浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码:600226证券简称:瀚叶股份上市地点:上海证券交易所浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司浙江瀚叶股份有限公司上市地点上海证券交易所证券简称瀚叶股份证券代码600226交易对方通讯地址宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2401室纪卫宁广州市越秀区连新路***杭州绩优投资管理有限公司杭州市滨江区滨安路1197号5幢536室杭州绩优悦泉创业投资合伙企业(有限合伙)杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元829室杭州众晖铭行创业投资合伙企业(有限合伙)浙江省杭州市临安区青山湖街道科创大楼1(1幢201)杭州滨潮创业投资合伙企业(有限合伙)杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2235室张超上海市虹口区广粤路***配套融资认购方通讯地址不超过10名特定投资者待定独立财务顾问二〇一八年四月浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要1公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任.
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估.
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性.
标的资产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露.
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准.
本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准.
根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2交易对方声明本次交易的交易对方宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)、纪卫宁、杭州绩优投资管理有限公司、杭州绩优悦泉创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州众晖铭行创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州滨潮创业投资合伙企业(有限合伙)和张超承诺:"本企业/本人保证所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
在参与本次交易期间,本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;同时承诺承担因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或/及本次交易的各中介机构造成的损失承担责任.
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.
如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.
"浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要3目录公司声明.
1交易对方声明.
2目录.
3释义.
5一、一般释义.
5二、专业术语释义.
6重大事项提示.
7一、本次交易方案概要.
7二、标的资产预估和作价情况.
7三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况.
8四、发行股份募集配套资金安排.
9五、上市公司滚存未分配利润的安排.
9六、标的资产过渡期间的损益安排.
10七、业绩承诺及补偿安排.
10八、股份锁定安排.
10九、价格调整方案.
11十、本次交易构成重大资产重组.
12十一、本次交易构成关联交易.
13十二、本次交易不构成重组上市.
13十三、本次交易对上市公司的影响.
13十四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件.
16十五、本次交易方案实施需履行的审批程序.
16十六、本次交易相关方作出的重要承诺.
16十七、股票停复牌安排.
22十八、待补充披露的信息提示.
22重大风险提示.
23一、本次交易相关风险.
23浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要4(一)审批风险.
23(二)本次交易被暂停、终止或取消的风险.
23(三)审计、评估尚未完成的的风险.
23(四)本次交易标的估值风险.
23(五)商誉减值风险.
24(六)本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险.
24(七)收购整合风险.
24(八)即期收益可能被摊薄的风险.
25二、标的资产相关风险.
25(一)第三方平台依赖风险.
25(二)自媒体账号安全风险.
26(三)核心人员流失风险.
26(四)行业政策风险.
26(五)广告内容不符合监管要求而导致的风险.
26(六)市场竞争风险.
27三、其他风险.
27(一)股票价格波动的风险.
27(二)不可抗力引起的风险.
27浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要5释义本预案摘要中,除非另有特别说明,下列词语之特定含义如下:一、一般释义发行人、上市公司、本公司、公司、瀚叶股份指浙江瀚叶股份有限公司《公司章程》指《浙江瀚叶股份有限公司章程》本预案指浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易、本次重大资产重组指浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买量子云100%股权并募集配套资金事项本次发行股份及支付现金购买资产指浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买量子云100%股权配套融资、募集配套资金指浙江瀚叶股份有限公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金交易对方指宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)、纪卫宁、杭州绩优投资管理有限公司、杭州绩优悦泉创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州众晖铭行创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州滨潮创业投资合伙企业(有限合伙)、张超重组报告书指浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)升华集团指升华集团控股有限公司丰华投资指德清丰华投资有限公司量子云、标的公司指深圳量子云科技有限公司标的资产指深圳量子云科技有限公司100%股权业绩承诺方指宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)、纪卫宁、杭州众晖铭行创业投资合伙企业(有限合伙)、张超浆果晨曦指宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)绩优投资指杭州绩优投资管理有限公司绩优悦泉指杭州绩优悦泉创业投资合伙企业(有限合伙)众晖铭行指杭州众晖铭行创业投资合伙企业(有限合伙)滨潮创投指杭州滨潮创业投资合伙企业(有限合伙)腾讯、腾讯公司指深圳市腾讯计算机系统有限公司炎龙科技指成都炎龙科技有限公司过渡期指自评估基准日至交割日期间证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会民生证券、独立财务顾问指民生证券股份有限公司天健指天健会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要6《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》GP、LP指分别为普通合伙人、有限合伙人元、万元、亿元指无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语释义广告客户、广告主指广告投放者,商品、服务和观念等产品广告的发布者新媒体指以数字技术为基础,以网络为载体进行信息传播的媒介自媒体指以现代化、电子化的手段,向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称.
微信指微信是由腾讯公司推出的一款通讯产品,可以通过网络快速发送免费语音短信、视频、图片和文字,支持单人、多人参与.
同时,也支持使用社交插件"摇一摇"、"漂流瓶"、"朋友圈"、"公众平台"、"语音记事本"等服务公众号指微信公众号是开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要7重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义.
一、本次交易方案概要瀚叶股份拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云100%股权.
同时,拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金.
募集配套资金总额不超过100,000万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%.
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用.
本次交易完成后,瀚叶股份将持有量子云100%股权,量子云将成为瀚叶股份的全资子公司.
本次交易构成重大资产重组.
本次交易完成后,沈培今仍为瀚叶股份控股股东及实际控制人,本次交易不构成重组上市.
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施.
如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期,公司以自筹资金支付本次交易的现金对价及交易相关费用.
二、标的资产预估和作价情况截至本预案摘要签署日,标的资产的评估工作尚未完成.
经初步评估,截至评估基准日2017年12月31日,量子云100%股权的预估值为380,000万元.
经交易各方初步协商,量子云100%股权暂作价为380,000万元.
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的评估结果作为参考依据.
本次交易中,结合承担业绩承诺补偿义务和对价支付方式等因素,交易对方协商确定本次交易采取差别化定价:浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要8(1)不参与业绩承诺的交易对方绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投合计持有量子云4.
00%股权,获得交易对价初步确定为10,640.
00万元,对应量子云100%股权的估值为266,000.
00万元,低于量子云100%股权的预估值.
绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投持有量子云股权的交易作价相对较低主要系其作为外部投资者不承担本次交易的业绩承诺补偿义务,且获得对价的形式为全现金,不承担股价波动风险.
(2)参与业绩承诺的交易对方浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超合计持有量子云96.
00%股权,获得交易对价初步确定为369,360.
00万元,对应量子云100%股权的估值为384,750.
00万元,高于量子云100%股权的预估值.
浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超持有量子云股权的交易作价相对较高主要系其作为量子云业绩承诺方承担本次交易的业绩承诺补偿义务,且获得对价的形式主要为股票.
本次交易的差别化定价系交易对方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定.
本次交易中,量子云100%股权的作价380,000万元整体保持不变,差异化定价系交易对方之间的利益调整,不会损害上市公司及中小股东的利益.
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况量子云100%股权暂作价为380,000万元,其中,以现金方式支付95,000万元,以发行股份方式支付285,000万元.
本次交易完成后,量子云成为上市公司全资子公司.
具体对价支付情况如下表所示:交易对方标的公司股权比例现金对价(万元)股份对价对价合计(万元)股份数(股)金额(万元)浆果晨曦75.
50%66,345.
6250485,152,867224,140.
6250290,486.
2500纪卫宁19.
50%17,135.
6250125,304,38357,890.
625075,026.
2500绩优投资2.
00%5,320.
0000--5,320.
0000绩优悦泉1.
75%4,655.
0000--4,655.
0000众晖铭行0.
90%790.
87505,783,2792,671.
87503,462.
7500滨潮创投0.
25%665.
0000--665.
0000张超0.
10%87.
8750642,586296.
8750384.
7500合计100.
00%95,000.
0000616,883,115285,000.
0000380,000.
0000根据《重组管理办法》第四十五条:"上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%.
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要920个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一".
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日.
经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.
62元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%.
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准,并以中国证监会核准的结果为准.
根据量子云100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格,瀚叶股份向浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超发行股份的数量为616,883,115股.
最终发行数量,以经中国证监会核准的结果为准.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整.
四、发行股份募集配套资金安排本次交易中,瀚叶股份拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过100,000万元,不超过拟购买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%,且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%.
本次交易中,瀚叶股份向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日.
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%.
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则合理确定.
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整.
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用.
五、上市公司滚存未分配利润的安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要10发行后的股份比例共同享有.
六、标的资产过渡期间的损益安排过渡期内,标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有;标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以等额现金向上市公司补足.
七、业绩承诺及补偿安排为保证本次重大资产重组标的公司的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超确认将对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排;同时,纪卫宁、浆果晨曦及其普通合伙人喻策承诺对浆果晨曦、纪卫宁所作业绩承诺承担连带责任.
业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿.
八、股份锁定安排(一)发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超承诺:"1、本企业/本人因本次交易而获得的瀚叶股份的股票,自股票上市之日起,至下列日期止(以二者之间孰晚日期为准),不以转让、质押或其他任何方式处分:(1)股票上市之日起36个月期限届满之日;(2)本企业/本人与瀚叶股份签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》中约定的量子云实现利润补偿期内的全部利润承诺,或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日.
2、根据本企业/本人与瀚叶股份签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》,若量子云实现利润承诺期内的全部利润承诺,或者虽未全部实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕,本企业/本人承诺可解禁本企业/本人通过此次交易获得的瀚叶股份的全部可转让股份.
3、本企业/本人承诺,在取得瀚叶股份股票后,在该等股票锁定期内,除正常的融资需求外,不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的.
4、如前述关于本次交易取得的瀚叶股份股份的锁定期/限售期的规定与中国浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要11证监会的最新监管意见不相符的,本企业/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整.
本次重组完成后,上述锁定期内,由于瀚叶股份送红股、转增股本等原因增持的瀚叶股份股份,亦应遵守上述约定.
5、如违反上述承诺,本企业/本人将承担相应的法律责任.
"(二)发行股份募集配套资金的股份锁定安排本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,自该等股份发行上市之日起12个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行.
本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定.
九、价格调整方案为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易中引入股票发行价格调整方案如下:(一)价格调整方案的对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的价格不进行调整.
(二)价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案.
(三)可调价期间上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前.
(四)调价触发条件可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:上证指数(000001.
SH)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2017年11月28日前一交易日收盘点数(3,322.
23点)跌幅超过20%.
(五)调价基准日可调价期间内,满足"(四)调价触发条件"规定的触发条件的任一交易日浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要12当日.
(六)调整机制1、发行价格调整当调价基准日出现时,瀚叶股份有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定,是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整.
瀚叶股份董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%.
瀚叶股份董事会决定不对发行价格进行调整的,双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整.
2、发行股份数量调整发行股份购买资产的发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此调整后的发行股份数量=(交易对方以接受瀚叶股份发行新股方式转让所持量子云股权的交易价格)÷调整后的发行价格.
最终发行数量以中国证监会核准的结果为准.
3、调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整.
十、本次交易构成重大资产重组根据天健出具的天健审[2018]328号《审计报告》、量子云的2017年度财务报告(未经审计)以及本次交易暂作价情况,相关财务比例计算如下表所示:单位:万元项目瀚叶股份量子云预估作价对应指标占比资产总额545,399.
8722,219.
76380,000.
0069.
67%资产净额420,450.
5013,018.
32380,000.
0090.
38%营业收入131,742.
9423,486.
18-17.
83%注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算,其中资产总额以量子云的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准,资产净额以量子云的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准.
瀚叶股份总资产、净资产均采用截至2017年12月31日的数据,营业收入采用2017年数据.
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组.
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要13十一、本次交易构成关联交易本次交易完成后,浆果晨曦及其一致行动人纪卫宁持有的上市公司股份比例将超过5%,根据《上市规则》的相关规定,浆果晨曦及纪卫宁为上市公司的潜在关联方.
因此,本次交易构成关联交易.
十二、本次交易不构成重组上市2015年6月,上市公司控股股东由升华集团变更为沈培今,实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今.
本次交易前,沈培今直接持有上市公司股份的比例为31.
16%,为上市公司控股股东及实际控制人.
本次交易完成后,根据量子云100%股权暂作价、上市公司股份发行价格初步测算,在考虑配套融资的情况下,假设配套融资发行价格与本次发行股份购买资产发行价格同为4.
62元/股,本次交易完成后,沈培今直接持有上市公司股份的比例为24.
62%,仍为上市公司控股股东及实际控制人.
本次交易未导致上市公司实际控制人变更.
同时,本次交易拟购买的标的资产为量子云100%股权,量子云控股股东为浆果晨曦,实际控制人为喻策及其一致行动人纪卫宁.
本次重组的交易对方为独立第三方,与上市公司控股股东、实际控制人沈培今不存在关联关系.
综上所述,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制权变更,本次重组的交易对方为独立第三方,与上市公司控股股东、实际控制人沈培今不存在关联关系,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,因此本次重组不构成重组上市.
十三、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司股权结构的影响1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前,上市公司总股本为3,138,640,149股,根据量子云100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格,上市公司向交易对方发行股份的数量为616,883,115股.
由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价,最终发行价格尚未确定,因此,在不考虑募集配套资金情况下,本次交易前后,上市公司的股本结构变化如下表所示:浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要14股东名称本次交易前新增发行股份数量(股)本次交易后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例沈培今978,034,82731.
16%-978,034,82726.
04%鲁剑448,000,00014.
27%-448,000,00011.
93%升华集团167,076,0005.
32%-167,076,0004.
45%丰华投资30,045,5220.
96%-30,045,5220.
80%李练18,666,6660.
59%-18,666,6660.
50%浆果晨曦--485,152,867485,152,86712.
92%纪卫宁--125,304,383125,304,3833.
34%绩优投资绩优悦泉众晖铭行--5,783,2795,783,2790.
15%滨潮创投张超72,8000.
002%642,586715,3860.
02%其他股东1,496,744,33447.
69%-1,496,744,33439.
85%合计3,138,640,149100.
00%616,883,1153,755,523,264100.
00%注:鲁剑与李练为夫妻关系,系一致行动人;升华集团持有丰华投资50%股权,丰华投资为升华集团的控股子公司,系一致行动人.
本次交易前,沈培今直接持有上市公司978,034,827股,占上市公司总股本的比例为31.
16%,为上市公司控股股东、实际控制人.
本次交易完成后,按照标的资产暂作价和发行股份购买资产的发行价格初步测算,在不考虑配套融资的情况下,沈培今将直接持有上市公司26.
04%的股权,仍为上市公司控股股东、实际控制人.
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响本次募集配套资金采取询价方式,发行价格尚未确定,若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产发行价格同为4.
62元/股,则在本次募集配套资金总额为100,000万元的情况下,募集配套资金发行股份数量为216,450,216股.
据此,本次交易完成前后,若考虑配套募集资金的影响,上市公司股本结构变化如下表所示:股东名称本次交易前新增发行股份数量(股)本次交易后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例沈培今978,034,82731.
16%-978,034,82724.
62%鲁剑448,000,00014.
27%-448,000,00011.
28%升华集团167,076,0005.
32%-167,076,0004.
21%浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要15股东名称本次交易前新增发行股份数量(股)本次交易后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例丰华投资30,045,5220.
96%-30,045,5220.
76%李练18,666,6660.
59%-18,666,6660.
47%浆果晨曦--485,152,867485,152,86712.
21%纪卫宁--125,304,383125,304,3833.
15%绩优投资绩优悦泉众晖铭行--5,783,2795,783,2790.
15%滨潮创投张超72,8000.
002%642,586715,3860.
02%其他股东1,496,744,33447.
69%-1,496,744,33437.
68%配套融资投资者--216,450,216216,450,2165.
45%合计3,138,640,149100.
00%833,333,3313,971,973,480100.
00%注:鲁剑与李练为夫妻关系,系一致行动人;升华集团持有丰华投资50%股权,丰华投资为升华集团的控股子公司,系一致行动人.
本次交易前,沈培今直接持有上市公司978,034,827股,占上市公司总股本的比例为31.
16%,为上市公司控股股东、实际控制人.
本次交易完成后,按照标的资产暂作价和发行股份购买资产的发行价格,以及假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产发行价格相同的情况下初步测算,在考虑配套融资的情况下,沈培今将直接持有上市公司24.
62%的股权,仍为上市公司控股股东、实际控制人.
(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后,上市公司将新增移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务,上市公司业务类型多元化程度将显著提升,有利于提升上市公司的抵御风险能力和持续盈利能力,改善上市公司资产质量.
截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,上市公司目前仅根据标的公司现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断.
上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易,并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响.
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要16十四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件本次交易前,上市公司股本总额超过人民币4亿元,社会公众股东所持上市公司股份比例高于总股本的10%.
在考虑配套融资的情况下,假设配套融资发行价格与本次发行股份购买资产发行价格同为4.
62元/股,根据标的资产暂作价、配套融资金额上限以及股票发行价格计算,本次发行股份及支付现金购买资产及配套融资将新增股份833,333,331股,本次交易完成后,上市公司总股本将由3,138,640,149股增加至3,971,973,480股,社会公众股东持有的股份比例不会低于发行后总股本的10%,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件.
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于上市公司董事会的再次批准、股东大会批准及中国证监会核准等.
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会的核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
十六、本次交易相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺上市公司及全体董事、监事和高级管理人员1、本公司/本人保证所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
2、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.
发行股份及支付现金购买资产交易对方、喻策1、本公司/本企业/本人保证所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要17承诺事项承诺方承诺主要内容有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
2、在参与本次交易期间,本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;同时承诺承担因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或/及本次交易的各中介机构造成的损失承担责任.
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.
如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.
关于拟注入资产权属的承诺函发行股份及支付现金购买资产交易对方1、本公司/本企业/本人已履行了量子云《公司章程》规定的全部出资义务,不存在出资不实、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在导致本公司/本企业/本人作为量子云股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形.
2、本公司/本企业/本人对拟注入瀚叶股份之量子云股权依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业/本人持有量子云股权之情形;无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形.
本公司/本企业/本人不存在受任何他方委托持有量子云股权的情形.
3、本公司/本企业/本人拟注入瀚叶股份之量子云不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形;股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实;亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷;过户或者转移不存在法律障碍,亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险.
4、本公司/本企业/本人保证上述状况持续至该等股权登记至瀚叶浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要18承诺事项承诺方承诺主要内容股份名下.
5、如违反上述承诺,本企业将承担相应的法律责任.
关于无违法情况的承诺函发行股份及支付现金购买资产交易对方、喻策1、本人/本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员、本公司/本企业的实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.
2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,不存在受到与证券市场无关的行政处罚情况.
3、如违反上述承诺,本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任.
关于内幕信息的承诺1、本人及本人直系亲属(配偶、父母、年满18周岁的成年子女)/本公司/本企业、本公司/本企业主要管理人员及其直系亲属(配偶、父母、年满18周岁的成年子女)在瀚叶股份本次重大资产重组事项停牌(2017年11月28日)前6个月内至本次重大资产重组报告书(预案)公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易,亦未向他人提供买卖瀚叶股份股票的建议.
2、如违反上述承诺,本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任.
关于股份锁定期的承诺浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超1、本企业/本人因本次交易而获得的瀚叶股份的股票,自股票上市之日起,至下列日期止(以二者之间孰晚日期为准),不以转让、质押或其他任何方式处分:(1)股票上市之日起36个月期限届满之日;(2)本企业/本人与瀚叶股份签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》中约定的量子云实现利润补偿期内的全部利润承诺,或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日.
2、根据本企业/本人与瀚叶股份签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》,若量子云实现利润承诺期内的全部利润承诺,或者虽未全部实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕,本企业/本人承诺可解禁本企业/本人通过此次交易获得的瀚叶股份的全部可转让股份.
3、本企业/本人承诺,在取得瀚叶股份股票后,在该等股票锁定期内,除正常的融资需求外,不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的.
4、如前述关于本次交易取得的瀚叶股份股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,本企业/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整.
本次重组完成后,上述锁定期内,由于瀚叶股份送红股、转增股本等原因增持的瀚叶股份股份,亦应遵守上述约定.
5、如违反上述承诺,本企业/本人将承担相应的法律责任.
关于或有事项的承诺浆果晨曦、纪卫宁1、若因量子云及其子公司于本次收购的基准日(2017年12月31日)前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股份的交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要19承诺事项承诺方承诺主要内容等事项而导致有关权利人向量子云及其子公司或瀚叶股份主张权利的、或需要量子云及其子公司及瀚叶股份支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的,本企业/本人保证在瀚叶股份书面通知后三日内或按照瀚叶股份书面通知要求的时间内由本企业/本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行,承担由此产生的全部责任与相关费用,并放弃向量子云及其子公司及瀚叶股份追索.
本企业/本人同意量子云及其子公司、瀚叶股份对此不承担任何责任.
若导致量子云及其子公司、瀚叶股份发生任何损失的,均由本企业/本人负责赔偿.
2、本企业/本人同意就上述补偿义务与其他承诺人承担连带责任,本企业/本人与其他承诺人内部的分摊比例如下:序号承诺人分摊比例(%)1宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)79.
472纪卫宁20.
53关于无形资产及特许经营权的承诺函1、量子云及其子公司所拥有的商标、专利、软件著作权、域名等无形资产均为合法取得,不存在法律纠纷及权属争议;本次交易完成后,若量子云及其子公司拥有商标、专利、软件著作权、域名等无形资产因权属瑕疵给量子云及其子公司造成损失的,本企业/本人将负担相关额外支出及(或)损失的费用.
2、本企业/本人同意就上述补偿义务与其他承诺人承担连带责任,本企业/本人与其他承诺人内部的分摊比例如下:序号承诺人分摊比例(%)1宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)79.
472纪卫宁20.
53关于减少并规范关联交易的承诺函喻策、浆果晨曦、纪卫宁1、本企业/本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务.
2、本企业/本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益.
3、本企业/本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务.
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本企业/本人承担赔偿责任.
关于避免同业竞争的承诺函1、本企业/本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务,以避免对上市浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要20承诺事项承诺方承诺主要内容公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争.
本企业/本人亦将促使(下属)直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动.
2、如本企业/本人或本企业/本人(下属)直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,本企业/本人将放弃或将促使(下属)直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方.
3、自本承诺函出具日起,上市公司如因本企业/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支,本人将予以全额赔偿.
关于避免同业竞争的承诺函沈培今1、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况:(1)本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务,以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争.
本人亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(2)如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方;(3)本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定,不利用实际控制人的地位谋取不当利益,不损害上市公司及其股东的合法权益.
2、自本承诺函出具日起,上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支,本人将予以全额赔偿.
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效.
关于减少并规范关联交易的承诺函1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务.
2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不会通过影响浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要21承诺事项承诺方承诺主要内容上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益.
3、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务.
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人承担赔偿责任.
"关于保持上市公司独立性的承诺为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性,维护上市公司及其社会公众股东的合法权益,本人特承诺如下:1、人员独立(1)保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免;(2)采取有效措施保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在本人及本人除上市公司之外的其他关联方兼任除董事、监事外的其他职务;(3)保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东.
2、资产独立(1)保证上市公司具有完整的经营性资产及住所,并独立于本人及本人控制的其他企业;(2)保证本人及本人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源.
3、机构独立(1)保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构,并规范运作;(2)保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开.
4、业务独立(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面能够独立运作;(2)保证除合法行使实际控制人的权利外,不干预上市公司的经营业务活动;(3)尽量减少与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行信息披露义务.
5、财务独立(1)保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;(2)保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户;(3)保证上市公司独立作出财务决策,本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用;(4)保证上市公司依法独立纳税;浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要22承诺事项承诺方承诺主要内容(5)保证上市公司的财务人员独立,不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬.
如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任.
十七、股票停复牌安排因筹划本次交易相关重大事项,上市公司股票自2017年11月28日起停牌.
上市公司将于本预案摘要公告后向上交所申请公司股票复牌.
复牌后,上市公司将根据本次交易的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜.
十八、待补充披露的信息提示本次交易标的公司的审计和评估工作正在进行中,上市公司全体董事已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性.
上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露《重组报告书》.
本次交易涉及的标的公司经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后,标的公司经审计的财务数据及资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露.
上市公司提示投资者应到指定网站(www.
cninfo.
com.
cn)浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见.
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要23重大风险提示一、本次交易相关风险(一)审批风险根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需获得上市公司再次召开董事会及股东大会审议批准并经中国证监会核准.
上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险.
(二)本次交易被暂停、终止或取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为,上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险.
在交易推进过程中,市场环境可能会发生重大变化,从而影响本次交易进程;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响.
交易各方会根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能.
(三)审计、评估尚未完成的的风险与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成.
本预案摘要中引用的标的公司未经审计的财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异.
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以《重组报告书》中披露的为准,提请投资者注意相关风险.
(四)本次交易标的估值风险以2017年12月31日为评估基准日,本次交易标的预估值为380,000万元,预评估增值率较大.
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则,履行了勤勉尽责的职责,但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况,导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司及其股东利益造成影响,特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险.
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要24截至本预案摘要签署日,标的公司的评估工作尚未完成.
本预案摘要中披露的标的资产预评估数据仅供投资者参考,最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准,相关数据将在《重组报告书》中予以披露,可能与本预案摘要披露数据不一致,因此本预案摘要中标的资产的预估值存在调整的风险.
(五)商誉减值风险根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中因本次收购量子云100%股权将形成商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
如果未来行业产生波动,量子云的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意相关风险.
(六)本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险本次交易中,上市公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金.
募集配套资金总额不超过100,000万元,拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用.
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施.
本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期,上市公司需以自筹资金支付现金对价及交易相关费用.
提请投资者注意相关风险.
(七)收购整合风险上市公司原主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售.
2017年3月,上市公司发行股份及支付现金购买炎龙科技100%股权并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准,浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要25炎龙科技自2017年3月31日纳入公司合并报表范围,上市公司业务范围进一步拓展,增加网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作业务.
上市公司根据战略规划通过实施资产重组顺利切入网络游戏行业,并以此为契机积极布局影视剧制作、综艺节目制作及艺术教育培训等文化娱乐相关业务,打造公司文化娱乐经营基础平台.
本次收购完成后,量子云成为上市公司的全资子公司,上市公司将新增移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务.
为有效整合标的资产,上市公司仍需在企业文化、管理团队、销售渠道、客户资源等方面进行融合.
本次交易完成后,上市公司能否对标的公司实施有效整合,以及本次交易能否充分发挥协同效应,均存在一定不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果,提请投资者关注相关风险.
(八)即期收益可能被摊薄的风险本次交易完成后,量子云将成为公司的全资子公司,纳入合并报表范围.
公司的股本及净资产将增加,且公司将在传统业务和网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作业务基础上,增加移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务.
量子云作为最早从事微信公众号运营和基于微信公众号的互联网推广业务的企业之一,其多年的社交自媒体运营经验和大量的粉丝资源将为公司带来持续可观的收益,同时,公司现有网络游戏、娱乐影视等相关业务也有望借助量子云的自媒体矩阵获得有益发展,增强公司的持续盈利能力和未来发展空间,持续提升上市公司的投资价值.
但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响,在经营过程中存在市场及经营风险,可能对经营成果产生较大影响,不排除公司未来收益无法达到预期目标,从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势,导致公司即期回报被摊薄的风险.
二、标的资产相关风险(一)第三方平台依赖风险量子云是一家依托"微信生态圈",专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司.
目前,量子云主要依托微信社交平台开展业务,所运营的自媒体矩阵的商业价值容易受到微信的用户规模和活跃度的影响.
若未来出现新的社交平台超越并浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要26取代微信社交平台的主流地位,则量子云现有自媒体矩阵的商业价值将大打折扣,而其现有商业模式能否顺利延续至新平台存在一定不确定性.
此外,量子云的主营业务受微信社交平台的业务规划和战略布局的影响较大,若其为扶持自身的广告业务,或为净化平台环境、提升用户体验而较大程度地限制其他自媒体账号开展广告营销活动,则量子云的主营业务将会受到较大的影响.
(二)自媒体账号安全风险目前,量子云开展业务主要依赖于其所运营的自媒体矩阵,由于互联网网络环境较为复杂,自媒体账号可能存在因某些因素而暂时无法使用的情形,主要有以下两种:(1)账号被盗取;(2)账号发布内容被举报.
在日常经营中,量子云重视自媒体帐号的安全保护工作,并已按照微信社交平台要求对自身发布内容建立了较为完善的审查制度,但在复杂的网络环境中,仍无法完全避免上述情形.
若量子云在日常经营中发生账号被禁用等情形,可能引起相关微信公众号粉丝的体验下降、信赖度降低等,进而导致与该自媒体账号相关业务受到一定影响的风险.
(三)核心人员流失风险量子云所处的移动互联网广告行业为知识密集型行业,当前移动互联网广告行业发展迅速,行业竞争在一定程度上体现为优秀人才的竞争.
对于量子云而言,强大的编辑和策划团队、优秀的企业管理人才和技术开发人才,是其保持业务高速增长、维持核心竞争力的关键.
尽管本次收购过程中上市公司已与交易对方签订相关协议,对量子云核心人员的服务年限和竞业禁止等作出了明确规定,但若量子云未能持续完善各类激励约束机制,则可能导致核心人员的流失,使其在市场竞争中处于不利地位,影响其服务质量和业务发展.
(四)行业政策风险量子云所处移动互联网广告行业受到互联网行业和广告行业的交叉监管.
若未来国家对移动互联网广告行业的监管政策发生变化,而量子云未能及时作出调整以适应新的监管政策的变化,则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会,从而对量子云经营造成重大不利影响.
(五)广告内容不符合监管要求而导致的风险国家相关监管部门对广告内容有相关监管规定,若广告投放企业违反相关规浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要27定,则将可能受到与广告投放者承担连带责任、罚款、停止相关广告投放、公告道歉、吊销营业执照等处罚.
随着量子云业务规模的扩大,存在可能因广告内容违反相关规定导致其受到罚款、行政处罚,或导致量子云形象受到损害、广告客户流失和广告收入下降等风险.
(六)市场竞争风险量子云成立于2014年,作为最早从事微信公众号运营和基于微信公众号的互联网推广业务的企业之一,在行业经验、分析方法、上下游资源、技术及人才等方面已形成较为明显的先发优势.
与传统广告及营销策划服务相比,移动互联网广告在交互性、传播性和转化率等广告营销效果方面具有独特的优势.
近年来移动互联网行业发展迅速,移动互联网广告行业广阔的市场前景逐渐吸引了众多的公司进入本行业.
若量子云在未来业务发展中不能把握行业发展趋势,增强自身市场竞争力,可能对量子云未来业绩的增长产生不利影响.
三、其他风险(一)股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存.
股票价格的波动不仅受瀚叶股份盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响.
瀚叶股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险,提请广大投资者关注.
(二)不可抗力引起的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性.
(本页无正文,为《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页)浙江瀚叶股份有限公司2018年4月26日