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紫光股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件及《公司章程》的要求,我们作为紫光股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则对下述事项进行了认真的核查和必要的问询,发表专项说明及独立意见如下:1、关于关联方资金占用事项的独立意见截至2018年12月31日,未发现公司控股股东及其他关联方违规占用以及其他变相占用公司资金的情形.
2、关于公司对外担保事项的独立意见报告期内,经公司第七届董事会第十一次会议审议通过,公司全资子公司紫光软件系统有限公司为安哥拉财政部向中国工商银行申请的紫光软件系统有限公司中标政府部分电子政务信息化建设项目贷款提供总金额不超过2,700万美元的连带责任保证.
经公司第七届董事会第十三次会议和2017年度股东大会审议通过,公司、全资子公司紫光数码(苏州)集团有限公司(以下简称"苏州紫光数码")为部分下属子公司自公司2017年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币31亿元的连带责任保证.
经公司第七届董事会第十八次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过,公司为苏州紫光数码在其与国际商业机器租赁有限公司签署的主协议项下所产生的所有债务向国际商业机器租赁有限公司提供连带责任保证,担保总额不超过人民币4.
5亿元.
经公司第七届董事会第十九次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过,公司为苏州紫光数码及其全资子公司紫光电子商务有限公司和紫光供应链管理有限公司申请的厂商授信提供总额不超过6亿元的连带责任保证.
2018年公司及子公司对外担保审批额度为人民币415,000万元及2,700万美元,实际发生额为人民币147,800万元.
截至2018年12月31日,公司及子公司累计对外担保余额为人民币300,800万元及10,000万美元,占公司2018年12月31日经审计的归属于上市公司股东的所有者权益的13.
91%.
公司及子公司对外担保均为对子公司提供的担保.
经审查,我们一致认为,公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有债务风险,公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定规范执行,信息披露充分完整,对外担保风险充分揭示,符合上述规范性文件中关于对外担保的有关要求.
3、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的有关规定,符合公司经营发展的实际情况,有利于公司长远发展,符合公司和全体股东的利益,审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案.
4、关于聘请2019年度财务报告和内部控制审计机构事项中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,为公司提供了多年优质的财务审计服务,对公司业务较为熟悉,业务水平较高,能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要,亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况,我们同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,同意将相关议案提交股东大会审议.
5、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见2018年公司进一步优化、完善内部控制体系,公司内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的要求.
公司经营管理活动严格遵循内控制度的规定,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点活动的内部控制合理、有效.
公司内部控制体系的建立健全和有效实施,保证了公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,也能够保证财务报告的可靠性,公司内部控制具有合理性、完整性和有效性.
公司内部控制评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况.
6、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的规定,报告内容真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况.
2018年公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情形.
因此,我们一致同意公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》.
7、关于计提资产减值准备的独立意见公司本次计提资产减值准备符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定,计提依据充分,真实反映公司的资产状况;董事会对本次计提资产减值准备事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的利益.
因此,我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项.
8、关于补充公司会计政策的独立意见公司本次会计政策补充符合公司业务发展需要,能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益.
本次会计政策补充的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形.
因此,我们一致同意公司本次会计政策补充事项.
9、关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的独立意见清华控股集团财务有限公司(以下简称"财务公司")作为一家经原中国银行业监督管理委员会(现中国银行保险监督管理委员会)批准的规范性非银行金融机构,在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定.
双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形.
本次签署《金融服务协议》将更加有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率.
公司董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定.
我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》.
2018年度公司在财务公司办理的存款与授信业务,符合双方2018年签署的《金融服务协议》的约定,定价合理、公允,并经审计机构出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明,不存在损害公司及中小股东利益的情形.
10、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的独立意见经审阅公司出具的《关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》及财务公司相关资料,我们认为财务公司作为非银行金融机构,已取得原中国银行业监督管理委员会(现中国银行保险监督管理委员会)开业的批复,具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系,未发现财务公司风险管理存在重大缺陷;不存在违反原中国银行业监督管理委员会(现中国银行保险监督管理委员会)颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,各项监管指标均符合该办法的规定要求.
我们同意风险评估报告的结论性意见.
11、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立意见经审阅公司制定的《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》,我们认为公司已成立了风险处置的机构,明确了责任人,制定了财务公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序.
公司制定的财务公司风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款的资金风险,维护资金安全,保护公司及中小股东的权益.
同意公司严格执行在财务公司存贷款的风险处置预案.
独立董事:林钢赵明生王欣新2019年4月11日