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1清华紫光股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称:清华紫光股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:清华紫光股票代码:000938联系电话:010-62770008联系人:齐联收购人名称:清华控股有限公司住所:北京市海淀区清华大学华业大厦7层通讯地址:北京市海淀区清华大学华业大厦7层联系电话:010-62782279联系人:王涛律师事务所:上海市通力律师事务所北京分所通讯地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦1座27层联系电话:010-65058100联系人:白亚铮、张立柱签署日期:二五年一月十日2重要声明一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及相关法律、法规编写本报告书.
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的清华紫光股份有限公司(以下简称清华紫光)股份.
截止本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制清华紫光的股份.
三、收购人承诺本次股份划转不存在一致行动人,亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控股清华紫光的一致行动行为.
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.
五、本次股份划转已获《教育部关于同意将清华紫光(集团)总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》,尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会在规定期限内审核无异议;本次股份划转已触发全面要约收购义务,亦须经中国证监会批准,豁免收购人全面要约收购之义务.
六、本次股份划转是根据本报告书所载明的资料进行的.
除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明.
3目录释义.
4第一节收购人介绍.
5一、收购人基本情况.
5二、收购人主要产权及控制关系.
6三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁.
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9四、收购人董事、监事、高级管理人员介绍.
9五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况.
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10第二节收购人持股情况.
11一、收购人持有、控制清华紫光股份情况.
11二、股份划转的基本情况.
11第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.
13声明.
14声明.
154释义本收购报告书中,除非文意另有所指,以下简称具有如下特定意义:收购人、本公司、清华控股指清华控股有限公司紫光集团指清华紫光(集团)总公司清华紫光指清华紫光股份有限公司本次股份划转指清华控股从紫光集团无偿划转清华紫光42.
00%国有法人股(共计86,553,600股)的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券法指中华人民共和国证券法元指人民币元5第一节收购人介绍一、收购人基本情况收购人名称:清华控股有限公司注册地址:北京市海淀区清华大学华业大厦7层注册资本:贰拾亿元营业执照注册号码:1000001003831(4-3)法定代表人:荣泳霖企业类型:有限责任公司经济性质:国有独资经营范围:资产管理,资产受托管理,实业投资及管理,企业收购、兼并、资产重组的策划,科技、经济及相关业务的咨询及人员培训(国家有专营专项规定除外)经营期限:永久存续税务登记证号码:京国税海字110108101985670号地税京字110108101985670000号组织机构代码:10198567-0通讯地址:北京市海淀区清华大学华业大厦7层电话:010-62782279传真:010-62770340股东名称:清华大学6二、收购人主要产权及控制关系(一)本次股份划转前主要产权关系图100%100%29.
00%50.
40%39.
84%21.
44%62.
11%21.
53%29.
48%64.
86%清华控股有限公司清华大学清华紫光集团总公司诚志股份有限公司股票代码000990清华同方股份有限公司股票代码600100北京博奥生物芯片有限责任公司清华紫光股份有限公司股票代码000938清华紫光古汉生物制药股份有限公司股票代码000590泰豪科技股份有限公司股票代码600590北京万东医疗装备股份有限公司股票代码6000557(二)收购人股东及关联方介绍1.
股东单位名称:清华大学法人性质:事业单位法人事业单位法人代表:顾秉林开办资金:184,219.
00万元人民币举办单位:教育部住所:北京市海淀区清华园登记管理机关:国家事业单位登记管理局清华大学创建于1911年,今天已发展成为一所以理、工科为主,兼有多学科的综合大学,是国家重要的高等教育、科学研究与技术开发基地之一.
清华大学有14个学院、49个系,有48个本科专业,有权授予硕士学位的学科、专业139个,有权授予博士学位的学科、专业107个,硕士和博士学位授予权专业覆盖理学、工学、文学、史学、哲学、法学、经济和教育等学科门类.
上个世纪20年代起步的清华大学校办产业,经历几十年的发展,拥有一批国内外知名的高科技企业.
为了制定清华大学科技产业的发展战略、整合资产、调整结构、协调利益,经国务院批准,于2003年9月30日清华大学出资成立了国有独资有限责任公司——清华控股有限公司,清华控股现已成为清华大学科技企业投融资、科技开发、科技成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心.
2.
主要关联方(1)清华同方股份有限公司(股票代码600100)清华同方股份有限公司(以下简称清华同方)是由清华控股作为主要发起人,以社会募集方式设立的股份公司.
公司于1997年6月25日注册成立,同年6月27日正式在上海证券交易所挂牌上市.
公司总股本57,461.
23万股,清华控股持股50.
40%.
8清华同方主要致力于发展高新技术产业,目前主要从事计算机及信息技术产品、能源环保设备的开发、生产、销售、服务.
(2)诚志股份有限公司(股票代码000990)诚志股份有限公司(以下简称诚志股份)成立于1998年10月9日,于2000年7月6日在深圳证券交易所挂牌上市.
公司总股本17,925.
00万股,清华控股持有其29.
00%的股份;同时,清华控股所投资的清华同方股份有限公司持有其21.
53%股份.
(3)清华紫光股份有限公司(股票代码000938)清华紫光是由清华控股的全资企业——紫光集团作为主要发起人,以发起方式设立的股份公司.
公司于1999年3月18日注册成立,同年11月4日正式在深圳证券交易所挂牌上市.
公司总股本20,608.
00万股,紫光集团持股62.
11%.
清华紫光是国家重点高新技术企业;全国电子信息、电子政务百强企业.
公司目前的经营范围涵盖IT产品、软件与系统集成、渠道增值分销、通讯等信息电子领域.
(4)清华紫光古汉生物制药股份有限公司(股票代码000590)清华紫光古汉生物制药股份有限公司(以下简称紫光古汉)是紫光集团控股的上市公司,公司注册地为湖南省衡阳市,公司总股本20,302.
84万股,2000年8月紫光集团向衡阳市国资局收购了共计21.
44%的国有法人股,成为公司的第一大股东.
公司主要生产以古汉养生精(口服液、片剂)为代表的中药系列产品,以葡萄糖注射液等各类输液为代表的西药制剂系列产品,以及以人血白蛋白和丙种球蛋白为代表的血液制品系列产品.
(5)泰豪科技股份有限公司(股票代码600590)泰豪科技股份有限公司(以下简称泰豪科技)是经江西省人民政府批准,由有限责任公司整体变更而成立的股份有限公司.
2002年7月3日,泰豪科技股票在上海证券交易所挂牌上市.
公司总股本19,958.
52万股,清华同方持有其29.
48%的股份.
9(6)北京万东医疗装备股份有限公司(股票代码600055)北京万东医疗装备股份有限公司(以下简称万东医疗)由独家发起人北京万东医疗装备公司(以下简称万东公司)于1997年3月24日发起设立,并于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌上市.
公司总股本14,430万股,万东公司持有其64.
86%的股份.
清华控股的控股子公司北京博奥生物芯片有限公司(以下简称博奥生物)与万东公司进行整体吸收合并,万东公司的经营性资产被其股东北京医药集团作为投资投入到博奥生物,博奥生物成为万东医疗的控股股东,目前股权变更手续正在办理.
三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁清华控股在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
四、收购人董事、监事、高级管理人员介绍姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权荣泳霖董事长中国北京否马二恩副董事长中国北京否宋军总裁、董事中国北京否王岩董事中国北京否嵇世山董事中国北京否宋逢明监事长中国北京否王守军监事中国北京否黄丽英监事中国北京否邓华副总裁中国北京否周立业副总裁中国北京否涂孙红副总裁中国北京否吴晞副总裁中国北京否薛保兴资深副总裁中国北京否郭元林总裁助理中国北京否王涛董事会秘书、总裁助理中国北京否10以上担任收购人董事、监事、高级管理人员的人士均为中国国籍,无其他国家和地区的居留权.
在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况截止本收购报告书提交之日,清华控股除通过其全资控股企业紫光集团持有清华紫光62.
11%的国有法人股(共计128,000,000股)外,持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下:直接持有清华同方289,625,244股国有法人股,占总股本的50.
40%;直接持有诚志股份51,982,500股国有法人股,占总股本的29.
00%;其全资控股企业紫光集团持有紫光古汉43,524,000股国有法人股,占总股本的21.
44%;其控股企业清华同方持有诚志股份38,611,800股社会法人股,占总股本的21.
53%;其控股企业清华同方持有泰豪科技58,834,098股社会法人股,占总股本的29.
48%;其控股公司博奥生物与万东公司进行整体吸收合并,万东公司持有万东医疗93,600,000股国有法人股,占总股本的64.
86%.
博奥生物成为万东医疗的控股股东,目前股权变更手续正在办理.
11第二节收购人持股情况一、收购人持有、控制清华紫光股份情况本次股份划转前,清华控股未直接持有清华紫光已发行在外股份.
在本次股份划转前紫光集团作为清华紫光第一大股东直接持有清华紫光128,000,000股国有法人股,占清华紫光总股本的62.
11%,同时清华控股是紫光集团的惟一股东,持有紫光集团100%的股权,即清华控股通过全资控股企业紫光集团间接持有清华紫光62.
11%国有法人股(共计128,000,000股),即清华控股为清华紫光的实际控制人.
二、股份划转的基本情况本次股份划转划出方为紫光集团,是清华紫光的第一大股东,直接持有清华紫光128,000,000股国有法人股,占清华紫光总股本的62.
11%,上述股份的性质属于国有法人股.
清华大学经营资产管理委员会签发了《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》,批准将紫光集团持有的清华紫光42.
00%的国有法人股(共计86,553,600股)无偿划转给清华控股所有.
本次股份划转完成后,清华控股将成为清华紫光的第一大股东,直接持有其42.
00%的国有法人股(共计86,553,600股),紫光集团仍持有清华紫光20.
11%的国有法人股(共计41,446,400股),为清华紫光第二大股东.
本次股份划转完成后,所划转股份仍为国有法人股.
教育部签发了《教育部关于同意将清华紫光(集团)总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》,批准将紫光集团持有的清华紫光42.
00%的国有法人股(共计86,553,600股)无偿划转给清华控股所有.
本次股份划转,尚须取得国务院国有资产监督管理委员会对股份划转行为以及对国有股权管理事项的批准及中国证监会在规定期限内审核无异议.
12由于本次划转的股份总额超过清华紫光已发行股份的百分之三十,触发全面要约收购义务,尚须获得中国证监会批准,豁免清华控股全面要约收购之义务.
13第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况根据收购人自查及证券登记公司的验证,清华控股及相关人员在提交本报告书之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下:一、在提交本报告书之日前六个月内,清华控股没有买卖清华紫光挂牌交易股份的行为.
二、在提交本报告书之日前六个月内,清华控股的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属没有买卖清华紫光挂牌交易股份的行为.
清华控股有限公司二五年一月十日14声明本公司董事会全体成员承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
清华控股有限公司全体董事:荣泳霖、马二恩、宋军、王岩、嵇世山二五年一月十日15声明本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务,对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应责任.
律师事务所:通力律师事务所签字律师:白亚铮、张立柱二五年一月十日