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证券代码:000889证券简称:渤海物流公告编号:2012—23秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)交易对方中兆投资管理有限公司住所及通讯地址:深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼独立财务顾问签署日期:二〇一二年三月秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)1公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.
重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站:http://www.
szse.
cn.
备查文件的查阅方式为:秦皇岛渤海物流控股股份有限公司地址:秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦26层电话:0335-3280602传真:0335-3023349联系人:焦海青史鸿雁本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对重大资产重组报告书报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任.
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)2重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:一、本次交易方案概述:本次交易双方于2012年3月29日签署了《非公开发行股份购买资产协议》.
本公司拟向控股股东中兆投资管理有限公司发行股份购买其合法持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权.
本次交易完成后,本公司将持有秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权.
本次交易对方中兆投资管理有限公司为本公司控股股东,本次交易构成关联交易.
二、本次交易的目的是解决中兆投资管理有限公司与本公司在秦皇岛地区存在的同业竞争,增强本公司在秦皇岛地区百货零售行业的竞争实力和市场地位,增强本公司的盈利能力和持续发展能力.
三、本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估,评估机构采用资产基础法评估结果作为秦皇岛茂业的股东全部权益价值的最终评估结论.
以2011年12月31日为评估基准日,秦皇岛茂业100%股权价值为60,295.
75万元.
根据本公司与中兆投资管理有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》,秦皇岛茂业100%股权最终作价58,000万元.
四、本次发行股份的价格为定价基准日(即本公司第五届董事会2012年第二次会议决议公告日)前20个交易日本公司股票交易均价,即5.
45元/股.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整.
根据本次交易标的资产作价和股份发行价格,上市公司拟向中兆投资管理有限公司发行股份数量为106,422,018股.
本次发行后,上市公司总股本将增加至445,129,586股,其中中兆投资管理有限公司持有207,682,854股,占本公司总股本的46.
66%,仍为本公司第一大股东.
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)3交易对方中兆投资承诺其通过本次交易取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让,之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行.
五、本报告书中"第十节财务会计信息"章节包含了本公司及秦皇岛茂业2012年度的盈利预测.
上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息资料对本公司及秦皇岛茂业的经营业绩做出的预测,预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设.
国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成影响.
六、本公司与交易对方中兆投资签署了《非公开发行股份购买资产之补偿协议》.
中兆投资承诺:2012年、2013年和2014年三年,各年期末经评估标的资产价值,将均不低于本次交易标的资产作价值58,000万元.
如标的资产在2012、2013、2014年各当年期末经评估的价值低于本次标的资产作价值,中兆投资将对本公司进行股份补偿,具体补偿方法详见本报告书"第六节本次交易合同的主要内容/二、《非公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容".
七、本次交易已经本公司第五届董事会2012年第二次会议审议通过,尚需履行以下程序方可实施:(1)本次交易获得审议本次交易的临时股东大会审议通过;(2)本公司股东大会同意中兆投资免于以要约方式增持本公司股份;(3)本次交易获得中国证监会核准.
本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
八、除上述审批不确定性风险外,投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑下述各项风险因素.
(一)本次重大资产重组的交易风险1、标的资产估值风险本次交易标的资产秦皇岛茂业100%股权作价以中企华出具的中企华评报字(2012)第3047号评估报告中的评估结果确定.
中企华以2011年12月31日为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)4基准日,以资产基础法和收益法两种方法进行评估,并选取资产基础法下的评估结果作为最终评估结论,其中秦皇岛茂业的核心资产房屋建筑物采用市场法进行评估.
本次市场法评估选用了交易时间与评估基准日较为接近的商业物业作为评估茂业百货(金都店)一层(面积7,638.
23平方米)的可比交易案例,并考虑了交易行为中面积因素造成的价格偏差,对可比案例成交价格进行了下调.
除面积因素外,评估机构对其他区域因素和个别因素进行了合理修正,得到评估对象一层评估单价为26,060元/平方米.
在此基础上根据市场案例并结合商业物业各楼层之间的价值递减规律,按照调查取得的各楼层市场价差分别估算其余楼层的评估单价.
最终得出秦皇岛茂业房屋建筑物的平均价格为13,450元/平方米.
本次交易标的资产的核心资产房屋建筑物评估值为62,690.
34万元,较基准日账面净值增值率为126.
06%.
秦皇岛茂业100%股权评估值为60,295.
75万元,增值率为134.
32%.
本次交易作价以评估值为基础协商确定为58,000万元,与基准日标的资产账面净资产相比增值125.
4%.
增值原因详见本报告书"第四节交易标的基本情况/四、交易标的评估情况".
本公司提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定,遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,如未来出现预期之外的重大变化,可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意评估增值风险.
为了防范标的资产估值风险,本公司与交易对方中兆投资签署了《非公开发行股份购买资产之补偿协议》,制定了切实可行的股份补偿方案以避免未来标的资产减值的风险.
具体内容请见本报告书"第六节本次交易合同主要内容/二、《非公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容".
2、标的资产盈利波动较大风险秦皇岛茂业成立于2008年,主营业务为茂业百货(金都店)的管理和运营.
茂业百货(金都店)于2009年5月1日正式开业经营,2009年、2010年、2011年的营业收入分别为1.
14亿元、1.
78亿元、2.
34亿元;2009年、2010年、2011年的净利润分别为-349.
78万元、193.
13万元、1,269.
48万元,2012年预计实现净利润3,066万元(2010年、2011年财务数据经中兴华富华审计,2012年盈利预秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)5测经中兴华富华审核).
盈利波动较大的原因为:一、秦皇岛茂业经营时间较短,自2009年5月开业经营以来尚不足三年,目前仍处于快速增长期;二,秦皇岛茂业购置自有物业的资金来源为借款,2010年12月31日银行借款余额为2.
67亿元.
2011年第4季度股东共增资2.
40亿元,截止2011年12月31日,秦皇岛茂业已偿还全部银行借款.
2010、2011年,秦皇岛茂业利息支出分别为1,560.
97万元,1,276.
51万元.
受借款利息支出的影响,秦皇岛茂业2010年、2011年的净利润水平偏低.
随着资本结构回归合理,经营进入稳定增长期,秦皇岛茂业的盈利水平将趋于稳定.
3、盈利预测风险根据中兴华富华为秦皇岛茂业出具的中兴华审字(2012)1203001A号《盈利预测审核报告》,秦皇岛茂业2012年度预计实现净利润3,066万元.
根据中兴华富华为本公司出具的中兴华审字(2012)第1103002A号《备考盈利预测审核报告》,假设本次交易的架构于2011年1月1日已经存在,本公司2012年度预计实现归属于母公司所有者的净利润11,120万元.
本公司将在重大资产重组实施完毕后的年度报告中单独披露本公司及秦皇岛茂业的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见.
根据《重组管理办法》的规定,重大资产重组实施完毕后,凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的,上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的中介机构应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的,可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施.
根据中企华出具的中企华评报字(2012)第3047号评估报告中收益法评估情况,标的资产2012年、2013年、2014年预计实现营业收入29,070.
72万元、32,988.
38万元、36,297.
17万元,预计实现净利润3,047.
84,万元,3,565.
73万元,秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)64,137.
14万元.
秦皇岛茂业经营的茂业百货(金都店)2009年5月开业,经过近三年的发展,尚处于快速增长期,预计在2013年以后将进入稳定增长期.
上述盈利预测是根据截至评估报告签署日已知的资料对秦皇岛茂业的经营业绩所做出的预测,报告所采用的基础和假设是根据相关法规要求而编制.
报告所依据的各种假设具有不确定性,同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响.
因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况.
本次交易作价以资产基础法下的评估结果为依据,补偿方式为如交易完成后三年每年期末标的资产经评估的价值低于本次交易作价58,000万元,则交易对方对上市公司进行相应的股份补偿,未就标的资产未来三年的净利润做出补偿承诺.
提醒广大投资者注意盈利预测不能实现的风险.
(二)本次重大资产重组后上市公司风险1、宏观经济波动风险本公司以及本次标的资产所在的行业是零售业,以百货零售为主.
零售业受经济景气度的影响较明显.
消费者往往在经济增长期内增加消费,而在经济衰退期内则减少消费.
2011年以来,全球宏观经济形势复杂多变,受愈演愈烈的欧债危机以及美国经济可能二次探底的影响,全球经济和国内经济在2012年的增长具有不确定性.
宏观经济的波动和消费者对经济前景的不确定可能导致国内消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费,从而给百货零售业带来不利影响.
2、竞争风险本公司及秦皇岛茂业所处的百货零售业为充分竞争的行业,市场竞争激烈.
同时居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起,都为百货零售业的市场环境带来了不确定因素.
特别是近年来网络购物的快速发展,给有店铺经营的百货零售业带来了一定的冲击.
尽管本次交易完成后,本公司在秦皇岛地区百货零售业将具有较大优势,但如果不能适应市场环境的变化和趋势,灵活调整经营策略和管理思路,应对日益激烈的行业竞争,将可能导秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)7致本公司的经营业绩产生波动.
3、业务整合带来的经营波动风险本次交易完成后秦皇岛茂业将成为本公司的全资子公司.
本公司已于2011年9月与中兆投资签署了《托管协议》,在秦皇岛茂业的经营管理方面已经积累了一定的经验.
本次交易后,本公司将继续深化整合,将秦皇岛茂业的业务发展和运营纳入渤海物流的整体战略体系,与秦皇岛茂业在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合,发挥整合后的协同效应.
但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性,如整合规划不够完善,或整合操作未按预期进行,可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响.
4、公司治理、管理与内部控制风险:本次重组后,中兆投资持有本公司的股份比例将上升至46.
66%,对本公司股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强.
若中兆投资凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预,可能损害本公司及中小股东利益.
为保证本公司交易完成后的独立性,中兆投资及其实际控制人黄茂如承诺将保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立,具体承诺内容参见本报告书"第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响/二、本次交易对上市公司独立性的影响/(二)控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺".
为防止本次交易对秦皇岛茂业及本公司的正常经营造成不利影响,秦皇岛茂业将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营,基本维持目前的业务模式、机构设置和管理制度.
但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足,将会对本公司经营造成不利影响.
5、股市风险股票市场投资收益与投资风险并存.
股票价格的波动不仅受渤海物流盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响.
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)8给投资者带来一定的风险.
股票价格波动是股票市场的正常现象.
为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策.
同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为目标,提高盈利和可持续发展能力;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作.
本次交易完成后,本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确的进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决策.
6、其他风险本公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性.
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)9目录公公司司声声明明.
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11释释义义.
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1111第第一一节节本本次次交交易易概概述述.
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1133一、本次交易的背景.
13二、本次交易的目的.
15三、本次交易的决策过程.
15四、交易标的及交易作价.
15五、本次发行股份及锁定期安排.
16六、本次交易构成关联交易.
16七、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更.
16八、本次交易构成上市公司重大资产重组.
17九、本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳重组.
17第第二二节节上上市市公公司司基基本本情情况况.
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1199一、上市公司概况及历次股本变动.
19二、公司主营业务发展情况和主要财务指标.
24三、公司控股股东和实际控制人概况.
27四、最近三年的控股权变动情况.
28第第三三节节交交易易对对方方基基本本情情况况.
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3300一、交易对方基本信息.
30二、交易对方历史沿革.
30三、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.
37四、交易对方控股股东及实际控制人基本情况.
39五、交易对方最近三年业务发展情况和主要财务数据.
43六、其它事项说明.
45第第四四节节交交易易标标的的基基本本情情况况.
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4466一、秦皇岛茂业基本情况.
46二、秦皇岛茂业的主营业务发展情况.
53三、秦皇岛茂业最近三年主要财务数据.
63四、交易标的评估情况.
64第第五五节节本本次次发发行行股股份份情情况况.
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9911一、本次发行具体方案.
91秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)10二、本次发行前后公司股本结构变化.
93三、本次交易未导致公司控制权变化.
93第第六六节节财财务务会会计计信信息息.
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9944一、拟购买资产财务会计信息.
94二、上市公司备考财务报表.
96三、拟购买资产盈利预测.
99四、上市公司备考盈利预测.
100第第七七节节独独立立董董事事及及中中介介机机构构关关于于本本次次交交易易的的意意见见.
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110011一、独立董事意见.
101二、独立财务顾问意见.
103三、法律顾问意见.
104秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)11释义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:本公司/上市公司/公司/渤海物流指秦皇岛渤海物流控股股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:000889发股对象/交易对方/中兆投资指中兆投资管理有限公司茂业国际指茂业国际控股有限公司(HK:848)秦皇岛茂业/标的公司指秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司交易标的/标的资产/拟购买资产指秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权本次发行股份购买资产/本次交易/本次重组指渤海物流通过向中兆投资发行106,422,018股人民币普通股作为对价,购买中兆投资合法持有的秦皇岛茂业100%股权的行为《托管协议》指《中兆投资管理有限公司委托秦皇岛渤海物流控股股份有限公司管理秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司的托管及关联交易协议》《非公开发行股份购买资产协议》指渤海物流与中兆投资于2012年3月29日签署的《非公开发行股份购买资产协议》《非公开发行股份购买资产之补偿协议》指渤海物流与中兆投资于2012年3月29日签署的《非公开发行股份购买资产之补偿协议》报告书/本报告书指《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)》基准日/审计、评估基准日指本次交易的审计、评估基准日,即2011年12月31日交割日指本次交易对方将拟注入资产过户至本公司名下之日(以工商变更登记办理完毕为准)《公司法》指《中华人民共和国公司法》秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)12《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告,[2008]14号)《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》(2008修订)《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第54号)《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司国浩律师/法律顾问指国浩律师(上海)事务所中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中兴华富华指中兴华富华会计师事务所有限责任公司证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所/深交所指深圳证券交易所元指人民币元本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致.
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)13第一节本次交易概述本次交易是指本公司拟向中兆投资发行股份,购买其合法持有的秦皇岛茂业100%股权的行为.
本次交易完成后,秦皇岛茂业成为本公司的全资子公司.
一、本次交易的背景(一)中兆投资通过二级市场增持以及协议受让方式,成为本公司第一大股东;中兆投资下属茂业百货(金都店)与本公司构成同业竞争.
自2008年8月起,中兆投资在二级市场陆续买入本公司股票.
截止2009年9月21日,累计买入51,764,566股渤海物流股票,占渤海物流总股本的15.
28%,成为本公司第一大股东.
此后,中兆投资又通过公开市场增持,以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有本公司24,380,000股份的方式成为本公司控股股东.
截止目前,中兆投资持有本公司29.
9%股权,系本公司控股股东.
中兆投资在成为本公司控股股东之前,于2008年8月1日在秦皇岛市设立秦皇岛茂业,并于2008年8月8日与秦皇岛市金和房地产开发有限公司签订《转让协议》,受让后者投资开发的金都购物广场所对应的土地使用权和房屋所有权及相关经营资产,随后在该物业内设立并运营茂业百货(金都店).
茂业百货(金都店)于2009年5月1日正式开业运营.
由于茂业百货(金都店)与本公司主营业务相同,且均在本公司运营区域内,与本公司构成同业竞争.
(二)中兆投资已承诺解决与本公司之间的同业竞争,并于2011年9月9日,将秦皇岛茂业的运营管理权托管给本公司.
为避免同业竞争,中兆投资在2009年9月21日本公司公告的《详式权益变动报告书》中承诺:"1、中兆投资承诺自本权益变动报告书签署之日起24个月内,解决中兆投资在秦皇岛拥有的秦皇岛金都店与渤海物流现有百货门店在商业经营方面的同业竞争;秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)142、为了保证渤海物流的持续发展,中兆投资将不通过除渤海物流以外的经营主体在秦皇岛地区新建或收购与渤海物流目前在秦皇岛地区经营同类的商业项目,对于新建或存在收购可能性的该类商业项目资源,中兆投资将优先推荐给渤海物流,渤海物流具有优先选择权;3、中兆投资将不通过除渤海物流以外的经营主体在安徽地区新建或收购与渤海物流目前在安徽地区经营商品批发市场开发的地产项目,对于新建或存在收购可能性的上述项目资源,中兆投资将优先推荐给渤海物流,渤海物流具有优先选择权;4、中兆投资承诺以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题,且不会损害上市公司及其中小股东的利益.
"2011年9月13日,为履行上述承诺,中兆投资与本公司签署《托管协议》,约定中兆投资将秦皇岛茂业除所有权、收益权、处置权之外的经营管理权委托给本公司管理,中兆投资按照协议约定的方式向本公司支付托管费用,托管期限至2013年12月31日止,托管期间,如果因为其他方式进行业务整合,导致同业竞争消失,则托管终止.
(三)秦皇岛茂业经过近三年的运营,主营业务收入持续增长,盈利能力不断提高,已具备注入上市公司以解决同业竞争的条件.
秦皇岛茂业经营的茂业百货(金都店)自2009年5月1日开业以来,主营业务收入持续增长,盈利能力不断增强,已经在秦皇岛地区百货零售行业建立起一定的市场地位和竞争力.
2010年,2011年的营业收入增长率分别为55.
53%,31.
37%.
由于购置自有物业的资金来源为借款,秦皇岛茂业2010年,2011年净利润受财务费用影响较大,2011年底,秦皇岛茂业以自有资金和股东增资偿还了全部银行借款.
扣除利息支出的影响,2011年秦皇岛茂业实现净利润2,226.
86万元.
根据中兴华富华出具的中兴华审字(2012)第1203001A号《盈利预测审核报告》,秦皇岛茂业2012年预计实现净利润3,066万元.
本次交易将秦皇岛茂业100%股权注入上市公司,可以有效增强本公司在秦皇岛地区商业板块的盈利能力和市场竞争力,有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益.
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)15二、本次交易的目的本次交易以维护上市公司和股东利益为原则.
通过本次交易,本公司能够实现以下目的:(一)解决同业竞争,消除与控股股东的关联交易,增强上市公司独立性本次交易完成后,控股股东中兆投资与本公司形成同业竞争的百货零售业务及资产将全部纳入上市公司平台.
本公司与中兆投资之间的同业竞争将得到解决.
此外,本次交易完成后本公司与中兆投资签订的《托管协议》将终止,消除本公司与控股股东的关联交易,增强上市公司独立性,优化治理结构.
(二)增强上市公司的竞争力和盈利能力本次交易前,本公司为在秦皇岛地区具有领导地位的百货零售企业.
本次交易完成后,本公司将在秦皇岛市核心商圈拥有五家百货店,涵盖不同层次的消费群体,巩固本公司在中高端消费市场的领导地位,完善本公司战略布局.
本次交易标的秦皇岛茂业,自成立以来营业收入不断增长,已经建立了具有竞争力的市场地位,注入上市公司后将为本公司提供新的增长动力.
本次交易完成后,本公司的持续盈利能力得到增强,有利于维护广大股东的利益.
三、本次交易的决策过程2012年3月2日,中兆投资董事会做出决议,同意中兆投资以其持有秦皇岛茂业100%股权认购渤海物流向其发行的106,422,018股股份.
2012年3月2日,中兆投资股东深圳茂业商厦有限公司做出决定,同意中兆投资以其持有秦皇岛茂业100%股权认购渤海物流向其发行的106,422,018股股份.
2012年3月29日,渤海物流召开第五届董事会2012年第二次会议,审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案.
四、交易标的及交易作价秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)16本次交易的标的资产为中兆投资合法持有的秦皇岛茂业100%股权.
根据中企华出具的中企华评报字(2012)第3047号评估报告,本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为60,295.
75万元,双方以评估价值为基础协商确定标的资产的交易价格为58,000万元.
五、本次发行股份及锁定期安排本次发行股份以公司第五届董事会2012年第二次会议决议公告日为定价基准日,以该定价基准日前二十个交易日公司股票均价,即5.
45元/股,作为本次发行股份的发行价格.
根据标的资产作价以及本次发行价格,本公司拟向交易对方中兆投资发行106,422,018股.
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格和发行数量亦将作相应调整.
本次发行对象中兆投资承诺,本次认购的上市公司非公开发行股份,自发行结束之日起36个月内不进行转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行.
六、本次交易构成关联交易本次交易对方中兆投资为本公司控股股东,根据《重组管理办法》,《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易.
七、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更本次交易前,上市公司总股本338,707,568股.
本次交易向控股股东中兆投资发行106,422,018股后,中兆投资共持有本公司207,682,854股,占本公司总股本的比例由交易前的29.
9%上升到46.
66%.
本公司交易前后公司股权结构变化如下:股东名称本次交易前本次交易后股份数量持股比例股份数量持股比例秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)17(股)(%)(股)(%)中兆投资管理有限公司101,260,83629.
90207,682,85446.
66其他股东237,446,73270.
10237,446,73253.
34总股本338,707,568100.
00445,129,586100.
00本次交易前公司实际控制人为黄茂如先生,本次交易完成后实际控制人仍为黄茂如先生,本次交易未导致公司控制权变化.
八、本次交易构成上市公司重大资产重组本次交易作价为58,000万元,占本公司2011年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的79.
41%.
根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,须经本公司股东大会审议通过,并通过中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施.
单位:元项目秦皇岛茂业渤海物流2011年经审计数据比例资产总额与交易额孰高580,000,000.
001,585,831,780.
2336.
57%营业收入233,685,142.
571,690,319,425.
2713.
82%资产净额与交易额孰高(合并报表归属于母公司所有者权益)580,000,000.
00730,377,715.
0479.
41%九、本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳重组根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,借壳重组的判断标准为"自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上".
上市公司控制权发生变更,中兆投资成为上市公司控股股东的时间为2009年12月3日.
自上市公司控制权发生变更之日起,除本次交易外,上市公司未曾向中兆投资购买资产.
本次交易标的秦皇岛茂业资产总额为31,380.
81万元,本次交易金额为58,000万元,上市公司2008年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为158,089.
92万元.
因此,自上市公司控制权发生变更之日起,上市公秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)18司向收购人中兆投资购买的资产总额未达到上市公司2008年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%.
本次交易完成后,中兆投资与上市公司形成竞争关系的资产已全部注入上市公司.
截止本报告书出具日,除本次交易外,中兆投资无向上市公司注入资产的计划.
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组.
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)19第二节上市公司基本情况一、上市公司概况及历次股本变动(一)渤海物流概况公司名称秦皇岛渤海物流控股股份有限公司英文名称QinhuangdaoBohaiLogisticsHoldingCorporationLtd.
注册地址河北省秦皇岛市海港区河北大街146号26层办公地址河北省秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦法定代表人王福琴成立时间1997-05-16上市地点深圳证券交易所上市时间1997-12-18股票代码000889营业执照注册号130000000000182税务登记号码130302104366111组织机构代码10436611-1经营范围针纺织品、日用百货、土产日杂、服装鞋帽、五金交电、化工产品(法律、法规规定需经审批的产品除外)、家用电器、家具、金银饰品、摩托车、汽车配件、汽车用品、机电产品(不含公共安全及设备)的批发、零售;仓储(法律、法规规定需经批准的物品除外);普通货运(许可证有效期至2014年9月14日);自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易;以下范围限分支机构经营(涉及许可经营的项目在许可证有效期内经秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)20营):汽车装饰、卷烟、雪茄烟零售;有色金属、建材的批发零售;农副产品(不含粮、棉、油、羊绒及国家有专项规定的除外)收购;音像制品零售(出租);预包装食品零售.
(二)公司设立及历次股本变动1.
公司设立渤海物流设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司.
秦皇岛华联商城股份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4号文和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18号文批准,由从事商业零售的国有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立而成.
秦皇岛华联商城股份有限公司设立时的股本总额为8005万股,股本结构如下:股份类别持股总数(万股)持股比例国家股2,781.
3434.
75%国有法人股709.
778.
87%境内法人股775.
389.
68%职工股3,738.
5146.
70%总股本8,005.
00100.
00%京都会计师事务所出具京都会验字(1997)第073号验资报告对上述注册资本予以验证.
1997年5月15日公司召开创立大会暨首届股东大会,秦皇岛华联商城股份有限公司于1997年5月16日在河北省工商行政管理局依法注册登记.
1997年7月15日公司召开临时股东大会,通过了《关于对公司内部职工持股处理方案的调整说明》,经秦皇岛市人民政府(1997)75号文批复,河北省证券委员会冀证(1997)37号文确认,秦皇岛市国有资产管理部门批准公司发起人之一秦皇岛华联商厦集团有限公司受让内部职工股1,466.
24万股.
本次转让之后的公司股本结构如下:秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)21股份类别持股总数(万股)持股比例国家股4,247.
5853.
06%国有法人股709.
778.
87%境内法人股775.
389.
69%内部职工持股2,272.
2728.
38%总股本8,005.
00100.
00%2.
上市及历次股本变动(1)1997年首次公开发行并上市经中国证监会(证监发字[1997]477号文和[1997]478号文)批准,股票上市申请经深交所(深证发字[1997]369号文)《上市通知书》同意,公司向社会公开发行3000万股,于1997年12月18日在深交所上市交易.
本次公开发行后,公司股本为11,005万股,股本结构如下:股份类别持股总数(万股)持股比例国家股4,247.
5738.
60%国有法人股709.
776.
44%境内法人股775.
387.
04%内部职工持股2,272.
2727.
27%流通股3,000.
0020.
65%总股本11,005.
00100.
00%(2)1997年度利润分配1998年7月,渤海物流实施了1997年度利润分配方案,公司以总股本11,005万股为基数,向全体股东每10股送红股1.
5股和资本公积金转增6.
5股.
本次实施送股和资本公积金转赠股本后,渤海物流的总股本增至19,808万股,股本结构如下.
股份类别持股总数(万股)持股比例国家股7,645.
6338.
60%国有法人股1,277.
596.
44%境内法人股1,395.
697.
04%内部职工持股4,090.
0820.
65%流通股5,400.
0027.
27%总股本19,808.
00100.
00%秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)22(3)2000年配股2000年5月,本公司实施了2000年度配股方案,以1999年12月末总股本19,808万股为基数,向全体股东每10股配3股,配股价为每股13元,实际配售2,847.
03万股.
本次配股完成后,渤海物流的总股本增至22,656.
02万股,股本结构如下.
股份类别持股总数(万股)持股比例国家股7,645.
6333.
75%国有法人股1,277.
595.
64%境内法人股1,395.
696.
16%内部职工持股5,317.
1123.
47%流通股7,020.
0030.
99%总股本22,656.
02100.
00%(4)2000年职工股上市2000年10月,公司内部职工股上市,同时由于股权转让,182.
52万股由国有法人股变更为境内法人股.
本次股权变动后公司股本结构如下.
股份类别持股总数(万股)持股比例国家股7,645.
6333.
75%国有法人股1,095.
074.
83%境内法人股1,578.
216.
97%流通股12,337.
1154.
45%总股本22,656.
02100.
00%(5)2000年度利润分配2001年8月,渤海物流以总股本22,656.
02万股为基数,向全体股东每10送红股1股和资本公积金转增2股.
本次实施送股和资本公积金转赠股本后,渤海物流的总股本增至29,452.
83万股,股本结构如下.
股份类别持股总数(万股)持股比例国家股9,939.
3233.
75%国有法人股1,423.
594.
83%境内法人股2,051.
686.
97%流通股16,038.
2454.
45%总股本29,452.
83100.
00%秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)23(6)2002年股权转让与重组2002年8月25日,安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有限公司签订股权转让协议,受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的渤海物流64,379,250股国家股,本次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057号文件,河北省人民政府冀政函[2002]59号文件、中华人民共和国财政部财企[2002]394号文件批准.
本次股权转让后,安徽新长江投资股份有限公司持有渤海物流65,001,963股,占渤海物流总股本的22.
07%,成为渤海物流第一大股东.
本次股权转让完成后公司股本结构如下:股份类别持股总数(万股)持股比例国家股3,501.
4011.
89%国有法人股1,423.
594.
83%境内法人股8,489.
6028.
83%流通股16,038.
2454.
45%总股本29,452.
83100.
00%(7)2006年股权分置改革2006年5月31日,本公司股权分置改革方案获得公司股东会批准.
流通股股东以每持有10股流通股份获得非流通股股东支付2.
5股对价,非流通股股东共计向流通股股东送出40,095,605股.
股权分置改革实施后,公司总股本仍为29,452.
83万股,股本结构如下:股份类别持股总数(万股)持股比例一、有限售条件的流通股9,405.
0331.
93%国家股2,454.
858.
33%国有法人股997.
943.
39%社会法人股5,952.
2420.
21%二、无限售条件的流通股20,047.
8068.
07%总股本29,452.
83100.
00%(8)2006年度利润分配2007年5月11日,本公司年度股东大会批准了2006年度利润分配预案,以总股本29,452.
83万股为基数,每10股转增1.
5股.
本次实施资本公积金转赠秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)24股本后,渤海物流的总股本增至33,870.
76万股.
股份类别持股总数(万股)持股比例一、有限售条件的流通股10,818.
3131.
94%国家股2,823.
078.
33%国有法人股1,147.
803.
39%境内法人股6,844.
9120.
21%境内自然人持股2.
520.
01%二、无限售条件的流通股23,052.
4568.
06%总股本33,870.
76100.
00%截至本报告出具之日,公司总股本为338,707,568股.
(三)本公司前十大股东截至2011年月12月31日公司前十大股东持股情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1中兆投资管理有限公司101,260,83629.
902安徽新长江投资股份有限公司19,303,8005.
703秦皇岛市国有资产经营控股有限公司11,742,3413.
474中国糖业酒类集团公司8,967,6362.
655中国工商银行-广发行业领先股票型证券投资基金5,126,2001.
516招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户4,115,5741.
227娄美玉3,078,6190.
918孙德庆3,030,0000.
909福州龙鑫房地产开发集团有限公司2,412,4630.
7110林枝1,864,3020.
55共计:160,901,77147.
53二、公司主营业务发展情况和主要财务指标(一)主营业务发展情况渤海物流位于河北省秦皇岛市,主营业务是商业和房地产业,商业以零售为主,房地产业以商品批发市场和商业广场开发、经营场地出售、出租为主.
公司业务分布在秦皇岛和安徽两地,于秦皇岛地区主营商业零售,以经营百货门店为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)25主,辅以存量商业广场房产出售、租赁;于安徽地区主营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租.
近三年公司主营业务结构稳定,主营业务收入呈持续稳定增长趋势,其中商业相关营业收入所占比重逐年上升.
商业已经成为公司的主要收入来源和发展方向.
2011年,公司商业实现的营业收入占总收入的84.
14%,房地产业实现的营业收入占总收入的10.
15%.
渤海物流的商业零售在秦皇岛具有龙头地位,是当地历史最久、规模最大的商业零售企业,享有较高的市场份额和知名度、诚信度.
渤海物流目前商业零售方面以百货店业态为主,同时经营一家家居装饰商城和一家大型超市.
2011年,公司三家主要百货店秦皇岛商城、华联商厦、现代购物广场销售收入占公司主营业务收入比例为77.
05%.
(除此之外,2011年11月开业的金原商厦为本公司受业主委托进行铺面招商、管理,目前对收入的贡献较小.
)渤海物流三家百货店在秦皇岛当地具有规模、位置、品牌、服务、营运优势,在当地社会商品零售格局中占据龙头地位.
近年来面对秦皇岛市城市中心区域内各类商业场所的激烈竞争,公司采取错位竞争、优化品牌、调整商场布局、坚守服务承诺、控制成本费用、调整每平方米回报、发挥员工积极性、携手供应商全力促销等措施,实现了商业零售收入和盈利的双增长.
未来公司将继续以市场需求为定位,以商业零售为主,以利润回报投资者和追求社会及市场良好影响为长远目标的发展战略,坚持做强做大商业零售.
公司有两家从事房地产开发的子公司.
秦皇岛金原房地产开发有限公司2010年整体销售了写字楼尾盘,目前主要收入来源为租赁收入;安徽国润投资发展有限公司在合肥、芜湖、滁州、淮南等地,从事商品批发市场和商业广场开发、经营场地出售、出租业务.
公司房地产业务由于开发资金和土地储备不足,整体实力有限.
公司近三年营业收入结构及发展情况如下:单位:万元业务分类2009年度2010年度2011年度营业收入比例营业收入比例营业收入比例秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)26商业103,667.
0888.
03%119,312.
7884.
09%142,229.
2384.
14%房地产业13,643.
1711.
58%14,909.
6510.
51%17,164.
1010.
15%其它461.
230.
39%7,668.
185.
40%9,638.
615.
71%合计117,771.
48100%141,890.
61100%169,031.
94100%公司近三年营业收入分地区情况如下:单位:万元业务分类2009年度2010年度2011年度营业收入比例营业收入比例营业收入比例秦皇岛地区105,654.
5089.
71%128,228.
5790.
37%149,997.
9588.
74%安徽地区12,116.
9810.
29%13,662.
049.
63%19,033.
9911.
26%合计117,771.
48100%141,890.
61100%169,031.
94100%(二)近三年主要财务数据及财务指标渤海物流最近三年主要财务数据如下:单位:万元项目2009.
12.
312010.
12.
312011.
12.
31合并资产负债表总资产139,660.
59152,040.
41158,583.
18总负债76,020.
5385,535.
1685,067.
66所有者权益合计63,640.
0666,505.
2573,515.
52归属于母公司所有者权益62,965.
1166,017.
1673,037.
77合并利润表2009年2010年2011年营业总收入117,771.
48141,890.
61169,031.
94营业总成本122,427.
82138,687.
68159,142.
51营业利润-4,779.
783,250.
629,873.
73利润总额-5,818.
373,241.
239,683.
13净利润-5,961.
133,057.
207,010.
27归属于母公司所有者净利润-5,947.
183,052.
057,020.
61合并现金流量表2009年2010年2011年经营活动产生的现金流量净额12,251.
2913,621.
024,014.
79投资活动产生的现金流量净额2,418.
851,435.
45318.
21筹资活动产生的现金流量净额-19,441.
79-4,141.
05-989.
36现金及现金等价物净增加额-4,771.
6510,915.
423,343.
64数据来源:上市公司年报.
(2011年公司纳入茂业国际合并报表范围,为了与茂业国际相关会计政策保持一致,将库存商品发出的计价方法由加权平均法改为先进先出法,将公司所属商品流通类分、子公司的管理费用改在销售费用中核算,并对2010年和2009年的相关报表项目进行了追溯调整.
以上表格财务数据均为调整后的数据)秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)27渤海物流最近三年来主要财务指标如下:项目2009年2010年2011年基本每股收益(元/股)-0.
17560.
09010.
2073每股净资产(元)1.
861.
952.
16每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.
360.
400.
12毛利率17.
74%16.
87%19.
87%销售净利率-5.
05%2.
15%4.
15%资产负债率54.
43%56.
26%53.
64%总资产周转率(次)0.
790.
971.
09加权平均净资产收益率-9.
02%4.
73%10.
10%三、公司控股股东和实际控制人概况(一)控股股东概况截至本报告书出具日,控股股东中兆投资持有本公司101,260,836股股份,占总股本的29.
9%,该等股份无质押、冻结或托管等情况.
中兆投资成立于1997年10月28日;公司注册地为深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼;法定代表人:张静;注册资本5,000万元;经营范围:投资兴办实业(不含外商投资产业目录限制和禁止的项目);经济信息咨询(不含限制项目);资产管理;物业管理;计算机软件的技术开发.
中兆投资亦为本次交易对方,具体情况参见本报告书"第三节、交易对方基本情况".
(二)实际控制人概况本公司的实际控制人是黄茂如先生.
黄茂如先生,46岁,国籍伯利兹(BELIZE),不拥有其他国家或地区的居留权.
黄茂如先生是茂业百货创办人,从事百货业务超过十年,在百货业拥有丰富的行业经验.
黄茂如先生现担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官.
(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)28截止本报告书出具日,上市公司与实际控制人之间的产权控制关系图如下:四、最近三年的控股权变动情况本公司原控股股东为安徽新长江投资股份有限公司.
2008年8月开始,中兆投资陆续通过深交所买入本公司股票,截止2009年9月21日,累计买入本公司股票51,764,566股,占总股本的15.
28%,成为本公司第一大股东.
此后,中兆投资又通过公开市场增持,以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有本公司24,380,000股份的方式成为本公司控股股东.
中兆投资成为本公司控股股东的具体过程如下:黄茂如(自然人)MOY国际控股有限公司(B.
V.
I)(B.
V.
I)茂业百货投资有限公司(B.
V.
I)茂业国际控股有限公司(CaymanIslands)香港联交所上市公司,代码848茂业百货控股有限公司(B.
V.
I)茂业百货(中国)有限公司(中国香港)深圳茂业商厦有限公司中兆投资管理有限公司秦皇岛渤海物流控股股份有限公司100%100%78.
21%100%100%98.
69%29.
9%100%0.
93%公众股东20.
86%秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)29买入股票时间买入股数(股)占总股本比例股份取得方式2008年8-10月22,632,0696.
68%二级市场增持2008年12月11-30日11,184,8493.
30%二级市场增持2009年8月25日53,9000.
02%二级市场增持2009年9月1-4日16,935,3485.
00%二级市场增持2009年9月17日898,4000.
26%二级市场增持2009年9月21日60,0000.
02%二级市场增持2009年9月25-29日15,976,9624.
72%二级市场增持2009年10月15日-11月13日9,139,3082.
70%二级市场增持2009年12月3日24,380,0007.
20%协议受让合计101,260,83629.
9%---秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)30第三节交易对方基本情况一、交易对方基本信息名称中兆投资管理有限公司住所深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼法定代表人张静注册资本5,000万元实收资本5,000万元公司类型有限责任公司(法人独资)企业法人营业执照号440301102848686税务登记证号深地税字440300279394149组织机构代码27939414-9经营范围投资兴办实业(不含外商投资产业目录限制和禁止项目).
经济信息咨询(不含限制项目).
资产管理,物业管理(须取得相应的资产证书后方可经营).
计算器软件的技术开发.
成立日期1997年10月28日营业期限1997年10月28日至2012年10月28日二、交易对方历史沿革(一)深圳市格能投资有限公司(后更名为中兆投资)的设立1997年10月22日,深圳市工商行政管理局出具内资20738号《公司名称预先核准通知书》,同意深圳市格能投资有限公司的名称注册.
1997年10月27日,深圳市高信会计师事务所出具深高会内验字(97)044-11号《验资证明书》,经验证,截止1997年10月24日止,深圳市格能投资有限公司已收到其股东投入的资本人民币10,000,000元,其中实收资本人民币10,000,000元,均为现金出资.
1997年10月28日,深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)31发《企业法人营业执照》.
深圳市格能投资有限公司设立时股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1邹贤芳200.
0020.
002吴亚文200.
0020.
003张全兴200.
0020.
004金恕华200.
0020.
005王志舸200.
0020.
00合计1,000.
00100.
00(二)2000年12月第一次股权转让2000年12月20日,邹贤芳、吴亚文、张全兴、金恕华、王志舸与侯跃成、林文、沈毅、谭健签署《股权转让协议书》,邹贤芳将其股权以200万元转让给侯跃成,吴亚文将其股权以200万元转让给侯跃成,张全兴将其股权以200万元转让给林文,金恕华将其股权以200万元转让给沈毅,王志舸将其股权以200万元转让给谭健.
2000年12月28日,深圳市格能投资有限公司召开股东会,同意上述股权转让事宜.
2001年1月8日,深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理了工商变更登记.
深圳市格能投资有限公司变更后股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1侯跃成400.
0040.
002林文200.
0020.
003谭健200.
0020.
004沈毅200.
0020.
00合计1,000.
00100.
00(三)2001年3月第一次增资至2,500万元2001年3月27日,深圳市格能投资有限公司召开股东会同意深圳市融丰股份有限公司成为新股东并增资1,500万元;深圳市格能投资有限公司注册资本增加至2,500万元.
上述增资经深圳鹏城会计师事务所2001年3月30日出具的深秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)32鹏所验字[2001]71号《验资报告》验证.
2001年4月10日,深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记.
深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.
此次增资后股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1深圳市融丰股份有限公司1,500.
0060.
002侯跃成400.
0016.
003林文200.
008.
004谭健200.
008.
005沈毅200.
008.
00合计2,500.
00100.
00(四)2002年7月第二次股权转让2002年7月9日,深圳市格能投资有限公司召开股东会,同意侯跃成、林文、谭健、沈毅分别将持有的8%、4%、4%、4%股权以200万元、100万元、100万元、100万元的对价转让予深圳市璞华投资发展有限公司;同意侯跃成、林文、谭健、沈毅分别将持有的8%、4%、4%、4%股权以200万元、100万元、100万元、100万元的对价转让予深圳市璞中投资发展有限公司.
2002年7月15日,侯跃成、林文、沈毅、谭健与深圳市璞中资讯有限公司、深圳市璞华投资发展有限公司分别就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》,2002年7月30日,深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记.
深圳市格能投资有限公司本次股权转让后股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1深圳市融丰股份有限公司1,500.
0060.
002深圳市璞中资讯有限公司500.
0020.
003深圳市璞华投资发展有限公司500.
0020.
00合计2,500.
00100.
00(五)2002年7月第二次增资至3,000万元2002年7月,经深圳市格能投资有限公司股东会决议,同意深圳市璞中资秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)33讯有限公司增资500万元,深圳市格能投资有限公司注册资本增加至3,000万元.
此次增资经深圳中鹏会计师事务所2002年7月30日出具的深鹏会验字[2002]第387号《验资报告》验证.
2002年8月14日,深圳市格能投资有限公司就上述增资事宜办理完成工商变更登记.
深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.
深圳市格能投资有限公司本次增资后股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1深圳市融丰股份有限公司1,500.
0050.
002深圳市璞中资讯有限公司1,000.
0033.
333深圳市璞华投资发展有限公司500.
0016.
67合计3,000.
00100.
00(六)2002年8月第三次股权转让2002年8月15日,深圳市格能投资有限公司召开股东会,同意深圳市融丰股份有限公司将其所持45%股权转让予林贞雄、将其所持5%股权转让予崇德置业顾问(深圳)有限公司.
2002年10月14日,深圳市融丰股份有限公司与林贞雄、崇德置业顾问(深圳)有限公司签署《股权转让合同书》.
2002年10月21日,深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记.
深圳市格能投资有限公司本次股权转让后的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1林贞雄1,350.
0045.
002深圳市璞中资讯有限公司1,000.
0033.
333深圳市璞华投资发展有限公司500.
0016.
674崇德置业顾问(深圳)有限公司150.
005.
00合计3,000.
00100.
00(七)2002年11月第四次股权转让2002年11月25日,深圳市格能投资有限公司召开股东会,同意深圳市璞中资讯有限公司将其所持30%股权以900万元转让予林贞雄,将其所持3.
33%股权以100万元转让予崇德置业顾问(深圳)有限公司;同意深圳市璞华投资发展有秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)34限公司将其所持15%股权以450万元转让予林贞雄,将其所持1.
67%股权以50万元转让予崇德置业顾问(深圳)有限公司.
2002年11月25日,深圳市璞中资讯有限公司与林贞雄、崇德置业顾问(深圳)有限公司签署《股权转让合同书》.
深圳市璞华投资发展有限公司与林贞雄、崇德置业顾问(深圳)有限公司签署《股权转让合同书》.
2002年11月29日,深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记.
深圳市格能投资有限公司本次股权转让后股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1林贞雄2,700.
0090.
002崇德置业顾问(深圳)有限公司300.
0010.
00合计3,000.
00100.
00(八)2002年12月第五次股权转让2002年11月30日,深圳市格能投资有限公司召开股东会,同意林贞雄将其所持90%股权转让予深圳茂业商厦有限公司.
2002年12月3日,林贞雄与深圳茂业商厦有限公司签署《关于深圳市格能投资有限公司股权转让的合同书》,林贞雄将其所持公司90%股权以原始出资价格转让予深圳茂业商厦有限公司.
2002年12月5日,深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记.
本次股权转让后深圳市格能投资有限公司股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1深圳茂业商厦有限公司2,700.
0090.
002崇德置业顾问(深圳)有限公司300.
0010.
00合计3,000.
00100.
00(九)2004年第六次股权转让2004年1月8日,深圳市格能投资有限公司召开股东会,同意深圳茂业商厦有限公司将其所持90%股权转让予深圳茂业实业发展有限公司.
2004年1月秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)3517日,深圳茂业商厦有限公司与深圳茂业实业发展有限公司签署《股权转让合同》.
2004年1月30日,深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记.
本次股权转让后深圳市格能投资有限公司股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1深圳茂业实业发展有限公司2,700.
0090.
002崇德置业顾问(深圳)有限公司300.
0010.
00合计3,000.
00100.
00(十)2004年2月第七次股权转让2004年2月6日,深圳市格能投资有限公司召开股东会,同意崇德置业顾问(深圳)有限公司将其所持公司10%股权以原始出资额转让予中兆实业(深圳)有限公司.
2004年2月14日,崇德置业顾问(深圳)有限公司与中兆实业(深圳)有限公司签署《股权转让合同》.
2004年2月18日,深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记.
本次股权转让后深圳市格能投资有限公司股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1深圳茂业实业发展有限公司2,700.
0090.
002中兆实业(深圳)有限公司300.
0010.
00合计3,000.
00100.
00(十一)2004年第三次增资及更名为深圳市中兆投资有限公司2004年2月21日,深圳市格能投资有限公司召开股东会,同意中兆实业(深圳)有限公司对公司增资900万元;注册资本增加至3,900万元;同意深圳市格能投资有限公司名称变更为深圳市中兆投资有限公司.
上述增资经深圳中喜会计师事务所2004年2月23日出具的深中喜(内)验字[2004]064号《验资报告》验证.
2004年2月24日,深圳市格能投资有限公司就上述增资和更名事宜办理完毕工商变更登记.
深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核发了变更秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)36后的《企业法人营业执照》.
本次增资后,深圳市中兆投资有限公司股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1深圳茂业实业发展有限公司2,700.
0069.
232中兆实业(深圳)有限公司1,200.
0030.
77合计3,900.
00100.
00(十二)2004年6月第四次增资2004年6月1日,深圳市中兆投资有限公司召开股东会,同意中兆实业(深圳)有限公司对公司增资1,100万元,注册资本增加至5,000万元.
上述增资经深圳中喜会计师事务所2004年6月3日出具的深中喜(内)验字[2004]407号《验资报告》验证.
2004年6月8日,深圳市中兆投资有限公司就上述事宜办理完毕工商变更登记.
深圳市工商行政管理局为深圳市中兆投资有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次增资后深圳市中兆投资有限公司股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1深圳茂业实业发展有限公司2,700.
0054.
002中兆实业(深圳)有限公司2,300.
0046.
00合计5,000.
00100.
00(十三)2004年6月名称变更为中兆投资管理有限公司2004年6月28日,深圳市中兆投资有限公司召开股东会,同意名称变更为中兆投资管理有限公司.
2004年6月30日,深圳市中兆投资有限公司就上述事宜办理完毕工商变更登记.
深圳市工商行政管理局为中兆投资管理有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(十四)2007年5月第八次股权转让2007年5月30日,中兆投资管理有限公司召开股东会,同意深圳茂业实业发展有限公司将其所持54%股权转让予中兆商业市场开发(深圳)有限公司;同意秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)37中兆实业(深圳)有限公司将其所持46%股权转让予中兆商业市场开发(深圳)有限公司.
2007年7月27日,深圳茂业实业发展有限公司、中兆实业(深圳)有限公司分别与中兆商业市场开发(深圳)有限公司签署《股权转让协议书》.
2007年9月7日,中兆投资管理有限公司就上述事宜办理完毕工商变更登记.
本次股权转让后中兆投资管理有限公司股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1中兆商业市场开发(深圳)有限公司5,000.
00100.
00合计5,000.
00100.
00(十五)2009年11月第九次股权转让2009年11月20日,中兆投资管理有限公司股东作出决定,同意中兆商业市场开发(深圳)有限公司将其所持100%股权转让予深圳茂业商厦有限公司.
2009年11月26日,中兆商业市场开发(深圳)有限公司与深圳茂业商厦有限公司签署《股权转让协议书》.
2009年12月3日,中兆投资管理有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记.
本次股权转让至今中兆投资管理有限公司股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1深圳茂业商厦有限公司5,000.
00100.
00合计5,000.
00100.
00三、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系本次交易对方中兆投资的控股股东为深圳茂业商厦有限公司,实际控制人为黄茂如先生.
中兆投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系以及实际控制人控制的商业资产情况如下图所示:秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)380.
93%黄茂如MOY国际控股有限公司(B.
V.
I)茂业百货投资有限公司(B.
V.
I)100%茂业国际控股有限公司(CaymanIslands)茂业百货控股有限公司(B.
V.
I)茂业百货(中国)有限公司100%78.
21%100%100%重庆茂业百货有限公司65%锦州茂业置业有限公司100%中兆商业市场开发(深圳)有限公司香港茂业百货(扬州)有限公司大华投资(中国)有限公司100%100%70%35%中兆投资管理有限公司100%1.
31%深圳茂业商厦有限公司98.
69%临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司深圳市茂业百货华强北有限公司深圳市和平茂业百货有限公司深圳市茂业东方时代百货有限公司茂业商厦投资有限公司(香港)泰州第一百货商店股份有限公司贵阳友谊(集团)股份有限公司成商集团股份有限公司100%100%100%100%100%100%100%100%100%97.
31%5.
87%66.
78%深圳市金汉宫超市有限公司深圳港岛银座超市有限公司100%泰州茂业置业有限公司重庆百福乐商贸有限公司淮安茂业购物中心有限公司淮安茂业置业有限公司深圳市国际企业股份有限公司(SZ000056)7.
03%95.
15%100%100%100%100%4%4%山西茂业置地房地产开发有限公司1.
146%4.
85%东莞厚街茂业百货有限公司深圳市茂业广告有限公司沈阳茂业时代置业有限公司太原茂业百货有限公司太原茂业投资有限公司保定茂业房地产开发有限公司保定茂业百货有限公司秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司渤海物流(SZ000889)无锡亿佰置业有限公司山东淄博糖酒站山东淄博东泰商厦沈阳商业城(SH600306)10.
24%80%80%90%29.
9%100%100%100%100%92%100%100%100%100%公众股东20.
86%本次交易对方,上市公司控股股东本公司本次交易标的公司香港联交所上市公司(股票代码:848)秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)39四、交易对方控股股东及实际控制人基本情况(一)交易对方控股股东基本情况1、基本信息名称深圳茂业商厦有限公司住所深圳市罗湖区东门中路东门中心广场法定代表人张静注册资本32,000万美元实收资本32,000万美元公司类型有限责任公司(台港澳与境内合资)注册号440301501124953税务登记号深税登字440301618911535组织机构代码61891153-5经营范围从事物业经营及管理,经营餐饮业务,百货类商品零售(包括代销、寄售)经营(涉及国家行业管理的凭许可证经营);组织国内产品出口业务;自营商品的进出口业务;经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室;从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务;经营餐饮业务,附设烟酒零售;经营美容美发、健身中心;经营金银饰品零售业务;食品零售;办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务;商业信息咨询及服务.
成立日期1996年1月31日营业期限1996年1月31日至2026年1月31日2、主营业务情况深圳茂业商厦有限公司是一家主营业务为百货零售的外商投资企业,是香港联交所上市公司茂业国际控股有限公司(股票代码:848)在境内的主要经营实秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)40体.
深圳茂业商厦有限公司主要定位于中高档百货零售市场,是国内知名品牌"茂业百货"和"人民商场"的经营者.
除自身在深圳市经营百货零售业务以外,还通过控股和参股的方式持有若干家百货公司在国内城市开展百货零售业务.
3、下属企业情况截至本报告书披露之日,深圳茂业商厦有限公司直接持股的公司情况如下:序号公司名称注册资本(万元)深圳茂业商厦持股比例公司住所主营业务1中兆投资管理有限公司5,000100%广东深圳投资控股2临沂茂业百货有限公司500100%山东临沂百货零售3珠海市茂业百货有限公司480100%广东珠海百货零售4常州茂业百货有限公司500100%江苏常州百货零售5沈阳茂业百货有限公司500100%辽宁沈阳百货零售6深圳茂业百货深南有限公司100100%广东深圳百货零售7深圳市茂业百货华强北有限公司100100%广东深圳百货零售8深圳市和平茂业百货有限公司100100%广东深圳百货零售9深圳市茂业东方时代百货有限公司120100%广东深圳百货零售10泰州第一百货商店股份有限公司1,89597.
31%江苏泰州百货零售11成商集团股份有限公司(SH.
600828)43,879.
9766.
78%四川成都百货、超市12茂业商厦投资有限公司(香港)100万港元100%香港投资管理13贵阳友谊(集团)股份有限公司.
5318.
20095.
87%贵州贵阳百货零售14深圳市国际企业股份有限公司(SZ.
000056)22,090.
121.
146%广东深圳物业管理15淮安茂业置业有限公司20,6004.
85%江苏淮安房地产开发经营(二)交易对方实际控制人基本情况交易对方的实际控制人是黄茂如先生.
黄茂如先生,男,46岁,国籍伯利兹(BELIZE),不拥有其他国家或地区的居留权.
黄茂如先生是茂业百货创办人,从事百货业务超过十年,在百货业拥有丰富的行业经验.
黄茂如先生现担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官.
黄茂如先生通过以下公司成为本次交易对方中兆投资的实际控制人.
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)41(1)深圳茂业商厦有限公司参见本报告书"第三节交易对方基本情况/四、交易对方控股股东及实际控制人情况/(一)交易对方控股股东基本情况".
(2)茂业百货(中国)有限公司公司英文名称MaoyeDepartmentStores(China)Limited注册地中国香港注册时间1993年12月注册号456591已发行股本100,000股,每股面值1港元截至本报告书出具之日,茂业百货(中国)有限公司除直接持有以下公司股权外,无其他经营业务.
序号公司名称注册资本茂业百货(中国)直接持股比例公司住所主营业务1深圳茂业商厦有限公司32,000万美元98.
69%广东深圳百货零售2重庆茂业百货有限公司3,000万人民币65.
00%重庆百货零售3香港茂业百货(扬州)有限公司6,464.
31万人民币70.
00%江苏扬州百货零售4锦州茂业置业有限公司19,300万港元100%辽宁锦州房地产开发经营5中兆商业市场开发(深圳)有限公司100万港元100%广东深圳进口商品购销6大华投资(中国)有限公司100港元100%中国香港股权投资截至本报告书出具之日,大华投资(中国)有限公司直接持有以下公司股权:序号公司名称注册资本大华投资(中国)直接持股比例公司住所主营业务1深圳市金汉宫超市有限公司3,000万美元100%广东深圳百货零售2深圳港岛银座超市有限公司3,000万美元100%广东深圳百货零售3淮安茂业购物中心有限公司3,800万港币100%江苏淮安百货零售4深圳市国际企业股份有限公22,090.
12万人7.
03%广东深圳物业管理秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)42司(SZ.
000056)民币5重庆百福乐商贸有限公司1,500万美元100%重庆日用品零售6泰州茂业置业有限公司112,480万港币100%江苏泰州房地产开发经营7淮安茂业置业有限公司20,600万人民币95.
15%江苏淮安房地产开发经营(3)茂业百货控股有限公司基本情况公司英文名称MaoyeDepartmentStoreHoldingsLimited注册地英属维尔京群岛注册时间2007年9月11日注册号1430807已发行股本2股,无面值茂业百货控股有限公司为持股型公司,自身未开展实际业务.
截止本报告书出具日,除持有茂业百货控股有限公司100%股权外,未持有其他公司股权.
(4)茂业国际控股有限公司基本情况公司英文名称MaoyeInternationalHoldingsLimited注册地开曼群岛注册时间2007年8月8日注册号192932已发行股本已发行股本5,139,856,000股,每股面值0.
1港元上市地点香港(848.
HK)茂业国际控股有限公司是在香港联交所上市的持股型公司,截止本报告书出具日,除持有茂业百货控股有限公司100%股权外,未持有其他公司股权.
(5)茂业百货投资有限公司基本情况公司英文名称MaoyeDepartmentStoreInvestmentLimited注册地英属维尔京群岛注册时间2007年7月25日秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)43注册号1421096已发行股本2股,无面值茂业百货投资有限公司为持股型公司.
自身未开展实际业务.
截止本报告书出具之日,除直接持有茂业国际控股有限公司78.
21%股权外,未持有其他公司股权.
(6)MOY国际控股有限公司基本情况公司英文名称MOYInternationalHoldingsLtd.
注册地英属维尔京群岛注册时间2000年12月12日注册号420879已发行股本100股,每股面值1美元MOY国际控股有限公司为持股型公司,由黄茂如先生全资拥有.
截止本报告书出具日,除直接持有茂业百货投资有限公司100%股权外,未持有其他公司股权.
五、交易对方最近三年业务发展情况和主要财务数据(一)中兆投资最近三年业务发展情况目前,中兆投资为深圳茂业商厦有限公司的投资控股平台,自身没有开展具体业务.
截至本报告书出具之日,中兆投资共直接持有16家公司股权,具体情况如下:序号公司名称注册资本(万元)持股比例公司住所主营业务1秦皇岛渤海物流控股股份有限公司33,870.
7629.
90%河北秦皇岛百货零售2秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司24,500100%河北秦皇岛百货零售3深圳茂业商厦有限公司32,000万美元1.
31%广东深圳百货零售4沈阳商业城股份有限公司17,813.
8910.
24%辽宁沈阳百货零售秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)44(600306.
SH)5淄博东泰商厦有限公司8,180.
0080.
00%山东淄博百货零售6保定茂业百货有限公司500.
00100%河北保定百货零售7太原茂业百货有限公司500.
00100%山西太原百货零售8东莞市厚街茂业百货有限公司100.
00100%广东东莞百货零售9重庆茂业百货有限公司3,000.
0035.
00%重庆百货零售10山东省淄博糖酒站股份有限公司14,388.
7280.
00%山东淄博百货零售、食品的批发兼零售11无锡亿百置业有限公司20,250.
0090.
00%江苏无锡房地产开发经营12沈阳茂业时代置业有限公司800.
00100%辽宁沈阳房地产开发经营13山西茂业置地房地产开发有限公司3,000.
0092.
00%山西太原房地产开发经营14保定茂业房地产开发有限公司2,500.
00100%河北保定房地产开发经营15太原茂业投资有限公司110.
00100%山西太原经济信息咨询、物业管理16深圳市茂业广告有限公司200.
00100%广东深圳广告(二)中兆投资最近三年主要财务数据单位:元资产负债表项目2009年12月31日2010年12月31日2011年12月31日资产总额3,010,777,281.
586,051,028,982.
257,347,663,875.
66负债总额2,650,440,190.
065,135,211,272.
496,278,951,057.
14所有者权益合计360,337,091.
52915,817,709.
761,068,712,818.
52归属于母公司所有者权益358,139,110.
82243,723,260.
65276,632,331.
09利润表项目2009年2010年2011年营业收入82,503,036.
58395,403,087.
201,342,994,611.
83营业成本7,525,929.
51117,381,489.
97653,178,797.
86投资收益17,281,218.
0736,873,048.
5232,952,487.
08利润总额8,997,266.
9961,341,805.
76138,770,882.
37归属于母公司所有者净利润11,052,800.
3849,044,537.
4964,607,014.
32现金流量表项目2009年2010年2011年经营活动产生的现金流量净额67,248,851.
34112,054,429.
6120,163,777.
91投资活动产生的现金流量净额-1,358,848,146.
27-590,818,892.
94-514,856,670.
72秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)45筹资活动产生的现金流量净额1,348,084,077.
50719,902,701.
63660,907,768.
29现金及现金等价物净增加额56,484,782.
57241,138,238.
30166,214,875.
48期末现金及现金等价物余额99,944,384.
75341,082,623.
05507,297,498.
53注:2011年财务数据经安永华明会计师事务所审计六、其它事项说明(一)交易对方与上市公司之间的关联关系说明中兆投资为上市公司控股股东,与上市公司受同一实际控制人控制.
(二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易前,中兆投资为本公司第一大股东,持有本公司29.
9%的股份.
截至本报告书出具之日,中兆投资向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况如下:姓名本公司职务关联企业职务于渤海物流任职期限是否在中兆投资或关联企业领取报酬津贴王福琴董事长、法人代表茂业国际执行董事、行政副总裁自2010年7月起至2013年6月止在间接控股股东单位茂业国际、关联单位成商集团股份有限公司领取报酬.
王斌董事茂业国际任职财务管理中心总经理、执行董事自2010年12月起至2013年6月止在间接控股股东单位茂业国际领取报酬.
甘玲董事茂业国际副总经理兼战略管理中心总经理和投资者关系部总经理.
自2011年7月起至2013年6月止在间接控股股东单位茂业国际领取报酬.
卢小娟监事中兆投资董事,秦皇岛茂业董事,茂业国际任职财务管理中心副总经理自2010年7月起至2013年6月止在间接控股股东单位茂业国际领取报酬.
王福琴,女,42岁,大专学历,曾任深圳市闻和实业有限公司营业部主任,秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)46深圳茂业商厦有限公司东门店店长、总经理助理、副总经理、常务副总经理.
最近5年以来,曾任成都人民商场(集团)股份有限公司副总经理,成商集团股份有限公司总经理,本公司第四届董事会董事长,现任本公司第五届董事会董事长,成商集团股份有限公司董事长,茂业国际控股有限公司执行董事、行政副总裁.
王斌,男,46岁,高级会计师.
1988年获上海海事大学财务与会计专业学士学位,2001年获澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位,曾经任职于香港招商局集团,华孚控股有限公司财务总监,华孚色纺股份有限公司董事,具有二十余年财务管理经验.
现任茂业国际控股有限公司执行董事、首席财务官.
甘玲,女,38岁,工商管理硕士,曾任《证券时报》记者、海外财经版编辑,科图基金管理公司(老虎基金系列之一)分析师.
现任茂业国际副总经理兼战略管理中心总经理和投资者关系部总经理.
卢小娟,女,39岁,工商管理硕士.
历任深圳茂业商厦有限公司财务部总稽核、会计部经理,茂业国际审计监察部总经理,茂业国际合同管理中心总经理兼办公室主任.
现任本公司第五届监事会监事,成商集团股份有限公司监事,中兆投资董事、茂业国际财务管理中心副总经理.
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况中兆投资已出具声明函:"自本声明函出具之日前的最近五年,本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
"第四节交易标的基本情况本次交易标的为中兆投资合法持有的秦皇岛茂业100%股权.
一、秦皇岛茂业基本情况(一)基本信息名称秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)47住所秦皇岛市海港区文化路139号法定代表人张静注册资本24,500万元实收资本24,500万元公司类型有限责任公司(法人独资)营业执照注册号130300000031055税务登记证号130302678514777组织机构代码67851477-7经营范围一般经营项目(项目中属于禁止经营和许可经营的除外);企业管理咨询;经济贸易咨询;企业策划、设计;物业管理;纺织、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金交电、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备的销售;场地、柜台的租赁;室内儿童游艺服务;货物及技术的进出口;修鞋服务.
成立日期2008年8月4日营业期限30年截止本报告书出具日,秦皇岛茂业未设立分、子公司.
(二)秦皇岛茂业历史沿革1、2008年8月设立秦皇岛茂业于2008年8月由中兆投资以货币出资设立.
2008年8月1日取得了秦皇岛市工商行政管理局(秦)名预核内字[2008]第3698号《企业名称预先核准通知书》,设立时注册资本100万元,由秦皇岛求实会计师事务所有限公司于2008年8月1日出具的求实设字(2008)第01085号《验资报告》验证.
2008年8月4日,秦皇岛茂业获得秦皇岛市工商行政管理局核发的注册号为130300000031055的《企业法人营业执照》.
秦皇岛茂业设立时股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)481中兆投资100.
00100.
00合计100.
00100.
002、2008年8月第一次增资2008年8月20日,中兆投资决定将秦皇岛茂业注册资本增加至500万元.
上述增资经秦皇岛求实会计师事务所有限公司2008年8月21日出具的求实变字(2008)第01066号《验资报告》验证.
2008年8月22日,秦皇岛茂业就上述变更事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成了变更登记.
本次增资完成后秦皇岛茂业的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1中兆投资500.
00100.
00合计500.
00100.
003、2011年9月第二次增资2011年9月23日,中兆投资作出股东决定,同意秦皇岛茂业增加注册资本至12,500万元.
上述增资经秦皇岛天宇联合会计师事务所2011年9月26日出具的[2011]天宇变验字第0039号《验资报告》验证.
2011年9月27日,秦皇岛茂业就上述变更事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成工商变更登记.
本次增资完成后秦皇岛茂业的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1中兆投资12,500100.
00合计12,500100.
004、2011年11月第三次增资2011年11月16日,中兆投资作出股东决定,同意秦皇岛茂业增加注册资本至24,500万元.
上述增资经秦皇岛天宇联合会计师事务所2011年11月22日出具的[2011]天宇变验字第0046号《验资报告》验证.
秦皇岛茂业就上述变更事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成工商变更登记.
本次增资完成后秦皇岛茂业的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1中兆投资24,500.
00100.
00合计24,500.
00100.
00(三)秦皇岛茂业产权及控制关系秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)49黄茂如(自然人)MOY国际控股有限公司(B.
V.
I)(B.
V.
I)茂业百货投资有限公司(B.
V.
I)茂业国际控股有限公司(CaymanIslands)香港联交所上市公司,代码848茂业百货控股有限公司(B.
V.
I)茂业百货(中国)有限公司(中国香港)深圳茂业商厦有限公司中兆投资管理有限公司秦皇岛茂业100%100%78.
21%100%100%98.
69%100%100%0.
93%公众股东20.
86%秦皇岛茂业的控股股东为中兆投资,实际控制人为黄茂如先生,与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图:(四)秦皇岛茂业出资及合法存续情况根据秦皇岛茂业提供的资料及中兆投资出具的承诺:中兆投资合法持有秦皇岛茂业100%股权,不存在任何代持、委托持股等情形.
中兆投资持有的秦皇岛茂业股权权属清晰,不存在任何权属纠纷及争议;同时,如该等股权发生任何权属纠纷或争议,中兆投资自愿承担所有相关的法律责任.
(五)秦皇岛茂业近三年改制、增资及股权转让情况本次交易前,秦皇岛茂业为中兆投资全资子公司,自2008年成立以来未进行过改制或股权转让.
秦皇岛茂业设立时的注册资本为100万元.
2008年8月,中兆投资对秦皇岛茂业增资400万元;2011年9月和11月,中兆投资分别对秦皇岛茂业增资1.
2亿元,共增资2.
4亿元.
截止目前秦皇岛茂业注册资本为2.
45秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)50亿元.
(六)秦皇岛茂业主要资产的权属、对外担保及主要负债情况1、秦皇岛茂业主要资产及权属情况(1)资产概况根据中兴华富华出具的中兴华审字(2012)第1203001号《审计报告》,截至2011年12月31日,秦皇岛茂业资产总额31,380.
81万元,其中流动资产3,163.
86万元,占资产总额的10.
08%,非流动资产28,216.
95万元,占资产总额的89.
92%.