公司3721助手

此乃要件請即處理二零一七年九月十四日閣下對本通函任何方面或應採取之任何行動如有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀人或其他證券註冊交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問.
閣下如已出售或轉讓名下所有金山軟件有限公司之股份,應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交予買主或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀人或其他代理,以便轉交給買主或承讓人.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函及內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任.
KingsoftCorporationLimited金山軟件有限公司(於開曼群島持續經營的有限公司)(股份代號:03888)主要及關連交易:建議轉授獵豹的表決權;建議投資機器人業務;及股東特別大會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問董事會函件載於本通函第5至32頁,而獨立董事委員會致獨立股東之推薦意見函件載於本通函第33至34頁.
嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東之意見函載於本通函第35至54頁.
本公司謹訂於二零一七年九月二十九日(星期五)下午二時正假座中國北京海淀區小營西路33號金山軟件大廈舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第78至79頁.
無論閣下能否出席股東特別大會,均務請盡早按隨附之代表委任表格印列之指示將表格填妥並於股東特別大會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓.
填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會(視情況而定)並於會上投票.
—i—目錄頁次釋義1董事會函件.
5獨立董事委員會函件33嘉林資本函件35附錄一—目標公司的估值報告55附錄二—中匯安達的估值函件66附錄三—董事會的估值函件68附錄四—本集團的財務資料69附錄五—一般資料.
71股東特別大會通告78—1—釋義本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:「聯繫人士」指具有上市規則所賦予之涵義;「北京安全軟件」指北京金山安全軟件有限公司,一間於中國註冊成立的有限公司及為獵豹的全資附屬公司;「北京安全軟件購股期權」指賦予北京安全軟件以注資協議項下所述高達62百萬美元(相當於480.
89百萬港元)等值人民幣認購目標公司註冊資本的權利,其詳情載於本通函董事會函件「3.
1注資協議—北京安全軟件購股期權」一段;「董事會」指董事會;「英屬處女群島」指英屬處女群島;「注資」指建議投資事項及平潭鼎福與康元同心根據注資協議建議認購目標公司的註冊資本;「注資協議」指北京安全軟件、首鋼基金、紫牛、平潭鼎福、康元同心、目標公司、傅先生及張文龍於二零一七年五月二十六日就注資所訂立的注資協議;「獵豹」指CheetahMobileInc.
,本公司的非全資附屬公司,其普通股以預託股份方式於紐交所上市;「獵豹集團」指獵豹及其附屬公司;「緊密聯繫人士」指具有上市規則所賦予之涵義;「本公司」指金山軟件有限公司,一間於一九九八年三月二十日在英屬處女群島註冊成立之獲豁免有限公司,其後在英屬處女群島終止經營及於二零零五年十一月十五日於開曼群島繼續經營,其股份於聯交所上市;「完成」指根據投票委託協議完成建議轉授事項;「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義;「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義;—2—釋義「轉授事項涉及股份」指不多於399,445,025股獵豹B類普通股(可按投票委託協議予以調整),本公司擬根據投票委託協議將其表決權轉授予傅先生;「董事」指本公司董事;「股東特別大會」指本公司謹訂於二零一七年九月二十九日(星期五)下午二時正假座中國北京海淀區小營西路33號金山軟件大廈舉行的股東特別大會,以就獨立股東考慮及酌情批准建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之可能);「本集團」指本公司及其附屬公司;「港元」指港元,香港法定貨幣;「香港」指中國香港特別行政區;「獨立董事委員會」指由本公司組成的董事會轄下委員會,成員包括全體獨立非執行董事,以就建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之交易)向獨立股東提供建議;「獨立財務顧問」或「嘉林資本」指嘉林資本有限公司,一間可從事證券及期貨條例項下第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團,以獨立董事委員會及獨立股東關於建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之交易)之獨立財務顧問身份行事;「獨立股東」指無須就建議轉授事項及或建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)放棄投票的本公司股東;「康元同心」指北京康元同心管理諮詢中心(有限合夥),截至最後實際可行日期為一名獨立於本公司的第三方;「金山雲」指KingsoftCloudHoldingsLimited,一家根據開曼群島法律註冊成立的有限公司及截至最後實際可行日期為本公司之附屬公司;「最後實際可行日期」指二零一七年九月十二日,即本通函付印前確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期;「上市規則」指聯交所證券上市規則(經不時修訂);—3—釋義「傅先生」指傅盛先生,獵豹的首席執行官兼董事;「傅先生購買權」指傅先生可自北京安全軟件購買根據北京安全軟件購股期權所發行的目標公司股份的權利,其詳情載於本通函董事會函件「3.
1注資協議—傅先生購買權」一段;「紐交所」指紐約證券交易所「平潭鼎福」指平潭鼎福投資管理有限公司,截至最後實際可行日期為一名獨立於本公司的第三方;「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣;「建議轉授事項」指本公司將根據投票委託協議所載條件建議轉授其於獵豹的部分表決權予傅先生;「建議投資事項」指北京安全軟件根據注資協議以40百萬美元(相等於約310.
25百萬港元)之人民幣等值金額代價建議認購目標公司註冊資本中的人民幣4,545,555元;「紫牛」指天津紫牛基業資產管理合夥企業(有限合夥),截至最後實際可行日期傅先生以有限合夥人身份於其中持有30%以下權益;「相關事件」指注資協議中所指明的相關事件,其詳情載於本通函董事會函件「3.
1注資協議—北京安全軟件購股期權」一段;「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣;「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例;「股份」指本公司普通股;「股東」指本公司已發行普通股的持有人;「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;「首鋼基金」指北京首鋼基金有限公司,截至最後實際可行日期為本公司的一名獨立第三方;「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義;—4—釋義「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義;「目標公司」指北京獵戶星空科技有限公司,一間於中國註冊成立的有限公司;「騰訊」指騰訊控股有限公司,一家根據開曼群島法律組織及存續的有限責任公司,其股份於聯交所上市,亦為獵豹的主要股東;「騰訊轉授事項」指截至最後實際可行日期,騰訊根據獵豹已發行股本總額轉授獵豹的約4.
5%表決權(即獵豹B類普通股所附之騰訊表決權部分)予傅先生;「美元」指美元,美國法定貨幣;「投票委託協議」指本公司與傅先生於二零一七年二月十二日訂立的投票委託協議,據此,本公司同意在達成若干條件的情況下,轉授其於獵豹的部分表決權予傅先生;及「%」指百分比.
就本通函而言,除另有註明外,美元兌港元乃根據1.
00美元兌7.
7563港元之概約匯率作出,港幣兌人民幣乃根據1.
00港元兌人民幣0.
8817元之概約匯率作出,美元兌人民幣乃根據1.
00美元兌人民幣6.
8698元之概約匯率作出.
該匯率僅供說明用途,並不代表任何港元、美元或人民幣金額已經、可能已經或可按該匯率或任何其他匯率或能否兌換.
—5—董事會函件KingsoftCorporationLimited金山軟件有限公司(於開曼群島持續經營的有限公司)(股份代號:03888)董事:執行董事鄒濤先生吳育強先生非執行董事雷軍先生(主席)求伯君先生劉熾平先生獨立非執行董事王舜德先生鄧元鋆先生武文潔女士註冊辦事處POBox1350CliftonHouse75FortStreetGrandCaymanKY1-1108CaymanIslands香港主要營業地點香港新界荃灣海盛路9號有線電視大樓13樓1309A室敬啟者:建議轉授獵豹的表決權;及建議投資機器人業務1.
緒言茲提述本公司日期為二零一七年二月十二日、二零一七年二月十三日及二零一七年五月二十六日的公告.
於二零一七年二月十二日,本公司與傅先生(獵豹的首席執行官兼董事)訂立投票委託協議,以在達成若干條件的情況下,向傅先生(作為獵豹管理層的代表)轉授不多於399,445,025股獵豹B類普通股所附帶的表決權.
於二零一七年五月二十六日,北京安全軟件與傅先生、目標公司、首鋼基金、平潭鼎福、紫牛、康元同心及張文龍就注資簽訂注資協議.
根據注資協議,北京安全軟件、平潭鼎福及康元同心同意認購目標公司註冊資本中的人民幣4,545,455元、人民幣45,455元及人民幣39,773元,代價分別為40百萬美元、0.
4百萬美元及0.
35百萬美元(分別相當於約310.
25百萬港元、3.
10百萬港元及2.
71百萬港元)之人民幣等值金額.
此外,北京安全軟件已獲授北京安全軟件購股期權,惟須受注資協議所載條款及條件的規限.
—6—董事會函件本通函旨在向閣下提供有關(其中包括)(i)建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之交易)的詳情;(ii)獨立董事委員會有關建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之交易)的推薦建議;(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東有關建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之交易)的建議;及(iv)股東特別大會通告.
2.
建議轉授獵豹的表決權2.
1投票委託協議於二零一七年二月十二日,本公司與傅先生(獵豹的首席執行官兼董事)訂立投票委託協議,以在達成若干條件的情況下,向傅先生(作為獵豹管理層的代表)轉授不多於399,445,025股獵豹B類普通股所附帶的表決權.
投票委託協議的主要條款概述如下:日期:二零一七年二月十二日訂約方:(i)本公司;及(ii)傅先生所轉授的表決權:不多於399,445,025股獵豹B類普通股所附帶的表決權代價及條件:(i)傅先生不會參與任何可能與獵豹集團及本集團的主要業務存在競爭的業務或在當中擁有任何直接投資;及(ii)傅先生將盡力促使獵豹集團的核心管理團隊保持穩定.
((i)及(ii)統稱為「承諾」)建議轉授事項的代價及條件乃本公司及傅先生經公平磋商後釐定,並已考慮到本通函董事會函件「2.
3建議轉授事項的理由及裨益」一段所載的因素.
撤回:若本公司認為傅先生可能違反承諾,本公司將於十個營業日內書面通知傅先生停止並糾正該等違約.
倘傅先生在接獲該等通知十個營業日內未能如此行事,本公司將有權以書面通知方式撤回建議轉授事項,而投票委託協議亦將就此終止.
董事會—7—董事會函件將考慮多項因素以釐定是否撤回建議轉授事項.
該等因素包括但不限於(a)違約的嚴重程度及該等違約對本公司與獵豹集團的可能不利影響;(b)本公司及獵豹集團當時的業務範圍、發展及經營情況;及(c)因撤回建議轉授事項對本公司與獵豹集團的經濟及財務影響.
撤回的生效日期將由本公司釐定,且將載列於書面通知中,其將於考慮多項因素(比如根據上市規則遵守有關撤回的適用合規責任(如有)所需的時間)後予以釐定.
建議轉授事項的撤回乃由本公司酌情決定,倘董事會根據投票委託協議決定撤回或不撤回建議轉授事項,本公司將遵守上市規則的適用規定(包括尋求獨立董事批准,倘適用).
出售限制:若本公司擬出售其於獵豹的股份,本公司同意會先出售其他獵豹股份(不包括轉授事項涉及股份).
為免疑問,投票委託協議並不限制本公司在出售其全部餘下獵豹股份後再出售轉授事項涉及股份.
若本公司出售部分轉授事項涉及股份,根據投票委託協議轉授予傅先生的實際表決權將予相應減少.
若本公司出售全部轉授事項涉及股份,則根據投票委託協議轉授予傅先生的表決權將降至零.
董事會的組成:當前董事會由四名本公司提名的董事、兩名騰訊提名的董事、一名來自獵豹管理層的董事及兩名獨立董事組成.
各訂約方同意在建議轉授事項及騰訊轉授事項完成後更改獵豹董事會的組成如下:三名董事來自獵豹管理層、一名由本公司提名的董事、一名由騰訊提名的董事,以及六名獨立董事.
該建議變更乃符合組—8—董事會函件織章程大綱及細則以及美國適用的監管規定.
該變更乃經由各訂約方參照以下因素所作協商之結果:(i)建議轉授事項及騰訊轉授事項完成後,獵豹董事會將有來自擁有最大表決權的三名人士中各自的代表,即本公司(25.
2%)、騰訊(16.
6%)及獵豹核心管理團隊(包括傅先生)(51.
6%);(ii)將獵豹管理層的額外代表引進獵豹董事會將推進董事會決策制定進程,此乃與建議轉授事項之目的一致,即使獵豹核心管理層對獵豹集團的運營及管理施加更大影響力;及(iii)獵豹董事會將擁有足夠的獨立成員,包括合共六名獨立董事(將佔董事會成員的一半以上),以增強獵豹集團的企業管治及內部控制.
先決條件:投票委託協議將於達成以下先決條件後生效:(i)獨立股東批准建議轉授事項;及(ii)獵豹與傅先生就建議投資事項簽訂正式協議.
截至最後實際可行日期,先決條件(ii)已透過於二零一七年五月二十六日簽訂的注資協議達成.
詳情載於本通函董事會函件「3.
建議投資機器人業務」一節.
為避免生疑,建議投資事項的完成並非完成之先決條件.
此亦為本公司與傅先生相互之間的協商結果,並慮及以下因素:(a)建議投資事項相關之交易規模及財務影響對本集團而言相對較小;(b)目標公司的業務並非本集團及獵豹集團的競爭性業務;及(c)各訂約方基於目前可用資料認為並未有可能阻礙建議投資事項完成之任何事宜.
—9—董事會函件根據當前時間表,各訂約方預計建議投資事項將於緊隨本公司獲得獨立股東於股東特別大會上之批准後完成及建議轉授事項將於二零一七年十月一日生效.
除轉授事項涉及股份所附帶的表決權須受投票委託協議的規限外,概無本公司現時持有於獵豹的股權所附帶的其他權利(包括轉授事項涉及股份所附帶獲享股息及其他經濟利益的權利)將根據投票委託協議予以出售.
除上文披露者外,本公司現時並無意進一步出售或轉授獵豹股份所附帶的表決權.
2.
2有關獵豹集團的資料獵豹乃本公司非全資附屬公司,其美國預託證券(每份相當於10股獵豹A類普通股)自二零一四年五月以來於美國紐交所上市.
獵豹集團主要從事信息安全軟件、網頁瀏覽器、關鍵任務手機應用程序的研究、開發及運營,以及提供網絡營銷服務及跨設備的互聯網增值服務.
獵豹於截至二零一六年十二月三十一日止兩年的經審核綜合財務業績及獵豹於截至二零一七年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務業績概要如下:截至二零一五年十二月三十一日止年度截至二零一六年十二月三十一日止年度截至二零一七年六月三十日止六個月人民幣千元收益3,773,8774,564,6502,392,264除稅前溢利238,377-68,896173,482除稅後溢利174,637-56,707163,906獵豹於二零一七年六月三十日的經審核綜合資產總值及資產淨值分別約為人民幣5,818.
5百萬元及人民幣3,387.
7百萬元.
以上財務資料(根據美國公認會計原則編製)乃摘自獵豹年報及中期業績公告.
—10—董事會函件誠如獵豹二零一六年的年報及基於獵豹集團的管理層討論,於截至二零一六年十二月三十一日止年度產生大幅度虧損主要是由於:(a)於二零一六年,收入成本同比增加61.
4%至人民幣1,543.
8百萬元,主要受到以下因素的推動:對獵豹集團內容應用程序的投資增加、較高的帶寬及與全球有所增加的用戶流量相關的互聯網數據中心成本以及數據分析.
內容產品專注於為用戶提供各種形式(例如文章、新聞、視頻)的線上內容及內容相關的服務,比如全球個性化新聞內容應用程序NewsRepublic及全球直播視頻流媒體應用程序Live.
me;(b)於二零一六年,研發開支同比增加30.
3%至人民幣905.
9百萬元,主要受到與本公司有所增加的大數據分析及新產品開發(尤其是新內容移動應用程序及服務的開發)的投資相關的人事成本增加所推動;(c)於二零一六年,銷售及營銷開支同比增加9.
6%至人民幣1,650.
6百萬元,主要是由於內容應用程序的產品促銷活動有所增加,被公用事業應用程序的產品支出減少抵銷一部分;(d)於二零一六年,與其他收入相比,錄得其他支出淨額人民幣56.
4百萬元(扣除二零一五年的人民幣21.
5百萬元).
其他開支主要是起因於二零一六年確認的若干互聯網及科技公司的之前的長期戰略性股權投資的減值虧損,被投資的部分出售收益抵銷一部分.
內容產品是於二零一六年第二季度開始產生收益的獵豹的新業務方案及新重點.
該等業務於二零一六年處於投資階段且並未產生重大收益以抵銷使獵豹於二零一六年招致超過人民幣500百萬元虧損(不包括以股份為基礎的薪酬費用)的相關成本及開支.
於二零一六年,獵豹的其他業務總體而言是盈利的.
此外,內容產品已成為新增長催化因素,獵豹於截至二零一七年六月三十日止六個月再次錄得收益.
—11—董事會函件假設自最後實際可行日期至建議轉授事項及騰訊轉授事項完成,獵豹的股權架構並未發生改變,則股東於獵豹的股權及表決權如下:截至最後實際可行日期截至建議轉授事項及騰訊轉授事項完成日期1股權表決權股權表決權本公司46.
8%63.
2%46.
8%25.
2%騰訊16.
3%21.
1%16.
3%16.
6%—傅先生26.
8%6.
0%6.
8%48.
5%3—獵豹的核心管理層(不包括傅先生)3.
5%3.
1%3.
5%3.
1%傅先生及獵豹的核心管理層(不包括傅先生)10.
3%9.
1%10.
3%51.
6%其他股東26.
6%6.
6%26.
6%6.
6%附註:1:本表乃基於假設建議轉授事項及騰訊轉授事項同時完成而編製,僅供說明用途.
有關騰訊轉授事項的詳情(包括狀況及預期時間表),請參閱「2.
6騰訊轉授事項」一段.
2:傅先生於獵豹的股權比例及表決權比例的計算已包含根據獵豹ESOP計劃授予傅先生之歸屬但未發行股份.
3:傅先生擁有之48.
5%表決權包括本公司授予之38.
0%表決權、騰訊授予之4.
5%表決權及彼本身擁有之6.
0%表決權.
2.
3建議轉授事項的理由及裨益(i)增強獵豹管理層的獨立性及靈活性(a)傅先生對獵豹集團的貢獻傅先生於二零一零年十一月加盟本集團出任獵豹之首席執行官兼董事.
傅先生曾擔任3721網路實名及3721上網助手的產品經理,以及360安全衛士的總經理.
其於二零零八年十一月擔任經緯中國投資公司副總裁,並於二零零九年九月任可牛網絡技術(北京)有限公司首席執行官兼董事長.
傅先生於二零一一年三月七日成為本公司高級副總裁.
傅先生於一九九九年畢業於山東工商學院信息管理與信息系統專業.
—12—董事會函件傅先生於互聯網行業擁有逾十七年的豐富經驗.
事實證明,傅先生於互聯網行業的經驗在其過往工作經歷中對互聯網公司(尤其是對獵豹集團)的業務發展貢獻頗豐.
自從於二零一零年加入本集團以來,傅先生負責獵豹集團的日常運營及全盤管理.
傅先生已成為獵豹集團的重要領導者且作出若干關鍵戰略決策以抓住商業機遇,造就了獵豹集團當前的成功.
在傅先生的領導下,獵豹從傳統軟件公司轉型為一間互聯網公司,且憑著經驗在早期進入了快速擴張的移動市場並減緩了PC端的業務,以及全球化擴張其業務.
傅先生的領導及貢獻在促使獵豹成為紐約證券交易所上市公司上扮演重要角色.
在傅先生六年領導下,獵豹集團運營成功、發展迅速.
獵豹集團的收益已自二零一一年的人民幣140百萬元增加超過32倍至二零一六年的人民幣4,565百萬元,過往六年內的複合年增長率為78.
7%.
獵豹集團的全球手機每月活躍用戶自截至二零一一年三月的4,600萬增加至截至二零一七年三月的超過6億.
基於傅先生的經驗及於互聯網行業的專業度以及彼過去對獵豹集團的巨大貢獻,本公司相信,獵豹集團日後的成功很大程度上有賴其管理層團隊及主要僱員(尤其是傅先生)的持續效力.
獵豹集團在傅先生及獵豹管理層團隊的管理下,日後可望維持強大增長勢頭,再創高峰.
(b)獵豹核心管理團隊於股東大會的重大影響本集團(不包括獵豹集團)及獵豹集團均為領先的中國互聯網公司,各自之業務均需要在具備專業知識和豐富經驗的管理層進行經營管理.
經過多年業務發展後,本集團(不包括獵豹集團)及獵豹集團各自的管理層已探索各自的未來業務發展策略.
作為快速增長及擴大的業務,讓獵豹集團自由發展其業務及釐定其商業策略乃屬可取之舉.
隨著建議轉授事項及騰訊轉授事項完成,獵豹核心管理團隊行使的表決權將由10%增至50%以上.
作為獵豹的單一控股股東,獵豹核心管理團隊將能夠通過股東大會對獵豹行使積極及有效的控制.
一方面,具備作為單一最大股東的優勢;另一方面,作為獵豹高級管理層,核心管理層可更有效地實施獵豹的業務發展策略並達致其業務發展目標,且促使獵豹核心管理層對獵豹集團的運營及管理實施更大影響力.
據此,經深思熟慮後,董事決定通過投票委託協議,將於獵豹的部分表決權轉授予傅先生(作為獵豹管理層的代表),使獵豹的核心管理團隊(由傅先生代表),通過在建議轉授事項及騰訊轉授事項完成後持有獵豹股東大會50%以上表決權,在獵豹集團的業務發展中有更大自主性和靈活性.
—13—董事會函件傅先生將會依據適用的法律法規行使該等表決權.
此外,傅先生確認及基於其過往對獵豹的領導,本公司相信,傅先生將在符合獵豹集團及其全體股東利益的前提下行使表決權.
作為獵豹的股東,本公司將緊密監視傅先生在獵豹的股東大會上如何行使表決權.
本公司亦將就傅先生表決權的行使是否符合適用法律及法規諮詢其法律顧問.
此外,作為紐約證券交易所的上市公司,獵豹所有股東的表決均須符合其組織章程大綱、相關法律及法規以及紐約證券交易所的規則.
(c)傅先生遵守承諾傅先生已根據投票委託協議作出有利於本集團的承諾.
根據承諾,傅先生須盡最大努力促使獵豹集團的核心管理層團隊保持穩定.
獵豹集團的核心管理層團隊包括傅先生及獵豹的總裁徐鳴先生(「徐先生」).
自二零一四年十一月以來,徐先生一直為獵豹的總裁.
自二零一零年十月至二零一六年二月,徐先生層擔任獵豹的首席技術官.
徐先生在反病毒及互聯網安全的研發領域積逾10年經驗.
加入本集團之前,於二零零八年九月至二零一零年十月期間,徐先生擔任Conew.
comCorporation的首席技術官.
於二零零五年至二零零八年八月期間,徐先生任職於奇虎360科技有限公司,彼於該公司擔任360部門的技術主管,當時該部門負責開發360產品.
於二零零三年至二零零五年期間,徐先生任職於多家互聯網公司(包括雅虎公司及北京科技有限公司)的軟件工程師.
徐先生分別於二零零二年及一九九九年獲得中國哈爾濱工業大學的工程碩士學位及學士學位.
只要建議轉授事項依然有效,傅先生將擔任高級管理層或董事並將其大部分時間投入獵豹集團的管理.
同時,傅先生須盡最大努力促使徐先生於完成後將繼續擔任獵豹集團的高級管理層至少4年,惟其由於健康原因無法如此行事或其由於嚴重違反法律或內部政策、未能履行其作為高級管理層的職責而使獵豹滿意或本公司及獵豹同意的其他理由而不再擔任高級管理層的情況則除外.
傅先生將採取以下措施以促使獵豹集團的核心管理層團隊保持穩定:(1)向獵豹集團的核心管理層團隊提供具有競爭力的薪酬方案(包括股份激勵方案);(2)使獵豹集團核心管理層團隊的職業發展目標與獵豹集團的業務發展策略一致;及(3)不時向核心管理層提供指導及反饋.
—14—董事會函件此外,傅先生將不會參與可能與獵豹集團及本集團的主營業務競爭的任何業務或於有關業務中擁有任何直接投資.
誠如傅先生所確認,傅先生現時並無參與可能與本集團或獵豹集團的主營業務競爭的任何業務或於有關業務中擁有任何直接投資(包括傅先生現時對目標公司的投資).
目標公司專注於智能語音系統及智能機器人的研究、開發及銷售.
於可預見的未來,本公司並無從事且不會從事智能語音系統及智能機器人業務.
就此而言,目標公司的機器人業務並非本公司的競爭性業務.
本公司將實施內部控制程序以監督傅先生遵守承諾的情況,如下所示:(1)本公司有權於建議轉授事項及騰訊轉授事項完成後委任獵豹董事會的一名董事.
本公司提名的董事會代表將監督獵豹的公司行為及評估傅先生遵守承諾的情況;(2)本公司將監控公開資料及獵豹向其股東發佈的資料,旨在評估傅先生遵守承諾的情況;(3)董事會將每年審核傅先生遵守承諾的情況;及(4)傅先生將提供所需的一切必要資料(包括有關其遵守承諾的年度聲明),以便董事會對遵守承諾的情況進行年度審核.
就此而言,該等承諾將確保獵豹核心管理層團隊的穩定性及傅先生對獵豹集團的貢獻.
建議轉授事項及騰訊轉授事項完成後,傅先生及獵豹的管理層團隊將控制獵豹50%以上的投票權的行使且將能夠對獵豹股東大會行使積極及有效的控制,因此使其及獵豹的管理層團隊能夠對獵豹集團的經營及管理施加更大的影響.
由於對傅先生的領導能力充滿信心,本公司認為建議轉授事項將促進獵豹集團的經營及管理,從而將透過本公司於獵豹的股權為本公司及股東帶來長期股東價值.
—15—董事會函件(ii)使本集團能夠專注於餘下業務本集團(不包括獵豹集團)將繼續專注於餘下業務,主要包括(i)遊戲研發及提供線上遊戲、手機遊戲及休閒遊戲服務;及(ii)辦公應用軟件的研究、開發及分銷,提供雲存儲、雲計算及跨設備的目錄服務及提供線上營銷服務.
尤其是,過往幾年內,本集團(包括獵豹集團)一直實施「All-inCloud」策略並對雲存儲及計算服務作出大量投資.
完成後,在鄒濤先生(於二零一六年十二月委任的首席執行官)領導的本公司管理層團隊的領導下,本公司將能夠配置更多資源並專注於雲業務.
(iii)本公司由於建議轉授事項持有獵豹的股權百分比並無變動完成後,本公司持有獵豹的投票權將自63.
2%減少至25.
2%.
同時,假設獵豹的股權架構並無其他變動,則本公司持有獵豹的股權百分比將保持不變,約為46.
8%.
董事認為,投票委託協議及其項下擬議交易的條款乃屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益.
2.
4委託的財務影響本公司不會因建議轉授事項收到任何現金流入.
根據國際財務報告準則第10號,第25段(見下文),本集團將於本集團的綜合損益表確認視同出售獵豹的出售收益,乃基於本公司於獵豹的股權的公平值與本公司於完成日期應佔獵豹的資產淨值之間的差額.
國際財務報告準則第10號,第25段「倘母公司失去一間附屬公司的控制權,則母公司:(a)取消自綜合財務狀況表確認前附屬公司的資產及負債.
(b)於失去控制權時按公平值確認其於前附屬公司保留的任何投資,並根據相關國際財務報告準則於其後將其及前附屬公司欠付或欠付前附屬公司的任何款項入賬.
該公平值須被視為根據國際財務報告準則第9號於金融資產初始確認時的公平值或(如適用)聯營公司或合營公司的投資初始確認的成本.
(c)確認前控股權益應佔與失去控制權有關的收益或損失.
」—16—董事會函件完成建議轉授事項後,本集團將失去對獵豹的控制權,且獵豹將不會作為本公司的附屬公司列賬.
本集團將取消自綜合財務狀況表確認獵豹的資產及負債以及獵豹的非控股權益的賬面值;倘失去控制權,則將作為於聯營公司的投資按公平值對獵豹的投資進行列賬;隨後採用權益會計法確認分佔於獵豹的投資損益.
於完成日期與本公司於獵豹的股權有關的公平值乃由獵豹的市場股價釐定,因為獵豹為紐約證券交易所的上市公司.
參照於二零一七年六月三十日獵豹的市場價值及獵豹的未經審核管理賬戶,本公司於獵豹的股權的公平值及本公司應佔獵豹的資產淨值分別約為人民幣50億元及人民幣20億元.
基於上述基準,由於建議轉授事項而將於本集團的綜合損益表確認的視作出售收益預期約為人民幣30億元.
於二零一七年六月三十日,獵豹的總資產及總負債分別約為人民幣5,700百萬元及人民幣2,344百萬元.
倘獵豹於二零一七年六月三十日作為本集團的聯營公司(而非已終止經營業務)列賬,則本集團的總資產將減少約人民幣945百萬元(即獵豹的總資產約人民幣5,700百萬元減去於聯營公司的投資約人民幣4,755百萬元),本集團的總負債將減少約人民幣2,344百萬元.
倘獵豹於截至二零一七年六月三十日止年度作為本集團的聯營公司(而非已終止經營業務)列賬,則本集團的除稅後溢利將減少約人民幣70百萬元(即獵豹的除稅後溢利約人民幣137百萬元減去分佔聯營公司溢利約人民幣67百萬元).
2.
5上市規則的涵義建議轉授事項是本公司的一項視作出售事項.
由於與建議轉授事項有關的一項或多項適用百分比率(定義見上市規則第14.
04(9)條)超過25%而少於75%,故根據上市規則第14章,建議轉授事項構成本公司一項主要交易,須遵守通知、公告及股東批准的規定.
由於傅先生身為獵豹的董事兼首席執行官,故為本公司的關連人士.
根據上市規則第14A章,建議轉授事項亦構成本公司的關連交易.
—17—董事會函件2.
6騰訊轉授事項就本公司所知,騰訊、獵豹的其他主要股東將分別與傅先生訂立投票委託協議,據此,基於最後實際可行日期獵豹的已發行股本總額,騰訊將同意向傅先生轉授其持有獵豹約4.
5%的投票權,為獵豹B類普通股附帶的騰訊投票權的一部分,代價為:(i)傅先生將不會參與可能與獵豹集團主營業務競爭的任何業務或於有關業務中擁有任何直接投資;及(ii)傅先生將盡最大努力促使獵豹集團的核心管理層團隊保持穩定.
截至最後實際可行日期,傅先生及騰訊正就騰訊轉授事項協商正式協議的條款.
誠如傅先生所告知,經考慮協商流程及騰訊的內部批准流程後,協議預期將於建議轉授事項生效日期或前後訂立.
騰訊轉授事項及建議轉授事項互相獨立且並非互為條件.
騰訊轉授事項不會影響完成.
2.
7有關本集團及傅先生的資料(i)本集團本集團主要致力於游戲研發及提供線上游戲、手機游戲及休閑游戲服務,提供雲存儲及雲計算服務;以及辦公軟件產品和WPSOffice服務的設計、研發、出售及營銷.
(ii)傅先生傅先生為獵豹的首席執行官兼董事.
自二零一零年十一月加入本集團以來,他一直負責獵豹集團的日常運營及全盤管理.
3.
建議投資機器人業務3.
1注資協議於二零一七年五月二十六日,北京安全軟件與傅先生、目標公司、首鋼基金、平潭鼎福、紫牛、康元同心及張文龍就注資簽訂注資協議.
根據注資協議,北京安全軟件、平潭鼎福及康元同心同意認購目標公司之註冊資本中人民幣4,545,455元、人民幣45,455元及人民幣39,773元,代價分別為40百萬美元、0.
4百萬美元及0.
35百萬美元(分別相當於約310.
25百萬港元、3.
10百萬港元及2.
71百萬港元)之人民幣等值金額.
此外,北京安全軟件已獲授北京安全軟件購股期權,惟須受注資協議所載條款及條件的規限.
—18—董事會函件注資協議的主要條款概述如下:日期:二零一七年五月二十六日訂約方:(i)北京安全軟件、平潭鼎福及康元同心(作為新投資方);(ii)目標公司(作為公司);及(iii)傅先生、張文龍、首鋼基金及紫牛(作為現有股東)註冊資本:注資完成後,目標公司的註冊資本將增加人民幣4,630,683元至人民幣15,381,083元.
注資:北京安全軟件同意認購目標公司註冊資本中的人民幣4,545,455元,代價為40百萬美元(相當於約310.
25百萬港元)之人民幣等值金額,佔注資完成後目標公司註冊資本的約29.
55%(假設目標公司之註冊資本並無其他變動).
平潭鼎福同意認購目標公司註冊資本中的人民幣45,455元,代價為0.
4百萬美元(相當於約3.
10百萬港元)之人民幣等值金額,佔注資完成後目標公司註冊資本的約0.
30%(假設目標公司之註冊資本並無其他變動).
康元同心同意認購目標公司註冊資本中的人民幣39,773元,代價為0.
35百萬美元(相當於約2.
71百萬港元)之人民幣等值金額,佔注資完成後目標公司註冊資本的約0.
26%(假設目標公司之註冊資本並無其他變動).
代價:注資之代價指以8.
8美元(相當於約68.
3港元)認購目標公司註冊資本中的人民幣1.
0元的投資價,此乃由訂約方考慮(其中包括)以下因素後經公平磋商後釐定:—19—董事會函件目標公司之前的投資價建議投資事項的投資價格等於首鋼基金及紫牛之前分別於目標公司的股權投資各自的價格,均為以8.
8美元認購目標公司註冊股本中的人民幣1.
0元.
關於首鋼基金及紫牛的背景,請參閱「3.
6有關訂約方的資料」一段.
獨立第三方(尤其是首鋼基金)之前對目標公司的投資價為訂約方釐定注資的投資價的關鍵原因.
儘管首鋼基金及紫牛之前的投資的協議條款並非與注資協議完全相同(例如注資協議與北京安全軟件購股期權及傅先生購買權有關),但首鋼基金及紫牛之前的投資的性質乃屬類似.
因此,之前的投資價(作為近期交易)可為目標公司股權投資的「市場價」提供參考.
北京安全軟件認為,首鋼基金(其最終實益擁有人為首鋼集團)作為符合相關中國法律法規的有嚴格控制措施(尤其是在股權投資方面)的大型中國國有企業,已按公平基準與目標公司協商之前的投資價.
—20—董事會函件中國人工智能市場的巨大機會人工智能技術已興起為近年來最重要的技術進步之一,在許多不同的領域有廣泛的應用.
語音交互操作系統(即透過發出直接語音指令命令智能設備執行若干任務)可能比在鍵盤上輸入一系列命令或點擊一系列菜單高效得多.
該系統可能成為互聯網及物聯網的新切入點,並代表之前尚未發掘的重大商機.
在美國,由稱為Alexa的人工智能語音交互操作系統提供動力的智能音箱Echo已取得巨大的商業成功.
人們認為,移動用戶可能成為語音交互操作系統的終端用戶.
考慮到移動用戶的數目巨大,即使人工智能技術相關的市場仍處於起步階段,但語音識別及自然語言處理技術的快速發展正迅速推動該市場的增長.
獵豹需要快速進入人工智能領域獵豹的主要業務為開發手機實用應用程序及透過在第三方廣告平台提供的手機實用應用程序上展示廣告以產生廣告收益.
誠如其最新的季度盈利公佈所示,獵豹的主要業務正接近成熟階段,相關的收益開始後繼乏力.
獵豹需要快速物色及進入具有巨大增長潛力的新領域.
人工智能為與獵豹的業務密切相關的新興趨勢.
投資於擁有完善的技術及功能齊全的團隊的人工智能公司為在人工智能技術領域快速增加市場份額的高效的方式.
競爭格局不斷變化,未進入人工智能領域可能使獵豹於幾年後處於非常不利的狀態.
—21—董事會函件目標公司的機器人業務的前景目標公司一直在開發遠場語音交互操作系統及機器人.
目標公司首款遠場語音交互操作系統產品(小雅AI音箱)已於二零一七年六月二十日發佈且正進行銷售.
智能機器人預期將於二零一九年推出.
目標公司的語音交互操作系統可在智能音箱、智能電視、汽車喇叭、玩具及可接收來自終端用戶的語音指令的其他地方進行配置.
透過互聯網,系統可連接至各種內容及服務提供商,包括音樂、有聲書籍、音頻講話、電子商務、氣象服務,使終端用戶能夠透過僅僅發送語音指令以訪問該等內容或服務.
對與計算機進行交流的人們而言,預期語音互動乃屬更便捷及自然.
目標公司的核心技術之一為其遠場語音識別技術.
遠場語音識別技術為與「近場」語音識別技術相反的詞彙.
在「近場」情境下,麥克風靠近用戶的嘴,意味著清晰的信號及較低的環境噪聲,而在「遠場」情境下,語音來源可能距離麥克風幾米遠且嘈雜得多.
目標公司的其他技術包括自然語言理解,該技術亦由人工智能推動,並使語音交互系統能夠解析所識別的詞彙並採取相應的行動.
此外,目標公司的文語轉換技術使其語音交互系統能夠透過以自然及平和的語調與用戶談話以輸出信息.
截至最後實際可行日期,目標公司在技術商業化方面已取得重大進展.
其已與中國的一家主要語音內容提供商簽署合作協議,以便在內容提供商的智能音箱中配置其語音交互操作系統.
人工智能音箱產品(小雅AI音箱)已於二零一七年六月二十日發佈且進行銷售.
目標公司預期將透過銷售語音交互操作系統的硬件及服務產生收益並與業務合作夥伴分享透過有關平台銷售付費互聯網內容所得收益.
—22—董事會函件目標公司核心僱員的能力及背景人才為人工智能公司的關鍵資產.
目標公司的核心技術團隊由各相關領域的領軍人才及人才組成,彼等在各自專業領域的領先企業已積累多年經驗.
例如,目標公司幾十位語音技術的核心團隊成員均與在該領域頂級公司的領軍人才共事多年,並已在人工智能領域積累豐富的經驗.
中國幾家主要的科技企業高度推崇該團隊,且「透過獲得進行僱用」方式為獲得及維持人才庫的合理方式.
語音技術為使計算機能夠識別及理解不同口頭語言的技術,且用戶可透過遠場語音技術遠程發送直接語音指令以命令智能設備執行若干任務.
透過語音互動平台,用戶可用彼等的語音執行搜索、控制軟件應用程序、調度音樂及無線電台、電燈泡等控制智能設備.
為評估代價的公平合理性,董事會另行委聘CroweHorwathFirstTrustAppraisalPteLtd(「國富浩華」)(一家獨立於本集團的估值師)對目標公司於二零一七年六月三十日(「估值日」)的100%股權進行估值(「估值」).
根據國富浩華於二零一七年九月十二日發出的估值報告(「估值報告」),目標公司於估值日的市值為人民幣772.
40百萬元(相當於約876.
03百萬港元).
基於目標公司現有總註冊資本人民幣10,750,400元及以上經評估市值,目標公司註冊資本中人民幣1.
0元代表經評估價約10.
46美元(相當於約81.
13港元).
目標公司註冊資本中人民幣1.
0元的注資代價之投資價8.
8美元代表上述經評估價10.
46美元之折讓15.
87%.
基於上文所述,董事認為注資的代價乃屬公平合理.
—23—董事會函件北京安全軟件須全權酌情決定(a)以現金形式向目標公司支付所有代價;或(b)抵銷北京安全軟件向目標公司授出的本金額為3百萬美元的人民幣等值金額的貸款及其他貸款(連同產生的利息)後向目標公司支付尚未償還的代價.
北京安全軟件購股期權:注資結束後兩年內,惟若建議轉授事項根據投票委託協議仍然有效,則北京安全軟件有權按注資價格以最高相當於62百萬美元(相當於約480.
89百萬港元)之價值認購目標公司的註冊資本(即以8.
8美元(相當於約68.
3港元)認購目標公司註冊資本中的人民幣1.
0元,可因任何其後股份分拆、股份合併、股息、反攤薄或可能影響行使價之其他行為而作出任何調整).
為免生疑慮,倘建議轉授事項因相關事件而撤回,北京安全軟件應仍有權享有北京安全軟件購股期權.
「相關事件」指發生以下任何情形:(i)本公司根據投票委託協議出售其於獵豹的股份,及根據建議轉授事項轉授予傅先生的實際表決權相應減少.
倘本公司出售所有該等股份,轉授予傅先生的表決權將減至零;或(ii)本公司因以下原因根據投票委託協議撤回建議轉授事項:(a)傅先生於重大方面違反其根據投票委託協議所作的不競爭承諾;或(b)傅先生因(x)自願離職,或(y)違反適用法律法規而對獵豹造成重大不利影響而不再擔任獵豹的董事或高級管理職位.
—24—董事會函件儘管有上述權利規定,倘若(i)注資結束後兩年內有一輪股權融資(目標公司的預估值為500百萬美元)及融資所得款項至少為10百萬美元(「合格融資」);及(ii)北京安全軟件選擇全部或部分行使北京安全軟件購股期權,除非目標公司的所有股東達成一致意見,北京安全軟件須於合格融資截止日期前行使不少於80%的北京安全軟件購股期權(即49.
6百萬美元(相當於約384.
71百萬港元)).
傅先生購買權:倘本公司撤回部分或全部建議轉授事項,傅先生應有權按(a)北京安全軟件購股期權股份之公平市值,或(b)北京安全軟件認購北京安全軟件購股期權項下之北京安全軟件購股期權股份所支付的行使價加按年單息8%計算的利息兩者之間的較高者釐定之價格從北京安全軟件收購目標公司透過行使北京安全軟件購股期權而發行的部分或全部股份(「北京安全軟件購股期權股份」).
年單息8%乃由訂約方參照獵豹集團於獨立第三方的其他投資之前的投資回報進行公平磋商予以釐定.
董事會認為,年單息8%不遜於獵豹集團於獨立第三方的其他投資之前的投資回報.
為免生疑慮,倘建議轉授事項因相關事件而撤回,則傅先生無權行使傅先生購買權.
傅先生購買權的行使乃由傅先生酌情決定,惟須滿足注資協議規定的條件.
—25—董事會函件先決條件:北京安全軟件須完成其於注資協議項下的義務,惟須達成以下先決條件:(a)就注資協議及其項下擬進行交易取得獨立股東之批准;(b)完成令北京安全軟件信納的盡職調查;(c)簽署目標公司、傅先生及張文龍之間簽訂的委託協議(形式及實質內容令北京安全軟件信納),據此,張文龍須同意就潛在ESOP平台完成注資後持有目標公司的13%股份,及張文龍須同意向傅先生轉授13%股份隨附的表決權;(d)目標公司現有股東及目標公司各自作出的聲明及保證乃屬真實、正確及完整;(e)目標公司現有股東及目標公司各自並無違反與注資協議有關的交易文件;(f)按時完成與注資協議有關的所有公司程序及其他程序(如果有);(g)目標公司現有股東及目標公司各自獲得完成注資的必要批文、同意、許可證、登記及豁免;(h)目標公司現有股東及目標公司各自簽署及交付各交易文件;(i)傅先生及目標公司就傅先生以北京安全軟件滿意的形式及內容向目標公司提供免息貸款簽署確認書;—26—董事會函件(j)自注資協議日期以來並無重大不利影響;(k)目標公司的建議董事會構成(包括北京安全軟件提名的一名董事及傅先生提名的兩名成員)已獲目標公司批准;(l)目標公司及其附屬公司以北京安全軟件滿意的形式及內容提交注資結束後十二個月的詳細商務計劃及預算;(m)目標公司及其附屬公司以北京安全軟件滿意的形式及內容向北京安全軟件提交截至二零一七年五月三十一日的未經審核財務報告;(n)目標公司的中國法律顧問以北京安全軟件滿意的形式及內容出具法律意見;(o)目標公司現有股東以新投資者滿意的形式及內容執行優先購買權的豁免;及(p)目標公司現有股東及目標公司各自簽署及交付交割證書,表明新投資者是否以書面形式滿足或豁免以上先決條件.
注資的所有先決條件均可由北京安全軟件豁免.
然而,北京安全軟件在任何情況下均不會在本公司的股東特別大會上豁免獨立股東批准,且並無其他豁免將對注資的內容造成影響.
截至最後實際可行日期,(b)段載列的條件已獲滿足.
截至最後實際可行日期,除上文所披露者外,概無其他上述先決條件已獲滿足或豁免.
—27—董事會函件3.
2估值報告概要根據估值報告,國富浩華採用折現現金流量法對目標公司的股本權益進行估值.
國富浩華於估值時考慮的假設包括但不限於以下各項:目標公司及其附屬公司(「目標集團」)預期將經營現有內容發佈業務的假設;目標集團預期將於二零一九年成功開發機器人業務並開始錄得增長的假設;整體機器人需求市場於未來的預測期間內將實現相對較快的增長;及目標集團預期將取得適當融資以支援其未來擴展的假設;國富浩華於估值時考慮的因素包括但不限於以下各項:目標集團的性質及歷史;目標集團的財務狀況;目標集團的營運及財務風險;由政府所制定適用於目標集團的環境政策;從事類似業務的實體取自市場的投資回報;及目標集團的財務及業務風險,包括收入的持續性及預期未來業績.
有關估值報告的詳情,請參閱本通函附錄一.
根據上市規則附錄1B第29(2)段,中匯安達會計師事務所有限公司(「中匯安達」)已審核估值報告載列的估值所依據的計算方法.
中匯安達就估值所依據的計算方法出具的函件載列於本通函附錄二.
根據上市規則附錄1B第29(2)段,董事會已審核估值並確認,估值乃由董事會經適當及審慎查詢後作出.
董事會函件載列於本通函附錄三.
3.
3有關目標公司的資料目標公司為一家於二零一六年九月在中國成立的公司,其主營業務包括研究、開發及銷售語音交互系統及智能機器人.
目標公司首款遠場語音交互操作系統產品(小雅AI音箱)已於二零一七年六月二十日發佈且正進行銷售.
透過語音互動平台,用戶可透過發—28—董事會函件送直接遠場語音指令以命令智能設備(例如電燈、電視、烤箱等)執行若干任務,從而將為日常生活帶來便利.
自二零一七年下半年開始,目標公司預期將透過銷售遠場語音控制及輔助系統的硬件及服務產生收益並與業務合作夥伴分享透過有關係統銷售互聯網內容所得收益.
此外,目標公司預期將於二零一九年推出其第一台智能機器人.
智能機器人的目標消費者將為能夠負擔得起且對新的尖端高科技設備感興趣的消費者.
智能機器人將與用戶互動以便進行娛樂,包括提供線上內容(比如音樂、新聞、線上搜索等)及語音互動.
此外,彼等預期能向用戶提供若干更加複雜的功能性服務.
目標公司自其成立起至二零一六年十二月三十一日及截至二零一七年六月三十日止六個月的未經審核財務業績概要如下:自其成立時起至二零一六年十二月三十一日截至二零一七年六月三十日止六個月人民幣千元人民幣千元除稅前溢利-27,750.
34-56,631.
97除稅後溢利-27,750.
34-56,631.
97目標公司於二零一七年六月三十日的未經審核資產總值及資產淨值分別約為人民幣37.
21百萬元及人民幣-39.
39百萬元.
以上財務資料乃摘自目標公司未經審核管理賬目(根據中國公認會計準則編製).
由於具備目標公司的智能語音技術的首款產品近期剛發佈,且智能機器人目前處於研發階段,故目標公司尚未產生任何營業額.
—29—董事會函件下表載列目標公司之股權架構(假設自最後實際可行日期起至北京安全軟件購股期權獲悉數行使日期止期間目標公司之股權架構並無其他變動):截至最後實際可行日期緊隨注資完成後緊隨北京安全軟件認股購買權獲悉數行使後註冊資本百分比註冊資本百分比註冊資本百分比(人民幣元)(人民幣元)(人民幣元)傅先生8,000,00074.
42%8,000,00052.
01%8,000,00035.
67%張文龍*2,000,00018.
60%2,000,00013.
00%2,000,0008.
92%首鋼基金568,6005.
29%568,6003.
69%568,6002.
53%紫牛181,8001.
69%181,8001.
18%181,8000.
81%平潭鼎福——45,4550.
30%45,4550.
20%康元同心——39,7730.
26%39,7730.
18%北京安全軟件**——4,545,45529.
55%11,590,909.
5551.
68%註冊資本總額10,750,400100%15,381,083100%22,426,537.
55100%附註:*根據注資協議,於注資完成後,張文龍須將其於目標公司的股權轉讓予將成立的ESOP平台.
該ESOP平台為目標公司股東認可的指定實體,預計為本公司及其關連人士的獨立第三方.
**根據建議投資事項,北京安全軟件同意認購目標公司註冊資本中的人民幣4,545,455元.
假設北京安全軟件認股購買權的行使價為以8.
8美元(相當於約68.
3港元)認購目標公司註冊資本中的人民幣1.
0元,且北京安全軟件認股購買權獲悉數行使,北京安全軟件將根據北京安全軟件認股購買權另行認購目標公司註冊資本中的人民幣7,045,454.
55元.
***上表的股權百分比已作四捨五入調整.
於完成及完成建議投資事項後,目標公司將作為獵豹之合營公司核算,及獵豹將成為本公司之聯營公司.
於完成及悉數行使北京安全軟件購股期權後,假設自最後實際可行日期至行使日期目標公司的股本並無其他變動,則目標公司將作為獵豹的附屬公司核算,且獵豹將繼續為本公司的聯營公司.
—30—董事會函件3.
4建議投資的理由及裨益目標公司主要從事智能語音系統及智能機器人的研究、開發及銷售.
獵豹發掘到目標公司的巨大潛力.
獵豹的主要業務為開發手機實用應用程序及透過在第三方廣告平台提供的手機實用應用程序上展示廣告產生廣告收益.
誠如其最新的季度盈利公佈所示,獵豹的主要業務正接近成熟階段,相關的收益開始後繼乏力.
獵豹需要快速物色及進入具有巨大增長潛力的新領域.
人工智能為與獵豹的業務密切相關的新興趨勢.
投資於擁有完善的技術及功能齊全的團隊的人工智能公司為在人工智能技術領域快速增加市場份額的高效的方式.
經考慮上文闡述的目標公司的智能語音系統及智能機器人的功能及前景,本公司認為,透過北京安全軟件對目標公司的投資,獵豹將在機器人行業開啟新境界,使之能夠抓住新的商業發展機會,從而將為本公司及其股東整體帶來長期股東價值.
由於兩者均為目標公司的主要股東,建議投資事項將獵豹與傅先生更為緊密聯繫在一起.
一方面,作為目標公司的股東兼獵豹的高級管理層,傅先生將監督目標公司的管理及經營.
另一方面,鑒於北京安全軟件認股購買權獲行使後,目標公司將可能成為獵豹的附屬公司,傅先生將更加專注於獵豹集團的管理及經營.
董事認為,注資協議的條款及其項下擬進行的交易屬公平合理,符合一般商業條款且符合本公司及股東的整體利益.
3.
5上市規則的涵義截至最後實際可行日期,傅先生持有目標公司的約74.
42%股權.
根據上市規則,目標公司為傅先生的聯繫人士且為本公司的關連人士.
建議投資事項構成本公司與附屬公司關連人士的關連交易.
由於有關建議投資事項的一項或多項適用百分比率(定義見上市規則第14.
04(9)條)超過1%,故根據上市規則第14A章,建議投資事項須遵守通知及公告規定.
此外,建議投資屬於上市規則第14章項下進行之交易.
由於所有適用百分比率不超過5%,故建議投資可獲豁免遵守上市規則第14章項下的披露規定.
由於簽署注資協議屬建議轉授事項的先決條件,故建議投資事項須取得獨立股東之批准.
就行使北京安全軟件認股購買權而言,北京安全軟件部分或全部行使北京安全軟件購股購買權時,本公司將遵守上市規則的適用規定(如有),前提是北京安全軟件當時為本公司之附屬公司.
就授出傅先生購買權而言,由於傅先生可酌情行使購買權(惟須受注資協議規定的若干條件所規限),本公司將於股東特別大會上提呈授出傅先生購買權及據此可能進行之交易(作為建議投資事項之一部分),以尋求獨立股東批准.
—31—董事會函件3.
6有關訂約方的資料傅先生為目標公司的創辦人.
首鋼基金主要從事投資.
首鋼基金的最終實益擁有人為首鋼集團(大型的中國國有企業,主要從事鋼鐵製造,同時從事其他綜合業務,包括礦產勘探、設備製造、房地產、跨地區貿易等).
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,首鋼基金及首鋼集團各自為獨立於本公司及其關連人士的第三方.
紫牛主要從事投資.
傅先生(紫牛的有限合夥人)截至最後實際可行日期持有紫牛不到30%的權益.
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,紫牛、紫牛的所有有限合夥人(傅先生除外)、紫牛的普通合夥人及其最終實益擁有人(如有)均為獨立於本公司及其關連人士的第三方.
平潭鼎福主要從事投資.
平潭鼎福的最終實益擁有人為中國公民黃明明先生.
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,平潭鼎福及黃明明先生均為獨立於本公司及其關連人士的第三方.
康元同心主要從事投資.
康元同心的最終實益擁有人為首鋼集團(作為康元同心普通合夥人的最終控股人士)及首鋼基金的僱員(作為康元同心的有限合夥人).
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,康元同心、其所有有限合夥人、其普通合夥人及其最終實益擁有人(如有)均為獨立於本公司及其關連人士的第三方.
張文龍為中國公民.
彼並非目標公司的僱員,代表目標公司指定的僱員持有股份.
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,張文龍為獨立於本公司及其關連人士的第三方.
4.
推薦建議閣下務請垂注本通函第33至34頁載列的獨立董事委員會函件,當中載有其就建議轉授事項及建議投資事項的條款向獨立股東提供的推薦建議(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之交易).
閣下亦請垂注本通函第35至54頁所載列的獨立財務顧問嘉林資本向獨立董事委員會及獨立股東發出的建議函件,當中載有(其中包括)其就建議轉授事項及建議投資事項的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供的建議(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之交易),投票贊成或反對批准建議轉授事項及建議投資事項的決議案(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之交易)以及其於得出建議時所考慮的主要因素及理由.
—32—董事會函件截至最後實際可行日期,傅先生可於本公司股東大會上行使141,000股股份的表決權,佔本公司股權的0.
01%.
鑑於彼於建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)的權益,傅先生將放棄投票贊成批准建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)的決議案.
除上文所披露者外,據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,概無其他股東或其各自的聯繫人士於建議轉授事項或建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)中擁有重大利益,故概無其他股東須放棄投票贊成批准建議轉授事項或建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)的決議案.
概無董事於建議轉授事項或建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)中擁有重大利益,故概無董事須放棄投票贊成有關投票委託協議或注資協議的決議案.
董事認為,建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之交易)屬公平合理,且符合本公司及股東的整體利益,董事會建議獨立股東投票贊成載於股東特別大會通告中的普通決議案.
5.
其他資料閣下務請注意本通函附錄所載之其他資料.
此致列位股東台照承董事會命金山軟件有限公司董事會主席雷軍謹啟—33—獨立董事委員會函件KingsoftCorporationLimited金山軟件有限公司(於開曼群島持續經營的有限公司)(股份代號:03888)敬啟者:主要及關連交易:建議轉授獵豹的表決權;及建議投資機器人業務;茲提述本公司致股東的日期為二零一七年九月十四日的通函(「通函」),而本函件為通函其中一部分.
除非文義另有所指,否則通函所界定之詞彙與本函件內所採用者具有相同涵義.
根據上市規則,建議轉授事項構成本公司一項主要及關連交易,而建議投資事項(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之交易)則構成本公司一項關連交易.
我們已獲董事會委任,以考慮建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)之條款,以及就此及建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)之條款是否屬公平合理以及建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)是否按一般商業條款訂立(乃於本集團日常業務過程中訂立)以及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見.
嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問,以就此向我們提供意見.
謹請閣下注意本通函所載列的董事會函件及嘉林資本函件.
經慮及主要因素及原因、意見函所載列的嘉林資本意見及建議,吾等認為建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)之條款屬公平合理以及建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)乃按一般商業條款訂立(並非於本集團日常業務過程中訂立).
有鑑於此,吾等認為建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)符合本公司及股東之整體利益.
—34—獨立董事委員會函件因此,我們建議獨立股東於股東特別大會投票贊成批准建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及其項下擬進行之交易)的決議案.
此致列位獨立股東台照為及代表獨立董事委員會獨立非執行董事王舜德先生鄧元鋆先生武文潔女士謹啟香港,二零一七年九月十四日—35—嘉林資本函件以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)發出之函件全文,以供載入本通函.
香港干諾道中88號德輔道中173號南豐大廈12樓1209室敬啟者:主要及關連交易建議轉授獵豹的表決權及建議投資機器人業務緒言茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問,以就建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,有關詳情載於貴公司於二零一七年九月十四日發出致股東的通函(「通函」)所載有的董事會函件(「董事會函件」)內,而本函件為其中一部分.
除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義.
於二零一七年二月十二日,貴公司與傅先生(獵豹的首席執行官兼董事)訂立投票委託協議,以在達成若干條件的情況下,向傅先生(作為獵豹管理層的代表)轉授不多於399,445,025股獵豹B類普通股所附帶的表決權.
於二零一七年五月二十六日,北京安全軟件與傅先生、目標公司、首鋼基金、平潭鼎福、紫牛、康元同心及張文龍就注資簽訂注資協議.
根據注資協議,北京安全軟件、平潭鼎福及康元同心同意認購目標公司之註冊資本中人民幣4,545,455元、人民幣45,455元及人民幣39,773元,代價分別為40百萬美元、0.
4百萬美元及0.
35百萬美元之人民幣等值金額.
此外,北京安全軟件已獲授北京安全軟件購股期權,惟須受注資協議所載條款及條件的規限.
—36—嘉林資本函件經參考董事會函件,建議轉授事項構成貴公司的一項視作出售事項、主要及關連交易,故須遵守上市規則第14章及第14A章的通知、公告及獨立股東批准規定.
建議投資事項亦構成貴公司的關連交易.
由王舜德先生、鄧元鋆先生及武文潔女士(全部為獨立非執行董事)組成的獨立董事委員會已告成立,以就(i)建議轉授事項及建議投資事項之條款(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)是否屬正常商業條款及是否對獨立股東公平及合理;(ii)建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)是否符合貴公司及股東之整體利益;及(iii)獨立股東應如何於股東特別大會上就批准建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)及據此擬進行之交易之決議案投票向獨立股東提供意見.
吾等,即嘉林資本有限公司,已獲委任為獨立財務顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見.
獨立性於最後實際可行日期,吾等並不知悉於緊接最後實際可行日期前過往兩年內嘉林資本與貴公司之間有任何關係或利益或可能被合理視為阻礙嘉林資本作為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問的獨立性的任何其他訂約方.
此外,除就吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問而應向吾等支付的諮詢費用及開支以外,並無存在吾等據此應向貴公司收取任何其他費用或福利的安排.
吾等意見的基準於編製吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時,吾等依賴通函所載或提述的聲明、資料、意見及陳述及董事向吾等提供的資料及陳述.
吾等已假設董事所提供之所有資料及陳述(董事就此負全責)於彼等作出之時屬真實準確並繼續保持真實準確直至最後實際可行日期.
吾等亦已假設董事於通函中所有有關信念、意見、預期及意向的聲明乃於適當查詢及審慎考慮之後合理作出.
吾等無理由懷疑任何重大事實或資料遭到隱瞞或懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性,或貴公司、其顧問及或董事已表述(並已提供予吾等)意見的合理性.
吾等的意見乃基於董事陳述及確認概無與建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)有關的任何人士訂立任何尚未披露的私人協議安排或暗示的共識而作出.
吾等認為,吾等已遵照上市規則第13.
80條採取充分及必要步驟,以為吾等的意見提供合理基礎並達致知情意見.
—37—嘉林資本函件除通函附錄一所載列的目標公司的估值報告以外,吾等並無對貴集團及目標公司的資產及負債進行任何獨立估值或評估且吾等並無獲提供任何有關估值或評估.
估值報告乃由國富浩華編製,符合皇家特許測量師學會出版的《RICS估價—專業標準》及國際估值準則委員會出版的《國際估值準則》.
由於吾等並非公司估值領域的專家,吾等僅倚賴於目標公司於二零一七年六月三十日(即估值日期)的市場價值的估值報告.
董事共同及個別就通函(當中載有為遵守上市規則提供有關貴公司的資料而提供的詳情)承擔全部責任.
董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及盡悉,通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完備且並無誤導或欺騙,及概無遺漏其他事宜而致使當中或通函所載任何陳述產生誤導.
吾等作為獨立財務顧問,概不就通函任何部分的內容承擔責任,惟本意見函件除外.
吾等認為,吾等已獲提供充足資料以達成知情意見及為吾等的意見提供合理基礎.
然而,吾等並無就貴公司、獵豹、目標公司或彼等各自的附屬公司或聯營公司的業務及事務進行任何獨立深入調查,吾等亦無考慮建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)對貴集團或股東造成的稅務影響.
吾等的意見必然以於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況及吾等可獲取的資料為基礎.
股東須注意,後續發展(包括市場及經濟狀況的任何重大變動)可能影響及或改變吾等的意見,而吾等概無任何義務更新吾等的意見以考慮於最後實際可行日期之後發生的事件或更新、修訂或重申吾等的意見.
此外,本函件所載內容不應詮釋為持有、出售或買入任何股份或貴公司任何其他證券的推薦建議.
最後,倘本函件所載資料乃摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得的來源,嘉林資本的責任為確保有關資料乃準確摘錄自有關來源,雖然吾等並無義務就該等資料的準確性及完整性展開任何獨立深入調查.
主要考慮因素及理由吾等於達致有關建議轉授事項(包括建議投資事項)的意見時,已考慮以下主要因素及理由:I.
建議轉授事項1.
建議轉授事項的背景及理由貴集團業務概覽經參考董事會函件,貴集團主要致力於遊戲研發及提供線上遊戲、手機遊戲及休閑遊戲服務,提供雲存儲及雲計算服務;以及辦公軟件產品和WPSOffice服務的設計、研發、出售及營銷.
—38—嘉林資本函件以下載列(i)摘錄自貴公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之年報(「二零一六年年報」)的貴集團截至二零一六年十二月三十一日止三個年度的財務資料,及(ii)摘錄自貴公司截至二零一七年六月三十日止六個月之中期業績公告(「二零一七年中期業績公告」)的貴集團截至二零一七年六月三十日止六個月的財務資料(有對比數據):截至二零一六年十二月三十一日止年度截至二零一五年十二月三十一日止年度截至二零一四年十二月三十一日止年度二零一五年至二零一六年變動(經審核)(經審核)(經審核)人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元%收益8,282.
135,676.
113,350.
1345.
91—娛樂軟件(網絡遊戲)2,545.
671,368.
811,252.
7585.
98—信息安全及互聯網服務(以獵豹集團為代表)4,448.
593,660.
051,768.
7321.
54—辦公軟件及其他(雲服務、辦公軟件及其他)1,287.
87647.
25328.
6698.
98毛利5,619.
764,356.
712,760.
4828.
99年度(虧損)溢利(292,28)341.
70866.
57不適用截至二零一七年六月三十日止六個月截至二零一六年六月三十日止六個月二零一六年至二零一七年變動(未經審核)(未經審核)人民幣百萬元人民幣百萬元%收益2,497.
781,417.
3876.
23—網絡遊戲1,622.
15933.
6673.
74—雲服務572.
47283.
12102.
20—辦公軟件及服務及其他303.
15200.
5951.
13毛利1,499.
43973.
3154.
05期間(虧損)溢利564.
92(785.
47)不適用如以上表格所示,獵豹集團為貴集團的主要收益來源.
貴集團截至二零一六年十二月三十一日止年度(「二零一六財政年度」)的收益及毛利均有所增加,分別達到約人民幣8,282.
13百萬元及人民幣5,619.
76百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度(「二零一五財政年度」)增加約45.
91%及28.
99%.
然而,貴集團於二零一六財政年度錄得虧損,而二零一五財政年度錄得溢利.
經參考二零一六年年報,並經董事確認,貴集團二零一六財政年度虧損主要可歸因於(其中包括)分別就於迅雷有限公司及世紀互聯數據中心有限公司的投資賬面價值計提高額減值撥備,理由為迅雷有限公司及世紀互聯數據中心有限公司的投資市值大幅持久跌破成本(經參考二零一六年年報,(i)迅雷有限公司為中國領先的雲加速技術公司,其普通股自二零一四年六月起以美國存託股份形式於納斯達克全球精選市場上市(代碼為「XNET」);及(ii)—39—嘉林資本函件世紀互聯數據中心有限公司是中國一家奉行網絡中立的互聯網數據中心服務提供商,其普通股自二零一一年四月起以美國存託股份形式於美國納斯達克全球精選市場上市(代碼為「VNET」)).
如二零一六年年報所述,工具產品收入持續和穩定地增長驅動獵豹集團二零一六年第四季度總收入、移動收入和海外收入再創新高.
在二零一六年初,獵豹集團的業務遇到了一些困境,其迅速採取一些舉措,特別是內容戰略.
未來,獵豹集團將繼續致力於通過人工智能技術更加個性化和豐富的內容鏈接其逾6億全球移動月活躍用戶以建立起一個長期可持續增長和具有盈利能力的商業模式.
經參考二零一六年年報,不斷創新、優化是貴集團發展的基礎,亦是貴集團賴以成功的基石.
貴集團相信新時代必將孕育新機遇,而人工智能應用必定會成為全球發展的主流趨勢.
放眼未來,貴集團將一方面繼續專注於移動及雲業務,保持收入強勁增長勢頭,另一方面亦將致力於探索人工智能的新機遇,譜寫貴集團發展的新篇章,為其股東創造更多價值.
誠如以上表格所闡明,貴集團於截至二零一七年六月三十日止六個月的收益及毛利分別較二零一六年同期增加約76.
23%及54.
05%.
貴集團亦設法於截至二零一七年六月三十日止六個月獲得盈利,而二零一六年同期則錄得虧損.
於截至二零一七年六月三十日止六個月內,獵豹集團的經營重新分類為貴集團的非持續經營.
貴集團的非持續經營通過獵豹移動從事研究、開發和運營信息安全軟件、網絡瀏覽器、關鍵任務手機應用程序,並提供網絡營銷服務及跨設備的互聯網增值服務.
有關獵豹集團的資料經參考董事會函件,獵豹乃貴公司非全資附屬公司,其美國預託證券(每份相當於10股獵豹A類普通股)自二零一四年五月以來於美國紐約證券交易所上市.
獵豹集團主要從事信息安全軟件、網頁瀏覽器、關鍵任務手機應用程序的研究、開發及運營,以及提供網絡營銷服務及跨設備的互聯網增值服務.
—40—嘉林資本函件以下載列獵豹集團截至二零一六年十二月三十一日止三個年度及截至二零一七年六月三十日止六個月的綜合財務業績:截至二零一六年十二月三十一日止年度截至二零一五年十二月三十一日止年度截至二零一四年十二月三十一日止年度二零一五年至二零一六年變動(經審核)(經審核)(經審核)人民幣千元人民幣千元人民幣千元%收益4,564,6503,773,8771,763,57920.
95毛利3,020,8332,817,5241,360,1677.
22除稅前收入(虧損)(68,896)238,37790,904不適用收入(虧損)淨額(56,707)174,63766,911不適用截至二零一七年六月三十日止三個月截至二零一七年三月三十一日止三個月(未經審核)(未經審核)人民幣千元人民幣千元收益1,201,5611,190,703毛利740,472732,750除稅前收入78,02095,462收入淨額73,35690,550如上表所示,獵豹集團的收益、毛利及收入淨額自二零一四財政年度至二零一五財政年度實現大幅增長.
收益及毛利於二零一六財政年度繼續增長.
然而,獵豹集團於二零一六財政年度錄得除稅前虧損及虧損淨額,主要是由於:(a)於二零一六年,收入成本同比增加61.
4%至人民幣1,543.
8百萬元,主要受到以下因素的推動:對獵豹集團內容應用程序的投資增加、較高的帶寬及與全球有所增加的用戶流量相關的互聯網數據中心成本以及數據分析.
內容產品專注於為用戶提供各種形式(例如文章、新聞、視頻)的線上內容及內容相關的服務,比如全球個性化新聞內容應用程序NewsRepublic及全球直播視頻流媒體應用程序Live.
me;(b)於二零一六年,研發開支同比增加30.
3%至人民幣905.
9百萬元,主要受到與貴公司有所增加的大數據分析及新產品開發(尤其是新內容移動應用程序及服務的開發)的投資相關的人事成本增加所推動;(c)於二零一六年,銷售及營銷開支同比增加9.
6%至人民幣1,650.
6百萬元,主要是由於內容應用程序的產品促銷活動有所增加,被實用應用程序的產品支出減少抵銷一部分;及—41—嘉林資本函件(d)於二零一六年,與其他收入相比,錄得其他支出淨額人民幣56.
4百萬元(扣除二零一五年的人民幣21.
5百萬元).
其他開支主要是起因於二零一六年確認的若干互聯網及科技公司之前的長期戰略性股權投資的減值虧損,被投資的部分出售收益抵銷一部分.
內容產品是於二零一六年第二季度開始產生收益的獵豹的新業務方案及新重點.
該等業務於二零一六財政年度處於投資階段且並未產生重大收益以抵銷使獵豹於二零一六財政年度招致超過人民幣500百萬元虧損(不包括以股份為基礎的薪酬費用)的相關成本及開支.
截至二零一七年三月三十一日止三個月,獵豹集團錄得淨收入約人民幣90.
55百萬元,截至二零一七年六月三十日止三個月錄得淨收入約人民幣73.
36百萬元.
假設獵豹股權架構於最後實際可行日期至建議轉授事項及騰訊轉授事項完成日期期間並無其他變動,獵豹股東的股權及表決權如下:截至最後實際可行日期截至建議轉授事項及騰訊轉授事項完成日期(附註1)股權投票權股權投票權貴公司46.
8%63.
2%46.
8%25.
2%騰訊16.
3%21.
1%16.
3%16.
6%傅先生(附註2)6.
8%6.
0%6.
8%48.
5%(附註3)獵豹的核心管理層(不包括傅先生)3.
5%3.
1%3.
5%3.
1%傅先生及獵豹的核心管理層(不包括傅先生)10.
3%9.
1%10.
3%51.
6%其他股東26.
6%6.
6%26.
6%6.
6%附註:1.
本表格的編製乃假設建議轉授事項及騰訊轉授事項同時完成,僅供說明用途.
有關騰訊授事項的詳情(包括狀況及預期時間表),請參閱董事會函件中「2.
6騰訊轉授事項」一段.
2.
計算傅先生於獵豹的股權百分比及投票權百分比已計入根據獵豹僱員股份激勵計劃授予傅先生的已歸屬但尚未發行的股份.
3.
傅先生持有的48.
5%投票權包括貴公司轉授的38.
0%投票權、騰訊轉授的4.
5%投票權及其自身擁有的6.
0%投票權.
有關傅先生的資料根據二零一六年年報,傅先生現任貴公司高級副總裁及獵豹首席執行官,全面負責貴集團互聯網安全業務,於二零一零年十一月加盟貴公司.
傅先生曾擔任3721網絡實名及3721上網助手的產品經理,以及360安全衛士的總經理.
其於二零零八年十一月擔任經緯中國投資公司副總裁,並於二零零九年九月任可牛網絡技術(北京)有限公司首席執行—42—嘉林資本函件官兼董事長.
傅先生於二零一五年九月與其他合夥人聯合創立紫牛創業營和紫牛基金,致力於早期天使投資與孵化.
傅先生於二零一一年三月七日成為貴公司高級副總裁.
傅先生於一九九九年畢業於山東工商學院信息管理與信息系統專業.
投票委託協議之主要條款於二零一七年二月十二日,貴公司與傅先生(獵豹的首席執行官兼董事)訂立投票委託協議,以在達成若干條件的情況下,向傅先生(作為獵豹管理層的代表)轉授不多於399,445,025股獵豹B類普通股所附帶的表決權.
投票委託協議之主要條款概述如下:日期:二零一七年二月十二日訂約方:(i)貴公司;及(ii)傅先生所轉授的表決權:不多於399,445,025股獵豹B類普通股所附帶的表決權代價及條件:(i)傅先生不會參與任何可能與獵豹集團及貴集團的主要業務存在競爭的業務或在當中擁有任何直接投資;及(ii)傅先生將盡力促使獵豹集團的核心管理團隊保持穩定.
建議轉授事項的代價及條件乃貴公司及傅先生經公平磋商後釐定,並已考慮到通函董事會函件「2.
3建議轉授事項的理由及裨益」一段所載的因素.
撤回:若貴公司認為傅先生已違反該等承諾,則貴公司將於10個營業日內以書面形式通知傅先生以要求傅先生停止並糾正違反承諾的情況.
倘傅先生未能於接獲有關通知後10個營業日內如此行事,貴公司有權以書面通知方式撤回建議轉授事項,而投票委託協議亦將就此終止.
—43—嘉林資本函件董事會將考慮各種因素以釐定是否撤回建議轉授事項.
有關因素包括但不限於(a)違反承諾的嚴重性及違反承諾對貴公司及獵豹集團可能造成的負面影響;(b)貴公司及獵豹集團當時的營業範圍、發展及經營;及(c)由於撤回建議轉授事項對貴公司及獵豹集團的經濟及財務影響.
撤回的生效日期將由貴公司釐定且載列於書面通知中,將於考慮各種因素(比如貴公司根據上市規則遵守與撤回有關的適用的合規義務(如果有)所需的時間)後予以釐定.
若董事會決定根據投票委託協議撤回或不撤回建議轉授事項,貴公司將遵守上市規則的適用規定.
出售限制:若貴公司擬出售其於獵豹的股份,貴公司同意會先出售其他獵豹股份(不包括轉授事項涉及股份).
為免疑問,投票委託協議並不限制貴公司在出售其全部餘下獵豹股份後再出售轉授事項涉及股份.
若貴公司出售部分轉授事項涉及股份,根據投票委託協議轉授予傅先生的實際表決權將予相應減少.
若貴公司出售全部轉授事項涉及股份,則根據投票委託協議轉授予傅先生的表決權將降至零.
董事會的組成:為增進獵豹的管理效能,各訂約方同意在建議轉授事項及騰訊轉授事項完成後更改獵豹董事會的組成如下:三名董事來自獵豹管理層、一名董事由貴公司指派、一名董事由騰訊指派,以及六名獨立董事.
先決條件投票委託協議將於達成以下先決條件後生效:(i)獨立股東批准建議轉授事項;及(ii)獵豹與傅先生就可能投資事項簽訂正式協議.
—44—嘉林資本函件於最後實際可行日期,先決條件(ii)已透過於二零一七年五月二十六日訂立注資協議達成.
有關詳情,請參閱通函董事會函件「3.
建議投資機器人業務」一節.
為免生疑慮,完成建議投資事項並非完成的先決條件.
此亦為貴公司與傅先生之間互相協商的結果.
以下因素已考慮在內:(a)對貴集團而言,建議投資事項的交易規模及財務影響相對較小;(b)目標公司的業務並非貴集團及獵豹集團的競爭性業務;及(c)基於現時可用的資料,訂約方並不知道可能阻礙建議投資事項完成的任何事項.
根據目前的時間表,訂約方預期完成建議投資事項將於緊隨貴公司獲得獨立股東於股東特別大會上的批准後發生,且建議轉授事項的生效日期將為二零一七年十月一日.
建議轉授事項的理由及裨益建議轉授事項的詳細理由及裨益載列於董事會函件「2.
3建議轉授事項的理由及裨益」一節.
傅先生領導根據董事會函件,傅先生於二零一零年十一月加入貴集團,擔任獵豹集團首席執行官兼董事.
傅先生曾擔任3721網絡實名及3721上網助手的產品經理,以及360安全衛士的總經理.
其自二零零八年十一月起擔任經緯中國投資公司副總裁,並於二零零九年九月起擔任可牛網路董事長.
自二零一一年三月七日以來,傅先生已成為貴公司的高級副總裁.
傅先生於一九九九年畢業於山東工商學院信息管理與信息系統專業.
傅先生於互聯網行業擁有逾十七年的豐富經驗.
事實證明,傅先生於互聯網行業的經驗在其過往工作經歷中對互聯網公司(尤其是對獵豹集團)的業務發展貢獻頗豐.
自從於二零一零年加入貴集團以來,傅先生負責獵豹集團的日常運營及全盤管理.
傅先生已成為獵豹集團的重要領導者且作出若干關鍵戰略決策以抓住商業機遇,造就了獵豹集團當前的成功.
在傅先生的領導下,獵豹從傳統軟件公司轉型為一間互聯網公司,且憑著經驗在早期進入了快速擴張的移動市場並減緩了PC端的業務,以及全球化擴張其業務.
傅先生的領導及貢獻在促使獵豹成為紐約證券交易所上市公司上扮演重要角色.
在傅先生六年領導下,獵豹集團運營成功、發展迅速.
獵豹集團的收益已自二零一一年的人民幣140百萬元增加超—45—嘉林資本函件過32倍至二零一六年的人民幣4,565百萬元.
基於傅先生的經驗及於互聯網行業的專業度以及彼過去對獵豹集團的巨大貢獻,貴公司相信,獵豹集團日後的成功很大程度上有賴其管理層團隊及主要僱員(尤其是傅先生)的持續效力.
獵豹集團在傅先生及獵豹管理層團隊的管理下,日後可望維持強大增長勢頭,再創高峰.
吾等從獵豹截至二零一五年十二月三十一日止年度的年報所載概要中獲悉,獵豹集團的收益及毛利自截至二零一一年十二月三十一日止年度(「二零一一財政年度」)至二零一五財政年度持續改善.
獵豹集團於二零一一財政年度錄得虧損淨額.
自截至二零一二年十二月三十一日止年度(「二零一二財政年度」)起,獵豹集團錄得收入淨額,收入淨額自二零一二財政年度至二零一五財政年度持續改善.
儘管獵豹集團於二零一六財政年度錄得虧損淨額(主要由於上文「有關獵豹集團的資料」一節所載列的理由),但董事相信獵豹集團的人工智能及移動內容策略將有助於抓住人工智能時代的巨大商機,為股東帶來長遠回報.
隨後,獵豹集團於截至二零一七年三月三十一日止三個月錄得淨收入約人民幣90.
55百萬元,截至二零一七年六月三十日止三個月錄得淨收入約人民幣73.
36百萬元.
經考慮獵豹集團過往財務表現及傅先生的履歷,吾等認可董事就傅先生對獵豹集團營運及業務發展之重要性所發表之意見.
獵豹管理層的靈活性經參考董事會函件,貴集團(不包括獵豹集團)及獵豹集團為領先的中國互聯網公司,各自之業務均需要具備專業知識及豐富經驗的管理層團隊領導管理及經營.
經過多年業務發展後,貴集團(不包括獵豹集團)及獵豹集團一直在探索各自的未來業務發展策略.
作為快速增長及擴大的業務,讓獵豹集團自由發展其業務及釐定其商業策略乃屬可取之舉.
吾等從獵豹的組織章程大綱中得悉:「除非在大會處理事務時股東法定人數出席,否則任何股東大會均不得處理除委任大會主席以外的任何事務.
至少兩名股份持有人(不少於全部已發行股份合計三分之一投票權,並有權親身或透過其正式授權的受委代表(倘為法團或其他非自然人)進行表決)構成一切目的之法定人數」.
建議轉授事項及騰訊轉授事項完成後,傅先生及獵豹的管理層團隊將控制獵豹50%以上表決權的行使(超過以上所述構成股東法定人數規定的合計三分之一投票權),並將可在獵豹的股東大會上實施正面而有效的控制,從而使其及獵豹的管理層團隊在獵豹集團運營及管理中持有更大影響力.
貴公司對傅先生的領導有信心,並相信建議轉授事項會促進獵豹集團的運營及管理,並從而會通過貴公司在獵豹的股權,為貴公司及股東帶來長遠股東價值.
此外,一方面,作為擁有最大一部分投票權的股東,另一方面,作為獵豹的高級管理層,核心管理層可更高效地實施獵豹的業務發展策略並達致其業務發展目標,且使獵豹核心管理層能夠對獵豹集團的經營及管理實施更大的影響力.
—46—嘉林資本函件經參考董事會函件及經董事確認,董事預期傅先生將根據適用的法律法規行使投票權.
此外,貴公司認為,傅先生將以符合獵豹集團及其股東整體利益的形式行使投票權.
作為獵豹的股東,貴公司將密切監控傅先生如何在獵豹的股東大會上行使投票權.
貴公司亦可就傅先生行使投票權遵守適用法律法規的情況諮詢其法律顧問.
此外,作為紐約證券交易所的上市公司,獵豹須促使其全體股東遵照其組織章程大綱、相關法律法規及紐約證券交易所的規則進行投票.
此外,投票委託協議的各訂約方同意於建議轉授事項及騰訊轉授事項完成後將獵豹的董事會成員組成變更如下:三名董事來自獵豹管理層、一名董事由貴公司指派、一名董事由騰訊指派,以及六名獨立董事.
經參考董事會函件,截至最後實際可行日期,傅先生及騰訊正就有關騰訊轉授事項的正式協議的條款進行協商.
誠如傅先生所告知,經考慮協商流程及騰訊的內部審批流程後,協議預期將於建議轉授事項的生效日期或前後訂立.
騰訊轉授事項及建議轉授事項互相獨立且並非互為條件.
騰訊轉授事項不會影響建議轉授事項的完成.
承諾傅先生已根據投票委託協議作出有利於貴集團的承諾.
根據承諾,傅先生須盡最大努力促使獵豹集團的核心管理層團隊保持穩定.
獵豹集團的核心管理層團隊包括傅先生及獵豹的總裁徐鳴先生(「徐先生」).
自二零一四年十一月以來,徐先生一直為獵豹的總裁.
自二零一零年十月至二零一六年二月,徐先生曾擔任獵豹的首席技術官.
徐先生在反病毒及互聯網安全的研發領域積逾10年經驗.
加入貴集團之前,於二零零八年九月至二零一零年十月期間內,徐先生擔任Conew.
comCorporation的首席技術官.
於二零零五年至二零零八年八月期間,徐先生任職於奇虎360,彼於該公司擔任360部門的技術主管,當時該部門負責開發360產品.
於二零零三年至二零零五年期間,徐先生任職於多家互聯網公司(包括雅虎公司及北京科技有限公司)的軟件工程師.
徐先生分別於二零零二年及一九九九年獲得中國哈爾濱工業大學的工程碩士學位及學士學位.
只要建議轉授事項依然有效,傅先生將擔任高級管理層成員或董事並將其大部分時間投入獵豹集團的管理.
同時,傅先生須盡最大努力促使徐先生於完成後將繼續擔任獵豹集團的高級管理層至少4年,惟其由於健康原因無法如此行事或其由於嚴重違反法律或內部政策、未能履行其作為高級管理層的職責而使獵豹信納或貴公司及獵豹同意的其他理由而不再擔任高級管理層成員的情況則除外.
傅先生將採取以下措施以促使獵豹集團的核心管理層團隊保持穩定:(1)向獵豹集團的核心管理層團隊提供具有競爭力的薪酬方案(包括股份激勵方案);(2)使獵豹集團核心管理層團隊的職業發展目標與獵豹集團的業務發展策略一致;及(3)不時向核心管理層提供指導及反饋.
—47—嘉林資本函件誠如傅先生所確認,傅先生現時並無參與可能與貴集團或獵豹集團的主營業務競爭的任何業務或於有關業務中擁有任何直接投資(包括傅先生對目標公司的當前投資).
目標公司專注於智能語音系統及智能機器人的研究、開發及銷售.
於可預見的未來,貴公司並無從事且不會從事智能語音系統及智能機器人業務.
就此而言,目標公司的機器人業務並非貴公司的競爭性業務.
貴公司將實施內部控制程序以監控傅先生遵守承諾的情況,如下所示:(i)貴公司有權於建議轉授事項及騰訊轉授事項完成後委任獵豹董事會的一名董事.
貴公司提名的董事會代表將監控獵豹的公司行為及評估傅先生遵守承諾的情況;(ii)貴公司將監控公開資料及獵豹向其股東發佈的資料,旨在評估傅先生遵守承諾的情況;(iii)董事會將每年審核傅先生遵守承諾的情況;及(iv)傅先生將提供所需的一切必要資料(包括有關其遵守承諾的年度聲明),以便董事會對遵守承諾的情況進行年度審核.
吾等認為,以上內部控制程序可幫助貴公司監控傅先生遵守承諾的情況.
考慮到以上情況,承諾將確保獵豹核心管理層團隊的穩定性及傅先生對獵豹集團的貢獻.
專注於貴集團的餘下業務及不改變貴公司的權益經參考董事會函件,董事亦認為建議轉授事項將令貴集團專注於其餘下業務,且不會令擁有人的應佔貴公司股權因建議轉授事項而發生任何變動.
建議投資事項誠如上文所述,獵豹與傅先生就可能投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)簽訂正式協議為投票委託協議的先決條件之一.
該條件已透過於二零一七年五月二十六日訂立注資協議達成.
建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)符合貴公司及股東的整體利益(有關詳細分析載列於本函件「II.
建議投資機器人業務」一節).
—48—嘉林資本函件吾等注意到,建議轉授事項並無現金代價且香港上市公司於二零一六年及二零一七年並無進行多項可比交易.
然而,鑒於上述建議轉授事項的理由及裨益,吾等認為:儘管建議轉授事項並非與於貴公司日常及一般業務過程中進行,但(i)建議轉授事項符合貴公司及股東的整體利益;及(ii)投票委託協議的條款對獨立股東而言屬公平及合理.
建議轉授事項的可能財務影響經參考董事會函件,待建議轉授完成後,貴集團將失去對獵豹的控制權,而獵豹將不再作為貴公司之附屬公司入賬.
貴集團將自綜合財務狀況表及於獵豹的非控股權益賬面值中取消確認獵豹的資產及負債;及於失去控制權時將其於獵豹的投資按公允價值列賬為於聯營公司的投資;其後使用權益會計法確認於獵豹投資的分佔損益.
於完成日期,由於獵豹為紐約證券交易所上市公司,貴公司於獵豹所持股權的公允價值乃透過獵豹的市場股價釐定.
貴公司於獵豹所持股權的公允價值及貴公司應佔獵豹淨資產分別約為人民幣50億元及人民幣20億元,乃分別參考於二零一七年六月三十日獵豹的市值及獵豹的未經審核管理賬目.
根據以上基準,將於貴集團綜合損益表確認的因建議轉授事項產生的視作出售收益預期約為人民幣30億元.
務請留意,上述分析僅供參考,並無意說明貴集團於完成後的財務狀況將會如何.
II.
建議投資機器人業務有關目標公司之資料經參考董事會函件,目標公司於二零一六年九月在中國成立,其主要業務包括智能語音系統及智能機器人之研究、開發、銷售及營運.
目標公司的遠場語音互動操作系統首款產品小雅A1音箱於二零一七年六月二十日發佈及預售.
透過語音互動平台,用戶可透過發送直接遠場語音指令以命令智能設備(例如電燈、電視、烤箱等)執行若干任務,從而將為日常生活帶來便利.
自二零一七年下半年開始,目標公司預期將透過銷售遠場語音控制及輔助系統的硬件及服務產生收益並與業務合作夥伴分享透過有關係統銷售互聯網內容所得收益.
此外,目標公司預期將於二零一九年推出其第一台智能機器人.
智能機器人的目標消費者將為能夠負擔得起且對新的尖端高科技設備有興趣的消費者.
智能機器人將與用戶互動以便進行娛樂,包括提供線上內容(比如音樂、新聞、線上搜索等)及語音互動.
此外,彼等預期將履行更為複雜的任務,該等任務能夠向用戶提供若干功能性的服務.
—49—嘉林資本函件以下載列目標公司自其成立起至二零一六年十二月三十一日期間的未經審核財務業績:自成立時至二零一六年十二月三十一日截至二零一七年六月三十日止六個月人民幣千元人民幣千元除稅前虧損(27,750.
34)(56,631.
97)除稅後虧損(27,750.
34)(56,631.
97)於二零一七年六月三十日,目標公司的未經審核總資產及淨負債分別約為人民幣37.
21百萬元及人民幣39.
39百萬元.
經參考董事會函件,目標公司尚未產生任何營業額,因為具備目標公司智能語音技術的首款產品近期剛發佈且智能機器人目前處於研發階段.
誠如董事所告知,目標公司自成立時至二零一七年六月三十日錄得虧損,主要是由於智能語音系統及智能機器人的研究及開發開支所致.
載列目標公司股權架構(假設目標公司之股權架構自最後實際可行日期至獵豹購股期權之行使日期概無發生其他變動)之表格乃載於董事會函件「3.
3有關目標公司之資料」一節.
建議投資事項的理由及裨益經參考董事會函件,目標公司主要從事智能語音系統及智能機器人之研究、開發、銷售及運營.
獵豹發現目標公司潛力巨大.
獵豹的主要業務為開發手機實用應用程序及透過在第三方廣告平台提供的手機實用應用程序上展示廣告產生廣告收益.
誠如其最新的季度盈利公佈所示,獵豹的主要業務正接近成熟階段,相關的收益開始後繼乏力.
獵豹需要快速物色及進入具有巨大增長潛力的新領域.
人工智能為與獵豹的業務密切相關的新興趨勢.
投資於擁有完善的技術及功能齊全的團隊的人工智能公司為在人工智能技術領域快速增加市場份額的高效的方式.
經考慮上文闡述的目標公司的智能語音系統及智能機器人的功能及前景,貴公司認為,透過北京安全軟件投資目標公司,獵豹將開創機器人行業新前沿,有助於其抓住新商機,繼而為貴公司及其股東整體帶來長遠價值.
由於兩者均為目標公司之主要股東,建議投資事項將使獵豹與傅先生更密切地合作.
一方面,傅先生將以目標公司股東及獵豹高級管理人員之身份監督目標公司之管理及運營.
另一方面,考慮到目標公司將可能在行使北京安全軟件購股期權後成為獵豹之附屬公司,傅先生將更加專注於獵豹集團之管理及運營.
—50—嘉林資本函件根據全球資訊科技研究調查公司InternationalDataCorporation(「IDC」)發佈的新聞稿,全球機器人及相關服務的開支將於二零二零年之前增長兩倍以上,由二零一六年的915億美元增至二零二零年的1,880億美元.
亞太地區的機器人開支將於二零一五年至二零二零預測期間增長兩倍以上,令該地區成為僅次於美洲的增長最快地區,開支總量至二零一八年領先歐洲、中東及非洲.
根據IDC的網站,IDC為全球市場智能、諮詢服務及資訊科技、電信及消費技術市場首屈一指的全球供應商.
IDC幫助IT專業人員、企業主管人員及投資團體就技術採購及業務策略作出基於事實的決策.
經參考國際機器人聯合會(「IFR」)於二零一六年十二月二十日發佈的另一份新聞稿,二零一六年至二零一九年期間,國內家用機器人全球數目將上升至31,000,000,為二零一四年至二零一五年期間家用機器人數目的8倍以上.
根據IFR的網站,IFR於一九八七年成立為非營利組織,其成員來自機器人行業、全國性或國際性的行業協會及研發機構.
根據IFR發佈的二零一六年世界工業機器人發展報告執行概要,於二零一零年至二零一五年期間,機器人的銷量自121,000台增加至254,000台,複合年增長率(「複合年增長率」)約為16%.
中國已顯著提升其領先地位,成為最大的市場,於二零一五年佔據總供應量的27%.
參照於二零一六年九月二十九日在法蘭克福舉行的IFR新聞發佈會,中國工業機器人的年度供應量自二零一零年的15,000台增加至二零一五年的69,000台,複合年增長率約為35.
69%.
有鑒於此,吾等認為可見將來機器人市場整體向好.
經考慮以上所載建議投資之理由及裨益,吾等認為建議投資符合貴公司及股東之整體利益.
注資協議之主要條款日期二零一七年五月二十六日訂約方(i)北京安全軟件、平潭鼎福及康元同心(作為新投資方);(ii)目標公司(作為公司);及(iii)傅先生、張文龍、首鋼基金及紫牛(作為現有股東).
註冊資本注資完成後,目標公司的註冊資本將增加人民幣4,630,683元至人民幣15,381,083元.
—51—嘉林資本函件注資北京安全軟件同意認購目標公司註冊資本中的人民幣4,545,455元,代價為40百萬美元之人民幣等值金額,佔注資完成後目標公司註冊資本的約29.
55%(假設目標公司之註冊資本並無其他變動).
平潭鼎福同意認購目標公司註冊資本中的人民幣45,455元,代價為0.
4百萬美元之人民幣等值金額,佔注資完成後目標公司註冊資本的約0.
30%(假設目標公司之註冊資本並無其他變動).
康元同心同意認購目標公司註冊資本中的人民幣39,773元,代價為0.
35百萬美元之人民幣等值金額,佔注資完成後目標公司註冊資本的約0.
26%(假設目標公司之註冊資本並無其他變動).
代價注資之代價指以8.
8美元認購目標公司註冊資本中的人民幣1.
0元的投資價(「投資價」),此乃由注資協議訂約方考慮(其中包括)以下因素後經公平磋商後釐定:(i)中國人工智能市場的巨大機會;(ii)獵豹需要快速進入人工智能領域;(iii)目標公司機器人業務的前景;(iv)目標公司之前的投資價;(v)目標公司核心僱員的能力及背景;(vi)市場中的可比人工智能公司近期的資金籌集.
上述因素的詳情載列於董事會函件「代價」一節.
我們了解到,市盈率、企業價值除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利及市淨率等交易倍數通常獲採納以便評估投資的定價.
然而,由於(i)目標公司處於發展階段;(ii)目標公司自成立時至二零一六年十二月三十一日期間並無產生收入;(iii)目標公司的資產負債狀況未必會得出有意義的交易倍數,因為目標公司仍處於發展階段,交易倍數分析對評估建議投資事項而言乃屬不切實際.
估值報告為評估注資代價的公平性及合理性,貴公司委聘獨立於貴集團的估值師國富浩華對目標公司於二零一七年六月三十日(即估值日期)的100%股權進行估值(即估值).
根據估值報告,於估值日期的估值為人民幣772,400,000元.
估值報告的詳情(包括假設及參數)載列於通函附錄一.
基於目標公司現有的註冊資本總額人民幣10,750,400元,於估值日期目標公司現有註冊資本總額中每人民幣1元的評估價值約為10.
46美元(「評估價」).
投資價較評估價折讓約15.
87%.
—52—嘉林資本函件為進行盡職調查,吾等審核及查詢(i)國富浩華與貴公司的委聘條款;(ii)國富浩華與編製估值報告有關的資格及經驗;及(iii)國富浩華為進行估值所採取的步驟及盡職調查措施.
透過國富浩華提供的授權書及其他相關資料及基於吾等與彼等的面談,吾等對國富浩華的委聘條款及其編製估值報告的資格及經驗感到滿意.
國富浩華亦確認,彼等獨立於貴集團及目標公司.
估值報告乃由國富浩華採用收入法項下的折現現金流量法編製.
誠如國富浩華所確認,收入法項下的折現現金流量法為公司估值的常用方法之一,亦符合正常市場慣例.
吾等進一步審核及查詢國富浩華於達致估值時所採用的方法及所採納的基準及假設,以便吾等理解估值報告.
吾等亦取得及討論估值報告項下的關鍵假設及參數(例如收益及成本、資本支出、加權平均資本成本及缺乏適銷性折扣)的輔助性計算文件.
審核輔助性文件(包括市場新聞及數據、內部預算及學術支持)以及吾等與國富浩華的討論之後,吾等並無發現導致吾等懷疑就估值報告所採納的方法、主要基準、假設及參數的公平性及合理性的任何重大因素.
透過通函附錄二,吾等於貴公司申報會計師的意見中注意到,就會計政策及計算而言,估值的相關預測已根據董事所採用的假設適當編製且呈列基準在所有重大方面均符合貴集團通常採納的會計政策.
透過通函附錄三,吾等注意到,董事會確認估值的相關預測乃於董事進行適當及仔細查詢後作出.
因此,吾等認為,就估值所採納的主要基準及假設乃屬公平合理且估值乃屬可靠.
首鋼及紫牛投資事項吾等注意到,注資的投資價格乃相當於首鋼基金及紫牛分別於二零一六年十一月及二零一七年五月於目標公司所作股權投資(「首鋼及紫牛投資事項」)相關的價格,均為以8.
8美元認購目標公司註冊資本中的人民幣1.
0元後.
參照董事會函件,北京安全軟件認為,首鋼基金(其最終實益擁有人為首鋼集團)作為符合相關中國法律法規的有嚴格控制措施(尤其是在股權投資方面)的大型中國國有企業,已按公平基準與目標公司協商之前的投資價.
儘管首鋼及紫牛投資協議的條款並非與注資協議完全相同(例如注資協議與北京安全軟件購股期權及傅先生購買權有關),但首鋼及紫牛投資事項以及建議投資事項的投資性質乃屬相互可比.
因此,吾等認為,首鋼及紫牛投資事項的投資價(作為近期的交易)可為目標公司的股權投資提供「市場價」參考.
—53—嘉林資本函件經考慮以上情況,尤其是(i)投資價較評估價折讓約15.
87%;及(ii)注資的投資價相等於與首鋼及紫牛投資事項有關的各項價格,吾等認為,就獨立股東而言,投資價乃屬公平合理.
北京安全軟件購股期權注資結束後兩年內,惟若建議轉授事項根據投票委託協議仍然有效,則北京安全軟件有權按注資價格以最高相當於62百萬美元之價值認購目標公司的註冊資本(即以8.
8美元認購目標公司註冊資本中的人民幣1.
0元,可因任何其後股份分拆、股份合併、股息、反攤薄或可能影響行使價之其他行為而作出任何調整).
為免生疑慮,倘建議轉授事項因相關事件而撤回,則北京安全軟件應仍有權享有北京安全軟件購股期權.
儘管有上述權利規定,倘若(i)注資後兩年內有一輪股權融資(預估值為500百萬美元)及融資所得款項至少為10百萬美元;及(ii)北京安全軟件選擇全部或部分行使北京安全軟件購股期權,除非目標公司的所有股東達成一致意見,北京安全軟件須於合格融資截止日期前行使不少於80%的北京安全軟件購認股權證.
誠如貴公司所告知,當北京安全軟件部分或全部行使北京安全軟件購股期權時,其將遵守上市規則適用的規定(如果有),惟前提條件為北京安全軟件當時為貴公司的附屬公司.
鑒於目標公司註冊資本於北京安全軟件購股期權項下的投資價格與(i)注資項下的投資價格;及(ii)首鋼基金及紫牛分別於二零一六年十一月及二零一七年三月於目標公司所作股權投資相關的價格相同,吾等認為北京安全軟件購股期權的條款對獨立股東而言屬公平及合理.
傅先生購買權倘貴公司撤回部分或全部建議轉授事項,傅先生應有權透過行使北京安全軟件購股期權按(a)由北京安全軟件及傅先生委任的獨立估值師釐定的北京安全軟件購股期權股份之公平市值,或(b)北京安全軟件收購北京安全軟件購股期權項下之北京安全軟件購股期權股份所支付的行使價加按年單息8%(「最低回報」)計算的利息兩者之間的較高者釐定之價格從北京安全軟件購買目標公司的部分或全部股份.
年單息8%乃由訂約方參照獵豹集團於獨立第三方的其他投資之前的投資回報進行公平磋商後釐定.
董事會認為,年單息8%不遜於獵豹集團於獨立第三方的其他投資之前的投資—54—嘉林資本函件回報.
為免生疑慮,倘建議轉授事項因相關事件而撤回,則傅先生無權行使傅先生購買權.
傅先生可根據注資協議項下規定條件酌情決定行使傅先生購買權.
經吾等作出查詢後,吾等獲貴公司告知:(i)授出傅先生購買權乃經與傅先生公平磋商後而釐定,當中慮及授出北京安全軟件購股期權;及(ii)最低回報8%乃經與傅先生公平磋商後而釐定,當中慮及獵豹集團其他投資的投資回報.
為進行吾等的盡職調查,吾等已獲得獵豹集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度期間作出的主要投資清單,該等投資乃具有條件購回權(即與預定回報率).
吾等注意到,最低回報8%與上述預定回報率相當.
鑒於傅先生購買權將按北京安全軟件及傅先生委任的獨立估值師釐定的北京安全軟件購股期權股份之公平市值所釐定的價格(吾等認為該方法為釐定公平市值的公平合理的方法)或與最低回報8%的相關價格(與獵豹集團其他投資的投資回報相當)行使,吾等認為傅先生購買權的條款屬正常商業條款,屬公平合理且符合貴公司及股東的整體利益.
經考慮注資協議的主要條款後,吾等認為注資協議的條款(包括傅先生購買權)屬正常商業條款及對獨立股東而言屬公平合理.
推薦意見經慮及上述因素及原因,吾等認為(i)建議轉授事項及建議投資事項之條款(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)屬正常商業條款及對獨立股東而言屬公平合理;及(ii)建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)符合貴公司及股東之整體利益.
因此,吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈的相關決議案,以批准建議轉授事項及建議投資事項(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)及據此擬進行之交易,吾等亦建議獨立股東就此投票贊成有關決議案.
此致金山軟件有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟二零一七年九月十四日附註:林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人及嘉林資本有限公司開展證券及期貨條例項下第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的負責人.
彼於投資銀行業積逾20年經驗.
—55—附錄一目標公司的估值報告敬啟者:有關:北京獵戶星空科技有限公司100%股本權益的估值吾等已按照金山軟件有限公司(「指示方」)的指示,於二零一七年六月三十日(「估值日期」)按市場價值基準對北京獵戶星空科技有限公司(「目標公司」)100%股本權益(「股本權益」)進行估值.
吾等確認,吾等已作出相關查詢,並取得吾等認為必要的進一步資料,以向閣下呈述吾等對目標公司100%股本權益的市場價值的意見.
本估值乃遵照皇家特許測量師學會(「皇家特許測量師學會」)出版的《RICS估價—專業標準》及國際估值準則委員會出版的《國際估值準則》(「國際估值準則」)而編製.
本報告之目的乃僅表達對目標公司股本權益的市場價值的獨立意見,以供載入指示方的公開通函.
1目標公司及其附屬公司的背景目標公司為一間於二零一六年九月在中國成立的公司,主要業務包括語音互動系統及智能機器人的研究、開發及銷售.
自二零一七年下半年開始,目標公司預期將自其語音互動平台的服務產生收入,並與業務合作夥伴共享透過有關平台銷售互聯網內容所產生的收入.
指示方的董事會宣佈,於二零一七年五月二十六日,北京安全軟件(CheetahMobileInc(指示方的附屬公司或「獵豹」)的全資附屬公司)及指示方的非全資附屬公司就目標公司訂立注資協議.
根據注資協議,三家投資者同意認購目標公司註冊資本中的人民幣4,545,455元、人民幣45,455元及人民幣39,773元,代價分別為相等於40百萬美元、0.
4百萬美元及0.
35百萬美元的人民幣金額(分別相等於約310.
25百萬港元、3.
10百萬港元及2.
71百萬港元).
此外,在注資協議所載列的條款及條件的規限下,向北京安全軟件授出購股期權(「北京安全軟件購股期權」).
假設目標公司之股權架構自本公告日期起至完成日期並無其他變動,注資完成後,北京安全軟件將持有目標公司約29.
55%的股本權益.
倘北京安全軟件購股期權獲悉數行使,假設目標公司之股權架構自本公告日期起至行使日期並無其他變動,則北京安全軟件將持有目標公司約51.
68%的股本權益.
—56—附錄一目標公司的估值報告目標公司主要從事語音互動系統及智能機器人的研究、開發及銷售.
獵豹發現了目標公司的巨大潛力.
透過北京安全軟件對目標公司的投資,獵豹將在機器人行業開闢新領域,使之能夠抓住新的業務發展機會,從而將為指示方及其股東(作為一個整體)帶來長期股東價值.
指示方的董事認為,注資協議及其項下擬進行交易的條款乃屬公平合理,符合正常商業條款,且符合指示方及股東的整體利益.
2估值方法於目標公司股本權益的估值上,有三項公認的估值方法.
2.
1資產法(或成本法)資產法(或稱成本法)是一項以資產為基準的估值方法,而不是以市場導向.
此方法要求將業務拆分後分別進行估值,然後合計得出業務的總估值.
運用這種方法時,估值師通過估算更換或重置個別項目或部分的各項費用或成本,從而達致目標業務的估值.
2.
2市場法市場法是釐定資產市值的最直接估值方法.
使用這種方法,估值師嘗試找出已經成交並具參考性的交易個案,以便比較其價值.
這種方法通常難以應用於獨特業務的估值,因為缺乏足夠的可比較交易以作參考.
2.
3收入法收入法為收入主導估值方法,當中假設投資者可投資於其他具備類似特徵,但未必與目標業務完全相同之業務.
根據收入法,業務價值相等於該業務帶來的未來預期收入或經濟利益之現值.
這涉及到資本化的原則.
一般而言,資本化是一個將預期利益按要求回報率(風險因素)貼現之過程.
2.
4篩選評估方法吾等認為市場法不適用於估值.
由於目標公司預期於未來數年內將進行擴張,其目前的財務指標(比如盈利及賬面價值)可能並非釐定其市場價值的良好基準.
吾等亦認為成本法並非滿意的估值方法,原因是此方法亦未將未來增長潛力考慮在內.
因此,吾等認為收入法為評估股本權益的最適當估值方法.
於此估值個案上運用了貼現現金流量法.
—57—附錄一目標公司的估值報告貼現現金流量法(「貼現現金流量法」)貼現現金流量法基於一項概念,價值乃將流向股東的所有未來利益透過合適的貼現率貼現為現值為基礎.
此等未來利益包括當前收入分配、資產升值,或兩者的相結合.
從本質而言,本估值方法需要對現金流量進行預測,所預期的時期要遠及所估值的業務假定的穩定情況發生為止.
本方法假設所預測的收入現金流量不一定於近期出現平穩,但會於未來穩定下來.
3財務預測的討論預測期間吾等已根據指示方管理層提供的財務預測進行估值.
於為目標公司估值時,財務預測乃以管理層對未來業務前景的理解為基準編製.
所預測的期間為二零一七年至二零二四年(「預測期間」).
預測損益吾等已與目標公司的管理層討論有關不同營運附屬公司財務預測的主要預測假設,包括收入假設、成本假設、開支假設.
收入目標公司的收入來自內容發佈業務及機器人業務.
就內容發佈業務而言,目標公司預期將自二零一七年下半年開始錄得收入.
內容發佈業務所得收入乃透過1)保留用戶數目及2)每用戶平均收入(「APRU」)予以釐定.
目標公司首款遠場語音互動操作系統產品小雅人工智能音箱已於二零一七年六月二十日發佈.
根據喜馬拉雅(小雅人工智能音箱生產商)發佈的數據,僅於二零一七年六月小雅人工智能音箱即獲得50,000筆預售訂單.
預期目標公司的保留用戶數目將於二零一七年年底之前達到300,000.
此外,目標公司已與小米公司及美的電器簽署框架協議,以便在智能語音系統的應用方面進一步合作.
保留用戶於二零一八年及二零一九年的增長率相對較高,分別為460%及140%,意味著二零一七年至二零一九年的複合年增長率為267%.
隨著業務的進一步擴張,保留用戶自二零二零年至二零二四年的增長率預期將自100%逐步下降至29%.
就全球而言,人工智能音箱產品市場於二零一四年十一月開始增長,當時亞馬遜推出其亞馬遜Echo產品.
參照VoiceLabs(一間專門為亞馬遜Alexa及GoogleHome開發者提供分析工具的公司)發佈的「二零一七年語音報告」的研究,自二零一五年至二零一六年美國人工智能音箱產品的銷量為170萬台及650萬台,二零一七年的銷量預期將為2,450萬台,意味著自二零一五年至二零一七年的複合年增長率為280%.
—58—附錄一目標公司的估值報告由於中國的人工智能音箱產品市場仍處於新興階段,考慮到1)大量的人口,2)近年來家庭收入日益增加,及3)中國整體的資訊科技應用市場板塊的增長加速,預期中國市場可能遵循類似的增長模式乃屬合理.
所採納的增長率似乎得到了支持.
基於實際的月度數據,於估值日期,目標公司於二零一七年下半年的每用戶平均收入估計為人民幣3.
65元.
二零一八年的每用戶平均收入估計為人民幣7.
3元,反映全年期間的狀況.
自二零一九年至二零二四年,每用戶平均收入預期將逐漸增長至人民幣55元,意味著6年內的複合年增長率為40%.
二零二四年之後,內容發佈業務所得收入預期將保持3%的持續增長率.
就機器人業務而言,目標公司預期將自二零一九年開始錄得收入.
機器人業務所得收入乃透過1)售出機器人的數目及2)每台機器人的價格予以釐定.
於二零一九年,機器人的預期銷量估計為5,000台,定價為每台人民幣80,000元.
每台機器人的價格乃以每台估計成本加價21.
2%予以釐定.
自二零二零年至二零二四年,銷量預期將自10,000台增長至49,000台,而每台機器人的價格預期將按每年3%的速度增長.
吾等已對管理層提出的建議加價21.
2%進行進一步的調查.
吾等已尋找市場可比較公司以研究機器人生產業務的盈利能力.
吾等的甄選標準包括:主要於中國市場從事機器人生產業務;在與目標公司經營所在的經濟環境相似的經濟環境中經營業務;及與同行公司有關的資料必須摘錄自可靠的資料來源.
已考慮以下可比較公司(代表中國機器人生產業務領域活躍的市場參與者):沈陽新松機器人自動化股份有限公司(300024.
CH);南京埃斯頓自動化股份有限公司(002747.
CH);科大智能科技股份有限公司(300222.
CH);及上海新時達電氣股份有限公司(002527.
CH).
吾等已仔細審查以上公司於二零一七年內發佈的最新的年報中報,並注意到其機器人生產業務分部的毛利率介乎21.
1%–38.
5%之間,似乎高於目標公司的毛利率.
基於吾等與管理層的討論,吾等已提出審慎的定價策略以增加未來機器人產品的競爭力且有關定價亦可能有助於促進銷量的增長.
吾等認為,有關定價策略乃屬可行.
—59—附錄一目標公司的估值報告機器人業務的收入預期將自人民幣400百萬元增長至人民幣4,509百萬元.
二零二四年之後,收入預期將保持3%的持續增長率.
以上收入預測由目標公司的管理層提供.
由於目標公司處於初創階段且中國的人工智能音箱產品、智能語音系統及機器人市場一直穩定增長,因此於預測期間的前幾年採用較快的增長率.
隨著業務的擴張,增長率預期將於預測期間的後幾年下降且目標公司預期將於二零二四年之後進入持續增長階段.
然而,吾等已考慮與有關增長率相關的不確定性並在貼現率計算中運用額外風險溢價.
有關詳情,請參閱本報告第4節.
毛利率目標公司的銷售成本主要包括產品成本、互聯網數據中心及帶寬成本.
產品成本指機器人的估計成本,估計為每台人民幣66,000元.
吾等已獲得管理層提供的每台估計成本的明細表.
互聯網數據中心及帶寬成本乃基於1)每年每用戶人民幣5元,及2)智能語音系統及機器人的保留用戶總數進行估算.
自二零一七年至二零二四年,毛利率預計將介乎22.
7%至41.
7%之間,此後將保持穩定.
EBIT利潤率根據與管理層的討論,目標公司的經營開支主要包括員工成本、租賃成本、廣告及推廣成本以及折舊成本.
員工成本乃基於1)估計人數及2)估計人均工資進行估算.
自二零一七年至二零二四年,目標公司的總人數預期將自200增長至1,100,以應對日後的業務擴張.
二零一七年的人均工資估計為人民幣400,000元,隨後於預測期間內將按每年3%的速度增長.
租賃成本乃基於1)估計人數及2)估計人均租金進行估算.
自二零一七年至二零二四年,目標公司的總人數預期將自200增長至1,100,以應對日後的業務擴張.
二零一七年的人均租金為每年人民幣67元,隨後於預測期間內將按每年3%的速度增長.
自二零一七年至二零二零年,廣告及促銷成本估計分別為人民幣20百萬元、人民幣35百萬元、人民幣50百萬元及人民幣90百萬元.
二零二一年之後,廣告及促銷成本估計將為收入的3%.
廣告及促銷的有關支出與管理層的業務計劃一致.
折舊開支乃透過目標公司的固定資產結餘及估計資本支出進行計算.
有關詳情,請參閱吾等隨後有關資本支出的討論.
—60—附錄一目標公司的估值報告由於目標公司處於營運初期,二零一七年至二零二零年的EBIT利潤率預期將為負數.
自二零二一年至二零二四年,EBIT利潤率預計將自0.
8%上升至26.
6%,此後將保持穩定.
實際稅率根據適用於目標公司的相關稅法,所應用的企業稅率為15%.
資本開支資本開支計量目標公司所投資的現金流量金額,特別是於物業、廠房及設備以及無形資產上投資的現金流量金額.
根據與管理層進行的討論,所需資本開支須符合預期的業務擴張.
有兩類資本開支:1)購買GPU及CPU伺服器及2)購買辦公設備.
管理層已提供與以上項目有關的估計金額.
自二零一七年至二零二四年,目標公司預期將佔用100台額外的GPU伺服器,每台的成本估計為人民幣150,000元.
GPU伺服器會於五年內續期.
目標公司預期將於二零一七年佔用20台額外的CPU伺服器,對CPU伺服器的該需求將增長至二零二四年的3,273台.
所需的CPU伺服器數目乃基於保留用戶數目及估計網絡流量予以釐定.
每台的成本估計為人民幣15,000元.
CPU伺服器會於五年內續期.
目標公司亦預期將就辦公設備(主要為計算機硬件)支出人均人民幣10,000元,以便為新僱傭的員工配置設備.
有關辦公設備會於四年內續期.
年度資本開支估計將自二零一七年的人民幣14.
7百萬元增加至二零二四年的人民幣78.
9百萬元.
吾等亦已根據有關資本開支計劃計算折舊費用.
年度折舊費用及年度資本開支的金額於長期內趨同.
此外,目標公司估計將花費總金額為人民幣1.
75億元的研發費用以發展其機器人業務並將為智能音箱測試中心花費總金額為人民幣1,600萬元的研發費用.
有關研發按計劃將貫穿整個預測期間.
所需營運資金淨額目標公司的所需營運資金淨額包括營運現金、應收賬款、存貨、預付費用、應付賬款、應付薪金、來自客戶的墊款及應付稅項.
應收賬款應收賬款主要來自目標公司產品的賒售.
預測期內應收賬款的平均收款日數假設約為30日.
—61—附錄一目標公司的估值報告存貨存貨主要是指目標公司為應對未來銷售所保留的成品.
預測期內存貨的平均週轉天數假設約為30日.
預付費用預付費用按未償還日數進行預測.
就目標公司而言,預測期內未償還的預付費用日數估計約為20日.
應付賬款應付賬款按未償還日數進行預測.
就目標公司而言,預測期內未償還應付賬款日數估計約為30日.
應付薪金應付薪金按未償還日數進行預測.
就目標公司而言,預測期內未償還應付薪金日數估計約為30日.
來自客戶的墊款來自客戶的墊款按未償還日數進行預測.
就目標公司而言,預測期內來自客戶的墊款的日數估計約為25日.
應付稅項應付稅項按未償還日數進行預測.
就目標公司而言,預測期內應付所得稅的日數估計約為60日.
後續融資目標公司預期將取得進一步的融資以支持其業務擴張及其研發.
基於管理層目前的融資計劃,估計自二零一八年至二零一九年總計人民幣9億元(1.
3億美元)的外部融資將可用於目標公司.
該款項包括與北京安全軟件購股期權相關的6,200萬美元的融資.
吾等已將有關融資併入財務預測並對結果進行相應調整.
終值由於股本權益以持續經營基準進行評估,吾等以持續增長法釐定目標公司的終值.
根據吾等與管理層進行的討論,持續增長率估計為3%.
持續增長年份自二零二四年開始.
—62—附錄一目標公司的估值報告缺乏市場化折扣率由於股本股份並非於證券交易所買賣,而同業公司則於證券交易所市場進行公開買賣,因此為股本權益進行估值時,吾等採納20%缺乏市場化折扣率,以彌補出售股本股份時可能遇到的困難.
缺乏市場化折扣率之資料來源為全國註冊估值及分析師協會(NACVA)於二零一二年出版的研究報告《ValuationDiscountsandPremiums》.
NACVA乃於一九九一年創辦,總部位於猶他州鹽湖城.
NACVA提供有關各種估值主題的全面研究.
吾等認為,有關研究乃市場中的權威指導.
該研究得出所有業務部門的結論且專注於美國市場(該市場乃屬發達市場)中觀察到的樣本,吾等認為有關研究亦適用於香港市場.
4貼現率及其他調整為目標公司股本權益進行估值時,吾等已採納加權平均資本成本(「加權平均資本成本」)作為基準貼現率.
加權平均資本成本包含兩個部份:權益成本及債務成本.
權益成本使用資本資產定價模型(「資本資產定價模型」)得出.
資本資產定價模型指出,一名投資者需要超額回報以補償系統風險,而一個有效率的市場不會為其他風險提供超額回報.
債務成本乃經參考長期基準借款利率而得出.
就目標公司而言,吾等的選擇條件為可比較公司應:主要從事資訊科技智能電子設備開發業務;營運所處的經濟環境與目標公司所營運者類似;及同業公司的資料必須從可靠來源取得.
目標公司所使用的可比較公司屬詳盡、公平及具代表性.
下表載列目標公司的可比較公司.
股份代號公司名稱原始的貝塔系數經調整的貝塔系數002241CHEquity歌爾股份有限公司-A0.
7180.
812002681CHEquity深圳市奮達科技股份有限公司-A1.
4551.
303002351CHEquity漫步者科技股份有限公司-A1.
3231.
216300458CHEquity全志科技-A0.
6630.
775300183CHEquity青島東軟載波科技股份有限公司-A1.
1171.
078平均1.
0551.
037可比較公司的主要業務歌爾股份有限公司製造無線通信產品.
該公司可提供裝備無線技術的無線通信設備、主動降噪耳機、VoIP設備、免提耳機及其他電聲設備.
歌爾股份有限公司服務於世界各地的電信及電聲行業.
—63—附錄一目標公司的估值報告深圳市奮達科技股份有限公司開發、製造及銷售家庭及個人小型居家護理電器.
該公司的主要產品包括多媒體揚聲器及小型美髮電器.
漫步者科技股份有限公司開發計算機軟件操作系統,製造及銷售有源揚聲器及相關配件.
該公司的產品包括多媒體揚聲器、耳機及汽車音響系統.
全志科技股份有限公司為一間無生產線設計公司,專注於智能應用處理器SoC及智能模擬器件IC.
該公司的產品於全球範圍內使用.
青島東軟載波科技股份有限公司從事低壓電力線載波通信產品(比如載波通信芯片、集線器等)的開發、製造、分銷及維修.
下表載列目標公司的加權平均資本成本計算結果:組成部分目標公司附註負債與權益比率0%1無風險收益率3.
57%2權益風險溢價7.
25%3有槓桿貝塔系數1.
044規模溢價3.
81%5公司特定溢價5.
00%6權益成本19.
90%稅前債務成本4.
90%7實際稅率15.
00%8稅後債務成本4.
17%經採納的加權平均資本成本19.
90%加權平均資本成本參數的附註如下:1.
負債與權益比率取自目標公司的資產負債表.
2.
無風險收益率乃經參考中國十年期主權債券孳息率後釐定,資料來源為彭博.
3.
權益風險溢價為中國權益風險溢價,資料來源為AswathDamodaran數據庫.
4.
有槓桿貝塔系數乃自一組同業公司得出.
5.
加上規模溢價以反映公司規模對回報的影響.
規模溢價的資料來源為Duff&Phelps2016ValuationYearbook.
6.
公司特定溢價的設計目的為說明目標公司的特定額外風險因素,包括但不限於與其機器人業務有關的研發風險、未來的擴張風險、市場風險、規模風險等.
7.
稅前債務成本乃參照中國的基準借貸率釐定.
8.
適用於目標公司的企業稅率.
—64—附錄一目標公司的估值報告5估值前提及估值基準吾等的估值乃以市場價值基準為基礎.
市場價值的定義為「自願買方與自願賣方於適當市場推廣後基於公平原則,在知情、審慎及不受脅迫之情況下於估值日交易資產或負債之估計金額」.
5.
1資料來源吾等的調查涵蓋與目標公司及指示方代表進行的討論,以及資料搜集,包括目標公司詳細資料.
吾等假設於估值過程中取得的數據,以及由目標公司向吾等提供的意見及陳述,均經合理審慎編製.
吾等並無理由質疑由目標公司提供予吾等的資料的真實性及準確性.
吾等亦自目標公司取得確認,其所提供的資料並無遺漏重要因素.
吾等認為已獲提供充足資料以達致知情意見,而吾等並無理由懷疑有任何重要資料遭到隱瞞.
5.
2假設與所考慮的因素本估值所考慮的假設包括但不限於以下各項:目標集團預期將經營現有內容發佈業務的假設;目標集團預期將於二零一九年成功開發機器人業務並開始創紀錄增長的假設;整體機器人的需求市場於未來的預測期間內將實現相對較快的增長;及目標集團預期將取得適當融資以支援其未來擴展的假設;本估值所考慮的因素包括但不限於以下各項:目標集團的性質及歷史;目標集團的財務狀況;目標集團的營運及財務風險;由政府所制定適用於目標集團的環境政策;從事類似業務的實體取自市場的投資回報;及目標集團的財務及業務風險,包括收入的持續性及預期未來業績.
—65—附錄一目標公司的估值報告6免責聲明與限制本報告內有關吾等對主要資產調查結果或價值結論僅就所述用途及於估值日期有效,並僅供指示方使用.
吾等就損失或損害所承擔的責任,僅以在考慮吾等就此需承擔的責任後合理應付的金額為限,當中的基礎為所有其他顧問及專家(倘獲委任)將被視為已就其服務向指示方提供合約承諾,以及將被視為已向指示方支付在考慮彼等就有關損失或損害須承擔的責任後恰當的分擔費用.
接受估值的標的資產的擁有人須就任何有關購買、出售或轉讓當中任何權益的決定,以及就此所使用的架構及接受的價格負全責.
在選定接納價時,需要考慮吾等將提供或已提供的資料以外的因素.
涉及主要業務的實際交易可能以更高或更低的價值完成,當中取決於交易及業務的情況,以及買賣雙方於當時所知悉的情況及動機.
7結論估值結論基於獲接納的估值程序及慣例,有關程序及慣例很大程度上依賴採用大量假設,並會考慮眾多不確定因素,但並非所有該等假設及不確定因素均可輕易量化或確認.
雖然該等事項的假設及考慮被認為屬合理,但其無可避免須面對重大的業務、經濟及競爭不確定因素及或然事件的影響,當中不少並非指示方及或國富浩華所能控制.
基於所採納的估值方法,吾等認為,於二零一七年六月三十日,北京獵戶星空科技有限公司100%股本權益的市場價值合共為人民幣772,400,000元(人民幣柒億柒仟貳佰肆拾萬元整).
吾等謹此證明,吾等於指示方或所報告的價值中並無現時或潛在權益.
此致金山軟件有限公司董事會台照董事StellaLaw,MRICS謹啟二零一七年九月十二日—66—附錄二中匯安達的估值函件以下為中匯安達有關估值的函件全文,旨在(其中包括)就建議投資事項載入本通函.
敬啟者:吾等已審查有關CroweHorwathFirstTrustAppraisalPteLtd就目標公司於參考日期二零一七年六月三十日的公平值評估對北京獵戶星空科技有限公司(「目標公司」)的相關估值(「估值」)進行的折現現金流量預測(「預測」)中採納的主要會計政策及計算方法,該等內容與金山軟件有限公司(「貴公司」)日期為二零一七年九月十四日的通函(「通函」)有關.
基於折現未來估計現金流量的估值被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄1B第29(2)段項下的溢利預測.
董事的責任貴公司董事對預測的編製以及編製預測所依據的假設(「假設」)的合理性及有效性負全責.
吾等的獨立性及質量控制吾等已遵守香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的「專業會計師道德準則」的獨立性和其他道德規範,有關準則乃根據誠信、客觀、專業能力和應有審慎態度、保密和專業行為的基本原則而制定.
本事務所已應用香港質量控制準則第1號,因此設有一個全面的質量控制體系,其中包括涉及遵守道德規範、專業標準和適用法律和監管規定的成文政策和程序.
申報會計師的責任吾等的責任乃根據吾等的程序就預測的會計政策及計算方法出具意見並僅向貴公司(作為一個整體)報告吾等的意見,僅用於與通函有關的用途且並無其他用途.
吾等不會就吾等的工作、由此產生或與之有關的事項對任何其他人士承擔任何責任.
—67—附錄二中匯安達的估值函件吾等已參照香港會計師公會頒佈的香港投資通函呈報委聘準則第500號「有關溢利預測、營運資本充足性聲明及債務聲明之報告」及香港核證工作準則第3000號(經修訂)「審核或審閱歷史財務資料以外的核證工作」執行吾等之工作.
該等準則要求吾等規劃及實施工作,以就貴公司董事(就有關會計政策及計算方法而言)是否已按照董事所採納假設妥為編製預測以及預測是否在所有重大方面按與貴集團通常採納的會計政策一致的基準呈列而取得合理保證.
吾等的工作範圍遠較按照香港會計師公會頒佈的香港核數準則進行的審核範圍為小,因此吾等並不發表審核意見.
假設包括與預期未必會發生的未來事項及管理措施有關的假設.
即使有關事項及措施預期將會發生,但實際的結果仍可能與預測不同且變化可能乃屬重大.
因此,吾等尚未審核、考慮或對假設的合理性及有效性進行任何工作,且並無就此發表任何意見.
意見吾等認為,就有關會計政策及計算方法而言,預測已按照通函附錄一所載董事採納的假設妥為編製,並已在所有重大方面按與貴集團通常採納的會計政策一致的基準呈列.
此致金山軟件有限公司董事會台照中匯安達會計師事務所有限公司香港執業會計師二零一七年九月十四日—68—附錄三董事會的估值函件以下為董事會有關估值的函件全文,旨在(其中包括)就建議投資事項載入本通函.
KingsoftCorporationLimited金山軟件有限公司(於開曼群島持續經營的有限公司)(股份代號:03888)敬啟者:主要及關連交易:建議轉授獵豹的表決權;及建議投資機器人業務吾等茲提述本公司向其股東出具的日期為二零一七年九月十四日的通函(「通函」),本函件構成通函的一部分.
除非文義另有所指,通函中所界定的詞彙與本函件所採用者具有相同涵義.
吾等委聘獨立於本集團的估值師國富浩華對目標公司100%的股權進行估值,構成上市規則附錄1B第29(2)段項下的溢利預測.
吾等已審核國富浩華編製的估值所依據的基準及假設,估值由國富浩華負責.
吾等亦已考慮中匯安達日期為二零一七年九月十四日的報告,內容有關估值報告載列的估值是否以有關計算方法為依據.
基於以上所述,誠如上市規則附錄1B第29(2)段所規定,吾等確認估值的相關預測乃經適當及審慎查詢後作出.
此致列位股東台照承董事會命金山軟件有限公司董事會主席雷軍香港,二零一七年九月十四日—69—附錄四本集團的財務資料1.
本集團的財務資料截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年本集團的財務資料詳情披露於本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的年報中.
該等年報乃公佈於聯交所網站(http://www.
hkexnews.
hk)及本公司網站(http://www.
kingsoft.
com/):於二零一五年四月二十一日公佈之本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的年報(第78–208頁);於二零一六年四月十四日公佈之本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年報(第76–216頁);及於二零一六年四月十九日公佈之本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報(第70–216頁).
2.
債項於二零一七年八月十五日(即本通函付印前就確定本債項聲明所載資料之最後實際可行日期)營業時間結束時,本集團的未償還債項總額約為人民幣1,698,604,000元,包括:人民幣千元計息銀行貸款:銀行貸款:有擔保—有抵押333,445無抵押473,266計息銀行貸款總額806,711可換股債券(無擔保、無抵押)891,893償還:一年內1,275,642第二年185,945第三年至第五年(包括首尾兩年)237,017五年以上—總計1,698,604於二零一七年八月十五日營業時間結束時,若干本集團的銀行貸款乃由原到期日超過三個月的定期存款作抵押.
除上文或本通函其他章節所披露及除本集團內公司間負債及正常貿易應付款項外,於二零一七年八月十五日營業時間結束時,本集團並無任何未償還債務證券、銀行透支、—70—附錄四本集團的財務資料承兌負債(正常貿易票據除外)、承兌信貸、重大租購承擔、按揭或抵押(不論有擔保、無擔保、有抵押或無抵押).
除上文所披露者外,董事已確認,本集團自二零一七年八月十五日以來債項與或然負債並無任何重大變動.
3.
營運資金董事認為,經考慮本集團的內部資源、來自經營活動的現金流量、可供使用的現有融資,亦慮及建議轉授事項及建議投資事項的影響,如無發生不可預見之情況,本集團的營運資金足以滿足本通函日期起計至少十二個月的需求.
4.
本集團的財務及交易前景於二零一七年第二季度,本公司旗下各業務得到顯著發展.
旗艦端遊《劍網3》錄得較高的年度增長率47%.
同時,金山雲在每一個垂直領域均保持快速而強勁的增長,且在人工智能領域推出新服務.
此外,WPSOffice建議於深圳證券交易所創業板進行A股上市,以加強其市場影響力.
二零一七年下半年,本集團正努力保持在網絡遊戲、雲服務及辦公軟件及服務業務領域的增長勢態.
未來,為擴大用戶基礎及提升市場競爭力,本公司將繼續專注於產品創新,加速市場擴張並積極尋求與潛在合作夥伴的業務合作.
為提升遊戲業務的長期市場競爭力,本集團將專注於今年下半年我們的手機遊戲在新市場的擴張及《劍網3》重置版的發佈,而該等事項可能會暫時影響本集團第三季度的盈利能力.
同時,本公司將進一步整合各個業務分部內部的資源優勢,以加強所有業務之間的協同效應.
本集團將把握行業的上升趨勢爭取可持續的增長,而且有信心在未來幾個季度內使業務達到新的高度並為股東及合作夥伴帶來穩定回報.
—71—附錄五一般資料1.
責任聲明本通函載有符合上市規則有關本公司的資料詳情.
董事就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任.
董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信,本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完整且並無誤導或欺詐成分,亦無遺漏任何其他事項致使本通函所載任何聲明或本通函有所誤導.
2.
權益披露於最後實際可行日期,本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)股份、相關股份或債券中,擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文規定其取得或被視為取得之權益及淡倉);或(b)根據證券及期貨條例第352條須登記於本公司所存置之登記冊內的權益及淡倉;或(c)根據上市公司董事進行證券交易之標準守則規定須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下:於本公司股份及相關股份中的權益:董事姓名身份權益股份數目佔已發行股本的百分比權益股份性質(附註1)雷軍受控制法團權益210,116,24816.
03好倉其他142,714,00310.
89好倉總計:352,830,251(附註2)總計:26.
92好倉求伯君受控制法團權益108,032,566(附註3)8.
24好倉吳育強實益擁有人2,600,0000.
20好倉鄒濤實益擁有人7,409,3070.
57好倉附註:1.
已發行股本的百分比乃以本公司於二零一七年八月三十一日已發行股份總數(即1,310,575,387股)為基準計算.
2.
該等352,830,251股股份中,(i)174,818,191股股份由ColorLinkManagementLimited(一間雷軍先生擁有全部權益的英屬處女群島公司)持有;(ii)35,298,057股股份由小米公司一間全資附屬公司(根據證券及期—72—附錄五一般資料貨條例,由雷軍先生控制的公司)持有,及(iii)根據證券及期貨條例,雷軍先生被視作於142,714,003股股份中擁有權益,因為根據雷軍先生、求伯君先生及張旋龍先生訂立的投票同意協議,求伯君先生及張旋龍先生將以與雷軍先生相同的方式就該等股份投票.
3.
該等股份由TopclickHoldingsLimited(KauManagementLimited全資擁有的一間英屬處女群島公司)持有.
KauManagementLimited為由一項全權信託間接擁有的公司,其受益人包括求伯君及其家庭成員.
因此,根據證券及期貨條例,求伯君被視為於該等股份中擁有權益.
此外,根據證券及期貨條例,雷軍先生亦被視為於該等股份中擁有權益,因為根據雷軍先生、求伯君先生及張旋龍先生訂立的投票同意協議,求伯君先生將以與雷軍先生相同的方式就該等股份投票.
於最後實際可行日期,劉熾平先生為騰訊控股有限公司的董事.
除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無董事於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露之權益或淡倉的公司中出任董事或僱員.
於本公司相聯法團股份及相關股份中的權益:獵豹董事名稱身份權益股份數目佔已發行股本的百分比權益股份性質(附註2)雷軍(附註3)受控制法團權益17,660,2944.
23好倉鄧元鋆實益擁有人140,0000.
03好倉吳育強實益擁有人1,2000.
00好倉附註:1.
獵豹為本公司非全資附屬公司,其於紐交所上市.
2.
按類別劃分的已發行股本百分比乃按二零一七年六月三十日獵豹已發行A類獵豹股份計算,即為417,432,298股.
3.
該等17,660,294股股份中,(i)3,374,580股股份由GoCorporationLimited(雷軍先生擁有全部權益的一間英屬處女群島公司)持有,及(ii)14,285,714股股份由小米公司(根據證券及期貨條例,由雷軍先生控制的一間公司)持有.
—73—附錄五一般資料SeasunHoldingsLimited董事姓名身份權益股份數目佔已發行類別股本的百分比權益股份性質(附註2)鄒濤實益擁有人18,123,4621.
97好倉附註:1.
SeasunHoldingsLimited為本公司的非全資附屬公司.
2.
佔已發行類別股本的百分比乃基於SeasunHoldingsLimited於二零一七年六月三十日的已發行普通股(即為918,149,438股)計算.
3.
主要股東於最後實際可行日期,據董事所知,以下人士(本公司董事及主要行政人員除外)於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露及根據證券及期貨條例第336條須登記於本公司所存置之登記冊內的權益,或直接或間接擁有本公司已發行股本5%或以上權益:主要股東名稱身份權益股份數目佔已發行股本的百分比權益股份性質(附註1)ColorLinkManagementLimited(附註2)實益擁有人174,818,19113.
34好倉TopclickHoldingsLimited(附註3)實益擁有人108,032,5668.
24好倉騰訊控股有限公司(附註4)受控制法團權益106,784,5158.
15好倉附註:1.
已發行股本的百分比乃以本公司於二零一七年八月三十一日已發行股份總數(即1,310,575,387股)為基準計算.
2.
根據證券及期貨條例第XV部,由於ColorLinkManagementLimited由雷軍先生全資擁有,故雷軍先生被視為於ColorLinkManagementLimited之本公司權益中擁有權益.
雷軍先生為ColorLinkManagementLimited的董事.
—74—附錄五一般資料3.
該等股份由TopclickHoldingsLimited(一間由KauManagementLimited全資擁有的英屬處女群島公司)持有.
KauManagementLimited為由一項全權信託擁有的公司,其受託人為CreditSuisseTrustLimited及其受益人包括求伯君及其家庭成員.
因此,根據證券及期貨條例,求伯君被視為於該等股份中擁有權益.
此外,根據證券及期貨條例,雷軍先生亦被視為於該等股份中擁有權益,因為根據雷軍先生、求伯君先生及張旋龍先生訂立的投票同意協議,求伯君先生將以與雷軍先生相同的方式就該等股份投票.
雷軍先生為TopclickHoldingsLimited的董事.
4.
該等股份由騰訊控股有限公司的一家全資附屬公司TCHSaffronLimited持有.
因此,根據證券及期貨條例第XV部,其實益擁有人騰訊控股有限公司、MIHTCHoldingsLimited及NaspersLimited均被視為於TCHSaffronLimited之本公司權益中擁有權益.
劉熾平先生為騰訊控股有限公司的董事.
4.
重大訴訟於最後實際可行日期,就董事所知,本集團概未、亦無任何尚未了結或面臨之重大訴訟、仲裁或索償.
5.
服務合約於最後實際可行日期,概無董事與本公司或本集團任何成員公司訂立任何服務合約,但不包括於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止且無需賠償(法定補償除外)的合約.
6.
重大合約以下為本公司及或本集團成員公司於緊接本通函日期前兩年內訂立的屬於或可能屬重大之合約(並非於日常業務過程中訂立):(a)本公司、IDG投資者、金山雲集團、若干KSC股東及高級職員於二零一五年三月二十七日訂立購股協議,據此(其中包括)金山雲同意發行且本公司及IDG投資者同意分別以代價28.
60百萬美元及24.
06百萬美元認購79,873,872股及67,199,728股B系列優先股.
(b)本公司、AMC投資者、金山雲集團、若干KSC股東及高級職員於二零一六年二月五日訂立購股協議,內容有關本公司以代價60百萬美元認購金山雲C系列優先股;(c)本公司、小米及其他智谷股東於二零一六年二月二十六日訂立購股協議,據此(其中包括)本公司同意出售及小米同意購買本公司於智谷持有的199,600,000股股份(即於本公告日期23.
08%的智谷股權),總代價為7,485,000美元;—75—附錄五一般資料(d)本公司、BuddiesTeamLimited、金山雲集團、若干KSC股東及高級職員於二零一六年五月六日訂立購股協議,內容有關本公司以代價28.
90百萬美元認購金山雲C系列優先股;(e)KingsoftEntertainment(本公司之全資附屬公司)、ImageFrameInvestment(騰訊之全資附屬公司)、WestGameHoldingsLimited、UnitedWebsoftInc及SeasunHoldingsLimited於二零一七年四月二十一日訂立購股協議,內容有關KingsoftEntertainment向ImageFrameInvestment出售39,819,466股SeasunHoldingsLimited股份,代價為62,617,989.
29美元;(f)本公司、驪悅投資者、金山雲集團、若干KSC股東及高級職員訂立的日期為二零一七年九月十二日的購股協議,據此(其中包括),金山雲同意發行且本公司及驪悅投資者各自同意分別以5,000萬美元的代價認購58,922,728股D系列優先股;(g)投票委託協議;及(h)注資協議.
7.
影響董事的安排於最後實際可行日期:(a)概無董事自二零一六年十二月三十一日(即本公司最近期刊發的經審核財務報表的編製日期)以來本集團任何成員公司收購或處置或租賃或本集團任何成員公司建議收購或處置或租賃的任何資產中擁有直接或間接權益.
(b)概無董事於本集團任何成員公司所訂立於最後實際可行日期依然存續且對本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益.
(c)概無董事及其緊密聯繫人士(倘其為本公司控股股東)擁有須根據上市規則第8.
10條予以披露的競爭權益.
8.
重大不利變動自二零一六年十二月三十一日(即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期)以來,就董事所知,本集團財務及交易狀況並無任何重大不利變動.
—76—附錄五一般資料9.
專家及同意書以下為提供彼等載入本通函的意見及建議的專家資格:名稱資格嘉林資本有限公司一間可從事證券及期貨條例項下第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團中匯安達會計師事務所有限公司香港執業會計師CroweHorwathFirstTrustAppraisalPteLtd獨立專業估值師於最後實際可行日期,上述各專家並未在本集團任何成員公司的任何股權之股本直接或間接擁有實益權益,亦無認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利(無論是否可依法強制執行).
於最後實際可行日期,上述各專家並未於自二零一六年十二月三十一日(即本公司最近期刊發的經審核財務報表的編製日期)以來本集團任何成員公司收購或處置或租賃或本集團任何成員公司建議收購或處置或租賃的任何資產中擁有直接或間接權益.
上述各專家已經出具書面同意書,同意以本通函所載的形式及內容轉載其函件及引述其名稱,且迄今並無撤回.
10.
一般事項(a)本公司的公司秘書為吳育強先生,彼乃專業會計師,為香港會計師公會及特許公認會計師公會的資深會員,亦為英格蘭及威爾斯特許公認會計師公會會員.
(b)本公司的註冊辦事處位於POBox1350,CliftonHouse,75FortStreet,GrandCaymanKY1-1108,CaymanIslands;(c)本公司的總辦事處及主要營業地點位於中國北京市海淀區小營西路33號金山軟件大廈;(d)本公司的股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓);(e)本通函之中英文本如有歧異,概以英文本為準.
—77—附錄五一般資料11.
備查文件以下文件副本在自本通函日期起至股東特別大會召開日期(包括該日)的任何工作日(至少14日,公眾假期除外)的正常營業時間,於香港中環夏愨道10號和記大廈14樓可供查閱:(a)本公司組織章程大綱及細則;(b)投票委託協議;(c)注資協議;(d)本附錄「重大合約」一段所述的重大合約;(e)本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個財政年度各年的年報;(f)日期為二零一七年九月十四日的獨立董事委員會致獨立股東的函件,其全文載列於本通函第33至34頁;(g)日期為二零一七年九月十四日嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的函件,其全文載列於本通函第35至54頁;(h)目標公司的估值報告,其全文載列於本通函附錄一;(i)中匯安達的估值函件,其全文載列於本通函附錄二;(j)董事會的估值函件,其全文載列於本通函附錄三;(k)本附錄「專家及同意書」一節所述的書面同意書;及(l)本通函.
—78—股東特別大會通告KingsoftCorporationLimited金山軟件有限公司(於開曼群島持續經營的有限公司)(股份代號:03888)股東特別大會通告茲通告金山軟件有限公司(「本公司」)謹訂於二零一七年九月二十九日(星期五)下午二時正假座中國北京海淀區小營西路33號金山軟件大廈舉行股東特別大會(「股東特別大會」),以考慮及酌情通過下列本公司普通決議案.
除文義另有所指外,本通告內所用詞彙與該等於本公司日期為二零一七年九月十四日之通函(「通函」)內所界定者具有相同涵義:普通決議案「動議(i)謹此批准、追認及確認本公司與傅盛先生於二零一七年二月十二日簽訂並自二零一七年十月一日起生效的內容有關將本公司於CheetahMobileInc.
的部分表決權轉授予傅盛先生的投票委託協議(一份註有「1」字樣的投票委託協議副本已呈交大會並由大會主席簽署以資識別)、其條款及條件以及其項下擬進行之所有交易及協議的實施以及與此相關的任何其他協議或文件;(ii)謹此批准、追認及確認北京金山安全軟件有限公司、平潭鼎福投資管理有限公司、北京康元同心管理諮詢中心(有限合夥)、北京獵戶星空科技有限公司、傅盛先生、北京首鋼基金有限公司、天津紫牛基業資產管理合夥企業(有限合夥)及張文龍於二零一七年五月二十六日簽訂的內容有關(其中包括)北京金山安全軟件有限公司建議投資於北京獵戶星空科技有限公司的注資協議(一份註有「2」字樣的投票委託協議副本已呈交大會並由大會主席簽署以資識別)、其條款及條件以及其項下擬進行之所有交易(包括授出傅先生購買權及據此可能進行之交易)及協議的實施以及與此相關的任何其他協議或文件;及—79—股東特別大會通告(iii)謹此授權任何一名董事代表本公司採取其認為必要或合宜之所有有關步驟,以落實執行及或使日期為二零一七年二月十二日的投票委託協議及日期為二零一七年五月二十六日的注資協議之條款生效及同意該董事認為符合本公司利益之有關修改、修訂或豁免.
」承董事會命金山軟件有限公司董事會主席雷軍香港,二零一七年九月十四日香港主要營業地點:香港新界荃灣海盛路9號有線電視大樓13樓1309A室附註:1.
凡有權出席股東特別大會並於會上投票之股東均有權委任一名或多名代表代其出席大會並於會上投票.
受委代表毋須為本公司股東,但必須親身出席大會以代表閣下.
倘超過一名人士獲委任,則委任書上須註明每位受委任人士所代表之本公司股份數目.
2.
代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經核證之授權書或授權文件副本,最遲須於大會或其任何續會(視乎情況而定)指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,方為有效.
3.
如屬本公司任何股份之聯名持有人,任何一名該等聯名持有人均可就該等股份於股東特別大會上投票(不論親身或委派代表),猶如彼乃唯一有權投票者,惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席股東特別大會,則僅接納本公司股東名冊排名首位人士就該等股份之投票.
4.
根據上市規則第13.
39(4)條,除主席以誠實信用的原則做出決定,允許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東於大會上之所有表決必須以投票方式進行.
於本通告日期,執行董事為鄒濤先生和吳育強先生;非執行董事為雷軍先生、求伯君先生和劉熾平先生;獨立非執行董事為王舜德先生、鄧元鋆先生和武文潔女士.