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1/26长江证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所《对宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》相关问题之核查意见上海证券交易所:根据贵所2016年8月17日出具的《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2016】0966号)有关信息披露意见的要求,作为上市公司宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,长江证券承销保荐有限公司(以下简称"长江保荐"、"财务顾问"或"独立财务顾问")本着勤勉尽责和诚实守信的原则,就问询函所提问题逐项进行了认真核查,现就相关意见的落实和修订情况逐条书面回复如下.
如无特别说明,本文件中所涉及到的简称与预案中"释义"所定义的简称具有相同含义.
除特别说明外,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据均为未经审计数据,标的资产相关评估情况为预估值.
本次交易相关的审计、评估工作完成后,上市公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议.
标的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准.
2/26目录目录2问题一:一次回复公告显示,陈琛在2014年6月至2015年4月期间担任越云科技执行董事兼经理,但其并不参与越云科技的经营管理,业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销.
根据公司法原理,执行董事的法律地位与董事会相同,是公司的执行机关和业务决策机关,对股东会负责,理应参与公司经营管理.
业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销属于公司内部的财务流程,不能充分说明陈琛不参与越云科技的经营管理.
请公司补充披露:"陈琛担任越云科技执行董事及经理,但业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销",是否能作为陈琛与何云鹏不构成一致行动人的理由,请进一步提供陈琛与何云鹏不构成一致行动的相反证据.
请财务顾问和律师发表意见.
4问题二:预案显示,利润补偿期间,标的公司董事长由标的公司董事会选举产生;总经理由何云鹏担任,由董事会进行聘任;副总经理、财务负责人由何云鹏提名,经上市公司同意后由董事会聘任.
在利润补偿期间,标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜.
利润补偿期间,除一方提名的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格,上市公司不行使罢免或解除其职务的权利,上市公司将确保标的资产方提名的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利.
请公司结合标的资产与上市公司原业务的营业收入、净利润的对比情况,及上述约定内容,说明标的资产管理层是否已对重组后上市公司的核心资产构成实质上的管理层控制.
请财务顾问和律师发表意见.
6问题三:回复公告显示,标的资产2015年实际业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺数据的主要原因为,自2015年8月金亚科技宣告终止与标的公司的重大资产重组后,标的公司股东及管理团队就公司未来经营发展战略进行了重新规划,具体包括:积极向精品IP移动网络游戏业务领域拓展;加深产业链布局及人才储备;持续加强自身研发能力.
请公司补充披露:(1)上述经营战略转变及人才储备事项是否发生于2015年8月金亚科技终止重大资产重组后;(2)上述公司正常经营战略事项是否足以构成未达到盈利预测的主要原因,是否会对标的公司未来经营产生持续不利影响,在标的公司估值时如何考虑.
请财务顾问和评估师发表意见.
6问题四:一次回复公告显示,《花千骨》2015年度在标的公司的营业收入占比高达49.
39%,利润占比为17.
42%,收入利润率为13.
9%,而2016年1-3月份,在《花千骨》营业收入占比下滑至39.
16%的情况下,利润占比却大幅上涨至27.
15%,收入利润率为32.
68%;同时,《花千骨》在标的公司业绩承诺期间,累计预测收入为1亿元,净利润约为5267.
65万元,累计收入利润率为52.
68%请公司补充披露:(1)报告期内《花千骨》收入、利润产生上述趋势变化的原因;(2)结合《花千骨》的生命周期及报告期内充值流水变化趋势,说明业绩承诺期内《花千骨》预测的收入利润率明显高于报告期的原因及合理性.
请财3/26务顾问和会计师发表意见.
13问题五:一次回复公告显示,报告期内《三国威力加强版》的平均分成比例分别为22.
88%、26.
80%、26.
79%,《热血精灵王》的平均分成比例分别为47.
49%、48.
26%、47.
31%,《花千骨》作为标的公司报告期内最重要的游戏产品平均分成比例为46.
34%、42.
93%,各个产品的平均分成比例均不超过50%.
回复公告同时显示,2016年4-12月至2019年,标的公司预测的充值流水分成比例为50.
34%、53.
39%、56.
75%、56.
06%,均超过50%,并在前三期逐年增长.
请结合标的公司报告期内游戏产品平均分成比例及新产品研发、运营模式、同行业公司游戏产品分成比例等情况说明预测期游戏运营收入估计的合理性.
请财务顾问和评估师发表意见.
174/26问题一:一次回复公告显示,陈琛在2014年6月至2015年4月期间担任越云科技执行董事兼经理,但其并不参与越云科技的经营管理,业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销.
根据公司法原理,执行董事的法律地位与董事会相同,是公司的执行机关和业务决策机关,对股东会负责,理应参与公司经营管理.
业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销属于公司内部的财务流程,不能充分说明陈琛不参与越云科技的经营管理.
请公司补充披露:"陈琛担任越云科技执行董事及经理,但业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销",是否能作为陈琛与何云鹏不构成一致行动人的理由,请进一步提供陈琛与何云鹏不构成一致行动的相反证据.
请财务顾问和律师发表意见.
回复:(一)认定陈琛不参与越云科技经营管理的事实及依据一次回复公告中论述了天象互动于2014年5月收购了越云科技,陈琛在2014年6月至2015年4月担任越云科技的执行董事兼经理,但在其担任执行董事兼经理期间,其并不实际参与越云科技的经营管理,越云科技业务及管理涉及的费用需经何云鹏审批才能报销.
根据《公司法》的规定,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会.
执行董事可以兼任公司经理;执行董事的职权由公司章程规定;经理行使"主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案"等职权,公司章程对其另有规定的从其规定.
根据越云科技的公司章程,其除参照《公司法》约定了执行董事及经理的职责外,还约定公司执行董事负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调工作;公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在发展生产经营活动中的各项日常具体事务.
综上,独立财务顾问和律师认为,越云科技当时作为一家规模较小的公司,经理与业务部、财务部等作为具体业务机构按照公司章程约定履行日常生产经营计划的实施及管理职责,而审核业务及管理费用的支出、支付是公司日常生产经5/26营管理及内控管理的重要环节,而陈琛作为执行董事兼经理并未参与前述经营管理活动,独立财务顾问和律师据此认为陈琛不参与越云科技的经营管理.
同时,独立财务顾问和律师补充核查了越云科技在陈琛担任执行董事及经理期间的合同审批申请单,越云科技合同审批均不存在陈琛审批签字的情况.
(二)何云鹏、陈琛不构成一致行动人的事实及理由根据独立财务顾问和律师对陈琛的访谈,陈琛由于个人爱好,一直对游戏行业比较感兴趣,因成都地区相对形成了游戏行业的集聚,故来成都投资游戏公司.
后陈琛结识具有较强游戏研发实力的创业团队张普、蒙琨、周星佑、杜伟及有丰富游戏运营资源的何云鹏,各方决定整合各自优势发展游戏研发及运营业务,故联合于2014年4月出资设立天象互动.
因游戏行业初创期资金需求较大且投资风险不确定,陈琛作为财务投资人在创业初期承担了主要的投资风险,作为天象互动设立时第一大股东持有天象互动45.
84%股权.
2015年开始,标的公司市场价值逐步体现,陈琛择机于2015年3月向周旭辉转让天象互动10%股权、于2015年12月向新余欧姆量合投资管理有限公司转让天象互娱1%股权、向深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳华旗汇晟投资管理合伙企业(有限合伙)转让7.
14%天象互娱股权,合计实现投资收益约3亿元左右.
2016年11月13日,宁波富邦召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案.
根据调整后的交易方案,上市公司将发行股份及支付现金收购陈琛持有的天象互娱股权调整为以现金方式收购,即陈琛不会通过本次交易取得上市公司发行的股票.
上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)"第三章交易对方情况"之"一、发行股份及支付现金购买资产交易对方"之"(八)交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明"之"2、何云鹏与陈琛之间不存在一致行动关系的特别说明"中补充披露.
(三)独立财务顾问的核查意见综上,独立财务顾问核查后认为,陈琛投资天象互动、天象互娱及间接投资越云科技等均为财务投资,陈琛在担任越云科技执行董事兼经理期间不参与越云6/26科技实际经营管理亦说明了陈琛系财务投资人,其投资目的在于实现投资收益,不存在参与或控制公司的目的,不存在需要和何云鹏保持一致行动的客观需求;结合在一次回复公告中披露的其他相反证据,包括何云鹏及陈琛作出的关于不存在一致行动的真实意思表示及其作为天象互娱、天象互动股东时各自独立行使表决权、提案权、提名权,不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况,不存在相互委托投票、相互协商表决意向后再进行表决等情况,独立财务顾问认为何云鹏和陈琛不构成一致行动人.
问题二:预案显示,利润补偿期间,标的公司董事长由标的公司董事会选举产生;总经理由何云鹏担任,由董事会进行聘任;副总经理、财务负责人由何云鹏提名,经上市公司同意后由董事会聘任.
在利润补偿期间,标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜.
利润补偿期间,除一方提名的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格,上市公司不行使罢免或解除其职务的权利,上市公司将确保标的资产方提名的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利.
请公司结合标的资产与上市公司原业务的营业收入、净利润的对比情况,及上述约定内容,说明标的资产管理层是否已对重组后上市公司的核心资产构成实质上的管理层控制.
请财务顾问和律师发表意见.
回复:(一)重组后上市公司的核心资产情况一次回复公告中披露,在标的资产实现承诺业绩及上市公司原主营业务整体行情仍持续走低的情况下,则上市公司未来的主要利润将来源于本次购买的标的公司,从利润贡献的角度来看,标的资产在一定期间内将成为上市公司核心资产.
(二)《交易协议》中关于标的公司管理层安排的约定根据本次交易各方签署的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》(以下合称《购买资产协议》),其中第五条第1款对交易完成后标的公司团7/26队及管理层安排作出了约定,核心内容如下:(1)标的公司的董事会由五名董事组成,上市公司提名三名,交易对方提名两名;(2)标的公司董事长由标的公司董事会选举;总经理由何云鹏担任;财务负责人、副总经理由何云鹏提名,经甲方同意后由董事会聘任.
利润补偿期间,总经理有权决定日常经营计划及经营过程中的采购、销售事项.
除乙方提名的董事或总经理主动辞职或丧失任职资格的,甲方不得随意罢免或解除职务,确保乙方提名的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利;(3)利润补偿期间标的公司设监事一人,由上市公司委派.
(4)批准、修改标的公司的年度经营计划和预算等标的公司的重大事项应经过董事会审议,且该等需由董事会审议的事项应在标的公司章程中约定,盈利预测补偿期间章程调整该等事项需经乙方同意.
但甲方根据法律法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改标的公司章程的不受前述限制;(三)结合上述内容,说明标的资产管理层是否已对重组后上市公司的核心资产构成实质上的管理层控制对于前述协议约定,根据上市公司和何云鹏的说明,前述关于交易完成后标的公司的治理结构及经营管理层的管理运作约定是宁波富邦出于维持标的公司的经营管理层稳定及交易对方出于保证承诺业绩实现而经协商作出的约定,该等约定的运作措施不会导致宁波富邦丧失对标的资产的控制权,不会导致重组完成后管理层实际控制标的资产的情况,具体理由如下:(1)上市公司控制标的公司董事会.
上市公司提名董事人数超过标的公司董事会组成人员半数,即上市公司可控制标的公司董事会.
(2)上市公司控制标的公司经营管理团队的选聘.
何云鹏利用其对标的公司行业的管理经验初步筛选标的公司的管理团队,上市公司负责管理团队人员的确认,认可后提交标的公司董事会聘任.
8/26(3)上市公司可以控制标的公司重大事项的决策.
交易协议及标的公司章程明确约定需要提交标的公司董事会审议事项,可以确保上市公司对标的公司在重大事项决策层面的控制.
(4)上市公司在确保对标的公司实际控制的前提下授权公司经营管理团队对日常经营管理事项的经营权是落实总经理等高级管理人员主持公司生产经营管理工作的职责要求,该安排不会导致标的公司经营管理层实际控制标的资产.

(5)上市公司不得随意罢免或解除乙方提名董事或总经理职务是交易双方为保证标的公司能拥有稳定的经营管理团队及稳定的经营管理环境,以实现承诺业绩的约定.
综上所述,独立财务顾问和律师核查后认为,交易协议中的前述安排是上市公司基于保持标的公司经营管理团队的稳定及交易对方基于保持标的公司拥有稳定、持续的经营方针及管理环境而充分协商作出的,该等安排在保证上市公司对标的公司经营管理团队的控制权及对重大经营管理事项的决策权的前提下,充分整合管理层人力资源经营管理标的资产,不会导致核心资产实质上由管理层控制的情况.
根据上市公司第七届董事会第二十三次会议决议及交易双方签署的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》、《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议之补充协议(一)》,交易双方对原协议第五条第1款约定内容进行了调整,修改后双方关于交易完成后标的公司的管理约定如下:(1)利润补偿期间,标的公司的董事会将由五名董事组成,其中:甲方提名三名,乙方提名两名.
(2)利润补偿期间,标的公司董事长由标的公司董事会选举产生;总经理由乙方一何云鹏担任,由董事会进行聘任;财务负责人由甲方提名并由标的公司董事会聘任.
(3)利润补偿期间,标的公司不设监事会,设监事一人,由甲方委派.
9/26本次修改进一步加强了上市公司拟对标的公司董事会及高级管理人员的选聘的控制,删除了对经营管理团队的授权,上市公司将根据子公司管理制度等内部制度实施对标的公司的管理,确保对标的公司的管理及控制.
(四)中介机构的核查意见经核查,独立财务顾问认为:交易双方关于交易完成后标的公司的经营管理安排不会导致核心资产被管理层控制的情况.
问题三:回复公告显示,标的资产2015年实际业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺数据的主要原因为,自2015年8月金亚科技宣告终止与标的公司的重大资产重组后,标的公司股东及管理团队就公司未来经营发展战略进行了重新规划,具体包括:积极向精品IP移动网络游戏业务领域拓展;加深产业链布局及人才储备;持续加强自身研发能力.
请公司补充披露:(1)上述经营战略转变及人才储备事项是否发生于2015年8月金亚科技终止重大资产重组后;(2)上述公司正常经营战略事项是否足以构成未达到盈利预测的主要原因,是否会对标的公司未来经营产生持续不利影响,在标的公司估值时如何考虑.
请财务顾问和评估师发表意见.
回复:(一)上述经营战略转变及人才储备事项开始的具体时间一次回复公告中披露,标的公司自金亚科技撤回重组申请文件之后,交易双方开始就终止重组事宜进行沟通.
本次交易标的前次参与上市公司重大资产重组的资产购买方金亚科技股份有限公司及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到中国证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字15003、15004号),因金亚科技及其实际控制人周旭辉涉嫌违反证券法律法规,中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对金亚科技进行立案调查.

由于金亚科技及其实际控制人周旭辉已因涉嫌证券违法违规被中国证监会立案调查,根据《重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)第四十三条第10/26三款的规定:"上市公司发行股份购买资产应该满足上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
"2015年6月12日,金亚科技发布《暂时撤回重大资产重组申请文件的公告》称"根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十六条的规定,公司已于2015年6月10日暂时撤回重组申请文件".
根据对标的公司股东何云鹏的访谈了解,自金亚科技撤回重组申请文件之后,交易双方开始就终止重组事宜进行沟通.
2015年6月中旬,《花千骨》手游紧随同名电视剧上线,游戏一经上线便受到了原小说读者及电视剧观众的追捧,游戏的IOS版本在上线后很快就上升至AppStore畅销榜第四的位置.
标的公司看到了《花千骨》作为爆款游戏的基因及潜质,希望将该款游戏打造成为"影游联动"的标杆性产品.
在考虑到市场机遇稍纵即逝的情况下,标的公司迅速决定调整经营目标和经营战略.
2015年8月27日,金亚科技股份有限公司召开了第三届董事会2015年第九次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》.
2015年8月31日,金亚科技正式发布公告终止该次重大资产重组.
2015年9月16日,金亚科技2015年第三次临时股东大会审议通过了关于《终止重大资产重组事项》的议案.
综上所述,尽管金亚科技在2015年8月31日才正式公告终止与金亚科技的重大资产重组,但是金亚科技在2015年6月10日就已因该公司及其实际控制人被立案调查而撤回了该次重大资产重组的申请,标的公司据此判断该次重大资产重组已存在重大不确定性,再加上《花千骨》游戏推出后优异的市场表现,因此在6月中旬即开始进行经营战略的调整.
(二)上述公司正常经营战略事项是否足以构成未达到盈利预测的主要原因,是否会对标的公司未来经营产生持续不利影响,在标的公司估值时如何考虑1、标的公司盈利未达到前次重组盈利预测的主要原因标的公司的经营战略调整主要体现在向精品IP移动网络游戏业务领域拓11/26展、加快产业链布局和人才储备以及快速提升自身研发能力等方面.
随着公司经营战略调整的实施,公司在2015年度的推广费用和人力成本均大幅增长.
(1)推广费用增加2015年6月中旬,《花千骨》手游和同名电视剧几乎同时上线,游戏一经上线便受到了原小说读者及电视剧观众的追捧,游戏的IOS版本在上线后很快就上升至AppStore畅销榜第四的位置.
标的公司看到了《花千骨》作为爆款游戏的基因及潜质,市场机遇稍纵即逝,遂迅速决定加大对《花千骨》的推广力度.

受益于标的公司多渠道各类型的推广活动,游戏充值流水及收入大幅增加,在2015年7月《花千骨》获得近1.
68亿元的月充值流水,实现了一度占据AppStore免费榜第一、畅销榜第二的好成绩,标的公司也因此成为"影游联动"的标杆企业.
标的公司在2015年上半年发生推广费1,848.
21万元,下半年推广费为8,516.
51万元,下半年推广费用是上半年的4.
61倍.
2015年度,标的公司在金亚科技重大资产重组方案中预测的销售费用为8,698.
69万元,而根据标的公司模拟合并报表(未经审计)显示公司2015年度实际发生的销售费用为12,429.
37万元,较预测增长42.
89%,其中主要为《花千骨》游戏所产生的销售费用.
标的公司结合《花千骨》游戏上线的契机,通过大力的游戏推广,提升了其行业地位和市场认可度,从而增强了业务合作的议价能力以及优质游戏、IP的获取能力.
(2)人才储备增加在《花千骨》取得超出预期的巨大成功后,标的公司获得的广泛关注伴生了大量的业务机会.
为支撑企业快速发展带来的业务拓展机会,标的公司加大了人才储备.
不仅根据业务拓展需要引进更多高素质人才加入,扩充了研发、发行及运营团队.
同时也积极推动公司内部原有骨干人员进行专业技能和管理技能的迭代提升,全面提升员工素质.
标的公司的在职员工总人数在2015年实现了较大幅度的增长,由2014年末的276人增加至2015年末的381人,其中研发人员数量由2014年末的118人增加至2015年末的143人,并新设了与游戏研发配套的由20人组成的测试中心.
12/26另一方面,员工平均素质的优化导致了更高的人均薪酬支出,标的公司2015年下半年的月人均薪酬(剔除了下半年发放的年终奖)为11,089.
33元,相较于上半年的8,997.
46元增长了23.
25%.
人才储备在数量和质量两个维度上的优化相应带来了人力成本的大幅增加,模拟合并财务报表显示,标的公司2015年人力资源支出总额为1,396.
31万元,相较于2014年度的520.
31万元增长了168.
36%.
综上所述,标的公司的上述经营战略调整事项是标的公司2015年度实际经营业绩未达到盈利预测的主要原因.
2、是否会对标的公司未来经营产生持续不利影响,在标的公司估值时如何考虑在实施战略调整,成功打造《花千骨》这一"影游联动"的标志性作品后,标的公司积累了丰富的"影游联动"相关市场经验和业内口碑,有利于后续同各优质IP授权方开展合作.
基于《花千骨》游戏的成功,标的公司明确了以"影游联动"为特色,发力多形式文化载体与游戏的联动以及整合营销的战略方向.

在《花千骨》之后,标的公司又先后推出了《武林外传电影手游》、《赛尔号超级英雄》、《天天有喜》、《夏日甜心》等多款基于电视剧、动漫、综艺节目等各种形态优质IP打造的移动网络游戏,并成功取得了《HOKEN》(机甲世界)及《APB》(全面通缉)等海外IP的授权.
标的公司在明确了新的经营战略后,更加重视人才团队的建设.
在研发人员方面,从游戏研发的设计、编程、美术与测试等多个关键环节挖掘人才,标的公司不断充实研发队伍、强化研发实力.
研发人员数量随之增加、研发人员平均学历逐步提升.
同时公司发行、运营团队也实现了人才优化,并正在积极引进海外发行人才.
研发团队与其他核心人员的稳定与扩充,为公司未来在移动网络游戏领域内的多项业务开展持续提供人才储备与技术保障,保持并强化公司在移动网络游戏研发、发行、IP运营等多个领域的综合竞争力.
该次经营战略的调整不仅大大提升了标的公司的行业地位以及资源整合、业务合作中的议价能力,更为未来的经营提供了人才、技术的支持,从而为本次重大资产重组业绩承诺期间提13/26供更充分的保障.
综上所述,标的公司此次的经营战略调整不会对公司未来经营产生持续不利影响.
本次评估是基于标的公司当前的经营状况所进行,已经充分考虑了公司历史上的经营战略调整情况,标的公司2015年度所作的经营战略调整不会对本次评估结果产生额外的影响.
上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)"重大事项提示"之"六、业绩承诺情况"之"(一)交易对方对天象互娱业绩承诺"之"1、标的资产2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因及其未来业绩承诺的可实现性"中补充披露.
(三)独立财务顾问的核查意见经核查,独立财务顾问认为,标的公司经营战略调整事项是导致其2015年度未达到前次盈利预测的主要原因.
标的公司此次的经营战略调整不会对公司未来经营产生持续不利的影响.
本次评估是基于标的公司现实的经营状况所进行,已经充分考虑了公司历史上的经营战略调整情况,标的公司2015年度所作的经营战略调整不会对本次评估结果产生额外的影响.
问题四:一次回复公告显示,《花千骨》2015年度在标的公司的营业收入占比高达49.
39%,利润占比为17.
42%,收入利润率为13.
9%,而2016年1-3月份,在《花千骨》营业收入占比下滑至39.
16%的情况下,利润占比却大幅上涨至27.
15%,收入利润率为32.
68%;同时,《花千骨》在标的公司业绩承诺期间,累计预测收入为1亿元,净利润约为5267.
65万元,累计收入利润率为52.
68%请公司补充披露:(1)报告期内《花千骨》收入、利润产生上述趋势变化的原因;(2)结合《花千骨》的生命周期及报告期内充值流水变化趋势,说明业绩承诺期内《花千骨》预测的收入利润率明显高于报告期的原因及合理性.

请财务顾问和会计师发表意见.
回复:14/26(一)报告期内《花千骨》收入、利润产生上述趋势变化的原因;根据标的公司模拟合并报表(未经审计),自2015年6月上线以来,《花千骨》手游在报告期内的收入、利润及期间占比的具体情况如下表所示:《花千骨》游戏收入占公司总收入的比例从2015年度的49.
39%,下降至2016年1-3月的39.
16%,主要是由于以下两个原因所致:(1)2015年《花千骨》游戏上线初期,电视剧《花千骨》正处于热播阶段,由其所带来的IP效应使得《花千骨》游戏的收入有了爆发式的增长,在2015年7月获得近1.
68亿元的月充值流水,一度占据AppStore免费榜第一、畅销榜第二的好成绩,成为市场上"影游联动"标杆性游戏产品.
同时,2015年标的公司运营的其他游戏收入保持相对稳定状态,由此导致2015年《花千骨》游戏的收入所占比重较大;(2)2016年,随着电视剧《花千骨》热播为游戏带来的热度逐渐减弱,《花千骨》游戏进入稳定期,收入较2015年高峰时期有所下降.
而同期的其他主要游戏《三国威力加强版》和《热血精灵王》已进入稳定期,在没有重大的版本更新及对应的加大推广的情况下,收入波动不大,因此《花千骨》游戏随着收入的下降,相应收入占比也有所降低.
《花千骨》2016年1-3月在标的公司的利润占比为27.
15%,较2015年的17.
42%有所上升,主要原因是:2015年6月《花千骨》游戏上线后,伴随着《花千骨》电视剧的热播,标的公司投入了大量的推广宣传费用,而在2016年《花千骨》游戏进入稳定期后,广告投入大幅减少,广告费用与收入的比值从2015年的30.
44%降低至2016年的4.
44%,因此《花千骨》游戏的利润占比随之上升.
期间收入(元)期间占比利润(元)期间占比2014年度----2015年度246,982,710.
7749.
39%34,380,161.
3517.
42%2016年1-3月43,494,112.
4539.
16%14,217,152.
3527.
15%合计290,476,823.
2237.
42%48,597,313.
7013.
62%15/26(二)结合《花千骨》的生命周期及报告期内充值流水变化趋势,说明业绩承诺期内《花千骨》预测的收入利润率明显高于报告期的原因及合理性.

1、移动网络游戏生命周期移动网络游戏生命周期一般在一至三年左右,生命周期主要与游戏产品的游戏类型、自身品质和对玩家的吸引程度、游戏开发商研发理念和付费节点的设计、游戏运营商运营方式和推广力度、以及IP的受众用户和影响程度等相关.
一般角色扮演类移动网络游戏的生命周期趋势图大致如下:其中测试期(考察期)是玩家初次接触网络游戏的认识期;成长期(形成期)是玩家对网络游戏的熟悉期,是比较关键的阶段;稳定期(成熟期)是玩家对网络游戏的完全参与期,也是该游戏生命周期最长的时期;退化期(衰退期)则是玩家对网络游戏的厌烦期.
2、报告期内,《花千骨》游戏的充值流水情况16/263、报告期内,游戏收入利润率变动原因报告期内,《花千骨》游戏在2016年一季度的收入利润率高于2015年全年该游戏的收入利润率,主要原因在于标的公司在2015年6月《花千骨》游戏和《花千骨》电视剧几乎同时上线,2015年6月开始,玩家刚初次接触和认识《花千骨》手游,结合电视剧的热播,为把《花千骨》打造为"影游联动"的标杆性游戏,标的公司紧抓时机,及时地进行了大额的销售费用投入,带来了游戏充值流水及收入的大幅增加,但收入利润率较低.
而在2016年游戏进入稳定期之后,公司不再进行大规模的营销,故而收入利润率较2015年度有很大的提升.
在第一次问询函中主要关注《花千骨》游戏相关的诉讼如果败诉对企业业绩的影响,由于标的公司没有针对《花千骨》游戏的具体推广计划和预算,为谨慎性起见,该问题回复中对《花千骨》游戏净利润及其业绩占比的计算中只考虑了《花千骨》IP方、研发方的分成成本及所得税金额,并未考虑服务器成本及期间费用的影响,故而业绩承诺期《花千骨》收入利润率相对报告期较高.

报告期内,若只考虑《花千骨》游戏的分成成本,不考虑其他成本和费用,2015年度和2016年一季度标的公司收入利润率分别为52.
66%和54.
30%,与预测期的收入利润率52.
68%水平相当,故业绩承诺期内《花千骨》预测的收入利润率较合理.
上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)"第十二章其他重大事项"之"四、诉讼仲裁事项"之"(一)标的公司诉讼仲裁事项"中补充披露.
(三)独立财务顾问的核查意见经核查,独立财务顾问认为:报告期内,《花千骨》游戏的收入、利润和收入利润率波动的主要原因是2015年标的公司结合电视剧的播出进度进行了大额的销售费用投入,符合该游戏的生命周期特征和实际情况.
未发现《花千骨》游戏的收入、利润和收入利润率波动存在不合理之处.
17/26问题五:一次回复公告显示,报告期内《三国威力加强版》的平均分成比例分别为22.
88%、26.
80%、26.
79%,《热血精灵王》的平均分成比例分别为47.
49%、48.
26%、47.
31%,《花千骨》作为标的公司报告期内最重要的游戏产品平均分成比例为46.
34%、42.
93%,各个产品的平均分成比例均不超过50%.
回复公告同时显示,2016年4-12月至2019年,标的公司预测的充值流水分成比例为50.
34%、53.
39%、56.
75%、56.
06%,均超过50%,并在前三期逐年增长.
请结合标的公司报告期内游戏产品平均分成比例及新产品研发、运营模式、同行业公司游戏产品分成比例等情况说明预测期游戏运营收入估计的合理性.