中概股奇虎360回归后信息披露应对策略探讨目录
一、 “奇虎360”回归事件概述
二、 中美股市信息披露差异影响分析
一信息披露监管方式差异影响
二信息披露民事责任差异影响
三注册制与审核制差异影响
三、奇虎360回归再上市信息披露建议
一信息披露更加偏重于行政监管要求
二注重由违约和侵权责任向以侵权责任为主的转变三信息披露应当符合实质性标准
正文
罗婧
摘要本文研究中美两国之间股市信息披露的差异结合奇虎360从美国退市-回归A股来探讨这两者的不同对中国企业的利弊从中得出这条道路到底适不适合中概股企业的结论。并针对理论和实际存在的不符之处进行深入分析从中美两国资本市场信息披露的异同研究起仔细挖掘中概股自身特点剖析中国和美国哪个市场是更适合中国企业发展的土壤。并结合中国股市现状对信息披露提出建议希望它能找到一条适合自身发展的道路
关键词奇虎360信息披露差异影响
一、 “奇虎360”回归事件概述
奇虎360科技有限公司以下简称奇虎360创立于2005年9月是中国互联网和手机安全产品及服务供应商。 2011年3月30日正式在美国纽约证券交易所挂牌交易。 2015年12月奇虎360与投资者达成私有化协议 2016年4月26日据国家发改委投资项目在线审批监管平台披露奇虎360私有化项目已经获得国家发改委通过进入公示阶段。 2016年7月15日奇虎360宣布私有化交易完成。奇虎360于今年4月份与券商签订了首次公开发行并上市辅导协议意味着它将以IPO的方式重返A股市场。
二、 中美股市信息披露差异影响分析
一信息披露监管方式差异影响
行政监管和自律性监管地位平等、相辅相成是美国信息披露的监管方式。在行政监管上监管的主体主要是证券交易委员会。法律表明证券交易委员会能够对违规公司下达并执行不同程度的禁令。 自律性监管的主体包括证交所、证券商协会等机构。证券商协会主要的职务是监督非纽约证券交易所和非美国证券交易所会员的公司 以及管理场外的交易活动。奇虎360在纳斯达克股票交易市场公开发行股票就是受它的监督。
行政监管与自律性监管兼备但行政监管凌驾于自律监管之上是我国信息披露的主要监管方式。 国务院证券监督管理机构和证监会是我国两大主要监管机构。而我国的自律性监管的责任主要由证交所、证券服务机构、行业协会的机构来承担其中主要的自律监管机构是证交所。一般来说证交所要求上市公司按照法律的规定披露信息并对各类交易活动进行实时监控。
美国的证券监管机构比中国要更独立上级部门很少能够影响它。中国的证监会往往沦为了国务院证券监督管理机构的“附庸” 实行监管的力度相对较弱。
二信息披露民事责任差异影响
在美国证劵法中在证券的发行阶段上市公司所制作的招股说明书相当于公司和股东订立的一份契约对于信息披露义务的违反则是违背了契约精神和诚信原则理应负责。而在证券交易阶段上市公司违反信息披露不是违约的 因为它和证券交易者并没有直接订立合约。但这这是一种侵权责任 因为它侵害了证券投资者享有真实信息的权利阻碍了投资者的判别
中国关于信息披露民事责任方面的规定在于《证劵法》中第63条、第161条、第202条等等 中国主要采用的是侵权责任的性质来规定违反信息披露义务的责任承担方式 即“向社会公布的信息披露文件中做出违背事实的披露或陈述违反了信息披露的义务是侵犯公众投资者的合法权益的行为依照民事侵权进行索赔。
三注册制与审核制差异影响
表面上看注册制比核准制要宽松但实际上美国的注册制不论在程序还是内容上都比我国要规范和严格。
从程序方面来看 中国招股说明书的有效期限相比于美国的90天增长到了6个月这意味着在美国证券市场上企业必须在规定时间内披露投资者需要的所有信息相比较于中国在提交招股说明书后进入半年的漫长等待这种模式显然对企业的信息披露效率提出了更高要求。
从内容方面来看尽管我国信息披露的主要文件也是招股说明书但是要求相对来说比美国要宽松。相较于美国对于招股说明书的要
求 中国的招股说明书只对企业经营业绩、资产状况、公司未来经营情况等方面做出了要求并未涉及对公司管理人员的信息做出披露。从这里可以看出 自2002年安然事件之后美国证券市场加强了对内部控制信息披露的要求并出台了《萨班斯-奥克斯利法案》加以约束那么企业相应也要遵循该法案的规定。而在中国对于管理人员的信息披露属于选择性披露的范畴企业无需强制披露。
三、奇虎360回归再上市信息披露建议
一信息披露更加偏重于行政监管要求
从信息监管方式差异对企业的影响来看美国证券市场的行政监管和自律性监管的地位是平等的 即证券交易委员会、证交所、证券商协会等都有权利对企业的信息披露进行监管。而中国的监管方式是自上而下的行政监管相对于自律监管来说更有力度。奇虎360在回归A股之后不但要疏通好与行政机关之间的关系还应该要更加重视证监会对上市公司信息披露的监管信息的披露要符合证监会制定的规则。
二注重由违约和侵权责任向以侵权责任为主的转变
美国证劵法中对于信息披露的民事责任承担其兼具违约责任与侵权责任的性质。中国主要采用的是侵权责任的性质在责任承担方式上企业若遭遇投资方对其违反信息披露义务的指控其侵权责任可能并不会涉及大量赔款但是如果情节严重企业很可能承担刑事或行政责任。所以奇虎360在回归后并不能因为民事赔偿责任的减轻
而放松对自己的约束 因为我国对于违反信息披露义务的责任承担实际上是两个极端要么责任很轻只涉及一點赔款要么是致命性打击企业有可能因此受到诸如特别处理、退市预警等行政处罚。
三信息披露应当符合实质性标准
从注册制与审核制的差别来看前者体现的是一种“契约精神” 。在股票的发行过程中只要招股说明书中披露的信息真实可靠那么公司的股票就可以在公开市场发行这里强调投资者对上市公司信息的自主选择和理性判断。而后者则强调对投资者的保护防止劣质证券进入市场 以期保护投资者利益所以各大交易板块都出台了相应的上市标准对企业上市要求做出了实质性规定。企业只有达到这些标准其股票才能公开发行。所以奇虎360在回归A股的进程中不仅要熟悉各大板块IPO的标准还要根据证监会、交易所的规定如实披露公司情况。如我国主板和创业板规定公司必须是依法设立且合法存续的股份有限公司持续经营年限在3年以上发行后股本总额不少于3000万元等。那么企业也就要根据这些板块要求的不同而披露相关的情况让自身符合这些上市标准。
参考文献
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