挂牌申请文件反馈意见之回复报告

深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司挂牌申请文件反馈意见之回复报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵公司出具的《关于深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下称"反馈意见")已于2015年7月6日收悉,新时代证券有限责任公司作为主办券商,与深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司、律师、会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,现回复如下,请予审查.
如无特别说明,本报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的相同.

挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司2第一部分特有问题1.
企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需求为导向,对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外),可参考维度如下:1.
1按行业分类例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等)、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态.
1.
2按投融资类型分类例如:挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投.
1.
3按经营状况分类例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500万股本以下)、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型.
1.
4按区域经济分类例如:具有民族和区域经济特色.
1.
5公司、主办券商自定义主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见.
鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司3【回复】主办券商核查情况:1、核查过程主办券商通过实地考察、与公司管理层访谈、查阅公司主要知识产权文件、行业研究报告、经营许可资格资质及核心技术团队情况、公司产品手册、产业政策文件等材料,履行了核查义务.
2、核查事实概述根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为住宿业(分类代码为H61);根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》,公司所处行业属于住宿和餐饮业中的"H6110旅游饭店";根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于住宿和餐饮业中的"H6110旅游饭店".
公司主营业务为连锁酒店经营,主要提供住宿及其他连锁酒店配套服务,定位于城市休闲商旅酒店,专注于个性化的酒店装修设计和标准化的服务质量控制体系.
公司在广东、北京、河北、湖南、上海、浙江等多个省市拥有直营店,根据装修档次及酒店定位,逐步形成由胜高连锁酒店、胜高精品酒店和胜高国际酒店三个针对不同客户群的连锁酒店品牌.
公司秉承着"时尚、精致、温馨"的产品理念和"舒适、人性化、顾客第一"的服务理念,致力于为顾客提供高性价比的客房和服务.
通过对分店地理位置和客户群体的精准分析,逐步形成胜高连锁酒店、胜高精品酒店、胜高国际酒店三个酒店品牌.
目前公司在广东、北京、河北、湖南、上海、浙江等多个省市拥有直营店,截至本反馈意见回复签署日,公司下属直营店13家(筹建期直营店1家),其中包括胜高连锁系列9家:北京草桥店、北京东大街店、北京大红门店、深圳布吉店、深圳沙井店、河北承德店、长沙芙蓉中路店、广州汇侨店和广州狮岭店(筹);胜高精品系列3家:广州北太路店、广州东圃店、杭州运河广场店;以及胜高国际系列1家:上海三林店.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司4公司同时提供资产转租服务,利用连锁酒店客源的高吸纳能力,通过将整栋租赁房产分拆的方式,将不用于酒店经营的商铺或写字楼出租,提高租赁资产的使用效率,并补充公司的现金流.
近年来随着我国经济的发展,国内外居民在旅游、商务、会议等方面的需求不断增长,经济型酒店以其便捷的交通环境、高性价比及优秀的客房质量受到各类旅客的欢迎.
截止2013年底,我国经济型连锁酒店和中端酒店市场的总数已达到12,727家,与2012年底相比增加了2,803家,增长幅度为25.
89%,客房总数达到1,235,833间.
根据酒店中国连锁酒店网数据显示,2000年~2013年全国经济型连锁酒店由23家增加到12,727家,年复合增长率62.
5%,客房数由3,236间增加到1,235,833间,年复合增长率57.
8%,具体数据如下:数据来源:中国连锁酒店网3、分析过程主办券商推荐挂牌理由:(1)深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件.
(2)公司具有盈利模式突出、单店复制能力强、异地扩张能力强、收益质量高、高效的管理团队、科学的股权激励等优势,公司具备较高的投资价值.

(3)连锁酒店行业客户认可度逐渐提高,市场需求不断扩大,行业上市公挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司5司屈指可数,连锁化经营大有可为.
4、核查结论经核查,主办券商认为:结合公司目前的市场定位、客户资源、品牌积累、相关业务布局以及行业前景来看,随着公司在连锁酒店行业品牌影响力进一步提高,公司的盈利能力逐渐提升、公司的投资价值会被投资者逐渐认可.
5、补充披露事项主办券商推荐理由已在《主办券商推荐报告》之"四、推荐意见"中补充披露.

2.
产业政策请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
【回复】主办券商、律师核查情况:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务1、核查过程主办券商及律师,通过访谈公司管理层、查询国务院、国家发改委、公安、工商、物价、环保、卫生检疫、消防以及中国旅游饭店业协会等各部门相关行业监管法律法规及相关产业政策,履行了核查义务.
2、核查事实概述根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为住宿业(分类代码为H61);根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》,公司所处行业属于住宿和餐饮业中的"H6110旅游饭店";挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司6根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》(2011年3月27日国家发展改革委第9号令公布,根据2013年2月16日国家发展改革委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录(2011年本)〉有关条款的的决定》修正),公司所从事的住宿和餐饮业不属于国家产业政策限制性发展的行业和业务.
3、分析过程通过对以上文件的查阅和公司业务的了解,主办券商及律师分析如下:公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务.

4、核查结论经核查,主办券商和律师认为,公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务.
5、补充披露事项无补充披露的事项.
(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;经核查,公司不属于外商投资企业.
本条不适用.
(3)分析产业政策变化风险.
1、核查过程主办券商及律师,通过访谈公司管理层、查询国务院、国家发改委、公安、工商、物价、环保、卫生检疫、消防以及中国旅游饭店业协会等各部门相关行业监管法律法规及相关产业政策、行业统计数据、同行业企业查询、公司访谈,履行了核查义务.
2、核查事实概述2009年12月1日,国务院发布了《关于加快发展旅游业的意见》,《关于挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司7加快发展旅游业的意见》按照科学发展观的要求,对旅游业提出了全新的定位,指出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业的宏伟目标,并就新时期旅游业发展进行了全面部署,明确了具体的发展目标.
2010年10月19日,中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》,对"两大战略基点"和"两大战略重点"做出了系统部署,并明确提出"积极发展旅游业".

根据"十二五旅游业发展纲要",旅游业是国民经济的战略性产业,资源消耗低,带动系数大,就业机会多,综合效益好.
从当前和今后一个时期的国际国内环境来看,我国的经济社会发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期.
工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化的深入发展,高速交通体系的快速完善,特别伴随着人均国民收入的稳步增加而持续增长的大众化和多样性消费需求,都为我国旅游业发展提供了新的机遇.
未来五年,也是国际旅游市场环境更加复杂,国内旅游发展方式转变任务更加繁重的五年,本次规划的战略目标是在科学分析形势的基础上,抢抓战略机遇,转变发展方式,以市场化为导向,提升产业发展的综合素质,加速推进我国旅游业在大众旅游新阶段又好又快地发展.
充分发挥旅游业在保增长、扩内需、调结构、惠民生等方面的积极作用,积极促进文化繁荣、人民素质提高和社会全面协调发展.
进一步扩大对外开放与国际合作,统筹国际国内两个市场,综合利用国际国内两种资源,"走出去"与"引进来"相结合,进一步增强我国旅游业在世界旅游经济体系中的竞争力和话语权.
3、分析过程综合以上可见,主办券商和律师分析:近年来随着我国经济的发展,国内外居民在旅游、商务、会议等方面的需求不断增长,经济型酒店以其便捷的交通环境、高性价比及优秀的客房质量受到各类旅客的欢迎,公司所处行业将具有较大的市场拓展空间,该产业的相关政策不存在较大逆转的可能性.
4、核查结论经核查,主办券商和律师认为现行产业政策稳定,产业政策变化风险较低.

挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司85、补充披露事项无补充披露的事项.
3.
行业空间请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间.
【回复】公司说明:1、行业政策2009年12月1日,国务院发布了《关于加快发展旅游业的意见》,《关于加快发展旅游业的意见》按照科学发展观的要求,对旅游业提出了全新的定位,指出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业的宏伟目标,并就新时期旅游业发展进行了全面部署,明确了具体的发展目标.
2010年10月19日,中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》,对"两大战略基点"和"两大战略重点"做出了系统部署,并明确提出"积极发展旅游业".

2、市场规模近年来,随着我国旅游经济从大众旅游的初级阶段逐渐向度假旅游的阶段过渡,本土商务出行住宿需求逐渐增加,中端酒店业态的市场基础慢慢稳固、产业创新空间不断加大;随着国家出台限制"三公"消费对高星级酒店影响的加大,以及老一代快捷酒店产品老化面临的越来越多问题,中端酒店市场的发展机遇不断改善.
另外,中等收入阶层的崛起,顾客消费水平的提高,高性价比、略带设计感的中端酒店产品刚好可以满足该部分群体的消费升级、住宿个性化需求,目前中国连锁酒店行业结构不尽合理,中端酒店供给过少,无法满足消费者的巨大市场需求.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司93、公司市场地位酒店行业是个充分竞争的行业,公司主要竞争对手为辐射半径内的其他同类型酒店.
目前新三板挂牌的酒店行业仅一家,即吉林省星月时尚宾馆连锁股份有限公司,但该公司属于区域性经济连锁酒店,其直营店主要集中在吉林省内,目前公司尚未开拓吉林市场,与其不构成直接竞争.
根据中国连锁酒店网数据,2014年前十大连锁酒店集团市场占有率合计为63.
03%,行业竞争较为激烈.
公司作为拥有直营店13家(筹建期直营店1家)、加盟店9家的新兴品牌,市场占有率较低.
4、竞争优劣势(1)优势①盈利模式突出公司采用整体租赁模式以较低的价格租赁整栋物业,根据公司市场调研和运营经验,根据不同楼层情况设计商铺、写字楼出租,或自营棋牌、客房.
一方面商铺、写字楼、棋牌业务分担了公司租赁费用,降低了酒店运营成本,另一方面配套服务、设施在多元性和设施服务的优化也为客户提供了更好的住宿体验,提高了公司营业收入,全新的商业模式大幅提升了公司的盈利能力.
②单店复制能力强公司经过8年的运营沉淀,在设施标准化、服务流程化和管理制度化的执行层面积累了丰富的经验,具备较强的单店复制能力.
目前,公司已经打造了胜高连锁、胜高精品和胜高国际三个不同档次的品牌,为公司大规模的拓展提供了坚实的基础.
③异地扩张能力强截至本反馈意见回复签署日,公司经过多年的战略布局,直营店实现了一线城市的全覆盖(北京3家,上海1家,广州4家,深圳2家),在部分二线城市(长沙1家)及旅游城市(承德、杭州各1家)亦开设了直营店,公司丰富的挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司10运营经验和较强的单店盈利能力为公司异地扩张提供了坚实的基础和坚定的信心.
公司过去主要依靠收购和翻新成熟酒店或对租赁地段良好的物业单位进行精装修来实现直营店的扩张,而未来公司除了保有原有的扩张方式外,也将通过资本市场融资收购中小规模的连锁酒店品牌来完成对新市场的渗透和快速的扩张.
④收益质量高酒店行业客户均采用现金结算,公司应收账款低,2013年末、2014年末和2015年2月末,公司应收账款分别为10,450.
00元、272,776.
35元和307,260.
97元,应收账款周转率分别为4,438.
14次、242.
67次和17.
89次.
⑤高效的管理团队公司创始人盛宏军先生毕业于清华大学经济管理学院,主要研究企业改革与重组上市的相关问题.
盛宏军先生曾在河南省土地管理局、国家经贸委综合司工作,曾在深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司董事会秘书处担任副主任,具有丰富的理论知识和实践经验.
公司主要运营管理人员谢传鑫、兰斌、强杨均有非常丰富的酒店管理经营经验,董事会秘书、财务总监罗乐通过中国注册会计师资格考试,历任立信会计师事务所(特殊普通合伙)项目经理,大华会计师事务所(特殊普通合伙)高级项目经理,熟悉资本市场运作.
⑥科学的股权激励公司高管人员及合作伙伴共十二人出资420万元成立了胜联投资成为公司股东,公司中层管理人员及资深店总等共十五人共同出资318.
5万元成立了胜合投资,公司高级管理人员、中层店总团队直接或间接持有公司股份,为公司持续稳定发展提供了充足的动力.
(2)劣势挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司11①规模效应公司连锁酒店业务目前的规模相对业内竞争对手而言仍然较小,从而导致公司在行业竞争中缺乏明显优势.
公司需要通过差异化的竞争战略充分发挥其创新和管理优势积极拓展业务,通过加盟、并购、自建、托管等方式,多管齐下,迅速扩大市场份额,进一步提升公司行业地位.
②品牌影响力虽然公司有一定的品牌知名度,但是从全国范围来看,知名度仍然较低.
公司正在积极通过网络平台互动、微信平台、知名旅游网站和团购网站合作等方式,进行品牌宣传,以进一步提高公司的品牌影响力.
4.
公司特殊问题4.
1关于劳工用工.
请公司说明主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司采取临时工的基本情况,包括且不限于使用临时工人数、采取临时工的原因、临时工具体岗位或工种;(2)公司采取临时工的合法合规性,公司若将临时工工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响;(3)公司是否曾发生劳资纠纷,就公司用工的合法性发表明确意见.
【回复】主办券商、律师核查情况:(1)公司采取临时工的基本情况,包括且不限于使用临时工人数、采取临时工的原因、临时工具体岗位或工种;1、核查过程主办券商及律师,通过访谈公司管理层、查阅员工花名册、检查公司每月工资表、分析员工人数与公司业务配比性,履行了核查义务.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司122、核查事实概述主办券商及律师通过公司管理层访谈了解到截至本反馈意见回复签署日,公司不存在采取临时工的情况.
主办券商及律师查阅员工花名册、检查公司每月工资表未发现公司存在采取临时工的情况.
公司截至本反馈意见回复签署日,员工情况如下:(1)按专业结构划分岗位人数比例(%)服务人员22272.
31财务人员165.
21管理人员3712.
05市场人员123.
91工程人员206.
51合计307100(2)按受教育程度划分教育程度人数比例(%)研究生20.
65本科103.
26大专3210.
42大专以下26385.
67合计307100(3)按年龄结构划分年龄结构人数比例(%)30岁以下12540.
7230岁(含)~39岁6822.
1540岁(含)以上11437.
13合计307100挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司13(4)按区域划分区域人数比例(%)华北8126.
38华东6822.
15华南7825.
41深圳8026.
06合计3071003、分析过程公司截至本反馈意见回复签署日员工人数较2015年2月28日员工人数大幅增加,原因如下:(1)每年1~2月为酒店行业传统淡季,加上春节假期影响,有部分基层员工离职;(2)公司为满足自身快速发展需求,招聘了一批储备管理人员,导致管理人员增加;(3)公司新增上海三林店和杭州运河广场店,导致华东地区人员增加66人.
公司是服务型企业,服务人员占比相对较高,大部分工作对于学历要求较低.
公司员工状况与公司经营实际情况相匹配,能够满足日常经营的需要,不需要招聘临时工.
4、核查结论主办券商和律师认为公司不存在招聘临时工的情况.
5、补充披露情况公司员工情况已在《公开转让说明书》"第二节公司业务情况"之"四、公司业务关键资源要素"之"(四)公司核心技术(业务)人员及员工情况"之"2、公司员工情况"中更新.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司14(2)公司采取临时工的合法合规性,公司若将临时工工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响;公司不存在招聘临时工的情况.
(3)公司是否曾发生劳资纠纷,就公司用工的合法性发表明确意见.
1、核查过程主办券商及律师通过查阅《审计报告》、访谈公司高级管理人员及查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网,履行了核查义务.
2、核查事实概述经上述核查,未发现公司存在劳资纠纷的情形.
3、核查结论主办券商及律师认为公司用工合法.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
4.
2关于现金收付.
请主办券商及会计师:核查与公司销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,核查公司税收缴纳是否合法合规,核查公司收款入账的及时性及完整性;说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据.
请主办券商及会计师针对公司销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形发表专业意见,公司是否存在坐支行为.
【回复】主办券商、会计师核查情况:(一)核查与公司销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司151、核查过程主办券商和会计师通过询问公司管理层、财务部门负责人以及对应的运营部门的负责人员,对公司与销售业务密切相关的内部控制活动进行了了解,查阅相关管理制度,并执行了穿行测试和控制测试.
2、核查事实概述(1)公司销售循环相关的内控制度的有效性通过询问公司管理层、财务部门负责人以及对应的运营部门的负责人员,对公司与销售业务密切相关的内部控制活动进行了了解,查阅《资金管理制度》、《店总管理手册》,公司建立了有效的销售循环相关的内控制度.
公司2013年度、2014年度和2015年1~2月现金收款比例分别为78.
72%、76.
13%和67.
19%,现金收款比例较大.
为加强对现金收款的管理,公司建立了完善的现金收款制度,通过不相容职务分离、内部监督等方式避免现金舞弊、腐败等行为.
具体流程如下:①直营店通过酒店管理系统对外提供住宿服务,以现金、银联POS机和微信支付与顾客进行结算,直营门店店总和值班营业员每天下班前一起盘点现金收款总额,并将现金收款总额、银联POS机入账金额和微信支付金额之和与酒店管理系统结算金额进行比对,若两者数据有差异,及时调查原因,若两者数据相同,则将已盘点好的现金锁入保险柜中.
②每天上班开始前,直营门店店总和值班营业员一起就前一天保险柜中的现金余额进行盘点,将现金销售款于当天中午12点前存入公司银行账户.
③各门店营业员在第二天将前一天本店的营业收入日报表、银行存款回单、银联POS机回单、微信对账单和客账结算单等凭证及时送至公司财务部门.
④公司运营部、财务部各设有1名专业稽核人员,负责核对银行存款回单、银联POS机回单和微信对账单是否与酒店管理系统上营业收入报表保持一致,各项记录均保持一致的才能作为财务入账凭证,否则将追查差异原因,并追究相关责任人的责任.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司16⑤公司财务部根据审核无误的营业收入报表、银行存款回单、银联POS机回单和微信对账单等凭证进行账务处理,确认收入.
公司销售收款流程如下:挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司17(2)公司销售循环相关的内控制度的公司执行情况主办券商和会计师对公司进行穿行测试及控制测试,测试分别针对现金收款流程和POS机收款流程.
现金收款流程:主办券商和会计师检查了客账结算单、酒店管理系统报表、会计凭证.
经核查,公司收款及时入账、收款业务的内容与公司经营活动相关、收款凭证的对应科目与付款户名一致、记账凭证与原始凭证的内容、金额核对一致.
POS机收款流程:主办券商和会计师检查了刷卡小票、银行刷卡记录明细、银行对账单、酒店管理系统报表、会计凭证.
经核查,公司银行对账单金额与收款记录核对一致、收款及时入账、收款业务的内容与企业经营活动相关、收款凭证的对应科目与付款户名一致、记账凭证与原始凭证的内容、金额核对一致.

3、分析过程主办券商和会计师通过了解公司销售相关内控,执行穿行测试和控制测试,认为公司销售相关内控制度设计有效,不相容岗位职责分离、授权审批流程有效执行、内部凭证记录完善,销售相关内控制度能够有效执行.
4、核查结论主办券商及会计师经核查认为,公司销售相关内控制度设计合理,运行有效.
5、补充披露事项公司无补充披露事项挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司18(二)核查公司税收缴纳是否合法合规.
1、核查过程主办券商及会计师访谈公司管理层,核查了公司增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税等税费的纳税申报表、完税凭证、银行扣款流水等资料,履行了核查义务.
2、核查事实概述根据穗云国税简罚[2014]4504号《税务行政处罚决定书(简易)》,2014年11月25日,广州汇侨店因逾期未申报增值税而被广州市白云区国家税务局处以1,000元的罚款.
3、分析过程广州汇侨店上述未在规定期限内办理纳税申报而被税务部门罚款,但该事项系广州汇侨店设立初期,工作人员工作失误造成,罚款数额较小,公司已对相关工作人员进行了批评教育并加强培训和管理,不会对广州汇侨店的正常经营造成重大不利影响.
4、核查结论:根据税务主管部门出具的无违法违规证明并查询了相关税务主管部门政府网站公示信息,公司及其分公司、子公司报告期内不存在受到税务主管部门重大处罚的记录.
主办券商及会计师认为,公司报告期内不存在税务方面重大违法违规情况.
5、补充披露事项公司无补充披露事项(三)核查公司收款入账的及时性及完整性;1、核查过程主办券商及会计师执行了内部控制测试,实施了包括访谈、检查、观察、穿行测试等一系列的程序,具体包括对酒店管理系统操作及收银等相关人员进行访挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司19谈、对财务人员进行收入确认、会计处理的访谈、检查公司关于销售收款相关的制度文件、并抽取样本进行穿行测试.
主办券商及会计师在核查过程中对收款入账的及时性及完整性执行了实质性程序,具体包括函证、检查合同、分析性复核、检查相关原始单据等程序.

2、核查事实概述及分析过程公司营业收入主要分为客房收入、加盟收入、租赁收入、商品收入四大类,针对销售收款执行的相关核查程序及结果如下:(1)客房收入确认的原则为根据酒店管理系统,当日的入住情况在酒店入住系统次日早上6:00进行夜核房费汇总收入并在当期进行收入的确认.
客房收入结算方式主要分为:现金、银联POS机、微信支付和银行转账等方式.
抽取公司部分客账结算单、营业收入报表、银行存款回单、银联POS机回单、微信对账单等原始凭证与财务明细账进行核对,通过测试资产负债表日前后一个月的客账结算单和财务明细账,未发现收款入账存在不完整、不及时情形.
(2)加盟收入:报告期内公司加盟费收入为向加盟方收取一次性品牌使用费,通过检查公司签订的相关合同,根据合同条款计算加盟费收入金额,检查收款凭单并与财务明细账进行核对,未发现收款入账存在不完整、不及时情形.

(3)租赁收入确认的原则为根据签订的租赁合同按月确认租金收入.
检查公司签订的租赁合同并重新计算租赁收入、检查公司收款凭单、银行对账单并与财务明细账进行核对,并对公司大额租赁收入执行函证程序,函证确认金额达到租赁收入85%以上,未发现收款入账存在不完整、不及时情形.
(4)商品收入确认的原则系前台收银员每日在销售商品后,将销售数据录入酒店管理系统,财务人员导出商品销售报表,并将销售报表同出库单据进行核对相符后,根据报表金额确认收入.
将出库单据与公司酒店管理系统中商品销售报表及财务明细账进行核对,未发现收款入账存在不完整、不及时情形.

3、核查结论经核查,主办券商及会计师认为公司销售收款入账及时、完整.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司204、补充披露事项公司无补充披露事项(四)说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据.
请主办券商及会计师针对公司销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形发表专业意见.
主办券商、会计师核查情况:(1)采购真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据.
1、核查及分析过程主办券商及会计师针对公司采购及成本的真实性、完整性、准确性执行的程序主要包括:①检查营业成本的内容和归集方法是否符合会计准则规定,前后期是否一致.
公司营业成本主要包括租金成本、工资、折旧与摊销、水电费、洗涤费、取暖费.
②查阅公司主要成本合同、付款凭证、对账单、发票等原始单据;结合资金流水检查分析是否存在异常.
③对成本进行分析性复核,计算分析各个月份营业成本总额及主要项目金额占主营业务收入的比率,并与上一年度进行比较,判断变动的合理性;④计算分析各个月份营业成本中主要项目发生额及占营业成本总额的比率,并与上一年度进行比较,判断其变动的合理性.
⑤对于主要成本项目人工费,比较公司员工人数的变动情况,检查公司工资及奖金制度等相关文件,检查公司营运部门各月工资费用的发生额是否有异常波动,⑥对于主要成本项目折旧与摊销,检查摊销及折旧政策是否符合会计制度的挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司21规定,复核计算摊销额、折旧额及相关的会计处理是否正确,前后期是否保持一致.
⑦对于主要成本项目租金成本,检查相关租赁合同、付款凭单、发票等原始单据并与财务明细帐进行核对相符,并结合函证程序,对报告期内的租金成本进行了100%函证,通过函证回函确认的租金成本占全部营业成本的比例为2013年、2014年、2015年1-2月三期查证比例分别为41.
90%、31.
98%、32.
05%.
上述对营业成本实施的核查程序,2013年、2014年、2015年1-2月三期查证比例分别为79.
47%、82.
11%、79.
38%.
通过上述尽职调查及审计程序,均未发现公司采购及成本存在不真实、不完整及资金体外循环的情况.
针对上述程序,取得内外部证据包括:公司财务制度、相关人员访谈记录、主营业务成本明细表、函证回函、业务合同、发票、记账凭证、收款凭证、工资单等原始单据.
2、核查结论经核查,主办券商及会计师认为,报告期内的采购及成本真实、准确、完整,企业的成本核算符合《企业会计准则》的规定,真实公允地反映了公司的实际经营状况,并不存在资金体外循环的情形.
3、补充披露情况无补充披露的事项.
(2)说明针对公司销售真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据.
1、核查及分析过程主办券商及会计师针对公司收入的真实性、完整性、准确性执行的程序主要包括:①询问财务人员,了解公司营业收入的确认、计量和记录实际执行情况;挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司22②查阅公司主要业务合同、收款凭证、客账结算单、银行对账单、发票等原始单据;结合资金流水检查分析是否存在异常交易.
③分析报告期内收入的结构和价格变动是否异常,并分析异常变动的原因;计算本期的毛利率,与上期比较,检查是否存在异常,各期之间是否存在重大波动,查明原因;④比较报告期内营业收入的波动情况,分析其变动趋势是否正常;⑤检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致;⑥执行收入截止测试,通过测试资产负债表日前后一个月的客账结算单和财务明细账进行核对;同时,从财务明细账选取在资产负债表日前后若干天的凭证,以确定销售是否存在跨期现象.
⑦导出酒店管理系统后台数据对其进行分析检查,检查是否存在异常;检查提供服务的对象、期间与收款是否相符;⑧对客房收入及商品收入实施核查程序,因连锁酒店行业特点,公司主要客户群体为散户,且公司直营店较多,公司每月入住散户均为30,000以上,极其分散,难以执行函证程序,也难以执行大量抽查程序.
公司针对销售偱环建立了较为完善的内部控制,根据对销售与收款偱环进行的了解及穿行测试、控制测试,主办券商及会计师认为公司内部控制设计合理且执行有效.
主办券商及会计师通过将酒店管理系统数据进行比对分析,对酒店系统每日入住情况、各种类型酒店定价进行分析,将客房收入同资金流水进行比对分析,未发现公司报告期内客房收入及资金流水存在异常.
会计师同时对客房收入采用随机抽样的方式进行抽查,为确保总体的适当性和完整性,以酒店管理系统中客房入住明细所有项目为总体单元,以每个客人为具体单元,采取随机抽样的方式抽取了1%的样本单元进行测试,未发现偏差.
⑨对租赁收入实施检查、函证等程序,2013年、2014年、2015年1-2月三期各期回函确认收入均在85%以上.
占总收入的比重分别为4.
30%、11.
73%、12.
81%.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司23通过上述尽职调查及审计程序,均未发现公司存在销售收入不真实、不完整及资金体外循环的情况.
针对上述程序,取得相关的内外部证据包括:公司财务制度、相关人员访谈记录、营业收入明细表、租赁收入回函、客账结算单、酒店管理系统后台数据、发票、记账凭证、业务合同、纳税申报表、收款凭证等原始单据.
2、核查结论综上,主办券商及会计师认为,报告期内的收入真实、准确、完整,收入确认原则符合《企业会计准则14号—收入》准则的规定、确认时点恰当合规,并不存在资金体外循环的情形.
3、补充披露情况无补充披露的事项.
(五)公司是否存在坐支行为1、核查过程主办券商及会计师执行了内部控制测试,实施了包括访谈、检查、观察、穿行测试等一系列的程序,具体包括相关人员进行访谈,检查公司资金管理、财务报销等相关的制度文件、并抽取样本进行穿行测试.
主办券商及会计师在核查过程中执行了实质性程序,具体包括检查记账凭证、付款审批单、资金收付凭证、银行对账单等相关原始单据、分析性复核等程序.
2、核查事实概述及分析过程公司主要经营连锁酒店,现金结算是行业内普遍采用的结算方式.
2013年度、2014年度和2015年1~2月,公司以现金结算销售占当期营业收入的比例分别为78.
72%、76.
13%和67.
19%,经核查,发现公司在报告期2013年、2014年存在少量现金收入未及时存入银行,而直接支付日常经营费用的情形,但公司一直高度重视现金管理,并已建立了相应的资金管理制度,严格要求下属各直营挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司24店实行收支两条线的货币资金管理模式,要求公司严格执行资金管理制度,经核查,2015年已全面实现规范管理,严格按照资金管理制度实现收支两条线的货币资金管理模式,公司已不存在坐支行为.
3、核查结论经检查,主办券商及会计师认为公司已在2015年全面实现规范管理,并严格按照资金管理制度实现收支两条线的货币资金管理模式,公司已不存在坐支行为.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
5、中介机构执业质量问题无.
6、披露文件的格式问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司25(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】已按要求进行修改.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司26第二部分一般问题1.
合法合规1.
1股东主体适格请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见.
(2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见.
【回复】主办券商及律师核查过程:1、核查过程主办券商核查了公司的工商注册登记资料、《公司章程》、公司自然人股东提供的居民身份证、公司法人股东的《企业法人营业执照》及工商登记资料.

2、核查事实概述经主办券商及律师核查公司的工商注册登记资料、《公司章程》、公司自然人股东提供的居民身份证、公司法人股东的《企业法人营业执照》并经股东确认,公司的股东基本情况如下:序号姓名身份证号/注册号住所1盛宏军61010319681007****广东省深圳市罗湖区2杨连燕41080219690811****广东省深圳市罗湖区3兰斌33010619681007****北京市朝阳区4韩莹莹41302519820128****广东省深圳市龙岗区5邹大云23010719670518****广东省深圳市南山区挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司276李金桥43293019620506****广东省惠州市7叶菊兰44030119720201****广东省深圳市罗湖区8李健辉44030119620601****广东省深圳市罗湖区9周映晖44282219680708****广东省深圳市罗湖区10罗乐42118219841122****广东省深圳市罗湖区11高桂梅36250119630620****江西省抚州市临川区12何春哲61042819770929****广东省深圳市福田区13李晓军44030119841115****广东省深圳市福田区14倪尔邦44030119780428****广东省深圳市罗湖区15彭成龙44030719881009****广东省深圳市龙岗区16强杨62050319750420****广东省深圳市福田区17冉彬51302519711111****广东省深圳市罗湖区18宋兴宝51138119810106****四川省阆中市思依镇19王平华33262119660822****浙江省临海市白水洋镇20伍曦43048119840121****广东省深圳市罗湖区21肖国光44142519590904****广东省深圳市福田区22肖玲艳43052519850502****广东省深圳市福田区23杨小勇51021619691216****四川省广元市元坝区24余厚蜀44090219770207****广州市荔湾区25张速42010619630220****广东省深圳市福田区26吴泽锐44030619890119****广东省深圳市宝安区27董雨琴42900419890807****湖北省仙桃市28杨小龙43900419801126****长沙市雨花区29鸿儒投资440301106905287深圳市罗湖区东门北路翠沁阁A座32B30胜合投资440301111913189深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2058号旭飞华达园裙楼三楼309-331胜联投资440307111534159深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂区A2栋1302-A挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司283、分析过程根据《公司法》第七十八条的规定,"设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所.
"经核查,公司发起人股东为盛宏军、李金桥、兰斌、李健辉、杨连燕、韩莹莹、叶菊兰、周映晖、邹大云9名自然人股东及胜联投资、胜合投资、鸿儒投资3家法人股东,符合《中华人民共和国公司法(2013修正)》第七十八条规定的"二人以上二百人以下"的股东数量要求.
公司上述自然人股东、法人股东住所均位于国内,符合《中华人民共和国公司法(2013修正)》第七十八条规定的"须有半数以上的发起人在中国境内有住所"的股东住所要求.
根据公司股东提供的简历、身份证明文件、填写的调查表文件,并查阅公司工商登记资料、全国企业信用信息公示系统等文件,公司现有31名股东中,各股东均系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民或法人.

公司股东资格符合《中华人民共和国公司法(2013修正)》等国家法律、法规、规章及规范性文件规定的情形,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形.

4、核查结论主办券商、律师认为公司的股东不存在法律法规、任职单位规定的不得担任股东的情形以及不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵,均具有担任股东的适当资格.
5、补充披露事项无补充披露事项.
1.
2出资合法合规:请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见(1)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司29(2)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合+规性发表明确意见.
(3)请核查公司是否存在出资瑕疵,若存在,请核查以下事项并发表明确意见:①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵对公司经营或财务的影响;②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件发表意见;③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况,并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见;④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:(一)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见.
1、核查过程主办券商通过查阅公司的工商注册登记资料、历次《公司章程》、《验资报告》、银行流水以及打款凭证等出资证明文件履行了核查义务.
2、核查事实概述根据公司的工商注册登记资料、历次《公司章程》、《验资报告》、银行流水以及打款凭证,公司股东的历次出资情况如下:序号出资时间出资额(万元)出资形式出资比例12007.
0260货币100%22013.
081000货币100%32013.
112000货币100%挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司3042014.
092025货币100%52014.
112077.
50货币100%62015.
022115货币100%72015.
052115净资产折股100%82015.
062475货币100%(1)2007年1月24日,深圳鹏盛会计师事务所出具深鹏盛验字[2007]051号《验资报告》,验证:截至2007年1月19日,胜高有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币60万元,均为货币出资,其中,叶建明缴纳出资额5.
1万元,兰斌缴纳出资额6万元,郭同晶缴纳出资额3万元,李健辉缴纳出资额5.
1万元,韩丰缴纳出资额3万元,鸿儒投资缴纳出资额37.
8万元.
(2)2014年11月28日,深圳博诚会计师事务所出具深博诚验资字[2014]F238号《验资报告书》,验证:截至2014年11月28日止,胜高有限已收到股东缴纳的第二期出资及增资出资额合计人民币1,940万元,均为货币出资,其中,韩莹莹出资97万元、李国儒出资58.
2万元、杨连燕出资97万元、李健辉出资97万元、兰斌出资194万元、盛宏军出资1,105.
8万元、李金桥出资155.
2万元、鸿儒投资出资19.
4万元、周映晖出资48.
5万元、肖连军出资67.
9万元.
公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,000万元.
(3)2014年9月1日,深圳鹏盛会计师事务所(普通合伙)出具深鹏盛验字[2014]092号《验资报告》,验证:截至2014年9月1日止,胜高有限已收到邹大云缴纳的出资额合计人民币200万元.
其中,根据股东会决议规定,人民币25万元记入注册资本,其余人民币175万元记入资本公积,以货币出资.
变更后的累计注册资本人民币2,025万元,实收资本人民币2,025万元.
(4)2014年11月21日,深圳鹏盛会计师事务所(普通合伙)出具深鹏盛验字[2014]112号《验资报告》,验证:截至2014年11月20日止,胜高有限已收到胜联投资缴纳的出资额合计人民币420万元.
其中,根据股东会决议规定,人民币52.
5万元记入注册资本,其余人民币367.
5万元记入资本公积,以货币出资.
变更后的累计注册资本人民币2,077.
50万元,实收资本人民币2,077.
50万元.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司31(5)2015年2月12日,深圳鹏盛会计师事务所(普通合伙)出具深鹏盛验字[2015]016号《验资报告》,验证:截至2015年2月12日止,胜高有限已收到胜合投资缴纳的出资额合计人民币318.
5万元.
其中,根据股东会决议规定,人民币37.
5万元记入注册资本,其余281万元记入资本公积,以货币出资.
变更后的累计注册资本人民币2,115万元,实收资本人民币2,115万元.
(6)2015年4月30日,会计师出具瑞华验字[2015]48090129号《验资报告》,根据该报告,截至2015年2月28日止,胜高股份的全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的胜高有限净资产人民币31,805,058.
51元折合为胜高股份的股本,股份总额为2,115万股,每股面值人民币1元,缴纳注册资本人民币2,115万元,余额人民币10,655,058.
51元作为资本公积.
(7)2015年6月10日,会计师出具瑞华验字[2015]48090197号《验资报告》,验证:截至2015年6月8日止,公司已经收到20位自然人投资者缴入的货币资金合计人民币30,600,000.
00元,其中新增注册资本(实收资本)合计人民币3,600,000.
00元,剩余出资作为公司的资本公积.
变更后的累计注册资本人民币2,475万元,实收资本人民币2,475万元.
3、分析过程公司历次出资符合《公司章程》、《公司法》、《证券法》以及《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》等法律法规的要求.

4、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司股东出资真实、足额,未发现股东存在出资不实的情况.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
(二)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见.
(三)请核查公司是否存在出资瑕疵.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司321、核查过程主办券商、律师、会计师通过查阅公司的工商注册登记资料、历次《公司章程》、《验资报告》、银行流水以及打款凭证等出资证明文件履行了核查义务.
2、核查事实概述公司历次出资情况见《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"五、公司股本的形成及其变化情况".
3、分析过程经核查公司就上述注册资本变更召开的股东会或股东大会会议决议、会议记录、《审计报告》、《资产评估报告》、《验资报告》及《公司章程》等相关文件,公司就上述注册资本变更召开的股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准决议;股东会或股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法、有效;其历次注册资本变更均按相关法律、法规规定履行了相关审计、评估、验资程序,并由会计师事务所出具了《验资报告》、评估公司出具了《资产评估报告》,且其历次出资均办理完成了工商变更登记并取得《企业法人营业执照》/《营业执照》.
根据《公司法》第二十七条的规定,"股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价.
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定.
"根据公司历次变更注册资本的股东会、股东大会决议、《公司章程》、《验资报告》及《资产评估报告》,公司股东的历次出资为以货币方式、净资产折股两种方式出资,其出资形式与比例符合《公司法》的规定,合法、合规.
4、核查结论主办券商和律师经核查认为,公司历次出资程序完备、合法合规,不存在出资瑕疵.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司335、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
3公司设立与变更1.
3.
1公司设立请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立".
(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施.
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:(一)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立"1、核查过程主办券商查阅了公司改制的批准文件、审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会和股东(大)会决议等文件,履行了核查义务.
2、核查事实概述2015年4月18日,会计师出具《审计报告》,根据该报告,胜高有限截至2015年2月28日经审计的账面净资产值为人民币31,805,058.
51元.
2015年4月22日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《评估报告》,根据该报告,胜高有限截至2015年2月28日的评估价值为3,053.
94万元.
2015年4月26日,胜高有限召开股东会会议,一致同意胜高有限所有股挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司34东作为发起人,将胜高有限整体变更为股份有限公司,以经会计师审计的截至2015年2月28日账面净资产31,805,058.
51元按比例折合为股份公司股本2,115万股,每股面值为人民币一元,股份公司的注册资本为人民币2,115万元,前述经审计净资产超过股份公司注册资本的部分计入股份公司资本公积金.

2015年4月30日,会计师出具《验资报告》,根据该报告,截至2015年2月28日止,胜高股份的全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的胜高有限净资产人民币31,805,058.
51元折合为胜高股份的股本,股份总额为2,115万股,每股面值人民币1元,缴纳注册资本人民币2,115万元,余额人民币10,655,058.
51元作为资本公积.
3、分析过程公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司,未以评估值入资设立股份公司,并已履行相应的内部决策、外部审批程序,公司整体变更为股份公司的过程合法、合规.
4、核查结论主办券商和律师经核查认为,公司系胜高有限按账面净资产值折股整体变更设立,不存在以评估值入资设立股份公司的情形.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
(二)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.

若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
1、核查过程主办券商查阅《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》、《中华人民共和国企业所得税法》等税法方面法律、法规资料,核查了公司改制变更的相关文件,履行了核查义务.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司352、核查事实概述及分析公司系于2015年5月8日由胜高有限采取整体变更方式设立的股份有限公司.
公司整体变更前注册资本为2,115万元,整体变更为股份公司后注册资本不变.
整体变更设立为股份有限公司过程中,不存在资本公积转增股本、盈余公积转增股本和未分配利润转增股本的情况,不属于法律明确规定需要纳税的情形.

3、核查结论主办券商、律师经核查认为,股东不存在以未分配利润、盈余公积转增注册资本的情形,不属于法律明确规定需要纳税的情形.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
3.
2股本变化请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商通过查阅公司就上述增加注册资本召开的股东会股东大会会议决议、会议记录、《审计报告》、《验资报告》、《评估报告》及《公司章程》等相关文件履行了核查义务.
2、核查事实概述自胜高有限设立至今,公司历次增资情形详见公司历次出资情况见《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"五、公司股本的形成及其变化情况".
公挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司36司未发生减资情形.
3、分析过程经查阅公司的工商注册登记资料、历次验资报告及公司确认,公司不存在减资的情形,公司历次增资均由全体股东作出同意增资事宜的决议、全体股东签署新章程、经由会计师事务所验资并在深圳市工商局/深圳市市场监督管理局办理完成注册资本变更登记.
有限责任公司整体变更为股份有限公司时公司还进行了审计和资产评估,以经会计师事务所审计的净资产折股,折合的实收股本总额不高于公司净资产额.
4、核查结论主办券商、律师经核查认为:(1)公司的历次增资已依法履行必要程序,合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷;(2)公司不存在减资的情形.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
4股权1.
4.
1股权明晰请主办券商及律师:(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见.
(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形.
(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件发表明确意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司37【回复】主办券商、律师核查情况:(一)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形1、核查过程主办券商通过查阅公司的工商登记资料、历次验资报告、历次股权转让协议等,并对股东进行了访谈,项目组履行了核查义务.
2、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司无股权代持或信托持股情形,其股权不存在纠纷或潜在纠纷.
3、补充披露情况无补充披露的事项.
(二)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形;(三)结合核查的具体事实情况对公司是否符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件发表明确意见.

1、核查过程主办券商通过访谈公司管理层,查阅《公司章程》、公司工商变更文件、公司历次股权转让的批准文件、股权转让协议等方式履行了核查义务.
2、核查事实概述公司历次股权变化情况见《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"五、公司股本的形成及其变化情况".
3、分析过程公司就上述变更召开的股东会/股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准决议;股东会/股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法、有效;历次变更挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司38均向相关工商主管部门办理了变更登记手续.
4、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
4.
2股权变动与股票发行合法合规请主办券商及律师:(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见.
(2)核查公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:(一)公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷1、核查过程主办券通过访谈公司管理层,查阅《公司章程》、公司工商变更文件公司历次股权转让的批准文件、股权转让协议、股权转让收付款项证明等方式履行了核查义务.
2、核查事实概述公司历次股权转让情况见见《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"五、公司股本的形成及其变化情况".
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司393、分析过程公司就上述股权转让及修改公司章程行为召开的股东会股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准决议;股东会股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法、有效;其签署的《股权转让协议》系真实、自愿的行为,且其历次股权转让行为均向相关工商主管部门办理了变更登记手续.
4、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司历次股权转让行为依法履行了必要程序,合法、合规,无潜在纠纷.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
(二)核查公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见.
1、核查过程主办券通过访谈公司管理层,查阅《公司章程》、公司工商变更文件、增资协议、验资报告、收款证明等方式履行了核查义务.
2、核查事实概述2015年5月,胜高股份召开股东大会,同意将公司股份总数由2,115万股增加至2,475万股.
2015年6月2日,胜高股份在深圳市市场监督管理局办理完成了本次公司变更登记手续并领取新的《企业法人营业执照》.
2015年6月8日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(瑞华验字【2015】48090197号),对公司本次增资事宜予以审验确认.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司403、分析过程公司就上述股份发行行为召开的股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准决议;股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法、有效;其签署的增资协议系真实、自愿的行为,股份发行已向相关工商主管部门办理了变更登记手续.

4、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司股票发行合法合规.
1.
4.
3子公司股票发行及股权转让合法合规请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商查阅了工商注册登记资料、查询了全国企业信用信息公示系统,履行了核查义务.
2、核查事实概述截至本反馈意见回复签署日,公司共有9家控股子公司,分别为深圳沙井店、广州汇侨店、广州东圃店、北京草桥店、北京大红门店、河北承德店、上海三林店、杭州运河广场店、臻品有限,除北京草桥店、承德店、北京大红门店、杭州运河广场店发生过股权转让外,其他子公司均未发生过股权转让等股权变动情况.
截至本反馈意见回复签署日,杭州运河广场店、北京草桥店、河北承德店、北京大红门店历次股权转让情况如下:(1)杭州云益酷漫居酒店有限公司挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司41杭州运河广场店是2011年11月23日在杭州市拱墅区市场监督管理局注册成立的有限责任公司,2015年6月1日变更为公司的全资子公司.
根据其现行有效的注册号为330105000232091的《企业法人营业执照》,杭州运河广场店的住所为拱墅区通益路111号12幢,法定代表人为谢传鑫,注册资本为人民币100万元,营业期限至2031年11月22日,经营范围为住宿(仅限第一至六层)(上述经营范围在许可证有效期内经营);酒店管理;公关礼仪服务;保洁服务;房地产营销策划;房地产中介服务;市场营销策划;企业形象策划;其他无需报经审批的一切合法项目.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).
截至本反馈意见回复签署日,杭州运河广场店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1胜高有限100.
00100.
00%合计100.
00100.
00%①2012年10月09日,第一次股权转让.
2012年9月27日,华志明和杭州酷漫居酒店管理有限公司召开股东会会议并作出决议,同意股东杭州酷漫居酒店管理有限公司将其所持有的杭州运河广场店60%的股权(即60万元出资)转让给吴锐.
同日,华志明和吴锐召开股东会会议并作出决议,同意选举吴锐为执行董事兼经理(法定代表人),王俐俐为监事;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
2012年9月27日,杭州酷漫居酒店管理有限公司与吴锐就上述股权转让事项签署《股权转让协议》.
2012年10月09日,杭州运河广场店完成此次股权转让工商变更登记.
本次股权转让后,杭州运河广场店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1华志明40.
00货币40.
00%2吴锐60.
00货币60.
00%挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司42合计100.
00100.
00%②2012年12月10日,第二次股权转让2012年12月6日,华志明和吴锐召开股东会会议并作出决议,同意华志明将其所持有的杭州运河广场店40%的股权(即40万元出资)转让给毛良宝.
同日,吴锐和毛良宝召开股东会会议并作出决议,同意选举吴锐为执行董事兼经理(法定代表人),毛良宝为监事;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
2012年12月6日,华志明与毛良宝就上述股权转让事项签署《股权转让协议》.
2012年12月10日,杭州运河广场店完成此次股权转让工商变更登记.
本次股权转让后,杭州运河广场店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1毛良宝40.
00货币40.
00%2吴锐60.
00货币60.
00%合计100.
00100.
00%③2012年12月24日,第三次股权转让2012年12月20日,毛良宝和吴锐召开股东会会议并作出决议,同意吴锐将其所持有的杭州运河广场店60%的股权(即60万元出资)转让给王俐俐.
同日,毛良宝和王俐俐召开股东会会议并作出决议,同意选举吴锐为执行董事兼经理(法定代表人),毛良宝为监事;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
2012年12月20日,吴锐与王俐俐就上述股权转让事项签署《股权转让协议》.
2012年12月24日,杭州运河广场店完成此次股权转让工商变更登记.
本次股权转让后,杭州运河广场店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1毛良宝40.
00货币40.
00%挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司43序号股东出资额(万元)出资方式出资比例2王俐俐60.
00货币60.
00%合计100.
00100.
00%④2013年02月26日,第四次股权转让2013年02月20日,毛良宝和王俐俐召开股东会会议并作出决议,同意毛良宝将其所持有的杭州运河广场店20%的股权(即20万元出资)转让给马红雁;同意毛良宝将其所持有的杭州运河广场店20%的股权(即20万元出资)转让给凌华军.
同日,马红雁、凌华军和王俐俐召开股东会会议并作出决议,同意选举吴锐为执行董事兼经理(法定代表人),马红雁为监事;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
2013年02月20日,毛良宝与凌华军就上述股权转让事项签署《股权转让协议》;毛良宝与马红雁就上述股权转让事项签署《股权转让协议》.
2013年02月26日,杭州运河广场店完成此次股权转让工商变更登记.
本次股权转让后,杭州运河广场店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1马红雁20.
00货币20.
00%2凌华军20.
00货币20.
00%3王俐俐60.
00货币60.
00%合计100.
00100.
00%⑤2013年8月27日,第五次股权转让2013年08月26日,马红雁、凌华军和王俐俐召开股东会会议并作出决议,同意马红雁将其所持有的杭州运河广场店20%的股权(即20万元出资)转让给王瑞金;同意王俐俐将其所持有的杭州运河广场店10%的股权(即10万元出资)转让给王瑞金.
同日,王瑞金、凌华军和王俐俐召开股东会会议并作出决议,同意选举吴锐为执行董事兼经理(法定代表人),王俐俐为监事;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司442013年08月26日,王俐俐与王瑞金就上述股权转让事项签署《股权转让协议》;马红雁与王瑞金就上述股权转让事项签署《股权转让协议》.
2013年8月27日,杭州运河广场店完成此次股权转让工商变更登记并取得杭州市工商行政管理局拱墅分局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,杭州运河广场店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1王瑞金30.
00货币30.
00%2凌华军20.
00货币20.
00%3王俐俐50.
00货币50.
00%合计100.
00100.
00%⑥2015年06月01日,第六次股权转让2015年05月19日,王瑞金、凌华军和王俐俐召开股东会会议并作出决议,同意王俐俐将其所持有的杭州运河广场店50%的股权(即50万元出资)转让给胜高有限;同意王瑞金将其所持有的杭州运河广场店30%的股权(即30万元出资)转让给胜高有限;同意凌华军将其所持有的杭州运河广场店20%的股权(即20万元出资)转让给胜高有限.
同日,胜高有限作出股东决定,委派谢传鑫为执行董事兼经理(法定代表人),杨连燕为监事;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
2015年05月19日,王瑞金、凌华军、王俐俐分别与胜高有限就上述股权转让事项签署《股权转让协议》.
2015年06月01日,杭州运河广场店完成此次股权转让工商变更登记并取得杭州市拱墅区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,杭州运河广场店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1胜高有限100.
00货币100.
00%合计100.
00100.
00%挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司45根据公司的工商登记资料、公司确认并经在杭州市拱墅区市场监督管理局网站查询结果,截至本反馈意见回复签署日,杭州运河广场店未发生增资或者其他股权转让等股权变动的情况.
(2)北京草桥胜高酒店有限公司北京草桥店是2011年6月14日在北京市工商行政管理局丰台分局注册成立的有限责任公司,2014年1月14日变更为公司的控股子公司.
根据其现行有效的注册号为110106013960219的《企业法人营业执照》,北京草桥店的住所为北京市丰台区草桥欣园四区1号楼商业1-2层,法定代表人为兰斌,注册资本和实收资本为50万元,营业期限至2061年6月13日,经营范围为住宿;销售日用品、化妆品、珠宝首饰、工艺美术品、电子产品、家用电器;企业管理服务;承办展览展示;会议服务;庆典服务.
截至本反馈意见回复签署日,北京草桥店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1胜高有限25.
5051.
00%2彭运生8.
0016.
00%3盛霞8.
0016.
00%4兰慧8.
0016.
00%5兰斌0.
501.
00%合计50.
00100.
00%2013年12月20日,北京市工商行政管理局丰台分局核发了(京丰)名称变核(内)字[2013]第0035852号《企业名称变更核准通知书》,核准公司名称变更为北京草桥胜高酒店有限公司.
2013年12月16日,兰立文和范金龙召开股东会会议并作出决议,同意范金龙将其所持有的北京丞泰快捷酒店连锁有限公司8万元货币出资转让给彭运生;同意范金龙将其所持有的北京丞泰快捷酒店连锁有限公司5.
5万元货币出资转让给胜高有限;同意范金龙将其所持有的北京丞泰快捷酒店连锁有限公司0.
5万元货币出资转让给兰斌;同意范金龙将其所持有的北京丞泰快捷酒店连锁有限挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司46公司8万元货币出资转让给盛霞;同意范金龙将其所持有的北京丞泰快捷酒店连锁有限公司8万元货币出资转让给兰慧;同意兰立文将其持有的北京丞泰快捷酒店连锁有限公司20万元货币出资转让给胜高有限.
同日,兰斌、兰慧、彭运生、盛霞、胜高有限召开股东会会议并作出决议,选举兰斌为执行董事,彭运生为监事;同意修改后的章程.
2013年12月16日,兰立文与胜高有限就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》;范金龙与胜高有限就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》;范金龙与兰斌就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》;范金龙与盛霞就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》;范金龙与彭运生就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》;范金龙与兰慧就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》.
2014年1月14日,北京草桥店完成此次股权转让工商变更登记并取得北京市工商行政管理局丰台分局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,北京草桥店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1胜高有限25.
5051.
00%2彭运生8.
0016.
00%3盛霞8.
0016.
00%4兰慧8.
0016.
00%5兰斌0.
501.
00%合计50.
00100.
00%(3)北京信威庆康体有限公司北京大红门店是2013年7月26日在北京市工商行政管理局丰台分局注册成立的有限责任公司,2014年12月2日变更为公司的控股子公司.
根据其现行有效的注册号为110106016135712的《营业执照》,北京大红门店的住所为北京市丰台区久敬庄路18号2013,法定代表人为彭勃,注册资本为10万元,营业期限至2033年7月25日,经营范围为器械健身、销售健身器材.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司47截至本反馈意见回复签署日,北京大红门店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1胜高有限5.
32153.
21%2肖连军2.
0020.
00%3陈建荣2.
0020.
00%4兰慧0.
323.
20%5兰玲0.
181.
80%6李少春0.
1791.
79%合计10.
00100.
00%2014年9月22日,邹华中作出股东决定,决定将其持有的北京大红门店0.
179万元出资转让给李少春;将其持有的北京大红门店2万元的出资转让给陈建荣;将其持有的北京大红门店0.
18万元的出资转让给兰玲;将其持有的北京大红门店0.
32万元的出资转让给兰慧;将其持有的北京大红门店2万元的出资转让给肖连军;将其持有的北京大红门店5.
321万元的出资转让给胜高有限.
2014年9月22日,北京大红门店召开股东会并作出决议,同意彭勃担任执行董事兼经理、肖连军担任监事,同意修改后的章程.
2014年10月22日,邹华中与胜高有限、肖连军、陈建荣、兰玲、兰慧、李少春签署《转股协议》.
2014年12月02日,北京大红门店完成此次股权转让工商变更登记并取得北京市工商行政管理局丰台分局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,北京大红门店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1胜高有限5.
32153.
21%2肖连军2.
0020.
00%3陈建荣2.
0020.
00%4兰慧0.
323.
20%5兰玲0.
181.
80%挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司48序号股东出资额(万元)出资比例6李少春0.
1791.
79%合计10.
00100.
00%(4)承德市胜家时尚宾馆有限公司承德店是公司于2010年7月16日在承德市双桥区工商行政管理局注册成立的控股子公司.
根据其现行有效的注册号为130802000007092的《企业法人营业执照》,承德店的住所为承德双桥区翠桥路南6号露露花园综合楼1-6层,法定代表人为盛宏军,注册资本和实收资本为30万元,营业期限至2040年7月15日,经营范围为住宿.
截至本反馈意见回复签署日,承德店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1胜高有限17.
7059.
00%2王钰瑛12.
0040.
00%3盛宏军0.
301.
00%合计30.
00100.
00%2013年10月28日,承德店召开股东会并作出决议,同意李如彦将其持有的承德店40%股权(即12万元出资)转让给王钰瑛.
2013年10月28日,李如彦与王钰瑛就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》.
2013年10月28日,承德店召开股东会并作出决议,同意选举王钰瑛为监事、盛宏军为执行董事兼经理,同意修改章程相应条款.
2013年10月31日,承德店完成此次股权转让工商变更登记并取得承德市双桥区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,承德店的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司49序号股东出资额(万元)出资比例1胜高有限17.
7059.
00%2王钰瑛12.
0040.
00%3盛宏军0.
301.
00%合计30.
00100.
00%3、分析过程除北京草桥店、承德店、北京大红门店、杭州运河广场店发生过股权转让外,其他子公司均未发生过股权转让等股权变动情况.
北京草桥店、河北承德店、北京大红门店、杭州运河广场店股权转让已经履行必要的法律程序,合法合规.

4、核查结论主办券商及所律师认为,公司各控股子公司不存在股票发行情况,其股权转让已经履行必要的法律程序,合法合规.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
5控股股东与实际控制人1.
5.
1控股股东、实际控制人认定请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法并发表意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商通过查阅胜高股份的工商登记材料、股东简历、婚姻登记文件及对胜高股份的相关股东访谈情况,履行了核查义务.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司502、核查事实概述及分析过程根据《公司法》第二百一十六条的规定:"(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
"根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十八条的规定:"(五)控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东.
(六)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织.
"根据公司的工商注册登记资料并经公司确认,盛宏军直接持有本公司1,140万股,通过鸿儒投资、胜联投资、胜合投资间接持有本公司19.
71万股,共计占公司股本总额的46.
86%,为本公司的控股股东.
杨连燕直接持有本公司100万股,通过鸿儒投资、胜合投资间接持有3.
18万股,共计占公司股本总额的4.
17%.
盛宏军、杨连燕夫妇共计持有公司1,262.
89万股,共计占公司股本总额的51.
03%.
盛宏军在公司担任董事长和总经理,杨连燕在公司担任董事.
报告期内,盛宏军一直为公司的控股股东、董事长和总经理,盛宏军和杨连燕直接或间接合计持有胜高有限股权及公司股份的比例一直保持在50%以上,盛宏军和杨连燕夫妇为公司实际控制人.
3、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司控股股东、实际控制人的认定的理由和依挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司51据具有充分性、合法性.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
5.
2控股股东与实际控制人合法合规请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.

请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商通过查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网,以及查阅实际控制人出具的相关声明、控股股东及实际控制人的户籍地派出所出具的无犯罪记录证明、股东的中国人民银行征信报告及访谈记录等资料履行了核查义务.
2、核查事实概述及分析过程根据控股股东、实际控制人的户籍地派出所出具的无犯罪记录证明,主办券商、律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网,未发现控股股东盛宏军、实际控制人盛宏军和杨连燕夫妇最近24个月内存在如下情形:(1)刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
3、核查结论经核查,主办券商、律师认为控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,控股股东、实际控制人合法、合规.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司524、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
6董监高及核心员工1.
6.
1董事、监事、高管任职资格请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在,请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;(2)现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(3)对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商查阅了工商变更登记材料,查阅董事、监事、高级管理人员简历、个人信用报告、户籍地派出所出具的无犯罪记录证明、调查表及承诺函,与公司的董事、监事、高级管理人员访谈,查阅互联网(包括全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等网站)检索记录,履行了核查义务.
2、核查事实概述及分析过程经核查公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的承诺函,查阅董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、查阅互联网检索记录(包括全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等网站的查询记录),主办券商、律师认为公司董事、监事、高级管理人员具有民事行为能力,均未发现有存在以下几种《公司法》规挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司53定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情况:(1)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(2)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(3)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年(4)各人所负较大债务未清偿的情况.
根据在中国证监会官方网站行政处罚或者被采取证券市场禁入措施情况公示栏的查询记录,董事、监事、高级管理人员最近24个月内均不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形的记录.
现任董事、监事和高级管理人员出具承诺,均确认其具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
3、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职资格,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
6.
2董事、监事、高管合法合规请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,若存在,请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施.
(2)公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为.
(3)请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司54【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商查阅了工商变更登记材料,查阅董事、监事、高级管理人员简历、个人信用报告、户籍地派出所出具的无犯罪记录证明、调查表及承诺函,与公司的董事、监事、高级管理人员访谈,查阅互联网(包括全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等网站)检索记录,履行了核查义务.
2、核查事实概述及分析过程根据公司董事、监事、高级管理人员声明与承诺函、公司的三会会议文件并经公司确认,公司现任董事、监事和高级管理人员在任职期间遵守《公司法》及《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务,不存在如下行为:(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为.
经核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚的情况;不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;亦未受到经济管理部门因公司涉及经营活动的违法违规而给予行政处罚的情况,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,且未在公司控股股东以及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、领薪、兼职;符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的要求.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司553、核查结论经核查,主办券商、律师认为,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不存在违反法律法规规定及章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情况,最近24个月内不存在重大违法违规行为,任职合法合规.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
6.
3竞业禁止请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响;(2)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷,若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商通过查阅公司提供的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历、调查表等文件、查阅中国裁判文书网等网站,履行了核查义务.

2、核查事实概述及分析过程主办券商查阅了公司董监高、核心技术人员的简历、与公司签署的《劳动合同》,并对董监高及核心技术人员进行了访谈,认为公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定及与原单位约定的情形,亦不存在有关上述事项挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司56的纠纷或潜在纠纷.
根据公司现任董监高及核心技术人员出具的承诺,主办券商通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网对相关信息进行了查询,该等人员不存在侵犯其在原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
3、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
6.
5董事、监事、高管重大变化请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商通过查阅公司提供的工商登记材料、历次三会文件、全国企业信用信息公示系统查询记录等文件,履行了核查义务.
2、核查事实概述根据公司的工商登记资料、历次三会文件、全国企业信用信息公示系统查询记录等文件,报告期内,公司董事、监事和高级管理人员变化情况如下:序号时间董事12013.
01-2013.
04盛宏军、韩莹莹、周映晖挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司5722013.
04-2015.
05盛宏军、兰斌、韩莹莹32015.
05至今盛宏军(董事长)、谢传鑫、杨连燕、兰斌、韩莹莹序号时间监事12013.
01-2015.
05杨连燕22015.
05至今邹大云(监事会主席)、李金桥、张旋波(职工监事)序号时间高级管理人员12013.
01-2015.
05盛宏军任总经理,兰斌、谢传鑫任副总经理22015.
05至今盛宏军任总经理,兰斌、谢传鑫任副总经理罗乐任财务总监和董事会秘书3、分析过程报告期内有限公司阶段,董事、监事和高级管理人员的变化是相关人员因个人原因辞职所致,2015年5月发生的董事、监事和高级管理人员变化是由于胜高有限整体变更为股份有限公司时为规范公司治理所致.
上述变动不属于重大变更,且已履行必要的法律程序,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不会对公司经营造成不利影响.
4、核查结论主办券商、律师经核查认为,报告期内董事、监事、高级管理人员不存在重大变化,报告期内董事、监事、高级管理人员的变化对公司经营的持续性和稳定性不存在重大不利影响.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
7合法规范经营1.
7.
1业务资质请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司58(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:(一)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
1、核查过程主办券商通过查阅《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、重大业务合同、《旅馆业治安管理办法》、《公共场所卫生管理条例》等文件,与公司管理层访谈等方法,履行了核查义务.
2、核查事实及分析过程根据公司提供的资料,公司最近两年的主营业务一直为连锁酒店经营,主要提供住宿及其他连锁酒店配套服务.
公司及其分公司、子公司拥有以下与业务经营相关的主要资质和许可:(1)《特种行业许可证》资质主体发证机关证书编号取得日期有效期深圳布吉店深圳市公安局龙岗分局深龙公特证字第L0941号2009年11月18日至2013年11月4日深圳沙井店深圳市公安局宝安分局深宝公特证字第L1827号2015年6月17日至2017年6月17日广州汇侨店广州市公安局白云区分局穗公特治字第旅EU65号2015年4月29日至2016年4月15日广州北太路店广州市公安局白云区分局穗公特治字第旅EF21号2015年7月28日至2017年7月27日挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司59北京东大街店北京市公安局丰台分局公特京旅字第FA1262号2010年2月23日永久北京草桥店北京市公安局丰台分局公特京旅字第FA1355号2011年4月7日永久河北承德店承德市双桥公安分局公特旅字第611号2010年7月13日永久长沙芙蓉中路店长沙市公安局天心分局湘(长)公特派旅字第030322号2012年5月11日永久杭州运河广场店杭州市公安局拱墅分局拱公特旅字第576号2011年9月5日永久上海三林店上海市公安局沪公特浦治旅SL字第34号2015年8月3日永久广州东圃店暂未取得,进展情况详见如下说明北京大红门店暂未取得,进展情况详见如下说明注:截至本反馈意见回复签署日,广州东圃店和北京大红门店将资产出租给相关方经营.

根据公司说明,广州东圃店已经申请建设工程消防验收,北京大红门店正在准备申请事宜,上述各店将在通过建设工程消防验收并取得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》后向主管公安部门申请办理《特种行业许可证》.
(2)《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》序号公司名称证号颁证机关颁证日期1深圳沙井店深公消安检字[2015]第0200号深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队2015.
06.
012广州汇侨店穗公消安检字[2014]第0291号广州市公安消防局2014.
07.
253北京草桥店京丰公消安检字[2014]第207号北京市丰台区公安消防支队2014.
10.
304北京东大街店京丰公消安检许字[2009]第356号北京市丰台区公安消防支队2009.
12.
305承德店承公消安检许字[2010]第0014号承德市公安消防支队2010.
07.
086长沙店天公消安检许字[2012]第31号长沙市天心区公安消防大队2012.
04.
277杭州运河广场店拱公消安检许字[2011]第0069号拱墅区公安分局消防大队2011.
08.
198上海三林店沪浦公消安检字[2015]第6082号上海市浦东新区公安消防支队2015.
7.
169广州北太店穗云公消安检字[2015]第0053号广州市公安局白云区分局2015.
7.
1710深圳布吉店详见如下说明11广州东圃店暂未取得,进展情况详见如下说明12北京大红门店暂未取得,进展情况详见如下说明注:截至本反馈意见回复签署日,广州东圃店和北京大红门店将资产出租给相关方经营.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司60深圳市公安局消防支队龙岗大队于2009年8月11日向深圳布吉店出具龙消(疏)复字[2009]第2001号《复查意见书》,复查意见如下:经现场检查,深圳布吉店的场所基本符合消防安全要求,在消防方面基本具备使用条件.

根据公司提供的资料和说明,广州东圃店已经申请建设工程消防验收,验收合格后可申请《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》.
北京大红门店正在准备申请建设工程消防验收的相关事宜.
(3)《卫生许可证》序号公司名称证号有效日期颁证机关颁证日期1深圳布吉店粤卫公证字[2014]第037BH00130号2014.
05.
15-2018.
05.
14深圳市龙岗区卫生和计划生育局2014.
05.
152深圳沙井店粤卫公证字[2015]第036CH00170号2015.
06.
04-2019.
06.
03深圳市宝安区卫生和计划生育局2015.
06.
043北京草桥店丰卫环监字[2014]第0148号2013.
05.
23-2017.
05.
22北京市丰台区卫生局2014.
02.
214北京东大街店丰卫环监字[2014]第0101号2014.
01.
24-2018.
01.
23北京市丰台区卫生局2014.
01.
245承德店冀卫公证字[2012]第080041020号2012.
05.
09-2016.
05.
08承德市卫生局2012.
05.
096长沙店长天卫公字[2012]第0057号2012.
05.
15-2016.
05.
14长沙市天心区卫生局2012.
05.
187杭州运河广场店浙卫公证字[2014]第330105M00033号2014.
08.
21-2018.
08.
20杭州市拱墅区卫生局2014.
08.
218广州汇侨店粤卫公证字[2013]第0111A00185号2013.
08.
27-2017.
08.
26广州市白云区卫生和计划生育局2013.
08.
279广州北太路店粤卫公证字[2015]第0111A00039号2015.
07.
02-2019.
07.
01广州市白云区卫生和计划生育局2015.
07.
0210上海三林店2015浦字第15280028号2015.
07.
24-2019.
07.
23上海市浦东新区卫生和计划生育委员会2015.
07.
2411广州东圃店暂未取得,进展情况详见如下说明12北京大红门店暂未取得,进展情况详见如下说明注:截至本反馈意见回复签署日,广州东圃店和北京大红门店将资产出租给相关方经营.
根据公司说明,广州东圃店和北京大红门店正在准备申请建设项目竣工验挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司61收的相关事宜.
(4)《工程设计与施工资质证书》2015年2月16日,广州市城乡建设委员会向臻品建设颁发了编号为C244054612的《工程设计与施工资质证书》,资质等级为贰级,业务范围为建筑装饰装修工程设计与施工贰级,有效期至2020年2月16日.
经核查,截至本反馈意见回复签署日,除存在如下情形外,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
3、核查结论主办券商和律师经核查认为,公司正常经营的酒店已经取得经营业务所需的全部资质、许可,业务开展合法合规,不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》所规定的重大违法行为.
4、补充披露情况广州北太路店和上海三林店相关资质情况已补充披露至《公开转让说明书》之"第二节公司业务情况"之"四、公司业务关键资源要素"之"(二)公司主要资质情况"中,并修改《公开转让说明书》中重大事项提示"九、行业经营资质未及时办理变更或续期的风险"和《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"九、风险因素"之"(九)行业经营资质未及时办理变更或续期的风险"相关描述,并修改《主办券商推荐报告》之"五、提醒投资者注意事项"之"9、行业经营资质未及时办理变更或续期的风险"相关描述.
(二)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见1、核查过程主办券商通过查阅《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、重大业务合同、《旅馆业治安管理办法》、《公共场所卫生管理条例》等文件,与公司管理层访谈挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司62等方法,履行了核查义务.
2、核查事实概述及分析过程公司《特种行业许可证》、《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》、《卫生许可证》获取情况清单见本问题之"(一)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见".
(1)使用过期资质情况及公司应对措施根据公司提供的深圳布吉店的《特种行业许可证》以及公司说明,深圳布吉店的《特种行业许可证》有效期已经于2013年11月4日届满,至今仍未获得续期.
2012年,因公司的名称由"深圳市胜家时尚宾馆有限公司"变更为"深圳市胜高连锁酒店管理有限公司",深圳布吉店的名称相应地由"深圳市胜家时尚宾馆有限公司布吉分公司"变更为"深圳市胜高连锁酒店管理有限公司布吉分公司".

2013年深圳布吉店办理《特种行业许可证》换证年检手续时,深圳市公安局龙岗分局要求其提供消防部门向更名后的深圳布吉店出具的消防复查意见书,而深圳市公安局消防支队龙岗大队认为其已于2009年8月11日向深圳布吉店出具龙消(疏)复字[2009]第2001号《复查意见书》,仅因名称变更不需重新出具消防复查意见书,且由于深圳布吉店的所在主体建筑存在历史遗留问题,深圳市公安局消防支队龙岗大队不予重新办理消防复查,因而导致深圳布吉店无法通过《特种行业许可证》换证年检并且获得有效期得以续展的新证.
目前,公司仍在与深圳市公安局龙岗分局就深圳布吉店的《特种行业许可证》换证并续展有效期的事宜进行积极地沟通,以期得到妥善解决.
根据《广东省旅馆业治安管理规定》(广东省人民政府令第108号)和《无照经营查处取缔办法》(国务院令第730号)的规定,深圳布吉店在《特种行业许可证》已经过期的情况下仍继续经营,存在被主管公安机关作出予以取缔、没收违法所得和处以罚款等行政处罚的法律风险,并且,由于深圳布吉店系公司的分公司,公司存在被主管公安机关作出没收违法所得和处以罚款等行政处罚的法律风险.
对此,公司实际控制人作出承诺,对于深圳布吉店和/或公司因深圳布挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司63吉店在《特种行业许可证》过期的情形下经营而遭受任何损失、损害或开支,其将在损失、损害或开支发生之日起1个月内全额现金补偿深圳布吉店和/或公司.
如其违反上述承诺,公司有权等额扣留应向其支付的薪酬及分红款.
鉴于公司实际控制人已经承诺承担深圳布吉店在《特种行业许可证》过期的情形下进行经营可能遭受的损失,主办券商和律师认为,公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》所规定的重大违法行为.
(2)部分子公司、分公司在获得相关经营证照之前开始营业经核查,深圳沙井店、广州北太路店、广州汇侨店和上海三林店已获得营业执照、特种行业许可证、卫生许可证及消防安全检查合格证等经营所需要的资质和许可.
因上述子公司或分公司存在虽已领取营业执照,但在获得特种行业许可证和/或卫生许可证和/或消防安全检查合格证之前开始营业的情形,存在被主管部门行政处罚的法律风险.
对此,公司实际控制人承诺,如果子公司、分公司等附属企业和/或公司因为在未取得必需的经营证照的情形下营业而遭受任何损失、损害或开支,其将在损失、损害或开支发生之日起1个月内全额现金补偿该附属企业或公司,如其违反上述承诺,公司有权等额扣留应向其支付的薪酬及分红款.
3、核查结论鉴于公司实际控制人已经承诺承担深圳布吉店在《特种行业许可证》过期及部分子公司、分公司在获得相关经营证照之前开始营业的情形下进行经营可能遭受的损失,主办券商和律师认为,上述问题不会对公司造成重大不利影响,不构成《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》所规定的重大违法行为.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
(三)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司64经营的影响1、核查过程主办券商通过查阅《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、重大业务合同、《旅馆业治安管理办法》、《公共场所卫生管理条例》等文件,以及公司《特种行业许可证》、《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》、《卫生许可证》等资质文件,履行了核查义务.
2、核查事实概述公司及分子公司《特种行业许可证》、《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》、《卫生许可证》获取情况清单见本问题之"(一)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见".
3、分析过程公司除深圳布吉店《特种行业许可证》过期,其他直营店《特种行业许可证》不存在资质将到期的情况.
4、核查结论主办券商及律师经核查认为,除深圳布吉店《特种行业许可证》过期,广外,公司其他直营店不存在相关资质将到期的情况.
5、补充披露事项无补充披露的事项1.
7.
2环保请主办券商及律师:(1)核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考.
(2)若公司不属于前述重污染行业,请核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司65文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况.

(3)若公司属于重污染行业,请核查:①关于公司建设项目,请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况.
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的,请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况.
对建设项目环保事项的合法合规性发表意见.
②关于污染物排放,请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况,公司是否属于污染物减排对象,公司的排放是否符合标准,是否遵守重点污染物排放总量控制指标.
③关于公司的日常环保运转,请核查:公司有关污染处理设施是否正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况;公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况;公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题.
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境信息.
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等;公司曾受到处罚的,是否构成重大违法行为,以及公司的相关整改情况.
(4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力.
(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司66请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:(一)公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考1、核查过程主办券商查阅了《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发[2007]105号)、《环境保护部关于印发的通知》(环办函[2008]373号)以及《环境保护部关于深入开展重点行业环保核查进一步强化工业污染防治工作的通知》(环发[2012]32号)等文件,履行了核查义务.
2、核查事实概述及分析公司目前的主营业务为为连锁酒店经营,主要提供住宿及其他连锁酒店配套服务,隶属于《上市公司行业分类指引(2012年修订)》中的住宿业(分类代码为H61).
根据上述文件,公司目前的主营业务所处行业不属于重污染行业.
3、核查结论主办券商及律师经核查认为,公司不为重污染行业.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
(二)若公司不属于前述重污染行业,请核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况.

挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司671、核查过程主办券商查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《建设项目安全设施"三同时"监督管理办法》,查询公司及其分公司、子公司住所地环境保护局网站.
2、核查事实概述及分析过程根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《建设项目安全设施"三同时"监督管理办法》,公司不存在需要环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的建设项目;公司不需要办理排污许可证,根据环境保护局网站信息,未查询到公司及其分公司、子公司最近24个月内因违反环境保护相关法律法规而被处罚的情形.
3、核查结论主办券商及律师经核查认为,公司不存在需进行环境影响评价的建设项目,不需要办理排污许可证,不存在环保违法和受处罚的情况.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
(三)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力.
1、核查过程主办券商查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《建设项目安全设施"三同时"监督管理办法》,查询公司及其分公司、子公司住所地环境保护局网站.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司682、核查结论主办券商及律师经核查认为,(1)公司所属行业不属于重污染行业.
(2)公司及其分公司、子公司不存在需要环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的建设项目;公司最近24个月内日常环保运营合法合规,不存在受到环保主管部门处罚的情况.
(3)公司不存在排污许可、环境影响评价等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
7.
3安全生产请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施;(3)公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,若发生,请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响,就其是否构成重大违法行为发表明确意见.
请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见.
【回复】本反馈问题不适用于公司.
1.
7.
4质量标准请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商通过查阅行业质量标准文件、公司期间质检报告,履行了核查义务.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司692、核查事实概述公司在经营中就其客房质量、噪声、照度和公共用品消毒等执行旅店业卫生标准(GB9663-1996)、经济型饭店经营规范(SB/T10475-2008).
3、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司的质量标准符合法律法规规定.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
7.
5公司或其股东的私募基金备案自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,请核查其私募基金备案问题.
请主办券商、律师核查以下事项:(1)应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.
(2)申请挂牌同时发行股票的,应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.

请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:(一)公司或其股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司701、核查过程主办券商通过查阅公司的营业执照、《审计报告》,查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,履行了核查程序.
2、核查事实概述及分析过程根据公司的营业执照、《审计报告》、公司确认并经核查,公司的经营范围为酒店提供管理服务,国内贸易(不含专营、专控和专卖商品),投资兴办实业.
公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定应当登记或者备案的私募投资基金或者私募投资基金管理人.
公司现有股东共31人,其中鸿儒投资、胜联投资、胜合投资为法人股东,其余28名股东均为自然人,自然人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定应当登记或者备案的私募投资基金或者私募投资基金管理人.
根据公司法人股东鸿儒投资、胜联投资、胜合投资分别提供的主营业务说明、工商登记资料、章程等资料,鸿儒投资、胜联投资、胜合投资均是由自然人股东投资设立并以投资为主要目的的公司,均未委托管理人进行资产管理.
公司法人股东鸿儒投资、胜联投资、胜合投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定应当登记或者备案的私募投资基金或者私募投资基金管理人.
3、核查结论主办券商及律师经核查认为,公司及其股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案.

4、补充披露情况公司或其股东的私募基金备案情况已在《主办券商推荐报告》之"四、推荐挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司71意见"中补充披露.
(二)申请挂牌同时发行股票的,公司股票认购对象是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人公司无申请挂牌同时发行股票的计划,本反馈问题不适用.
1.
7.
6公司违法行为请主办券商及律师核查以下事项并发表意见:(1)公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见.
(2)针对公司受到处罚的情况,请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性,处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性.
【回复】主办券商、律师核查情况:(一)公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见1、核查过程主办券商通过查阅工商、税务、公安、卫生等相关政府主管部门出具的证明、营业外支出明细账、公司资质文件,查询公司住所地的上述政府主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站,履行了核查义务.

2、核查事实概述及分析过程根据公司提供的穗云国税简罚[2014]4504号《税务行政处罚决定书(简易)》,2014年11月25日,广州汇侨店因逾期未申报增值税而被广州市白云区国家税务局处以1000元的罚款.
鉴于税务主管部门处以罚款的金额较小,主办券商和律师认为,上述广州汇侨店逾期申报增值税的行为不构成重大违法违规行为.
根据公司提供的深圳布吉店的《特种行业许可证》以及公司说明,深圳布吉店的《特种行业许可证》有效期已经于2013年11月4日届满,至今仍未获得挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司72续期.
2012年,因公司的名称由"深圳市胜家时尚宾馆有限公司"变更为"深圳市胜高连锁酒店管理有限公司",深圳布吉店的名称相应地由"深圳市胜家时尚宾馆有限公司布吉分公司"变更为"深圳市胜高连锁酒店管理有限公司布吉分公司".

2013年深圳布吉店办理《特种行业许可证》换证年检手续时,深圳市公安局龙岗分局要求其提供消防部门向更名后的深圳布吉店出具的消防复查意见书,而深圳市公安局消防支队龙岗大队认为其已于2009年8月11日向深圳布吉店出具龙消(疏)复字[2009]第2001号《复查意见书》,仅因名称变更不需重新出具消防复查意见书,且由于深圳布吉店的所在主体建筑存在历史遗留问题,深圳市公安局消防支队龙岗大队不予重新办理消防复查,因而导致深圳布吉店无法通过《特种行业许可证》换证年检并且获得有效期得以续展的新证.
目前,公司仍在与深圳市公安局龙岗分局就深圳布吉店的《特种行业许可证》换证并续展有效期的事宜进行积极地沟通,以期得到妥善解决.
根据《广东省旅馆业治安管理规定》(广东省人民政府令第108号)和《无照经营查处取缔办法》(国务院令第730号)的规定,深圳布吉店在《特种行业许可证》已经过期的情况下仍继续经营,存在被主管公安机关作出予以取缔、没收违法所得和处以罚款等行政处罚的法律风险,并且,由于深圳布吉店系公司的分公司,公司存在被主管公安机关作出没收违法所得和处以罚款等行政处罚的法律风险.
对此,公司实际控制人作出承诺,对于深圳布吉店和/或公司因深圳布吉店在《特种行业许可证》过期的情形下经营而遭受任何损失、损害或开支,其将在损失、损害或开支发生之日起1个月内全额现金补偿深圳布吉店和/或公司.
如其违反上述承诺,公司有权等额扣留应向其支付的薪酬及分红款.
鉴于公司实际控制人已经承诺承担深圳布吉店在《特种行业许可证》过期的情形下进行经营可能遭受的损失,主办券商和律师认为公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》所规定的重大违法行为.
经核查,深圳沙井店、广州北太路店、广州汇侨店和上海三林店已获得营业执照、特种行业许可证、卫生许可证及消防安全检查合格证等经营所需要的资质和许可.
因上述子公司或分公司存在虽已领取营业执照,但在获得特种行业许可证和/或卫生许可证和/或消防安全检查合格证之前开始营业的情形,存在被主管挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司73部门行政处罚的法律风险.
对此,公司实际控制人承诺,如果子公司、分公司等附属企业和/或公司因为在未取得必需的经营证照的情形下营业而遭受任何损失、损害或开支,其将在损失、损害或开支发生之日起1个月内全额现金补偿该附属企业或公司,如其违反上述承诺,公司有权等额扣留应向其支付的薪酬及分红款.
鉴于公司实际控制人已经承诺承担部分子公司、分公司在获得相关经营证照之前开始营业的情形下进行经营可能遭受的损失,主办券商和律师认为公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》所规定的重大违法行为.
根据有关工商、税务、公安、卫生等相关政府主管部门出具的证明及公司的确认,并经查询公司住所地的上述政府主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站,未查询到公司最近24个月内因违法相关法律法规而被政府主管部门处罚的情形.
3、核查结论据此,主办券商和律师认为,公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》所规定的重大违法行为.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
(二)针对公司受到处罚的情况,请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性,处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性.

1、核查过程主办券商通过查阅工商、税务、公安、卫生等相关政府主管部门出具的证明、营业外支出明细账、公司资质文件,查询公司住所地的上述政府主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站,履行了核查义务.

挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司742、核查事实概述及分析过程根据公司提供的穗云国税简罚[2014]4504号《税务行政处罚决定书(简易)》,2014年11月25日,广州汇侨店因逾期未申报增值税而被广州市白云区国家税务局处以1000元的罚款.
广州汇侨店上述未在规定期限内办理纳税申报而被税务部门罚款,但该事项系广州汇侨店设立初期,工作人员工作失误造成,罚款数额较小,公司已对相关工作人员进行了批评教育并加强培训和管理,不会对广州汇侨店的正常经营造成重大不利影响.
3、核查结论主办券商及律师经核查认为,鉴于税务主管部门处以罚款的金额较小.
上述广州汇侨店逾期申报增值税的行为不构成重大违法违规行为.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
7.
7其他合规经营问题请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险.

【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商通过检查公司经营资质、劳动合同、员工工资表等资料,查阅工商、税务、公安、卫生等相关政府主管部门出具的证明,履行了核查义务.
2、核查事实概述及分析过程经核查,公司在合规经营方面存在如下问题:(1)未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况报告期内,公司及其分公司、子公司存在未为员工足额缴纳社会保险和住房挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司75公积金的情况,存在被主管部门处罚、追缴以及被员工追索的风险.
对此,公司控股股东盛宏军、实际控制人盛宏军和杨连燕作出如下承诺:若因公司(包括其分公司、子公司,下同)未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的,其将无条件、全额承担补缴金额及其他金钱给付责任,保证公司不会因此遭受任何经济损失、损害或开支;若因公司未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被主管部门处罚(包括但不限于罚款、滞纳金)或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使公司产生其他任何费用或支出的,其将无条件、全额承担全部金钱给付责任,保证公司不会因此遭受任何经济损失、损害或开支;今后其将促使公司依法为员工足额缴纳社会保险和住房公积金.
如其违反上述承诺,公司有权等额扣留应向其支付的薪酬及分红款.
(2)充值卡业务未及时办理备案的问题根据公司提供的资料、会员卡样板并经公司确认,公司发放的会员卡仅限子公司、分公司使用,具备充值和预付功能,每张卡的充值金额上限为5000元,为单用途商业预付卡.
报告期内公司会员卡涉及金额较小,具体金额如下:项目2015年1-2月2014年度2013年度会员卡充值金额21,547.
00192,748.
00—充值赠送金额2,550.
0016,650.
00—会员卡充值消费金额35,067.
00162,887.
00—消费金额占营业收入的比例0.
64%0.
45%—项目2015.
2.
282014.
12.
312013.
12.
31会员卡充值余额35,541.
0046,511.
00—根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)》(商务部令2012年第9号)的规定,公司发行单用途商业预付卡未进行备案,存在被主管机关责令限期改正、罚款的风险.
对此,公司控股股东盛宏军、实际控制人盛宏军和杨连燕作出如下承诺:其将督促公司尽快办理单用途商业预付卡的备案事宜,在公司完成单用途商业预付卡的备案事宜之前,公司暂停会员卡的充值功能,如公司因未办理单用途商业预付卡的备案事宜而被主管机关处以罚款或遭受任何损失、挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司76损害或开支,其将在损失、损害或开支发生之日起1个月内全额现金补偿公司,如其违反上述承诺,公司有权等额扣留应向其支付的薪酬及分红款.
根据公司说明,截至本法律意见书出具之日,公司已暂停会员卡的充值功能,正在办理单用途商业预付卡的备案事宜.
3、核查结论主办券商及律师经核查认为,公司在合法合规经营方面存在的上述问题不会对公司的持续经营构成重大不利影响,不构成《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》所规定的重大违法行为.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
1.
7.
8未决诉讼或仲裁公司存在未决诉讼或仲裁的,请主办券商及律师核查:(1)公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况;(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响,若存在不利影响,公司应披露所采取的措施.
【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商通过查询中国裁判文书网、公司住所地人民法院网站、全国法院被执行人信息查询系统等网站,履行了核查义务.
2、核查事实概述及分析过程根据公司提供的资料及公司确认,并经查询中国裁判文书网、公司住所地人民法院网站、全国法院被执行人信息查询系统等网站,截至本反馈意见回复签署日,公司及其子公司存在一宗尚未了结的执行案件,具体情况如下:关于杭州运河广场店所涉及的金融借款合同纠纷挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司77根据杭州市上城区人民法院于2012年11月14日作出的(2012)杭上商初字第1723号《民事调解书》,原告上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行与被告杭州酷漫居酒店管理有限公司、邬瓯阳、方逸婵、吴锐、杭州关苑酷漫居酒店有限公司、杭州云益酷漫居酒店有限公司金融借款合同纠纷一案,经调解,双方当事人自愿达成如下协议:……三、被告杭州关苑酷漫居酒店有限公司、杭州云益酷漫居酒店有限公司就被告杭州酷漫居酒店管理有限公司欠原告1,520,157.
96元借款本息在90万元本金、利息、罚息及相关费用范围内向原告承担连带还款责任;……,案件受理费和财产保全费合计14,212元,由杭州酷漫居酒店管理有限公司负担,由被告邬瓯阳、方逸婵、吴锐、杭州关苑酷漫居酒店有限公司、杭州云益酷漫居酒店有限公司承担连带责任.
上述协议,不违反法律规定,杭州市上城区人民法院予以确认.
根据公司确认,上述案件尚未执行完毕.
根据公司说明并经核查,上述民事调解书于公司收购杭州运河广场店之前作出,且杭州运河广场店的转让方未向公司披露该诉讼案件及法院判决所涉及的应付债务.
公司正在与转让方协商该笔负债的处理事宜.
依据合同约定,转让方应当对未披露的债务给公司造成的损失承担赔偿责任,且公司尚有部分转让款未支付完毕,足以涵盖该笔债务的金额.
据此,主办券商及律师认为,该执行案件不会对杭州运河广场店及公司构成重大不利影响.
3、核查结论主办券商及律师经核查认为,公司及其子公司存在的上述尚未了结的执行案件不会对公司的生产经营构成重大不利影响.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司782.
公司业务2.
1技术与研发:请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用,公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况.
(2)研发基本情况,包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果.
(3)公司所取得的技术的明细,以及是否存在侵犯他人知识产权情形.
公司应区分技术的不同取得形式进行披露:①若是原始取得,应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题;②若是合作研发取得,应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定;③若是受让取得,应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵.
针对以上情况,公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷,公司的相应应对措施.
(4)若公司为高新技术企业,请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
【回复】本反馈问题不适用于公司.
2.
2业务情况2.
2.
1业务描述请公司结合报告期内业务收入分类,准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务.
请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见.
【回复】公司说明:挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司79公司的业务、业务分类的标准、产品或服务情况已在《公开转让说明书》之"第二章公司业务"之"一、公司主营业务、主要产品或服务情况"部分披露.

公司主营业务收入结构如下:2015年1~2月2014年度2013年度项目金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)客房收入4,163,428.
3876.
2230,481,547.
7084.
2617,004,025.
1193.
25加盟收入150,000.
002.
75----转租收入777,017.
6614.
234,613,780.
5012.
75801,135.
004.
39商品收入70,262.
241.
29910,097.
862.
52428,962.
902.
35合计5,160,708.
2894.
4836,005,426.
0699.
5318,234,123.
01100.
00主办券商核查情况:1、核查过程主办券商通过核查公司营业执照、采购合同(订单)、转租合同以及查阅《上市公司行业分类指引》(2012年修订)、《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》等文件资料,履行了核查义务.
2、核查事实概述根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为住宿业(分类代码为H61);根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》,公司所处行业属于住宿和餐饮业中的"H6110旅游饭店";客房收入:公司直营店向顾客提供住宿服务及其他服务产生的相关收入.

加盟收入:公司向加盟方收取品牌使用费、特许经营管理、酒店管理系统使用费等费用.
租赁收入:公司将租赁的房屋建筑物划分成用于公司经营的客房及用于出租的商铺或办公室,出租商铺或办公室所获取的收入即为转租收入.
商品收入:公司向顾客提供住宿服务外,同时兼营销售商品.
销售商品主要挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司80包括矿泉水、饮料、客房用品等.
3、分析过程根据主办券商及律师对公司营业执照、经营资质证书、采购合同(订单)、转租合同、《上市公司行业分类指引》(2012年修订)、《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》等文件资料的核查情况,主办券商及律师认为,胜高股份的业务、产品分类描述真实准确,业务分类的标准描述符合《上市公司行业分类指引》(2012年修订)、《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》的要求.
公司披露的产品或服务于营业收入分类匹配.
4、核查结论经核查,主办券商认为公司的主营公司业务描述及业务分类标准准确,公司披露的产品或服务与营业收入分类匹配.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
2.
2.
2商业模式请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式,可参照"公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因"总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳).
请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见.
【回复】公司说明:(一)商业模式概述公司从事连锁酒店的营运,主要提供住宿及其他连锁酒店配套服务.
公司秉挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司81承着"时尚、精致、温馨"的产品理念和"舒适、人性化、顾客第一"的服务理念,致力于为顾客提供高性价比的客房和服务.
通过对分店地理位置和客户群体的精准分析,逐步形成胜高连锁酒店、胜高精品酒店、胜高国际酒店三个酒店品牌.

目前公司在广东、北京、河北、湖南、上海、浙江等多个省市拥有直营店,截至本反馈意见回复签署日,公司下属直营店13家(筹建期直营店1家),其中包括胜高连锁系列9家:北京草桥店、北京东大街店、北京大红门店、深圳布吉店、深圳沙井店、河北承德店、长沙芙蓉中路店、广州汇侨店和广州狮岭店(筹);胜高精品系列3家:广州北太路店、广州东圃店、杭州运河广场店;以及胜高国际系列1家:上海三林店.
公司同时提供资产转租服务,利用连锁酒店客源的高吸纳能力,通过将整栋租赁房产分拆的方式,将不用于酒店经营的商铺或写字楼出租,提高租赁资产的使用效率,并补充公司的现金流.
(一)扩张模式公司目前及未来将通过投资直营店以及吸纳加盟店两种方式实现品牌的扩张.
凭借多年积累的连锁酒店运营经验,学习借鉴国际及国内知名连锁酒店管理经验,通过门店装修升级、营销升级等逐步形成自身品牌形象,并以此吸引地区合作伙伴的加盟.
1、直营门店连锁经营方式直营连锁是指公司通过从酒店的项目调研、投资建设,装修设计到运营维护的各个环节的深度介入实现对各直营店的高度规划及控制并对财务核算、采购、招聘、培训、形象等各方面进行统一管理.
立足长远,保证酒店服务品质及员工服务意识,以让所有消费者享受最优质的住宿体验为宗旨,打造标准化的经营、规范化的管理、良好的人才培养机制,提升品牌形象,为进一步的扩张打下坚实的基础.
2、特许经营加盟模式特许经营加盟是指公司与加盟店签订《胜高酒店特许经营加盟合同书》,授挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司82权加盟店开设的加盟店在规定区域内使用公司的品牌、商标、技术服务、酒店预订系统及经营管理支持等,在统一形象下销售胜高股份住宿服务.
加盟店在拥有对加盟店的所有权和收益权的同时,实行独立核算,自负盈亏,并就经营管理事宜强制接受公司的业务指导与监督.
特许经营加盟是一个"双赢"的经营策略,公司将酒店的经营管理经验分享给加盟店,使其直接继承良好的品牌形象和成功的经营经验,降低了失败的风险和创业的成本.
于此同时,公司也通过特许经营发展加盟店,积累资金,扩大品牌影响力.
3、直营店及加盟店变动情况截至本反馈意见回复签署日,公司下属直营店13家(筹建期直营店1家),加盟店9家.
报告期内,公司直营门店及加盟店的数量及变动情况如下:本反馈意见回复签署日2014年12月31日2013年12月31日项目数量其中:当年新增数量其中:当年新增数量其中:当年新增直营店1331064-加盟店99----合计22121064-(二)盈利模式公司目前连锁酒店业务的营业收入主要来源于直营模式,暨通过自主进行项目调研、投资建设和装修设计,达到运营标准后对外营业.
公司通过向消费者提供标准化的住宿服务和个性化的配套设施及服务(如:部分店面设有专门的棋牌室,以满足广大消费者的娱乐休闲需求),进而获取收入、利润及现金流.
同时,公司积极实施兼并重组战略,收购在营业单体酒店或中小规模的连锁酒店,快速实现胜高连锁、胜高精品、胜高国际的品牌集群效应.
公司盈利模式的创新主要体现在依托连锁酒店客源的高吸纳能力,将整栋租赁的房产分拆出商铺或写字楼部分,并以高于租赁成本的价格转租给租户,以降低连锁酒店经营的租金成本,提高连锁酒店的经营能力,实现公司利润的最大化.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司83此外,公司正在积极推广特许经营加盟合作,即对有意加盟的酒店进行考核后授权其使用"胜高酒店"品牌,为其提供规范化的管理服务,收取加盟费.

具体而言,总部可以给予加盟店以下支持:(1)品牌支持:公司统一宣传策划的企业形象宣传为"胜高"商号品牌所带来的知名度将为加盟店提供强有力的商誉支持;(2)运营支持:为加盟店提供商圈、店面选址的经验支持,同时由公司经验丰富的运营团队为加盟店提供店面装修设计、人员招募、开业策划和宣传、日常运营督导和经营问题诊断等全方位的服务;(3)管理支持:为了保证公司各门店的服务水平,公司制订了一系列标准、完善的门店管理制度,涉及门店经营、管理的各个方面,确保了加盟店能在短时间内完成各项经营行为的标准化、精细化转变,提高服务及管理质量;(4)培训支持:科学系统、实用的员工培训体系,为各加盟店提供有利的培训支持,确保连锁体系内加盟者可持续发展.
(三)规范化管理模式胜高股份提供的规范化管理模式包括管理监控,定价、招聘与培训、物业与设施维护、安全、采购、销售与营销以及预定服务等.
(1)管理监控公司向各门店店总下发详尽而全面的店总管理手册,涵盖酒店业务的各个方面,如:店总级管理制度、分店管理例会制度、分店提交例行报告、财务管理制度、市场销售体系、质量管理体系、品牌标准制定、计划和预算管理、重大事项报告管理规定等.
每家直营店需按时提交例行报告至公司运营部.
运营部针对报告中发现的相关问题进行分析及反馈,并提供改善及操作指导意见.
为确保各直营店达到制定的质量标准,并严格遵照各管理运行手册执行,运营部内设质量经理,负责定期对各家直营店进行视察,针对各门店存在的难以解决的经营及管理难题进行现场挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司84指导,并形成专项检查分析报告提交部门领导审阅.
同时公司制定了稽核工作管理规定,以防范公司相关的财务风险.
稽核内容涵盖冲减明细账务、日租钟点取消账务、房费调整账务、积分兑换、备用金等.

稽核工作分三级管控:(1)公司总部:由运营部、财务部安排专人每季度一次到各分店稽核工作;(2)区域管控:由区域安排专人(区域总、区域财务等人员)每月一次到分店稽核工作;(3)分店管控:由分店负责人每日对分店各项工作进行检查.
分店稽核自查发现问题,需自行整改;区域稽核发现问题,限期整改并抄送公司运营部和财务部;公司总部稽核后,会编写稽核报告,并根据稽核情况,出具处罚方案并限期整改.
(2)定价公司服务的定价主要依据租金成本、人工成本和市场供求状况.
具体定价方式需根据地段、竞争对手价格等多方面因素共同决定.
具体价格在基本定价范围内上下浮动,最后根据客户类别来确定服务的价格.
公司运营部根据市场研究和分析,制定所有直营店的房价政策和其他酒店服务的价格政策,各直营店店总负责执行公司制定的房价政策.
公司在做出定价决定前,必须确定有关该地区的商业活动水平、消费群体对酒店客房的潜在需求、是否存在竞争和竞争情况以及当时任何其他情况.
根据门店自身配套设施情况、地点、物业环境等条件进行定价工作.
年度法定节假日及所在城市展会安排进行相对应的价格调整,同时会定期根据入住率的情况来进行价格调整,以符合市场规律.
(3)招聘与培训公司人力资源部负责甄选和招聘合适人员担任各直营店店总、店总助理和财务、工程人员的工作.
各直营店客房和前厅服务人员的招聘工作,主要由各店店总在总部规定的编制内进行招聘.
此外,胜高总部会提供培训课程,确保员工能够准确执行公司的标准和要求.
每个分店则会根据总部下发的培训计划表,定期组织开展员工的职业技能培训,提高员工的业务素质,公司运营部会对培训结果进行跟踪、检查.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司85(4)安全公司严格要求各门店的设备设施检查与维护恪守所有有关消防和整体安全的监管规定.
公司与分子公司店总签订了酒店安全消防责任书,贯彻"谁主管、谁负责"的原则,实行逐级消防安全责任制,各分店的负责人是分店消防安全的第一责任人.
此外,部分门店设有专门的保安,负责维护门店顾客的人身及财产安全.
(5)采购公司采购部负责采购活动,挑选切合各门店需要的优质产品,公司采购主要包括布草、一次性用品、床等客房用品,请购单以邮件的形式提交到各负责人审批.
采购部负责联系三到四家供应商,统一采购,集中调配,增强采购议价能力,可向供应商争取优惠的条款,其中包括成本,交付和售后服务等条款.
通过供应商提供的价目单、样品质量选择合适的供应商,经由总经理审批后,交采购部办理.
(6)销售与营销为了打造品牌并尽量提高胜高股份的入住率,公司特别建立了以提高顾客的忠诚度为目标的胜高股份会员制.
截至本反馈意见回复签署日,公司会员人数已超过3.
5万人.
会员不但可以全年享受房价优惠,还可以进行会员积分兑换活动.
公司与大型门户网站及酒店专业网络平台合作进行销售,建立属于酒店自身的网络媒体,如官方网站、官方微信平台等进行多方位多角度销售.
(7)专用的订房网络为方便顾客预订胜高股份客房,胜高股份已经建立并正逐步完善各种客房预订渠道,www.
shenggaohotel.
com是胜高股份的官方网站,为所有门店提供订房服务.
此外,开通了胜高连锁酒店的微信公众号(微信号:SGhotel6688),为所有门店提供了微信订房和支付服务.
(二)报告期内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因客房业务系公司的主要业务,客房收入占营业收入比例为80%以上.
报告挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司86期内,公司与新三板挂牌的同行业公司星月股份(代码831017)客房业务毛利率对比如下:胜高股份星月股份项目2014年度2013年度2014年度2013年度客房业务毛利率(%)15.
7619.
32100.
00100.
00注:星月股份数据取自星月股份2014年年度报告毛利率差异主要有以下几个原因:①会计政策存在差异,星月股份与酒店行业上市公司主要根据《旅游、饮食服务企业会计制度》(财会字[1992]68号)的规定(即营业费用是指企业各营业部门在经营中发生的各项费用,包括运输费、装卸费、包装费、保管费、保险费、燃料费、展览费、广告宣传费、邮电费、水电费、差旅费、洗涤费、物料消耗、折旧费、修理费、低值易耗品摊销、营业部门人员的工资、福利费、工作餐费、服装费和其他营业费用.
)将与客房收入、其他收入、咨询管理服务收入相关的门店人员薪酬、房租费、租入固定资产改良摊销、水电暖费、顾客用品、洗涤费、维修费及其他支出在销售费用中核算.
根据财会[2015]3号财政部关于公布若干废止和失效的会计准则制度类规范性文件目录的通知,财政部对从"两则""两制"(1992年)至企业会计准则颁布实施之间相关准则制度类会计规范性文件进行了清理,全文废止或失效的相关文件包括"财政部关于印发《旅游、饮食服务企业会计制度》的通知(财会字〔1992〕68号)".
由于上述原因,公司根据2007年1月1日开始执行的《新会计准则》中的配比性原则,将客房折旧摊销、门店人员薪酬、水电费、洗涤费等属于酒店行业与取得收入直接相关的支出计入营业成本中核算.
公司为增强数据可比性,将星月股份的上述费用还原至营业成本后,重新计算毛利率,经查阅星月股份的年度报告,2013年度、2014年度星月股份扣除开办费后的销售费用为23,348,357.
50、21,378,594.
42,重新计算后,2013年度、2014年度星月股份的毛利率为38.
63%、34.
04%.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司87②酒店集中度存在差异,星月股份酒店主要分布在吉林省内,采购、销售的规模效应较为明显;胜高股份直营店分布在华南、华北、华东、深圳4个区域,由于店面相对分散,虽然公司目前存在对各区域的新店投资及品牌建设计划,但还未形成较大的规模效应.
③公司所处发展周期存在差异,星月股份处于平稳发展期,最近2年收入、资产规模未发生大的变化.
胜高股份目前处于快速扩张阶段,2014年总资产、营业收入都较2013年大幅度增长,其中总资产增长85.
76%,营业收入增长98.
39%,2014年新增5家直营店,新开设直营店每月需负担固定开支及摊销费用,而直营店成立初期为拓展市场、提高入住率,房价相对较低,导致毛利率较低.
报告期内,公司Revpar指标和星月股份的对比情况如下:胜高股份星月股份项目2014年度2013年度2014年度2013年度房间数量(间)824412807881平均房价(元/间)156.
60153.
71139.
75145.
70平均出租率(%)87.
1682.
4275.
0081.
13Revpar136.
49126.
69104.
81118.
20注:星月股份数据取自星月股份2014年年度报告从上表可以看出,公司平均房价、出租率均略高于星月股份,主要原因系公司直营店主要分布在房价相对较高、流动人口较多的北京、广州、深圳、长沙等一、二线城市.
(三)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见.
主办券商核查情况:1、核查过程主办券商通过核查质量管理体系、知识产权、内控制度、员工情况及核心技术人员、管理团队、公司销售模式及采购模式、以及采购合同等情况,调查公司产品及服务的种类,查阅行业监管法律法规、国家产业政策、行业研究报告以及挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司88国内同行业新三板公司年报等文件资料,履行了核查义务.
2、核查事实概述(1)连锁酒店行业发展情况近年来随着我国经济的发展,国内外居民在旅游、商务、会议等方面的需求不断增长,经济型酒店以其便捷的交通环境、高性价比及优秀的客房质量受到各类旅客的欢迎.
截止2013年底,我国经济型连锁酒店和中端酒店市场的总数已达到12,727家,与2012年底相比增加了2,803家,增长幅度为25.
89%,客房总数达到1,235,833间.
根据中国连锁酒店网数据显示,2000年~2013年全国经济型连锁酒店由23家增加到12,727家,年复合增长率62.
5%,客房数由3,236间增加到1,235,833间,年复合增长率57.
8%,具体数据如下:数据来源:中国连锁酒店网(2)公司关键资源要素截至本反馈意见回复签署日,公司有2项注册商标已获得国家商标局颁发的《商标注册证》.
公司核心技术(业务)人员情况如下:盛宏军,董事长、总经理,1968年10月出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师,注册房地产评估师,清华大学经济管理学院工商管理硕士.
1990年7月至1996年8月,任职河南省国土资源厅.
1996年9月至1998年挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司897月,在清华大学经济管理学院管理工程系攻读工商管理专业.
1997年7月至1998年7月,任职国家经贸委综合司产业处.
1998年8月至2002年2月,任职深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司董事会秘书处副主任.
2003年3月至2006年12月,任职深圳市华展建设监理有限公司副总经理.
2007年至今,任职深圳市胜高连锁酒店管理有限公司董事长及总经理.
谢传鑫,董事,副总经理,1972年6月出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2001年3月至2003年2月,任职招商局集团上海招商饭店部门副总监;2003年2月至2006年1月,任职华润集团(五丰行)深圳老地方大酒店部门总监;2006年1月至2009年2月,任职深圳云集连锁酒店副总经理;2009年3月至2012年4月,任职深圳佳兆业集团酒店管理有限公司运营部高管;2012年4月至今,任深圳市胜高连锁酒店管理有限公司副总经理.
兰斌,董事,副总经理,1968年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,浙江大学工学学士,对外经济贸易大学经济学硕士.
1989年7月至1991年7月,任职武汉柴油机厂设计科工程师;1991年7月至1993年7月,任职武汉东湖高新技术产业开发区至诚公司,期间被派往深圳,任深圳超顺柴油发电机有限公司质检部总装组长;1993年7月至1995年5月,任职香港丰联企业有限公司(北京)柴油发电机组技术主管;1995年5月至2001年3月,任职香港丰联企业有限公司(北京办事处)客户经理;2001年3月至2002年12月,任职康富—英格尔智能电气技术有限公司技术总监;2002年12月至2003年5月,任职康富—英格尔智能电气技术有限公司销售副总监;2003年5月至2009年9月,任职北京捷能通惠科技发展有限公司经理;2009年9月至今,任职深圳市胜高连锁酒店管理有限公司副总经理.
罗乐,董事会秘书、财务总监,1984年11月出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,中南财经政法大学经济学学士,通过中国注册会计师资格考试.

2011年至2012年,任职深圳市理邦精密仪器股份有限公司证券事务主管;2012年至2013年,任职大华会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司高级项目经理;2013年至2015年,任职立信会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司项目经理;2015年3月至今任职深圳市胜高连锁酒店管理有限公司董事会秘书兼财务挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司90总监.
强杨,运营部总监,1975年4月出生,女,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于空军第四大学经济管理专业.
1999年至2000年,任职深圳景轩酒店客房主管.
2000年至2003年,任职深圳彭年酒店客房部高级主管.
2003年至2007年,任职深圳都之都酒店行政管家.
2007年至2013年,任职中青旅山水酒店连锁管理部副总经理.
2014年至今,任职深圳胜高连锁酒店股份有限公司运营部总监.
(3)主要产品及服务公司主营业务为连锁酒店经营,主要提供住宿及其他连锁酒店配套服务(4)主要客户报告期内,公司主要从事连锁酒店业务的经营,每年前五名客户的销售额客户均为转租客户,合计占当期主营业务收入的比例较小,不存在依赖单一客户的情况.
(5)公司现有业务毛利率与同行业新三板挂牌公司的比较情况见本问题之公司说明.
3、分析过程经过核查公司业务与现有商业模式的匹配程度、公司关于未来业务的布局、公司业务的发展空间、公司业务发展与现有商业模式之间的联系,公司的商业模式符合行业发展的要求,公司对于未来的布局具有合理性.
4、核查结论经核查,主办券商认为,公司商业模式具有可持续性.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司912.
2.
3重大业务合同请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示.
请主办券商及律师对前述事项予以核查.
【回复】公司说明:公司已在《公开转让说明书》之"第二章公司业务"之"五、公司业务具体情况"之"(三)重大业务合同履行情况"部分对相关内容进行了披露.
主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商通过查阅公司报告期内所有资产收购合同、采购合同、工程施工合同、借款合同、房屋转租合同、加盟合同、融资租赁合同、资产租赁合同等文件,履行了核查义务.
2、核查事实概述核查事实与公司在《公开转让说明书》之"第二章公司业务"之"五、公司业务具体情况"之"(三)重大业务合同履行情况"部分对相关内容进行了披露一致.

3、分析过程券商、律师通过查阅公司报告期内的资产收购合同、采购合同、工程施工合同、借款合同、房屋转租合同、加盟合同、融资租赁合同、资产租赁合同及财务报表相关科目,分析公司披露的报告期内对公司有持续经营有重大影响的业务合同,公司披露标准合理,合同主题明确,合同标的符合公司业务内容.
合同与报告期内相应业务匹配.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司924、核查结论经核查,主办券商及律师认为,公司披露的报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同的披露标准合理,合同主题明确,合同标的符合公司业务内容,合同与报告期内相应业务匹配.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
2.
3资产2.
3.
1资产权属请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)公司资产是否权属清晰、证件齐备,是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,若存在,请核查相应事项的规范情况.
(2)是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形,是否影响公司资产、业务的独立性.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商通过查阅:运输工具、电子设备和其他办公设备等固定资产清单以及主要资产的购置发票及入账凭证,租赁房产的房屋产权证、注册商标等无形资产的权属凭证、相关合同等资料,并进行实地查看,履行了核查义务.
2、核查事实概述(1)主要租赁房产截至本反馈意见回复签署日,公司下属各门店租赁房产情况如下表:挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司93承租方出租方所属门店位置租赁面积(m2)用途租赁期限胜高有限蓝瑞宏本部深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂区A2栋13层1302926.
93办公室20140318--20190317胜高有限黎进芳深圳布吉店深圳市龙岗区布吉街道布吉社区布吉一村居民小组乐民路41号5,002.
21宾馆及附属设施20080102--20230102深圳沙井店深圳市盈科达物业管理有限公司深圳沙井店深圳市宝安区沙井街道中心路新二体育中心综合楼5至13楼及1楼大堂12,300酒店及配套经营20140215--20231231胜高有限周沭利广州汇侨店广州市白云区新市镇棠涌村黄沙岗东大街10号3,500商务酒店20140701--20220630胜高有限广东大华仁盛科技集团有限公司广州北太路店广州市白云区科盛路1、3、5号自编4栋22及23层2,710商务酒店20140801--20290731胜高有限钟桂深、宋铭团广州狮岭店广州市花都区狮岭镇联合乡地处宝峰南路边的"顺景楼"的部分首层商铺及部分2层-8层3,800酒店及配套经营20140915--20260914胜高有限凌志勤广州东圃店广州市天河区宦溪村北街21号两栋综合楼及停车场6,700商务酒店20140926--20271231胜高有限北京阳光嘉诚商业管理有限公司北京东大街店北京市丰台区东大街29号嘉诚广场B02号商铺、B座1、3、4、5层3,151.
54旅店业经营20090910--20230526北京草桥店北京草桥汇丰汽车配件市场有限公司北京草桥店石榴庄路南侧、京开路东侧草桥欣园1号的楼底4,000商务酒店20100701--20181230胜高有限林时状北京大红门店北京市丰台区久敬庄路18号房屋二、三层、久敬庄民俗商业街2-4号的门面及翰林公寓18号楼西边二层2,348酒店20121201--20241130河北承德店王贵钢河北承德店承德市双桥区翠桥路南6号1~6层5,384.
49旅店经营20100301--20250301胜高有限长沙普瑞工艺品有限公司长沙芙蓉中路店长沙市天心区芙蓉中路二段132号一至五层2,000酒店20120301--20240228胜高有限上海三林集镇开发建设有限公司上海三林店上海市永泰路160号商业综合楼7,131.
84商业经营20141007--20241006胜高有限杭州鼎源房地产投资管理有限公司杭州运河广场店杭州市杭印路49号创意园2,939.
14酒店经营20150515-20250514维尔顿酒店文国寿、李金勇-广东省深圳市宝安区松岗街道花果山社区河滨路117号六至十楼—酒店20130401-20280330挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司94合计---54,762.
31--(2)公司主要固定资产公司固定资产包括机器设备,电子设备,运输设备,其他设备四类.
具体情况详见下表:项目原值(元)累计折旧(元)净值(元)成新率(%)机器设备3,700,357.
36509,908.
553,190,448.
8186.
22电子设备4,216,763.
681,231,116.
822,985,646.
8670.
80运输设备2,716,249.
18505,885.
892,210,363.
2981.
38其他设备1,014,953.
00342,664.
45672,288.
5566.
24(3)商标截至本反馈意见回复签署日,公司有2项注册商标已获得国家商标局颁发的《商标注册证》.
具体如下:序号注册人商标图形注册号使用类别权利期限取得方式1深圳市胜高连锁酒店管理有限公司8993263第【43】类2012.
01.
07-2022.
01.
06申请取得2深圳市胜高连锁酒店管理有限公司12142164第【43】类2014.
07.
28-2024.
07.
27申请取得(4)域名序号证书域名所有者注册日期有效期1中国国家顶级域名证书shenggaohotel.
cn胜高有限2014-12-082019-12-082顶级国际域名证书shenggaohotel.
com胜高有限2014-12-082019-12-083顶级国际域名证书shenggaohotel.
net胜高有限2014-12-082019-12-083、分析过程根据公司持有的主要资产证明文件并实地查看,租赁房产主要问题包括:深圳布吉店、深圳沙井店、广州狮岭店(筹)、河北承德店的物业未取得出租方对其房屋合法权属证书.
另外,根据公司提供的租赁物业权属证书,广州北太路店、广州汇侨店、广州东圃店、长沙芙蓉中路店的经营用物业的权属证书记载用途与挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司95实际用途不符.
公司至本反馈意见回复签署日,未曾出现因承租物业权属瑕疵或租赁用途与该物业的规划用途不一致导致经营损失的情形.
就上述公司及其分公司、子公司承租或使用的经营用物业未取得权属证书或者实际用途与证载用途不符的情形以及出租方未提供其有权出租的证明的情形,公司实际控制人作出承诺,如公司及/或上述分公司、子公司因使用未取得权属证书的承租物业或者因使用承租物业的用途与证载用途不一致或者因承租物业的出租方无权出租而遭受主管部门的行政处罚或者遭受任何经济损失、损害或发生相关开支的,其将在损失、损害或开支发生之日起1个月内全额现金补偿公司及/或分公司、子公司.
如其违反上述承诺,公司有权等额扣留应向其支付的薪酬及分红款.
其他相关资产公司取得了主要财产合法、完整的权属凭证,未发现存在法律纠纷或潜在纠纷的情形.
4、核查结论经核查,主办券商及律师认为,(1)除部分租赁房产无房屋合法权属证书、部分经营用物业的权属证书记载用途与实际用途不符外,公司资产权属清晰,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形或潜在纠纷.
(2)不存在资产产权共有的情形,不存在对他方重大依赖的情形.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
2.
3.
2知识产权请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性.
(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复】挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司961、核查过程主办券商通过与管理层及核心技术人员访谈,查阅商标注册证书、域名注册证书等方式履行了核查义务.
2、核查事实概述截至本反馈意见回复签署日,公司有2项注册商标已获得国家商标局颁发的《商标注册证》.
具体如下:序号注册人商标图形注册号使用类别权利期限取得方式1深圳市胜高连锁酒店管理有限公司8993263第【43】类2012.
01.
07-2022.
01.
06申请取得2深圳市胜高连锁酒店管理有限公司12142164第【43】类2014.
07.
28-2024.
07.
27申请取得截至本反馈意见回复签署日,公司有3项域名.
具体如下:序号证书域名所有者注册日期有效期1中国国家顶级域名证书shenggaohotel.
cn胜高有限2014-12-082019-12-082顶级国际域名证书shenggaohotel.
com胜高有限2014-12-082019-12-083顶级国际域名证书shenggaohotel.
net胜高有限2014-12-082019-12-083、分析过程经核查,截至本《反馈回复》出具之日,公司拥有2项商标权、3项域名.
根据主办券商、律师与管理层及核心技术人员访谈情况、商标注册证书、域名注册证书,取得方式均为原始取得.
公司知识产权权属清晰、完整,未发现存在对他方的依赖,未发现存在影响公司资产、业务的独立性的情况.
根据主办券商、律师与管理层及核心技术人员访谈情况,查阅公司管理费用明细、营业外支出明细,未发现公司存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形.

4、核查结论经核查,主办券商及律师认为,公司全部知识产权具有独立的所有权,未发现存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形;未发现存在对他方的依赖情挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司97形;未发现存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁情形.
5、补充披露事项无补充披露的事项.
2.
4人员、资产、业务的匹配性请公司披露并请主办券商核查以下事项:(1)公司是否拥有生产经营所必需的资产;(2)请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
【回复】公司说明:(一)公司是否拥有生产经营所必须的资产(1)主要租赁房产截至本反馈意见回复签署日,公司下属各门店租赁房产情况如下表:承租方出租方所属门店位置租赁面积(m2)用途租赁期限胜高有限蓝瑞宏本部深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂区A2栋13层1302926.
93办公室20140318--20190317胜高有限黎进芳深圳布吉店深圳市龙岗区布吉街道布吉社区布吉一村居民小组乐民路41号5,002.
21宾馆及附属设施20080102--20230102深圳沙井店深圳市盈科达物业管理有限公司深圳沙井店深圳市宝安区沙井街道中心路新二体育中心综合楼5至13楼及1楼大堂12,300酒店及配套经营20140215--20231231胜高有限周沭利广州汇侨店广州市白云区新市镇棠涌村黄沙岗东大街10号3,500商务酒店20140701--20220630胜高有限广东大华仁盛科技集团有限公司广州北太路店广州市白云区科盛路1、3、5号自编4栋22及23层2,710商务酒店20140801--20290731胜高有限钟桂深、宋铭团广州狮岭店广州市花都区狮岭镇联合乡地处宝峰南路边的"顺景楼"的部分首层商铺及部分2层-8层3,800酒店及配套经营20140915--20260914挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司98胜高有限凌志勤广州东圃店广州市天河区宦溪村北街21号两栋综合楼及停车场6,700商务酒店20140926--20271231胜高有限北京阳光嘉诚商业管理有限公司北京东大街店北京市丰台区东大街29号嘉诚广场B02号商铺、B座1、3、4、5层3,151.
54旅店业经营20090910--20230526北京草桥店北京草桥汇丰汽车配件市场有限公司北京草桥店石榴庄路南侧、京开路东侧草桥欣园1号的楼底4,000商务酒店20100701--20181230胜高有限林时状北京大红门店北京市丰台区久敬庄路18号房屋二、三层、久敬庄民俗商业街2-4号的门面及翰林公寓18号楼西边二层2,348酒店20121201--20241130河北承德店王贵钢河北承德店承德市双桥区翠桥路南6号1~6层5,384.
49旅店经营20100301--20250301胜高有限长沙普瑞工艺品有限公司长沙芙蓉中路店长沙市天心区芙蓉中路二段132号一至五层2,000酒店20120301--20240228胜高有限上海三林集镇开发建设有限公司上海三林店上海市永泰路160号商业综合楼7,131.
84商业经营20141007--20241006胜高有限杭州鼎源房地产投资管理有限公司杭州运河广场店杭州市杭印路49号创意园2,939.
14酒店经营20150515-20250514维尔顿酒店文国寿、李金勇-广东省深圳市宝安区松岗街道花果山社区河滨路117号六至十楼—酒店20130401-20280330合计---54,762.
31--(2)公司主要固定资产截至2015年2月28日,公司固定资产包括机器设备,电子工具,运输设备、其他设备其他设备四类.
具体情况详见下表:项目原值(元)累计折旧(元)净值(元)成新率(%)机器设备3,700,357.
36509,908.
553,190,448.
8186.
22电子设备4,216,763.
681,231,116.
822,985,646.
8670.
80运输设备2,716,249.
18505,885.
892,210,363.
2981.
38其他设备1,014,953.
00342,664.
45672,288.
5566.
24公司无闲置的固定资产,不存在纠纷或潜在的纠纷.
公司的固定资产情况良好,能够满足公司日常的业务运营需求.
主办券商核查情况:挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司991、核查过程主办券商通过查阅公司固定资产清单、现场盘点、查阅公司主要办公场所及经营场所房产证等资料,履行了核查义务.
2、核查事实概述与公司说明情况一致.
3、分析过程经主办券商及律师核查,截至本反馈意见回复签署日,公司共租赁有十五处经营场地,除去公司总部租赁场地用于日常管理外,其他租赁场地均用于酒店经营,且与公司直营店数量一致;主要固定资产满足公司日常生产的需要,和公司主营业务描述一致.
4、核查结论主办券商经核查,认为公司具有生产经营相关的资产.
5、补充披露情况无补充披露事项.
(二)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性.
公司说明:截至本反馈回复意见签署日,公司员工307名,详见本反馈意见回复之"特殊问题4.
1".
券商核查情况:1、核查过程主办券商及律师,通过查阅员工名册、抽查劳动合同、部分员工简历等资料,履行了核查义务.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1002、核查事实概述截至本反馈回复意见签署之日,公司员工307名,详见本反馈意见回复之"特殊问题4.
1".
3、分析过程公司是服务型企业,服务人员占比相对较高,大部分工作对于学历要求较低.
公司员工状况与公司经营实际情况相匹配,能够满足日常经营的需要.
4、核查结论经核查,主办券商及律师认为,公司已根据经营业务的特征对岗位进行了划分,员工能够与相关岗位进行匹配.
公司根据业务的特点招收了不同教育程度和职业背景的员工,员工之间具有互补性.
5、补充披露情况无补充披露事项.
(三)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
公司说明:公司主营业务为连锁酒店经营,主要提供住宿及其他连锁酒店配套服务,定位于城市休闲商旅酒店,专注于个性化的酒店装修设计和标准化的服务质量控制体系.
公司的主要资产包括十五处租赁房产、酒店经营相关固定资产.
主要无形资产包括2项商标及3项域名,与公司业务具有匹配度和关联性.
截止本反馈回复出具之日,公司现有员工307人,通过对年龄结构、岗位、教育程度、工龄等进行划分,与公司现有资产及业务具有匹配性和关联度.

主办券商核查:1、核查过程主办券商通过查阅固定资产清单、主要设备购置发票、往来账款明细、无形挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司101资产权属证明文件、员工名册、与公司管理层、公司部门负责人访谈等,了解公司主要业务流程、部门及岗位职责,履行了核查义务.
2、核查事实概述及分析过程公司主营业务为连锁酒店经营,主要提供住宿及其他连锁酒店配套服务,定位于城市休闲商旅酒店,专注于个性化的酒店装修设计和标准化的服务质量控制体系.
公司的主要资产包括十五处租赁房产、酒店经营相关固定资产.
主要无形资产包括2项商标及3项域名,与公司业务具有匹配度和关联性.
截止本反馈回复出具之日,公司现有员工307人,通过对年龄结构、岗位、教育程度、工龄等进行划分,与公司现有资产及业务具有匹配性和关联度.

3、核查结论经核查,主办券商及律师认为,公司的主要资产与员工、业务具有匹配性和关联性.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
3.
财务与业务匹配性请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配.
【回复】1、核查过程主办券商及会计师取得了公司的会计政策及会计估计的说明性文件,将会计政策中的相关事项与公司的实际业务进行了比较,针对公司的具体业务,主办券挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司102商进行了抽凭测试,查看了公司的重大合同文件,并与相关业务部门人员进行访谈.
2、核查结论经核查,主办券商及会计师认为公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与公司实际业务相匹配.
具体情况见下3.
1-3.
7.
3.
1公司收入请公司:(1)结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成,如:自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等;(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露.
如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法.
请主办券商及会计师:(1)核查收入确认是否符合公司经营实际情况,是否存在特殊处理方式及其合理性(净额确认、完工百分比等),如是,请补充披露;(2)说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;(3)核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形,并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见.
【回复】公司说明:(一)结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"1、营业收入构成"中披露了公司的主营业务收入构成如下:(1)按业务性质分类挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1032015年1~2月2014年度2013年度项目金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)客房收入4,163,428.
3880.
6830,481,547.
7084.
6617,004,025.
1193.
25加盟收入150,000.
002.
91----转租收入777,017.
6615.
064,613,780.
5012.
81801,135.
004.
39商品收入70,262.
241.
36910,097.
862.
53428,962.
902.
36合计5,160,708.
2810036,005,426.
0610018,234,123.
01100(2)收入按地区分布情况2015年1~2月2014年2013年项目收入(元)占比(%)收入(元)占比(%)收入(元)占比(%)华北区1,760,784.
7634.
1216,930,001.
1047.
029,745,139.
8153.
44华南区1,019,574.
4719.
764,162,556.
9811.
562,761,408.
3915.
14深圳2,380,349.
0546.
1214,912,867.
9841.
425,727,574.
8131.
42合计5,160,708.
2810036,005,426.
0610018,234,123.
01100(3)收入按结算方式分类情况金额单位:元期间现金结算方式银联刷卡等方式合计现金方式占比(%)2013年度14,353,045.
203,879,441.
4018,232,486.
6078.
722014年度27,469,074.
658,612,052.
4836,081,127.
1376.
132015年1~2月3,658,426.
101,786,228.
535,444,654.
6367.
19(二)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"1、营业收入构成"中披露了公司的收入确认时点如下:客房收入:公司直营店向顾客提供住宿服务及其他服务产生的相关收入.
客房收入确认的原则为根据酒店系统,当日的入住情况在酒店入住系统次日早上6:00进行夜核房费汇总当日收入,月末根据酒店系统的月度报表一次进行收入挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司104记账.
加盟收入:公司向加盟方收取品牌使用费、特许经营管理、酒店管理系统使用费等费用.
根据加盟合同,公司向加盟商收取一次性品牌使用费,并按加盟商的销售收入的一定比例收取管理费,品牌使用费一次性计入收入,管理费按期确认收入.
租赁收入:公司将租赁的房屋建筑物划分成用于公司经营的客房及用于出租的商铺或办公室,出租商铺或办公室所获取的收入即为转租收入.
转租收入确认的原则为根据签订的租赁合同按月确认租金收入.
商品收入:公司向顾客提供住宿服务外,同时兼营销售商品.
销售商品主要包括矿泉水、饮料、客房用品等.
商品收入确认的原则系前台收银员每日在商品后,将销售数据录入酒店系统,财务人员月末导出商品销售报表,根据报表金额确认收入.
主办券商和会计师核查情况:(一)核查收入确认是否符合公司经营实际情况,是否存在特殊处理方式及其合理性(净额确认、完工百分比等),如是,请补充披露;主办券商及会计师经核查,收入确认符合公司经营实际情况需要,不存在净额确认、完工百分比等特殊处理方式.
(二)说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形,并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见.
1、核查及分析过程主办券商及会计师执行了内部控制测试,实施了包括访谈、检查、观察、穿行测试等一系列的程序,具体包括对酒店管理系统操作及收银等相关人员进行访谈、对财务人员进行收入确认、会计处理的访谈、检查公司关于销售收款相关的制度文件、并抽取样本进行穿行测试.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司105主办券商及会计师针对公司收入的真实性、完整性、准确性执行的实质性程序主要包括:①询问财务人员,了解公司营业收入的确认、计量和记录实际执行情况;②查阅公司主要业务合同、收款凭证、客账结算单、银行对账单、发票等原始单据;结合资金流水检查分析是否存在异常交易.
③分析报告期内收入的结构和价格变动是否异常,并分析异常变动的原因;计算本期的毛利率,与上期比较,检查是否存在异常,各期之间是否存在重大波动,查明原因;④比较报告期内营业收入的波动情况,分析其变动趋势是否正常;⑤检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致;⑥执行收入截止测试,通过测试资产负债表日前后一个月的客账结算单和财务明细账进行核对;同时,从财务明细账选取在资产负债表日前后若干天的凭证,以确定销售是否存在跨期现象.
⑦导出酒店管理系统后台数据对其进行分析检查,检查是否存在异常;检查提供服务的对象、期间与收款是否相符;⑧对客房收入及商品收入实施核查程序,因连锁酒店行业特点,公司主要客户群体为散户,且公司直营店较多,公司每月入住散户均为30,000以上,极其分散,难以执行函证程序,也难以执行大量抽查程序.
公司针对销售偱环建立了较为完善的内部控制,根据对销售与收款偱环进行的了解及穿行测试、控制测试,主办券商及会计师认为公司内部控制设计合理且执行有效.
主办券商及会计师通过将酒店管理系统数据进行比对分析,对酒店系统每日入住情况、各种类型酒店定价进行分析,将客房收入同资金流水进行比对分析,未发现公司报告期内客房收入及资金流水存在异常.
会计师同时对客房收入采用审计抽样的方式进行抽查,为确保总体的适当性和完整性,以酒店管理系统中客房入住明细所有项目为总体单元,以每个客人为具体单元,采取随机抽样的方式抽取了1%的样本单元进行测试,未发现异常.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司106⑨对租赁收入实施检查、函证等程序,2013年、2014年、2015年1-2月三期各期回函确认收入均在85%以上.
经查证的租赁收入占公司各期营业收入的比例分别为4.
30%、11.
73%、12.
81%.
通过上述尽职调查及审计程序,不存在均未发现公司存在收入不真实、不完整、不准确的情况,不存在虚增收入以及隐藏收入的情形针对上述程序,取得相关的内外部证据包括:公司财务制度、相关人员访谈记录、营业收入明细表、租赁收入回函、客账结算单、酒店管理系统后台数据、发票、记账凭证、业务合同、纳税申报表、收款凭证等原始单据.
2、核查结论主办券商、会计师经核查认为,公司报告期内的收入真实、完整、准确,不存在虚增收入及隐藏收入的情形.
3、补充披露事项无需要补充披露的事项.
3.
2成本请公司:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;(2)说明成本的归集、分配、结转方法;(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系.
请主办券商及会计师核查:(1)公司成本归集、分配、结转是否准确,是否存在通过成本调整业绩的情形;(2)公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况,若存在,核查是否合理;(3)核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见.
【回复】公司说明:(一)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司107本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"2、营业成本构成分析"披露了公司成本的构成情况及波动原因,具体如下:最近二年及一期营业成本构成表:2015年1~2月2014年2013年度项目金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)客房成本4,991,302.
9387.
4225,678,306.
4887.
2713,719,035.
3196.
90工资1,162,215.
2220.
366,113,407.
6220.
783,154,415.
5722.
28长期待摊费用摊销917,535.
1316.
074,535,152.
6915.
411,225,790.
248.
66折旧费219,845.
683.
851,201,521.
404.
08569,500.
854.
02取暖费49,330.
000.
86223,785.
590.
7675,127.
780.
53水电费353,456.
526.
192,677,365.
059.
101,709,595.
4912.
08洗涤费181,107.
283.
17954,789.
643.
24590,792.
344.
17租金成本1,829,899.
2232.
059,408,770.
1131.
985,931,731.
7941.
90其他277,913.
884.
87563,514.
381.
92462,081.
253.
26转租成本606,227.
3810.
623,035,385.
9810.
32181,553.
311.
28商品成本41,958.
050.
73553,701.
431.
87256,975.
181.
82主营业务成本小计5,639,488.
3698.
7729,267,393.
9099.
4614,157,563.
80100其他业务成本70,000.
001.
23157,500.
000.
54--合计5,709,488.
3610029,424,893.
9010014,157,563.
80100客房成本主要包括租金成本、职工薪酬、摊销与折旧、水电费、洗涤费等支出.
报告期内,成本构成情况较为稳定,占比较大的租金成本、职工薪酬、摊销与折旧、水电费、洗涤费各期间总计占客房成本分别为89.
80%、92.
25%、91.
93%.
2014年度客房成本较2013年度增长87.
17%,主要原因系公司业务扩张,相关支出增加.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司108(二)说明成本的归集、分配、结转方法;公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"2、营业成本构成分析"补充披露了成本的归集、分配、结转方法,具体如下:客房成本:公司按照每月实际发生的归属于门店的租金成本、门店人员薪酬、水电费、洗涤费等费用计入当期成本,同时将每月归属于门店的折旧及摊销费用计入当期成本.
商品销售成本:按照当期实际销售的商品,采用先进先出法结转成本.
转租成本:按照各直营店转租部分面积占该直营店总租赁面积的比例分摊租金成本.
(三)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系.
公司报告期成本主要为租金成本、人工费、摊销与折旧、水电费、洗涤费等支出,有别于传统制造企业,报告期采购总额、营业成本之间不存在勾稽关系.

主办券商和会计师核查情况:(一)公司成本归集、分配、结转是否准确,是否存在通过成本调整业绩的情形1、核查过程主办券商和会计师对公司的采购与付款循环、工薪与费用偱环、存货与成本循环等相关偱环执行了穿行测试、控制测试.
对主要供应商进行函证、通过抽样复核了相关的采购合同(订单)、租赁合同、采购发票、水电费发票、房租发票等信息.
2、核查事实概述根据主办券商及会计师对公司的成本执行的核查程序,公司与成本确认有关的内部控制制度设计合理,且执行有效;公司的成本列报金额与实际发生额一致;挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司109对公司成本进行抽样复核,未发现异常情况.
3、分析过程公司成本核算方法符合《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关要求;公司成本的归集、分配、结转方法符合《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关要求.
4、核查结论主办券商、会计师经核查认为,公司营业成本成本归集、分配、结转准确,不存在通过成本调整业绩的情形.
5、补充披露事项上述公司说明中"说明成本的归集、分配、结转方法"已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"2、营业成本构成分析"补充披露.
(二)公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况,若存在,核查是否合理;可比公司年报未披露相关明细成本构成,无法比较.
(三)核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见.

1、核查及分析过程主办券商及会计师针对公司采购及成本的真实性、完整性、准确性执行的程序主要包括:①检查营业成本的内容和归集方法是否符合会计准则规定,前后期是否一致.
公司营业成本主要包括租金成本、工资、折旧与摊销、水电费、洗涤费、取暖费.
成本按权责发生制进行归集分配.
②查阅公司主要成本合同、付款凭证、对账单、发票等原始单据;结合资金挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司110流水检查分析是否存在异常.
③对成本进行分析性复核,计算分析各个月份营业成本总额及主要项目金额占主营业务收入的比率,并与上一年度进行比较,判断变动的合理性;④计算分析各个月份营业成本中主要项目发生额及占营业成本总额的比率,并与上一年度进行比较,判断其变动的合理性.
⑤对于主要成本项目人工费,比较公司员工人数的变动情况,检查公司工资及奖金制度等相关文件,检查公司营运部门各月工资费用的发生额是否有异常波动,⑥对于主要成本项目折旧与摊销,检查摊销及折旧政策是否符合会计制度的规定,复核计算摊销额、折旧额及相关的会计处理是否正确,前后期是否保持一致.
⑦对于主要成本项目租金成本,检查相关租赁合同、付款凭单、发票等原始单据并与财务明细帐进行核对相符,并结合函证程序,对报告期内的租金成本进行了100%函证,通过函证回函确认的租金成本占全部营业成本的比例为2013年、2014年、2015年1-2月三期查证比例分别为41.
90%、31.
98%、32.
05%.
上述对营业成本实施的核查程序,2013年、2014年、2015年1-2月三期查证比例分别为79.
47%、82.
11%、79.
38%.
通过上述尽职调查及审计程序,均未发现公司采购及成本存在不真实、不完整的情况.
针对上述程序,取得内外部证据包括:公司财务制度、相关人员访谈记录、营业成本明细表、函证回函、业务合同、发票、记账凭证、收款凭证、工资单等原始单据.
2、核查结论经核查,主办券商及会计师认为,报告期内的采购及成本真实、准确、完整,企业的成本核算符合《企业会计准则》的规定,真实公允地反映了公司的实际经挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司111营状况.
3、补充披露事项无需要补充披露的事项.
3.
3毛利率请公司:(1)披露毛利的构成明细,如在报告期间波动较大的,请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因;(2)结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异,如存在,请披露原因.
请主办券商及会计师:(1)核查毛利水平以及波动是否合理;(2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见.
【回复】公司说明:(一)披露毛利的构成明细,如在报告期间波动较大的,请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因;公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"4、毛利率分析"中披露毛利的构成明细,具体如下:最近二年及一期主营产品利润、毛利率构成表:2015年1~2月2014年度2013年度项目毛利(元)毛利率(%)毛利(元)毛利率(%)毛利(元)毛利率(%)客房业务-827,874.
55-19.
884,803,241.
2215.
763,284,989.
8019.
32加盟业务150,000.
00100.
00----转租业务170,790.
2821.
981,578,394.
5234.
21619,581.
6977.
34商品销售28,304.
1940.
28356,396.
4239.
16171,987.
7240.
09合计-478,780.
08-9.
286,738,032.
1618.
714,076,559.
2122.
36挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司112公司2013年度、2014年度和2015年1~2月主营业务毛利率分别为22.
36%、18.
71%和-9.
28%,报告期内公司主营业务毛利率略有下降,系2014年公司新店扩张初期入住率较低,导致收入增长与固定支出不匹配所致.
2015年1~2月毛利率为负数,系春节假期,公司主要直营店都在一线城市,主要顾客群体返家探亲,入住率较低,客房收入减少而固定支出保持不变所致.
为提升公司品牌影响力、优化管理资源利用率、创造新的利润增长点,公司2015年开始尝试加盟管理模式,并于2015年1月签约第一家加盟店.
截至本反馈意见回复签署日,公司共有9家加盟店,加盟业务采取向加盟方收取品牌使用费、特许经营管理、酒店管理系统使用费等费用的方式,品牌使用费一次性计入当期损益,后续管理费每月按加盟店收入的一定比例收取.
2015年1~2月、2014年和2013年,公司转租业务毛利率分别为21.
98%、34.
21%和77.
34%.
毛利率下降原因系2014年新增直营店深圳沙井店,沙井店2014年转租收入占总转租收入比例为53.
73%,由于地理位置略偏,出租率不饱和,其2014年转租业务毛利率为10.
33%,致使2014年转租业务毛利大幅下降.
2015年1~2月转租业务毛利率继续下降的原因系2015年沙井店租金成本上升15%,2014年底少量租户退租.
2015年1~2月、2014年和2013年,公司商品销售业务毛利率分别为40.
28%、39.
16%和40.
09%,毛利率相对稳定.
(二)结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异,如存在,请披露原因.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"4、毛利率分析"中披露毛利的构成明细,具体如下:客房业务系公司的主要业务,客房收入占营业收入比例为80%以上.
报告期内,公司与新三板挂牌的同行业公司星月股份(代码831017)客房业务毛利率对比如下:挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司113胜高股份星月股份项目2014年度2013年度2014年度2013年度客房业务毛利率(%)15.
7619.
32100.
00100.
00注:星月股份数据取自星月股份2014年年度报告毛利率差异主要有以下几个原因:①会计政策存在差异,星月股份与酒店行业上市公司主要根据《旅游、饮食服务企业会计制度》(财会字[1992]68号)的规定(即营业费用是指企业各营业部门在经营中发生的各项费用,包括运输费、装卸费、包装费、保管费、保险费、燃料费、展览费、广告宣传费、邮电费、水电费、差旅费、洗涤费、物料消耗、折旧费、修理费、低值易耗品摊销、营业部门人员的工资、福利费、工作餐费、服装费和其他营业费用.
)将与客房收入、其他收入、咨询管理服务收入相关的门店人员薪酬、房租费、租入固定资产改良摊销、水电暖费、顾客用品、洗涤费、维修费及其他支出在销售费用中核算.
根据财会[2015]3号财政部关于公布若干废止和失效的会计准则制度类规范性文件目录的通知,财政部对从"两则""两制"(1992年)至企业会计准则颁布实施之间相关准则制度类会计规范性文件进行了清理,全文废止或失效的相关文件包括"财政部关于印发《旅游、饮食服务企业会计制度》的通知(财会字〔1992〕68号)".
由于上述原因,公司根据2007年1月1日开始执行的《新会计准则》中的配比性原则,将客房折旧摊销、门店人员薪酬、水电费、洗涤费等属于酒店行业与取得收入直接相关的支出计入营业成本中核算.
公司为增强数据可比性,将星月股份的上述费用还原至营业成本后,重新计算毛利率,经查阅星月股份的年度报告,2013年度、2014年度星月股份扣除开办费后的销售费用为23,348,357.
50、21,378,594.
42,重新计算后,2013年度、2014年度星月股份的毛利率为38.
63%、34.
04%.
②酒店集中度存在差异,星月股份酒店主要分布在吉林省内,采购、销售的规模效应较为明显;胜高股份直营店分布在华南、华北、华东、深圳4个区域,挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司114由于店面相对分散,虽然公司目前存在对各区域的新店投资及品牌建设计划,但还未形成较大的规模效应.
③公司所处发展周期存在差异,星月股份处于平稳发展期,最近2年收入、资产规模未发生大的变化.
胜高股份目前处于快速扩张阶段,2014年总资产、营业收入都较2013年大幅度增长,其中总资产增长85.
76%,营业收入增长98.
39%,2014年新增5家直营店,新开设直营店每月需负担固定开支及摊销费用,而直营店成立初期为拓展市场、提高入住率,房价相对较低,导致毛利率较低.
报告期内,公司Revpar指标和星月股份的对比情况如下:胜高股份星月股份项目2014年度2013年度2014年度2013年度房间数量(间)824412807881平均房价(元/间)156.
60153.
71139.
75145.
70平均出租率(%)87.
1682.
4275.
0081.
13Revpar136.
49126.
69104.
81118.
20注:星月股份数据取自星月股份2014年年度报告从上表可以看出,公司平均房价、出租率均略高于星月股份,主要原因系公司直营店主要分布在房价相对较高、流动人口较多的北京、广州、深圳、长沙等一、二线城市.
2015年1~2月、2014年和2013年,公司商品销售业务毛利率分别为40.
28%、39.
16%和40.
09%,毛利率相对稳定.
与新三板挂牌公司星月股份比较情况如下表:胜高股份星月股份项目2014年度2013年度2014年度2013年度商品销售毛利率39.
16%40.
09%36.
73%37.
55%注:星月股份数据取自星月股份2014年年度报告星月股份商品销售业务主要系客户在酒店内消费的饮料和洗漱用品,与本公司主要销售的商品一致.
根据上表数据,公司商品销售毛利率与星月股份基挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司115本一致.
主办券商和会计师核查情况:(一)核查毛利水平以及波动是否合理1、核查及分析过程主办券商和会计师按照收入类型,对公司毛利率进行分类,对公司不同期间的毛利率进行比较分析,并与同行业公司进行对比分析.
就毛利率的变动原因,与管理层进行访谈.
2、核查结论主办券商和会计师经核查认为,公司毛利水平以及波动合理.
3、补充披露情况无补充披露的事项.
(二)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,1、核查过程主办券商和会计师核查了公司的成本及费用明细构成,了解营业成本、期间费用组成项目的划分及归集,查阅会计账簿及会计凭证.
2、核查事实概述及分析过程公司营业成本构成主要为客房成本、销售商品成本、转租成本,客房成本主要包括人工费、租金成本、水电费、折旧与摊销、洗涤费等;销售费用是与销售业务相关的销售佣金、业务招待费、差旅费等费用;管理费用是与管理相关的人员工资、咨询费、折旧费等费用.
3、核查结论主办券商和会计师经核查,认为公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1164、补充披露情况无补充披露的事项.
(三)针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见.

1、核查及分析过程主办券商和会计师采取了如下核查程序:(1)分大类对比年度间毛利率变动,对异常变动执行进一步检查分析;(2)对比公司与同行业上市公司各年度毛利率,对毛利率异常年度进行进一步检查分析;(3)通过获取收入、成本明细账和序时账,结合相关记账凭证和所附原始凭证的抽查,收入、成本的变动分析,未发现公司收入、成本的归集存在异常.

2、核查结论主办券商和会计师经核查,认为公司报告期内收入、成本配比.
3、补充披露情况无补充披露的事项.
3.
4期间费用请公司披露期间费用的明细,并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性.
请主办券商、会计师:(1)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;(2)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见.
【回复】公司说明:挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司117公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(三)主要费用占营业收入的比重变化及说明"中就公司期间费用波动的合理性说明如下:2015年1~2月2014年2013年度项目金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)营业收入5,462,308.
2836,174,045.
8118,234,123.
01销售费用98,064.
591.
80737,846.
542.
04264,953.
611.
45管理费用618,055.
7411.
312,162,544.
325.
98756,153.
474.
15财务费用115,167.
242.
11454,923.
681.
26275,631.
871.
51期间费用合计831,287.
5715.
223,355,314.
549.
281,296,738.
957.
11报告期内,公司销售费用主要是销售佣金、业务招待费、差旅费等.
2014年较2013年增长51.
80%,主要原因系公司在2014年新增5家直营店,销售佣金、业务招待费、差旅费增加所致.
报告期内,公司管理费用主要是人员工资、咨询费、折旧费.
2014年较2013年增长65.
03%,主要原因系公司总部管理人员增加,外部咨询费用增加及2014年总部因装修折旧费用增加.
报告期内,公司财务费用为融资租赁费用及银行借款利息支出.
2014年较2013年增长65.
05%,主要原因系2013年11月,公司与出租人梅赛德斯-奔驰租赁有限公司签订了融资租赁合同,租期为3年,及2013年5月8日,公司与交通银行深圳华强北支行签订了《小企业流动资金借款合同》,借款金额为人民币250万元,期限由2013年5月17日至2015年1月28日.
报告期内,支付利息情况如下:单位:元项目2015年1~2月2014年度2013年度融资租赁费用37,647.
48225,884.
87118,460.
91借款利息支出77,088.
44173,056.
71116,804.
74合计114,735.
92398,941.
58235,265.
65报告期内,公司期间费用合计分别为138.
31万元、347.
05万元和871.
54挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司118万元,占营业收入的比例分别为7.
58%、9.
59%和15.
96%,其占比不断增加,主要系公司2014年度新增了5家直营门店,业务招待费、咨询费用和管理人员工资增长,并且相对快于公司营业收入的增长速度所致.
主办券商和会计师核查情况:(一)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形1、核查过程主办券商和会计师查阅报告期内各期末公司预付款项、其他应收款、其他应付款等资产负债类科目明细表,并调查往来款项期末余额的款项性质,针对期末余额较大的款项核查会计凭证以及相关业务发生的合同,对期初及期末发生的费用进行截止性测试,未发现跨期确认费用的情形.
并将上述资料留存工作底稿.

2、核查结论主办券商和会计师经核查认为,公司不存在跨期确认费用的情形.
3、补充披露事项无补充披露的事项.
(二)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形1、核查及分析过程主办券商和会计师获取公司固定资产、长期资产明细表,并实地对固定资产进行了监盘和抽盘,对报告期内新增的大额固定资产及长期资产,抽查了其入账凭证、发票及合同,公司不存在将期间费用资本化的情形.
2、核查结论主办券商和会计师经核查认为,公司不存在将期间费用资本化的情形.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1193、补充披露情况无补充披露的事项.
(三)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见1、核查及分析过程公司期间费用为销售费用、管理费用、财务费用,主办券商及会计师实施了抽查相关财务会计凭证、核对相关合同协议等程序,以审核其真实性;实施了重新计算、勾稽关系合理性核对、重点项目详查、分析性复核等程序,以审核其准确性;实施了资产负债表日前日后截止测试、核算内容及范围检查、波动分析等程序,以审核其完整性.
经核查,主办券商及会计师认为,公司期间费用在重大方面均能够真实、准确、完整地反映申报期间经营状况.
2、核查结论主办券商、会计师经核查认为,公司的期间费用是真实、准确、完整的.

3、补充披露情况无补充披露的事项.
3.
5应收账款请公司:(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性;(5)说明期后收款情况.
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形.

【回复】公司说明:挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司120(一)结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(七)主要资产情况及重大变化分析"之"2、应收账款"中就公司应收账款余额水平的合理性说明如下:报告期内,由于连锁酒店行业特点,公司应收账款余额较小.
应收账款主要为应收的房租.
(二)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;公司不存在长期未收回款项.
(三)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;报告期内或期后,公司不存在有大额冲减的情况(四)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性;公司主要采用账龄分析法计提应收账款坏账准备,关于公司与同行业挂牌公司坏账准备计提的对比及谨慎性分析,公司披露如下:账龄公司计提比例(%)星月股份计提比例(%)1年以内(含1年)551~2年10102~3年20203~4年30304~5年50505年以上100100与同行业挂牌公司相比,公司的坏账准备计提比例不存在重大差异,公司的坏账准备计提政策较为谨慎.
(五)说明期后收款情况.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司121公司应收账款余额较小,期后收款对公司不具有重大影响.
主办券商和会计师核查情况:1、核查过程主办券商和会计师履行了以下核查程序:(1)将公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司的坏账计提政策进行了比对;(2)核查了报告期内应收账款产生所对应的业务发生情况,包括对应的转租合同、租金计算表、收款赁证等原始单据;(3)对收入、现金及银行存款实施截止测试.
2、核查结论主办券商、会计师经核查认为,根据连锁酒店行业特点,公司应收账款坏账政策合理、谨慎,公司的收入真实,收入确认方法符合会计准则的相关规定,不在提前确认收入的情形.
3、补充披露情况无补充披露的事项.
3.
6存货请公司:(1)披露存货构成及波动原因;结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性;(2)说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况;(2)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定.
(3)存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的,汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额.

请主办券商及会计师核查:(1)结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况,并说明履行的监盘程序;(2)存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程,并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理;(3)公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况,是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确,是否存在通过存货科目调节利润的情形.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司122【回复】公司说明:(一)披露存货构成及波动原因;结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性;公司已在"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(七)主要资产情况及重大变化分析"之"5、存货"中就公司的存货构成的合理性进行了如下披露分析:金额单位:元2015年2月28日2014年12月31日2013年12月31日项目金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)库存商品148,470.
5317.
31162,995.
1318.
8795,128.
9282.
07低值易耗品709,302.
0882.
69700,739.
4881.
1320,782.
5917.
93存货账面余额857,772.
61100863,734.
61100115,911.
51100减:存货跌价准备存货净值857,772.
61100863,734.
61100115,911.
51100公司的存货主要包括矿泉水、饮料、客房用品等,2015年2月28日、2014年12月31日存货余额较2013年12月31日分别增加了640.
02%、645.
17%,主要系公司2014年年底采购布草等低值易耗品较多.
公司存货账龄均在1年以内,不存在账龄超过1年的积压存货.
报告期内,公司存货均不存在减值迹象,故未计提减值准备.
(二)说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况;公司的存货主要包括矿泉水、饮料、客房用品等,公司在客房手册、员工手册及财务管理制度中对存货的保存和领用流程进行了相应规定.
(三)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司123公司不存在生产流程,购入时,直接计入库存商品,月底根据当月领用情况结转相关存货成本.
(四)存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的,汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额.

公司期末不存在存货余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的情况.

主办券商和会计师核查情况:1、核查过程主办券商和会计师核查了报告期内的存货明细表,会计师实地监盘公司存货数量,与账面数量进行核对,确认其存货真实性,分析公司存货采取可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法,在对存货进行全面监盘的基础上,分析存货成本高于其可变现净值的情况,履行了核查义务.
2、核查事实概述公司的存货主要包括矿泉水、饮料、客房用品等,公司在客房手册、员工手册及财务管理制度中对存货的保存和领用流程进行了相应规定.
购入时,直接计入库存商品,月底根据当月领用情况结转相关存货成本.
3、分析过程公司属于连锁酒店行业,不存在生产流程,主要存货包括矿泉水、饮料、客房用品等,符合公司的经营情况.
存货相关的会计处理符合《企业会计准则的要求》.
4、核查结论主办券商、会计师经核查认为,(1)公司依据《企业会计准则——存货》和公司会计政策,按照账面价值与可变现净值孰低测算方法本期不存在跌价准备,(2)公司存货各项目的发生、计价、分配与结转与实际流转一致、分配及结转方法合理、计算准确,不存在通过存货科目调节利润的情形.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1245、补充披露情况无补充披露的事项.
3.
7现金流量表请公司:(1)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是"销售商品、提供劳务收到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"、"收到的其他与经营活动有关的现金"、"支付的其他与经营活动有关的现金"、收到的其他与筹资活动有关的现金"、"支付的其他与筹资活动有关的现金"、"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"等;请主办券商、会计师核查并发表意见.
【回复】公司说明:公司在《公开转让说明书》之"第四节公司财务会计信息"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(一)主要财务指标分析"之"4、现金流量分析"进行了披露.
主办券商和会计师核查情况:1、核查过程(1)比较核查了报告期期间各年度的"销售商品、提供劳务收到的现金"前后年度金额的波动与营业收入增长幅度相吻合.
(2)比较核查了报告期期间各年度的"购买商品、接受劳务支付的现金",其现金流波动趋势与采购支出的波动基本一致.
(3)比较分析了报告期期间各年度的"收到的其他与经营活动有关的现金",其现金流在申报期内没有异常的波动.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司125(4)比较分析了报告期期间各年度的"支付的其他与经营活动有关的现金",其现金流在申报期内没有异常的波动.
(5)比较分析了报告期期间各年度的"收回投资收到的现金",其现金流在申报期内没有异常的波动.
(6)比较分析了报告期期间各年度的"投资支付的现金",其现金流在申报期内没有异常的波动.
(7)比较分析了报告期期间各年度的"支付其他与投资活动有关的现金",其现金流在申报期内没有异常的波动.
(8)比较分析了报告期期间各年度的"收到其他与筹资活动有关的现金",其现金流在申报期内没有异常的波动.
(9)比较分析了报告期期间各年度的"支付其他与筹资活动有关的现金",其现金流在申报期内没有异常的波动.
(10)通过资产负债表及利润表各会计科目的关联性,复核了"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"申报期内的变动,与固定资产、长期待摊费用的增减变动金额勾稽相符.
(11)对公司现金流量表的编制进行总体的分析性复核、明细发生额的检查、现金流量表的各期对比分析,公司的经营活动现金流波动合理,经营活动现金流量净额与净利润相匹配.
2、核查事实及分析过程(一)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;经营活动现金流量情况单位:元项目2015年1~2月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司126销售商品、提供劳务收到的现金5,446,469.
6136,094,933.
7818,224,545.
03收到其他与经营活动有关的现金1,079,038.
48791,250.
792,633,693.
48经营活动现金流入小计6,525,508.
0936,886,184.
5720,858,238.
51购买商品、接受劳务支付的现金4,413,606.
3618,695,322.
439,389,694.
12支付给职工以及为职工支付的现金1,539,753.
086,988,087.
653,810,372.
08支付的各项税费66,985.
25405,748.
61326,724.
04支付其他与经营活动有关的现金674,295.
252,249,357.
742,283,807.
13经营活动现金流出小计6,694,639.
9428,338,516.
4315,810,597.
37经营活动产生的现金流量净额-169,131.
858,547,668.
145,047,641.
14从上表可以看出,报告期内,公司经营活动现金流相对稳定,2015年1~2月经营活动产生的现金流量净额为负数,主要是1~2月处于春节期间,酒店入住率较低,收入下降,相关固定支出并未减少.
(二)报告期内经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析如下:单位:元补充资料2015年1~2月2014年度2013年度将净利润调节为经营活动现金流量:净利润-1,062,885.
85878,391.
171,104,034.
36加:资产减值准备27,212.
645,437.
7444,886.
41固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧247,930.
161,362,425.
33569,500.
85无形资产摊销---长期待摊费用摊销955,489.
264,592,083.
891,225,790.
24处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)---固定资产报废损失(收益以"-"号填列)---公允价值变动损失(收益以"-"号填列)---财务费用(收益以"-"号填列)101,066.
70398,941.
58235,114.
68投资损失(收益以"-"号填列)--114,804.
82-递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-278,882.
38-527,336.
66-92,620.
08递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)---存货的减少(增加以"-"号填列)5,962.
00-747,823.
10-110,211.
51经营性应收项目的减少(增加以"-"号填-860,268.
71-2,171,250.
36-1,892,362.
64挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司127列)经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)695,244.
334,713,279.
003,963,508.
83其他-158,324.
37-经营活动产生的现金流量净额-169,131.
858,547,668.
145,047,641.
14综上,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额主要系折旧与摊销的增减变动以及经营性应收应付项目的增减所致,其中主要影响因素为长期待摊费用摊销的增减以及经营性应收应付项目的增减变动.
而公司的长期待摊费用主要系公司为酒店装修所产生的长期待摊费用,经营性应收应付项目的影响主要系公司销售增长导致应付款项增加高于应收款项增加所致.
综上所述,公司经营活动现金流量波动合理,经营活动现金流量净额与净利润基本匹配.
(三)披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是"销售商品、提供劳务收到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"、"收到的其他与经营活动有关的现金"、"支付的其他与经营活动有关的现金"、收到的其他与筹资活动有关的现金"、"支付的其他与筹资活动有关的现金"、"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"等;公司报告期内大额现金流量变动项目的内容与有相关会计科目勾稽关系如下:①销售商品、提供劳务收到的现金单位:元项目2015年1-2月2014年度2013年度营业收入5,462,308.
2836,174,045.
8118,234,123.
01加:增值税销售项税额1,814.
9813,806.
658,868.
89加:预收账款增加18,645.
95183,214.
3212,146.
58加:应收账款账面余额减少-36,299.
60-276,133.
00-30,593.
45销售商品、提供劳务收到的现金5,446,469.
6136,094,933.
7818,224,545.
03挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1282014年度销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度上升了99.
10%,主要原因系2014年度业务扩张,新增门店所致.
②购买商品接受劳务支付的现金单位:元项目2015年1-2月2014年度2013年度营业成本5,709,488.
3629,424,893.
9014,157,563.
80加:增值税进项税额加:应付账款减少1,169,446.
09-11,380,952.
972,036,763.
40加:预付账款增加296,879.
72628,833.
33-1,965,137.
93加:存货的增加-5,962.
00747,823.
10110,211.
51减:成本中非付现部分1,137,380.
815,736,674.
091,795,291.
09减:成本中的应付职工薪酬部分1,162,215.
226,113,407.
623,154,415.
57减:应付工程款的减少456,649.
78-11,124,806.
78购买商品接受劳务支付的现金4,413,606.
3618,695,322.
439,389,694.
122014年度购买商品接受劳务支付的现金较2013年度上升了98.
06%,主要原因系2014年度业务扩张,新增门店所致.
③收到其他与经营活动有关的现金单位:元项目2015年1-2月2014年2013年利息收入收现113.
224,284.
687,094.
27往来款及其他款项1,078,925.
28766,966.
112,626,599.
21合计1,079,038.
48791,250.
792,633,693.
48从上表可以看出,报告期内,公司收到的其他经营活动现金流相对稳定,收到的其他与经营活动有关的现金并无较大波动,与公司的实际业务情况一致.
④支付其他与经营活动有关的现金单位:元项目2015年1-2月2014年2013年挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司129销售费用付现67,879.
05359,758.
25258,333.
02管理费用付现241,996.
09373,461.
49137,537.
74财务费用付现14,213.
7480,266.
7847,611.
46往来款及其他款项350,206.
371,435,871.
221,840,324.
91合计674,295.
252,249,357.
742,283,807.
13从上表可以看出,报告期内,公司支付其他经营活动现金流相对稳定,支付的其他与经营活动有关的现金并无较大波动,与公司的实际业务情况一致.

⑤收回投资收到的现金单位:元项目2015年1-2月2014年2013年收回购买的理财产品-12,000,000.
00-合计-12,000,000.
00-从上表可以看出,报告期内,2014年收回投资收到的现金发生较2013年、2015年1-2月较大,主要系2014年收回了2013年购买的理财产品,经核查,与公司的实际业务情况相符.
⑥投资支付的现金单位:元项目2015年1-2月2014年2013年理财产品--12,000,000.
00合计--12,000,000.
00从上表可以看出,报告期内,2013年投资支付的现金发生较2014年、2015年1-2月较大,主要系2013年投资于理财产品所致,经核查,与公司的实际业务情况相符.
⑦支付其他与投资活动有关的现金单位:元项目2015年1-2月2014年2013年预付购置资产款及装修款4,735,962.
009,801,272.
743,700,000.
00挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司130合计4,735,962.
009,801,272.
743,700,000.
002014年度支付其他与投资活动有关的现金较2013年发生较大,主要系公司2014年为公司扩张新店前期投入的装修及购置资产款项所致,经核查,与公司的实际业务情况相符.
⑧收到其他与筹资活动有关的现金单位:元项目2015年1-2月2014年2013年向股东借款1,000,000.
003,250,000.
0013,000,000.
00其他关联方借款-1,300,000.
00-合计1,000,000.
004,550,000.
0013,000,000.
002014年度收到其他与筹资活动有关的现金较2013年度下降65%,主要原因系2013年向股东借入大额款项用于2014年投资新店所致,2015年度较2014年度下降78.
02%,主要原因系公司减少向股东借款所致.
⑨支付其他与筹资活动有关的现金单位:元项目2015年1-2月2014年2013年向股东还款2,180,000.
0020,540,000.
00-付融资租赁款102,327.
17506,539.
09246,939.
09合计2,282,327.
1721,066,539.
09246,939.
092014年度支付其他与筹资活动有关的现金较2013年度上升8431.
07%元,主要原因系公司归还前期借入股东款项所致,2015年1-2月较2014年下降89.
17%,主要原因系本期向股东还款减少所致.
⑩购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金单位:元项目2015年1-2月2014年2013年加:固定资产原值增加3,270.
004,964,502.
681,458,940.
00加:长期待摊费用增加7,147,000.
0040,832,695.
24--挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司131减:融资租入增加的固定资产-----1,458,940.
00减:其他非流动资产转入5,609,919.
783,201,680.
52--加:应付工程款的减少456,649.
78-11,124,806.
78--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,997,000.
0031,470,710.
62---2014年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2013年度发生较大,主要系公司扩张新店所发生的装修费及购置家具及设备发生的款项.
经核查,与公司实际情况相符.
3、核查结论综上所述,主办券商及会计师认为,公司报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符,与相关科目的会计核算勾稽相符.

4、补充披露事项无补充披露的事项.
4.
财务规范性4.
1内控制度有效性及会计核算基础规范性请公司:(1)说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况;(2)说明财务机构设置情况、财务人员是否独立,并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要.
请主办券商、会计师核查:(1)公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行;(2)公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见.

【回复】挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司132公司说明:(一)说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况;公司已按《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,以达到以下目的:(1)较合理地保证业务活动按照适当的授权进行;(2)较合理地保证交易和事项能以正确的金额、在适当的会计期间较及时地记录于适当账户,使会计报表的编制符合会计准则的相关要求;(3)较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权;(4)较合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符.
(二)说明财务机构设置情况、财务人员是否独立,并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要.
公司实行会计人员岗位责任制,公司共有财务人员16人,其中通过中国注册会计师资格考试1人、取得中级会计职称证2人、取得初级会计职称证2人、取得会计人员从业资格证11人,其中2年及以上会计工作经验12人,能够满足公司财务核算的要求.
主办券商和会计师核查情况:(一)公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行;1、核查及分析过程主办券商和会计师通过询问公司管理层、财务部门负责人以及对应的业务经办部门的负责人员对公司与财务业务密切相关的内部控制活动进行了了解,并执行了穿行测试抽查程序和控制测试,测试范围包括:挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司133(1)销售与收款循环;抽查了转租合同、客账结算单、酒店管理系统报表、主营业务收入明细账、收入凭证等,销售与收款循环相关业务单据完整,各环节之间相互独立和制衡,公司内部控制能够得到有效执行;(2)采购与付款循环;抽查了采购合同、请购单、订购单、卖方发票、付款凭证、应付账款明细账、银行回单等,购货与付款循环相关业务单据完整,各环节之间相互独立和制衡,公司内部控制能够得到有效执行;(3)生产循环公司无生产过程,不适用.
(4)投资与筹资循环;检查了公司的债务筹资和股权筹资情况,股权投资协议、借款合同或协议等,公司入账凭证与协议一致,能够按照协议计提与支付相关费用;(5)货币资金循环;检查货币资金循环中的处理单据、现金盘点表、开户销户记录、收付款项审批单据、银行印鉴管理和账务处理等.
公司在货币资金循环中职责分工恰当,能够做到互相监督,防止管理失控.
主办券商和注册会计师履行了核查义务.
2、核查结论主办券商、会计师经核查认为,公司的内控制度设计有效,且有效执行.
3、补充披露事项无补充披露的事项.
(二)公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司134范措施,并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见.
1、核查及分析过程公司的会计核算基础情况如下:(1)公司的会计管理制度公司已按《会计法》的规定,制定了《财务管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金管理制度》等财务管理制度,明确主管会计工作负责人由总经理提名.
主管会计工作负责人有明确的岗位职责和考核制度,为公司经营班子成员,能够参与并审核公司重大事项,切实履行监管职责.
主管会计工作负责人领导会计机构、会计人员和单位其他人员认真执行会计法律、法规、规章、制度,督促内部会计管理制度的贯彻实施;保证会计资料真实、准确、完整,保障会计人员依法依规行使职权.
(2)财务部岗位设置及人员配备公司根据公司的实际情况合理设置了会计机构岗位,制定了各个岗位的岗位职责,岗位职责清晰,授权明确合理,不相容职务相互分离,相互制约,符合《会计基础工作规范》的要求.
公司实行会计人员岗位责任制,目前,公司共有财务人员16人,其中通过中国注册会计师资格考试1人、取得中级会计职称证2人、取得初级会计职称证2人、取得会计人员从业资格证11人,其中2年及以上会计工作经验12人,能够满足公司财务核算的要求.
(3)财务报告流程公司采用金蝶软件进行账务核算,并通过会计信息系统自动检查会计报表之间、会计报表各项目之间的勾稽关系的正确性.
财务部经理负责对财务报表进行检查核对,并编写财务报告,统一经财务总监审核后报送董事会审批后报出.

(4)会计档案管理挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司135公司已制定了《会计档案管理制度》,会计档案包括会计凭证、会计账簿和财务报告以及业务合同、财务数据统计资料、会计信息化系统存贮在磁盘上的会计数据等其他会计资料.
财务部通过会计信息化系统人工录入凭证并在系统中经财务经理审核后定期打印整理会计凭证,每财务年度结束后,将经审批的年度财务报告、各期财务报告及报表、账簿、凭证等会计档案按规定进行整理并装订成册或本,单独保管.
会计档案按年度,分别存放在不同的文件柜当中,并确保安全.
(5)会计信息化管理公司采用金蝶软件进行账务核算.
财务核算系统权限按规定设置了录入、查询及修改权限.
在业务发生时记账人员根据业务部传递的财务信息经核对后人工录入凭证,在财务核算系统中经财务经理进行审核.
每会计期末通过会计信息系统自动检查会计报表、会计报表各项目、总账及各明细账、辅助分类账及会计凭证的金额正确性及勾稽关系的正确性后出具财务报表.
财务报表经财务部经理、财务总监检查审核后报送董事会批准报出.
2、核查结论经核查,主办券商认为公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求,报告期内公司财务管理制度健全、会计核算规范.
3、补充披露事项无补充披露的事项.
4.
2税收缴纳请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况,如公司业绩对税收优惠政策存在依赖,请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响.
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性,包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司136【回复】公司说明:公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(六)适用的各项税收政策及缴税的主要税种"中披露了公司的流转税与所得税税率情况如下:报告期内,公司主要税种及税率情况如下:税种具体税率情况增值税应税收入按照3%的征收率计缴.
营业税按应税营业额的5%计缴营业税.
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴.
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴.
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴.
企业所得税按应纳税所得额的25%计缴.
其中存在不同企业所得税税率纳税主体,分别下如:纳税主体名称所得税税率深圳市胜高连锁酒店管理有限公司2013年按核定费用10%*25%征收,2014年起按应纳税所得额的25%计缴.
深圳市胜高连锁酒店管理有限公司北京东大街店2013年按核定收入10%*25%征收,2014年起按应纳税所得额的25%计缴.
承德市胜家时尚宾馆有限公司2013年按核定收入18%*25%征收,2014年起按核定收入14%*25%征收.
注1:承德市胜家时尚宾馆有限公司已在2015年4月份向当地税务机关提交查账征收申请,并已获得批复.
注2:2013年本部为按费用核定征收,按税法规定,本部下设立的各分公司所得税不能统一汇算缴时,需各自分别计算缴纳.
2014年因各分公司未向当地税务部门备案与总部统一汇算清缴,故各自分别计算缴纳所得税税费.
报告期内,公司不存在享受税收优惠的情况.
主办券商和会计师核查情况:挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1371、核查过程主办券商及会计师访谈公司管理层,核查了公司增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税等税费的纳税申报表、完税凭证、银行扣款流水等资料,履行了核查义务.
2、核查事实概述根据穗云国税简罚[2014]4504号《税务行政处罚决定书(简易)》,2014年11月25日,广州汇侨店因逾期未申报增值税而被广州市白云区国家税务局处以1000元的罚款.
3、分析过程广州汇侨店未在规定期限内办理纳税申报而被税务部门罚款,但该事项系广州汇侨店设立初期,工作人员工作失误造成,罚款数额较小,公司已对相关工作人员进行了批评教育并加强培训和管理,不会对广州汇侨店的正常经营造成重大不利影响.
4、核查结论根据税务主管部门出具的无违法违规证明并查询了相关税务主管部门政府网站公示信息,公司及其分公司、子公司报告期内不存在受到税务主管部门重大处罚的记录.
主办券商及会计师认为,公司报告期内不存在税务方面重大违法违规情况.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
5.
财务指标与会计政策、估计5.
1主要财务指标请公司:(1)按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表;资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司138司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的要求计算;公司整体变更为股份有限公司的,应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,并披露计算方法.
(2)披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露.
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性,如存在异常,请核查异常会计数据的真实性及准确性.
【回复】公司说明:(一)按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表;资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的要求计算;公司整体变更为股份有限公司的,应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,并披露计算方法.
公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"部分披露了相关数据,并注释了净资产收益率、每股收益和每股净资产等财务指标的计算方法.
项目2015年2月28日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(元)77,871,990.
0070,706,476.
0539,469,264.
56负债总计(元)32,990,149.
0830,196,749.
2835,558,339.
71股东权益合计(元)44,881,840.
9240,509,726.
773,910,924.
85归属于申请挂牌公司股东权益合计(元)30,816,511.
8428,273,946.
461,510,944.
04每股净资产(元)2.
121.
956.
52归属于申请挂牌公司股东的每股净资产1.
461.
362.
52挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司139(元)资产负债率(%)42.
3642.
7190.
09流动比率25.
67%22.
29%61.
12%速动比率22.
04%19.
06%60.
73%项目2015年1~2月2014年度2013年度营业收入(元)5,462,308.
2836,174,045.
8118,234,123.
01净利润(元)-1,062,885.
85878,391.
171,104,034.
36归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)-642,434.
621,163,002.
421,149,614.
47扣除非经常性损益后的净利润(元)-1,062,585.
85675,846.
011,104,784.
36归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)-642,134.
62960,457.
261,150,364.
47毛利率-4.
53%18.
66%22.
36%净资产收益率-2.
30%25.
51%122.
80%扣除非经常性损益后净资产收益率-2.
30%21.
07%122.
80%基本每股收益(元/股)-0.
050.
381.
84稀释每股收益(元/股)-0.
050.
381.
84扣除非经常性损益后基本每股收益(元)-0.
050.
291.
84扣除非经常性损益后稀释每股收益(元)-0.
050.
291.
84应收账款周转率(次)17.
89242.
674,438.
14存货周转率(次)6.
6360.
07232.
83经营活动产生的现金流量净额(元)-169,131.
858,547,668.
145,047,641.
14每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
010.
418.
41注:1、毛利率按照"(营业收入-营业成本)/营业收入"计算.
2、净资产收益率按照"净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司140股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
"计算.
3、基本每股收益按照"每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
"计算.
4、每股净资产按照"当期净资产/期末注册资本"计算.
5、每股经营活动产生的现金流量净额按照"当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本"计算.
6、资产负债率(母公司)按照母公司"期末负债/期末资产"计算.
7、流动比率按照"流动资产/流动负债"计算.
8、速动比率按照"(流动资产-存货)/流动负债"计算.
9、应收账款周转率按照"当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)"计算.
10、存货周转率按照"当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)"计算.
(二)披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(一)主要财务指标分析"部分对公司盈利能力、偿债能力、营运能力和现金流量等主要财务指标的合理性及波动原因进行了分析和披露.
主办券商和会计师核查情况:1、核查过程主办券商和会计师对公司在《公开转让说明书》中披露的各项财务数据和财务指标的计算过程进行了验证和分析,通过查询股转公司网站验证了公司披露的同行业挂牌公司的财务指标等信息,并对公司关于财务指标波动情况以及与同行业比较情况的分析说明内容进行了复核.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1412、核查事实概述及分析过程(1)盈利能力方面,公司的毛利率低于同行业挂牌公司,一方面是因为酒店集中度存在差异,星月股份酒店主要分布在吉林省内,采购、销售的规模效应较为明显;胜高股份直营店分布在华南、华北、华东、深圳4个区域,由于店面相对分散,虽然公司目前存在对各区域的新店投资及品牌建设计划,但还未形成较大的规模效应.
另一方面是因为公司所处发展周期存在差异,星月股份处于平稳发展期,最近2年收入、资产规模未发生大的变化.
胜高股份目前处于快速扩张阶段,2014年总资产、营业收入都较2013年大幅度增长,其中总资产增长85.
76%,营业收入增长98.
39%,2014年新增5家直营店,新开设直营店每月需负担固定开支及摊销费用,而直营店成立初期为拓展市场、提高入住率,房价相对较低,导致毛利率较低.
(2)偿债能力方面,公司与星月股份相关财务指标对比情况如下:财务指标公司2014年12月31日2013年12月31日胜高股份42.
71%90.
09%资产负债率星月股份32.
73%34.
63%胜高股份22.
29%61.
12%流动比率星月股份685.
00%570.
00%胜高股份19.
06%60.
73%速动比率星月股份103.
04%537.
00%公司资产负债率高于星月股份主要原因系公司2013年通过股东借款的方式进行融资,2014年完成增资后,偿还了部分股东借款,资产负债率显著下降并与可比公司基本一致.
公司流动比率、速动比率显著低于星月股份主要原因系公司流动资产较小,流动负债较大.
流动资产较小是由于公司主要采用现金收款的方式,应收账款余额较小,而货币资金因投资行为保持较低的持有量.
流动负债较大是由于公司目前存在较多的未付工程款,同时还有一部分股东借款尚未归还,以及已经计提但尚未支付的税费.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司142(3)营运能力方面,公司与星月股份相关财务指标对比情况如下:项目公司2014年度2013年度胜高股份242.
674,438.
14应收账款周转率(次)星月股份121.
12162.
31胜高股份60.
07232.
83存货周转率(次)星月股份0.
470.
54公司及星月股份应收账款周转率均较高,主要系酒店行业特点所致.
公司存货周转率高于星月股份主要原因系可比公司将归宿酒店运营的支出计入销售费用所致,具体会计政策的差异见《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"4、毛利率分析".
(4)获取现金流能力方面,公司与星月股份相关财务指标对比情况如下:项目公司2014年度2013年度胜高股份0.
418.
41每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)星月股份0.
350.
003公司2013年每股经营活动产生的现金流量净额显著高于星月股份主要原因系公司2013年主要通过股东借款的方式融资,净资产金额较小所致.
3、核查结论主办券商、会计师经核查认为,公司财务指标及其波动合理,不存在异常情况.
4、补充披露事项已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"部分补充披露了相关数据,补充注释了净资产收益率、每股收益和每股净资产的计算方法.
已将"2、核查事实概述及分析过程"中所述事项补充至《公开转让说明书》挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司143之"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(一)主要财务指标分析"中.
5.
2会计政策及会计估计请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计.
报告期发生的重要会计政策和会计估计变更,量化分析影响,包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额,及会计估计变更开始适用的时点.
请主办券商和会计师核查上述情况,分析公司选用会计政策和会计估计的适当性,会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异,报告期内会计政策的一致性,分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等.
【回复】公司说明:公司已在《公开转让说明书》中的"第四节公司财务"之"二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响"对报告期发生的重要会计政策和会计估计变更进行了披露并量化分析其影响如下:(1)会计政策变更①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更公司于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)等七项准则,并按照相关准则中的衔接规定进行检查,无需进行追溯调整.
②其他会计政策变更无.
(2)会计估计变更挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司144无.
主办券商和会计师核查情况:1、核查过程主办券商和会计师对报告期内公司的会计政策和会计估计前后一致性进行了核查,并与同行业公司采用的会计政策和会计估计进行了比对.
2、核查事实概述及分析过程公司于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)等七项准则,并按照相关准则中的衔接规定进行检查,无需进行追溯调整.
公司与同行业会计政策的差异及原因如下:会计政策存在差异,星月股份与酒店行业上市公司主要根据《旅游、饮食服务企业会计制度》(财会字[1992]68号)的规定(即营业费用是指企业各营业部门在经营中发生的各项费用,包括运输费、装卸费、包装费、保管费、保险费、燃料费、展览费、广告宣传费、邮电费、水电费、差旅费、洗涤费、物料消耗、折旧费、修理费、低值易耗品摊销、营业部门人员的工资、福利费、工作餐费、服装费和其他营业费用.
)将与客房收入、其他收入、咨询管理服务收入相关的门店人员薪酬、房租费、租入固定资产改良摊销、水电暖费、顾客用品、洗涤费、维修费及其他支出在销售费用中核算.
根据财会[2015]3号财政部关于公布若干废止和失效的会计准则制度类规范性文件目录的通知,财政部对从"两则""两制"(1992年)至企业会计准则颁布实施之间相关准则制度类会计规范性文件进行了清理,全文废止或失效的相关文件包括"财政部关于印发《旅游、饮食服务企业会计制度》的通知(财会字〔1992〕68号)".
由于上述原因,公司根据2007年1月1日开始执行的《新会计准则》中的配比性原则,将客房折旧摊销、门店人员薪酬、水电费、洗涤费等属于酒店行业与取得收入直接相关的支出计入营业成本中核算.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1453、核查结论主办券商、会计师经核查认为,公司选用会计政策和会计估计符合公司的生产经营状况,报告期内会计政策变更为依照2014年修订的企业会计准则对相应科目进行调整,不存在利用会计政策和会计估计操纵利润的情况.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
6.
持续经营能力6.
1自我评估公司应结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹资能力(如:挂牌并发行)等量化指标,以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先性)、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力.
如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的,公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施.
【回复】公司说明:(1)公司2014年、2013年盈利能力情况分析如下:金额单位:元项目2014年2013年变动比例营业收入36,174,045.
8118,234,123.
0198.
39%净利润878,391.
171,104,034.
36-20.
44%公司最近两个完整会计年度业务扩张较快,营收同比增加98.
39%,呈现增长趋势;净利润同比出现小幅下滑,主要系2014年新增门店试运营导致,但连挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司146续两年的净利润仍为正数,未来盈利能力会随着新增门店的正常运营而逐渐提高.
(2)公司2014年、2013年现金流量、偿债能力及筹资能力分析如下:金额单位:元项目2014年2013年变动比例经营活动现金流量净额8,547,668.
145,047,641.
1469.
34%投资活动现金流量净额-27,162,178.
54-15,700,000.
0073.
01%筹资活动现金流量净额15,704,759.
3314,767,946.
236.
34%资产负债率42.
71%90.
09%降低47.
38个百分点公司主营业务为连锁酒店经营,由于行业具备如结算周期短、现金结算等固有属性,营业收入基本能百分之百转化为净现金流入.
公司资产负债率2014年较2013年降低47.
38个百分点,主要系收到股东增资款以及新增门店小股东投资款所致,显著提高偿债能力.
公司经营活动现金流量净额连续两年均为正数,且同比增加69.
34%;投资活动现金流量净额同比大幅增加,增幅73.
01%,主要原因系收购新直营店、旧直营店翻新装修所致;筹资活动现金流量金额同比变化不大.
由于业务持续扩张,公司连续两年投资活动和筹资活动现金流量净额均远大于经营活动现金流量净额,未来公司的进一步扩张所需资金更依赖于公司的对外筹资能力.
公司对外筹资能力相对较强,能够提供进一步扩张所需资金,自2015年5月8日股改至本反馈意见回复签署日,公司已经通过股权融资3,060万元.
(3)行业发展趋势及市场竞争情况公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务情况"之"七、公司所处行业情况"之"(一)公司所处行业概况"和"(二)行业前景分析"中阐述了行业发展趋势,对于盈利能力好且持续稳定,规范连锁化发展的企业将迎来大好的机遇.

公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务情况"之"八、公司市场地位和竞争优劣势"之"(一)公司市场地位"中阐述了市场竞争情况,酒店行业是个充分挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司147竞争的行业,公司主要竞争对手为辐射半径内的其他同类型酒店.
(4)公司的商业模式创新性、竞争优势及劣势公司商业模式:公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务情况"之"六、公司商业模式"中阐述了公司的商业模式,公司的商业模式具有较好的持续性.
竞争优势及劣势:公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务情况"之"八、公司市场地位和竞争优劣势"之"(二)公司竞争优势"及"(三)公司竞争劣势"中阐述了公司的竞争优势和竞争劣势,公司具有一定的行业竞争力,竞争优势明显.
(5)供应商与客户情况由于公司所属行业区域性较强,供应商与客户的集中度均较低,不存在供应商或客户集中度较高的风险.
综上,经自我评估,公司认为本公司不存在对持续经营能力产生重大怀疑的因素.
6.
2分析意见请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力,并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求发表意见.
【回复】主办券商核查情况:1、核查过程主办券商通过查阅公司营运记录、借款合同、采购合同(订单)、转租合同、酒店质量管理制度等资料,公司最新有效的《营业执照》、《公司章程》、银行资金流水、成本费用明细、经营资质证书、商标、域名等主要资产权属证明,并对挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司148公司管理层进行了访谈等方式履行了核查义务.
2、核查事实概述(1)公司业务明确经调查,截至本反馈意见回复签署日,公司的历次变更均履行了法定程序并已在工商部门备案.
主办券商认为公司历次工商年检、变更合法有效,满足公司依法设立且存续满两年的条件.
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"H61住宿业";根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》,公司属于大类"H住宿和餐饮业"中的子类"H61住宿业".
公司主营业务为连锁酒店行业,属于住宿业.
公司主营业务为连锁酒店的营运管理,主要提供住宿及其他连锁酒店配套服务.

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(瑞华审字〔2015〕字第48090062号)显示,公司2015年1-2月、2014年度、2013年度营业收入分别为5,462,308.
28元、36,174,045.
81元、18,234,123.
01元,其中住宿及其他连锁酒店配套服务业务占营业收入的比重均为100%,综合毛利率分别为-9.
28%、18.
71%、22.
36%.
公司主营业务明确,营业收入逐年大幅上升,2015年1-2月毛利率为负,主要系连锁酒店行业1-2月属于淡季,可比性较差,2014年度较2013年度主营业务毛利率略有下降,原因系客房业务、转租业务毛利率下降,不影响主营业务持续经营.
(2)公司业务具有相应的关键要素资源①根据公司的《公司章程》和深圳市工商局核发的注册号为440301103295493的《营业执照》,公司的经营范围为:为酒店提供管理服务;国内贸易(不含专营、专控和专卖商品);投资兴办实业.
②经主办券商核查公司的机器设备、注册商标、域名文件等主要资产情况,公司每种业务已取得了相应的关键资源要素挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司149③经主办券商核查公司的采购合同(订单)、转租合同、酒店管理系统月报表、成本支出费用明细等,并实地考察了公司主要的经营场所,公司要素组成具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配.

(3)公司具有持续的营运记录①根据公司业务合同、库存、应收及应付账款等往来科目等会计记录、银行资金流水、收入及成本费用明细等资料,公司业务在报告期内具有持续的营运记录,不存在依赖偶发性交易或事项.
②公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告.
③公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
3、分析过程公司业务明确;公司每种业务应具有相应的关键资源要素该要素组成应具有投入、处理和产出能力;能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配;基于公司报告期内的运营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营.
4、核查结论主办券商经核查认为,公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1507.
关联交易7.
1关联方请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系.
请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见.
【回复】公司说明:公司已在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(一)公司的关联方"中对完整披露和列示了关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系.
主办券商和律师核查程序:1、核查过程主办券商核查了公司及子公司工商档案材料、董事/监事/高级管理人员出具的《声明承诺函》、报告期内控股股东控制企业的工商档案材料、公司两年一期的《审计报告》,履行了核查义务.
2、核查事实概述主办券商核查了公司的关联方及《关联交易管理办法》,相关内容已在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(一)公司的关联方"部分进行披露.
公司关联方的认定符合《公司法》及《企业会计准则》.
具体披露如下:1、存在控制关系的关联方企业名称/姓名与公司关系挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司151盛宏军控股股东、实际控制人、董事长杨连燕本公司股东、实际控制人2、本公司的控股子公司本公司的控股子公司情况已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"七公司子公司、分公司基本情况"之"(一)深圳市胜高沙井酒店有限公司至(九)广东臻品建设工程有限公司"中披露.
3、公司控股股东、实际控制人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业公司的控股股东为盛宏军,实际控制人为盛宏军和杨连燕夫妇.
除公司及其子公司外,公司实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下:公司名称关联关系鸿儒投资实际控制人控制的企业,杨连燕担任执行董事和总经理胜联投资盛宏军担任董事胜合投资盛宏军担任董事4、公司董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业公司董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人,其基本情况详见《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"八、公司董事、监事和高级管理人员简历"所述.
除前述第3项披露的关联情况外,公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他关联企业情况如下:姓名任职情况其控制或担任董事、高级管理人员的企业谢传鑫董事胜联投资董事长兼法定代表人北京捷能通惠科技发展有限公司执行董事和经理,出资比例50%兰斌董事北京捷能通惠科技发展有限公司亚运村分公司负责人李金桥监事深圳市金成泰消防机电工程有限公司监事,出资比例65%挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司152深圳市深滨电站设备有限公司董事长、经理兼法定代表人,出资比例95.
6%邹大云监事深圳市雅苑教育咨询有限公司执行董事兼法定代表人,间接控制90%股权5、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为公司关联自然人.
该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为公司的关联企业.
股东韩莹莹是公司实际控制人的亲属,暴洁宁、赵晶波是公司董事韩莹莹的亲属,均系公司的关联方.
6、其他关联方报告期内,承德店与王贵钢、王铭利发生租赁交易,王贵钢和王铭利系承德店股东王珏瑛的亲属;北京大红门店与北京元丰嘉旭宾馆发生租赁交易,北京元丰嘉旭宾馆系个人独资企业,其投资人和负责人彭勃系北京草桥店股东彭运生的亲属;公司与李小丽、肖连军发生交易,李小丽和肖连军系公司的子公司股东;公司分别与叶菊兰、李健辉、周映晖、周映霞发生交易,叶菊兰、李健辉、周映晖、周映霞为公司小股东或其亲属.
基于谨慎性原则,公司将上述自然人和个人独资企业认定为关联方,上述交易认定为关联交易.
具体情况见下表:企业名称/姓名与公司的关系王珏瑛本公司之子公司股东王贵钢本公司之子公司股东王珏瑛之配偶王铭利本公司之子公司股东王珏瑛之直系亲属北京元丰嘉旭宾馆本公司之间接股东彭运生直系亲属控制实体彭勃本公司之间接股东彭运生直系亲属李小丽本公司之子公司股东肖连军本公司之子公司股东叶菊兰本公司股东李健辉本公司股东周映晖本公司股东周映霞本公司股东周映晖之直系亲属挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1533、分析过程根据《中华人民共和国公司法》的规定,关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系.
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制,共同控制或重大影响的,构成关联方.
公司关联方认定相关内容已在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"十一、关联方及关联交易"部分进行披露.
公司关联方的认定符合《公司法》及《企业会计准则》.
4、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司关联方认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》的相关要求,公司关联方认定准确、披露全面.
5、补充披露情况无补充披露的事项.
7.
2关联交易类型请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露.
请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见:(1)公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理.
(2)公司披露的关联交易是否真实、准确、完整.
【回复】公司说明:公司已在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(二)关联方交易"中对公司的各种类型的关联交易进行了分类,并对关联交易的性质挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司154按经常性及偶发性进行了区分.
1、经常性关联交易(1)关联方租赁情况,本公司作为出租人:单位:元承租方名称租赁资产种类2015年1~2月租赁收入2014年租赁收入2013租赁收入北京元丰嘉旭宾馆房屋建筑物使用权70,000.
00157,500.
00-北京信威庆康体有限公司无经营酒店资质,故将其租赁的房屋及附属资产租赁给北京元丰嘉旭宾馆用于酒店经营,租赁期限自合同生效之日起至北京信威庆康体有限公司的企业法人营业执照、卫生许可证、特种行业许可证、消防安全检查合格证办理完毕当月止,租金为每月3.
5万.
(2)关联方租赁情况,本公司作为承租人:单位:元出租方名称租赁资产种类2015年1~2月租赁支出2014年度租赁支出2013年度租赁支出王铭利电力变压器40,600.
00243,600.
00243,600.
00王贵钢车辆20,300.
00121,800.
00121,800.
00王贵钢房屋建筑屋254,166.
001,525,000.
001,466,000.
00合计315,066.
001,890,400.
001,831,400.
00承德市胜家时尚宾馆有限公司向王铭利租赁其拥有的电力变压器一台及配电柜等电力设备,租赁期限自2012年12月26日至2025年3月1日,租赁期间租金总额为2,963,800.
00元;向王贵钢租赁其拥有的奔驰S350一台,租赁期限自2012年12月26日至2025年3月1日,租赁期间租金总额为1,481,900.
00元.
上述资产公司财务上按照融资租赁进行账务处理,按其最低付款额的现值作为固定资产的入账金额,每期支付的款项冲减长期应付款.

承德市胜家时尚宾馆有限公司向王贵钢租赁其位于承德市双桥区翠桥路南6号的露露花园综合楼,建筑面积为5,384.
49平方米,租赁期限自2012年12月26日至2025年3月1日,租赁期间租金总额为20,155,889.
00元.
2、非经常性关联交易挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司155(1)资金拆借情况公司近两年与关联方资金存在拆借等资金往来事项,具体如下:单位:元关联方拆借金额起始日到期日是否已经偿还完毕拆入:李金桥8,000,000.
002012年11月2014年11月是叶菊兰1,800,000.
002012年11月2014年11月否李金桥8,000,000.
002013年12月2014年12月是盛宏军5,000,000.
002013年11月2014年11月否李健辉1,000,000.
002014年11月2015年5月是周映晖1,000,000.
002014年10月2015年4月是周映霞500,000.
002014年10月2015年4月是兰斌200,000.
002014年12月2015年6月否暴洁宁250,000.
002014年12月2015年6月否赵晶波300,000.
002014年12月2015年6月否深圳市深滨电站设备有限公司1,300,000.
002014年10月2015年4月是盛宏军1,000,000.
002015年1月2015年6月否合计28,350,000.
00如上表,公司2012至2015年总计拆入2,835万元,借款主要用于公司新店投资,截至2015年2月28日,已偿还2,298万元,剩余款项将在到期日后逐步偿还.
(2)关联方担保情况报告期内,关联方为本公司提供担保的具体情况如下:报告期内,2015年1月15日,公司与交通银行深圳华强北支行签订了编号为交银深华强固20150204的《固定资产贷款合同》,授信金额为人民币750万元,借款期限自2015年1月15日至2017年7月15日,已取得借款600万元,利率为基准利率上浮30%.
股东盛宏军、李金桥、韩莹莹与银行签订交银深华强抵20150204号的抵押合同,以股东个人的自有房产为上述借款提供抵押,同时由盛宏军、杨连燕对上述借款提供连带责任担保.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1562013年11月29日,梅赛德斯-奔驰租赁有限公司("出租人")、公司("承租人")与盛宏军("保证人")签署《融资租赁与保证合同》(合同编号:FP105381),约定出租人向承租人购买梅赛德斯-奔驰乘用车并将其回租给承租人使用,租金总额为1,490,471.
88元,预定租期36月,月租金为30,585.
33元,保证人就本合同项下承租人对出租人的全部负债向出租人提供连带责任保证.
(3)关联方往来余额单位:元项目2015年2月28日2014年12月31日2013年12月31日其他应收款:北京元丰嘉旭宾馆817,768.
00450,007.
50-合计817,768.
00450,007.
50-应付账款:王贵钢232,333.
34949,000.
0085,000.
00合计232,333.
34949,000.
0085,000.
00其他应付款:盛宏军1,902,599.
643,001,759.
706,136,942.
51叶菊兰260,000.
00260,000.
001,800,000.
00杨连燕40,000.
0040,000.
0040,000.
00李金桥-500.
0016,159,643.
90暴洁宁100,000.
00250,000.
00-赵晶波300,000.
00300,000.
00-李小丽35,000.
0021,000.
00-肖连军70,000.
0042,000.
00-兰斌170,000.
00200,000.
00-周映晖1,000,000.
001,000,000.
00-李健辉1,000,000.
001,000,000.
00-周映霞500,000.
00500,000.
00-深圳市深滨电站设备有限公司1,300,000.
001,300,000.
00-合计6,677,599.
647,915,259.
7024,136,586.
41长期应付款:王贵钢823,130.
29836,849.
12919,162.
16挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司157王铭利1,646,260.
571,673,698.
251,838,324.
30合计2,469,390.
862,510,547.
372,757,486.
46主办券商和会计师核查情况:1、核查过程主办券商和会计师对公司管理层进行了询问,并核查了公司与关联交易有关的财务凭证、发票及原始合同,根据关联交易的性质和发生频率对关联交易属于经常性还是偶发性的分类进行了判断.
并将上述资料留存工作底稿.
2、核查事实概述核查事实与公司说明情况一致.
3、分析过程主办券商和会计师对公司管理层进行了询问,并核查了公司与关联交易有关的财务凭证、发票及原始合同,根据关联交易的性质和发生频率对关联交易属于经常性还是偶发性的分类进行了判断,主办券商和会计师经核查认为,公司经常性及偶发性的关联交易的区分合理,关联交易真实、准确、完整.

4、核查结论主办券商和会计师经核查认为,公司经常性及偶发性的关联交易的区分合理,关联交易真实、准确、完整.
5、补充披露事项无补充披露的事项.
7.
3必要性与公允性请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并作重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司158整性及持续经营能力的具体影响,并作重大事项提示.
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
【回复】公司说明:(一)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(二)关联方交易"之"1、经常性关联交易"中就公司关联交易的必要性、公允性及其是否持续补充披露.
披露如下:公司与关联方之间的关联交易可分为租出关联方资产、租入关联方资产和股东资金拆借.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(二)关联方交易"之"1、经常性关联交易"中就公司关联交易的必要性、公允性及其是否持续补充披露.
披露如下:(1)关联方租赁情况,本公司作为出租人:单位:元承租方名称租赁资产种类2015年1~2月租赁收入2014年租赁收入2013租赁收入北京元丰嘉旭宾馆房屋建筑物使用权70,000.
00157,500.
00-北京信威庆康体有限公司无经营酒店资质,故将其租赁的房屋及附属资产租赁给北京元丰嘉旭宾馆用于酒店经营,租赁期限自合同生效之日起至北京信威庆康体有限公司的企业法人营业执照、卫生许可证、特种行业许可证、消防安全检查合格证办理完毕当月止,租金为每月3.
5万.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司159公司上述关联交易主要系为保证酒店能够正常运作,具有必要性,但不具有可持续性.
(2)关联方租赁情况,本公司作为承租人:单位:元出租方名称租赁资产种类2015年1~2月租赁支出2014年度租赁支出2013年度租赁支出王铭利电力变压器40,600.
00243,600.
00243,600.
00王贵钢车辆20,300.
00121,800.
00121,800.
00王贵钢房屋建筑屋254,166.
001,525,000.
001,466,000.
00合计315,066.
001,890,400.
001,831,400.
00承德市胜家时尚宾馆有限公司向王铭利租赁其拥有的电力变压器一台及配电柜等电力设备,租赁期限自2012年12月26日至2025年3月1日,租赁期间租金总额为2,963,800.
00元;向王贵钢租赁其拥有的奔驰S350一台,租赁期限自2012年12月26日至2025年3月1日,租赁期间租金总额为1,481,900.
00元.
上述资产公司财务上按照融资租赁进行账务处理,按其最低付款额的现值作为固定资产的入账金额,每期支付的款项冲减长期应付款.

承德市胜家时尚宾馆有限公司向王贵钢租赁其位于承德市双桥区翠桥路南6号的露露花园综合楼,建筑面积为5,384.
49平方米,租赁期限自2012年12月26日至2025年3月1日,租赁期间租金总额为20,155,889.
00元.
承德市胜家时尚宾馆有限公司向承德市胜家时尚宾馆有限公司之股东王珏瑛之亲属租赁的资产用于承德店的日常经营,其中各期支付的房租费用占承德店日常运营费用的比例约32%.
按照2015年1~2月租赁支出金额,公司支付的每月每平租金为23.
60元,根据赶集网数据,租赁所在地露露花园及周边地区平均每月每平租金为27.
24元,支付租金低于平均租金15.
42%.
承德市胜家时尚宾馆有限公司整体租赁楼房,租赁价格低于租赁居民用房价格15%左右属于正常现象,不存在关联方交易价格不公允的情况.
公司上述关联交易主要系租赁酒店运营所必须的资产,具有必要性,并且具有可持续性.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司160(二)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并作重大事项提示;报告期内,不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排的情况(三)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,并作重大事项提示.
报告期内,不存在关联交易占比较大的情况,不存在对关联方的重大依赖.

主办券商和会计师核查情况:(一)请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
1、核查过程主办券商、会计师对公司提供的关联方清单进行复核、了解及评价公司识别和处理关联方及其交易的程序、查阅主要投资者、关键管理人员名单、了解公司是否存在已经发生但未进行会计处理的交易、检查有关关联方交易的相关文件及原始凭证等.
2、核查事实概述检查取得的关联方清单,并逐一核查关联方关系,未发现披露的关联方存在异常.
检查有关发票、协议、合同以及其他有关文件,确认关联方交易的实质与形式相符;核对关联方之间同一时点的账户余额.
公司报告期关联方的经常性交易明细如下:(1)关联方租赁情况,本公司作为出租人:单位:元承租方名称租赁资产种类2015年1~2月租赁收入2014年租赁收入2013租赁收入北京元丰嘉旭宾馆房屋建筑物使用权70,000.
00157,500.
00-挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司161(2)关联方租赁情况,本公司作为承租人:单位:元出租方名称租赁资产种类2015年1~2月租赁支出2014年度租赁支出2013年度租赁支出王铭利电力变压器40,600.
00243,600.
00243,600.
00王贵钢车辆20,300.
00121,800.
00121,800.
00王贵钢房屋建筑屋254,166.
001,525,000.
001,466,000.
00合计315,066.
001,890,400.
001,831,400.
003、分析过程主办券商和会计师认为,公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(二)关联方交易"之"1、经常性关联交易"中就公司关联交易的必要性、公允性及可持续性的分析合理.
4、核查结论经核查,主办券商和会计师认为,公司关联方交易符合《企业会计准则第36号关联方披露》的要求,关联交易具有必要性、公允性.
公司向关联方租出资产不具有可持续性,公司向关联方租入资产具有可持续性.
5、补充披露事项已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(二)关联方交易"之"1、经常性关联交易"中就公司关联交易的必要性、公允性及可持续性进行了补充披露.
主办券商和律师核查情况:(二)请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
1、核查过程主办券商核查了公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、股份公司三会文件,履行了核查义务.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1622、核查事实概述及分析过程(1)胜高有限及胜高股份的关联交易内部决策程序经核查,股份公司设立以前,胜高有限的《公司章程》及内部制度中未就胜高有限与关联方之间的关联交易内部决策程序予以明确规定;股份公司设立后,为规范胜高股份与关联方之间的关联交易,维护胜高股份股东特别是中小股东的合法权益,保证胜高股份与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定,胜高股份在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度中对关联交易的审批权限、关联方的回避表决等事宜进行了规定,同时胜高股份还制定了《关联交易管理办法》,对于关联交易事项进行了更为详细的规定.
(2)胜高股份的关联交易内部决策程序履行及规范情况胜高股份于2015年5月12日召开的第一届董事会第二次会议及2015年5月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近两年及一期关联交易情况的议案》,确认报告期内公司与关联方之间发生的关联交易(关联方占用公司资金除外)符合公司经营发展的需要,公司与关联方之间的交易遵循了公开、公平、公正的原则,有利于确保公司的日常生产经营,相关交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,相关交易对公司当期及未来财务状况、经营成果没有不利影响,对公司当期及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响.
审议相关关联交易事项时,胜高股份的关联董事、关联股东回避表决.
3、核查结论主办券商、律师经核查认为,报告期内关联交易的内部决策程序不够完善,存在瑕疵.
股份公司设立后,公司制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等制度,对之后发生的关联交易进行规范.
4、补充披露事项无补充披露事项.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1637.
4规范制度请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
【回复】公司说明:公司已制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等规范关联交易的相关制度并经公司股东大会审议通过.
主办券商及律师核查程序:1、核查过程主办券商核查了公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、股份公司三会文件,履行了核查义务.
2、核查事实概述及分析过程(1)公司的关联交易制度经核查,公司于2015年5月4日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度中对关联交易的审批权限、关联方的回避表决等事宜进行了规定,本次创立大会同时审议通过了《关联交易管理办法》,就规范公司与关联方之间的关联交易进行了详细规定.
(2)胜高股份规范关联交易的具体履行情况经核查,公司于2015年5月12日召开的第一届董事会第二次会议及2015年5月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近两年及一期关联交易情况的议案》,关联董事、关联股东回避表决.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1643、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司整体变更为股份公司后,制定了规范关联交易的制度,并对已经发生的关联交易切实履行该等程序.
4、补充披露事项无补充披露的事项.
7.
5关联方资金(资源)占用请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形,若存在,请披露、核查其发生和解决情况.
(2)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况.
【回复】主办券商、律师核查情况:1、核查过程主办券商核查公司《审计报告》、其他应收款等科目明细、《关联交易管理办法》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等相关管理制度并访谈了公司的财务人员,对公司关联方占用公司资源的情形进行调查,履行了核查义务.
2、核查事实概述及分析过程(1)报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形根据《审计报告》及公司确认,报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
(2)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况公司整体变更为股份公司后,为规范公司与关联方间存在的关联交易,维护挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司165公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定,公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度中对关联方的回避措施等事宜进行了规定;此外,公司还制定了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》,对于关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露等关联交易事项进行了更为详细的规定,以加强防范关联方占用公司资源(资金).
3、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司已经制定防范关联方占用公司资源(资金)的制度,并切实执行.
3、补充披露情况无补充披露的事项.
8.
同业竞争请公司披露以下事项:(1)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务,是否与公司从事相同、相似业务,相同、相似业务(如有)的情况及判断依据;(2)该等相同、相似业务(如有)是否存在竞争;(3)同业竞争的合理性解释,同业竞争规范措施的执行情况,公司作出的承诺情况;(4)同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响;(5)重大事项提示(如需).
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理;(2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营.
【回复】挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司166公司说明:(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务,是否与公司从事相同、相似业务,相同、相似业务(如有)的情况及判断依据;公司已在《公开转让说明书》之"第三节公司治理"之"五、同业竞争情况及其承诺"之"(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况"披露如下:截至本反馈意见回复签署日,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况.
(二)该等相同、相似业务(如有)是否存在竞争;公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况,故不适用(三)同业竞争的合理性解释,同业竞争规范措施的执行情况,公司作出的承诺情况;不适用(四)同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响;不适用主办券商和律师核查程序:1、核查过程主办券商通过查阅公司《公司章程》、《审计报告》、《营业执照》,实际控制人、全体董监高及核心技术人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,对控股股东、实际控制人、全体董监高及核心技术人员进行问卷调查等方式履行了核查义务.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司1672、核查事实概述及分析过程(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理经查验公司《营业执照》、相关业务合同、《审计报告》并根据公司的陈述,公司的主营业务为连锁酒店经营,主要提供住宿及其他连锁酒店配套服务.
根据对实际控制人的访谈以及查验相关工商登记资料,实际控制人控制的其他企业未从事与公司相同或类似的业务,实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争.
(二)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营经核查,为避免与公司之间的同业竞争,公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上的股东向公司出具关于避免同业竞争的承诺函,内容如下:(1)截至本承诺函签署日,本人及本人控制的其他企业均未从事与公司相同或相近的业务,未直接或间接从事、参与或进行与公司生产、经营相竞争的任何经营活动.
(2)本人承诺在今后的任何时间内,本人或本人届时控股或实际控制的其他企业将不会直接或间接从事任何与公司业务相同或相似的业务,避免可能出现的同业竞争.
(3)若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对公司的业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务.
若公司提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给公司.
同时本人承诺,在同业竞争消除前,本人或相关公司产生的利润归公司所有.
(4)如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与公司产生直接或间接竞争的业务机会,本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司168公司能够接受的合理价格和条件首先提供给公司.
(5)如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿.
综上,主办券商和律师认为,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情形,不存在同业竞争;公司同业竞争规范措施有效、合理并切实执行.
3、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况,判断依据合理;同业竞争规范措施充分、合理,并有效执行.
4、补充披露事项无补充披露的事项.
9.
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况.
请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
【回复】公司说明:公司已在《公开转让说明书》之"第三节公司治理"之"四、公司的独立性"披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况,具体如下:(一)业务独立性挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司169公司主要从事住宿业,公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易.
公司控制股东及实际控制人出具了避免同业竞争的承诺.
因此,公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业.

(二)资产独立性股份公司成立后,根据各发起人签订的《发起人协议》、会计师出具的瑞华验字[2015]48090129号《验资报告》,发起人于原有限公司变更设立股份公司时承诺投入股份公司的出资已经全部投入并足额到位.
股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部经营业务,并拥有上述资产的所有权、使用权等权利.

报告期内,公司不存在大股东及关联方占用公司资金的情况.
因此,公司不存在资产被控股股东及其控制的其他企业侵占的情形,公司的资产独立.

(三)人员独立性公司的总经理、副总经理、财务负责人兼董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬.
公司与员工签订有劳动合同,符合劳动法相关规定,公司与高级管理人员及核心业务人员签订了保密协议.
公司员工的劳动、人事、工资及相应的社会保障完全独立管理,公司人员独立.
(四)财务独立性公司有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开户,并无与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况.
公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系,公司财务独立.
(五)机构独立性公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构,且已聘请总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员,并在公司内部设立了人力资源部、采购部、行政部、运营部、工程部、事业开发部、财务部等职能部门,以及4家分公挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司170司,公司完全拥有机构设置自主权,公司不存在合署办公、混合经营的情形,公司机构独立.
主办券商、律师核查情况:(一)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;1、核查过程主办券商核查了公司及报告期内其控股股东、实际控制人控制的其他企业的现行《营业执照》、工商变更登记资料、历次验资报告,与公司高管访谈公司财务、机构、人员、业务、资产的分开情况,履行了核查义务.
2、核查事实概述及分析过程经核查,截至本《反馈回复》出具之日,除公司外,公司实际控制人控制的其他公司为鸿儒投资.
公司业务不存在依赖实际控制人控制的其他企业的情形;公司资产权属清晰、完整,不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况;公司的人员、机构、财务独立,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业依赖的情况.
3、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司的业务、资产、人员、机构和财务独立,公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开.
4、补充披露情况无补充披露的事项.
(二)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
1、核查过程主办券商核查了公司的《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、公司订立挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司171的重大合同及其履行情况,履行了核查义务.
2、核查结论主办券商、律师经核查认为,公司具备直接面向市场的独立经营的能力,不存在对外依赖.
3、补充披露情况无补充披露的事项.
挂牌申请文件反馈意见之回复报告深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司172本页无正文,为深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司关于《深圳市胜高连锁酒店管理股份有限公司挂牌申请文件反馈意见之回复报告》之签字盖章页.