横店集团东磁股份有限公司

(注册地址:中国浙江省东阳市横店工业区)首次公开发行股票招股说明书保荐人(主承销商):国信证券有限责任公司注册地址:深圳市红岭中路1012号发行股票类型:人民币普通股(A股)发行股数:6,000万股每股面值:每股人民币1元每股发行价格10.
60元预计发行日期:2006年7月18日申请上市证券交易所:深圳证券交易所发行后总股本:18,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺:控股股东横店集团控股有限公司(持有11,400万股)、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不得由公司回购其持有的股份;其他股东浙江省东阳市化纤纺织厂、东阳市荆江化工厂、东阳市有机合成化工九厂、浙江普洛康裕生物制药有限公司(共持有600万股)均承诺自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不得由公司回购其持有的股份.
上述股份承诺期满后均可上市流通.
保荐人(主承销商):国信证券有限责任公司招股说明书签署日期:二六年七月十四日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
重大事项提示本次发行前公司总股本12,000万股,本次拟发行不超过6000万股,发行后公司所有股份均为流通股,其中控股股东横店集团控股有限公司(持有11,400万股)、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的股份,也不得由公司回购其持有的股份;其他股东浙江省东阳市化纤纺织厂、东阳市荆江化工厂、东阳市有机合成化工九厂、浙江普洛康裕生物制药有限公司(共持有600万股)均承诺自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的股份,也不得由公司回购其持有的股份.
上述股份承诺期满后均可上市流通.
截至2005年12月31日,公司经审计未分配利润为17,481.
58万元,其中含由发行前股东独享2005年度拟分配现金股利7,200.
00万元(截至本招股说明书签署日已派发完毕).
2006年2月20日,公司2005年度股东大会表决通过发行前滚存利润的分配预案,并形成决议,若本次公司股票在2006年内发行成功,截至发行日的公司滚存利润由新老股东共享.
具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行,预计实施首次利润分配时间在2007年上半年.
本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列投资风险:1、控股股东横店集团控股有限公司持有本公司发行前95%的股权,发行后,预计仍将持有本公司63.
33%的股权,存在利用其控股地位,通过行使表决权对本公司的经营管理决策进行控制的可能.
本公司的实际控制人是横店社团经济企业联合会,持有横店集团控股有限公司70%的股份.
虽然横店社团经济企业联合会目前是合法的社团经济组织,但不能排除将来横店社团经济企业联合会因完成其宗旨或国家法律、法规发生重大变化而被终止或注销的可能性,因此,本公司存在大股东控制和实际控制人发生变化的风险.

2、本公司的关联关系比较复杂,存在一定关联交易风险.
目前公司与关联方之间的关联交易主要为供水、运输服务、房屋和土地租赁.
这些关联交易若不稳定或不能严格按照公允的价格执行,将会影响公司的正常生产经营活动,从而损害公司和投资者的利益.

3、由于家电、计算机、通讯设备、汽车等公司下游产品平均价格总体呈下降的趋势,电子元件市场本身竞争激烈,以及原材料及能源等价格上升,导致公司毛利率呈现一定的波动:2005年、2004年和2003年,公司综合毛利率分别为31.
44%、30.
96%和33.
58%.
预计未来存在毛利率下降的风险,这将在一定程度上影响公司未来的盈利能力.

4、截至2005年12月31日,资产负债率为62.
63%(根据母公司数据计算),其中短期借款为29,989.
84万元,占流动负债的48.
20%,流动比率和速动比率分别为0.
75和0.
56,公司存在由于资产负债率较高以及流动比率、速动比率偏低可能产生的偿债风险.

5、本公司的主要业务集中于磁性材料的生产和销售,部分产品直接或间接出口国际市场,2005年、2004年和2003年,公司出口额(含直接出口和间接出口)分别占销售总额的51.
92%、52.
12%和51.
53%;部分原材料、生产设备也需要进口,如果我国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动,本公司将存在一定的汇率风险.
6、自2002年起,本公司应收账款余额上升幅度较大:2005年末较2004年末增长31.
89%,2004年末较2003年末增长15.
94%,2003年末较2002年末增长21.
46%.
截至2005年12月31日,本公司应收账款账面价值占流动资产的51.
77%,存在坏账损失的风险.
7、按照有关规定,发行人自2004年1月1日起报关出口的产品,其退税率均由17%下调为13%,该因素将对公司的经营业绩产生负面影响.
发行人虽可通过调高外销价格、降低采购价格等手段,一定程度上减少该因素的负面影响,但预计发行人各产品的综合毛利率仍将因此下降近1个百分点.
8、本公司未提供盈利预测,本次发行后,随着公司净资产的大幅上升,净资产收益率将有较大幅度的下降,提请投资者注意由此引致的相关风险.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-1目录第一章释义.
4第二章概览.
7一、发行人及控股股东、实际控制人简要情况7二、发行人主要财务数据及主要财务指标.
8三、本次发行情况.
10四、募集资金主要用途.
11第三章本次发行概况.
12一、本次发行的基本情况.
12二、本次发行有关当事人.
13三、发行人与中介机构关系的说明.
16四、本次发行的重要日期安排.
16第四章风险因素.
17一、大股东控制及实际控制人发生变化的风险17二、关联交易的风险.
17三、产品毛利率下降的风险.
18四、偿债风险.
18五、汇率风险.
18六、应收账款发生坏账的风险.
19七、出口退税政策风险.
19八、原材料供应风险.
19九、行业波动的风险.
20十、同行业竞争的风险.
20十一、募集资金投资项目的风险.
20十二、资产迅速扩张引致的经营管理风险.
20十三、产品技术风险.
21十四、国际市场的风险.
21第五章发行人基本情况.
22一、发行人基本资料.
22二、发行人改制重组情况.
23三、股本形成及重大资产重组情况.
25四、发行人组织机构.
28五、公司控股和参股公司.
33六、发行人股东基本情况.
34七、公司实际控制人及其控制的其他企业.
35八、发行人股本情况.
47九、员工及社保情况.
49十、持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况.
50横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-2第六章业务与技术.
51一、行业基本情况.
51二、行业发展因素.
54三、公司面临的竞争状况.
57四、业务范围及主营业务简介.
60五、主营业务情况.
61六、主要固定资产及无形资产.
66七、公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平71八、公司技术研究开发情况.
72九、技术创新机制和能力.
75十、质量控制情况.
77第七章同业竞争与关联交易.
79一、同业竞争.
79二、关联交易.
81第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.
96一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介96二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前持有发行人股份的情况.
98三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况99四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在最近一个会计年度的收入情况.
99五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况及相互亲属关系100六、与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的所签定协议及上述人员重要承诺.
101七、公司董事、监事和高级管理人员任职资格101八、近三年董事、监事和高级管理人员任职变动情况101第九章公司治理.
103一、公司法人治理制度建立健全情况.
103二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况103三、战略、审计、提名薪酬与考核委员会设置情况105四、公司管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价106第十章财务会计信息.
107一、会计报表及其审计意见.
107二、会计报表编制基准.
112三、非经常性损益.
118四、固定资产.
119五、对外投资.
119六、主要债项情况.
120七、股东权益.
124八、现金流量.
125九、承诺事项、或有事项及其他重要事项.
125十、主要财务指标及计算说明.
126十一、公司设立以来资产评估情况.
128十二、验资情况.
129横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-3十三、发行当年预期利润率的说明.
129第十一章公司管理层讨论与分析.
130一、公司财务状况分析.
130二、盈利能力分析.
134三、资本性支出分析.
140四、现金流量及其稳定性的分析.
141五、未来业务目标及盈利前景.
141六、公司的竞争优势和劣势.
142第十二章业务发展目标.
145一、发展计划.
145二、拟定上述计划所依据的假设条件.
148三、实施上述计划将面临的主要困难.
148四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径148五、发展计划与现有业务的关系.
149第十三章募集资金运用.
150一、概述.
150二、募集资金投资项目.
151第十四章股利分配政策.
174一、股利分配的一般政策.
174二、最近三年股利实际分配情况.
175三、本次发行完成前滚存利润的分配情况.
175四、预计发行后首次派发股利时间.
176第十五章其他重要事项.
177一、信息披露制度及为投资者服务的详细计划177二、重要合同.
181三、重大诉讼或仲裁事项.
184第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.
185一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明185二、保荐人(主承销商)声明.
186三、发行人律师声明.
187四、会计师事务所声明.
188五、资产评估机构声明.
189六、验资机构声明.
190第十七章备查文件.
191一、备查文件内容.
191二、查阅地点和时间.
191横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-4第一章释义在本招股说明书中,除另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用词释义发行人、公司本公司、东磁股份、横店东磁指横店集团东磁股份有限公司(原名"横店集团高科技产业股份有限公司",2002年3月改为现名)企业联合会指横店社团经济企业联合会旅游促进会指东阳市影视旅游促进会经济促进会指横店经济发展促进会横店三会指横店社团经济企业联合会、东阳市影视旅游促进会和横店经济发展促进会之统称横店集团指横店三会及其直接和/或间接控制的企业的统称集团有限指横店集团有限公司,本公司发起人之一,系由横店集团公司变更而来,后变更为南华发展集团有限公司南华发展指南华发展集团有限公司,系由横店集团有限公司更名而来横店控股/控股有限指横店集团控股有限公司,本公司的控股股东,企业联合会和旅游促进会分别持有其70%和30%的股权康裕生物指浙江普洛康裕生物制药有限公司东磁有限指横店集团东磁有限公司,系公司主发起人以其原全资企业浙江东阳磁性企业集团公司除投入股份公司的资产外的其他资产另行组建的一家有限责任公司.
东阳东磁指浙江东阳东磁有限公司东阳中世指东阳中世模具有限公司证监会指中国证券监督管理委员会公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》网下配售指网下累计投标询价配售网上发行指资金申购方式上网定价公开发行股票横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-5本次发行指首次公开发行不超过6000万股人民币普通股(A股),即通过网下配售不超过1,200万股(占本次发行总股数的20%),其余通过网上发行的募集行为主承销商、保荐人、国信证券指国信证券有限责任公司承销机构指以国信证券有限责任公司为主承销商的承销团发行人律师指北京市金诚同达律师事务所会计师、浙江天健指浙江天健会计师事务所有限公司股票指公司向社会公开发行的每股面值1元的人民币普通股本次发行指公司本次向社会公开发行6,000万股人民币普通股股东大会指横店集团东磁股份有限公司股东大会董事会指横店集团东磁股份有限公司董事会监事会指横店集团东磁股份有限公司监事会元指人民币元ISO9001指指国际质量管理体系标准WTO指世界贸易组织5S管理指20世纪50年代就风靡日本制造企业的管理方法.
从字面上说,5S是指5个以日语单词的罗马注音"S"为开头的词汇,分别是:清理(Seiri)、整顿(Seiton)、清扫(Seiso)、整洁(Seiketsu)、素养(Shitsuke).
7:3管理指本公司在管理实践中提出的一种内部配套管理原则.
该原则要求公司各部门间内部配套的产品,必须有30%以上实现对外销售,同时把对外销售的最低价格作为内部结算价格.
其目的是为了提高公司产品在市场上的竞争力.
二、专业技术词释义磁性材料指磁性功能材料,一般是指具有铁磁性或亚铁磁性并具有实际应用价值的磁有序材料,广义的磁性材料还包括具有实际应用或可能应用价值的反铁磁性材料和其他弱磁性材料.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-6永磁材料指一类经过外加强磁场磁化再去掉外磁场以后能够长期保留较高剩余磁性,并能经受不太强的外加磁场其他环境因素(如温度和振动等)的干扰的强磁材料.
因这类强磁材料能长期保留其剩磁,故称永磁材料.
又因具有高的矫顽力(及磁性"硬"),能经受外加不太强的磁场(即远低于矫顽力)的干扰,故又称为硬磁材料.
软磁材料指磁性材料中矫顽力很低,既容易受外加磁场磁化,又容易退磁的材料.
信息磁材料指应用在信息技术中的磁性材料.
铁氧体指以Fe2O3为主要组元的复合氧化物强磁材料(狭义)和磁有序材料(广义),目前在各类磁性材料中都有铁氧体的应用.
稀土永磁指将钐、钕混合稀土金属与过渡金属(如钴、铁等)组成的合金,用粉末冶金方法压型烧结,经磁场充磁后制得的一种磁性材料.
稀土永磁分钐钴(SmCo)永磁体和钕铁硼(NdFeB)系永磁体.
钕铁硼(NdFeB)指永磁体的磁能积在27~50MGOe之间,被称为"永磁王",是目前磁性最高的永磁材料.
磁通指磁感应强度与垂直于磁场方向的面积的乘积叫做磁通,以字母φ表示,单位为麦克斯韦.
矫顽力指使磁化至技术饱和的永磁体的B(磁感应强度)降低至零所需要的反向磁场强度.
磁通密度指单位面积上所通过的磁通大小,以字母B表示,磁通密度和磁场感应强度在数值上是相等的.
Y30指一种永磁铁氧体磁性材料牌号Y30H-1指一种永磁铁氧体磁性材料牌号PC40指一种日本TDK公司软磁铁氧体磁性材料牌号横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-7第二章概览一、发行人及控股股东、实际控制人简要情况(一)发行人简介发行人名称:横店集团东磁股份有限公司英文名称:HengdianGroupDMEGCMagneticsCo.
,Ltd.
法定代表人:何时金注册资本:12,000万元住所:东阳市横店工业区经营范围:磁性器材、电池、电子产品的生产、销售;高科技产品的开发及技术咨询;实业投资;经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文);为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉OK服务(凭许可证经营).
公司原名"横店集团高科技产业股份有限公司",系根据浙江省人民政府浙政发(1999)38号文《关于设立横店集团高科技产业股份有限公司的批复》,由横店集团公司(后改制为"横店集团有限公司",现已更名为"南华发展集团有限公司")作为主发起人,联合浙江省东阳市化纤纺织厂、东阳市抗生素有限公司(现已更名为"浙江普洛康裕生物制药有限公司")、东阳市有机合成化工九厂和东阳市荆江化工厂等四家企业法人共同发起设立.
1999年3月30日,公司在浙江省工商行政管理局依法登记注册,注册资本为人民币12,000万元,企业注册号为:3300001005564.
2001年12月,经公司2001年第二次临时股东大会审议通过,国家工商行政管理局核准,公司名称由"横店集团高科技产业股份有限公司"变更为"横店集团东磁股份有限公司",并于2002年3月完成了名称变更的工商登记手续.
2005年11月24日,南华发展集团有限公司将其持有本公司95%的股权全部转让给声明本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-8横店集团控股有限公司.
从公司设立到本次股票发行前,公司其他发起人股权未发生变化.
公司于1999年5月通过了中国科学院和国家科学技术部的"双高"认证;并于2003年1月通过了IS09001:2000和GB/T19001-2000质量管理体系认证.
公司拥有技术开发部,下辖国家级博士后企业工作站、浙江省磁性材料检验检测中心等技术研发机构,具备适应企业发展需要的自主创新能力.
公司主导产品为永磁铁氧体磁性材料、软磁铁氧体磁性材料、碱性电池等三大系列,品种规格已达3,000余种,广泛应用于家用电器、通讯、汽车等行业.
公司"东磁牌"永磁铁氧体和软磁铁氧体被评为"浙江省名牌产品","东磁"商标被评为"浙江省著名商标".
公司自成立以来,严格执行《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定,健全法人治理结构,规范公司运作,通过发挥高科技股份制企业的整体优势,不断增强自身竞争能力和可持续发展能力,取得了良好的经济效益.
2005年公司实现主营业务收入93,874.
93万元,完成出口交货值48,738.
70万元,实现净利润8,779.
30万元,在同行业居于领先地位.
(二)控股股东简介横店集团控股有限公司注册资本20亿元,法定代表人为徐永安,住所为浙江省东阳市横店镇万盛街42号.
营业范围为投资管理和经营;电子电气、医药化工,影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业;货物进出口和技术进出口等.
(三)实际控制人简介横店社团经济企业联合会直接持有发行人控股股东横店集团控股有限公司70%的股权,间接持有发行人66.
50%的股份,本公司的实际控制人.
横店社团经济企业联合会于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人.
法定代表人:徐文荣,注册资本:14亿元,办公场所:浙江省东阳市横店康庄路88号,业务范围:开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务,对有关企业实行资本投入、资产管理,促进企业发展.
二、发行人主要财务数据及主要财务指标根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(浙天会审[2004]第256号、浙天会审[2005]第81号、浙天会审[2006]第68号),公司近三年的主要财务数据如下:横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-9(一)资产负债表主要数据(合并)单位:万元项目2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日流动资产46,433.
8335,915.
0629,076.
57长期股权投资489.
19439.
00固定资产67,577.
2362,615.
0355,825.
76无形资产及其他资产资产总计114,500.
2598,969.
1084,902.
33流动负债62,220.
4252,513.
0052,088.
80长期负债9,412.
0012,295.
0020.
00负债总计71,632.
4264,808.
0052,108.
80少数股东权益136.
95209.
51股东权益合计42,730.
8933,951.
5932,793.
53(二)利润及利润分配表主要数据(合并)单位:万元项目2005年2004年2003年主营业务收入93,874.
9386,181.
0567,692.
48主营业务利润28,742.
5726,167.
2922,305.
53营业利润11,908.
719,208.
558,739.
24利润总额11,846.
998,984.
548,141.
96净利润8,779.
306,138.
065,565.
08未分配利润17,481.
5810,016.
029,840.
45(三)现金流量表主要数据(合并)单位:万元项目2005年度2004年度2003年度经营活动产生的现金流量净额14,660.
658,170.
7911,430.
98投资活动产生的现金流量净额-11,870.
93-12,202.
37-9,752.
04筹资活动产生的现金流量净额-5,690.
349,214.
65-2,264.
41横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-10汇率变动对现金的影响额-377.
2619.
21-140.
40现金及现金等价物净增加额-3,277.
885,202.
29-725.
86(四)主要财务指标财务指标2005/12/312004/12/312003/12/31资产负债率(母公司)(%)62.
6365.
5661.
37每股净资产(元/股)3.
562.
832.
73每股经营活动现金净流量(元/股)1.
220.
680.
95全面摊薄20.
5518.
0816.
97净利润加权平均22.
9019.
1318.
54全面摊薄18.
4217.
5717.
49净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的净利润加权平均20.
5316.
6719.
06全面摊薄0.
730.
510.
46净利润加权平均0.
730.
510.
46全面摊薄0.
660.
500.
48每股收益(元/股)扣除非经常性损益后的净利润加权平均0.
660.
500.
48三、本次发行情况(一)本次发行的一般情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1.
00元发行数量:6,000万股发行股数占发行后总股本的比例:33.
33%发行前每股净资产:3.
56元/股发行方式:采用网下向配售对象累计投标询价配售与采用资金申购方式上网定价公开发行股票相结合的方式横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-11发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式:由国信证券作为保荐人和主承销商牵头组成承销团,采取余额包销方式.
四、募集资金主要用途如本次股票发行成功,公司拟将所募集资金主要投资于以下项目.
具体投资项目如下:1、拟投资21,253万元,用于高性能、低功耗铁氧体出口技改项目;2、拟投资25,237万元,用于高性能电机磁瓦出口生产线技改项目;3、拟投资4,927万元,用于高磁导率软磁铁氧体技术更新项目;4、拟投资6,876万元,用于引进宽频软磁磁芯生产线技改项目;5、拟投资6,964万元,用于引进DM4240系列高档磁瓦生产线技改项目.
以上项目详见本招股说明书"第十三章募集资金运用".
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-12第三章本次发行概况一、本次发行的基本情况(一)本次发行的一般情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1.
00元发行数量:6,000万股发行股数占发行后总股本的比例:33.
33%每股发行价:10.
60元发行市盈率:24.
09倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);16.
06倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)发行前每股净资产:3.
56元/股发行后每股净资产:5.
78元/股(按照2005年12月31日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率:2.
98倍(按照2005年12月31日经会计师事务所审计的每股净资产计算);1.
83倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式:采用网下向配售对象累计投标询价配售与采用资金申购方式上网定价公开发行股票相结合的方式发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式:由国信证券作为保荐人和主承销商牵头组成承销团,采取余额包销方式.
预计募集资金总额:63,600.
00万元预计募集资金净额:61,264.
00万元横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-13(二)本次发行的发行费用概算单位:万元费用名称金额1、承销费19082、会计师费用1803、律师费604、资产评估费505、股票登记费186、审核费207、保荐费100二、本次发行有关当事人(一)发行人名称:横店集团东磁股份有限公司法定代表人:何时金住所:浙江省东阳市横店工业区联系电话:0579-6551999联系传真:0579-6555328联系人:吴雪萍电子信箱:gfgs@dmegc.
com.
cn(二)保荐人(主承销商)名称:国信证券有限责任公司法定代表人:何如住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦联系电话:0755-82130833联系传真:0755-82133337横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-14保荐代表人:张俊杰、徐浪(三)副主承销商名称:海通证券股份有限公司法定代表人:王开国住所:上海市淮海中路98号金钟广场联系电话:021-63756385联系传真:021-63756458联系人:陈明菁(四)分销商名称:长城证券有限责任公司法定代表人:魏云鹏住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层联系电话:0755-83515569联系传真:0755-83516266联系人:王磊名称:民生证券有限责任公司法定代表人:岳献春住所:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F13层联系电话:010-85252604联系传真:010-85252604联系人:石金生(五)律师事务所名称:北京市金诚同达律师事务所横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-15法定代表人:田予住所:北京市建国门内大街22号华夏银行大厦11层联系电话:010-85237766联系传真:010-65263519经办律师:卢鑫、王春刚(六)会计师事务所名称:浙江天健会计师事务所有限公司法定代表人:胡少先住所:浙江省杭州市文三路388号联系电话:0571-88216888联系传真:0571-88216999经办注册会计师:钟建国、张芹(七)资产评估机构名称:浙江资产评估公司(现浙江勤信资产评估有限公司)法定代表人:朱永勤住所:杭州市文三路388号钱江科技大厦16层联系电话:0571-88216941联系传真:0571-88216860经办资产评估师:俞华开、戴炳坤(八)土地评估机构名称:浙江省地产评估咨询中心有限公司法定代表人:杨志明住所:浙江省杭州市体育场路545号联系电话:0571-85119595,87057082联系传真:0571-85119595横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-16经办土地评估师:俞伟、杨志明、董毓智(九)股票登记机构名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人:戴文华联系地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层联系电话:0755-25938000联系传真:0755-25988122(十)收款银行名称:中国工商银行深圳市分行深港支行负责人:管学仲地址:深圳市深南东路地王大厦附楼首层联系电话:0755-82461390联系传真:0755-82461376三、发行人与中介机构关系的说明公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系.
四、本次发行的重要日期安排初步询价时间:2006年7月5日~2006年7月10日初步询价结果及发行价格区间公告刊登日期:2006年7月12日网上申购和缴款日期:2006年7月18日股票上市日期:预计不晚于2006年8月2日横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-17第四章风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书"重大事项提示"及其他资料外,应认真考虑下述各项风险因素.
以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响,以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素依次发生.
一、大股东控制及实际控制人发生变化的风险公司第一大股东横店集团控股有限公司,发行前直接持有本公司95%的股份,并通过浙江普洛康裕生物制药有限公司间接持有本公司1.
14%的股份,合并持有本公司96.
14%股份,是公司的绝对控股股东.
本次股票发行后仍将直接持有公司63.
33%的股份,实际控股地位并没有改变.
虽然公司自成立以来一直规范运作,未出现损害其他股东权益的情况,但不能排除横店集团控股有限公司利用其控股地位,通过行使表决权等形式对公司的生产、经营、管理、人事安排进行控制和干预,做出损害公司和其他股东利益行为的可能性.
本公司的实际控制人是横店社团经济企业联合会,持有横店集团控股有限公司70%的股份,横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市民政局登记的非盈利性(公益性)社团组织,其会员是横店集团企业员工,业务范围包括对横店集团控股有限公司等企业实行资本投入、开展企业经营管理的理论研究等.
虽然横店社团经济企业联合会目前是合法的社团经济组织,但随着其资产规模的不断扩大,不能排除将来横店社团经济企业联合会因完成其宗旨或管理机制出现重大问题而被终止或注销的可能性.
因此,本公司存在大股东控制和实际控制人发生变化的风险.
二、关联交易的风险本公司的关联关系比较复杂,存在一定关联交易风险.
控股股东及实际控制人控制的企业较多,与公司形成复杂的关联关系.
近三年公司与关联方之间的关联交易主要为供水、供气、运输服务、房屋和土地租赁等经常性关联交易,此外还存在购买出售资产、接受关联方提供担保等偶发性非经常性损益.
这些关联交易若不稳定或不能严格按照公允的价格执行,将会影响公司的正常生产经营活动,从而损害公司和投资者的利益.

公司2005年、2004年和2003年,公司产品及服务的关联销售总额分别占同期业务收入(含主营业务收入及其他业务收入)的0.
03%、0.
12%和0.
02%;同期,公司材料关联采购分别占同期主营业务成本的0.
67%、0.
35%和0.
46%.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-18三、产品毛利率下降的风险毛利率受产品售价及原材料成本等因素的综合影响,产品售价下降或原材料及能源等成本上升都将降低毛利率.
由于家电、计算机、通讯设备、汽车等公司下游产品平均价格总体呈下降的趋势,电子元件市场本身竞争激烈,以及原材料及能源等价格上升,导致公司毛利率呈现一定的波动:2005年、2004年和2003年,公司综合毛利率分别为31.
44%、30.
96%和33.
58%.
预计未来存在毛利率下降的风险,这将在一定程度上影响公司未来的盈利能力.
毛利率波动对公司盈利能力的影响情况请参考本招股说明书"第十一章二、(七)公司毛利率及其变动分析".
四、偿债风险公司成立以来,业务扩张较快,产销量连年增长,资金需求主要通过自身积累和短期债务融资解决.
截至2005年12月31日,公司负债总额为71,632.
42万元,资产负债率为62.
63%(根据母公司数据计算),流动负债62,220.
42万元,其中短期借款为29,989.
84万元,占流动负债的48.
20%,长期负债9,412.
00万元.
公司资产负债率较高,流动比率、速动比率偏低,具体如下表:指标2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日资产负债率(%,母公司)62.
6365.
5661.
37流动比率0.
750.
680.
56速动比率0.
560.
510.
41公司的资产负债率较高,债务结构中短期借款比例偏高,在一定程度上将对公司的债务偿还和持续的负债融资能力产生影响.
同时,公司也可能因存货周转率降低、应收账款回收率降低等因素影响公司流动资产的变现能力,从而降低公司的债务清偿能力,增加企业的偿债风险.
五、汇率风险自2005年7月21日起,我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度.
人民币汇率大幅度的波动,将会直接影响到本公司的出口收入和进口成本,并使外币资产和外币负债产生汇兑损益,在一定程度上影响本公司的盈利水平.
2005年汇兑净损失377.
26万元,2004年汇兑净损失-19.
21万元.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-19同时,公司技改项目部分先进设备须从欧洲、美国、日本等国进口,并有大量产品出口至日本、美国和东南亚国家,原材料、生产设备、零备件的外购及产品的外销均需以外币结算.
在现行外汇管理政策下,公司可以用人民币向银行购买外汇用于贸易项下的外汇支出和偿还外汇借款,因此不会出现外汇短缺的问题.
但是,若国家外汇管理政策发生变化(比如对贸易项下外汇兑换或偿还外汇贷款用汇的外汇兑换实施更严格的管制),公司则面临可能不能获得足够外汇以支付原材料和设备进口及按期偿还外汇贷款的风险.

汇率波动对公司盈利能力的影响情况请参考本招股说明书"第十一章二、(六)利率和汇率波动对公司利润的影响".
六、应收账款发生坏账的风险公司2005年末、2004年末和2003年末的应收账款余额分别为25,820.
73万元、19,577.
45万元和16,885.
73万元.
2005年末较2004年末增长31.
89%,2004年末较2003年末增长15.
94%,2003年末较2002年末增长21.
46%.
2005年末、2004年末和2003年末应收账款账面价值占同期流动资产的比例分别为51.
77%、50.
56%和54.
00%;2005年、2004年和2003年应收账款周转率分别为4.
14、4.
73和4.
40,应收账款金额较大,应收账款周转率有下降趋势.
随着公司经营规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,在一定程度上存在坏账损失相应增加的可能性.
七、出口退税政策风险公司于2002年4月获得自营进出口权,开始享受国家对于生产企业出口货物增值税"免、抵、退"的税收优惠政策.
税收是调控宏观经济的重要手段,国家会根据出口形势及有关法规政策的变动调整出口退税政策,可能降低甚至取消磁性材料产品的出口退税税率,这样,将会影响公司产品的市场竞争力,并直接影响到公司的利润水平.
按照财政部、税务总局关于调整出口货物退税率的通知(财税[2003]222号)的规定,发行人自2004年1月1日报关离境出口的产品,其出口产品的退税率均应下调为13%,该项出口退税政策的调整,对公司的经营业绩将产生负面影响:自营出口的毛利率将下降约2个百分点,公司的综合毛利率将因此下降近1个百分点.
八、原材料供应风险公司磁性材料产品生产所需主要原材料为三氧化二铁、四氧化三铁、碳酸锶、四氧化三锰(Mn3O4)、氧化锌(ZnO)等,约占产品成本的50%,目前公司的主要原材料大部分由国内厂家提供,供应渠道较稳定,质量稳定,但不排除因供应商供货量不足、原材料涨价或质量问题等不可测因素,影响磁性材料产品的产量、生产成本,进而影响公司经横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-20营业绩的可能性.
原材料价格上涨对公司盈利能力的影响情况请参考本招股说明书"第十一章二、(五)产品销售价格及主要原材料波动对公司利润的影响".
九、行业波动的风险磁性材料广泛应用于家电、信息通讯、计算机、机电、交通运输工具等产品的制造,公司所处的磁性材料行业的发展受国际、国内市场上述下游产业波动的影响较大.
因此公司主要产品的生产和销售与上述下游产业的发展和景气状况密切相关,公司主营业务存在一定的由下游产业波动引致的行业波动风险.
十、同行业竞争的风险虽然公司主导产品生产存在一定的技术壁垒,准入条件较高,但属开放性行业,不受政策性保护.
随着我国信息产业的迅速发展,国外知名的磁性材料制造商如日本TDK、FDK公司、荷兰飞利浦等公司纷纷在国内投资办厂,使得国内原本已较为激烈的市场竞争日益加剧,公司将面临与国外跨国公司竞争的风险.
十一、募集资金投资项目的风险公司此次发行A股募集资金均投资于技改项目,这些项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的.
但随着时间的推移,这些因素会发生一定的变化,客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险.
另外,技改项目若遇到不可抗力因素不能按期完成并正常运行,发挥效益,也将直接影响本公司盈利水平.
本次发行后公司的净资产将比发行前大幅增长,而募集资金从投资到产生收益需要一段时间,因此本次发行后公司将面临净资产收益率下降的风险.
十二、资产迅速扩张引致的经营管理风险随着公司业务的持续发展,2005年12月31日公司净资产、总资产已分别达到42,730.
89万元、114,500.
25万元,特别是本次发行完成后,公司的资产规模将大幅增加.
尽管公司已建立较为规范的管理体系,生产经营也运转良好,但随公司募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产规模迅速扩大,使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度大为增加,因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系,形成完善内部约束机制,保证企业持续运营的经营管理风险.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-21十三、产品技术风险本行业产品技术寿命周期较长,应用范围广,不同档次的产品适应不同的市场需要,在一定时期内不同技术含量的产品并存,技术升级换代相对较为缓慢.
但随着磁性材料生产技术的不断发展,以及新材料、新结构、新工艺的不断运用,公司则可能面临产品技术风险.
如果新技术在磁性材料研发方面得到突破,并且新技术在磁性材料产品生产方面得到广泛应用,产品在性能、生产成本等方面取得较大突破,那么公司现有产品将在市场竞争中处于劣势地位.
公司现有产品均已大批量生产并供应市场,主导产品永磁铁氧体磁性材料和软磁铁氧体磁性材料的产销量一直保持国内外同行业的领先地位.
但公司新开发的产品,仍可能暴露一些技术问题,同时新产品的市场调查和可行性论证可能存在一些不确定因素,因此新开发产品存在技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险.

通过长期的生产经验积累,公司在磁性材料生产的各道工序过程中,形成了独有的核心技术,这些技术为公司通过自主开发或合作开发的方式取得,由各工序的专业技术人员和部分操作人员所掌握,有可能由于开发人员违反职业操守或生产工序技术人员和操作人员的流失而使核心技术失密.
十四、国际市场的风险本公司产品直接和间接出口的数量占总销售量的比例较高,2005年、2004年度和2003年度自营出口额和间接出口额两项合计已占销售总额的51.
92%、52.
12%和51.
53%,随着公司对国际市场的不断开拓,产品出口额将进一步增加,因此全球经济的景气程度和国际信息产业的发展变化,将直接影响公司出口定单的多少,公司经营存在一定的国际市场风险.
除上述风险以外,公司还可能受到自然灾害、安全生产及其它各种不可测事件的影响,从而影响公司生产经营的安全运行.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-22第五章发行人基本情况一、发行人基本资料1、公司名称:横店集团东磁股份有限公司英文名称:HengdianGroupDMEGCMagneticsCo.
,Ltd.
2、法定代表人:何时金3、成立日期:1999年3月30日4、注册地址:浙江省东阳市横店工业区5、注册资本:12,000万元6、邮政编码:3221187、电话号码:0579-65519998、传真号码:0579-65553289、互联网址:www.
chinadmegc.
com10、电子信箱:gfgs@dmegc.
com.
cn公司主要从事永磁铁氧体系列、软磁铁氧体系列以及绿色环保型电池(碱性锌锰无汞电池)系列三大类型产品的研发、生产和销售.
据全国磁性材料与器件行业协会的统计数字,公司2005年永磁铁氧体产量占国内总量的16.
59%,全球总量的7.
76%,是全球最大的永磁铁氧体生产企业;软磁铁氧体产量占国内总量的13.
25%,全球总量的7.
31%,是我国最大的软磁铁氧体生产企业.
公司设有从事磁性材料及应用工程技术开发的技术开发部和经国家人事部批准的我国磁性行业第一个博士后科研工作站,并被授权为浙江省级磁性材料检验检测中心.
经过"九五"期间多次技术改造,公司现已拥有国内先进水平的全自动磁性材料检测装置和国产化示范生产线.
1999年5月,公司分别通过中国科学院和国家科技部组织的国家高新技术企业的评审.
2000年4月公司被浙江省科学技术委员会、浙江省计划和经济委员会确认为浙江省高新技术企业.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-23二、发行人改制重组情况(一)设立方式及发起人公司原名"横店集团高科技产业股份有限公司",是经浙江省人民政府浙政发[1999]38号文批准,由横店集团公司(1999年10月29日改制为"横店集团有限公司",2005年4月15日更名为"南华发展集团有限公司")作为主发起人,联合浙江省东阳市化纤纺织厂、东阳市抗生素有限公司(2003年2月更名为"浙江康裕生物制药有限公司",2006年5月又更名为"浙江普洛康裕生物制药有限公司")、东阳市有机合成化工九厂和东阳市荆江化工厂等四家法人单位,采用发起设立方式设立,并于1999年3月30日在浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司.
2001年12月,经公司2001年第二次临时股东大会审议通过,国家工商行政管理局核准,公司名称由"横店集团高科技产业股份有限公司"变更为"横店集团东磁股份有限公司".
(二)改制重组情况股份公司设立之前,横店集团公司的营业执照上标明的主要业务为:针纺织品、有关电子产品、磁性器材、化工产品的生产、加工和销售以及机械制造和按照原国家外经贸部规定的机电、针纺织品、医药化工、五金产品及集团公司成员企业生产科研所需要的原辅材料、仪器仪表、零配件的进出口业务、"三来一补"业务.
但上述业务均通过其控股的企业实施,横店集团公司本身不从事具体的生产经营活动,而主要从事股权投资及其管理.
横店集团公司的主要资产主要体现为长期股权投资,主要包括:有机化集团、横店集团大东阳磁性器材实业公司、浙江东阳磁性企业集团公司、康裕集团、现代电子厂、横店集团电声有限公司、浙江横店集团进出口有限公司、横店集团轻纺有限公司等18家企业.
1999年3月30日股份公司成立时,根据《发起人协议》横店集团公司将其下属的浙江东阳磁性企业集团公司和横店集团大东阳磁性器材实业公司除土地之外的与磁性材料生产相关的经营性资产投入本公司.
该两公司的非经营性资产(包括员工宿舍、招待所、体育中心等)全部剥离,由横店集团公司负责管理;该两公司的退休人员及与其非经营性资产相关的人员均不进入公司,由横店集团公司统一安置.
原浙江东阳磁性企业集团公司中的磁性材料生产相关的经营性资产进入发行人,发行人以该类资产组建了发行人的一分公司,其余资产则由横店集团公司作为出资,与横店集团控股有限公司共同组建了横店集团东磁有限公司,浙江东阳磁性企业集团公司于1999年12月被依法注销;原横店集团大东阳磁性器材实业公司的经营性资产全部进入发行人,并于1999年7月整体变更为发行人的二分公司.
股份公司成立时,一分公司下辖铁氧体预烧料二个分厂(7条生产线)、横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-24永磁铁氧体九个分厂(27条生产线)、软磁铁氧体三个分厂(6条生产线);二分公司下辖铁氧体预烧料一个分厂(1条生产线)、永磁铁氧体三个分厂(13条生产线).
相应地,股份公司设立初期,其主营业务为铁氧体永磁和铁氧体软磁的生产和销售.

发起人出资资产的产权变更手续均办理完毕.
(三)公司独立运行情况公司自成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,逐步建立健全了公司的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了与控股股东分开,具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力,并具有独立的供应、生产和销售系统.
1、业务独立情况公司目前主要从事铁氧体磁性材料产品的研发、生产和销售业务,公司主营业务突出,有稳定的收入来源,已形成自身的核心竞争力.
公司已建立了较为完整的职能部门架构,内部实行事业部管理体制.
各事业部均设有独立的制造工厂和专业从事原辅材料供应、产品销售的职能科室.
各事业部的主要产品均拥有完整独立的生产工艺流程,独立固定的生产场所和独立完整的动力供应系统及配套设施.
公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系,独立开展业务活动,不依赖于控股股东或其他任何关联单位.
2、资产完整情况根据公司设立时公司筹委会与南华发展集团有限公司(原横店集团公司)签署的《重组与资产投入协议》、公司全体发起人股东签署的《发起人协议》以及浙江天健会计师事务所有限公司于1999年3月25日出具的《验资报告》(浙天会验(1999)第20号),各发起人作为出资投入的资产已合法转移至公司.
公司成立后,主发起人投入本公司的有关资产已办理过户手续,产权所有人已变更为本公司.
本公司资产完全独立于公司控股股东和其他发起人股东.
公司成立至今,没有以其资产或信誉为各股东债务提供担保的行为,公司对其所有资产拥有完全的控制支配权,不存在其资产(含货币资金)被控股股东占用而损害公司利益的情况.
3、财务独立情况公司有独立的财务会计部门,配备专职财务管理人员;公司设立后,已按照《企业横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-25会计制度》建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并按照会计制度的要求,独立进行财务运作,实施财务监督.
公司成立以来,在银行单独开立账户,不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户.
公司对自有资金和财产具有独立的支配权.
公司持有国税浙字330783712560751号税务登记证、浙地税东字330783712560751号税务登记证,依法独立纳税.
4、人员独立情况公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬,未在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职.

公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行,董事、监事由股东大会选举产生,总经理由董事会聘任,副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任;董事会秘书由董事长提名,董事会聘任.
不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定.
5、机构独立情况公司拥有独立的生产经营和办公场所,与控股股东不存在混合经营、合署办公的情形.
公司的机构设置均独立于控股股东,与控股股东之间不存在两块牌子,一套人马的情况,也未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况.

三、股本形成及重大资产重组情况(一)股本形成1、公司设立时的股权结构公司主发起人横店集团公司以下属全资企业浙江东阳磁性企业集团公司、横店集团大东阳磁性器材实业公司除土地之外的与磁性材料生产相关的经营性资产作为出资投入本公司.
经浙江资产评估公司评估(浙评(1998)第72号),横店集团公司投入的上述经营性资产净值为17,412.
32万元,此评估结果已经东阳市人民政府东政发[1999]14号文确认.
经东阳市国有资产管理局批复同意,横店集团公司将上述出资按65.
47%的比例折股11,400万股,其余部分计入资本公积金.
其他四家发起人各以现金出资229.
11万元,按相同比例分别折为150万股,共计600万股,其余部分计入资本公积金.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-26股东名称股份数量(万股)持股比例(%)横店集团公司(注1)11,40095.
0浙江省东阳市化纤纺织厂1501.
25东阳市荆江化工厂1501.
25东阳市有机合成化工九厂1501.
25东阳市抗生素有限公司(注2)1501.
25合计12,000100注1:横店集团公司于1999年10月29日改制为"横店集团有限公司",2005年4月15日更名为"南华发展集团有限公司".
2005年11月24日,南华发展集团有限公司将其持有本公司的95%的股权全部转让给横店集团控股有限公司,并完成工商变更登记.
注2:东阳市抗生素有限公司于2002年5月23日更名为"浙江新康生物制药有限公司",后于2003年2月20日更名为"浙江康裕生物制药有限公司",又于2006年5月25日更名为"浙江普洛康裕生物制药有限公司"2、验资情况1999年3月25日,浙江天健会计师事务所有限公司接受公司(筹)委托,遵照国家有关法律、法规和《独立审计实务公告第一号—验资》的要求,对公司(筹)截至1999年3月25日的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了浙天会验(1999)第20号《验资报告》.
根据《验资报告》,主发起人横店集团公司投入的净资产17,412.
32万元,已于1998年7月1日办理交接手续;其余四家发起人现金出资均于1999年3月23日到位,截至1999年3月25日公司(筹)已收到五家发起人股东投入的资本金18,328.
76万元,其中股本12,000万元,资本公积6,328.
76万元.
(二)公司设立以来资产重组情况公司设立以来,无重大资产重组行为,因此也不涉及公司控制权及管理层的变化.

公司设立以来大额的资产受让及转让行为如下:1、收购股权1999年7月26日,公司一届二次董事会通过了关于收购浙江南华期货经纪有限责任公司股权,并对其进行增资的议案.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-27浙江南华期货经纪有限责任公司是经中国证监会批准,由浙江华电房地产开发有限责任公司和杭州华能联合开发公司共同投资组建的有限责任公司,于1996年5月28日在国家工商行政管理局登记注册,注册资本1,000万元人民币,经营范围为国内商品期货代理、期货信息咨询、培训.
1999年9月14日,公司以918.
71万元价格收购了浙江南华期货经纪有限责任公司90%的股权,并追加投资1,800万元.
收购增资完成后,浙江南华期货经纪有限责任公司注册资本变更为3,000万元,公司拥有其股权比例为90%.
2、转让股权2001年4月21日,公司一届九次董事会通过了关于向集团有限转让浙江南华期货经纪有限责任公司股权的议案.
2001年5月,公司与集团有限签订了股权转让协议,将本公司持有的浙江南华期货经纪有限责任公司90%的股权以每股1元的价格全部转让给集团有限,共计价款2,700万元.
本次股权转让的原因:当时收购股权时考虑欠周全,受让该股权后的经营实践表明,期货业务的风险较大,公司现有资源不足以管理好期货业务,不利于公司集中资源搞好主营业务,故公司决定转让该股权.
3、出售塑胶粘结相关资产经2001年4月21日召开的一届九次董事会同意,公司于2001年3-9月将与塑胶粘结相关构成的资产,按照转让时的实际账面净值1,015.
56万元转让给横店集团东磁有限公司.
本次资产转让的原因有:由于塑胶粘结资产形成的产品,与公司主营的永磁、软磁系列产品属于不同类型的产品,其在市场划分、客户对象均存在很大差异,且公司塑胶粘结相关资产工艺技术尚处于开发阶段,市场也未打开.
4、出售房屋和构筑物经2001年6月20日召开的一届十次董事会同意,公司于2001年7月,将位于横店桥下工业区内的磁性三厂、六厂的房屋建筑物和构筑物等资产转让给横店集团控股有限公司.
该次转让的资产经广州羊城会计师事务所评估,转让价格以2001年6月30日为评估基准日的评估结果为准,转让资产的明细以广州羊城会计师事务所的评估报告中所列资产为准.
上述资产的原值768.
42万元、净值559.
65万元,评估作价586.
02万元,转让价格586.
02万元.
本次资产转让的原因:发行人所在地横店工业区分沿江工业区和湖头陆工业区,按横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-28新的市政规划,沿江老工业区规划为医药和化工工业园区,湖头陆工业区则规划为磁性材料工业园区.
发行人生产厂房集中在磁性材料工业园区,但三厂、六厂则尚在医药和化工工业园区,与市政规划不符,企业管理也不方便、不经济.
因此,本次资产转让,有利于公司适时优化生产布局,提高管理效率.
因市政规划的实施计划延迟、三厂和六厂的生产任务一直饱满,故公司相应地推迟三厂、六厂的搬迁,其房产改由公司向房产权证持有人租赁.
自公司成立日至本招股说明书签署日,磁性三厂、六厂生产一直正常,没有因房产的转让而受到影响.

四、发行人组织机构(一)发行人控制关系图1.
25%1.
25%横店集团东磁股份有限公司东阳中世模具有限公司武汉钢实东磁磁材有限公司49%60%1.
25%1.
25%95.
00%浙江省东阳市化纤纺织厂浙江普洛康裕生物制药有限公司横店集团控股有限公司东阳市荆江化工厂东阳市有机合成化工九厂30%横店社团经济企业联合会东阳市影视旅游促进会70%横店集团企业劳动群众集体横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-29注1:发行人分别于2004年7月12日注册成立东阳中世模具有限公司,2004年7月28日注册成立武汉钢实东磁磁材有限公司.
详见本招股说明书"第五章五、公司控股和参股公司".
注2:2005年11月10日,发行人原控股股东南华发展集团有限公司与横店集团控股有限公司签署《股份转让合同》,转让持有本公司的全部股份11,400万股,并于2005年11月24日获得浙江省工商行政管理局核准.
(二)发行人内部组织机构图霍山分公司股东大会董事会总经理战略委员会审计委员会提名委员会董事会秘书企划管理部生产技术工程部技术开发部财务部市场技术支援部品质推进管理部证券部磁材事业部永磁事业部软磁事业部监事会直属企业管理部薪酬委员会进出口部市场营销部知识财产权部资材调达部横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-30(三)内部机构设置及主要职能公司的权力机构是股东大会,董事会是股东大会的执行机构,监事会依据公司章程行使监督职能,监事会中设有三分之一的职工代表.
公司实行董事会领导下的总经理负责制,在内部实行事业部管理模式.
公司目前设有十一个职能部门、四个事业部和一个分公司,其主要职能如下:企划管理部:组织制定公司发展战略、年度计划;建立完善公司的管理流程、岗位职责、管理制度;制定公司品牌规划、CI形象工程,并组织推广应用;做好文件收发、归档、文印、接待、印章管理等工作;主持起草、修改、审查签发前的各类文件、文稿,收集内部信息,编印内参;建设、塑造、维护、发展、传播公司企业文化;建立、完善、管理人力资源体系,编制人力资源动态分析报告,监督、控制岗位人员编制;组织制定、健全公司安全保卫、消防管理制度,并监督实施;建设公司信息化管理体系,并组织实施;搜集、组织项目的申报、审批工作,监督检查项目的实施情况,组织项目验收工作.

生产技术工程部:制定、调整年度生产计划及成本预算;推进标准化、计量等基础管理工作的开展与实施;建立和完善质量管理体系的队伍,组织实施并监督检查质量管理体系的运行;组织新技术、新工艺、新设备的应用、推广;组织落实、监督实施生产过程中各项工艺、质量、设备、成本、产量、开机率、有效率等指标的管理;切实做好环境保护和劳动保护工作,不断改善劳动条件.
财务部:编制公司各项经费预算报告、投资规划预算报告;建立完善财务核算体系和成本管理体系;开拓资金渠道,筹集资金;组织、编制各投资项目的经济效益评估报告;编制各类财务管理报表,提供有关部门决策管理服务;严格管理各类票证票据,建立管理流程体系;监督检查财务管理体系;管理公司财产保险、理赔工作.
资材调达部:制定、编制公司采购战略方针和采购预算方案;建立完善市场信息体系,监督检查采购价格的执行情况,编制采购价格分析报告;组织开拓新的供应商,推动新产品新材料的应用;制定完善采购管理制度,监督管理库存指标,追究采购、库存中的损失责任,并提出处理意见;建立健全材料招标管理体制,监督管理材料招标过程,并组织实施.
证券部:准确及时地向监管机构(证监会、证交所等)报告公司的生产经营情况、重大事项以及其他相关信息,经常与其保持联络和沟通;按规范要求披露公司信息.
负责公司股东的登记和管理.
经常与证券登记结算中心保持联络和沟通,及时了解不断变化的股东信息;根据公司章程的有关规定,组织召开公司董事会和股东大会,妥善保管各项会议文件和会议记录.
市场营销部:制定销售计划方案,监督实施销售全过程,建立市场信息反馈体系;横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-31建立应收账款的管理体系,督促难款、呆帐的催收工作,负责难款、呆帐的诉讼工作;监督销售合同的签订,管理公司所有合同的审核工作;编制实施市场销售相关的广告宣传展销活动计划;组织公司客户的销售服务,与技术部门联络取得必要的技术支持.

市场技术支援部:管理新产品项目所需的设备选型、试制、改进以及生产线布局等工作;与用户进行技术交流,了解客户在技术上与业务上的发展要求,并解答用户提出的产品相关技术问题;建立健全技术人才系统化资源,组织有生力量解决当前市场应急的需求,推动公司差异化项目的完成进程.
品质推进管理部:编制公司的质量管理计划,并组织实施;统计、编制品质事故经济损失分析报告,并提出控制措施;了解、搜集行业品质动态,编制竞争对手的质量分析报告;建立完善质量管理体系,并推动实施;建立完善质量成本管理体系,并推动实施;建立完善环境管理体系,并推动实施;组织审核质量管理运行体系.
知识财产权部:管理并制定专利技术年度申请计划;做好工作程序与技术、生产、营销等部门横向联系,评估专利技术价值;组织实施、监控、起诉竞争对手专利技术抑制本公司的专利权利;组织实施专利技术保护措施.
技术开发部:原"公司中央研究所",2005年10月改名为技术开发部.
拟制技术开发项目的可行性分析报告,确定技术开发项目的实施;及时发布公司的新产品、新技术信息,组织技术信息发布会,推广新技术的应用;负责组织新产品、新项目成果、新材料申报和鉴定资料的申请、审批工作.
进出口部:负责公司产品出口,原辅材料、机器设备、零配件进口,以及国际市场形象宣传、市场调研、市场拓展等业务.
磁材事业部:负责本事业部所属产品的原辅材料采购、生产组织、产品质量、成本控制、技术研发、市场营销、售后服务、员工培训等工作;下设有3个专业制造工厂.
永磁事业部:负责本事业部永磁铁氧体系列产品的生产组织、产品质量、成本控制、技术研发、市场营销、售后服务、员工培训等工作;下设有13个专业制造工厂和4个辅助工厂.
软磁事业部:负责本事业部软磁铁氧体系列产品的原辅材料采购、生产组织、产品质量、成本控制、技术研发、市场营销、售后服务、员工培训等工作;下设有13个专业制造工厂和2个辅助工厂.
直属企业管理部:负责东磁大厦的日常事务管理;开展碱性电池产品的技术研发、生产组织、产品质量、成本控制、市场营销、售后服务和员工培训等工作,下属1个电池制造工厂.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-32霍山分公司:磁性器材、电子产品的生产、销售;高科技产品的开发及技术咨询.

根据公司董事会二届八次会议决议,公司于2004年7月5日在安徽省霍山县衡山镇工业园登记成立了横店集团东磁股份有限公司霍山分公司.
(四)专业工厂的具体情况及其日常监督和管理1、36家专业制造工厂的具体情况公司下属的36家专业制造工厂,除霍山分公司的生产厂在安徽省,其余均在横店工业区内.
目前各工厂均保持正常的生产和经营状态.
磁材事业部下属3个磁材生产厂,其产品为永磁锶钡铁氧体烧结料粉和微波炉用烧结料粉,主要供给永磁部下属的制造工厂使用,部分对外销售.
永磁事业部下属13个产品制造工厂和4个辅助工厂.
其中:8个工厂生产喇叭磁钢,2个工厂生产微波炉磁钢,3个工厂生产电机磁瓦(另外,1个喇叭磁钢厂和1个微波炉磁钢厂部分生产线已改产电机磁瓦);辅助工厂分别为:生产永磁包装用木托的木工车间,生产打磨砂轮的砂轮厂,一个切割车间,永磁模具加工中心生产永磁成型的模具,供永磁流水线成型使用.
软磁事业部下属13个产品制造工厂和2个辅助工厂.
其中:2个工厂生产软磁粉料;3个工厂生产彩偏磁芯,4个工厂生产功率铁氧体,2个工厂生产高磁导率铁氧体,1个工厂生产铁粉芯,1个工厂生产镍锌;辅助工厂分别为:软磁6厂为制氮车间,用于流水线中氮窑使用;软磁9厂为金工车间,加工模具用于软磁流水线成型使用.
直属企业管理部下属1个电池制造工厂.
2、对专业工厂的监督与管理公司采取事业部管理模式,36个专业工厂分别由磁材部、永磁部、软磁部和直属企业管理部管辖.
各部在公司总经理的直接领导下,全面负责本部的生产经营和企业管理,制定中短期经营方针和计划,具体筹划本部企业经营管理.
编制各分厂的生产计划和原材料的采购计划,负责生产调度、检查、督促各分厂严格执行生产计划,确保各分厂的有序、高效生产,编制生产管理基础报表,考核各分厂的生产状况,制订奖惩措施,督促各分厂严格执行ISO9000质量体系管理,参与合同评审及不合格品的评审,负责对每个合同进行交货期及公差要求的评审.
分厂实行厂长负责制.
各分厂在所属事业部的直接领导下,负责本厂的全面生产与企业管理工作.
建立完善本厂的各项管理制度,操作规程及各岗位工作责任制.
组织新产品的开发与实施工作,了解掌握用户对产品的反馈信息,把握市场动态,调整生产计划,横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-33创新经营管理适应市场需求,促进企业发展.
执行公司制定的各项企业发展管理目标,以低成本,高效益和管理思路,加强生产成本管理,全面完成或超额完成各项指标任务.

财务部下派财务人员对所属专业制造工厂的日常财务核算与监督.
下属各专业制造工厂均为成本中心,没有自主经营权.
因此,作为对工厂的财务监督,具体包括为材料采购成本核算与监督、材料消耗成本核算与监督、在产品与产成品入出库核算与监督等.

磁材事业部、永磁事业部、软磁事业部负责本事业部产品的市场开发和销售工作.

制定本事业部销售管理制度、工作程序,并监督贯彻实施,严格控制企业销售费用开支,监督销售费用的使用.
定期组织市场调研,收集市场信息,分析市场动向,特点和发展趋势.
制定市场销售策略,确定主要目标市场,市场结构和销售方针.
根据企业的近期和远期目标,制定出年度市场经营计划和销售计划.
协调所辖各部门的关系,达到产、供、销良性循环.
定期检查销售计划实施结果,定期制定销售计划调整方案.
五、公司控股和参股公司(一)控股子公司情况经公司第二届董事会第八次会议同意并经东阳市对外贸易经济合作局东外经贸[2004]40号《关于同意东阳中世模具有限公司合同章程的批复》同意,公司与韩国世现精密株式会社共同出资设立东阳中世模具有限公司.
东阳中世模具有限公司于2004年7月12日成立,注册资本美元70万元,其中:发行人出资42万美元,占该公司注册资本的60%,韩国世现精密株式会社出资28万美元,占该公司注册资本的40%;注册地和生产经营地均为浙江省东阳市横店工业区;经营范围:模具、精密检具机械零部件加工、制造项目的筹建.
截止2005年12月31日,东阳中世模具有限公司总资产572.
01万元,净资产342.
37万元,2005年度净利润-181.
40万元.
(以上数据已经浙江天健审计)(二)参股子公司情况经公司第二届董事会第八次会议同意,公司与武汉钢铁(集团)公司实业公司共同投资设立武汉钢实东磁磁材有限公司.
该公司于2004年7月28日成立,注册资本人民币1,000万元,其中:发行人出资人民币439万元,占该公司注册资本的43.
90%,武汉钢铁(集团)公司实业公司出资人民币561万元,占该公司注册资本的51.
60%;注册地和生产经营地均为武汉市青山区钢花新村120街;经营范围:生产、销售铁氧体预烧料产品.
2005年3月,本公司与武汉钢铁(集团)公司实业公司签订《出资转让协议》,本公横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-34司以51.
00万元价格受让武汉钢铁(集团)公司实业公司持有的武汉钢实东磁磁材有限公司5.
10%的股权,受让后本公司持有武汉钢实东磁磁材有限公司49%的股权.
截止2005年12月31日,武汉钢实东磁磁材有限公司总资产3,567.
11万元,净资产998.
36万元,2005年度净利润-1.
64万元.
(以上数据已经浙江天健审计)六、发行人股东基本情况(一)控股股东基本情况2005年11月10日,原公司控股股东南华发展集团有限公司与横店集团控股有限公司签署《股份转让合同》,转让持有本公司的全部股份11,400万股,并于2005年11月24日获得浙江省工商行政管理局核准.
现公司控股股东为横店集团控股有限公司,其持有公司11,400万股股份,占股份总额的95%.
横店集团控股有限公司于1999年11月22日取得东阳市工商管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本人民币6亿元,后注册资本增资至20亿元并于2001年4月30日完成工商变更登记.
目前,横店集团控股有限公司股权结构为:横店社团经济企业联合会出资人民币14亿元,占横店控股的70%;东阳市影视旅游促进会出资人民币6亿元,占横店控股的30%.
现横店控股法定代表人为徐永安,住所为浙江省东阳市横店镇万盛街42号,经营范围为投资管理和经营;电子电气、医药化工,影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业;货物进出口和技术进出口等.
截至2005年12月31日,横店集团控股有限公司总资产1,506,578.
20万元,净资产602,382.
28万元,2005年度净利润87,677.
73万元(以上数据已经广东羊城会计师事务所有限公司审计).
(二)其他股东情况1、浙江省东阳市化纤纺织厂浙江省东阳市化纤纺织厂持有公司150万股股份,占公司发行前股份总数的1.
25%.
截至目前,所持公司股份无被质押或其他有争议的情况.
浙江省东阳市化纤纺织厂为集体所有制企业,成立于1984年10月1日,注册资本为388万元,法定代表人为金建新,住所为浙江省东阳市横店镇,主要业务为化纤纱、棉纱,兼营:棉罗布麻混纺纱.

横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-35截至2005年12月31日,浙江省东阳市化纤纺织厂总资产733.
42万元,净资产457.
68万元;2005年度净利润26.
73万元(上述数据未经审计).
2、浙江普洛康裕生物制药有限公司浙江普洛康裕生物制药有限公司持有公司150万股股份,占公司发行前股份总数的1.
25%.
截至目前,所持公司股份不存在被质押或其他有争议的情形.
浙江普洛康裕生物制药有限公司原名东阳市抗生素有限公司,成立于1995年10月31日,2006年5月变更为现名.
注册资本为3,650万元,法定代表人为申屠丽姣,公司住所为浙江省东阳市歌山镇,主营业务为原料药、兽药原料药、预混料、医药中间体制造,自营进出口业务;粮食收购、加工经营.
截至2005年12月31日,浙江普洛康裕生物制药有限公司总资产17,093.
15万元,净资产8,528.
79万元;2005年度净利润1,986.
55万元(上述数据未经审计).
3、东阳市有机合成化工九厂东阳市有机合成化工九厂持有公司150万股股份,占公司发行前股份总数的1.
25%.
截至目前,其所持公司股份不存在被质押或其他有争议的情形.
东阳市有机合成化工九厂系集体所有制企业,成立于1999年1月26日,注册资本为3,500万元,法定代表人为徐新良,住所为浙江省东阳市横店镇工业区,主营为医药中间体苯甘氨酸及衍生物,兼营:有机化工原料,弯管加工,常压容制作.
截至2005年12月31日,东阳市有机合成化工九厂总资产9,081.
74万元,净资产6,897.
56万元;2005年度净利润1,382.
16万元(上述数据未经审计).
4、东阳市荆江化工厂东阳市荆江化工厂持有公司150万股股份,占公司发行前股份总数的1.
25%.
截至目前,其所持公司股份不存在被质押或其他有争议的情形.
东阳市荆江化工厂系集体所有制企业,成立于1994年9月7日,注册资本为500万元,法定代表人为张天大,住所为浙江省东阳市横店工业区,主营为白炭黑,兼营:硭硝.
截至2005年12月31日,东阳市荆江化工厂总资产3,937.
14万元,净资产2,563.
22万元;2005年度净利润231.
63万元(上述数据已经审计).
七、公司实际控制人及其控制的其他企业"横店三会"系指横店社团经济企业联合会、横店经济发展促进会及东阳市影视旅横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-36游促进会三个社团法人.
横店集团企业劳动群众集体主要通过上述三会行使权利,再通过上述三个社团法人完成对各下属企业投资,发行人的终极控制人则为横店集团企业劳动群众集体.
(一)横店三会的性质及其与发行人的股权关系横店社团经济企业联合会、横店经济发展促进会和东阳市影视旅游促进会均是依法设立的社团法人.
1、横店社团经济企业联合会横店社团经济企业联合会直接持有发行人控股股东横店集团控股有限公司70%的股权,间接持有发行人66.
50%的股份,本公司的实际控制人.
横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企(2001)54号批复,于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人,持有编号为浙东社证字第77号社会团体法人登记证书.
法定代表人:徐文荣,注册资本:14亿元,办公场所:浙江省东阳市横店康庄路88号,业务范围:开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务,对有关企业实行资本投入、资产管理,促进企业发展.
业务主管部门:浙江省东阳市经济贸易局.
2、东阳市影视旅游促进会东阳市影视旅游促进会直接持有发行人控股股东横店集团控股有限公司30%的股权,间接持有发行人28.
50%的股份.
东阳市影视旅游促进会是经东阳市旅游局东旅(1998)15号文和东阳市民政局东民[98]83号文批准,于1998年10月26日在东阳市民政局登记注册的社团法人,持有编号为浙东社证字第12号社会团体法人登记证书.
法定代表人:徐文财;注册资本:6亿元;办公场所:浙江省东阳市横店康庄路88号;业务范围:开展影视旅游经济理论研究,促进我市影视旅游事业的发展,对有关影视旅游业实行资本投入.
业务主管部门:浙江省东阳市旅游局.
3、横店经济发展促进会横店经济发展促进会直接持有南华发展集团有限公司80%的股权,现已不间接持有本公司股权.
横店经济发展促进会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企(1998)10号批复,于1998年10月26日在东阳市民政局登记注册的社团法人,持有编号为浙东社证字第11号社会团体法人登记证书.
法定代表人:包小平;注册资本:9亿元;办公场所:浙江省东阳市横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-37横店康庄路88号;业务范围:开展企业经营管理的理论研究、技术咨询、科技开发和对有关企业实行资本投入;业务主管部门:浙江省东阳市经济贸易局(原东阳市乡镇企业局).
横店三会对发行人的股权关系控制结构图,请参考本招股说明书本章四、(一)发行人控制关系图.
(二)横店三会控制的企业横店三会控制的企业如下:1、横店三会直接控制的企业(1)横店集团控股有限公司横店社团经济企业联合会、东阳市影视旅游促进会分别持有横店集团控股有限公司70%和30%股权.
2005年11月,横店集团控股有限公司受让南华发展集团有限公司持有发行人的股权,现直接持有发行人95%股权.
(2)南华发展集团有限公司横店经济发展促进会持有该公司80%股份.
横店集团控股有限公司原直接持有发行人主发起人南华发展集团有限公司20%的股权,于2005年4月将其持有的南华发展集团有限公司20%的股权转让给横店社团经济企业联合会后,便不再持有南华发展股权.

2、横店三会间接控制的企业(1)通过横店集团控股有限公司控制的主要企业(本公司除外)序号公司名称注册资本(万元)成立日期注册及经营地址主要业务总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)是否审计审计机构名称1横店集团东磁有限公司30001999.
07.
23东阳市横店镇工业区电子器材、塑料元件、无线电原配件286,555.
76107,285.
5825,582.
52是东阳市众华联合会计师事务所2横店集团浙江英洛华电气有限公司50002003.
09.
09浙江省东阳市横店电子工业园区机电产品、汽车配件、机械设备46,515.
2920,249.
563,568.
18是东阳明鉴会计师事务所3横店集团英洛华电声有限公司30001996.
10.
18浙江省东阳市横店工业区扬声器,小轮车,电机制造等23,665.
619,037.
942,395.
68是东阳明鉴会计师事务所4横店集团得邦电子有限公司30001996.
12.
30横店工业区照明电子等28,045.
4510,673.
352,321.
13是东阳明鉴会计师事务所横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-385横店集团浙江英洛华电子有限公司20001993.
09.
29浙江省东阳市横店工业区电子陶瓷制品、电子材料、电子元器件等15,616.
237,356.
342,276.
02是东阳荣东联合会计师事务所6横店集团上海产业发展有限公司60002001.
08.
06上海市南汇区南汇工业园区管委会二楼218-220号实业投资及管理13,864.
516,975.
57119.
82是上海新汇会计师事务所7横店集团普洛康裕药业有限公司100001996.
06.
13浙江省东阳市横店工业区医药中间体及制剂制造等67,152.
6033,095.
686,490.
62是东阳明鉴会计师事务所8横店集团浙江英洛华染化有限公司20001994.
06.
30浙江省东阳市横店工业区染料、染料中间体制造加工等18,175.
627,717.
491,623.
72是东阳明鉴会计师事务所9浙江埃森制药有限公司30001997.
12.
25东阳市横店镇原料药、中间体制造等20,220.
4410,450.
461,651.
68是东阳市众华联合会计师事务所10横店集团金华投资有限公司30002002.
11.
08金华市八一北街569号对外投资20,597.
529,075.
291,019.
98是东阳荣东联合会计师事务所11横店集团家园化工有限公司100001994.
06.
29浙江省东阳市横店工业区医药化工、中间体73,064.
8228,451.
783,724.
73是东阳明鉴会计师事务所12浙江横店影视城有限公司30002001.
10.
24浙江横店影视产业实验区万盛街景区旅游服务及管理228,606.
89161,521.
695,959.
48是东阳明鉴会计师事务所13横店集团影视娱乐有限公司300001995.
12.
07浙江省东阳市横店影视产业实验区电视剧、电视专题等79,306.
4126,564.
28-2,410.
12是东阳明鉴会计师事务所14山东齐鲁大地科技股份有限公司300002004.
06.
11济南市历下区泉城路17号(华能大厦5楼)牧草业、园林、绿化技术研究及咨询服务179,517.
2298,043.
642,040.
98是东阳明鉴会计师事务所15横店集团花木工程有限公司3002000.
04.
13东阳市横店工业区园林绿化规划、设计及施工等6,447.
94606.
22-114.
27是东阳市众华联合会计师事务所16浙江东华通用航空有限公司26001998.
09.
16浙江省义乌市宗泽路518号华东地区的航空乙、丙类3,141.
401,382.
75-318.
68是浙江新世纪会计师事务所17横店集团航空事业发展有限公司5002000.
11.
08横店工业区航空项目投资管理商务8,244.
79500.
00否18浙江横店国际商贸城有限公司40002000.
09.
04东阳市横店镇工业区市场物业投资管理11,776.
265,666.
702,432.
57是东阳明鉴会计师事务所19横店集团好乐多商贸有限公司30001993.
06.
07浙江省东阳市横店工业区针织品及辅助材料销售、超市零售等57,300.
0923,740.
594,752.
75是东阳明鉴会计师事务所20横店集团贸易有限公司210001998.
02.
19浙江横店国际商贸城文化旅游商品、娱乐器材销售等31,317.
9824,136.
441,306.
81是东阳明鉴会计师事务所21浙江横店进出口有限公司50001997.
06.
03横店工业区(杭州)自营和代理各类商品及技术的进出口业务等32,069.
9112,622.
682,115.
11是东阳明鉴会计师事务所22青岛东方贸易大厦有限公司220002001.
12.
28青岛市市北区胶州路140号国内商品等37,818.
0119,604.
74-399.
35是山东汇德会计师事务所横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-3923横店集团建设有限公司10001994.
06.
29浙江省东阳市横店工业区园林古典建筑、房地产开发等23,309.
146,813.
732,084.
54是东阳荣东联合会计师事务所24横店集团新型建材有限公司8601998.
05.
15横店工业区新型建材制造等3,158.
011,319.
50220.
53是东阳明鉴会计师事务所25横店集团东阳水泥制品有限公司5002001.
07.
11横店工业区混凝土及小件制品销售3,362.
621,069.
7681.
13是东阳明鉴会计师事务所26横店集团水务有限公司2002000.
02.
29横店工业区自来水供应、生产4,943.
443,032.
41417.
93是东阳市众华联合会计师事务所27横店集团针织有限公司10001994.
06.
30浙江省东阳市横店工业区针织等的生产、销售10,446.
954,014.
95224.
36是东阳荣东联合会计师事务所28东阳市横店物业管理有限公司3002004.
04.
14东阳市横店工业区物业管理、家政服务、文化艺术培训等327.
76262.
54-15.
30是东阳市众华联合会计师事务所29横店集团宁波实业发展有限公司10001992.
09.
09宁波开发区联合开发区域G1区电子、化工、建材1,219.
41840.
53-44.
66否30横店集团得邦有限公司10001996.
07.
05浙江省东阳市横店工业区改性塑料粒料,空调、保护器、压缩机内置等20,310.
7010,102.
201,898.
73是东阳明鉴会计师事务所31上海唯品餐饮管理有限公司5002004.
06.
23浦东新区乳山路78号5H座-9室餐饮管理、餐饮设备销售834.
47188.
36-311.
64否32东阳市横店高尔夫俱乐部有限公司502005.
05.
13东阳市横店影视产业实验区健身娱乐服务279.
1652.
692.
69是东阳市众华联合会计师事务所33横店集团房地产开发有限公司20001997.
02.
18东阳市横店镇房地产开发14,334.
609,750.
332,953.
55是东阳荣东联合会计师事务所34杭州九里松度假酒店有限公司60001995.
02.
25杭州市灵隐路18号后门住宿、餐饮、娱乐服务、汽车出租服务11,685.
269,782.
78525.
17否35浙江横店影视产业实验区影视服务有限公司10002004.
08.
18浙江横店影视产业实验区(横店镇八仙路)制作、复制、发行:电视剧、电视专题、电视综艺等1,537.
891,230.
58194.
36否36浙江东磁进出口有限公司30001998.
5.
20东阳市横店工业区进出口业务10,083.
032,954.
78-43.
22否37横店集团自来水厂251992.
1.
12横店镇江南中路自来水生产、供应4943.
442901.
590.
78是东阳市众华联合会计师事务所38横店集团东磁联运车队501995.
8.
16东阳市横店工业区货运1,045.
72117.
9367.
93否39太原双塔刚玉股份有限公司27,6801997.
8.
4太原市郝庄正街62号生产稀土永磁材料、棕刚玉172,697.
9277,303.
32202.
17是山东汇德会计所横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-40(2)通过南华发展集团有限公司控制的主要企业(四)横店三会的章程及内部管理制度(横店三会的运作模式)横店三会按其各自的章程及内部管理制度进行活动,主要职责是进行资本性投资及举办公益性事业.
如下的横店三会章程及内部管理制度摘要,反映了横店三会的运作模式:1、横店三会的章程横店三会各会的章程实质内容基本一致,均分为九章,即:总则、原则、业务范围、会员、组织机构、资产管理及使用原则、章程的修改、终止程序及终止后的财产处理及附则.
其主要内容是:(1)总则本会是经东阳市民政局登记的非盈利性(公益性)社团组织;本会接受中共东阳市经济贸易局党组的思想政治领导,重大活动向局党组报告,接受东阳市民政局的监督与管理;宗旨:共创、共有、共富、共享.
(2)原则序号名称成立时间注册资本(万元)注册地主营业务总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)是否审计审计机构名称南华发展集团有限公司1994.
12.
12120,000杭州市曙光路122号实业投资,企业管理390,594.
64149,185.
246,507.
35是山东汇德会计所1浙江光泰投资发展有限公司2000.
9.
1115,000浙江东阳市横店镇万盛街投资管理、收购兼并与咨询127,584.
5419,064.
12524.
14是山东汇德会计所2普洛康裕股份有限公司1997.
1.
2014,574.
92山东青岛胶州路110号医药中间体的生产与销售114,487.
0437,210.
284,375.
49是山东汇德会计所3浙江南华期货经纪有限责任公司1996.
5.
2811,000杭州市文三路20号省建工大厦2号楼3层期货经纪业务35,110.
7711,618.
8226.
19是浙江中汇会计所4浙江凡思达投资顾问有限公司1999.
11.
223,900杭州市西湖区曙光路122号实业投资管理与咨询业务10,407.
684,401.
96-60.
28是山东汇德会计所5浙江省东阳市横店园林古典建筑公司1997.
6.
223,055浙江东阳市横店镇古典园林建筑20,502.
519,212.
852,558.
40是东阳明鉴会计所横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-41①劳动积累:横店集团企业资产是横店集团企业员工集体共同劳动的积累;②资产所有:横店集团企业资产归横店集团企业员工集体所有(横店集团企业劳动群众集体所有);③资产管理:对横店集团企业资产行使管理权和处置权.
(3)业务范围①横店社团经济企业联合会:开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务,对有关企业实行资本投入、资产管理,促进企业发展;②横店经济发展促进会:开展企业经营管理的理论研究、技术咨询、科技开发和对有关企业实行资本投入;③东阳市影视旅游促进会:开展影视旅游经济理论研究,促进我市影视旅游事业的发展,对有关影视旅游业实行资本投入.
(4)会员①会员资格:凡与横店集团企业建立劳动关系者,自劳动关系建立之日起即成为本会会员;会员自与横店集团企业劳动关系终止之日起即退会.
会员严重违反本会章程,经劝告不改正,本会有权将其劝退或除名.
②会员权利:选举权、被选举权和表决权;参加本会活动;获得本会提供的各项服务;对本会工作的批评建议权和监督权.
③会员义务:遵守本会章程,执行本会决议,完成本会制定的各项任务;维护本会合法权益和社会形象;积极参加本会组织的各项同活动;向本会反映情况,提供有关资料.

(5)组织机构:①会员代表大会:本会的最高权力机构是会员代表大会,每五年召开一次会议;会员代表大会的职权是:制定和修订章程;选举和罢免理事;听取和审查理事会的工作报告和财务报告;确定本会的工作方针和任务;决定终止等重大事宜.
每届会员代表大会第一次会议,在本届会员代表大会代表选举完成之后的两个月内由上一届会员代表大会理事会召集;会员代表大会代表每届任期五年,从每届会员代表大会举行第一次会议开始,到下届会员代表大会举行第一次会议为止,会员代表大会由本会会员代表大会代表选出后,由常务理事会进行资格审查;会员代表大会理事会根据资格审查报告,确认本届代表大会的代表会员,在每届会员代表大会第一次会议前公布代表名单;会员代表接受本会会员监督;会员代表大会须有三分之二以上的会员代表出席方能召开,其决议必须取得出席会议会员代表的半数以上表决通过后方能生效;会员代表大会因特殊情况需提前或延期换届的,须横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-42由理事会表决通过.
②理事会:理事会是会员代表大会的执行机构,在闭会期间领导本会开展日常工作,对会员代表大会负责;理事会每年至少召开一次,情况特殊的,也可采用通讯方式召开.

理事会的组成人员由会员代表大会选举产生;理事会会议由会长召集;理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开,其决议须到会理事三分之二以上表决通过方能生效;理事任期五年,可连选连任;理事会的职权是:执行会员代表大会的决议;选举常务理事;筹备召开会员代表大会会议及其他事宜,审查批准会员代表大会代表资格,并向会员代表大会报告工作和财务状况;决定设立本会办事机构、分支机构、投资机构以及任免各机构主要负责人;决定本会注册资金变更事宜;领导本会各机构开展工作;检查、监督各机构及投资企业工作情况,并负责奖惩制度的执行;制定本会内部管理制度;听取和审查常务理事会的工作报告;决定其他重大事宜.
③常务理事会:由理事会选举产生,对理事会负责,在理事会闭会期间开展工作并行使有关职权;常务理事会每年至少召开一次,其职责是:选举会长、常务副会长、执行副会长、副会长、秘书长、副秘书长;执行理事会的决议;制定理事会的工作计划、财务预算,并组织实施;根据会长提议和提名,审议办事机构设置计划,提请理事会决定和担任.
常务理事会须有三分之二以上常务理事出席方能召开,其决议须到会常务理事三分之二以上表决通过生效.
常务理事任期五年,可连选连任.
④会长、副会长:由常务理事会从理事会成员中选举产生.
经选举产生后报社团登记管理机关备案.
会长、副会长必须具备下列条件:坚持党的路线、方针、政策、政治素质好;在本会业务领域内有较大影响力;坚持本会宗旨,并能在本会作表率.
会长、副会长任期五年,可连选连任.
会长行使下列职权:召集和主持理事会或常务理事会议,提出和讨论重大发展计划;)检查会员代表大会、理事会或常务理事会决议的落实情况;对内行使决策权,对外行使代表权;下一任会长的提名权;对理事会和常务理事会成员调整的提名权;对各分支机构聘任负责人的提名权;对各分支机构负责人实施奖惩的建议权;委托副会长行使会长职权.
(6)资产管理、使用原则①经费来源及使用原则:经费来源:横店社团经济企业积累的社团资产;在核准的业务范围内开展活动或服务的收入;投资所分得的利润;利息、捐赠;其他合法收入.
本会经费必须用于本章程规定的业务范围和事业的发展.
②资产管理原则:本会建立严格的财务管理制度,保证会计资料合法、真实、准确、完整;本会的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度,接受会员代表大会的监督;本会的资产,任何单位、个人不得侵占、私分和挪用;本会专职工作人员的工资和保险、福利待遇,由办事机构提出预算,经常务理事会审议报会长批准后执行;经本会研究,并符横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-43合国家政策,报经政府有关部门批准,实行增值资产论功奖励.
(7)章程的修改程序对章程的修改,须经理事会表决通过后报会员代表大会审议通过;本会修改的章程,须在会员代表大会通过后15天内,报有关主管部门审查,并报社团登记管理机关核准后生效.
(8)终止程序及终止后的财产处理完成宗旨或为适应分立、合并的发展需要等原因需注销的,由理事会提出终止议案;终止方案须经会员代表大会表决通过,并报社团登记管理机构核准;本会终止前,必须由会员代表大会选派代表组成清算小组,清理债权债务,处理善后事宜;本会经社团登记管理机关办理注销登记手续后即为终止;本会终止后的剩余财产,捐献给公益事业.

(9)附则章程的解释权属本会理事会;章程自社团登记管理机关登记之日起生效.

2、横店三会内部管理制度横店三会均制定了各自的《财务管理制度》、《投资管理规定》和《内部审计制度》等内部管理制度(其实质内容一致).
按横店三会章程及其各自的《投资管理规定》,重大经营投资决策运作情况如下:(1)股权性投资审批权限及程序:横店三会的股权性投资,无论数额大小,均由常务理事会批准方可实施.
且该类投资,原则上只通过对其控制的企业横店控股(或南华发展)增资的方式进行,投资决策的主要程序如下:①对横店控股(或南华发展)增资:由横店控股(或南华发展)向本会投资管理部申报,投资管理部提出具体的意见,报本会常务理事会议决议通过后实施.
②横店控股(或南华发展)的重大固定资产投资项目和其权益性长期投资,按照横店控股(或南华发展)的公司治理制度,分别按照其公司董事会和股东会的权限执行.

③横店控股(或南华发展)投资控股的下属公司的重大固定资产投资项目和权益性长期投资,分别按照各自的公司章程以及各自的董事会和股东会的管理权限执行.

(2)社会公益型投资项目和考察、研究交流项目审批权限及程序:①权限划分横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-44符合本会宗旨的社会公益型投资项目和考察、研究交流项目,由本会统一管理,并按照以下权限划分进行决策:A、公益型项目投资:在500万元(含)以下的投资项目,由投资管理部调研论证,呈会长审批,投资管理部备案,年度常务理事会通报;500万元以上的投资项目,先由投资管理部提出调研意见,再由会长组织论证,报常务理事会表决.
B、研究、考察和交流项目:10万元(含)以下的项目,先报投资管理部提出意见,呈会长审批,投资管理部备案,年度常务理事会通报;10万元以上的项目,先由投资管理部提出调研意见,由会长牵头组织论证,报常务理事会表决.
②管理程序A、项目实施的批准等程序a、本会各部和本会投资的各社会公益型事业单位(以下统称"项目单位")提出初步意向后,先将可行性研究报告报投资管理部审核,由投资管理部提出审查意见.

b、投资管理部将审查评估意见及项目单位意见,一并报会长初步审批.
c、会长初步审批后,由项目单位与投资管理部进一步制订详细的投资方案,方案重点要对投资项目的财务支出、产业前景、技术水平、社会效益等进行分析评价.

d、委托实施的,经洽谈后的合同初稿报律师事务所审查.
e、经前述审查后,视项目所涉及的金额,按照权限进行审批.
f、签订合同.
g、特殊项目经会长授权,可成立临时工作小组进行具体操作.
对涉及需要国家、省、市报批的,按国家、省、市现行有关规定执行.
B、项目的日常管理主要遵循如下的原则:a、实行项目管理责任制:项目负责人负责制,并按"四定原则"(定目标、定投资总额、定建设工期、定人员责任)、"四包原则"(包投资、包工期、包质量安全、包经济效益)签订项目承包合同.
b、重大建设投资项目实行招投标制度:重大建设投资项目,均按规定实行招投标制度,以此选择施工单位.
c、严格控制土建面积和土建投资规模:基建项目按施工图和预算执行,技改项目土横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-45建工程新增面积一般不得超过原有面积的30%,或用于土建工程的资金不得超过总投资的20%.
d、强化过程控制原则:投资管理部每年至少组织两次对各投资项目实施情况进行检查;有关业务部门、项目实施单位必须在每月15日前向投资管理部上报上月项目完成情况报表,包括投资完成情况、资金使用情况、工程形象进度等.
e、项目竣工验收原则:项目达到竣工文件规定的标准后,应及时申请项目竣工验收,编写竣工资料,报投资管理部;项目竣工验收投入使用后,经过试运行考核(一般为3个月,最长不超过6个月),在达到设计规定的效益要求之前,项目执行部门应逐月对项目投资效益进行考察分析;不能达到设计规定的,应及时向投资管理部汇报,提出有效措施限期达标.
3、横店三会的管理模式对发行人经营管理的影响横店三会是横店集团各企业的实质控制人,其中横店社团经济企业联合会通过拥有横店控股的控股权而间接控制发行人.
横店三会的主要职责是股权投资、公益性投资的日常管理,对被投资企业内部的经营,横店三会并不直接干预,但可依其股东身份,在其被投资企业的股东会上行使表决权,通过选举董事、监事等方式,间接影响其投资的企业.

对发行人而言,横店三会可通过横店控股,在发行人的股东大会上行使表决权,通过选举董事、监事等方式,间接影响发行人.
因此,横店三会作为发行人的实质控制人,在生产经营、人事和财务等方面的重大问题决策中,会产生一定的间接影响.

(五)横店三会的实际运作情况1、横店三会的会员资格取得及变动情况横店三会的会员资格取得及变动情况.
2002年12月31日之前,横店三会均实行单位会员制,横店三会会员均为横店集团控股有限公司、南华发展集团有限公司及其控制的企业.
2002年12月31日起,横店三会改为实行个人会员制.
横店三会均修改了其各自的章程(已经各自的会员代表大会决议通过,各自章程均作相应的修改,并办理了各自的《社会团体法人登记证书》变更):凡与横店集团企业建立劳动关系者,自劳动关系建立之日起即成为横店集团企业劳动群众集体的一员,相应地当然地取得会员资格,自解除劳动关系之日起,也相应地当然地不再具有会员资格.
截至2005年12月31日,横店集团会员总数共计23,410人,该类会员均为横店集团(横店三会及其控制的企业,该类企业情况详见本招股说明书四(二)之"横店三会控制的企业")会员.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-462、横店三会的会员权利行使及权益分享(1)横店三会会员的权利行使按照横店三会章程的规定,三会会员享有的权利主要有:选举权、被选举权和表决权,参加本会的活动,获得本会提供的各项服务,对本会工作的批评建议权和监督权.
三会会员主要通过选举会员代表,组成会员代表大会的方式行使权利.
以《横店社团经济企业联合会会员代表选举办法》为例,会员代表选举的基本程序为:①会员代表的名额及选区按以下标准确定:所属企业职工人数达200人以上的(按企业上年年底在册职工人数确定)划为一选区,按每满200名员工分配一名代表的方式确定代表人数.
职工人数不满200名的企业,则并入横店社团经济企业联合会为一选区,按每满200名员工分配一名代表的方式确定代表人数.
②代表名额、选区确定后,由常务理事会通知各选区,下属企业选区由企业工会组织职工选举会员代表.
横店社团经济企业联合会选区由常务理事会下设办公室组织选举会员代表.
③会员代表候选人由选区委员提名产生.
各企业董事会、监事会、工会可以推荐代表候选人,10人以上联名也可以推荐代表候选人.
④代表候选人名额应多于应选代表的名额.
⑤选举会员代表时,采用无记名投票的方法,会员在选举期间外出的,可以书面委托其他会员代为投票,会员接受的委托不得超过3人.
⑥选举结果中,得票最高的当选会员代表,如遇票数相等时,应就票数相等的候选人再次投票,以得票多的当选.
(2)横店三会会员的权益分享三会会员通过获取劳动报酬和享受公益性服务的方式分享权益.
目前三会会员享受公益性服务的内容主要包括:全年免费观看戏曲演出和电影、分享医疗资源和享受特殊疾病医疗补助、优先享受教育资源和受教育的权利、免费享受乘坐社区范围内公交车、特困会员享受特困补助金、享受三会提供的基础设施(道路、桥梁、公园)、环境绿化和社会治安等公共性服务.
3、横店三会历年年检及换发证书情况(1)横店社团经济企业联合会:于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册,持有编号为浙东社证字第77号社会团体法人登记证书.
自成立至今,各年度均按有关规定通过了东阳市民政局的年检.
(2)横店经济发展促进会:于1998年10月26日在东阳市民政局登记注册,持有编号为浙东社证字第11号《社会团体法人登记证书》.
自成立至今,各年度均按有关规定通横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-47过了东阳市民政局的年检.
(3)东阳市影视旅游促进会:于1998年10月26日在东阳市民政局登记注册,持有编号为浙东社证字第12号社会团体法人登记证书.
自成立至今,各年度均按有关规定通过了东阳市民政局的年检.
截至本招股书签署日,控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况.
八、发行人股本情况(一)股本结构公司本次拟发行人民币普通股6,000万股,发行前后股本结构如下:发行前股本结构发行后股本结构股东名称股数(万股)比例股数(万股)比例锁定限制及期限横店集团控股有限公司11,40095.
00%11,40063.
334%自上市之日起锁定36个月浙江省东阳市化纤纺织厂1501.
25%1500.
833%自上市之日起锁定12个月东阳市荆江化工厂1501.
25%1500.
833%自上市之日起锁定12个月东阳市有机合成化工九厂1501.
25%1500.
833%自上市之日起锁定12个月有限售条件的股份浙江普洛康裕生物制药有限公司1501.
25%1500.
833%自上市之日起锁定12个月本次发行的股份6,00033.
334%总计12,000100%18,000100%(二)持股情况1、发行前持股5%以上股东名单本次发行前,横店控股直接持有公司95%的股权.
同时,横店控股通过康裕生物间接持有本公司1.
14%的股权,横店控股直接和间接合计持有本公司96.
14%的股权.
除横店控股外,其他各股东持股比例均小于5%.
根据公司各股东的声明,截至本招股说明书签署日,公司股东未发生将所持公司股票进行质押的情况.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-482、前10名自然人股东及其在发行人单位任职情况公司股东均为法人股东,无自然人持股.
3、股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况公司股东中无风险投资者或战略投资者.
4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中未持有公司股份.
5、内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股等情况公司未发行过内部职工股,也不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.
(三)股东之间的关联关系横店集团控股有限公司持有浙江普洛康裕生物制药有限公司10%的股权,持有横店集团康裕药业有限公司90%的股权;而横店集团康裕药业有限公司持有康裕生物90%的股权.
因此横店控股直接和间接持有康裕生物91%的股权.
横店控股与康裕生物两股东间存在关联关系.
(四)本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前公司总股本12,000万股,本次拟发行不超过6000万股,发行后公司所有股份均为流通股,其中控股股东横店集团控股有限公司(持有11,400万股)、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理10%横店集团控股有限公司横店集团康裕药业有限公司浙江普洛康裕生物制药有限公司90%90%横店集团东磁股份有限公司1.
25%95%横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-49其持有的股份,也不得由公司回购其持有的股份;其他股东浙江省东阳市化纤纺织厂、东阳市荆江化工厂、东阳市有机合成化工九厂、浙江普洛康裕生物制药有限公司(共持有600万股)均承诺自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的股份,也不得由公司回购其持有的股份.
上述股份承诺期满后均可上市流通.
九、员工及社保情况(一)人员状况公司成立以来,员工人数随公司经营规模的不断扩大,呈不断增长的态势.
截止2005年12月31日,公司员工总数为9037人,人员结构如下:员工岗位结构分布87.
24%1.
97%9.
05%1.
73%生产技术管理其他员工受教育程度72.
03%18.
72%3.
58%5.
67%初中及初中以下高中中专大专及大专以上员工职称结构分布1.
82%1.
73%96.
45%初级中级及高级其他员工年龄分布38.
89%40.
05%16.
16%4.
89%30岁以下30—39岁40—49岁50岁以上(二)员工保险、福利情况公司职工实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利.

公司按规定参加社会统筹养老保险、医疗保险,未参加住房公积金.
东阳市人事劳动社会横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-50保障局已出具证明:横店集团东磁股份有限公司近三年来能遵守有关劳动法规,执行国家劳动政策,保护职工的合法权益,已参加国家规定的各项社会保险,并按时足额缴纳保险费,无违反有关劳动法规的行为,无受处罚的记录.
十、持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况(一)避免同业竞争的承诺函持有发行人5%以上股份的股东横店集团控股有限公司出具了避免同业竞争的承诺函,承诺如下:(1)自身及其他下属企业不存在与股份公司从事的前述业务相同或相似的业务的情形,与股份公司不构成同业竞争;(2)与股份公司的关系发生实质性改变之前,保证其自身及其他下属企业现在及将来均不从事与股份公司可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与股份公司业务相同的其他任何企业;(3)凡是与股份公司可能产生同业竞争的机会,都将及时通知并建议股份公司参与;(4)与股份公司的关系发生实质性改变之前,保证与股份公司永不发生同业竞争.

(二)发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前公司总股本12,000万股,本次拟发行不超过6000万股,发行后公司所有股份均为流通股,其中控股股东横店集团控股有限公司(持有11,400万股)、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的股份,也不得由公司回购其持有的股份;其他股东浙江省东阳市化纤纺织厂、东阳市荆江化工厂、东阳市有机合成化工九厂、浙江普洛康裕生物制药有限公司(共持有600万股)均承诺自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的股份,也不得由公司回购其持有的股份.
上述股份承诺期满后均可上市流通.
截至本招股说明书签署日,持有5%以上股份股东未出现违背承诺情况.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-51第六章业务与技术一、行业基本情况(一)磁性材料简介磁性材料是重要的电子信息材料,广泛应用于家电、汽车、计算机、通讯、医疗、航天、军事等领域.
磁性材料早在3000多年前就被人们所认识,公元前4世纪,我国就有了关于磁石吸铁的文字记载.
我国古代四大发明之一指南针,则是历史上对磁体最早的技术应用.
直到十九世纪末,随着对物质磁性的认识和工艺技术水平的提高,磁性材料的应用和研究可谓真正的开始.
温敏、光敏、磁敏及磁泡材料等铁氧体软磁材料稀土永磁材料(钕铁硼)金属永磁材料铁氧体永磁材料其它永磁材料其他软磁材料金属记忆材料铁氧体材料微波铁氧体、电磁波吸收材料等磁致伸缩材料、压敏、磁敏锰锌铁氧体材料镍锌铁氧体材料锂锌铁氧体材料镁锌铁氧体材料硅钢(电工钢)(Fe-Si)坡莫合金(Fe-Ni)金属粉芯(纯铁及Fe-Si-Al,FeNi-Mo等)非晶、纳米晶金属磁材(Fe基、Co基)金属软磁材料磁性材料软磁材料永磁材料矩磁材料旋磁材料压磁材料其他磁功能材料横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-52磁性材料又称磁性功能材料,通常指强磁材料,系具有铁磁性或亚铁磁性并具有实际应用价值的磁有序材料,它与其他材料的一个根本区别是对外加磁场具有敏感的响应性.

广义的磁性材料还包括具有实际应用或可能应用价值的反铁磁性材料和其他弱磁性材料.

由于依据的重点不同,磁性材料有着不同的分类.
磁性材料按应用类型分类,可分为软磁材料、永磁(或硬磁)材料、磁存储矩磁材料、微波旋磁材料、磁敏感(磁致伸缩)压磁材料及其它磁补偿材料等.
按导电性能,又可分为金属磁性材料、铁氧体磁性材料、稀土磁性材料和其他非金属磁性材料.
(分类参见上图)(二)行业管理体制磁性材料作为电子工业元器件,行业管理的主管部门是国家信息产业部(原电子工业部、邮电部),国家信息产业部下辖全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会、磁性产品质量监督检验中心,具体职能分工如下:全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会由原国家质量技术监督局(CSBTS)、国家标准化委员会组建,为第89技术委员会(TC89),负责磁性元件与铁氧体材料专业领域内的标准化技术工作.
协助组织磁性材料专业国家标准和行业标准的制定、修订和复审工作;组织磁性材料国家标准和行业标准送审稿的审查工作;承担国际电工委员会第51技术委员会(IEC/TC51,磁性元件与铁氧体材料)对口的标准化技术业务工作.

信息产业部磁性产品质量监督检验中心于1985年由中国西南应用磁学研究所组建成立.
除对各种磁性材料及元器件开展质量检测、环境和可靠性寿命试验外,还参与磁性材料国际标准提案;国家标准、行业标准修订.
除行业主管部门外,中国电子元件行业协会和全国磁性材料与器件行业协会作为工业性的民间社会团体,主要协助信息产业部对全国的磁性材料与器件行业实施行业管理和协调,制定行业发展规划,承担行业指导和服务职能.
主要负责行业自律,为社会和会员企业提供信息统计服务等.
全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会、信息产业部磁性产品质量监督检测中心与中国电子元件行业协会、全国磁性材料与器件行业协会一起,构成全国磁性材料行业管理体系.
(三)行业竞争状况1、国际市场目前,日本、美国在磁性材料的研发和生产居于世界领先地位,日本约有60家厂商、美国约有40家厂商在从事磁性材料的科研开发与生产.
国际上知名的磁性材料生产企业横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-53主要有如日本的TDK、FDK、EPSON、日立金属、住友特殊等,韩国的梨树、三和,欧洲的PHILIPS、德国的VAC、EPCOS,美国的ARNORD、MAGNEQUENCH等.
进入21世纪,发达国家的磁体生产由于成本过高,已难以为继,世界磁性材料行业纷纷向中国或第三世界地区转移,中国作为首选的国家.
我国磁性材料工业具有一定的价格优势.
我国氧化铁材料、稀土、辅助材料资源丰富,劳动力充足、价格低廉,加之国家产业政策的扶持,目前我国磁性材料产量已居世界前列.
2005年全球铁氧体磁性材料总产量为91万吨,我国产量为45万吨,占全球产量的49.
45%,但我国磁性材料工业经济规模还不够大.
预计到2010年,全球磁性材料总产量将达到142万吨,我国为55万吨,占全球产量的38.
7%.
(数据来源:全国磁性材料与器件行业协会)当前,中国各种磁性材料的产量基本上世界第一,成为磁性材料生产大国和磁性材料产业中心.
与此同时,我国的磁性材料产品档次和质量与世界先进水平还有一定的差距,主要面对中低档磁性材料市场,某些高档产品具有一定国际竞争力.
2、国内市场磁性材料的国内市场竞争十分激烈.
一方面,国内企业发展迅速.
截至2004年底,我国共有磁性材料生产企业和科研院所500多家,工业总产值200多亿元人民币;另一方面,不少跨国公司看好中国的生产能力和巨大的市场潜力,纷纷到中国投资建厂,如日本的TDK公司、FDK公司,荷兰PHILIPS公司,美国的GM公司,以及港台地区的一些磁性材料生产企业,都已在中国成立公司进行生产、销售.
世界磁性材料生产向中国转移,增强了中国磁性材料工业的整体实力,提高生产技术,加速了中国成为世界磁性材料生产基地和销售市场的建设.
在激烈的竞争中,磁性材料的生产份额呈现出规模、地域集中的趋势,一些具有技术、管理、设备等优势的大型企业日益显示出强劲的竞争力.
以浙江东阳地区为中心的铁氧体永磁生产基地,产量占全国产量的50%以上,以浙江宁波地区、京津地区和山西省为中心的钕铁硼三大基地,产量居全国产量的90%以上.
(数据来源:全国磁性材料与器件行业协会)不少上市公司和其它行业的企业,看好磁性材料行业的前景,纷纷投入到该行业.
从竞争状况发展趋势看,磁性材料市场的竞争主体将逐步集中在专业化程度高、技术水平高的大型企业之间,许多中、小型公司将在竞争中被兼并或淘汰.
(四)市场容量磁性材料主要用于电子信息业及汽车工业等.
从消费趋向来看,电子信息类产品一般具有产品生命周期短、更新频率快的特点,其市场一直呈快速增长的趋势,相应带动磁性材料需求的持续增长.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-54全国磁性材料与器件行业协会编制的《"十一五"磁性材料行业发展规划纲要》,对我国"十一五"期间一些大量使用磁性材料的行业的磁性材料需求量进行了预测:至2020年,中国市场需要永磁铁氧体50万吨,软磁铁氧体20万吨,分别约占全球市场的60%和40%.
目前,汽车行业的持续快速增长带动对永磁(高档电机磁瓦)的需求;平板电视(以LCDTV为主)形成爆发性的增长,使软磁在该领域的应用增长显著.
(五)技术水平目前,在电子元器件行业中我国磁性材料行业是最具竞争力与国际差距最小的行业.

近年我国企业加大科技投入力度,顺应国际磁性行业科技发展趋势,产品向高档次、大经济规模和低生产成本三个方面发展.
一些企业与大学、研究所实行研究开发生产相结合,同时国家给予一定的创新基金支持,开发出的部分产品已具备国际先进水平,并形成少数几家具备国际综合竞争力的大型磁性材料生产企业.
二、行业发展因素(一)产业政策我国的磁性材料产业与发达国家相比,起步较晚,起点较低.
为了尽快缩小与发达国家的差距,我国在磁性材料产业的发展上一直采取较为积极的产业政策.
特别是在"八五"和"九五"期间,国家采取了积极的财政政策,对磁性材料行业的技术改造投资力度加大,使我国的磁性材料在较短的时间内形成了一个较为完整的产业体系,大大缩小了我国磁性材料产业与发达国家之间的整体差距.
在由原国家计委、国家经贸委修订的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订版)》中,其第十五大项19小项将高性能磁性材料制造列入当前国家重点鼓励的526种产品、技术及部分基础设施和服务的发展中.
在由国家科学技术部、财政部、国家税务总局共同组织编制并于2000年修订的《中国高新技术产品目录》中,磁性材料编号为060118,是受国家产业政策扶持和鼓励的重点高新技术产品.
(二)磁性材料技术发展概况根据材料矫顽力的大小,也就是在去掉充磁磁场后所剩余磁性的大小,一般把磁性材横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-55料分为永磁材料和软磁材料两大类.
如下分别说明这两类磁性材料的发展概况.

1、永磁材料的发展概况永磁材料可以大致分为碳钢、铝镍钴(AlNiCo)系合金、铁氧体永磁、钐钴(SmCo)系稀土永磁、钕铁硼(NdFeB)系稀土永磁等几大类别.
上世纪四十年代铝镍钴(AlNiCo)系永磁合金的总产量一直占主导地位.
到1970年铁氧体总产量超过铝镍钴(AlNiCo)系永磁以后,全球铁氧体的产量就一直占主导地位.

但铝镍钴(AlNiCo)永磁并未就此退出永磁材料市场,而是凭借其独特的磁性能(如极佳的温度性能比、良好的可加工性等),仍占有一定的市场份额.
钐钴系永磁材料由于温度特性好,在一些领域内也仍具有无可替代的优势,特别是在航空航天领域和高精度仪表领域.
虽然NdFeB磁体的磁能积最高,号称磁王(从磁能积衡量),但由于其抗腐蚀能力很弱,温度稳定性差,表面材料的居里温度低,又极易氧化,所以主要用在对磁性能要求较高但工作温度不高的场合及低频或直流条件下.
从技术角度来说,不同阶段的磁性材料分别沿着各自的优势领域继续向前发展.

永磁材料的性质主要由矫顽力Hcj、剩磁Br、最大磁能积(BH)max以及最高工作温度Tm等磁特性参数来表征.
材料最大磁能积(BH)max的最高值目前仍是在钕铁硼系磁体中获得的,在提高永磁材料的最大磁能积(BH)max方面,学术上一直未取得任何突破性进展,从理论上分析,估计将来也不会有太大提高.
目前学术界比较一致的看法是,应该把研究的重点放在如何进一步提高传统永磁材料的综合磁性能上.
近年来通过研究,已经使传统永磁铁氧体的性能再次发生了比较大的飞跃,从而进一步拓宽了永磁铁氧体的应用范围,巩固了其市场地位.
从行业的发展角度看,由于永磁铁氧体的工艺简便成熟、抗退磁性能优良,化学稳定性很高,又不存在氧化问题,性能价格比很高,因此在很多永磁材料应用领域仍是首选材料,其产量已经占据永磁体总产量90%以上的份额,预计在今后较长一段时间内,它仍将会是应用范围最广、需求量最大的永磁材料,并将在永磁材料市场上占主导地位.

2、软磁材料发展概况软磁材料是磁性材料中应用最广泛、种类最多的材料之一,对其性能的要求常因应用而异,但通常都希望材料的磁导率μ要高、矫顽力Hcj和损耗Pc要低.
软磁材料经历了金属软磁材料、铁氧体软磁材料和非晶纳米晶软磁合金等几个发展阶段.

金属软磁材料的电阻率比较低,使用频率太大时涡流损耗会很大,甚至产生趋肤效应,所以金属软磁材料的使用频率很低,这就严重限制了它的使用.
电阻率较高的铁氧体横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-56软磁材料高频特性优良,由软磁铁氧体材料制成的各种磁芯已经广泛应用到了许多种元器件中,如:偏转线圈、各种类型的变压器、电感器以及扼流圈等,从而在诸多电子信息技术(IT)产业中有着广阔的应用.
目前除电力工业外(电力工业主要用硅钢片),各应用领域中铁氧体占绝对优势.
非晶和纳米晶材料的高频特性虽然比传统的晶态金属软磁材料有所改善,但是其截至使用频率(即最高使用频率)仍然很低;另一方面,由于非晶和纳米晶材料属薄膜类材料,很难制成比较大的器件,也很难制成形状比较复杂的器件;其三是这类材料的成本都比较高.
这些因素,均在很大程度上限制了它们的使用.
随着技术的不断进步,传统软磁材料的性能也在不断提高,新材料也在不断涌现.

但各种材料还是各有自己的优势领域.
软磁铁氧体材料的性能也在不断提高,以满足电子元器件小型化、片式化的要求.
综上,从上述磁性材料各自的性能特点可以看出,这些磁性材料在使用过程中,虽然其应用领域可能会有所重叠,但是,它们各有自己的优势应用领域,从技术和市场的角度出发,这些材料仍将长期并存.
(三)国际市场冲击中国加入WTO以后,国内消费市场和投资领域对外进一步开放,进口产品关税逐步降低,国外产品进入中国市场价格竞争力加强.
同时,发达工业国家的磁性材料企业将中国作为制造中心,降低生产成本,许多国际知名磁性材料企业在中国建立了制造公司,这些公司拥有跨国市场、信息、资金、技术和人才等优势及丰富的专业经验,它们的产品返销到国外母公司后,在国际市场上以价格、技术优势同中国的磁性材料企业竞争.
但总体而言,加入世贸组织有利于我国磁性材料企业的发展壮大.
一批已达到或超过国外同行业规模、技术水平的磁性材料生产企业将抓住入世后国际采购商不断加大在华采购磁性材料的市场机遇,迅速扩大生产规模,提高产品的质量,发挥价格低廉的竞争优势,利用关税下调采购更低廉的原材料.
同时,大量信息、通讯、汽车等产业的终端生产企业将不断进入我国办厂,对磁性材料的需求实现本地化,将给我国磁性材料生产企业的扩展带来机遇.
(四)进入本行业的主要障碍铁氧体磁性材料的资金投资壁垒不高,一条生产线一般只需几千万元即可投入生产,进入本行业的障碍主要在于技术和客户方面.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-57铁氧体磁性材料的技术要领主要在于各种原材料的调配比例以及生产工程中每道工艺的掌握,这需要长期的生产调试过程,故在较高品质产品的生产中存在技术上的壁垒.

同时,磁性材料作为电子元器件中一种重要的功能材料,其下游客户更换使用铁氧体磁性材料,也需要一段时间的调试与磨合,故客户一般不会轻易更换供货厂商,在销售方面也存在一定的进入壁垒.
(五)所处行业与上下游行业之间的关联性公司处行业上游为金属冶炼加工行业,下游为电子电器、汽车行业.
现市场对液晶显示(LCD)、汽车需求增长迅速,因此也带动了磁性材料行业的增长.
而上游金属冶炼加工行业发展形成分化,处于行业整合阶段,部分金属材料价格的攀升带动原材料金属氧化物的价格上涨,对行业平均盈利造成不利影响.
(六)产品进口国有关进口政策公司主要出口地美国和欧盟进口磁性材料现执行的关税均不超过5%,上述两地磁性材料生产企业多将产品生产加工转移到海外,对磁性材料的需求多依赖进口,因此我国与美国和欧盟因在磁性材料进出口方面发生贸易摩擦可能性不高.
三、公司面临的竞争状况(一)国内外主要从事铁氧体磁性材料生产的企业1、国际市场在国际上,日本、美国以及部分欧洲国家,在磁性材料生产方面起步较早,且新产品开发能力较强、整体技术含量高,近年其产品主要集中在高档产品.
国际市场高档铁氧体磁性材料的竞争主要集中在上述国家,国内参与高档磁性材料国际市场竞争的企业为数不多.
在当今世界经济一体化的大趋势下,许多国际跨国公司纷纷在海外投资建厂,磁性材料制造行业也不例外.
一些磁性材料跨国公司为了争夺市场,利用中国劳动力价格低廉及税收优惠政策等条件,相继在中国沿海地区投资建厂,如厦门TDK、南京富士(NJFDK)公司、厦门TOKIN、上海NICER、深圳EPCOS、北京PANASONIC等.
该类企业在磁性产品的中低档领域,也正逐步形成一定的竞争能力.
它们的产品返销到国际市场,对公司开拓国际市场也带来一定程度的冲击.
(该方面的行业统计数据不详)公司目前主导产品为永磁铁氧体和软磁铁氧体,2005年度、2004年度、2003年度公横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-58司产品出口(含直接出口和间接出口)占销售总额比例分别为51.
92%、52.
12%和51.
53%.
在国际市场范围内,面临世界知名磁性材料生产企业的竞争压力.
在永磁铁氧体产品生产方面,日本TDK公司、住友金属株式会社、日立金属等国际大公司具有十分强的竞争力.

软磁铁氧体产品则面临来自日本TDK、EPCOS、荷兰PLILIPS、日本FDK等跨国公司的竞争.
公司的铁氧体磁性产品的产量处于行业领先地位,在国际磁性材料市场竞争格局中保持一定竞争优势.
2、国内市场国内生产铁氧体磁性材料的企业家数很多,大多数企业产量偏小,未形成规模,且主要集中在中低档产品,参与国际竞争的品牌更少.
国内铁氧体磁性材料市场的竞争处于一个自由竞争市场向垄断竞争市场过渡时期.
目前,从生产企业的产量等方面分析,下列国内铁氧体磁性材料生产企业具有较强的综合竞争实力.
永磁铁氧体磁性材料生产企业方面:广东江门粉末冶金有限公司、嘉兴南湖电子器材集团公司.
软磁铁氧体磁性材料生产企业方面:浙江天通电子股份有限公司(股票代码600330)、南京金宁电子集团有限公司(原南京898厂).
由于受到现有公开信息及行业协会统计材料的限制,未能对国内主要铁氧体磁性材料生产企业作较全面的分析.
目前上市公司中,仅浙江天通电子股份有限公司(股票代码:600330)和北矿磁材科技股份有限公司(股票代码:600980)从事的铁氧体磁性材料生产,产品与公司最为相近.
其中,天通股份主要从事铁氧体软磁材料生产,北矿磁材主要从事铁氧体永磁预烧料(制造铁氧体永磁的中间产品)的生产,而本公司的产品门类相对综合全面,既有永磁材料又有软磁材料.
天通股份、北矿磁材与本公司的有关情况比较如下:单位:万元公司名称项目2005年度2004年度2003年度备注主营业务收入54,739.
2240,790.
0033,609.
93主营业务利润12,575.
3711,776.
7611,065.
90利润总额4,894.
347,270.
337,781.
48净利润3,895.
196,434.
987,039.
14主导产品产量(万吨)不详不详1.
31天通股份主导产品销量(万吨)不详不详1.
31软磁铁氧体主营业务收入21,642.
9720,026.
1017,996.
41主营业务利润4,675.
114,980.
564,581.
55北矿磁材利润总额1,876.
242,288.
402,311.
40横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-59净利润1,703.
412,106.
312,130.
85主导产品产量(万吨)不详不详5.
39主导产品销量(万吨)不详不详5.
99永磁铁氧体预烧料主营业务收入93,874.
9386,181.
0567,692.
48主营业务利润28,742.
5726,167.
2922,305.
53利润总额11,846.
998,984.
548,141.
96净利润8,779.
306,138.
065,565.
084.
814.
864.
21永磁铁氧体主导产品产量(万吨)2.
122.
051.
84软磁铁氧体4.
684.
804.
18永磁铁氧体东磁股份主导产品销量(万吨)2.
142.
081.
86软磁铁氧体公司名称项目2005-12-312004-12-312003-12-31资产总额154,521.
34117,406.
75107,342.
19天通股份股东权益97,137.
5069,291.
1765,610.
79资产总额48,507.
4046,022.
0623,134.
13北矿磁材股东权益36,812.
5036,049.
9012,923.
59资产总额114,500.
2598,969.
1084,902.
33东磁股份股东权益42,730.
8933,951.
5932,793.
53注:天通股份有关数据指母公司数,因其子公司未经营磁性材料产品.
(资料来源:上交所公开信息以及全国磁性材料与器件行业协会统计资料)(二)市场份额变动情况及趋势公司市场份额变动情况及趋势如下表:单位:万吨2005年产量2004年产量2003年产量材料种类世界中国公司世界中国公司世界中国公司永磁铁氧体62294.
8160284.
8655234.
21软磁铁氧体29162.
1226122.
0525101.
84(资料来源:全国磁性材料与器件行业协会)横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-60从近年生产、销售情况来看,公司永磁铁氧体市场份额一直维持在国内、国际市场较高比重;软磁铁氧体产量保持了较高的增长速度.
2003年公司永磁铁氧体产量占国内总产量的18.
3%,世界总产量的7.
65%;软磁铁氧体产量占国内总产量的18.
40%,世界总产量的7.
36%.
2004年公司永磁铁氧体产量占国内总产量的17.
36%,世界总产量的8.
10%;软磁铁氧体产量占国内总产量的17.
08%,世界总产量的7.
88%.
2005年公司永磁铁氧体产量占国内总产量的16.
59%,世界总产量的7.
76%;软磁铁氧体产量占国内总产量的13.
25%,世界总产量的7.
31%.
2005年度,公司的永磁铁氧体产量达到全球首位,软磁铁氧体产量已居全国首位.
(资料来源:全国磁性材料与器件行业协会)十五期间国内软磁铁氧体新增产量地区分布图18%52%18%12%南部东部西部北部十五期间国内永磁铁氧体新增产量地区分布图26%52%11%11%南部东部西部北部(资料来源:全国磁性材料与器件协会)目前国内从事铁氧体磁性材料产量主要集中在东部地区,"十五"期间中国铁氧体磁性材料新增产量来自东部地区,地区分布如上图所示.
公司未来面临的主要竞争对手仍将来自东部地区.
四、业务范围及主营业务简介1、经营范围:磁性器材、电池、电子产品的生产、销售;高科技产品的开发及技术咨询;实业投资;经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文);为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉OK服务(凭许可证经营).
2、主营业务:永磁铁氧体、软磁铁氧体、其他磁性材料(永磁烧结料粉和永磁粘结料粉)及电池的生产和销售.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-61五、主营业务情况(一)主要业务构成报告期内,公司的主营业务收入主要来自于永磁铁氧体和软磁铁氧体的销售收入.

单位:万元2005年2004年2003年产品类别金额比例%金额比例%金额比例%永磁铁氧体41,823.
6544.
5539,208.
6245.
5030,539.
3045.
12软磁铁氧体45,393.
8448.
3638,799.
9645.
0231,889.
2847.
11其他磁性材料3,075.
233.
282,779.
423.
231,972.
332.
91电池3,527.
433.
755,393.
056.
253,291.
584.
86模具54.
780.
06合计93,874.
93100.
0086,181.
05100.
0067,692.
48100.
00注:(1)其他磁性材料是指预烧料及用于生产模具的合金材料.
(2)模具的主营业务收入为内部销售抵消后的金额.
(二)主要产品产量及主要用途公司主要产品为磁性材料,公司主要产品的产量已基本达到设计生产能力且生产稳定.
报告期内,产品产量及产品主要用途如下:单位:吨项目2005年2004年2003年产品主要用途永磁铁氧体48,051.
2448,560.
1542,110.
58扬声器、电机、微波炉等软磁铁氧体21,227.
3520,535.
0518,434.
36显示器、回扫变压器、开关电源等其他磁性材料10,612.
0011,846.
7213,610.
00永磁铁氧体、电机磁条等电池(万节)5,426.
137,711.
594,451.
26各类小家电模具(副)27生产磁性材料压制成形注:模具产量27副为全部产量,包括内部销售抵消数量.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-62(三)产品销售情况1、主要产品销售情况和产销率单位:吨2005年2004年2003年产品类别销量产销率%销量产销率%销量产销率%永磁铁氧体46,802.
7297.
4048,033.
8398.
9241,808.
6899.
28软磁铁氧体21,371.
23100.
6820,843.
81101.
5018,609.
42100.
94其他磁性材料10,526.
0099.
1911,775.
3399.
4011,833.
0086.
94电池(万节)5,483.
82101.
06%7,703.
0499.
894,463.
22100.
27模具(副)27100%注:产销率=销量/产量(产量、销量的统计期间一致)2、主要消费群体磁性材料属于电子元器件产品,其主要消费群体为国内外各大电子元器件使用厂商.

模具为压制磁性材料成型所用,现多为公司自己使用,少数用于对外销售给生产磁性材料企业.
3、主要销售市场分布及销售额按照销售方式划分,公司的产品销售可以分为国内销售、自营出口和间接出口,具体销售金额如下:单位:万元产品类别2005年2004年2003年自营出口42,138.
2038,428.
2028,430.
46间接出口6,600.
506,487.
946,452.
38国内销售45,136.
2341,264.
9132,809.
64合计93,874.
9386,181.
0567,692.
482005年、2004年和2003年自营出口额和间接出口额两项合计已占销售总额的51.
92%、52.
12%和51.
53%.
公司报告期主要出口地包括土耳其、香港、美国、韩国、马来西亚、台湾等.
自营出口地和间接出口地按国别或地区而言存在重合,但就具体客户而言不存在重合的情形.
公横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-63司的间接出口通过国内专业进出口公司外销,包括:浙江东磁进出口有限公司、浙江远大进出口有限公司、宁波海田国际贸易有限公司、上海汉森进出口有限公司等.

020,00040,00060,00080,000100,0002005年2004年2003年公司销售方式和地区分布结构图国内销售间接出口自营出口(四)主要产品的工艺流程或服务的流程图1、预烧料工艺总流程2、永磁铁氧体产品工艺总流程如下图:3、软磁铁氧体产品工艺总流程如下图:原料检验分析粉碎二次细磨成型窑炉烧结捡分包装清洗磨加工入库原材料粗磨配比烧结成品出库横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-64原料检验分析配料混合预烧粉碎混料喷雾造粒搅拌捡分包装研磨烧成成型入库4、电池产品工艺总流程(五)主要经营模式公司原材料通过招标采购,磁性材料的生产及研发均为公司自主完成,销售按照订单生产.
现公司电池主要为客户贴标生产(OEM).
(六)主要原材料、能源供应1、原材料和能源供应情况公司产品生产所需主要原材料为铁磷(Fe2O3)、铁红(Fe3O4)、四氧化三锰(Mn3O4)、碳酸锶(SrCo3)和氧化锌(ZnO)等,约占产品生产成本的50%,近三年主要原材料价格呈上涨趋势,但对公司利润影响敏感性分析详见本招股说明书"第十一章公司管理层讨论与分析".
以上原材料及配料大多在国内采购,货源充足,质量可靠.
中国的锰矿储备量居世界前列,Mn3O4产量和质量上基本能满足铁氧体磁性材料的发展要求,部分高纯度氧化铁需从国外进口.
公司当前采用的能源以电力为主,部分工序则采用煤炭作为能源.
合格外壳插入正极环扣线涂封口胶插入隔膜注入锌胶延时注入电解液压绝缘片拨直整形卷边封口插入集电体贴标签检验成品横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-652、主要客户及供应商情况在公司的主要客户及供应商中,无向单个供应商的采购比例超过发行人采购总额的50%的供应商,也无发行人对单个客户的销售比例超过发行人销售总额的50%的客户.
公司近三年前5名供应商及前5名客户的有关情况如下:单位:万元项目2005年度2004年度2003年度前五名供应商合计采购额27,755.
6126,640.
2623,247.
26前五名供应商合计采购额占年度采购总额比例51.
82%54.
02%53.
44%前五名客户合计销售额13,651.
5710,785.
9410,051.
07前五名客户销售额占全年销售总额的比例14.
54%12.
52%14.
85%发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在主要供应商中占有权益.
(七)安全环保措施磁性材料生产过程中存在部分废水、废气、粉尘排放和噪音等污染,但不存在重污染情况,本公司已按照国家有关标准,加强了安全环保措施,符合国家关于安全生产和环境保护的要求.
1、劳工、财产安全措施公司按照国家有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度,结合公司具体生产情况,制订了《治安保卫、消防、安全工作管理制度》,并在《企业管理制度汇编》中专设安全常识一章,将安全生产工作知识、电气安全知识、防火知识、劳动保护知识等列入公司规章制度之中,在实践中严格贯彻实施.
2、环境保护措施公司历来对环境保护十分重视,进行了厂区绿化工作,设置了污水排放系统、中央沉淀池,在设备的粉尘易产生部位均带有集尘、吸尘装置,对高噪声设备单独设立隔间,隔间采用吸声材料和隔音门.
公司对环境污染进行的综合治理效果较为显著.
经浙江省环境保护局核查,公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规,生产过程中产生的废水、废气、废渣及噪声均采取了治理措施,"三废"排放符合环保要求;近三年未发生污染事故和纠纷,也没有因违反环保法律法规而受到处罚.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-66六、主要固定资产及无形资产(一)固定资产单位:万元固定资产分类2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日(1)固定资产原值房屋及建筑物38,324.
9334,747.
9428,172.
16通用设备22,049.
7417,566.
1715,331.
41专用设备37,544.
7232,896.
3228,233.
62运输设备2,338.
932,381.
992,369.
52其他设备1,704.
901,680.
791,594.
47合计101,963.
2389,273.
2175,701.
18(2)累计折旧房屋及建筑物6,941.
035,494.
753,758.
89通用设备7,875.
806,191.
194,857.
70专用设备18,202.
3615,316.
7912,394.
12运输设备1,367.
111,243.
591,060.
61其他设备813.
80708.
89572.
15合计35,200.
1028,955.
2122,643.
47(3)净值房屋及建筑物31,383.
9029,253.
1924,413.
27通用设备14,173.
9411,374.
9810,473.
71专用设备19,342.
3717,579.
5315,839.
50运输设备971.
821,138.
411,308.
91其他设备891.
10971.
901,022.
32合计66,763.
1360,318.
0053,057.
71(4)成新率房屋及建筑物81.
89%84.
19%86.
66%通用设备64.
28%64.
76%68.
31%专用设备51.
52%53.
44%56.
10%运输设备41.
55%47.
79%55.
24%其他设备52.
27%57.
82%64.
12%合计65.
48%67.
57%70.
09%公司会计核算中所使用的折旧年限为:房屋建筑物20年,通用设备7~10年,专用设备7~10年,运输设备7-10年,其他设备5-10年.
大部分取财政部原《工业企业财务制度》固定资产分类折旧年限表的下限年限,折旧年限偏短.
公司严格进行设备管理、维护,降低设备损耗,避免人为事故,实现了在用的固定资产运转性能良好,实际成新率高于账面成新率,保证了公司正常经营,防止了因操作事故、人为原因造成报废的损失.

横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-67(二)主要生产设备、关键设备1、永磁铁氧体机械设备名称数量(台套)原值(万元)净值(万元)成新率设备先进性砂磨机105971.
48492.
7950.
73%90年代国内先进液压机2333,258.
961,916.
4458.
81%90年代国内先进窑炉241,405.
34795.
1656.
58%90年代国内先进磨床116754.
02396.
3752.
57%90年代国内先进进口磁瓦磨床1280.
24136.
0348.
54%90年代国际先进进口压机91,119.
481,026.
4391.
69%90年代国际先进球磨机25430.
32277.
8864.
58%90年代国内先进注:成新率=设备帐面净值/设备原值,即指从财务角度计算的设备新旧程度的指标,与从技术角度考察的新旧程度未必一致.
下同.
2、软磁铁氧体机械设备名称数量原值(万元)净值(万元)成新率设备先进性干粉压机933,447.
852,262.
6565.
62%90年代国际先进喷雾造粒干燥机7624.
49321.
6051.
50%90年代国内先进窑炉244,701.
951,370.
0629.
14%90年代国内先进钟罩炉1443.
16418.
1094.
35%90年代国际先进高纯氮设备1100.
0099.
2199.
21%90年代国内先进双轴磨床11349.
70338.
3196.
74%90年代国内先进切削机22241.
38236.
1397.
83%90年代国内先进3、其他磁性材料机械设备名称数量原值(万元)净值(万元)成新率(%)设备先进性球磨机14154.
7257.
4037.
10%90年代国内先进横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-68窑炉91,322.
37513.
0838.
80%90年代国内先进烘干窑116.
8111.
4868.
29%90年代国内先进4、电池机械设备名称数量原值(万元)净值(万元)成新率设备先进性5#电池生产线1套5,657.
693,283.
5958.
04%90年代国际先进7#电池生产线1套1,248.
69744.
5359.
62%90年代国内先进上述关键设备中,生产其他磁性材料的球磨机、烧结窑、回转窑和煤窑成新率均低于50%.
但从技术及生产角度而言,该类设备的使用状态良好.
以上设备大多为国外引进的先进设备,部分国产设备也处于20世纪90年代国内先进水平,从整体看,这些设备具有先进性和很强的安全稳定性.
加之近几年公司严格实施设备定期检查和检修制度,加强了设备的维护、保养和技术改造,预计上述设备的安全运行年数均在10年以上,其中球磨机、回转窑的安全运行年数则可以达到20年.
上述主要和关键设备不会对公司生产造成不良影响.
(二)与生产经营有关的资产权属情况1、商标公司目前使用的商标共有9项,均在国家工商行政管理局登记注册,其具体情况如下:序号注册号到期日期核定使用商品类别15252922010年07月29日第9类28508222006年06月27日第9类38508402006年06月27日第9类410362812007年06月20日第9类59704312007年03月27日第9类610302642007年06月13日第9类79145322006年12月13日第9类810302652007年06月13日第9类912309482008年12月13日第9类表中所列注册号为525292、850822、850840、1036281、970431、1030264、914532、1030265的八项商标原为浙江东阳磁性企业集团公司所有,注册号为1230948的商标原为横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-69横店大东阳实业集团有限公司所有.
公司于1999年11月5日分别与浙江东阳磁性企业集团公司和横店大东阳实业集团有限公司签订《注册商标转让合同》,约定将上述九项商标的所有权永久性、无偿地转让给公司.
国家工商行政管理总局商标局已核准对上述商标转让.

2、专利公司目前拥有11项专利,其中实用新型专利4项,外观设计专利7项.
具体情况如下:序号名称专利号权利起算日保护期限备注1一种用于特殊磁钢取向成型的磁钢模具9821704831998年7月14日10年实用新型专利2包装箱9732681311997年9月5日10年外观设计专利3一种用于偏转磁环内圆磨削的专用磨床ZL03255382.
X2003年7月8日10年实用新型专利4磁瓦自动倒角机ZL200320108371.
92003年11月26日10年实用新型专利5磁钢自动倒角机ZL200320108372.
32003年11月26日10年实用新型专利6彩色偏转磁环(四)ZL03343215.
52003年7月8日10年外观设计专利7磁环(一)ZL03332400.
X2003年7月8日10年外观设计专利8彩色磁环(二)ZL0333239922003年7月8日10年外观设计专利9彩色偏转磁环(三)ZL03343214.
72003年7月8日10年外观设计专利10彩色磁环(五)ZL0334321632003年7月8日10年外观设计专利11偏转磁芯(方型)ZL200330125451.
02003年12月25日10年外观设计专利表中专利号为982170483、973268131的2项专利,原为浙江东阳磁性企业集团公司所有,公司于1999年11月5日与浙江东阳磁性企业集团公司签定《专利权转让合同》,约定将原属浙江东阳磁性企业集团公司的上述2项专利无偿转让给本公司,上述专利权转让已于2002年8月1日-8月22日在国家知识产权局办理了变更登记手续.
上述专利权不存在任何权属纠纷.
3、专有技术公司拥有永磁铁氧体的生产工艺、配方,软磁功率铁氧体的生产工艺、配方和偏转磁芯的生产工艺、配方等3项专有技术.
以上三项专有技术原为浙江东阳磁性企业集团公司所有,公司于1999年11月5日与浙江东阳磁性企业集团公司签订了《技术秘密转让协议》,无偿受让了该3项专有技术.
公司拥有的专有技术不存在侵权等纠纷或潜在纠纷.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-704、土地公司目前使用的土地共14宗,其中2宗土地的使用权以出让方式取得,另外12宗土地的使用权以租赁方式取得.
具体情况如下表:说明:(1)"注1"所指的1宗土地,为公司向南华发展租赁取得.
2002年10月10日,公司与南华发展签订了《土地租赁协议》,约定公司以租赁方式有偿使用南华发展以出让方式取得的该宗土地,年租金114.
33万元.
上述土地的土地他项权利证明书(东土他项(2002)字第2号)已办理完毕.
该宗土地的出让金已足额缴纳,南华发展拥有其《土地使用权证》.
(2)"注2"所指的9宗土地,为公司向南华发展租赁取得.
2002年10月10日,公司与南华发展签订了《土地租赁协议》,约定公司以租赁方式有偿使用南华发展以出让方式取得的该9宗土地,年租金97.
58万元.
上述9宗土地的出让金已足额缴纳,南华发展拥有其《土地使用权证》.
该土地的他项权利证明书(东土他项[2002]字第1号)已办理完毕.
(3)"注3"所指的2宗土地,为公司向浙江康裕制药有限公司租赁取得.
2005年5月16日,公司与浙江康裕制药有限公司签订了《土地租赁协议》,约定公司以租赁方式有偿使用浙江康裕制药有限公司以出让方式取得的该2宗土地,年租金14.
69万元.
上述2宗土地的出让金已足额缴纳,浙江康裕药业有限公司拥有其《土地使用权证》.
该土地的土地他项权利证明书(东土他项[2006]字第1号)已办理完毕.
土地使用权获取方式宗数总面积(平方米)使用期限土地使用权证备注148,669.
050年东阳国用(2002)字40—58号出让168,167.
250年东阳国用(2002)字40—79号169,081.
2320年东国用(99)字第99400028号注1东国用(99)字第99400017号东国用(99)字第99400021号东国用(99)字第99400020号东国用(99)字第99400025号东国用(99)字第99400019号东国用(99)字第99400015号东国用(99)字第99400030号东国用(99)字第99400018号9287,009.
4420年东国用(1999)字第40-1号注2东国用(2001)字第40-170号租赁243,194.
33年东国用(2001)字第40-171号注3横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-715、房屋公司自有的房屋包括厂房、办公楼、工业附属物等.
房屋共计127处,建筑面积193,373.
04平方米,上述房屋均已取得东阳市房地产管理处颁发的房屋所有权证,编号分别为"东房权证横店字第004418~004452号"、"东房权证横店字第004456~004492号"、"东房权证横店字第004509~004562号"和"东房权证横店字第042153号".
同时,公司向浙江康裕制药有限公司租用部分厂房用于生产经营,面积总计13,815.
38平方米,并取得东阳市房地产管理处颁发的"(横)房租证第00008号"房屋租赁许可证,上述房屋所有权证编号为"东房横字3895~3918号".
发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷情形,发行人律师已对上述全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具了鉴证意见.
七、公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平(一)公司主导产品的技术水平1、永磁铁氧体公司永磁铁氧体主要产品有:喇叭磁钢,汽车、摩托车等电动工具用电机磁瓦,微波炉磁钢等多个品种,二千多种规格.
公司生产的永磁DM4240、DM3850、DM4045、DM4433(相当于日本TDK公司FB6B、FB6E、FB6H、FB6N材料牌号)系列永磁产品填补了国内空白,处于国内领先水平;公司研发的DM4545、DM4350(相当于日本TDK公司FB9B、FB9H材料)系列磁性材料产品水平已处于国际领先水平,其中DM4350永磁铁氧体被国家科学技术部、商务部、国家质检总局、国家环保总局四部共同评为国家重点新产品.
2、软磁铁氧体公司软磁铁氧体主要产品有:Mg-Zn偏转磁芯;Mn-Zn功率铁氧体磁芯;Mn-Zn高导铁氧体磁芯;Ni-Zn铁氧体磁芯、铁粉芯、磁粉芯等多个品种,一千多个规格.
公司生产的软磁高磁导率R15K、R18K系列软磁产品、功率铁氧体DMR44、DMR50及DMR50B系列软磁产品已处于国内领先、国际先进水平.
其中,R18K超高磁导率软磁铁氧体材料产业化被国家科学技术部批准为国家火炬计划重点项目.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-723、电池公司全套引进了国际上最先进的一次及二次碱锰电池生产设备及技术,生产线全部使用电脑进行全过程质量控制,生产的无汞碱锰电池具有质量稳定、容量高、功率大、寿命长、无污染、使用范围广等特点.
其容量比普通电池高出10-12倍,多项指标均符合国际标准,为新一代环保电池.
(二)拟投资项目的技术水平1、高性能、低功耗铁氧体出口技改项目本项目产品属于第四代功率软磁铁氧体,性能达到国际先进水平,填补了国内空白.

原国家经贸委和国家计委将该项目列为2002年国家重点技术改造项目(国经贸投【2002】548号文).
该项目所处技术阶段为少批量生产.
2、高性能电机磁瓦出口生产线技改项目本项目产品技术属国内领先水平,其主要性能指标达到日本TDK公司的FB6牌号产品标准.
国家经贸委将该项目列为国家重点技术改造"双高一优"项目(国经贸投资【2003】86号文).
该项目所处的技术阶段为少批量生产.
3、高磁导率软磁铁氧体技术更新项目本项目产品性能达到国际同类产品的指标.
该项目所处技术阶段为少批量生产.

4、引进宽频软磁磁芯生产线技改项目本项目产品性能达到国际同类产品的指标.
该项目所处的技术阶段为少批量生产.

5、引进DM4240系列高档磁瓦生产线技改项目本项目产品性能达到国际同类产品的指标.
该项目所处的技术阶段为少批量生产.

八、公司技术研究开发情况公司重视技术研究开发工作,设有专门的技术研究开发机构和配备专职的研究人员.

(一)研究开发机构公司技术开发部是公司目前的技术研究开发机构,是公司技术创新体系的核心,创建于1998年11月,其组织架构如下:横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-73技术开发部配置了先进的磁性材料及器件研发所需要的国际先进试验设备和检测仪器,目前拥有德国钟罩式气氛烧结炉、新型真空氮气气氛烧结炉、全纤维智能罩式炉、各种规格的实验室球磨机、砂磨机、高精度成型压机、烘箱等试验设备,拥有美国Lakeshore7407振动样品磁强计、磁控测射仪、日本SY8232BH分析仪、日本ZSX100C型X射线荧光分析仪、德国ROBOGRAPH2型磁瓦测试仪、德国Magnet-PhysikC-750永磁软磁特性测试系统、美国惠普HP4291B阻抗仪、美国HP4284电感仪、美国CH258功耗仪、MATS-2000型全自动磁性材料测量装置、4XA金相显微镜、WGD701高低温交变试验箱、原子吸收光度计、紫外可见光光度计、激光粒度分析仪、高精度分析天平等近百台(套)性能检测和理化分析的仪表设备.
技术开发部各科研基地的运行严格按照公司QS-9000/ISO9001国际标准及国家实验室评审细则(CNACL)建立和实施,并编制了Q/DMYJ.
020.
04.
01《新产品研发控制程序》、Q/DMYJ020.
09.
01《生产设备的管理控制程序》、Q/DMYJ.
020.
04.
02《科研成果的审查与鉴定程序》等文件,建立起了完整的管理体系.
技术开发部下设的企业博士后工作站是全国磁性材料企业系统内第一家博士后工作站,公司根据全国博士后管理委员会和浙江省人事厅专家处有关博士后管理的文件精神,制定了《横店集团东磁股份有限公司博士后科研工作站管理条例》,其具体研究项目的管理,按照科研基地的有关控制程序执行.
企业博士后科研工作站被国家人事部和全国博士后管理委员会评为"2004年度全国优秀博士后科研工作站".
横店集团东磁股份有限公司技术开发部总工办博士后科研工作站软磁科研基地试验工厂永磁科研基地浙江省磁性产品质量检测中心中国计量学院东磁研究院横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-74技术开发部下设的测试中心和化验中心属于省级磁性产品质量检测机构,并按照GB/T15481-2000《校准和检验实验室能力的要求》建立和实施了实验室质量体系,编制了实验室质量手册、控制程序文件和检验实施细则及操作规范等一系列文件.
对外部企业提供检测、分析业务,出具检验报告.
(二)研究人员截至2005年12月31日,公司技术开发部在编人员66人,全部为大专以上学历,其中:国外专家2人,教授级高级工程师(含博士后)7人,高级工程师5人,工程师17人,助理工程师22人,技术人员及其他13人.
(三)公司产品的技术水平公司近年研发的生产的产品所处的技术水平及技术阶段如下:序号产品名称技术水平评估技术阶段1高频低损耗软磁铁氧体材料DMR50、DMR50B2002年12月通过省级新产品鉴定优于日本TDK公司PC50材料水平大批量生产2宽频低损耗高磁导率MnZn铁氧体R15KTF材料性能指标优于西门子公司T66材料,国际先进水平大批量生产3DM4350高性能永磁铁氧体材料2003年10月通过省级鉴定国际先进,国内领先水平批量生产4DM4545高性能永磁铁氧体材料与器件2004年12月通过省级鉴定国际先进,国内领先水平批量生产5宽温高直流叠加特性DMR72材料2005年12月通过省级鉴定国际先进,国内领先水平大批量生产6高Bs低损耗高稳定Mn-Zn铁氧体双重特性材料DMR71国际先进,国内空白水平大批量生产7低损耗高稳定优质Mn-Zn铁氧体DMR70材料国内领先,国际先进大批量生产8DMR18K超高磁导率软磁铁氧体材料2002年8月通过省级鉴定国际先进,国内空白水平批量生产9通信用高iNiCuZn铁氧体材料DN230材料2005年12月通过省级鉴定国际先进,国内领先水平批量生产10高Bs高频超低功耗Mn-Zn铁氧体DMR46材料国际先进,国内领先水平批量生产11高性能复合粘结铁氧体永磁材料2005年4月通过省级鉴定国际先进,国内领先水平批量生产12高频低损耗软磁铁氧体材料DMR44国内领先,国际先进批量生产13高性能永磁铁氧体DM4433国内空白,国际先进批量生产横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-7514高性能永磁铁氧体DM42402003年10月通过省级鉴定国内领先水平大批量生产九、技术创新机制和能力公司自成立以来,十分重视技术创新和新产品开发,更把创新机制的建设作为公司发展中的重要环节,公司积极鼓励科技开发人员进行技术创新及新产品开发,积极吸引高级技术人才,同时与国内著名的高等院校、科研院所合作开发科研项目,具备了自主开发国际先进技术的能力.
公司先后与中科院物理所、浙江省冶金研究所、浙江大学、成都电子科技大学、中国计量学院、上海交通大学、中南大学等单位合作,使公司在高新技术的研究和应用方面更具实力.
(一)技术储备和开发1、公司已开发成功尚未量产的项目(技术储备)序号研究开发项目名称技术水平评估1高性能永磁铁氧体材料与磁体(DM4636)国际领先水平(相当于日本TDK公司FB9N材料)2宽温低功耗功率铁氧体DMR95材料国际领先水平(相当于日本TDK公司PC95材料)3高Bs低损耗MnZn铁氧体DMR90材料国际领先水平(相当于日本TDK公司PC90材料)4铁粉芯可靠性研究、建模及软件开发国际先进,国内空白5高速局域网(H-LAN)用宽温环型小磁芯材料DMR73国际先进,国内空白6高性能非晶-纳米晶软磁合金粉末及磁粉芯系2006年浙江省科技创新重大招标项目7磁瓦尺寸自动检测装置国内空白水平8应用于高工作温度低功耗MnZn铁氧体材料DMR25国内先进水平9高Bs低损耗镍锌DN80P材料及磁芯国内先进水平10一体式功率电感器国内先进水平11低噪音系数磁瓦开发国内先进水平12四工位磁瓦磨床国内先进水平2、公司技术研究开发方向(创新安排)在"磁性材料及应用工程技术"领域里,研究所将主要从事新型磁性材料与器件、磁–电工程技术和人机自动化改进方面的研究和开发.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-76(1)永磁材料研究开发方向:①高性能永磁铁氧体材料与器件(FB9系列产业化,FB12探索研发);②利用纳米技术,对永磁铁氧体及粘结稀土永磁材料进行掺杂改性.
(2)软磁铁氧体材料研究开发方向:①高Bs频低损耗功率铁氧体材料(如PC90、3C93系列研究);②高磁导率高稳定性软磁铁氧体材料(如超高磁导率R20K系列、宽温低THD材料、高阻抗高磁导率材料);③表面贴装(SMD)磁芯研制和开发;④抗电磁干扰(EMI)及电磁波屏蔽材料及器件;⑤低功耗NiZn铁氧体材料;(如DN80P);⑥射频宽频带高μiNiZn铁氧体材料;⑦低应力敏感NiZn铁氧体材料(用于晶片电感和滤波电感等领域);⑧高Q材料(用于晶片电感、天线线圈和电压控制振荡器等领域).
(3)金属磁粉心研究开发方向:①高磁导率铁镍钼(MPP)磁粉心材料及器件(磁导率≥200);②高频高Q铁粉芯材料及器件.
(4)磁-电技术研究开发方向:①磁电器件与微特电机;②磁疗器件.
(5)非晶纳米晶软磁合金薄带材料及器件:①铁基纳米晶软磁合金薄带材料及器件(相当日立金属的FT系列);②钴基非晶薄带材料及器件;③铁基非晶薄带材料及器件;④非晶纳米晶金属磁粉心材料及器件.
3、企业创新机制及企业文化建设公司一贯重视企业文化的建设,认为企业文化是企业的灵魂,良好的企业文化是企业生存和发展的源动力,是区别于竞争对手的最根本标志,建设适合企业自身特色的企业文化,是影响企业未来发展的关键.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-77公司经过不断探索和实践,总结提炼出了适合公司发展特色的企业文化.
为营造更为活跃的企业文化氛围,公司还编制了企业文化手册.
公司企业文化的核心内容为团结、求实、开拓、奋进的企业精神;爱岗敬业、追求卓越的员工作风;全国第一、世界一流的企业目标;多鼎柱、高水平、创基地的发展战略;保证质量、保证信誉、保证成本、保证关系、保证领先的指导方针.
此外,还有科学完善的现代管理制度,丰富多彩的物质文化,都充分展示了公司不断创新追求技术进步和卓越的企业文化.
十、质量控制情况公司的主导产品为系列永磁铁氧体和软磁铁氧体产品.
为保证公司的主要产品和服务的质量,公司有完善的质量控制系统.
(一)质量控制标准公司以质量品牌来拓展市场,在企业内部推行国际质量贯标认证,学习并借鉴国际最先进的质量管理经验.
公司的前身浙江东阳磁性企业集团公司,于1996年即已通过赛宝质量体系认证中心认证的ISO9001:1994版质量体系.
目前本公司执行的是于2003年1月通过赛宝质量体系认证中心认可的GBT/T19001-2000及ISO9001:2000版质量体系.
公司于2005年通过了ISO/TS16949:2002质量管理体系认证,认证范围为:汽车行业用永磁铁氧体产品和软磁铁氧体磁体的设计和制造.
此外,2004年公司通过SONY绿色认证.
借助企业质量管理体系的认证,推动了公司的管理制度化和信息化的建设,从而使企业稳步发展.
(二)质量控制措施为贯彻执行公司质量方针,确保公司年度质量目标的实现,公司每年都根据公司实际发展的现状,制订详细的质量计划和切实可行的质量控制措施,其中主要的措施有以下几点:1、公司每年都严格按照GB/T19001-2000及ISO9001:2000标准要求及国家有关的质量法规、条例和本公司的实际情况,编制《横店集团东磁股份有限公司质量手册》,"手册"规定了公司永磁铁氧体磁体系列产品和软磁铁氧体系列产品管理体系的最低要求,是这二个系列产品一切质量活动必须遵循的纲领性文件和基本质量行为准则,公司现行的"质量手册"颁布于2002年4月1日.
"手册"所涉及的员工都必须认真学习强制执行该"手册".
2、公司制订了一整套质量管理体系文件主要包括:横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-78(1)质量手册(包含质量方针、质量目标);(2)按照ISO9001:2000标准以及公司及各级部门要求制定的各类程序文件;包括产品设计控制程序、合同评审控制程序、各类产品的生产过程控制程序、产品标识和可追溯性控制程序、产品搬运控制程序、产品检验和试验控制程序、不合格品的控制程序、产品的储存、包装、防护和交付控制程序、生产设备管理控制程序、采购控制程序、内部审核控制程序、顾客的期望和满意度评定控制程序、纠正和预防措施控制程序等43项控制程序文件.
(3)为使上述控制程序文件中各个涉及到过程得到有效策划、运行和控制所需的文件,如:各类规程、规范、作业指导书等;(4)公司各级部门执行上述文件按要求形成的各级记录.
(三)产品质量纠纷公司历年来重视产品质量,把用户满意当作企业的最高目标.
公司制定了《顾客期望和顾客满意度评定控制程序》.
永磁事业部、软磁事业部销售部门定期向顾客发放《满意度调查表》,收集顾客对公司产品和服务的意见,并分析顾客反馈、投诉信息等,从中寻找持续改进的机会,作为对公司质量管理体系的一种考核手段.
近三年来,公司未发生用户投诉的重大质量事故.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-79第七章同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)同业竞争情况1、直接持有本公司5%以上股份的股东与本公司不存在同业竞争的情形直接持有本公司5%以上股份的股东仅横店集团控股有限公司一家.
横店集团控股有限公司主要职能为股权投资及其管理,无其它与本公司所经营的产品相关的资产和业务.

1999年3月本公司设立时,公司主发起人横店集团公司(现已更名为"南华发展集团有限公司")已将其下属全资企业浙江东阳磁性企业集团公司、横店集团大东阳磁性器材实业公司除土地之外的与铁氧体磁性材料生产相关的经营性资产作为出资投入本公司.

除此之外,横店集团公司无其它与本公司所经营的产品相关的资产和业务.

因此,自本公司设立后,控股股东及主发起人不存在与本公司同业竞争的情形.

2、直接持有本公司5%以上股份的股东所控制的企业与本公司亦不存在同业竞争的情形除本公司外,横店控股主要控制的企业所从事的业务详见本招股说明书"第五章七公司实际控制人及其控制的其他企业"部分.
该类企业与本公司不存在同业竞争的情形.
3、间接持有本公司5%以上股份的股东亦与本公司不存在同业竞争的情形间接持有本公司5%以上股份的股东及其从事的业务如下表:名称间接持股比例主要业务是否存在同业竞争横店社团经济企业联合会66.
5%开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务,对有关企业实行资本投入、资产管理,促进企业发展.
不存在东阳市影视旅游促进会28.
5%开展影视旅游经济理论研究,促进我市影视旅游事业的发展,对有关影视旅游业实行资本投入.
不存在横店三会与本公司的股权关系,请见本招股说明书"第五章七、公司实际控制人及其控制的其他企业"部分.
上述横店三会均为非盈利性质的社团法人,其本身不存在与本公司同业竞争的情况.

横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-80横店三会除通过横店集团控股有限公司进行股权投资控制企业外(本公司除外),还通过南华发展集团有限公司进行股权投资,控制其他的企业.
该类企业与本公司不存在同业竞争的情形.
其中,太原双塔刚玉股份有限公司、横店集团稀土永磁总厂从事钕铁硼稀土永磁材料的经营,该两企业经营的钕铁硼稀土永磁材料与本公司经营的铁氧体磁性材料虽均为磁性材料,但其原材料、生产工艺、应用领域及客户对象均有明显的区别,与本公司不构成同业竞争.
综上所述,间接持有本公司5%以上股份的股东及其所控制的企业,不存在与本公司同业竞争的情形.
(二)避免同业竞争的规定和措施为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争,相关企业均出具了承诺:1、控股股东及实际控制人该类单位所均分别作出了如下承诺:"(1)自身及其他下属企业不存在与股份公司从事的前述业务相同或相似的业务的情形,与股份公司不构成同业竞争;(2)与股份公司的关系发生实质性改变之前,保证其自身及其他下属企业现在及将来均不从事与股份公司可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与股份公司业务相同的其他任何企业;(3)凡是与股份公司可能产生同业竞争的机会,都将及时通知并建议股份公司参与;(4)与股份公司的关系发生实质性改变之前,保证与股份公司永不发生同业竞争".
2、其他企业所作的承诺本公司的关联企业中,浙江凡思达投资顾问有限公司等8家公司经营范围中含有"电子产品"、"电子元器件"字样,虽未从事磁性材料的生产经营,但均分别向本公司出具《关于同业竞争的说明及承诺》:"本公司目前实际从事的业务与横店集团东磁股份有限公司不构成同业竞争.

今后不从事与横店集团东磁股份有限公司实际业务范围相同或相近的业务,从而与其不构成同业竞争".
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-81二、关联交易(一)关联方及关联方关系根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,公司报告期内存在的关联方及关联关系如下:1、公司股东公司的股东为横店集团控股有限公司、浙江省东阳市化纤纺织厂、东阳市有机合成化工九厂、东阳市荆江化工厂、浙江普洛康裕生物制药有限公司.
该类公司的详细情况请参见招股说明书"第五章发行人基本情况"部分.
2、控股股东控制的企业(本公司除外)该类企业的有关情况,详见本招股说明书"第五章七、公司实际控制人及其控制的其他企业"部分.
3、对控股股东有实质影响的法人和自然人(1)横店社团经济企业联合会横店社团经济企业联合会持有公司控股股东横店集团控股有限公司70%的股权,间接持有公司66.
5%的股权,为对公司控股股东有实质影响的法人,其详细情况请参见本招股说明书"第五章发行人基本情况"部分.
(2)徐文荣先生徐文荣先生是横店集团的主要创始人,现任横店社团经济企业联合会会长,为对公司控股股东有实质影响的自然人.
(3)徐永安先生徐永安为横店集团控股有限公司董事长、总裁等职务,为对控股股东有实质影响的自然人.
徐文荣先生和徐永安先生为父子关系.
4、其他对发行人有实质影响的法人或自然人(1)"横店三会"直接及间接控制的其他企业也是本公司的关联企业,其详细情况请参见本招股说明书"第五章七、公司实际控制人及其控制的其他企业"部分(2)何时金先生.
何时金先生系本公司的董事长兼总经理,是本公司的关键管理人横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-82员.
5、联营企业(参股公司)被投资单位名称注册资本实际投资额拥有权益比例武汉钢实东磁磁材有限公司1000万490万49%详见本招股说明书"第五章五、公司控股和参股公司".
6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职的企业详见本招股说明书"第八章五公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况及相互亲属关系".
(二)关联交易的性质、内容1、关联交易的分类类型内容关联方关联交易性质备注横店集团好乐多商贸有限公司偶发性零星采购餐饮服务等材料1、购买原材料及其他货物横店集团稀土永磁材料总厂等偶发性零星货物采购2、购买水横店集团自来水厂经常性本公司向其买饮用水,及本公司自采水不足的生产用水.
3、购买蒸气浙江横店热电有限公司经常性东磁大厦用蒸气4、购买电浙江横店热电有限公司偶发性当上网电不足时采购部分工业用电5、运输服务横店东磁集团联运车队经常性货运服务.
一、购买关联方的产品或服务6、接受工程建设劳务①横店集团建设有限公司②横店集团新型建材有限公司③北京横店装饰工程有限公司偶发性本公司建设"东磁大厦"所需土建和装饰工程;自2002年5月,北京横店装饰工程有限公司的股权已转让给非关联方,截至本招股说明书出具日,已办妥股权转让的工商变更手续,不再是发行人的关联方.
二、租赁关联方的土地1、租赁土地南华发展集团有限公司经常性涉及两个协议,共10宗土地.
生产用地.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-83类型内容关联方关联交易性质备注浙江康裕制药有限公司经常性43,194.
3M2,生产用地.
租赁期限自2005/01/01至2007/12/31.
浙江康裕制药有限公司经常性13,815.
38M2,生产用房.
租赁期限2005/01/01至2007/12/31.
联方的土地或房产2、租赁办公用房、厂房横店集团控股有限公司偶发性2002年5月至2003年8月,横店万盛街办公楼.
公司自建的东磁大厦已峻工并于2003年8月起交付使用,该类关联交易已不复存在.
横店集团东阳东磁电机有限公司偶发性2004年8月,本公司的子公司东阳中世模具有限公司向其购买配电箱设备.
三、购买关联方的有形或无形资产购买设备横店集团东阳东磁电机有限公司偶发性购入电柜一批.
四、向关联方出让资产出售设备淮北东磁电子有限公司偶发性2005年8月,本公司向淮北东磁电子有限公司转让锅炉设备一批.
五、接受关联方提供的担保关联方为本公司提供长短期银行借款、开具银行承兑汇票担保①横店集团控股有限公司②横店集团家园化工有限公司③横店集团东磁有限公司偶发性2、实际发生的主要关联交易(1)购买关联方的产品或服务该类交易的有关情况如下表所示:单位:万元交易时间交易内容交易数量平均单价(含税)交易金额(不含税)定价原则采购货物(注1)209.
05市场价购买水(注2)43.
22万吨1.
59元/吨68.
55购买运输服务(注3)1,510.
43与物价管理部门公布的同期价格一致接受工程建设劳务(注4)595.
00市场价2003年合计2,383.
032004年采购货物(注1)207.
36市场价横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-84交易时间交易内容交易数量平均单价(含税)交易金额(不含税)定价原则购买水(注2)25.
85万吨1.
90元/吨49.
11购买运输服务(注3)1,833.
12与物价管理部门公布的同期价格一致接受工程建设劳务(注4)3,946.
67市场价(属偶发性)合计6,036.
26采购货物(注1)96.
52市场价购买水(注2)41.
04万吨1.
80元/吨73.
86与物价管理部门公布的同期价格一致购买运输服务(注3)1,645.
56接受工程建设劳务(注4)239.
70市场价(属偶发性)购买蒸气(注5)2.
03万吨117.
32元/吨237.
92购买电(注5)187.
28万度0.
50元/度93.
93与物价管理部门公布的同期价格一致2005年合计2,387.
49注1:该类交易主要为:向横店集团好乐多商贸有限公司购买东磁大厦餐饮部所用食品,以及向横店集团得邦电子有限公司采购灯具等,按其向非关联方采购的价格结算.

注2:本公司的生产用水主要由公司自采水解决,生产用不足部分及生活用水则由横店集团自来水厂供应.
该类交易按当地物价管理部门规定的价格结算(按东阳市物价局东价[2003]40文规定,自2003年8月起,商住用水到户含税价调整为1.
90元/吨).
注3:该类交易按当地物价管理部门规定的价格结算.
注4:该类交易因本公司东磁大厦和厂房工程项目的建设而产生,系工程进度款或结算款,属偶发性关联交易.
注5:公司大厦所用蒸气和部分工业用电由浙江横店热电有限公司提供,该类交易按当地物价管理部门规定的价格结算(东阳市物价局东价[2005]29文).
(2)租赁关联方的土地或房产交易时间交易内容交易数量(平方米)平均单价交易金额(万元)定价原则租办公楼-集团控股(注2)1,238.
0050,000元/年3.
33按市场价租土地-南华发展(注1)287,009.
443.
40元/平方米*年97.
58政府定价租土地-南华发展(注3)69,081.
2316.
55元/平方米*年114.
33按市场价2003年租土地-康裕制药(注4)43,194.
303.
40元/平方米*年14.
69政府定价横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-85租厂房-康裕制药(注4)13,815.
3853.
47元/平方米*年73.
87按市场价租土地-南华发展(注1)287,009.
443.
40元/平方米*年97.
58政府定价租土地-南华发展(注3)69,081.
2316.
55元/平方米*年114.
33按市场价租土地-康裕制药(注4)43,194.
303.
40元/平方米*年14.
69政府定价2004年租厂房-康裕制药(注4)13,815.
3853.
47元/平方米*年73.
87按市场价租土地-南华发展(注1)287,009.
443.
40元/平方米*年97.
58政府定价租土地-南华发展(注3)69,081.
2316.
55元/平方米*年114.
33按市场价租土地-康裕制药(注4)43,194.
303.
40元/平方米*年14.
69政府定价2005年租厂房-康裕制药(注4)13,815.
3853.
47元/平方米*年73.
87按市场价注1:根据1999年4月本公司与横店集团公司(现已更名南华发展集团有限公司)签署的《土地租赁协议》,本公司向横店集团公司租用330,203.
78平方米工业用地.
按评估价确定租赁价格并经浙江土地管理局《关于南华发展集团有限公司土地使用权处置方案的批复》(浙土发[2000]125号)确认.
根据2002年10月10日本公司与南华发展集团有限公司签署的《土地租赁补充协议》及变更后的《土地租赁协议》,自2002年1月1日起,本公司向南华发展集团有限公司租用的横店工业区土地面积变更为287,009.
44平方米.
注2:根据2002年公司与横店集团控股有限公司签署的《租赁协议》,本公司自2002年5月起向横店集团控股有限公司租用其拥有的1,238平方米办公场所.
按市场价格确定租赁价格.
公司自建的东磁大厦已竣工并于2003年8月起交付使用,该类关联交易已不复存在,属偶发性关联交易.
注3:根据2002年10月10日本公司与南华发展集团有限公司签署的《土地租赁协议》,自2002年1月1日起,本公司向南华发展集团有限公司租用69,081.
23平方米工业用地.
按市场价确定租赁价格.
注4:根据2002年7月6日本公司与浙江康裕制药有限公司签署的《土地租赁协议》和《厂房租赁协议》,本公司向浙江康裕制药租赁其拥有的土地43,194.
30平方米和厂房13,815.
38平方米.
(3)向关联方销售货物和资产①向关联方销售产品和材料单位:万元交易时间交易内容交易额(不含税)定价原则销售产品-好乐多等(注1-1)10.
20市场价招待服务-南华发展(注2)3.
39市场价2003年合计13.
59——横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-86销售产品—南华发展等(注1-1)101.
98市场价2004年合计101.
98——销售产品—浙江康裕制药等(注1-2)30.
04市场价2005年合计30.
04——注1-1:关联方南华发展集团有限公司、横店集团好乐多商贸有限公司等,向本公司购买电池,用于其对外销售或自用.
该类交易均按本公司同期向非关联方销售的价格结算.

注1-2:关联方浙江康裕制药有限公司、横店集团浙江英洛华电声有限公司、横店得邦电子有限公司向本公司购买电池.
注2:南华发展集团有限公司在本公司餐厅发生的餐饮等招待费.
报告期内,发行人向关联方销售的货物均已实现最终销售.
②出售设备2005年8月,本公司向淮北东磁电子有限公司转让锅炉设备一批,该等设备原值46.
15万元,净值30.
87元,转让作价19.
00万元.
(4)向关联方购入和销售其他资产(属偶发性关联交易)①2004年8月,本公司之子公司东阳中世模具有限公司向横店集团东阳东磁电机有限公司按市场价格购入配电箱等设备一批,总计价格为22.
88万元(含税价).
②2005年4月,公司向横店集团东阳东磁电机有限公司按市场价格购入电柜一批,总计价格105.
22万元(含税价).
(5)接受关联方提供的担保①银行借款保证截至2005年12月31日,关联方为公司银行借款提供保证,涉及人民币34,880.
00万元、美元199.
62万元.
该类保证的明细情况如下表:单位:万元、万美元、万欧元关联方名称借款金额(万元)借款期限备注一、人民币借款横店集团控股有限公司11,000.
00见[注1]同时以本公司土地及房产抵押见[注1]横店集团控股有限公司2,325.
002005.
09.
09-2006.
07.
08横店集团控股有限公司1,500.
002005.
12.
06-2006.
09.
2513,000.
00万人民币最高额保证横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-87横店集团控股有限公司1,100.
002005.
08.
04-2006.
05.
15横店集团控股有限公司655.
002005.
12.
05-2006.
09.
04横店集团控股有限公司2,200.
002005.
04.
13-2006.
04.
12横店集团控股有限公司1,800.
002005.
03.
29-2006.
03.
287,000.
00万人民币最高额保证横店集团控股有限公司1,500.
002005.
01.
13-2006.
01.
12横店集团控股有限公司1,400.
002005.
12.
12-2006.
12.
112,900.
00万人民币最高额保证小计23,480.
00横店集团控股有限公司及横店集团东磁有限公司3,500.
002005.
05.
20-2006.
05.
20由东磁有限和横店控股共同担保,同时以本公司的土地及房产抵押见[注2]小计3,500.
00横店集团家园化工有限公司2,000.
002005.
04.
30-2006.
04.
212,000.
00万元保证横店集团家园化工有限公司1,800.
002005.
07.
26-2006.
07.
231,800.
00万元保证横店集团家园化工有限公司1,150.
002005.
01.
25-2006.
01.
241,150.
00万元保证横店集团家园化工有限公司1,150.
002005.
08.
19-2006-08.
171,150.
00万元保证横店集团家园化工有限公司1,000.
002005.
06.
10-2006.
06.
081,000.
00万元保证横店集团家园化工有限公司800.
002005.
12.
08-2006.
03.
214,000.
00万人民币最高额保证小计7,900.
00合计34,880.
00二、美元借款横店集团控股有限公司USD42.
502005.
07.
25-2006.
01.
20横店集团控股有限公司USD38.
002005.
10.
11-2006.
03.
10横店集团控股有限公司USD3.
602005-08.
25-2006.
02.
21横店集团控股有限公司USD3.
122005.
08.
16-2006.
01.
13横店集团控股有限公司USD3.
102005.
10.
18-2006.
01.
1613,000.
00万人民币最高额保证小计USD90.
32横店集团家园化工有限公司USD38.
302005.
12.
09-2006.
03.
11横店集团家园化工有限公司USD35.
102005.
09.
08-2006.
02.
07横店集团家园化工有限公司USD27.
102005.
11.
23-2006.
02.
254,000.
00万人民币最高额保证横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-88横店集团家园化工有限公司USD8.
802005.
08.
09-2006.
01.
08小计USD109.
30合计USD199.
62[注1]:该等房产及土地为本公司自2003年10月31日起至2008年12月31日止在中国银行浙江省分行发生的债务提供最高额17,788万元的抵押担保.
截至2005年12月31日,该抵押担保项下实际借款余额为11,000万元,借款日期为2004年1月17日.
第一次还款日期为2006年9月30日,还款金额为3,000万元;第二次还款日期为2007年3月31日,还款金额为3,000万元;第三次还款日期为2007年12月31日,还款金额为5,000万元.
[注2]该等房产及土地为本公司自2004年1月7日起至2006年12月30日止在华夏银行杭州分行西湖支行发生的债务提供最高额3,500万元的抵押担保.
截至2005年12月31日,该抵押担保项下实际借款余额为3,500万元,借款期限为2005年5月20日至2006年5月20日.
②银行承兑汇票保证截至2005年12月31日,本公司关联方为公司开具的银行承兑汇票9,860万元,提供了7,043.
00万元保证:关联方名称汇票金额(万元)承兑期限备注横店集团控股有限公司、横店集团东磁有限公司4,000.
002005.
11.
24-2006.
05.
24其中50%由东磁有限和横店控股共同担保横店集团控股有限公司3,000.
002005.
10.
19-2006.
04.
19其中90%由其提供担保横店集团控股有限公司2,000.
002005.
09.
19-2006.
03.
19其中90%由其提供担保横店集团控股有限公司390.
002005.
07.
22-2006.
01.
22其中50%由其提供担保横店集团控股有限公司250.
002005.
07.
22-2006.
01.
22其中60%由其提供担保横店集团控股有限公司220.
002005.
12.
15-2006.
12.
15其中90%由其提供担保合计9,860.
00③银行借款抵押担保截至2005年12月31日,南华发展集团有限公司以其66,921.
23平方米的土地使用权(连同本公司的部分房地产)为本公司银行借款提供抵押担保,涉及的债权余额为3,700万元.
④信用证保证担保截至2005年12月31日,本公司关联方为公司如下信用证提供了保证:关联方名称信用证金额(万元)信用期限备注横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-89横店集团控股有限公司USD4.
162005.
12.
16-2006.
01.
16其中信用证保证金0.
8320万美元,剩余金额由其提供担保横店集团控股有限公司USD3.
1592005.
11.
11-2006.
01.
05其中信用证保证金0.
6318万美元,剩余金额由其提供担保横店集团控股有限公司USD2.
14192005.
11.
29-2006.
01.
14其中信用证保证金0.
4284万美元,剩余金额由其提供担保横店集团控股有限公司USD2.
122005.
11.
07-2006.
01.
05其中信用证保证金0.
2120万美元,剩余金额由其提供担保横店集团控股有限公司USD1.
7652005.
12.
06-2006.
01.
05其中信用证保证金0.
3530万美元,剩余金额由其提供担保横店集团控股有限公司JPY310.
002005.
12.
09-2006.
01.
09其中信用证保证金0.
5300万美元,剩余金额由其提供担保注:上述披露的接受关联方担保事项部分已到期解除,截至本招股说明书签署日的关联方担保事项可参考本招股说明书"第十五章其他重要事项二、重大合同"部分.
3、关联方的应收应付款项余额报告期,关联方应收应付款项余额如下表所示:单位:万元项目及关联方名称2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日(1)应收账款横店集团控股有限公司0.
63浙江东磁进出口有限公司19.
19横店集团英洛华电声有限公司0.
231.
06横店集团好乐多商贸有限公司10.
8311.
44横店集团家园化工有限公司0.
18横店集团东阳东磁电机有限公司5.
42浙江横店影视城有限公司1.
45浙江康裕制药有限公司0.
110.
54横店得邦电子有限公司1.
181.
63横店集团影视娱乐有限公司1.
391.
31小计8.
5136.
6411.
44(2)其他应收款横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-90武汉钢实东磁磁材有限公司770.
00小计770.
00(3)应付账款横店集团建设有限公司1,428.
182,488.
812,639.
09横店集团好乐多商贸有限公司17.
3557.
6763.
89横店东磁集团联运车队550.
57668.
93531.
60横店集团自来水厂0.
320.
20横店集团稀土永磁材料总厂0.
84横店集团东阳东磁电机有限公司56.
3712.
32浙江横店影视城有限公司0.
94横店得邦电子有限公司17.
5517.
55小计2,052.
783,246.
233,253.
17(4)预收账款南华发展集团有限公司0.
28浙江横店进出口有限公司17.
17[注]小计17.
45(5)其他应付款横店集团控股有限公司0.
87小计0.
87[注]2004年度该款项对应的合同被取消,因此本公司将该款项退还给浙江横店进出口有限公司.

上述应收应付余额,均为正常的交易结算尾款.
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响(1)对财务状况的影响报告期,关联方往来款项余额如下表所示:单位:万元2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日帐项余额占该账款的比例%余额占该帐款的比例%余额占该帐款的比例%应收帐款:8.
510.
0336.
640.
1911.
440.
07横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-91其中偶发性应收账款余额:8.
510.
0336.
640.
1911.
440.
07其他应收帐款:770.
0043.
74其中偶发性其他应收款余额:770.
0043.
74应付账款:2,052.
7814.
703,246.
2327.
213,253.
1726.
12其中偶发性应付账款余额:1,501.
9010.
762,577.
2921.
612,721.
3721.
85预收帐款17.
450.
73其中偶发性预收账款17.
450.
73其他应付款0.
870.
05其中偶发性其他应付款0.
870.
05(2)对经营成果的影响①对业务收入、业务利润的影响报告期内,关联销售涉及产品销售和材料销售,在会计核算中,产品销售对主营业务收入及主营业务利润产生影响,而材料销售则对其他业务收入及其他业务利润产生影响.

如下两表,表A列示了关联产品销售对主营业务收入、主营业务利润的影响,表B列示了关联材料销售对其他业务收入、其他业务利润的影响.

A、对主营业务收入、主营业务利润的影响(关联产品销售)项目金额及比例2005年2004年2003年金额(万元)30.
04101.
9810.
20占主营业务收入比例(%)[注1]0.
030.
120.
02其中:偶发性业务收入30.
04101.
9810.
20收入偶发性业务收入占主营业务收入比例(%)0.
030.
120.
02金额(万元)33.
430105.
63010.
680占主营业务成本比例(%)0.
0500.
1800.
024其中:偶发性业务成本33.
43105.
6310.
68成本偶发性业务成本占主营业务成本比例(%)0.
050.
180.
02金额(万元)-3.
39-3.
65-0.
48毛利率(%)[注2]-11.
28-3.
58-4.
71占主营利润比例(%)[注3]-0.
012-0.
01-0.
002其中:偶发性业务毛利-3.
39-3.
65-0.
48偶发性业务毛利率(%)-11.
28%-3.
58%-4.
71%毛利偶发性业务毛利占主营利润比例(%)-0.
01%-0.
01%-0.
002%注1:占主营收入比例=关联销售收入/主营业务总收入;注2:毛利率=(销售收入-销售成本)/销售收入;关联销售仅为电池产品,关联销售的毛利率与同期电池产品总毛利率一致.

注3:占主营利润比例=关联销售产生的毛利/主营业务利润.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-92B、对其他业务收入、其他业务利润的影响(关联材料销售)项目金额及比例2005年2004年2003年金额(万元)3.
39占其他业务收入比例(%)[注1]0.
26其中:偶发性业务收入3.
39收入偶发性业务收入占其他业务收入比例(%)0.
26金额(万元)2.
82占其他业务成本比例(%)0.
23其中:偶发性业务成本(万元)2.
82成本偶发性业务成本占其他业务成本比例(%)0.
23金额(万元)[注2]0.
57占其他业务利润比例(%)[注3]0.
58其中:偶发性其他业务利润(万元)0.
57其他业务利润偶发性业务占其他业务利润比例(%)0.
58注1:占其他业务收入比例=关联销售收入/其他业务总收入;注2:其他业务利润=材料销售收入-材料销售成本;注3:占其他业务利润比例=关联销售材料产生的毛利/其他业务利润.
②对主营业务成本的影响下表列示计入主营业务成本的关联采购对主营业务成本的影响程度,该类关联采购项目包括材料、生产用水及材料采购的运输费.
单位:万元关联采购内容:2005年2004年2003年采购材料11.
4969.
55购水26.
2649.
1168.
55购电93.
93购水蒸气237.
92运输服务247.
38286.
25198.
63合计:616.
98335.
36336.
73其中:偶发性向关联方采购数:11.
4969.
55当期采购总额53,566.
4149,312.
7443,497.
87向关联方采购占当期采购总额的比例(%):0.
710.
681.
09其中:偶发性向关联方采购数占当期采购总额的比例(%)0.
020.
48当期主营业务成本64,357.
1059,502.
1344,960.
49向关联方采购数占主营业务成本的比例(%)0.
670.
561.
06其中:偶发性向关联采购数占当期采购总额的比例(%)0.
020.
46③对其他业务支出的影响(关联采购)横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-93单位:万元关联采购内容:2005年2004年2003年采购材料85.
03207.
36139.
5购水购电运输服务合计:85.
03207.
36139.
5其中偶发性向关联方采购数:85.
03207.
36139.
5当期采购总额53,566.
4149,312.
7443,497.
87向关联方采购占当期采购总额的比例(%):0.
160.
420.
32其中偶发性向关联方采购数占当期采购总额的比例(%)0.
160.
420.
32当期其他业务支出908.
76700.
781,229.
46向关联方采购数占其他业务值出的比例(%)9.
3629.
5911.
35其中偶发性向关联采购数占当期采购总额的比例(%)9.
3629.
5911.
35④对期间费用的影响下表列示计入期间费用的关联采购对期间费用的影响程度,其中,计入管理费用的关联采购项目主要包括土地租金、行政及生活用水,计入营业费用的关联采购则主要包括产品销售的运输费.
单位:万元关联交易内容2005年2004年2003年计入管理费用的关联交易额354.
85513.
82502.
27其中:偶发性计入管理费用的关联交易额:当期管理费用总额9,025.
549,555.
348,071.
14关联交易占当期管理费用总额的比例(%)3.
935.
386.
23其中:偶发性计入管理费用的关联交易占当期管理费用总额的比例计入营业费用的关联交易额1,391.
401,333.
521,113.
33其中:偶发性计入营业费用的关联交易额:当期营业费用总额5,123.
865,294.
923,542.
93关联交易占当期营业费用总额的比例(%)27.
1625.
1831.
42其中:偶发性计入营业费用的关联交易占当期管理费用总额的比例注:关联交易额占当期营业费用总额的比例较大,原因是运输费用是营业费用的重要构成部分,本公司的货物运输服务均由关联方提供.
(三)关联交易决策的制度安排1、公司《公司章程》的有关规定横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-94公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论.
独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明.
2、公司《关联交易决策制度》的有关规定公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益.
关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准.
公司应对关联交易的定价依据予以充分说明.
(四)关于关联交易公允性的说明公司在处理与关联公司的关联交易时,严格遵循《公司章程》对关联交易决策权利与程序的规定,关联股东在审议时执行回避制度.
有关关联交易的定价是以本公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点,遵循市场规律,通过多方竞价、议价后,按照公开、公平、公正的原则确定的.

(五)独立董事意见1、仍在履行的关联交易的独立董事意见独立董事分别对租赁工业用地、购买自来水、接受运输服务、接受东磁大厦的建筑安装服务等四类关联交易发表了独立意见,具体如下:公司独立董事卫龙宝先生、池玉清先生、潘亚岚女士先后出具《关于东磁股份相关关联交易事项的独立董事意见》:"在公司二届董事会五次会议上,关联董事在审议上述关联交易事项时回避表决,表决程序符合公司制定的'关联交易决策程序'的规定,关联交易内容合法有效,价格公允合理,对股份公司的发展没有造成不利影响,也没有损害公司和非关联股东的利益,符合公司及全体股东的最大利益.
"2、有关已终止的重大关联交易的独立董事意见2003年1月22日和2003年2月22日,公司独立董事卫龙宝先生、潘亚岚女士和池玉清先生分别出具《对"东磁股份"若干已终止的重大关联交易事项的独立董事意见》,摘录如下:①公司设立至2002年3月,公司未取得自营进出口权,与浙江东磁进出口有限公司存横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-95在关联采购和关联销售,直到2002年4月公司正式取得自营进出口权后过渡至2002年7月消除.
期间与进出口公司发生的关联采购和关联销售交易价格,均按照进出口公司与第三方协议的市场价格进行交易.
公司与进出口公司的关联采购和关联销售与进出口公司销售给非关联的客户方或向非关联的客户方采购存在对应关系,没有发现公司销售给进出口公司的产品留存在进出口公司内的情况.
因此,对股份公司没有造成不利影响,也没有构成虚增利润的现象.
交易遵守了公平、公正、公开的原则,涉及相关定价合理,未损害公司和非关联股东的利益.

②公司于2000年4月-2002年3月期间,因对股份公司规范化运作的认识不足,因管理人员任职因素与浙江东阳东磁有限公司存在关联采购和关联销售.
2001年10月,公司进入辅导期,开始严格规范化管理,消除了公司与东阳东磁的关联关系.
另外,在涉及关联采购和关联交易的价格方面,公司在措施上严格了市场原则,公司与"东阳东磁"发生的关联采购和关联销售价格与公司和非关联的第三方之间的采购和销售价格基本一致.
因此,对股份公司没有造成实质性的不利影响,没有损害公司和非关联股东的利益.
(六)拟采取的减少关联交易的措施公司已建立了独立的生产、供应、销售系统,与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立.
公司与关联企业在供水、运输服务、土地和房屋租赁等方面的关联交易,制定了严格、细致的关联交易协议条款,严格按照市场原则确定交易价格.

完善独立的公司治理制度.
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中规定了有关关联董事、关联股东的回避表决制度,以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性.
完善了规范关联交易的制度安排.
公司制定了《关联交易决策制度》,其中规定:"公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益.
关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准.
公司应对关联交易的定价依据予以充分说明.
"今后在经营活动中,尽量避免发行人与关联方发生非无法避免的关联交易,若发生则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,不得要求或接受发行人给予任何优于在市场公平交易中的第三者所能给予的条件.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-96第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事会成员2005年2月26日,公司七名董事中均由公司上届董事会提名,并经公司2004年度股东大会选举产生组成公司第三届董事会,各董事简况如下:何时金,男,中国籍,1961年3月生,大专学历,高级工程师,高级经济师,第五届全国优秀青年企业家,全国青年联合会委员,东阳市人大常委,全国磁性材料与器件协会副理事长,东阳市磁性行业协会会长,曾任横店磁性材料厂副厂长,浙江东阳磁性企业集团公司总经理,横店集团东磁有限公司董事长、总经理.
现任本公司董事长、总经理,其董事任期由2005年3月至2008年3月.
徐永安,男,中国籍,1965年11月生,硕士学历,工程师,高级经济师,曾任珠海大东贸易公司副经理,永安化工总厂厂长,横店集团得邦有限公司董事长、总经理,横店集团控股有限公司常务副总裁.
现任横店社团经济企业联合会副会长、横店集团控股有限公司董事长兼总裁、横店集团影视娱乐有限公司董事长、普洛康裕股份有限公司董事,本公司董事,其董事任期由2005年3月至2008年3月.
徐文财,男,中国籍,1966年1月生,农业经济及管理学博士,副教授,曾任浙江大学工商管理系副主任,浙江大学资本市场与会计研究中心副主任,现任东阳市影视旅游促进会会长,横店集团控股有限公司董事、副总裁、财务总监兼审计总监,普洛康裕股份有限公司董事长,本公司董事,其董事任期由2005年3月至2008年3月.
张天大,男,中国籍,1946年5月生,初中文化程度,经济师,曾任东阳市铜材厂经营厂长,现任东阳市荆江化工厂厂长、党支部书记,本公司董事,其董事任期由2005年3月至2008年3月.
潘亚岚,女,中国籍,1965年8月生,注册会计师.
现任杭州电子科技大学财经学院教授,会计学硕士研究生导师.
本公司独立董事,其董事任期由2005年3月至2008年3月.
卫龙宝,男,中国籍,1963年2月生,经济学博士,博士生导师.
曾任教于原浙江农业大学经贸学院,曾任职浙江大学华夏乡镇企业学院董事会董事、董事会秘书长、副院长.
现任浙江大学管理学院教授、浙江大学乡镇企业与小城镇发展研究所所长、浙江大学中加农村发展研究中心(CCCRD)常务副主任、浙江大学农业现代化与农村发展研究中横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-97心(CARD)学术部主任,本公司独立董事,其董事任期由2005年3月至2008年3月.
刘卫丽,女,中国籍,1964年1月生,高级经济师,山东大学经济系管理专业毕业,曾任北京电子城有限责任公司副总经理、电子部计划司副处长、信息产业部助理调研员、铁道通讯信息有限责任公司技术与计划部副总经理等职.
现任中国铁通集团有限公司企业发展部总经理、董事会秘书,中国铁通网络公司及光通公司董事,成都阳之光实业股份有限公司独立董事,本公司独立董事,其董事任期由2005年3月至2008年3月.
(二)监事会成员2005年2月26日,公司三名监事中除陆德根由本公司职工代表大会提名,其他监事均由公司上届监事会提名,并经公司2004年度股东大会选举产生组成公司第三届监事会,各监事简况如下:厉宝平,男,中国籍,1963年11月生,硕士研究生,高级经济师.
曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理,横店集团得邦有限公司总经理助理,横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委副主任.
现任横店集团控股有限公司董事、总裁助理,兼人力资源管理委员会主任.
本公司监事,其监事任期由2005年3月至2008年3月.
池玉清,男,中国籍,1931年1月生,1952年毕业于国立南京大学电机系,教授级高级工程师,磁性材料和器件专家,中国电子学会、电子元件专业高级会员,曾任北京718厂专家办公室主任,陕西国营4390厂第一副厂长、总工程师,第四机械工业部元件处处长,北京市机械进出口公司副经理、驻德国汉堡TEM贸易公司经理等职,已退休.
现任本公司监事,其监事任期由2005年3月至2008年3月.
陆德根,男,中国籍,1961年6月生,大专学历,企业管理技师,曾任东阳磁性器材二厂办公室主任,浙江东阳磁性企业集团公司办公室主任,现任本公司企划管理部部长、机关一支部书记,本公司监事(职工监事),其监事任期由2005年3月至2008年3月.
(三)高级管理人员许志寿,男,中国籍,1956年11月生,大专学历.
曾任东阳软磁材料厂厂长,浙江东阳磁性企业集团公司软磁部部长,本公司审计监察部部长等职.
现任本公司常务副总经理.
任晓明,男,中国籍,1964年9月生,大专学历,助理会计师,曾任东阳磁性材料总厂财务科长,浙江东阳磁性企业集团公司审计部部长、财务总监,本公司总经理助理等职.
现任本公司副总经理.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-98吴雪萍:女,中国籍,1977年11月生,大专学历,中级秘书,现就读南京大学行政管理专业本科.
曾任横店集团东磁股份有限公司团总支书,总经办秘书.
现任本公司董事会秘书.
张芝芳,女,中国籍,1965年9月生,助理会计师.
曾任浙江东阳磁性企业集团公司会计部副部长,横店集团东磁有限公司会计部副部长等职,现任本公司财务部部长.

(四)核心技术人员风晶生,男,中国籍,1952年5月生,大专学历,高级工程师,长期从事软磁铁氧体材料研究,在抗EMI软磁材料及高频Ni-Zn系列材料领域具有丰富的实践经验,其主持开发成功的抗干扰及功率电感器用两大系列高频镍铜锌、镍锌铁材料及产品,外观及性能达到日本TDK公司、FDK公司同类产品水平,填补了国内空白.
曾任陕西金山无线电器材总厂技术人员,1999年至今任公司软磁部总工程师,2000年10月至今任公司技术开发部副部长.
何震宇,男,中国籍,1973年10月生,本科学历,工程师.
曾任香港德昌电机工程部主管、工程师,东磁集团永磁十厂工程师,任公司永磁十一厂厂长,2001年9月至今任公司永磁事业部总工程师.
曾获横店集团"四十佳工作标兵",攻关革新成果特等奖、二等奖和攻关革新先进个人等荣誉.
刘志坚,男,中国籍,1966年4月生,本科学历,工程师.
曾任国营4390厂技术员、分厂技术副厂长,东磁集团软磁三厂技术员、工程师,1999年1月至今历任公司软磁一厂厂长、偏转磁芯三厂厂长、软磁部副总工程师.
曾获横店集团四十佳生产标兵、横店集团科技进步奖等荣誉.
1995年其主持的"PV4743、4846型偏转磁芯"项目获陕西省电子工业厅、电子工业科技成果一等奖,1997年其主持的"PV4848K型偏转磁芯"项目获陕西电子工业厅电子工业科技成果一等奖,2002年其主持的"锰锌系偏转磁芯"项目获2002年金华市科技进步二等奖.
周波,女,中国籍,1946年3月生,本科学历,高级工程师,在化学分析(材料成份分析)方面有专长,是公司化验中心技术负责人.
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前持有发行人股份的情况(一)个人持股情况公司发起人全部为法人股东,本次股票发行前,公司董事、监事、高级管理人员与核横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-99心技术人员均无直接或间接持有本公司股份的情况.
(二)家属持股情况本次股票发行前,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的父母、配偶或子女均无直接或间接持有本公司股份的情况.
(三)法人持股情况本次股票发行前,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均无通过其本人或其近亲属能够直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况.
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况截至本招股说明书签署之日,上述人员均不存在对外投资的情况,也不存在有关对外投资与发行人利益冲突情况.
四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在最近一个会计年度的收入情况2005年度,公司第三届董事会董事徐永安、徐文财、张天大,本公司第三届监事会监事厉宝平4人不在公司领取薪酬,其中独立董事潘亚岚、卫龙宝、刘卫丽2005年每人从公司领取独立董事津贴3万元人民币;董事徐永安、徐文财分别从横店控股领取薪酬60万元、35万元,董事张天大从东阳市荆江化工厂领取薪酬10万元;监事厉宝平从横店控股领取薪酬26万元.
除上述4人外,其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬,其2005年的薪酬情况如下:姓名职务2005年度报酬(万元)何时金董事长、总经理50刘卫丽独立董事3潘亚岚独立董事3卫龙宝独立董事3横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-100池玉清监事3陆德根监事12任晓明副总经理15许志寿常务副总经理10张芝芳财务部部长10风晶生核心技术人员8何震宇核心技术人员8刘志坚核心技术人员8周波核心技术人员5五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况及相互亲属关系除以上人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不在公司股东、股东控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他单位任职.
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系.

在关联方任职情况姓名本公司职务单位名称职务横店社团经济企业联合会常务副会长横店集团控股有限公司董事长、总裁普洛康裕股份有限公司董事徐永安董事横店集团影视娱乐有限公司董事长东阳市影视旅游促进会会长横店集团控股有限公司副总裁、财务总监普洛康裕股份有限公司董事长徐文财董事(原为公司监事会主席)太原双塔刚玉(集团)有限公司董事张天大董事东阳市荆江化工厂厂长、党支部书记厉宝平监事横店集团控股有限公司董事、总裁助理横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-101六、与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的所签定协议及上述人员重要承诺(一)聘用合同上述人员除董事徐永安、徐文财、张天大、卫龙宝、潘亚岚、刘卫丽,监事厉宝平、池玉清外,其余人员按照国家规定与公司签订了《劳动合同》.
(二)商业秘密保密协议公司与上述人员签有《商业秘密保密协议》,对上述人员的诚信义务,特别是在重大知识产权和商业秘密等方面的保密义务作了详细和严格的规定.
技术保密工作同时贯穿在与用户交流,以及日常的工作中.
(三)董事、监事和高级管理人员重要承诺发行人的董事、监事和高级管理人员承诺已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任.
截至本招股书签署日,上述有关协议、合同及承诺均履行正常,不存在违约情形.

七、公司董事、监事和高级管理人员任职资格发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
八、近三年董事、监事和高级管理人员任职变动情况(一)董事会成员变动情况2004年2月25日,二届七次董事会会议接受徐永安辞去董事长职务的请求,选举何时金担任董事长.
2005年1月26日,公司第二届董事会第十次会议接受张耀辉、池玉清辞去公司董事横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-102职务,推选徐文财、刘卫丽为公司第三届董事会董事候选人.
2005年2月26日,公司2004年度股东大会决议,审议通过何时金、徐永安、徐文财、张天大、潘亚岚、卫龙宝、刘卫丽七人组成公司第三届董事会.
(二)监事会成员2005年1月26日,公司第二届监事会第五次会议接受徐文财、李德宏辞去公司监事职务,推选公司第三届监事会监事厉宝平、池玉清为候选人.
2005年2月26日,公司2004年度股东大会决议,审议通过厉宝平、池玉清、陆德根(职工代表监事)三人组成公司第三届监事会.
(三)高级管理人员2005年10月22日,公司第三届董事会第三次会议决定聘任许志寿为公司常务副总经理,任晓明为公司副总经理,张芝芳为公司财务部部长;2006年1月20日,公司第三届董事会第四次会议,同意曾鸣辞去副总经理和董事会秘书职务,决定聘任吴雪萍为公司董事会秘书.
(四)公司董事、监事及高管人员变动原因说明从公司董事、监事及高管人员变动情况看,公司董事、监事及高管人员的变动除正常到期换届以及上述人员身体原因、正常的工作变动外,主要是随着公司管理的不断规范,尤其是公司治理结构的规范化因素进行调整的结果.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-103第九章公司治理一、公司法人治理制度建立健全情况公司成立以来,建立健全了比较科学和规范的法人治理结构,规定了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书的职权和议事规则等治理文件.

公司于1999年3月26日召开横店集团高科技产业股份有限公司创立大会暨第一届股东大会,通过了公司章程,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员,并聘任了董事会秘书;2000年10月26日公司召开2000年第二次临时股东大会,通过决议增选了两名独立董事;2002年6月15日公司召开2001年度股东大会选举产生了公司第二届董事会、监事会成员,独立董事人数由原来的两名增加至目前的三名.
根据企业实际情况,公司先后于2000年2月28日、2001年12月20日、2002年6月15日、2002年11月30日,2006年5月12日召开股东大会五次对公司章程进行了修改,形成了目前的《横店集团东磁股份有限公司章程》;2002年11月30日,公司召开2002年第二次临时股东大会审议通过了《公司治理纲要》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司独立董事制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司重大事项处置权限与决策办法》等十多项具体制度性规定;2006年5月19日公司第三届六次董事会通过《募集资金专项存储制度》,从而初步建立起符合股份公司上市要求的公司治理结构.
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况法人治理结构相关制度制定以来,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责,未出现任何违法违规现象,公司法人治理结构的功能不断得到完善.
(一)公司三会(股东大会、董事会、监事会)公司股东大会是公司的权利机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案.
涉及关联交易的,关联股东实行回避表决制度.

公司董事会是股东大会的执行机构,负责制定财务预算和决算方案;确定运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审,并报股东大会批准.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-104公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责.
本公司自设立以来,严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定.
在涉及到关联交易的董事会及股东大会上,关联董事及股东主动回避表决,回避关联交易表决的具体情况如下:2001年5月22日,2000年度股东大会审议关于向南华发展集团有限公司转让浙江南华期货经纪有限公司股权的议案和审议关于向横店集团东磁股份有限公司转让塑胶粘结相关资产的议案时,关联股东就此表决事项进行回避;2001年7月20日,2001年第一次临时股东大会审议关于向横店集团控股有限公司转让部分资产的议案时,关联股东就此表决事项进行回避;2002年6月15日,第二届董事会第一次会议审议关于向浙江康裕制药有限公司租赁部分房屋及土地的议案时,关联董事就此表决事项进行回避;2003年1月22日,第二届董事会第五次会议(2002年度董事会)审议1、向南华发展集团有限公司租赁十宗工业用地事项;2、向横店集团自来水购买自来水事项;3、横店集团联运车队向本公司提供运输服务事项;4、与横店集团新型建材有限公司和横店集团建设有限公司关联交易事项时,关联董事就此表决事项进行回避.
(二)独立董事公司建立独立的外部董事(即"独立董事")制度,对进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作发挥了积极作用.
独立董事对2002年度股东大会会议审议的关联交易金额超过300万元的事项发表独立性意见:1、公司共向南华发展集团有限公司租赁工业用地共十宗,土地租赁本着公司的实际情况和生产发展需要,手续合符国家有关规定,土地租赁定价履行了国家规定的手续,遵循了市场原则,内容合法,价格公允.
2、公司因生产经营需要,由横店集团自来水厂向公司提供部分自来水服务,收费原则和用水定价遵循了市场平等、公平、合理的原则,双方严格履行了协议条款.

3、公司因产品运输需要,由横店东磁集团联运车队提供产品运输服务,收费原则和收费价格,遵循了市场平等、公平、合理的原则,严格履行了协议内容.
4、2002年公司按照市场原则,与横店集团新型建材有限公司签署协议,由该公司承担本公司"东磁大厦"的玻璃幕墙等装潢安装工程.
工程造价600万元.
按照市场原则,2000年公司与横店集团建设有限公司签署协议,由该公司承建本公横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-105司的在建的东磁大厦工程土建水电及空调项目,工程总造价5,500万元.
2003年2月24日,2002年度股东大会审议本公司有关关联交易事项的议案时,关联股东就此表决事项进行回避.
公司全体股东和董事会认为,独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策,以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用,有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性.

相信随着公司法人治理结构的不断完善和优化,尤其是股票发行以后,独立董事将能更好地发挥作用,本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件.

(三)董事会秘书公司董事秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,也享有相应的工作职权,对公司治理有着重要作用,促进了公司的运作规范.
公司已设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜.
三、战略、审计、提名薪酬与考核委员会设置情况2002年7月21日公司第二届董事会第二次会议通过关于设立董事会审计委员会及其工作办公室的议案.
董事会审计委员会由独立董事潘亚岚女士、独立董事池玉清先生和董事张大天先生组成,其中潘亚岚女士为审计委员会主任委员,聘任韦跃生先生为审计委员会工作办公室主任.
2002年10月25日公司第二届董事会第四次会议通过关于关于设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会的议案.
董事会战略委员会由何时金、徐永安、池玉清、卫龙宝、张耀辉等五人组成,由何时金任主任委员;董事会提名委员会由卫龙宝、徐永安、潘亚岚等三人组成,由卫龙宝任主任委员;薪酬与考核委员会由池玉清、何时金、卫龙宝等三人组成,由池玉清任主任委员.
2005年2月26日公司第三届第一次董事会通过关于改选董事会专门委员会的议案.
董事会战略委员会由何时金、徐永安、徐文财、卫龙宝、刘卫丽等五人组成,由何时金任主任委员;董事会提名委员会由卫龙宝、徐永安、潘亚岚等三人组成,由卫龙宝任主任委员;薪酬与考核委员会由刘卫丽、何时金、卫龙宝等三人组成,由刘卫丽任主任委员.
审计委员会由潘亚岚、刘卫丽和张天大等三人组成,由潘亚岚女士为主任委员.

横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-106四、公司管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价本公司管理层认为,公司现有的内部控制制度基本覆盖了公司法人治理结构的各个层面,人财物、产供销管理的各个方面,尽管还需要不断完善,但不存在重大缺陷,是完整体系;各项管理规章是依据国家有关法律、法规,并结合本公司实际制定的,经过公司多年以来生产经营和企业管理实践的不断补充、完善和提高,具有较强的针对性和可操作性,具备合理性和合法性;这些内控制度的建立和执行保证了公司各项管理工作的正常运行,对经营风险可以起到有效的控制作用.
浙江天健会计师事务所注册会计师认为:公司按照国家有关标准于会计报表截止日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制.
公司近三年不存在违法违规行为,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情况.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-107第十章财务会计信息投资者在阅读本章时,除关注本章所披露的财务信息外,还应关注请查阅备查文件"审计报告及财务报告全文".
除特别指出外,公司财务数据和财务指标等均以合并会计报表的数据为基础进行计算.
一、会计报表及其审计意见(一)会计报表审计意见公司已聘请浙江天健会计师事务所有限公司,对本公司2003年12月31日、2004年12月31日以及2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2003年度、2004年度以及2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,2003年度、2004年度以及2005年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,并已出具了标准无保留意见的审计报告(浙天会审[2004]第256号、浙天会审[2005]第81号、浙天会审[2006]第68号).
(二)会计报表以下是公司最近三年经审计的会计报表,反映了公司基本的财务状况、经营成果和现金流量情况,公司报告期财务状况、经营成果和现金流量的详细情况.
1、资产负债表单位:万元2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日资产母公司合并母公司合并母公司合并流动资产:货币资金6,503.
136,512.
146,451.
146,652.
053,937.
323,937.
32短期投资应收票据1,545.
621,545.
62544.
05544.
05350.
00350.
00应收股利应收利息应收账款24,076.
1824,040.
0718,169.
9418,157.
8515,700.
3415,700.
34其他应收款1,535.
311,535.
71526.
12526.
47699.
35699.
35预付账款1,411.
121,411.
12869.
41869.
41451.
44451.
44应收补贴款存货11,276.
0511,325.
749,047.
749,106.
317,886.
047,886.
04待摊费用63.
4463.
4458.
9358.
9352.
0852.
08横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-108一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计46,410.
8446,433.
8335,667.
3335,915.
0629,076.
5729,076.
57长期投资:长期股权投资694.
62489.
20753.
26439.
000.
000.
00长期债权投资长期投资合计694.
62489.
20753.
26439.
000.
000.
00其中:合并价差股权投资差额固定资产:固定资产原价101,550.
98101,963.
2388,861.
5289,273.
2175,701.
1875,701.
18减:累计折旧35,162.
4835,200.
1028,955.
0728,955.
2122,643.
4722,643.
47固定资产净值66,388.
5066,763.
1359,906.
4560,318.
0053,057.
7153,057.
71减:固定资产减值准备157.
84157.
84157.
84157.
84157.
84157.
84固定资产净额66,230.
6666,605.
2959,748.
6160,160.
1652,899.
8652,899.
86工程物资在建工程971.
94971.
942,454.
872,454.
872,925.
892,925.
89固定资产清理固定资产合计67,202.
6067,577.
2362,203.
4862,615.
0355,825.
7655,825.
76无形资产及其他资产:无形资产长期待摊费用其他长期资产无形资产及其他资产合计递延税项:递延税款借项资产总计114,308.
06114,500.
2598,624.
0898,969.
1084,902.
3384,902.
33单位:万元2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日负债和股东权益母公司合并母公司合并母公司合并流动负债:短期借款29,989.
8429,989.
8426,515.
4326,515.
4328,365.
1528,365.
15应付票据11,010.
0011,010.
005,860.
005,860.
004,970.
004,970.
00应付账款13,945.
0413,960.
1911,798.
6811,928.
6712,454.
5012,454.
50预收账款664.
49664.
49933.
33933.
332,377.
512,377.
51应付工资1,571.
901,571.
90855.
31870.
89783.
18783.
18应付福利费31.
4431.
44110.
24110.
241,469.
061,469.
06应付股利应交税金683.
44689.
54641.
75637.
23354.
21354.
21其他应交款228.
82229.
83237.
54237.
54341.
10341.
10横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-109其他应付款959.
60983.
431,844.
011,850.
37934.
74934.
74预提费用89.
7789.
7769.
3069.
3039.
3439.
34预计负债一年内到期的长期负债3,000.
003,000.
003,500.
003,500.
00其他流动负债流动负债合计62,174.
3662,220.
4252,365.
5952,513.
0052,088.
8052,088.
80长期负债:长期借款8,000.
008,000.
0011,000.
0011,000.
00应付债券长期应付款专项应付款1,412.
001,412.
001,295.
001,295.
0020.
0020.
00其他长期负债长期负债合计9,412.
009,412.
0012,295.
0012,295.
0020.
0020.
00递延税项:递延税款贷项负债合计71,586.
3671,632.
4264,660.
5964,808.
0052,108.
8052,108.
80少数股东权益股东权益:股本12,000.
0012,000.
0012,000.
0012,000.
0012,000.
0012,000.
00减:已归还投资股本净额12,000.
0012,000.
0012,000.
0012,000.
0012,000.
0012,000.
00资本公积6,450.
816,450.
816,450.
816,450.
816,390.
816,390.
81盈余公积6,798.
496,798.
495,484.
765,484.
764,562.
274,562.
27其中:公益金1,932.
831,932.
831,494.
921,494.
921,187.
421,187.
42未分配利润17,472.
4117,481.
5810,027.
9110,016.
029,840.
459,840.
45其中:拟分配现金股利7,200.
007,200.
005,040.
005,040.
00股东权益合计42,721.
7142,730.
8933,963.
4833,951.
5932,793.
5332,793.
53负债和股东权益总计114,308.
06114,500.
2598,624.
0898,969.
1084,902.
3384,902.
332、利润表及利润分配表单位:万元2005年度2004年度2003年度项目母公司合并母公司合并母公司合并一、主营业务收入93,820.
1693,874.
9386,185.
4586,181.
0567,692.
4867,692.
48减:主营业务成本64,291.
1464,357.
1059,506.
7459,502.
1344,960.
4944,960.
49主营业务税金及附加774.
26775.
26511.
63511.
63426.
46426.
46二、主营业务利润28,754.
7628,742.
5726,167.
0826,167.
2922,305.
5322,305.
53加:其他业务利润418.
94359.
63288.
46275.
7298.
0598.
05减:营业费用5,123.
835,123.
865,294.
925,294.
923,542.
933,542.
93横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-110管理费用8,937.
359,025.
549,500.
699,555.
348,071.
148,071.
14财务费用3,043.
913,044.
082,383.
892,384.
202,050.
282,050.
28三、营业利润12,068.
6111,908.
719,276.
049,208.
558,739.
248,739.
24加:投资收益-109.
49-0.
65-33.
36补贴收入128.
76128.
7673.
7073.
7052.
5252.
52营业外收入1.
121.
1219.
1719.
17减:营业外支出190.
52190.
94297.
71297.
71668.
97668.
97四、利润总额11,898.
4711,846.
999,018.
678,984.
548,141.
968,141.
96减:所得税3,140.
253,140.
252,868.
722,868.
722,576.
882,576.
88少数股东损益0.
00-72.
560.
00-22.
240.
000.
00五、净利润8,758.
228,779.
306,149.
966,138.
065,565.
085,565.
08加:年初未分配利润10,027.
9110,016.
029,840.
459,840.
455,110.
135,110.
13其他转入六、可供分配的利润18,786.
1418,795.
3215,990.
4115,978.
5110,675.
2110,675.
21减:提取法定盈余公积875.
82875.
82615.
00615.
00556.
51556.
51提取法定公益金437.
91437.
91307.
50307.
50278.
25278.
25提取职工奖励及福利基金提取储备基金提取企业发展基金利润归还投资七、可供股东分配的利润17,472.
4117,481.
5815,067.
9115,056.
029,840.
459,840.
45减:应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利5,040.
005,040.
00转作股本的普通股股利八、未分配利润17,472.
4117,481.
5810,027.
9110,016.
029,840.
459,840.
453、现金流量表单位:万元2005年度2004年度2003年度项目母公司合并母公司合并母公司合并一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金96,684.
0996,841.
0190,985.
8590,994.
7274,245.
0074,245.
00收到的税费返还191.
28191.
2862.
0462.
0452.
5252.
52收到的其他与经营活动有关的现金119.
5025.
23652.
68645.
92416.
52416.
52现金流入小计96,994.
8797,057.
5391,700.
5691,702.
6874,714.
0474,714.
04购买商品、接受劳务支付的现金48,875.
2348,813.
9355,038.
1555,043.
2037,721.
1737,721.
17支付给职工以及为职工支付的现金14,975.
4715,185.
9013,490.
8813,534.
9610,304.
2210,304.
22支付的各项税费6,279.
076,309.
015,037.
285,037.
286,118.
936,118.
93支付的其他与经营活动有关的现金12,013.
0712,088.
049,887.
499,916.
459,138.
739,138.
73现金流出小计82,142.
8582,396.
8883,453.
8083,531.
8963,283.
0663,283.
06横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-111经营活动产生的现金流量净额14,852.
0314,660.
658,246.
768,170.
7911,430.
9811,430.
98二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金100.
16100.
16处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额47.
9347.
9390.
7990.
7965.
3565.
35收到的其他与投资活动有关的现金52.
7553.
10152.
60152.
60173.
35173.
35现金流入小计200.
83201.
18243.
39243.
39238.
70238.
70购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金11,920.
5611,921.
1111,704.
5212,006.
769,990.
749,990.
74投资所支付的现金151.
00151.
00786.
62439.
00现金流出小计12,071.
5612,072.
1112,491.
1412,445.
769,990.
749,990.
74投资活动产生的现金流量净额-11,870.
73-11,870.
93-12,247.
75-12,202.
37-9,752.
04-9,752.
04三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金231.
74其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金231.
74取得借款所收到的现金40,727.
3440,727.
3441,873.
1941,873.
1941,141.
8041,141.
80收到的其他与筹资活动有关的现金4,112.
864,112.
868,101.
948,101.
9411,678.
0011,678.
00现金流入小计44,840.
2044,840.
2049,975.
1350,206.
8752,819.
8052,819.
80偿还债务所支付的现金40,752.
9240,752.
9229,222.
9229,222.
9241,983.
8141,983.
81分配股利、利润和偿付利息所支付的现金2,643.
792,643.
797,489.
937,489.
931,900.
241,900.
24支付的其他与筹资活动有关的现金7,133.
837,133.
834,279.
374,279.
3711,200.
1511,200.
15现金流出小计50,530.
5450,530.
5440,992.
2240,992.
2255,084.
2155,084.
21筹资活动产生的现金流量净额-5,690.
34-5,690.
348,982.
919,214.
65-2,264.
41-2,264.
41四、汇率变动对现金的影响额-376.
93-377.
2619.
4619.
21-140.
40-140.
40五、现金及现金等价物净增加额-3,085.
98-3,277.
885,001.
395,202.
29-725.
86-725.
864、现金流量表补充说明单位:万元2005年度2004年度2003年度补充资料母公司合并母公司合并母公司合并1.
将净利润调节为经营活动的现金流量:净利润8,758.
228,779.
306,149.
966,138.
065,565.
085,565.
08加:少数股东损益0.
00-72.
560.
00-22.
24计提的资产减值准备344.
11342.
85298.
13297.
51293.
25293.
25固定资产折旧6,983.
127,020.
606,777.
206,777.
345,405.
595,405.
59无形资产摊销长期待摊费用摊销待摊费用减少(减:增加)-4.
51-4.
51-6.
86-6.
86-33.
89-33.
89预提费用增加(减:减少)16.
3716.
371.
221.
22-187.
45-187.
45横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-112处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)26.
7526.
75521.
54521.
54固定资产报废损失66.
1066.
10210.
96210.
9679.
2179.
21财务费用2,972.
072,972.
042,306.
612,306.
861,987.
381,987.
38投资损失(减:收益)109.
490.
6533.
36递延税款贷项(减:借项)0.
00存货的减少(减:增加)-2,655.
00-2,646.
13-1,602.
42-1,660.
99613.
29613.
29经营性应收项目的减少(减:增加)-8,578.
57-8,553.
34-3,117.
48-3,105.
11-2,518.
27-2,518.
27经营性应付项目的增加(减:减少)6,813.
876,712.
53-2,803.
91-2,765.
96-294.
75-294.
75其他0.
000.
00经营活动产生的现金流量净额14,852.
0314,660.
658,246.
768,170.
7911,430.
9811,430.
982.
不涉及现金收支的投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.
现金及现金等价物净增加情况现金的期末余额2,453.
312,462.
325,539.
295,740.
20537.
90537.
90减:现金的期初余额5,539.
295,740.
20537.
90537.
901,263.
761,263.
76加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额-3,085.
98-3,277.
885,001.
395,202.
29-725.
86-725.
86注:公司2003年无合并子公司,母公司与合并数据一致.
财务报表分部信息请参阅本招股说明书"第六章五(一)主要业务构成".
二、会计报表编制基准(一)会计报表的编制基础公司2005年度、2004年度和2003年度的财务报表是以横店集团东磁股份有限公司及其子公司为会计主体,按照企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定编制的.

(二)合并会计报表范围及变化情况1、合并范围确定原则根据财政部财会字(1995)11号《关于印发的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,公司合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据编制而成.
纳入合并范围的子公司是指公司通过直接或直接加间接拥有其50%(不含50%)以上权益性资横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-113本的被投资企业.
2、合并会计报表的编制方法母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位,或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位,纳入合并会计报表的合并范围.
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制而成.
对合营企业,则按比例合并法予以合并.
子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定,合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等,在合并时抵销.
3、报告期合并会计报表范围变化情况2004年度,新增子公司东阳中世模具有限公司.
该公司系由本公司和韩国世现精密株式会社于2004年7月共同投资设立,注册资本70万美元,其中本公司以货币资金出资42万美元,占其注册资本的60%,相应自该公司成立起将其纳入合并会计报表范围.
(三)采用的主要会计政策和会计估计报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计见下:1、收入确认的具体原则(1)商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现.
(2)提供劳务①劳务在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入.
②劳务的开始和完成分属不同的会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入.
(3)让渡资产使用权让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他非现金资产使用权而形成的使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定.
上述收入横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-114的确定并应同时满足:①与交易相关的经济利益能够流入公司;②收入的金额能够可靠地计量.
2、发出存货成本计量方法(1)存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等.
(2)存货按实际成本计价.
购入并已验收入库原材料按实际成本入账,发出原材料采用加权平均法核算;入库产成品(自制半成品)按实际生产成本入账,发出产成品(自制半成品)采用加权平均法核算;领用低值易耗品按一次摊销法摊销.
生产领用的包装物直接计入成本费用,出租、出借包装物采用一次摊销法摊销.
(3)存货数量的盘存方法采用永续盘存制.
3、长期股权投资会计处理(1)长期股权投资,按取得时的实际成本作为初始投资成本.
投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,按成本法核算;投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算.
(2)股权投资差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销.
合同没有规定投资期限的,初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过10年的期限摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不低于10年的期限摊销.
自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额,如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过10年的期限摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,记入"资本公积--股权投资准备"科目.

(3)长期债权投资,以取得时的初始投资成本计价.
债券投资的溢价或折价在债券存续期间内,按直线法予以摊销.
债券投资按期计算应收利息,经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额,确认为当期投资收益;债券初始投资成本中包含的相关费用,如金额较大的,于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销,计入损益;其他债权投资按期计算应收利息,确认为当期投资收益.
4、固定资产的会计处理(1)固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;②使用年限超过一年;③单位价值较高.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-115(2)固定资产按取得时的成本入账.
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者,作为入账价值.
(3)固定资产折旧采用年限平均法.
在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的5-10%,土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额,也作为净残值预留;符合资本化条件的固定装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良支出不预留残值)确定折旧年限和年折旧率如下:固定资产类别折旧年限(年)年折旧率(%)房屋及建筑物204.
75通用设备7-1013.
57-9.
50专用设备7-1013.
57-9.
00运输工具7-1013.
57-9.
50其他设备5-1019.
00-9.
505、无形资产的会计处理(1)无形资产按取得时的实际成本入账.
(2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益.
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形资产的摊销年限按如下原则确定:①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,按合同规定的受益年限摊销;②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,按法律规定的有效年限摊销;③合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销.
合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年.
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用.
6、各项资产减值准备的确认标准、计提方法和计提比例(1)期末短期投资按成本与市价孰低计量,市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备.
(2)坏账核算方法①采用备抵法核算坏账对应收款项(包括应收账款和其它应收款)按账龄分析法计提坏账准备.
本公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,确定具体提取比例分别为:账龄1年以内(含1横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-116年,以下类推)的,按其余额的5%计提;账龄1-2年的,按其余额的10%计提;账龄2-3年的,按其余额的30%计提;账龄3年以上的,按其余额的100%计提.
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备.
②坏账的确认标准A、债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回;B、债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回.
对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备.

(3)存货减值准备由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备.
但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量.
(4)长期投资减值准备期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备.
(5)委托贷款减值准备期末,按委托贷款本金与可收回金额孰低计量,可收回金额低于委托贷款本金的差额,计提委托贷款减值准备.
(6)固定资产减值准备期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致固定资产可收回金额低于账面价值,按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额,提取固定资产减值准备.
(7)在建工程减值准备横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-117期末,存在下列一项或若干项情况的,按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额,提取在建工程减值准备:①长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程;②项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;③足以证明在建工程已经发生减值的其他情形.
(8)无形资产减值准备期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额,提取无形资产减值准备.
7、借款费用核算方法(1)借款费用确认原则因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在符合资本化期间和资本化金额的条件下,予以资本化,计入该项资产的成本;其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,于发生当期确认为费用.
因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化;其他辅助费用于发生当期确认为费用.
若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为费用.

(2)借款费用资本化期间①开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化:A.
资产支出已经发生;B.
借款费用已经发生;C.
为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始.
②暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始.

③停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化.
(3)借款费用资本化金额在应予资本化的每一会计期间,利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积;每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额,对资本化利率作相应的调整;汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额.
8、会计政策、会计估计变更公司对报告年度资产负债表日到财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-118案中的现金股利,原作为期后事项的调整事项,记入"应付股利"项目,现按照2003年4月4日修订的《企业会计准则-资产负债表日后事项》的有关规定,在资产负债表所有者权益中单独列示,在未分配利润项下增列"其中:拟分配现金股利"项.
所附会计报表已对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整.

无其他对发行人报告期内财务状况、经营成果影响重大的会计政策和会计估计.

三、非经常性损益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的规定,经浙江天健会计师事务所有限公司(浙天会审[2006]第1478号)审核的公司非经常性损益计算如下:单位:万元项目2005年度2004年度2003年度短期投资损益0.
16补贴收入128.
7673.
7052.
52财务费用80.
00营业外收入1.
1219.
17营业外支出190.
94297.
71668.
97非经常性损益-60.
91-144.
01-597.
27所得税影响数-969.
84-317.
76-425.
83少数股东损益-0.
17扣除所得税影响后的非经常性损益909.
09173.
75-171.
44净利润8,779.
306,138.
065,565.
08扣除非经常性损益后的净利润7,870.
215,964.
315,736.
52其中上表所得税影响数计算如下:单位:万元项目2005年度2004年度2003年度非经常损益所得税前影响数-60.
91-144.
01-597.
27未经批准的固定资产报废损失66.
100.
0026.
14应税非经常性损益5.
18-144.
01-571.
13税率33%33%33%非经常性损益所得税影响数1.
71-47.
52-188.
47国产设备抵免所得税-971.
55-270.
23-237.
36所得税-969.
84-317.
76-425.
83横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-119四、固定资产公司固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、其他设备等类别.
截至2005年12月31日,固定资产明细情况如下:单位:万元固定资产类别折旧年限(年)固定资产原价累计折旧固定资产净值减值准备固定资产净额房屋及建筑物2038,324.
936,941.
0331,383.
9031,383.
90通用设备7-1022,049.
747,875.
8014,173.
9414,173.
94专用设备7-1037,544.
7218,202.
3519,342.
37157.
8419,184.
53运输工具7-102,338.
931,367.
11971.
82971.
82其他设备5-101,704.
90813.
80891.
10891.
10合计101,963.
2335,200.
1066,763.
1366,605.
29注1:专用设备中包含暂时闲置未用的固定资产,按其帐面净值计提减值准备157.
84万元;注2:运输工具中,截至2005年12月31日原值合计25.
00万元的运输车辆1辆,因系抵债转入难以办理过户手续,尚未办妥产权手续.
注3:房屋建筑物中,截至2005年12月31日原值合计6,396.
51万元的房屋及建筑物因相关手续正在办理之中,尚未取得产权证明.
注4:固定资产中已有21,469.
21万元房屋及建筑物用于债务担保.
注5:公司固定资产折旧采用年限平均法.
五、对外投资截至2005年12月31日,公司对外投资具体情况如下:2004年7月,公司与武汉钢铁(集团)公司实业公司共同出资成立武汉钢实东磁磁材有限公司.
本公司出资439.
00万元,占注册资本的43.
90%.
2005年3月,本公司与武汉钢铁(集团)公司实业公司签订《出资转让协议》,本公司以51.
00万元价格受让武汉钢铁(集团)公司实业公司持有的武汉钢实东磁磁材有限公司5.
10%的股权,受让后本公司持有武汉钢实东磁磁材有限公司49%的股权.
单位:万元被投资单位名称持股比例投资期限投资成本损益调整股权投资准备股权投资差额期末数横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-120武汉钢实东磁磁材有限公司49.
00%10年490.
00-0.
80489.
202004年7月,公司和韩国世现精密株式会社共同投资设立东阳中世模具有限公司,本公司出资42.
00万美元,占其注册资本的60%.
自该公司设立日起,公司已将其纳入合并会计报表范围.
2004年和2005年,公司(母公司)对东阳中世模具有限公司长期股权投资收益分别为-33.
36万元和-108.
84万元;2005年公司对武汉钢实东磁磁材有限公司长期股权投资收益为-0.
80万元.
六、主要债项情况(一)主要负债情况截至2005年12月31日,公司的负债总计71,632.
42万元,主要包括短期借款、长期借款、应付票据、应付账款等,具体情况如下:1、短期借款2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日,公司短期借款余额分别为29,989.
84万元、26,515.
43万元和28,365.
15万元,短期借款余额相对稳定.
2、应付票据2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日,公司应付票据余额分别为11,010.
00万元、5,860.
00万元和4,970.
00万元,且全部为银行承兑汇票.
无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份股东的账款.
3、应付账款2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日,公司应付账款余额分别为13,960.
19万元、11,928.
67万元和12,454.
50万元.
公司应付账款主要为应付购买原材料、辅助材料的货款和委托加工费.
无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份股东的账款.
4、应交税金2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日,公司应交税金分别为689.
54万元、637.
23万元、354.
21万元和1,937.
23万元,主要为应交增值税和企业所得税.
应交税金具体构成如下:横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-121单位:万元项目2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日增值税423.
28231.
03186.
00城市维护建设税64.
716.
38131.
21代扣代缴个人所得税4.
0710.
219.
13营业税5.
713.
385.
20企业所得税191.
76386.
2322.
67合计689.
54637.
23354.
21公司的企业所得税自2002年第二季度始采用按季申报、年度汇算清缴办法.
2005年12月31日,应缴企业所得税余额为191.
76万元,系正常申报的2005年第四季度应缴纳的企业所得税.
上述应交税金,经主管税务机关确认,属正常申报期税款,公司无税务违法行为.

5、其他应交款2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日,公司其他应交款余额分别为229.
83万元、237.
54万元和341.
10万元.
截至2005年12月31日,公司的其他应交款系指应缴的教育费附加费,按公司营业收入的0.
5%计缴.
6、其他应付款2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日,公司其他应付款余额分别为983.
43万元、1,850.
37万元和934.
74万元.
截至2005年12月31日,公司金额较大的其他应付款如下:项目金额(万元)内容业务费229.
56期末应付业务提成费客户佣金119.
26期末应付客户佣金保险费69.
39期末应付财产保险费职工教育经费60.
66教育经费结余合计478.
87其中无账龄3年以上的大额其他应付款.
无持有本公司5%以上(含5%)表决权股横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-122份股东的账款.
7、预提费用预提费用系指应计未付的有关费用.
2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日,公司预提费用余额分别为89.
77万元、69.
30万元和39.
34万元,明细如下:单位:万元项目2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日借款利息72.
1868.
0839.
34其他17.
591.
22合计89.
7769.
3039.
348、一年内到期的长期负债截至2005年12月31日,公司一年内到期的长期负债为3,000.
00万元.
9、长期借款2003年度及之前,公司无长期借款.
为优化公司的债务结构,自2004年上半年起,公司举借长期借款,截至2005年12月31日,公司长期借款余额为8,000.
00万元,占负债总额的11.
17%.
10、专项应付款截至2005年12月31日,公司的专项应付款余额为1,412.
00万元,包括:(1)根据东阳市财政局、东阳市经济贸易局东财企[2003]467号文,2004年实际收到2003年省建设先进制造业基地高性能磁瓦项目财政专项资金81.
00万元;(2)根据东阳市科学技术局、东阳市财政局东科[2004]8号文和东财预[2004]137号文,2004年实际收到2003年市科技计划高频低功耗功率铁氧体材料(DMR50)项目补助5.
00万元;(3)根据国家发展和改革委员会、财政部发改投资[2004]1248号文,2004年实际收到2004年第一批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划所属的高性能、低功耗铁氧体等项目的专项资金补助1,209.
00万元.
(4)根据东阳市财政局、东阳市经济贸易局和东阳市科学技术局东财企[2004]553号文,2005年实际收到2004年度第一批东阳市企业技术进步(技改)资金所属的高性能、低功耗铁氧体项目的专项补助资金50.
00万元.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-123(5)根据浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会和浙江省财政厅浙科函条[2004]98号函,2005年实际收到的建设浙江省磁性材料试验基地的专项拨款40.
00万元.
(6)根据东阳市财政局、东阳市经济贸易局东财企[2005]321号文,2005年实际收到的2004年度第二批东阳市技术进步(技改)财政专项补助资金所属的年产500吨碳化坞生产线技改项目专项补助资金27.
00万元.
因该等项目尚未经验收或尚未完成建设,故暂挂本项目.
(二)对关联方负债截至2005年12月31日,公司对关联方的负债合计2,052.
78万元,大额应付款项主要有以下项目:1、应付账款—横店东磁集团联运车队550.
57万元,为尚未支付的运输费用;2、应付账款-横店集团建设有限公司1,428.
18万元,为公司尚未支付的工程款.
(三)或有负债截至2005年12月31日,本公司财产抵押借款18,200万元,具体情况如下:1、公司房产连同南华发展集团有限公司(原"横店集团公司",已于2005年4月更名为南华发展集团有限公司)拥有的横店镇湖头陆工业区66,921.
23平方米土地使用权为本公司自2003年10月10日起至2006年10月9日止在中国农业银行东阳市支行发生的债务提供最高额6,300万元的抵押担保.
截至2005年12月31日,该抵押担保项下实际借款余额为3,700万元.
2、公司房产及土地为本公司自2003年10月31日起至2008年12月31日止在中国银行浙江省分行发生的债务提供最高额17,788万元的抵押担保.
截至2005年12月31日,该抵押担保项下实际借款余额为11,000万元,借款日期为2004年1月17日.
第一次还款日期为2006年9月30日,还款金额为3,000万元;第二次还款日期为2007年3月31日,还款金额为3,000万元;第三次还款日期为2007年12月31日,还款金额为5,000万元.
3、公司房产及土地为本公司自2004年1月7日起至2006年12月30日止在华夏银行杭州分行西湖支行发生的债务提供最高额3,500万元的抵押担保.
截至2005年12月31日,该抵押担保项下实际借款余额为3,500万元,借款期限为2005年5月20日至2006年5月20日.
截至2005年12月31日,本公司财产质押情况如下:1、2005年8月,公司与中国银行股份有限公司东阳支行签订了《出口商业发票贴现协议》,本公司将对商务合同买方享有的尚未到期的应收账款转让给中国银行股份有限横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-124公司东阳支行,以商业发票贴现的方式取得贸易融资,中国银行股份有限公司东阳支行对上述债权享有全额追索的权利.
转让的商务合同应收账款债权总额为820,584.
86美元,取得保理款655,455.
00美元.
截至2005年12月31日,保理借款余额为655,455.
00美元.
2、2005年9月,公司与中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《融资业务合作协议》,本公司将对商务合同买方享有的尚未到期的应收账款转让给中国建设银行股份有限公司金华分行,以商业发票贴现的方式取得贸易融资,中国建设银行股份有限公司金华分行对上述债权享有全额追索的权利.
转让的商务合同应收账款债权总额为587,879.
22美元和535,556.
80欧元,取得保理款分别为480,000.
00美元和420,000.
00欧元.
截至2005年12月31日,保理借款余额分别为192,000.
00美元和120,000.
00欧元.
七、股东权益单位:万元类别2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日股本12,000.
0012,000.
0012,000.
00资本公积金6,450.
816,450.
816,390.
81盈余公积金6,798.
495,484.
764,562.
27其中:法定公益金1,932.
831,494.
921,187.
42未分配利润17,481.
5810,016.
029,840.
45股东权益合计42,730.
8933,951.
5932,793.
53少数股东权益136.
95209.
51--公司资本公积金由股本溢价和其他资本形成,其明细如下表:单位:万元项目2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日股本溢价6,328.
766,328.
766,328.
77拨款转入60.
0060.
00其他资本公积62.
0562.
0562.
05合计6,450.
816,450.
816,390.
81股本溢价均系公司成立时发起人以1:0.
6547的折股比例折股投入形成的股本溢价.
拨款转入均系业已完成的抗电磁干扰(EMI)高频段用软磁铁铁氧体磁芯项目收到的国家拨款转入.
其他资本公积均系公司2001年计划撤消一、二分公司,实行事业部管理模式时,对横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-125以前年度的应付款项进行了清理,将确实无法支付的应付款项转入资本公积.

八、现金流量公司报告期内各期现金流量情况,请参阅本招股说明书"第十章一(二)3、现金流量表及4、现金流量表补充说明".
公司报告期内,未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.
九、承诺事项、或有事项及其他重要事项(一)承诺事项截至2005年12月31日,已签订的正在或准备履行的租赁合同如下:(1)根据2005年5月16日本公司与浙江康裕制药有限公司签订的《土地租赁协议》和《厂房租赁合同》,本公司向其租赁土地43,194.
30平方米和厂房13,815.
38平方米,租赁期限自2005年1月1日至2007年12月31日,本公司每年需支付土地租赁费14.
69万元和厂房租金73.
87万元,合计88.
55万元.
(2)根据2002年10月10日本公司与南华发展集团有限公司签署的《土地租赁协议》,公司向南华发展集团有限公司租赁其拥有的工业用地287,009.
44平方米,租赁期限自2002年1月1日至2021年12月31日,本公司每年需支付土地租赁费97.
58万元.
(3)根据2002年10月10日本公司与南华发展集团有限公司签署的《土地租赁协议》,本公司向南华发展集团有限公司租赁其拥有的工业用地69,081.
23平方米,租赁期限自2002年1月1日至2021年12月31日,本公司每年需支付土地租赁费114.
33万元.
(二)或有事项详见本章"六(三)或有负债"的有关说明.
(三)其他重要事项本公司成立时,主发起人横店集团公司投入经营性资产的评估基准日为1998年6月30日,公司成立日为1999年3月30日,评估基准日至公司成立日的利润已经公司1999年度股东大会决议分配给主发起人横店集团公司.
截至2002年12月31日,上述利润已经支付.
根据浙江资产评估公司浙评[1998]第72号《评估报告》,以1998年6月30日为评估基准日的资产评估净减值额为279.
83万元,其中其他应收款评估减值52.
16万元,预付账款评估减值34.
64万元,存货评估增值382.
51万元,固定资产评估减值575.
53万元.
公司对上述评估增减值系于公司成立日调整入账,而未于评估基准日调整入账.
如果自评横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-126估基准日起,上述资产按评估值折旧或摊销,应补转存货成本382.
51万元,并减少固定资产折旧21.
15万元.
但考虑到存货评估增值系原已领用低值易耗品(原账面价值为零)的评估增值,主发起人横店集团公司已经承担了该等资产的实际损耗费用;固定资产在评估基准日与公司成立日期间多计折旧亦不会对资本保全造成影响.
综上所述,评估基准日至成立日的利润分配对发起人的出资无影响,不会影响公司资本保全.
十、主要财务指标及计算说明(一)主要财务指标财务指标2005/12/312004/12/312003/12/31流动比率0.
750.
680.
56速动比率0.
560.
510.
41应收账款周转率(次/年)4.
144.
734.
40存货周转率(次/年)6.
237.
005.
06无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例(%)无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%)资产负债率(母公司)(%)62.
6365.
5661.
37每股净资产(元/股)3.
562.
832.
73每股经营活动现金净流量(元/股)1.
220.
680.
95每股净现金流量(元/股)-0.
270.
43-0.
06每股息税折旧摊销前利润(元/股)1.
791.
511.
28利息保障倍数5.
504.
635.
03全面摊薄67.
2677.
0768.
02主营业务利润加权平均74.
9781.
5674.
32全面摊薄27.
8727.
1226.
65营业利润加权平均31.
0628.
7029.
12全面摊薄20.
5518.
0816.
97净利润加权平均22.
9019.
1318.
54净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄18.
4217.
5717.
49横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-127净利润加权平均20.
5316.
6719.
06全面摊薄2.
402.
181.
86主营业务利润加权平均2.
402.
181.
86全面摊薄0.
990.
770.
73营业利润加权平均0.
990.
770.
73全面摊薄0.
730.
510.
46净利润加权平均0.
730.
510.
46全面摊薄0.
660.
500.
48每股收益(元/股)扣除非经常性损益后的净利润加权平均0.
660.
500.
48(二)主要财务指标计算说明流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比重=无形资产(土地使用权除外)/总(净)资产资产负债率=总负债/总资产每股净资产=期末净资产/期末股本总额(三)净资产收益率及每股收益计算方法公司发行前净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算而得,计算公式如下:全面摊薄净资产收益率=报告期净利润÷期末净资产全面摊薄每股收益=报告期净利润÷期末股份总数加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-1280jj0iiP0PMME-MME+2N+EN÷*÷*÷=ROE其中:Np为报告期净利润;Eo为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;Mo为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下:0jj0ii10MMS-MMS+S+S÷*÷*=PNEPS其中:Np为报告期净利润;So为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数;Mo为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
十一、公司设立以来资产评估情况公司设立时,委托浙江资产评估公司进行资产评估(现已更名为"浙江勤信资产评估有限公司"),浙江资产评估公司接受本公司(筹)委托,根据国家有关资产评估的相关规定,以1998年6月30日为评估基准日,对横店集团公司(后改制更名为南华发展集团有限公司)拟投入本公司的资产和负债进行了评估,并于1998年9月21日出具了浙评(1998)第72号《资产评估报告书》.
根据该评估报告书,以1998年6月30日为评估基准日的资产评估减值额为279.
83万元,其中其他应收款评估减值52.
16万元,预付账款评估减值34.
64万元,存货评估增值382.
51万元,固定资产评估减值575.
53万元.
横店集团公司投入公司的净资产为17,412.
32万元.
自公司成立日起,其他应收款、预付账款、存货、固定资产已按照评估后价值入账.
受本公司子公司浙江南华期货经纪有限责任公司的委托,广州羊城会计师事务所有限公司根据国家有关资产评估的规定,以2001年6月30日为评估基准日,对浙江南华期货经纪有限责任公司为股权转让而涉及的整体资产的现值进行了评估,并于2001年7月2日出具了(2001)羊佛评字第187号《资产评估结果报告书》.
根据该评估报告书,浙江南华期货经纪有限责任公司于评估基准日的净资产评估值为3,066.
54万元.
受本公司的委托,广州羊城会计师事务所有限公司根据国家有关资产评估的规定,以2001年6月30日为评估基准日,对本公司为资产受让而涉及的横店东磁有限公司的车辆进行了评估,并于2001年7月20日出具了(2001)羊佛评字第185号《资产评估报告书》.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-129根据该评估报告书,该车辆的评估值为171.
95万元.
十二、验资情况公司设立时,委托浙江天健会计师事务所有限公司进行验资,浙江天健接受本公司(筹)委托,遵照国家有关法律、法规和《独立审计实务公告第一号—验资》的要求,对本公司截至1999年3月25日的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了浙天会验(1999)第20号《验资报告》.
根据《验资报告》,截至1999年3月25日本公司(筹)已收到五家发起人股东投入的资本金,计人民币18,328.
76万元,其中股本12,000万元,资本公积金6,328.
76万元.
十三、发行当年预期利润率的说明根据中国证监会有关盈利预测的规定,公司未出具盈利预测报告.
公司所属行业符合国家产业政策,产业发展前景广阔,且公司在行业中具备明显优势,具有较强的竞争力.

目前公司的主营业务市场占有率高、盈利能力较强,根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,本公司2005年、2004年和2003年加权平均净资产收益率分别为22.
90%、19.
13%和18.
54%.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-130第十一章公司管理层讨论与分析一、公司财务状况分析(一)资产质量及结构分析截至2005年12月31日,公司总资产为114,500.
25万元,其中流动资产46,433.
83万元,占总资产的40.
55%,固定资产67,577.
23万元,占总资产的59.
02%,全部为生产经营性资产.
流动资产构成中,主要为货币资金、应收账款和存货,其中货币资金6,512.
14万元,占公司流动资产的14.
02%;应收账款24,040.
07万元,占流动资产的51.
77%,存货11,325.
74万元,占流动资产的24.
39%.
1、货币资金2005年末、2004年末和2003年末,公司货币资金分别为6,512.
14万元、6,652.
05万元和3,937.
32万元,占当期流动资产的比例分别为14.
02%、18.
52%和13.
54%.
2004年末余额较2003年末增加68.
95%,主要原因是公司2004年度销售增加,相应的货款回笼增加;同时公司2004年度借入长期借款尚未完全投入使用所致.
2、应收账款公司的客户众多(约2000户),但应收账款则相对集中:截至2005年12月31日,前5名客户合计应收账款余额占总额的11.
81%;前10名客户合计应收账款余额占总额的19.
39%.
这与公司给予大客户相对优惠的付款条件有关.
2005年末、2004年末和2003年末,公司应收账款账面价值占当期流动资产的比例分别为51.
77%、50.
56%和54.
00%.
上述各会计期间,应收账款的周转率分别为4.
14次、4.
73次和4.
40次,期间有一定的波动,这主要受各期的市场竞争环境影响,但均处于正常状态.
公司应收账款余额,2005年末比2004年末增长了31.
89%,2004年末与2003年末相比增长了15.
94%,2003年末与2002年末相比增长了21.
46%,主要原因是:公司不断开发新的客户,随着主营业务收入的不断上升,致使应收账款相应增加.
年份2005年2004年2003年应收账款余额增长幅度本公司31.
89%15.
94%21.
46%横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-131天通股份24.
76%0.
92%47.
75%本公司4.
144.
734.
40应收账款周转率(次)天通股份3.
492.
762.
60注:天通股份数据系根据其合并报表数据计算所得,天通股份的主营业务也为磁性材料,是与本公司最具可比性的上市公司.
本公司的应收账款逐年增长,但与同行业其他公司相比,本公司的应收账款回收情况良好.
近两年,本公司的应收账款周转率均较高,均在4以上,2004年更高达4.
73,远高于天通股份同期的应收账款周转率.
公司采用备抵法核算坏账.
按账龄分析法计提坏账准备,根据债务单位的财务状况和现金流量等情况,确定具体提取比例分别为:账龄1年以内(含1年,以下类推)的,按其余额的5%计提;账龄1-2年的,按其余额的10%计提;账龄2-3年的,按其余额的30%计提;账龄3年以上的,按其余额的100%计提;对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备.
截至2005年12月31日,应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为3,049.
49万元,占应收账款账面余额的11.
81%.
截至2005年12月31日,无持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款.
3、其他应收款2005年末、2004年末和2003年末,公司其他应收款账面价值占当期流动资产的比例分别为3.
31%、1.
47%和2.
10%.
公司其他应收款包括个人借款,其形成原因主要系公司采购人员、销售业务人员、驻外办事处人员等因业务发展需要,而支取的周转借款.
截至2005年12月31日,其他应收款中主要借款人名称、金额、借款人与公司的关系、借款原因如下:单位:万元借款人名称金额借款人与公司的关系借款原因武汉钢实东磁磁材有限公司770.
00公司联营企业拟对其增资款何济春47.
50公司东莞办事处负责人公司东莞办事处资金周转款翁新华43.
42公司业务人员个人出差借款高庆元40.
00公司业务人员个人出差借款何利强27.
95公司业务人员个人出差借款横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-132合计928.
87对于个人借款,公司现已经建立了相关管理制度,并有效执行.
截至2005年12月31日,其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为928.
87万元,占其他应收款账面余额的52.
76%,无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款.
根据公司对款项回收情况的分析,账龄在3年以上的其他应收款收回可能性较小,因此自2002年1月1日起对账龄在3年以上的其他应收款全额计提坏账准备.
4、存货截至2005年12月31日,公司的存货构成:原材料占17.
49%,在产品和自制半成品占38.
28%,库存商品占44.
23%,结构较为合理,且报告期该类比例一直较为稳定.
期末存货基本没有发生积压或陈旧过时、滞销及销售价格下降等情况,变现风险较小.

2005年末、2004年末和2003年末,公司存货占当期流动资产的比例分别为24.
39%、25.
36%和27.
12%.
公司存货占当期流动资产的比例逐年下降,主要系近年来公司注重存货资金的管理,同时适时处理部分库存滞销产品,以降低存货资金占用额.

2005年、2004年和2003年公司存货周转率分别为6.
23次、7.
00次和5.
06次.
5、固定资产截至2005年12月31日,固定资产原值为101,963.
23万元,净值66,763.
13万元,固定资产整体成新率为65.
48%(会计角度),公司固定资产期末固定资产状况良好,无已毁损以致不再有使用价值和转让价值,或者由于技术进步等原因已不可使用或其他实质上已经不能再给企业带来经济效益等情况的大额固定资产.
截至2005年12月31日,公司暂时闲置的固定资产原值371.
11万元、净值157.
84万元,已全额计提固定资产减值准备.
6、资产减值准备政策的稳健性评价公司管理层认为:公司不存在潜在的金额较大的应收账款坏账损失和固定资产损失,资产结构合理,运营效率保持在较高的水平,而且公司成立以来,一直实行稳健的财务政策,模具及其他低值易耗品实行一次性摊销,固定资产按政策允许的较短期限计提折旧.

据上述分析,本公司总体资产质量良好,其实际价值超过账面价值.
公司独立董事的意见为:我们对横店集团东磁股份有限公司申报会计期间各项资产减值准备的计提政策的稳健性和公允性予以了重点关注,未发现其计提资产减值准备不充分的情况,也未发现可能影响其持续经营能力的迹象.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-133(二)负债结构及偿债能力分析截至2005年末,公司总负债71,632.
42万元,86.
86%为流动负债,其中:短期借款29,989.
84万元、应付票据11,010.
00万元、应付账款13,960.
19万元.
近三年公司资产负债率(母公司)小幅波动,2005年末公司资产负债率(母公司)为62.
63%,相对偏高,负债结构也不甚合理.
公司成立以来的固定资产投资,依靠自身积累和银行短期贷款.
由于公司近几年生产能力持续扩张,并主要以负债经营为主,故负债水平较高,预计本次股票成功发行后,公司资产负债率可降到40%左右.
截至2005年12月31日,公司无逾期未归还借款.
公司现有的银行借款到期日系根据公司的经营需要、销售货款回笼情况等综合考虑确定的.
最近三年公司流动比率、速动比率呈逐年增加趋势(见下图),反映公司短期偿债能力逐步增强.
流动比率、速动比率偏低的原因是由于公司借款多采用短期负债.

00.
10.
20.
30.
40.
50.
60.
70.
82003年2004年2005年流动比率速动比率2003年、2004年和2005年公司每股息税折旧摊销前利润1.
28元、1.
51元、1.
79元,呈逐年递增趋势.
2003年、2004年和2005年公司利息保障倍数分别为5.
03、4.
63、5.
50.
2003年、2004年和2005年公司每股经营活动现金净流量分别为0.
95元、0.
68元、1.
22元,呈上升趋势,并高于对应年份公司全面摊薄每股收益,公司2003年、2004年和2005年全面摊薄每股收益分别为0.
46元、0.
51元、0.
73元,呈上升趋势.
公司良好的经营收益和经营现金流量增强了公司的偿债能力.
本公司信用良好,货款回笼正常,公司所需资金均能通过货款回笼及银行借款保持充足性.
公司的借款偿还,均系以流动资金偿还,但公司在以流动资金偿还借款后,仍需通过向银行借款予以满足资金的总量平衡.
综合考虑公司的负债规模、负债结构、销售回笼情况等因素,偿债压力依然存在,但该等借款的分批偿还对本公司正常生产经营不会构成实质性的不利影响.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-134(三)资产周转能力分析公司2003年、2004年和2005年应收账款周转率分别为4.
40次/年、4.
73次/年、4.
14次/年,存货周转率分别为5.
06次/年、7.
00次/年和6.
23次/年.
公司制定了切实可行的销售政策,对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式均有明确规定,同时,公司制定了严格的销售货款回收管理制度,将货款回收与对销售人员的奖励挂钩,以提高应收账款的周转速度.
发行人最近一期末无持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资.
二、盈利能力分析(一)主营营业收入构成及变化分析公司主要产品分为永磁铁氧体、软磁铁氧体、其他磁性材料、电池产品四大类.
公司收入构成比例请参考本招股说明书"第六章业务与技术五、(一)主要业务构成"部分.
目前公司收入大部分来源于永磁铁氧体和软磁铁氧体的销售.
磁性材料产品是受国家产业政策扶持和鼓励发展的高新技术产品.
同其他高新技术产品一样,中高端磁性材料产品具有科技含量高、附加值高的特点,因此从事中高端磁性材料生产和销售的企业具有较高的毛利率也是一种普遍的行业现象.
公司在规模、技术、市场、品牌等方面走在了国内外同行业的前列.
公司铁氧体永磁材料产量世界第一,铁氧体软磁材料产量中国第一,企业规模效益明显;公司设有技术开发部和国内磁性材料行业内唯一的国家级企业博士后工作站,企业技术创新和新品开发能力突出;公司"东磁"商标已享誉海内外,产品50%左右出口.
企业突出的行业规模优势、技术优势、市场优势、品牌优势,以及多年积极推行TQM管理、六西格玛管理、6S管理、6件事管理等管理新方法所积累的管理优势,都为公司潜能的挖掘、成本的降低、效益的提高,竞争力的增强,奠定了扎实的基础.
以上是公司毛利率保持在较高水平的重要原因.
1、按销售对象和出口方式划分公司近三年的销售方式分为:自营出口、销售给国内进出口公司(间接出口)及销售给国内厂商(国内销售).
(1)自营出口:公司已于2002年4月取得国家对外贸易经济合作部颁发的自营进出口许可证,自此,公司大部分产品采用自营出口的方式销往国际市场.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-135(2)间接出口:国内专业进出口公司在客户群、贸易信息方面具有一定的优势,通过国内专业进出口公司出口,公司可获得更广的客户群和更高的市场占有率.

(3)国内销售:公司部分产品直接销售给国内客户.
2、近三年各种销售方式的具体情况如下:单位:万元2005年2004年2003年销售方式金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)自营出口42,138.
2044.
8938,428.
2044.
5928,430.
4642.
00间接出口6,600.
507.
036,487.
947.
536,452.
389.
53国内销售45,136.
2348.
0841,264.
9147.
8832,809.
6448.
47合计93,874.
93100.
0086,181.
05100.
0067,692.
48100.
003、各种销售方式收入的确定方法(1)自营出口:公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,财务部收到出口报关单后,开具出口销售发票,确认出口货物的销售收入.
(2)间接出口和国内销售:公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,财务部开具增值税专用发票,确认内销货物的销售收入.
(二)主营营业成本构成及变化分析单位:万元2005年2004年2003年产品类别金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)永磁铁氧体26,974.
1641.
9125,015.
1442.
0418,269.
6840.
64软磁铁氧体30,791.
1147.
8526,655.
5944.
8021,676.
3848.
21其他磁性材料2,600.
784.
042,245.
253.
771,569.
673.
49电池产品3,925.
096.
105,586.
149.
393,444.
777.
66模具65.
960.
10横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-136合计64,357.
10100.
0059,502.
13100.
0044,960.
49100.
002005年、2004年、2003年公司主营业务成本与上年同比增长8.
16%、32.
34%、14.
21%,主要原因系随着公司销售增长、生产规模扩大,原材料成本相应增加所致.

永磁铁氧体:2005年、2004年、2003年,公司主要产品永磁铁氧体平均销售成本分别为5,761.
11元/吨、5,155.
95元/吨和4,391.
89元/吨.
2005年比上年增长11.
74%;2004年比上年上升17.
40%,主要原因是原材料、电力、运输价格上升所致;2003年与上年同比上升5.
04%、主要是受原材料(尤其是钢红)价格在本年四季度大幅度提价影响.

软磁铁氧体:2005年、2004年和2003年,软磁铁氧体平均销售成本分别为14,401.
16元/吨、12,802.
62元/吨和11,696.
67元/吨.
2005年比上年上升12.
49%;2004年比上年增长9.
45%,主要原因是原材料、电力、运输价格上升;2003比上年下降9.
82%,主要系为适应市场需求,不断调整产品结构,改善内部管理,促使公司主要产品平均单位成本的降低所致.
永磁铁氧体、软磁铁氧体的成本构成中,原材料成本是最主要的因素,历年占总成本的51%—55%.
随着工艺技术水平的提高及生产管理的不断加强,公司永磁铁氧体、软磁铁氧体的单位原材料消耗量呈现逐年下降的趋势,平均销售成本的升降主要受原材料价格的影响,在10%左右的范围内波动.
(三)期间费用构成及分析公司期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用.
2005年、2004年和2003年,公司期间费用分别为17,193.
48万元、17,234.
46万元和13,664.
35万元,占当期主营业务收入的比例分别为18.
32%、20.
00%和20.
18%,近三年公司期间费用占当期主营业务收入的比例逐年下降,具体情况如下:单位:万元项目2005年2004年2003年营业费用5,123.
865,294.
923,542.
93管理费用9,025.
549,555.
348,071.
14财务费用3,044.
082,384.
202,050.
28合计17,193.
4817,234.
4613,664.
35营业费用占主营业务收入之比5.
46%6.
14%5.
23%管理费用占主营业务收入之比9.
62%11.
09%11.
92%横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-137财务费用占主营业务收入之比3.
24%2.
77%3.
03%期间费用合计占主营业务收入之比18.
32%20.
00%20.
18%公司营业费用主要是产品的运输费用、海外销售佣金、装卸包装以及营销人员的工资、销售费、差旅费等.
2005年、2004年和2003年,占当期主营业务收入的比例分别为5.
46%、6.
14%和5.
23%.
公司管理费用主要为管理人员的工资及福利费、差旅费、运杂费、折旧费等.
2005年、2004年和2003年,管理费用总额虽然逐年有所增加,但其占当期主营业务收入的比例分别为9.
62%、11.
09%和11.
92%,呈现逐年下降趋势.
2002年始,随着公司事业部管理模式的建立,提高了管理效率,使管理费用占主营业务收入的比例稳中趋降.

公司财务费用主要为银行借款利息支出.
2005年、2004年和2003年,财务费用占当期主营业务收入的比例分别为3.
24%、2.
77%和3.
03%,前两年呈下降趋势,主要是公司不断加强银行借款管理力度,一般都能提前归还银行短期借款,利息支出减少;同时,积极开展银行承兑汇票业务,减少现金占用需求.
2005年该项比例有所上升,主要是因汇率调整影响公司汇兑净损失增加所致.
(四)公司利润来源及经营成果变化分析公司收入及利润主要来源于永磁铁氧体和软磁铁氧体等主导产品销售所带来的主营业务利润.
报告期主营业务收入和利润情况如下:单位:万元2005年2004年2003年项目金额同比增幅金额同比增幅金额主营业务收入93,874.
938.
93%86,181.
0527.
31%67,692.
48主营业务利润28,742.
579.
84%26,167.
2917.
31%22,305.
53营业利润11,908.
7129.
32%9,208.
555.
37%8,739.
24利润总额11,846.
9931.
86%8,984.
5410.
35%8,141.
96净利润8,779.
3043.
03%6,138.
0610.
30%5,565.
082005年与2004年公司主营业务收入、主营业务利润以及净利润均呈增长趋势.
随着公司技改项目的建成投产和管理的改善,主营业务将继续呈较快增长的趋势,公司的盈利能力将进一步增强.
1、2005年度盈利分析横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-1382005年实现主营业务收入93,874.
93万元,比上年同期增长8.
93%,实现净利润8,779.
30万元,比上年同期增长43.
03%,扣除非经常性损益后净利润7,870.
21万元,仍比上年同期增长31.
96%.
2005年公司主营业务收入同比增幅不大,而净利润同比增幅较大,其主要原因:(1)公司在本期加快产品结构的调整,增加高利润的产品生产和销售,本期综合毛利率为31.
44%,比去年同期提升0.
49个百分点,使主营业务利润与同期相比增加9.
84个百分点.
毛利率的增加一方面得益于电子行业复苏,另一方面公司的新品推出速度抵御了产品平均价格的下降.
(2)2005年三项费用支出同比减少40.
98万元,下降0.
24%,三项费用占主营业务收入比率由2004年的20.
00%,下降到2005年的18.
32%.
三项费用未与主营业务收入成正比增加的原因是公司产品结构调整,产量(按照吨计算)增加较小,因此运费增加不多.
(3)营业外支出同比减少106.
77万元,下降了35.
86%.
2、2004年度盈利分析2004年实现主营业务收入86,181.
05万元,比上年增长27.
31%,实现净利润6,138.
06万元,比上年增长10.
30%,扣除非经常性损益后净利润5,964.
31万元,比上年增长3.
97%.
2004年度与2003年度相比,净利润的增长幅度远小于主营业务收入的增长幅度,其主要原因是:(1)主要原材料价格大幅度增长.
2004年度,因铁红等主要原材料大幅度涨价,致使主营业务成本的涨幅(增长32.
34%)大于主营业务收入增长幅度(增长27.
31%),从而使主营业务利润增幅仅17.
31%.
(2)营业费用大幅增长.
2004年度,公司的营业费用较2003年增长1,751.
99万元,增幅49.
45%,其中主要原因是2004年公司的运输费用、业务开拓费用大幅度增加.
受营业费用大幅度增长的影响,2004年度营业利润的增幅仅达5.
37%.
3、2003年度盈利分析2003年实现主营业务收入67,692.
48万元,比上年增长10.
83%,实现净利润5,565.
08万元,比上年下降5.
00%;扣除非经常性损益后净利润5,736.
52万元,比上年增长9.
67%.
近几年以来,公司主营业务收入、主营业务利润、营业利润和净利润均呈逐年增长趋势.
随着公司技改项目的建成投产和管理的改善,盈利能力将进一步增强.

公司管理层认为,目前公司产品的市场价格已基本稳定,随着公司生产规模的扩大,管理的改善,产品结构的调整,公司盈利前景看好,若本次募集资金投资项目按预定计划开工建设并如期完成,将极大地促进公司生产经营的良性循环,帮助公司在产品和技术上横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-139抢占市场制高点,推动公司实现管理升级和体制创新,进一步提升品牌知名度和市场影响力,全面提高公司的综合竞争力.
(五)产品销售价格及原材料价格波动对公司利润的影响在公司产品销量和产品结构等其他因素不发生变化的情况下,若近三年产品销售价格每变动1%,则近三年平均影响利润总额785.
13万元.
在公司采购原材料的数量和结构不发生变化的情况下,公司的主要原材料铁磷(Fe2O3)、铁红(Fe3O4)、四氧化三锰(Mn3O4)、碳酸锶(SrCo3)和氧化锌(ZnO)同时波动1%,则影响利润总额140.
07万元.
(六)利率和汇率波动对公司利润的影响利率、汇率波动及其他因素均能影响公司经营成果,现就利率因素和汇率因素对公司利润总额的影响加以分析.
通过对公司近三年月末平均借款余额的分析,当利率波动1%,估计影响公司利润总额372.
92万元.
公司进出口结算主要收取美元、港币及欧元,近三年平均年出口情况分别为:美元4,053.
12万元、港币1,607.
11万元和欧元240.
65万元.
公司进口付汇主要为美元和欧元,近三年平均年进口情况分别为:美元456.
89万元和欧元56.
67万元.
当以2005年末人民币汇率为基础波动1%,估计影响利润总额324.
58万元.
(七)公司毛利率及其变动分析近三年本公司及天通股份的毛利率比较情况如下表:项目2005年2004年2003年天通股份综合毛利率23.
64%29.
48%33.
54%横店东磁综合毛利率31.
44%30.
96%33.
58%其中:永磁毛利率35.
51%36.
20%40.
18%软磁毛利率32.
17%31.
30%32.
03%注:天通股份的主营业务为磁材(软磁),是与本公司最具可比性的上市公司;天通股份数据系按其公布的相关会计期间母公司数据计算所得(其各子公司不经营磁材).
报告期,公司毛利率稳定地保持在较高水平.
2003年销售毛利率比2002年下降1.
97个百分点,主要是2003年第三、四季度受原材料价格的较大提升影响,导致公司生产成横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-140本和销售成本的提高,从而使销售毛利率有所下降.
2004年毛利率比2003年下降2.
62个百分点,主要原因是本年原材料、电力、运输价格上涨所致.
2005年,公司加大产品结构调整的力度,同时积极开拓原材料采购渠道,加强内部成本管理和控制,提高产能扩大销售,促使毛利率比上年提高0.
48个百分点.
预计在以后几年,公司毛利率仍将保持较为稳定的状态.
相比于天通股份,本公司的毛利率相对稳定.
近几年,本公司毛利率均高于天通,尤其是2005年,本公司综合毛利率比天通股份高7.
80个百分点,软磁产品毛利率更高出8.
53个百分点.
本公司毛利率比上年已略有回升,而天通股份则比上年下降5.
94个百分点.
主要原因是本公司既经营永磁产品,也经营软磁产品,而天通股份则仅经营软磁产品,但永磁产品的毛利率比软磁高(虽永磁的单吨售价、单吨毛利均远比软磁低,但毛利率高于软磁).
(八)影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素1、非经常性损益2005年、2004年和2003年,公司非经常性损益占主营业务收入的比例分别为0.
97%、0.
20%和-0.
25%,占同期净利润的比例分别为10.
35%、2.
83%和-3.
08%.
2003年和2004年公司非经常性损益对公司经营成果影响甚小.
2005年非经常性损益增加主要由国产设备抵免所得税增加较多所致,由2004年270.
23万元增加到971.
55万元,因此2005年非经常性损益对净利润的贡献较大.
2、不能合并会计报表的投资收益单位:万元项目2005年2004年2003年不能合并会计报表的投资收益投资-0.
80不能合并会计报表的投资收益占同期利润总额的比重-0.
01%不能合并报表投资收益对同期的利润总额影响不大.
三、资本性支出分析公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金近三年合计为33,918.
61万元,上述资本性资产均围绕主业的技改和扩大生产规模进行的投资,不存在跨行业投资,未来亦不计划跨行业投资.
公司募集资金到位后,未来将根据募集资金投资项目使用资金的轻重缓急分别五个技改项目,根据项目投资可行性研究报告的估算,资本性支出约为44,989万元,主要用横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-141于设备购置及安装调试费用.
公司未来对资金需求情况请参考本招股说明书"第十三章募集资金运用"部分.
四、现金流量及其稳定性的分析(一)经营性活动及筹资活动产生的现金流量情况公司经营活动产生的现金流量净额近三年合计为34,262.
42万元,且每年均为正数,因此经营性现金流入能够满足经营性活动所需现金.
公司2005年、2004年及2003年筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,690.
34万元、9,214.
65万元及-2,264.
41万元.
公司通过用本公司土地房产抵押、应收帐款贴现和关联方担保等方式取得银行借款.
截至2005年末,公司短期借款29,989.
84万元,长期借款8,000.
00万元,一年内到期的长期借款3,000.
00万元.
详细内容请参考本章"五、对表外事项的分析"以及本招股说明书"第十五章二、重要合同(一)借款合同"部分.
(二)现金流量及其稳定性的评价公司资金回收情况良好.
2005年度,现金及现金等价物净增加额为-3,277.
88万元,其中:投资活动产生的现金流量净额-11,870.
93万元,筹资活动产生的现金流量净额-5,690.
34万元.
经营活动产生的现金流量净额为14,660.
65万元,其中:销售商品、提供劳务收到的现金为96,841.
01万元,占当期销售收入的103.
16%,货款回收情况尚好.
截至2005年12月31日,公司资产负债率(母公司)为62.
63%,流动比率为0.
75,速动比率0.
56,总负债71,632.
42万元,其中:流动负债占86.
86%.
负债结构不甚合理,存在一定的债务偿还压力.
但公司资金回收良好,现金流充足,效益显著,再加上公司信誉良好,同各贷款银行有着良好的合作关系并保持较高的授信额度,所以公司在偿还债务方面风险较小.
公司管理层认为,公司现金流量良好,虽存在一定的偿债压力,但不会出现支付困难.
五、未来业务目标及盈利前景公司管理层认为:公司有能力凭借成本及产品质量的优势,进一步扩大公司市场的占有率.
随着铁氧体磁性材料市场价格的稳定及回升,以及公司在管理和成本控制方面所做的努力,预计未来公司收入和利润水平将稳步增长.
汽车行业及LCD新一轮的增长将带动对磁性材料爆发性需求,公司未来的发展仍将紧密围绕永磁铁氧体、软磁铁氧体展开,公司管理层对未来发展的产品系列做了充分市场横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-142调研和可行性论证,募集资金投资的高性能磁性产品的推出将成为公司新的利润增长点.

六、公司的竞争优势和劣势(一)竞争优势1、公司的拥有雄厚的研发实力,具备较强的技术创新和新品开发能力公司是铁氧体磁性行业标准制定单位之一,是全国行业协会副理事长单位,浙江省行业协会会长单位.
在1999年5月,公司便被中国科学院、国家科技部授予高新技术企业称号.
公司下设技术开发部,并设有全国磁性材料企业系统内第一家博士后工作站.
一方面公司注重提高自身研究技术创新和新品开发,另一方面注重与国内著名的高等院校、科研院所合作开发科研项目,具备了自主开发国际先进技术产品的能力.
从产品总体性能、技术水平看,公司的产品已与进口和中外合资企业同类产品居于同一档次.
详见本招股说明书"第六章'八、公司技术研究开发情况'和'九、技术创新机制和能力'".
2、规模效益明显,产品价格具有竞争力在全国范围内,铁氧体磁性材料年产量上万吨的企业仅少数几家,铁氧体永磁和铁氧体软磁年产量同时达到万吨以上的企业国内则仅本公司一家.
2005年度,公司铁氧体永磁产量达到4.
81万吨,铁氧体软磁产量达到2.
12万吨.
公司下属的36家专业制造工厂,除霍山分公司的生产厂在安徽省,其余均在横店工业区内,其中:磁材部下属3个专业工厂;永磁事业部下属13家制造工厂和4家辅助工厂;软磁事业部下属13家制造工厂和2家辅助工厂;直属企业部下属1家电池制造工厂.
公司主导产品铁氧体磁性材料已经实现规模化生产,产品的批量大、品种多.
使产品的成本逐渐下降.
产品成本主要由原材料和辅料构成,原材料和辅料成本之和占整个产品成本的50%左右,而规模经济导致来自人工、折旧、能源所占成本比例相对较低,产品价格在激烈的市场竞争中,具备强有力的竞争优势.
3、产品先入优势磁性材料是一种应用广泛的基础功能材料,并不直接面对广大消费者.
磁性材料的质量和技术水平,直接影响其下游产品的品质,故磁性材料的生产,大多需要根据客户的不同特点和要求,定单生产.
同时,大批量生产时,产品性能的稳定性,相对于产品性能的先进性,更为客户所看重.
公司产品已实现大批量生产,现有的客户也相当稳定.

横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-1434、产品市场占有率高,品牌效益凸现公司永磁铁氧体产量世界第一,软磁铁氧体产量中国第一,经济效益居国内行业前列,在行业中占有显著的地位,"东磁"和"DMEGC"商标在国内外市场已得到广泛的认同.
公司已与日本松下、韩国三星、荷兰飞利浦、德国BOSCH、法国法雷奥公司(世界最大的汽车电机制造商)、美国PULSE(普思)公司等国际知名电器生产企业建立良好的客户关系.
公司品牌效益凸现,近几年公司产品在国际市场的份额逐步扩大,公司产品自营出口和间接出口之和占销售总额的比例已连续三年超过50%.
5、公司具备科学的用人机制为解决公司相关专业人才缺乏问题,公司不断加大人才引进力度,建立人才储备制度,并围绕该主题采取了科学的人力资源管理手段.
人才招聘、员工培训、竞聘上岗、绩效考核、末位淘汰等方面的举措均推动了公司竞争能力的提高.
公司科学的用人机制吸引了大批优秀人才,其中包括国际著名的磁性材料专家.
6、公司行之有效的管理体系公司经过二十多年的发展,逐渐建立完善了一整套行之有效的管理体系,并严格执行.
通过对管理实践的总结,公司提出了一些独特的管理方法,如"6S管理"(在"5S管理"的基础上,增加"安全Safety")、"7:3管理"、H管理法、东磁制造模式管理等.
这些在实践中探索出的管理方法,培养了员工的市场竞争意识,增强了员工的主动性、积极性和创造性,提升了公司的整体运行效率.
7、强有力的市场开发能力公司长期以来十分重视市场营销,重视客户开发与客户管理,不断扩大市场份额,逐步形成了具有市场竞争力的营销队伍和营销渠道.
(1)在客户管理方面,公司对客户实行分级管理,在维持现有客户关系的同时,通过走访国际著名电子企业产品设计部门、参加国内外知名电子产品展览会等形式开发新客户.
公司提出的"引导客户消费"营销理念取得一定成功,即公司引导下游终端电子产品制造企业采用公司开发的高性能磁性器件,提高其产品竞争力,并达到双赢的局面.

采用"以点带面"的客户开发策略,扩大新的消费群体.
国际上著名的电子企业和电机制造企业对采用磁性材料均有严格的客户认证体系,并具有很强的示范推广效应,一般中小企业会有紧跟大客户的材料采购的倾向.
公司把目标瞄准国际电子产品的巨头企业,加大通过其客户认证体系的力度,扩大客户论证体系的家数,这为公司通过一般中小企业客户认证体系缩短了周期,拓展新的客户群市场创造了良好的环境.
(2)公司注重借助国际著名磁性材料中间商推广公司产品.
公司已与美国ASL、横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-144STEWARD建立了客户合作关系,借助他们专业营销的优势,把公司产品大批量投入欧美市场.
(3)近年来,公司也十分重视网上营销,把公司网站作为宣传产品技术水平的重要平台.
现可通过公司网站浏览到公司主要产品的详细技术指标参数,且信息量大、内容丰富,从各种层次满足不同客户对公司产品信息的获知需求.
(4)高端的磁性材料销售需专业的技术人员指导下游企业消费,这对磁性材料生产企业的销售提出更高层次的要求.
公司一方面对现有销售人员进行外贸方面的培训,另一方面让更多懂技术的技术员工加入到销售队伍.
在实践中培养锻炼了一批优秀复合型销售人才.
(5)公司也十分重视营销反馈及逆向信息系统建设,对公司各项工作执行情况进行详细记录,把握好产品的营销反馈,使营销工作更显得有序、有据、有条理.

(二)公司自身的竞争劣势公司业务量的持续增长导致应付账款和银行借款增加,进而导致公司资产负债率处于较高水平(截至2005年12月31日,公司资产负债率为62.
63%),一定程度上影响了公司的持续负债融资能力.
从公司目前的业务规模与现金流量情况看,本公司业务发展所需资金主要通过自有资金和银行贷款解决,而自有资金和银行贷款数量有限,在一定程度上制约了本公司的快速发展和业务规模的进一步扩大.
为此,本公司决定采取公开发行股票并上市的方式进行融资,以满足本公司进一步发展的资金需要.
公司所处的地理位置距离磁性原材料产地较远,交通运输成本所占比重较高,不利于公司进一步降低产品生产成本.
随着公司规模不断增长和科技投入力度的加大,将需要更多专业人才,但相对偏僻的地理位置,不利于公司吸引和留住各种高级的专业人才.

另外,公司现有两条锌锰碱性干电池生产线,现主要提供各种碱性光身电池和OEM服务.
限于电池漏液以及终端销售渠道建设等问题制约,电池产品一直处于亏损生产状态,2005年电池业务主营业务利润为-397.
65万元.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-145第十二章业务发展目标一、发展计划(一)总体目标公司的总体发展目标是把公司发展成为在磁性行业"国内一流、世界名牌"的企业,逐步建立起以磁性材料为基础,电子信息产业为依托的综合性跨行业、跨地区、多功能的大型企业格局.
实现主导产品达到同期国际水平,使公司成为磁性材料行业技术先进、质量上乘、效益良好的国内外知名企业.
(二)主要经营理念公司以"用天下人,聚天下资,谋天下利"为经营理念,以振兴民族工业为己任,以市场和效益为中心,以人为本,以科技创新和科学管理为手段,精心培育"东磁"品牌,以高品质、高信誉赢得客户,实施可持续发展战略,实现公司价值最大化,推动我国磁性材料产业的发展.
(三)发展战略1、产品发展战略优化产业结构,确定重点发展产品,集中力量抓重点,自主开发和引进项目同时并举,加快材料创新和新产品开发,重点放在主导产品和名优产品的技术创新和改造上,真正做到生产一代、研制一代、储备一代、构思一代.
2、人才战略每个主导产品培养或引进不少于2名国内一流的技术人才,培养与引进一批适应公司发展要求的工程技术人员,加快技术、营销、管理复合型人才的培养,储备一批经理级人才,培养和引进一批法律、证券、金融、财务人才.
同时,公司将继续加强员工培训,绩效考核和企业文化建设,建立、完善符合公司市场化运作和规范化管理需要的激励机制,逐步提高员工的薪酬、福利水平,创造有利于人才成长的良好工作环境.

3、资本经营战略在抓好产品经营的基础上,通过合资、合作、收购、兼并等形式,整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域、深化专业化分工协作的各种资源,促进公司快速发展,实施规模效益.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-146(四)整体经营目标及主要业务经营目标公司将进一步完善内部管理制度,建设好科技队伍、营销队伍和管理骨干队伍,提高管理水平、科技开发能力、制造能力和市场拓展能力;实现多元化生产,保证产品的市场占有率位居国内同行业首位,主营业务收入和税后利润保持较高幅度的持续增长.

公司主要业务的经营目标:到2008年,永磁铁氧体产销量达到8万吨,软磁铁氧体产销量达到4万吨.
(五)产品开发计划公司产品开发计划请参考本招股说明书"第六章业务与技术九、技术创新机制和能力".
上述项目的技术水平均为国际或国内领先,项目完成后将极大的提升公司产品附加值和公司技术竞争力,同时公司瞄准磁性行业的未来发展方向制定了中长期的产品开发计划.
(六)人员扩充计划本公司坚持"以人为本"的管理理念,建立了科学的用人机制,坚持"打破地区界限、不拘一格"的用人方针,采取学校招聘和社会招聘为主要方式逐步扩充人员,对高级人才的引进立足国内、面向世界.
根据公司的用人需求,公司将重点扩充磁性专业、证券、法律、企业管理等方面的人才.
今后三年,要求公司中、高级职称人数逐步达到公司总人数的10%,高中以上学历员工达到公司总人数的70%.
(七)技术开发与创新计划加大技术创新和高新技术产业化的力度,加快技改速度.
以公司技术开发部和国家级博士后科研工作站为中心,依托有关科研机构和大专院校,努力开发高、精、尖产品,培育名牌产品.
(八)市场开发与营销网络建设计划为了配合公司的整体经营目标和主要业务的经营目标,公司制定了以下市场开发与营销网络计划:1、培养懂技术、会管理的复合型营销人才,提高营销人员的综合素质,进一步完善横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-147现有营销管理制度,培养一支忠实、勤奋的营销队伍.
2、实施品牌营销.
3、市场规模与经济效益并重,保持和提高现有产品在现有应用领域的市场份额,同时,通过技术改造扩大现有产品的应用领域,通过开发高附加值、高技术含量的新产品填补市场,提高公司产品的利润率水平.
4、充分利用国家西部大开发政策提供的契机,进一步加强营销网络建设.
在已形成全国销售网络系统,并与国际著名的电器生产企业如日本松下、韩国三星、荷兰飞利浦有良好的合作关系的前提下,不断开发新的国内外厂商,实现市场多元化,提高在国际市场上的产品占有率.
(九)再融资计划公司将采取多元化的筹资方式,来满足各项发展规划的资金需求.
公司将以本次公开发行股票为契机,积极利用资本市场进行直接融资,为公司的长远发展筹措资金.

公司将充分发挥信用优势,继续与各银行保持密切联系,利用银行短期贷款额度补充企业短期性资金需求.
同时认真进行资本运作,利用各种优惠政策,提高资金的使用水平,努力降低融资成本,防范和降低财务风险,确保股东权益最大化.
(十)收购兼并及对外扩充计划按照公司业务发展战略,围绕公司核心业务,适时、稳妥地采用低成本扩张的方式,在市场成长迅速,销售量大但运输距离较远的地区收购或兼并国内同行业或相关行业具有一定实力的专业厂家,实现公司调强调优,通过招商引资和境外办厂扩充产品系列,扩大市场份额,增加出口创汇.
(十一)深化改革的规划在完善绩效考核体系的基础上,采用年薪制、计件工资制、岗位技能工资制和内部经济责任制等多种分配形式,完善公司的分配激励机制,充分调动技术、营销和管理骨干队伍的积极性和创造性.
(十二)组织结构调整规划公司将在现有管理体制的基础上,进一步深化改革,引进国内外先进的管理理念和组织形式,完善法人治理结构,建立健全科学的决策机制、投资管理机制、研究开发机制、生产管理制度和市场营销机制,加强企业管理、决策的科学性和有效性.

横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-148公司将进一步探索按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求,建立既符合企业发展需要又能与国际接轨的科学规范的公司内部组织架构,以提高公司科学决策能力和决策效率.
(十三)国际化经营的规划公司将充分利用经济全球化和贸易自由化带来的市场机会,利用公司地处东南沿海的区位、人文优势,努力拓展国际市场,为下一步在境外设厂奠定基础.
二、拟定上述计划所依据的假设条件公司拟定上述计划所主要依据以下假设条件:1、本次募集资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设,并按预定计划顺利投产.
2、国家宏观政治、经济、法律和社会环境,特别是磁性材料行业管理体制,电子信息产业政策,磁性行业标准等没有发生不利于本公司经营活动的重大变化.

3、公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不利于本公司经营活动的重大变化.
4、无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响.
三、实施上述计划将面临的主要困难现阶段,公司净资产规模不大,管理架构相对简单,在本次股票成功发行,计划投资项目如期开工并按期投产后,公司的资产规模、产品结构、市场领域都将发生变化,公司的管理水平将面临更大的挑战,特别是在财务管理、资本运营、生产管理、营销管理等方面.
另外,公司所在的浙江省东阳市,并非中心城市,在吸引、聘用足够数量的高层次专门人才,特别是财务、法律、金融、管理、技术、营销人才方面,将面临一定的困难.

四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径本公司将通过进一步完善内部管理制度,规范化经营,提升公司的经营管理水平,特别是借助本次公开发行股票确保实现上述计划.
本次公开发行股票对于公司实现上述计划具有不可替代的作用,同时也是公司能否实现发展战略的关键所在.
主要体现在如下几方面:横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-1491、为公司实现业务目标提供充足的资金资源,有利于公司生产经营的良性循环以及设备技术水平提高,并为公司下一步通过资本市场再筹资奠定了基础;2、公司从非上市公司变成上市公司,这将进一步完善公司的法人治理结构,规范公司的运作,强化公司决策的科学性和透明度,有利于公司的管理升级和体制创新;3、极大地提高公司的知名度和品牌的市场影响力,有利于公司拓展国内外市场,提高市场占有率;4、增强公司对优秀人才的吸引力,进一步提高公司员工的凝聚力以及人才竞争优势,从而有利于公司总体经营目标的实现.
五、发展计划与现有业务的关系公司发展计划与现有业务的关系可以概括为以下几方面:1、发展计划是现有业务的延伸和发展,一方面增加了公司的产品品种,丰富了业务结构,扩展了业务领域,增强了公司的产品能力,另一方面,大大提高了公司产品的技术含量,增强了公司的技术实力.
2、现有业务将极大地推动发展计划的实现.
公司目前的品牌知名度,市场经验,管理制度与方法都是在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的,这是公司重要的无形资产,为实现公司发展计划打下了坚实的基础.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-150第十三章募集资金运用一、概述(一)募集资金总量及依据本次发行预计募集资金总量63,600.
00万元.
项目估算总投资约为人民币65,257万元,公司将按轻重缓急投资于以下项目:单位:万元其中序号投资项目投资总额固定资产投资总额铺底流动资金补充流动资金批准机关批准文号1高性能、低功耗铁氧体出口技改项目21,25314,6001,9964,657原国家经贸委、国家计委国经贸投资[2002]548号2高性能电机磁瓦出口生产线技改项目25,23715,8002,8326,605原国家经贸委国经贸投资[2003]86号3高磁导率软磁铁氧体技术更新项目4,9272,9891,938金华市经济贸易委员会金经贸投资[2002]416号文4引进宽频软磁磁芯生产线技改项目6,8765,8001,076浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2002]1447号文5引进DM4240系列高档磁瓦生产线技改项目6,9645,8001,164浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2003]70号文合计65,25744,9894,82815,440公司2002年年度股东大会对本次发行募集资金投资项目进行了讨论,认为上述技改项目已经批准立项,并进行了详细的科学论证,投资估算合理,建设周期适中,项目建成后,可扩大业务规模,增强公司核心竞争力,产生良好的经济效益和社会效益,能给投资者以满意的回报,表决通过募集资金投资项目.
(二)本次募集资金使用计划募集资金年度投资计划见下表:单位:万元其中序号投资项目第1年第2年第3年第4年合计横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-1511高性能、低功耗铁氧体出口技改项目6,0008,6004,9921,66121,2532高性能电机磁瓦出口生产线技改项目15,8007,3552,08225,2373高磁导率软磁铁氧体技术更新项目2,9891,3575814,9274引进宽频软磁磁芯生产线技改项目5,8929846,8765引进DM4240系列高档磁瓦生产线技改项目5,8005985666,964合计36,48118,8948,2211,66165,257募集资金投资项目所存在的资金缺口,公司将根据项目轻重缓急,本着统筹安排的原则,视项目进展情况分期投入,通过银行贷款解决资金缺口.
(三)募集资金运用对财务状况及经营成果的影响本次发行后,公司净资产大幅增加,偿债能力增强,第一大股东持股比例由95%下降至63.
33%,有利于完善公司治理结构,提高决策透明度,有效保护中小股东的利益.

募集资金投入既定项目,达产后将逐步成为公司未来收入和利润的重要来源.
投资项目的具体效益分析请参见募集资金投资各项目所述.
二、募集资金投资项目(一)高性能、低功耗铁氧体出口技改项目本项目被列入2002年国家重点技术改造项目计划,由原国家经济贸易委员会和国家发展计划委员会联合以国经贸投资[2002]548号文批准,批准总投资额为14,600万元.
根据中国电子工程设计院编制的可行性研究报告测算,本项目投资总额21,253万元,其中:固定资产投资14,600万元(包括外汇917.
84万美元),铺底流动资金1,996万元,补充流动资金4,657万元.
本项目的实施符合信息产业部的长远发展规划,符合国家的产业政策,具有良好的经济效益、社会效益和抗风险能力.
1、项目实施背景及必要性随着信息产业技术的迅猛发展以及电子设备制造技术的不断更新和完善,传统的软磁铁氧体产品已经不能满足市场发展的需要,要求软磁铁氧体材料进一步向高频、高磁导率和低损耗发展,器件向小型化、片式化和表面贴装化发展.
对于功率铁氧体而言,功率铁氧体是较早用于电源变压器中的一种软磁材料,为适应电子整机对开关电源轻薄、小型化的要求,材料应向高频低损耗方向发展,器件应向小型、轻量、高效和表面安装技术发展.
同时,随着消费类产品向数字化和高性能发展,对磁性横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-152材料产品提出了更高的要求,如高清晰、数字化彩电,就对软磁铁氧体的功率损耗、磁导率、使用频率提出了比模拟机更高的要求.
此外,数字摄录机、音响设备、变频空调,以及国内计算机、办公自动化产品、通讯设备等领域的高速发展,对于开关电源、变压器、滤波器、扼流线圈、抗电磁干扰、宽频带变压器、脉冲变压器等元件需求激增,这些都是高档次软磁铁氧体的重要应用领域.
今年来国际跨国公司被中国巨大的市场所吸引,争先进入中国,对于元器件配套本地化要求强烈,这也为我国软磁铁氧体行业带来了巨大的市场需求.
目前日本TDK、FDK、东京铁氧体、川崎制铁、德国西门子、荷兰飞利浦等铁氧体知名公司已开始大批量生产PC40、PC44、PC50等第三代、四代高频功率铁氧体材料,其使用频率一般可达数百KHz-1MHz.
而国内只有少数企业可小批量生产PC40材料,PC44、PC50牌号的产品,国内还没有批量生产.
公司高性能、低功耗铁氧体产品主要标号为DMR44和DMR50,用于制造开关电源变压器.
一般用于制造开关电源变压器的低功耗功率铁氧体材料的主流开关频率从100kHz~300kHz.
为了实现电子器件的小型化和微型化,就需要提高开关电源的工作频率,而开关电源的工作频率又受到其核心材料——低功耗铁氧体工作频率的制约,否则开关电源的温升会相当高,以致无法使用.
公司上述两种产品可将工作频率提高到500kHz左右甚至更高,顺应电子器件的小型化和微型化发展趋势,并将公司的产品档次提高到更的水平.
公司经过努力已研制出DMR44、DMR50软磁材料,产品技术水平达到国际先进水平,填补了国内空白.
通过本技改项目将实现规模化生产,实现公司产品升级和产品结构调整.
因此,本公司实行该技改项目,不仅是可行的,也是十分必要的.
2、募集资金的具体用途(1)固定资产投资序号项目名称投资(万元)其中:外汇(万美元)占总投资比例(%)1建筑工程费1,075.
867.
372设备购置费10,697.
76834.
473.
273设备安装费324.
812.
224工具及器具购置费273.
751.
885其他工程和费用2,227.
8283.
4415.
26合计14,600.
00917.
84100(2)流动资金估算横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-153经测算,项目正常年流动资金需求量为6,653万元,其中铺底流动资金1,996万元,补充流动资金5,657.
流动资金年周转次数为4.
5次,年周转天数为81天.
上述两项合计,本项目投资总额为21,253万元.
3、项目技术含量(1)产品技术水平本项目产品DMR44、DMR50属于第四代功率软磁铁氧体,产品具有工作频率高、损耗低的特点,是PC40的替代产品,性能达到了国际先进水平,填补了国内空白.
(2)生产工艺工艺流程图如下:(3)主要设备选择本项目需新增设备总数133台(套)其中:引进国外设备24台(套)国内配套设备109台(套)(4)研发措施、核心技术及其取得方式该项目的核心技术在于材料的主配方、掺杂、粉料的制备及工艺制度等.
关键技术创新点有以下几点:主配料全部采用国内生产的较为廉价的材料,并使用传统的氧化法生产出性能优异的高频低功耗功率铁氧体;采用独特的工艺路线及纳米控制技术;粉料制备采用通用工艺制备出国际先进水平的功率铁氧体材料;利用传统工艺及设备开发出了一条具有独立知识产权的制备细晶粒铁氧体的工艺路线和方法;气氛烧结技术;精细研磨技术.

公司拥有以技术开发部为核心,以国家级博士后科研工作站为依托的科研开发体系,原料投入配料强混振磨预烧成型造粒砂磨分选、包装清洗、干燥研磨烧结出厂横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-154目前已建立起一整套从设计、开发、中试生产到工业化大生产的新产品开发体系,并具有材料科学、产品技术开发及成果转化的资源基础和丰富经验,该项目的核心生产技术由本公司独立自主开发.
4、主要原材料、辅助材料等的供应情况名称需求量协作关系一、主要原材料(吨/年)1、高纯三氧化二铁1500日本、成都2、四氧化三锰530长沙、张家口3、氧化锌310上海、江苏二、辅助材料(承烧板)(块/年)1、台板800东芝2、棚板90,000,000东芝3、锆板120,000,000风华高科5、项目实施纲要(1)市场分析和预测根据全国磁性材料与器件行业协会资料,2000年至2005年世界对软磁铁氧体的需求年均增长率约为10%,其中2005年较2004年增长11.
54%.
而功率铁氧体在软磁铁氧体中,市场需求发展最为迅猛,产量约占软磁铁氧体总量的25%,目前年均销售额增长率超过10%.
(2)项目投资规划与产出情况根据公司业务发展规划,项目建设期为1.
5年,达产后新增高频、低功耗软磁铁氧体2,000吨/年,其中:DMR44(相当于日本TDK牌号:PC44)1,600吨/年DMR50(相当于日本TDK牌号:PC50)400吨/年生产期年平均税后利润为4,351万元,年均创汇2,760美元.
(3)该产品市场营销计划以先进的产品技术,引导下游企业消费.
电子器件性能的提高,与采用功能材料的性能是密切相关的,在电子行业激烈的市场竞争环境下,许多公司为提高自身产品技术水平,必然要采用性能更高的功能材料,磁性材料是其中重要功能材料之一.
公司通过拜访国际著名电子企业产品设计部门,参加在德国慕尼黑、香港、上海、广州等地举办的国内外知横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-155名电子产品展览会,向磁性材料下游企业推广公司具有国际领先技术水平的磁性材料,引导客户消费,推动下游电子器件档次提升.
6、项目环保问题本项目排放的污染物及其治理措施如下.
(1)生产废水:磁粉车间地面冲洗水、磨加工冷却水、成品清洗用水.
治理措施:设置沉淀池,生产废水经沉淀处理,达到排放标准后,排入污水管网.

(2)粉尘:磁粉生产线中,配料工序以及磁芯生产线中,压机加料时会产生粉尘.

治理措施:配料等易产生粉尘的部位设置排风罩局部抽尘,经布袋过滤器过滤;喷雾干燥机等易产生粉尘的设备,自身带有除尘装置;压机加料和储料系统采取密闭措施,防止粉尘外溢.
(3)废气:磁粉生产过程中,喷雾干燥机及粉料预烧回转炉使用轻柴油作为燃料,轻柴油燃烧会产生SO2、CO2、NOx等废气.
治理措施:改进回转炉的燃烧操作技术,使轻柴油燃烧充分;选用低硫轻柴油;燃烧烟气高空(20米以上)排放.
(4)固体废弃物:主要有沉淀淤泥和废弃的承烧板.
治理措施:固体废弃物及时清扫、收集并堆放在专门的废料堆放场,以回收利用或外卖.
(5)噪声:磁粉生产过程中,球磨机、砂磨机、空压机组等设备在运行过程中,会产生噪声.
治理措施:选用低噪声的砂磨机和振磨机;振磨机安装减震垫;砂磨机、振磨机等高噪声设备单独隔间布置,并在其所处隔间使用吸声墙面材料和隔音门;选用带吸气消声器、隔音罩的低噪声空气压缩机.
7、项目的选址项目在公司厂区内实施,占地面积16,368m2,其中新建生产及动力设施面积10,584m2,拟采用国有土地出让方式取得,利用老厂区厂房面积5,784m2.
8、投资项目效益分析项目单位数据和指标生产期平均销售收入万元29,600横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-156投资回收期(静态)年5.
29全部投资税后内部收益率%25.
03累计净现值(I=12%)万元11,596销售利润率%15.
15生产期平均税后总投资利润率%20.
19盈亏平衡点%39.
97(该项目数据来源:中国电子工程设计院编制的可行性研究报告)(二)高性能电机磁瓦出口生产线技改项目本项目被列为第三批国家重点技术改造"双高一优"项目,由原国家经贸委国经贸投资[2003]86号批准,批准总投资为15,800万元.
根据中国电子工程设计院编制的可行性研究报告测算项目投资总额25,237万元,其中:固定资产投资为15,800万元(包括外汇416.
28万美元),铺底流动资金2,832万元,补充流动资金为6,605万元.
1、项目建设背景及必要性作为永磁电机核心部件的永磁铁氧体磁瓦在各类汽车电机、高档摩托车电机、航空航天等领域中有着广泛地应用,市场范围十分广阔.
随着技术的不断进步,对这类电机的性能也提出了更高的要求,如要求电机的动力更大、体积更小,温度敏感性要小,抗过载能力要强,而这一切又与其中所使用的永磁铁氧体磁瓦的性能高低是密不可分的.
也就是说,这也就对磁瓦用永磁铁氧体材料的性能提出了更高的要求,如更高的剩余磁通密度Br、更高的矫顽力Hcb、更大的磁能积(BH)max等.
由于高性能电机磁瓦的磁体性能的提高,可以使电机产品的体积减少,重量减轻,便于微型化,其应用领域也随之扩展.
例如,以前只能使用励磁电机的场合也可改用永磁电机,这样既节约了能源,也有利于环保.
此外,传统永磁铁氧体存在低温永久退磁现象,而高性能永磁铁氧体电机磁瓦,由于其内禀矫顽力Hcj的温度特性得以改善,因此使寒冷地区和高温地带使用成为可能.
由于技术水平的限制,国内众多永磁生产企业,目前主要生产中低档产品(Y30、Y32、Y35等系列),公司的牌号为DM33H,Br为380400mT,Hcb为224240kA/m,(BH)max为27.
130.
3kJ/m3.
公司能少量生产与FB6B性能相当的系列产品,但存在着质量批次不稳定的现象.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-157为了改变产品档次较低,产品附加值低的局面,公司积极开发科技含量高、附加值高、适销对路的高性能电机磁瓦磁性材料产品,永磁铁氧体高性能电机磁瓦是开发的新品,Br为410430mT,Hcb为283307kA/m,而(BH)max为3235.
2kJ/m3,这三项指标相对于公司原DM33H都有了很大的增加,该系列产品技术属国内领先水平.
通过本次技改项目,扩大生产能力,满足市场对高档磁性磁瓦的市场需求,并完成公司产品结构调整.

2、募集资金的具体用途(1)固定资产投资序号项目名称投资(万元)其中:外汇(万美元)占总投资比例(%)1建筑工程费1,680.
0010.
632设备购置费10,754.
66370.
4368.
073设备安装费345.
362.
194工具及器具购置费229.
401.
455其他工程和费用2,790.
5845.
8417.
66合计15,800.
00416.
28100.
00(2)流动资金估算经测算,项目正常年流动资金需求量为9,437万元,其中铺底流动资金2,832万元,补充流动资金6,605万元.
流动资金年周转次数为3.
8次,年周转天数为96天.
上述两项合计,本项目投资总额为25,237万元.
3、项目技术含量(1)技术水平永磁铁氧体的生产工艺是早已成熟的,但由于对产品性能要求的不断提高,生产工艺也在持续变化.
公司新研制成功的高性能电机磁瓦系列产品,在原料及生产设备上做如下改进:①在原有生产配方的基础上,调整了原材料的配比;②采用纳米级原料,增加新的添加剂;③引进砂磨设备,使成型用料的颗粒粒度为0.
9~1μm;④引进100T、125T、230T、300T等不同吨位成型设备,保证产品密度均匀,尺寸精确,提高生产能力;⑤引进烧结设备,窑长40m,生产能力可达7t/24h的辊道窑,提高了产品稳定性、横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-158一致性;⑥引进先进试验测试仪器,增强检测试验手段,保证产品质量.
该产品现已小批量生产,技术成熟,产品使用厂家反映良好.
(2)生产工艺流程电机磁瓦生产工艺可以归纳为:预烧料制备、制粉、成型、烧结、磨加工、检分等几个步骤,具体工艺流程如下所述.
①制粉:有干式和湿式两种方法.
其中,干法制粉粉尘污染较严重,本项目采用湿法制粉.
将经过球磨机粗粉碎的预烧料和添加剂按一定的配比称量后加入到砂磨机中进行细磨,达到粒度要求后,用泵将料浆打入搅拌池待用的过程即为制粉.
②成型:是将搅拌池中的料浆以一定的流量和流速用泵打入带有磁场的压机不同规格的模具中,用真空脱水并压制成不同形状的坯件的过程.
③烧结:是将压制好的坯件送入辊道窑使产品经过1200℃的高温发生化学及物理反应以达到产品预期的磁学性能和机械性能的关键工序.
④加工检验:烧成后的铁氧体产品需通过磨削、抛光等机械加工手段才能获得要求严格的公差尺寸.
经过磨加工后的铁氧体产品,还需要进行清洗、烘干、检验、打印、然后包装入库.
(3)生产设备及仪器选型本项目产品大纲为年产高性能电机磁瓦12,000吨.
为适应生产工艺,确保产品质量,满足大纲要求,本项目拟引进关键设备(砂磨机、成型机、过滤机及各类分析仪)和部分国内配套设备(压机等).
例如:砂磨机,拟从德国进口,出料颗粒为0.
9~1μm,除料量可达160~200kg/h,而国内的砂磨机生产1mm以下就比较困难了.
通过本次技改,使项目的整体装备水平得到提高,从而提高生产效率,扩大产品产量.
(4)研发措施、核心技术及其取得措施公司拥有以技术开发部为核心,以国家级博士后科研工作站为依托的科研开发体系,目前已建立起一整套从设计、开发、中试生产到工业化大生产的新产品开发体系,并具有材料科学、产品技术开发及成果转化的资源基础和丰富经验,该项目的核心生产技术由本公司独立自主开发.
4、主要原材料、辅助材料等的供应情况名称需求量协作关系横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-159一、主要原材料1、三氧化二铁12,800吨/年上海宝钢、武钢等2、碳酸锶3,500吨/年重庆铜梁锶业有限公司3、氧化锌310吨/年上海、江苏二、辅助材料1、碳酸钙200吨/年浙江上虞2、二氧化硅200吨/年无锡3、球磨用钢球150吨/年国内4、烧成用推板200吨/年国内5、磨削用砂轮800万元/年国内5、项目实施纲要(1)市场分析和预测高性能电机磁瓦广泛应用于各类汽车电机(如启动电机、ABS电机、雨刮器电机、电子风油门电机等),高档摩托车电机,各类家用电器(如:全自动洗衣机的电机),电动工具,医疗器械,航空航天,通信系统,传感器等领域中.
汽车工业是国民经济支柱产业,汽车市场与经济景气状况密切相关,随着生活水平的提高,人们对汽车易操作及舒适性要求的提高,每辆汽车电机的平均使用量将会由过去的20多只,增加到目前的40多只.
高性能电机磁瓦在汽车行业应用最多,预测需要电机从9.
8亿只增加到19.
6亿只.
每个电机的平均重量以120克计,未来几年世界范围内对高性能电机磁瓦的需求量约为11.
76万吨—23.
5万吨.
因此,高性能电机磁瓦在国际市场上存在较大的缺口.
(2)项目投资规划与产出情况按照投资规划,项目建设期为11个月,达产后年可生产高性能电机磁瓦12,000吨,其中70%以上产品出口.
生产期平均年销售收入为34,338万元,平均年创外汇2,749万美元.
(3)市场营销计划采用"以点带面"的客户开发策略,扩大新的消费群体.
国际上著名的电子企业和电机制造企业对采用磁性材料均有严格的客户认证体系,并具有很强的示范推广效益,一般中小企业会有紧跟大客户的材料采购的倾向.
公司把目标瞄准国际电子产品的巨头企业,加大通过其客户认证体系的力度,扩大客户论证体系的家数.
如高磁导率软磁铁氧体已通过荷兰飞利浦、日本松下、韩国三星、意大利ELDOR、法国THOMSON等企业的客户认证体系;高性能电机磁瓦已通过德国BOSCH、法国法雷奥、德国PAL、美国TRICO等企业客户论证体系,这为公司下面通过一般中小企业客户认证体系缩短了周期,拓展新横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-160的客户群市场创造了良好的环境.
6、环境保护(1)废水生产废水主要来自于制料工序的球磨机、砂磨机,磨抛工序的车床和各工序冲洗地面用水,在这些废水中主要含有少量氧化铁粉末,废水SS浓度约为500mg/l.
因而在有生产废水产生的工序,拟采用明沟排水,并在各生产车间室外设置沉淀池,待氧化铁粉末沉淀,并且废水达到国家排放标准后(SS浓度控制在100mg/l),排入横店镇污水管网.
沉淀的氧化铁粉末干燥后还可作为原料定期回用.
永磁一、二、三车间全年生产废水的排放量最大量为2.
6万吨.
(2)粉尘本项目,在制料、磨加工等工序易产生粉尘,(粉尘产生量通常按产量的千分之0.
5计),故在这些工序粉尘产生处设置机械局部排风设施,并设除尘效率在90%以上的布袋除尘器收集粉尘,过滤的废气符合国家"大气污染物综合排放标准"后,直接排放.

(3)噪声本项目,噪声主要来自球磨机、砂磨机、超声波清洗干燥设备、空压机、真空泵.
这些设备工作时的噪声一般在85~90dB.
为了降低噪声对操作工人的伤害,本设计拟采用以下措施:(1)在同类产品中尽量选用低噪声设备.
(2)尽量将噪声较大的球磨机、砂磨机集中布置,并在这些设备所在区域采用隔音墙和门.
(3)空压机、真空泵采用减震基础,并在其进、排气口加装消声器及软接头.
(4)选用带有隔音装置的超声波清洗器.
(5)在厂房周围空地植树绿化,以利于降低噪音.
7、项目的选址项目拟在公司厂区内附近新征土地40亩,建厂房总建筑面积15,000平方米(含新建生产及动力设施面积),并与原已建成的厂房配合,做到人流、物流流向合理.
公司拟以本次募集资金解决本项目所需40亩新征地的出让金.
目前项目用地处于预申请阶段,政府相关部门需在本项目实施资金落实后,方出具用地预审报告、批复可行性研究报告,并办理土地出让的其他相关手续.
东阳市建设局承诺:如果可行性研究通过论证、资金募集到位,项目如期上马,我局同意在横店工业区内给予选址规划建设.
8、投资项目经济效益分析横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-161项目单位数据和指标生产期平均销售收入万元34,338静态投资回收期年5.
14全部投资税后内部收益率(i=12%)%25.
44累计净现值万元14,345销售利润率%14.
28生产期平均税后总投资利润率%19.
42盈亏平衡点%48.
57(该项目数据来源:中国电子工程设计院编制的可行性研究报告)(三)高磁导率软磁铁氧体生产线技术更新改造项目本项目由金华市经济贸易委员会金经贸投资[2002]416号文批准,批准总投资2,989万元.
根据公司编制的可行性研究报告测算项目投资总额4,927万元,其中:固定资产投资2,989万元,补充流动资金1,938万元.
项目符合国家产业政策,具有良好的经济效益、社会效益和抗风险能力.
1、项目实施背景及必要性高磁导率软磁铁氧体是铁氧体材料中应用最广泛和需求量最大的一种,是目前软磁材料发展的主要方向.
产品主要用于电子技术中的小信号处理器件,在现代光纤通信和数字通信技术中的电感器、滤波器、宽带变压器、脉冲变压器都被大量使用.
这类材料主要在低功率下工作,特点是高的磁导率和低的损耗率,能明显地减少变压器的体积和增加频带宽度.
随着数字通信尤其是移动通信设备的飞速发展,宽带(ISDN)变压器磁芯都采用高磁导率铁氧体材料,其传输频率在1KHz到1MHz带宽范围,并能保证高频脉冲信号具有稳定的阻抗——频率特性.
高磁导率铁氧体材料还大量用于共模扼流圈磁芯以及管、珠等形状的磁芯,还可用于抗电磁干扰的电源滤波器.
要缩小电感器、滤波器、宽带变压器、脉冲变压器等器件的体积,就要求器件具有高的电感,需使用的磁性材料要具有高的磁导率,即材料在宽的频率范围内其电感值要保持不变.
因此,公司顺应电子行业对器件小型化发展的趋势,开发出了系列高磁导率铁氧体材料(R5KR12K),如R12K材料的初始磁导率高达12000,为进一步减小器件的体积提供了可能.
公司通过该技术改造项目适时进行产品结构调整,对于进一步提高产品档次,实现规横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-162模生产,扩大产品在国际市场的占有率,增加出口创汇,提高创业经济效益,以适应市场对磁性产品的要求是非常必要的.
2、募集资金的具体用途(1)固定资产投资单位:万元序号项目名称投资额1建筑工程费22.
002设备购置费2,382.
883安装工程费63.
554工器具及生产家具购置费23.
835其它工程和费用128.
296预备费262.
057其他106.
20总计2,988.
80(2)流动资金估算经测算,企业达产年需新增流动资金1,938万元.
上述两项合计,本项目投资总额约为4,927万元.
3、项目技术含量(1)产品技术水平本次更新改造后的主要产品性能如下表:特性单位R5KR7KR10KR12K初始磁导率μi-5000±30%7000±30%10000±30%12000±30%初始率比温度系数αμir10-6℃-0.
5~2.
0(20-60℃)-0.
5~2.
0(20-60℃)-0.
5~1.
5(20-60℃)-0.
5~2.
0(20-60℃)比损耗因子tgδ/μi10-6℃<6.
5<6.
5<7.
0<7.
0减落因子DF*10-6<3.
0<2.
5<2.
0<2.
0饱和磁通密度Bs(h=1194A/m25℃)mT420420400380剩磁BrmT14010090100横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-163矫顽力Hc25℃A/m87.
57.
27.
2电阻率ρ.
m10.
30.
150.
15密度dKg/m34.
8*1034.
9*1034.
9*1034.
95*103(2)生产工艺工艺流程图如下:(3)主要设备根据工艺要求,本项目需新增国产设备84台(套),新增800KVA变压器2台(4)研发措施、核心技术及其取得方式本项目产品采取了有别于其他生产厂的新工艺技术,应用低成本的氧化物原材料,采用控制窑炉内气氛的方法和特殊的气氛曲线,用较低的价格氧化铁替代价格较高的纯氧体,批量生产R7K-R10K的高磁导率磁芯.
采用特殊的配比和方法,采用真空加压充氮二次还原烧结新工艺制备R10K-R12K的高磁导率、低损耗的宽频带磁芯.
对制造技术与工艺配方控制要求严格.
本项目的核心生产技术由本公司独立自主开发.

4、主要原材料、辅助材料等的供应情况名称协作关系一、主要原材料1、三氧化二铁("795")重庆新华化工厂2、四氧化三锰(电子级)长沙矿冶研究院3、氧化锌(特级)上海新华化工厂二、辅助材料1、聚乙烯醇(PVA)北京红星化工厂2、包装材料东阳市配料干式强混湿式搅拌喷雾干燥预烧喷雾造粒循环式砂磨振动球磨磨加工烧结成型调湿混料分选、包装入库横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-1643、耐火推板进口(日本东芝)4、耐火承烧板进口(日本东芝)该生产线主要动力为电力,燃料轻柴油可通过市场采购.
5、项目实施纲要(1)市场分析和预测根据专家和业内人士预测未来,世界铁氧体生产以平均年增长率5-15%速度向前发展,高磁导率材料占软磁材料20%以上.
目前国内可批量生产R5k、R7k产品,而R10k及R12k产品只有原电子部898厂以及本公司可少量生产,总产量不足2000吨,随着通信行业的飞速发展,对高i材料需求量将更大,综合国际、国内市场预测分析可见,高磁导率软磁铁氧体产品需求量大,市场前景十分看好.
(2)项目投资规划与产出情况根据本公司业务发展规划,项目建设期为半年,达产后新增高磁导率软磁铁氧体磁芯1500吨/年,主要为R10k-R12k产品.
产品80%用于外销,每年可创汇722万美元.
借助国际著名磁性材料中间商推广公司产品.
公司已与美国ASL、STEWARD建立了客户合作关系,借助他们专业营销的优势,把公司产品大批量投入欧美市场.

重视营销反馈系统的建设.
营销反馈是逆向信息系统,是公司各项工作执行情况的记录,把握好对本次募集资金投资项目生产产品的营销反馈,使营销工作便显得有序,有据,有条理.
6、项目环保问题本项目排放的污染物及其治理措施如下.
(1)废水治理在生产过程,会产生含有少量氧化铁的废水.
处理措施:生产废水经沉淀池处理,出水水质符合国家排放标准后,排入下水管网.

氧化铁定期回收.
(2)噪声处理生产过程中,球磨机、震动给料机、振磨机、砂磨机、喷雾造粒机、通风机、空气压缩机等设备均会产生噪声.
处理措施:在设计中除了选用低噪声设备外,在建筑上还做隔声,吸声处理,设备基础做减震处理,进出风管均配有软接头.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-165(3)粉尘治理根据生产工艺特点,公司干式强混、预烧、振动球磨、砂磨、喷雾造粒、磨加工等工序易产生粉尘.
处理措施:易产生粉尘的设备集中布置、发尘位置安装扁袋除尘器.
球磨间、成型间和磨加工间采用全室通风.
采用密封性的干式强混设备、预烧设备、振动球磨等设备,运行时粉尘不散发.
粉状粒物料用密闭的管道输送,尽量减少输送距离,设备之间采用管理连接等,以减少粉尘.
以上过滤处理后的粉尘符合国家标准"大气污染物综合排放标准"允许直接排放.

7、项目的选址本项目将在公司所在湖头陆工业区内现有厂房内进行技术更新改造,不征用土地,不新建厂房.
8、项目评价结论项目单位数据和指标生产期平均销售收入万元7,500税后静态投资回收期年3.
9全部投资税后内部收益率%28.
1累计净现值(i=12%)万元4,065销售利润率%20.
8生产期平均税后总投资利润率%29.
7盈亏平衡点%35.
3(该项目数据来源:公司编制的可行性研究报告)(四)引进宽频软磁磁芯生产线技改项目本项目由浙江省经济委员会浙经贸投资[2002]1447号文批准,批准固定资产总投资5,800,其中用汇490万美元.
根据机械工业第二设计院编制的可行性研究报告,项目总投资6,876万元,其中:固定资产投资5,800万元(其中外汇490万美元),流动资金投资1,076万元.
该项目属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术改制目录(2000年修订)》第十五条有色金属中"高性能磁性材料制造"的国内投资项目,符合国家产业政策,具有良好的社会效益和经济效益.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-1661、项目实施背景及必要性随着电子工业的发展,在通讯设备、导航探测、雷达、计算机、复印机、电子对抗及家电等各类产品中的开关电源变压器、脉冲变压器、滤波器等含电感的原气急发展十分迅速,正向高品质(损耗少、频带范围宽),小型化(体积小、起始磁导率高、电阻率高)发展.
宽频磁芯作为软磁材料,是制作含电感元器件,尤其是高频、大电流、大功率电路电感器的关键元件,其品质直接影响电子产品质量.
因此,采用高磁导率宽频软磁磁芯是提高电子产品整机品质,缩小体积的关键之一.
宽频软磁磁芯与普通铁氧体磁芯相比,具有饱和磁通密度高;磁芯损耗低,线性良好,能量存储能力强;在宽频下电感化小的特点.
是扩大频宽、减少损耗、提高品质的重要保证.
目前,宽频软磁磁芯我国尚无大批量生产,国内需要的高磁导率宽频软磁磁芯大部分是从日本、美国、韩国、台湾等国家和地区进口.
本公司从2000年开始研制、开发、生产各类高磁导率宽频软磁磁芯,利用公司现有的设备和生产场地,2001年公司已生产各类宽频软磁磁芯180吨,投放市场后,受到国内外诸多厂商的欢迎.
为了进一步扩大高性能宽频软磁磁芯的生产能力,公司拟利用现有生产场地,引进关键生产设备,提高工艺水平和生产效率,以实现高性能宽频软磁磁芯的大规模生产.
以此,本项目实施是十分必要的,对于电子产品电源、电感用磁芯的国产化,提高企业经济效益和扩大出口创汇能力都具有十分重大的意义.
2、募集资金的具体用途(1)固定资产投资本项目新增固定资产投资5,800万元.
序号项目名称投资(万元)其中:外汇(万美元)占总投资比例(%)1设备及安装费用4,990.
0490.
086.
032厂房改造费100.
01.
723变电所80.
01.
384环保设施20.
00.
345建设单位管理费65.
41.
136设计费118.
12.
047预备费426.
67.
36合计5,800.
0490.
0100(2)流动资金估算横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-167经测算,项目达产后,年需新增流动资金为1,076万元.
上述两项合计,该项目需投资总额6,876万元.
3、项目技术含量(1)产品技术水平本项目新增产品以R5K、DMR50为主,其主要技术指标如下.
R5K产品(宽频高磁导率软磁铁氧体磁芯):磁导率i=5000、饱和磁感应强度Bs=500mTDMR50产品(宽频低功耗软磁铁氧体磁芯):磁导率i=1400、饱和磁感应强度Bs=500mT;在500kHz、50mT、100°C的条件下,功率损耗≦80mw/cm3(2)生产工艺工艺流程图如下:(3)主要设备本项目需新增设备总数40台(套)其中:引进国外设备11台(套)国内配套设备29台(套)4、主要原材料、辅助材料等的供应情况主要原材料、辅助材在国内采购,具体消耗如下:名称需求量1、三氧化二铁2,100吨2、四氧化三锰700吨原料投入自动配料湿式混合压滤破碎制浆砂磨预烧分选、包装压制成型调喷雾磨削清洗、干燥入库捡分、包装横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-1683、氧化锌(特级)200吨4、聚乙烯醇(PVA)30吨5、分散剂10吨6、硬脂酸锌5吨7、包装材料(纸盒)40万只5、项目实施纲要(1)市场分析和预测高性能宽频软磁磁芯由于其饱和磁通密度高,存储能力强,可选择频率宽,在宽频下电感变化小等优点,是制作高性能电子电源的关键元件.
随着电子信息产业的发展,国内外市场对高性能宽频软磁材料的需求迅速增加,目前,国内宽频软磁磁芯年需求量约为1万吨,主要从美国、韩国和台湾等地区进口.
国际市场年需求量约为5万吨,近几年来,保持15%~20%的年增长速度.
(2)项目投资规划与产出情况根据本公司业务发展规划,项目建设期为1年,达产后新增高性能宽频软磁磁芯2,000吨/年,其中主要产品是R5K、DMR50等型号.
每年可实现销售收入8000万元(其中:创汇675万美元),销售税金736万元,利润总额1308万元.
6、项目环保问题本项目在产生过程中产生的主要污染物是少量生产废水、生活废水、废气和噪声.

项目严格执行有关环境保护的国家标准、规范及规定,在工艺设计中积极采用低毒低害原料,并采用节能、低噪声设备,采用新的生产技术,处理后的污染物符合国家和地方规定的如下排放标准.
《污水综合排放标准》(GB8987-1996),执行三级标准.
《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996),执行二级标准.
《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-1990),执行工业区Ⅲ类标准.
7、项目的选址项目在公司湖头陆工业园厂区内实施,该区内公司已建有面积分别为10,272和3,600的轻钢结构厂房.
本项目所需场地将利用上述两厂房的部分场地改建而成.

8、效益分析及评价结论横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-169项目单位数据和指标生产期平均销售收入万元8,000税后全部投资回收期(静态)年6全部投资税后内部收益率%17.
6税后累计净现值(i=12%)万元1,679生产期平均税后总投资利润率%17.
5盈亏平衡点%53.
9(该项目数据来源:机械工业第二设计院编制的可行性研究报告)(五)引进DM4240系列高档磁瓦生产线技改项目本项目由浙经贸投资(2003)70号文批准,批准固定资产5800万元,其中用汇490万美元.
根据机械工业第二设计研究院编制的可行性研究报告,项目总投资6,964万元,其中:固定资产投资5,800万元(包括外汇490万美元),流动资金1,164万元.
项目符合国家产业政策,具有良好的社会效益和经济效益.
1、项目实施背景及必要性瓦型磁铁主要用于汽车电机、ABS马达、永磁直流电机、家用电器、摩托车启动电机、磁电机、各类传感器、电动工具等.
高性能磁瓦是电机的关键件.
其品质直接影响电机产品质量.
因此,采用高档磁瓦是提高产品整机品质,缩小体积的关键之一.
高档磁瓦与普通铁氧体磁瓦相比,有诸多优点:其饱和磁通密度高、磁感矫顽力高、最大磁能积高;可以大大减少电机的体积和重量;可促使永磁体电机替代部分励磁电机,以进一步扩宽其应用领域.
目前,我国仅有少数科研机构的研究课题涉及到高性能磁瓦,国内尚无厂家生产,国内外市场所需的高性能磁瓦都是从日本进口.
而且日本也仅有TDK和日立两家公司生产.
随着信息化时代的快速发展,国内外市场对高性能磁瓦产品的需求将不断增加.

公司利用现有设备和生产场地,从2000年开始研制、开发DM4240系列高档磁瓦,目前处于少批量生产阶段.
样品投放市场后,受到国内外诸多厂家的欢迎.

因此,以DM4240、DM3850、DM4433为主导产品的高性能磁瓦的生产,对于高档汽车电机用磁瓦的国产化,提高企业经济效益和扩大出口创汇能力均具有十分重大的意义.
2、募集资金的具体用途横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-170(1)固定资产投资序号项目名称金额(万元)占总计(%)1建筑工程120.
002.
102设备及安装工程5,005.
0086.
303其他费用675.
0011.
60总计5,800.
00100.
00(2)流动资金估算经测算,企业达产年需新增流动资金1,164万元.
上述两项合计,该项目投资总额为6,964万元.
3、项目技术含量(1)产品技术水平本次更新改造的DM4240系列高档磁瓦生产线,其主要产品性能达到世界先进的同类产品性能指标(日本TDK公司FB6系列性能以上的水平).
(2)生产工艺工艺流程图如下:(3)主要设备为确保产品质量、生产效率和跟踪世界先进水平,本项目所需关键设备从国外进口,其余设备为国内配套.
具体如下:从德国雷达公司引进1条回转窑;从德国耐弛公司已经3台砂磨机;从意大利NASSEHI公司引进1条辊道窑;从日本KEMCO公司引进1台RF-2.
5型过滤脱水机;从日本YUKEN公司或德国DORST公司引进1台2200kN自动湿式粉末成型机;从瑞士LINEAR公司或意大利COMEC公司引进3台瓦型自动磨床;从美国日电公司引进1台等离子体单道扫描直读光谱仪;从英国华耳文公司引进1台激光粒度分析仪;新增2台国产称重、配料加净水混合球磨预烧破碎脱水二次细磨球磨清洗、干燥磨加工烧结磁场成型检验、包装入库横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-171连续式球磨机;新增12台国产1250kN自动湿式磁场成型压机;新增10台国产瓦型磨床.
(4)研发措施、核心技术及其取得方式公司对磁性材料的开发和生产始终紧跟世界先进水平,对国外引进的设备和制造技术具有很强的消化能力,现有工艺水平和开发能力在国内同行中属领先水平.
本项目的核心生产技术由本公司独立自主开发.
4、主要原材料、辅助材料等的供应情况名称需求量一、主要原材料1、三氧化二铁2,030吨2、碳酸锶254吨3、添加剂23吨二、辅助材料1、无纺布9万平方米2、金钢砂轮8万个3、模具材料4吨4、炭棒1,200根5、包装材料12万只上述生产所需的原材料、辅助材料主要在当地解决,部分在省内其他地区及省外解决.
5、项目投资规划与实施计划根据本公司业务发展规划,项目建设期为1.
5年,达产后新每年可生产增DM4240系列高档磁瓦2,200吨,产品主要为DM4240、DM3850、DM4433等型号.
达产正常年份,可实现销售收入8,800万元,可出口创汇650万美元.
积极宣传公司募集资金投资项目产品的技术先进性.
当前,许多国际著名磁性材料企业都十分重视公司产品技术水平的宣传工作,把国际互联网络作为重要的工具,迅速向世界传递公司最新产品技术性能信息.
公司也十分重视网上营销,把公司网站作为宣传产品技术水平的重要平台,现公司网站可查出产品详细的技术指标参数,且信息量大、内容丰富,尽可能满足潜在客户对公司产品信息的获知需求.
6、项目环保问题本项目执行有关环境保护的国家标准、规范及规定如下:《污水综合排放标准》(GB8987-1996),执行三级标准.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-172《大气污染物排放标准》(GB16297-1996),执行二级标准.
《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-1990),执行工业区Ⅲ类区标准.
本项目在现厂区产生的主要污染物是少量生产废水、废气和噪声,其治理措施如下:(1)废水治理在生产过程,会产生含有少量油污、氧化铁的废水.
处理措施:生产废水经隔油、沉淀池处理,出水水质符合国家排放标准后,排入下水管网.
氧化铁定期回收.
同时公司已在生产区总排污沟配置了XF-EZU型浮油吸收机1台,处理能力为0.
6t/h,对石油类污染物处理后,废水能够达标排放.
(2)废气粉尘治理根据项目生产工艺特点,称量、球磨、等工序易产生粉尘.
处理措施:易产生粉尘的位置设置局部吸尘罩收集扬尘,经收集后的粉尘通过布袋式除尘器除尘,在正常运行时除尘效率可达99%.
(3)噪声处理生产过程中,球磨机、震动给料机、振磨机、砂磨机、喷雾造粒机、通风机、空气压缩机等设备均会产生噪声.
处理措施:在设计中除了选用低噪声设备外,在建筑上还做隔声,吸声处理,设备基础做减震处理,进出风管均配有软接头.
7、项目的选址本项目将在公司所在湖头陆工业区内现有厂房内进行技术更新改造,不征用土地,不新建厂房.
8、项目评价结论项目单位数据和指标销售收入万元8,800税后静态投资回收期年6全部投资税后内部收益率%17.
8累计净现值(i=12%)万元1,886生产期平均税后总投资利润率%19.
9横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-173盈亏平衡点%49.
3(该项目数据来源:机械工业第二设计院编制的可行性研究报告)(六)环境保护核查情况浙江省环境保护科学设计研究院对东磁股份现有业务及募集资金拟投资项目进行了核查,并出具了《关于横店集团东磁股份有限公司上市环保核查报告》.
浙江省环保局出具了《关于横店集团东磁股份有限公司环境保护情况的证明》,对公司现有业务及募集资金拟投资项目符合环保要求给予了肯定,并发表以下意见:"横店集团东磁股份有限公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规,现阶段生产过程中产生的废水、废气、废渣及噪声均采取治理措施,三废排放符合环保要求;近三年来没有发生污染事故和纠纷,也没有因环保法律法规而受到处罚.
该公司本次申请上市,募集资金主要投向横店集团东磁股份有限公司高性能、低功耗铁氧体出口技改项目、高性能电机磁瓦出口生产线技改项目、高磁导率软磁铁氧体技术更新项目、引进宽频软磁磁心生产线技改项目、引进DM4240系列高档磁瓦生产线技改项目;以上5项目已完成环境影响报告书,并经我局审查批准.
"横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-174第十四章股利分配政策一、股利分配的一般政策(一)最近三年股利分配政策最近三年本公司原章程的有关规定,公司每一会计年度实现的利润,在依法缴纳所得税后,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取法定公益金百分之五到百分之十;(4)提取任意公积金;(5)支付普通股股利.
公司不在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前,向股东分配利润;当法定公积金达到公司注册资本的50%以上时,可不再提取;提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
根据公司原章程规定,股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派发新股,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%.
(二)上市后股利分配政策根据《公司章程》(草案),上市后公司分配政策如下:1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利.
2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润.
3、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-175的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不得分配利润.
4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.

但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.
5、法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的百分之二十五.
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.
7、公司可以采取现金或者股票方式分配股利.
8、公司的利润分配政策为根据公司盈利和发展需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案.
9、若公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红.
高比例的范围是指累计可分配利润的50%.
二、最近三年股利实际分配情况公司近三年共进行了二次股利分配,具体情况如下:1、2004年3月25日,公司召开2003年度股东大会,决定以2003年末总股本12,000万元为基数,每10股派发现金股利4.
20元(含税),总计5,040.
00万元.
2、2006年2月20日,公司召开2005年度股东大会,决定以2005年末总股本12,000万元为基数,每10股派发现金股利6.
00元(含税),总计7,200.
00万元.
上述股利分配均严格遵守《证券法》和《公司章程》的有关规定,内容和形式均合法有效.
三、本次发行完成前滚存利润的分配情况截至2005年12月31日,公司经审计未分配利润为17,481.
58万元,其中含由发行前股东独享2005年度拟分配现金股利7,200.
00万元(截至本招股说明书签署日已派发完毕).
2006年2月20日,公司2005年度股东大会表决通过发行前滚存利润的分配预案,并形成决议,若本次公司股票在2006年内发行成功,截至发行日的公司滚存利润由新老股东共享.
具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行,预计实施首次利润分配时间在2007年上半年.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-176四、预计发行后首次派发股利时间公司本次发行的股票全部为人民币普通股,每股享有同等权益,实行同股同利的分配政策,按各股东持有股份的比例派发股利.
公司预计在2007年上半年进行股票发行后的首次股利分配,具体分配数额、方式和时间,由公司董事会根据盈利状况和发行进度提出分配预案,经股东大会审议通过后实施.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-177第十五章其他重要事项一、信息披露制度及为投资者服务的详细计划根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券交易所股票上市规则及《公司章程》的有关要求,本公司建立了严格的信息披露制度和投资人服务计划,主要内容包括:(一)公司的信息披露制度1、信息披露责任机构和相关人员公司负责信息披露和投资者联系的主管部门为董事会秘书办公室(证券部),主管人员为董事会秘书吴雪萍,对外咨询电话:(0579)6551999,传真:(0579)6555328.
公司信息披露的指定报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》.
除公共媒体外,公司将在公司网站上www.
chinadmegc.
com发布应当披露的信息,投资者可通过上网查询,亦可通过公司电子邮箱gfgs@dmegc.
com.
cn与公司联系.
公司董事会秘书应当履行的职责是:(1)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;(2)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;(3)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;(4)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;(5)列席涉及信息披露的有关会议.
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息.
公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;(6)负责信息的保密工作,制订保密措施.
内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会;(7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-178以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录;(8)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;(9)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、《公司章程》及交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交全体董事和监事;(10)为公司重大决策提供咨询和建议;(11)《公司章程》和深圳证券交易所要求履行的其他职责.
2、信息披露的基本原则公司上市后,将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露实施细则》有关信息披露的规定和要求履行信息披露义务,并将遵循如下基本原则:(1)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息;(2)保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;(3)公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券市场价格;(4)公司公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所;(5)公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内;(6)公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸(定期报告还应当在深圳证券交易所指定网站)上公告,在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站.
公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告;公司将配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备,保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通.
3、股东大会信息披露的规定公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日前通知登记在册的公司股东.

公司召开股东大会,应当于股东大会召开前二十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题,公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送深圳证券交易所.
临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-179公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告.

股东大会因故延期或取消,应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因.
属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期.

股东大会对董事会预案做出修改,或对董事会预案以外的事项做出决议,或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告.

股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披露过的,应当在股东大会决议公告中披露.
4、董事会信息披露的规定公司召开董事会会议,应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案.
公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、深圳证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项必须公告.

5、监事会信息披露的规定公司召开监事会会议,应当在会后两个工作日内将监事会决议报送深圳证券交易所备案,深圳证券交易所认为有必要披露的,经深圳证券交易所审查后在指定报刊上公布.
监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及发出通知的日期.
6、公司报告的披露公司披露的信息包括定期报告和临时报告.
定期报告包括年度报告和中期报告,其他报告为临时报告.
在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在指定报纸披露年度报告摘要,同时在指定网站上披露其全文.
公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露.
7、公司的通知、公告公司的通知通过专人送出、传真或邮件方式送出、公告或《公司章程》规定的其他形式发出.
公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知.

公司召开股东大会的会议通知,以公告方式或《公司章程》规定的其他形式发出.

横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-180公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出方式、邮件、传真方式或《公司章程》规定的其他形式发出.
公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期.
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效.
公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送深圳证券交易所.

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公告和其他需要披露信息的报刊.
公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告,在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊.
公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务.

公司自公告刊登之日起一周内,应当将公告文稿的电脑文件(文本文件格式)寄送深圳证券交易所,并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件.
公司自行联系公告事宜,未按规定日期公告的,应当在预定公告日开市前通知深圳证券交易所.
8、其他事项公司涉及关联交易、收购、出售资产等事项,按《深圳证券交易所股票上市规则》规定的内容进行披露.
公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任.
公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益.

(二)为投资者服务的详细计划1、严格遵守有关规定,及时、准确、全面的披露有关信息;2、设立热线电话、传真,用于回答投资者的有关疑难问题;3、在公司互联网站上,详细介绍公司有关情况及最新信息;4、设立电子邮箱,通过互联网途径,回答投资者的有关疑难问题;5、严密关注公司股价走势,对出现的异常波动情况,及时公告并执行证券交易所的有关停牌规定.
横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-181二、重要合同(一)借款合同截至2006年5月21日,发行人借款且金额不小于500万元的借款合同:贷款人借款合同号贷款起止日期金额(万元)担保方式担保人或抵押物676342123020064000052006.
03.
09-07.
03.
081,800.
00保证中国建设银行东阳支行地址:浙江东阳吴宁镇吴宁东路22号676342123020064000112006.
04.
12-07.
04.
112,200.
00保证横店控股H-D-2005-7092005.
12.
05-2006.
09.
04655.
00保证H-D-2005-6902005.
09.
09-2006.
07.
082,325.
00保证H-D-2006-6322006.
05.
15-2007.
04.
181,100.
00保证中国银行东阳支行地址:浙江东阳吴宁镇吴宁东路22号H-D-2005-7112005.
12.
06-2006.
09.
251,500.
00保证横店控股无2005.
10.
11-2006.
10.
101,100.
00抵押无2005.
10.
13-2006.
10.
12900.
00抵押No331012005000502852005.
11.
04-2006.
11.
031,700.
00抵押南华发展土地使用权和本公司房产无2006.
01.
09-2007.
01.
081,150.
00保证No331012006000006582006.
03.
17-2006.
07.
18800.
00保证农银借字(2005)092号2005.
08.
19-2006.
08.
171,150.
00保证无2006.
02.
17-2007.
02.
162,000.
00保证农银借字[2005]052号2005.
06.
10–2006.
06.
081,000.
00保证中国农业银行东阳支行地址:浙江东阳吴宁镇人民路农银借字[2005]082号2005.
07.
26-2006.
07.
231,800.
00保证横店集团家园化工有限公司123020050182005.
12.
12-2006.
12.
111,400.
00保证中国建设银行金华市支行地址:浙江金华市解放东路1号123020060012006.
01.
13-2007.
01.
121,500.
00保证横店控股华夏银行西湖支行地址:杭州市杭大路12号05710070120050031-022005.
05.
20-2006.
05.
203,500.
00保证抵押横店控股、东磁有限担保,本公司抵押民生银行杭州分行地址:杭州庆春路25—29号(2006)年(借)字(012)号2006.
03.
02-2007.
01.
043,000.
00保证横店控股、南华有限横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-182中国银行浙江省分行04ERJ0102004.
01.
17-2007.
12.
3111,000.
00[注]保证抵押横店控股担保,本公司厂房、土地抵押人民币借款合计41,580.
00中国农业银行东阳支行地址:浙江东阳吴宁镇人民路No331102006000012242006.
05.
17-2006.
9.
10美元70.
10保证家园化工外币短期借款合计美元70.
10注:该项系长期借款,其中3,000万元将于一年内到期.
上述借款合同中,借贷双方均约定:履行合同发生争议时,双方应协商解决,协商不成提交人民法院诉讼解决.
(二)购销合同公司与重庆大足红蝶锶业有限公司于2005年11月25日签署《工矿产品购销合同》,向其采购碳酸锶4500吨,产品质量需符合国家标准,合同交易总金额为1,890.
00万元.
违约责任:双方应先协商解决,协商不成提交人民法院解决.
截至本招股说明书签署日,公司未有其他有效且交易金额500万元及以上的采购合同.
(三)租赁合同下列合同交易金额未达到500万元以上但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响.
1、公司与浙江康裕制药有限公司于2005年5月16日签订《土地租赁协议》和《厂房租赁协议》.
《土地租赁协议》约定,由本公司向浙江康裕制药有限公司租赁其拥有的,面积为43,194.
30平方米的2宗土地,租赁期限为3年,年租金为14.
69万元;《厂房租赁协议》约定,由公司向浙江康裕制药有限公司租赁其拥有的面积为13,815.
38平方米的厂房,租赁期限为3年,年租金为73.
87万元.
2、1999年公司与南华发展集团有限公司签署的《土地租赁协议》,公司向南华发展集团有限公司租用其拥有的11宗面积为330,203.
78平方米横店工业区工业用地,租赁期限为50年,年租金为112.
27万元.
2001年7月,发行人将磁性三厂和磁性六厂的房屋建筑物转让给横店集团控股有限公司.
2002年10月10日,发行人与南华发展签订了《土地租赁补充协议》,确认磁性三厂和磁性六厂所占用的土地租赁关系自2001年6月30日终止.
发行人租赁使用的土地由11宗变为9宗,并就该9宗土地的租赁事宜与南华发展横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-183重新签订了《土地租赁协议》,租赁期限为20年,土地年租金为人民币97.
58万元.
3、为进一步扩大生产规模,发行人与南华发展于2002年10月10日签订了《土地租赁协议》一份,租赁使用南华发展一宗面积为69,081.
23平方米的工业用地,租赁期限为20年,土地的年租金为人民币114.
33万元.
(四)其他合同1、公司于1999年4月1日分别与横店集团自来水厂和横店东磁集团联运车队签订了《供水协议书》和《运输合作协议》,2000年8月20日公司与横店集团自来水厂签署了《供水价格补充协议》.
协议约定分别由横店集团自来水厂、横店东磁集团联运车队向本公司提供供水和运输方面的服务,公司每年按协议约定的价格结算服务费用、支付方式向供应商支付服务费用.
2、公司与国信证券有限责任公司于2005年2月22日签订了《承销协议书》.
该协议约定由国信证券有限公司担任公司本次A股发行的主承销商,并由主承销商全权负责组织承销团,以余额包销方式承销本公司本次发行的6,000万股的社会公众股.
承销期限:自招股说明书(意向书)公告之日起不超过90天.
公司按融资额的3%支付承销费用.
违约责任:违约方应向对方支付违约金100万元.
争议解决:应由双方协商解决,如协商不能解决争议或纠纷的任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提请仲裁.
3、2004年3月23日,公司霍山分公司与霍山县城西中小工业园管委会签订协议书,约定公司霍山分公司在霍山县城西中小工业园兴建永磁喇叭磁钢、电机磁瓦等工业生产项目,公司霍山分公司承诺在五年内累计投资人民币1亿元.
项目建设用地193亩,土地出让价款193万元,在新建项目动工前一次性支付.
违约责任:在投资项目实施中,任何一方违约,均应承担另一方的经济损失.
争议解决:双方应先协商解决,协商不成提交人民法院解决.
4、2003年12月30日,公司与华夏银行西湖支行签订编号为05710070120030096-02的《最高额抵押合同》,约定公司以价值人民币6,525.
81万元的房地产为华夏银行西湖支行设定抵押担保,担保的主债权为自2004年1月7日至2006年12月30日期间,公司在华夏银行西湖支行处办理约定业务所形成的债权,最高余额不超过人民币3,500万元.
5、截止2006年5月21日,发行人有应付票据共计人民币11,445万元.
以发行人为一方当事人签订的《银行承兑协议》主要有:(1)发行人与华夏银行西湖支行签订《银行承兑协议》,承兑金额为人民币4,000万元,出票日期为2005年11月24日,到期日为2006年5月24日.
横店集团控股有限公横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-184司和横店集团东磁有限公司共同提供担保,保证金额为人民币2,000万元.
(2)发行人与东阳建行签订《银行承兑协议》,承兑金额为人民币220.
00万元,出票日期为2005年12月15日,到期日为2006年6月15日.
横店集团控股有限公司提供担保,保证金额为人民币198.
00万元.
(3)发行人与东阳建行签订《银行承兑协议》,承兑金额为人民币3,000万元,出票日期为2006年4月20日,到期日为2006年10月20日.
横店集团控股有限公司提供担保,保证金额为人民币2,700万元.
(4)发行人与东阳建行签订《银行承兑协议》,承兑金额为人民币2,000万元,出票日期为2006年3月21日,到期日为2006年9月21日.
横店集团控股有限公司提供担保,保证金额为人民币1,800万元.
(5)发行人与中国银行东阳支行签订《商业汇票承兑协议》,合同编号为H-D-2006-606,承兑金额为人民币575.
00万元,出票日期为2006年1月16日,到期日为2006年7月16日.
横店集团控股有限公司提供担保,保证金额为人民币345.
00万元.
(6)发行人与东阳农行签订《银行承兑协议》,承兑金额为人民币500.
00万元,出票日期为2006年2月21日,到期日为2006年8月21日,公司提供100%保证金.
(7)发行人与东阳农行签订《银行承兑协议》,承兑金额为人民币500.
00万元,出票日期为2006年2月22日,到期日为2006年8月22日,公司提供100%保证金.
(8)发行人与东阳农行签订《银行承兑协议》,承兑金额为人民币650.
00万元,出票日期为2006年3月10日,到期日为2006年9月10日,公司提供100%保证金.
三、重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署之日,公司没有尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚的事件.

公司控股股东、实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼情况.

除本招股说明书已披露的事项外,公司无其他影响投资者进行投资判断的重要事项.

横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-185第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

全体董事签名(共计七位):何时金徐永安徐文财张天大潘亚岚刘卫丽卫龙宝全体监事签名(共计三位):厉宝平池玉清陆德根全体高级管理人员签名(共计五位):何时金任晓明许志寿张芝芳吴雪萍横店集团东磁股份有限公司(盖章)2006年7月14日横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-186二、保荐人(主承销商)声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
保荐人法定代表人签名:何如保荐代表人签名:张俊杰徐浪国信证券有限责任公司(盖章)2006年7月14日横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-187三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处.
本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人签名:田予经办律师签名:卢鑫王春刚北京市金诚同达律师事务所(盖章)2006年7月14日横店东磁首次公开发行股票招股说明书1-1-188四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处.