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法律意见书3-3-1-1关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书北京市君合律师事务所二零一一年十二月法律意见书3-3-1-2目录释义3一、本次发行及上市的批准和授权9二、发行人本次发行及上市的主体资格.
10三、本次发行及上市的实质条件10四、发行人的设立15五、发行人的独立性15六、发行人的发起人和股东16七、发行人的股本及演变18八、发行人的业务18九、关联交易和同业竞争19十、发行人的主要财产22十一、发行人的重大债权债务26十二、发行人的重大资产变化及收购兼并27十三、发行人《公司章程》的制定与修改27十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作27十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化28十六、发行人的税务28十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准30十八、发行人募集资金的运用30十九、发行人的业务发展目标31二十、诉讼、仲裁或行政处罚31二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价33二十二、结论意见33法律意见书3-3-1-3释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:A股指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票公司或发行人指快乐购物股份有限公司快乐购物有限指快乐购物有限责任公司,发行人前身芒果传媒指芒果传媒有限公司,其前身为快乐金鹰投资控股有限公司快乐金鹰指快乐金鹰投资控股有限公司弘毅投资指弘毅投资产业一期基金(天津)(有限合伙)绵阳基金指绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)红杉资本指天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)高新创投指湖南高新创业投资集团有限公司及其前身湖南高新创业投资有限责任公司湖南快乐的狗指湖南快乐的狗汽车文化传播有限公司上海快乐购指上海快乐购企业发展有限公司上海快乐讯指上海快乐讯广告传播有限公司北京快乐的狗指快乐的狗(北京)新媒体技术有限责任公司供应链公司指快乐购(湖南)供应链管理有限公司,其前身为湖南康博达科技有限公司湖南康博达指湖南康博达科技有限公司《A股章程》指经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过,为本次发行及上市之目的,依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定全面修订并经发行人2011年第二次临时股东大会修改的《公司章程(草案)》,自发行人A股股票在境内证券交易所挂牌交易之日起生效《创业板暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(中国证监会于2009年3月31日公布,并自2009年5月1日起施行)《第12号编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号,中国证监会于2001年3月1日颁布)法律意见书3-3-1-4《公司法》指《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过;2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自2006年1月1日起施行)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过;2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自2006年1月1日起施行)《公司章程》指根据上下文意所需,指当时有效的《快乐购物股份有限公司章程》《内控报告》指《快乐购物股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》以及德勤华永会计师事务所对此审核出具的无保留意见的《快乐购物股份有限公司内部控制鉴证报告》(德师报(核)字(11)第E0076号)《审计报告》指德勤华永会计师事务所为本次发行及上市于2011年11月23日出具的无保留意见的《快乐购物股份有限公司审计报告》(德师报(审)字(11)第S0108号)《纳税情况专项说明》指德勤华永会计师事务所为本次发行及上市出具的《关于快乐购物股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》(德师报(函)字(11)第Q0246号)《招股说明书》指发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《律师工作报告》指本所为发行人本次发行及上市出具的《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》本次发行及上市指公司首次公开发行股票并在创业板上市报告期指2008年度、2009年度、2010年度和2011年1至9月中国指中华人民共和国,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省本所指北京市君合律师事务所中金指中国国际金融有限公司德勤指德勤华永会计师事务所有限公司长沙市工商局指长沙市工商行政管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会法律意见书3-3-1-5元指人民币元,中国法定流通货币单位(除文中另有特殊指明外)法律意见书3-3-1-6君合律師事務所JUNHELAWOFFICES北京市建国门北大街8号华润大厦20层(邮编100005)电话:(86-10)8519-1300传真:(86-10)8519-1350电子信箱:junhebj@junhe.
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com北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书快乐购物股份有限公司:本所为具有从事法律业务资格的律师事务所.
本所根据与发行人签署的《法律服务协议》,委派律师以特聘法律顾问的身份,就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜,出具本法律意见书.
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》和《第12号编报规则》等中国法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具.
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不对涉及境外法律的相关事项发表法律意见.
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见.
在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格.
法律意见书3-3-1-7根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就本次发行及上市涉及的相关事实情况,包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易和同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查,对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解,就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见.
为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见书.
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本法律意见书承担责任.
本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容,并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解.
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所律师根据《证券法》和《创业板暂行办法》的要求,按照《第12号编法律意见书3-3-1-8报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具本法律意见书.

法律意见书3-3-1-9一、本次发行及上市的批准和授权1.
1董事会审议根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查,发行人于2011年6月1日召开了第一届第二次董事会会议,审议通过了与本次发行及上市相关的如下议案:《关于快乐购物股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》和《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金使用及投向计划的议案》等.
本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效.
1.
2股东大会批准根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查,发行人于2011年6月16日召开了2011年第一次临时股东大会,审议通过了上述《关于快乐购物股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》和《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金使用及投向计划的议案》等议案.
本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效.
1.
3上市地点的确定根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查,发行人于2011年11月23日召开了第一届董事会第四次会议,全体董事出席了本次会议.
经全体董事一致同意,本次会议审议通过了《关于快乐购物股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》,根据发行人2011年第一次临时股东大会决议的授权,确定发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的地点为深圳证券交易所创业板.
1.
4结论综上所述,发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权,尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意.
法律意见书3-3-1-10二、发行人本次发行及上市的主体资格2.
1发行人系快乐购物有限责任公司(以下简称"快乐购物有限")的股东以发起设立的方式,通过将快乐购物有限整体变更设立而成的股份有限公司.
长沙市工商行政管理局(以下简称"长沙市工商局"于2011年5月31日向发行人核发了整体变更设立后的《企业法人营业执照》(注册号:430194000001830).
2.
2发行人自设立后,股东、股本(注册资本)未发生变更,发行人已通过2010年度工商检验.
2.
3根据发行人的确认以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形.
2.
4综上所述,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次发行及上市的主体资格.
三、本次发行及上市的实质条件发行人本次发行及上市属于股份有限公司申请在境内首次公开发行人民币普通股(以下简称"A股")股票并上市.
根据本所律师的核查,发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件:3.
1主体资格3.
1.
1发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,符合《创业板暂行办法》第10条第(一)项关于发行人依法设立的规定.
3.
1.
2鉴于发行人是由快乐购物有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司,发行人的持续经营时间可以从快乐购物有限成立之日起计算,据此,发行人持续经营时间超过三年以上,符合《创业版暂行办法》第10条第(一)项关于发行人持续经营三年以上的规定.
3.
1.
3根据德勤于2011年5月25日出具的《验资报告》(德师报(验)字(11)第0039号)和本所律师的核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕;发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板暂行办法》第11条的规定.
法律意见书3-3-1-113.
1.
4根据长沙市工商局于2011年8月29日向发行人换发的《企业法人营业执照》(注册号:430194000001830),发行人的经营范围为:日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售;旅游产品开发、销售,旅游信息咨询、服务;广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告;活动策划、展览、培训;预包装食品、酒类销售;音像制品、书报刊零售;信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务);保险兼业代理(许可证有效期至2014年4月25日)(涉及行政许可的凭有效许可证或资质证经营).
根据《审计报告》、发行人所作的说明和本所律师的核查,发行人主要经营一种业务,即现代家庭购物.
发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《创业板暂行办法》第12条的规定.
3.
1.
5根据发行人的确认和本所律师的核查及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化;发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化;发行人的实际控制人为湖南广播电视台,最近两年未发生变更,符合《创业板暂行办法》第13条的规定.
3.
1.
6根据发行人的确认和本所律师的核查,发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板暂行办法》第17条的规定.
3.
2独立性如本法律意见书第五部分"发行人的独立性"所述,发行人资产完整,业务、人员、机构、财务等方面具备独立性,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《创业板暂行办法》第18条的规定.
3.
3规范运行3.
3.
1根据发行人所作的说明及本所律师的核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会以及董事会战略委员会制度,具备完善的公司治理结构,相关机构法律意见书3-3-1-12和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第13条第一款第(一)项和《创业板暂行办法》第19条的规定.
3.
3.
2根据《内控报告》及《招股说明书》,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板暂行办法》第21条的规定.
3.
3.
3根据发行人提供的相关文件、发行人的确认、本所律师核查及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人有严格的资金管理制度.
根据《审计报告》、发行人2008年度、2009年度、2010年度和2011年1至9月经审计财务报表(以下简称"发行人近三年一期经审计财务报表")、发行人的确认、本所律师核查及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,截至2011年9月30日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板暂行办法》第22条的规定.
3.
3.
4根据《公司章程》、《A股章程》以及发行人2011年第一次临时股东大会决议审议通过的《快乐购物股份有限公司对外担保制度》,发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序.
根据《审计报告》、发行人近三年一期经审计财务报表、发行人的确认及本所律师的核查,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,截至2011年9月30日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况,符合《创业板暂行办法》第23条的规定.
3.
3.
5根据发行人的确认及本所律师核查,发行人已聘请中金为其提供首次公开发行股票并上市的辅导服务,并已通过中国证监会湖南监管局的辅导验收;本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关培训,发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任.
据此,发行人本次发行及上市符合《创业板暂行办法》第24条的规定.
3.
3.
6根据发行人的确认、发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《创业板暂行办法律意见书3-3-1-13法》第25条所列的情形.
据此,发行人本次发行及上市符合《创业板暂行办法》第25条的规定.
3.
3.
7根据发行人及其控股股东、实际控制人的分别确认及本所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《创业板暂行办法》第26条的规定.
3.
4财务与会计3.
4.
1根据《审计报告》、发行人近三年一期经审计财务报表、发行人的确认,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人会计基础工作规范,近三年一期经审计财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《创业板暂行办法》第20条的规定.
3.
4.
2根据《审计报告》及发行人近三年一期经审计财务报表,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1,000万元,且持续增长;并且最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近1年营业收入不少于5,000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%;截至2011年9月30日,发行人净资产不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损;发行人本次发行及上市前股本总额为33,100万元,本次发行及上市完成后发行人的股本不少于3,000万,符合《证券法》第13条第一款第(二)项和《创业板暂行办法》第10条第(二)项、第(三)项和第(四)项的规定.
3.
4.
3根据《审计报告》、发行人近三年一期经审计财务报表、《招股说明书》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,截至本法律意见书出具之日,发行人具有持续盈利能力,不存在《创业板暂行办法》第14条所列的情形.
据此,本次发行及上市符合《创业板暂行办法》第14条的规定.
3.
4.
4根据发行人提供的纳税申报材料、发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,近三年发行人依法纳税,发行人所享有法律意见书3-3-1-14的各项税收优惠符合法律法规的规定;根据《纳税情况专项说明》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《创业板暂行办法》第15条的规定.
3.
4.
5根据《审计报告》、发行人近三年一期经审计财务报表、发行人的确认以及本所律师的适当核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《创业板暂行办法》第16条的规定.
3.
5募集资金运用3.
5.
1根据《招股说明书》、本所律师的核查以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人本次发行及上市的募集资金用途将用于主营业务,并且有明确的用途,募集资金数额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,符合《创业板暂行办法》第27条的规定.
3.
5.
2根据发行人于2011年6月16日召开的2011年第一次临时股东大会通过的决议、发行人的确认以及本所律师核查,发行人股东大会审议通过并建立募集资金管理制度,发行人本次发行及上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《创业板暂行办法》第28条的规定.
3.
6其他3.
6.
1根据发行人2011年6月16日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于快乐购物股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》,发行人本次发行及上市的股份数量11,033.
3333万股(以中国证监会的核准为准),占发行人本次发行及上市后的股份总额的25%,符合《证券法》第50条第一款第(三)项的规定.
3.
6.
2根据《审计报告》、发行人的确认、长沙市工商局、长沙市开福区国家税务局、长沙市开福区地方税务局、长沙市开福区文化体育新闻出版局、湖南省电影广播电视局、长沙市开福区商务和旅游局、长沙市环境保护局、长沙市人力资源和社会保障局、湖南省直单位住房公积金管理中心、湖南省通信管理局、中国保险监督管理委员会湖南监管局及发行人各子公司所在地相关政府部门出具的合法合规证明以及发行人的承诺,经本所律师在专业范围内法律意见书3-3-1-15的核查,发行人最近三年一期财务报表无重大虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第13条第一款第(三)项和《证券法》第50条第一款第(四)项的规定.
3.
7综上所述,发行人本次发行及上市具备了法律、法规和规范性文件所规定的实质条件.
四、发行人的设立4.
1发行人设立的资格、条件、程序及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并获得了相关政府部门的批准.
4.
2快乐购物有限历次变更符合有关法律、法规和规范性文件的要求,且已取得有权部门的适当批准.
4.
3《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人不存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的潜在纠纷.
4.
4发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
4.
5创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定,发行人是合法设立的股份有限公司.
五、发行人的独立性5.
1根据发行人的确认以及本所律师的核查,发行人整体变更设立时各发起人的出资已足额缴纳;发行人合法拥有与其目前业务有关的设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或者使用权,该等资产由发行人独立拥有,不存在被股东或其他关联方占用的情形.
据此,发行人的资产独立、完整.
5.
2根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员和核心人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
据此,发行人的人员独立.
5.
3根据发行人的确认以及本所律师的核查,发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,并拥有独立的财务会计账簿;发行人独立在银行开设账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共法律意见书3-3-1-16用银行账户的情形;发行人依法独立纳税,不存在与控股股东混合纳税的情况.
据此,发行人财务独立.
5.
4根据发行人出具的书面说明及本所律师的审查,发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
据此,发行人的机构独立.
5.
5根据发行人的确认以及本所律师的核查,发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易.
据此,发行人的业务独立.
5.
6根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务,未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制,亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响,发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产,经营机构、人员及能力,其经营不受控股股东或其他关联方的干涉.
据此,发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
5.
7综上所述,发行人的资产完整,业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《创业板暂行办法》第18条的规定.
六、发行人的发起人和股东6.
1发行人股东如《律师工作报告》第六章"发起人和股东"所述,发行人2011年5月整体变更设立时的发起人及其持股比例如下:序号姓名住所持股比例1.
芒果传媒长沙市开福区金鹰影视文化城54.
10740%2.
弘毅投资天津开发区广场东路20号滨海金融街E2-ABC-4层4015室19.
69740%3.
绵阳基金绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区10.
93680%法律意见书3-3-1-17序号姓名住所持股比例4.
红杉资本天津空港物流加工区西三道166号A2-3165.
46840%5.
高新创投长沙市天心区城南西路1号2.
79000%6.
陈刚长沙市雨花区雨花路167号1.
45380%7.
唐伟民长沙市开福区金鹰小区10栋2门104房0.
86153%8.
唐靓长沙市开福区金鹰小区10栋2门303房0.
86153%9.
李牛长沙市南区红旗区4片22栋内0.
86153%10.
欧阳霁长沙市雨花区劳动东路289号嘉盛华庭4栋704室0.
64613%11.
张志芳湖南省国家安全厅宿舍1栋104室0.
64613%12.
江应星长沙市开福区学宫街64号1栋3门205房0.
43073%13.
李翔长沙市开福区东风路4号3栋104室0.
21540%14.
彭杨湖南省长沙市省政府梓园宿舍0.
21540%15.
伍俊芸长沙市河西观沙岭枫林绿洲3区4栋204房0.
21540%16.
肖笛长沙市人民中路9号0.
21540%17.
李泝长沙市白沙路9栋0.
21540%18.
曹克湘长沙市四方坪左岸春天B5栋11090.
08081%19.
王文亮长沙市东塘褔乐阁各园1栋401室0.
08081%合计100根据发行人的书面说明和本所律师的核查,发行人设立以后,发行人的股东并未发生变动.
发行人的非自然人发起人于发行人设立时均依法设立并有效存续,自然人发起人于发行人设立时均具有完全的民事权利能力和民事行为能力,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格.
发行人的发起人之主体资格、人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规的规定.
6.
2发行人的实际控制人法律意见书3-3-1-18本所律师认为,发行人的控股股东为芒果传媒,实际控制人为湖南广播电视台,最近两年内未发生变更.
6.
3发起人投入发行人的资产如《律师工作报告》第六章"发起人和股东"所述,发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰,其将该等资产投入发行人不存在法律障碍.
6.
4发起人投入发行人资产的权属变更发行人系由快乐购物有限整体变更为股份有限公司,快乐购物有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继,因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形.
七、发行人的股本及演变7.
1发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认经本所律师对发行人设立及历次股权变动进行核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,并取得了有权机关的批准和确认,产权界定和确认不存在法律纠纷及风险.
7.
2发行人设立以来未发生任何股份及注册资本的变动.
7.
3根据发行人各股东的确认以及本所律师的核查,发行人各股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况,所持股份没有被冻结或保全的情形.
八、发行人的业务8.
1发行人的经营范围与经营方式根据发行人最新《企业法人营业执照》及其它许可文件、发行人现行《公司章程》、发行人向本所出具的书面说明及本所律师的核查,发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人及其子公司已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准,可以开展相关业务和经营活动.
就已经到期或需更名的相关证照,发行人及相关子公司正在办理变更手续,相关证照的变更不存在法律障碍.
8.
2发行人在中国大陆以外的经营活动根据发行人的陈述与说明,经本所律师核查,发行人及其全资子公司目前法律意见书3-3-1-19未在中国大陆以外经营.
8.
3发行人的业务变更根据发行人提供的历次工商变更登记资料,发行人自设立以来,其经营范围发生过如下一次变更:根据发行人于2011年6月16日召开的2011年第一次临时股东大会决议,发行人在经营范围中增加"保险兼业代理"并相应修改《公司章程》.
根据长沙市工商局于2011年8月29日向发行人核发的《企业法人营业执照》(注册号:430194000001830),发行人经营范围变更为:日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售;旅游产品开发、销售,旅游信息咨询、服务;广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告;活动策划、展览、培训;预包装食品、酒类销售;音像制品、书报刊零售;信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务);保险兼业代理(许可证有效期至2014年4月25日)(涉及行政许可的凭有效许可证或资质证经营).
根据发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人自设立以来,一直主要从事现代家庭购物,主营业务未发生过变更.
8.
4发行人的主营业务根据《审计报告》、发行人近三年一期经审计财务报表,发行人的收入主要来自其主营业务,发行人的主营业务突出.
8.
5发行人持续经营的能力根据《公司章程》的规定,发行人为永久存续的股份公司.
根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形;发行人业务符合国家产业政策;发行人每年均通过了工商年检,发行人不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易和同业竞争9.
1发行人的关联方如《律师工作报告》第9.
1条所述,截至本法律意见书出具之日,发行人的主要关联方包括:9.
1.
1发行人控股股东芒果传媒9.
1.
2发行人控股股东芒果传媒的一致行动人高新创投法律意见书3-3-1-209.
1.
3发行人实际控制人湖南广播电视台9.
1.
4持有发行人5%以上股份的其他股东弘毅投资、绵阳基金和红杉资本9.
1.
5实际控制人湖南广播电视台控制的除芒果传媒、发行人及其子公司以外的湖南金鹰卡通有限公司、湖南快乐先锋传媒有限公司等36家企业(具体情况参见《律师工作报告》第9.
1.
5条)9.
1.
6发行人的5家全资子公司9.
1.
7发行人的董事、监事和高级管理人员陈刚、崔志芳、何勇兵、张勇、张若波、朱德强、厉玲、宋建武、江水波、陈道德、曹永刚、张晓雪、唐靓、李牛、欧阳霁、张志芳、唐伟民、江应星、伍俊芸,以及:9.
1.
8其他关联方(1)《律师工作报告》第5.
2条列明的发行人董事、监事、高级管理人员和核心人员兼职担任董事、高级管理人员的企业.
(2)湖南电广传媒股份有限公司,系湖南广播电视台受托管理的湖南广播电视产业中心持有21.
52%股权的公司,注册资本为406,378,405元,经营范围为影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营);广告策划;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;电子商务、有线电视网络及信息传播服务,旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资,产业投资、创业投资和资本管理(以上法律法规禁止和限制的除外);该公司已于深圳证券交易所上市,股票简称"电广传媒",股票代码为000917.
(3)发行人副总经理伍俊芸的配偶蔡志雄经营的长沙高新开发区简尚美容美发店,组成形式为个人经营,经营范围为理发、生活美容(卫生许可证有效期至2015年3月28日).
9.
2重大关联交易如《律师工作报告》第9.
2条所述,发行人与控股股东、实际控制人及其下属单位在频道合作等方面存在关联交易.
9.
3关联交易的公允决策程序法律意见书3-3-1-219.
3.
1根据发行人的确认,发行人与各关联方订立的各类合同/协议,均是依据市场原则,按市场价格及条件订立的,故不失公允,不存在有损害发行人及其股东权益的情形.
9.
3.
2根据本所律师的核查,《公司章程》、《A股章程》、《快乐购物股份有限公司股东大会议事规则》、《快乐购物股份有限公司董事会议事规则》及《快乐购物股份有限公司关联交易管理办法》中均明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项.
9.
3.
32011年11月,发行人第一届第四次董事会审议通过了《关于快乐购物股份有限公司最近三年一期关联交易情况说明的议案》,对发行人最近三年一期的关联交易事项进行了审议,认为发行人在进行上述关联交易时遵循了平等、等价、有偿的原则.
发行人的独立董事审查了发行人报告期内发生的关联交易,就关联交易价格的公允性发表意见,内容如下:"在2008至2010年度和2011年1至9月期间,公司与关联方之间发生的关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的,是公司经营发展必须的,交易价格公允、合理,关联交易不会损害公司及其股东的利益.
"9.
3.
4综上所述,发行人《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交易公允决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
9.
4同业竞争及避免同业竞争的措施与承诺如《律师工作报告》第9.
4条所述,根据发行人提供的文件和本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,湖南广播电视台出让湖南快乐淘宝22%股权已完成挂牌公告,浙江淘宝网络有限公司已提交受让申请并且湖南广播电视台已确认浙江淘宝网络有限公司符合受让资格,但尚未进行转让;在该等挂牌转让的全部相关手续完成后,湖南广播电视台仅持有湖南快乐淘宝29%股权并不再控制湖南快乐淘宝.
芒果传媒已出具《避免同业竞争承诺函》,内容如下:(1)芒果传媒及除发行人之外的下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动;(2)如发行人在境内上市,芒果传媒将采取有效措施,并促使受其控制的任何企业采取有效措施,不会在中国境内(a)以任何形式直接或间接从事任何与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞法律意见书3-3-1-22争关系的任何业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益,(b)以任何形式支持发行人及/或其下属企业以外的他人从事与发行人及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成或可能构成竞争的业务或活动;(3)凡芒果传媒及下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及/或其下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,发行人及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利.
湖南广播电视台已出具《避免同业竞争承诺函》,内容如下:(1)湖南广播电视台及除发行人之外的下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动;(2)如发行人在境内上市,湖南广播电视台将采取有效措施,并促使受其控制的任何企业采取有效措施,不会在中国境内(a)以任何形式直接或间接从事任何与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益,(b)以任何形式支持发行人及/或其下属企业以外的他人从事与发行人及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成或可能构成竞争的业务或活动;(3)凡湖南广播电视台及下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及/或其下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,发行人及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利.
综上所述,发行人及其控股股东、实际控制人已经采取积极措施,有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响.
9.
5发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露根据本所律师对《招股说明书》的审阅,发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十、发行人的主要财产10.
1对外投资和分支机构根据发行人的书面说明以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人共拥有5家子公司,该等子公司均合法存续,发行人直接持有该等企业的权益,合法有效.
该等子公司的详细情况请参见《律师工作报告》10.
2条"对外投资".
根据发行人的书面确认以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人没有分支机构.
法律意见书3-3-1-2310.
2发行人及其子公司的自有土地、房产根据发行人提供的《国有土地使用证》等相关文件以及发行人所做的说明,并经本所律师对该等资料的审查,截至本法律意见书出具之日,发行人子公司取得了1宗国有土地的土地使用权.
根据发行人的书面确认以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司没有自有房产.
10.
3发行人及其子公司的租赁物业10.
3.
1如《律师工作报告》第10.
4条"发行人及其控股子公司在境内的租赁房产"所述,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司向第三方承租3处房产.
出租方是该等房产的所有权人或使用权人,有权依法出租该等房产并受到法律的保护,发行人作为承租方依法使用该等房产不构成重大法律障碍.
10.
3.
2如《律师工作报告》第10.
4条"发行人及其控股子公司在境内的租赁房产"所述,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司向第三方承租9处房产,发行人未能提供出租房屋的权属证明,本所律师不能确定该租赁房屋的权属状况,发行人对上述房屋的租赁关系存在被认定为无效的风险.
经本所律师核查以及发行人确认,发行人自租赁上述房屋使用以来,未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚,未影响到发行人的实际使用.
发行人控股股东芒果传媒已出具承诺函,内容如下:"如因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的其他第三方房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形,并导致发行人及/或其子公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失,本公司均承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失,包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用.
"发行人的主营业务为现代家庭购物,其租赁的房屋系办公用途,搬迁不会对其经营造成重大影响.
据此,尽管发行人的部分租赁关系存在法律瑕疵,但不会对发行人的生产经营产生重大风险,对本次发行及上市不构成重大法律障碍.
法律意见书3-3-1-2410.
3.
3如《律师工作报告》第10.
4条"发行人及其控股子公司在境内的租赁房产"所述,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司向第三方承租的房产中有11处未办理房屋租赁登记备案,存在被主管部门依据《商品房屋租赁管理办法》等法律法规处罚的风险.
根据发行人的确认,发行人自租赁上述房屋使用以来,未受到相关建设(房地产)主管部门责令限期改正的要求,亦未受到相关建设(房地产)主管部门的罚款,未影响到发行人的实际使用.
本所律师认为,发行人其租赁的房屋系办公用途,补办登记备案、受到罚款或者搬迁不会对其经营造成重大影响.
据此,发行人未就其房屋租赁相应办理登记备案,不会对发行人的生产经营产生重大风险,对发行人本次发行及上市不构成重大法律障碍.
10.
3.
4如《律师工作报告》第10.
4条"发行人及其控股子公司在境内的租赁房产"所述,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司向第三方承租的房产中有3项房屋所在地的土地使用权性质为划拨用地,房屋出租人将其出租给发行人用于商务办公,存在未经批准将划拨土地使用权和地上建筑物出租的情况.
上述3项房屋的出租人将划拨用地上的房屋对外出租,并未经有权政府部门批准,不符合相关法律规定,依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定存在被"市、县人民政府土地管理部门没收其非法收入,并根据情节处以罚款"的法律风险.
本所律师认为:虽然房屋出租人将划拨用地上的房屋对外出租,未经主管部门批准,存在被没收非法收入并处以罚款的风险,但该等风险应由房屋所有权人和出租人承担,与作为房屋承租人的发行人无关;发行人承租该等房屋所存在瑕疵对发行人本次发行及上市不构成重大法律障碍.
10.
4发行人拥有的无形资产10.
4.
1商标如《律师工作报告》第10.
5.
1条所述,根据发行人提供的《商标注册证》等文件及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,快乐购物有限拥有239项注册商标;发行人正在办理上述商标的权利人名称变更手续;该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制.
法律意见书3-3-1-2510.
4.
2专利如《律师工作报告》第10.
5.
2条所述,根据发行人提供的《外观设计专利证书》等文件及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,快乐购物有限拥有2项专利;发行人正在办理上述专利的专利权人名称变更手续;该等专利之上不存在任何质押或其他权利限制.
如《律师工作报告》第10.
5.
2条所述,根据发行人提供的由国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》等文件及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,快乐购物有限已申请注册2项专利;发行人正在办理上述专利的申请人名称变更手续.
10.
4.
3著作权如《律师工作报告》第10.
5.
3条所述,根据发行人提供的《著作权登记证书》等文件及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,快乐购物有限拥有6项著作权;发行人正在办理上述著作权的权利人名称变更手续;该等著作权之上不存在任何质押或其他权利限制.
10.
4.
4计算机软件著作权如《律师工作报告》第10.
5.
4条所述,根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,快乐购物有限拥有6项计算机软件著作权,发行人拥有14项计算机软件著作权;发行人正在办理快乐购物有限所有的6项计算机软件著作权的权利人名称变更手续;该等计算机软件著作权之上不存在任何质押或其他权利限制.
10.
4.
5域名如《律师工作报告》第10.
5.
5条所述,根据发行人提供的《顶级国际域名证书》及《CNNIC中国国家顶级域名注册证书》等文件及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有3项域名,快乐购物有限拥有88项域名;发行人正在办理快乐购物有限所有的88项域名的权利人名称变更手续;该等域名之上不存在任何质押或其他权利限制.
10.
5发行人拥有的主要生产经营设备情况法律意见书3-3-1-26根据《审计报告》和发行人近三年一期经审计财务报表,截至2011年9月30日,发行人拥有账面价值为8,610,065.
70元的机器设备,28,110,432.
03元的电子设备、器具及家具,以及5,519,846.
46元的运输设备.
10.
6结论根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在的其他纠纷,亦不存在发行人上述主要财产的所有权、使用权之上设置抵押等担保权利,以及其权利的行使受担保或其他权利的限制的情形.
十一、发行人的重大债权债务11.
1发行人的重大合同本所律师审查了发行人及其控股子公司提供的,正在履行或将要履行的重大合同/协议.
除特别说明外,发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在500万元以上或者合同金额不足500万元,但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议(具体情况参见《律师工作报告》第11.
1条"发行人的重大合同").
根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人及其控股子公司没有借款合同;发行人及其控股子公司签署的该等重大合同中适用中国法律的内容和形式均合法、有效,不存在潜在风险,其履行不存在法律障碍;发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同.
11.
2发行人的侵权之债依据发行人的确认以及本所律师的核查,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
11.
3发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况除《律师工作报告》第九部分"关联交易和同业竞争"所述之外,发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系.
根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,不存在发行人和关联方相互提供担保的情形.
11.
4发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性法律意见书3-3-1-27根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,截至2011年9月30日,发行人金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营而产生,合法有效.
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并12.
1根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人自2011年5月31日设立以来不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为.
12.
2根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划.
十三、发行人《公司章程》的制定与修改13.
1根据本所律师的核查,发行人《公司章程》的制定与近三年的修改均符合当时有效的《公司法》规定的程序,是合法有效的.
13.
2根据本所律师的核查,发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定.
13.
3为本次发行及上市之目的,发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,对《公司章程》进行全面修订,形成了《A股章程》,《A股章程》将于发行人本次发行的A股在深圳证券交易所创业板上市之日起生效.
根据本所律师的核查,《A股章程》在内容上符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作14.
1根据本所律师的审查,发行人设有股东大会、董事会、监事会和总经理等健全的组织机构,董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度.
据此,发行人具有健全的组织机构,符合《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定.
14.
2根据本所律师的审查,发行人于2011年5月25日召开创立大会,审议通过了《快乐购物股份有限公司股东大会议事规则》、《快乐购物股份有限公司董事会议事规则》和《快乐购物股份有限公司监事会议事规则》;发行人于2011年6月16日召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《快乐购物股份有限公司股东大会议事规则(草案)》、《快乐购物股份有限公法律意见书3-3-1-28司董事会议事规则(草案)》和《快乐购物股份有限公司监事会议事规则(草案)》,该等议事规则将于发行人本次发行的A股在深圳证券交易所创业板上市之日起生效.
上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《A股章程》的规定.
14.
3本所律师核查了发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会和监事会会议资料,发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效.

14.
4本所律师核查了发行人自整体变更设立以来的历次股东大会和董事会决议,发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效.