天津江岸律师事务所

法律意见书第1页共47页天津江岸律师事务所关于天津赞普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书江岸律师事务所JIANGANLAWFIRM地址:天津市河西区友谊路41号大安大厦A座10A,联系电话:022-58879377天津江岸律师事务所法律意见书第2页共47页目录释义.
2正文.
7一、本次重组的相关情况.
9二、本次重组各方的主体资格.
11三、本次重组涉及的相关协议.
14四、本次重组的批准、授权与备案.
19五、标的公司.
21六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置.
37七、本次重组的信息披露.
38八、本次重组的实质性条件.
39九、关于本次重组交易对方、股份认购方和赞普科技现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况.
40十、本次重组的证券服务机构及其资质.
45十一、本次重组的合法性、合规性.
46天津江岸律师事务所法律意见书第3页共47页释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:公众公司/赞普科技指天津赞普科技股份有限公司本所指天津江岸律师事务所天风证券指天风证券股份有限公司晟信通达指天津晟信通达科技有限公司有道科技指天津有道科技有限公司新力德指天津新力德网络信息咨询有限公司标的公司天津晟信通达科技有限公司、天津有道科技有限公司、天津新力德网络信息咨询有限公司标的资产指天津晟信通达科技有限公司、天津有道科技有限公司、天津新力德网络信息咨询有限公司100%股权封强指持有天津晟信通达科技有限公司、天津有道科技有限公司、天津新力德网络信息咨询有限公司70%股权股东王军指持有天津晟信通达科技有限公司、天津有道科技有限公司、天津新力德网络信息咨询有限公司30%股权股东交易对方指封强、王军重组各方指赞普科技和封强、王军认购方指封强以现金认购赞普科技本次发行股份天津江岸律师事务所法律意见书第4页共47页本次非公开发行/本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产/本次重大资产重组指赞普科技向标的公司全体股东封强、王军发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司100%股权本次收购指赞普科技向标的公司股东封强、王军发行股份及支付现金购买其合计持有标的公司100%股权审计机构指中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构指天津华夏金信资产评估有限公司《收购协议》指赞普科技与封强、王军签署的《天津赞普科技股份有限公司与封强、王军之股权收购协议》《重组报告书》指《天津赞普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》《独立财务顾问报告》指天风证券股份有限公司于2015年9月11日出具的《天风证券股份有限公司关于天津赞普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告书》《评估报告(晟信通达)》指天津华夏金信资产评估有限公司于2015年8月31日出具的《天津赞普科技股份有限公司拟收购天津晟信通达科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(华夏金信评报字[2015]192号)《评估报告(有道科指天津华夏金信资产评估有限公司于2015年8月天津江岸律师事务所法律意见书第5页共47页技)》31日出具的《天津赞普科技股份有限公司拟收购天津有道科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(华夏金信评报字[2015]191号)《评估报告(新力德)》指天津华夏金信资产评估有限公司于2015年8月31日出具的《天津赞普科技股份有限公司拟收购天津新力德网络信息咨询有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(华夏金信评报字[2015]190号)《审计报告(晟信通达)》指中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月20日出具的《天津晟信通达科技有限公司2013年1月1日至2015年7月31日财务报表审计报告》(CHW津审字【2015】1558号)《审计报告(有道科技)》指中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月20日出具的《天津有道科技有限公司2013年1月1日至2015年7月31日财务报表审计报告》(CHW津审字【2015】1557号)《审计报告(新力德)》指中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月20日出具的《天津新力德网络信息咨询有限公司2014年6月19日至2015年7月31日财务报表审计报告》(CHW津审字天津江岸律师事务所法律意见书第6页共47页【2015】1556号)审计基准日、评估基准日指2015年7月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会证券业协会指中国证券业协会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《信息披露细则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《重组管理办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《重组业务指引》指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》《证券投资基金法》《中华人民共和国证券投资基金法》《公司章程》《天津赞普科技股份有限公司章程》《[2015]第004号法律意见书》《天津江岸律师事务所关于天津赞普科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》江岸法律意见[2015]第004号天津江岸律师事务所法律意见书第7页共47页中国指中华人民共和国,仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区元指人民币元天津江岸律师事务所关于天津赞普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书江岸法律意见[2015]第005号致:天津赞普科技股份有限公司本所接受赞普科技的委托作为赞普科技本次重大资产重组事项的专项法律顾问,本所律师对赞普科技和本次重大资产重组中的标的公司以及交易对方就本次重大资产重组向本所律师提供的有关文件进行法律审查,并根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产重组事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和天津江岸律师事务所法律意见书第8页共47页我国现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求,并基于对有关事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见.
2、本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.
对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项,本所律师不具备核查和评价该等数据的适当资格.
3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对本次重组行为及本次重组申请的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任.
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、重组各方向本所出具的说明或确认等出具本法律意见书.
5、公众公司和本次重大资产重组中的标的公司以及交易对方已分别向本所承诺和声明:保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的,均与正本或原件一致.
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组备案申请所必备的法天津江岸律师事务所法律意见书第9页共47页律文件,随同其他材料一并上报,并愿承担相应的法律责任.
7、本所律师同意赞普科技在本次重组报告书中自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
8、本法律意见书仅供赞普科技为本次重大资产重组之目的使用,非经本所同意,不得用作任何其他用途.
基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对赞普科技、交易对方、标的公司提供的文件进行了审慎核查、验证的基础上,出具法律意见如下:一、本次重组的相关情况根据赞普科技第一届董事会第九次会议决议、《审计报告(晟信通达)》《审计报告(有道科技)》、《审计报告(新力德)》、《评估报告(晟信通达)》、《评估报告(有道科技)》、《评估报告(新力德)》《收购协议》、《重组报告书》以及本所律师核查,本次重组的相关情况如下:(一)本次重组方案概述1、非公开发行股份及支付现金购买资产本次交易中,赞普科技向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的标的公司100%股权,即晟信通达100%股权、有道科技100%股权、新力德100%股权;其中,封强持有晟信通达70%股权、有道科技70%股权、新力德70%股权;王军持有晟信通达30%股权、有道科技天津江岸律师事务所法律意见书第10页共47页30%股权、新力德30%股权.
本次交易价格合计为33,005,000元,其中赞普科技向交易对方支付现金20,000,000元,发行股份765,000股支付交易对价13,005,000元.
具体情况为:赞普科技向封强支付现金10,100,000元,并向封强发行股份765,000股用以支付交易价格13,005,000元;向王军支付现金9,900,000元.
本次交易完成后,赞普科技将持有晟信通达100%股权、有道科技100%股权、新力德100%股权.
(二)本次重组构成重大资产重组根据审计机构出具的CHW证审字【2015】0114号《审计报告》,赞普科技2014年经审计的财务会计报表期末资产总额为64,720,666.
51元,期末净资产总额为21,195,140.
93元.
此次交易价格为33,005,000元,占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为51.
00%,占期末净资产总额的比例为155.
72%.
依据《收购协议》,标的资产的交易价格为33,005,000元;上述交易价格占赞普科技最近一期经审计的期末资产总额的比例达到50%以上,根据《重组管理办法》第二条规定,构成重大资产重组.
(三)本次重组涉及的关联交易1、根据交易对方出具的承诺以及本所律师核查,交易对方王军与赞普科技无关联关系,赞普科技与其进行本次交易不属于关联交易;2、根据《收购协议》约定,本次收购完成后,将聘请交易对方封强天津江岸律师事务所法律意见书第11页共47页为公司副总经理,则交易对方封强在本次交易完成后十二个月内将会成为赞普科技公司的高级管理人员,因此本次交易发行股份购买资产构成关联交易.
3、本次关联交易已履行审议批准程序,经本所律师核查,本次交易涉及的关联交易事项已在赞普科技第一届董事会第九次会议上审议通过.

本所律师认为,本次赞普科技与封强的交易构成关联交易,本次交易涉及的关联交易事项已依法履行了现阶段必要的审议批准程序和信息披露义务,相关程序合法、合规.
(四)本次重组可豁免中国证监会核准本次重组完成后,赞普科技的股东人数未超过200人,根据《重组管理办法》的规定,本次重组可豁免中国证监会核准,但需向全国股份转让系统报送信息披露文件.
综上所述,本所律师认为,本次重组方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定.
二、本次重组各方的主体资格(一)公众公司1、基本情况截止本法律意见书出具之日,赞普科技的基本情况如下:公司名称天津赞普科技股份有限公司注册号120193000002503股票代码831405法定代表人张寿权天津江岸律师事务所法律意见书第12页共47页住所地华苑产业区榕苑路2号4-302注册资本人民币43,200,000元整公司类型股份有限公司成立日期2003年5月19日营业期限2003年5月19日至长期经营范围电子信息、软件的技术开发、咨询、服务、转让;计算机及外围设备零售兼批发;计算机及网络系统工程;计算机系统集成;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)、因特网接入服务业务(以许可证为准).
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理.
)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、主要历史沿革赞普科技前身为天津赞普电子科技有限公司,于2003年5月19日由赵华、阎子阳共同出资,经天津市工商行政管理局核准成立;住所为天津市和平区长春道9号,注册资本为300,000元,实收资本300,000元.
2014年7月1日,天津赞普电子科技有限公司以2014年4月30日为基准日,整体变更为股份有限公司,更名为天津赞普科技股份有限公司.
天津江岸律师事务所法律意见书第13页共47页3、经全国股份转让系统公司同意,赞普科技股票自2014年12月3日起在全国股份转让系统挂牌公开转让,证券简称为:赞普科技,证券代码为:831405.
截至2015年8月11日,赞普科技总股本为4320万股,股东人数为196名.
综上所述,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,赞普科技有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形,具备参与本次重组的主体资格.
(二)交易对方1、基本情况根据本次重组方案,交易对方为标的公司的股东封强、王军,其中封强持有标的公司70%的股份,王军持有标的公司30%的股份.
经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,交易对方的基本情况如下:(1)封强封强,男,1978年出生,身份证号:12010319780426****,毕业于天津财经学院,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权,住址:天津市河西区湘江道东舍宅7号楼11门701.
封强持有标的公司70%的股份,为标的公司的法定代表人.
(2)王军王军,男,1977年出生,身份证号:12010219770909****,毕业于天津市河东区职工中学,高中学历,中国国籍,有境外永久居留权,住址:天津市河东区井冈山路华郡新苑2号楼2门1502号.
王军持有标的公司30%的股份.
天津江岸律师事务所法律意见书第14页共47页2、股份认购方的投资者适当性要求本所律师经核查,封强已办理完毕在全国股份转让系统开立交易账户的手续,符合《适当性管理细则》第五条及《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定,即符合《适当性管理细则》中有关合格投资者的要求.
3、交易对方最近两年内违法违规情况根据交易对方出具的声明以及本所律师核查,交易对方最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形.
综上所述,本所律师认为,封强、王军为具有完全民事行为能力的自然人,符合《重组业务指引》第二十条的相关规定;封强符合《适当性管理细则》有关合格投资者的规定,具备参与本次重组的主体资格.
三、本次重组涉及的相关协议经核查,重组各方签署的附生效条件《收购协议》,该协议的主要内容如下:(一)本次重组的交易方案赞普科技向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的标的公司100%股权,交易价格为33,005,000元.
赞普科技本次发行股份价格为17元/股,本次收购完成后,封强成为赞普科技的股东,赞普科技将持有标的公司100%的股权.
赞普科技向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下:赞普科技合计向封强、王军支付本次股权转让对价人民币33,005,天津江岸律师事务所法律意见书第15页共47页000元;其中向封强合计支付人民币23,105,000元(现金10,010,000元及定向发行股份方式支付13,005,000元),向王军合计支付现金人民币9,900,000元.
(二)本次重组中的股份发行1、发行股份的种类和面值赞普科技在本次收购中发行的股份种类为人民币普通股,每股面值为1.
00元.
2、发行方式赞普科技在本次收购中发行股份的方式为向特定对象封强非公开发行.
3、发行对象和认购方式赞普科技在本次收购中发行股份的对象封强为持有标的公司70%股份的股东,即封强以其所持有的标的公司的相应股权为对价进行认购.
4、发行价格及定价依据经赞普科技与交易对方封强友好协商,本次收购的股份发行价格确定为17元/股.
5、发行数量赞普科技在本次收购中向封强支付金额为13,005,000元的公众公司股份,该股份按照17元/股的发行价格计算,赞普科技在本次收购中向交易对方封强发行的股份数量共计76.
5万股.
(三)标的资产的定价依据及交易价格1、标的资产为标的公司100%股权,即晟信通达100%股权、有道科技天津江岸律师事务所法律意见书第16页共47页100%股权、新力德100%股权的评估价值分别为:(1)根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告(晟信通达)》,以2015年7月31日为评估基准日,通过收益法进行评估,晟信通达的股东全部权益价值为人民币2,778.
28万元.
(2)根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告(有道科技)》,以2015年7月31日为评估基准日,通过收益法进行评估,有道科技的股东全部权益价值为人民币517.
97万元.
(3)根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告(新力德)》,以2015年7月31日为评估基准日,通过收益法进行评估,新力德的股东全部权益价值为人民币362.
89万元.
2、交易价格本次交易标的资产的评估值为3,659.
14万元,经赞普科技与交易对方友好协商,购买标的资产的交易价格确定为33,005,000元.
(四)业绩补偿根据《收购协议》业绩补偿方为封强,承诺期为2015年度、2016年度和2017年度,《收购协议》关于业绩补偿的主要约定如下:1、业绩目标标的公司在承诺期的年度目标净利润应至少达到以下指标:(1)2015年度的净利润不低于600万元;(2)2016年度的净利润不低于780万元;(3)2017年度的净利润不低于1014万元.
上述年度目标净利润应当扣除非经常性损益,即2016、2017年标的天津江岸律师事务所法律意见书第17页共47页公司扣除非经常性损益后的净利润增长不低于30%.
2、补偿安排以标的股权按《收购协议》在所在注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后二个会计年度为补偿测算期间,即2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的净利润低于承诺盈利预测业绩,业绩补偿方封强以现金方式向赞普科技进行补偿.
具体补偿数额的计算方式如下:补偿金额=(截至2017年年末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数-截至2017年年末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数)÷承诺扣除非经常性损益后的净利润总和*本次交易的对价.
当补偿条件成立时,业绩补偿方封强应在2017年度结束之日起四个月内,根据赞普科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给赞普科技.
(五)业绩奖励若2015年度、2016年度、2017年度任何一年扣除非经常性损益后的净利润高于承诺金额,目标公司给予封强超额部分的40%作为奖励;所实现的扣除非经常性损益后的净利润是否高于承诺业绩,应以经赞普科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的,按中国现行有效的会计准则编制的目标公司的年度财务报告为准.
达到奖励条件时,目标公司须将奖励款于目标公司年度财务报告作出后四个月内给付封强.
对于已支付业绩奖励款项的超额业绩,不再计入目标公司扣除非经常性损益后的净利润之内.
天津江岸律师事务所法律意见书第18页共47页(六)本次重组的款项支付1、交易对方配合赞普科技完成标的公司在工商主管部门的股权变更当日,赞普科技向王军支付现金9,900,000元;2、交易对方配合赞普科技完成标的公司在工商主管部门的股权变更当日,赞普科技向封强支付现金5,100,000元,其余5,000,000元按照《收购协议》约定支付.
(七)股份锁定交易对方封强在本次收购中取得赞普科技的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让.
(八)与标的公司相关的债权债务及人员安排1、本次交易赞普科技购买的标的资产为股权资产,不涉及债权、债务的处理,原属标的公司的债权、债务在标的股权变更至赞普科技名下后,仍然由标的公司享有和承担;与此同时,亦不涉及员工安置事项,原由标的公司聘任的员工在标的股权变更至赞普科技名下后,与标的公司的劳动关系保持不变.
2、标的公司股权变更登记至赞普科技名下之日起一年内,封强对标的公司人员享有任免权.
3、标的公司的执行董事、监事、财务负责人由赞普科技委派人选担任.
4、本次收购完成后,赞普科技聘请封强为赞普科技副总经理.
(九)过渡期安排与滚存未分配利润的处置自评估基准日至标的股权变更登记至赞普科技名下日之间如果产生天津江岸律师事务所法律意见书第19页共47页收益,则收益归赞普科技;如果发生亏损,则亏损部分由交易对方承担,交易对方应于赞普科技聘请的会计师事务所做出审计结果后的十日内以现金方式向赞普科技连带补足.
(十)赞普科技滚存未分配利润安排赞普科技新老股东共同享有本次股份发行日前滚存未分配利润.
(十一)竞业禁止评估基准日后,交易对方及标的公司核心技术人员不得以任何形式自己经营或帮助他人经营与标的公司相同或相似的业务.
如交易对方违反竞业禁止承诺,其应当向赞普科技支付违约金人民币500万元,如违约金不足以弥补赞普科技的损失,则应当赔偿赞普科技实际损失.
(十二)协议生效1、本次交易获得赞普科技董事会、股东大会批准;2、本次交易获得标的公司股东会批准.
本所律师认为,《收购协议》的内容为重组各方的真实意思表示,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,在约定的生效条件满足后对重组各方具有法律效力.
四、本次重组的批准、授权与备案(一)本次重组已取得的批准与授权1、公众公司的批准与授权2015年9月11日,赞普科技第一届董事会第九次会议就本次重组审议通过以下议案:(1)《关于天津赞普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资天津江岸律师事务所法律意见书第20页共47页产进行重大资产重组的议案》;(2)《关于天津赞普科技股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》;(3)《关于本次交易符合第三条规定的议案》;(4)《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》;(5)《天津赞普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》;(6)《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》;(7)《关于同意签署的议案》;(8)《关于修改的议案》;(9)《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》;(10)《关于聘任公司副总经理的议案》;(11)《关于提请召开2015年第六次临时股东大会的议案》.
2、交易对方的批准与授权2015年8月31日,晟信通达、有道科技、新力德分别通过股东会决议,同意封强、王军将所持有的晟信通达、有道科技、新力德股权全部转让给赞普科技.
(二)本次重组尚需履行的批准与备案经核查,截止本法律意见书出具之日,本次重组尚需履行以下批准天津江岸律师事务所法律意见书第21页共47页与备案:1、赞普科技股东大会审议通过本次重组的相关议案.
2、本次重组尚需经全国股份转让系统备案通过.
综上所述,本所律师认为,除上述尚需履行的批准与备案外,本次重组已经履行了相应的批准和授权程序,取得的相关授权和批准合法有效.
五、标的公司(一)天津晟信通达科技有限公司1、晟信通达股东全部权益价值评估结果根据《评估报告(晟信通达)》,截至评估基准日,晟信通达的股东全部权益价值为2,778.
28万元.
2、晟信通达基本情况经核查,截至本法律意见书出具之日,晟信通达的基本情况如下:名称天津晟信通达科技有限公司注册证号120101000060699住所天津市和平区贵州路4号4034企业类型有限责任公司成立日期2009年10月13日营业期限至2029年10月12日法定代表人封强注册资本1000万人民币天津江岸律师事务所法律意见书第22页共47页经营范围计算机软硬件技术开发、转让、咨询、服务;计算机网络技术咨询服务;计算机网络系统安装、服务;投资信息咨询;企业管理咨询;市场营销策划;电脑图文设计;广告业务;劳务服务;电信业务市场销售、技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东封强、王军执行董事封强监事王军经理封强3、晟信通达历史沿革(1)2009年10月13日成立天津晟信通达科技有限公司于2009年10月13日在天津市工商行政管理局和平分局注册成立,注册号为120101000060699,由自然人王莹、刘昆共同组建,注册资本为100万元,公司住所地为天津市和平区山西路154号写字楼3层303室.
2009年10月13日,天津正则有限责任会计师事务所出具津正则内验字(2009)第725号《验资报告》,对此次出资进行了审验,确认截至2009年10月13日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本,合计人民币100万元.
晟信通达设立时股东认缴出资及股权情况如下:股东认缴出资认缴出资出资比例(%)天津江岸律师事务所法律意见书第23页共47页(万元)方式王莹51.
00货币51.
00刘昆49.
00货币49.
00合计100.
00--100.
002009年10月13日,全体股东召开股东会,决议通过公司章程,选举王莹为执行董事,选举刘昆为监事.
2009年10月13日,公司聘任王莹为公司经理.
(2)2010年6月1日住所变更2010年6月1日,全体股东召开股东会,决议通过章程修正案,公司经营地址由天津市和平区山西路154号写字楼3层303室,变更为天津市和平区卫津路149号云琅新居C-303-522室.
(3)2012年11月12日住所变更2012年11月12日,全体股东召开股东会,决议通过章程修正案,公司经营地址由天津市和平区卫津路149号云琅新居C-303-522室,变更为天津市和平区贵州路4号4034.
(4)2014年6月24日经营范围变更2014年6月24日,全体股东召开股东会,决议通过章程修正案,一致决议同意变更公司经营范围为:计算机软硬件技术开发、转让、咨询、服务;计算机网络技术咨询服务;计算机网络系统安装、服务;投资信息咨询;市场营销策划;电脑图文设计;广告业务;劳务服务;电信业务市场销售、技术服务;企业管理咨询.
天津江岸律师事务所法律意见书第24页共47页(5)2014年10月28日增加注册资本2014年10月28日,全体股东召开股东会,决议通过章程修正案,一致同意增加公司注册资本为人民币1000万元.
本次增资后晟信通达股东认缴出资及股权情况如下:股东认缴出资(万元)认缴出资方式出资比例(%)王莹510.
00货币51.
00刘昆490.
00货币49.
00合计1000.
00--100.
00(6)2015年7月12日股权转让2015年7月12日,全体股东召开股东会,决议通过章程修正案,一致同意王莹将其持有公司30%股权予王军,王莹将其持有公司21%股权转让予封强;一致同意刘昆将其持有公司49%股权转让与封强;法定代表人由王莹变更为封强.
本次股权转让后,晟信通达股东认缴出资及股权情况如下:股东认缴出资(万元)认缴出资方式出资比例(%)封强700.
00货币70.
00王军300.
00货币30.
00合计1000.
00--100.
004、晟信通达主营业务及经营资质天津江岸律师事务所法律意见书第25页共47页(1)主营业务晟信通达主营业务为IDC服务,具体服务项目为:服务器租赁、服务器托管、带宽租用.
(2)经营资质1)晟信通达持有天津市通信管理局颁发的《中华人民共和国信息产业部颁发的经营增值电信业务(IDC、ISP)经营许可证》,发证日期为二一五年五月二十二日,有效期至二一九年一月十六日.
目前该经营许可证副页记载的晟信通达股东仍为刘昆、王莹,尚未将经营主体变更为现工商档案登记股东封强、王军,对此尚待办理申请变更手续.
另,晟信通达经营的增值电信业务,业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市,依法须经国务院信息产业主管部门审查批准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》,但目前尚未取得该跨地区许可,对此赞普科技计划收购完成后,加快调整以促规范经营.
2)晟信通达持有中国互联网络信息中心在2014年8月31日颁发的《CNNICIP地址分配联盟成员证书》,有效期为2014年9月1日至2015年8月31日,证书编号为CNNIC-IPAS-548;目前该证书有效期已届满,相关申请工作赞普科技正在催促交易对方及晟信通达办理.
5、晟信通达主要财产(1)房屋租赁晟信通达名下没有登记不动产,现实际经营地点位于天津市和平区南马路11号、13号-1953-1号,该房屋为租赁取得使用权,租赁期限自2014天津江岸律师事务所法律意见书第26页共47页年3月1日至2015年10月14日.
(2)固定资产根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告(晟信通达)》,截止2015年7月31日晟信通达固定资产净值为人民币389,845.
95元.
根据晟信通达及其股东承诺并经本所律师核查,晟信通达的全部财产均系合法取得,不存在抵押、质押或被行政机关、司法机关查封、冻结等影响其权利和使用的情形.
6、晟信通达债权债务情况根据《审计报告(晟信通达)》,截止审计基准日,晟信通达的应收票据0元,应收账款1,087,638.
33元,预付款项0元,其他应收款41,060.
75元,短期借款0元,应付账款359,000.
00元,应交税费221,644.
78元,长期借款0元.
7、晟信通达税务根据《审计报告(晟信通达)》,晟信通达的主要税种及税率情况如下:税种计税依据税率增值税按应税销售额计缴6%城市维护建设税按应缴流转税额计缴7%教育费附加按应缴流转税额计缴3%地方教育费附加按应缴流转税额计缴2%企业所得税按应纳税所得额计缴25%根据晟信通达及其股东承诺并经本所律师核查,晟信通达最近两年内依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形.
天津江岸律师事务所法律意见书第27页共47页8、晟信通达重大诉讼、仲裁及行政处罚情况根据晟信通达出具的声明以及本所律师核查,最近两年内晟信通达不存在侵犯任何第三方合法权益的违法违规的行为、及不存在诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议或纠纷.

9、晟信通达环境保护、产品质量、技术标准是否符合相关要求情况调查根据晟信通达声明及承诺并经本所律师核查,最近两年内晟信通达尚不存在因产品质量问题导致与客户的重大产品质量纠纷、诉讼、行政程序或者其他赔偿与责任.
综上所述,本所律师认为,晟信通达依法设立,有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形;晟信通达的设立以及此后的历次变更已经办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法有效;晟信通达主要资产权属清晰;晟信通达股东所持有晟信通达的股权权属清晰;晟信通达最近两年内不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(二)天津有道科技有限公司1、有道科技的股东全部权益价值评估结果根据《评估报告(有道科技)》,截至评估基准日,有道科技的股东全部权益价值为517.
97万元.
2、有道科技基本情况经核查,截至本法律意见书出具之日,有道科技的基本情况如下:名称天津有道科技有限公司天津江岸律师事务所法律意见书第28页共47页注册证号120104000240945住所天津市南开区咸阳路91号3号楼0213室企业类型有限责任公司成立日期2012年12月12日营业期限至2032年12月11日法定代表人封强注册资本100万人民币经营范围计算机软件、电子与信息技术、通讯技术、网络设备的技术开发、咨询、服务、转让;计算机辅助设备、办公设备、文化用品、通讯器材批发兼零售;从事广告业务.
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理.
)股东封强、王军执行董事封强监事王军经理封强3、有道科技历史沿革(1)2012年12月12日成立2012年12月10日,有道科技股东刘国鹏作出决定,决定通过章程,由刘国鹏以货币出资500,000元(占注册资本100%)设立有道科技.
天津有道科技有限公司于2012年12月12日在天津市工商行政管理局南开天津江岸律师事务所法律意见书第29页共47页分局注册成立,注册号为120104000240945,由自然人刘国鹏出资设立,注册资本为500,000元.
2012年12月11日,天津凤城有限责任会计师事务所出具津凤城验内(2012)1858号《验资报告》,对此次出资进行了审验;确认截至2012年12月10日止,公司已收到股东刘国鹏缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币50万元.
有道科技设立时股东认缴出资及股权情况如下:股东认缴出资(万元)认缴出资方式出资比例(%)刘国鹏50.
00货币100.
00合计50.
00--100.
00(2)2013年12月4日变更股东、法定代表人、经营范围2013年11月26日,股东刘国鹏作出决定,决定将其所持有公司股权100%(50万元)转让给赵亮亮,法定代表人由刘国鹏变更为赵亮亮,变更经营范围(减劳务派遣),制定新的章程.
本次股权转让后,有道科技股东认缴出资及股权情况如下:股东认缴出资(万元)认缴出资方式出资比例(%)赵亮亮50.
00货币100.
00合计50.
00--100.
00(3)2014年12月19日股权转让、变更法定代表人2014年12月18日,有道科技股东赵亮亮作出决定,决定将其所持天津江岸律师事务所法律意见书第30页共47页有公司100%(50万元)股权转让给王军;同日,王军做出股东决定,免去赵亮亮执行董事及经理职务,任命王莹为执行董事,并担任法定代表人;同时免去王艳公司监事职务,任命王军为公司监事,并通过公司章程.
本次股权转让后,有道科技股东认缴出资及股权情况如下:股东认缴出资(万元)认缴出资方式出资比例(%)王军50.
00货币100.
00合计50.
00--100.
00(4)2015年3月18日变更执行董事、经理、监事、法定代表人2015年3月18日,有道科技股东王军作出决定,免去王莹执行董事职务,任命王军担任执行董事,公司法定代表人由王莹变更为王军;免去王军监事职务,任命王莹为监事.
(5)2015年3月24日增加注册资本2015年3月24日,公司股东王军作出决定,增加公司注册资本为人民币100万元,同时通过章程修正案.
本次增资后,有道科技股东认缴出资及股权情况如下:股东认缴出资(万元)认缴出资方式出资比例(%)王军100.
00货币100.
00合计100.
00--100.
00(6)2015年7月29日股权转让2015年7月29日,公司股东王军作出决定,决定通过公司章程修正天津江岸律师事务所法律意见书第31页共47页案,同意王军将其持有公司70%股权转让予封强;同日,全体股东召开股东会,决议通过免去王军执行董事及经理职务,任命封强为公司执行董事及经理,封强担任公司法定代表人;同时免去王莹监事职务,任命王军为公司监事.
本次股权转让后,有道科技股东认缴出资及股权情况如下:股东认缴出资(万元)认缴出资方式出资比例(%)封强70.
00货币70.
00王军30.
00货币30.
00合计100.
00--100.
004、有道科技主营业务有道科技的主营业务是为企业用户提供互联网数据接入服务,主要为互联网数据中心IDC服务,具体服务项目是为客户提供带宽租用.
5、有道科技主要财产(1)房屋租赁有道科技实际经营地点位于天津市和平区南马路11号、13号-1953-1号,该房屋系晟信通达无偿提供其办公使用.
(2)固定资产根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告(有道科技)》,截止2015年7月31日有道科技固定资产净值为人民币5,437.
20元.
根据有道科技及其股东承诺并经本所律师核查,有道科技的财产均天津江岸律师事务所法律意见书第32页共47页系合法取得,不存在抵押、质押或被行政机关、司法机关查封、冻结等影响其权利和使用的情形.
6、有道科技债权债务情况根据《审计报告(有道科技)》,截止审计基准日2015年7月31日,有道科技的应收票据0元,应收账款625897.
35元,预付款项0元,其他应收款0元,短期借款0元,应付账款317356.
34元,应交税费33424.
34元,长期借款0元.
7、有道科技税务根据《审计报告(有道科技)》,有道科技的主要税种及税率情况如下:税种计税依据税率增值税按应税销售额计缴3%城市维护建设税按应缴流转税额计缴7%教育费附加按应缴流转税额计缴3%地方教育费附加按应缴流转税额计缴2%企业所得税按应纳税所得额计缴25%根据有道科技及其股东承诺并经本所律师核查,有道科技依法纳税,最近两年内不存在被税务机关处罚的情形.
8、有道科技重大诉讼、仲裁及行政处罚情况根据有道科技出具的声明以及本所律师核查,最近两年内有道科技不存在侵犯任何第三方合法权益的违法违规的行为、不存在诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议或纠纷.

9、有道科技环境保护、产品质量、技术标准是否符合相关要求情况调查根据交易对方声明及承诺并经本所律师核查,有道科技最近两年内天津江岸律师事务所法律意见书第33页共47页尚不存在因产品质量问题导致与客户的重大产品质量纠纷、诉讼、行政程序或者其他赔偿与责任.
10、关于有道科技经营IDC增值电信业务的相关经营许可问题.
有道科技根据相关法律规定,目前正在申请办理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,以确保赞普科技并购完成后的合法经营.
综上所述,本所律师认为,有道科技依法设立,有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形;有道科技的设立以及此后的历次变更已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法有效;有道科技主要资产权属清晰;有道科技股东所持有有道科技的股权权属清晰;有道科技最近两年内不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(三)天津新力德网络信息咨询有限公司1、新力德的股东全部权益价值评估结果根据《评估报告(新力德)》,截至评估基准日,新力德的股东全部权益价值为362.
89万元.
2、新力德基本情况经核查,截至本法律意见书出具之日,新力德的基本情况如下:名称天津新力德网络信息咨询有限公司注册证号120110000212746住所天津市东丽区金桥街道港城温泉花园13门573室企业类型有限责任公司成立日期2014年06月19日天津江岸律师事务所法律意见书第34页共47页营业期限至2034年06月18日法定代表人封强注册资本100万人民币经营范围网络信息咨询;网络技术、计算机软硬件、电子信息技术、通讯技术咨询、开发、转让、服务;网络系统安装;企业管理咨询;市场营销策划;电脑图文设计;广告业务;计算机辅助设备、办公设备、文化用品、通讯器材批发兼零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东封强、王军执行董事封强监事王军经理封强3、新力德历史沿革(1)2014年6月19日成立新力德于2014年6月19日在天津市工商行政管理局东丽分局注册成立,注册号为120110000212746,由自然人刘昆认缴注册资本100万元设立.
新力德设立时股东认缴出资及股权情况如下:股东认缴出资(万元)认缴出资方式出资比例(%)刘昆100.
00货币100.
00天津江岸律师事务所法律意见书第35页共47页合计100.
00--100.
00(2)2015年7月28日股权转让、变更法定代表人2015年7月28日,公司股东刘昆作出书面决定,决定将其持有公司70%股权转让予封强,同时将其持有公司30%股权转让予王军.
公司法定代表人由刘昆变更为封强.
本次股权转让后公司股权结构如下:股东认缴出资(万元)认缴出资方式出资比例(%)封强70.
00货币70.
00王军30.
00货币30.
00合计100.
00--100.
004、新力德主营业务新力德的主营业务是为企业用户提供互联网数据接入服务,主要为IDC服务具体服务项目是为客户提供带宽租用.
5、新力德主要财产(1)房屋租赁新力德现实际经营地点天津市和平区南马路11号、13号-1953-1号,该房屋系晟信通达无偿提供其办公使用.
(2)固定资产根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告(新力德)》,截止2015年7月31日,新力德固定资产净值为人民币0元.
天津江岸律师事务所法律意见书第36页共47页根据新力德及其股东承诺,并经本所律师核查,新力德的财产均系合法取得,不存在抵押、质押或被行政机关、司法机关查封、冻结等影响其权利和使用的情形.
6、新力德债权债务情况根据《审计报告(新力德)》,截止审计基准日,新力德的应收票据0元,应收账款291,970元,预付款项0元,其他应收款0元,短期借款0元,应付账款200,515元,应交税费27,813.
49元,长期借款0元.
7、新力德税务根据《审计报告(新力德)》,新力德的主要税种及税率情况如下:税种计税依据税率增值税按应税销售额计缴3%城市维护建设税按应缴流转税额计缴7%教育费附加按应缴流转税额计缴3%地方教育费附加按应缴流转税额计缴2%企业所得税按应纳税所得额计缴25%根据新力德及其股东承诺并经本所律师核查,新力德最近两年内依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形.
8、新力德重大诉讼、仲裁及行政处罚情况根据新力德出具的声明以及本所律师核查,最近两年内新力德不存在侵犯任何第三方合法权益或重大违法违规的行为、及不存在诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议或纠纷.

9、新力德环境保护、产品质量、技术标准是否符合相关要求情况调查天津江岸律师事务所法律意见书第37页共47页根据交易对方声明及承诺并经本所律师核查,新力德最近两年内尚不存在因产品质量问题导致与客户的重大产品质量纠纷、诉讼、行政程序或者其他赔偿与责任.
10、关于新力德经营IDC增值电信业务的相关经营许可问题.
新力德根据相关法律规定,目前正在申请办理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,以确保赞普科技并购完成后的合法经营.
综上所述,本所律师认为,新力德依法设立,有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形;新力德的设立以及此后的历次变更已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法有效;新力德主要资产权属清晰;新力德股东所持有新力德的股权权属清晰;新力德最近两年内不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚.
六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置(一)本次交易赞普科技购买的标的资产为股权资产,不涉及债权债务的处理,原属标的公司的债权债务在标的股权变更至赞普科技名下后,仍然由标的公司享有和承担;与此同时,亦不涉及员工安置事项,原由标的公司聘任的员工在标的股权变更至赞普科技名下后与标的公司的劳动关系保持不变.
(二)标的公司股权变更登记至赞普科技名下之日起一年内,封强对标的公司人员享有任免权.
(三)本次收购完成后,赞普科技聘请封强为公司副总经理.
(四)标的公司的执行董事、监事、财务负责人由赞普科技委派人选天津江岸律师事务所法律意见书第38页共47页担任.
本所律师认为,本次交易涉及的债权债务处理及人员安置,符合有关法律、行政法规的规定.
七、本次重组的信息披露根据赞普科技提供的资料以及本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,赞普科技就本次重组已经履行的信息披露情况如下:(一)2015年7月1日,赞普科技发布《关于重大资产重组股票暂停转让的公告》,赞普科技股票自2015年7月2日起停牌.
(二)2015年7月3日,赞普科技披露了《天津赞普科技股份有限公司关于公司重大资产重组进展情况公告》.
(三)2015年8月31日,赞普科技披露了天津赞普科技股份有限公司关于公司重大资产重组进展情况公告》.
(四)2015年9月11日,赞普科技第一届董事会第九次会议对本次重组事项进行了审议并通过了本次重组的相关议案,此次董事会决议将《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、《审计报告(晟信通达)》、《审计报告(有道科技)》、《审计报告(新力德)》、《评估报告(晟信通达)》、《评估报告(有道科技)》、《评估报告(新力德)》等相关文件按照全国股份转系统的规定在全国股份转让系统的网站披露,并拟将相关议案提交2015年9月29日召开的2015年第六次临时股东大会审议.
本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,赞普科技已进行的信息披露符合法律、法规及规范性文件的规定,本次重组不存在应当披露而未天津江岸律师事务所法律意见书第39页共47页披露的文件、协议或安排.
八、本次重组的实质性条件(一)本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形经核查,本次重组拟购买的资产以评估机构对其评估结果作为定价依据由重组各方协商确定,上述交易价格经赞普科技董事会审议通过并将提交赞普科技股东大会审议表决.
(二)本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产为权属清晰的经营性资产.
本次重组所涉及的资产为标的公司100%股权,属于经营性资产;本次重组不涉及债权债务处理.
经核查,截止本法律意见书出具日,标的资产权属清晰,不存在质押或其他任何形式的限制转让的情形,不存在任何形式的股权纠纷和潜在纠纷,资产过户和权属转移不存在法律障碍.
(三)本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形.
赞普科技与标的公司属于同一行业,主营业务相近.
本次重组完成后,赞普科技与标的公司将对企业资源进行整合以提升市场竞争能力.
因此,本次重组有利于优化赞普科技的业务结构并增强持续经营能力,不存在可能导致赞普科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.

(四)本次重组有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构经核查赞普科技现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、天津江岸律师事务所法律意见书第40页共47页《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件,本所律师认为,赞普科技已建立符合《公司法》、《证券法》以及《监督管理办法》规定的公众公司法人治理结构,且该法人治理结构在本次重组完成后将继续保持.
综上所述,本所律师认为,本次重大资产重组符合现行法律、法规及《重组管理办法》第三条和相关规范性文件规定的原则和条件.
九、关于本次重组交易对方、股份认购方和赞普科技现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》,《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,本所律师对本次重组交易对方、股份认购方和赞普科技现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况进行核查.
(一)本次重组交易对方经核查,本次重组交易对方封强、王军为自然人,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.
(二)本次股份认购方经核查,本次股份认购方封强为自然人,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.
(三)赞普科技现有股东截至2015年8月11日,公司共有在册股东196名,其中包括32家非自然人投资者和164名自然人投资者.
对于赞普科技现有股东的私募投资基金或私募投资基金管理人的备案或登记情况,本所已于赞普科技天津江岸律师事务所法律意见书第41页共47页2015年定向发行股份时(详见赞普科技2015年8月5日公告),在出具的江岸法律意见[2015]第004号《天津江岸律师事务所关于天津赞普科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》中对核查情况进行了披露;截至本法律意见书出具之日,赞普科技在册非自然人股东除上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)、乾乾资本控股(北京)有限公司、岭南金融控股(深圳)股份有限公司外,其余在册股东的私募投资基金或私募投资基金管理人的备案或登记情况较《[2015]第004号法律意见书》出具之日做出核查情况未发生变化.
另,截至2015年8月11日,较《[2015]第004号法律意见书》出具之日,赞普科技非自然人股东新增一名,即宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋新三板做市指数基金.
具体情况如下:1、赞普科技非自然人股东,私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案情况较《[2015]第004号法律意见书》出具核查情况发生变化的股东(1)上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)截至《[2015]第004号法律意见书》出具之日,上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)提供的中国证券投资基金业协会网站查询页面截屏与《询证函》显示,上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金,已向中国证券投资基金业协会提交备案申请,尚在审核过程中.
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站(http://www.
amac.
org.
cn/)查询,上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)是私募投资基金管理人,已办理私募投资基金管理人登记手续.
天津江岸律师事务所法律意见书第42页共47页《[2015]第004号法律意见书》披露后,全国股份转让系统公司要求本所对上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)私募投资基金备案进展情况进行核实,经本所律师与上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)核实,最终确认上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)不属于私募投资基金;其属于私募投资基金管理人,且已办理私募投资基金管理人登记手续.
(2)乾乾资本控股(北京)有限公司截至《[2015]第004号法律意见书》出具之日,乾乾资本控股(北京)有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.

本法律意见书出具前,本所律师通过中国证券投资基金业协会网(http://www.
amac.
org.
cn/)查询,乾乾资本控股(北京)有限公司属于私募投资基金管理人,已于2015年7月30日办理私募投资基金管理人登记手续,登记编号:P1019377.
(3)岭南金融控股(深圳)股份有限公司截至《[2015]第004号法律意见书》出具之日,岭南金融控股(深圳)股份有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.