游戏腾讯小游戏

1证券代码:002425证券简称:凯撒文化凯撒(中国)文化股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于《关于请做好凯撒文化非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复保荐机构(主承销商)二零二零年四月2关于《关于请做好凯撒文化非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会:根据贵会于2020年3月26日下发《关于请做好凯撒文化非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称"告知函")的要求,凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称"凯撒文化"、"发行人"或"公司")会同浙商证券股份有限公司(以下简称"浙商证券"、"保荐机构")、北京市康达律师事务所(以下简称"发行人律师"、"康达律所")、致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"致同会计师"、"致同")等有关中介机构,对《告知函》进行了认真讨论研究,对《告知函》提出的问题进行了逐项核查落实,现对相关问题答复如下,请予审核.

如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与《浙商证券股份有限公司关于凯撒(中国)文化股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同.
本回复财务数据均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
本回复中2019年度的财务数据仅为初步核算数据,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异.
3目录问题1.
4问题2.
29问题3.
42问题4.
484问题1、关于募投项目和行业政策影响.
申请人本次非公开发行募集资金总额不超过9.
04亿元,本次募投的16款游戏,处在立项或DEMO阶段,尚未达到提交版号申请阶段.
2018年国家新闻出版广电总局在版号暂停前1-3月共批准1976款游戏,当年12月恢复审批后,批准了164款游戏,2019年截至12月19日批准了1468款游戏.
请申请人:(1)结合2018年3月原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》、2018年8月教育部等联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》等游戏限制性政策,以及2018年暂停批准版号前后批准版号的数量情况,说明恢复审批后,获批数量是否明显下降,政策变动是否会对生产经营和募投项目实施产生重大不利影响,相关应对措施;(2)补充说明本次募投项目是否符合国家行业政策,是否属于限制类投资项目,申请人提供的证明符合产业政策的文件分别发布于2016年11月、2018年1月,均在2018年3月原国家新闻出版广电总局、2018年8月教育部等游戏限制性政策之前,是否具有说服力;(3)结合2018年12月游戏版号恢复审批以来,全国申报数量及取得版号数量、本次募投16款游戏主要内容,补充说明本次募投的16款游戏获得版号是否存在法律障碍,未来获取版号的计划、进度,相关风险是否充分披露;(4)补充说明本次募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,相关投资属于资本性支出的判断依据;(5)补充说明本次购置、开发多款游戏的必要性、合理性,是否存在无法达到运营预期的风险;(6)补充说明报告期内申请人运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序,各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致,是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形,是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定;(7)结合各报告期上线游戏版号情况、活跃用户数量、收入分成约定,补充说明收入增长的原因及合理性,扣非归母净利润与营业收入的配比性,相关原因及合理性;(8)补充说明2019年度经营业绩预计情况,影响发行人业绩下滑的因素是否已经消除,是否与行业可比公司一致.
请保荐机构、律师和会计师发表核查意见.
一、结合2018年3月原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》、2018年8月教育部等联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》5等游戏限制性政策,以及2018年暂停批准版号前后批准版号的数量情况,说明恢复审批后,获批数量是否明显下降,政策变动是否会对生产经营和募投项目实施产生重大不利影响,相关应对措施(一)2018年恢复审批后,行业版号审批已成为常态化2018年国家新闻出版广电总局在版号暂停前的1-3月共批准了1,976款游戏,当年12月恢复审批后,批准了164款游戏,2019年共批准了1,570款游戏,截止本回复签署日,2020年国家新闻出版广电总局已下发了336个游戏版号,较以往年度有较大幅度的下降.
2019年4月国家新闻出版署组织各地方出版主管部门召开全国游戏管理工作专题会议,通报游戏管理情况,讲解网络游戏管理工作有关规则和要求,安排部署近期网络游戏的管理工作,多措并举明确游戏监管要求,版号发放向精品游戏倾斜的导向较为明确;4月19日,国家新闻出版广电总局颁布《出版国产网络游戏作品审批》明确了游戏版号审批需要符合行业政策关于游戏总量、结构、布局规划的要求,游戏行业的审批出现了明显的总量调控,总量控制已经进入常态化.
2019年12月19日,中宣部国家新闻出版广电总局副局长冯士新在2019年中国游戏产业年会上就网络游戏行业监管及发展状况指出:"今年以来,国家新闻出版署已批准出版运营游戏1,468款,基本满足了企业正常发展需求…一年来,经过大家共同努力,网络游戏行业正在发生积极的变化.
一是行业预期稳定,发展信心提升.
版号核发逐步实现常态化,广大从业者心态趋向平稳,信心得到提振.
二是社会责任强化,行业生态好转.
行业普遍更加重视社会影响,大多数企业能够加强内容自审机制建设,头部企业主动开展防沉迷工作,带头落实社会责任.
三是市场竞争升级,精品意识增强.
文化内涵丰富、品位品质高端的产品更加获得市场认可,越来越多的企业致力于以优质内容吸引用户,市场竞争开始从比规模、比买量向比内容、比品质转变.
四是海外市场拓展步伐加快,中国游戏的国际地位明显提升.
"(二)行业门槛大幅提高,市场迎来了优胜劣汰的拐点根据相关报道,随着游戏行业的严监管和版号政策的收紧,对中小游戏企业6造成了很大的影响,2018年游戏公司新增1,976家,倒闭9,705家,2019年,游戏公司新增2,504家,倒闭18,710家.
原占到版号半数以上的棋牌类等"第三条范围游戏"已无法获得版号,版号政策推动国内游戏市场发展走向更加成熟的阶段,也倒逼各大游戏企业进行反思和调整.
未来游戏行业的竞争不再单纯是"量"的比拼,更多的是"质"的较量,一些实力和竞争壁垒较弱的厂商,会加速被市场淘汰.
长期来看游戏版号的总量控制政策使得游戏行业门槛大幅提高,市场迎来了优胜劣汰的拐点,有助于网络游戏行业的规范运行,有利于提升网络游戏行业整体游戏产品的质量,通过技术创新、丰富内容打造精品化游戏来推动行业持续发展已成为不可逆的趋势.
(三)游戏产业稳中向好,优势企业加大研发投入2019年中国游戏产业继续保持稳中向好、稳中有升的良好态势,政策的实施改善了行业市场环境,同行业上市公司纷纷看好未来游戏行业的发展,积极布局,增大研发投入,大型网络游戏企业市场竞争力将在未来几年大幅提升.

三七互娱2019年发生研发费用8.
20亿元,同比增长52.
57%,同时,三七互娱拟募集资金16亿用于开发24款网络游戏,募集16.
5亿元用于5G云游戏平台建设,提高自身产出精品游戏的能力;完美世界持续加大新游戏的研发及细分游戏市场的布局,目前完美世界有《我的起源》、《梦间集天鹅座》、《新神魔大陆》、《新笑傲江湖》、《梦幻新诛仙》、《战神遗迹》、《幻塔》等数款移动游戏正在研发过程中;游族网络持续加大对自研及代理产品的投入,后续储备多款游戏,目前在研《少年三国志2》、《山海镜花》、《少年三国志零》、《盗墓笔记》等多款高品质游戏;中手游2019年在提升开发能力方面的投入显著加速,游戏研发同比增幅达169.
31%.
(四)公司募投项目坚持精品战略,积极迎接行业发展机遇公司坚定以精品IP为核心的互联网泛娱乐战略,坚守研发为主业,打造精品游戏,研发能力、产品质量得到了市场较高程度的认可.
公司进入移动网络游戏市场以来,研发了《新仙剑奇侠传3D》、《轩辕剑3手游版》、《圣斗士星矢:重生》、《三国志2017》、《火影忍者》、《妖精的尾巴》、《从前有座灵剑山》、《幽7游白书》、《新三国荣耀》、《航海王》、《银之守墓人》等多款精品游戏,建立了强大的技术实力,积累了丰富的开发经验,在行业树立了精品IP研发企业的市场形象.
2019年开始公司与头部平台开展深度合作,《银之守墓人:对决》、《新三国荣耀》、《猎人X猎人》已获得了腾讯独家代理,《火影忍者》已获得字节跳动独家代理,《航海王》、《从前有座灵剑山》等也正与大型平台进行独家代理的商业洽谈,上述产品将在2020-2021年陆续上线.
公司报告期内游戏产品均取得了游戏版号或备案.
公司目前在研的18款游戏已有9款取得版号,另有8款已经提交版号申请,已经提交版号申请的8款游戏和另外1款在研游戏类型均不属于"第三条范围游戏",开发的游戏符合国家政策导向,相关游戏版号申请不存在障碍.
本次募投项目的实施是公司迎接行业发展机遇,增强公司可持续发展,充分发挥研发优势、精品战略的重要举措.
本次募投项目都为IP精品游戏,皆聚焦于过往有成熟研发运营、有大量版号获取经验的"SLG手游"、"MMORPG"、"卡牌"、"MMO"等游戏品类;游戏IP选择上也充分考虑《游戏申报审批重要事项通知》等政策的规定,涉及的游戏也均不属于暂缓版号审批的"第三条范围游戏";公司借鉴了目前版号申请过程中的经验,对募投项目从立项、DEMO评审、游戏研发,到产品测试调优、正式上线等流程进行了评估与优化,考虑了目前行业政策的影响,以适应新常态下的版号审批要求;若相关政策再发生变化,造成部分游戏未能按计划取得版号,公司也能发挥海外运营优势,优先推出境外游戏版本,待境内游戏版号取得后,再尽快完成境内游戏版本的上线运营工作.
公司长期坚持精品游戏战略,以往上线产品皆获得游戏版号,募投项目也充分考虑了目前行业政策的监管,制定了充分的应对措施,行业政策变动不会对募投项目实施产生重大不利影响.
二、补充说明本次募投项目是否符合国家行业政策,是否属于限制类投资项目,申请人提供的证明符合产业政策的文件分别发布于2016年11月、2018年1月,均在2018年3月原国家新闻出版广电总局、2018年8月教育部等游戏限制性政策之前,是否具有说服力(一)本次募投项目符合国家产业政策目前,国家鼓励游戏行业规范发展,着力推动游戏行业向高质量高水平发展8阶段迈进,为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境.
报告期以来,相关部门出具的本次募投项目主要国家产业政策如下:2016年11月,国家新闻出版广电总局作出《关于实施"中国原创游戏精品出版工程"的通知》(新广出办发[2016]98号),提出"2016—2020年,建立健全扶持游戏精品出版工作机制,累计推出150款左右游戏精品,扩大精品游戏消费,落实鼓励和扶持措施,支持优秀游戏企业做大做强".
2018年1月,国家知识产权局作出《关于印发的通知》(国知发协函字[2018]9号),将"游戏产品"以及"动漫游戏制作引擎软件和开发系统"等列为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业.
2019年1月9日,在厦门举办的2018中国数字娱乐年度高峰会上,中宣部出版局从管理部门的角度,就推动游戏产业发展提出了若干要求,其中包括"三、要加快产业转型升级······游戏行业要加快推进供给侧结构性改革,牢固树立精品意识······四、推动优秀游戏企业海外传播······通过游戏这个载体更好地弘扬中国文化,弘扬中国价值.
"2019年4月16日,人民日报海外版发表《中国游戏,海外热起来》的专题文章,肯定了境内文化企业输出精品游戏开拓海外市场,传播中国文化的全球化发展战略.
人民日报指出随着中国游戏市场高速发展和产业竞争力增强,将会促进海内外文化的深度交流与融合,优秀游戏作品作为文化出海的载体,有助于中国文化形象进一步提升.
2019年8月,中宣部出版局局长郭义强在"中国国际数码互动娱乐展览会"发表讲话,指出"数字内容产业作为新兴的文化产业······将开展游戏精品评选推荐活动,每年推选一批弘扬主旋律、传递正能量、寓教于乐的优秀游戏作品,加大对优秀产品的推介扶持,充分发挥引领示范作用,推动多出精品力作,更好满足广大群众精神文化需要".
2019年8月,国家新闻出版广电总局副局长孙寿山在"2019中国国际数字娱乐产业大会"发表讲话,指出"过去一年,中国游戏产业依然保持着较快的发展速度,为丰富网络内容产品供给,满足人民群众精神文化需求做出了应有贡献······移动游戏收益增幅明显,海外和电子竞技市场收益高速增长,成为我国游9戏产业重要的增长点······高度关注作品导向,把提升价值品质放在首位······增强中华文化影响力,保持国产游戏走出去的好势头".
2019年12月,中宣部出版局副局长冯士新在"2019年度中国游戏产业年会"发表讲话,指出"让游戏成为创造美好生活的文化力量".
2019年12月24日,北京市推进全国文化中心建设领导小组发布《关于推动北京游戏产业健康发展的若干意见》(以下简称"《意见》")的通知,围绕三个方面提出13条举措.
作为全国首个在省级层面出台推进游戏产业健康发展的城市,《意见》的推出将进一步推动北京游戏资源优势转化为发展优势,构建促进首都游戏健康发展的新动能,满足人民群众精神文化的新期待,助力全国文化中心与国际网络游戏之都建设.
根据《意见》,北京将发挥游戏产业资源集聚优势,坚持双效统一、价值引领;坚持内容为王、质量第一;坚持创新为要、融合发展,将北京游戏资源优势转化为发展优势,构建促进首都游戏健康发展的新动能.
发展目标概括为"一都五中心",即围绕建成"国际网络游戏之都"总目标,在北京建设全球领先的精品游戏研发中心、网络新技术应用中心、游戏社会应用推进中心、游戏理论研究中心、电子竞技产业品牌中心,并提出2025年北京市游戏产业年产值达到1,500亿元.
2020年2月16日,《求是》杂志2020年第4期发表习近平总书记的重要文章《在中央政治局常委会会议研究应对新型冠状病毒肺炎疫情工作时的讲话》.
文章指出,"着力稳定居民消费.
扩大消费是对冲疫情影响的重要着力点之一.

要加快释放新兴消费潜力,积极丰富5G技术应用场景,带动5G手机等终端消费,推动增加电子商务、电子政务、网络教育、网络娱乐等方面消费",这为网络游戏行业发展带来了积极信号.
公司本次募投资金项目,将着力打造高质量精品化游戏,游戏内容符合国家产业政策指导,围绕思想健康、传递正能量、寓教于乐的创作方向,向国内广大游戏爱好者提供美好生活的精神文化产品,并向海外推出弘扬中国文化、促进文化传播的优秀作品.
本次募投项目符合国家产业政策导向.
(二)本次募投项目不属于限制类投资项目2019年10月30日,国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录10(2019年本)》,自2020年1月1日起施行.
游戏产业不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定的限制类和淘汰类产业.
本次募投项目不属于限制类投资项目.
综上所述,本次募投项目符合国家产业政策导向,不属于限制类投资项目.

三、结合2018年12月游戏版号恢复审批以来,全国申报数量及取得版号数量、本次募投16款游戏主要内容,补充说明本次募投的16款游戏获得版号是否存在法律障碍,未来获取版号的计划、进度,相关风险是否充分披露;(一)本次募投的16款游戏获得版号是否存在法律障碍,未来获取版号的计划、进度2018年12月恢复审批后,当年批准了164款游戏,2019年共批准了1,570款游戏,截止本回复签署日,2020年新闻出版广电总局已下发了336个游戏版号.
本次募投16款游戏主要内容如下:项目名称游戏级别类型内容题材阶段注1游戏1S级MMORPG日本热血动漫改编动作类游戏立项游戏2S级MMORPG日本热血动漫改编动作类游戏立项游戏3S级卡牌日本经典动漫改编养成类游戏立项游戏4S级卡牌日本经典动漫改编养成类游戏立项游戏5A级卡牌冒险题材类游戏立项游戏6A级卡牌原创国漫题材改编游戏DEMO评审游戏7A级卡牌仙侠题材养成类游戏游戏研发游戏8A级SLG东方玄幻题材策略类游戏游戏研发游戏9A级MMORPG对战类动作游戏游戏研发游戏10A级MMORPG经典仙侠题材动作类游戏游戏研发游戏11A级MMORPG东方玄幻题材动作类游戏游戏研发11项目名称游戏级别类型内容题材阶段注1游戏12A级MMORPG东方玄幻题材动作类游戏游戏研发游戏13A级卡牌武侠题材养成游戏立项游戏14A级卡牌科幻题材养成类游戏DEMO评审游戏15A级MMORPG东方玄幻题材动作类游戏立项游戏16A级MMORPG东方玄幻题材动作类游戏DEMO评审注1:公司针对游戏产品开发需要经过"立项、DEMO评审、游戏研发、产品测试调优、正式上线、版本迭代"等六个阶段2018年3月,原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》(以下简称"通知"),指出"由于机构改革,原国家新闻出版广电总局各种印章已停止使用,新的印章还未启用.
鉴于目前情况,非第三条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发.
第三条范围游戏受理及审批将暂缓".
其中,"第三条范围游戏"是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容,且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏.
2019年8月1日,2019第十七届中国国际数字娱乐产业大会正式开幕,中宣部出版局局长郭义强在演讲中表示,今年国家新闻出版署加强审批管理、强化内容审核,对于社会反应强烈的棋牌、捕鱼等涉赌游戏,以及宫斗等题材的游戏进行严格把关,坚决纠正创作生产中的不良倾向.
募投项目涉及的16款游戏,目前处于立项、DEMO评审、游戏研发等阶段,尚未达到提交版号申请的阶段,游戏类型均不属于"第三条范围游戏",也不属于棋牌、捕鱼等涉赌游戏,以及宫斗等题材的游戏,相关游戏版号获取不存在法律障碍.
公司将根据国家新闻出版广电总局的要求和实际产品研发的进度,积极推进版号申请进度.
(二)相关风险是否充分披露公司已在非公开发行股票预案(修订稿)"第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行相关的风险说明/(二)网络游戏行业的12政策风险"进行了披露:"公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核,游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号,游戏内容的合规风险通常可得到较好控制.
但由于游戏中玩法设计变化多样,公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差,网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展,公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规,而被责令整改或处罚的风险.
近年来,相关监管部门逐渐重视行业的健康发展,例如,针对未成年人沉迷网络游戏等社会问题,监管部门出台了一系列管理制度强化对游戏内容及经营活动的监督,例如要求所有网络游戏施行实名登记制度,设置网络游戏防沉迷系统,教育部、国家新闻出版署等八部委联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》,对网络游戏行业实施总量调控,控制新增网络游戏上网运营数量,采取措施限制未成年人使用时间.
若受到国家新闻出版署关于网络游戏行业总量调控的影响,则可能面临业务范围受限或游戏产品被要求暂停运营的情形,对公司业务发展产生不利的影响.
此外,网络游戏上线运营前须取得相关主管部门前置审批.
如未能及时取得游戏版号,公司后续游戏上线计划可能受到影响.
"四、补充说明本次募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,相关投资属于资本性支出的判断依据;本次募投项目的具体建设内容明细如下:单位:万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入额资本化金额资本化金额占募集资金的比例1游戏研发及运营建设项目81,184.
0059,318.
00--1.
1IP采购30,036.
0030,036.
0030,036.
0033.
36%1.
2定制开发支出26,000.
0026,000.
0026,000.
0028.
88%1.
3软件及办公设备2,242.
002,242.
002,242.
002.
49%1.
4人工成本16,906.
00---1.
5宣发费用6,000.
001,040.
00--2代理游戏海外发行项目7,672.
006,697.
00--2.
1游戏版权金采购6,100.
006,100.
006,100.
006.
77%13序号项目名称投资总额募集资金拟投入额资本化金额资本化金额占募集资金的比例2.
2软件及办公设备597.
00597.
00597.
000.
66%2.
3人工成本975.
00---3补充流动资金24,025.
0024,025.
00--合计112,881.
0090,040.
0064,975.
0072.
16%1、IP采购上述IP采购为游戏改编权的采购,形成无形资产,属于资本性支出.
募投采购会计处理与公司既往的会计政策保持一致.
2、定制开发定制开发是指公司将游戏开发、游戏测试工作外包给定制开发商,定制开发商以公司授权的IP素材为题材进行软件开发,最终向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件,形成无形资产,属于资本性支出.
根据《企业会计准则——无形资产》"第四条无形资产同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;(二)该无形资产的成本能够可靠地计量.
"公司与同行业上市公司对无形资产的确认会计处理保持一致.
公司与定制开发商签订定制开发协议,公司按协议约定支付定制开发费,在定制开发商向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件时,转入无形资产.
公司有专门从事游戏运营的机构,可通过使用游戏软件产品获得经济利益.
对于定制开发所需要的费用,委托方和受托方通过合同形式进行明确的约定,所需要的开发费用准确计量不存在障碍.
定制开发商根据公司的需求进行游戏的开发、制作,公司除了对定制开发商进行严格的筛选外,还会对游戏的策划、产品、资金等主要过程进行监督把控;定制开发是受托机构按照公司提供的形象、玩法等进行软件的制作过程,使之成为直接可获取商业利益的软件产品;目前,游戏开发过程中用到的开发技术已经非常成熟,开发失败的风险较低;公司在选择定制开发商时,会充分考虑开发商团队的规模、主要核心技术人员过往从业经历、以往开发产品的市场运营表现、提交的游戏改编方案情况、时间规划和商务条款等因素;公司已选择或待确定的14开发商均有成熟的开发团队,拥有丰富的开发经验,公司已尽可能的规避开发风险;根据开发协议的约定,公司也不承担定制开发过程中的开发失败风险.

募投项目定制开发协议约定:公司实际取得IP的游戏改编权后,定制开发商应根据协议约定及公司实际要求的期限和进度安排完成游戏的开发工作,并按协议约定及公司实际要求按时完成工作,向公司交付游戏产品;定制开发商未能按期限完成游戏开发工作的,需向公司支付违约金,因定制开发商原因导致各阶段工作进度超期达到30天的,公司有权单方面解除定制开发协议,并要求定制开发方返还已支付的全部费用并支付违约金;公司对定制开发商交付的游戏享有独占所有权及知识产权.
定制开发商向公司交付游戏软件后形成无形资产,公司在不超过24个月内进行摊销,如果游戏产品上线不及公司预期,则面临运营风险,公司将对游戏软件所形成的无形资产加速摊销.
将定制开发支出认定为资本性支出,符合会计准则的相关规定,定制开发会计处理与公司既往的会计政策保持一致.
3、软件及办公设备公司游戏研发及运营建设项目和代理游戏海外发行项目的各项投资中软件及办公设备属于无形资产和固定资产采购,属于资本性支出,会计处理与公司既往的会计政策保持一致;4、游戏版权金游戏版权金采购系直接采购游戏版权,形成无形资产,属于资本性支出,会计处理与公司既往的会计政策保持一致.
五、补充说明本次购置、开发多款游戏的必要性、合理性,是否存在无法达到运营预期的风险;(一)把握行业发展机遇,迎接产业升级新契机实施网络游戏总量调控的政策,对游戏产品提出了更高的质量要求,以往那些产品质量低下、内容不符合监管要求的游戏将难以获得上网运营;国家政策将引导游戏行业走向有序发展,文化内涵丰富、品位品质高端的产品将会获得市场认可,政策也鼓励了大批上市公司加快了海外市场的拓展步伐,输出15精品游戏、开拓海外市场、传播中国文化已成为优势企业实施全球化发展战略的重要举措.
公司将把握行业发展机遇,迎接产业升级新契机,公司未来规划清晰:坚定以精品IP为核心的互联网泛娱乐战略;坚守研发优势,专注打造思想健康、制作精良的精品游戏;充分发挥多年来在海外市场积累的IP获取能力、IP产品化能力、IP本地化能力、海外监修资源和宣传推广资源等优势,大力发展海外市场,开拓海外代理发行业务,实施全球化精品战略.
(二)发挥精品游戏开发优势,布局公司长远发展公司进入移动网络游戏市场以来,陆续研发了《新仙剑奇侠传3D》、《轩辕剑3手游版》、《圣斗士星矢:重生》、《三国志2017》、《火影忍者》、《妖精的尾巴》、《从前有座灵剑山》、《幽游白书》、《新三国荣耀》、《航海王》、《银之守墓人》等多款精品游戏,建立了较为完善的技术支持体系,近期开始与头部平台展开深度合作,《银之守墓人:对决》、《新三国荣耀》、《猎人X猎人》已经获得了腾讯独家代理,《火影忍者》获得字节跳动独家代理,《航海王》、《从前有座灵剑山》等也正与大型平台进行独家代理的商业洽谈,上述产品将在2020-2021年逐步上线,公司已在游戏行业建立起精品游戏开发商的良好形象.
目前,公司也正在与头部平台就长期深度的业务合作进行探讨,平台提供强大的流量支撑,公司每年向头部平台提供多款精品游戏.
这对公司的精品游戏开发能力提出了更高的要求,通过募投项目的实施可以保证公司持续不断提供精品游戏,保证公司的持续盈利能力.
本次募投项目充分考虑了公司当前及中长期发展做出的合理布局,公司目前主要3款游戏均处于稳定期,在短期内仍将给公司带来稳定的收入;公司正在研发的18款游戏,其中有多款S级及A级精品游戏,目前已有9款获得了版号,8款正在申请中,18款游将在未来2年内基本上线,预计未来2年将给公司带来持续的收入.
本次募投的16款游戏,4款S级,12款A级,S游戏的开发周期约为6个季度,A级游戏的开发周期约为5个季度.
募投项目中最先上线的游戏也要在募集资金到位后第2年,而大部分的游戏16上线运营将集中在募投资金到位后第3-4年.
募投项目与目前18款在研游戏在上线时间、游戏规模上将合理衔接.
本次募投项目在时间和规模上规划合理,通过本次募投的逐步实施,公司将形成研发、运营、储备的梯次储备与良性循环,将保障公司经营的可持续发展.
综上,募投项目所涉及的游戏主要是依据公司现有的研发能力、人员配置以及相关的开发运营经验而确定,本次购置、开发多款游戏具有必要性、合理性.
(三)无法达到运营预期的风险已披露公司已在非公开发行股票预案(修订稿)"第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行相关的风险说明/(四)产品风险"进行了披露:"产品的研发和销售环节存在一定的风险.
公司的研发的产品有一定的几率无法适应市场,如果在测试期表现不理想,则无法通过测试进入运营.
已经进入运营的产品也有可能在运营中的表现不及预期,对整体收入造成影响.
"丰富的数据挖掘分析能力和用户基础、持续获取顶尖IP和运营能力、与大型平台建立了良好的合作关系以及成功的境外市场运营能力,可以有效防范公司无法达到运营预期的风险.
六、补充说明报告期内申请人运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序,各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致,是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形,是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定公司作为游戏的研发商,不直接参与游戏产品的出版与发行工作,公司向联合运营商(发行商)提供版号申请、备案所需的技术支持.
报告期内,公司参与联合运营的境内网络游戏均履行了必要的审批或备案程序:序号游戏名称出版文号获批日期备案文号上线日期171三国志2017新广出审〔2017〕6722号2017.
8文网游备字〔2017〕M-RPG0876号2017.
82圣斗士星矢:重生新广出审〔2016〕649号2016.
6文网游备字〔2016〕M-RPG1820号2016.
53传奇世界手游新广出审〔2016〕17号2015.
12文网游备字〔2015〕M-RPG1229号2017.
14新仙剑奇侠传3D新广出审〔2015〕911号2015.
8文网游备字〔2015〕M-RPG0521号2015.
45口袋冒险家国新出审〔2018〕1078号2018.
12无需备案2019.
86神战传奇新广出审〔2017〕4541号2017.
5文网游备字〔2017〕M-RPG0202号2018.
77宠物基地游戏软件V1.
0新广出审〔2017〕395号2017.
1无需备案2019.
38冲吧三国新广出审〔2017〕9859号2017.
12无需备案2018.
79龙珠觉醒新广出审〔2017〕6990号2017.
8无需备案2019.
210热血大唐新广出审〔2017〕1398号2017.
2文网游备字〔2016〕M-RPG2267号2017.
311决斗之城新广出审〔2017〕4819号2017.
6无需备案2019.
112众神征战新广出审〔2014〕984号2014.
7文网游备字〔2017〕M-RPG0249号2017.
613轩辕剑3手游版新广出审〔2017〕9号2017.
1文网游备字〔2016〕M-RPG8453号2017.
214蜀山双剑新广出审〔2017〕4064号2017.
5文网游备字〔2016〕M-RPG6419号2017.
615猛龙过江新广出审〔2015〕1093号2015.
9文网游备字〔2016〕M-RPG1348号2015.
716净化新广出审[2015]911号2015.
8文网游备字〔2015〕M-RPG1022号2015.
117新世纪福音战士OL新广出审[2016]1528号2016.
8文网游备字〔2016〕M-CSG2843号2016.
918绝世剑神新广出审[2017]2199号2017.
3文网游备字〔2017〕M-RPG0281号2017.
319御封神新广出审[2017]410号2017.
1文网游备字〔2016〕W-SLG5931号2017.
220锦绣未央新广出审[2016]4778号2016.
12无需备案2018.
1021葫芦娃贪吃蛇新广出审[2017]3461号2017.
4文网游备字〔2017〕M-CSG0817号2017.
422不朽三国国新出审[2019]265号2019.
1文网游备字〔2018〕M-RPG1021号2019.
523唐门世界新广出审〔2014〕1237号2014.
9文网游备字〔2016〕M-RPG1923号2014.
624百炼成神之青云宗新广出审[2016]3714号2016.
11文网游备字〔2016〕M-RPG5786号2016.
111825奔跑吧葫芦娃新广出审[2016]3981号2016.
11文网游备字〔2016〕M-CSG6836号2016.
1226葫芦娃小小飞车新广出审[2016]3677号2016.
11文网游备字〔2017〕M-CSG0067号2016.
1227造化之门(网络版)新广出审[2017]1893号2017.
7文网游备字〔2016〕M-RPG8419号2017.
728太古仙域新广出审〔2015〕148号2015.
1文网游备字〔2016〕M-RPG1924号2015.
129绝世天府新广出审〔2014〕1617号2014.
12文网游备字〔2016〕M-RPG1930号2014.
1230传奇英雄酷跑新广出审[2017]6207号2017.
7文网游备字〔2017〕M-CSG1493号2018.
1131票房大卖王新广出审[2018]427号2018.
1文网游备字〔2018〕M-SLG0060号2018.
532纯三国新广出审[2016]879号2016.
7文网游备字〔2016〕M-RPG0625号2016.
433星座女神新广出审〔2014〕1006号2014.
7文网游备字〔2015〕M-RPG0993号2014.
434植物大战僵尸online2新广出审〔2014〕428号2014.
4文网游备字〔2016〕M-RPG0061号2014.
435风暴三国新广出审[2017]6329号2017.
7文网游备字〔2017〕M-RPG0696号2017.
836傲世唐门手机游戏v1.
0新广出审[2017]5787号2017.
7编号:文网游备字〔2017〕M-RPG0200号2017.
737六道轮回新广出审[2017]9441号2017.
11文网游备字〔2018〕M-RPG0732号2018.
438我在江湖新广出审[2017]6050号2017.
7无需备案2019.
1139决战仙魔新广出审[2017]5534号2017.
6文网游备字〔2017〕M-RPG0198号2017.
1140山海经之赤影传说新广出审[2016]1832号2016.
9文网游备字〔2016〕M-RPG2245号2016.
441最强战兵新广出审[2017]3967号2017.
5文网游备字〔2017〕M-RPG1792号2017.
742崛起:终极王者新广出审[2017]239号2017.
1文网游备字〔2017〕M-RPG0519号2018.
1243女皇与宰相--文网游备字〔2016〕M-RPG1350号2015.
1244少年四大名捕--文网游备字〔2016〕M-RPG2631号2015.
1245大唐风云--文网游备字〔2016〕M-RPG2269号2016.
3注1:2018年6月,文化行政管理部门不再对国产游戏进行备案注2:女皇与宰相、少年四大名捕、大唐风云3款游戏于2016年12月前下线《网络游戏管理暂行办法》(已于2019年7月10日废止)第十三条规定,19国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续.
已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号.
根据国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》及《关于顺延有关工作时限的通知》,已上网出版运营的移动游戏应当在2016年12月31日之前完成相应清理和相关审批手续补办工作,未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏,不得上网出版运营.
截至本回复出具之日,公司报告期内境内运行的各款游戏已按照国家新闻出版广电总局要求在2016年12月31日之前完成出版工作,或在取得游戏版号批复之后上线运营,2017年1月1日之后不存在未取得游戏版号而上线的情况;在境外地区上线运营的游戏均无需在境内取得游戏版号.
2016年12月前公司主动将《少年四大名铺》《女皇与宰相》《大唐风云》3款游戏下线并停止运营,符合相关《关于移动游戏出版服务管理的通知》及《关于顺延有关工作时限的通知》之规定,公司亦未因此受到国家新闻出版广电总局、文化行政部门行政处罚.
综上,公司报告期内运行的游戏均履行了必要的审批或备案程序,不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形,符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定,截至本回复出具日,公司未因此受到国家新闻出版广电总局、文化行政部门行政处罚.
七、结合各报告期上线游戏版号情况、活跃用户数量、收入分成约定,补充说明收入增长的原因及合理性,扣非归母净利润与营业收入的配比性,相关原因及合理性;(一)各报告期上线游戏版号情况、活跃用户数量、收入分成约定1、2019年度2019年度,主要游戏的版号、月均用户数量、收入分成约定情况如下:序号游戏名称批文号/备案号分成收入(万元)占分成收入的比例月均活跃用户(万人)收入分成约定1三国志2017新广出审[2017]6722号37,191.
9669.
21%80.
711、境外:充值流水的25%;2、境内:36020平台、IOS渠道充值流水的20%;其他第三方安卓渠道约为充值流水的47.
5%.
2口袋冒险家国新出审[2018]1078号2,863.
295.
33%4.
94充值流水的45%-47.
5%3宠物基地新广出审[2017]395号2,718.
235.
06%8.
26充值流水20%-47.
5%4圣斗士星矢:重生新广出审[2016]649号2,631.
394.
90%25.
75充值流水的13%-20%分成5龙珠觉醒新广出审[2017]6990号2,324.
854.
33%80.
75充值流水的10%-17%分成6决斗之城新广出审[2017]4819号2,049.
153.
81%47.
60充值流水的25%分成合计49,778.
8892.
63%2、2018年度2018年度主要游戏的版号、月均用户数量、收入分成约定情况如下:序号游戏名称批文号/备案号分成收入(万元)占分成收入的比例月均活跃用户(万人)收入分成约定1三国志2017新广出审[2017]6722号31,909.
1376.
69%105.
741、境外:充值流水的25%;2、境内:360平台、IOS渠道充值流水的20%;其他第三方安卓渠道约为充值流水的47.
5%.
2圣斗士星矢:重生新广出审[2016]649号2,851.
106.
85%20.
68充值流水的13%-20%分成3神战传奇新广出审[2017]4541号1,228.
412.
95%8.
90充值流水的45%-47.
5%4冲吧三国新广出审[2017]9859号1,116.
082.
68%5.
67充值流水的45%-47.
5%5新仙剑奇侠传3D新广出审[2015]906号472.
251.
13%3.
73税后授权运营净收入的50%合计37,576.
9790.
31%3、2017年度2017年度主要游戏的版号、月均用户数量、收入分成约定情况如下:序号游戏名称批文号分成收入(万元)占分成收入的比例月均活跃用户(万人)收入分成约定1三国志2017新广出审[2017]6722号13,760.
5633.
74%136.
661、境外:充值流水的25%;2、境内:360平台、IOS渠道充值流水的20%;其他第三方安卓渠道约为充值流水的47.
5%.
2传奇世界手游新广出审[2016]17号9,433.
9623.
13%94.
36联运方分成的69%3圣斗士星矢:重生新广出审[2016]649号4,058.
199.
95%30.
58充值流水的13%-20%分成4热血大唐新广出审[2017]1398号2,011.
204.
93%26.
44充值流水的45%-47.
5%5轩辕剑3手游版新广出审[2017]9号1,636.
704.
01%13.
841、部分渠道税后充值收入的19%;2、部分渠道税后授权运营净收入的50%6众神征战新广出审[2014]984号1,520.
233.
73%35.
98充值流水的45%-47.
5%7绝世剑神新广出审[2017]2199号1,410.
343.
46%13.
61充值流水的45%-47.
5%218御封神新广出审[2017]410号1,231.
543.
02%9.
35充值流水的45%-47.
5%9新仙剑奇侠传3D新广出审[2015]906号1,230.
743.
02%11.
01税后授权运营净收入的50%10神战传奇新广出审[2017]4541号464.
601.
14%5.
31充值流水的45%-47.
5%合计36,758.
0790.
12%4、2016年度2016年度主要游戏的版号、月均用户数量、收入分成约定情况如下:序号游戏名称批文号/备案号分成收入(万元)占分成收入的比例月均活跃用户(万人)收入分成约定1圣斗士星矢:重生新广出审[2016]649号2,654.
6214.
19%71.
69充值流水的13%-20%分成2猛龙过江新广出审[2015]1093号4,562.
4324.
87%44.
70充值流水的45%-47.
5%3大唐风云文网游备字〔2016〕M-RPG2269号2,116.
7211.
31%38.
25充值流水的45%-47.
5%4女皇与宰相文网游备字〔2016〕M-RPG1350号1,768.
789.
45%26.
40充值流水的45%-47.
5%5新仙剑奇侠传3D新广出审[2015]906号1,594.
928.
52%28.
29税后授权运营净收入的50%6蜀山双剑文网游备字〔2016〕M-RPG6419号1,520.
568.
13%41.
12充值流水的18%分成7众神征战新广出审[2014]984号1,160.
656.
20%19.
01充值流水的45%-47.
5%8净化新广出审[2015]911号793.
034.
24%7.
97运营收入的50%分成9少年四大名捕文网游备字〔2016〕M-RPG2631号568.
213.
04%20.
90充值流水的45%-47.
5%10新世纪福音战士OL新广出审[2016]1528号357.
201.
91%18.
54充值流水的20%分成合计17,097.
1291.
86%(二)收入增长的原因及合理性,扣非归母净利润与营业收入的配比性,相关原因及合理性报告期内营业收入、扣非归母净利润情况(2019年数据未经审计)单位:万元项目2019年度2018年度2017年度2016年度1、营业收入:80,167.
5574,465.
8370,387.
1751,993.
06服装业务2,461.
292,787.
387,823.
0514,191.
74游戏分成53,741.
1641,610.
0440,786.
1718,708.
85版权运营及其他23,965.
1130,068.
4221,777.
9719,092.
48同比增长7.
66%5.
79%35.
38%2、毛利额:54,992.
0341,187.
5846,859.
2435,950.
91服装业务-150.
41-353.
15352.
62,654.
64游戏分成36,603.
1022,056.
4129,066.
3016,865.
7922版权运营及其他18,539.
3419,484.
3217,440.
3416,430.
483、毛利率:68.
70%55.
31%66.
57%69.
15%服装业务-6.
11%-12.
67%4.
51%18.
71%游戏分成68.
11%53.
01%71.
27%90.
15%版权运营及其他77.
70%64.
80%80.
08%86.
06%4、净利润20,658.
2927,824.
5925,457.
1515,205.
595、扣非归母净利润18,600.
4212,925.
1822,682.
9615,243.
59同比增长43.
91%-43.
02%48.
80%1、2017年度2017年度销售收入比2016年度增长35.
38%,主要是游戏分成收入的增长,一是天上友嘉2017年全年纳入合并报表范围,2016年仅并入6-12月数据;二是2017年新游戏上线,游戏分成收入大幅增长.
游戏分成收入的大幅增长,带动了扣非归母净利润同比增加48.
80%.
2、2018年度2018年度销售收入比2017年度仅增长5.
79%,主要是受到版号审批暂停、总量控制、审批时间增加等综合影响,公司游戏上线运营计划受到了一定影响,游戏分成增速仅为2.
02%.
2018年综合毛利率较2017年下降了11.
26个百分点,主要原因是游戏分成毛利率下降了18.
26个百分点所导致;游戏分成毛利率大幅下滑的原因为:(1)2017年下半年《三国志2017》在境内上线运营,该游戏境内分成收入基本采取直接与渠道商结算模式,公司在获取游戏分成款后,仍需继续向IP版权方、联合运营方进行分成,因而毛利率相对较低,而其他游戏一般在收到发行商的流水分成后,无需再对外支付流水分成,毛利率较高.
2018年《三国志2017》境内游戏分成收入占游戏分成收入比重从2017年的33.
74%增加到63.
89%,造成游戏分成整体毛利率降低;(2)《锦绣未央》游戏2018年上线后,市场表现一般,后续流水低于预期值,因而将IP采购费用和开发费2,135.
07万元全部结转,使得游戏分成毛利率进一步降低.
2018年营业收入的持平及综合毛利率的降低,导致公司毛利额比2017年下降了5,671.
66万元.
自2016年6月开始,公司在原游戏管理总部的基础上开始建立游戏的商务、23研发运营团队,逐步打造了独立于三家并购标的公司的游戏事业部和商务部,尝试对整个公司范围内的游戏资源整合.
2018年母公司及其他合并主体在相关游戏尚未上线的情况下,其外购的IP改编权摊销费用、人员薪酬开支、销售费用、银行借款及债券的利息支出等持续发生;2018年服装业务的亏损及存货跌价减值也比2017年大幅上升了2,443.
85万元.
综上,在营业收入没有增加,分成毛利率大幅下降,母公司及其他合并主体相关费用持续发生、服装业务亏损增加等多重因素影响下,2018年扣非归母净利润出现较大幅度的下降.
3、2019年2019年度销售收入比2018年度增长7.
66%,主要得益于《三国志2017》境内外市场持续表现优异及《龙珠觉醒》等游戏的上线运营,使得游戏分成业务收入大幅增长了29.
93%;2019年公司不再进行风险较高、资金占用大、毛利率低的影视投资,使得版权运营及其他收入有所降低.
《三国志2017》运营情况项目三国志2017游戏分成境内境外合计2019年收入21,164.
9016,027.
0637,191.
9653,741.
16收入占游戏分成比39.
38%29.
82%69.
21%100.
00%毛利率56.
17%100%75.
06%68.
11%2018年收入26,583.
145,325.
9931,909.
1341,610.
04收入占游戏分成比63.
89%12.
80%76.
69%100.
00%毛利率50.
49%100%58.
75%53.
01%2019年公司综合毛利率较2018年增加了13.
39个百分点,主要原因是:(1)《三国志2017》境外分成因不用向IP方、联合运营方再分成,因此毛利为100%,2019年该项收入大幅增加,从占2018年游戏分成收入的12.
80%大幅增加到29.
82%,带动游戏分成毛利率增长了15.
10个百分点;(2)公司不再进行风险较高、资金占用大、毛利率低的影视投资,使得版权运营及其他收入毛利率上升了12.
9个百分点.
2019年分成收入的大幅增长及综合毛利率的大幅上升,使得公司毛利额比2018年大幅上升了13,804.
45万元.
母公司及其他主体在经过多年的研发运营、商务经验的积累,2019年游戏24及版权收入大幅增加至10,593万元,大大减轻了母公司及其他主体的经营压力.
综上,2019年公司营业收入增长,毛利率大幅上升,母公司及其他主体费用压力降低,因而扣非归母净利润大幅度增加.
综上,公司报告期营业收入增长与实际经营情况相符,具有合理性,扣非归母净利润与营业收入相配比.
八、补充说明2019年度经营业绩预计情况,影响发行人业绩下滑的因素是否已经消除,是否与行业可比公司一致(一)2019年度经营业绩预计情况,影响发行人业绩下滑的因素是否已经消除1、2019年度经营业绩预计情况经初步核算,公司2019年实现营业总收入8.
02亿元,同比增长7.
66%;归属于上市公司股东的净利润为2.
07亿元,与2018年的净利润2.
78亿元相比减少了25.
76%;公司2019年扣除非经常损益的净利润为18,600.
42万元,与2018年的扣非后净利润12,925.
18万元相比增加了43.
91%;2018年非经常性损益为14,899.
41万元,主要是处置可供出售金融资产取得的投资收益以及转换为权益法核算时重新计量原持有股权的损益金额为12,316.
93万元,2019年非经常性损益为2,057.
87万元.
2、影响发行人业绩下滑的因素已经消除公司2018年业绩下降的主要原因是:营业收入没有增长、公司综合毛利率下降、母公司及其他主体亏损.
公司2019年度销售收入比2018年度增长7.
66%,其中游戏分成业务增长29.
93%;公司综合毛利率较2018年增加13.
39个百分点,游戏分成毛利率增长了15.
10个百分点;经过多年的积累,母公司及其他主体2019年游戏及版权收入大幅增加至10,593万元,大大减轻了母公司及其他主体运营压力,《猎人X猎人》已获得了腾讯独家代理,《火影忍者》获得字节跳动独家代理,《从前有座灵剑山》、《妖精的尾巴》等也正与大型平台进行独家代理的商业洽谈,游戏业务将进入快速发展阶段,母公司游戏业务亏损逐步缩减,将扭亏为盈,持续经营能力25加强;公司2019年经营性现金流净额约为38,483万元,比2018年经营性现金流净额13,725万元大幅增加.
综上,2019年度公司扣非归母净利润同比增加43.
91%,影响发行人业绩下滑的因素已经消除.
(二)可比公司业绩预计情况1、营业收入单位:万元可比公司2019年营业收入2018年营业收入同比(%)浙数文化未披露190,991.
67星辉娱乐261,630.
11282,032.
53-7.
23%三七互娱1,322,596.
69763,267.
9773.
28%恺英网络198,770.
07228,375.
72-12.
96%掌趣科技161,295.
15197,032.
36-18.
14%艾格拉斯58,725.
4482,929.
20-29.
19%游族网络351,600.
95358,125.
39-1.
82%凯撒文化80,167.
5574,465.
837.
66%除三七互娱外,可比上市公司2019年营业收入均有所降低,公司2019年实现营业总收入8.
02亿元,同比增长7.
66%.
2、归属于上市公司股东的净利润单位:万元可比公司2019年归属于上市公司股东的净利润2018年归属于上市公司股东的净利润同比(%)浙数文化未披露47,834.
98星辉娱乐28,085.
0923,846.
3417.
78三七互娱214,389.
89100,850.
34112.
58恺英网络-210,284.
5317,438.
53-1,305.
86掌趣科技36,099.
49-314,993.
36111.
46艾格拉斯-258,604.
5966,969.
57-486.
15游族网络55,032.
11100,911.
69-45.
47凯撒文化20,658.
2927,824.
59-25.
76%由上表可知,可比公司2019年归属于上市公司股东的净利润有增有减,面临一个分化的过程.
九、保荐机构核查意见261、查阅了发行人相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化部备案文件;查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等相关政策;与发行人的高级管理人员进行了访谈,了解了行业政策变动对公司生产经营的影响及公司的应对措施;取得了发行人目前主要游戏的收入、月活用户变动情况的相关资料;查阅了主要游戏的联合运营协议.
2、查阅了发行人本次非公开发行股票的募集资金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件;与发行人的高级管理人员进行了访谈,了解了募投项目涉及的相关游戏获取方式、所处的阶段、版号情况、政策变化对项目的影响情况,了解本次募投项目的募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目实施主体;查询了原国家新闻出版广电总局官网,了解了游戏版号审批现状.

3、查阅了发行人募投项目的IP采购合同、版权采购协议、定制开发合同、商业往来信函、备忘录等文件.
4、查阅了发行人《2019年度业绩快报》,查阅并对比了同行业公司相关披露信息.
经核查,保荐机构认为:1、《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等政策不会对公司的生产经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响,发行人针对该等政策已采取切实可行的应对措施;2、募投项目符合国家行业政策,不属于限制类投资项目;3、募投项目中,"游戏研发及运营建设项目"涉及16款游戏,尚未达到提交版号申请的阶段,获得版号不存在法律障碍,发行人将根据国家新闻出版广电总局的要求和实际产品研发的进度,积极推进版号申请进度,相关风险已充分披露;4、本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度安排、具体投资构成合理,相关投资属于资本化支出的判断依据充分合理;5、募投项目所涉及的游戏主要是依据公司现有的研发能力、人员配置以及相关的开发运营经验而确定,本次购置、开发多款游戏具有必要性、合理性,发行人已采取切实可行的应对措施,以防范无法达到运营预期的风险;276、公司报告期内运行的游戏均履行了必要的审批或备案程序,不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形,符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定,截至本回复出具日,公司未因此受到国家新闻出版广电总局、文化行政部门行政处罚;7、各报告期内,公司收入增长与事实情况相符,扣非归母净利润与营业收入相匹配,影响发行人业绩下滑的因素已消除.
十、律师核查意见1、查阅了发行人相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化部备案文件;查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等相关政策;与发行人的高级管理人员进行了访谈,了解了行业政策变动对公司生产经营的影响及公司的应对措施;取得了发行人目前主要游戏的收入、月活用户变动情况的相关资料;查阅了主要游戏的联合运营协议.
2、查阅了发行人本次非公开发行股票的募集资金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件;与发行人的高级管理人员进行了访谈,了解了募投项目涉及的相关游戏获取方式、所处的阶段、版号情况、政策变化对项目的影响情况,了解本次募投项目的募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目实施主体;查询了原国家新闻出版广电总局官网,了解了游戏版号审批现状.

3、查阅了发行人募投项目的IP采购合同、版权采购协议、定制开发合同、商业往来信函、备忘录等文件.
4、查阅了发行人《2019年度业绩快报》,查阅并对比了同行业公司相关披露信息.
经核查,发行人律师认为:1、《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等政策不会对公司的生产经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响,发行人针对该等政策已采取切实可行的应对措施;2、募投项目符合国家行业政策,不属于限制类投资项目;283、募投项目中,"游戏研发及运营建设项目"涉及16款游戏,尚未达到提交版号申请的阶段,获得版号不存在法律障碍,发行人将根据国家新闻出版广电总局的要求和实际产品研发的进度,积极推进版号申请进度,相关风险已充分披露;4、本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度安排、具体投资构成合理,相关投资属于资本化支出的判断依据充分合理;5、募投项目所涉及的游戏主要是依据公司现有的研发能力、人员配置以及相关的开发运营经验而确定,本次购置、开发多款游戏具有必要性、合理性,发行人已采取切实可行的应对措施,以防范无法达到运营预期的风险;6、公司报告期内运行的游戏均履行了必要的审批或备案程序,不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形,符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定,截至本回复出具日,公司未因此受到国家新闻出版广电总局、文化行政部门行政处罚;7、各报告期内,公司收入增长与事实情况相符,扣非归母净利润与营业收入相匹配,影响发行人业绩下滑的因素已消除.
十一、会计师核查意见1、查阅了发行人相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化部备案文件;查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等相关政策;与发行人的高级管理人员进行了访谈,了解了行业政策变动对公司生产经营的影响及公司的应对措施;取得了发行人目前主要游戏的收入、月活用户变动情况的相关资料;查阅了主要游戏的联合运营协议.
2、查阅了发行人本次非公开发行股票的募集资金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件;与发行人的高级管理人员进行了访谈,了解了募投项目涉及的相关游戏获取方式、所处的阶段、版号情况、政策变化对项目的影响情况,了解本次募投项目的募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目实施主体;查询了原国家新闻出版广电总局官网,了解了游戏版号审批现状.

3、查阅了发行人募投项目的IP采购合同、版权采购协议、定制开发合同、29商业往来信函、备忘录等文件.
4、查阅了发行人《2019年度业绩快报》,查阅并对比了同行业公司相关披露信息.
经核查,会计师认为:1、本次募投项目相关投资属于资本化支出的判断依据充分合理;2、各报告期内,公司收入增长与事实情况相符,扣非归母净利润与营业收入相匹配,影响发行人业绩下滑的因素已消除.
问题2、关于商誉.
申请人因收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉,报告期期末商誉22.
4亿元,占总资产比重45%.
2016年、2017年幻文科技、天上友嘉、2014-2017年酷牛互动精准实现承诺业绩.
请申请人补充说明:(1)承诺期满,特别是2018、2019年上述三家公司经营业绩情况,实现承诺业绩是否存在利益输送或调节经营业绩情况;(2)幻文科技2016年减值测试时预测数明显低于收购时预测数,2016年是否应计提商誉减值;(3)2019年商誉减值测试情况,选取参数,特别是折现率是否谨慎合理,各报告期末商誉减值计提是否谨慎充分,是否存在大幅减值风险.
请保荐机构和会计师发表核查意见.
一、承诺期满后,特别是2018、2019年上述三家公司经营业务情况,实现承诺业绩是否存在利益输送或调节经营业绩情况;(一)2018年、2019年三家并购子公司的经营业务情况1、幻文科技单位:万元公司名称项目2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度幻文科技资产总额37,286.
0035,750.
62负债总额28,580.
9127,033.
04所有者权益8,705.
108,717.
57营业收入10,064.
1719,810.
62营业成本4,319.
5313,259.
67利润总额4,453.
634,992.
09归属于母公司的净利润4,567.
864,224.
23扣除非经常性损益后归属于母公司4,167.
383,986.
0830公司名称项目2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度股东的净利润2、酷牛互动单位:万元公司名称项目2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度酷牛互动资产总额32,448.
9432,975.
17负债总额13,732.
9317,464.
43所有者权益18,716.
0115,510.
74营业收入12,604.
5815,838.
20营业成本1,776.
084,748.
20利润总额8,685.
599,058.
03归属于母公司的净利润8,651.
008,942.
08扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,637.
448,935.
893、天上友嘉单位:万元公司名称项目2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度天上友嘉资产总额41,693.
0739,333.
61负债总额20,326.
1013,654.
53所有者权益21,366.
9625,679.
08营业收入46,228.
9842,645.
48营业成本14,590.
7317,994.
46利润总额19,192.
2717,476.
62归属于母公司的净利润17,639.
9816,383.
99扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润17,316.
8916,243.
97(二)实现承诺业绩是否存在利益输送或调节经营业绩情况2016年完成对三家标的公司的收购后,公司开始组建了独立于三家并购标的游戏研发运营团队与商务部门,成立了执行游戏管理总部职能的凯撒科技,强化对游戏业务的全面管控和资源整合,以实现对行业资源的协同,提高公司游戏31产品的储备效率,拓宽公司未来收入增长空间.
1、2018年并购标的公司向凯撒科技销售商品/劳务单位:万元转让方受让方交易项目时间不含税交易价格IP版权账面价值毛利备注霍尔果斯猫咪(幻文科技子公司)凯撒科技小兵**游戏产品2018年5月1日330.
19314.
4715.
72公司自2018年6月开始研发该产品境外版本,于2019年3月以60万美元向非关联方出售港澳台独家代理权霍尔果斯猫咪(幻文科技子公司)凯撒科技武林**游戏改编权2018年5月1日603.
77554.
948.
872019年10月,向非关联方以1000万人民币外加5%游戏分成款出售版权金霍尔果斯猫咪(幻文科技子公司)凯撒科技绝世**游戏产品2018年5月1日330.
19314.
4715.
72公司自2018年6月开始研发该产品境外版本,于2019年3月以60万美元向非关联方出售港澳台独家代理权霍尔果斯猫咪(幻文科技子公司)凯撒科技神州**影视改编权2018年5月1日330.
19289.
0941.
102019年10月,以380万元向非关联方出售影视改编权霍尔果斯猫咪(幻文科技子公司)凯撒科技神州**页游与H52018年5月1日160.
38140.
4219.
962018年6月对该款游戏进行开发,2019年8月以210万元向非关联方出售游戏版权霍尔果斯猫咪(幻文科技子公司)凯撒科技天火**游戏改编权2018年5月1日943.
4808.
63134.
772018年7月委托天上友嘉进行定制开发,目前处于产品测试调优阶段32霍尔果斯猫咪(幻文科技子公司)凯撒科技一剑**游戏改编权2018年5月1日669.
81594.
4975.
322019年2月,公司委托龙石互娱定制开发并支付定制开发费,目前处于产品测试调优阶段合计3,367.
923,016.
45351.
47霍尔果斯猫咪是幻文科技的全资子公司,主要从事版权运营业务,为了充分地发挥整个公司的研发力量、渠道资源,加快资产变现,实现资产最大的增值,因此凯撒科技向霍尔果斯猫咪购买了系列IP.
2018年上述交易毛利率为10.
44%,同期幻文科技对外销售收入综合毛利率为37.
70%,本次交易不存在利益输送的情况.
2、2019年并购标的与母公司及其他主体发生业务往来情况单位:万元转让方受让方交易项目时间不含税交易价格备注凯撒科技上海逸友(天上友嘉子公司)《三国志》、《龙珠觉醒》等多款移动游戏咨询服务2019年1月1日1,886.
802019年1月,凯撒科技与上海逸友签订了《商务服务协议》,凯撒科技向上海逸友提供多款移动游戏的商务合作、海外市场开拓等咨询服务,凯撒科技收取咨询服务费.
母公司霍尔果斯猫咪(幻文科技子公司)《龙符》版权2019年8月15日283.
022019年8月,双方签订《(龙符)版权授权协议》,母公司按账面净值收取版权金.
霍尔果斯天游(天上友嘉子公司)凯撒香港《三国志威力无双》代理运营2019年3月1日2,773.
342019年3月,双方签订《移动游戏独家代理协议》,霍尔果斯天游授权凯撒香港在港澳台、日本和韩国等地区代理运营《三国志威力无双》;凯撒香港在2019年对外实现580万美元版权金收入;根据协议,凯撒香港将该版权金收入33的70%支付给霍尔果斯天游.
2019年凯撒科技向上海逸友提供《三国志2017》、《龙珠觉醒》等多款游戏的商务维护、海内外渠道开拓等综合性商务服务和技术支持,并收取了服务费;2019年,母公司将自身持有的《龙符》版权授权给专注版权运营业务的霍尔果斯猫咪(幻文科技子公司),以发挥其专业度,加快资产变现进度.
2019年,为发挥公司总部较强的商务优势和凯撒香港的区位优势,霍尔果斯天游(天上友嘉子公司)将《三国志威力无双》在港澳台、日本和韩国等地区代理运营授权给凯撒香港,该款游戏已由凯撒香港对外授权,并将授权收入的70%支付给霍尔果斯天游.
凯撒科技、凯撒香港向并购标的公司提供服务,收取相应的费用既符合行业商业惯例,也符合公司绩效考核制度,不存在利益输送的情况.
3、并购标的与母公司之间资金往来,并收取资金占用费三家并购标的公司均设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、独立开设银行账户、独立纳税.
三家并购标的子公司与母公司资金往来,均按照公司《货币资金管理制度》(凯总〔2017〕013号)规定,按照支付给金融机构的借款利率或者支付的债券票面利率为计息依据,无法区分资金来源是银行贷款或债券资金的,按照取得资金的平均利率计算资金利息费用.
2018年和2019年母公司根据资金使用情况,向酷牛互动、天上友嘉支付了利息费用,向幻文科技收取了利息费用,符合《货币资金管理制度》规定,不存在利益输送的情况.

二、幻文科技2016年减值测试时预测数明显低于收购时预测数,2016年是否应计提商誉减值年度收购时预测数(万元)2016年减值测试时预测数(万元)20153,969.
35-20164,986.
42-20176,212.
785,632.
6320187,425.
746,740.
613420198,355.
188,054.
9320208,664.
657,390.
302021-7,734.
99幻文科技2015年、2016年实现的扣非后净利润分别为4,963.
58万元、5,202.
44万元,均高于收购时的评估预测数;2017年实现的扣非后净利润6,224.
52万元既高于收购时评估预测数,也高于2016年减值测试时的评估预测数.
幻文科技2015年-2017年实际实现数与收购时及2016年减值测试时的评估预测值无重大差异.
2016年的减值测试,是公司依据当时的实际经营情况,对市场的综合分析以及公司未来五年的经营规划,在结合历史数据的基础上对幻文科技未来现金流量做出的预测.
这时的预测反应了2016年减值测试时幻文科技的实际经营和市场环境情况.
与收购时的预测相比,由于在市场环境变化、经营规划调整等多重因素的影响下,其预测数与收购时的预测结果也不尽相同.
2016年公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对进行商誉减值测试涉及的杭州幻文科技有限公司之资产组组合的可收回价值进行了评估.
2016年减值测试收益法评估后的商誉可回收金额为58,075.
84万元高于资产组价值57,312.
93万元,因此无需计提商誉减值损失.
三、2019年商誉减值测试情况,选取参数,特别是折现率是否谨慎合理,各报告期末商誉减值计提是否谨慎充分,是否存在大幅减值风险经初步测试,2019年商誉减值测试情况如下:单位:万元收购标的商誉原值商誉减值准备商誉净值酷牛互动66,514.
10-66,514.
10幻文科技46,687.
964,179.
4442,508.
52天上友嘉网络110,314.
61-110,314.
61合计223,516.
684,179.
44219,337.
23(一)各报告期末商誉减值测试情况,选取参数情况1、幻文科技(1)折现率折现率352016年度2017年度2018年度2019年度14.
14%13.
66%~13.
76%16.
82%16.
35%报告期内我国同期贷款利率呈下降趋势,但评估时充分考虑了游戏、影视行业市场的变化可能对幻文科技经营造成的影响,折现率整体增加,参数选取较为谨慎.
(2)预测期收入增长率预测期收入增长率2016年度2017年度2018年度2019年度8.
01%~12.
81%0~14.
21%1.
18%~5.
28%8.
03%~10.
53%幻文科技2016年--2019年实际收入增长率分别为15.
09%、38.
31%、63.
90%和-49.
20%.
2018年收入大幅增长的主要原因为影视投资收入的大幅增加;2019年针对影视行业的严峻形势,幻文科技及时调整战略,专注版权运营业务,不再从事高风险、高投入、低毛利的影视投资业务,因此实际收入相比2018年大幅下降,实际增长率大幅低于评估预测数;随着游戏行业已开始呈现良性的发展趋势,与此关联的IP版权交易日趋活跃,幻文科技将专注版权运营主业,2019年初步评估预测的预期收入增长率将能够实现.
(3)预测期毛利率年度2016年减值测试时预测毛利率2017年减值测试时预测毛利率2018年减值测试时预测毛利率2019年减值测试时预测毛利率201779.
01%201882.
07%72.
52%201985.
00%75.
06%39.
38%202085.
72%78.
21%40.
23%57.
91%202185.
78%80.
66%40.
75%57.
91%202284.
33%41.
01%57.
91%202341.
20%57.
91%202457.
91%2016年-2019年幻文科技实际毛利率分别为81.
59%、63.
55%、33.
07%和57.
08%;2016年幻文科技的实际毛利率比评估预测毛利率高;2017年幻文科技实际收入较2016年大幅增长38.
31%的环境下,增加了版权储备,相关摊销成本增加,从而造成实际毛利率比评估预测有所下降;2018年幻文科技实际收入比2017年大幅增长了63.
09%,远高于预测值,收入增长的主要原因是影视投资运36营收入的增加,而影视投资运营毛利率较低,大幅拉低了幻文科技的整体毛利率,造成了2018年实际毛利率较评估预测毛利率有较大幅度的降低;2019年幻文科技及时调整战略,不再从事高风险、低毛利的影视投资业务,因此实际毛利率为大幅回升至57.
08%,高于2018年评估预测数;随着幻文科技专注版权运营主业,2019年初步评估预测的毛利率将与2019年实际毛利率基本保持一致.
2、酷牛互动(1)折现率折现率2016年度2017年度2018年度2019年度14.
21%14.
27%14.
34%14.
20%报告期内同期贷款利率呈下降趋势,但评估时充分考虑了游戏市场的变化可能对酷牛互动经营造成的影响,折现率整体保持平稳,参数选取较为谨慎.

(2)预测期收入增长率预测期收入增长率2016年度2017年度2018年度2019年度6.
00%~12.
06%0~8%7.
00%~10.
00%9.
19%~11.
62%酷牛互动2016年-2019年实际收入增长率分别为13.
90%、24.
34%、4.
17%和-20.
42%,2016年和2017年度的实际收入增长率超过评估预测数;2018年酷牛互动受暂停游戏版号审批、总量控制等行业政策的影响,虽然加大了游戏版权运营业务但实际收入增长率还是比评估预测增长率有所降低;2019年随着版号审批常态化,酷牛互动重新聚焦于游戏开发,大幅减少了游戏版权运营业务,因此营业收入增长率低于评估预测值;随着由酷牛互动研发、腾讯独家代理发行的《银之守墓人:对决》在2020年上线以及多款游戏陆续上线运营,将对酷牛互动游戏业务的未来业绩形成有力支撑,2019年初步评估的预测收入增长率将会实现.
(3)预测期毛利率年度2016年减值测试时预测毛利率2017年减值测试时预测毛利率2018年减值测试时预测毛利率2019年减值测试时预测毛利率37201789.
00%201889.
00%85.
08%201989.
00%85.
19%67.
13%202089.
00%85.
25%67.
39%82.
59%202189.
00%85.
27%68.
43%81.
95%202285.
01%69.
37%81.
96%202370.
18%81.
90%202481.
91%酷牛互动2016年-2018年实际毛利率分别为91.
38%、94.
67%、70.
02%和85.
91%.
2016年和2017年酷牛互动的实际毛利率比评估毛利率高;2018年酷牛互动为了减轻暂停游戏版号审批、总量控制的不利影响,积极拓展了游戏版权运营业务,而游戏版权业务的毛利率较游戏分成业务毛利率低,造成了2018年实际毛利率较评估预测毛利率有所降低;2019年随着酷牛互动重新聚焦游戏开发业务,游戏分成收入比重增加,同时低毛利率的版权业务收入比重减少,2019年实际毛利率高于评估预测毛利率;2019年初步评估预测的毛利率将与2019年实际毛利率将会基本保持一致.
3、天上友嘉(1)折现率折现率2016年度2017年度2018年度2019年度14.
21%13.
77%14.
90%14.
63%报告期内同期贷款利率呈下降趋势,但评估时充分考虑了游戏行业市场的变化可能对天上友嘉经营造成的影响,折现率整体保持平稳,参数选取较为谨慎.

(2)预测期收入增长率预测期收入增长率2016年度2017年度2018年度2019年度10%~11%2%~7%0.
5%~2.
06%1.
81%~2.
94%天上友嘉2016年-2019年实际收入增长率分别为27.
21%、76.
31%、34.
67%和8.
40%.
2016年-2019年的实际收入增长率超过评估预测数,主要系新游戏上线,并实现游戏产品境外上线,境内外游戏产品市场表现良好;2019年初步评估的预期收入增长率将会实现.
38(3)预测期毛利率年度2016年减值测试时预测毛利率2017年减值测试时预测毛利率2018年减值测试时预测毛利率2019年减值测试时预测毛利率201789.
53%201889.
00%65.
55%201990.
00%65.
34%59.
64%202090.
00%65.
15%61.
58%65.
39%202190.
00%64.
86%62.
36%65.
39%202264.
51%62.
55%65.
39%202362.
37%65.
20%202465.
16%2016年-2019年天上友嘉实际毛利率分别为90.
41%、70.
87%、57.
80%和68.
44%;2016年-2017年实际毛利率高于评估毛利率;2018年、2019年实际毛利率变化主要与《三国志2017》境内外的结算方式以及境内外收入结构占比有关;2019年初步评估的毛利率将与2019年实际毛利率基本保持一致.
(二)各报告期末商誉减值计提是否谨慎充分,是否存在大幅减值风险2018年11月16日,中国证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,2019年公司根据该文件要求进行商誉减值测试,相关的要求及公司的执行情况如下:1、商誉减值的会计处理(1)定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象公司对于收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉产生的商誉,在每年末都会进行商誉减值测试.
公司在进行商誉减值测试时,已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,结合已获取的内部与外部信息,合理判断并识别商誉减值迹象.
(2)合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试幻文科技为独立运营的版权运营、游戏研发、联合运营商,其固定资产、无形资产是幻文科技开展正常经营的重要基础,所组成的组合能够独立产生现金流入,因此公司将幻文科技的长期资产纳入与商誉相关的资产组.
酷牛互动为独立运营的游戏研发、联合运营、游戏版权运营商,其固定资产、39无形资产是酷牛互动开展正常经营的重要基础,所组成的组合能够独立产生现金流入,因此公司将酷牛互动的长期资产纳入与商誉相关的资产组.
天上友嘉独立运营的游戏研发、联合运营、游戏版权运营商,其固定资产、无形资产是天上友嘉开展正常经营的重要基础,所组成的组合能够独立产生现金流入,因此公司将天上友嘉的长期资产纳入与商誉相关的资产组.
公司自购买日起,按照一贯、合理的方法确定与商誉有关的资产组,并据此进行商誉减值测试.
(3)商誉减值测试过程公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试.
根据《企业会计准则第8号——资产减值》,公司需比较含商誉的资产组账面价值与可收回价值孰高判断是否进行商誉减值.
其中,可收回价值应以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
公司一般根据资产组的未来现金流量现值,确定含商誉的资产组可收回价值.
经测试,截至2018年12月31日,公司因收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉形成的商誉无需计提减值.
2、与商誉减值事项的相关评估(1)2016年-2018年的商誉减值测试评估情况2016-2017年三家标的公司均完成业绩承诺,公司聘请了资产评估资产机构对2016-2017年与商誉涉及的资产组进行评估,商誉无需计提减值.
针对2018年度的商誉减值测试,公司聘请了上海众华资产评估有限公司对截至2018年12月31日公司商誉相关资产或资产组的价值进行了专门评估,该评估机构具有证券期货资产评估资格.
根据《凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市酷牛互动科技有限公司与商誉相关资产组可回收价值资产评估报告》(沪众评报字(2019)第0285号)、《凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司与商誉相关资产组可回收价值资产评估报告》(沪众评报字(2019)第0286号)、《凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的杭州幻文科技有限公司与商誉相关资产组可回收价值资产40评估报告》(沪众评报字(2019)第0288号),酷牛互动、天上友嘉、幻文科技相关资产组的可回收价值高于其含商誉的资产组账面价值.
公司因收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉形成的商誉在2018年度不存在减值情形,相关的商誉减值测试合理、测试结果谨慎恰当.
公司2018年度商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求.
(2)2019年的商誉减值测试评估情况2019年度,公司对商誉进行了初步的测试,测试的情况如下:天上友嘉2019年不存在商誉减值情形.
酷牛互动2019年不存在商誉减值情形.
酷牛互动研发的《银之守墓人:对决》将由腾讯独家代理发行,预计将在2020年上线.
此外,酷牛互动还将有多款游戏陆续上线运营,将对酷牛互动游戏业务的未来业绩形成有力支撑.

幻文科技2019年度净利润较2018年度有所增长.
幻文科技主营业务为版权运营,该业务受到游戏行业和影视行业的双重影响.
2018年以来,影视行业受到行业整治的影响,行业投资意愿萎缩,投资周期加长,加之2020年疫情对影视行业的打击,公司认为对版权业务的不利影响将在未来几年持续存在,将影响幻文科技未来的收益.
经初步测算,幻文科技预计商誉减值4,179.
44万元,不存在大幅减值的风险.
四、保荐机构核查意见保荐机构查阅了公司2016年-2018年的审计报告、年度报告以及2019年业绩快报;查阅了与收购酷牛互动、幻文科技、天上友嘉相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议,及第三方评估机构出具的关于酷牛互动、幻文科技、天上友嘉全部权益价值或可回收价值的报告,收购完成后至2018年度评估机构就酷牛互动、幻文科技、天上友嘉出具的所有评估报告,查阅了2019年公司就酷牛互动、幻文科技、天上友嘉商誉减值测试的初步计算过程;查阅了收购时第三方评估机构出具的关于标的公司无形资产价值的估价报告、可辨认净资产公允价值的评估报告,对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司商誉减值测试过程进行了复核;查阅发行人报告期内的《内部控制鉴证报告》;核查员工名册、工资及奖金计算表、职工福利明细账、社保及公积金明细账,抽41查付款凭证;核查房租物业费明细账,查阅与有关支出对应的合同、付款凭证、发票等文件,以及发行人相关业务资料;核查办公费明细账,抽查付款、发票等有关凭证;取得母公司与三家并购标的资金往来的银行流水,分析银行流水中的交易时间、交易金额、款项性质、交易对方、摘要等信息;查阅发行人《审计报告》并取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明;查阅发行人相关成本、费用明细账,抽查付款、发票等有关凭证;查阅母公司与三家并购标的业务往来合同,检查关键合同条款;了解业务发生的必要性、合理性;分析交易对价的合理性.
经核查,保荐机构认为:1、承诺期满后,特别是2018、2019年三家标的公司实现承诺业绩不存在利益输送或调节经营业绩情况;2、幻文科技2016年无需计提商誉减值;3、2016年-2018年期末无需计提商誉减值;根据2019年商誉减值测试初步情况,选取参数谨慎合理,商誉减值计提谨慎充分,不存在大幅减值风险.

五、会计师核查意见会计师查阅了公司2016年-2018年的审计报告、年度报告以及2019年业绩快报;查阅了与收购酷牛互动、幻文科技、天上友嘉相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议,及第三方评估机构出具的关于酷牛互动、幻文科技、天上友嘉全部权益价值或可回收价值的报告,收购完成后至2018年度评估机构就酷牛互动、幻文科技、天上友嘉出具的所有评估报告,查阅了2019年公司就酷牛互动、幻文科技、天上友嘉商誉减值测试的初步计算过程;查阅了收购时第三方评估机构出具的关于标的公司无形资产价值的估价报告、可辨认净资产公允价值的评估报告,对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司商誉减值测试过程进行了复核;查阅发行人报告期内的《内部控制鉴证报告》;核查员工名册、工资及奖金计算表、职工福利明细账、社保及公积金明细账,抽查付款凭证;核查房租物业费明细账,查阅与有关支出对应的合同、付款凭证、发票等文件,以及发行人相关业务资料;核查办公费明细账,抽查付款、发票等有关凭证;取得母公司与三家并购标的资金往来的银行流水,分析银行流水中的交易时间、交易金额、款项性质、交易对方、摘要等信息;查阅发行人《审计报告》42并取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明;查阅发行人相关成本、费用明细账,抽查付款、发票等有关凭证;查阅母公司与三家并购标的业务往来合同,检查关键合同条款;了解业务发生的必要性、合理性;分析交易对价的合理性.

经核查,会计师认为:1、承诺期满后,特别是2018、2019年三家标的公司实现承诺业绩未发现存在利益输送或调节经营业绩情况;2、幻文科技2016年无需计提商誉减值;3、2016年-2018年期末无需计提商誉减值;根据2019年商誉减值测试初步情况,选取参数谨慎合理,商誉减值计提谨慎充分,不存在大幅减值风险.

问题3、关于会计政策及会计估计变更.
申请人2018年对投资性房地产后续计量模式进行会计政策变更、对应收账款计提比例进行会计估计变更.
此外,申请人游戏开发中,外部研发方式的定制开发支出2.
6亿元,拟以募集资金投入,并认定为资本化支出.
请申请人:(1)补充说明2018年对投资性房地产会计政策、对应收账款计提比例会计估计进行变更的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致,是否存在调节经营业绩的情况;(2)结合本次募投游戏项目存在研发失败及不能取得版号的风险,补充说明直接将研发认定为资本化支出,是否符合会计准则相关规定,是否与行业可比公司会计处理存在较大差异.
请保荐机构和会计师发表核查意见.
一、补充说明2018年对投资性房地产会计政策、对应收账款计提比例会计估计进行变更的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致,是否存在调节经营业绩的情况;(一)投资性房地产会计政策变更的原因及合理性1、2018年公司对投资性房地产会计政策的变更与公司的经营变化、市场环境变化一致,具有合理性公司原主业为服装、服饰行业的设计、制造及销售,公司从2015年开始转型泛娱乐业务,以泛娱乐业务作为战略发展方向,自2015年至2018年公司环境发生了较大变化:时间事项2015年度1、收购了酷牛互动100%股权,向互联网文化领域迈出了第一步432、收购了从事版权运营的杭州幻文100%股权3、管理层改组,聘任泛娱乐产业职业经理人4、终止皮革贸易,处理服装库存5、公司服装业务收入4.
74亿元,占营业收入的74.
91%2016年度1、收购天上友嘉100%股权2、停止服装生产,处置服装的生产资产、人员、机构,品牌对外授权,采取寄销方式,加大服装库存处理力度3、公司中文名称由原"凯撒(中国)股份有限公司"变更为"凯撒(中国)文化股份有限公司",简称由"凯撒股份"变更为"凯撒文化"4、公司服装业务收入1.
42亿元,占营业收入的27.
30%2017年度1、出售与服装业务有关的铺位2、董事会通过对讯盈服饰进行注销的决议3、处置子公司集盛服饰的股权4、根据《上市公司行业分类指引》从"纺织服装、服饰业行业"正式转变为"互联网和相关服务行业"5、服装业务收入0.
78亿元,占营业收入的11.
11%.
公司已基本完成服装业务的退出,全面完成向互联网泛娱乐业务的战略转型2018年度服装业务收入0.
28亿元,占营业收入的3.
74%公司原从事服装的生产及销售业务,公司房产除1处用于生产(办公)外,其余全部是用于服装销售的商业店铺(专卖店);公司在转型的过程中,将原用于服装行业的商铺、厂房陆续对外出租或出售;到2017年末,公司拥有32处房产,其中31处为商业店铺,1处为工业办公用房(其中625平方米作为办公自用),公司已将所有的房产全部对外出租.
公司持有的投资性房地产大多位于省会或经济发达城市的核心区域,区域内房产物业交易较为活跃,较易获得同类房产的市场价格,采用公允价值模式进行后续计量具有可行性.
近年来,随着国家对房地产市场调控的力度加大,市场价格的波动较为明显,采用公允价值模式进行后续计量更能及时、持续反映市场价值的变化,更能准确反映公司的资产状况.
在2017年完成了全面的业务转型后,根据《上市公司行业分类指引》公司所属行业从"纺织服装、服饰业行业"正式转变为"互联网和相关服务行业";在公司的行业属性等外部环境发生变化的同时,公司的资产结构、业务模式、组织架构等内部环境都发生了根本性的变化,有必要对不符合现在经营模式下的会计政策进行变更.
2018年1月1日起,公司对投资性房地产采用公允价值计量模式,既符合公司内部环境变化的实际情况,也能反应外部环境对公司价值的影响,具有合理性.
2、可比公司采用的会计政策可比公司是否存在投资性房地产计量模式44浙数文化否不适用星辉娱乐是成本法三七互娱否不适用恺英网络否不适用掌趣科技是成本法艾格拉斯否不适用游族网络是成本法博瑞传播是公允价值计量卧龙地产是公允价值计量3、投资性房地产公允价值的确认依据,是否公允可信公司2017年12月31日投资性房地产公允价值根据国众联资产出具的《国众联评报字【2018】第2-0062号》评估报告确认,公司2018年12月31日投资性房地产公允价值根据鹏信资产出具的鹏信房估字[2019]第009号评估报告确认.
估价过程中采用比较法和收益法对投资性房地产市场价值进行评估.
其中工业物业采用房地合估的方式进行评估;商业物业市场上有较多同类房地产交易案例,且交易案例情况较易收集,可选用比较法进行估价,估价对象和可比同类房地产均有对外出租,可选用收益法进行估价.
评估过程中能够取得可比交易价格或租赁价格,与2018年初相比,根据评估对象当地实际情况,2018年末评估价值既存在调增,也存在调减的情形,公司根据聘请的独立第三方出具的以财务报告为目的的房地产评估报告评估的房地产价值进行计量,其公允价值公允、可信.
(二)应收账款会计政策变更的原因及合理性公司自2015年向泛娱乐行业转型以来,公司服装业务收入占比逐步减少,从2015年的74.
91%下降到2017年的11.
11%,2017年底公司已全面完成从服装业到泛娱乐业务的转型,公司的经营模式、客户群体、产业链形态等内外部环境都发生了根本性的变化.
一方面,公司作为游戏开发商,面临的客户多为经营规模和资金实力较大的发行公司和渠道公司,客户信用状况良好,坏账损失风险较小;另一方面,游戏产业比服装行业产业链长,作为游戏的研发商公司处于产业链的上游,下游尚有发行商、渠道商等环节,通常要在各环节逐级结算后,才与公司结算,因此公司结算周期既长于传统服装行业,也长于以发行和渠道为主的同行业上市公司.

在原有应收账款减值计提的会计估计已不能准确反映公司的行业特点及经45营现状情况下,为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果,匹配公司业务发展规模及业务特性,公司自2018年1月1日起对应收账款进行会计估计变更.
该变更反应了内外部经营环境和产业链所处位置对公司应收账款的影响,也符合公司内部环境变化的实际情况.
变更前后应收款项的坏账准备计提比例明细情况如下:变更前变更后账龄应收账坏账准备计提比例其他应收款坏账准备计提比例账龄应收账款坏账准备计提比例其他应收款坏账准备计提比例1年以内5%5%6个月内(含6个月)0%0%6-12个月(含12个月)3%3%1年-2年20%20%1年-2年20%20%2年-3年50%50%2年-3年50%50%3年以上80%80%3年以上100%100%与同行业可比上市公司对比如下:项目6个月以内6个月-1年1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上浙数文化5%5%10%20%50%80%100%星辉娱乐5%5%10%20%50%80%100%三七互娱5%5%10%30%50%80%100%恺英网络1%1%10%50%100%100%100%掌趣科技1%1%10%50%100%100%100%艾格拉斯5%5%7%15%30%50%100%游族网络3%3%10%30%50%50%100%凯撒文化0%3%20%50%100%100%100%上述同行业可比上市公司多以发行为主,而公司为游戏研发商,处于游戏产业链的最上端.
公司按组合计提坏账准备的应收账款中,采用账龄分析法计提坏账准备的比例,均在同行业可比公司的合理区间范围内,也与公司所处的产业链位置相符.
综上公司2018年对投资性房地产会计政策、应收账款计提比例会计估计进46行变更具有合理性,与同行业可比公司不存在明显差异,不存在调节经营业绩的情况.
二、结合本次募投游戏项目存在研发失败及不能取得版号的风险,补充说明直接将研发认定为资本化支出,是否符合会计准则相关规定,是否与行业可比公司会计处理存在较大差异定制开发是指公司将游戏开发、游戏测试工作外包给定制开发商,定制开发商以公司授权的IP素材为题材进行软件开发,最终向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件,形成无形资产,属于资本性支出.
根据《企业会计准则——无形资产》"第四条无形资产同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;(二)该无形资产的成本能够可靠地计量.
"公司与同行业上市公司对无形资产的确认会计处理保持一致.
公司与定制开发商签订定制开发协议,公司按协议约定支付定制开发费,在定制开发商向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件时,转入无形资产.
公司有专门从事游戏运营的机构,可通过使用游戏软件产品获得经济利益.
对于定制开发所需要的费用,委托方和受托方通过合同形式进行明确的约定,所需要的开发费用准确计量不存在障碍.
定制开发商根据公司的需求进行游戏的开发、制作,公司除了对定制开发商进行严格的筛选外,还会对游戏的策划、产品、资金等主要过程进行监督把控;定制开发是受托机构按照公司提供的形象、玩法等进行软件的制作过程,使之成为直接可获取商业利益的软件产品;目前,游戏开发过程中运用到的开发技术已经非常成熟,开发失败的风险较低;公司在选择定制开发商时,会充分考虑开发商团队的规模、主要核心技术人员过往从业经历、以往开发产品的市场运营表现、提交的游戏改编方案情况、时间规划和商务条款等因素;公司已选择或待确定的开发商均有成熟的开发团队,拥有丰富的开发经验,公司已尽可能的规避开发风险;根据开发协议的约定,公司也不承担定制开发过程中的开发失败风险.

募投项目定制开发协议约定:公司实际取得IP的游戏改编权后,定制开发商应根据协议约定及公司实际要求的期限和进度安排完成游戏的开发工作,并按协议约定及公司实际要求按时完成工作,向公司交付游戏产品;定制开发商未能47按期限完成游戏开发工作的,需向公司支付违约金,因定制开发商原因导致各阶段工作进度超期达到30天的,公司有权单方面解除定制开发协议,并要求定制开发方返还已支付的全部费用并支付违约金;公司对定制开发商交付的游戏享有独占所有权及知识产权.
定制开发商向公司交付游戏软件后形成无形资产,公司在不超过24个月内进行摊销,如果游戏产品上线不及公司预期,则面临运营风险,公司将对游戏软件所形成的无形资产加速摊销.
募投项目中涉及定制开发的8款游戏,游戏内容和游戏类型均不属于"第三条范围游戏",相关游戏版号获取不存在障碍.
综上,将定制开发支出认定为资本性支出,符合会计准则的相关规定,募投项目相关游戏版号获取不存在障碍.
三、保荐机构核查意见针对发行人投资性房地产相关事项,保荐机构获取了相关房产的产权证书;查阅了发行人聘请的独立第三方机构针对投资性房地产出具的资产评估报告;查阅了发行人的定期报告和临时公告;查阅并对比了同行业公司资料.
针对发行人应收账款涉及事项,保荐机构查阅了重要客户的合同、查询重要客户的工商登记资料情况,并对重要客户供应商进行独立函证和现场访谈;查阅了发行人的定期报告和临时公告;查阅并对比了同行业公司资料.
针对定制开发费相关事项,保荐机构查阅了定制开发费合同、查询重要定制开发商的工商登记资料情况,并对重要定制开发商进行独立函证和现场访谈;查阅了发行人的定期报告和临时公告;查阅并对比了同行业公司资料.
经核查,保荐机构认为:1、公司投资性房地产会计政策变更具有合理性,会计政策变更的处理符合企业会计准则的规定,与拥有投资性房地产的同行业上市公司具有可比性,不存在调节经营业绩的情况;公司对应收账款计提比例会计估计变更具有合理性,与同行业可比公司具有一致性,不存在调节经营业绩的情况;2、公司将定制开发费确认为资本化支出,符合会计准则相关规定,与行业可比公司会计处理不存在较大差异.
48三、会计师核查意见针对发行人投资性房地产相关事项,会计师获取了相关房产的产权证书;查阅了发行人聘请的独立第三方机构针对投资性房地产出具的资产评估报告;查阅了发行人的定期报告和临时公告;查阅并对比了同行业公司资料.
针对发行人应收账款涉及事项,会计师查阅了重要客户的合同、查询重要客户的工商登记资料情况,并对重要客户供应商进行独立函证和现场访谈;查阅了发行人的定期报告和临时公告;查阅并对比了同行业公司资料.
针对定制开发费相关事项,会计师查阅了定制开发费合同、查询重要定制开发商的工商登记资料情况,并对重要定制开发商进行独立函证和现场访谈;查阅了发行人的定期报告和临时公告;查阅并对比了同行业公司资料.
经核查,会计师认为:1、公司投资性房地产会计政策变更具有合理性,会计政策变更的处理符合企业会计准则的规定,与拥有投资性房地产的同行业上市公司具有可比性,不存在调节经营业绩的情况;公司对应收账款计提比例会计估计变更具有合理性,与同行业可比公司具有一致性,不存在调节经营业绩的情况;2、公司将定制开发费确认为资本化支出,符合会计准则相关规定,与行业可比公司会计处理不存在较大差异问题4、请申请人结合公司货币资金持有情况、未来资金使用计划、现金流情况、对外借款情况等,说明本次股权融资的必要性、合理性.
请保荐机构发表核查意见一、公司现有货币持有情况(一)货币资产持有情况单位:万元项目2019年12月31日现金5.
87银行存款18,785.
62其他货币资金0.
2449合计18,791.
73截至2019年12月31日,公司货币资金余额18,791.
73万元,其中2,000.
00万元受限银行存款,可自由支配的货币资金余额为16,791.
73万元.
(二)银行理财产品情况单位:万元项目2019年12月31日银行理财产品3,000.
00截至2019年12月31日,公司其理财产品3,000.
00万元,为受限资产.
综上,截至2019年12月31日,公司实际可用的现金余额(包括实际可自由支配的货币资金和使用自有资金购买的理财产品)为16,791.
73万元.
二、现金流情况单位:万元项目2019年度2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额38,482.
6413,725.
9319,938.
4035,089.
23投资活动产生的现金流量净额-20,530.
93-28,341.
71-41,511.
22-90,176.
49筹资活动产生的现金流量净额-9,618.
26-3,696.
4826,326.
4470,246.
71汇率变动对现金及现金等价物的影响126.
7590.
22-102.
6094.
40现金及现金等价物净增加额8,460.
21-18,222.
044,651.
0315,253.
852016-2017年,公司经营活动的现金流情况整体良好,2018年公司经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大,主要系当期支付预付游戏分成款、预付游戏开发费和支付的各项税费增加导致.
2019年经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加24,756.
71万元,主要系加强项目管理,有效提升资金使用效率所致.
未来公司游戏研发和运营需要继续投入大量资金用于优质IP购置、新游戏开发等,仅靠经营性现金流量难以支持,需要通过外部融资以提供稳定的资金支持.

三、对外借款情况截至2019年12年31日,公司对外借款明细如下:单位:万元50项目2019年12月31日短期借款33,994.
35公司债券本息29,000.
92合计62,995.
27(一)银行借款明细截至2019年12月31日,公司银行借款明细如下:单位:万元银行名称金额担保方式还款时间深圳兴业银行4,000.
00抵押+保证2020/11/20南洋商业银行4,000.
00抵押+保证2020/1/10北京银行2,850.
00质押2020/4/241,000.
00保证2020/3/24光大银行4,915.
00抵押2020/3/282020/7/4交通银行3,000.
00抵押2020/2/212,000.
002020/2/215,500.
002020/9/27工商银行800.
00抵押2020/1/21700.
00抵押+保证2020/1/21农业银行720.
00保证2020/5/16中国银行760.
00保证2020/6/25北京银行950.
00质押2020/3/10北京银行950.
00质押2020/3/10国开行500.
00保证2020/12/20交通银行800.
00保证2020/11/18200.
00保证2020/11/18星展银行349.
35保证2020/3/24合计33,994.
35(二)应付债券明细截至2019年12月31日,公司应付债券明细如下:单位:万元债券简称金额本金兑付日17凯文0129,000.
922020年7月10日51截至2019年12月31日,公司未来12个月内需偿还的对外借款金额为62,995.
27万元.
四、未来资金使用计划公司截至2019年12月31日持有的现金及现金等价物余额为18,791.
73万元,可使用现金为16,791.
73万元;预计2020年经营活动产生的现金流量净额为41,430.
41万元(2019年经营活动产生的现金流量净额*2019年营业收入增长率);预计2020年合计可使用现金为58,222.
14万元.
公司2020年的现金支出安排合计为66,420.
51万元:(一)偿还一年内到期对外借款及债券担保费63,164.
47万元:包括偿还银行短期借款33,994.
35万元,兑付到期债券本息29,000.
92万元和债券担保费169.
2万元.
(二)公司章程规定"公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%",以最低比例预测,公司2020年现金分红金额为3,361.
78万元.
2020年公司资金使用情况如下:项目金额(万元)可动用现金(+)16,791.
732020年经营活动产生的现金流量净额(+)41,430.
41偿还一年内到期对外借款(-)63,164.
47现金分红(-)3,361.
78公司2020年资金-8,355.
512020年公司合计资金缺口8,355.
51万元,没有闲余资金可以用于支持募投项目的发展.
五、本次募投项目使用股权融资的原因(一)银行放贷流程周期较长,可能影响公司的战略推动公司基于银行授信的借贷需要经过如下流程后取得款项:公司需要进行抵押贷款的抵押物评估、与银行确认成本和期限、通过银行的正式贷款审批后与银行签订贷款合同并办理抵押,银行放款.
银行贷款所需周期较长,而且募投项目开发周期较长,借贷资金期限较难匹配,也较难实现大额度的贷款.
(二)优化公司资本结构,缓解公司债务压力522016年以来,剔除商誉影响后,公司资产负债率水平和同行业可比上市公司平均水平接近.
如公司非公开发行股票筹集业务发展所需资金,将有利于改善公司资本结构,缓解公司债务压力.
(三)通过公司自身现金流实施募投项目,时间周期过长在目前移动端游戏市场迅速发展、竞争日趋加剧的情况下,仅以公司自身净现金流来实施募投项目,需要的时间周期较长,不利于公司建立先发优势.