深圳市共进电子股份有限公司

ShenzhenGongjinElectronicsCo.
,Ltd.
(住所:深圳市南山区蛇口南山医疗器械产业园)首次公开发行股票并上市招股说明书摘要保荐人(主承销商)(住所:深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16~26层)深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-1发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容.
招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.
sse.
com.
cn).
投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-2第一节重大事项提示公司特别提请投资者注意下列重大事项:一、股份流通限制、自愿锁定的承诺(一)公司实际控制人汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南承诺:(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内,如确需减持,将通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持,并提前三个交易日予以公告.
减持价格及减持数量如下:①锁定期满后第一年内减持数量不超过本人持股数量的10%,两年内累计减持股份数量不超过本人持股数量的20%;②两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整).
(二)公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份.
(三)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的公司股份.
(四)担任公司董事、高级管理人员的股东承诺:(1)其所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月.
自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整.
(2)上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止.
二、关于公司股价稳定措施的承诺为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定《深圳市共进电子深圳市共进电子股份有限公司招股意向书摘要1-2-3股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》(以下简称"本预案"),公司、实际控制人、控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺:(一)本预案有效期及触发条件1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效.
2、在本预案有效期内,一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,则立即启动本预案第一阶段措施;若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施.
(二)稳定股价的具体措施本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施,分别是:第一阶段,公司召开董事会会议,启动投资者交流和沟通方案;第二阶段,公司回购股票;第三阶段,公司控股股东增持公司股票;第四阶段,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票.
具体如下:1、第一阶段,董事会启动投资者交流和沟通方案自公司股票上市之日起三年内,一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施:(1)分析公司股价低于每股净资产的原因.
(2)公司董事会战略委员会应提出专项报告.
(3)公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式,向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等.
2、第二阶段,公司回购股票(1)启动条件:在本预案有效期内,若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产情形,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定,在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式,向社会公众股东回购公司部分股票,以维护公司股深圳市共进电子股份有限公司招股意向书摘要1-2-4价的稳定性.
(2)回购资金或股票数量至少满足以下标准之一:①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%且不低于4,000万元;②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%.
3、第三阶段,公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南增持公司股票(1)启动条件:当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件.
(2)增持资金或股票数量至少满足以下标准之一:①单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于2,000万元;②单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%.
4、第四阶段,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票(1)启动条件:公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施,或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件.

(2)增持资金要求:公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%.
公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施,根据规定、指引要求及时进行公告.
三、关于首次公开发行股票招股说明书及其摘要的承诺(一)发行人对首次公开发行股票招股说明书及其摘要作出的承诺1、发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股.
深圳市共进电子股份有限公司招股意向书摘要1-2-5(1)启动回购措施的时点在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施,回购首次公开发行的全部新股.
(2)回购价格回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格.
(3)如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失.
(二)发行人控股股东暨实际控制人唐佛南、汪大维(以下简称"承诺人")对首次公开发行股票招股说明书及其摘要作出的承诺1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,承诺人将依法购回已转让的原限售股份.
3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在上述情形后10个交易日内,承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份.
购回价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格.
若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务.
4、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失.
(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票招股说明书深圳市共进电子股份有限公司招股意向书摘要1-2-6及其摘要作出的承诺1、发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任.
2、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
(四)中介机构对首次公开发行股票招股说明书及其摘要作出的承诺保荐机构承诺:如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿.

发行人律师:本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任.
发行人会计师:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失.

发行人评估机构:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失.

四、发行方案本次公司拟公开发行不超过7,500万股,占发行后总股本的比例不低于25.
00%,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准,公司股东不公开发售股份.

五、利润分配政策(一)滚存利润分配方案根据2012年2月15日公司2012年度第一次临时股东大会决议,公司本次发行深圳市共进电子股份有限公司招股意向书摘要1-2-7前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的股权比例共享.
2014年11月7日,公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年中期利润分配的议案》,公司2014年中期利润分配方案为:以公司总股本22,500.
00万股为基准,每10股向全体股东派发现金股利人民币3.
6元(含税),共计8,100.
00万元,剩余未分配利润35,570.
38万元结转以后年度分配.
截至本招股说明书签署日,本次利润分配已发放完毕.
(二)公司发行后的利润分配政策1、股利分配方式公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利.
2、现金分红的条件及比例在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现金方式分配股利.
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十.
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.

3、现金分红的期间间隔公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
深圳市共进电子股份有限公司招股意向书摘要1-2-84、利润分配的决策程序和机制(1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准.
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露.
(2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜.
(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题.
(4)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况.
若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对该事项发表独立意见并公开披露.
关于发行人股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书"第十四节股利分配政策".
六、重大会计估计变更为了更加谨慎地体现公司的经营业绩和财务状况,进一步提高公司的抗风险能力,综合考虑同行业上市公司坏账准备计提情况,2012年10月16日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议变更坏账准备会计估计的议案》.
变更前与变更后的应收款项组合坏账准备计提比例分别如下:账龄变更前坏账准备计提比例变更后坏账准备计提比例0-6个月1%5%7-12个月2%5%1-2年(含2年)10%15%2-3年(含3年)40%40%3年以上100%100%上述会计估计变更自2012年1月1日起实行.
上述坏账准备会计估计变更对公司2012年末、2013年末和2014年9月末坏账准备余额和2012年、2013年和2014年1-9月净利润的影响如下:深圳市共进电子股份有限公司招股意向书摘要1-2-9单位:万元会计期间坏账准备(变更前)坏账准备(变更后)对当期净利润的影响金额占变更前净利润的比例2012年末/2012年度1,387.
886,289.
35-4,164.
91-19.
34%2013年末/2013年度1,782.
587,177.
61-420.
35-2.
43%2014年9月末/2014年1-9月1,730.
426,926.
04172.
361.
08%即本次变更会计估计后,2012年和2013年净利润较变更前减少4,164.
91万元、420.
35万元,2014年1-9月净利润较变更前增加172.
36万元.
七、深圳地区主要生产厂房续租风险公司在深圳的生产厂房均为租赁,总面积为90,471.
80平米,该厂房(含宿舍)分别于2015年7-8月份到期,租赁价格分别为每月13元/平米(共76,648平米)和每月20元/平米(共13,823.
80平米).
在续租未能签署正式合同之前,公司仍然存在无法续租的风险,如无法续租,则公司存在搬迁风险,将对公司生产经营造成不利影响.
针对深圳生产厂房可能无法续期的风险,公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南(以下合称"承诺人")承诺:"若公司新桥生产厂在公司上市后三年内因无法续租目前正在使用的租赁房产而导致搬迁,由承诺人负责落实新的租赁房源,并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失,并在公司完成搬迁后三个月内完成支付.
因新桥生产厂使用公司自建房产导致的搬迁情形除外.
"受近年来物价上涨等因素影响,即使续租成功,如租金大幅上涨,同样会对公司的利润造成不利影响.
假定续租后上述厂房租赁价格为每月25元/平米,公司每年度租赁成本将增加1,186.
67万元(其中2015年将增加487.
54万元),租赁价格在每月25元/平米基础上增减1元/平米,公司每年度成本相应增减108.
57万元(其中2015年增减43.
85万元).
八、审计截止日(2014年9月30日)后的经营状况(一)财务报告审计截止日后主要财务信息2014年1-12月,公司生产经营状况正常,经营业绩与2013年相比有一定幅度的提高,根据中勤万信出具的"勤信阅字【2015】第1001号"《审阅报告》,公司2014深圳市共进电子股份有限公司招股意向书摘要1-2-10年末财务报表主要项目如下:单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日资产总额341,025.
91310,110.
91股东权益合计129,722.
03118,190.
06项目2014年度2013年度营业收入551,554.
93498,214.
09营业利润19,973.
2716,854.
22利润总额21,278.
7818,420.
26净利润19,647.
3516,886.
10扣除非经常性损益后的净利润18,580.
5215,612.
91经营活动产生的现金流量净额31,235.
9413,794.
14(二)财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况发行人经营模式未发生重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化,主要客户及供应商的构成未发生重大变化,税收政策未发生重大变化.
预计2015年一季度营业收入约为13.
50-14.
80亿元,同比增长20-30%;归属于母公司股东的净利润约为5,500-6,500万元,同比增长10-30%.
深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-11第二节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.
00元发行股数不超过7,500万股,占发行后总股本的比例不低于25.
00%;公司股东不公开发售股份发行价格通过向询价对象询价确定发行价格发行市盈率22.
98倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算)发行前每股净资产5.
97元(按照2014年9月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算)发行后每股净资产7.
30元(按照2015年9月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后的总股本计算)发行市净率1.
64倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象在上海证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人(包括证券投资基金)等申购对象(法律、法规禁止购买的除外)承销方式余额包销募集资金总额89,625.
00万元募集资金净额84,624.
20万元二、主要发行费用概算承销费用3,585.
00万元保荐费用200.
00万元审计费用415.
40万元律师费用322.
40万元用于本次发行的信息披露费390.
00万元发行手续费88.
00万元合计5,000.
80万元深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-12第三节发行人基本情况一、发行人基本资料中文名称深圳市共进电子股份有限公司英文名称ShenzhenGongjinElectronicsCo.
,Ltd.
注册资本22,500万元法定代表人汪大维成立日期1998年11月24日股份公司成立日期2011年9月14日公司住所深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、B118;B201-B213;A311-313;B411-413;BF08-09;B115;B401-403邮政编码518067联系电话0755-26859219传真0755-26021338公司网址www.
twsz.
com电子信箱investor@twsz.
com二、本次发行前的股本情况本次发行前公司总股本为22,500万股,公司共有98名股东,其持股情况如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1汪大维8,871.
2839.
4350李哲玉12.
500.
062唐佛南8,871.
2839.
4351尹雪永12.
000.
053中和春生1,037.
154.
6152江惠秋12.
000.
054百合永生848.
033.
7753谌凯12.
000.
055吴鹰528.
752.
3554王少聪12.
000.
056李决平465.
302.
0755黄洪波11.
300.
057王丹华179.
500.
8056王周锋11.
000.
058崔正南179.
500.
8057罗志英11.
000.
05深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-13序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)9融银长江169.
200.
7558许峡11.
000.
0510胡祖敏67.
000.
3059刘剑10.
000.
0411王志波55.
000.
2460郭志跃10.
000.
0412魏洪海52.
700.
2361王达国10.
000.
0413姜蓉41.
000.
1862方丽君10.
000.
0414吕芳37.
000.
1663张平10.
000.
0415陈彪36.
500.
1664张元元9.
000.
0416朱余浩36.
000.
1665孙方先9.
000.
0417龚谱升35.
000.
1666李新志8.
000.
0418王晖35.
000.
1667余强8.
000.
0419韦一明34.
000.
1568向希龙8.
000.
0420漆建中30.
000.
1369黄振刚8.
000.
0421黄建辉30.
000.
1370薛克涛8.
000.
0422范淑一29.
000.
1371方昱8.
000.
0423吴英27.
000.
1272张海洋8.
000.
0424李昕24.
000.
1173郭小东8.
000.
0425邓永坚23.
000.
1074徐梦华7.
500.
0326马建23.
000.
1075黄波7.
000.
0327王喜祝22.
000.
1076王杨6.
000.
0328龙晓晶21.
000.
0977周鸿林6.
000.
0329贺依朦21.
000.
0978蒋纪兵6.
000.
0330黄深旺20.
000.
0979王亮洁6.
000.
0331黄耀忠20.
000.
0980庞健荣5.
000.
0232徐翠群20.
000.
0981任永强5.
000.
0233李景林19.
000.
0882冯波5.
000.
0234张国际19.
000.
0883贺爱明5.
000.
0235张永杰18.
000.
0884曾宝山5.
000.
0236邱亮18.
000.
0885陈武周5.
000.
0237赵智民18.
000.
0886岑忠孝4.
500.
0238张勇16.
000.
0787陈志龙4.
500.
0239叶建超16.
000.
0788陈凯4.
000.
0240郑伟璇15.
000.
0789魏伟4.
000.
0241张艺华15.
000.
0790刘晶4.
000.
0242江水银14.
000.
0691黄楚恩3.
500.
0243温万星14.
000.
0692温朱桂3.
000.
0144张炜14.
000.
0693褚敏3.
000.
01深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-14序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)45马建军14.
000.
0694刘甜3.
000.
0146王金桂14.
000.
0695张文锋2.
500.
0147易万春14.
000.
0696殷泽望2.
000.
0148唐庆13.
000.
0697王亮2.
000.
0149张伟山13.
000.
0698岳卫国1.
500.
01合计22,500.
00100.
00三、发行人主营业务情况(一)发行人主营业务2005年以来,公司专注于宽带通讯终端的研发、生产及销售,目前主要以ODM模式为中兴、上海贝尔、烽火通信、友讯(D-Link)和萨基姆(Sagem)等国内外通讯设备提供商提供宽带通讯终端,并逐渐取得了电信运营商——英国电信的直接订单.

(二)发行人主要产品目前公司主要产品包括DSL(ADSL、VDSL)终端系列、光接入(EPON、GPON)终端系列、无线(WiFi)及移动(3G、LTE)终端系列和其它宽带通讯终端系列(PLC终端和EoC终端等).
(三)发行人的主要竞争优势发行人主要竞争优势包括领先的研发设计能力、完整的产品系列、高标准的产品品质控制能力、丰富的客户资源、规模优势和成本控制能力、产业布局优势等.

四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况(一)房屋建筑物截至本招股说明书摘要签署日,公司拥有36处自有房产,总建筑面积为101,800.
92平方米.
(二)土地使用权深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-15截至本招股说明书摘要签署日,公司共拥有三宗土地使用权,合计面积159,757.
90平方米.
(三)专利截至本招股说明书摘要签署日,公司及下属子公司拥有专利318项,其中发明专利73项,实用新型专利152项,外观设计专利93项.
(四)软件著作权截至本招股说明书摘要签署日,公司及下属子公司共拥有37项计算机软件著作权.
(五)商标截至本招股说明书摘要签署日,公司及下属子公司共拥有17项注册商标.
五、同业竞争及关联交易(一)同业竞争发行人实际控制人为汪大维和唐佛南.
除本公司外,公司实际控制人汪大维和唐佛南不存在其他拥有控制权的企业,不存在与公司同业竞争的情形.
为了避免同业竞争,保障公司利益,公司实际控制人汪大维、唐佛南分别向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》,承诺如下:1、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形;2、在承诺人直接或间接持有发行人股份期间,承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;3、如承诺人违反上述承诺,则发行人有权依法要求承诺人履行上述承诺,并赔偿因此给发行人造成的全部损失;承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有.
深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-16(二)关联交易情况1、经常性关联交易报告期内,发行人与关联方之间不存在经常性关联交易.
2、偶发性关联交易报告期内,发行人和关联方之间的偶发性关联交易主要为关联方资金往来,具体如下:(1)2011年1月28日,共进电子因临时性资金需要从实际控制人向唐佛南借款4,430,807.
30元,并于2011年12月23日归还.
(2)2011年,香港共进向唐佛南借款1,499,996.
25美元.
截至2011年11月29日,该部分借入资金已经偿还完毕.
3、其他比照关联方披露的交易1、中兴通讯2010年12月,中和春生以增资的方式成为共进电子的股东,截至目前,其持有发行人4.
61%的股份,中兴通讯拥有中和春生31%的出资额,中兴通讯的子公司中兴康讯为发行人报告期内第一大客户.
报告期内发行人与中兴康讯的交易如下:(1)购销产品期间交易内容定价原则交易金额(万元)占公司营业收入的比例(%)2014年1-9月销售商品市场价格116,921.
2230.
142013年度销售商品市场价格160,058.
8432.
132012年度销售商品市场价格222,024.
4044.
452011年度销售商品市场价格152,237.
2338.
97(2)往来(应收账款)余额单位:万元项目名称2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31应收账款31,148.
4135,158.
1047,528.
4944,334.
592、中兴供应链2010年12月,中和春生以增资的方式成为共进电子的股东,截至目前,其持有发行人4.
61%的股份,中兴通讯拥有中和春生31%的出资额,中兴通讯持股95%的控股子公司中兴供应链与发行人在报告期内存在交易.
具体如下:深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-17(1)采购原材料期间交易内容定价原则交易金额(万元)占公司当期采购的比例(%)2014年1-6月销售商品市场价格0.
000.
002013年度销售商品市场价格2,949.
090.
712012年度销售商品市场价格3,312.
210.
772011年度销售商品市场价格48.
880.
02(2)往来(应付账款)余额单位:万元项目名称2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31应收账款0.
00728.
431,271.
890.
003、睿德电子报告期初以来,睿德电子的股权架构为:名称一级股东名称(持股比例)备注期初至2014年3月17日冯锡章(19.
5402%)/深圳市中兴新地通信器材有限公司(22.
9885%)深圳市中兴新地通信器材有限公司是中兴通讯的控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的控股子公司深圳市长飞投资有限公司(57.
4712%)2012年11月16日以前深圳市长飞投资有限公司为中兴通讯控股子公司;2012年11月16日长飞投资与中兴通讯2014年3月17日-3月20日深圳市兴飞科技有限公司(19.
5402%)中兴通讯持有兴飞投资12%的股权,为参股股东深圳市中兴新地通信器材有限公司(22.
9885%)深圳市中兴新地通信器材有限公司是中兴通讯的控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的控股子公司深圳市长飞投资有限公司(57.
4712%)2012年11月16日以前深圳市长飞投资有限公司为中兴通讯控股子公司;2012年11月16日长飞投资与中兴通讯2014年3月20日-5月23日深圳市中兴新地通信器材有限公司(22.
9885%)深圳市中兴新地通信器材有限公司是中兴通讯的控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的控股子公司深圳市兴飞科技有限公司(77.
0115%)中兴通讯持有兴飞投资12%的股权,为参股股东2014年5月23日以来深圳市兴飞科技有限公司(100%)中兴通讯持有兴飞投资12%的股权,为参股股东注1:深圳市中兴新通讯设备有限公司为中兴通讯控股股东,持有中兴通讯30.
76%的股份;注2:睿德电子的自然人股东冯锡章与发行人之间不存在关联关系.
报告期初至2012年11月,长飞投资的控股股东为中兴通讯,即中兴通讯间接控制睿德电子,中兴通讯同时持有本公司股东中和春生(持有发行人4.
61%的股份)深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-1831%的股份,即中兴通讯为发行人的间接股东;此外,睿德电子的另外一名股东深圳市中兴新通讯设备有限公司为中兴通讯的控股股东.
2012年11月,中兴通讯及(或)其关联方是睿德电子的参股股东.
综上,报告期初至2012年11月,睿德电子为发行人间接股东中兴通讯间接控制的公司.
2012年12月起,中兴通讯及(或)其关联方是睿德电子的参股股东.
报告期内发行人与睿德电子的交易如下:(1)购销产品期间交易内容定价原则交易金额(万元)占公司当期采购的比例(%)2014年1-9月采购原材料市场价格6,902.
232.
03%2013年度采购原材料市场价格13,388.
263.
21%2012年度采购原材料市场价格11,015.
972.
57%2011年度采购原材料市场价格6,980.
542.
30%(2)往来(应收账款)余额单位:万元项目名称2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31应收账款2,870.
654,058.
274,397.
406,885.
954、富德康报告期初至本招股书签署日,富德康的股权架构为:期间一级股东名称备注期初至2014年2月王洪海(70%)/深圳市长飞投资有限公司(30%)2012年11月16日以前深圳市长飞投资有限公司为中兴通讯控股子公司,2012年11月16中兴通讯将所持的长飞投资的股权全部对外转让.
2014年2月以来王洪海(70%)/诸为民(30%)/注1:建银国际的实际控制人为中国建设银行股份有限公司;注2:广东全通的实际控制人为中国全通(控股)有限公司(香港上市公司,股票为0633);注3:王洪海、长飞投资的股东刘伟利、诸为民与发行人之间不存在关联关系.

报告期初至2012年11月,长飞投资的控股股东为中兴通讯,即中兴通讯间接参股富德康,中兴通讯同时持有本公司股东中和春生(持有发行人4.
61%的股份)31%的股份,即中兴通讯为发行人的间接股东.
2012年11月,中兴通讯将所持有的长飞深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-19投资的股份全部对外转让.
2014年2月19日,长飞投资将其所持的30%的富德康的股权转让给诸为民.
综上,报告期初至2012年11月,富德康为发行人间接股东中兴通讯的参股企业.
2012年12月起,富德康和中兴通讯之间不存在任何关联关系.
报告期内发行人与富德康的交易如下:(1)购销产品期间交易内容定价原则交易金额(万元)占公司当期采购的比例(%)2014年1-9月销售商品市场价格3,751.
391.
11%2013年度销售商品市场价格4,564.
301.
10%2012年度销售商品市场价格7,174.
341.
68%2011年度销售商品市场价格4,999.
631.
65%(2)往来(应收账款)余额单位:万元项目名称2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31应收账款1,683.
771,522.
352,450.
711,360.
244、独立董事对关联交易的意见独立董事对公司报告期内发生的关联交易情况进行核查验证后认为:公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益情况,关联交易价格公允.
深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-20六、发行人董事、监事和高级管理人员序号姓名现任职务性别年龄简要经历主要兼职情况2013年薪酬情况(万元)持有公司股份情况(万股)与公司的其它利益关系1汪大维董事长男69曾任深圳市南山开发公司赤湾石油基地副总经理,同维电子副总经理、董事长,共进有限副总经理、常务副总经理、董事长太仓同维董事长、总经理,同维通信董事长,上海共进董事57.
118,871.
28实际控制人2唐佛南董事、总经理男68曾任第六届全国人大代表,湘潭无线电厂厂长,湖南省电子研究所所长,美国孙氏电子(蛇口)公司总经理,同维电子总经理,共进有限总经理上海共进董事长,太仓同维董事,同维通信董事、总经理58.
088,871.
28实际控制人3胡祖敏副董事长、常务副总经理男43曾任共进有限中试部经理、产品总监、DSL事业部总经理、公司副总经理、副董事长上海共进董事69.
4067.
00无4王志波董事、副总经理男42曾任大唐电信光通信分公司技术部经理、索尔思光电有限公司运营总监、优博创科技有限公司常务副总裁,共进有限光通事业部总经理、副总经理、常务副总经理无70.
4055.
00无5贺依朦董事、董事会秘书女40曾任同维电子总经办副经理、法务公关部经理,共进有限总经办副经理、法务公关部经理、董事会秘书无48.
0021.
00无6李厥庆董事男41曾任北京龙立腾商贸有限公司副总经理现就职于经报证券日报投资股份公司、融银资本投资管理有限公司,兼任北京金陵小额贷款有限公司董事未在公司领取薪酬-无7杨守全董事男49曾任摩托罗拉(中国)电子有限公司移动电话事业部高级测试工程师、测试部经理、天津工厂新产品引进项目经理,UT斯达康中国有限公司高级副总裁、移动终端事业部全球总裁、董事、全球战略委员会成员,杭州启天科技有限公司总裁、董事、中泽嘉盟投资有限公司合伙人杭州朗鸿科技有限公司总裁未在公司领取薪酬-无深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-21序号姓名现任职务性别年龄简要经历主要兼职情况2013年薪酬情况(万元)持有公司股份情况(万股)与公司的其它利益关系8付昭阳独立董事男70曾任江西省计算技术研究所所长,华中工学院研究员,江西大学、江西工业大学、江西师范大学、江西财经学院等学校教授,《计算机与现代化》学刊编委会主任、主编,美国运筹学会ORSA和国际管理科学学会TLMS会员,中国计算机学会理事,深圳科技工业园、深圳市邮电局、电信局副总工程师,深圳市政府科技顾问,深圳市信息化建设专家委员会委员,深圳市通信与互联网协会常务会长、深圳仲裁委员会仲裁员深圳市计算机用户协会会长,深圳市任子行网络技术股份有限公司独立董事10.
00-无9王国刚独立董事男58曾任福建师范大学、南京大学教师,1994年10月至今任中国社会科学院科研人员中国社会科学院金融研究所所长、研究员,东北证券股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司监事10.
00-无10李建辉独立董事男44曾任广东海埠律师事务所律师,广东君言律师事务所创始合伙人、律师,北京市竞天公诚律师事务所合伙人、律师现任职于北京市(深圳)天元律师事务所,同时担任洛阳银行股份有限公司独立董事、南京音飞储存设备股份有限公司独立董事10.
00-无11章顺文独立董事男47曾任湖北省财政厅下属的深圳鄂信会计师事务所负责人,深圳巨源会计师事务所合伙人、副所长、所长立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,飞亚达(集团)股份有限公司独立董事、广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司独立董事、中航三鑫股份有限公司独立董事、深圳经济特区房地产(集团)10.
00-无深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-22序号姓名现任职务性别年龄简要经历主要兼职情况2013年薪酬情况(万元)持有公司股份情况(万股)与公司的其它利益关系股份有限公司12漆建中监事、总经理助理男66曾任美国孙氏(蛇口)电子有限公司开发部经理,同维电子技术部经理、销售部经理、总经理助理、生产总监、外协部经理,共进有限生产总监、总经理助理、工会主席太仓同维监事、同维通信监事50.
4030.
00无13李涛监事男44曾任深圳金盟实业有限公司副总经理、百合永生执行合伙人深圳市百合永生股权投资企业(有限合伙)普通合伙人,深圳市长润创业投资企业(有限合伙)和深圳长润创新投资企业(有限合伙)总经理,香港卫视产业投资管理有限公司董事总经理,深圳市香港卫视前海文化产业投资管理有限公司、昆明市理工恒达科技股份有限公司、常州博闻迪医药科技有限公司董事未在公司领薪-无14殷泽望监事男38曾任广东步步高电子有限公司工程部工程师,深圳市和而泰科技有限公司工艺工程师、生产部经理,深圳市南山区迪斯泰电子科技有限公司生产工程师、外协厂厂长,共进有限生产副厂长、生产部经理、职工代表监事无33.
502.
00无15龚谱升副总经理男44曾任东莞德英电子有限公司高级技术员、助理工程师,东莞诚德电讯制品厂助理工程师、主管工程师,东莞华阳电子厂高级工程师,共进有限工程部经理、生产总监、厂长、副总经理无64.
4035.
00无16汪澜副总经理男36曾任美国BlueMartiniSoftware和SunMicrosystem软件工程师,共进有限软件部经理、无线事业部总经理、公上海共进总经理、太仓同维及香港共进董事64.
40-实际控制人汪大维深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-23序号姓名现任职务性别年龄简要经历主要兼职情况2013年薪酬情况(万元)持有公司股份情况(万股)与公司的其它利益关系司副总经理之子17韦一明副总经理男44曾任国营南京长江机器制造厂助理工程师,深圳兰海电子有限公司研发工程师,深圳百明川电子有限公司开发部经理,深圳维迪奥电子有限公司开发部经理,共进有限研发工程师、研发部经理、产品部经理、品质总监、物控总监、总经理助理、副总经理无57.
4034.
00无18唐晓琳副总经理女40曾任同维电子(香港)有限公司财务负责人,共进有限副总经理、财务总监太仓同维董事、香港共进董事49.
00-实际控制人唐佛南之女19王晖财务总监男41曾任大信会计师事务审计部经理,武汉凯迪水务有限公司财务部经理,武汉高技术创业发展股份有限公司财务总监,广州中海达卫星导航技术股份有限公司财务总监无62.
4035.
00无20龙晓晶副总经理、人力资源总监女41曾任同维电子宣传部主任、总经办经理、人力资源总监,共进有限总经办经理、副总经理、人力资源总监无48.
0021.
00无深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-24八、公司控股股东和实际控制人的简要情况公司实际控制人为汪大维、唐佛南,一致行动人为王丹华和崔正南,本次发行前四人合计持有公司80.
45%的股权,其中汪大维、唐佛南、王丹华、崔正南的持股比例分别为39.
43%、39.
43%、0.
80%、0.
80%.
汪大维:男,1944年出生,本科学历.
曾任深圳市南山开发公司赤湾石油基地副总经理,同维电子副总经理、董事长,共进有限副总经理、常务副总经理、董事长;现任太仓同维董事长、总经理,同维通信董事长,上海共进董事,公司董事长、法定代表人.
唐佛南:男,1945年出生,本科学历.
曾任第六届全国人大代表,湘潭无线电厂厂长,湖南省电子研究所所长,美国孙氏电子(蛇口)公司总经理,同维电子总经理,共进有限总经理;现任公司董事、总经理,上海共进董事长,太仓同维董事,同维通信董事、总经理.
深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-25九、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:万元资产2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31货币资金22,706.
447,669.
1110,412.
6018,098.
20应收票据53,159.
4341,401.
4946,789.
1032,666.
61应收账款122,404.
67126,846.
17115,918.
34104,842.
88预付款项2,111.
703,089.
20313.
26955.
62其他应收款1,036.
23973.
40933.
14849.
73存货70,802.
4549,662.
1151,231.
7044,696.
65其他流动资产4,518.
665,172.
018,210.
393,746.
63流动资产合计276,739.
58234,813.
50233,808.
53205,856.
32投资性房地产6.
5418.
5242.
4766.
43固定资产53,303.
9555,724.
9156,998.
4340,604.
75在建工程18,490.
189,619.
672,343.
153,771.
49无形资产4,327.
174,304.
804,596.
014,996.
24长期待摊费用1,386.
832,528.
023,376.
713,225.
61递延所得税资产1,836.
941,606.
341,274.
66295.
01其他非流动资产1,082.
621,495.
17371.
02333.
00非流动资产合计80,434.
2375,297.
4269,002.
4653,292.
52资产总计357,173.
82310,110.
91302,810.
99259,148.
84短期借款67,103.
9552,759.
2349,846.
7134,679.
30应付票据9,300.
258,421.
5217,196.
1331,715.
61应付账款128,774.
65115,893.
13121,843.
90100,859.
32预收款项5,933.
082,104.
321,712.
531,067.
20应付职工薪酬4,131.
057,528.
715,435.
173,341.
33应交税费3,640.
301,447.
512,588.
711,624.
64应付利息505.
04457.
48290.
26171.
17其他应付款392.
53507.
20749.
25298.
43流动负债合计219,780.
85189,119.
09199,662.
64173,756.
99其他非流动负债3,060.
182,801.
771,817.
201,431.
38非流动负债合计3,060.
182,801.
771,817.
201,431.
38负债合计222,841.
03191,920.
86201,479.
84175,188.
37股本22,500.
0022,500.
0022,500.
0022,500.
00资本公积58,637.
5458,637.
5458,637.
5458,637.
54盈余公积3,629.
933,629.
932,105.
36600.
84未分配利润49,598.
0433,456.
7318,095.
202,224.
57外币报表折算差额-32.
72-34.
14-6.
95-2.
48深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-26归属于母公司股东权益134,332.
78118,190.
06101,331.
1583,960.
47少数股东权益----股东权益合计134,332.
78118,190.
06101,331.
1583,960.
47负债及股东权益合计357,173.
82310,110.
91302,810.
99259,148.
842、合并利润表单位:万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度一、营业总收入387,882.
68498,214.
09499,472.
68390,643.
24其中:营业收入387,882.
68498,214.
09499,472.
68390,643.
24二、营业总成本369,551.
20481,359.
87481,259.
83375,471.
45其中:营业成本327,639.
54426,778.
89424,779.
02331,252.
48营业税金及附加1,630.
211,802.
011,814.
34502.
15销售费用7,513.
699,523.
169,200.
027,235.
72管理费用28,316.
1738,608.
4635,011.
0230,710.
70财务费用2,414.
01910.
123,279.
904,498.
44资产减值损失2,037.
593,737.
227,175.
531,271.
96加:投资收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)18,331.
4716,854.
2218,212.
8615,171.
78加:营业外收入1,308.
421,899.
301,171.
46587.
77减:营业外支出373.
82333.
25391.
27247.
00四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)19,266.
0718,420.
2618,993.
0515,512.
56减:所得税费用3,124.
761,534.
161,617.
901,759.
60五、净利润(净亏损以"-"号填列)16,141.
3116,886.
1017,375.
1513,752.
96归属于母公司所有者的净利润16,141.
3116,886.
1017,375.
1513,752.
96少数股东损益----六、每股收益:-(一)基本每股收益(元)0.
720.
750.
770.
65(二)稀释每股收益(元)0.
720.
750.
770.
65七、其他综合收益1.
42-27.
19-4.
47-2.
48八、综合收益总额16,142.
7316,858.
9117,370.
6813,750.
48归属于母公司所有者的综合收益总额16,142.
7316,858.
9117,370.
6813,750.
48归属于少数股东的综合收益总额----深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-273、合并现金流量表单位:万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金315,959.
14381,685.
97377,551.
84344,240.
57收到的税费返还21,912.
9424,356.
1910,232.
6613,275.
32收到其他与经营活动有关的现金2,525.
484,326.
863,080.
591,669.
46经营活动现金流入小计340,397.
57410,369.
02390,865.
08359,185.
34购买商品、接受劳务支付的现金250,814.
01302,937.
40303,633.
89253,320.
04支付给职工以及为职工支付的现金50,745.
2162,021.
3653,145.
8738,330.
73支付的各项税费6,134.
6611,789.
178,087.
053,341.
56支付其他与经营活动有关的现金15,748.
4419,826.
9619,682.
8116,849.
87经营活动现金流出小计323,442.
32396,574.
88384,549.
62311,842.
20经营活动产生的现金流量净额16,955.
2513,794.
146,315.
4647,343.
14二、投资活动产生的现金流量:-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额83.
1690.
77121.
3424.
44收到其他与投资活动有关的现金--30.
00-投资活动现金流入小计83.
1690.
77151.
3424.
44购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,498.
3419,143.
6926,741.
3117,092.
22支付其他与投资活动有关的现金---30.
00投资活动现金流出小计14,498.
3419,143.
6926,741.
3117,122.
22投资活动产生的现金流量净额-14,415.
18-19,052.
91-26,589.
97-17,097.
78三、筹资活动产生的现金流量:-吸收投资收到的现金---27,596.
81取得借款收到的现金133,914.
90124,928.
85107,782.
02188,906.
93收到其他与筹资活动有关的现金1,014.
934,956.
9815,790.
0150,369.
93筹资活动现金流入小计134,929.
83129,885.
83123,572.
03266,873.
67偿还债务支付的现金120,077.
22120,066.
9692,437.
73237,141.
81分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,212.
051,456.
162,220.
516,760.
16支付其他与筹资活动有关的现金1,648.
501,609.
319,732.
6255,412.
34筹资活动现金流出小计122,937.
77123,132.
42104,390.
86299,314.
30筹资活动产生的现金流量净额11,992.
066,753.
4119,181.
17-32,440.
63四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-65.
97-830.
45-156.
43-421.
08五、现金及现金等价物净增加额14,466.
16664.
19-1,249.
77-2,616.
34加:期初现金及现金等价物余额7,276.
856,612.
667,862.
4210,478.
77六、期末现金及现金等价物余额21,743.
007,276.
856,612.
667,862.
42深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-28(二)非经常性损益明细表单位:万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度非流动性资产处置损益-78.
12-62.
12-41.
30-19.
53计入当期损益的政府补助1,275.
361,871.
121,143.
31532.
40除上述各项之外的其他营业外收入和支出-262.
64-242.
96-321.
82-172.
09其他符合非经常性损益定义的损益项目----3,169.
68减:所得税影响数173.
76292.
85141.
5056.
87少数股东权益影响额----归属于母公司所有者的非经常性损益净额760.
841,273.
19638.
70-2,885.
77归属于母公司所有者的净利润16,141.
3116,886.
1017,375.
1513,752.
96归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润15,380.
4715,612.
9116,736.
4516,638.
73扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润比例4.
71%7.
54%3.
68%-20.
98%(三)主要财务指标1、主要财务指标项目2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31流动比率1.
261.
241.
171.
18速动比率0.
940.
980.
910.
93资产负债率(母公司)(%)54.
3256.
1861.
5762.
84无形资产(扣除土地使用权等)占净资产的比例(%)0.
370.
350.
611.
11项目2014年1-9月2013年2012年2011年应收账款周转率(次)3.
114.
104.
534.
22存货周转率(次)5.
448.
468.
866.
30息税折旧摊销前利润(万元)30,001.
4431,816.
5132,321.
3129,135.
53利息保障倍数9.
048.
125.
153.
32归属于母公司所有者的净利润(万元)16,141.
3116,886.
1017,375.
1513,752.
96归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)15,380.
4715,612.
9116,736.
4516,638.
73每股经营活动产生的现金流量(元)0.
750.
610.
282.
10每股净现金流量(元)0.
640.
03-0.
06-0.
12归属于公司股东的每股净资产(元)5.
975.
254.
503.
73深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-292、净资产收益率和每股收益项目2014年1-9月2013年2012年2011年加权平均净资产收益率以归属于公司普通股股东的净利润计算12.
78%15.
38%18.
75%22.
82%以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算12.
18%14.
22%18.
06%27.
61%基本每股收益(元)以归属于公司普通股股东的净利润计算0.
720.
750.
770.
65以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算0.
680.
690.
740.
78稀释每股收益(元)以归属于公司普通股股东的净利润计算0.
720.
750.
770.
65以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算0.
680.
690.
740.
78(四)管理层讨论与分析1、财务状况分析报告期内,随着公司的增资扩股及业务规模的扩大,对生产能力和研发能力的持续投入,公司资产规模呈增长趋势.
报告期内公司负债规模有一定的增长,但公司资产负债率总体呈下降趋势,主要原因通过增资扩股和盈利的积累,所有者权益大幅度增长;同时,公司提高了资金的使用效率,较好地控制了资产规模的增长,公司短期偿债能力和长期偿债能力得到了提升.
2、盈利能力分析报告期内,得益于行业的发展机遇和公司技术创新、先进制造技术和丰富的产品结构等优势,公司产销规模持续扩大,公司营业收入和净利润均有所增长.
公司2012年度实现销售收入49.
95亿元,相对上年增长27.
86%.
2013年,受宏观经济形势和市场需求的影响,公司销售收入仍然保持了接近50亿元的水平;2014年1-6月,公司实现营业收入24.
83亿元,同比增长1.
39%.
公司的营业收入主要来源于主营业务收入,报告期内主营业务收入占营业收入比重分别为99.
51%、99.
50%、99.
62%和99.
86%,公司主营业务突出.
2012年度、2013年度公司主营业务收入分别较上年增长27.
85%和-0.
13%.
2012年公司主营业务收入快速增长的主要原因有:①宽带用户快速增长;②技术更新和深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-30产品结构变化扩大行业市场容量;③公司持续的研发投入,全面提升了产品的市场竞争力.
2013年,随着宽带通讯终端相关技术的进一步成熟,生产成本的进一步下降,宽带通讯终端产品均价有所下降,但出货量仍保持了较高的增长速度,行业的总体规模仍保持在较高的水平.
十、公司股利分配政策(一)发行人报告期现金分红情况根据公司2012年2月15日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过的《关于审议本次发行前滚存利润分配方案的议案》:公司截至首次公开发行股票前产生的滚存未分配利润,由新老股东按发行后的股权比例共享.
2014年11月7日,公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年中期利润分配的议案》,公司2014年中期利润分配方案为:以公司总股本22,500.
00万股为基准,每10股向全体股东派发现金股利人民币3.
6元(含税),共计8,100.
00万元,剩余未分配利润35,570.
38万元结转以后年度分配.
截至本招股说明书签署日,本次利润分配已发放完毕.
(二)未来股利分配计划公司2012年度第3次临时股东大会审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司发行上市当年及其后两年的利润分配计划》和《深圳市共进电子股份有限公司利润分配政策》(含《公司章程》(草案修正案));公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程(草案修正案)》.
上述股东大会决议及《公司章程(草案)》明确规定了积极的股利分配政策,包括股利分配原则、股利分配形式、现金分红比例、制订及调整利润分配政策的决策程序,为投资者合理分享公司收益提供了制度保障.
公司未来股利分配计划如下:①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十;②公司本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为:公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之三十.

(三)制订股利分配政策所考虑因素深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-31公司在制订股利分配政策及未来股利分配计划时,注重对全体股东尤其是中小股东的投资回报,同时也充分考虑了公司自身成长、行业发展空间、公司长期发展规划、现金流量状况等因素.
十一、公司控股子公司简要情况截至本招股说明书摘要签署日,发行人共拥有6家全资子公司和1家分公司,无参股公司,具体情况如下:(一)子公司基本情况公司名称太仓同维上海共进兰丁科技注册资本20,500万元5,000万元3,500万元实收资本20,500万元5,000万元1,000万元法定代表人汪大维唐佛南汪澜设立日期2008-4-12008-10-282006-10-24住所太仓市陆渡镇江南路89号上海市虹梅路1905号东部6-7层,西部7层、8层803-805室深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B401-403控股情况100%直接控股100%直接控股100%直接控股经营范围研发、生产、加工、销售宽带通信设备、无线通信设备、网络设备、机顶盒、计算机板卡;经销计算机软硬件、电子产品;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
通信设备、网络设备、机顶盒、计算机软硬件领域内的技术开发和上述产品的销售,通信产品、电子产品的销售,从事货物进出口及技术进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宽带通信(讯)设备、电脑电视盒、机顶盒(包括有线机顶盒和网络机顶盒)、互联网多媒体终端、智能家居设备、可穿戴设备、计算机板卡、电源类产品、互联网相关软硬件产品、大数据类产品的技术开发、销售、咨询服务;自行开发的软硬件产品的技术开发、销售;经营进出口业务.
公司名称香港共进同维通信欧洲共进注册资本10万美元30万元70万英镑实收资本10万美元30万元174.
58万英镑法定代表人-汪大维-设立日期2010-9-282009-5-52011-10-18深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-32住所香港新界荃湾横窝仔街28号利兴强中心13楼A室深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B117AshdownHouseHighStreet,CrossInHand,Heathfield,EastSussexUnitedKingdom控股情况100%直接控股100%直接控股100%直接控股经营范围电子产品的贸易业务宽带通信设备、无线通信设备、光通信设备、网络设备、机顶盒的软件和硬件的研发及销售,并提供相关技术服务.
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
通信电子设备的购销及进出口贸易业务(二)子公司主要财务数据发行人下属6家全资子公司2013年度及2014年三季度经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目期间太仓同维上海共进兰丁科技香港共进同维通信欧洲共进总资产2014年9月30日99,626.
724,395.
391,448.
6448,287.
1452.
51159.
722013年12月31日96,182.
535,296.
071,096.
4347,057.
4628.
23165.
78净资产2014年9月30日25,738.
324,035.
731,059.
871,250.
5227.
52159.
722013年12月31日23,910.
613,873.
251,000.
57870.
8326.
35165.
78营业收入2014年1-9月166,011.
634,251.
831,628.
34994.
9882.
33-2013年度189,867.
167,293.
681,624.
871,327.
9199.
92-净利润2014年1-9月1,827.
71162.
4759.
31372.
151.
17-393.
322013年度1,913.
28204.
2714.
23287.
451.
17-503.
28(三)分公司简介分公司新桥生产厂主要是作为深圳生产基地,其简要情况如下:经营场所:深圳市松岗街道松岗大道1号A栋厂房、西侧明伟厂区厂房2、3栋负责人:汪大维经营范围:宽带通讯设备、电脑电视盒、计算机板卡、电源的生产、销售;计算机及其软硬件、电子产品的购销(不含专营、专控、专卖商品及限制项目).
深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-33第四节募集资金运用一、募集资金运用概况经公司2012年2月15日召开的2012年第一次临时股东大会决议、以及2014年4月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过,本次公司所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目:项目名称投资总额(万元)拟使用募集资金额(万元)项目实施主体项目备案文号太仓生产基地扩建项目49,517.
5949,517.
59太仓同维太发改投核[2012]87号智能宽带网络终端生产技术改造项目18,615.
0818,615.
08共进电子深发改核准[2012]0310号太仓同维研发中心建设项目11,972.
0511,972.
05太仓同维太发改投核[2012]86号补充流动资金4,519.
484,519.
48--合计84,624.
2084,624.
20--募集资金到位前,公司将根据项目实际需要,用银行贷款、自筹资金先期投入,募集资金到位后置换前期已投入的资金.
二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响(一)对公司资产规模和结构的影响本次募集资金到位后,公司的净资产额和每股净资产较发行前均有较大幅度的增加,资产负债率有较大幅度的下降,公司防范财务风险的能力得到进一步的提高.

本次募集资金到位后的短期内,公司货币资金、流动比率和速动比率将保持在较高水平;随着募集资金投资项目的逐步实施,大部分募集资金将按投资进度转化为厂房和机器设备等固定资产,其余部分将作为铺底流动资金投入到募投项目的生产运营中,公司将在更大的规模上实现资金的合理配置和资产结构的优化.

(二)对公司净资产收益率和盈利能力的影响本次募集资金到位后,公司的净资产将大幅上升,净资产收益率在短期内将会深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-34有所摊薄.
本次募集资金的运用将扩大公司生产经营规模,提高公司的核心竞争力和抗风险能力.
项目建成投产后,公司的生产规模显著扩大,产品工艺水平得到全面改善,产品结构进一步优化,技术研发实力和持续创新能力大幅提升,公司的盈利能力将随着生产规模的扩大、产品生产效率和技术含量的提高而不断增强.
深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-35第五节风险因素和其他重要事项一、客户需求波动风险公司主要客户为通讯设备提供商,客户对公司产品的需求主要源于电信运营商对宽带通讯终端的采购.
电信运营商网络建设和更新改造具有一定的周期性,且受宏观经济环境和国家产业政策的影响较大,其对宽带通讯终端的采购会存在一定的波动性.
如果特定时期电信运营商大幅度减少宽带通讯终端的采购数量,将会对公司的经营业绩产生不利的影响.
二、产品价格下降的风险宽带通讯终端作为电子类产品,由于技术进步和生产成本下降的驱动,相同型号的产品价格呈明显下降趋势,通常宽带通讯终端生产商利用技术进行产品更新换代以保持产品销售价格的增长.
受益于光接入技术的成熟和光接入终端市场需求的增长,以及DSL技术向智能化和综合性的发展,2011年、2012年公司产品平均销售价格相对于上年度有所上升,但受产品和技术创新周期的影响,2013年以来公司产品平均销售价格已趋于下降.
如未来公司不能通过技术和产品创新维持产品价格,或不能通过成本和费用控制减少产品价格下降的不利影响,则公司经营业绩有可能出现较大幅度的下滑.

三、汇率波动风险公司的销售和采购均有相当比例来自于境外市场.
2013年度,进口金额为27,032.
77万美元,公司出口金额为33,898.
36万美元,2014年1-9月进出口金额分别为21,940.
71万美元和26,594.
34万美元,公司产品出口和境外原材料、设备进口基本以美元结算.
2011、2012、2013年度和2014年1-9月汇兑收益分别为2,279.
86万元、17.
35万元、827.
89万元和-581.
20万元,若人民币对美元汇率发生较大波动,将对公司的经营业绩产生一定影响.
四、毛利率下滑风险深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-36公司主要以ODM模式类型为客户提供网络通讯类产品的制造服务,2011、2012和2013年度,公司的毛利率分别为15.
20%、14.
95%、14.
34%,净利率分别为3.
52%、3.
48%、3.
39%,利润率不高且呈现下滑趋势;虽然2014年1-9月份公司产品的毛利率和净利率分别达到15.
53%和4.
16%,相对于前三个会计年度有所回升,但由于费用在年度内发生不均匀、招投标周期不完整等因素的影响,尚难以确认毛利率下降的趋势已扭转.
未来在市场环境不佳引致毛利率下滑时,如公司不能通过技术创新、成本和费用控制等手段来有效保证利润空间,则公司的经营业绩将会受到不利的影响.

五、人工成本上升的风险公司属于电子制造外包服务行业,所属行业的特性和现阶段经营规模决定了公司具有较大的用工需求.
随着近年来我国劳动力短缺现象的逐步显现,企业用工成本持续增加,而随着公司业务规模的逐步扩大以及未来募集资金投资项目的达产,用工需求仍将持续增加,为了吸引新员工加入和保持员工队伍的稳定,公司可能需要进一步提高其薪酬待遇,相应会增加本公司的人工成本.
六、原材料价格波动风险公司作为ODM类型企业,总体毛利率相对不高,成本控制对于公司十分重要,成本控制的核心在于控制原材料价格的波动,公司生产经营的主要原材料为芯片、PCB、电源、光模块等电子元器件;2011、2012、2013年度和2014年1-9月,公司生产成本中原材料占比分别为88.
37%、87.
85%、87.
23%和86.
86%,而芯片采购占原材料总金额的比例超过40%.
原材料尤其是芯片价格的大幅波动可能对公司的经营业绩产生一定的影响.
七、客户集中风险公司产品的最终客户主要是电信运营商,由于目前电信运营商存在集中采购的情形,同时公司主要客户――通讯设备提供商的集中度相对较高,导致公司客户相对集中,2011、2012、2013年度和2014年1-9月,公司对前五名客户销售收入合计分别为278,181.
17万元、384,450.
10万元、322,747.
19万元和238,238.
59万元,占公司当期营业收入的比例分别为71.
20%、76.
97%、64.
78%和61.
42%,其中对中兴康讯深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-37的销售金额分别为152,237.
23万元、222,024.
40万元、160,058.
84万元和116,921.
22万元,占公司当期营业收入的比例分别为38.
97%、44.
45%和32.
13%和30.
14%.
虽然公司积极开拓国内外市场,不断发展新客户,以降低销售集中度,但公司在一定时期内仍将存在主要客户相对集中的状况.
如果公司主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险,公司的经营业绩将会受到一定影响.
八、增值税出口退税政策变化风险公司产品出口规模较大,国家对公司的产品出口业务实行出口退税政策,增值税税率17%和出口退税率之间的差额计入主营业务成本,出口退税率的变化对公司的经营业绩产生一定的影响.
财政部、国家税务总局于2009年6月3日发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》(财税[2009]88号)对出口退税率进行了调整.
如果未来增值税出口退税政策发生不利变化,将影响公司出口产品销售成本,对公司经营业绩产生一定影响.
九、房屋租赁风险(一)无产权租赁房屋搬迁风险公司在深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区租赁了两栋房屋建筑物,总面积为13,823.
80平方米,租赁期限为2012年2月1日至2015年8月31日,上述厂房租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案登记.
由于历史原因,该部分房屋建筑物没有办理产权证书.
若租赁的厂房在租赁有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续出租,存在一定的搬迁风险.
上述房屋建筑物占公司所拥有的房屋建筑物总面积的比例不足7%,其主要为基层干部宿舍、辅料包材仓库和返修车间等生产辅助性用途,机器设备较少,搬迁成本不高.
此外,深圳市规划与国土资源委员会宝安管理局已出具《关于出具厂房不在近期拆迁范围之内证明的复函》,上述房屋所在区域暂无相关征(收)拆迁计划.
公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南出具承诺:"如果发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-38现任何纠纷,并给发行人造成经济损失,唐佛南、汪大维就发行人实际遭受的经济损失,向发行人承担连带赔偿责任,以使发行人不因此遭受经济损失.
"(二)深圳地区主要生产厂房续租风险目前公司一半以上的产能集中在深圳地区,而公司在深圳的生产厂房均为租赁,总面积为90,471.
80平米,该部分厂房(含宿舍)分别于2015年7-8月份到期,租赁价格分别为每月13元/平米(共76,648平米)和每月20元/平米(共13,823.
80平米),目前公司已经就续租事项进行接洽.
在续租未能签署正式合同之前,公司仍然存在无法续租的风险,如无法续租,则公司存在搬迁风险,将对公司生产经营造成不利影响.
公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南出具承诺:"若公司新桥生产厂在公司上市后三年内因无法续租目前正在使用的租赁房产而导致搬迁,由承诺人负责落实新的租赁房源,并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失,并在公司完成搬迁后三个月内完成支付.
因新桥生产厂使用公司自建房产导致的搬迁情形除外.
"受近年来物价上涨等因素影响,即使续租成功,如租金大幅上涨,同样会对公司的利润造成不利影响.
假定续租后上述厂房租赁价格为每月25元/平米,公司每年度租赁成本将增加1,186.
67万元(其中2015年将增加487.
54万元),租赁价格在每月25元/平米基础上增减1元/平米,公司每年度成本相应增减108.
57万元(其中2015年增减43.
85万元).
十、主要客户经营风险报告期内,中兴康讯一直为公司的第一大客户,公司对其的销售金额分别为152,237.
23万元、222,024.
40万元、160,058.
84万元和116,921.
22万元,占公司当期营业收入的比例分别为38.
97%、44.
45%和32.
13%和30.
14%2012年,中兴康讯的母公司中兴通讯的经营业绩下滑,导致其在此后的采购中压低价格进行成本控制的趋势明显加强,在一定程度上压缩了本公司等供应商的利润空间,如公司不能通过技术创新、成本、费用控制和开拓其他客户等手段来有效保证利润空间,则公司的经营业绩将会受到不利的影响.
十一、应收账款坏账损失风险深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-39报告期各期末,公司应收账款净额分别为104,842.
88万元、115,918.
34万元、126,846.
17万元和122,404.
67万元,占资产总额的比例分别为40.
52%、38.
94%、41.
01%和34.
27%,金额及占比较大.
发行人应收账款的欠款单位主要为国内外大中型企业,发生坏账的可能性较小,且公司已按照相关会计政策对上述应收账款计提了坏账准备,但仍不排除个别客户由于支付能力和信用恶化导致应收款项发生坏账的风险,从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响.
十二、存货跌价风险风险公司采取"以销定产"的经营模式,并按照生产计划及时采购生产所需原材料,同时根据经济批量原则对部分通用原材料进行适量备货.
报告期内,公司主要产品和原材料价格均呈下降趋势,部分存货因周转较慢存在呆滞风险.
报告期内,公司计提的存货跌价准备分别为1,021.
09万元、1,990.
02万元、2,848.
93万元和2,289.
18万元.
如果公司不能进一步加强存货管理,提高存货周转率,公司存在因存货跌价而遭受损失的风险.
十三、海外市场的进口限制性政策风险2011、2012、2013年度和2014年1-9月,公司直接出口比例分别为25.
96%、27.
23%、42.
10%和42.
36%,并有一定比例的产品通过中兴通讯等客户间接出口,25.
96%、27.
23%、42.
10%和42.
36%,海外市场的波动对公司的影响较大.
如欧盟和美国等国家和地区对中兴通讯等中国通讯设备提供商甚至中国生产的通讯设备采取歧视性的进口政策或贸易保护主义式调查,从而直接或通过通讯设备提供商间接对公司产品的销售造成一定影响,将可能影响公司的经营状况和业绩.

十四、募投项目风险(一)净资产收益率下降风险2011、2012、2013年度和2014年1-9月,公司扣除非经常性损益以后加权净资产收益率分别为27.
61%、18.
06%、14.
22%和12.
18%.
本次发行后,公司净资产将大幅度增长,但募集资金投资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间.

预计本次发行后,公司净资产收益率与以前年度相比可能有较大幅度下降.
因此,深圳市共进电子股份有限公司招股说明书摘要1-2-40公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险.
(二)折旧及摊销额增加的风险本次募集资金投资项目的固定资产及无形资产投资总额合计为61,307.
75万元.

经测算,项目投产后公司将每年新增固定资产折旧及无形资产摊销5,491.
58万元,比2013年固定资产折旧及无形资产摊销额9,433.
17万元增加58.
22%.