公司企业邮件

1陕西万德信息科技股份有限公司并国融证券股份有限公司关于陕西万德信息科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复报告推荐主办券商二〇一六年七月2全国中小企业股份转让系统有限责任公司:陕西万德信息科技股份有限公司(以下简称"万德信息"、"公司"、"挂牌公司")于2016年6月21日收到贵公司《关于陕西万德信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")后,立即会同国融证券股份有限公司(以下简称"国融证券"、"主办券商")、上海先诚律师事务所(以下简称"律师")及希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")对反馈意见所提出的问题进行认真核查、研究和分析,对申请文件进行了修改、补充和更新.
现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下,其中对公开转让说明书的修改、补充内容已用楷体加粗的形式予以标明,请审阅指正.
如无特别说明,本反馈意见回复报告中使用的简称与公开转让说明书一致.
3一、公司特殊问题1、关于资质.
请主办券商、律师结合公司业务及所服务行业特点核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权;对其资质齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
【回复】主办券商及律师核查情况:1、核查程序(1)查询公司及其子公司、分公司经营范围.
(2)获得并查阅了公司及其子公司、分公司取得的所有资质证书等资料,查阅相关资质的取得日期、有效期等内容.
(3)获取公司及其子公司、分公司业务合同,查看其实际从事经营范围是否与营业执照登记的经营范围相符.
(4)查阅相关政府行政主管部门出具的企业合法合规经营的说明文件.
(5)与管理层进行访谈.
2、事实分析(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权;对其资质齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;根据当前公司现行有效的《公司章程》、《营业执照》,公司经营范围为:计算机软件技术的开发与服务外包业务;IT技术服务;IT技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司的主营业务系软件及信息技术服务、为客户提供软件定制化技术开发服务及相关产品销售.

4经核查,公司经营范围及主营业务范围已经公司登记机关登记,且历次变更均已履行了法定程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
根据公司提供的相关资质、许可、认证和特许经营权证照,截至本回复出具之日,公司取得的主要资质及认证证书包括:资格或资质名称发证单位证书编号颁发时间有效期高新技术企业证书陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局GF2015610000492015/8/31三年技术贸易资格证西安市科学技术局市技资证090220858号2016/3/1年检有效ISO9001质量管理体系认证证书中鉴认证有限责任公司NO:0070015Q11508R0M2015/6/92015/6/9-2018/6/8陕西省民营科技企业陕西省科学技术厅SXKQ—A20140700432015/1三年西安市民营科技企业西安市科学技术局西民科企证字第01009号2013/12/30年检有效综上,公司已具备从事生产经营所需的资质、许可、认证,除此之外,公司不存在其他需取得而未取得的资质、许可、认证、特许经营权;公司业务资质齐备,相关业务合法合规.
(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;根据《审计报告》及报告期内签署的业务合同并经核查,公司主营业务系软件及信息技术服务、为客户提供软件定制化技术开发服务及相关产品销售,公司主营业务及实际开展业务内容符合其登记核准的经营范围及资质,公司不存在超越资质、经营范围的情况.
公司已建立健全了法人治理结构,建立了股东大会、董事会、监事会,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等相关的内部制度,明确各治理机构的权限与责任,确5保公司按照法律和《公司章程》规定依法经营,防止公司出现超越资质、范围经营情况,防范经营风险.
同时根据公司登记主管部门出具的证明文件并经核查,公司在报告期内除2014年因未按规定贴标亮照而被罚款1,000元外,未受到工商主管部门的处罚,不存在因超越资质、范围经营而受到处罚的情形.
(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
根据公司提供的相关资质、许可、认证并经核查,公司的证照均在有效期内,不存在无法续期的风险,对公司的持续经营不存在重大影响.
3、核查结论综上所述主办券商及律师认为,万德信息目前正常生产经营,主营业务未超出工商登记的营业范围,合法持有上述与生产经营相关的证照.
公司不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险.
公司现有的资质许可皆是通过合法程序申请取得,且公司正常经营,未出现丧失上述资质许可所需条件的情形,公司经营资质不存在无法续期的风险,不会对公司持续经营造成影响.
2、关于关联方.
(1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司与上述公司是否存在同业竞争及其解决情况.
(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况、是否违反承诺以及规范情况.
请公司补充披露相关内容.
【回复】主办券商、律师及会计师核查情况:1、核查程序6(1)查询全国企业信用信息公示系统.
(2)获得关于企业实际控制人、董监高及其亲属的调查表.
(3)查看关联方公司经营范围及访谈相关人员.
(4)获取公司相关财务凭证,查阅审计报告.
(5)与管理层进行访谈.
2、事实与分析(1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司与上述公司是否存在同业竞争及其解决情况.
经核查,公司关联方的情况如下:序号关联方名称或姓名关联关系1上海鹏携和周健、徐杰控股股东和实际控制人2刘泽扬、上海睿芒其他股东3西安英诺、西安象限实际控制人曾经控制或共同控制的其他企业4北京视易达电子商务有限公司公司董事郑智先担任监事的企业5万德奥星子公司6郑智先、林斌、卢丹宁、孟继颖、冯茜、任宁、李艳霞其他董事、监事、高级管理人员7持有公司5%以上股份的股东以及公司的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员公司关联交易的情况如下:1)偶发性关联交易①关联收购2015年12月08日,公司与冯淼、周健签订转让协议,将其二人所持万德奥星股权共计人民币100万元转让给万德软件.
②关联担保银行贷款担保:单位:元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕7周健、徐杰本公司5,000,000.
002015/11/92016/11/8否在公开转让说明书"第四节公司财务/九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况/(二)公司的关联交易情况及其影响/(2)关联担保"处补充披露如下:"2016年新增关联担保担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕周健、徐杰本公司3,000,000.
002016/5/272019/6/1否"银行贷款反担保序号签订日期合同名称担保方合同相对方担保费(元)履行情况12014/07/08反担保(保证)合同刘泽扬、赵娜西安创新融资担保有限公司——履行完毕22014/07/08反担保(房产抵押)合同赵娜西安创新融资担保有限公司——履行完毕32014/07/08反担保(保证)合同徐杰、周健西安创新融资担保有限公司——履行完毕42014/07/08反担保(房产抵押)合同徐杰西安创新融资担保有限公司——履行完毕2)经常性关联交易①购买商品、接收劳务的关联交易单位:元关联方关联交易内容2015年度2014年度西安英诺软件有限公司技术服务费1,623,300.
971,949,902.
91西安象限信息技术有限公司项目开发费1,028,000.
00--②销售商品、提供劳务的关联交易单位:元关联方关联交易内容2015年度2014年度西安英诺软件有限公司技术开发收入-1,893,592.
24西安象限信息技术有限公司技术开发收入-140,000.
00③房屋租赁公司的注册地为西安市高新路86号领先心城10903室,办公室面积69.
608平方米,系实际控制人徐杰免费出租给公司使用,该行为不会对公司财务状况、经营成果造成实质性影响.
3)关联方往来款项余额单位:元项目名称关联方2015年12月31日余额2014年12月31日余额应收账款西安英诺软件有限公司0950,000.
00应收账款西安象限信息技术有限公司0140,000.
00预付账款西安英诺软件有限公司050,000.
00预付账款西安象限信息技术有限公司0397,820.
20其他应收款周健02,224,600.
00其他应收款刘泽扬01,092,958.
57其他应付款冯淼532,479.
791,088,007.
08主办券商及律师认为,公司披露的关联方及关联交易真实、完整,不存在应披露未披露的关联方和关联交易.
根据公司实际控制人周健、徐杰亲属提供的简历和调查表及主办券商及律师核查,公司实际控制人的亲属及其对外投资情况如下:姓名与实际控制人关系投资企业投资企业经营范围职务周汉鼎周健的父亲无张艮香周健的母亲无周彩莉周健的姐姐无周润周健的姐夫无徐保山徐杰的父亲无周思睿儿子无综上,主办券商和律师认为,公司实际控制人的亲属未对外投资设立企业,不存在公司实际控制人的亲属持有权益的公司能够被公司实际控制人控制的情形,亦不存在同业竞争.
(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履9行的决策程序、资金占用费或利息支付情况、是否违反承诺以及规范情况.
报告期至申报审查期间公司与关联方相关往来款项余额如下:单位:元关联方往来科目2016年5月31日余额2015年12月31日余额2014年12月31日余额西安英诺软件有限公司应收账款950,000.
00西安象限信息技术有限公司应收账款140,000.
00西安英诺软件有限公司预付账款50,000.
00西安象限信息技术有限公司预付账款397,820.
20周健其他应收款2,224,600.
00刘泽扬其他应收款1,092,958.
57经检查,西安英诺软件有限公司、西安象限信息技术有限公司的往来款项均为公司正常业务往来,无占用或变相占用公司资金、资产的情形.
周健往来款余额中,38,900.
00元为正常生产经营发生的备用金借款,2,185,700.
00元为个人借款,个人借款及还款明细如下:单位:元日期借款还款余额期初余额500,000.
002014-09-30100,000.
00400,000.
002014-10-23450,000.
00850,000.
002014-11-27450,000.
001,300,000.
002014-12-1850,000.
001,350,000.
002014-12-31400,000.
00950,000.
002014-12-311,235,700.
002,185,700.
002015-02-11400,000.
002,585,700.
002015-03-31400,000.
002,985,700.
002015-04-17480,000.
003,465,700.
002015-05-05200,000.
003,265,700.
002115-05-21500,000.
00-3,765,700.
002015-06-09110,000.
003,655,700.
0010日期借款还款余额2015-06-09780,000.
002,875,700.
002015-07-091,000,000.
001,875,700.
002015-08-311,100,000.
00775,700.
002015-12-17200,000.
00575,700.
002015-12-17100,000.
00675,700.
002015-12-22216,500.
00459,200.
002015-12-2529,200.
00430,000.
002015-12-302,480,000.
002,910,000.
002015-12-312,480,000.
00430,000.
002015-12-31430,000.
00合计6,545,700.
007,045,700.
00刘泽扬往来款余额中,5,658.
57元为正常生产经营发生的备用金借款,1,087,300.
00元为个人借款,个人借款及还款明细如下:单位:元日期借款还款余额期初余额180,000.
002014-01-1620,000.
00200,000.
002014-01-1796,000.
00296,000.
002014-01-2468,000.
00364,000.
002014-01-2448,000.
00412,000.
002014-01-2745,000.
00457,000.
002014-01-29200,000.
00657,000.
002014-01-31586,000.
001,243,000.
002014-02-10200,000.
001,043,000.
002014-03-1350,000.
00993,000.
002014-03-26270,000.
00723,000.
002014-04-01270,000.
00993,000.
002014-04-1448,000.
001,041,000.
002014-04-1648,000.
001,089,000.
002014-04-1748,000.
001,137,000.
002014-05-05200,000.
00937,000.
0011日期借款还款余额2014-05-3145,000.
00982,000.
002014-06-0648,000.
001,030,000.
002014-06-09196,000.
001,226,000.
002014-06-10196,000.
001,422,000.
002014-06-11148,000.
001,570,000.
002014-06-12182,000.
001,752,000.
002014-06-1245,000.
001,797,000.
002014-06-1630,000.
001,827,000.
002014-06-1890,000.
001,917,000.
002014-07-920,000.
001,937,000.
002014-07-14200,000.
001,737,000.
002014-07-31488,000.
002,225,000.
002014-08-31150,000.
002,075,000.
002014-08-04160,000.
002,235,000.
002014-08-13200,000.
002,435,000.
002014-08-14200,000.
002,635,000.
002014-08-1580,000.
002,715,000.
002014-08-2845,000.
002,760,000.
002014-08-31350,000.
002,410,000.
002014-09-09200,000.
002,210,000.
002014-09-10200,000.
002,010,000.
002014-10-21250,000.
002,260,000.
002014-10-23450,000.
002,710,000.
002014-10-2450,000.
002,760,000.
002014-10-2996,000.
002,856,000.
002014-10-31400,000.
002,456,000.
002014-11-27450,000.
00-2,906,000.
002014-11-20400,000.
002,506,000.
002014-11-2048,000.
002,554,000.
002014-11-2048,000.
002,602,000.
002014-11-2048,000.
002,650,000.
002014-12-311,137,300.
003,787,300.
0012日期借款还款余额2014-12-311,800,000.
001,987,300.
002014-12-31500,000.
001,487,300.
002014-12-31400,000.
001,087,300.
002015-01-04192,000.
001,279,300.
002015-01-0596,000.
001,375,300.
002015-01-0596,000.
001,471,300.
002015-01-06192,000.
001,663,300.
002015-01-0748,000.
001,711,300.
002015-01-0948,000.
001,759,300.
002015-01-20200,000.
001,559,300.
002015-01-31200,000.
001,359,300.
002015-01-311,170,000.
002,529,300.
002015-02-04288,000.
002,817,300.
002015-02-0448,000.
002,865,300.
002015-02-051,488,000.
004,353,300.
002015-02-09720,000.
005,073,300.
002015-02-10288,000.
005,361,300.
002015-02-11480,000.
005,841,300.
002015-02-11672,000.
006,513,300.
002015-02-1150,000.
006,463,300.
002015-02-12100,000.
006,363,300.
002015-02-28360,000.
006,723,300.
002015-03-092,000,000.
004,723,300.
002015-03-10250,000.
004,473,300.
002015-04-08800,000.
003,673,300.
002015-04-0980,000.
003,593,300.
002015-04-09100,000.
003,493,300.
002015-04-10180,000.
003,673,300.
002015-04-1396,000.
003,769,300.
002015-04-13240,000.
004,009,300.
002015-04-16240,000.
004,249,300.
002015-04-17480,000.
004,729,300.
0013日期借款还款余额2015-05-06150,000.
004,579,300.
002015-05-07892,800.
005,472,100.
002015-05-11197,000.
005,275,100.
002015-05-11350,000.
004,925,100.
002015-05-21300,000.
005,225,100.
002015-05-27883,500.
006,108,600.
002015-06-0650,000.
006,058,600.
002015-06-0990,000.
005,968,600.
002015-06-09780,000.
005,188,600.
002015-06-17135,000.
005,053,600.
002015-06-30100,000.
004,953,600.
002015-07-10450,000.
004,503,600.
002015-07-31600,000.
003,903,600.
002015-08-19300,000.
003,603,600.
002015-08-21800,000.
002,803,600.
002015-08-31300,000.
002,503,600.
002015-09-10200,000.
002,303,600.
002015-09-10100,000.
002,203,600.
002015-09-17300,000.
001,903,600.
002015-09-18300,000.
001,603,600.
002015-09-18250,000.
001,353,600.
002015-12-17450,000.
00903,600.
002015-12-181,120,000.
002,023,600.
002015-12-18720,000.
001,303,600.
002015-12-18450,000.
00853,600.
002015-12-24216,446.
00637,154.
002015-12-31637,154.
00合计16,845,600.
0017,025,600.
00上述借款时未约定利息,均形成于有限公司阶段.
有限公司时期公司内部控制制度尚不完善,因此上述借款并未履行相应的决策程序.
经过规范完善公司的财务制度,2015年末上述关联往来款项已全部结清.
3、核查结论14综上所述,主办券商、律师及会计师认为,公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易;公司实际控制人的直系近亲属均无对外投资.
截至2015年12月31日,公司报告期内的上述公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形已经全部解除.
自2015年12月31日至今,不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形.
主办券商、律师及会计师认为,公司已建立了《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部规范文件有效防止了公司控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金.
截至目前,未发现公司控股股东、实际控制人违反其各自出具的《资金占用的承诺函》的情形.
请公司补充披露相关内容.
公司已在公开转让说明书"第四节公司财务九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况/(一)公司的关联方及关联方关系情况"处披露了公司的关联方,并在"第四节公司财务九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况/(一)公司的关联方及关联方关系情况"处做补充披露如下:"4、公司实际控制人的亲属及其对外投资情况:姓名与实际控制人关系投资企业投资企业经营范围职务周汉鼎周健的父亲无----张艮香周健的母亲无----周彩莉周健的姐姐无----周润周健的姐夫无----徐保山徐杰的父亲无----周思睿儿子无----"3、关于实物出资.
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)实物出资的具体内容,与公司生产经营的关联性,权属转移情况,使用和处置情况;(2)实物出资的合法合规性;(3)出资的真实性、充实性,是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形.
请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性,目前是否存在减值等情形发表意见.
15【回复】主办券商、律师及会计师核查情况:1、核查程序(1)查询企业公司档案.
(2)获取公司相关财务凭证,查阅评估报告、验资报告/著作权变更登记资料.
(3)查看相关销售合同.
(4)与管理层进行访谈.
(5)询问资产评估机构,对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,调查所使用的评估方法与评估值的合理性.
2、事实与分析(1)实物出资的具体内容,与公司生产经营的关联性,权属转移情况,使用和处置情况;根据公司历次工商变更档案、相关的评估报告书、合同及财务凭证等资料,并经核查,公司在有限公司阶段共有两次软件著作权出资,具体情况如下:①第一次实物出资情况:2012年09月18日,陕西智胜资产评估有限公司出具陕智评报字(2012)065号资产评估报告书,报告显示:"经评估,在评估基准日2012年9月15日,周健、刘泽扬因投资涉及的《基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件V1.
0》和《基于元数据库的数据交换与共享平台软件V1.
0》计算机软件著作权评估价值为4,000,000.
00元(大写人民币肆佰万元整)".
《基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件V1.
0》和《基于元数据库的数据交换与共享平台软件V1.
0》,两项软件著作权的所有权人分别为周健、刘泽扬,开发完成日期均为2012年05月06日.
2012年09月19日,刘泽扬、周健分别与万德软件签署《计算机软件著作权转让协议》,确认将原先各自拥有的软件著作权转让给陕西万德软件有限公司.
同年12月11日,中华人民共和国国家版权局出具计算机软件著作权转让合同登记证书予以确认.
162012年12月19日,有限公司召开股东会议并通过如下决议:新增股东刘泽扬本次出资270万元,出资方式为:货币出资50万元,软件著作权出资220万元(即《基于元数据库的数据交换与共享平台软件V1.
0》);周健本次出资230万元,出资方式为:货币出资50万元,软件著作权出资180万元(即《基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件V1.
0》).
实物出资与公司生产经营的关联性、权属转移情况,使用和处置的情况:公司第一次实物出资时的经营范围为计算机软硬件的开发及销售;计算机及计算机网络通讯产品的研究、生产、销售;计算机系统集成及技术服务、咨询;企业管理咨询服务.
股东周健、刘泽扬用于出资的软件著作权包括《基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件V1.
0》和《基于元数据库的数据交换与共享平台软件V1.
0》,上述软件用于公司计算机及计算机网络通讯产品的研究、计算机技术服务等,与公司生产经营具有密切关联性.
2012年11月8日,公司取得了上述软件的著作权登记.
2012年12月20日,陕西智翔联合会计师事务所(普通合伙)出具陕智翔验字(2012)第010号验资报告,报告显示:"经审验,截至2012年12月19日止,贵公司已收到出资各方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币伍佰万元整(大写)".
故本次实物出资的资产权属已转移至公司.
因为上述用于实物出资的软件完成于股东任职有限公司期间,且与其职务具有较大的相关性,故该部分软件应属于职务作品,著作权的权属及权利行使具有不确定性.
2015年08月28日,为保证公司出资真实、充足,有限公司召开股东会议,决议同意进行减资,减少上述无形资产出资.
②第二次实物出资情况:2013年04月12日,周健办理取得了《智能化统一公文交换系统V1.
0》、《智能化行政事务督查督办系统V1.
0》2项软件著作权登记,刘泽扬办理取得了《项目管理系统V1.
0》、《信息简报采集及报送系统V1.
0》2项软件著作权登记,其中刘泽扬拥有的两项软件著作权开发完成日期为2011年04月21日.
2013年04月15日,陕西智胜资产评估有限公司对上述软件著作权出具陕智评报字(2013)039号资产评估报告书,报告显示:"经评估,在评估基准日172013年4月12日,周健、刘泽扬因投资涉及的计算机软件著作权评估价值为9,000,000.
00(大写人民币玖佰万元整)".
2013年05月06日,中华人民共和国国家版权局出具《计算机软件著作权转让合同登记证书》,对刘泽扬、周健将原先各自的软件著作权转让给陕西万德软件有限公司的事实予以确认并对上述合同予以登记.
2013年05月20日,有限公司召开股东会并形成以下决议:股东周健以无形资产形式(即《智能化统一公文交换系统V1.
0》、《智能化行政事务督查督办系统V1.
0》)出资670万元人民币,刘泽扬以无形资产形式(即《项目管理系统V1.
0》、《信息简报采集及报送系统V1.
0》)出资230万元人民币.
实物出资与公司生产经营的关联性、权属转移情况,使用和处置的情况:公司第二次实物出资时的经营范围为计算机软硬件的开发及销售;计算机及计算机网络通讯产品的研究、生产、销售;计算机系统集成及技术服务、咨询;企业管理咨询服务.
股东周健、刘泽扬用于出资的软件著作权包括《智能化统一公文交换系统V1.
0》、《智能化行政事务督查督办系统V1.
0》、《项目管理系统V1.
0》和《信息简报采集及报送系统V1.
0》,上述软件用于公司计算机及计算机网络通讯产品的研究、计算机技术服务等,与公司生产经营具有密切关联性.
2013年5月20日,公司取得了上述软件的著作权登记.
2013年05月22日,陕西智翔联合会计师事务所(普通合伙)出具陕智翔验字(2013)第007号验资报告,报告显示:"经审验,截至2013年05月22日止,贵公司已收到出资各方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币玖佰万元整(大写),各股东以软件著作权出资900万元".
故本次实物出资的所有权已转移至公司.
因为上述用于实物出资的周健的软件完成于股东任职有限公司期间,且与其职务具有较大的相关性,故该部分软件应属于职务作品,著作权的权属及权利行使具有不确定性.
2015年08月28日,为保证公司出资真实、充足,有限公司召开股东会议,决议同意进行减资,减少上述周健的无形资产出资.
因为上述刘泽扬用于出资的软件主要应用于电子政务项目,随着信息技术的日新月异,以上两项软件著作权的技术先进性日益减弱,为企业带来的效益也不再显著.
同时,由于公司主营业务经营需要,电子政务软件业务将被剥离,这两项软件著作权目前在公司已完全丧失了市场价值.
预计未来不能为公司带来任何18现金流入,因此,公司在2015年对上述两个软件著作权全额计提了资产减值准备.
③上述用作出资的软件著作权在经营中主要用于公司的以下项目中,产生了较好的经济效益.
《项目管理系统V1.
0》和《信息简报采集及报送系统V1.
0》所产生的经济利益情况请详见问题7(2)中的回复.
序号著作权名称项目名称合同总额(元)1智能化统一公文交换系统V1.
0陕西陕煤黄陵矿业OA办公自动化系统开发工程610,000.
002智能化统一公文交换系统V1.
0陕西省煤炭生产安全监督管理局短信平台系统项目5,700.
003基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0府能办公自动化系统升级开发项目206,000.
004基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0西乡县无纸化办公系统软件项目198,000.
005基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0安顺学院综合办公系统195,000.
006基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0贵州师范学院办公系统64,000.
007智能化行政事务督察督办系统V1.
0大荔督察督办系统升级项目50,000.
008基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0平凉工业园区信息化管理平台软件开发项目772,200.
009基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0白水县办公系统建设项目125,000.
0010基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0商洛联通协同办公系统(软件)采购合同330,000.
0011基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0陈仓区电子政务平台协同办公系统157,000.
0012基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0成都市双流县中国共产党双流县委员会办公室电子政务内网公共办公应用平台软件开发项目807,000.
0013基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0柞水电子政务平台软件建设项目310,000.
0014基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0榆林市卫生局办公平台售后服务合同25,000.
0015基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0榆林市教育局办公平台售后服务合同30,000.
0016智能化统一公文交换系统V1.
0陕西银行学校定制模块升级完善及电子签章开发系统18,000.
0019序号著作权名称项目名称合同总额(元)17智能化统一公文交换系统V1.
0云南省委机关内网应用及辅助决策系统建设项目--协同办公系统文文件分发与清退模块开发项目95,000.
0018智能化统一公文交换系统V1.
02014年宜川县政府门户网站系统维护服务合同20,000.
0019基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
02015年电子政务升级改造项目120,000.
0020智能化统一公文交换系统V1.
0网络管理平台、支持选项和问答形式及微信公众服务183,000.
0021基于元数据库的数据交换与共享平台软件[简称:数据交换与共享平台]V1.
0平凉工业园区公共资源管理与共享平台558,000.
0022基于元数据库的数据交换与共享平台软件[简称:数据交换与共享平台]V1.
0恒源煤电运销管理系统升级工程235,000.
0023基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0城固县电子政务办公平台升级技术服务合同309,000.
0024基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0西安交通燃气公司外网升级项目497,352.
0025智能化行政事务督察督办系统V1.
0中共杨陵区委政法委员会综合治理统筹服务平台软件项目400,000.
0026基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0大荔县办公应用系统建设项目135,000.
0027基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0德宏州电子政务系统平台技术服务项目1,386,000.
0028基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0中国电信股份有限公司德宏分公司电子政务OA系统(2015年)维保服务合同280,000.
0029基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件[简称:移动办公云平台]V1.
0眉县教育综合服务平台升级建设项目106,000.
0030基于元数据库的数据交换与共享平台软件[简称:数据交换与共享平台]V1.
0南郑县行政服务中心惠民资金监管平台520,000.
0031基于元数据库的数据交换与共享平台软件[简称:数据交换与共享平台]V1.
0陕西煤业化工物资集团有限公司党群管理系统建设88,000.
00合计8,835,252.
00(2)实物出资的合法合规性;根据公司历次工商变更档案、相关的评估报告书、验资报告书、转让合同登记证书、著作权变更登记、股东会决议等资料,并经律师核查,股东周健、刘泽扬的实物资产出资经过评估、验资程序,办理了权属转移手续并经当时的股东会20确认其入股价值,并办理了工商变更登记程序,符合《公司法》的规定,故其实物资产出资合法合规.
(3)出资的真实性、充实性,是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形.
根据公司历次工商变更档案、相关的评估报告书、验资报告书、转让合同登记证书、著作权变更登记、股东会决议等资料,并经主办券商、律师核查,股东周健、刘泽扬的实物资产出资经过评估、验资程序,办理了权属转移手续并经当时的股东会确认其入股价值,定价公允,不存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形.
请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性,目前是否存在减值等情形发表意见.
会计师回复:根据《公司法》第二十七条:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价.
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定.
公司历史上存在两次实物出资,两次出资均以评估值入账,符合《公司法》的规定,入账价值合理.
实物出资过程:(1)2012年12月19日,有限公司第一次增资,当日有限公司召开股东会会议,会议同意变更注册资本,由100万元变更为600万元,实收资本由100万元变更为600万元.
其中新增注册资本的500万元增资中400万元为无形资产软件著作权出资,具体情况如下:单位:万元软件著作权名称开发人开发完成时间评估值入账价值评估情况后续情况基于SaaS技术架构的移动办公云周健2012年05月06日180万元180万元陕智评报字(2012)065号减资21平台软件V1.
0资产评估报告书基于元数据库的数据交换与共享平台软件V1.
0刘泽扬2012年05月06日220万元220万元陕智评报字(2012)065号资产评估报告书减资①《基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件V1.
0》:该软件计算机软件著作权属于软件云服务领域,是一种完整的采用SaaS多租户技术的云服务平台解决方案.
能实现企业内部的基础办公应用的方式,如实现企业内部的OA办公、移动办公、企业邮件、客户关系管理、合同管理、产品管理、营销管理、内部信息发布、企业知识管理、短信等应用.
该平台基于虚拟化的、分布式的、多租户的云计算技术,产品能够基于一套统一平台在一个区域搭建一套云平台,以SaaS技术成熟的多租户模式,为一个区域的众多中小企业提供先进、快速、方便的信息交流、资源共享合作环境.
②《基于元数据库的数据交换与共享平台软件V1.
0》:该软件计算机著作权属于软件平台数据交换与共享领域,是一种完整的采用元数据库的SOA数据交换与共享解决方案.
SOA代表一个开放的、可可扩展的、安全的和可组合的软件架构,常用于大型软件项目的开发.
SOA是实现数据共享与交换系统的最佳途径,它可以将原来各自为政的IT系统有机地整合起来,实现信息、IT资产的共享和重用.
(2)2013年05月20日,有限公司第三次增资,有限公司召开股东会并形成以下决议:公司注册资本1100万元人民币,实收资本1100万元人民币,变更为注册资本2000万元人民币,实收资本2000万元人民币.
新增的900万元增资均以无形资产软件著作权增资,具体情况如下:单位:万元软件著作权名称开发人开发完成时间评估值入账价值评估情况后续情况智能化统一公文交换系统V1.
0周健2011年3月5日335万335万陕智评报字(2013)039号资产评估报告书减资智能化行政事务督查督办系统V1.
0周健2011年3月5日335万335万陕智评报字(2013)039号资产评估报告书减资项目管理系统V1.
0刘泽扬2011年3月5日115万115万陕智评报字(2013)039号减值22资产评估报告书信息简报采集及报送系统V1.
0刘泽扬2011年3月5日115万115万陕智评报字(2013)039号资产评估报告书减值①《智能化统一公文交换系统V1.
0》:智能化统一公文交换系统针对电子政务应用需求而研发的采用数字化技术传输红头文件的电子政务软件,它将公文传输方式从传统的"先打印后传输"更改为"先传输后打印",从而达到既能用计算机网络传输红头文件,又基本不改变现有工作流程的目的,并解决了相应带来的远程传版、电于公章管理、系统安全性、文件有效性等问题,利用该系统发送电子公文就像发送普通电子邮件一样快捷,同时又能保留红头和公章,符合国家现行公文和公章管理制度.
它将传统的公文处理方式由冷兵器时代带进了信息化时代,解决了公文传递的时间效率问题,使得公文的制作、发送和接收都突破了时间和空间的限制,从而提高了政府、行政企事业单位的办公效率.
②《智能化行政事务督查督办系统V1.
0》:智能化行政事务督查督办系统是建立在政府专网上的,专门为重大项目、领导批式、季度工作的处理落实,提供调研、跟踪、催办、反馈和汇总的信息化高效率信息处理平台.
③《项目管理系统V1.
0》:项目管理系统是委托方自主开发的基于互联网技术的应用软件平台,是集网络办公与项目管理于一体的最新管理系统.
项目管理系统从业务定义上来说它把企业管理中的财务控制、人才资源管理、风险控制、质量管理、信息技术管理(沟通管理)、采购管理等有效的进行整合,以达到高效、高质、低成本的完成企业内部各项工作或项目的目的.
④《信息简报采集及报送系统V1.
0》:信息简报采集及报送系统是真正简便实用的信息报送系统.
操作简便,与任何操作系统和主流数据库系统兼容,真正实现了信息收集、报送、发布和管理系统的一体化,满足了政府在确保网络信息安全和使用灵活的基础上进行信息报送的需求.
上述软件著作权均以经过评估的价值入账,价格公允.
23由于周健的850万元和刘泽扬的220万元软件著作权完成于其任职有限公司期间,且与其职务具有较大的相关性,该部分软件应属于职务作品,著作权的权属及权利行使具有不确定性,为保证出资无瑕疵,故周健、刘泽扬已对其以职务作品出资的无形资产进行减资.
刘泽扬用于出资作价230万元人民币的《项目管理系统V1.
0》、《信息简报采集及报送系统V1.
0》两项软件著作权的完成日期为2011年03月05日,早于其在万德软件的入职时间,不属于职务作品.
减值情况:报告期内,刘泽扬用于出资的两项无形资产《项目管理系统V1.
0》、《信息简报采集及报送系统V1.
0》主要应用于电子政务项目,随着信息技术的日新月异,以上两项软件著作权的技术先进性日益减弱,为企业带来的效益也不再显著.
同时,公司的产品结构发生进一步变化,主要的收入来源变为技术服务业务,电子政务产品收入逐步减少,公司不再设置针对电子政务行业的销售岗位,故后期这两项软件著作权将不会在公司的经营中产生经营效益.
陕西智盛资产评估有限公司2015年12月出具的"陕智评报字(2015)100号"资产评估报告书中对该两个软件著作权评估值均为34,500.
00元,2015年12月31日,公司根据两个软件著作权的使用情况全额计提了资产减值准备.
4、关于减资.
请主办券商和律师核查公司减资程序合规性,以及对公司生产经营的影响.
主办券商及律师核查情况:1、核查程序(1)查询公司的工商内档.
(2)查阅相关政府行政主管部门出具的企业合法合规经营的说明文件.
(3)与管理层进行访谈.
(4)减资公告.
2、事实分析关于减资.
请主办券商和律师核查公司减资程序合规性,以及对公司生产经营的影响.
24(1)请主办券商和律师核查公司减资程序合规性根据《公司法》第177条的规定,"公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单.
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告.
债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
"经主办券商及律师核查,周健曾以850万软件著作权出资、刘泽扬曾以450万软件著作权出资,但因其中周健的850万元和刘泽扬的220万元软件著作权完成于其任职有限公司期间,且与其职务具有较大的相关性,该部分软件应属于职务作品,著作权的权属及权利行使具有不确定性.
为保证出资无瑕疵,故周健、刘泽扬决定对其以职务作品出资的无形资产进行减资.
2015年08月28日,有限公司召开股东会议并通过如下决议:一、同意减少公司注册资本1070万元,由2000万元减少至930万元,其中:股东周健以知识产权方式出资减少注册资本850万元(即以《基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件V1.
0》、《智能化统一公文交换系统V1.
0》及《智能化行政事务督查督办系统V1.
0》的无形资产出资),股东刘泽扬以知识产权方式出资减少注册资本220万元(即以《基于元数据库的数据交换与共享平台软件V1.
0》的无形资产出资).
二、同意公司股东股权变更,其中:股东刘泽扬将其持有本公司28.
12%的股权共计261.
5万元转让给股东周健,股东徐杰将其持有本公司7.
48%的股权共计69.
55万元转让给股东周健.
2015年09月02日万德软件在《三秦都市报》公告了减资事项,在《公司法》规定的时间内,万德软件未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求.

2015年12月02日,陕西省工商行政管理局核准上述减资事项并核发新的《企业法人营业执照》,统一社会信用代码为91610000684765927W.
此外,根据陕西省工商行政管理局出具的陕工商函字【2016】4号文件,证明公司未曾因为减资事项遭受相关行政处罚.
(2)对公司生产经营的影响首先,减资后,公司注册资本变为930万元,后经过股份制改革,变为200025万注册资本,与减资前注册资本一致.
其次,公司减资的原因是存在股权瑕疵,为保证出资无瑕疵,故对周健、刘泽扬对其以职务作品出资的无形资产进行减资.
减资所涉及的无形资产所有权仍然属于公司.
最后,公司减少注册资本的行为已经履行了《公司法》及其他法律、法规的必要程序,该程序合法、有效.

综上,公司减少注册资本的行为不会对公司的生产经营造成影响.
3、核查结论主办券商及律师认为,公司减资系因保证股权清晰、完整、无争议,履行了必要的内部程序并根据公司法规定通知了债权人、进行了减资公告,并依法在工商行政管理机关办理了关于本次减资事项的变更登记手续,本次减资合法有效,且与减资后相关软件著作权的著作权人仍为公司,并未转移剥离,因此对公司生产经营无重大不利影响,不会影响公司持续经营能力.
5、关于代持.
请主办券商和律师核查:(1)代持形成及解除过程是否存在争议;(2)公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序的合规性,是否取得实际出资人的同意,历次股权转让是否均为双方真实意思表示;(3)目前公司股权是否存在代持、委托持股或其他利益安排.
请主办券商和律师就公司是否符合股权清晰、股权转让合法合规的挂牌条件发表明确意见,请说明尽调过程和发表意见的依据.
【回复】主办券商及律师核查情况:1、核查程序(1)核查公司提供的公司股东会决议.
(2)核查公司在工商行政管理部门的登记材料.
(3)核查公司股东周健与冯淼之间签署的附加代持条款的《借款协议》.
(4)核查公司股东的《声明及承诺》.
(5)访谈公司管理层.
262、事实分析(1)代持形成及解除过程是否存在争议.
根据挂牌公司所有股东签署《不存在代持的承诺书》并经核查,挂牌公司股东所持的股份均为各个股东真实持有,不存在股份委托代持的情况,就前述股份,公司股东从未与其他任何自然人或公司签署任何形式的股份代持协议或存在其他类似的约定.
形成股权代持的具体原因为:2012年初,为了拓展北京地区的软件外包业务市场,周健决定在北京新成立一家公司,由于资金紧张的缘故,周健向冯淼借款50万元用于出资.
为打消冯淼对于资金安全的疑虑,周健与冯淼签订了附加股权代持条款的借款协议,核心条款为:(1)冯淼借款50万元给周健用于股东出资,款项直接由冯淼汇至万德奥星公司账户;(2)冯淼为周健代持此50万元股权,成为万德奥星名义股东并担任执行董事.
2015年12月08日,冯淼、周健分别与万德软件签订《转让协议》,将其二人所持万德奥星股权共计人民币100万元转让给万德软件.
根据周健的要求,公司直接将冯淼代持周健名下股权对应的价款汇至冯淼的银行账户,至此,周健与冯淼的债权债务关系及代持关系解除.
周健、冯淼出具的《声明与承诺》,声明上述《借款协议》均是其真实意思表示,双方的股权代持关系已真实有效解除,彼此不存在任何股权纠纷.
(2)公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序的合规性,是否取得实际出资人的同意,历次股权转让是否均为双方真实意思表示;经核查,万德奥星(曾经存在股权代持的公司)至今共发生2次工商变更事项,分别为2013年的住所地址变更及2015年的股权转让变更.
①2015年12月08日,万德奥星召开股东会会议,会议一致通过如下决议:同意增加新股东陕西万德软件有限公司;同意股东冯淼将其持有的出资50.
00万元转让给陕西万德软件有限公司;股东周健将其持有的出资50.
00万元转让给陕西万德软件有限公司;同意修改公司章程.
②2015年12月08日,万德奥星作出股东会决定;同意陕西万德软件有限公司成为公司唯一股东;同意修改公司章程.
③2015年12月08日,冯淼、周健分别与万德软件签订《转让协议》,将其27二人所持万德奥星股权共计人民币100万元转让给万德软件.
根据周健的要求,公司直接将冯淼代持周健名下股权对应的价款汇至冯淼的银行账户,至此,周健与冯淼的债权债务关系及代持关系解除.
④2015年12月29日,北京市工商行政管理局朝阳分局向万德奥星核发了统一社会信用代码为"911101055890880168"的《企业法人营业执照》.
万德奥星变更后成为公司的全资子公司.
根据周健、冯淼签署的股权确认函,并访谈实际控制人周健,确认"冯淼系受周健的委托代为持有北京万德奥星科技有限公司50.
00%的股权,系该公司名义股东",且万德奥星的实际经营均由周健主导,2015年发生的股权转让行为是在其本人同意的前提下做出的,当事双方对该笔股权的权属、投资收益,及其设立和解除无争议,亦不存在纠纷或潜在纠纷.
(3)目前公司股权是否存在代持、委托持股或其他利益安排.
公司全体股东出具《关于无股份代持的声明》,作为公司的股东,所持股份全部为自己所有,不存在替他人代持的情况.
3、核查结论主办券商及律师认为,万德奥星曾经存在的股权代持行为不存在股权争议,2015年的股权转让行为已经取得实际出资人的同意,股份代持均已合法有效解除,股份代持的形成及解除均是代持双方的真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷.
目前,公司股权不存在代持、委托持股或其他利益安排.
同时,股份代持的用途已实施完毕,公司股权明晰.
6、关于报告期收购子公司.
(1)请公司披露收购的必要性、审议程序、审计及评估的净资产情况、作价依据、收购后对公司业务及经营的具体影响,并说明收购价款的支付情况.
(2)请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷.
(3)请主办券商及会计师核查收购子公司的定价依据,定价是否公允,收购是否存在利益输送,是否存在损害公司利益的情形.
(4)请主办券商及会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情28形并发表意见;(5)请主办券商及会计师进一步核查认定为同一控制下合并的依据是否充分,并结合案例说明公司的企业合并处理是否符合会计准则规定并发表意见.
【回复】(1)请公司披露收购的必要性、审议程序、审计及评估的净资产情况、作价依据、收购后对公司业务及经营的具体影响,并说明收购价款的支付情况.
【公司回复】收购的必要性:公司已在公开转让说明书"第四节公司财务/十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况/(一)控股子公司基本情况"处做如下披露:"北京万德奥星科技有限公司是万德信息旗下专营电信业的服务外包软件公司,同时也向电信客户提供着业务咨询、系统架构设计、以及开发、运维等人才的传输工作.

主要为万德信息技术服务业务在北京地区的拓展提供支持及其相关的解决方案交付服务.
"公司在公开转让说明书"第三节公司治理/五、同业竞争/(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况/3、万德奥星"处披露:"万德奥星原工商注册股东为冯淼及周健,冯淼之股权系为公司实际控制人周健代持,由于万德奥星的经营范围与公司相近,为避免同业竞争,2015年12月万德奥星已通过股权转让方式成为万德软件的全资子公司,由此消除了与公司的同业竞争.
"收购的审议程序:公司已在公开转让说明书"第一节基本情况/三、公司股权结构及主要股东情况/(三)公司子公司、分公司情况/1、子公司情况/(4)万德奥星的第二次工商变更"处做如下披露:"①2015年12月08日,万德奥星召开股东会会议,会议一致通过如下决议:同意增加新股东陕西万德软件有限公司;同意股东冯淼将其持有的出资2950.
00万元转让给陕西万德软件有限公司;股东周健将其持有的出资50.
00万元转让给陕西万德软件有限公司;同意修改公司章程.
②2015年12月08日,万德奥星作出股东决定;同意陕西万德软件有限公司成为公司唯一股东;同意修改公司章程.
③2015年12月08日,冯淼、周健分别与万德软件签订《转让协议》,将其二人所持万德奥星股权共计人民币100万元转让给万德软件.
根据周健的要求,公司直接将冯淼代持周健名下股权对应的价款汇至冯淼的银行账户,至此,周健与冯淼的债权债务关系及代持关系解除.
"审计及评估的净资产情况:希格玛会计师事务所对万德奥星2014年、2015年两年的报表进行了审计,主要财务指标情况在公开转让说明书"第四节公司财务/十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况/(二)报告期内纳入合并范围子公司主要财务信息"处披露了万德奥星的主要财务指标.
陕西智盛资产评估有限公司以2015年11月30日为基准日出具了陕智评报字(2015)101号北京万德奥星科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书,报告显示万德奥星2015年11月30日净资产评估值为76.
10万元.
作价依据:已在公开转让说明书"第一节公司基本情况/三、公司股权结构及主要股东情况/(三)公司子公司、分公司情况/1、子公司情况/(3)万德奥星的第一次工商变更"处做如下补充披露:"根据希格玛会计师事务所对万德奥星报表审计结果,万德奥星净资产为824,091.
39元.
根据陕西智盛资产评估有限公司以2015年11月30日为基准日出具的陕智评报字(2015)101号北京万德奥星科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书,万德奥星2015年11月30日以成本法进行评估的净资产评估值为76.
10万元.
考虑万德奥星已有的业务及在北京地区开展业务的情况以及万德奥星已有的客户情况,以万德奥星实收资本100万元进行收购.
"收购后对公司业务及经营的具体影响:北京万德奥星科技有限公司是万德信息旗下专营电信业的服务外包软件公司,同时也向电信客户提供着业务咨询、系统架构设计、以及开发、运维等人才30的传输工作.
主要为万德信息技术服务业务在北京地区的拓展提供支持及其相关的解决方案交付服务.
本次收购完成后,公司规避了同业竞争,业务体系更加完善,有利于公司在北京地区业务的开展,利于公司发展.
收购价款的支付情况:公司已在公开转让说明书"第四节公司财务/一、最近两年的财务报表/(二)合并报表范围/2、报告期内,公司合并范围变更"处披露收购价款的支付情况.

万德奥星于2015年12月29日,完成上述工商事项变更登记,公司于2015年12月21日支付完100万元投资款.
主办券商、律师及会计师核查情况:1、核查程序(1)检查审计报告、评估报告(2)检查万德奥星的经营范围,资质情况(3)查看万德奥星主要业务合同,并检查其财务规范情况(4)检查收购过程中的会议文件、转让协议、股权确认函、借款协议(5)与公司其他股东就收购情况进行访谈2、事实与分析(2)请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷.
经主办券商及律师核查,根据子公司工商档案、相关的合同、会议文件、转让协议、股权确认函、借款协议等资料,并访谈公司其他股东,经核查,根据北京市工商行政管理局朝阳分局2016年1月27日出具的证明,万德奥星(被收购方)自2013年1月27日至2016年1月27日没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录.
除此之外,北京市质量技术监督局、北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局和北京市住房公积金管理中心朝阳管理部出具的相关证明,均证明万德奥星未违反相关法律、法规,未遭受过相关的行政处罚.
31根据《审计报告》及银行流水,2014年及2015年,关联方冯淼无偿向万德奥星提供资金用于日常运营,截至2014年年末余额为1,088,007.
08元,至2015年年末余额为532,479.
79元,上述借款已经于2016年1月偿还.
此外,经主办券商、律师通过全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、百度搜索引擎等公开渠道以万德奥星、北京万德奥星的名称为关键词进行搜索,并未检索到正在执行中的被第三方提请诉讼、仲裁等纠纷信息.
综上,主办券商及律师认为,万德奥星报告期合法合规经营,不存在大额负债或潜在纠纷.
(3)请主办券商及会计师核查收购子公司的定价依据,定价是否公允,收购是否存在利益输送,是否存在损害公司利益的情形.
经主办券商及会计师核查,万德信息收购子公司万德奥星的定价依据为经过审计的万德奥星净资产及评估报告.
万德奥星账面净资产824,091.
39元,根据陕西智盛资产评估有限公司以2015年11月30日为基准日出具的陕智评报字(2015)101号北京万德奥星科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书,万德奥星2015年11月30日以成本法进行评估的净资产评估值为76.
10万元,考虑万德奥星已有的业务及在北京地区开展业务的情况以及万德奥星已有的客户情况,经股东会决议通过,以万德奥星实收资本100万元进行收购,收购过程定价公允,不存在利益输送及损害公司利益的情形.
(4)请主办券商及会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见;对子公司的财务情况,主办券商及会计师执行了如下核查程序:①了解子公司的会计政策,是否符合《企业会计准则》的规定,并与母公司的会计政策保持一致.
②检查子公司报告期内的重要销售采购合同,结合项目的验收情况、人员工资等原始资料核实公司会计核算的真实性.
32③检查会计记录,抽取部分记账凭证,审查入账日期、客户名称、金额等是否与发票、结算单等原始单据保持一致.
④对子公司收入、成本、费用执行截止测试,检查是否存在跨期事项.
⑤对子公司重要财务报表项目银行存款、应收应付款项等项目检查银行对账单,检查对应的业务合同,核实报表项目的真实性和完整性.
⑤执行分析程序.
通过执行上述程序,主办券商及会计师认为,报告期内子公司不存在财务不规范的情形.
(5)请主办券商及会计师进一步核查认定为同一控制下合并的依据是否充分,并结合案例说明公司的企业合并处理是否符合会计准则规定并发表意见.
根据冯淼、周健的书面说明,冯淼所持股权实系为周健代持.
形成股权代持的具体原因为:2012年初,为了拓展北京地区的软件外包业务市场,周健决定在北京新成立一家公司,由于资金紧张的缘故,周健向冯淼借款50万元用于出资.
为打消冯淼对于资金安全的疑虑,周健与冯淼签订了附加股权代持条款的借款协议,核心条款为:(1)冯淼借款50万元给周健用于股东出资,款项直接由冯淼汇至万德奥星公司账户;(2)冯淼为周健代持此50万元股权,成为万德奥星名义股东并担任执行董事.
万德奥星成立后,由周健经营管理该公司,因此主办券商及会计师认为收购万德奥星为同一控制下企业合并依据充分.
按照《企业会计准则第20号—企业合并》第六条:合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量.
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.
按照《企业会计准则讲解--2010》企业合并的规定:同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在,在编制合并合并日合并财务报表时,应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵消,但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并报表中是存在的,33所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润)中归属于合并方的部分,自资本公积转入留存收益.
母公司的账务处理:借:长期股权投资1,000,000.
00贷:银行存款1,000,000.
00借:盈余公积175,908.
61贷:长期股权投资175,908.
61合并日合并报表的处理:借:实收资本1,000,000.
00贷:长期股权投资824,091.
39未分配利润-期初151,058.
79未分配利润-期末24,849.
82综上,主办券商及会计师认为:公司同一控制下企业合并会计核算符合《企业会计准则》的相关规定.
7、关于无形资产.
公司两项无形资产《项目管理系统V1.
0》和《信息简报采集报送系统V1.
0》均为股东出资投入且报告期末均全额计提减值准备.
请主办券商及会计师进一步核查上述无形资产全额计提减值的原因及合理性.
请主办券商核查上述无形资产与公司业务关联性、投入公司后是否为公司带来经济利益,是否存在股东出资不实情形,是否影响股改净资产的真实性,并发表意见.
【回复】主办券商及会计师核查情况:1、核查程序(1)检查无形资产入资时的评估报告(2)检查股权转让项目资产评估报告书中关于无形资产减值的描述(3)检查与无形资产相关的项目合同收入(4)与管理层访谈342、事实与分析(1)请主办券商及会计师进一步核查上述无形资产全额计提减值的原因及合理性.
2015年12月31日,公司对已实际不再使用的两项无形资产《项目管理系统V1.
0》和《信息简报采集报送系统V1.
0》全额计提减值准备,该两项无形资产主要应用于电子政务项目,随着信息技术的日新月异,以上两项软件著作权的技术先进性日益减弱,为企业带来的效益也不再显著.
同时,公司的产品结构发生进一步变化,主要的收入来源变为技术服务业务,电子政务产品收入逐步减少,公司已不再设置针对电子政务行业的销售岗位,故后期这两项软件著作权将不会在公司的经营中产生经营效益.
同时,根据陕西智盛资产评估有限公司2015年12月出具的"陕智评报字(2015)100号"资产评估报告书中对该两个软件著作权评估值均为34,500.
00元,因此公司于2015年12月31日,根据两个软件著作权的使用情况全额计提了资产减值准备.
2015年12月评估情况如下:单位:元无形资产名称开发完成日期预计使用年限原始入账价值账面价值尚可使用年限评估价值备注项目管理系统V1.
02011年3月5日10年1,150,000852,916.
677.
42年34,500.
00软著登字第0553255号信息简报采集及报送系统V1.
02011年3月5日10年11,50,000852,916.
677.
42年34,500.
00软著登字第0553257号(2)请主办券商核查上述无形资产与公司业务关联性、投入公司后是否为公司带来经济利益,是否存在股东出资不实情形,是否影响股改净资产的真实性,并发表意见.
《项目管理系统V1.
0》计算机软件著作权:项目管理系统是委托方自主开发的基于互联网技术的应用软件平台,是集网络办公与项目管理于一体的最新管理系统.
项目管理系统从业务定义上来说它把企业管理中的财务控制、人才资源35管理、风险控制、质量管理、信息技术管理(沟通管理)、采购管理等有效的进行整合,以达到高效、高质、低成本的完成企业内部各项工作或项目的目的.
系统采用数据表现层同业务处理层相分离的概念.
由业务处理层进行数据处理以及流程控制,具体表现为中间文件;数据表现层面向决策者,表现为最终成型文件,决策者可依据数据表现层所传递的信息进行决策.
系统从单位信息流、工作流多角度考虑数据流向,注重单位内部信息流、外部信息流及内外部信息交互;对内则是管理和处理日常业务的公用办公平台,强调工作流,数据采集加工、事务处理等.
因此项目管理系统既是单位内部数据采集加工的基地环境,也是协同单位内外网络环境的窗口与信息交汇点.
该软件吸收了众多项目管理和信息管理系统的优点,可订制或自定义数据流程,可轻松辅助管理人员进行各种办公活动和信息管理任务,实现整个组织内外信息的高度集成化、流程化、数字化,体现信息管理的及时性、准确性、安全性、高效性,建立一个高质量、高效率的网络办公和信息共享平台.
根据用户应用的众多特点,为今后建立ERP和其他业务拓展打下良好的基础.
《信息简报采集及报送系统V1.
0》计算机软件著作权:信息简报采集及报送系统是真正简便实用的信息报送系统.
操作简便,与任何操作系统和主流数据库系统兼容,真正实现了信息收集、报送、发布和管理系统的一体化,满足了政府在确保网络信息安全和使用灵活的基础上进行信息报送的需求.
该系统提供了灵活、安全的信息采编、报送和发布手段,对各授权人实行严格的身份认证.
相关授权人可以随时在互联网或局域网上进行信息的采编、报送和发布,有效的实现信息共享与交流,使内部用户和远程用户可对系统信息进行方便、快速的访问.
信息报送单位通过本系统实时报送政务信息,上级单位接收信息报送单位报送的各类信息进行处理,信息采编人员通过本系统进行信息采集、处理,完成刊物采编、发行、发布等过程.
系统可以自动对各类信息的采用情况进行汇总与统计.

信收发人员接收到上报的政务信息,根据信息类别填写拟办意见报送给信息审核人,信息审核人根据信息内容修改拟办意见后发送给信息采编人员,信息采编人员根据拟办意见修改整合信息内容,编辑期刊后发给信息签发人,信息签发人对信息内容提出修改意见与信息采编人员往复沟通直至通过后,信息签发人员对信息签发并通知信息采编人员,信息采编人员根据信息签发人员意见整理刊发.
刊36发的信息以期刊形式报送领导传阅、发送各有关单位、发布到网站供有权限的用户网上浏览.
上述两个软件著作权均用于公司电子政务业务,投入后为公司带来的经济利益情况如下:项目管理系统V1.
0收入合同汇总表单位:元项目收入2012年上半年歌华大客户管理系统项目40,000.
00中国有线三网融合试点与NGB示范工程建设项目业务运营支撑系统与宽带认证系统开发及采购合同239,632.
00中共陕西省委政法委员会网上办公升级100,000.
002013年中国联通陕西延安宜川电子政务专线新建工程(集客)440,000.
00陕西银行学校办公平台升级以及开发项目107,350.
00西宁经济技术开发区东川工业园区综合办公系统开发项目120,000.
00富县工程建设领域项目信息和信用信息公开平台维护服务合同6,000.
002013年合计1,052,982.
00陕西银行学校办公平台二期开发(JS012058)105,650.
00森林防火指挥综合管理平台(JS022192)283,018.
87销售奖励资金管理平台产品项目(JS022080)178,018.
862014年合计566,687.
7315年电子商务专项应用需求发服务(JS022219)42,631.
742015年PROJECT项目管理工具定制需求软件开发合同113,207.
55北京移动资源管理二期(JS022052)59,433.
962015年合计215,273.
25合计收入1,834,942.
98信息简报采集报送系统V1.
0收入合同汇总表单位:元项目收入2013年新疆电信MBOSS应用统一认证与单点登录门户项目(张佳雨)24,536.
00中国联通新一代企业内部门户系统二期项目195,000.
00延长油田公司七里村采油厂---网站管理平台软件VSB,网站设计实施,服务器,118,800.
0037项目收入恒谦教育办公自动化系统开发项目330,000.
00榆林市卫生监督所市县公文传输系统开发项目27,000.
00云南省委机关内网应用及辅助决策系统建设项目门户平台系统69,000.
00陕西省电力技工学校网站升级改版开发项目8,600.
00太原电子政务外网建设工程应用系统建设116,400.
00德宏电子政务公文交换系统接口软件开发项目50,000.
00西安华西信息采集及报送系统开发项目20,000.
00陕西省地方电力(集团)有限公司门户网站改版项目27,000.
00森林防火指挥平台700,000.
002013年合计1,686,336.
00陕西法院庭审直播系统(JS012031)118,000.
002014年合计118,000.
00陕西宏远航空锻造有限责任公司门户网站(JS012038)65,396.
23陕西煤业化工技术研究院网站建设(JS012051)1,886.
79宜川县文化馆网站建设(JS012028)26,000.
00门户网站(JS022012)108,547.
012015年合计201,830.
03合计收入2,006,166.
03两项著作权投入公司后,为公司带来3,841,109.
01元收入,大于其评估入账价值,不存在出资不实的情形.
2015年12月公司对该两项软件著作权进行评估后认为其已不能为公司带来收益,并根据陕西智盛资产评估有限公司2015年12月出具的"陕智评报字(2015)100号"资产评估报告书,公司对其全额计提了减值准备,公司以经过审计的2015年12月31日公司净资产进行折股,净资产中已经扣除了该两项无形资产的价值,因此不影响股改净资产的真实性.

3、核查结论综上主办券商认为:上述无形资产全额计提减值准备真实合理,不存在股东出资不实的情形,对上述两项无形资产计提减值准备不影响股改净资产的真实性.
8、关于收入.
请公司补充分析并披露收入大幅增长的原因及合38理性.
请主办券商及会计师:(1)核查收入确认是否符合公司经营实际情况以及会计准则规定;(2)核查公司收入大幅增长的原因是否真实、合理,是否存在虚增收入的情形,并对报告期公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见.
【回复】请公司补充分析并披露收入大幅增长的原因及合理性.
报告期内,公司主营业务收入按类别划分情况如下:单位:元名称2015年度占比(%)2014年度占比(%)技术服务51,439,519.
3283.
5621,699,665.
1473.
79技术开发9,787,825.
6815.
907,457,017.
7025.
36产品销售334,832.
720.
54249,252.
620.
85合计61,562,177.
72100.
0029,405,935.
46100.
00公司在公开转让说明书"第四节公司财务/四、最近两年的利润形成的有关情况/(一)收入的确认方法,营业收入及成本、利润的变动趋势及原因/2、营业收入主要构成及变动趋势分析/(2)主营业务收入按类别划分情况如下:"处补充披露如下:"报告期内,收入增幅较大,2015年总收入较2014年增加109.
35%.
2014年、2015年公司的主营业务收入分别为29,405,935.
46元、61,562,177.
72元,增加了32,156,242.
26元.
而2014年、2015年技术服务业务的收入分别为21,699,665.
14元、51,439,519.
32元,增加了29,739,854.
18元,占主营业务收入增长额的92.
49%.
2015年技术服务收入相对2014年增长比例为137.
05%.
技术服务业务通过向客户派遣专业技术人员,缓解客户由于技术人员数量和专业能力不足带来的压力,同时能够及时满足客户多样化的需求,为客户提供优质的现场支持服务.
公司通过多年软件外包服务业务的积累,公司已经形成了一定的规模,提高了公司的竞争力,沉淀了稳定的客户群体.
公司逐步将业务重点放在技术服务业务,2015年增长较快,公司2015年技39术服务业务合同数量由2014年的103份增加到了2015年的195份,尤其加强了与亚信集团相关公司的合作.
随着公司竞争力的加强,公司成为亚信集团优选供应商之一,公司2015年与亚信集团签订了战略合作框架协议,协议约定了在IT技术资源外包和测试岗位、建立交付平台、合作成立研发基地、战略投资方面将加强合作,使得公司后续发展及增长获得一定保证.
单位:元客户名称2014年合同金额2015年合同金额合同增长额2014年收入金额2015年收入金额收入增长额亚信科技(中国)有限公司16,206,989.
9025,692,634.
009,485,644.
1013,766,364.
3624,106,700.
4710,340,336.
11亚信科技(南京)有限公司10,691,245.
0022,089,367.
0011,398,122.
007,168,544.
0012,873,351.
395,704,807.
39深圳天源迪科信息技术股份有限公司5,400,000.
005,400,000.
005,400,000.
005,400,000.
00北京亚信智慧数据科技有限公司5,719,460.
005,719,460.
003,831,931.
433,831,931.
43亚信(广州)软件服务有限公司7,846,512.
007,846,512.
003,253,069.
253,253,069.
25合计26,898,234.
9066,747,973.
0039,849,738.
1020,934,908.
3649,465,052.
5428,530,144.
18由上表可知,公司在加强与亚信集团紧密合作的同时,积极开发新客户,如深圳天源迪科信息技术股份有限公司技术开发业务.
使得公司主营业务增加较快.
"主办券商及会计师核查情况:1、核查程序(1)与公司财务及业务负责人访谈,了解公司业务情况(2)参照《企业会计准则》收入确认原则与公司业务比对(3)查看收入结构、主要客户的构成,分析收入增长的原因及合理性(4)检查公司会计记录,销售合同、发票、验收单等原始单据(5)根据审计指引,对收入真实性、完整性、准确性进行检查(6)向公司主要客户进行访谈并函证2、事实与分析40请主办券商及会计师:(1)核查收入确认是否符合公司经营实际情况以及会计准则规定;公司收入类型分为三类:技术服务业务、技术开发业务、产品销售业务.

①技术服务是指根据合同约定向客户提供解决相关技术方面问题的服务.

包括系统维护、技术与应用咨询、产品升级、技术诊断、技术人才外包等服务.
公司根据合同约定服务期间及技术总额按月向客户提交《技术服务费用结算确认单》,客户办理内部确认后,公司根据已确认的《技术服务费用结算确认单》确认收入.
②技术开发:指公司针对客户在业务应用方面需求而提供的软件产品及应用软件定制开发.
该类收入在项目完工且取得客户的最终验收报告时按照销售商品收入标准确认相关收入及成本.
③产品销售:按一般商品销售收入确认原则确认,此类收入非常少,2014年、2015年分别为0.
85%、0.
54%,主要为公司在提供技术服务或技术开发内容时客户委托采购的服务器、软件平台等零星销售,占公司业务收入比例很小.

公司的收入确认标准根据企业会计准则的要求,结合自身业务特点确定,符合企业会计准则的规定.
(2)核查公司收入大幅增长的原因是否真实、合理,是否存在虚增收入的情形,并对报告期公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见.
公司已在公开转让说明书"第四节公司财务/四、最近两年的利润形成的有关情况/(一)收入的确认方法,营业收入及成本、利润的变动趋势及原因/2、营业收入主要构成及变动趋势分析/(2)主营业务收入按类别划分情况如下:"处对公司收入的原因进行了补充披露.
主办券商及会计师获取了公司营业收入明细账,抽查重大业务合同及对应的记账凭证,并抽取部分销售业务,执行了相应的穿行测试.
检查合同原件以核实收入实现的基础是否真实,对应的记录是否准确,是否存在虚增收入的情形;检查公司开出的发票以及各期最后一个月的《技术服务费用结算确认单》、验收报告核实收入的完整性及准确性.
结合应收账款回款情况的检查,核实银行进账单、41应收账款函证、税款缴纳凭证等外部证据以进一步核实收入的真实性.

经核查,未发现公司营业收入明细账和原始证据、销售客户、销售时间等信息存在不一致的情形.
3、核查结论经过核查,主办券商及会计师认为:公司收入大幅增长原因合理,收入确认符合公司经营实际情况并符合《企业会计准则》收入确认准则;公司收入真实、完整、准确,不存在虚增收入的情形.
9、关于毛利率.
请公司补充披露收入大幅增长情况下毛利率下降的原因及合理性.
请主办券商及会计师:(1)核查公司毛利率水平下降情况是否合理;(2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集是否合规以及公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理进行核查并发表意见.
【回复】公司回复:请公司补充披露收入大幅增长情况下毛利率下降的原因及合理性.
报告期内,公司主营业务毛利率按照产品划分情况如下:单位:元项目2015年度2014年度技术服务营业收入51,439,519.
3221,699,665.
14营业成本38,566,569.
7915,777,900.
63毛利率25.
03%27.
29%技术开发营业收入9,787,825.
687,457,017.
70营业成本6,341,271.
613,694,328.
83毛利率35.
21%50.
46%产品销售营业收入334,832.
72249,252.
62营业成本3,546.
1830,000.
00毛利率98.
94%87.
96%42项目2015年度2014年度合计营业收入61,562,177.
7229,405,935.
46营业成本44,911,387.
5819,502,229.
46毛利率27.
05%33.
68%2014年度、2015年度公司技术服务毛利率分别为27.
29%、25.
03%,毛利率水平有小幅度的下降,但毛利率基本稳定.
在公开转让说明书"第四节公司财务/四、最近两年的利润形成的有关情况(二)毛利率分析"处补充披露如下:"公司技术服务收入由2014年21,699,665.
14元增加到51,439,519.
32元,增加29,739,854.
18元,增幅比例为137.
05%.
对应成本由2014年15,777,900.
63元增加到38,566,569.
79元,增加22,788,669.
16元,增幅比例为144.
43%.
毛利率由2014年27.
29%降低到25.
03%,毛利水平有小幅度下降.
其原因为随着公司技术服务业务的大幅增加,在公司员工数量有限的情况下,通过将部分业务委托外部单位来完成的方式以满足客户需求.
报告期内,技术服务业务营业成本明细情况如下:单位:元项目2015年度2014年度金额比例(%)金额比例(%)软硬件成本1,433,476.
273.
722,900,211.
1818.
38直接人工25,933,187.
9767.
2410,194,490.
7064.
61外委费用10,333,727.
8726.
792,283,504.
9314.
47其他费用866,177.
682.
25399,693.
822.
53合计38,566,569.
79100.
0015,777,900.
63100.
00由上表可知,2014年、2015年外委费用为2,283,504.
93元、10,333,727.
87元,增幅比例为352.
54%,2014年、2015年直接人工费用为10,194,490.
70元、25,933,187.
97元,增幅比例为154.
38%.
人工成本及外委费用的增加导致技术服务业务毛利率有小幅下降,基本保持稳定.
"2014年度、2015年度技术开发毛利率分别为50.
46%、35.
21%.
2015年度公司重点发展技术服务业务,2015年的技术开发业务收入占总收入比例相对2014年有所下降,主要由于技术开发业务市场竞争的加剧,2015年新承接的技43术开发业务的价格较以前年度有所下降,同时由于对外采购软硬件成本增加和客户个性化需求使得人力成本上升,因此导致2015年度毛利率下降.
在公开转让说明书"第四节公司财务/四、最近两年的利润形成的有关情况(二)毛利率分析"处补充披露如下:"报告期内,公司技术开发成本明细如下:单位:元项目2015年度2014年度金额比例(%)金额比例(%)软硬件成本1,598,258.
5625.
20496,243.
1713.
43直接人工3,564,781.
0656.
222,309,025.
7362.
50外委费用1,044,079.
4816.
46728,500.
0019.
72其他费用134,152.
512.
12160,559.
934.
35合计6,341,271.
61100.
003,694,328.
83100.
00主办券商及会计师核查情况:1、核查程序(1)获取公司收入、成本构成明细表,分析毛利波动原因(2)检查公司成本归集明细,包含直接人工、采购的软硬件成本、外委费、其他费用等(3)检查公司费用明细表,查看归集是否正确(4)询问管理层、财务负责人以及相关会计人员,详细了解公司的收入确认原则及成本费用归集分配和结转方法2、事实与分析请主办券商及会计师:(1)核查公司毛利率水平下降情况是否合理;报告期内,公司主营业务毛利率按照产品划分情况如下:单位:元项目2015年度2014年度技术服务营业收入51,439,519.
3221,699,665.
14营业成本38,566,569.
7915,777,900.
6344项目2015年度2014年度毛利率25.
03%27.
29%技术开发营业收入9,787,825.
687,457,017.
70营业成本6,341,271.
613,694,328.
83毛利率35.
21%50.
46%产品销售营业收入334,832.
72249,252.
62营业成本3,546.
1830,000.
00毛利率98.
94%87.
96%合计营业收入61,562,177.
7229,405,935.
46营业成本44,911,387.
5819,502,229.
46毛利率27.
05%33.
68%2014年度、2015年度公司技术服务毛利率分别为27.
29%、25.
03%,毛利率水平有小幅度的下降,但毛利率基本稳定.
并在公开转让说明书"第四节公司财务/四、最近两年的利润形成的有关情况(二)毛利率分析"处进行了补充披露.

2014年度、2015年度技术开发毛利率分别为50.
46%、35.
21%.
2015年度公司重点发展技术服务业务,2015年的技术开发业务收入占总收入比例相对2014年有所下降,主要由于技术开发业务市场竞争的加剧,2015年新承接的技术开发业务的价格较以前年度有所下降,加之客户个性化需求使得人力成本上升,因此导致2015年度毛利率下降.
并在公开转让说明书"第四节公司财务/四、最近两年的利润形成的有关情况(二)毛利率分析"处进行了补充披露.

报告期内,公司产品销售毛利率2014年、2015年分别为87.
96%、98.
94%,主要是在为客户提供技术服务或技术开发的过程中,客户委托采购的软件或硬件产品,其成本仅为采购价款,并且为零星销售,相较于一般销售利润较高.

综上,公司毛利率水平波动合理.
(2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集是否合规以及公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理进行核查并发表意见.
公司营业成本主要归集发生的直接人工、软硬件成本、外委费用、其他费用,其他费用包含报销费、差旅费等.
公司营业成本按照与合同相关的项目归集发生的相关费用.
公司技术服务成本按项目将直接人工、软硬件成本、外委费用、其45他费用进行归集,按收到经客户确认的《技术服务费用结算确认单》结转技术服务成本.
技术开发成本按项目将人工费用、软硬件成本、外委费用、其他费用进行归集,并按在开发完成验收合格时结转成本.
产品销售主要是在为客户提供技术服务或技术开发的过程中,客户委托采购的软件或硬件产品.
在销售收入实现时,按该笔销售收入对应的采购成本结转成本.
公司期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用.
销售费用归集公司销售人员的职工薪酬和差旅费、办公费等;管理费用归集公司管理人员的职工薪酬、差旅费、办公费以及公司发生的研发支出费用化金额;财务费用归集公司的利息收入、利息支出及手续费等.
检查过程中,主办券商、会计师对已确认收入的项目,执行了分析毛利率,检查成本明细,检查销售合同的具体明细、检查采购合同具体明细,检查公司归集的成本明细,抽查部分项目成本中包含的人工、外委、采购、其他是否归属于该项目.
上述核查未发现营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集存在不合规的情况,未发现报告期内收入、成本不配比的情况.
3、核查结论综上所述,主办券商及会计师认为,公司毛利率水平波动合理;营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集合规,报告期内,公司的收入成本配比关系合理.
10、关于持续经营能力.
(1)请公司分析并披露报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖,非经常性损益占比较大情形是否影响公司持续经营能力;(2)请主办券商补充核查公司报告期后合同签订情况、公司与老客户合作的稳定性或新客户开拓情况、公司研发能力、市场前景、核心竞争力及2016年1-5月的营业收入、净利润及现金流情况,并对公司是否具备持续经营能力发表核查意见.
【回复】公司回复:46(1)请公司分析并披露报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖,非经常性损益占比较大情形是否影响公司持续经营能力;公司已在公开转让说明书"第四节公司财务/四、最近两年的利润形成的有关情况/(六)非经常性损益情况如下:"处披露报告期内公司非经常性损益及政府补助的明细情况.
单位:元名称2015年度2014年度非流动资产处置损益-113,220.
22-计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,291,400.
002,420,001.
42除上述各项之外的其他营业外收入和支出-31,053.
38-6,839.
88所得税影响额172,068.
96361,974.
23合计975,057.
442,051,187.
31报告期内,公司的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助,2014年度、2015年度,公司取得的政府补助明细如下:单位:元项目2015年2014年度来源和依据与资产相关/与收益相关省级服务外包业务专项资金支持项目的资金计划80,000.
00陕商发[2012]765号陕西省商务厅陕西省财政厅关于下达2012年省级服务外包业务专项资金支持项目资金计划的通知与收益相关西安服务外包专项资金项目技术改造105,000.
00西安市财政局关于拨付2010-2011年市服务外包技改及平台类项目剩余资金的通知市财函[2014]887号与收益相关国家外经贸发展专项资金人才培训项目297,000.
00西安市财政局关于拨付2014年度国家外经贸发展专项资金的通知市财函[2014]1163号与收益相关西安市促进技术交易补助300,000.
00与收益相关技术交易补助30万、科技金融2.
94万329,400.
00西安市财政局关于下达(拨付)2014年市统筹科技资源改革示范基地建设专项资金(奖补类与收益相关47项目2015年2014年度来源和依据与资产相关/与收益相关资金)的通知技术改造项目补助资金245,000.
00西安市财政局关于拨付2011年度软件和服务外包产业发展专项资金第二批(技术改造及平台类)的通知市财发[2011]1415号与收益相关协同工作流软件开发项目支持资金480,000.
00西安市财政局关于拨付2011年陕西省服务外包发展专项资金的通知市财发[2011]1581号与收益相关软件及服务外包产业发展扶持资金570,801.
42西安高新区管委会关于兑现2013年度软件及服务外包产业发展扶持政策的通知西高新发[2014]106号与收益相关科技保险补贴12,800.
00西安高新技术产业开发区科技投资服务中心与收益相关软件和服务外包产业发展专项资金490,000.
00西安市财政局关于拨付2013年软件和服务外包产业发展专项第二批(投资类)资金的通知市财函[2013]1795号与收益相关基于SaaS架构下的服务外包产业协作配套平台项目补助680,000.
00西安市财政局关于拨付2014年陕西省服务外包业发展专项资金(平台和技改类)的通知市财函{2014}1911号与收益相关科技金融结合计划、知识产权能力建设项目及其他创新政策奖励、补助21,400.
00西安市科学技术局(知识产权局)西安市财政局关于下达西安市2015年奖励、补助类项目的通知市科发[2015]47号与收益相关改革试点专项100,000.
00西安高新技术产业开发区科技投资服务中心与收益相关合计1,291,400.
002,420,001.
42----并在此部分补充披露如下:"报告期内,政府补助占营业收入比重如下:单位:元项目2015年度2014年度48项目2015年度2014年度政府补助金额1,291,400.
002,420,001.
42营业收入61,562,177.
7229,405,935.
46利润总额5,551,644.
59818,989.
58占营业收入比2.
10%8.
23%占利润总额比23.
26%295.
49%公司主要非经常性损益为获得的政府补助,主要包括公司的科技项目补助和西安市政府机构的支持性补助.
2014年、2015年公司营业收入持续增长,政府补助金额占营业收入及利润总额的比重持续降低.
随着公司业务的增长,政府补助对公司利润的影响逐渐减小,不影响公司的持续经营能力.
"公司已在公开转让说明书"重大事项提示"中提示"政府补助变化风险"披露如下:"九、政府补助变化风险公司致力于提供软件及信息技术外包服务、软件定制化技术开发服务及相关产品销售.
2014年度、2015年度,公司计入当期损益的政府补助分别为2,420,001.
42元、1,291,400.
00元,占同期利润总额的比重为295.
49%、23.
26%.
取得政府补助的时间、金额具有不确定性.
若未来产业政策发生调整,政策扶持力度减弱,可能会对公司产生一定的影响,但随着公司营业收入的增加,对公司的影响越来越小.
"(2)请主办券商补充核查公司报告期后合同签订情况、公司与老客户合作的稳定性或新客户开拓情况、公司研发能力、市场前景、核心竞争力及2016年1-5月的营业收入、净利润及现金流情况,并对公司是否具备持续经营能力发表核查意见.
主办券商核查情况:1、核查程序(1)取得公司报告期后签订的合同,检查履行情况(2)对公司新签合同客户与老客户的情况进行对比49(3)向公司管理层及业务人员,对公司的研发能力、市场前景、公司竞争力情况进行访谈(4)取得公司2016年1-5月报表,对公司收入、净利润、现金流情况进行核查2、事实与分析①公司2016年1-5月,重要合同签订情况如下:技术服务类合同:单位:元下游名称合同标的合同金额已执行金额是否新客户亚信科技(中国)有限公司通信类相关业务(32份合同)14,438,498.
004,392,455.
74否亚信科技(南京)有限公司通信类相关业务(26份合同)5,621,160.
002,181,424.
84否亚信科技(成都)有限公司通信类相关业务(7份合同)644,040.
00269,196.
19否亚信(广州)软件服务有限公司通信类相关业务(11份合同)6,033,580.
001,767,895.
77否亚信(成都)软件服务有限公司通信类相关业务(2份合同)412,269.
00324,354.
90否杭州亚信云信息科技有限公司通信类相关业务(5份合同)509,400.
00200,417.
00否北京亚信智慧数据科技有限公司通信类相关业务(8份合同)1,473,998.
00772,137.
46否北京亚信数据有限公司通信类相关业务(5份合同)2,264,414.
001,905,911.
00否合计共96份31,397,359.
0011,813,792.
90--技术开发类合同:单位:元序号签署时间下游名称合同标的合同金额已执行金额是否新客户12016/1/29西安市商务局西安市商务局西安市服务外包人才智力信息平台运维服务194,800.
0058,440.
00否22016/3/30北京华电招标有限公司华电招标有限公司电子招投标系统测473,000.
00141,900.
00是50序号签署时间下游名称合同标的合同金额已执行金额是否新客户试项目32016/4/12中共子洲县委办公室中共子洲县委办公室办公OA系统105,000.
000.
00否42016/5/1陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司办公自动化系统和门户网站维护服务28,000.
000.
00是52016/5/4西安雷迪信息技术有限公司综合光缆监测资源管理系统开发项目98,000.
0039,200.
00是62016/5/16巩义市公安局巩义市公安局协同办公系统及内网信息门户建设项目300,000.
000.
00是72016/5/18陕西民杨投资集团有限责任公司民杨集团协同办公管理平台软件开发项目400,000.
00120,000.
00是合计----1,598,800.
00359,540.
00从上表可以看出,公司继续加强与老客户亚信集团的紧密合作,2016年1-5月份公司与亚信集团新签96份合同,合同总金额31,397,359.
00元.
技术开发类合同新签7份,合同总金额1,598,800.
00元,其中开发新客户5家,合同总金额1,299,000.
00元.
公司的技术服务业务合同数量由2014年的103份增加到了2015年的195份.
2016年1-5月技术服务合同96份,总金额31,397,359.
00元,占2015年全年收入的比例为61.
04%,目前仍有多份合同正在签署中.
②公司的研发能力公司在近10年的经营发展中,形成了较稳定的、专业又具有丰富行业经验的管理团队和优秀的、富有实施经验的研究和技术开发团队.
公司核心管理团队、开发部长等均有在通信及信息化解决方案领域有超过10年的软件行业从业和管理经验;公司还注重通过公司文化建设,增加员工对公司的归属感.
公司根据开放式创新的特点建立了一个结合自主研发、委托开发、联合研发的混合的研发模式,即公司不但有自己的研发团队,也建立了评估、消化吸收外51部技术的获取机制,对公司的研发成果进行评估,避免了因技术与商业模式的不匹配.
③市场前景政府政策方面:软件与信息服务外包行业的政策众多,其中国务院发布的纲领性政策多达八项,从提高我国软件产业、服务外包行业的总体水平和国际竞争力出发,明确了大力发展的基本方针、指导思想、发展目标、发展思路和工作重点;有关政府部门出台的政策较多,涉及税收、财政补助、人才培训、知识产权保护等一系列配套措施,体系日趋完善,形成了我国软件与信息服务行业的基本政策架构.

2000年颁发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(行业内称为"18号文")在诸多方面给予软件业政策优惠,导致行业快速增长.
2011年1月28日国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,继续从财税政策、投融资政策、进出口政策、人才政策等诸多方面对软件产业发展提供了强有力的政策支持.
市场容量方面:近年来,我国软件行业一直保持快速增长态势,软件行业整体收入水平、软件行业利润、软件行业销售额占国内生产总值(GDP)比重均保持稳定增长.
根据《中国电子信息产业统计年鉴》统计结果,2014年我国软件行业完成销售收入3.
7万亿元,同比增长21.
68%;相比2010年软件业务1.
3万亿元的市场规模,截至2014年底我国软件业务收入已实现增长178.
6%;行业整体利润为4826亿元,同比增长25.
99%.
52数据来源:国家统计局、工信部我国软件与信息技术服务业近几年呈现以下几个发展特点:信息技术在国民经济和社会各领域的应用效果日渐提高.
应用信息技术改造传统产业不断取得新的进展,能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的信息化水平逐步提高.
伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化,软件与硬件、应用和服务紧密融合,软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化方向演进.
软件与信息服务业务结构调整加快,新兴信息技术服务比重继续提高.
2014年信息技术咨询服务、数据处理和存储类服务分别实现收入3,841亿元和6,834亿元,同比增长22.
5%和22.
1%,占全行业比重分别10.
3%和18.
4%.
传统的软件产品和信息系统集成服务分别实现收入11,324亿元和7,679亿元,同比增长17.
6%和18.
2%.
信息技术自主创新能力不足,核心技术和高端工业软件主要依赖进口.
我国信息产业的技术自主化程度较低,产品中具有自有品牌和自主知识产权的较少,科研成果向市场转化的比率较低,以企业为主体的产、学、研、用一体化技术创新体系尚未真正建立.
我国信息产业在技术基础、研发投入、技术人才培养、制度建设、成果转化、资本实力等方面与发达国家相比仍存在较大差距.

中国软件外包内需市场发展迅速分析国内的软件外包行业情况,依据中国产业信息网的数据,2011年以来软件外包产业产值从0.
38万亿人民币,增长到2014年0.
9万亿人民币,同时根53据2015年的预测值,国内软件外包行业的整体产值将会突破万亿人民币大关,达到1.
23万亿人民币;软件外包行业整体增速保持在30%以上,并呈现稳步上升趋势,2011-2014年平均增速在33%;软件外包在软件行业中的总体占比超过20%,并逐年上升,预计2015年将达到29%,接近三分之一;软件外包在GDP中的占比从2011年的0.
79%稳步上升到2014年的1.
81%,涨幅超过100%.
资料来源:中国产业信息网同花顺IFIND总体而言,国内软件外包行业呈现了稳定的高速增长态势,平均增速超过30%,并在软件行业和GDP中的比重稳步提升,未来发展趋势较好.
同时软件外包行业的年产值即将突破万亿人民币规模,有着巨大市场容量.
④核心竞争力a)高端软件开发服务能力优势公司在软件开发与技术服务中,通过向亚信集团提供多年高端软件开发服务,积累了较多的行业经验及项目实施能力.
公司所具备的高端软件技术服务能力优势主要体现在如下方面:首先,公司参与的软件开发上游工程的比例较高,公司实施业务内容则涵盖了咨询、设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业.

其次,公司最主要的客户亚信集团、惠普科技中国有限公司在通信、大数据、金融、电子商务等软件应用领域具有优秀实施能力,相应的,公司的最终用户也以通信业为主,使得项目的盈利能力较强.
再次,在与大客户的长期合作中,公司54参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发,包括电信公司营业厅支持系统、计费系统、门户办公系统等.
最后,公司在多年业务发展中,已建立起一支技术过硬、项目实施经验丰富、复合型专业人才队伍,一方面使公司形成较佳的市场开拓能力,另一方面也有利于公司将发达行业先进的管理经验、业务流程、技术知识和服务手段等进行经验复制,并推动公司其它IT解决方案业务的快速发展.
b)项目精细化管理能力优势与国内一般软件企业不同,公司凭借较好的行业软件实施能力和项目管理能力,从事的基本是项目软件开发与服务,公司承接的软件开发项目的进度、人员安排、质量控制等均由公司与客户协同管理和安排,因此,较佳的成本控制能力成为公司的核心竞争优势.
公司拥有较佳的项目精细化管理能力,导致了公司人员利用率较高、软件开发的交付能力强,而作为软件企业,人力成本是公司最主要发生的成本费用,因此较高的人员利用率能有效降低公司的运营成本.
公司的项目精细化管理能力主要体现在:首先,公司根据CMMI3建立了全面的项目管理体系.
其次,公司维护项目比例较高,维护项目的实施成本相对较低,公司也能较好对项目进行规划安排.
最后,公司对拟承接项目的预计准确度较高,较好的保证了公司业务的交付能力.
c)较低运营成本的交付中心的成功建设为了进一步降低公司的运营成本,公司总部和交付中心在西安建立.
与上海、北京等一线城市相比,西安的人员成本、运营费用等均较低,因此公司在西安建设软件开发、测试与交付中心,能进一步巩固公司的成本竞争优势.
为了进一步降低公司的运营成本,保证公司承接规模更大、盈利能力更强的项目,公司除继续加大西安交付中心的建设外,还将在武汉、成都等城市新增建设软件交付中心,从而进一步增强公司的交付能力,降低开发成本,提高公司的核心竞争力.

d)人才优势人力资源是软件技术服务与解决方案企业的核心竞争力的主要体现.
公司在近10年的经营发展中,形成了较稳定的、专业又具有丰富行业经验的管理团队和优秀的、富有实施经验的研究和技术开发团队.
公司核心管理团队、开发部长等均有在通信及信息化解决方案领域有超过10年的软件行业从业和管理经验;55公司还注重通过公司文化建设,员工激励机制吸引人才,增加员工对公司的归属感.
e)优质的客户资源优势本软件技术服务与解决方案市场上,经过多年的经营,公司已取得一定的市场地位和赢得较好的口碑.
公司与通信解决方案领域排名靠前的亚信集团维持了长达十数年的业务合作并建立了战略合作伙伴关系,来自亚信集团的业务逐年增长,公司还和中国惠普有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司、中国移动、中国电信等公司建立合作关系,由于这些大型企业集团能够提供的业务量大,公司与其建立稳定合作关系后,能有效降低公司的销售费用、关系维护成本和提高合作效率.
公司具备核心IT咨询业务服务能力与经验,客户交互一段时间之后对公司各类服务与产品容易形成粘性,公司产品和服务的广度和深度将得到快速扩张,并对公司的经营业绩贡献不断增大.
因此,公司拥有的优质客户,将为公司平稳、健康发展奠定基础.
f)培训优势为了建立拥有较强的跨文化沟通能力的高技术复合型人才队伍,公司以"万德培训中心"为主导,建立了集中式的人才培训基地,为公司的软件开发项目源源不断输送合格的人才.
针对不同的入职对象,公司建立了"未来之星"、"梦想加油站"和"万德之星"的人才培训体系,通过上述人才梯队培训机制的建立,确保了公司在人才衔接上的可持续发展.
针对绩效优秀的员工,公司还建立了"精英训练营"的培训计划,通过对各梯队的优秀员工展开拓展训练等培训活动,增加了员工的归属感,并使这些绩效优秀的员工几年之后能成长为核心梯队人员.

g)创新校企合作形式,建立人才梯队公司以西安为人才战略基地,已经建立社会、高校、培训机构及技术社区的"四位一体"人才体系.
公司现在已和西安交通大学、西安电子科技大学、长安大学、西北大学、西安理工大学、西安邮电大学、陕西科技大学、西安欧亚学院、西北农林大学、兰州大学达成校企合作.
在校企合作形式上,公司也在不断突破创新,由最初的简单供求关系,发展为深度合作.
有企业和工程师进校园分享报告会、寒暑假技能特训营、项目实训工作室、公司课程植入、企业定制班、学生进企业实习等方式.
56⑤2016年1-5月的未经审计的营业收入、净利润及现金流情况如下:单位:元期间营业收入净利润经营活动现金流量净额现金及现金等价物净增加额2016年1-5月22,546,155.
03612,635.
49-9,262,457.
85-8,178,646.
002015年61,562,177.
724,795,663.
005,280,725.
147,464,509.
002014年29,405,935.
46562,009.
452,441,874.
51-452,020.
38截止2016年5月份公司已签合同金额32,996,159.
00元,2016年1-5月确认收入22,546,155.
03元,新合同的陆续履行能够为公司带来持续的营业收入和现金流入,2016年1-5月经营活动现金流为负数主要为公司2016年存货金额17,894,142.
92元,其中支付的职工薪酬为15,327,847.
56元,导致经营活动现金流量净额为负数,待相关项目确认收入、结转成本并收取款项后,公司将实现经营活动现金流为正.
公司2015年与亚信集团签订了战略合作框架协议,协议约定了在IT技术资源外包和测试岗位、建立交付平台、合作成立研发基地、战略投资方面将加强合作.
预计2016年全年收入将大幅提高,公司经营业务稳定发展,报告期及期后公司均具有稳定的收入,持续的现金流,具有持续经营能力.

3、核查结论主办券商核查了包括但不限于公司报告期后合同签订情况、公司与老客户合作的稳定性或新客户开拓情况、公司研发能力、市场前景、核心竞争优势及2016年1-5月的营业收入、净利润及现金流情况,认为公司具有可持续经营能力.
同时主办券商比照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
1条之规定,股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌条件第2条"公司业务明确,具有持续经营能力"条件:①公司业务在报告期内有持续的营运记录,包含现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等.
②公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露了报告期内的财务报表,未被会计师出具非标准无保留意见的审计报告.
57③公司不存在依据《公司法》规定解散的情形或被法院受理重整、解散或破产的申请.
综上所述,主办券商认为公司具备可持续经营能力.
11、关于现金流.
请主办券商及会计师:(1)核查公司经营活动现金流波动的合理性以及经营活动现金流量净额与净利润不匹配的合理性;(2)结合现金流情况核查公司是否存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形并发表意见.
【回复】主办券商及会计师核查情况:1、核查程序(1)分析公司现金流量表具体项目,并对经营活动现金流量逐项分析(2)结合现金流对收入的真实性、准确性、完整性的核查,对成本费用的归集结转进行分析2、事实与分析(1)核查公司经营活动现金流波动的合理性以及经营活动现金流量净额与净利润不匹配的合理性;公司经营活动现金流波动的合理性分析:经营活动产生的现金流情况如下:单位:元项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金46,260,064.
8333,814,534.
69收到其他与经营活动有关的现金8,362,009.
032,567,396.
24经营活动现金流入小计54,622,073.
8636,381,930.
93购买商品、接受劳务支付的现金5,388,879.
857,804,491.
91支付给职工以及为职工支付的现金38,635,303.
4117,174,240.
46支付的各项税费2,221,338.
511,000,750.
10支付其他与经营活动有关的现金3,095,826.
957,960,573.
95经营活动现金流出小计49,341,348.
7232,731,292.
23经营活动产生的现金流量净额5,280,725.
142,441,874.
51582014年、2015年公司的营业收入分别为29,405,935.
46元、61,562,177.
72元,净利润分别为562,009.
45元、4,795,663.
00元,经营活动现金流量金额分别为2,441,874.
51元,5,280,725.
14元.
公司经营活动现金流量净额2015年较2014年增加2,838,850.
63元,增加的原因主要为2015年公司收入增幅较大,销售商品、提供劳务收到的现金2015年比2014年增加12,445,530.
14元,收到其他与经营活动有关的现金主要包括政府财政补贴、股东还款,2015年相对2014年增加5,794,612.
79元;随着公司业务的增长,支付给职工以及为职工支付的现金2015年相对2014年增加21,461,062.
95元,支付其他与经营活动有关的现金主要包括往来款、装修费等,2015年比2014年减少支出4,864,747.
00元.
经营活动现金流量净额与净利润不匹配的合理性分析:2014年、2015年公司净利润分别为562,009.
45元、4,795,663.
00元,经营活动现金流量金额分别为2,441,874.
51元,5,280,725.
14元.
净利润与经营活动现金流量净额不匹配,原因如下:单位:元补充资料2015年度金额2014年度金额1.
将净利润调节为经营活动现金流量:净利润4,795,663.
00562,009.
45加:资产减值准备1,542,525.
80225,475.
38固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧367,299.
22237,727.
59无形资产摊销238,059.
50238,059.
48处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)113,220.
22财务费用(收益以"-"号填列)274,079.
27131,299.
98投资损失(收益以"-"号填列)-48,951.
16-34,744.
43递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-230,869.
13-33,821.
31存货的减少(增加以"-"号填列)-1,070,601.
46538,987.
18经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-7,302,552.
02-2,972,962.
83经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)6,602,851.
903,549,844.
02经营活动产生的现金流量净额5,280,725.
142,441,874.
51592014年公司净利润为562,009.
45元,经营活动现金流量净额2,441,874.
51元.
净利润与经营活动现金流量净额不匹配的原因为非付现的资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销共计701,262.
45元,存货减少538,987.
18.
受应收账款增加的影响,经营性应收项目的减少为-2,972,962.
83元,经营性的应付项目增加3,549,844.
02元,导致净利润低于经营活动现金流量净额,扣除上述因素影响,公司净利润与经营活动现金流量净额相匹配.
2015年公司净利润4,795,663.
00元,经营活动现金流量净额5,280,725.
14元.
净利润与经营活动现金流量净额不匹配的原因为非付现的资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销共计2,147,884.
52元,处置固定资产损失113,220.
22元,存货增加1,070,601.
46元.
经营性应收项目和经营性应付项目合计对净利润和经营活动现金流量差异影响699,700.
12元.
(2)结合现金流情况核查公司是否存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形并发表意见.
公司报告期内大额现金流量变动的项目有"销售商品提供劳务收到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"、"收到的其他与经营活动有关的现金"、"支付的其他与经营活动有关的现金"及"取得借款收到的现金"主办券商及会计师核查了报告期内大额现金流量变动项目的内容、发生额是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,具体内容如下:①销售商品、提供劳务收到的现金核查单位:元项目2015年2014年主营业务收入61,562,177.
7229,405,935.
46加:销项税额3,049,186.
431,343,355.
38应收账款的减少(期初-期末)-16,814,049.
37456,304.
94应收票据(期初-期末)-62,000.
000.
00预收账款的增加(期末-期初)-1,428,157.
66430,807.
66其他-47,092.
292,178,131.
25测试结果:46,260,064.
8333,814,534.
69报表金额:46,260,064.
8333,814,534.
69从上表可以看出收入与报表项目应收账款等具备勾稽关系,营业收入、应收账款的变动与销售商品、提供劳务收到的现金变动趋势基本匹配.
60②购买商品、接受劳务支付的现金核查:单位:元项目2015年2014年营业成本44,911,387.
5819,502,229.
46加:存货(期末-期初)-1,070,601.
462,253,435.
28本期进项税额798,469.
47740,174.
25应付账款(期初-期末)-5,692,599.
23-82,927.
25应付票据(期初-期末)-638,000.
00-预付账款(期末-期初)-707,094.
76842,520.
20减:列入生产成本的职工薪酬32,212,681.
7515,450,940.
03测试结果:5,388,879.
857,804,491.
91报表金额:5,388,879.
857,804,491.
91从上表可以看出营业成本、存货、应付账款等科目与购买商品接受劳务支付的现金具备勾稽关系,与相关科目的变动趋势基本匹配.
③收到的其他与经营活动有关的现金单位:元项目2015年2014年加:银行存款的利息收入5,998.
474,823.
94除税费返还外的其他政府补助收入1,293,553.
842,420,583.
94往来款7,062,456.
72141,988.
36测试结果:8,362,009.
032,567,396.
24报表金额:8,362,009.
032,567,396.
24收到的其他与经营活动有关的现金主要包括收到的政府补助及往来款等内容.
④支付的其他与经营活动有关的现金单位:元项目2015年2014年管理费用2,017,762.
99931,841.
56销售费用990,357.
98487,553.
04财务费用87,705.
986,708.
02往来款6,527,048.
93营业外支出146,427.
447,422.
40测试结果:3,095,826.
957,960,573.
95报表金额:3,095,826.
957,960,573.
95支付的其他与经营活动有关的现金主要为销售费用、管理费用、财务费用、往来款等内容.
61通过检查报告期内大额现金流量、查看原始凭证、并结合业务性质,确认公司现金流划分正确,对应计入相关会计科目.
核查了公司与客户签订的销售合同,查看了收入明细账,凭证及原始单据,查看收入确认是否有客户确认依据,核对收入确认时点是否正确,是否存在跨期确认收入情况.
结合确认收入的项目,抽查该项目的结转情况,是否与确认收入的项目相对应,确认成本不存在跨期及结转错误的情况.
对于期间费用,获取发生的管理费用、销售费用、财务费用明细表,结合应付账款抽查其支持性文件,确定原始凭证是否齐全,记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确.
对期间费用中主要的核算项目的费用确认时点、确认周期进行了符合,并执行穿行测试及截止测试,未发现大额跨期确认费用的现象.
3、核查结论经核查,主办券商及会计师认为,经营活动现金流波动的合理性未见异常,报告期内经营互动现金流量与净利润的匹配性未见异常.
公司不存在跨期确认收入、结转成本费用的情形.
12、关于客户与供应商重合.
请公司结合采购、销售内容补充披露关联方西安英诺软件既作为公司供应商又作为公司客户的合理性,并披露收款与付款是否分开核算、是否存在收付款相抵的情况.
请主办券商及会计师补充核查公司与上述关联方的采购及销售是否真实、交易价格是否公允、交易架构是否必要、相关财务核算是否规范,是否存在通过上述关联方虚增收入的情形,并发表意见.
【回复】公司回复:采购明细内容如下:单位:元公司名称对方单位名称合同金额(含税)2014年金额(不含税)2015年金额(含税)执行情况采购物品签订时间62万德信息西安英诺软件有限公司320,000.
00310,679.
61执行完毕陕西省检察院办公软件系统技术服务2014年1月1,280,000.
001,280,000.
00执行完毕技术开发免税中国电信集团ODS系统开发项目2014年4月4,200,000.
00359,223.
302013年执行3,718,446.
60元万德在线呼叫中心平台系统及技术服务费用2013年6月860,000.
00671,844.
66终止执行中国电信2013年国内结算容灾LAMP&中间件项目2014年6月700,000.
00—679,611.
65执行完毕电信集团CRM-4G与转售业务支撑项目2014年12月280,000.
00—271,844.
66执行完毕丹凤县民政局社区服务体系平台建设项目2014年7月合计7,640,000.
001,949,902.
911,623,300.
97---2014年、2015年万德信息作为甲方委托西安英诺软件有限公司分别提供了《陕西省检察院办公软件系统》、《中国电信集团ODS系统》、《万德在线呼叫中心平台系统》、《中国电信2013年国内结算容灾LAMP&中间件项目》、《电信集团CRM-4G与转售业务支撑项目》、《丹凤县民政局社区服务体系平台建设项目的技术开发与服务业务》.
2014年采购金额为1,949,902.
91元,2015年采购金额为1,623,300.
97元.
寻求西安英诺软件有限公司作为受托方的原因是其在技术支持和产品性能方面具有一定的先进性,西安英诺软件有限公司拥有自主开发的产品,与万德信息的部分客户方项目比较匹配,向西安英诺采购能降低项目交付的成本和周期.

上述项目均在2013年与2014年签订,项目已验收通过,2014年4至6月,2015年4至9月已通过银行转账支付了货款.
销售明细内容如下:单位:元63公司名称对方单位名称合同金额(含税)2014年金额(不含税)2015年金额(含税)执行情况采购物品签订时间万德奥星西安英诺软件有限公司2,380,000.
001,680,000.
002013年执行70万元西安英诺软件有限公司CRM系统开发项目2013年11月郑州分公司销售220,000.
00213,592.
23执行完毕服务器2014年6月合计2,600,000.
001,893,592.
232014年6月北京万德奥星科技有限公司应西安英诺软件有限公司的委托和技术要求,向其定制开发了西安英诺软件有限公司CRM系统.
2014年销售额为1,680,000.
00元.
西安英诺软件有限公司已对该项目进行了验收,北京万德奥星科技有限公司在2014年10至11月,2015年2月,11月分别收到西安英诺软件有限公司支付的货款.
2014年6月陕西万德软件有限公司郑州分公司与西安英诺软件有限公司建立了销售业务关系,与其签订了服务器产品销售合同.
销售额为213,592.
23元,西安英诺软件公司对产品进行了验收并已全额支付了货款.
万德信息以2015年12月31日为合并日对北京万德奥星进行了合并,合并后公司编制了合并财务报表,形成了西安英诺软件有限公司即作为公司供应商又作为公司客户的情况.
公司与西安英诺收款与付款分别分开核算、不存在收付款相抵的情况.
主办券商及会计师核查情况1、核查程序(1)获取销售及采购合同(2)核查公司关于关联方销售采购的会计记录(3)向公司销售及采购人员了解交易的必要性及定价依据2、事实与分析采购情况:2014年、2015年万德信息作为甲方委托西安英诺软件有限公司分别提供了《陕西省检察院办公软件系统》、《中国电信集团ODS系统》、《万德在线呼叫中心平台系统》、《中国电信2013年国内结算容灾LAMP&中间件项目》、《电信集团CRM-4G与转售业务支撑项目》、《丹凤县民政局社区服务体系平台64建设项目的技术开发与服务业务》.
2014年采购金额为1,949,902.
91元,2015年采购金额为1,623,300.
97元.
西安英诺软件有限公司作为受托方的原因是其在技术支持和产品性能方面具有一定的先进性,西安英诺软件有限公司拥有自主开发的产品,与万德信息的部分客户方项目比较匹配,向西安英诺采购能降低项目交付的成本和周期.

公司根据软件开发服务所需的工作量与供应商进行议价.
2014年度、2015年度公司向西安英诺软件有限公司采购时价格为12000元/人月至13000元/人月之间,对比与西安天动数字科技有限公司签订的《商场安全监测及投影烟花系统开发》合同,采购价格为14000元/人月,略高于对西安英诺的采购价格.
与公司向非关联方采购的价格无重大差异,基本公允.
销售情况:2014年6月北京万德奥星科技有限公司应西安英诺软件有限公司的委托和技术要求,向其定制开发了西安英诺软件有限公司CRM系统.
2014年销售额为1,680,000.
00元.
西安英诺软件有限公司已对该项目进行了验收,北京万德奥星科技有限公司在2014年10至11月,2015年2月,11月分别收到西安英诺软件有限公司支付的货款.
北京万德奥星科技有限公司向西安英诺软件有限公司提供软件开发服务的价格为17,000/元人月至18,000/人月之间,对比公司与深圳天源迪科信息技术股份有限公司2015年签订的《中国电信2013年总部计费及容灾系统(上海节点)扩容改造工程转售结算子系统技术服务费》合同,销价格为16,666.
67/人月,与向非关联方提供软件开发服务的价格无重大差异,关联交易价格基本公允.
2014年6月陕西万德软件有限公司郑州分公司与西安英诺软件有限公司建立了销售业务关系,与其签订了服务器产品销售合同.
销售额为213,592.
23元,西安英诺软件公司对产品进行了验收并已全额支付了货款.
3、核查结论综上所述,公司与上述关联方的采购及销售真实、交易价格公允、交易架构必要、相关财务核算规范,不存在通过上述关联方虚增收入的情形.
13、关于前五大客户.
请主办券商核查前五大客户中是否应将亚信相关公司合并统计披露;若是,请公司重新披露相关内容;若否,请公司说明并披露未将亚信相关公司合并统计披露的原因及合理性.
65【主办券商回复】公司前五大客户中存在亚信科技(中国)有限公司、亚信科技(南京)有限公司、北京亚信智慧数据科技有限公司、亚信(广州)软件服务有限公司,上述公司均属于亚信集团下属公司,但公司作为亚信集团优选供应商之一,万德信息与上述公司从公司签订合同、提供服务内容、服务验收、实际付款主体均与上述单位独立进行,上述公司均依据自身需求与万德信息进行合作,上述公司也均为独立法人主体.
故未进行合并披露.
为保证披露的充分性,公司在公开转让说明书"第二节公司业务/四、公司主要业务相关情况/(二)产品或服务的主要对象/2、报告期内前五名客户的销售情况"处补充披露如下:"2015年前五名销售(亚信集团下属公司合并)情况:单位:元序号客户名称2015年度金额占主营业务收入比重(%)1亚信集团46,230,657.
9775.
102深圳天源迪科信息技术股份有限公司5,400,000.
008.
773云南电信公众信息产业有限公司1,549,056.
602.
524西安安信软件有限公司1,480,000.
002.
405东软集团股份有限公司944,259.
431.
53合计55,603,974.
0190.
32其中亚信集团明细情况入如下:单位:元序号客户名称2015年度金额占主营业务收入比重(%)1亚信科技(中国)有限公司24,106,700.
4739.
162亚信科技(南京)有限公司12,873,351.
3920.
913北京亚信智慧数据科技有限公司3,831,931.
436.
2266序号客户名称2015年度金额占主营业务收入比重(%)4亚信(广州)软件服务有限公司3,253,069.
255.
285北京亚信数据有限公司979,109.
411.
596亚信科技(成都)有限公司811,766.
271.
327杭州亚信云信息科技有限公司374,729.
750.
61合计46,230,657.
9775.
10"2014年前五名销售(亚信集团下属公司合并)情况:单位:元序号客户名称2014年度金额占主营业务收入比重(%)1亚信科技集团有限公司21,649,823.
6473.
622西安英诺软件有限公司1,893,592.
246.
443中共双流县委员会办公室807,000.
002.
744宜川县信息化办公室668,000.
002.
275中国电信集团系统集成有限责任公司陕西分公司512,635.
051.
74合计25,531,050.
9386.
82其中亚信集团明细情况如下:单位:元序号客户名称2014年度金额占主营业务收入比重(%)1亚信科技(中国)有限公司13,766,364.
3646.
812亚信科技(南京)有限公司7,168,544.
0024.
383亚信科技(成都)有限公司714,915.
282.
43合计21,649,823.
6473.
62"14、关于应收账款.
(1)请公司结合信用政策、信用期外的应收67账款余额、结算方式及收入变动等因素分析并补充披露应收账款余额水平大幅波动的合理性,并说明期后回款情况;请主办券商核查上述情况,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,是否存在提前确认收入的情形.
(2)请公司说明1年以内应收账款坏账计提比例为0的原因及合理性,并结合同行业公司以及公司自身特点、应收账款的可收回情况等分析坏账计提政策是否谨慎、坏帐准备计提是否充分;请主办券商及会计师核查上述情况并发表意见.
【回复】(1)请公司结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等因素分析并补充披露应收账款余额水平大幅波动的合理性,并说明期后回款情况;请主办券商核查上述情况,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,是否存在提前确认收入的情形.
公司回复:2014年末、2015年末公司应收账款余额分别为6,276,807.
30元、23,059,864.
01元,2015年12月31日应收账款余额较2014年12月31日增加16,783,056.
71元,主要原因有:2015年度公司与亚信集团合作业务量大幅度增加,技术服务收入大幅增长,导致应收账款中应收亚信集团款项大幅增加;在公开转让说明书"第四节公司财务/六、报告期内主要资产情况/(三)应收账款/"处补充披露如下:"2015年公司与亚信集团的结算模式发生变化.
原结算模式为每月根据技术人员实际工作量,计提当月技术服务费用(先按照实际服务费用的90%结算,剩余10%为考核款),出具费用结算单;并于下月15号前开具销售发票,对方收到发票并确认无误后,由亚信集团通过银行电汇向公司指定银行账户支付.
应68收账款账期为1个月.
自2015年4月起,应亚信集团要求,技术服务费用还是按月计提,公司按月确认收入,但每月开具发票改为每季度开具一次发票,且在每季度第1个月15号之前开具上季度已确认收入的技术服务费用发票并确保亚信集团15号前收到发票,亚信集团收到发票确认无误后结算上季度技术服务费用金额.
应收账款账期变为3个月.
如亚信集团15号未收到发票,本季度不予结算,与下季度费用一起结算,则应收账款账期会由3个月变为6个月.
应收账款账期的延长导致应收账款中应收亚信集团款项大幅增加.
"因此应收账款由2014年6,276,807.
30元增加至23,059,864.
01元波动合理,符合公司实际情况.
2015年末期后回款情况:单位:元序号单位名称2015年12月底余额2016年确认金额(含税)2016年1-5月回款金额占2015年末余额与2016年1-5月金额之和的比例1亚信科技(中国)有限公司10,016,127.
326,125,215.
4115,024,107.
3293.
08%亚信科技(南京)有限公司3,862,249.
468,764,401.
989,807,997.
6577.
68%北京亚信智慧数据科技有限公司1,942,983.
221,793,273.
382,198,216.
7258.
83%亚信(广州)软件服务有限公司1,875,615.
863,951,990.
214,297,183.
8873.
74%北京亚信数据有限公司497,040.
001,547,924.
00704,628.
0034.
46%亚信科技(成都)有限公司222,645.
99374,751.
67481,954.
3680.
68%杭州亚信云信息科技有限公司367,432.
56400,295.
88694,558.
1690.
47%2云南电信公众信息产业有限公司1,875,216.
000.
00859,716.
0045.
85%3南郑县行政服务中心520,000.
000.
00468,000.
0090.
00%4甘肃平凉工业园区综合办公室336,000.
000.
00251,100.
0074.
73%5东软集团股份有限公司182,854.
30411,883.
00337,522.
0056.
75%69序号单位名称2015年12月底余额2016年确认金额(含税)2016年1-5月回款金额占2015年末余额与2016年1-5月金额之和的比例合计21,698,164.
7123,369,735.
5335,124,984.
0977.
94%由上表可知公司期后回款状况良好,2015年年末加2016年新确认的应收账款综合回款率达77.
94%.
1、主办券商及会计师核查程序:(1)相关人员访谈,了解记录公司的销售模式和销售政策;(2)对公司销售与收款业务循环执行细节测试;(3)获取公司经审计的财务报告及其附注,获取应收账款明细表,检查公司应收帐的客户构成情况;(4)结合应收账款期末余额对公司重要客户实施函证程序,从外部第三方的角度验证公司收入金额的真实性(5)结合银行对账单检查公司前五名应收账款对应客户期后回款情况(6)检查公司报告期内和报告期后是否有大额冲减应收账款的情形(7)对公司收入执行细节测试和截止性测试2、事实与分析主办券商核查了应收账款期后明细账及银行水单,截止2016年5月份,公司2015年末及2016年1-5月确认应收账款的前五大客户回款情况如下:单位:元序号单位名称2015年12月底余额2016年确认金额(含税)2016年1-5月回款金额占2015年末余额与2016年1-5月金额之和的比例1亚信科技(中国)有限公司10,016,127.
326,125,215.
4115,024,107.
3293.
08%亚信科技(南京)有限公司3,862,249.
468,764,401.
989,807,997.
6577.
68%北京亚信智慧数据科技有限公司1,942,983.
221,793,273.
382,198,216.
7258.
83%亚信(广州)软件服务有限公司1,875,615.
863,951,990.
214,297,183.
8873.
74%北京亚信数据有限公司497,040.
001,547,924.
00704,628.
0034.
46%70序号单位名称2015年12月底余额2016年确认金额(含税)2016年1-5月回款金额占2015年末余额与2016年1-5月金额之和的比例亚信科技(成都)有限公司222,645.
99374,751.
67481,954.
3680.
68%杭州亚信云信息科技有限公司367,432.
56400,295.
88694,558.
1690.
47%2云南电信公众信息产业有限公司1,875,216.
000.
00859,716.
0045.
85%3南郑县行政服务中心520,000.
000.
00468,000.
0090.
00%4甘肃平凉工业园区综合办公室336,000.
000.
00251,100.
0074.
73%5东软集团股份有限公司182,854.
30411,883.
00337,522.
0056.
75%合计21,698,164.
7123,369,735.
5335,124,984.
0977.
94%分析上表可知,公司2015年末及2016年1-5月确认的应收账款合计综合回款比率达到77.
94%,回款状况良好.
主办券商及会计师对公司的收入执行了细节测试和截止性测试,包括将销售记账凭证与发票、合同、客户的费用结算单等原始单据进行相互印证,确认公司收入的真实准确,未发现公司存在提前确认收入的情形.
(2)请公司说明1年以内应收账款坏账计提比例为0的原因及合理性,并结合同行业公司以及公司自身特点、应收账款的可收回情况等分析坏账计提政策是否谨慎、坏帐准备计提是否充分;请主办券商及会计师核查上述情况并发表意见.
公司回复:公司的坏账准备的计提方法、计提比例:①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准将单项金额超过50万元的应收款项为重大应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备71②按组合计提坏账准备的应收款项组合分类确定组合分类的依据按组合计提坏账准备的方法账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合按账龄分析法计提坏账准备应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下:账龄计提比例(%)1年以内01-2年52-3年103-4年304-5年505年以上100③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备公司主要客户为亚信集团相关公司,公司与亚信集团相关公司结算模式见本题第(1)问公司回复部分,公司与亚信集团相关公司最长账期为6个月,亚信集团具有较强的支付能力和良好的商业信用,发生坏账的可能性较小.
且公司在生产经营过程中实际未发生过坏账损失,历年回款状况良好.
同时公司比较了其他公司的审计报告,如光谷信息(430161)、博维仕(430168)全网数商(430182)、上述公司为从事软件外包服务业务或整体解决方案服务,参考这些公司对1年之内的应收账款均未计提坏账准备.
故公司根据实际情况对1年之内的应收账款不计提坏账准备.
公司坏账计提政策谨慎、坏帐准备计提充分.
主办券商及会计师回复:1、核查程序(1)查阅《审计报告》,公司会计政策资料;(2)核查应收账款的回款情况的相关财务凭证;(3)查阅行业其他公司的情况;(4)访谈公司财务人员.
2、事实与分析72公司属于信息技术行业,通过向客户提供技术服务并收取技术服务费用,并按与客户确认的费用结算单进行收入确认.
公司1年以内的应收账款主要来自于亚信集团,其具有较强的支付能力和良好的商业信用,发生坏账的可能性较小.

根据公司与亚信集团相关公司的结算模式,公司对其最长账期为6个月,结合2015年末及2016年1-5月确认应收账款合计回款情况,回款比例达到77.
94%,回款状况良好.
公司应收账款的账龄大部分为1年以内,账龄较短,无大额长期未收回款项,公司的应收账款回款情况较好.
3、核查结论综上所述,主办券商及会计师认为,根据同行业公司以及公司自身特点、应收账款的期后收回情况,万德信息坏账计提政策谨慎、坏帐准备计提充分.

15、关于存货.
请公司结合经营模式、对比同行业情况等分析并披露报告期末存货余额水平的合理性.
请主办券商及会计师说明是否对公司期末存货履行了必要的监盘或核验程序,并对公司存货的发生、计量与结转是否符合企业会计准则的规定以及公司存货的真实性和余额的准确性发表核查意见.
【回复】公司回复:公司存货包括技术开发和技术服务,技术开发及技术服务是指客户将其软件业务需求整体或部分通过项目的方式委托给公司,由公司按约定的进度与质量要求将软件或服务交付给客户.
存货明细如下:单位:元年度项目其他费用外委费用直接人工直接材料合计2015年技术开发265.
0087,810.
0078,816.
05339,735.
04506,626.
09技术服务14,870.
00577,076.
012,759,439.
97-3,351,385.
98合计15,135.
00664,886.
012,838,256.
02339,735.
043,858,012.
072014年技术开发18,505.
003,876.
9234,837.
18637,965.
73695,184.
83技术服务--892,225.
781,200,000.
002,092,225.
7873合计18,505.
003,876.
92927,062.
961,837,965.
732,787,410.
61公司按照项目对已发生的成本进行归集,存货主要为未完工项目成本,即已经发生但尚未达到客户验收条件而未结转的项目成本,主要包括外部采购的软硬件成本、直接人工成本、外委费用以及其他费用.
公司对比同行业公司存货水平如下:单位:元报告期内,随着公司业务规模的扩大,存货规模有一定的上升,2014年年末、2015年年末存货余额分别为2,787,410.
61元、3,858,012.
07元,占公司总资产的比例为10.
38%,9.
12%.
占比有所下降.
从上表分析可知,公司在营业成本,存货周转率均处于同行业其他公司中间水平,存货余额合理.
主办券商及会计师核查情况:1、核查程序(1)获取成本构成明细表,检查成本分配结转的流程(2)抽查项目成本归集明细,对明细中的人工、采购、外委费进行检查(3)询问公司管理人员、财务负责人,了解公司成本结转过程2、事实与分析报告期内,公司存货按项目明细情况如下:2015年存货明细如下:单位:元业务类型项目分类及项目名称合计金额其他费用外委费用直接人工直接材料技术开发陈仓区电子政务平台协同办公系统(JS012026)30,000.
0030,000.
00--公司名称营业成本存货余额存货周转率2015年2014年2015年末2014年末2015年2014年腾信软创31,997,868.
5227,806,415.
36残友软件6,913,628.
852,797,923.
592,310,988.
613,168,619.
452.
521.
15华路时代50,430,543.
3943,781,078.
503,213,675.
202,142,248.
1218.
8320.
44本公司44,911,387.
5819,502,229.
463,858,012.
072,787,410.
6113.
526.
3874业务类型项目分类及项目名称合计金额其他费用外委费用直接人工直接材料成都市双流县中国共产党双流县委员会办公室电子政务内网34,891.
00-34,891.
00--黄陵县电子政务统一平台(JS012005)23,184.
00265.
0022,919.
00--数字化矿山安全生产与调度指挥管理软件开发(JS01205297,000.
00--297,000.
00-西安交通燃气公司外网升级项目(JS012053)121,551.
09--78,816.
0542,735.
04技术开发小计506,626.
09265.
0087,810.
0078,816.
05339,735.
04技术服务iBSS2.
0--优酷项目(WB010001)290,001.
6114,870.
00-275,131.
61-东软项目(WB010002)112,912.
63--112,912.
63-四川移动Y15年网上商城开发(WB030001)577,076.
01-577,076.
01--北京移动资源15年下半年新需求(WB040001)169,334.
99--169,334.
99-亚信_北京电信项目(WB040005)188,550.
27--188,550.
27-亚信_广西移动项目(WB040007)338,583.
19--338,583.
19-亚信_河南移动流量经分项目(WB040004)105,792.
03--105,792.
03-亚信_河南移动项目(WB040003)1,035,083.
59--1,035,083.
59-亚信_江苏移动项目(WB040009)110,279.
41--110,279.
41-亚信_上海电信项目(WB040006)286,588.
31--286,588.
31-亚信_天津移动项目(WB040008)83,758.
76--83,758.
76-亚信_中国移动一经七期(WB040002)53,425.
19--53,425.
19-技术服务小计3,351,385.
9814,870.
00577,076.
012,759,439.
97-合计3,858,012.
0715,135.
00664,886.
012,838,256.
02339,735.
042014年存货明细如下:单位:元75业务类型项目分类及项目名称合计金额其他费用外委费用直接人工直接材料技术开发陕西陕煤黄陵矿业OA办公自动化系统开发工程87,834.
4018,505.
003,876.
9234,837.
1830,615.
30德宏州电子政务系统平台技术服务项目607,350.
43607,350.
43技术开发小计695,184.
8318,505.
003,876.
9234,837.
18637,965.
73技术服务北京移动NGBASS4.
0规范项目1,200,000.
001,200,000.
00移动计费支撑网五期开发与集成项目211,746.
21211,746.
21北京移动crm14年上新业务开发项目67,839.
1067,839.
10移动流量经营项目527,750.
08527,750.
08北京移动BOSS系统2013年下半年维护34,877.
9634,877.
96中国移动集团内容计费四期3,410.
003,410.
00河南移动13年IP认证系统扩容46,602.
4346,602.
43技术服务小计2,092,225.
78--892,225.
781,200,000.
00合计2,787,410.
6118,505.
003,876.
92927,062.
961,837,965.
73根据存货项目明细,主办券商及会计师检查了上述项目,对其构成明细项目分别进行了核查,对人工成本、外委费用、软硬件采购成本、其他费用的归集金额、期间、项目进行核查,对其成本计算、成本结转的真实性、准确性、完整性进行核查.
3、核查结论综上,主办券商及会计师对存货履行了必要的核验程序,主办券商核会计师核查后认为公司存货的发生、计量与结转符合企业会计准则的规定,存货余额真实、准确.
16、关于票据.
(1)请公司结合结算方式等披露应收票据及应付票据波动的合理性,并说明是否存在无真实交易背景票据融资情形.
(2)若公司存在无真实交易背景融资,1)请公司披露报告期各期无76真实交易背景票据的具体情况,包括:开具方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限;2)请公司披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度,报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内,是否履行了相应的程序;3)请公司披露违规票据的解付情况,是否存在逾期及欠息,是否给相关方造成损失;如存在未解付票据,请披露未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析;4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,说明若不采用该等票据融资方式,是否对公司持续经营造成重大不利影响;5)请公司披露报告期违规票据融资的规范措施及承诺,包括:1是否取得当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业是否向银行足额存入等值于票据金额的保证金;2公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷;3控股股东、实际控制人承诺;4公司董事会和股东大会对报告期无真实交易背景票据的意见;6)请公司充分披露上述事项并做重大事项提示;7)请主办券商、会计师说明因票据贴现所产生的贴息和相关会计处理,核查公司内部控制制度是否规范;8)请主办券商、律师对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据.
【回复】公司回复:(1)请公司结合结算方式等披露应收票据及应付票据波动的合理性,并说明是否存在无真实交易背景票据融资情形.
应收票据:77报告期内公司应收票据发生额较小,公司不开具票据,收到客户的应收票据一般在银行兑付.
公司2014年未收到过票据,2015年票据明细如下:单位:元银行承兑汇票编号出票者付款行出票日到期日金额所购产品期后解付情况30800053/95760078安徽华域信息技术有限公司招行合肥高新区支行2015/6/72015/12/850,000.
00技术开发费已解付00100062/24528433陕西宏远航空锻造有限责任公司工行阎良支2015/7/252016/1/2562,000.
00技术开发费已解付公司与安徽华域信息技术有限公司于2011年签订技术开发合同,项目为恒源煤电运销管理系统升级工程,万德信息作为乙方为委托方安徽华域信息技术有限公司提供技术服务,合同总价款23.
5万元.
结算方式为委托方根据最终用户验收合格后,根据最终用户的付款进度,在收到最终客户的回款十个工作日内同比例支付万德信息相应款项.
根据付款进度,2015年6月7日公司收到委托方支付的银行承兑汇票5万元,并于到期日进行了解付.
公司于2014年11月与陕西宏远航空锻造有限责任公司签订技术开发(委托)合同,项目为陕西宏远航空锻造有限责任公司门户网站,合同总金额6.
2万元.
结算方式为:合同签订五个工作日内向公司支付50%,系统部署上线且验收合格收五个工作日内支付45%,验收并正常运行3个月后支付5%.
由于委托方资金问题,客户并未完全按照合同约定的结算方式付款.
开发完成后,公司于2015年7月25日一次性收到对方支付的合同总价款,支付方式为银行承兑汇票,公司于到期日进行解付.
公司在公开转让说明书"第四节公司财务/六、报告期内主要资产情况/(二)应收票据"处补充披露如下:"报告期内,公司2014年未发生票据的收付行为,2015年公司收到两笔银行承兑汇票,分别为安徽华域信息技术有限公司5万元、陕西宏远航空锻造有限责任公司6.
2万元,并分别在2015年12月8日、2016年1月25日进行了解付.
公司依据与生产经营活动有关的真实交易收取应收票据,合同、票据、验收单等信息记录的客户名称等信息与收取的票据相符,报告期内不存在没有真实交易背景的票据融资行为.
"78应付票据:报告期内公司仅对外支付一笔银行承兑汇票,公司一般采用银行存款方式进行支付,极少采用银行承兑汇票形式.
2015年公司与云南红果科技有限公司签订技术服务合同,项目为云南德宏州、教育厅电子政务平台2016年技术服务合同.
按照合同约定,结算方式为公司应在项目验收并受到对方全额发票后支付合同总价100%计人民币638,000.
00元.
公司于2015年11月26日开出全额保证金银行承诺汇票.
对方于到期日进行解付.
明细如下:单位:元出票日银行承兑汇票编号付款行方式到期日金额所购产品期后解付情况2015/11/2630800053/95508921招行西安分行枫林绿洲支行全额存交保证金2016/2/26638,000.
00技术服务费已解付公司已在公开转让说明书"第四节公司财务/七、报告期内主要负债情况/(二)应付票据"处补充披露如下:"报告期内,公司2014年未对外支付银行承兑汇票,2015年仅对外支付一笔银行承兑汇票,公司一般采用银行存款方式进行支付,极少采用银行承兑汇票形式.
2015年公司与云南红果科技有限公司签订技术服务合同,项目为云南德宏州、教育厅电子政务平台2016年技术服务合同.
按照合同约定,结算方式为公司应在项目验收并受到对方全额发票后支付合同总价100%,计人民币638,000.
00元.
公司于2015年11月26日开出全额保证金银行承诺汇票.
对方于到期日2016年2月26日进行解付.
公司依据与生产经营活动有关的真实交易支付银行承兑汇票,合同、票据、验收单等信息记录的供应商名称等信息与支付的票据相符,报告期内不存在没有真实交易背景的票据融资行为.
"(2)若公司存在无真实交易背景融资,1)请公司披露……报告期内公司不存在没有真实交易背景的票据融资行为.
不存在违规票据的解付情况.
主办券商及律师核查情况:主办券商及律师核查了与应收票据及应付票据有关的销售合同和采购合同.

在对合同检查的过程中,重点核查了合同签订方与公司账面记载的销售客户名称、79采购供应商名称的一致性,针对上述客户及供应商,核查了公司开具的发票及收到的发票与实际对应单位的一致性.
对应收票据、应付票据的期后解付情况进行了核查,解付情况如上表所述.
结合财务费用对万德信息是否存在票据贴现行为进行了核查,经核查未发现票据贴现事项.
核查结论:综上所述,主办券商及律师认为万德信息应收应付票据业务均为真实交易背景下的交易,未发现票据贴现业务,支付的银行承兑汇票均为全额保证金形式,不存在票据融资行为.
符合"合法规范经营"的挂牌条件.
80二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
【回复】主办券商对公开转让说明书进行了检查,确认了对股份数量列示均以"股"为单位列示.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
【回复】股份公司成立于2016年3月23日,截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立不满一年,无可进行公开转让的股份.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
【回复】公司所属行业归类已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示,并在公开转让说明"第二节公司业务/六、公司所处行业的基本情况/(一)公司所处行业归类"处进行披露.
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
【回复】主办券商对公开转让说明书进行了检查,已按照两年一期财务指标简表格式进行披露,具体见公开转让说明书"第一节基本情况/七、最近两年主要会计数据和财务指标简表".
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
【回复】81公司在《公开转让说明书》中披露了股票转让方式为:协议转让.
具体见公开转让说明书"第一节基本情况/二、股份挂牌情况/(一)股票挂牌基本情况".
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
【回复】主办券商确认,重新申报的文件均重新签字盖章,并签署了最新的日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】主办券商已将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书等文件上传到指定位置.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
【回复】公司、主办券商对报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项进行核查,确认均在公开转让说明书中披露.