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1-1-1证券代码:300104证券简称:乐视网上市地:深圳证券交易所乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要交易对方住所地址通讯地址曹勇广东省深圳市福田区长城大厦4栋楼A906北京市朝阳区望京阜通西大街合生麒麟社6号楼405室白郁北京市西城区北礼士路甲77楼6103号北京市朝阳区望京阜通西大街合生麒麟社6号楼405室江苏红土创业投资管理有限公司江苏省南京市建邺区庐山路188号江苏省南京市建邺区庐山路188号乐视控股(北京)有限公司北京市朝阳区关东店11号楼4层(呼家楼集中办公区126号)北京市朝阳区姚家园路105号宏城鑫泰大厦17层配套融资投资者待定待定独立财务顾问签署日期:二〇一三年九月乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-2公司声明本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.

同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形.
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准.
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证.
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-3重大事项提示一、本次交易方案概述本公司于2013年9月30日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案.
本次交易乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权,以发行股份的方式购买乐视新媒体99.
5%的股权,并募集配套资金,交易总额为15.
98亿元.
其中:(一)拟向特定对象曹勇及白郁以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权,其中以现金的方式支付交易对价的30%,总计现金27,000万元;以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%,总计发行股份数为21,305,377股;(二)拟向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐视新媒体99.
5%的股权,总计发行股份数为10,094,690股;(三)向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过39,950万元,总计发行股份不超过15,013,152股.
募集配套资金不超过本次交易总金额(本次收购花儿影视对价90,000万元、收购乐视新媒体对价29,850万元与本次交易配套融资金额39,950万元之和)的25%.
募集配套资金中27,000万元将用于本次交易的现金对价支付,其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金.
乐视网向曹勇及白郁发行股份及支付现金购买资产、向乐视控股及红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-4本次交易完成后,乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%的股权.
二、标的资产的定价(一)花儿影视的定价本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对花儿影视股东全部权益进行评估,最终采用收益法评估结果作为花儿影视股东全部权益价值的定价依据.

根据中联评估出具的中联评报字[2013]710号《花儿影视资产评估报告》,以2013年6月30日为基准日,花儿影视100%股权的评估值为90,373.
41万元.
经交易各方友好协商,本次花儿影视100%股权的最终交易价格为90,000万元.
(二)乐视新媒体的定价本次交易中,评估机构采用资产基础法对乐视新媒体股东全部权益进行评估,并最终作为乐视新媒体股东全部权益价值的定价依据.
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第743号《乐视新媒体资产评估报告》,以2013年9月27日为基准日,乐视新媒体100%股权的评估值为30,000万元.
经交易各方友好协商,本次乐视新媒体99.
5%股权的最终交易价格为29,850万元.
三、发行股份及支付现金购买资产(一)交易对价支付方式本次交易中,乐视网将以现金和非公开发行股份相结合的方式向曹勇及白郁支付交易对价,以非公开发行股份方式向乐视控股及红土创投支付交易对价.
具体支付情况如下:单位:万元标的资产交易金额交易对方现金支付股份支付(股)花儿影视100%的股权90,000曹勇25,65020,240,108白郁1,3501,065,269乐视新媒体99.
5%的股权29,850乐视控股-5,427,798红土创投-4,666,892乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-5小计119,85027,00031,400,067配套融资39,950不超过10名其他特定投资者-15,013,152合计159,80027,00046,413,219注:配套资金总额不超过交易总金额的25%(二)股份发行的发行价格除现金支付部分外,本次交易涉及向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为乐视网第二届董事会第十六次会议决议公告日.
1、乐视网向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即29.
57元/股.
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量.
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即26.
61元/股.
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与独立财务顾问协商确定.
定价基准日至本次发行期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价亦将做相应调整.
(三)股份发行的发行数量本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计不超过46,413,219股,其中,向曹勇发行20,240,108股,向白郁发行1,065,269股,向乐视控股发行5,427,798股,向红土创投发行4,666,892股,向不超过10名其他特定投资者发行不超过15,013,152股.
最终发行数量将根据最终发行价格确定.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-6(四)股份锁定期根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示:1、曹勇和白郁各自以花儿影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期为本次交易完成之日起十二个月,并在满足《现金及发行股份购买资产协议》的具体条件后分三次解禁;2、乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月;具体情况请参阅本报告书"第五节交易方案及发行股份情况/二、发行股份购买资产/(五)锁定期安排".
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
(五)业绩承诺及补偿安排1、补偿期限及业绩承诺(1)曹勇与白郁根据《盈利预测补偿协议》的约定,经本次曹勇与白郁一致确认,本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年及2015年.
根据花儿影视的盈利预测和评估值结果,曹勇与白郁对花儿影视2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润的具体承诺情况如下:单位:万元项目2013年度2014年度2015年度净利润(承诺净利润)6,3008,10010,320本次交易的承诺净利润数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者为准.
(2)乐视控股及红土创投乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-7因仅采用资产基础法对乐视新媒体100%股权进行评估,乐视控股及红土创投未承担业绩承诺.
2、补偿安排(1)曹勇与白郁花儿影视在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的,曹勇和白郁将向上市公司进行股份补偿,具体补偿办法详见本报告书"第六节本次交易合同的主要内容".
(2)乐视控股及红土创投因仅采用资产基础法对乐视新媒体100%股权进行评估,乐视控股及红土创投未承担相关业绩补偿措施.
3、减值测试(1)曹勇与白郁本次发行股份及支付现金购买资产完成后,需要在2015年度标的资产专项审计报告出具后30日内由具有证券期货相关业务资格的审计机构对花儿影视进行减值测试,具体补偿办法详见本报告书"第六节本次交易合同的主要内容".
(2)乐视控股及红土创投本次发行股份及支付现金购买资产完成后,未有单独针对本次交易而对乐视新媒体进行减值测试的要求.
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则若本公司在补偿期限内实施转增或送股分配,为实施业绩承诺补偿由本公司自曹勇、白郁回购注销的股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销的股份数量*(1+转增或送股比例).
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-8若本公司在补偿期限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利*应回购注销的股份数量.
(六)对交易对方的奖励对价为充分考虑到交易完成后花儿影视实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对花儿影视的估值结果低于其实际价值的可能;同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务,本次收购花儿影视交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排:如花儿影视每一承诺年度的实现净利润数超出该承诺年度承诺净利润,则花儿影视应按照当期实现净利润数超出承诺净利润数的50%对届时符合在标的公司担任管理层的条件且担任标的公司管理层的认购人和标的公司董事会批准的其他管理层成员以现金方式进行奖励,每一承诺年度的奖励金额不超过人民币3,000万元.
因仅采用资产基础法对乐视新媒体100%股权进行评估,乐视控股及红土创投未承担业绩承诺亦无奖励安排.
四、配套融资安排本公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过本次交易总金额25%.
向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即26.
61元/股.
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定.
配套融资发行股份具体安排详见本报告书"第五节交易方案及发行股份情况".
五、本次交易的协议签署情况2013年9月30日乐视网与曹勇及白郁签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》;与乐视控股及红土创投签署了附条件乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-9生效的《发行股份购买资产协议》.
前述协议已载明:本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,合同即生效.
六、本次交易构成重大资产重组截至本报告书签署之日,依据立信审计、华普天健和中联评估出具的审计报告和评估报告,相关财务数据计算的结果如下:单位:万元项目花儿影视计算指标①乐视新媒体计算指标②标的资产①+②乐视网财务数据占比是否构成重大资产总额90,000.
0029,850.
00119,850.
00290,114.
9541.
31%否资产净额90,000.
0029,850.
00119,850.
00124,459.
1696.
30%是营业收入23,357.
74-23,357.
74116,730.
7120.
01%否注:上述财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表,花儿影视、乐视新媒体的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准.

由上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组.
同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施.
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更以发行股份上限46,413,219股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),本次交易完成后,本公司的股本将由798,466,298股变更为不超过844,879,517股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件.
本次交易前,贾跃亭持有本公司371,856,695股股份,占总股本比例为46.
57%,是本公司的控股股东及实际控制人.
本次交易完成后,贾跃亭仍直接持有本公司371,856,695股股份,并通过乐视控股间接持有本公司5,427,798股股份,以发行乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-10股份上限46,413,219股计算(包括发行股份购买资产及募集配套资金),其直接及间接持股比例合计将变更为44.
66%.
贾跃亭将仍为本公司的控股股东及实际控制人.
因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更.

八、本次交易构成关联交易本次交易前,曹勇、白郁及红土创投与乐视网不存在关联关系.
本次交易完成后,曹勇、白郁及红土创投持有乐视网的股份未超过5%,并承诺在交易完成后未来十二个月内不会担任或不会安排人员担任乐视网董事、监事或高级管理人员,也不构成与乐视网有特殊关系,可能或者已经构成上市公司对其利益倾斜的情形,根据《创业板股票上市规则》,曹勇、白郁及红土创投均与乐视网不构成关联关系.
因本次发行股份购买乐视新媒体99.
5%股权的交易对方之一乐视控股与本公司存在关联关系,就现金及发行股份购买资产并募集配套资金整体而言,本次交易构成关联交易.
九、本次交易尚需履行的审批程序2013年9月30日,本公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案.
截至本报告书签署之日,本次交易尚需履行本公司临时股东大会审议及中国证监会的审批程序.
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
十、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-11特别风险提示投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素.

一、本次交易相关风险除涉及行政审批不确定性外,本次交易还存在如下重大风险:(一)本次交易可能终止的风险公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险.
此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险.
(二)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易中,上市公司拟向花儿影视交易对方合计支付现金对价27,000万元.
作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过39,950万元,拟将其中27,000万元用于本次交易现金对价款的支付,剩余部分用于本次并购完成后的业务整合并补充公司流动资金.
由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性.
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,本公司将通过债务融资及其他形式自筹支付该现金对价.
根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况,公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题,但从财务稳乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-12健性考虑,为降低债务融资成本对公司净利润的影响,提高资金来源的稳定性,以股权融资方式注入资金,对上市公司的发展更为有利.
如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资,则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果,提请投资者注意相关风险.
(三)花儿影视的估值风险本次花儿影视资产评估采用了收益法和资产基础法相结合的方式,并以收益法评估结果为定价依据.
在持续经营前提下,以2013年6月30日为评估基准日,花儿影视100%股权按收益法评估价值为90,373.
41万元,较其合并报表净资产账面值增值79,885.
13万元,增值率761.
66%.
上述资产的具体评估情况请参见"第四节交易标的基本情况一、花儿影视(八)花儿影视股东全部权益评估情况"及《花儿影视资产评估报告》.
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现预期之外的重大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意本次花儿影视交易定价较账面净资产增值较大的风险.
(四)标的资产盈利预测风险本次交易花儿影视资产评估最终采用收益法评估结果作为定价依据,乐视新媒体采用资产基础法进行评估,立信审计、华普天健分别对花儿影视、乐视新媒体出具了盈利预测审核报告.
虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则,对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计,但是由于花儿影视销售模式主要为首轮播映权的预售及播放权的后续销售,首轮播映权的收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》,电视剧拷贝、播映带和其他载体首次转移给购货方、相关经济利益很可能流入时确认.
花儿影视电视剧作品能否取得按时完成拍摄、能否按预期取得电影电视行政主管部门审查并取得《电视剧发行许可证》均具有不确定性,从而导致收入无法及时确认带来的盈利预测风险.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-13此外,花儿影视和的实际盈利情况受影视行业发展周期性和宏观经济等方面的影响,且乐视新媒体作为近期设立的公司尚未有历史经营数据,提醒投资者注意关注花儿影视预测期业绩较历史业绩增长较大的风险,并注意本报告书披露的盈利预测数据与未来标的资产实际经营情况存在差异的风险.
(五)收购整合风险本次交易完成后,花儿影视及乐视新媒体将成为上市公司的全资子公司.
上市公司将在保持花儿影视独立运营的基础上与花儿影视实现优势互补,双方将在发展战略、品牌宣传、创作制作资源等方面实现更好的合作;上市公司将对乐视新媒体进行完全整合,在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将乐视新媒体完全纳入到公司的统一管理控制系统当中,后续整合是否能有效实施具有不确定性,从而对公司和股东造成损失.
(六)商誉减值风险本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将主要由于收购花儿影视100%股权而形成77,327.
22万元的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
如果未来由于影视行业整体萎靡、花儿影视作品受欢迎程度下降或者其他因素导致花儿影视未来经营状况远未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意风险.
(七)花儿影视核心人员流失风险本次交易的标的资产之一花儿影视专注于电视剧的投资、制作、发行及其衍生业务,保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的根本.
若本次交易完成后,花儿影视核心管理团队、业务骨干大量流失,将对其长期稳定发展带来重大不利影响.
其中,尤其是郑晓龙导演作为花儿影视的核心艺术人员,对花儿影视未来经营发展具有重大影响作用.
虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》,乐视乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-14网未来亦将聘请郑晓龙导演担任公司艺术总监,本次交易完成后,仍存在因未知因素导致花儿影视与郑晓龙合作关系解除的可能性.
如花儿影视与郑晓龙合作关系解除,将对花儿影视的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响,提请投资者注意相关风险.
(八)与核心艺术团队成员合作协议的追偿措施风险郑晓龙作为花儿影视核心导演负责电视剧的制作,曹萍负责花儿影视电视剧的发行,二人在花儿影视持续经营发展中起到关键作用,为保障花儿影视业务的稳定发展,花儿影视分别与二人签署了《独家合作协议》,在"文化事业独家代理及合作"的框架下进行"电视剧项目合作",且上述协议明确约定构成违约的情况下,"违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿",同时"任何一方不得以任何原因提前解除本协议或终止各方的合作关系,否则应赔偿对方所有直接及间接损失.
"虽然双方签署了《独家合作协议》,但是协议并未明确具体追偿措施,提请投资者者注意花儿影视与郑晓龙、曹萍合作协议无明确可执行的追偿措施的风险.

(九)花儿影视核心人员同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿风险1、郑晓龙及曹萍郑晓龙、曹萍二人分别与花儿影视签署了《独家合作协议》,在"文化事业独家代理及合作"的框架下进行"电视剧项目合作",分别明确约定,郑晓龙、曹萍二人在上述协议有效期间,该二人不得直接或间接方式投资、设立、经营管理或参与经营管理与甲方有竞争的事业.
虽然协议明确了违约责任,但协议未明确约定对郑晓龙、曹萍二人可能出现的同业竞争及竞业禁止行为给花儿影视带来的损失的追偿措施,提请投资者注意,郑晓龙、曹萍的同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险.

2、曹勇及白郁乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-15本次交易完成后,为防范交易对方曹勇、白郁在除花儿影视、乐视网及其控股、参股子公司之外公司或者经营实体进行影视业务经营,二人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:"本次交易完成后,花儿影视将成为乐视网的全资子公司,花儿影视持有北京优力歌影视文化有限公司100%股权.
本人及本人关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目.
""本人作为乐视网的股东期间,本人及本人的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务.
""本人作为乐视网的股东期间,若本人及本人的关联人违反上述承诺的,将立即停止与乐视网、花儿影视构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、花儿影视造成一切损失和后果承担赔偿责任.
"虽然上述承诺函明确了曹勇、白郁二人同业竞争及竞业禁止的行为,但是没有明确对二人可能存在的违反同业竞争及竞业禁止承诺给花儿影视及乐视网相关公司带来损失的具体追偿措施,提请投资者注意,曹勇、白郁的同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险.
二、花儿影视的经营风险(一)行业监管政策变化风险涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多,且行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出,若花儿影视的电视剧制作若未能严格把握政策导向,或者违反行业政策,则有可能面临被监管部门处乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-16罚的风险,进而可能面临持续经营风险.
由于花儿影视的电视剧内容未来亦可能在乐视网的平台上进行播出,若上市公司和花儿影视未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路,上市公司的业务发展也可能会面临一定的影响.
(二)电视剧作品行业审核风险我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧发行许可制度.
本次交易完成后,花儿影视的电视剧作品将逐步融入上市公司的现有的视频平台及影视作品库中,为避免出现审查未通过而面临损失和处罚的情况,上市公司和花儿影视都将建立完善的内部立项和内部审查制度,确保作品质量、严格控制风险.
但不排除未来花儿影视可能出现作品未获备案通过、已经摄制完成未获审查通过、或影视作品取得电视剧发行许可后被禁止发行或播放的类似情形,进而对上市公司经营业绩造成不利影响.
由于花儿影视定位于精品电视剧的制作及发行,每年电视剧产量1至2部,约为30至80集.
花儿影视目前持有《电视剧制作许可证(乙种)》,根据要求对电视剧实行一剧一报.
如果花儿影视未来未能取得相应电视剧的许可,将会面临不能按期实施拍摄计划的风险.
(三)版权价格波动风险花儿影视电视剧作品在当地电视台收视率排名中名列前茅,2010年电视剧单集售价均超过了100万元,2011年电视剧单集售价均超过了200万元,2012年及2013年电视剧单集售价均超过了300万元,近年来随着市场上版权价格的上升而呈直线上升趋势.
未来电视剧版权价格如向下波动,可能对花儿影视的营业收入造成影响.
但花儿影视长期定位于制作精品电视剧,精品电视剧为卖方市场,受到版权价格下降的影响较小.
此外,花儿影视坚持保持对未来5至6年计划拍摄电视剧的剧本储备,具备较好的抗风险能力.
因此,花儿影视未来受到版权价格波动的影响较小,本次收购花儿影视价格的公允性得到较好支撑.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-17(四)终端用户偏好变更的风险随着我国人民生活水平的逐步提高,社会大众对于文化产品的需求日益增强,同时对影视作品的欣赏水平在不断提升,对包括影视剧作品在内的文化产品的多样性和新颖性的要求十分迫切.
基于前述情况,花儿影视将面临终端客户需求偏好的不断变化.
若不能及时跟踪和掌握市场动向,将面临自身制作的电视剧作品不能满足终端用户的喜好或需求,进而降低花儿影视自身的品牌形象和盈利能力.
(五)产品毛利率波动风险标的公司花儿影视,2011年度和2012年度净利润分别为4,170.
58万元和12,813.
88万元,公司2013年持续快速发展,2013年1-6月实现净利润6,017.
81万元.
花儿影视2011年度和2012年度毛利率分别为52.
77%和64.
01%,2013年1-6月花儿影视毛利率为54.
72%.
根据电视剧行业特征,单部电视剧的销售毛利率受电视剧内容题材、演职人员阵容、拍摄周期等众多因素影响而不具有可比性.
由于花儿影视每年拍摄1至2部电视剧,近年所制作并发行的电视剧销售毛利率受具体情况影响而存在一定的波动,持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性.

未来花儿影视产品毛利率存在波动,请广大投资者注意相关风险.
(六)市场竞争风险近年来,我国逐步出台鼓励文化产业发展的政策,加大对影视行业的投资,行业内的影视公司数量逐步增多,竞争日趋激烈.
花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行,电视剧产品市场占有率不高,符合精品电视剧制作发行商的特性.

花儿影视作品以质量取胜,盈利能力对市场占有率不敏感,但现有电视剧行业龙头企业及有实力的市场新入者未来可能在保持较大规模电视剧产量的同时,加强精品电视剧的投入及制作,花儿影视的精品电视剧将面临更大的市场竞争压力.

(七)保持所推出精品电视剧产品优质水准的风险虽然花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行,投资制作的电视剧首轮全部在省级卫视频道黄金时段实现了播出,并多为当年较高收视率和较大社会影响力的精品剧或热播剧,获得了良好的业内赞誉.
我国每年电视剧产量较大,电视剧乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-18市场化程度较高,但受制于播出渠道的局限性,总体呈现供大于求的现象.
观众的喜好亦在快速变化中,播出渠道更为倾向于优质精品电视剧,市场竞争较为激烈,.
因此,花儿影视仍然存在目前在策划中或者拍摄制作的电视剧产品在其发行并播映后收视率及市场反映低于预期的可能,对花儿影视专注于推出精品电视剧的业内口碑带来一定负面影响.
花儿影视已经制定了未来四年的电视剧拍摄计划,但如果相关拍摄计划无法按期进行,亦将会对花儿影视的盈利能力带来影响.
(八)花儿影视目前团队储备较少的风险花儿影视自成立以来专注于精品电视剧制作,合理规划未来影视剧题材布局,产品定位明晰,牢牢把握影视剧作品质量.
花儿影视历史上每年制作或发行1至2部电视剧,在未来可预计的期间内亦保持每年1至2部精品电视剧的推出进度,花儿影视整体规模较小,短期内可能存在团队储备较少的风险,提请投资者注意.
目前花儿影视核心团队人员稳定,并已做好未来几年的电视剧拍摄及发行规划,且将不断挖掘并培养后备导演,不断扩充电视剧制作及发行管理团队.
由于花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行,现有核心团队人员能较好地匹配目前花儿影视精品电视剧产品制作及推出的进度,能较好地保证执行每年1至2部电视剧的拍摄及发行计划.
因此,花儿影视受短期内团队储备较小的风险影响较小.
(九)政府奖励政策取消的风险花儿影视目前根据《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委[2012]46号)、浙江横店影视产业实验区管委会下发的《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》(管委会[2013]4号)及《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》(管委会[2013]8号)等文件,享受一定程度的当地政府奖励,对花儿影视的经营业绩构成一定影响.
花儿影视未来存在因地方政府政策发生变化而无法继续享受政府奖励的情形,进而影响花儿影视利润水平的风险.
(十)收入波动的风险乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-19花儿影视2010-2012年每年收入均承快速增长,但2013年度花儿影视预测收入较2012年度出现下滑.
主要原因由于《甄嬛传》的卫星播映收入主要在2012年期间确认,2013年收入来源《新编辑部的故事》虽然单集价格较之前电视剧并未有明显降低,但其电视剧集数(36集)方面与《甄嬛传》(76集)相比较少,导致总体收入预测相应出现下滑.
未来花儿影视仍存在收入波动的可能性,提醒投资者关注花儿影视收入波动的风险.
三、乐视新媒体的经营风险(一)版权库未来摊销风险乐视网目前已拥有行业中规模领先的影视剧版权库,随着每年影视剧作品的不断推出,上市公司每年将投入8至10亿元对影视剧版权进行持续采购以保持市场领先地位.
本次交易后,乐视新媒体未来2至3年将担负起上市公司精品电视剧版权库的建设及不断扩充的任务.
随着精品电视剧版权库内容的不断增加随之带来无形资产的增长,摊销费亦相应增长.
如果乐视网及乐视新媒体未能因新购入的版权而产生足够的版权分销收入、广告收入及其他相关收入,将对乐视网及乐视新媒体的盈利带来不确定性.
提请投资者注意版权摊销费用对乐视新媒体及上市公司盈利能力带来的影响及相关风险.
(二)知识产权权属纠纷风险近年来我国政府相关部门通过加强打击侵权行为,逐步完善知识产权法律体系,社会公众对于知识产权保护意识也逐步增强.
本次交易完成后,随着上市公司与乐视新媒体在版权采购及分销方面的逐步整合,影视版权数量将逐步增多,版权库日益庞大.
如乐视新媒体未能建立完善的控制体系并采取有效措施保证所采购版权的相应使用许可、权利及权利范围,一旦未来出现版权纠纷或未决诉讼,将影响上市公司视频平台所播出相关影视剧作品的合法性,使乐视新媒体及上市公司面临侵权行为,进而对乐视新媒体及上市公司的经营及声誉带来较大的不利影响.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-20另一方面,尽管国家和影视剧制作机构一起在打击盗版方面做出了很多努力,但目前盗版现象依然较为严重,分流了收视观众,降低了播放平台的收视率和点击率,从而直接影响乐视网及乐视新媒体所拥有的电视剧作品信息网络传播权的市场定价,对盈利能力产生不利影响.
提请广大投资者注意知识产权纠纷的风险.
四、其他风险(一)股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存.
股票价格的波动不仅受乐视网盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响.
乐视网本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险.
(二)控股股东及实际控制人、主要高管股份的减持影响公司股价风险截至本报告书出具日,本公司控股股东及实际控制及部分主要高管股份限售已解禁,未来该等人员可能因为个人原因,将其持有的公司股份按照证监会、深圳证券交易所、公司章程及公司上市时相关规定进行减持,提请投资者注意该等人员未来减持给上市公司股价带来影响的风险.
除上述风险外,本报告书第十二节详细披露了与本次重组相关的其他风险,提醒投资者认真阅读,注意投资风险.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-21目录重大事项提示.
3一、本次交易方案概述3二、标的资产的定价.
4三、发行股份及支付现金购买资产.
4四、配套融资安排.
8五、本次交易的协议签署情况8六、本次交易构成重大资产重组.
9七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更.
.
.
.
9八、本次交易构成关联交易.
10九、本次交易尚需履行的审批程序.
10十、独立财务顾问的保荐机构资格.
10特别风险提示.
11一、本次交易相关风险11二、花儿影视的经营风险.
15三、乐视新媒体的经营风险.
19四、其他风险.
20目录.
21释义23第一节交易概述27一、本次交易的背景.
27二、本次交易的目的.
30三、本次交易的决策过程.
33四、本次交易的基本情况.
33五、本次交易构成关联交易.
37六、本次交易构成重大资产重组.
37七、本次交易未导致本公司控制权变化.
38八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件38第二节上市公司基本情况.
39一、公司基本信息.
39二、本公司设立及股本变动情况.
39乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-22三、上市公司最近三年控股权变动情况.
41四、控股股东及实际控制人.
41五、前十名股东情况.
45六、主营业务概况.
46七、最近三年一期主要财务指标.
47八、最近三年重大资产重组情况.
47九、本次交易前已持有标的公司股权的说明47第三节交易对方基本情况.
48一、交易对方总体情况48二、交易对方详细情况48三、其他事项说明.
55第四节交易标的基本情况.
58一、花儿影视.
58二、乐视新媒体97第五节交易方案及发行股份情况.
108一、交易方案概况.
108二、发行股份购买资产108三、配套融资.
111四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例112五、上市公司、花儿影视和乐视新媒体主要财务数据对比113六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化114第六节财务会计信息116一、标的公司最近两年一期的简要财务报表116二、收购标的盈利预测主要数据.
117三、上市公司备考盈利预测主要数据118乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-23释义在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:第一部分普通词汇乐视网/本公司/发行人/上市公司指乐视网信息技术(北京)股份有限公司花儿影视指东阳市花儿影视文化有限公司优力歌指北京优力歌影视文化有限公司,花儿影视全资子公司乐视新媒体指乐视新媒体文化(天津)有限公司标的公司指花儿影视及乐视新媒体乐视控股指乐视控股(北京)有限公司红土创投指江苏红土创业投资管理有限公司乐视娱乐指乐视娱乐投资(北京)有限公司乐视传媒指乐视移动传媒科技(北京)有限公司乐视影业指乐视影业(北京)有限公司钧天创投指钧天创业投资有限公司深圳君亮指深圳市君亮资产管理有限责任公司交易对方/发股对象指曹勇、白郁、乐视控股及红土创投交易标的/标的资产指花儿影视100%股权;乐视新媒体99.
5%股权本次交易/本次重组指上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买花儿影视100%的股权;通过发行股份的方式购买乐视新媒体99.
5%股权;同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金配套融资指上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%草案/本报告书指乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)《现金及发行股份购买资产协议》指乐视网与曹勇、白郁签署的《现金及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》指乐视网与红土创投、乐视控股签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指乐视网与曹勇、白郁签署的《盈利预测补偿协议》《花儿影视资产评估报告》指中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第710号乐视网信息技术(北京)股份有限公司拟收购东阳市花儿影视文化有限公司100%股权项目资产评估报告《乐视新媒体资产评估报告》指中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第743号乐视网信息技术(北京)股份有限公司拟收购乐视新媒体100%股权项目资产评估报告《公司法》指《中华人民共和国公司法》乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-24《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《若干问题的规定》指《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告,[2008]14号)《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第54号)《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发行股份的定价基准日指乐视网第二届董事会第十六次会议决议公告日花儿影视审计、评估基准日/基准日指2013年6月30日乐视新媒体审计、评估基准日/基准日指2013年9月27日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日华泰联合证券/独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司金杜律师指北京市金杜律师事务所华普天健指华普天健会计事务所(北京)有限公司立信审计指立信会计师事务所(特殊普通合伙)中联评估指中联资产评估集团有限公司中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最近两年一期指2011年、2012年及2013年1-6月元指人民币元第二部分专业词汇华谊兄弟指华谊兄弟传媒股份有限公司华策影视指浙江华策影视股份有限公司华录百纳指北京华录百纳影视有限公司中宣部指中共中央宣传部广电总局指国家新闻出版广电总局省级广电局指国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地方管理局国家版权局指中华人民共和国国家版权局国务院指中华人民共和国国务院艾瑞咨询指iResearch艾瑞咨询集团,主要为行业公司提供行业和定制研究、网络用户行为研究、网络广告监测分析、网络媒体流量监测、媒介方案评估等服务乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-25植入广告指在影视剧等视频内容拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的制作许可证指电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件,包括《电视剧制作许可证(乙种)》(俗称"乙证")和《电视剧制作许可证(甲种)》(俗称"甲证")两种.
电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄发行许可证指电视剧设置完成后,经国家广电总局或省级广电总局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》,只有取得该许可证方可发行播出电视剧版权指是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利网络版权指著作权的信息网络传播权网络视频服务商指基于互联网向PC、手机、平板电脑、互联网电视等终端用户提供视频内容的服务商剧组指影视业所特有的一种生产单位和组织形式,是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队制片人指影视剧投资方的代表,是单个影视剧项目的负责人执行制片人指协助制片人对剧组进行管理,主要负责影视剧拍摄阶段的现场管理工作导演指作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者,组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员,发挥他们的才能,使剧组人员的创造性劳动融为一体剧本指描述影视剧对白、动作、场景等的文字剪辑指影视剧拍摄完成后,依照剧情发展和结构的要求,将各个镜头的画面和声音,经过选择、整理和修建,按照最高富于观赏效果的顺序组接起来,成为一部结构完整、内容连贯、含义明确并且具有艺术感染力的电影或电视剧素材指影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的画面和声带,在经过后期制作之后形成可用于观看的影视剧地面频道指指不通过卫星传播,而通过地面铺设光缆等途径来传播的,信号覆盖面限于某个地区,由地面上的设备接收供电视机收看卫星频道指采用卫星传播传输标准的电视频道,信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或国家大数据指又称巨量资料,指的是所涉及的资料量规模巨大到无法透过目前主流软件工具,在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯OTT指是"OverTheTop"的缩写,即互联网公司发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务,强调服务与物理网络的无关性数字移动电视指以数字技术为支撑,通过无线数字信号发射、地面数字接收的方式进行电视节目传播.
它最大的特点是在处于移动乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-26状态、高速行驶的交通工具上,能保持电视信号的稳定接收和清晰播放手机电视指利用具有操作系统和流媒体视频功能的智能手机观看视频内容的业务注:(1)本摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.
(2)本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-27第一节交易概述一、本次交易的背景乐视网是中国领先的基于一云多屏架构的视频服务提供商,专注于网络视频技术的研究、开发和应用,主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务.
本公司一直致力于以"版权+技术"双轮驱动,着力打造"平台+内容+终端+应用"的"乐视生态系统",以内容为基础,加强相关增值服务的开发及应用,通过多屏终端为用户带来良好的视频体验,最终建立成开放的云视频平台.

本公司未来将通过对视频云平台的升级改造、强化影视剧版权库的竞争优势、拓展多终端的覆盖能力、开发和运营各项核心应用,通过全生态化的运营积极开拓新的盈利模式,保障公司盈利的稳定性和可持续发展,并结合持续并购的外延式扩张方式,计划通过3至5年的努力最终完成"乐视生态"系统的建设,并在未来5至10年将公司打造成中国领先的网络视频平台.
(一)网络视频规模和用户飞速增长,迎来跨越式发展的机遇期随着近年来三网融合带动整个文化传媒产业链的发展,同时带动终端的变革,从传统电视单屏时代到PC端、OTT机顶盒端、智能电视端、移动端多屏智能时代,丰富了消费者对内容传播媒介的选择空间.
根据艾瑞咨询统计显示,2012年中国网络视频行业市场规模92.
5亿元,近五年复合增速高于50%,而且预计2013年将保持高于45%的增速.
全球在线视频用户数量不断上涨,网络视频已深入人们生活,成为休闲娱乐的主要方式之一.
网络视频因其便捷性与可选择性,不但为观众提供了更多元、更自由的选择方案,也为广告主提供了精准营销的渠道,推动了网络视频的蓬勃发展.
网络视频的影响力也在与日俱增,中国互联网络信息中心用户调查显示,尽管目前网络视频在用户覆盖方面尚无法与电视相比,但是在高学历、高收入、年轻人群体中,网络视频的渗透率和黏性正不断上升,这些群体本身的高价值及其导向性将会带动网络视频向其他群体渗透和扩张.
伴随着规模化运作与产业化升乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-28级,网络视频行业迎来了跨越式发展的战略机遇期.
(二)政策因素推动文化产业全面发展,市场前景广阔在文化产业成为战略性新兴产业的背景下,国家近期出台了一系列配套相关规划和扶持政策,推动我国文化创意产业的战略定位被提升到新的高度.
根据《中国文化产业年度发展报告(2013)》报告显示,2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元,在中国GDP中所占比重逐步提升,对社会经济发展的拉动效应逐渐增强,正逐渐成为国民经济支柱性产业,文化产业整体发展迅速,市场前景广阔,行业企业进入发展的快速上升通道.
《国家"十二五"时期文化改革发展规划纲要》中明确了"十二五"时期文化改革发展的九大任务,指明了文化体系建设方向与目标,并提出实施文化输出与走出去工程,完善相关政策措施,通过对重点文化企业及中介机构的培育,建立文化产业发展中坚力量及文化品牌,树立文化产业发展标杆,提升国家文化产业的国际影响力.
国家对文化产业的战略定位与大力扶持为行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础,更为网络视频行业的发展提供了广阔的市场空间.
(三)视频网站差异化竞争激烈,对内容的质量及数量提出了更高的要求新媒体时代"内容为王",各大视频网站主要阵营已经形成,并进入了从同质化走向差异化的竞争.
为吸引用户,需要更优质以及覆盖面更广的内容资源,内容资源的价值将会不断提升.
长视频内容由于其有助于保持网站用户黏性及提高用户平均浏览时长,已经成为视频网站争夺用户的核心因素,各家视频网站均相应加大独播剧及自制剧力度,以求网站用户的增量并增强已有用户的黏性及活跃度,热映的优质影视剧从而成为各家视频网站争夺的热门资源,并且需求将持续扩大;投资拍摄原创视频节目也成为当下各大视频网站实现其差异化竞争战略的新趋势.
此外,为了更好地满足不同用户的品味需求,对历史已有影视作品内容覆盖程度的不断提高已成为视频服务商内容建设工作的重点方向之一,主流视频服务乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-29商均已逐步形成自身的影视剧版权库,以保证为用户提供全面的视频产品,对优质影视剧版权竞争日趋激烈.
(四)网络视频反输电视台为视频网站发展创造机遇覆盖多终端的网络视频媒体不仅是内容传播推广的利器,也带来了观众收视习惯的变更.
视频网站由于受制于电视频道的受众与网络渠道受众的重合程度,目前对电视台有较强的依赖程度.
在视频技术无法突破,商业模式不能在技术的基础上创新的情况下,在国内主流视频网站已形成寡头垄断局面的背景下,视频网站在作为渠道的同时也逐步开始扮演内容商的角色.
目前网播电视剧的风潮对于电视剧行业已经造成了一定影响,电视剧在网络媒体的热播对电视台的播出有较强的推动作用,少数优质的视频节目或网络剧已实现"网络视频反输电视台"模式,传统的电视剧生态链正在逐渐转变,为视频网站的发展创造了新的机遇.

(五)并购是互联网企业发展的必要手段纵观国内外领先的互联网企业,大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业而迅速发展壮大,如Google、Facebook、百度、腾讯等知名企业.
作为国内领先的网络视频服务商,本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现将自身打造成为国内领先的网络视频运营平台的目标.

本公司内生式成长战略主要是通过提高公司业务水平、管理能力、管理效率、挖掘新的盈利增长点、提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现.

本公司外延式发展战略主要是通过并购在"平台"、"内容"、"终端"及"应用"四个方面领域中具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司实现,以进一步完善乐视网现有的"生态系统".
乐视网逐步打造的"生态系统"具有较强的兼容性及延展性,生态系统各要素之间形成了紧密协同的运营机制,能创造出比单一经营要素独立运营更高的效率.
本公司计划通过在"平台"、"内容"、"终端"及"应用"四个细分领域中的并购及整合,进一步提升乐视"生态系统"的竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间.
本次实施对花儿影视及乐视新媒体的并购,是本公司外延式发展战乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-30略的开端.
公司未来将持续在上述领域中寻求优质的符合公司长期发展战略的并购标的.
公司自2010年8月12日在深交所创业板挂牌交易,成为国内第一个在A股上市的视频网站.
作为创业板上市公司,除使用自有资金外,乐视网拥有发行股份等多样化的并购手段支付收购价款.
公司股票与货币资金相比具备增值空间,在交易中较容易得到对方的认可,为公司通过并购途径实现对外扩张、做大做强各项业务并完成既定战略规划创造了有利条件.
二、本次交易的目的(一)巩固提升长视频龙头网站的行业地位,推动内容生产模式的升级目前国内各主流视频网站进入了差异化竞争的阶段,内容与技术双轮驱动已普遍成为各家视频网站的未来方向,其中优质的内容和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势,为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用.
花儿影视作为国内电视剧行业内口碑较好、知名度较高的电视剧制作机构之一,长期专注于精品电视剧的投资、制作及发行,将从多个方面进一步增强公司电视剧内容方面的优势,进一步巩固用户黏性,为乐视网保持长视频第一品牌的领先地位作出贡献.
本次乐视网收购花儿影视交易的完成,实现了公司向上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合.
花儿影视已有及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有电视剧版权库形成有力补充,其中大部分为郑晓龙导演作品,有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量.
花儿影视产品的补充将进一步增强公司的大剧营销能力,为稳步赢得用户数量增长及进一步提升乐视网的品牌形象奠定良好基础.

另一方面,随着花儿影视专业团队的加入,将迅速补充本公司在电视剧制作产业链上的相关业务能力,大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力.
花儿影视拥有成熟的电视剧业务流程管理控制体系,且拥有具备丰富行业经验的影视艺术创作团队,将为公司自制剧的创作及外购剧的筛选提供专业指导,与公司现有大数据分析技术相结合,推动内容生产模式的升级,为公司未来一定时期内优乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-31质精品电视剧的来源提供有力保障.
(二)增强公司未来精品电视剧网络版权专业化经营能力视频网站大多数影视剧版权通过版权分销商进行购买,资金实力较强的视频网站购买独家影视剧版权后再进行分销.
精品电视剧与普通电视剧网络版权的采购及分销差别较大,普通影视剧网络版权交易为买方市场,而由于市场上有能力供应精品电视剧的企业较少,精品剧卖方市场特征明显.
目前精品电视剧的内容提供商在网络版权交易中更着重对合作对方播放平台的实力、口碑及大众影响力进行考量,买方平台的实力决定了交易谈判时的议价空间,而平台的专业性将决定前期选片时对精品电视剧的筛选能力、交易谈判时的议价能力、以及后续开展版权分销时的效率.
随着近年来公司逐渐成为行业内长视频龙头,乐视网与部分精品电视剧制作机构已建立了长期的、良好的合作关系.
通过本次对乐视新媒体的收购及精品电视剧网络版权经营平台的搭建,乐视网精品电视剧网络版权采购、管理、分销的运营能力将通过乐视新媒体得到进一步提升.
乐视新媒体在持续支持公司继续开展大规模影视剧采购的同时,将遵循"下手早、盯得紧、反应快"的精品电视剧运营策略,保证对当年精品剧及热播剧的提前锁定及广泛覆盖,为公司带来用户量的增长及用户体验的提升.
此外,未来乐视网仍将继续打造行业中规模领先的影视剧版权库,鉴于公司目前资产负债率较高,现金储备较少且短期内融资渠道有限,为了支持公司发展,本次完成对乐视新媒体的收购一定程度缓解了公司精品电视剧版权库建设的资金压力.
(三)增强合作资源的聚拢效应,打造一体化视频平台本公司专注于网络视频技术的研究、开发和应用,主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务.
伴随着公司乐视硬件终端(包括乐视机顶盒及乐视超级电视)的推出,公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-32电视剧制造产业上下游资源更倾向于与领先的媒体平台、优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合,资源的聚众效应明显.
本次交易完成后,双方品牌吸引力均将得到提升,在行业中将产生一定的示范性效应,有助加大公司在视频产业链上下游各类优质资源的聚拢及有效整合方面的竞争优势,提升视频平台的议价能力并降低整体营运成本,提高可调配资源的稳定性,增强优质项目的机会,为公司打造领先的一体化视频平台奠定了基础.
(四)布局电视剧制作及发行领域,为传统电视剧产业路径的突破打下基础目前我国电视台数量较大且短时期内仍是电视剧作品最重要的客户,但随着近年来新媒体的逐渐普及以及视频播放终端的日益多样化,传统电视的观众被不断分流,影视公司投资拍摄影视作品前亦会逐渐更多考虑网络受众人群的喜好,同时未来在某些电视剧题材方面也会出现以网络为第一位,电视台为第二位的销售目标.
随着未来台网联动效应的逐步增强,新媒体收视效应将对电视台的播映产生较大影响,本次交易完成后,花儿影视仍将致力于制作及发行精品电视连续剧,公司现有的多屏覆盖架构、领先的用户体验及强大的网络营销团队将助推花儿影视未来的精品大剧成为新媒体及传统媒体的热播剧.
同时,依靠花儿影视在传统电视剧发行渠道方面的多年行业积累,未来将助力乐视网自制电视剧视频反向推广至电视台.
(五)本次交易有利于提高上市公司业务规模,增强上市公司的持续盈利能力本次交易完成后,花儿影视及乐视新媒体将纳入本公司的合并范围内,由于花儿影视轻资产的行业属性,对本公司总资产、净资产的增幅较小;随着近年来影视作品版权价格的上升及新媒体对正版内容的需求上升,以及其电视剧业务流程管控体系的不断成熟,花儿影视近年来营业收入增幅较大、毛利率较高、盈利能力及现金产生能力强;乐视新媒体的布局符合乐视网的整体战略,且目前资产基本全部为现金,对上市公司总资产、净资产水平有较大提升.
因此,通过本次对花儿影视及乐视新媒体的收购,一定程度上将缓解公司影视剧版权采购的资金乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-33压力,并提高影视剧版权库建设的效率.
覆盖更长利润链条的业务将增强公司的市场竞争力,对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充.

三、本次交易的决策过程(一)已经履行的程序1、2013年9月3日,本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项.

2、2013年9月29日,花儿影视股东会作出决议,同意将花儿影视100%股权转让予乐视网的事宜.
3、2013年9月29日,乐视新媒体股东会作出决议,同意将乐视新媒体99.
5%股权转让予乐视网的事宜.
4、2013年9月30日,本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本次《乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的相关议案.
同日,本公司与交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》.
(二)尚需履行的程序1、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需本公司股东大会表决通过;2、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准.
四、本次交易的基本情况(一)本次交易方案概述乐视网以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买曹勇及白郁合计所乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-34持有的花儿影视100%股权,其中以现金的方式支付交易对价的30%,总计现金27,000万元;以发行股份的方式支付交易对价的70%,总计发行股份数为21,305,377股.
乐视网以发行股份方式向特定对象乐视控股及红土创投购买其合计所持有的乐视新媒体99.
5%的股权,总计发行股份数为10,094,690股.
本次交易同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额39,950万元,总计发行股份数不超过15,013,152股.
本次募集资金中27,000万元将用于本次交易的现金对价支付,其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金.
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决.
募集配套资金不超过本次交易总金额(本次收购花儿影视对价90,000万元、收购乐视新媒体对价29,850万元与本次交易配套融资金额39,950万元之和)的25%.
以现金认购非公开发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者.
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购.
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价,即29.
57元/股,发行股份数合计为31,400,067股;本次配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即26.
61元/股,以此计算,配套融资发行股份数量不超过15,013,152股.
乐视网向曹勇、白郁发行股份及支付现金购买资产,向乐视控股、红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-35本次交易完成后,乐视网将持有花儿影视及乐视新媒体100%的股权,花儿影视及乐视新媒体将成为乐视网的全资控股子公司.
(二)本次交易作价及溢价情况1、花儿影视本次交易中,中联评估采用收益法和资产基础法对花儿影视全部股东权益进行了评估,并最终采用了收益法评估结果.
截至评估基准日2013年6月30日,花儿影视100%股权按收益法评估价值为90,373.
41万元,较其合并报表净资产账面值万元增值79,885.
13万元,增值率761.
66%;按资产基础法评估价值为13,046.
19万元,评估值与账面价值比较增值2,520.
11万元,增值率23.
94%.
上述资产的具体评估情况请参见"第四节交易标的基本情况一、花儿影视(八)花儿影视股东全部权益评估情况"及中联评估出具的中联评报字[2013]第710号《资产评估报告》.
基于上述评估结果,经本公司与曹勇、白郁协商,花儿影视100%股权作价为90,000万元.
2、乐视新媒体本次交易中,评估机构采用资产基础法对乐视新媒体全部股东权益进行了评估,并最终作为乐视新媒体股东全部权益价值的定价依据.
截至评估基准日2013年9月27日,乐视新媒体100%股权按资产基础法评估价值为30,000万元,评估值与账面价值比较增值0元,增值率0%.
上述资产的具体评估情况请参见"第四节交易标的的评估情况二、乐视新媒体(八)乐视新媒体股东全部权益评估情况"及中联评估出具的中联评报字[2013]第743号《资产评估报告》.
基于上述评估结果,经本公司与乐视控股及红土创投协商,乐视新媒体99.
5%股权的最终交易价格为29,850万元.
(三)本次交易中上市公司对价支付情况乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-36乐视网以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买曹勇、白郁所持有的花儿影视100%股权,其中以现金的方式支付交易对价的30%,以发行股份的方式支付交易对价的70%;并以非公开发行股份方式购买红土创投及乐视控股所持有的乐视新媒体99.
5%股权.
本次交易同时以发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金.
本次交易对价具体支付情况见下表:单位:万元标的资产交易金额交易对方现金支付股份支付(股)花儿影视100%的股权90,000曹勇25,65020,240,108白郁1,3501,065,269乐视新媒体99.
5%的股权29,850乐视控股-5,427,798红土创投-4,666,892小计119,85027,00031,400,067配套融资39,950不超过10名其他特定投资者-15,013,152合计159,80027,00046,413,219注:上述表格中向其他特定投资者发行股份数量依据本次拟募集资金金额39,950万元和发行底价26.
61元/股计算得出乐视网向曹勇、白郁发行股份及支付现金购买资产,向乐视控股、红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决.
截至2013年6月30日,乐视网合并报表口径资产负债率为56%,货币资金余额2.
20亿元,本公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外部分可用于支付本次收购价款.
截至2013年8月31日,公司除自有资金以外,获得综合授信10.
72亿元,此外正在进行新增银行授信约4至6亿元,可确保收购标的资产的资金来源.
此外,作为创业板上市公司,必要时本公司亦可通过发行公司债券及采用银行间市场定向工具等方式进行债务融资.
因此,若本次募集配套资金失败,公司亦能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次交易的现金对价部乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-37分,确保交易顺利完成.
五、本次交易构成关联交易本次交易前,曹勇、白郁及红土创投与乐视网不存在关联关系.
本次交易完成后,曹勇、白郁及红土创投持有乐视网的股份未超过5%,并承诺在交易完成后未来十二个月内不会担任或不会安排人员担任乐视网董事、监事或高级管理人员,也不构成与乐视网有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的情形,根据《创业板股票上市规则》,曹勇、白郁及红土创投均与乐视网不构成关联关系.
因本次发行股份购买乐视新媒体99.
5%股权的交易对方之一乐视控股与本公司存在关联关系,本次交易构成关联交易.
六、本次交易构成重大资产重组本次交易乐视网拟以支付现金及发行股份方式收购花儿影视100%股权,以发行股份方式收购乐视新媒体99.
5%股权,并同时募集配套资金.
截至本报告书签署之日,依据立信审计和中联评估出具的审计报告和评估报告,相关财务数据指标计算的结果如下:单位:万元项目花儿影视计算指标③乐视新媒体计算指标④标的资产①+②乐视网财务数据占比是否构成重大资产总额90,000.
0029,850.
00119,850.
00290,114.
9541.
31%否资产净额90,000.
0029,850.
00119,850.
00124,459.
1696.
30%是营业收入23,357.
74-23,357.
74116,730.
7120.
01%否注:上述财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表,花儿影视、乐视新媒体的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准.

由上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组.
同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-38七、本次交易未导致本公司控制权变化本次交易前,贾跃亭持有本公司371,856,695股股份,占总股本比例为46.
57%,是本公司的控股股东及实际控制人.
本次交易完成后,贾跃亭仍直接持有本公司371,856,695股股份,并通过乐视控股间接持有本公司5,427,798股股份,以发行股份上限46,413,219股计算(包括发行股份购买资产及募集配套资金),其直接及间接持股比例合计将变更为44.
66%.
贾跃亭将仍为本公司的控股股东及实际控制人.
因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更.

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件以发行股份上限46,413,219股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),本次交易完成后,本公司的股本将由798,466,298股变更为844,879,517股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-39第二节上市公司基本情况一、公司基本信息公司名称乐视网信息技术(北京)股份有限公司公司英文名称LESHIINTERNETINFORMATION&TECHNOLOGYCORP.
,BEIJING股票上市地深圳证券交易所证券代码300104证券简称乐视网注册地址北京市海淀区学院南路68号19号楼六层6184号房间办公地址北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层注册资本798,466,298.
00元法定代表人贾跃亭营业执照注册号110000007760467邮政编码100025联系电话(010)51665282传真(010)59283480公司网站www.
letv.
com经营范围:许可经营项目:互联网信息服务(含发布网络广告);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);制作、发行动画片、电视综艺、专题片.
一般经营项目:计算机软、硬件的开发;销售计算机软、硬件及辅助设备;计算机系统服务.
二、本公司设立及股本变动情况(一)改制及设立情况本公司由乐视移动传媒科技(北京)有限公司整体变更设立.
2009年1月15日乐视传媒股东会作出决议,整体变更为乐视网信息技术(北京)股份有限公司,以变更基准日2008年12月31日经审计净资产14,282.
46万元折为7,500万股,每股面值1元,余额6,782.
46万元作为资本公积.
2009年2月2日,利安达会计师事务所出具利安达验字[2009]第A1003号《验资报告》,对本公司注册资本进行审验.
2009年2月10日,本公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为110000007760467的《企业法人营业执照》.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-40本公司设立时发起人持股情况如下表:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1贾跃亭4,680.
7562.
412贾跃芳630.
008.
403汇金立方资本管理有限公司454.
506.
064刘弘348.
754.
655深圳市创新投资集团有限公司341.
254.
556李军252.
003.
367贾跃民249.
753.
338上海谊讯信息技术有限公司177.
002.
369郑伟鹤120.
751.
6110黄荔97.
501.
3011杨永强63.
000.
8412邓伟37.
880.
5113杨丽杰37.
880.
5114深圳市同创伟业创业投资有限公司9.
000.
12合计7,500.
00100(二)设立后历次股本变动情况经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]959号"文核准,本公司于2010年7月30日公开发行了2,500万股人民币普通股,发行后本公司总股本变为10,000万股.
本公司股票已于2010年8月12日在深交所上市流通.
2011年4月根据本公司2010年度股东大会决议,本公司决定以总股本10,000万股为基数,向全体股东每10股送红股2股,派1.
5元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股.
此次送配后本公司注册资本由人民币10,000万元变更为人民币22,000万元.
2012年4月根据本公司2011年度股东大会决议的2011年度权益分派方案,以本公司现有总股本22,000万股为基数,向全体股东每10股派0.
73元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增9股.
此次送配后本公司注册资本由人民币22,000万元变更为人民币41,800万元.
2011年9月15日,经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《乐视乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-41网信息技术(北京)股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》,根据该股权激励计划,2013年1月23日,本公司完成了649.
3万份期权的登记工作.
2013年4月根据本公司2012年度股东大会决议的2012年度权益分派方案,以本公司现有总股本41,800万股为基数,向全体股东每10股派0.
5元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增9股.
此次送配后本公司注册资本由人民币41,800万元变更为人民币79,420万元.
2011年9月30日,经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《乐视网信息技术(北京)股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿),根据该股权激励计划.
本公司首期股票期权以2013年8月21日为股票期权行权登记日,本次行权股份的上市流通日为2013年8月26日,本公司首期股票期权的行权股份约为426.
63万股,实施后本公司总股本由79,420万股增加至约79,846.
63万股.
三、上市公司最近三年控股权变动情况本公司最近三年控股股东和实际控制人均为贾跃亭,未有发生控股权变更的情形.
四、控股股东及实际控制人(一)股权控制关系截至本报告书签署之日,贾跃亭持有本公司37,185.
67万股股份,贾跃芳持有本公司5,003.
46万股股份,贾跃民持有本公司1,995.
62万股股份,分别占本公司总股本的46.
57%、6.
27%和2.
50%.
贾跃亭、贾跃芳和贾跃民构成一致行动人关系,其持有本公司股权控制关系如下图所示:乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-42(二)控股股东及实际控制人基本情况1、实际控制人及其一致行动人基本情况(1)实际控制人——贾跃亭姓名贾跃亭性别男国籍中国身份证号14262319731215****住所山西省临汾市尧都区解放西路31号通讯地址北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层通讯方式(010)51665282是否取得其他国家或者地区的居留权无(2)一致行动人——贾跃芳姓名贾跃芳性别女国籍中国身份证号11010119630602****住所北京市东城区雍和宫大街50号通讯地址北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层通讯方式(010)51665282是否取得其他国家或者地区的居留权无贾跃亭贾跃芳贾跃民乐视网46.
57%6.
27%2.
50%一致行动人乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要1-1-43(3)一致行动人——贾跃民姓名贾跃亭性别男国籍中国身份证号14260119680110****住所山西省临汾市尧都区解放西路71号通讯地址北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层通讯方式(010)51665282是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系2010年1月至今,贾跃亭一直担任本公司董事长及总经理;2010年1月至2013年2月,贾跃芳担任本公司监事;2010年1月至今,贾跃民一直担任本公司副总经理.
截至本报告书签署之日,贾跃亭持有本公司37,185.
67万股股份,贾跃芳持有本公司股5,003.
46万股股份,贾跃民持有本公司1,995.
62万股股份,分别占本公司总股本的46.
57%、6.
27%和2.
50%.
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况(1)股权结构图截至本报告书签署之日,贾跃亭、贾跃芳和贾跃民除持有本公司46.
57%、6.
27%和2.
50%股权以外,持有其他公司股权情况如下表所示:乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-44贾跃亭贾跃芳10%100%乐视控股乐视娱乐乐视致新电子科技(天津)有限公司乐视投资管理(北京)有限公司乐视互联科技发展(北京)有限公司华运旭阳文化发展(北京)有限公司乐视海韵文化传媒(北京)有限公司乐果文化传媒(北京)有限公司旭日天晟投资管理(北京)有限公司乐视远景文化传播(北京)有限公司乐视影业(北京)有限公司10%90%FORDIELDSINOTELXBELL西伯尔联合通信科技(北京)有限公司90%27.
44%100%100%100%100%100%100%96%83.
61%26.
80%100%100%乐视网46.
57%6.
27%乐视新媒体文化(天津)有限公司53.
5%北京网酒网电子商务有限公司87.
30%51.
54%乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-45(2)控制的核心企业和关联企业的基本情况序号公司名称主营业务1乐视控股(北京)有限公司投资控股2北京网酒网电子商务有限公司红酒电子商务业务3乐视投资管理(北京)有限公司投资管理4乐视互联科技发展(北京)有限公司无实际经营5华运旭阳文化发展(北京)有限公司无实际经营6乐视海韵文化传媒(北京)有限公司无实际经营7乐果文化传媒(北京)有限公司文学作品开发业务8旭日天晟投资管理(北京)有限公司无实际经营9乐视远景文化传播(北京)有限公司无实际经营10乐视影业(北京)有限公司以电影投资、制作、发行为核心业务,兼具地面影院终端营销服务、广告、艺人经纪等业务11乐视娱乐投资(北京)有限公司电视剧投资、策划和发行业务,目前处于停业状态,拟注销12西伯尔联合通信科技(北京)有限公司移动通信的研发销售及系统工程服务13乐视致新电子科技(天津)有限公司开展乐视TV相关的产品研发、设计、运营及销售等互联网电视业务注:除上述企业外,乐视控股是嬴信资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)、鑫乐资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)及汇鑫资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,持有合伙份额均不超过该合伙企业的5%五、前十名股东情况截至2013年8月31日,本公司前十大股东持股情况如下:序号股东名称股份类型持股数量(股)持股比例(%)1贾跃亭流通股/高管锁定371,856,69546.
572贾跃芳流通股50,034,6006.
273刘弘流通股/高管锁定27,812,4893.
484李军流通股/高管锁定20,013,8402.
515贾跃民流通股/高管锁定19,956,2222.
506中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金流通股10,668,2341.
347上海浦东发展银行-嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金流通股8,645,5381.
088中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金流通股7,571,7230.
959吴鸣霄流通股6,112,9820.
77乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-4610中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金流通股5,498,9200.
69合计528,171,24366.
15六、主营业务概况乐视网是中国领先的基于一云多屏架构的视频服务提供商,专注于网络视频技术的研究、开发和应用,主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务.
本公司一直致力于以"版权+技术"双轮驱动,着力打造"平台+内容+终端+应用"的"乐视生态系统",以内容为基础,加强相关增值服务的开发及应用,通过多屏终端为用户带来良好的视频体验,最终建立成开放的云视频平台.

本公司主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务,视频平台运营包括版权分销、广告投放及付费点播业务;网络视频终端业务包括硬件终端销售及网络视频点播服务.
伴随着公司乐视硬件终端(包括乐视机顶盒及乐视超级电视)的推出,公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商.
公司依托各种重要战略的发布及实施,不断夯实"平台+内容+终端+应用"的全产业链架构,持续提升品牌知名度及用户规模,推动各主营业务快速发展.
最近三年一期本公司主营业务收入按业务构成分类如下:项目2013年1-6月2012年2011年2010年收入金额(万元)占比(%)收入金额(万元)占比(%)收入金额(万元)占比(%)收入金额(万元)占比(%)网络视频基础服务40,713.
6854.
1574,560.
7863.
8748,409.
3480.
8815,802.
7966.
33网络高清视频服务7,549.
5610.
0415,202.
8813.
0212,121.
5920.
2510,415.
0743.
71网络视频版权分销27,474.
5536.
5455,537.
1547.
5835,616.
0159.
505,302.
2122.
25终端销售及网络超清服务5,822.
357.
743,820.
753.
27671.
741.
1285.
510.
36视频平台增值服务34,345.
5645.
6842,169.
9336.
1311,446.
2519.
128,023.
0333.
67视频平台广告发布收入34,312.
9645.
6341,934.
7835.
9211,407.
6719.
066,737.
1928.
28软件开发收入32.
610.
04235.
150.
2038.
580.
06-0视频平台用户分流收入-0-0-01,285.
845.
40合计75,192.
02100116,730.
7110059,855.
5910023,825.
82100乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-47七、最近三年一期主要财务指标(一)资产负债表主要数据单位:万元项目2013年06月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额360,518.
94290,114.
95177,438.
71103,162.
11负债总额202,048.
95162,772.
2371,728.
049,295.
88所有者权益合计158,469.
99127,342.
72105,710.
6793,866.
23归属于母公司所有者权益合计138,991.
76124,459.
16105,624.
9693,866.
23(二)利润表主要数据单位:万元项目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度营业收入75,192.
02116,730.
7159,855.
5923,825.
82利润总额13,254.
4822,801.
1716,424.
457,483.
66净利润11,208.
3018,996.
5813,087.
797,009.
94归属于母公司所有者的净利润11,669.
8819,419.
4113,112.
117,009.
94(三)主要财务指标项目2013年06月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产负债率(%)56.
0456.
1140.
429.
01每股净资产(元/股)1.
752.
984.
809.
39项目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
080.
250.
670.
65基本每股收益(元/股)0.
150.
460.
600.
84加权平均净资产收益率(%)8.
9616.
9013.
0615.
60八、最近三年重大资产重组情况本公司最近三年未进行过重大资产重组.
九、本次交易前已持有标的公司股权的说明本次交易前,本公司未持有花儿影视股权,本公司持有乐视新媒体0.
5%股权.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-48第三节交易对方基本情况一、交易对方总体情况本次发行股份及支付现金购买花儿影视资产交易对方为曹勇及白郁;本次发行股份购买乐视新媒体资产交易对方为乐视控股及红土创投.
二、交易对方详细情况(一)曹勇1、基本情况姓名曹勇艺名敦勇性别男国籍中国身份证号320102119640428****住所广东省深圳市福田区长城大厦4栋楼A906通讯地址北京市朝阳区望京阜通西大街合生麒麟社6号楼405室通讯方式010-57389778是否取得其他国家或者地区的居留权否2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系花儿影视2010年9月至今董事长持有花儿影视95%股权钧天创投2009年4月至今董事持有钧天创投10%股权3、控制的核心企业及关联企业的基本情况截至本报告书签署之日,曹勇除直接持有花儿影视95%的股权、钧天创投10%股权和深圳君亮2%股权外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权.
曹勇持有股权的其他企业基本情况如下:序号公司名称注册资本(万元)主营业务持股比例乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-491钧天创投5,000创业投资、创业投资咨询10%2深圳君亮520受托资产管理,受托投资产品设计和分析,企业重组、并购、上市分析和咨询,艺术品投资分析,投资类网络服务,证券投资培训2%(二)白郁1、基本情况姓名白郁性别女国籍中国身份证号11010219820403****住所北京市西城区北礼士路甲77楼6103号通讯地址北京市朝阳区望京阜通西大街合生麒麟社6号楼405室电话010-57389778是否取得其他国家或者地区的居留权否2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系花儿影视2006年11月至2010年9月执行董事持有花儿影视100%股权花儿影视2010年9月至今董事持有花儿影视5%股权3、控制的核心企业及关联企业的基本情况截至本报告书签署之日,白郁除直接持有花儿影视5%的股权外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权.
(三)红土创投1、基本情况公司名称江苏红土创业投资管理有限公司公司类型有限公司(法人独资)私营公司住址南京市建邺区庐山路188号乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-50法定代表人汤大杰注册资本500(万元)实收资本500(万元)营业执照注册号320000000094784税务登记证号320105567759907组织机构代码56775990-7经营范围创业投资管理,代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,参与设立创业投资管理顾问机构.
成立日期2010年12月24日营业期限自2010年12月24日起至******2、历史沿革及股权变动江苏红土创业投资管理有限公司成立于2010年12月24日,注册资本500万元,实收资本500万元,法定代表人汤大杰,股权结构如下:股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)股权比例深圳市创新投资集团有限公司500500100%2011年4月25日,法定代表人由孙东升变更为钟廉.
2013年7月22日,法定代表人由钟廉变更为汤大杰.
3、股权结构及控制关系(1)股权控制关系截至本报告书出具日,江苏红土创业投资管理有限公司的控制关系如下图所示:乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-51(2)股东基本情况深圳市创新投资集团有限公司公司名称深圳市创新投资集团有限公司公司类型有限责任公司公司住址深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区法定代表人靳海涛注册资本350,187.
46万元实收资本350,187.
46万元营业执照注册号440301103269709税务登记证号440300715226118组织机构代码71522611-8经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营.
成立日期1999年8月25日营业期限自1999年8月25日起至2049年8月25日止4、控制的核心企业及关联企业江苏红土创业投资管理有限公司出资300万元,与南京软件谷发展有限公司共同设立南京软件谷红土创业投资管理有限公司,占股30%.
该管理公司成立与2013年1月11日,注册资本1,000万元,实收资本1,000万元.
深圳市创新投资集团有限公司江苏红土创业投资管理有限公司100%南京软件谷红土创业投资管理有限公司30%乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-52序号公司名称主营业务1南京软件谷红土创业投资管理有限公司创业投资管理5、主营业务发展情况红土创投主要从事创业投管理业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,并为创业企业提供创业管理服务.
6、最近一年及一期财务数据根据江苏天诚会计师事务所有限公司出具的苏诚会报字(2013)5号《审计报告》及最近一期未经审计财务报表,江苏红土创业投资管理有限公司的简要财务报表信息如下:(1)简要资产负债表单位:万元项目2012年12月31日2013年6月30日资产总计1,175.
541,042.
37负债总计96.
3983.
77所有者权益1,079.
15958.
60(2)简要利润表单位:万元项目2012年12月31日2013年6月30日营业收入480.
00-营业利润355.
65-120.
55利润总额355.
65-120.
55净利润266.
73-120.
55(四)乐视控股1、基本情况公司名称乐视控股(北京)有限公司公司类型有限责任公司公司住址北京市朝阳区关东店11号楼四层(呼家楼集中办公区126号)法定代表人贾跃亭注册资本15,000万元实收资本15,000万元乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-53营业执照注册号110105014249493税务登记证号110105582556438组织机构代码58255643-8经营范围许可经营项目:无一般经营项目:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询.
成立日期2011年9月8日营业期限自2011年9月8日至2031年9月7日2、历史沿革及股权变动公司名称乐视控股(北京)有限公司公司类型有限责任公司公司住址北京市朝阳区关东店11号楼四层(呼家楼集中办公区126号)法定代表人贾跃亭注册资本15,000万元实收资本15,000万元营业执照注册号110105014249493税务登记证号税京字证110105582556438号组织机构代码58255643-8经营范围许可经营项目:无一般经营项目:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询.
成立日期2011年9月8日营业期限自2011年9月8日至2031年9月7日2、历史沿革及股权变动(1)设立乐视控股由贾跃亭于2011年9月8日出资设立,设立时注册资本2,000万元,均为货币出资.
2011年8月31日,华普天健会计师事务所(北京)有限公司对上述出资出具了会验字[2011]2010号《验资报告》.
2011年9月8日,北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了《企业法人营业执照》.
(2)第一次股权转让2011年10月13日,经乐视控股股东会决议,贾跃亭将所持有的乐视控股200万元出资额转让给贾跃芳.
2011年10月13日,贾跃亭和贾跃芳就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》.
2011年10月29日,北京市工商行政管理局朝乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-54阳分局向乐视控股核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(3)第一次增资:增资至7,000万元2012年2月3日,经乐视控股股东会决议,将乐视控股注册资本增加至7,000万元,增加的注册资本5,000万元由贾跃亭出资5,000万元认购.
2012年2月8日,北京百特会计师事务所就上述增资事项出具了京百特验字(2012)N0017号《验资报告》.
2012年2月9日,北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了增资后的《企业法人营业执照》.
(4)第二次增资:增资至15,000万元2012年4月20日,经乐视控股股东会决议,将乐视控股注册资本增加至15,000万元,增加的注册资本由贾跃亭认购6,700万元,由贾跃芳认购1,300万元.
2012年4月20日,北京津泰会计师事务所有限公司就上述增资事项出具了京津泰会验字[2012]0515号《验资报告》.
2012年4月25日,北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了增资后的《企业法人营业执照》.
3、股权结构及控制关系乐视控股股东及实际控制人为贾跃亭,乐视控股股权控制图如下所示:4、控制的核心企业及关联企业贾跃亭贾跃芳乐视控股90%10%一致行动人乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-55乐视控股除持有乐视新媒体53.
5%股权外,控制或持有其他公司股权情况见"第二节上市公司基本情况四、控股股东及实际控制人(二)控股股东及实际控制人基本情况3、控制的核心企业和关联企业的基本情况".
5、主营业务发展情况乐视控股作为一家专注于互联网文化传媒领域的投资控股型公司,依托乐视品牌的市场价值及资源,专注于影视、文化、传媒、互联网前沿领域,以投资、资产管理为核心业务,致力于打造成为专业化的文化和新传媒控股集团.
目前,乐视控股旗下公司运营包括影视剧投资、制作、发行业务、电子商务业务等多项业务板块.
6、最近一年及一期财务数据乐视控股最近一年及一期未经审计简要财务报表信息如下:(1)简要资产负债表单位:万元项目2012年12月31日2013年6月30日资产总计25,916.
9752,900.
33负债总计11,236.
0833,834.
85所有者权益14,680.
9019,065.
48(2)简要利润表单位:万元项目2012年12月31日2013年6月30日营业收入11,946.
553,989.
82营业利润-548.
53-2,539.
01利润总额-548.
43-2,542.
28净利润-766.
52-2,547.
93三、其他事项说明(一)交易对方与本公司的关联关系说明截至本报告书签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一乐视控股与上市公司及关联方存在关联关系.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-56(二)交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员.
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函,其最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(四)交易对方对其持有的标的公司股权的声明截至本报告书签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,具体承诺内容如下:曹勇和白郁承诺:"(1)已经依法对花儿影视履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;(2)合法持有花儿影视的股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术(北京)股份有限公司名下;(3)在与乐视网信息技术(北京)股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前,本人保证不就本人所持花儿影视的股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证花儿影视正常、有序、合法经营,保证花儿影视不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证花儿影视不进行非法转移、隐匿标的资产行为.
如确有需要,本人须经乐视网信息技术(北京)股份有限公司书面同意后方可实施.
"红土创投承诺:"(1)已经依法对乐视新媒体履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;(2)合法持有乐视新媒体的股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代持,不乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-57代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术(北京)股份有限公司名下;(3)在与乐视网信息技术(北京)股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前,本公司保证不就本公司所持乐视新媒体的股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证乐视新媒体正常、有序、合法经营,保证乐视新媒体不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证乐视新媒体不进行非法转移、隐匿标的资产行为.
如确有需要,本公司须经乐视网信息技术(北京)股份有限公司书面同意后方可实施.
"乐视控股承诺:"(1)已经依法对乐视新媒体履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;(2)合法持有乐视新媒体的股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术(北京)股份有限公司名下;(3)在与乐视网信息技术(北京)股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前,本公司保证不就本公司所持乐视新媒体的股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证乐视新媒体正常、有序、合法经营,保证乐视新媒体不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证乐视新媒体不进行非法转移、隐匿标的资产行为.
如确有需要,本公司须经乐视网信息技术(北京)股份有限公司书面同意后方可实施.
"(五)交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形截至本报告书签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺函,承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形.

乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-58第四节交易标的基本情况本次交易标的为曹勇和白郁合计持有的花儿影视100%的股权,以及乐视控股及红土创投持有的乐视新媒体的99.
5%的股权.
一、花儿影视(一)花儿影视基本信息公司名称东阳市花儿影视文化有限公司公司类型有限责任公司公司住址浙江横店影视产业实验区C3-053法定代表人曹勇注册资本人民币300万元实收资本人民币300万元营业执照注册号330783000057099税务登记证号330783796454023组织机构代码79645402-3经营范围制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日止);影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;制作、代理、发布:影视广告(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).
成立日期2006年11月29日营业期限2006年11月29日至2026年11月28日(二)花儿影视历史沿革1、花儿影视设立花儿影视系由白郁于2006年11月29日以货币现金方式出资设立,设立时注册资本为100万元.
2006年11月20日,东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字[2006]183号《验资报告》,确认公司已经收到股东白郁出资100万元.
2006年11月29日,花儿影视领取了东阳市工商局核发的《企业法人营业执照》,花儿影视设立时股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额持股比例(%)1白郁100100乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-59序号股东名称出资额持股比例(%)合计1001002、花儿影视股权转让及增资2010年8月28日,花儿影视股东白郁做出决定,同意将其持有的公司85%的股权转让给曹勇,转让价格为229.
5万元;同时,公司增资200万元,由新股东曹勇以540万元认缴,其中200万元计入注册资本,340万元计入资本公积;相应修改公司章程.
同日,花儿影视、白郁、曹勇三方就上述事宜签署了《股权转让及增资协议》.
2010年9月17日,东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字[2010]250号《验资报告》,确认截至2010年9月17日止,公司已经收到曹勇新增出资540万元,其中200万元计入注册资本,其余340万元计入资本公积.
2010年9月19日,东阳市工商局核准了花儿影视的上述股权转让及增资并换发了《企业法人营业执照》.
本次股权转让和增资完成后,花儿影视的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额持股比例(%)1曹勇285952白郁155合计300100(三)花儿影视股权结构及控制关系情况花儿影视的控股股东及实际控制人为曹勇先生.
(四)花儿影视子公司情况截至2013年6月30日,花儿影视持有一家全资子公司.
曹勇白郁花儿影视95%5%5乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-601、基本信息公司名称北京优力歌影视文化有限公司住所北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层302法定代表人曹勇注册资本/实收资本100万元/100万元公司类型有限责任公司(法人独资)经营范围一般经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;企业管理咨询;企业形象策划;礼仪服务成立日期2011年9月5日经营期限2011年9月5日至2031年9月4日登记机关北京市工商行政管理局朝阳分局营业执照号码110105014217088组织机构代码58256361-1税务登记证1101055825636112、历史沿革2011年8月15日,优力歌获得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业名称预先核准通知书》,同意拟设立企业名称为"北京优力歌影视文化有限公司";2011年8月23日优力歌签署《北京优力歌影视文化有限公司章程》;2011年9月2日,北京百特会计师事务所出具《北京优力歌影视文化有限公司验资报告》,根据该所审验,截至2011年8月23日,股东以货币形式足额缴纳注册资本100万元;2011年9月5日,优力歌注册成立并领取由北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》,注册号为110105014217088.
3、经营信息截止本报告书签署之日,优力歌尚无经营活动,其主要用于缴纳公司员工社保及住房公积金等事宜.
4、主要财务信息单位:万元公司名称持股比例2012年12月31日2012年1-12月总资产净资产营业收入净利润乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-61优力歌100%25.
08-36.
56--99.
202013年6月30日2013年1-6月总资产净资产营业收入净利润1.
38-105.
31--68.
75(五)花儿影视最近两年一期主要财务数据依据立信审计出具的花儿影视2012年度(信会师报字[2013]第210730号)及2013年1-6月审计报告(信会师报字[2013]第210870号),其最近两年一期主要财务数据如下:1、资产负债表主要数据单位:万元项目2013年6月30日①2012年12月31日②2011年12月31日③变化比例①与②②与③流动资产合计22,076.
5722,671.
7116,754.
64-2.
63%35.
32%非流动资产合计126.
0941.
7074.
40202.
37%-43.
95%资产总计22,202.
6622,713.
4116,829.
04-2.
25%34.
97%流动负债合计11,714.
3812,168.
819,389.
30-3.
73%29.
60%非流动负债合计负债总计11,714.
3812,168.
819,389.
30-3.
73%29.
60%所有者权益10,488.
2810,544.
607,439.
73-0.
53%41.
73%与2011年12月31日相比,因业务进一步拓展,截至2012年12月31日其货币资金科目余额增长较大,导致花儿影视资产总额有所提升.
同时,2012年度经营积累的净利润造成公司净资产有所增加.
与2012年12月31日相比,因《新编辑部的故事》陆续播放,截止2013年6月30日货币资金和应收账款增长较大,存货余额大幅下降,导致花儿影视资产总额有所下降.
同时,2013年1-6月经营积累的净利润造成公司净资产有所增加.
2、利润表主要数据单位:万元项目2013年1-6月2012年度①2011年度②变化比例①与②营业收入16,218.
1423,357.
7412,041.
4993.
98%营业成本7,384.
888,406.
055,686.
6547.
82%利润总额7,950.
6812,813.
885,507.
13132.
68%净利润5,943.
689,704.
874,170.
58132.
70%乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-62与2011年度相比,花儿影视2012年度在营业收入、利润总额和净利润均有较大幅度增长;同时与2012年1-6月相比,花儿影视2013年1-6月在营业收入、利润总额和净利润亦均有较大幅度增长.
(六)花儿影视主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、主要资产情况根据立信审计出具的信会师报字[2013]第210870号《审计报告》,截至2013年6月30日,花儿影视总资产22,298.
16万元,其中:流动资产22,170.
83万元,非流动资产127.
33万元.
主要资产情况如下:(1)主要固定资产①房屋建筑物截至本报告书签署之日,花儿影视没有房屋建筑物类的固定资产,办公场所为通过租赁方式取得的.
租赁明细如下:序号出租方合同金额合同期限出租地点1孙建祥702,000(三年租金)2012.
06.
01-2015.
05.
31北京市朝阳区合生麒麟社6号楼405室2王颖702,000(三年租金)2012.
05.
01-2015.
04.
30北京市朝阳区合生麒麟社6号楼305室3常玉玲230,000(每年租金)2012.
07.
10-2014.
07.
10朝阳区阜通东大街6号院一号楼方恒国际302室②主要设备截至本报告书签署之日,花儿影视主要设备为办公设备.
(2)主要电视剧作品著作权情况截至本报告书签署之日,花儿影视库存主要为电视剧作品及剧本文字作品的著作权,其基本情况如下:乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-63序号影视名称著作权登记号首次公映日期发证日期备注权利限制1《金婚风雨情》2010-I-0343942010年9月27日2010年12月29日与北京电视艺术中心、北京世纪星润影视投资咨询有限公司联合摄制完成,花儿影视享有全部著作权无2《后宫·甄嬛传》2011-A-0483192010年9月8日2011年10月18日吴雪岚、王小平创作,花儿影视以委托作品著作权人身份享有著作权(署名权除外)无除上述办理了著作权登记的电视剧作品及剧本作品外,另有电视剧作品《我是老板》、《金婚》、《幸福像花儿一样》、《春草》、《满秋》未办理著作权登记,该等电视剧的制作单位已出具确认函,确认该等电视剧系由花儿影视与其联合出品,该等电视剧的著作权全部归花儿影视所有.
根据花儿影视与北京电视艺术中心有限公司签订的《电视剧合作协议书》及补充协议,双方共同策划、共同投资拍摄电视剧《新编辑部的故事》,双方均为该剧的出品单位和联合制作单位,该剧电视剧剧本的著作权由花儿影视享有,根据剧本创作的电视剧作品的版权由双方共享.
2、对外担保情况截至本报告书签署之日,花儿影视不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形.
3、主要负债情况截至2013年6月30日,花儿影视负债总额11,735.
75万元,其中流动负债11,735.
75万元,无非流动负债.
花儿影视主要负债情况如下表:单位:万元项目余额流动负债:应付账款1,000.
00预收款项929.
71乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-64应付职工薪酬14.
24应交税费4,941.
43应付股利4,800.
00其他应付款29.
00流动负债合计11,714.
38非流动负债合计-负债合计11,714.
38(七)花儿影视主营业务情况1、主营业务发展概况花儿影视是一家集投资、策划、制作、发行及衍生业务于一体的专业性影视制作公司,其主营业务为投资、制作和发行电视剧.
公司近年投资和发行的主要电视剧包括《幸福像花儿一样》、《金婚》、《春草》、《甄嬛传》等.
(1)主营业务收入最近两年一期花儿影视主营业务收入按业务构成分类如下:单位:万元项目2013年1-6月2012年度2011年度收入金额占比收入金额占比收入金额占比电视剧及衍生16,309.
52100.
00%23,357.
74100.
00%12,041.
49100.
00%合计16,309.
52100.
00%23,357.
74100.
00%12,041.
49100.
00%(2)主营业务成本最近两年一期花儿影视主营业务成本按业务构成分类如下:单位:万元项目2013年1-6月2012年度2011年度成本金额占比成本金额占比成本金额占比电视剧及衍生7,384.
88100.
00%8,406.
05100.
00%5,686.
65100.
00%合计7,384.
88100.
00%8,406.
05100.
00%5,686.
65100.
00%(3)毛利率最近两年一期花儿影视毛利和毛利率按业务构成分类如下:乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-65单位:万元项目2013年1-6月2012年度2011年度毛利金额毛利率毛利金额毛利率毛利金额毛利率电视剧及衍生8,924.
6454.
72%14,951.
6964.
01%6,354.
8552.
77%2、主要产品介绍花儿影视自成立以来,累计投资制作并取得发行许可证的电视剧共8部,其中《满秋》为外购剧,其余为自拍剧,具体情况如下:(1)产品介绍序号电视剧名称集数播出年份及其它基本信息主要获奖情况1《幸福像花儿一样》27集2006年导演:高希希主演:孙俪、辛柏青、邓超、殷桃等-第七届全军电视金星奖"首届创新开拓奖"-第23届中国电视金鹰奖"优秀长篇电视剧提名奖"-首届中国影视"学院奖"2005-2006年度影视作品"年度大奖"-获第26届电视剧飞天奖"长篇电视剧二等奖"-获得北京市政府"优秀影片奖"-获第10届精神文明建设"五个一工程"优秀影片奖2《金婚》50集2007年导演:郑晓龙主演:张国立、蒋雯丽、沈傲君、林永健等-获得第27届飞天奖"长篇电视剧一等奖"、"优秀导演奖"以及"优秀男演员奖"-第24届金鹰奖优秀长篇电视剧奖、观众最喜爱的电视剧女演员奖、最佳表演艺术女演员奖以及最具人气女演员奖-荣获第14届上海电视节白玉兰奖最佳导演奖、最佳男/女演员奖和最佳电视剧银奖-获第11届精神文明建设"五个一工程奖"-荣获北京电视台影视盘点颁奖典礼最佳导演奖、最佳男/女主角奖、最佳电视剧共计四项大奖-获北京市"春燕杯奖"3《春草》32集2008年导演:郑晓龙-荣获第27届飞天奖"长篇电视剧三等奖"-获得了由北京电视台颁发的"08年最佳收视贡献奖"-获得由上海文广集团颁发的"08年国产乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-66主演:陶虹、王雷、奚美娟等电视剧现实题材奖";-荣获2008年度"北京广播电视局推荐优秀电视剧奖"4《金婚风雨情》51集2010年导演:郑晓龙主演:胡军、周韵、姜文等-荣获第二十八届电视剧"飞天奖"提名荣誉奖-荣获北京电视台"2010年最佳收视贡献奖"-荣获2012第9届全国十佳制片"优秀电视剧奖"-2013年1月,荣获首届电视剧导演委员会表彰大典"年度优秀电视剧奖"以及"年度优秀导演奖5《我是老板》34集2009年导演:郑晓龙主演:姜武、徐铮、张恒等无6《满秋》30集2011年导演:黄力加主演:颜丙燕、李坤霖、乔振宇、宋春丽、牛莉等-荣获山东省城市台联合体"最佳收视奖".
-荣获第4届新农村电视艺术节"最佳女主角奖"、"最佳导演奖"以及"农村题材电视剧最佳作品奖"7《甄嬛传》76集2011年2012年导演:郑晓龙主演:孙俪、陈建斌、杨钫涵、蔡少芬、颖儿等-荣获第26届中国电视金鹰奖"优秀电视剧奖"-荣获第18届上海电视节白玉兰奖"最佳导演奖"-荣获中国电视剧上海排行榜"东方卫视第一名"以及"国产电视剧品质金奖"-荣获第二届搜狐视频电视剧盛典"最佳电视剧奖"、"最佳导演奖"、"最佳制片人奖"、"最佳女主角奖"以及"最佳女配角奖"乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-67-荣获第9届全国十佳制片"优秀电视剧奖"、"最佳出品人奖"-荣获首届中国横店影视金牛奖"最佳电视剧奖"以及"最佳导演奖"-荣获2012国剧盛典"年度十佳电视剧奖——第一名"、"年度最佳导演奖"、"年度最佳女主角奖"、"年度最佳女配角奖"、"年度网络最受欢迎女演员奖(港台)"、"年度最佳新人奖(男)"以及"年度最具突破精神男演员奖"-荣获首届电视剧导演委员会表彰大典"最佳女主角奖"、"优秀女主角奖"、"最佳女配角奖"、"2012年度最佳电视剧奖"、"2012年度优秀电视剧奖"、"2012年度最佳导演奖"、"2012年度优秀导演奖"、"最佳美术奖"、"最佳人物造型设计奖"8《新编辑部的故事》36集2013年导演:郑晓龙主演:陈好、吕丽萍、黄海波、井柏然等尚处于播映阶段3、主要经营模式及业务流程图(1)业务流程图①电视剧业务流程图剧本演员、导演、编剧场地及器材拍摄制作发行新媒体电视台音像市场乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-68②花儿影视业务流程图前期筹划阶段-原创剧本-小说改编-成熟剧本购买可行性研究-公司项目部初审-公司发行部、广告部复审-公司高层主管终审剧本创作报批立项-委托甲种证单位报总局立项(提供故事梗概报、主创名单)-公司申请乙种证自报立项中期拍摄制作-确定导演、演员及主创;-组建剧组,确定开机时间、拍摄周期;开机拍摄-3-5个月周期拍摄电视剧拍摄筹备后期制作-后期制作包括剪辑、音频、视频、特效、配音、调色、音乐等-剧制作完成后报地方广播局初审;-初审通过后取得发行许可证,可在地面电视台播出;上星播出前由上星台报广电总局终审3上星播出前由上星台报广电总局终审.
发行期货发行-向有预购意向电视台发剧本-制定发行计划,确定发行模式-签订预购合同审批宣传成片发行-制定发行计划,确定发行模式-签订购片合同-邮寄播出带播出-地面播出及上星播出-前期宣传:组织媒体剧组探班-开播新闻发布会;配合电视台播出宣传-整理收集宣传稿件及视频--报奖后期发行播出乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-69(2)采购模式①自拍剧的采购模式花儿影视投拍电视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的经营租赁、后期制作及发行的相关费用等.
剧本是整个电视剧产业链的源头,是影视制作机构的核心价值所在,剧本越来越成为影视剧成功的关键.
电视剧剧本创作服务的提供者是编剧.
购买剧本的版权,即为购买编剧的劳务成果.
花儿影视剧本的取得一般采取两种方式:一是直接购买剧本版权,二是委托编剧创作剧本.
委托编剧创作剧本进一步细分为公司先购买小说、漫画等的电视剧改编权,再委托编剧创作剧本对原作品进行改编;以及花儿影视先自行策划电视剧选题,再委托编剧创作剧本两种形式.
花儿影视目前已与业内多个著名编剧签订了战略合作协议,并在业内拥有较广泛的合作资源,丰富及稳定了其高质量的剧本来源.
演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员,花儿影视聘请演职人员,分期支付劳务报酬.
摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购,由剧组各个部门相关人员列出需求清单,在预算范围内经制片人批准后由剧组总采购人员或者各个部门相关人员负责采购;超出预算范围则由制片人向花儿影视提出调整摄制预算的书面报告,经花儿影视审核、确认,方可调整摄制预算;金额较大或重要物品的采购,需签订采购合同,按照既定流程审批.
花儿影视成本控制比较严格,一般情况下,花儿影视派驻剧组的投资方代表和财务人员会严格控制剧组预算和资金流出,剧组支出均需经过花儿影视财务审核,并由其直接支付.
价格较高的专用设施设备,如摄影器材,由制片主任负责联系,根据供应商提供的价格、性能、服务等,经过综合评价后,选取最为合理的形式以剧组的名义租用,专门用于该部电视剧的拍摄.
场景是剧组拍摄所必需的基础设施,由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用或搭建,租用一般按天计算场地费.
②外购剧的采购模式乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-70花儿影视外购影视剧业务,主要是采购其他影视剧经营机构制作的电视剧产品,对其进行剪辑制作后再将其播映权出售给电视台或视频网站等新媒体.

花儿影视外购剧采购模式从形式上分为两种:一是买断发行,即公司从影视剧发行权转让方买断一定区域一定时间的电视剧发行权,转让方以及第三方不再拥有该电视剧在该区域该时间段的发行权,花儿影视对发行情况自负盈亏;二是受托发行,即影视剧发行权转让方将电视剧发行权授予花儿影视,双方约定发行权转让价格以及分成比例.
目前,花儿影视外购剧业务主要以买断发行方式为主.
(3)生产模式花儿影视的经营模式为通过对剧本的初筛(主要分为原创剧本及外购剧本),提前与目标电视台进行预沟通确定剧本方向并排出初步时间档,公司筹备资源组建剧组并开机进行拍摄,制作完成后母带交予电视台上星及/或地面播出,并对视频网站进行该电视剧作品的网络版权的销售.
花儿影视投拍剧的制作,以剧组为生产单位,分为独家拍摄、联合拍摄(执行制片方)和联合拍摄(非执行制片方).
①生产组织形式花儿影视投拍的影视剧业务,以剧组为单位进行生产.
剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式,是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队.

剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成,实行制片人制度,制片人负责整个剧组的运作,制片主任负责剧组的日常管理,导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控.
剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成.
每个部门组织结构不具有特定模式,规模较小的电视剧拍摄可以将若干岗位合并,有的电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位.
花儿影视一般会根据需要向剧组派出监制,把控整部剧的艺术品质等重大事项.
为了加强对剧组的管理,还会向剧组派出投资方代表和财务人员,负责协调和监控剧组拍摄进度、安全生产、现金支出等事项.
制片部门的主要职责是管理剧组并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-71相关服务;导演部门的主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作;摄影部门的主要职责是负责影视剧画面造型和剧照的拍摄及其所需灯光照明;录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作;美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及特效等工作;造型部门的主要职责是负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作.

花儿影视组建剧组的典型具体组织结构如下图所示:乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-72②拍摄模式剧组艺术部门艺术指导美术师置景师道具师美术组置景组道具组导演部门导演演员导演助理副导演临时演员角色演员主要演员场记剪辑师群众演员制片部门制片人执行制片人制片主任生产制片生活制片外联制片统筹剧务场务摄影部门摄影指导摄影师照明师剧照师摄影组照明组录音部门录音师设备操作员拉线人员录音助理造型部门造型设计师造型助理服装师化妆师服装师化妆组乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-73A.
独家拍摄对于市场前景看好、风险相对较小的项目且公司投资资金充足的情况下,花儿影视一般采取独家拍摄的形式,即由其单独出资拍摄形成的影视剧产品.
在独家拍摄的模式下,花儿影视作为投资方和制片方,享有完全自主的权利,不必受其他投资方的制约,从投资到拍摄到发行,完全由公司独家控制.
除《新编辑部的故事》外,花儿影视大多数电视剧作品均属于自有资金投资并独家拍摄.

B.
联合拍摄(执行制片方)在影视剧投资规模较大、项目风险较高或需要特定事项合作的情况下,为了减少资金压力、规避投资风险,同时实现优势互补,公司会与其他投资者联合投资拍摄,并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配.
在该种拍摄模式下,花儿影视担任执行制片方,负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等,处于控制地位.
而非执行制片方则不参与具体的管理和生产工作.
花儿影视在已完成的(《新编辑部的故事》)及正在进行中的(《红高粱》)联合拍摄剧目中均担任执行制片方.
C.
联合拍摄(非执行制片方)对于担任非执行制片方的联合拍摄项目,非执行制片方不参与具体的摄制管理,只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方,并按照约定获得版权以及相应的投资收益.
由于担任非执行制片方对整体拍摄制作控制力有限,存在较大的控制风险,花儿影视未开展且未考虑开展该类项目的拍摄制作.
(4)销售模式花儿影视销售模式主要为首轮播映权的预售及播放权的后续销售.
①预售模式在电视剧的拍摄过程中,花儿影视根据拍摄进度开展有针对性的推广,并进行预售.
通过这种预售的方式有利于加速公司资金周转、缓解资金压力、锁定后乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-74续销售目标、保障收益、降低投资风险.
由于预售时电视剧尚未完成,因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定.
在预售过程中,公司品牌优势和市场信誉发挥了重要作用.
花儿影视电视剧的精品定位和较高的收视率,以及长期与电视台保持了共盈互利的合作关系,使得其在电视剧预售方面成绩较为显著,电视剧在拍摄过程中就已基本完成对电视台的预售工作.
通常电视剧后期制作完毕,取得发行许可证后,进入正式发行销售阶段.
发行人员向电视台进行样片推介,根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素,与电视台协商确定销售价格,待与电视台签订销售合同后与主流视频网站进行销售.
由于花儿影视自拍剧主要采取预售模式,销售能力较强,首轮单剧发行价格受后续市场价格波动影响较小.
②播放权的后续销售电视剧制作机构制作完成电视剧后,拥有该电视剧的版权,完整的版权包括发行权、播放权、修改权、署名权、复制权等人身和财产方面的权益,电视剧的交易主要是对发行权和播出权的购销,不影响版权所有人对其他权利的享有.

电视剧是一种边际成本几乎为零的商品,一部电视剧制作完成后成本已经固定,超过成本部分的发行收入几乎是纯利润,是一种可以大量复制、多次使用、多次交易的特殊商品.
电视剧发行一般分为首轮发行、二轮及多轮发行.
首轮发行是指电视剧制作公司取得发行许可证后原则上24个月内并基本达到预定发行目的的发行.
二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行.
一般情况下,首轮发行期内,电视剧作品预计销售收入的90%以上已经实现,成本已经基本结转完毕.
二轮及多轮发行期内,电视剧的发行价格一般情况下较低,占总收入低于10%.
花儿影视电视剧通常采用"先地面后卫星"的销售模式,即首轮播放一般先进行地面电视频道播放,在地面电视频道播放约6个月后再开始进行首轮卫星电视频道播放.
实践证明,这种销售模式有助于实现电视剧销售收入的最大化.
随着以视频网站为主的新媒体逐渐普及,网络视频受众日益庞大,花儿影视电视剧的乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-75网络版权将销售给国内主流视频网站,与卫星电视频道同期播放,以达到台网互动的效果,扩大作品的市场覆盖程度,并助推作品的热映.
4、最近两年一期的销售收入情况(1)2011年度前五名客户销售情况花儿影视2011年度向前五大客户合计销售金额4,982.
67万元,占花儿影视当年销售总额的41.
38%.
其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形.
单位:万元序号客户名称销售品种销售额占销售总额比例1北京广播影视集团电视剧及衍生1,803.
0014.
97%2陕西电视台电视剧及衍生1,050.
908.
73%3吉林电视台电视剧及衍生901.
207.
48%4广东电视台电视剧及衍生614.
045.
10%5辽宁电视台电视剧及衍生613.
535.
10%6合计4,982.
6741.
38%(2)2012年度前五名客户销售情况花儿影视2012年度向前五大客户合计销售金额17,537.
72万元,占花儿影视当年销售总额的75.
08%.
其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形.
单位:万元序号客户名称销售品种销售额占销售总额比例1上海东方传媒集团有限公司电视剧及衍生6,469.
4627.
70%2安徽电视节目供片中心电视剧及衍生6,463.
0427.
67%3乐视网信息技术(北京)股份有限公司电视剧及衍生2,280.
009.
76%4黑龙江电视台电视剧及衍生1,180.
285.
05%5深圳广播电影电视集团电视剧及衍生1,144.
944.
90%6合计17,537.
7275.
08%(3)2013年1-6月前五名客户销售情况乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-76花儿影视2013年1-6月向前五大客户合计销售金额926.
20万元,占花儿影视2013年1-6月销售总额的80.
09%.
其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形.
单位:万元序号客户名称销售品种销售额占销售总额比例1乐视网信息技术(北京)股份有限公司电视剧及衍生3,431.
8921.
04%2北京广播影视集团电视剧及衍生3,173.
4319.
46%3上海东方传媒集团有限公司电视剧及衍生2,773.
7517.
01%4深圳广播电影电视集团电视剧及衍生2,776.
2517.
02%5北京和润堂文化传媒有限公司电视剧及衍生907.
025.
56%6合计13,062.
3380.
09%5、主要产品的成本构成及采购情况(1)主要产品的成本情况花儿影视产品的主要成本包括演职人员酬金、特效制作费、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费、食宿费和差旅费等.
(2)最近两年一期向供应商采购情况①2011年度前五名供应商采购情况花儿影视2011年度向前五大供应商合计采购金额3,893万元,占花儿影视2011年度采购总额的51.
21%.
其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形.
单位:万元序号供应商名称采购品种采购额占采购总额比例1上海朗顺影视传播有限公司《满秋》购片款2,70035.
52%2工作室1特效4405.
79%3工作室2调色及后期制作4055.
33%4工作室3剪辑2102.
76%5中文在线小说版权1381.
82%乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-776合计3,89351.
21%②2012年度前五名供应商采购情况花儿影视2012年度向前五大供应商合计采购金额2,581万元,占花儿影视2012年度采购总额的36.
65%.
其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形.
单位:万元序号供应商名称采购品种采购额占采购总额比例1演员经纪公司1演员劳务91913.
05%2演员经纪公司2演员劳务75010.
65%3工作室1道具3214.
56%4工作室2服装造型3014.
27%5工作室3摄影2904.
12%6合计2,58136.
65%③2013年1-6月前五名供应商采购情况花儿影视2013年1-6月向前五大供应商合计采购金额350.
33万元,占花儿影视2013年1-6月采购总额的18.
44%.
其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形.
单位:万元序号供应商名称采购品种采购额占采购总额比例1张作民编剧1507.
90%2罗峪平编剧1206.
32%3工作室1特效40.
52.
13%4工作室2剪辑221.
16%5中国音乐著作协会音乐使用权17.
830.
94%6合计350.
3318.
44%6、质量控制情况花儿影视严格遵照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧管理规定》等开展电视剧的摄制业务.
建立了由"内部及外部专家"协同负责及乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-78控制电视剧业务流程的生产制度及质量控制体系,从题材方向、剧本编撰、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主要环节全流程进行控制,为所出品的电视剧提供品质的保障.
前期筹备阶段,由花儿影视现有团队通过对市场信息的收集和分析,由内部人员及外部专家组成的委员会确定电视剧题材及产品定位,并对创意、素材、梗概及剧本进行全方位快速评估及优化工作.
对通过内部及外部专家组成的委员会的剧本进行立项并申请拍摄许可证.
拍摄制作阶段,花儿影视建立了"制片人全面负责"的生产制度和质量控制体系.
制片人是影视剧质量的第一责任人,负责生产部门和艺术部们的整体协调;导演部门负责影视剧艺术质量的把控,美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责;演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量;剪辑部门负责采带、初步剪接;最后由制片人、导演、监制、执行制片人等检查审看,发现问题及时采取补救措施.
整个过程中,内部人员及外部专家组成的委员会全程协助并执行监督职能.
进入后期制作阶段,由委员会对样片和成片进行评估,并针对评估修改意见对影片进行修改调整,待通过委员评估后,报送主管部门并申请发行许可证.
由于花儿影视基本全部采取预售电视剧的销售模式,后期发行阶段,花儿影视本阶段主要工作内容为对其电视剧产品进行相关宣传工作,由内部人员及外部专家组成的委员会亦会凭借多年行业经验对相关工作进行管控.
7、资质证书情况花儿影视拥有的资质具体情况如下:序号资格许可名称状态审批机关期限1广播电视节目制作经营许可证取得国家广播电影电视总局2013年4月1日至2015年4月1日8、税收相关当地政府奖励情况根据中共东阳市委办公室于2012年8月31日印发的《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委[2012]46号)乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-79文件规定:"企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前2年按100%,第3至5年按70%,后5年按60%,每年度分二次给予奖励;增值税留市部分自入区之前起前2年按100%,第3至5年按70%,后5年按60%,每年度给予一次性奖励;企业所得税留市部分自获利之年起前2年按100%,第3至5年按70%,后5年按60%,每年度给予一次性奖励;入区已超2年的企业自2012年1月1日起给予3年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励.
"根据上述政策,花儿影视2012年取得453.
86万元的政府补助;2013年6月27日,浙江横店影视产业实验区管委会下发《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》(管委会[2013]4号)文件,下达公司2012年下半年影视文化产业发展专项资金719.
73万元;2013年8月30日,浙江横店影视产业实验区管委办综合部下发《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》(管委会[2013]8号)文件,下达公司2012年度影视文化产业发展专项资金(企业所得税部分)529.
77万元.
(八)花儿影视股东全部权益评估情况在本次交易中,中联评估分别采取了收益法和资产基础法对花儿影视进行评估,并选用收益法作为最终评估结果;中联评估采用了资产基础法对乐视新媒体进行评估并作为评估结果.
标的公司的评估概况如下:单位:万元标的公司评估情况评估报告评估方法净资产评估值增值增值率花儿影视收益法10,488.
2890,373.
4179,885.
13761.
66%中联评报字[2013]第710号《资产评估报告》资产基础法10,488.
2813,046.
192,557.
9124.
38%1、花儿影视的评估情况说明中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对花儿影视全部股权进行评估,并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论.
依据本次重组的评估机构中联评估出具的中联评报字[2013]第710号《资产评估报告》,截止评估基准日2013年6月30日,在持续经营前提下经收益法评估,花儿影视股东全部权益价值的评估乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-80结果为90,373.
41万元,评估增值79,885.
13万元,增值761.
66%.
(1)资产基础法评估情况经评估人员评定估算,在公开市场和企业持续经营前提下,截止评估基准日2013年6月30日,在持续经营前提下,经资产基础法评估,资产账面价值22,223.
78万元,评估值24,743.
89万元,评估值与账面价值比较增值2,520.
11万元,增值率11.
34%.
;负债账面值11,697.
70万元,评估值11,697.
70万元,评估值与账面价值比较变动减值0万元,减值率0%;净资产账面价值10,526.
08万元,评估值13,046.
19万元,评估值与账面价值比较增值2,520.
11万元,增值率23.
94%.
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率(%)ABC=B-AD=C/A*100%1流动资产22,075.
1924,593.
522,518.
3311.
412非流动资产148.
59150.
371.
781.
203其中:长期股权投资---4投资性房地产---5固定资产7.
078.
851.
7825.
186在建工程---7无形资产---8其他非流动资产---9资产总计22,223.
7824,743.
892,520.
1111.
3410流动负债11,697.
7011,697.
70--11非流动负债---12负债总计11,697.
7011,697.
70--13净资产(所有者权益)10,526.
0813,046.
192,520.
1123.
94(2)收益法评估情况根据本次评估尽职调查情况以及花儿影视资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以花儿影视经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值,即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF),预测花儿影视的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值,来得到花儿乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-81影视的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出花儿影视的股东全部权益价值.
①基本假设A.
一般假设i.
交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设.
ii.
公开市场假设公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.
iii.
资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据.
B.
特殊假设i.
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;ii.
企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;iii.
企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-82iv.
花儿影视在未来预测期内的业务规模、业务团队,主营业务、产品的结构,收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化.
不考虑未来可能由于管理层、业务团队、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益.
v.
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;vi.
本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;vii.
评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;viii.
本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响.
当上述条件发生变化时,本次评估结果将可能不继续适用.
②评估方法概述A.
对纳入合并报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;B.
将纳入合并报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金,应收、应付股利等现金类资产(负债);呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独预测其价值;C.
由上述各项资产和负债价值的加和,得出花儿影视的企业价值,经扣减基准日的付息债务价值后,得到花儿影视的权益资本(股东全部权益)价值.

③评估模型乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-83本次评估的基本模型为:花儿影视的股东全部权益(净资产)价值=花儿影视的企业价值-花儿影视的付息债务价值其中花儿影视的企业价值=花儿影视的经营性资产价值+花儿影视基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值花儿影视的经营性资产价值(P);式中:Ri:花儿影视未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:花儿影视的未来经营期;A.
收益年限的确定在执行评估程序过程中,假设花儿影视在可预见的未来保持持续性经营,因此,确定收益期限为永续期,根据公司发展规划目标等资料,采用两阶段模型,即从评估基准日至2017年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,2017年以后趋于稳定.
B.
收益主体与口径的相关性本次评估使用花儿影视的自由现金流量(R)作为花儿影视经营性资产的收益指标,其基本定义为:R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-84根据花儿影视的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量.
将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值.
④未来收益的确定A.
营业收入和营业成本估算花儿影视的营业收入主要为电视剧的拍摄和发行收入.
企业历史上共制作及发行了8部电视剧,从2010年以后,其平均毛利率约为56%.
具体情况如下:序号片名出品年代集数1《幸福像花儿一样》2006年272《金婚》2007年503《春草》2008年334《我是老板》2009年345《金婚风雨情》2010年516《满秋》2011年307《甄嬛传》2011年768《新编辑部的故事》2013年36本次评估,根据对我国传媒行业市场状况的分析以及花儿影视的历史经营情况结合企业未来几年的拍摄计划估算未来的主营收入与成本.
企业拍摄的电视剧按照计划投入规模划分,可分成大型剧和中型剧,其中大型剧投入在200至250万元/集,中型剧为100至150万元/集.
花儿影视2014年至2017年电视剧拍摄及发行计划如下表所示:类型2014年度2015年度2016年度2017年度中型《产科医生》40集-《两个人的上海》35集《潜逃》35集《成家立业》35集《人命关天》40集大型《红高粱》60集《芈月传》60集-《北京人在纽约》60集B.
企业的主营收入和成本预测乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-85在收入方面,2013年的收入为黑龙江电视台购买《新编辑部的故事》360万元(含税),《我是老板》等剧集的2轮授权费132万元(含税),陕西台的《甄嬛传》授权费79万(含税)、收取植入广告费20万元(含税),以及收取浙江台《满秋》《我是老板》《金婚风雨情》等剧集的第二授权期授权费33万元(含税);《新编辑部的故事》植入广告的后续收入205万元(含税);北京东方阳光盛通文化艺术有限公司的《小两口》120万元(含税)收益;剧本转让的200万元(含税)收入.
本次评估对于2014年,按照企业的实际已签订合同和意向合同预测,具体包括60集的《红高粱》总含税收入约为30,600万元和45集的《产科医生》总收入约为8,000万,因《红高粱》为联合投资拍摄,故企业分得的数额为总收入扣除10%的销售费用后的剩余金额的40%,同比成本为总成本的40%.
2015年-2017年的收入结合企业的发行方式、发行集数和单集收入情况确定收入总额.
企业的电视剧发行分成卫星电视台、地面电视台和网络两大方面.
电视台方面,企业的电视台授权播放分成4个步骤,包括第一、二、三轮和地方电视台,前三轮授权根据广电总局的规定,最多授权4家电视台,地方电视台不受限制.
网络授权方面,根据历史情况一般为独家授权,故按照历史情况保持授权家数不变.
在成本预测方面,按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类型剧集的单集投入成本,如下表所示:类型科目单位2013年7-12月2014年2015年2016年2017年大型单集收入万元/集481.
13476.
42-443.
40单位成本万元/集216.
70230.
00-230.
00集数集60.
0060.
00-60.
00总收入万元339.
6210,392.
4528,584.
91-26,603.
77乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-86总成本万元25.
195,200.
8013,800.
00-13,800.
00中型单集收入万元/集198.
11-228.
30228.
30单位成本万元/集93.
33-120.
00120.
00集数集45.
00-105.
0040.
00总收入万元8,915.
09-23,971.
709,132.
08总成本万元4,200.
00-12,600.
004,800.
00其他收入万元619.
812,886.
794,301.
89其他成本万元163.
50收入合计万元959.
4322,194.
3428,584.
9128,273.
5835,735.
85成本合计万元188.
699,400.
8013,800.
0012,600.
0018,600.
00C.
其他业务收入2014年与山东电视台签订的发行费收入为2,886.
79万元,该收入按照《红高粱》的预计总收益的10%确定.
与上海电视台和北京电视台签订的《甄嬛传》2016年的2轮播放收入为4,560.
00万元,根据合同金额确定.
D.
销售税金及附加估算经会计师审计的花儿影视基准日财务报告披露,花儿影视的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等.
本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加.
E.
期间费用估算i.
销售费用估算销售费用主要为宣传费,会务费和其他费等.
其中宣传费根据企业的历史宣传费占收入的比例确定.
会务费和其他费等以企业的历史实际情况为基础,考虑与收入同比变动.
销售费用预测明细如下表所示:单位:万元项目名称2013年7-12月2014年2015年2016年2017年宣传费19.
651,088.
59114.
09112.
85142.
64会务费31.
6845.
6758.
8258.
1873.
53其他25.
3973.
2194.
2993.
26117.
88乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-87合计76.
721,207.
47267.
20264.
29334.
05ii.
管理费用估算管理费用中主要为工资、房租和其他与管理相关的差旅费、办公费和业务招待费等.
其中工资根据企业的工资发放标准,并考虑后续一定水平的增长.
房租根据企业的实际情况预测.
对于其他管理费用等的预测,以企业历史相关费用的支出情况并结合收入情况预测.
花儿影视未来管理费用预测如下表所示:单位:万元项目名称2013年7-12月2014年2015年2016年2017年办公费21.
5982.
51106.
27105.
12132.
86差旅费17.
2955.
6071.
6170.
8389.
52房租24.
80100.
00105.
00110.
25115.
76招待费21.
4443.
8956.
5255.
9170.
66折旧费2.
024.
044.
044.
044.
04员工工资72.
85160.
27176.
30193.
93213.
32其他48.
4091.
19117.
45116.
17146.
83合计208.
39537.
51637.
20656.
24773.
00iii.
营业外收入预测根据《关于加快横店影视文化产业发展的若干意见》,花儿影视可享受增值税和所得税返还,按照上述规定确定的方式和年限可计算未来的税金返还金额,但考虑到地方政策未来存在的不确定性,出于谨慎考虑,本次评估按计算金额的50%进行预测.
iv.
折旧摊销等估算花儿影视的固定资产主要包括设备等.
固定资产按取得时的实际成本计价.

本次评估,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额.
F.
追加资本估算追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入.
如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-88或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等.
在本次评估中,假设花儿影视不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额.
即本报告所定义的追加资本为追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出i.
资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础,在维持现有资产规模和资产状况的前提下,结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,预计未来资产更新改造支出.

ii.
营运资金增加额估算营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等.
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付.
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定.
因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素.
本报告所定义的营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中:营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项其中:应收款项=营业收入总额/应收款项周转率乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-89其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项.
存货=营业成本总额/存货周转率应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项.
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额.
iii.
资本性支出估算本次评估,根据企业的经营规划,企业目前的固定资产可以满足企业的经营需要,故未来无后续资本性支出.
G.
现金流估算结果本次评估中对未来收益的估算,主要是在花儿影视报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断.
估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益.

花儿影视未来净现金流量估算如下表所示:单位:万元项目2013年7-12月2014年2015年2016年2017年2018年2019年及以后营业收入959.
4322,194.
3428,584.
9128,273.
5835,735.
8535,735.
8535,735.
85减:营业成本188.
699,400.
8013,800.
0012,600.
0018,600.
0018,600.
0018,600.
00营业税金及附加6.
72155.
36200.
09197.
92250.
15250.
15250.
15销售费用76.
721,207.
47267.
20264.
29334.
05334.
05334.
05乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-90管理费用208.
39537.
51637.
20656.
24773.
00773.
00773.
00财务费用资产减值损失-136.
92132.
53营业利润615.
8310,760.
6813,680.
4114,555.
1315,778.
6415,778.
6415,778.
64加:营业外收入1,259.
00757.
68657.
31721.
45737.
55870.
95-减:营业外支出利润总额1,874.
8311,518.
3614,337.
7215,276.
5816,516.
2016,649.
6015,778.
64减:所得税153.
962,690.
173,420.
103,638.
783,944.
663,944.
663,944.
66净利润1,720.
888,828.
1910,917.
6211,637.
8012,571.
5312,704.
9311,833.
98加:折旧摊销等1.
382.
772.
772.
772.
772.
772.
77税后坏账准备-102.
6999.
39扣税后利息减:营运资金增加额-1,061.
763,068.
12812.
011,364.
091,757.
21--资产更新1.
382.
772.
772.
772.
772.
772.
77资本性支出净现金流量2,679.
955,859.
4710,105.
6110,273.
7110,814.
3212,704.
9311,833.
98⑤折现率的确定本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:式中:Wd:花儿影视的债务比率;We:花儿影视的权益比率;rd:所得税后的付息债务利率;re:权益资本成本.
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-91式中:rf:无风险报酬率;rm:市场期望报酬率;ε:花儿影视的特性风险调整系数;βe:花儿影视权益资本的预期市场风险系数;βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;式中:K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本.
i.
无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.
89%.
ii.
市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-92动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率.
通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.
53%.
iii.
βe值,取沪深同类可比上市公司股票,以2008年1月1日至2012年12月31日的250周的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.
0095,计算可得花儿影视预期市场平均风险系数βt=1.
0062,无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.
9855,权益资本的的预期市场风险系数βe=0.
9855.
iv.
权益资本成本re本次评估考虑到花儿影视在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.
02最终可得花儿影视的权益资本成re=0.
1243v.
计算Wd和We根据公司的资本结构,由公式得到We=1、Wd=0.
vi.
折现率WACC由资本资产加权平均成本模型得到WACC=rd*Wd+re*We=0.
1243⑥经营性资产价值将得到的预期净现金流量代入上述的经营性资产价值模型,即可得到花儿影视的经营性资产价值为85,420.
62万元.
⑦溢余或非经营性资产价值预测经核实,在评估基准日2013年6月30日,经会计师审计的资产负债表披露,有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑,应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-93A.
基准日流动类溢余或非经营性资产的价值在本次评估中,有如下一些流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予考虑:i.
经审计的资产负债表(合并口径)披露,花儿影视基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后,余额为2,478.
69万元,经评估人员核实无误,确认该资金存在.
ii.
经审计的资产负债表(合并口径)披露,花儿影视基准日账面预付账款600万元,为预付北京东方阳光盛通文化艺术有限公司的《小俩口》制片款,该制片款将于基准日后返还.
经评估人员核实无误,确认该款项存在.
iii.
经审计的资产负债表(合并口径)披露,花儿影视基准日账面其他流动资产10,800万元,为企业购买的理财产品.
经评估人员核实无误,确认该款项存在.
iv.
经审计的资产负债表(合并口径)披露,花儿影视基准日账面应付账款1,000万元,为应返还北京电视艺术中心的投资收益款.
经评估人员核实无误,确认该款项存在.
v.
经审计的资产负债表(合并口径)披露,花儿影视基准日账面预收账款800万元,为预收的北京电视艺术中心和北京乾德利影视传媒有限公司的制片款等,上述制片款将于基准日后返还.
经评估人员核实无误,确认该款项存在.

vi.
经审计的资产负债表披露,花儿影视基准日账面应交税费2,520万元,为企业代扣代缴的与股东分红相关的个人所得税.
vii.
经审计的资产负债表(合并口径)披露,花儿影视基准日账面应交税费2,520万元,为企业代扣代缴的与股东分红相关的的个人所得税.
经评估人员核实无误,确认该款项存在.
viii.
经审计的资产负债表(合并口径)披露,花儿影视基准日账面应付股利乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-944,800万元,经评估人员核实无误,确认该款项存在.
即基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为4,758.
69万元.
B.
基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值经核实,花儿影视在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产(负债),即为0元.
将上述各项代入式得到花儿影视基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为4,758.
69万元.
⑧权益资本价值的确定将所得到的经营性资产价值84,770.
07万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值4,758.
69万元代入公式,得到花儿影视的企业价值为90,373.
41万元.
由于企业在基准日付息债务0元,花儿影视的股东全部权益价值为90,373.
41万元.
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取截止评估基准日2013年6月30日,花儿影视收益法下的评估值合计为90,373.
41万元,评估增值79,885.
13万元,增值率761.
66%;资产基础法下的评估值合计为13,046.
19万元,评估增值2,520.
11万元,增值率23.
94%.
两种评估方法得出结果相差77,327.
22万元,差异率为592.
72%.
花儿影视的主要业务为电视剧的拍摄和发行,属于轻资产企业,其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大,资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方面的无形价值,而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的,能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值.
因此,选择收益法评估结果为本次评估的评估结论.
花儿影视基准日的股东全部权益价值为90,373.
41万元.
花儿影视自身收益持续增长的内因和外因决定采用收益法评估结果更能反映其客观、全面的股东全部权益价值,主要体现在以下几个方面:乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-95(1)国家政策的推动效应近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下,广播电视产业以体制机制改革创新为切入点,以数字技术、网络技术为支撑,以打造合格市场主体为重点,以着力繁荣内容产业,加快推进网络整合,积极推动三网融合、大力发展视听新媒体等手段,全面推动广播电视产业发展,取得了显著成效.
"十二五"时期是广播影视加快转变、加速转型的战略机遇期,也是我国由广播影视大国向广播影视强国迈进的关键时期.
一系列有利于行业发展的政策、规划等密集出台,使更多的资本开始向影视剧以及上下游行业集中,这一切都为花儿影视带来了更大的发展机遇.
(2)成熟领先的技术是企业持续性发展内在动力花儿影视公司人员规模较小,但整体艺术创作队伍稳定,行业经验丰富,自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行.
花儿影视主要核心人员由外部专家及内部专家组成,多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实战经验及长期合作资源,在董事长曹勇先生的带领下形成了一套成熟的电视剧业务流程管理控制体系,具备较强的整合各方资源并进行有效管理的能力.
花儿影视董事长曹勇先生依托近年来影视行业发展的契机,打造了花儿影视这一良好品牌.
花儿影视核心艺术创作团队主要由郑晓龙先生、曹萍女士及曹勇先生组成,拥有多年的电视台媒介领域合作资源的积累和丰富的电视剧投资、制作及发行实践经验.
花儿影视艺术创作团队通过对市场信息的收集和分析预判发展方向,确定发展战略及产品定位,并负责创意、素材、梗概、剧本及成片的全方位快速评估及深度优化,为所出品的影视剧提供品质保障.
(3)强大的资源整合能力优势由于电视剧行业的特殊性质,与导演、编剧、制片等各类型资源的合作以战略合作的模式进行较为普遍.
花儿影视长期坚持诚信、合规、共赢的经营理念,专注打造精品电视剧,凭借经营团队良好的口碑和公司的品牌吸引力,将各类上乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-96下游优质资源聚拢并有效整合,形成了一批能够与花儿影视长期深度合作的战略伙伴,构筑了其业务发展的强大基础.
(4)业绩和品牌优势花儿影视自成立以来,坚持以人才为本,专注于精品电视剧制作,其销售收入和净利润跳跃式增长.
其客户覆盖全国主要电视台、网络媒体等机构,其产品多为广为认知的电视剧产品,获得了合作方和客户的广泛认同.
本次交易后乐视网将拥有花儿影视100%股权,上市公司基于双方协同效应将逐步体现,增强公司核心竞争力;同时,为了肯定花儿影视的价值,充分调动公司核心团队的积极性,并考虑了未能反映在资产负债表中的品牌、核心人员、人力资源、营销网络、终端用户群等潜在资源的价值,本次交易价格更多依据花儿影视未来经营情况的折现,最终采用了收益法的结果.
(九)花儿影视股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明花儿影视股权最近三年内曾进行过三次股权转让和一次增资,具体情况如下表所示:1、股权转让情况序号转让时间转让方受让方转让出资额转让价格溢价率定价方式12010年9月8日白郁曹勇85万元229.
50万元270%协商定价2、增资情况序号增资时间增资方增资价格定价方式12010年9月8日曹勇540万元以实收资本为增资基础3、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明花儿影视成立于2006年11月,相对而言2010年9月其公司价值尚未体现,仍属于初创期的公司,当次的增资是为了补充公司的经营资金.
因此花儿影视股东在2010年9月份实施的股权转让以及增资行为的过程中的定价均在出资额的基乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-97础上有所上浮.
(十)花儿影视最近三年资产评估情况除本次交易外,花儿影视100%股权最近三年未进行过资产评估.
(十一)花儿影视涉及的未决诉讼情况截止本报告书签署日.
花儿影视不存在未决诉讼.
(十二)本次交易不需要花儿影视其他股东放弃优先购买权的说明本次交易前,乐视网未持有花儿影视的股权,本次交易属于向第三方转让,花儿影视的股东会决议中已明确曹勇、白郁相互放弃优先购买权.
(十三)花儿影视经营合规性情况说明截至本报告书签署之日,花儿影视已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件,具体情况如下:序号事项证明说明1工商部门不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形2税务部门不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形3劳动主管部门不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形4社保主管部门不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形5住房公积金主管部门不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形(十四)花儿影视关联方资金占用情况的说明截至本报告书签署之日,花儿影视不存在资金被股东及关联方占用的情形.

二、乐视新媒体(一)乐视新媒体基本信息公司名称乐视新媒体文化(天津)有限公司公司类型有限责任公司乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-98公司住址天津生态城动漫中路482号创智大厦204室290法定代表人贾跃亭注册资本人民币30,000万元实收资本人民币30,000万元营业执照注册号120116000188936税务登记证号120120075940136组织机构代码07594013-6经营范围数字杂志、数字报纸、数字广播涉及开发;移动电视、数字电视、数字电影、触摸媒体技术开发;信息技术服务;从事广告业务;硬盘播放器、电子产品、机电设备(小轿车除外)的技术开发和销售;货物及技术进出口业务.
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件;在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定处理)成立日期2013年9月12日营业期限2013年9月12日至2033年9月11日(二)乐视新媒体历史沿革1、乐视新媒体设立乐视新媒体由乐视控股以现金方式出资成立,公司形式为有限责任公司,注册资本100,000万元.
2013年9月11日,天津中鼎会计师事务所有限公司出具了中鼎验字(2013)103号《验资报告》.
2013年9月12日乐视新媒体取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为120116000188936的《企业法人营业执照》,乐视新媒体设立时的注册资本已经全部由股东缴足.
乐视新媒体成立时的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额持股比例(%)1乐视控股100100合计-1001002、乐视新媒体第一次增资2013年9月18日,乐视新媒体通过股东会决议,决定将注册资本自100万元增加至30,000万元,同意由乐视控股、红土创投、乐视网认购增资,其中乐视控股出资15,950万元,红土创投出资13,800万元,乐视网出资150万元.
2013年9月26日,天津中鼎会计师事务所有限公司出具了中鼎验字(2013)111号《验资报告》,认购增资各方已经足额缴付各自认购的增资额,乐视新媒体乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-99注册资本增加至30,000万元.
2013年9月27日,天津市滨海新区工商行政管理局向乐视新媒体核发了增资后的《企业法人营业执照》,本次增资及股权转让所需的工商变更登记完成.
本次增资及股权转让后乐视新媒体股东情况如下表:单位:万元序号股东名称出资额持股比例(%)1乐视控股16,05053.
502红土创投13,80046.
003乐视网1500.
50合计-30,000100(三)乐视新媒体股权结构及控制关系情况乐视新媒体的控股股东为乐视控股,实际控制人为贾跃亭.
根据乐视新媒体各股东于2013年9月26日签署的委托投票声明,乐视新媒体股东乐视控股、红土创投已将与版权业务经营有关的所有事项的股东会表决权不可撤销地委托予乐视网行使.
根据乐视新媒体各股东于2013年9月18日通过的乐视新媒体章程,乐视新媒体的业务经营由乐视网全权负责,公司董事会由三名董事组成,其中乐视网委派两名董事,红土创投委派一名董事,乐视网拥有乐视新媒体过半数董事会席位.
因此,乐视网虽然仅持有乐视新媒体0.
5%股权,但由于对乐视新媒体的业务经营具有完整的决定权,构成对乐视新媒体的实际控制权.
乐视新媒体股权结构如下图所示:乐视网乐视新媒体0.
5%乐视控股红土创投53.
5%46%乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-100(四)乐视新媒体子公司情况截至本报告出具日,乐视新媒体未持有其他企业权益,无下设子公司或分支机构.
(五)乐视新媒体最近一期主要财务数据依据华普天健出具的乐视新媒体自2013年9月12日设立之日至2013年9月27日的会审字[2013]第2455号审计报告,乐视新媒体主要财务数据如下:1、资产负债表主要数据单位:万元项目2013年9月27日流动资产合计30,000非流动资产合计-资产总计30,000流动负债合计-非流动负债合计-负债总计-所有者权益30,000由于乐视新媒体为新设公司,截至审计及评估基准日,主要资产为现金,占资产总额的100%,无非流动资产;乐视新媒体无负债.
2、利润表主要数据乐视新媒体为新设公司,持续经营尚不满一个月,自2013年9月12日设立至审计评估基准日期间无相关费用,其利润表的主要数据如下:单位:万元项目2013年9月27日营业收入-营业成本-利润总额-净利润-(六)乐视新媒体主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-1011、主要资产情况根据华普天健出具的会审字[2013]第2455号《审计报告》,截至2013年9月27日,乐视新媒体总资产30,000万元,其中:流动资产30,000万元,无非流动资产.
主要资产为现金,系用于版权交易业务开展的备用资金.
(1)流动资产截至2013年9月30日,乐视新媒体的流动资产余额30,000万元,其中100%为现金,主要是用于版权交易业务开展的备用资金.
(2)主要无形资产截至本报告书签署之日,乐视新媒体尚未开始经营,未拥有向第三方购买的电视剧网络版权.
2、对外担保情况截至本报告书签署之日,乐视新媒体不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形.
3、主要负债情况截至2013年9月27日,乐视新媒体无负债.
(七)乐视新媒体主营业务情况1、主营业务发展概况乐视新媒体定位于专业从事精品电视剧独家网络版权的采购、管理及分销.

主要采购内容为精品电视剧作品的信息网络传播权,经营该内容作品版权在PC、移动设备、网络电视端上的分销业务.
乐视新媒体设立于2013年9月12日,截至本报告出具日,乐视新媒体无经营活动,尚处于运营团队的组建阶段.
(1)精品电视剧版权库建设乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-102乐视新媒体将通过对独家网络版权的采购培育精品电视剧资源库,巩固乐视网在现有的电视剧长视频上的优势,通过不断收购一线卫士黄金档播放的精品电视剧以保证对当年热播影视剧的较高覆盖率.
(2)版权分销业务在进行版权库建设的同时,乐视新媒体拟基于获得转授权许可的版权开展版权分销业务.
乐视新媒体获得的版权中,获授权方许可拥有转授权(即"分销")权利的大多数为独家版权.
乐视新媒体获得的独家版权一般包含在PC、手机、平板和电视端的网络播放权.
乐视新媒体在版权分销业务上执行乐视网的电视战略和差异化战略,分销的版权通常只包括PC、手机、平板中的一种或几种终端,但不包括互联网电视端的网络播放权.
采用这种版权分销策略,一方面可以提高乐视新媒体的网络版权投资回报,另一方面又能够保持乐视网在互联网电视端的内容优势和差异化特色.

2、主要经营模式及业务流程图由于乐视新媒体定位于网络精品独家电视版权的采购,为了有效实现对成本的控制和对风险的规避,乐视新媒体运营团队对于精品网络电视剧采购将采取以长期跟踪、早期介入、预购为主的经营模式.
(1)业务流程图乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-103(2)采购模式①乐视新媒体电视剧独家网络版权采购模式精品电视剧的采购主要需要经过信息收集、初步筛选、集中评审、合作洽谈、签约五个阶段.
信息收集是乐视新媒体运营团队持续不断的工作内容,对精品电视剧制作团队、畅销原创作品的权利所有人、优秀编剧等优质电视剧形成的核心要素进行持续追踪,及时的获取信息,乐视新媒体对获取的信息进行及时筛选和集中评审,充分发挥团队精干高效的特点,做出快速决策,抢占优质资源.

乐视新媒体采购版权将主要采取预购的模式.
公司通过对剧本(主要为原创剧本、外购剧本和小说改编剧本)进行初筛并评估导演、演员及制作阵容,以及作品未来的投放平台,初步筛选和集中评审工作在一个月内完成;在综合考虑这些因素后和制作方谈判确定版权价格,在优质作品剧本完成或者开机拍摄前期进行项目接触洽谈,并根据项目情况尽快完成签约.
付款一般分为三期,分别在开机后、作品完成制作并向公司交付播放带后及在作品完成播放后支付.

②乐视新媒体电视剧独家网络版权采购计划2013年乐视新媒体未有任何电视剧独家网络版权采购计划.
由于乐视新媒体的运营团队于2013年下半年组建,按照前述的交易流程,目前预计2013年主要工作集中在优质电视剧的信息搜集、筛选、评审及谈判阶段.
信息搜集:信息搜集是乐视新媒体团队持续不断的工作内容,由独立的团队对精品电视剧制作团队、畅销原创作品的权利所有人、优秀编剧等优质电视剧形成的核心要素进行持续追踪,及时的获取信息.
筛选、评审:在完成信息搜集工作的基础上,乐视新媒体管理团队对获取的信息进行及时筛选和集中评审,充分发挥团队精干高效的特点,做出快速决策,抢占优质资源.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-104谈判、购买:乐视新媒体在完成筛选、评审后,在优质作品剧本完成或者开机拍摄前期与项目投资方进行项目接触洽谈,确定购买版权的价格、版权期限并完成签约.
2014年初开始乐视新媒体将会陆续根据前期工作结果进行精品电视剧作品的签约工作.
由于优质电视剧作品的稀缺性,预计初期签约精品电视剧作品2部左右,并计划于2014年年中在乐视网上线播出.
乐视新媒体计划2014年之后每年签约2部左右的精品电视剧作品,但具体采购计划将根据前一年度的网络版权销售效果以及当时的市场行情制定.
(3)销售模式①乐视新媒体电视剧网络版权销售模式通过对独家网络版权的采购培育精品电视剧资源库,充分利用独家版权的再授权权利,将优质的影视剧版权授权给其他网络视频类服务提供商,取得网络视频版权分销收入,具有版权效益回收快、收入集中的特征.
独家版权在向外分销时,可以将电视剧授权给其它多家合作方非独家使用,授权期限不超过独家版权的自有期限,版权分销期内,被授权方不具有再转授权的权利,即只限被授权方自己使用.
单个精品电视剧项目通常在该电视剧在网络上线播映前6个月完成签约,网络版权采购方将预付协议价款的30%至40%,并在该电视剧获得广电总局批文后支付价款的20%,在电视剧完成首次播放后,支付余款.
在销售版权时,乐视新媒体根据协商方式确定一次性收取或者分次收取版权费.
通常按照版权引进价格的一定比例作为基准价,根据市场供求关系协商确定分销价格.
网络视频版权分销价格将随着采购版权的引进价格呈现波动.
②乐视新媒体电视剧网络版权分销计划作为乐视网旗下的专业精品电视剧版权库平台,乐视新媒体拟定的分销策略以销售给母公司为主,兼顾分销其他平台的版权分销策略.
乐视新媒体将对客户乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-105进行分类销售,乐视新媒体采购的独家版权在第一梯队网络视频服务商中原则上以销售给乐视网为主,并根据每一个电视剧具体情况,综合考虑公司整体经营策略确定是否对其他第一梯队网络视频服务商客户进行分销,并对中小型网络服务商选取一家到多家进行版权分销.
3、乐视新媒体资金使用计划乐视新媒体2013、2014及之后年度的资金使用计划如下表所示:项目2013年度2014年度2015年度及以后每年资金使用量约100万约7,500万元6,000至10,000万元根据公司运行结果进行安排资金用途公司前期筹备及团队组建并开展电视剧片源的搜寻及筛选采购约2部精品电视剧采购约2部精品电视剧根据目前精品电视剧单部大都在30集以上,每集含税价100万元以上的市场水平,本公司预计乐视新媒体3亿元的资金水平能够采购的精品电视剧作品在6至8部之间,乐视新媒体计划在2013年末至2014年初签约2部精品电视剧作品,金额在7,500万元左右,合同总额将依据前述的合作付款惯例进行支付.
2015年及此后的电视剧网络版权采购,将根据前期的运作经验和效果以及市场行情进行持续规划,预计每年签约的电视剧作品不少于2部,投入资金6,000至10,000万元之间.
(八)乐视新媒体股东全部权益评估情况1、乐视新媒体评估方法及评估结果依据本次重组的评估机构中联评估出具的中联评报字[2013]第743号《乐视新媒体资产评估报告》,评估机构采用资产基础法对乐视新媒体全部股权进行评估,并作为最终评估结论.
经评估人员评定估算,在公开市场和企业持续经营前提下,截止评估基准日2013年9月27日,经资产基础法评估,乐视新媒体100%股权资产账面价值30,000乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-106万元,评估值30,000万元,评估值与账面价值比较增值0元,增值率0%.
;负债账面值0元,评估值0元,评估值与账面价值比较增值0元,增值率0%;乐视新媒体100%股权净资产账面价值30,000万元,评估值30,000万元,评估值与账面价值比较增值0元,增值率0%.
;详见下表:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%1流动资产30,000.
0030,000.
000.
0000.
002非流动资产---3其中:长期股权投资---4投资性房地产---5固定资产---6在建工程---7无形资产---8其他非流动资产---9资产总计30,000.
0030,000.
000.
0000.
0010流动负债---11非流动负债---12负债总计---13净资产(所有者权益)30,000.
0030,000.
000.
0000.
002、选用资产基础法评估结果的合理性分析乐视新媒体成立于2013年9月12日,其资产形式以现金形式为主,且无经营业绩.
公司定位于建设精品电视剧版权库及相关版权的采购、管理及分销业务.
基于乐视新媒体尚未形成盈利能力和现有资产全部为流动性资产的特点,市场法和收益法均不能合理反映乐视新媒体现有100%股权的公允价值,因此选取资产基础法的评估结果作为最终评估作价依据.
(九)乐视新媒体股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明乐视新媒体成立于2013年9月12日,最近三年内曾进行过一次增资,具体情况如下表所示:乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-107序号增资时间增资方增资价格(万元)定价方式12013年9月26日乐视网150以实收资本为增资基础22013年9月26日乐视控股15,950以实收资本为增资基础32013年9月26日红土创投13,800以实收资本为增资基础上述增资是为了补充公司的经营资金,增资时间距评估基准日时间较近,且乐视新媒体未发生其他实质性变化.
因此,乐视新媒体股东在实施增资行为的过程中仍以出资额为基础.
(十)乐视新媒体最近三年资产评估情况乐视新媒体于2013年9月12日设立,除本次交易外,其资产最近三年未进行过资产评估.
(十一)乐视新媒体涉及的未决诉讼情况截止本报告书签署日.
乐视新媒体不存在未决诉讼.
(十二)本次交易不需要乐视新媒体其他股东放弃优先购买权的说明本次乐视新媒体99.
5%股权交易中,除乐视网外,乐视控股及红土创投均为本次交易对方.
不涉及部分股东需行使优先购买权受让其他股东转让的乐视新媒体股权的情形.
(十三)乐视新媒体经营合规性情况说明截至本报告书签署之日,乐视新媒体尚未开始实际业务经营,工商、税务、劳动、社保和住房公积金相关程序均在办理之中,未有违规经营的情况.

(十四)乐视新媒体关联方资金占用情况的说明截至本报告书签署之日,乐视新媒体不存在资金被股东及关联方占用的情形.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-108第五节交易方案及发行股份情况一、交易方案概况本次交易乐视网拟通过发行股份并支付现金的方式购买花儿影视100%股权,通过发行股份购买乐视新媒体99.
5%的股权;同时公司募集配套资金.
其中:单位:万元标的资产交易金额交易对方现金支付股份支付(股)花儿影视100%的股权90,000曹勇25,65020,240,108白郁1,3501,065,269乐视新媒体99.
5%的股权29,850乐视控股-5,427,798红土创投-4,666,892小计119,85027,00031,400,067配套融资39,950不超过10名其他特定投资者-15,013,152合计159,80027,00046,413,219注:配套资金总额不超过交易总金额的25%本次交易完成后,乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%的股权.
另外,为支付本次收购的现金对价,补充本公司流动资金,乐视网拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过本次交易总额的25%.
本次交易中,乐视网拟以配套融资资金向曹勇和白郁分别支付25,650万元和1,350万元现金用于收购其分别持有花儿影视28.
50%和1.
50%的股权.
若募集配套资金不足以支付该股权转让价款,由乐视网以自有资金补足.
二、发行股份购买资产(一)发行种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元.
(二)发行对象及发行方式乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-109本次发行对象为曹勇和白郁,本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式.
(三)发行价格及定价原则本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十六次会议决议公告日.
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即29.
57元/股.
因此,本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为29.
57元/股.
在定价基准日至标的股份发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为(不含本次发行),发行价格亦将相应作出调整,具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准.
(四)发行数量1、花儿影视根据《现金及发行股份购买资产协议》,本次交易向曹勇、白郁非公开发行的股票以股为单位,本次发行的发行数量计算公式为交易价格*70%÷发行价格,曹勇、白郁认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数量,不足一股的由曹勇、白郁自愿放弃.
具体而言,本次发行股份购买花儿影视70%股权的发行数量为21,305,377股,其中曹勇认购20,240,108股,白郁认购1,065,269股,最终以中国证监会核准的发行数量为准.
2、乐视新媒体根据《发行股份购买资产协议》,本次交易向乐视控股及红土创投非公开发行的股票以股为单位,本次发行的发行数量计算公式为交易价格÷发行价格,乐视控股及红土创投认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数量,不足一股的由乐视控股及红土创投自愿放弃.
具体而言,本次发行股份购买乐视新媒体99.
5%股权的发行数量为10,094,690股,其中乐视控股认购5,427,798股,红土创投认购4,666,892股,最终以中国证监会核准的发行数量为准.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-110在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整.
(五)锁定期安排1、花儿影视根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方以花儿影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下:交易对方通过本次交易认购的标的股份自本次发行结束之日起十二个月内(即法定限售期内)不得转让亦不得设置质押;此后,标的股份在满足以下条件后分三次解禁,法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为锁定期.

在锁定期内,未解禁的标的股份不得转让亦不得设置质押:(1)第一次解禁条件:①本次发行自结束之日起已满十二个月;②标的公司2013年审计报告已经出具;且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告,标的公司2013年实现净利润不低于2013年承诺净利润(即6,300万元).
第一次解禁条件满足后解禁7,101,793股,其中曹勇解禁的股份数为6,746,703股,白郁解禁的股份数为355,090股.
(2)第二次解禁条件:①标的公司2014年审计报告已经出具;且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告,标的公司2013年、2014年累计实现净利润不低于2013年、2014年累计承诺净利润(即,6,300万元+8,100万元=14,400万元).
第二次解禁条件满足后解禁7,101,793股,其中曹勇解禁的股份数为6,746,703股,白郁解禁的股份数为355,090股.
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-111(3)第三次解禁条件:①标的公司2015年审计报告已经出具;②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告,对标的公司2013年、2014年、2015年累计实现净利润进行了审核;且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对标的公司2015年减值测试并出具减值测试报告.
第三次解禁条件满足后,交易对方持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁.
在每一次解禁标的股份时,应待标的公司审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后,视是否需实行股份和现金补偿,在扣减需进行股份补偿部分且各交易对方履行完毕相关年度补偿义务后,予以解禁相关交易对方所持股份.
2、乐视新媒体乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月.
三、配套融资(一)发行股份的种类和面值本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
(二)发行对象及发行方式本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行.
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等,并以现金方式认购本次发行的股份.
(三)发行价格及定价原则本次配套融资的定价基准日为乐视网第二届董事会第九次会议决议公告日,乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-112发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即26.
61元/股.
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定.
上述除权除息实施后至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整.
(四)发行数量本次交易拟募集配套资金不超过39,950万元,按照本次募集资金发行底价计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,013,152股.
在上述范围内,最终发行数量本由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定.
(五)募集资金投向本次交易募集的配套融资拟用于支付本次收购的现金对价和补充本公司流动资金.
(六)锁定期安排本次交易完成后,上市公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理.
本次交易结束后,由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例本次交易本公司拟发行股份数量上限为46,413,219股(包括发行股份购买资产和募集配套资金),发行后本公司的总股本将增至844,879,517股,本次拟发行乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-113股份数量占发行后总股本的5.
49%.
五、上市公司、花儿影视和乐视新媒体主要财务数据对比(一)上市公司和花儿影视主要财务数据对比根据本公司2012年度和2013年1-6月财务数据,以及花儿影视2012年度和2013年1-6月财务数据,主要财务数据比较如下:以2012年12月31日作为对比基准日:单位:万元项目乐视网花儿影视占比资产总额290,114.
9522,713.
417.
83%归属于上市公司股东的所有者权益124,459.
1610,544.
608.
47%营业收入116,730.
7123,357.
7420.
01%净利润18,996.
589,704.
8751.
09%归属于母公司所有者的净利润19,419.
419,704.
8749.
98%以2013年6月30日作为对比基准日:单位:万元项目乐视网花儿影视占比资产总额360,518.
9422,298.
166.
19%归属于上市公司股东的所有者权益138,991.
7610,562.
417.
60%营业收入75,192.
0216,309.
5221.
69%净利润11,208.
306,017.
8153.
69%归属于母公司所有者的净利润11,669.
886,017.
8151.
57%通过上述对比情况可得,本次交易完成后,因花儿影视纳入上市公司合并口径,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加.

(二)上市公司和乐视新媒体主要财务数据对比乐视新媒体成立于2013年9月12日,以上市公司2013年6月30日财务数据和乐视新媒体2013年9月27日财务数据进行对比如下:单位:万元项目乐视网乐视新媒体占比资产总额360,518.
9430,000.
0033.
29%乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-114归属于上市公司股东的所有者权益138,991.
7630,000.
0086.
34%营业收入75,192.
02-00.
00%净利润11,208.
30-00.
00%归属于母公司所有者的净利润11,669.
88-00.
00%由于乐视新媒体成立于2013年9月12日,截至本报告出具日尚无经营活动.
通过上述对比情况可得,本次交易完成后,因乐视新媒体纳入上市公司合并口径,上市公司总资产规模和净资产规模水平将有明显增加.
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化以发行股份上限46,413,219股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),其中向曹勇发行20,240,108股,向白郁发行1,065,269股,向乐视控股发行5,427,798股,红土创投发行4,666,892股,同时向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过15,013,152股,具体发行数量根据特定投资者认购数量而定.
本次交易完成后,上市公司总股本变更为844,879,517股.
据此,按本次发行股份数量的上限计算,本次交易完成前后本公司的股权结构如下:股东名称本次交易前本次发股数(股)本次交易后持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)贾跃亭371,856,69546.
57-371,856,69544.
01%贾跃芳50,034,6006.
27-50,034,6005.
92%曹勇--20,240,10820,240,1082.
40%乐视控股--5,427,7985,427,7980.
64%红土创投--4,666,8924,666,8920.
55%白郁--1,065,2691,065,2690.
13%配套融资投资者--15,013,15215,013,1521.
78%其他股东(股权比例<5%)376,575,00347.
16-376,575,00344.
57%合计798,466,29810046,413,219844,879,517100注:上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点:1、配套融资募集资金总额不超过39,950万元;2、假定发行价格为发行底价(定价基准日前20个交易日乐视网股票交易均价的90%,即26.
61元/股).
乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1-1-115本次交易前,贾跃亭持有本公司371,856,695股股份,占总股本比例为46.
57%,是本公司的控股股东及实际控制人.
本次交易完成后,贾跃亭仍直接持有本公司371,856,695股股份,并通过乐视控股间接持有本公司5,427,798股股份,以发行股份上限46,413,219股计算(包括发行股份购买资产及募集配套资金),其直接及间接持股比例合计将变更为44.
66%.
贾跃亭将仍为本公司的控股股东及实际控制人.
因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更.