深圳市美莱创新股份有限公司

公开转让说明书(申报稿)主办券商二〇一六年六月深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素:(一)实际控制人不当控制的风险公司控股股东为陈惟,实际控制人为陈磊、陈惟父子二人.
陈磊、陈惟父子二人合计持有公司股份7,950,000股,占公司总股本的79.
50%,陈惟为公司董事长,控制权高度集中,若陈磊、陈惟利用公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和未来发展带来风险.
本公司已依法制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》、《信息披露细则》等公司内部管理制度,通过严格按照公司法、公司章程及公司内部制度对公司进行管理,从而确保公司治理的有效性.
(二)核心业务人才流失风险公司为高科技企业,其业务的开展对核心技术人员的依赖性较高,包括研发、设计、采购、营销等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务,所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要.
目前行业内优秀人才的争夺较为激烈,如果公司业务流程中的核心人员出现流失将对公司的经营稳定性带来一定的风险.
公司已经与所有员工签订《劳动合同》,与重要的技术人员签订《竞业限制及保密协议》,同时逐步改善员工的工作环境和薪酬体系,降低核心人才流失风险.
(三)偿债风险随着公司业务的不断拓展,日常经营对资金的需求逐步增大,而公司目前融资渠道单一,所需资金主要依靠自身积累和关联方资金拆借.
2015年12月31日、2014年12月31日,公司负债总额分别为18,262,637.
93元、18,017,926.
10元,且均为流动负债;资产负债率分别为61.
98%、87.
22%,资产负债率高于同行业,因而面临一定的偿债风险,可能会发生资不抵债、资金链断裂的情况.
(四)现金流风险深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-3公司2015年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别是:-5,615,664.
95元、4,793,686.
67元,报告期内经营活动现金流量净额由正转负.
主要原因系2015年度公司进行业务转型及扩张,一方面需要购买大量原材料、支付加工费,增加了存货的付现成本;另一方面由于委外加工周期较长,公司的存货周转率从6.
66降为4.
05,存货变现周期变长,导致现金回收速度降低.
目前公司经营业务并未受到不利影响,但仍可能出现资金紧缺的情况,如不能及时获得资金支持,公司将出现流动性风险,并对公司持续经营能力产生不利影响.
(五)业务模式转型的风险2015年9月份之前,公司的业务模式主要是采购IC产品、半导体功率器件等,经过简单加工或组装后卖出.
2015年9月份开始,公司的业务模式转变为购买原材料→自行设计→委外加工→销售.
新的业务模式一方面降低了公司的存货周转率,公司需要垫付更多的营运资金;另一方面产品设计需要投入更多的技术成本,如2015年度新增研发费用81万.
公司业务模式的转型降低了经营效率、加重了财务负担、提高了对技术水平的要求,进而可能对公司的利润、现金流和经营的稳定性带来一定的不利影响.
(六)供应商集中的风险2015年度、2014年度,公司向前五大供应商采购金额占当期采购额的比例分别为58.
08%、79.
85%.
由于公司采购的产品存在一定的技术要求,更换供应商的成本较大.
若主要供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求,或产品、服务价格较高,则会影响公司的产品质量、服务满意度和盈利水平.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-4目录释义.
6第一节基本情况10一、公司概况.
10二、股份挂牌情况.
11三、公司股东情况.
12四、董事、监事、高级管理人员基本情况.
19五、最近两年主要会计数据和财务指标简表.
21六、本次挂牌的有关机构情况.
23第二节公司业务26一、公司的业务情况.
26二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.
29三、与公司业务相关的主要资源要素.
34四、公司生产经营情况.
41五、公司的商业模式.
52六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位.
55第三节公司治理70一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
70二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.
71三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况73四、公司的独立性.
75五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况.
76六、同业竞争情况.
77七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明79八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.
80九、公司环保、安全生产等情况.
84深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-5第四节公司财务85一、最近两年经审计的财务报表.
85二、财务报表的编制基础.
94三、审计意见.
94四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.
94五、报告期内的主要会计数据和财务指标.
105六、报告期内主要资产以及负债情况.
124七、关联方、关联方关系及关联交易.
153八、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.
.
.
158九、报告期内资产评估情况.
159十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.
159十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
160十二、可能影响公司持续经营的风险因素.
160第五节有关声明163一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.
163二、主办券商声明.
164三、律师事务所声明.
165四、会计师事务所声明.
166五、承担资产评估业务的资产评估机构声明.
167第六节168一、主办券商推荐报告.
168二、财务报表及审计报告.
168三、法律意见书.
168四、公司章程.
168五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
168深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-6释义在本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、一般释义公司、本公司、美莱创新、美莱股份指深圳市美莱创新股份有限公司美莱电子、有限公司指深圳市美莱电子有限公司晟矽微指上海晟矽微电子股份有限公司赛尚电子指深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行兆易创新指GigaDevice中星微指VIMICRO,无锡中星微电子有限公司硅能指SILIKRON,苏州硅能半导体科技股份有限公司股东会指深圳市美莱电子有限公司股东会股东大会指深圳市美莱创新股份有限公司股东大会有限公司执行董事指深圳市美莱电子有限公司执行董事董事会指深圳市美莱创新股份有限公司董事会监事会指深圳市美莱创新股份有限公司监事会高级管理人员指本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统、NEEQ指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商指安信证券股份有限公司律师、瀚宇指广东瀚宇律师事务所会计师、大华指大华会计师事务所(特殊普通合伙)公司章程指《深圳市美莱创新股份有限公司公司章程》"三会"指股份公司股东大会、董事会、监事会"三会"议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《合同法》指《中华人民共和国合同法》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《发起人协议书》指《关于变更设立深圳市美莱创新股份有限公司协议书》《公开转让说明书》指《深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书(申报深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-7稿)》报告期内、近两年指2014年度、2015年度2015年末指2015年12月31日2014年末指2014年12月31日元指人民币元万元指人民币万元深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-8二、专业释义ERP系统指(EnterpriseResourcePlanning)企业资源计划的简称,是指建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台.
MOS管指(Metal-Oxid-SemiconductorField-EffectTransistor)金属-氧化物-半导体场效应晶体管的简称,常用于电源设计或者驱动电路中的开关控制.
MOS指(Metal-Oxid-Semiconductor)金属-氧化物-半导体的简称.
MOSFET指(Metal-Oxid-SemiconductorField-EffectTransistor)金属-氧化层-半导体-场效晶体管,简称MOS管.
单片机、MCU指(Single-ChipMicrocomputer)单片微型计算机,又称(Microcontroller)微控制器,缩写MCU,由运算器、控制器、存储器,输入输出设备构成,是把中央处理器、存储器、定时/计数器、各种输入输出接口等都集成在一块集成电路芯片上的微型计算机,应用于控制设备.
电源管理IC指(PowerManagementIntegratedCircuits)电源管理芯片,是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片,主要负责识别CPU供电幅值,产生相应的短矩波,推动后级电路进行功率输出.
射频、RF指(RadioFrequency)射频,缩写RF,表示可以辐射到空间的电磁频率,频率范围从300KHz~300GHz之间.
射频IC指(IntegratedCircuit)射频IC,是指工作在射频频段的集成电路芯片,用以实现特定的射频功能.
IGBT指(InsulatedGateBipolarTransistor)绝缘栅双极型晶体管,是由BJT(双极型三极管)和MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件,兼有MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面的优点.
PA指射频IC的别称.
IP指网络之间互连的协议,也就是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议.
在因特网中,它是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规则,规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则.
EDA指EDA技术,是指以计算机为工具,设计者在EDA软件平台上,用硬件描述语言VHDL完成设计文件,然后由计算机自动地完成逻辑编译、化简、分割、综合、优化、布局、布线和仿真,直至对于特定目标芯片的适配编译、逻辑映射和编程下载等工作.
Trench工艺指沟槽式MOS场效应管制作工艺.
Fabless模式指无生产线集成电路设计公司的模式,将集成电路的设计、制造、封装测试分别由不同的企业完成.
公司专注于集成电路电路板硬件设计及软件开发,将晶圆制造、封装和测试等环节通过委外代工完成.
流片指像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片.
FOC指(FlightOperationsControl),它是一个对航空公司进行运行管理的系统,囊括了公司运行所涉及到的各部门的职能,同时还应与公司进行机务、商务管理的系统建立接口,以深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-9及与机场和空管局等相关单位的生产系统建立接口.
保护IC指使用CMOS技术生产的IC,它的内阻很高,容易受到静电的破坏,所以在使用或者储存的时候要有防静电的措施,手要加防静电环,储存的时候要用防静电的包装材料.
半导体功率器件指功率半导体器件,也被称为电力电子器件,主要进行功率处理,具有处理高电压,大电流能力的半导体器件.
电压处理范围从几十V~几千V,电流能力最高可达几千A.
典型的功率处理包括变频、变压、变流、功率管理等.
WAFER指晶圆,是生产集成电路所用的载体,多指单晶硅圆片,由普通硅砂拉制提炼,经过溶解、提纯、蒸馏一系列措施制成单晶硅棒,单晶硅棒经过抛光、切片之后成为晶圆.
本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况,均是是小数点四舍五入导致的.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-10第一节基本情况一、公司概况中文名称:深圳市美莱创新股份有限公司公司类型:股份有限公司注册资本:10,000,000元实收资本:10,000,000元法定代表人:陈惟统一社会信用代码:91440300738833375Y有限公司成立日期:2002年5月30日股份公司成立日期:2016年1月20日营业期限:永续经营注册地址:深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园6L-010、6L-011室邮编:518000电话:0755-26099161传真:0755-26099651电子邮箱:szmeilai@szmeilai.
com互联网地址:http://www.
szmeilai.
com/信息披露负责人:古天所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(中国证监会2012年10月修订),公司所处行业属于"软件和信息技术服务业"(I65).
根据《国民经济行业分类和代码》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于"软件和信息技术服务业"(I65)大类下的"集成电路设计"(I6550).
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-11属于"软件和信息技术服务业"(I65)大类下的"集成电路设计"(I6550).
主要业务:包括集成电路软件设计和硬件电路板设计的整体技术解决方案的研发;IC、半导体功率器件等产品的销售以及部分国际知名品牌电子元器件产品的分销.
二、股份挂牌情况(一)股票代码、股票简称、挂牌日期1、股票代码:2、股票简称:美莱创新3、股票种类:人民币普通股4、每股面值:1.
00元5、股票总量:10,000,000股6、挂牌日期:7、股票转让方式:协议转让(二)公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量1、股份总额:10,000,000股2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量《公司法》第一百四十一条规定,"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-12程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定,"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律法规的规定,本次进入全国中小企业股份转让系统可转让的数量如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)是否存在质押或冻结情况本次可进行转让股份数额(股)1陈惟7,700,00077.
00否-2潘任强1,250,00012.
50否-3刘建永500,0005.
00否-4陈磊250,0002.
50否-5彭湘艳200,0002.
00否-6刘瑛100,0001.
00否-合计10,000,000100.
002016年1月13日,深圳市美莱创新股份有限公司召开创立大会暨第一次临时股东大会并通过《关于股份公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管》的决议,同意采用协议转让方式转让公司股票.
三、公司股东情况(一)公司股权结构图公司共有6名股东,截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构图如下:深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-13(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况,如下表:序号股东姓名持股数(股)持股比例(%)股东性质股份质押情况1陈惟7,700,00077.
00自然人无2潘任强1,250,00012.
50自然人无3刘建永500,0005.
00自然人无4陈磊250,0002.
50自然人无5彭湘艳200,0002.
00自然人无6刘瑛100,0001.
00自然人无合计10,000,000100.
00(三)股东之间关联关系股东陈磊与股东陈惟系父子关系,截至本公开转让说明书签署日,除上述关联关系外,公司现有股东之间不存在其他关联关系.
(四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况1、控股股东、实际控制人基本情况截至本公开转让说明书签署日,股东陈惟直接持有美莱创新7,700,000股,控制美莱创新77.
00%的股份,故认定公司控股股东为陈惟.
陈磊通过与陈惟签订一致行动人协议,就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行提案权及在相关股东大会上行使表决权采取一致行动的方式.
陈惟担任公司董事长,参与公司历次股东深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-14大会和董事会的决策,对公司经营决策和经营管理层的任免均能产生实质影响,因此陈磊、陈惟父子二人为公司实际控制人.
其基本情况如下:陈惟,男,1972年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,毕业于北京大学EMBA.
1994年7月至1997年7月,任南昌柴油机厂工程师;1997年7月至1999年1月,任江西东方明珠通信发展有限公司哈尔滨分公司(已注销)副总经理;1999年2月至2002年5月,任深圳市泽林电子有限公司业务经理;2002年5月至2016年1月,任深圳市美莱电子有限公司法定代表人、执行董事、总经理;2016年1月至今,任深圳市美莱创新股份有限公司法定代表人、董事长.
陈磊,男,1937年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1958年9月至1964年2月,任南昌钢铁厂(现为南昌钢铁有限责任公司)团委;1964年3月至1968年2月,任江西冶金地质勘探公司(现为江西有色地质勘查局)机修厂人事员;1968年3月至1992年任江西冶金地质勘探公司(现为江西有色地质勘查局)地质研究所人事科长;1992年工伤退休至今.
公司控股股东、实际控制人的认定符合《公司法》第217条关于"控股股东"、"实际控制人"的定义,认定依据充分、合法.
最近两年内,公司控股股东、实际控制人没有发生变动.
2、持有公司5%以上股份股东的基本情况截至本公开转让说明书签署日,除陈惟外,持股5%以上的其他股东基本情况如下:(1)潘任强,男,1976年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于安徽工程大学.
1998年9月至1999年10月,任中山市松霸电器有限公司工程师;1999年11月至2001年1月,任威健国际有限公司业务员;2001年2月至2015年11月,任友尚华南科技(深圳)有限公司产品经理;2016年1月至今,任深圳市美莱创新股份有限公司董事兼总经理.
(2)刘建永,男,1982年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于南昌大学.
2004年9月至2006年5月,任深圳市京忆电子有限公司电子技术员;2006年6月至今,深圳市中科城电子有限公司技术部经理.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-153、控股股东、实际控制人最近两年内发生变化情况陈惟为公司的控股股东、实际控制人,在最近两年内没有发生变化.
(五)股本的形成及其变化1、2002年5月,有限公司设立深圳市美莱电子有限公司于2002年5月30日在深圳市工商行政管理局注册成立,《企业法人营业执照》注册号为440301104247475;由自然人陈惟、陈磊以货币方式出资设立,注册资本为人民币50.
00万元.
根据公司章程约定,各股东分两期缴纳注册资本,首期缴纳出资额为25.
00万元,由各股东按出资比例缴纳.
2002年5月21日,深圳正理会计师事务所出具深正验字[2002]第369号《验资报告》,对有限公司设立时的出资情况进行审验,截至2002年5月20日,美莱电子已收到股东缴纳的首期出资款人民币25.
00万元,均以货币出资.
有限公司成立时,股东及其出资比例如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)认缴出资额实缴出资额1陈惟25.
0012.
50货币50.
002陈磊25.
0012.
50货币50.
00合计50.
0025.
00100.
002、2002年11月,变更实收资本2002年11月6日,有限公司召开股东会并通过决议,同意美莱电子实收资本由人民币25.
00万元增加至人民币50.
00万元,其中股东陈惟出资人民币12.
50万元,股东陈磊出资人民币12.
50万元.
2002年11月4日,深圳正理会计师事务所出具深正验字[2002]第833号《验资报告》,对本次变更进行审验,截至2002年11月1日,美莱电子已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币50.
00万元,均以货币出资.
本次补缴后,有限公司股东及其出资比例如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)认缴出资额实缴出资额深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-161陈惟25.
0025.
00货币50.
002陈磊25.
0025.
00货币50.
00合计50.
0050.
00100.
003、2010年9月,第一次增资2010年8月6日,美莱电子召开股东会并通过决议,同意有限公司注册资本由人民币50.
00万元增加至人民币150.
00万元.
此次增资由原股东陈惟增加人民币100.
00万元出资额.
2010年8月26日,深圳市湘信会计师事务所出具深湘信所验字[2010]第1024号《验资报告》,对本次增资进行审验,截至2010年8月24日,美莱电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币150.
00万元,均以货币出资.
2010年9月6日,深圳市市场监督管理局核准了美莱电子本次增资事项并核发了《企业法人营业执照》.
本次增资后,有限公司股东及其出资比例如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)认缴出资额实缴出资额1陈惟125.
00125.
00货币83.
332陈磊25.
0025.
00货币16.
67合计150.
00150.
00100.
004、2015年11月,第二次增资2015年10月28日,美莱电子召开股东会并通过以下决议:原股东陈惟以人民币645.
00万对美莱电子进行增资,股东潘任强以人民币125.
00万元对美莱电子进行增资,股东刘建永以人民币50.
00万元对美莱电子进行增资,股东彭湘艳以人民币20.
00万元对美莱电子进行增资,股东刘瑛以人民币10.
00万元对美莱电子进行增资.
公司认缴注册资本变更为人民币1,000.
00万元.
2015年11月5日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具中证天通[2015]第101011号《验资报告》,对本次增资进行审验,截至2015年10月29日,美莱电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.
00万元,均以货币出资.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-172015年11月24日,深圳市市场监督管理局核准了美莱电子本次增资事项并核发了《企业法人营业执照》.
本次增资后,有限公司股东及其出资比例如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)认缴出资额实缴出资额1陈惟770.
00770.
00货币77.
002潘任强125.
00125.
00货币12.
503刘建永50.
0050.
00货币5.
004陈磊25.
0025.
00货币2.
505彭湘艳20.
0020.
00货币2.
006刘瑛10.
0010.
00货币1.
00合计1,000.
001,000.
00100.
005、2016年1月,有限公司整体变更为股份有限公司2015年12月25日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华审字[2015]006905《审计报告》,有限公司在审计基准日2015年11月30日经审计的净资产值为人民币1,070.
76万元.
2015年12月25日,有限公司召开临时股东会,决议同意将深圳市美莱电子有限公司整体变更为股份有限公司,名称为"深圳市美莱创新股份有限公司",以原有股东陈惟、潘任强、刘建永、陈磊、彭湘艳、刘瑛作为股份有限公司的发起人,以公司2015年11月30日经审计的净资产1,070.
76万元作价折股,其中1,000.
00万元折为股份有限公司的股本,每股面值为1.
00元,余额全部作为资本公积.
深圳市美莱电子有限公司原股东按照其原有出资比例持有深圳市美来创新股份有限公司相应比例的股份.
2015年12月26日,万隆(上海)资产评估有限公司出具了万隆评报字[2015]第1814号《资产评估报告》,对有限公司在2015年11月30日的全部资产和负债进行了评估.
有限公司在评估基准日2015年11月30日资产总额账面值3,185.
68万元,评估值3,248.
70万元,评估增值63.
02万元,增值率1.
98%.
负债总额账面值2,114.
92万元,评估值2,114.
92万元,评估值无增减.
净资产账面值1,070.
76万元,评估值1,133.
78万元,评估增值63.
02万元,增值率5.
89%.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-182015年12月26日,有限公司的股东签订了《发起人协议》,就拟将有限公司整体变更为股份公司、公司的名称和住所、公司的宗旨和经营范围、公司设立的方式和组织形式、公司的股份和股权结构、发起人的权利和义务、违约责任及争议的解决等内容作出了明确约定.
2016年1月13日,有限公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议并通过了《深圳市美莱创新股份有限公司筹建工作报告》、《发起人出资情况》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《关于股份公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管》(约定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式)等议案.
2016年1月13日,深圳市美莱创新股份有限公司召开第一届董事会第一次会议,会议决议通过了股份公司董事长选举及总经理聘任等事宜.
选举陈惟为公司董事长、法定代表人;聘任潘任强为公司总经理;聘任任懿燕、王志华为副总经理;聘请后毓为财务总监;聘请古天为董事会秘书;以上任期均为三年.
同时审议通过了《关于总经理工作细则的议案》、《关于董事会秘书工作规则的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《关于信息披露管理制度的议案》等.
2016年1月13日,大华会计师事务所(特殊普通伙伴)出具大华验字[2016]第000031号《验资报告》,对深圳市美莱电子有限公司整体变更设立股份公司及发起人出资情况进行审验,截止2016年1月13日,美莱创新(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币10,000,000.
00元,均系以深圳市美莱电子有限公司截至2015年11月30日止经审计及评估的净资产人民币10,707,577.
94元折股投入,共计10,000,000股,每股面值人民币1.
00元.
净资产折合股本后的余额转为资本公积.
2016年1月20日,深圳市市场监督管理局核准了美莱创新的设立并换发了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码号91440300738833375Y.
美莱创新设立时的股权结构情况如下:序号股东姓名持股数量(股)出资方式持股比例(%)1陈惟7,700,000货币77.
00深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-192潘任强1,250,000货币12.
503刘建永500,000货币5.
004陈磊250,000货币2.
505彭湘艳200,000货币2.
006刘瑛100,000货币1.
00合计10,000,000100.
00(六)报告期内重大资产重组情况报告期内,公司不存在重大资产重组情况.
四、董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况1、陈惟,男,董事长,简历参见本公开转让说明书之"第一节基本情况"之"三、公司股东情况"之"(四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况"之"1、控股股东、实际控制人基本情况".
2、刘凤仙,女,独立董事,1972年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于郑州大学.
1997年2月至2000年7月,任深圳赛马运动俱乐部有限公司总经理秘书;2000年8月至2003年7月,任超美科技(深圳)有限公司办公室主任;2003年8月至2005年7月,任绿色动力环保集团股份有限公司总经理助理;2003年8月至今,任深圳华邦健康产业有限公司监事;2005年8月至今,任深圳东方锅炉控制有限公司总监;2013年3月至今,任深圳市浩典投资发展有限公司总经理;2016年1月至今,任深圳市美莱创新股份有限公司独立董事.
3、潘任强,男,董事,简历参见本公开转让说明书之"第一节基本情况"之"三、公司股东情况"之"(四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况"之"2、持有公司5%以上股份股东的基本情况".
4、戴娟,女,董事,1975年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于中央财政管理干部学院.
1999年10月至2000年12月,任深圳市集兴通信有限公司文员;2001年1月至2002年5月,待业;2002年6月至2015年8月,任深圳市美莱电子有限公司财务总监;2015年9月至2016年1月,任深圳市美莱电子有限公司出纳;2016年1月至今,任深圳市美莱创新股份有限公司董深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-20事兼出纳.
5、后毓,女,董事,1972年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于华南农业大学.
1992年7月至2004年4月,任中国人民解放军海军第4820工厂会计;2004年4月至2008年7月,任深圳市四方电气技术有限公司财务主管;2008年8月至2013年9月,任深圳和创希电科技有限公司财务经理;2013年9月至2015年9月,任深圳市友坚恒天科技有限公司财务经理;2015年9月至2016年1月,任深圳市美莱电子有限公司财务总监;2016年1月,任深圳市美莱创新股份有限公司董事兼财务总监.
(二)监事基本情况1、管赛霞,女,监事会主席,1985年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历,毕业于大岗中学.
2006年12月至2007年10月,任唯美施维亚(深圳)化妆品有限公司业务员;2007年11月至2016年1月,任深圳市美莱电子有限公司业务助理;2016年1月至今,任深圳市美莱创新股份有限公司监事会主席兼业务助理.
2、饶永太,男,职工代表监事,1978年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于江西农业大学.
2003年10月至2006年7月,任深圳市神舟电脑有限公司客服主管;2006年7月至2009年9月,任广州南科电子有限公司销售经理;2009年9月至2016年1月,任深圳市美莱电子有限公司销售主管;2016年1月至今,任深圳市美莱创新股份有限公司职工代表监事兼销售主管.
3、刘佳鑫,男,监事,1990年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,毕业于重庆市长寿区实验中学.
2013年3月至2016年1月,任深圳市美莱电子有限公司业务员;2016年1月至今,任深圳市美莱创新股份有限公司监事兼业务员.
(三)高级管理人员基本情况1、潘任强,男,总经理,简历参见本公开转让说明书之"第一节基本情况"之"三、公司股东情况"之"(四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况"之"2、持有公司5%以上股份股东的基本情况".
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-212、任懿燕,女,副总经理,1970年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于南昌高等专科学校(江西科技师范大学).
1994年10月至1996年10月,任深圳远星通讯器材有限公司总经理秘书;1996年10月至2000年4月,任深圳华大化学纸品厂有限公司行政经理;2000年5月至2006年4月,任深圳市富士邦电子有限公司总经理助理;2006年4月至2016年1月,任深圳市美莱电子有限公司副总经理;2016年1月至今,任深圳市美莱创新股份有限公司副总经理.
3、王志华,男,副总经理,1972年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,毕业于中国科学技术大学.
1993年8月至1999年3月,任南昌江南智能仪器仪表厂电子工程师、工程部副经理;1999年4月至2005年12月,任汤姆逊多媒体(香港)有限公司高级电子工程师;2005年12月至2010年9月,任哈曼贝克汽车多媒体系统(深圳)有限公司高级硬件工程师;2010年10月至2012年4月,任惠州华阳通用电子有限公司硬件研发主任工程师;2012年5月至2016年1月,任深圳市美莱电子有限公司工程部经理;2016年1月至今,任深圳市美莱创新股份有限公司副总经理兼工程部经理.
4、后毓,女,财务总监,简历参见本公开转让说明书之"第一节基本情况"之"四、董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
5、古天,女,董事会秘书,1986年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于湖北工业大学.
2007年6月至2011年9月,任深圳市泛高网络有限公司部门经理;2011年10月至2013年12月,历任深圳市亿思达数码科技有限公司部门经理;2013年1月至2015年12月,任深圳市力合力拓电子科技有限公司总经理助理;2016年1月至今,任深圳市美莱创新股份有限公司董事会秘书,任期三年.
五、最近两年主要会计数据和财务指标简表项目2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)2,946.
542,065.
89股东权益合计(万元)1,120.
28264.
10归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,120.
28264.
10每股净资产(元)1.
121.
76深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-22归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
121.
76资产负债率(%)61.
9887.
22流动比率(倍)1.
591.
14速动比率(倍)1.
010.
79项目2015年度2014年度营业收入(万元)3,438.
612,986.
84净利润(万元)106.
18116.
72归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)106.
18116.
72扣除非经常性损益后的净利润(万元)108.
94116.
72归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)108.
94116.
72毛利率(%)15.
8214.
47净资产收益率(%)15.
3451.
43扣除非经常性损益后净资产收益率(%)15.
7451.
43基本每股收益(元/股)0.
480.
78稀释每股收益(元/股)0.
480.
78应收账款周转率(次)3.
443.
25存货周转率(次)4.
056.
66经营活动产生的现金流量净额(万元)-561.
57479.
37每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-2.
543.
20备注:主要财务指标计算方法如下(依据财务报表数据测算):(1)销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%(2)销售净利率=净利润/营业收入*100%;(3)资产负债率=总负债/总资产;(4)流动比率=流动资产/流动负债;(5)速动比率=(流动资产-非速动资产)/流动负债;其中:非速动资产包括存货、其他流动资产(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;(7)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;(8)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;(9)每股净资产=净资产/期末总股本;深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-23(10)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定.
六、本次挂牌的有关机构情况(一)挂牌公司名称:深圳市美莱创新股份有限公司法定代表人:陈惟董事会秘书:古天住所:深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园6L-010、6L-011室电话:0755-26099161传真:0755-26099651(二)主办券商名称:安信证券股份有限公司法定代表人:王连志项目负责人:杨君项目小组成员:张浩、丁露、徐雯静、唐赛君、陆华住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元邮编:518026电话:0755-82558269传真:0755-82825424(三)会计师事务所名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:梁春经办注册会计师:邱俊洲、张晓义住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-24邮编:100039电话:0755-82900952传真:0755-82900965(四)律师事务所名称:广东瀚宇律师事务所法定代表人:张正乾经办律师:刘任庚、李晓斌住所:广东省深圳市深南大道7060号财富广场A座20层邮编:518040电话:4006-016-400传真:0755-33368787(五)资产评估机构名称:万隆(上海)资产评估有限公司法定代表人:刘宏经办资产评估师:郑铭、郭献一住所:上海市黄浦区迎勋路168号16楼邮编:200011电话:021-63788398传真:021-63766556(六)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-58598980深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-25传真:010-58598977(七)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话:010-63889512传真:010-63889514深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-26第二节公司业务一、公司的业务情况(一)公司的主要业务公司经工商部门核准的经营范围为:"一般经营项目:软件开发及销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);许可经营项目:电子产品的开发、生产及销售.
"截至本公开转让说明书签署日,本公司所从事业务无需取得相关准入许可证书.
公司自2002年成立,起初为国内外知名品牌的电子元器件经销商.
自2014年公司开始向开发、销售IC、半导体功率器件等及相关产品整体技术方案的高科技企业转型.
2014年公司尚处于技术研发期,主要提供国际知名品牌电子元器件的分销服务.
2015年9月公司通过委外加工封装自营品牌的MOS管产品并实现销售,公司设计的嵌入式软件也已运用于MCU产品并实现销售.
目前,公司主要从事包括集成电路软件设计和硬件电路板设计的整体技术解决方案的研发;IC、半导体功率器件等产品的销售以及部分国际知名品牌电子元器件产品的分销.

公司将自己的独创程序设计固化到硬件方案的MCU当中,结合硬件电路板设计,向客户提供一套软件、硬件打包的整体技术解决方案,实现了IC元器件和软件程序有机结合.
随着公司持续的研发设计,公司自营品牌MOS管和MCU的嵌入式软件以及未来新产品的的销售占比将会持续上升,分销服务占比将持续降低,产品应用逐步实现向智能家居、工业控制、汽车电子等物联网领域的拓展延伸.
目前,公司在电动扭扭车、移动电源、动力板、电子烟、小家电控制板、智能家居等方案的研发方面已有成效,基于公司硬件电路板的设计,公司更易实现自行设计的嵌入式软件与公司自营品牌或分销的国内知名品牌电子元器件打包销售.
公司业务模式的转型主要体现在采购模式上,对销售模式的影响较小.
转型前,公司的采购模式是所有产品均为直接向供应商采购;转型后,公司自营品牌产品的采购模式是公司将采购的原材料发给封装测试厂商,并提供布线打路图、规格参数等资料,经封装测试厂商加工出样品,由公司交付客户验证,经验证样品符合客户要求后封装测试厂商再组织量产;其他产品主要通过直接向供应商采购成品.
公司深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-272014年、2015年的营业收入分别为29,868,364.
24元、34,386,096.
05元,其中主营业务收入占营业收入的比例均为100.
00%,公司主营业务明确、突出.
报告期内,公司主营业务未发生变化.
(二)公司的主要产品、服务及其用途目前公司的产品按照功能的不同主要分为IC产品、功率半导体产品及其他产品,同时提供整体产品技术方案的硬件电路板设计与集成电路软件开发,另有部分国际知名品牌电子元器件产品的分销业务.
公司的IC产品主要包括保护IC、射频IC、MCU等,此类产品性能较高,因为小尺寸带来短路径,使得低功率逻辑电路可以在快速开关速度应用,实现产品简单的智能化控制功能.
公司IC产品自营类品牌为美莱、SIAI;代理类品牌主要包括SINOMCU(晟矽微)MCU、GigaDevice(兆易创新)MCU、美国RFaxis前端射频IC等.
公司的半导体功率器件产品主要包括MOS管、IGBT等,此类产品主要功能是电能功率管理,典型的功率处理功能包括变频、变压、变流、功率放大和功率管理等,是弱电控制与强电运行间的桥梁.
公司半导体功率器件产品自营类品牌为SIAI,代理类品牌主要包括SILIKRON(硅能)等.
公司其他产品主要包括二极管、三极管等,此类产品属于分立元器件,相对于集成电路而言.
IC产品中一般集成较多的二极管、三极管等,但由于成本或兼容性,有些分立元器并不能完全集成在一块IC上,电路板中分离元器件的使用一般起辅助功能.
目前,公司主要产品情况如下:产品类型产品细分产品描述产品图例应用领域IC保护IC保护IC使用CMOS技术生产的IC,它的内阻很高,容易受到静电的破坏,所以在使用或者储存的时候要有防静电的措施,手要加防静电环,储存的时候要用防静电的包装材料.
它主要起充电检测、控制充电器工作、保护电路的作用.
保护IC自营类品牌:美莱保护IC应用于电池、充电器等.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-28射频IC(IntegratedCircuit)射频IC,是指工作在射频频段的集成电路芯片,用以实现特定的射频功能.
射频IC代理类品牌:RFaxis前端射频IC射频IC应用于航模、智能仪表、蓝牙灯等.
MCU(Single-ChipMicrocomputer)单片机,又称微控制器由运算器,控制器、存储器、输入输出设备构成,是把中央处理器、存储器、定时/计数器、各种输入输出接口等都集成在一块集成电路芯片上的微型计算机,应用于控制设备.
它需要与嵌入式软件结合,实现简单的智能化控制功能.
MCU代理类品牌:SIAI、SINOMCU、GigaDevice等MCU应用于平衡车、移动电源、电子蜡烛、电子烟等.
半导体功率器件MOS管(Metal-Oxid-SemiconductorField-EffectTransistor)金属-氧化物-半导体场效应晶体管的简称,常用于电源设计或者驱动电路中的开关控制.
它属于电压控制电流器件,双载流子器件,特点是输入阻抗超级高.
MOS管自营类品牌:SIAIMOS管代理类品牌:SILIKRONMOS管应用于电动车充电器、控制器、LED驱动、风扇等.
IGBT(InsulatedGateBipolarTransistor)绝缘栅双极型晶体管,是由BJT(双极型三极管)和MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件,兼有MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面的优点.
IGBT代理类品牌:SILIKRON等IGBT用于电动汽车、变频空调、风力发电机等.
其他产品二极管二极管单向导电,电流只可以从二极管的一个方向流过,主要是整流、限流作用.
二极管代理类品牌:ST二极管应用于LED照明、LED显示屏等.
三极管三极管是输出要求有一定电压值而不要求很强的电流的放大器,电路放大作用.
三极管代理类品牌:ST三极管应用于彩色电视机、通信设备的开关电源等.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-29WAFER晶圆片,是生产集成电路所用的载体,多指单晶硅圆片,由普通硅砂拉制提炼,经过溶解、提纯、蒸馏一系列措施制成单晶硅棒,单晶硅棒经过抛光、切片之后成为晶圆.
WAFER用于制作各种电路元件结构,成为有特定电性功能的芯片.
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式(一)公司的内部组织结构1、公司的组织结构图公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司业务发展的需要,建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构,公司共设立了5个职能部门,公司现行组织结构图如下:深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-302、主要职能部门的工作职责公司的最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会,董事会对股东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制.
在董事会的领导下,由总经理负责公司日常经营与管理.
各部门的主要职能如下:部门主要职责研发部(1)负责项目进度控制,根据市场需求文档形成工程需求文档;(2)负责芯片嵌入式软件开发,编写算法程序及协议流程代码;(3)负责芯片配套的量产工具开发;(3)负责芯片、嵌入式软件、量产工具的测试、版本发布,完成版本控制;(4)负责量产芯片的质量控制.
财务部(1)负责协助公司年度目标任务的制定与分解,编制并下达公司的财务计划,编制并上报公司年度财务预算,指导公司财务活动;(2)负责公司的财务管理、资金筹集、调拨和融通,制定资金使用管理办法;(3)负责公司成本核算管理工作,建立成本核算管理体系和考核办法;(4)每月核对购货单位、供货单位往来账目,并将往来账目明细上报公司领导;(5)熟悉税收政策,了解税务信息,按期缴纳税费,协调税务关系;(6)按月装订凭证报表,保证会计资料及时归档,不流失,同时作好保密工作;(7)及时提供领导所需的各项财务数据;(8)根据公司生产经营需要和有关安全规定,保证一定数量合理的周转现金;(9)执行公司的财务报销制度,审查各类单据、发票,按报销制度计算实际的报销金额并做好有关的记录;(10)根据总经理或分管经理审核签字后的请款单,办理转账、电汇、汇票手续;(11)负责企业的年度财务审计和审核及公司执照年审.
销售部(1)负责建立公司所有产品线的市场及营销体系;(2)负责公司销售体系的战略分析、战略定位、业务架构、实施规划;(3)负责开拓市场并取得目标市场份额,制定公司营销目标计划;(4)负责制定及实施市场广告推广活动和公关活动;(5)负责建立和完善营销信息收集、处理、交流和保密系统;(6)负责对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段的整理和分析;(7)负责签订销售合同及技术协议、负责合同跟踪及合同评审的组织工作.

市场部(1)负责供应链的开发和维护;(2)负责与供应商的商务谈判;(3)负责采购计划的制定与执行,保证采购的按质按量;(4)负责制定完整的采购商务流程及制度;(5)负责与供应商的对账工作;(6)负责外协厂商的仓储管理和产品物流配送;(7)配合公司其他部门开展工作.
行政人事部(1)负责公司相关资料、信息、合同的管理;(2)负责各项规章制度的制定和实施情况,促进各项工作规范化管理;(3)负责公司知识产权管理,包括公司专利、著作权等证书的申请工作;(4)负责公司全体员工档案管理;(5)负责公司固定资产的购买和日常管理;(6)负责制定公司绩效考核体系并组织实施;(7)负责制定公司合理的薪酬体系并组织实施;(8)负责制定公司培训计划并督导实施.
3、公司的控股子公司情况深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-31截至本公开转让说明书签署之日,公司无子公司.
(二)公司的主要生产或服务流程及方式1、业务流程图公司的业务规模为Fabless模式,即无生产线集成电路设计公司的模式,将集成电路硬件的制造、软件设计、封装测试分别由不同的企业完成.
公司专注于集成电路的硬件电路板的设计及软件设计,将晶圆制造、封装和测试等环节通过委外代工方式完成.
公司的业务流程图如下:2、研发流程图软件开发及方案公司主要从事包括集成电路软件设计和硬件电路板设计的整体技术解决方案的研发,研发流程如下图所示:深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-323、采购流程图采购部负责公司采购业务.
采购部接收已核准的采购申请,并负责供应商的评审、物料的询价、比价和议价及采购合同的签订.
公司的采购流程图如下:深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-334、销售流程图公司的销售由常设机构销售部负责,主要采用直销的方式.
公司分别在2010年、2013年成立了上海办事处、顺德办事处.
同时,公司的销售部门亦通过相关行业协会、公开招标等方式发掘潜在客户.
公司的销售流程图如下:深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-34三、与公司业务相关的主要资源要素(一)公司产品或服务所使用的主要技术1、Trench工艺技术公司拥有从20V低压到600V高压全系列的MOSFET产品,所有产品使用公司自主研发的Trench工艺技术,与传统的VDMOS技术相比,该技术能够有效地降低产品的导通电阻,并且具有较大电流处理能力.
由于突破了VDMOS技术中的JFET效应的影响,Trench技术能有效地减小MOSFET产品每个原包的面积,使得相同性能的产品面积能够做的很小,极大地提升了产品的性价比.
2、自主方案开发能力公司主要围绕MCU、传感器、RF、MOSFET为中心,自主开发一系列方案;目前公司已经开发的方案有:低功耗蓝牙模块方案、高效移动电源方案、电子蜡烛方案、电动扭扭车方案、无刷电机驱动方案等,未来公司计划围绕机器人概念结合深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-35市场需求开发新的产品方案.
(1)蓝牙模块方案蓝牙模块符合蓝牙4.
1低功耗标准;可编程蓝牙物理地址,应该广泛;超低功耗,具有三种睡眠模式,深度睡眠模式电流只有0.
48uA.
(2)移动电源方案集成度高,结构简单且兼顾稳定性.
单芯片外挂MOS中最简单的外挂MOS,IC发热更小系统更稳定.
输出效率高,同步升压,安全可靠,带过流过压多重保护.

(3)电子蜡烛方案电子蜡烛高度模拟蜡烛火苗亮度和形状的变化,配上精确的定时开关功能,电池续航时间长,比真实蜡烛更加安全、环保、节能、实用.
适用在居所、餐厅、酒店、寺庙、展览馆等地方,可以有效避免产生消防问题.
(4)电动扭扭车方案电动扭扭车主要硬件组成为MCU、传感器和MOSFIT.
MCU采用GD32系列的32位MCU;传感器采用MPU6050六轴陀螺仪;MOSFIT采用公司自主开发的SIN6808.
软件是本方案的核心,主要包括六轴陀螺仪的自适应算法和直流无刷电机的FOC算法,这两套算法均为公司自主开发并拥有自主知识产权的.
(二)公司的无形资产情况1、商标截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的主要注册商标情况如下:商标图案注册人注册号注册有效期核定使用商品类型深圳市美莱电子有限公司第12767373号2014.
11.
28-2024.
11.
27第42类:把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;托管计算机站(网站);计算机软件安装;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件咨询;网络服务器出租;提供互联网搜索引擎;文档数字化(扫描);计算机系统远程监控(截止)深圳市美莱电子有限公司第12390264号2015.
3.
21-2025.
3.
20第9类:原电池;原电池组;电池;太阳能电池;电暖衣服;电池充电器(截止)深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-36公司正在办理上述商标由"深圳市美莱电子有限公司"更名为"深圳市美莱创新股份有限公司"的手续,公司办理更名手续不存在法律障碍.
2、专利及专利申请截至本公开转让说明书签署日,公司已有专利技术1项,正在申请的专利技术1项,具体如下:(1)已有专利技术序号专利名称专利类型专利号申请日期有效期限取得方式1一种用于太阳能电池板的高效能量转换装置,阵列及其应用方法发明专利美莱有限ZL201010227277.
X2010/7/1520年受让取得公司正在办理上述专利由"深圳市美莱电子有限公司"更名为"深圳市美莱创新股份有限公司"的手续,公司办理更名手续不存在法律障碍.
3、软件著作权截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的软件著作权情况如下:序号著作权人软件名称登记号证书编号首次发表日期取得方式1深圳市美莱电子有限公司美莱ML30EC-LED灯应用系统软件【简称:ML30EC系统软件】V1.
02015SR288563软著登字第1175649号2014/6/20原始取得2深圳市美莱电子有限公司美莱M6P5移动电源系统软件【简称:M6P5系统软件】V1.
02015SR282792软著登字第1169878号2014/9/1原始取得3深圳市美莱电子有限公司美莱EEPROM高效读写软件【简称:EEPROM读写软件】V1.
02015SR288556软著登字第1175642号2015/5/20原始取得4深圳市美莱电子有限公司美莱2.
4G无线经络理疗仪遥控器系统软件【简称:2.
4G无线经络理疗仪遥控器系统软件】V1.
02015SR288983软著登字第1176069号2015/5/8原始取得5深圳市美莱电子有限公司美莱无刷直流电机正弦波恒驱动软件【简称:无刷电机恒流驱动软件】V1.
02015SR200567软著登字第1175653号2015/6/8原始取得深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-37序号著作权人软件名称登记号证书编号首次发表日期取得方式6深圳市美莱电子有限公司美莱2.
4G无限经络理疗仪控制器系统软件【简称:2.
4G无限经络理疗仪控制器系统软件】V1.
02015SR288980软著登字第1176066号2015/7/6原始取得公司正在办理上述计算机软件著作权由"深圳市美莱电子有限公司"更名为"深圳市美莱创新股份有限公司"的手续,公司办理更名手续不存在法律障碍.

(三)公司取得的业务许可资格或资质情况截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的资质证书如下:序号证书名称授权机关有效期限1授权代理商授权书苏州硅能半导体科技股份有限公司2014/1/1-2017/12/312代理证无锡中星微电子有限公司深圳分公司长期公司将根据业务需要向合作方申请代理授权书,新的授权书将由"深圳市美莱电子有限公司"更名为"深圳市美莱创新股份有限公司".
(四)公司主要固定资产情况公司主要固定资产为办公设备、运输设备、电子设备,这些固定资产均在公司日常经营过程中正常使用,不影响公司的持续经营.
截至2015年12月31日,公司经审计的固定资产原值为358,234.
61元,累计折旧为174,147.
15元,固定资产账面价值为184,084.
46元,总体成新率为51.
39%.
具体情况如下:单位:元类别原值累计折旧账面价值成新率(%)办公设备117,426.
4792,670.
0816,954.
0614.
44运输设备63,500.
0055,297.
913,174.
945.
00电子设备177,308.
147,608.
54163,958.
4692.
47合计358,234.
61174,147.
15184,084.
4651.
39公司各类固定资产的使用年限、残值率和年折旧率如下:类别使用年限残值率(%)年折旧率(%)深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-38办公设备3-55.
0019.
00--31.
67运输设备55.
0019.
00电子设备3-55.
0019.
00--31.
67公司固定资产明细如下:序号资产名称类别原值累计折旧账面余额成新率(%)1税控机1办公设备11,683.
7511,099.
56584.
195.
002税控机2办公设备4,429.
064,207.
61221.
455.
003税控打印机办公设备2,900.
002,755.
00145.
005.
004税控打印机办公设备2,478.
632,354.
70123.
935.
005电脑办公设备2,735.
002,598.
25136.
755.
006电脑办公设备7,698.
007,313.
10384.
905.
007电脑办公设备3,076.
072,516.
40559.
6718.
198电脑办公设备6,579.
495,035.
141,544.
3523.
479电脑办公设备2,050.
431,947.
91102.
525.
0010电脑办公设备3,247.
012,827.
61419.
4012.
9211旭日电脑办公设备4,350.
004,132.
50217.
505.
0012东芝笔记本办公设备9,898.
009,403.
10494.
905.
0013保险柜办公设备2,688.
002,553.
60134.
405.
0014佳能4150一体打印机办公设备4,270.
004,056.
50213.
505.
0015DELLLL服务器办公设备6,900.
006,555.
00345.
005.
0016美的空调办公设备31,752.
1430,164.
531,587.
615.
0017大班椅及文件柜各一个办公设备2,905.
00643.
942,261.
0677.
8318金蝶4.
0服务器(戴尔)办公设备5,835.
89308.
015,527.
8894.
7219格力空调办公设备1,950.
000.
001,950.
00100.
0020仪器电子设备8,009.
007,608.
55400.
455.
0021芯片自动烧写机电子设备24,000.
001,140.
0022,860.
0095.
2522IC测试机1台电子设备145,299.
144,601.
14140,698.
0096.
8323汽车运输设备63,500.
0060,325.
003,175.
005.
00合计358,234.
61174,147.
15184,087.
4651.
39深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-39(五)公司房屋租赁情况截至本公开转让说明书签署日,报告期内,公司正在履行的租赁合同如下:出租方承租方房屋地址面积(m2)租赁期限用途租金深圳市芯华集成电路科技有限公司深圳市美莱电子有限公司深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园(原27-29栋)6L-010、6L-011313.
372015/6/20-2017/6/19办公20369.
05元/月注:上述房产已取得深圳市南山区房屋租赁管理办公室颁发的登记(备案)号为"南A1017047(备)"的《房屋租赁凭证》,也拥有《房地产证》(房产证号:深房地字第4000054091号),房屋所有人为深圳市田厦实业股份有限公司.
该租赁房产系由深圳市田厦实业股份有限公司出租给深圳市芯华集成电路科技有限公司,然后由深圳市芯华集成电路科技有限公司转租给深圳市美莱电子有限公司.
(六)员工情况1、员工情况截至本公开转让说明书签署日,公司员工总人数为27人,公司与员工均签订了劳动合同,并由公司直接发放工资.
公司员工专业结构、受教育程度及年龄结构分布情况如下:(1)公司员工专业结构项目人数比例(%)任职构成管理人员518.
52财务人员311.
11营销人员829.
63研发人员1140.
74合计27100.
00注:研发部共11名员工,报告期内,除潘任强于2015年12月、谢永亮于2015年6月、马晖于2014年6月入职公司之外,其他8名员工均无变动.
(2)公司员工受教育程度项目人数比例(%)学历结构研究生及以上27.
41本科518.
52深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-40本科以下2074.
07合计27100.
00(3)公司员工年龄分布项目人数比例(%)年龄分布30岁以下1037.
0431-40岁933.
3341-50岁725.
9350岁以上13.
70合计27100.
002、员工五险一金缴纳情况项目2015年12月2014年12月社保缴费人数(人)2729公积金缴费人数(人)2727注:报告期内,公司按照法律法规的规定每月均为全体员工缴纳了五险一金,每月缴纳人数如有变动,皆因员工人数变化所致.
3、公司核心技术人员情况截至本公开转让说明书签署日,公司拥有核心技术人员3名,具体情况如下:(1)陈惟,男,简历参见本公开转让说明书之"第一节基本情况"之"三、公司股东情况"之"(四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况"之"1、控股股东、实际控制人基本情况".
(2)潘任强,男,简历参见本公开转让说明书之"第一节基本情况"之"三、公司股东情况"之"(四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况"之"2、持有公司5%以上股份股东的基本情况".
(3)谢永亮,男,1986年5月生,中国国籍,无境外永久居留权.
本科学历,毕业于长春理工大学.
自2010年7月至2011年3月,任佛山奥瀚达节能环保科技有限公司的软件工程师;自2011年4月至2013年7月,任广州七喜工控科技有限深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-41公司的软件工程师;自2013年8月至2015年5月,待业;自2015年6月至2016年1月,任深圳市美莱电子有限公司的技术支持工程师(FAE);自2016年1月至今,任深圳市美莱创新股份有限公司技术支持工程师(FAE).
4、签订协议情况及稳定措施公司的高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬,不存在对公司经营情况的不利影响.
公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施如下:(1)公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》和《竞业限制及保密协议》,约定双方的权利义务,维护高级管理人员和核心技术人员与公司的稳固合作关系;(2)建立科学合理的薪酬激励体系为高级管理人员及核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇,并给予充分的发展空间和提升能力的机会.
公司建立了合理的绩效考核机制,明确人才职业发展的考核方式及目标,为人才的职业生涯发展提供有效的内部考核及奖励措施;(3)随着公司的发展壮大和业绩的持续提升,公司将制定完善的股权激励政策,使具有突出贡献的高级管理人员、核心技术人员、老员工和骨干员工持有适当比例的公司股权,将员工和公司的长远利益相结合,持续创造经济价值;(4)公司重视企业文化建设,为员工创造和谐舒适的工作环境,提升高级管理人员及核心技术人员对企业的认同感与归属感.
5、核心技术人员的变动情况截止本公开转让说明书签署日,核心技术人员潘任强、谢永亮分别于2015年12月、2015年6月入职,公司核心技术人员有所变动,皆因公司正常经营需要,不断引进高端技术人才所致.
四、公司生产经营情况(一)报告期内业务收入情况1、公司最近两年营业收入和营业成本情况深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-42单位:元营业收入2015年度2014年度主营业务收入34,386,096.
0529,868,364.
24其他业务收入合计34,386,096.
0529,868,364.
24营业成本2015年度2014年度主营业务成本28,946,320.
5525,546,530.
48其他业务成本合计28,946,320.
5525,546,530.
482015年度、2014年度,公司营业收入分别为34,386,096.
05元,29,868,364.
24元,主营业务收入占比均为100.
00%,主营业务突出、明确.
2015年度营业收入比上年度增加4,517,731.
81元,增加了15.
13%,主要是由于2015年度公司新产品SID8808、SSF6808、SID6806等芯片开发成熟,销售增长;同时2015年度电动平衡车市场的快速发展带动了公司平衡车芯片收入的增加所致.
2、公司主营业务收入和主营业务成本分类情况单位:元主营业务收入2015年度2014年度金额占比(%)金额占比(%)IC保护IC8,612,683.
6225.
055,977,216.
1720.
01射频IC2,165,286.
326.
301,651,317.
915.
53MCU3,892,321.
7111.
324,774,490.
0815.
99功率半导体器件MOS管18,910,419.
3654.
9915,749,346.
0552.
73IGBT416,796.
581.
211,093,314.
513.
66其他二极管201,002.
990.
58567,679.
521.
90三极管59,380.
340.
1755,000.
000.
18WAFER128,205.
130.
37合计34,386,096.
05100.
0029,868,364.
24100.
00主营业务成本2015年度2014年度金额占比金额占比IC保护IC7,136,606.
2524.
655,132,474.
5220.
09射频IC1,727,154.
155.
971,167,021.
324.
57深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-43MCU3,303,434.
3811.
414,610,454.
6718.
05功率半导体器件MOS管16,049,886.
8155.
4513,170,655.
9851.
56IGBT374,708.
451.
29949,372.
133.
72其他二极管179,502.
770.
62467,885.
191.
83三极管53,321.
170.
1848,666.
670.
19WAFER121,706.
560.
42合计28,946,320.
55100.
0025,546,530.
48100.
002015年度IC、功率半导体器件及其他收入占主营业务收入的比重分别为42.
67%、56.
20%、1.
12%;2014年度IC、功率半导体器件及其他收入占主营业务收入的比重分别为41.
53%、56.
39%、2.
08%,产品收入结构基本稳定.
2015年度IC、功率半导体器件及其他成本占主营成本的比重分别为42.
03%、56.
74%、1.
22%;2014年度IC、功率半导体器件及其他成本占主营成本的比重分别为42.
71%、55.
28%、2.
02%,产品成本结构基本稳定.
3、公司主营业务收入地区分布情况销售区域2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)华南33,137,168.
5596.
3727,409,256.
1291.
80华东1,190,807.
843.
462,359,125.
237.
90华中29,914.
530.
09华北28,205.
130.
0835,427.
340.
12东北52,760.
680.
18西南11,794.
870.
04合计34,386,096.
05100.
0029,868,364.
24100.
00公司主要客户集中在华南地区,主要是广东省境内,公司2015年度、2014年度销售额前五名的客户均是广东省境内的客户.
(二)主要客户情况报告期内,公司前五名客户销售额及其占比的情况如下:序号客户名称销售金额(元)占营业收入比例(%)2015年度深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-441深圳市迈思科电子有限公司6,137,924.
2717.
852深圳市今力诚科技有限公司2,273,949.
786.
613深圳市力通威电子科技有限公司1,684,360.
074.
904深圳市上鸿微电子技术有限公司1,588,177.
834.
625深圳金三普科技有限公司1,571,691.
284.
57合计13,256,103.
2338.
552014年度1深圳市迈思科电子有限公司5,480,452.
6018.
352深圳市力通威电子科技有限公司2,085,645.
326.
983深圳市英美信电子有限公司1,291,863.
234.
334深圳市静平电子有限公司1,273,793.
734.
265东莞市创汇原电源技术有限公司1,244,974.
354.
17合计11,376,729.
2338.
092015年度、2014年度,公司向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为38.
55%、38.
09%,较为稳定.
公司对单个客户的销售占比均低于营业收入的50.
00%,不存在对单一客户的重大依赖.
报告期内,公司前五大客户无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方.
(三)主要供应商情况报告期内,公司向前五大供应商采购的情况如下:序号供应商名称采购金额(元)占采购总额比例(%)采购内容2015年度1江苏长电科技股份有限公司6,525,930.
8419.
56集成电路2气派科技股份有限公司3,415,218.
3810.
24集成电路、晶圆3中航(重庆)微电子有限公司3,360,419.
8010.
07集成电路4苏州易能微电子科技有限公司3,104,935.
009.
31集成电路5四川遂宁市利普芯微电子有限公司2,970,000.
008.
90集成电路合计19,376,504.
0258.
082014年度1江苏长电科技股份有限公司7,538,853.
4925.
85集成电路2上海晟矽微电子股份有限公司5,981,311.
3120.
51集成电路3深圳市英捷迅实业发展有限公司3,811,618.
8613.
07集成电路深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-454苏州硅能半导体科技股份有限公司3,142,837.
2510.
78集成电路5上海华虹挚芯电子科技有限公司2,811,274.
239.
64集成电路、晶圆合计23,285,895.
1479.
85公司主要产品包括以微控制器为主的IC产品和以MOS管为主的半导体功率器件,同时提供整体产品技术方案的硬件设计与软件开发,另有少量国际知名品牌同类产品的分销业务.
对外采购的主要内容为晶圆、集成电路、MCU等原材料.
2015年度、2014年度,公司向前五大供应商采购金额占当期采购额的比例分别为58.
08%、79.
85%.
公司与主要的供应商签订框架合同,合同期限一般为3-5年,具体采购以订单为准,供应商相对集中.
报告期内,公司不存在对单一供应商采购额超过当期总采购额50.
00%的情形.
报告期内,公司前五大供应商无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方.
公司已经建立完善的供应商评定制度,未来会继续加强对合格供应商的选择,进一步完善供应商结构.

报告期内,2015年9月之前,公司全部向供应商直接采购成品,2015年9月公司业务转型后,自营品牌产品开始采取委托加工模式,合作的外协厂商如下:序号外协厂商加工的产品1江苏长电科技股份有限公司MOS管、保护IC、MCU2上海泰睿思微电子有限公司MOS管、IC3深圳市秀武电子有限公司MOS管4气派科技股份有限公司IC5苏州硅能半导体科技股份有限公司MOS管6浙江东和电子科技有限公司MOS管7深圳市德普微电子有限公司MOS管上述表格所列明的外协厂商与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系.
2015年9-12月外协产品成本的占比情况如下:单位:元深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-462015年9-12月计入营业成本的外协商品采购金额(元)3,032,652.
9产品营业成本(元)14199879.
17占产品营业成本的比例(%)21.
36外协厂商对委外加工产品的质量及交货期限具有重要的影响.
但整体来看,公司2015年9-12月开始委外加工产品后,委外产品入库金额为3,764,397.
29元,占产品营业成本的比例为21.
36%.
由于外协加工成本占营业成本比重较小,外协加工所使用的技术比较普及,外协厂商众多,可替代性高,因此,外协加工在公司产品生产中不占有重要地位.
(四)重大合同及履行情况报告期内公司签订的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的重大合同具体情况如下:1、采购合同公司与长期合作的供应商签订了《长期供货合同》,以稳定双方长期互利互惠的合作关系、保证美莱股份稳定充足的货源,采购的产品及价格以美莱股份下达的《采购订单》为准.
报告期内,公司无单笔采购订单金额重大的情况,选取实际交易金额人民币100.
00万元以上的重大采购合同列示如下:2015年序号合同性质供应商名称合同标的合同期限合同编号交易金额(不含税,单位:元)履行情况1框架合同江苏长电科技股份有限公司封装2013/11/30-2016/11/30CS201301086,525,930.
84正在履行2框架合同气派科技股份有限公司封装2014/11/22-101401813,415,218.
38正在履行3框架合同中航(重庆)微电子有限公司晶圆2013/11/30-2016/11/30CS20130201093,360,419.
80正在履行4框架合同苏州易能微电子科技有限公司MCU2015/1/1-2016/12/312015010013,104,935.
00正在履行5框架合同四川遂宁市利普芯微电子有限公司封装2013/11/30-2016/11/30W201303010062,970,000.
00正在履行6框架合同无锡中感微电子股份有限公司集成电路2015/11/1-2018/11/1CS201506010011,781,571.
90正在履行7框架上海晟矽微电子MCU2013/11/30-2CS201305011,690,207.
32正在深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-47合同股份有限公司016/11/30009履行8框架合同无锡中星微电子有限公司集成电路2013/11/30-2016/11/30CS201311300091,585,010.
10正在履行9框架合同无锡华润上华科技有限公司晶圆2014/1/1-2019/1/12014-FAB2-SZ-MLDZ-W1,412,500.
00正在履行10框架合同深圳市德普微电子有限公司集成电路、封装2013/11/30-2016/11/30CS201308080081,383,234.
74正在履行11框架合同苏州硅能半导体科技股份有限公司晶圆、封装2013/11/30-2016/11/30CS2013010071,209,360.
00正在履行12框架合同上海泰睿思微电子有限公司封装2015/8/3-2018/8/3TRS201507301,112,804.
85正在履行2014年1框架合同江苏长电科技股份有限公司封装2013/11/30-2016/11/30CS201301086,833,371.
49正在履行2框架合同上海晟矽微电子股份有限公司MCU2013/11/30-2016/11/30CS201305010096,226,039.
56正在履行3框架合同上海华虹挚芯电子科技有限公司晶圆、集成电路2013/11/30-2016/11/30CS2013113001092,796,424.
25正在履行4框架合同无锡中星微电子有限公司集成电路2013/11/30-2016/11/30CS201311300092,676,516.
16正在履行5框架合同苏州硅能半导体科技股份有限公司晶圆、封装2013/11/30-2016/11/30CS2013010072,639,117.
19正在履行6框架合同气派科技股份有限公司集成电路封装2014/11/22-101401811,762,673.
32正在履行7框架合同中航(重庆)微电子有限公司晶圆2013/11/30-2016/11/30CS20130201091,201,048.
70正在履行8框架合同华天科技(西安)有限公司集成电路封装2014/1/1-2014/12/31S2015第070号1,132,382.
69已履行注:(1)①2015年9月18日"无锡中星微电子有限公司"更名为"无锡中感微电子股份有限公司",公司名称变更后,原签订的合同继续有效.
(2)报告期内,公司与供应商签订的合同形式主要为框架协议,合同双方未写明具体金额,故以合同期内每年度实际结算金额披露.
2、销售合同报告期内,公司与长期合作的客户签订了《买卖合同》,以稳定双方长期互利互惠的合作关系;销售的产品及价格以客户下达的《采购订单》为准.
报告期内,公司无单笔订单销售金额重大的情况,选取已履行金额达到人民币100.
00万元以上的重大销售合同列示如下:2015年深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-48序号合同性质客户名称合同标的合同期限合同编号已履行金额(不含税,单位:元)履行情况1框架合同深圳市迈思科电子有限公司集成电路2013/11/30-2016/11/30XS210300016,137,924.
27正在履行2框架合同深圳市今力诚科技有限公司集成电路、MCU、半导体器件2013/11/30-2016/11/30XS201300032,273,949.
78正在履行3框架合同深圳市力通威电子科技有限公司集成电路、半导体器件、MCU2013/11/30-2016/11/30XS201300021,684,360.
07正在履行4框架合同深圳市上鸿微电子技术有限公司集成电路2013/11/30-2016/11/30XS201300041,588,177.
83正在履行5框架合同深圳金三普科技有限公司集成电路2013/11/30-2016/11/30XS201300101,571,691.
28正在履行6框架合同深圳派立通科技有限公司集成电路2013/11/30-2016/11/30XS201300071,423,951.
07正在履行7框架合同深圳市金威澎电子有限公司集成电路2013/11/30-2016/11/30XS201300051,129,923.
08正在履行8框架合同东莞市创汇原电源技术有限公司集成电路2013/11/30-2016/11/30XS201300061,102,512.
65正在履行2014年1框架合同深圳市迈思科电子有限公司集成电路2013/11/30-2016/11/30XS210300015,480,452.
60正在履行2框架合同深圳市力通威电子科技有限公司集成电路、半导体器件、MCU2013/11/30-2016/11/30XS201300022,085,645.
32正在履行3框架合同深圳市英美信电子有限公司集成电路2013/11/30-2016/11/30XS201300081,291,863.
23正在履行4框架合同深圳市静平电子有限公司集成电路、MOS管2013/11/30-2016/11/30XS201300091,273,793.
73正在履行5框架合同东莞市创汇原电源技术有限公司集成电路、MOS2013/11/30-2016/11/30XS201300061,244,974.
35正在履行6框架合同深圳市上鸿微电子技术有限公司集成电路、MCU2013/11/30-2016/11/30XS201300041,064,873.
95正在履行说明:报告期内,公司与客户签订的合同形式主要为框架协议,合同双方未写明具体金额,故以合同期内实际结算金额披露.
4、商业银行承兑汇票合同(1)2015年9月14日,公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号为兴银深分十二承兑字(2015)第022号的《基本额度授信合同》(即总合同),约定基本额度授信最高本金额度人民币400.
00万元整,授信有效期自2015年9月29日至2016深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-49年9月29日止.
在总合同下公司在授信额度内经融资人审核同意后办理融资业务时与兴业银行股份有限公司深圳分行签订具体约定主债务金额、主债务履行期限及其他权利、义务的分合同包括《商业汇票银行承兑合同》及《保证金协议》.
2015年9月14日,戴娟作为抵押人与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号兴银深分十二授信(抵押)字(2015)第022号《最高额抵押合同》,以本人拥有所有权或处分权的科技园36区住宅楼16栋302(产权证号码:深房地字第4000331391号)作为抵押物为主合同中兴业银行股份有限公司深圳分行(即"债权人")授予深圳市美莱电子有限公司(即"债务人")的授信额度提供担保,抵押额度有效期自2015年9月29日至2016年9月29日止.
2015年9月14日,由陈惟、戴娟作为保证人与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号兴银深分十二授信(抵押)字(2015)第022号《最高额保证合同》,为主合同中兴业银行股份有限公司深圳分行(即"债权人")授予深圳市美莱电子有限公司(即"债务人")的授信额度提供担保,保证额度有效期自2015年9月29日至2016年9月29日止,各保证人共同对融资人承担连带保证责任.
截止至本公开转让说明书签署之日,2014年公司开票金额合计人民币7,880,285.
79元,到期承兑的汇票均已承兑.
(2)2014年2月10日,公司与兴业银行股份有限公司新安支行签订编号为兴银深新安授信字(2014)第001号的《基本额度授信合同》(即总合同),约定基本额度授信最高本金额度人民币400.
00万元整,授信有效期自2014年3月5日至2015年3月5日止.
在总合同下公司在授信额度内经融资人审核同意后办理融资业务时与兴业银行股份有限公司深圳新安支行签订具体约定主债务金额、主债务履行期限及其他权利、义务的分合同包括《商业汇票银行承兑合同》及《保证金协议》.
2014年2月10日,戴娟作为抵押人与兴业银行股份有限公司深圳新安支行签订编号兴银深新安授信(抵押)字(2014)第001号《最高额抵押合同》,以本人拥有所有权或处分权的科技园36区住宅楼16栋302(产权证号码:深房地字第4000331391号)作为抵押物为主合同中兴业银行股份有限公司新安支行(即"债权人")授予深圳市美莱电子有限公司(即"债务人")的授信额度提供担保,抵押额度有效期自2014年3月5日至2015年3月5日止.
2014年2月10日,由陈惟、戴娟作为保证人与兴业银行股份有限公司深圳新安支行签订编号兴银深新安授信(保证)字(2014)第001号《最高额保证合同》,为主合同中兴业银行股份有限公司深圳新安支行(即"债权人")授予深圳市美莱电子有限公司(即"债务人")的授信额度提供担保,保证额度有效深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-50期自2014年3月5日至2015年3月5日止,各保证人共同对融资人承担连带保证责任.

截止至本公开转让说明书签署之日,公司开票金额合计人民币7,624,366.
17元,尚未到期的合计人民币4,276,355.
12元,到期承兑的汇票均已承兑.
报告期内,公司开具银行承兑汇票及承兑情况如下:票据类型核算项目签发日期到期日期票面金额票据编号承兑情况2015年度银行承兑汇票上海芯哲微电子科技有限公司2015-02-052015-08-04412,767.
5430900053/27082017已承兑银行承兑汇票中航(重庆)微电子有限公司2015-05-222015-11-22190,385.
0330900053/27082022已承兑银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2015-05-052015-11-05863,882.
8430900053/27082123已承兑银行承兑汇票中航(重庆)微电子有限公司2015-06-112015-12-10250,800.
0030900053/27082025已承兑银行承兑汇票苏州易能微电子科技有限公司2015-07-062016-01-02431,550.
0030900053/27082027已承兑银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2015-07-062016-01-02498,625.
6430900053/27082028已承兑银行承兑汇票气派科技股份有限公司2015-07-102016-01-08700,000.
0030900053/27082029已承兑银行承兑汇票无锡中星微电子有限公司2015-09-112016-03-09760,372.
2730900053/27082040未到期银行承兑汇票气派科技股份有限公司2015-10-082016-04-08200,000.
0030900053/27082041未到期银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2015-10-162016-04-08565,076.
8730900053/27082044未到期银行承兑汇票深圳市秀武电子有限公司2015-11-122016-05-1285,720.
9530900053/27869262未到期银行承兑汇票深圳市科创汇电子科技有限公司2015-11-122016-05-1278,023.
0030900053/27869254未到期银行承兑汇票上海泰睿思微电子有限公司2015-11-122016-05-12405,669.
3530900053/27869253未到期银行承兑汇票气派科技股份有限公司2015-11-122016-05-1248,899.
0430900053/27869258未到期银行承兑汇票无锡华润上华科技有限公司2015-11-122016-05-121,336,500.
0030900053/27869261未到期银行承兑汇票深圳市德普微电子有限公司2015-11-122016-05-12200,000.
0030900053/27869256未到期银行承兑汇票深圳市德普微电子有限公司2015-12-042016-06-04200,000.
0030900053/27082046未到期银行承兑汇票气派科技股份有限公司2015-12-042016-06-04158,339.
2530900053/27082047未到期银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2015-12-042016-06-04165,474.
3930900053/27082048未到期深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-51银行承兑汇票上海晟矽微电子股份有限公司2015-12-042016-06-0472,280.
0030900053/27082049未到期合计7,624,366.
172014年度银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2014-03-052014-09-03421,470.
3630900053/25683400已承兑银行承兑汇票无锡中星微电子有限公司2014-03-052014-09-03499,518.
2930900053/25683401已承兑银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2014-04-252014-10-25435,737.
0630900053/25683405已承兑银行承兑汇票上海海尔集成电路有限公司2014-05-152014-08-14465,000.
0030900053/25683407已承兑银行承兑汇票气派科技股份有限公司2014-05-152014-11-1441,684.
1030900053/25683406已承兑银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2014-07-302015-01-30648,874.
2830900053/24411098已承兑银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2014-07-032014-12-24556,559.
8830900053/25683425已承兑银行承兑汇票深圳市德普微电子有限公司2014-07-302015-01-30150,003.
6530900053/24411099已承兑银行承兑汇票上海华虹挚芯电子科技有限公司2014-09-262015-03-24432,870.
0030900053/25683463已承兑银行承兑汇票上海华虹挚芯电子科技有限公司2014-09-032015-03-02511,163.
7730900053/25683461已承兑银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2014-09-032015-03-02342,273.
0030900053/25683462已承兑银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2014-09-262015-03-24243,245.
9130900053/25683465已承兑银行承兑汇票天水华天科技股份有限公司2014-09-262015-03-24101,849.
1730900053/25680550已承兑银行承兑汇票无锡中星微电子有限公司2014-09-262015-03-24100,800.
0030900053/25680549已承兑银行承兑汇票气派科技股份有限公司2014-10-102015-04-09345,341.
8230900053/25683466已承兑银行承兑汇票天水华天科技股份有限公司2014-11-032015-04-30232,214.
4030900053/25683468已承兑银行承兑汇票华天科技(西安)有限公司2014-11-032015-04-30139,587.
9630900053/25683467已承兑银行承兑汇票气派科技股份有限公司2014-11-032015-04-30400,156.
9930900053/25683469已承兑银行承兑汇票上海芯哲微电子科技有限公司2014-12-012015-05-27138,764.
4030900053/25683473已承兑银行承兑汇票华天科技(西安)有限公司2014-12-012015-05-27361,508.
8030900053/25683471已承兑银行承兑汇票天水华天科技股份有限公司2014-12-012015-05-27347,705.
8230900053/25683472已承兑银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2014-12-012015-05-27204,295.
8730900053/25683470已承兑深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-52银行承兑汇票天水华天科技股份有限公司2014-12-302015-06-30116,888.
5330900053/25683475已承兑银行承兑汇票江苏长电科技股份有限公司2014-12-302015-06-30642,771.
7330900053/25683474已承兑合计7,880,285.
795、担保合同截至本公开转让说明书签署日,公司不存在对外担保的合同.
五、公司的商业模式深圳市美莱创新股份有限公司是一家集研发、销售及方案设计于一体的综合性高科技企业.
公司无自有生产线,将集成电路的晶圆生产、芯片制造、封装测试外包,专注于包括集成电路软件设计和硬件电路板设计的整体技术解决方案的研发工作.
公司目前主要根据终端产品市场需求,研究移动电源、动力板、电子烟、小家电控制板、智能家居等方案以及设计硬件电路板中各类通用型、专用型MCU、MOS管等产品的组合应用,并委托外协单位根据设计数据文件进行加工生产成芯片产品,然后主要通过通过直销的模式,待芯片生产完毕后,交付下游经销商经销或者直接交付终端电子厂商获取收益,客户群体涉及通信、数码、电动车、电源、物联网、智能家居等诸多领域.
(一)研发模式目前,公司主要从事包括集成电路软件设计和硬件电路板设计的整体技术解决方案的研发;IC、半导体功率器件等产品的销售以及部分国际知名品牌电子元器件产品的分销.
公司将自己独创程序设计固化到硬件方案的MCU当中,向客户提供的是一套软件、硬件打包的整体解决方案,实现了IC元器件和软件程序的有机结合.
公司设立了由专业技术人员组成的研发部,全面负责产品研发的相关工作,其中产品研发分为以下两模式:(1)自主研发模式:自主研发是公司研发部人员针对市场产品热点、技术发展和市场产品空缺等因素进行独立的产品研发.
研发人员时刻关注产品市场,适时发现市场需求并研发出相应产品.
公司首先通过对客户需求分析,定义产品的参数、功能和性能指标;其次,由公司新品设计和开发的负责人组织对产品定义及其市场竞争力、工艺可行性、系统设计可行性进行评估和评审,评审通过后下达设计任务深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-53书并制定新品设计的阶段计划表;再次,设计组按照设计阶段计划表中规定的职责分工、各阶段工作内容和时间节点要求,完成新品的电路设计,包括线路(逻辑)设计和版图设计,然后由工艺负责人与项目负责人、根据对产品具体参数的要求选择委托加工的工艺平台,同时公司研发人员进行电路设计,将其转化为集成电路版图数据;最后,公司将研发的成果即集成电路产品布图委外给专业的晶圆制造厂、封装厂和测试厂进行生产.
(2)客户需求研发模式:客户需求研发是公司在接到客户订单之后,按照客户需求有针对性的开发适合客户自身特点的产品.
研发部人员在需求分析阶段对客户需求进行全面的了解和把控,然后进入产品设计和开发阶段,产品开发成功须经过公司系统测试及客户验证后才能上线生产.
(二)采购模式公司采用行业的Fabless模式运营,专注于集成电路硬件电路板及软件设计,将芯片产品生产环节的晶圆制造、切割和封装、测试以外包或直接向供应商采购的方式完成.
针对委外产品,公司已建立了较为完善的外协质量考核体系,定期对供应商进行认证管理和现场稽查,与供应商一起建立严格的采购管控制度,确保产品符合公司的质量和性能要求.
采购部是采购工作的主要执行部门,采购部根据供方考评流程,组织品质部、工程部一起对合格供应商的质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评,根据考评结果要求供应商进行相应的整改,剔除不合格供应商.
公司同时向3家以上外协厂商提供所需外协加工产品的型号、规格参数等,在各家外协厂商对同一产品报价后,公司选择在产品质量、供货期、价格等方面具备综合优势的企业,按照市场公允价格签订外协采购协议.
公司与供应商或封装测试厂商签订合同约定产品合格率,不良品可以进行退换货处理,保证产品质量.
协议签订后,公司会定期或者在生产中的关键时点派技术人员现场稽查,负责反馈外协厂商生产中存在的问题,并促使供应商改进.

公司将采购的晶圆严格把控原材料的质量,然后发给封装和测试厂商,并提供布线打路图、规格参数等资料,经封装测试厂商加工出样品,由公司交付客户根据深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-54规格参数验证,经验证符合客户要求后,封装测试厂商再进行批量生产,供应商发货前再按照国际MIL-STD-105E抽样检测标准执行抽样检测.
其他产品公司直接向供应商采购成品.
(三)销售模式公司根据产品及面向客户群体的不同,主要采用直销的模式,按照终端客户的需求提供相应产品.
针对市场规模大、技术支持及售后服务要求高的大客户,以及目前市场规模不大但后续成长空间巨大,需要进行市场培育的客户,公司采用以终端客户为主的直销模式即公司向客户直接销售.
直销主要通过网络营销、人员推销、展会推广等营销手段进行产品推广,通过对老客户的持续回访,培养客户忠诚度,进行品牌营销.
直销模式的优点是能够直接面对客户,更及时、直观、准确的了解客户的需求,从而做出有针对性的营销工作.
公司通过在上海、顺德设立办事处进行产品销售,一方面可以就近维护当地市场的客户,另一方面可以对渠道进行全面的控制,有利于销售策略的贯彻和实施,推行统一的定价.
公司现有一家经销商深圳市上鸿微电子技术有限公司,上鸿微销售的产品为公司自主品牌,与经销商的合作模式是长期战略合作,产品定价原则为以市场价格为基准参考销售数量给予一定比例的优惠,交易结算方式为月结30天.
公司的销售方式是买断式销售,经销商在一年的质保期内发现质量问题可以退货.
报告期内,公司不存在销售退回的情形.
报告期内,公司仅有一家经销商,即深圳市上鸿微电子技术有限公司,公司对其销售内容及金额如下:年度销售金额销售内容2015年1,588,177.
83集成电路2014年1,064,873.
95集成电路、微控制器公司的销售定价原则是根据市场行情及公司的相关成本费用情况制订基本的指导价,业务员在与客户谈判时可以根据需求数量、产品品质要求、交货期限限制等条件,在指导价的范围内自行决定成交价格.
若价格低于公司制订的指导价,则需要经过销售总监、财务总监、总经理的特别批准方可签约.
公司从单纯的购销到深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-55IC设计、委托加工的定价原则一致.
六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位(一)公司所处行业概况1、行业分类根据《上市公司行业分类指引》(中国证监会2012年10月修订),公司所处行业属于"(I65)软件和信息技术服务业".
根据《国民经济行业分类和代码》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于"(I65)软件和信息技术服务业"大类下的"(I6550)集成电路设计".
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于"(I65)软件和信息技术服务业"大类下的"(I6550)集成电路设计".
2、公司所处行业主管部门及监管体制行业主管部门为国家发展和改革委员会及国家工业和信息化部.
其中,国家发展和改革委员会对行业进行宏观调控和指导;国家工业和信息化部主要负责工业行业和信息化产业的监督管理,针对集成电路行业负责制定行业政策、行业规划,组织制定行业的技术政策、技术体制和技术标准,并对行业的发展方向进行宏观调控.
另外,国家知识产权局负责集成电路布图设计专有权申报登记管理.
行业自律组织为国家有关行业协会,协调指导本行业发展.
行业协会主要是中国半导体行业协会,该协会是中国集成电路行业的行业自律管理机构.
协会下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会以及半导体支撑业分会.
协会在工信部的指导和管理下,负责产业及市场研究,对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等.
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系,各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下,面向市场自主经营,自主承担市场风险.
3、行业主要法律、法规及政策集成电路产业是信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展、保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业.
国家高度重视和大力支持集成电路产业的发展,先深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-56后出台了一系列鼓励行业发展的政策,其中主要有:序号政策法规名称颁布时间主要内容1《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)2000年6月为集成电路产业的核心政策,从产业政策、税收优惠、集成电路技术知识产权保护等方面对集成电路产业进行大力扶持,为21世纪最初10年集成电路的快速发展打下坚实基础.
2《集成电路布图设计保护条例》2001年4月保护集成电路布图设计专有权,鼓励集成电路技术的创新,促进科学技术的发展.
3《集成电路设计企业及产品认定管理办法》(信部联产[2002]86号)2002年3月为集成电路设计企业享受《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》制定了审定办法和认定程序.
4《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂定办法》(财建[2005]132号)2005年3月强调由国家设立集成电路产业研究与开发专项资金,鼓励集成电路企业加强研究与开发活动.
5《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》(国发[2006]6号)2006年2月"核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品"(简称"核高基")是规划提纲中16项国家科技重大专项之一,基础软件产品方向是"核高基"专项的三个方向之一,核高基设立"存储控制SoC与移动存储芯片"、"极大规模集成电路装备与成套工艺"和"智能移动存储控制SoC芯片"等专项,并要求落实专项配套资金,以鼓励集成电路产业积极技术创新,推动产业应用和升级进程.
6《集成电路产业"十一五"专项规划》2008年1月确立的发展思路为:"以应用为先导、优先发展集成电路设计业;积极发展集成器件制造(IDM)模式,鼓励新一代芯片生产线建设,推动现有生产线的技术升级;提升高密度封装测试能力;增强关键设备仪器和基础材料的开发能力.
形成以设计业为龙头、制造业为核心、设备制造和配套产业为基础,较为完整的集成电路产业链.
"将继续落实和完善产业政策,着力提高自主创新能力,推进集成电路产业链各环节协调发展.
7《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号)2010年10月明确提出"着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业".
8《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)2011年1月从财税政策、投融资政策、研发政策、人才政策、知识产权政策等方面进一步加大了对集成电路产业的扶持力度.
9《集成电路产业"十二五"发展规划》2012年2月作为集成电路行业发展的指导性文件,提出发展战略思路,编制集成电路主要任务和发展重点.
10《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税2012年4月符合条件的集成电路设计企业,可享受"两免三减半"的税收优惠.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-57政策的通知》(财税[2012]27号)11《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2013年2月在新一代信息技术中的电子核心基础产业目录下,包含了集成电路产业.
12《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》(国发〔2013〕7号)2013年2月从发展环境、财税扶持、投融资、国际合作、人才队伍建设等5个方面提出了具体要求,强调加大财政投入,用好现有政策,做好政策落实,充分利用好国家科技计划、重大专项、战略性新兴产业发展专项资金等,集中力量推进物联网关键核心技术研发和产业化,大力支持标准体系、创新能力平台、重大应用示范工程建设.
13《集成电路设计企业认定管理办法》(工信部联电子[2013]487号)2013年12月对集成电路设计企业享受"财税[2012]27号"税收优惠,制定具体的认定条件和程序.
14《国家集成电路产业发展推进纲要》2014年6月为当前和今后一段时期集成电路产业的纲领性文件,进一步强调,加快推进我国集成电路产业发展.
15《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通知》2015年3月继续"两免三减半"的税收优惠政策.
16《中国制造2025》2015年10月坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展,加快从制造大国转向制造强国,并将"推动集成电路及专用装备发展"作为重点突破口,以《中国制造2025》战略的实施带动集成电路产业的跨越发展,以集成电路产业核心能力的提升推动《中国制造2025》战略目标的实施.
(二)行业市场规模及发展趋势1、集成电路设计行业的市场规模据中国半导体行业协会统计,2014年我国IC设计业的销售收入为1047.
4亿元,比2013年增长29.
5%,占我国集成电路产业链的比重为34.
7%.
当前,我国IC设计业的规模仅次于美国和我国台湾地区,持续保持世界第三的地位.
《集成电路产业"十二五"发展规划》的相关目标是,"十二五"期间集成电路产业的销售收入倍增,到"十二五"末占全球集成电路市场份额15%左右,培育5~10家销售收入超过20亿元的骨干设计企业,1家进入全球设计企业前十位.
目前看来,以上目标均已提前或超额完成.
"十二五"期间,我国集成电路设计业一直呈现快速增长的态势.
中国半导体行业协会的统计显示,2014年我国集成电路设计业销售收入为1047.
4亿元,占我国深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-58集成电路产业的比重由2011年的27.
2%提升至2014年的34.
7%.
根据机构预测,2015年销售收入将实现15%以上的增长,超过1200亿元.
据此计算,和2010年的363.
9亿元相比,"十二五"期间实现了230%以上的增长.
数据来源:中国半导体行业协会"十二五"期间,我国集成电路设计业发展除了呈现出总体销售收入持续较快增长的特点外,龙头企业规模也在明显扩大,技术水平显著提升.
2010年,收入超过1亿美元的集成电路设计企业即可跻身前10之列;而在2014年,排名第10的北京中星微电子有限公司销售额已经达到17.
5亿元(约合2.
7亿美元).
同时,综合各方面数据来看,前10位设计企业2014年销售总和达到416.
3亿元,占整体销售额的39.
7%,和2010年的27%左右相比,也得到了大幅提升.
2、集成电路设计行业的发展趋势(1)我国IC市场仍将引领全球增长2015年我国集成电路市场受多样化应用的驱动,市场规模持续保持高速增长的态势,增速高于全球市场,成为引领全球集成电路市场增长的"火车头".

集成电路设计行业的发展主要受下游终端市场需求的驱动.
一方面,国内智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控制、仪器仪表、以及智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展,催生出大量芯片需求,推动了芯片行业的巨大发展.
未来几年,下游智能手机、平板电脑两大终端市场仍将继续保持增长势头,超级本、车载深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-59电子、家用物联网等终端市场亦将迎来快速发展时期,对芯片的需求量将持续增长,从而为集成电路设计企业提供了难得的发展机遇.
另一方面,作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,集成电路行业历来受到国家的鼓励和支持.
为了扶持集成电路产业发展,近年来我国出台了一些税收优惠政策.
随着中国5G建设的逐步铺开,中国制造2025战略的全面实施,中国工业控制、汽车电子以及网络通信类集成电路市场在十三五期间仍将保持一个较高水平的增长速度,中国集成电路市场将继续成为全球最大的市场,这将为中国集成电路产业和中国集成电路企业的发展提供广阔的市场空间.

展望2016年,随着"中国制造2025"、"互联网+"行动指导意见以及"国家大数据战略"相继组织实施,双创工作持续深入推进,创新创业的氛围逐步形成,中国集成电路产业面临着前所未有的发展机遇.
(2)IC智能化、集成化、民用化降低功耗,节约能源,于此同时,大幅度的提高集成电路的速度,减少产生的热量,是集成电路发展过程中永远不会改变的一个主题.
国内企业的设计能力正在迅速提高,个别的领先公司已经能够追上国外同行的设计水平.
2015年,国内集成电路产业在芯片设计方面取得了喜人的成果,先进设计技术成功导入16纳米级别,华为海思的麒麟950成为业界首款商用台积电16纳米FinFETplus技术的SoC芯片.
2014年9月正式注册成立的国家集成电路产业基金共募集资金超过1300亿元,引导企业、金融机构及社会资本投入到集成电路产业,鼓励开发适合现代互联网、未来新型消费电子所需要的低功耗、高性能的产品.
云计算、大数据技术的进步,推动着物联网、移动互联网不断改善用户体验,逐渐深入人们的日常生活.
智慧城市的各种项目不断落地,带动能源管理、城市安全、远端医疗、智慧家庭、智慧交通等相关应用领域对IC芯片的需求不断提升.
智能手机、可穿戴设备、智能家电对各种低功耗、小尺寸芯片的需求快速攀升,汽车电子超过10%的复合增长率以及国内巨大的消费市场都表明,智能终端、汽车电子将是推动国内IC市场发展的主要动力.
在国家重点支持集成电路国产化的形势下,随着国内企业技术的进一步成熟,集成电路逐渐趋向智能化、集成化、民用化.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-60(3)IC行业并购潮兴起随着国家集成电路产业投资基金项目的启动,国内龙头企业陆续启动收购和重组工作,带动了整个集成电路产业的大整合.
全球集成电路增速放缓,整机商重返研发,以中国为代表的新兴市场因产业升级催生芯片新需求,这几个因素交叉发酵,导致全球集成电路行业并购整合此起彼伏.
Intel167亿美元并购Altera,Avago370亿美元并购Broadcom……国内企业在集成电路领域也越发重视.
行业内的企业重组整合越来越频繁,中国企业正在崛起.
金融数据提供商Dealogic称,2015年以来芯片行业并购交易规模已达1,006.
00亿美元,远远超过2014年全年的377.
00亿美元.
Dealogic数据显示,今年以来芯片公司并购案数量为276宗.
相较2014年的369宗,芯片公司并购案数量呈下滑趋势.
但是,2015年并购案的交易规模更大,例如2015年5月安华高科技斥资370亿美元收购博通.
IEK认为,随着物联网、可穿戴设备市场的兴起,相关产业需要更多元整并,例如获取新技术、新产品、新市场,或者为了增加销售扩大营收,我国IC设计业应以行动整并价值链,优先推动物联网产品商业化.
(三)进入本行业的主要障碍1、技术壁垒集成电路产品的研发生产过程中涉及诸多学科,需要综合掌握外延、微细加工、封装等多领域技术工艺,并加以整合集成,属于技术密集型行业.
随着下游电子产品的升级换代,电子产品呈现多功能化、低能耗、体积轻薄的发展趋势,如何不断进行研发投入以生产出能适应多功能需求的芯片产品,成为行业内潜在进入者进入集成电路设计行业的一大主要障碍.
集成电路设计技术更新换代较快,能否紧跟集成电路设计技术的高速发展、保持持续的核心竞争力和创新能力是进入本行业的另一大技术障碍.
2、资金壁垒集成电路设计行业具有投入大、回报周期长、风险高等特点.
在集成电路产品研发阶段,先进工艺单次流片的成本高达百万元人民币,为了最终形成市场化产品,可能需要进行多次流片.
此外,取得必要的IP核授权、高端专业人才的培养和储备也都需要大量的资金投入.
新进入者不得不考虑自身资金实力是否能够维持高额的深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-61各类研发支出,因此也构成其进入该行业的壁垒之一.
3、产业化壁垒虽然集成电路设计企业仅负责芯片的设计开发,不从事芯片的生产制造,但是一款芯片产品要取得市场的认可,除了极为关键的设计开发外,还需要产业链其他环节的高度协同以及企业自身的良好运营.
因此,集成电路设计企业需要具备强大的产业链整合能力,在产品市场定位、技术可行性、成功量产、外协加工、下游客户开拓等各方面均具备良好的保障.
4、客户维护壁垒下游电子产品厂商在选择芯片设计方案时,往往会预先进行详细的功能和量产验证,由于验证过程会消耗大量的时间和资金,因此下游厂商不会轻易更换设备方案.
同时集成电路设计企业会根据市场多样化的需求提供丰富系列化的产品供客户选择,当一家终端厂商选择了一家集成电路供应商后,对集成电路功能、特性、相关指令集及开发工具的熟悉需要一定的时间,这造成了客户具有一定的产品粘性,为后进入者造成了一大障碍.
(四)上下游发展对行业的影响通常根据集成电路在产业链的不同环节,集成电路行业分为IC设计、IC制造和IC封装测试三部分.
集成电路完整产业链流程如下:深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-62IC设计是第一个环节,位于产业链的上游,属于智力密集型行业,是需要具有较高技术含量和创新实力的环节.
为了满足消费者需求,IC设计依据晶圆制造厂商和封装测试厂商的工艺技术能力完成线路设计和版图转换,最终实现相应功能的集成电路产品.
IC制造环节为生产制造晶圆基片并将设计环节设计好的电路版图蚀刻在晶圆基片上,属资金、技术密集型行业,该环节投资巨大,通常一条晶圆生产线需要投资数亿美元.
IC封装及测试为后段加工环节,资金及技术门槛相对较低.
1、上游行业对本行业的影响IC设计企业所研发设计的芯片由专业的芯片加工、代工厂进行生产并由专业的芯片封装测试厂进行芯片切割、封装和测试.
从IC设计制造的三个细分环节来看,晶圆代工厂、封装测试厂接受IC设计公司委托,按照产品方案进行晶圆代工、封装和测试,处于IC设计公司的上游.
晶圆委外加工厂商和封装测试厂的工艺水平、生产管理水平和产能对芯片的良率和交货周期影响较大.
最早进入IC设计领域的一批元老已从智能卡和低端消费电子市场迈向可重配深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-63置处理器、RFID射频芯片和MPU等高端产品;多媒体IC公司如雨后春笋般脱颖而出、竞争者摩肩接踵;而在一些新兴的IC市场如指纹传感器和MEMS等市场,中国本地更是诞生了能与国际公司抗衡的新星;此外,本地IC公司还借视频控制IC进入热门的LCDTV、PCTV和机顶盒等前景广阔的家庭多媒体娱乐市场.
以中芯国际为领头羊的中国本地代工业在2004年已进入成熟期,大多数IC设计公司反映本地的代工厂不论是工艺水平还是IP库种类都能满足他们的需求,这为中国本地的IC设计公司提供了方便的代工环境,并降低成本,缩短了产业链.
并且,这些本地的代工厂对中国的IC公司采取了大力扶持的策略.
选择在本地代工的IC公司逐年增加,晶圆代工厂与IC设计公司之间的互动有明显的进步.
2、下游行业对本行业的影响IC设计公司在芯片生产完毕后,将其销售给经销商或直接向电子产品制造商销售,经销商和电子产品制造商处于IC设计公司的下游.
下游客户的需求特征和数量则直接决定集成电路设计企业芯片产品的销售效果.
下游企业发展方向是利用芯片作为元器件,并配合其他系统硬件和软件设计、研发和生产系统产品.
下游企业面临的性能提升、功能加强和成本优化等市场诉求将传递到IC设计公司,一方面要求芯片设计采用更先进的工艺和更优化的设计,促进芯片提升性能、降低成本;另一方面也体现在对芯片产品,尤其是能够支持更广泛、更新颖应用的芯片产品依赖度增加.
强劲的内需和积极的刺激政策使得市场对下游整机电子产品的需求旺盛,从而带动对上游集成电路产品的需求.
未来国内企业的机遇在于中国市场复苏势头明显高于全球,市场发展潜力依然很大,国内产业环境和投资环境将继续向好,物联网、新能源、节能环保、智能电网、无线技术等新兴市场加速启动.
因此,下游行业的升级和发展有利于促进IC设计行业良性发展.
(五)影响行业发展的有利与不利因素1、有利因素(1)国家政策大力支持国内IC设计企业的发展仍任重道远,紧缺的设计人才、高昂的设计工具费用、潜在的知识产权危机,都需要国家的从产业政策到资金资助的大力扶持.

深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-64随着国家各项产业政策得到进一步落实,中国集成电路产业发展环境趋向良好,新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化建设等需求不断扩大.
未来几年,将是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和黄金发展期.
2015年是中国集成电路产业突飞猛进的一年,国家集成电路产业发展推进纲要的颁布实施以及国家集成电路产业投资基金的成立,成为国内产业起飞的推进器.
集成电路产业"十三五"规划正在编制当中,将明确未来我国集成电路产业发展的重点、工作思路以及面临的发展瓶颈.
未来5年将是我国集成电路攻坚做强的关键时期,由大变强、缩小国内外技术差距的任务艰巨.
(2)IC市场需求应用广泛国内政策对集成电路的支持力度不断加大,为国内IC设计业的"向上"带来新的利好.
随着电子信息产品应用日益广泛,我国平板电视市场、小家电市场、个人电脑、移动通信产品等越来越多的电子信息产品的产销量开始进入世界前列,对集成电路的需求急剧增加.
未来几年集成电路随着中国5G建设的逐步铺开,中国制造2025战略的全面实施,在中国工业控制、汽车电子以及网络通信类新兴市场的应用将为将来中国集成电路市场的发展提供最强劲的驱动力.
(3)全球范围内产业转移带来发展机遇凭借着巨大的市场需求、丰富的人力资源、稳定的经济发展和优越的政策扶持等众多优势条件,国内外知名的晶圆制造企业、封装测试企业纷纷在我国建立、扩充生产线,为我国集成电路设计企业提供了充足的产能基础.
随着国内集成电路设计技术的进步和人才的引进,原来由国外企业垄断的高端设计技术也逐步被国内少数企业所掌握.
2、不利因素(1)IC设计业基础仍较为薄弱从国内集成电路发展现状来看,由于中国集成电路产业起步较晚,技术相对薄弱,以及国外技术出口的限制,国内集成电路产业一直处于落后状态.
集成电路产业链来看,IC设计是产业链中发展最快的.
而相较于全球设计行业,中国大陆的设计部分的增长更为迅速,但是其毛利率低下.
根据半导体协会对全国105家较大规模设计企业的抽样调查,这些企业的平均毛利率为27.
62%,比国际公认的行业平深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-65均毛利率水平(40%)低了12.
39个百分点.
在集成电路进入高成本时代的今天,没有足够的规模和毛利率空间,也就意味着企业的再投入能力不足.
除了在通信领域中国设计企业的产品有了比较重要的突破之外,在微处理器、存储器、可编程逻辑阵列、数字信号处理器等大宗战略产品领域基本上没有建树.
(2)IC设计业高端人才缺乏产业飞速发展,现在的焦点已经移到了IT产业的核心技术IC设计上.
对于应用型的设计人员来讲,是备受集成电路行业欢迎的.
一方面是现有IC设计人才的严重缺乏;另一方面是国内外市场对IC卡设计人才尤其是合格的IC设计师的大量需求.
在IC人才的需求中,应用型IC设计人才的需求更大,而且他们也是推动集成电路产业迅速发展的生力军.
集成电路设计涉及硬件、软件、电路、工艺等多个方面,需要多个相关学科的专业人才,虽然国内集成电路设计行业已历经一段快速发展时期,但就目前及未来的发展需要而言,人才尤其是高端人才还是相对匮乏.

(六)行业基本风险特征1、集成电路替代品的威胁集成电路产业的波动与全球经济环境密切相关,受全球集成电路产品市场需求和集成电路行业市场波动影响较大.
目前国内IC设计企业大多规模较小、同质化严重、创新意识不足,只能凭借价格优势占据中低端产品市场,因而宏观经济波动对本土企业的影响更大.
2、供应链产能风险国内IC设计行业大部分采取的Fabless的运营模式,即仅从事IC产品的设计、销售业务,将芯片制造及封装测试工序外包.
Fabless模式具有轻便灵活的特点,没有沉重的生产线运营负担,也无需负担芯片生产线昂贵的维护成本,可以专注于技术创新,通过开发业界领先的技术,依靠晶圆代工厂将技术转化为芯片产品,可以专注于自己的核心业务,充分发挥核心竞争力.
但随之而来的风险是晶圆生产、芯片封测需要依赖上游企业,由于晶圆加工属于资金及技术高度密集型产业,合适的晶圆代工厂商较少,集中度较高,一方面生产线外包容易出现质量控制风险,另一方面在生产旺季,可能出现供应商产能饱和而无法及时供货的风险,需要建立良好的产业链合作关系.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-663、技术人才短缺风险集成电路设计涉及硬件、软件、电路、工艺等多个方面,需要多个相关学科的专业人才,虽然国内集成电路设计行业已历经一段快速发展时期,但就目前及未来的发展需要而言,人才尤其是高端人才还是相对匮乏.
在IC产业这种智力密集的高技术产业中,技术创新活动的主体是从事科研的人员,是几乎全部脑力和部分体力劳动的提供者,是IC产业的核心人员;设计、工艺技术开发、高级管理和市场开拓人员是IC产业发展的关键,是IC产业的推动力;同时,IC的发展还需要一大批从事生产的高级职业技术人员.
因此,集成电路设计企业核心竞争力在于企业具有自主研发能力和稳定的研发团队.
国内集成电路企业对于高端集成电路设计人才的争夺日趋激烈,企业能否保留并吸引更多人才,对于企业未来的发展至关重要,所以行业内技术人才短缺较为明显.
4、产品研发及技术升级方面的风险近年来,我国集成电路设计行业虽然实现了快速发展,技术水平和产业规模都有所提升,但与美国、欧洲、韩国等发达国家市场相比,基础还较为薄弱.
一方面,国内集成电路行业尚不如国外市场成熟,产业环境有待进一步完善,在基础性术方面也容易受制于国外企业;另一方面,国内集成电路企业总体资金实力较弱,在新技术和新产品的研发上投入不足.
集成电路设计行业的主要特点之一是研发周期长、投入大,通常从了解市场需求,到进行可行性研究、产品研发、样品测试、试验生产、投入量产等分为多个阶段,投入生产后还要面临市场接受度不高的风险.
(七)公司面临的主要竞争状况1、公司主要竞争对手简介(1)利尔达科技集团股份有限公司(832149)利尔达科技集团股份有限公司是提供物联网嵌入式技术解决方案的高新技术企业,成立于2001年,总部位于杭州.
利尔达十几年来一直致力于嵌入式行业的技术及市场推进,旗下七个子公司以及全国主要城市设立的25多个集销售、服务深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-67于一体的办事处和销售网点.
近年来,公司重点研究嵌入式技术、无线传感技术等核心技术.
经过数年的投入,公司不断开发出新产品,构架起研究嵌入式技术和无线传感技术为主导的新型产业结构,取得了一系列核心技术和自主知识产权,并参与《安装式数字显示电测量仪表》、《用户计量仪表数据传输技术条件》、《热量表》、《IC卡膜式气表》等数项国家标准的起草工作.
目前利尔达已经可以提供全套的水、气、热三表、RFID、触摸按键、物联网嵌入式技术的解决方案,根据客户的需要,可20天提供定制方案的需求.
(2)上海晟矽微电子股份有限公司(430276)上海晟矽微电子股份有限公司于2010年在浦东张江高科技园区成立,是一家专业的集成电路设计和销售企业,具体设计和销售的IC产品以微控制器为主,另有少量专用集成电路.
公司专注于研发高抗干扰、高可靠性的通用型及专用型8位MCU产品,用以帮助客户提高系统性能、降低产品开发风险、减少系统总成本以及缩短产品面市时间,并为客户提供相关应用开发工具和整机系统方案.

(3)深圳市领耀东方科技股份有限公司(832312)深圳市领耀东方科技股份有限公司是专业从事各类半导体电子器件的销售、调试、安装并提供相关电子产品、电机驱动、专用电路整体解决方案的企业,成立于2006年.
公司提供的整体技术解决方案包括电子元器件的销售,硬件设计方案及软件开发,最终形成整套技术产品方案.
公司的服务对象主要是家用电器整机厂家,小家电生产厂家,工业机器设备生产厂家.
客户包括美的集团、海信科龙公司、方太、大洋电机、和而泰等行业龙头企业.
公司在香港、佛山顺德、山东青岛、江苏常州等地均设有办事处,并配有现场应用工程师,为客户提供多方位的技术支持服务.

(4)综艺股份(600770)公司参股49%的北京神州龙芯集成电路设计有限公司(和中科院计算技术研究所于02年8月共同设立,注册资本1亿元),从事开发、销售具有自主知识产权的"龙芯"系列微处理器芯片等.
龙芯1号、2号的推出,打破了我国长期依赖国外CPU产品的无"芯"的历史.
神州龙芯作为具有自主知识产权和核心竞争力的集成电路企业,将通过持续创新以获得未来更多市场机遇.
2015年,在产品研发方面神州龙芯将重点布局两个方向:一是面向物联网领域,基于蓝牙技术在自组网能力的潜深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-68力,研发物联网低功耗蓝牙芯片及解决方案;二是面向信息安全领域,研发新型安全支付产品MPOS并实现产品化.
2、公司的竞争优势(1)创新性研发优势公司非常注重持续的技术升级和产品创新,建立了"以市场为导向、产品为中心、客户需求为目的"的创新性研发体系,注重对客户需求的及时响应、深度挖掘和二次开发,通过多样化的产品和服务使得自身能够能快、更早的接近客户和市场,理解和掌握最新的需求,以更快速、更精确的研发、生产方式产出满足不同需求的智能化产品和服务.
公司产品与主要国内外竞争对手的同类产品相比并不逊色,在工作电压范围、产品精度等性能上有一定优势,同时集成有温度传感器、空间矢量控制器等很有应用前景的功能模块,与同类产品相比有较强的竞争力.
公司根据客户需求设计MOS管芯片,向江苏长电,苏州硅能订制低压MOS管,产品质量稳定,并凭借技术优势替代美国AOS,美国IR公司的电子烟行业的首选.
公司的产品应用从小家电、冰箱、移动电源、通信、控制、传输等逐渐转向电源、物联网、智能家居等创新领域.
2015年公司研发的新产品市场反应良好,预计2016年营业收入将突破7000.
00万,未来公司研发产品将进一步升级到能通过手机APP实现自动控制的蓝牙灯以及具有定点巡逻、老人陪护、导游导航功能的机器人等.
公司注重对现有产品进行技术升级、提升技术研发能力、完善服务网络,进一步增强自身竞争力,提高盈利能力,为公司持续稳定发展奠定基础.
(2)供应链管理优势控制芯片产品从研发到量产的整个阶段,不仅需要较强的研发技术能力,对委外的供应链管理及质量控制体系也有较高的要求.
公司拥有优质的供应商资源,与长电科技、晟矽微、苏州易能微等多名供应商签订了长期供货合同,建立了紧密合作关系,保证了原材料的品质稳定与供应需求.
(3)商业模式优势公司采用了"技术型分销+IDH"的模式微创新,技术型分销又称"混合型分销",相对于传统的贸易型分销更注重在产品销售的同时加强自身的技术研发及软件设计,为客户提供一整套的解决方案.
IDH(独立设计公司)的特点在于技术服务、深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-69设计能力有深度,对设计需求的理解能力和专业性更高,不仅是掌握了元器件的特性,而是掌握了应用市场产品硬件的特性,向客户提供的是一套软件、硬件打包的整体解决方案.
美莱电子利用自身的研发能力,结合客户需求对芯片进行应用方案设计,为客户提供体现产品最佳性能的应用方案及测试样板.
客户通过测试快速了解产品的指标和性能,从而准确评估产品的价值,并形成对产品的需求及业务机会.
这一方式使得公司的IC产品可以在客户端快速产品化,加快其产品销售速度,同时也节省了客户研发投入,增加客户对公司的粘性.
3、公司的竞争劣势(1)资金不足,融资渠道匮乏集成电路软件的设计和硬件电路板的设计行业属于资金密集型、技术密集型行业.
公司迅速发展需要不断加大对新技术和新产品的开发、研究以及引进高级人才,这些措施都依赖于大量资金的支持.
与国内同行相比,公司规模较小,资金不足,制约了公司的未来发展.
公司为发展自身核心技术,需要拓展企业融资渠道以加大对技术部、销售团队的资金支持.
公司作为一家中小型企业,无自有生产线,属于轻资产企业,在目前国内的信贷环境下,无法通过固定资产抵押等途径获得银行贷款.
公司目前主要融资渠道来自于企业自有资本金的积累和银行贷款,融资渠道较为有限,发展受到融资渠道的制约.
根据公司的定位和发展规划,需要拓展融资渠道以加大技术研发能力和人才引进力度,以实现公司核心竞争力的提升.

(2)规模较小,品牌影响力不强报告期内,公司年收入仅人民币三千万元左右,与整个行业的国内国外厂家相比,规模明显偏小,规模小也成为公司在发展高端客户的过程中遇到的主要障碍.

公司产品类型较多,特有的、有代表性的突出产品较少,无法在市场上形成自己的核心竞争力,制约了公司的发展.
公司产品的市场推广力度不够,国内外市场占有率不足,在当前市场竞争加剧的情况下,开拓国内外市场成为当务之急.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-70第三节公司治理一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况有限公司设立初期,公司依据《公司法》的规定制定了公司章程,构建了适应有限公司发展的组织结构.
股东会由全体股东组成,为有限公司的最高权力机构,行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权.
有限公司未设立董事会,只设一名执行董事;未设立监事会,只设一名监事.
公司变更经营范围、变更住所、股权转让、增资、整体变更等事项履行了股东会决议程序.
2016年1月13日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次临时股东大会.
依据《公司法》的相关规定,创立大会审议并通过了《深圳市美莱创新股份有限公司筹建工作报告》、《发起人出资情况》、《深圳市美莱创新股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易公允决策制度》等公司内部管理制度,选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会.
2016年1月13日,公司第一届董事会第一次会议决议通过了股份公司董事长选举及总经理聘任等事宜,选举陈惟为公司董事长;聘任潘任强为公司总经理;聘请任懿燕、王志华为副总经理;聘请后毓为财务总监;聘请古天为董事会秘书;以上任期均为三年.
同时审议通过了《关于总经理工作细则的议案》、《关于董事会秘书工作规则的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《关于信息披露管理制度的议案》等议案.
2016年1月13日,公司第一届监事会第一次会议决议通过《关于选举监事会主席的议案》,选举管赛霞作为公司第一届监事会主席,任期三年.
公司整体变更设立至本公开转让说明书签署日,股东大会、董事会、监事会,均符合《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则的要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则等规定的情形,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况.
公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-71《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等制度,进一步完善了公司的重大事项分层决策制度.
公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》的任职要求,能按照《公司法》等法律法规和公司制度履行职责及义务.
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果经公司全体董事对公司治理机制进行讨论和评估,全体董事认为,公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层"三会一层"的法人治理结构,制定了三会议事规则、总经理工作细则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制.
股东大会对董事会在公司投资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权,董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权.

公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序,将在经营管理中起到至关重要的作用.
公司关联交易管理制度的建立为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,并在一定程度上起到了控制经营风险的作用,进一步完善了公司的治理法人结构.
(一)股东权利保障公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,建立了相对健全的股东保障机制,给股东提供了合适的保护,并保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权.
1、知情权《公司章程》第三十条和第三十一条明确规定:公司股东有权查阅查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告.
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
2、参与权深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-72股东通过股东大会行使重大决策参与权.
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的6个月内举行.
临时股东大会不定期召开.
3、质询权《公司章程》第三十条第(三)项明确规定:股东有权对公司的经营进行监督,提出建议或质询.
4、表决权股东通过股东大会行使表决权,普通决议是指对于股东大会的一般表决事项,仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议.
特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项,如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,公司合并、分立、解散或者变更公司形式,公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30.
00%的,股权激励计划等,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过.
(二)投资者关系管理机制建设情况公司重视投资者关系管理工作,制订了《投资管理制度》,明确公司董事会为公司投资者关系管理负责人.
投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作.
2016年1月13日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《投资管理制度》,具体规定投资者关系管理工作的内容和方式.
(三)纠纷解决机制建设情况《公司章程》第九条规定:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-73员.
(四)关联股东和董事回避制度建设情况《公司章程》第七十四条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
《关联交易公允决策制度》第三条规定:公司在处理与关联方间的关联交易时,不得损害公司和其他股东的利益.
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利;必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见.
与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避.
(五)财务管理及风险控制机制建设情况《公司章程》第一百四十三条规定:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度.
《公司章程》第一百四十四条规定:公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务会计报告.
公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况公司近两年税费滞纳金及罚款的明细情况如下:2015年度记账日期业务内容金额2015年11月28日支付2014年1月份印花税622.
862015年11月28日补交2014年度企业所得税滞纳金34,897.
942015年11月28日支付2014年2月份印花税滞纳金401.
592015年11月28日支付2014年2月份印花税逾期申报罚款900.
00合计36,822.
39续:深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-742014年度记账日期业务内容金额2014年9月3日支付税源五科罚款100.
002014年9月,美莱有限100元税务部门其他罚没收入.
因深圳市嘉智电子有限公司丢失了美莱有限开具的代码为"4403134140"的编号为"07134231"的深圳增值税专用发票,为配合深圳市嘉智电子有限公司报税,美莱有限向深圳市南山区国家税务局申请出具《丢失增值税专用发票已报税证明单》,其中报税时间为2014年7月,纳税申报时间为2014年8月4日.
据此,深圳市南山区国家税务局税源管理五科于2014年9月3日从美莱有限账户扣缴100元罚款.
前述行为是为了配合丢失发票的深圳市嘉智电子有限公司报税,不涉及违法违规行为.

2015年10月,美莱有限900元税务部门其他罚没收入.
美莱有限因迟交印花税被深圳市地方税务局收取滞纳金401.
59元,并罚款900元.
美莱有限报告期内产生的税收滞纳金、罚款数额较小,情节轻微,且已按时足额缴纳相应的滞纳金和罚款,相关行为已得到纠正,前述税务不规范行为不属于重大违法违规行为.
根据深圳市南山区国家税务局于2016年2月23日出具的"深国税证(2016)第04949号"《深圳市国家税务局税务违法记录证明》:经核查暂未发现深圳市美莱创新股份有限公司2014年1月1日至2016年1月31日期间有重大税务违法记录.
根据深圳市南山区地方税务局与2016年2月23日出具的"深地税南违证(2016)10000477号"《深圳市地方税务局税务违法记录证明》:经核查,深圳市美莱创新股份有限公司在2014年1月1日至2016年1月31日期间暂未发现税务违法记录.
除上述税费处罚之外,公司及控股股东、实际控制人近两年不存在其他违法违规及受处罚情况.
公司及控股股东、实际控制人对此作出了书面声明并签字承诺其真实性.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-75四、公司的独立性(一)业务独立性公司的经营范围为"一般经营项目:软件开发及销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);许可经营项目:电子产品的开发、生产及销售.
"公司实际从事的业务未超出前述经核准的经营范围.
公司具有完整的业务流程,具有独立的经营场所、独立的研发、销售、财务等部门,具有直接面向市场独立经营的能力,各项经营业务均不构成对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖关系,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间也不存在同业竞争关系或业务上依赖其他关联方的情况.
公司业务独立.
(二)资产独立性公司是由有限公司整体变更设立的股份公司,拥有独立完整的资产结构,拥有必要的人员、资金及经营场所,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,所有资产权属清晰、完整,不存在依赖股东资产进行生产经营的情况.
公司对其所拥有的资产具有绝对的控制支配权,不存在公司资产、资金被股东违规占用而损害公司利益的情形.
公司资产独立.
(三)人员独立性公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬,均系公司专职工作人员,不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情况.
股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选;总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任.
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其他企业处领薪.
公司人员独立.
(四)财务独立性公司设有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开户,在招商银行深圳分行中电深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-76支行设有基本银行账户,不存在与其他单位共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况.
公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系.
公司财务独立.
(五)机构独立性公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理和监督机构,明确了各机构的职责范围,建立了有效的法人治理结构,公司已建立了一套适应公司发展需要的组织机构,各部门形成一个有机整体,组织机构功能完善健全,运作良好.
公司独立运行,完全拥有机构设置自主权;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、混合经营的情形.
公司机构独立.

五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况(一)公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易管理办法的建立情况公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》中就对外担保、委托理财、重大投资及关联交易等重大事项的决策制度进行了相关规定.
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中拟定有关上述重大事项的决策条款时,参照了《上市公司治理准则》等规定,能够保证决策制度相对规范和严谨,有助于提高决策质量.
(二)公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易管理办法的执行情况1、报告期内,公司不存在为控股股东陈惟及其参股的其他企业提供担保的情形.
同时,为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生,公司已制定《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易公允决策制度》等制度,建立起较为完善的内控制度,对公司资金、资产及其他深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-77资源的使用、决策权限和报批程序等内容作出了具体规定.
公司董事、监事及高级管理人员出具了《公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程的书面声明》,公司的重大投资、对外担保、委托理财、关联交易等事项的情况,以后将严格执行法律法规、公司相关内控制度的规定.
2、报告期内,公司存在关联交易事项.
具体关联交易情况详见"第四节公司财务"之"六、关联方关系及关联交易"之"(三)关联交易".
公司制定了《关联交易公允决策制度》,规定了关联交易的审批程序,公司管理层承诺将严格遵守《关联交易公允决策制度》的规定,在未来的关联交易实践中继续严格履行合法审批程序.
六、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署日,除本公司外,公司控股股东、实际控制人陈惟入股的其他企业基本情况如下:1、深圳市力通威电子科技有限公司,自然人陈惟持有该公司0.
9001%股权深圳市力通威电子科技有限公司成立于2005年9月29日,住所:深圳市龙华新区大浪街道同胜上横朗工业区百富利工业园c栋一楼至五楼,统一社会信用代码:91440300779899389L,法定代表人:何祝军,注册资本:2222万元,企业类型:有限责任公司,经营范围:手机电池保护板、节能照明产品、移动硬盘、数字电视产品、汽车电子产品、数码电子产品、LED产品的生产、销售;计算机软硬件的开发及销售;国内商业、物资供销业、货物及技术进出口.
(以上均不含废品收购,不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目).
经营期限:自2005年9月29日起至2025年9月29日止.
深圳市力通威电子科技有限公司主营业务为手机电池保护板、数码电池保护板、摄像机电池保护板的研发、生产和销售.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-782、深圳市一八九八投资管理企业(有限合伙),自然人陈惟持有该合伙企业2.
8986%的合伙份额深圳市一八九八投资管理企业(有限合伙)成立于2014年8月18日,住所:深圳市南山区粤海街道软件产业基地4A901,普通合伙人:张永宏,注册资本:138万元,统一社会信用代码:91440300311837326W,企业类型:有限合伙,经营范围:投资管理,经营期限:永续经营.
公司的主营业务为开发、销售集成电路产品及提供整体产品技术方案的硬件设计与软件开发,主要产品为以微控制器为主的IC产品和以MOS管为主的半导体功率器件.
深圳市力通威电子科技有限公司主营业务为手机电池保护板、数码电池保护板、摄像机电池保护板的研发、生产和销售.
公司业务不同于控股股东陈惟入股的深圳市力通威电子科技有限公司和深圳市一八九八投资管理企业(有限合伙),因此不存在同业竞争情况.
(二)公司与控股股东、实际控制人近亲属控制的其他企业的同业竞争情况公司的控股股东、实际控制人的近亲属均不存在控股或参股其他企业的情况,公司不存在与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况.

(三)关于避免同业竞争的措施为避免与公司发生同业竞争,公司实际控制人、全体股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:(1)本人保证,截至本承诺函出具之日,除美莱股份外,本人未投资任何与美莱股份具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营或与为他人经营与美莱股份相同或类似的业务.
(2)本人承诺在作为美莱股份控股股东(或任职)期间,本人及本人控制的其他企业,将不以任何形式从事与美莱股份现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与美莱股份现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与美莱股份发生任何形深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-79式的同业竞争.
(3)本人承诺不向其他业务与美莱股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密.
(4)本人承诺不利用本人对美莱股份的控制关系或其他关系,进行损害美莱股份及美莱股份其他股东利益的活动.
(5)如果美莱股份在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的,本人届时控制的其他企业应将相关业务出售,美莱股份对相关业务在同等商业条件下有优先收购权;本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,本人届时控制的其他企业将不从事与美莱股份该等新业务相同或相似的业务和活动.
(6)本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致美莱股份的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任.
七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明截至公开转让说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
为防止股东及其关联方占用或者转让公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》等其他内部治理规则中对关联交易决策权限与程序、关联股东和关联董事回避表决等制度做出了明确的规定,建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度.
公司已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护.

深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-80八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况如下:序号股东姓名职务持股数量(股)持股比例(%)备注1陈惟董事长7,700,00077.
00-2潘任强董事、总经理1,250,00012.
50-3陈磊无250,0002.
50①注:①陈惟与陈磊为父子关系.
②公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在间接持股的情况(二)相互之间存在亲属关系情况公司董事长陈惟与董事戴娟系夫妻关系,截至本公开转让说明书签署日,除上述亲属关系外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系.

(三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况截至本公开转让说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺情况如下:1、公司高级管理人员与公司签订了劳动合同.
2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争承诺函》,详情参见"第三节公司治理"之"六、同业竞争情况"之"(二)关于避免同业竞争的措施".
3、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免并规范关联交易及资金往来的承诺函》,具体内容如下:(1)本人及本人控制的公司尽量避免与美莱股份及其所属企业之间发生关深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-81联交易.
(2)若关联交易难以避免,本人保证本人或本人控制的公司作为关联交易的一方严格按照正常商业行为准则进行,保证关联交易的定价政策遵循市场公平的原则,交易价格参照市场独立第三方交易价格确定.
若无同期同类市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,以具有证券从业资格的评估师事务所出具的评估报告结果或合理成本加利润的方法确定交易价格,以保证交易价格的公允性.
(3)本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益.
承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与美莱股份主营业务无关的其他投资活动.
(四)在其他单位兼职情况截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位主要兼职情况如下:姓名本公司职务兼职情况兼职单位兼职单位职务刘凤仙独立董事深圳市浩典投资发展有限公司总经理深圳华邦健康产业有限公司监事深圳东方锅炉控制有限公司总监截至本公开转让说明书签署日,除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况.
(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况1、截至本公开转让说明书签署日,除本公司外,公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下:姓名职务投资的企业持股比例经营范围深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-82姓名职务投资的企业持股比例经营范围陈惟董事长深圳市力通威电子科技有限公司0.
9001%手机电池保护板、节能照明产品、移动硬盘、数字电视产品、汽车电子产品、数码电子产品、LED产品的生产、销售;计算机软硬件的开发及销售;国内商业、物资供销业、货物及技术进出口.
(以上均不含废品收购,不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)深圳市一八九八投资管理企业(有限合伙)2.
8986%投资管理刘凤仙独立董事深圳华邦健康产业有限公司2.
00%投资兴办实业(具体项目另行申报);健康产业投资;健康养生管理咨询(不含医疗行为);教育培训;经济信息咨询;国内贸易.
上述董事、监事和高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突.
2、截至本公开转让说明书签署日,除上表所列情形,公司其他董事、监事和高级管理人员没有对外投资公司,与公司之间不存在利益冲突的情况.

(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况报告期内,公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.

(七)公司管理层的诚信状况公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有应对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.
公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-83(八)近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因如下:1、董事变动情况(1)2002年5月30日至2016年1月13日,公司不设董事会,设执行董事一名,陈惟任执行董事.
(2)2016年1月13日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,选举陈惟、潘任强、戴娟、后毓、刘凤仙为公司第一届董事会董事,任期三年;同日,公司召开第一届董事会第一次会议选举陈惟为董事长,任期三年.
除上述情形外,报告期内公司董事未发生其他变动.
2、监事变动情况(1)2002年5月30日至2016年1月13日,公司不设监事会,设监事一名,陈磊任公司监事.
(2)2016年1月13日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,选举管赛霞、刘佳鑫为公司第一届监事会股东代表监事,与职工代表监事饶永太组成公司监事会;同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举管赛霞为监事会主席,任期三年.
除上述情形外,公司监事未发生其它变动.
3、高级管理人员变动情况(1)2002年5月30日至2016年1月13日,公司的总经理为陈惟.
2002年12月1日至2015年8月31日,公司的财务总监为戴娟;2015年9月1日至2016年1月13日,公司财务总监为后毓.
(2)2016年1月13日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘请潘任强为总经理,任期三年;聘请任懿燕、王志华为副总经理,任期三年;聘请后毓为财务总监,任期三年;聘请古天为董事会秘书,任期三年.
除上述情形外,公司高级管理人员未发生其它变动.
股份公司成立后,公司完善了法人治理结构,建立健全了三会制度,形成了深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-84以陈惟为董事长的公司董事会和以潘任强为总经理的高级管理层,公司董事、监事、高级管理人员的变化对公司持续经营不会产生重大不利影响.
公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平,规范公司法人治理结构,且履行了必要的法律程序,符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定.
九、公司环保、安全生产等情况根据《国家环境保护部办公厅关于印发的的通知》(环办函〔2008〕373号),管理名录所指重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工(酿造、造纸、发酵、)、纺织、制革共14个行业大类.
根据《安全生产许可证条例》(国务院令第397号)第二条的规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称:企业)实行安全生产许可制度.
企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动.
公司主要从事包括集成电路软件设计和硬件电路板设计的整体技术解决方案的研发;IC、半导体功率器件等产品的销售以及部分国际知名品牌电子元器件产品的分销.
公司的主营业务不涉及产品生产环节,不存在厂房的建设和租赁情况,无需进行环评备案和生产许可批复验收.
2016年2月26日,公司取得深圳市南山区安全生产监督管理局出具的无违法违规证明,证明公司自2014年1月1日至2016年1月31日没有安全生产行政处罚记录.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-85第四节公司财务本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近两年经审计的财务报表及有关附注的重要内容,引用的财务数据,未经特别说明,均引自经审计的财务报表.
一、最近两年经审计的财务报表(一)资产负债表单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金6,084,527.
825,439,172.
11以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据258,776.
00应收账款11,893,266.
688,119,404.
28预付款项29,043.
50643,349.
02应收利息应收股利其他应收款116,141.
9427,379.
52存货10,705,278.
516,292,467.
43划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计29,087,034.
4520,521,772.
36非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-86项目2015年12月31日2014年12月31日固定资产184,087.
4625,573.
05在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产32,097.
08开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产162,206.
58111,580.
37其他非流动资产非流动资产合计378,391.
12137,153.
42资产总计29,465,425.
5720,658,925.
78流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据5,906,530.
765,460,316.
10应付账款10,856,655.
205,022,181.
54预收款项178,240.
11965,585.
34应付职工薪酬496,734.
3590,324.
00应交税费277,307.
70509,354.
38应付利息应付股利其他应付款547,169.
815,970,164.
74划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计18,262,637.
9318,017,926.
10非流动负债:长期借款深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-87项目2015年12月31日2014年12月31日应付债券长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计18,262,637.
9318,017,926.
10股东权益:股本10,000,000.
001,500,000.
00资本公积707,577.
94减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积49,520.
97114,099.
97一般风险准备未分配利润445,688.
731,026,899.
71股东权益合计11,202,787.
642,640,999.
68负债和股东权益总计29,465,425.
5720,658,925.
78(二)利润表单位:元项目2015年度2014年度一、营业收入34,386,096.
0529,868,364.
24减:营业成本28,946,320.
5525,546,530.
48营业税金及附加66,663.
9635,867.
70销售费用901,924.
30932,390.
77管理费用3,055,803.
631,849,907.
86财务费用-70,442.
10-88,861.
96资产减值损失202,504.
81-82,847.
73深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-88项目2015年度2014年度加:公允价值变动收益投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润1,283,320.
901,675,377.
12加:营业外收入0.
58111.
28其中:非流动资产处置利得减:营业外支出36,822.
69100.
00其中:非流动资产处置损失三、利润总额1,246,498.
791,675,388.
40减:所得税费用184,710.
83508,149.
25四、净利润1,061,787.
961,167,239.
15五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额1,061,787.
961,167,239.
15(三)现金流量表单位:元项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金25,696,584.
7424,397,605.
58收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金7,381,857.
567,328,267.
04经营活动现金流入小计33,078,442.
3031,725,872.
62购买商品、接受劳务支付的现金20,913,497.
2913,027,916.
65支付给职工以及为职工支付的现金1,721,140.
091,573,578.
44支付的各项税费1,173,875.
78418,212.
35支付其他与经营活动有关的现金14,885,594.
0911,912,478.
51经营活动现金流出小计38,694,107.
2526,932,185.
95经营活动产生的现金流量净额-5,615,664.
954,793,686.
67二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-89项目2015年度2014年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金82,785.
032,905.
00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计82,785.
032,905.
00投资活动产生的现金流量净额-82,785.
03-2,905.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金8,500,000.
00取得借款收到的现金285,000.
00320,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计8,785,000.
00320,000.
00偿还债务支付的现金1,441,194.
318,398.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,000,000.
00支付其他与筹资活动有关的现金420,348.
153,728,191.
19筹资活动现金流出小计2,861,542.
463,736,589.
19筹资活动产生的现金流量净额5,923,457.
54-3,416,589.
19四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额225,007.
561,374,192.
48加:期初现金及现金等价物余额1,710,980.
92336,788.
44六、期末现金及现金等价物余额1,935,988.
481,710,980.
92深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-90(四)股东权益变动表单位:元项目2015年度股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额1,500,000.
00114,099.
971,026,899.
712,640,999.
68加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额1,500,000.
00114,099.
971,026,899.
712,640,999.
68三、本期增减变动金额8,500,000.
00707,577.
94-64,579.
00-581,210.
988,561,787.
96(一)综合收益总额1,061,787.
961,061,787.
96(二)股东投入和减少资本8,500,000.
008,500,000.
001、股东投入的普通股8,500,000.
008,500,000.
002、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入股东权益的金额4、其他(三)利润分配106,178.
80-1,106,178.
80-1,000,000.
001、提取盈余公积106,178.
80-106,178.
80深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-912、提取一般风险准备3、对股东的分配-1,000,000.
00-1,000,000.
004、其他(四)股东权益内部结转707,577.
94-170,757.
80-536,820.
141、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他707,577.
94-170,757.
80-536,820.
14(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额10,000,000.
00707,577.
9449,520.
97445,688.
7311,202,787.
64续:项目2014年度股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额1,500,000.
00397,915.
041,897,915.
04加:会计政策变更深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-92前期差错更正-424,154.
51-424,154.
51其他二、本年年初余额1,500,000.
00-26,239.
471,473,760.
53三、本期增减变动金额114,099.
971,053,139.
181,167,239.
15(一)综合收益总额1,167,239.
151,167,239.
15(二)股东投入和减少资本1、股东投入的普通股2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入股东权益的金额4、其他(三)利润分配114,099.
97-114,099.
971、提取盈余公积114,099.
97-114,099.
972、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他(四)股东权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-934、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额1,500,000.
00114,099.
971,026,899.
712,640,999.
68深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-94二、财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
三、审计意见大华会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,审计了公司2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债表,2015年度、2014年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2016]000485号).
四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响(一)主要会计政策、会计估计1、会计年度本公司会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止.
2、记账本位币公司以人民币作为记账本位币.
3、计量属性公司在对会计要素进行计量时采用的会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值,若采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量的,公司确保所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量.
本报告期间报表项目未发生计量属性发生变化的情况.
4、现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-955、应收款项本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款.
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失.
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额占期末总额的10%以上(含10%)且金额在100万元以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认(2)按组合计提坏账准备的应收款项:对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备.
确定组合的依据:以账龄做为信用风险组合的划分依据.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.
005.
001至2年10.
0010.
002至3年20.
0020.
003至4年30.
0030.
004至5年50.
0050.
005年以上100.
00100.
00(3)单项金额虽不重大但按风险特征组合后该组合风险较大应单项计提坏账准备的应收账款:单项计提坏账准备的理由有客观证据表明可能发生减值,如债务人出现撤销、破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回,现金流量严重不足等情况的.
坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认6、存货(1)存货的分类深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-96存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
主要包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、产成品(库存商品)等.
(2)存货的计价方法存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本.
存货发出时月末一次加权平均法计价.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
(4)存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品采用一次摊销法摊销.
7、固定资产(1)固定资产确认条件深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-97固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
同时满足以下条件时予以确认:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠地计量.
(2)固定资产分类和折旧方法本公司固定资产主要分为:办公设备、运输设备、电子设备;折旧方法采用年限平均法.
根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧.

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下:资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率%办公设备3-55.
0019.
00--31.
67运输设备55.
0019.
00电子设备3-55.
0019.
00--31.
67(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回.
固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定.
固定资产的公允价值减去处置费用后净额,如存在公平交易中的销售协议价格,则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定;或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照市场价格减去处置费用后的金额确定.
(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁.
具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-98购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;⑤租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用.
融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备.
8、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
(2)资本化金额计算方法资本化期间:指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间.
借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
暂停资本化期间:在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化期间.
资本化金额计算:①借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;③借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额.
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法.

其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-99值所使用的利率.
9、无形资产(1)无形资产的计价方法本公司无形资产按照成本进行初始计量.
购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本.
投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本.
自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额.
本公司无形资产后续计量,分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
②使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销.
公司无形资产使用平均年限法摊销,具体摊销方法如下:资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年摊销率%软件50.
0020.
00(2)使用寿命有限的无形资产使用寿命估计本公司对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等.
(3)使用寿命不确定的判断依据本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产.
使用寿命不确定的判断依据:①来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;②综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-100判断无形资产为公司带来经济利益的期限.
每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等.
(4)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日,本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回.
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定.
(5)内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点.
10、长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象.
如存在减值迹象的,则估计深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-101其可收回金额,进行减值测试.
商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值.
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用.
资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合.
测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失.
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分.
11、职工薪酬本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利.
其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等.
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
其中非货币性福利按公允价值计量.

离职后福利为设定提存计划,设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-102险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益.

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益.
但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理.
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理.
本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利).
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理.
12、收入(1)销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额.
(2)提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比).
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.

深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-103(3)让渡资产使用权本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入.
(4)收入确认的具体会计政策内销:根据合同约定,交货地点为客户的仓库或者客户指定的其他地点.
公司以货物送至对方,获取对方签收的送货单并在月底对账时确认无质量问题后作为产品风险转移时点,并按照对账金额确认收入.
公司对经销商采取买断式销售方式,经销收入确认的具体时点及具体原则与直销收入相同.
13、政府补助(1)政府补助类型政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型.
(2)政府补助会计处理与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
14、递延所得税资产和递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认:(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
(2)递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-104纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值.
(3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产.
(二)会计政策、会计估计的变更(1)会计政策变更2014年1月至7月,财政部发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号—财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号—合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则.
除《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订),在2014年度及以后期间的财务报告中使用外,上述其他会计准则于2014年7月1日起施行.
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,新准则对当期和前期财务报表项目及金额未产生影响.
(2)会计估计变更本报告期公司重要会计估计未发生变更.
(3)其他重要会计政策和会计估计本报告期公司其他重要会计政策和会计估计未发生变更.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-105五、报告期内的主要会计数据和财务指标(一)报告期的主要财务指标根据审计后的财务报表,计算出公司主要财务指标如下:项目2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)2,946.
542,065.
89股东权益合计(万元)1,120.
28264.
10归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,120.
28264.
10每股净资产(元)1.
121.
76归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
121.
76资产负债率(%)61.
9887.
22流动比率(倍)1.
591.
14速动比率(倍)1.
010.
79项目2015年度2014年度营业收入(万元)3,438.
612,986.
84净利润(万元)106.
18116.
72归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)106.
18116.
72扣除非经常性损益后的净利润(万元)108.
94116.
72归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)108.
94116.
72毛利率(%)15.
8214.
47净资产收益率(%)15.
3451.
43扣除非经常性损益后净资产收益率(%)15.
7451.
43基本每股收益(元/股)0.
480.
78稀释每股收益(元/股)0.
480.
78应收账款周转率(次)3.
443.
25存货周转率(次)4.
056.
66经营活动产生的现金流量净额(万元)-561.
57479.
37每股经营活动产生的现金流量净额(元-2.
543.
20深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-106/股)注:主要财务指标计算方法如下(依据财务报表数据测算):(1)销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%(2)销售净利率=净利润/营业收入*100%;(3)资产负债率=总负债/总资产;(4)流动比率=流动资产/流动负债;(5)速动比率=(流动资产-非速动资产)/流动负债;其中:非速动资产包括存货、其他流动资产(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;(7)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;(8)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;(9)每股净资产=净资产/期末总股本;(10)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定.
1、盈利能力分析(1)毛利率分析公司2015年度、2014年度的营业收入、营业成本、毛利率等情况如下:项目2015年度2014年度差异差异率(%)营业收入(元)34,386,096.
0529,868,364.
244,517,731.
8115.
13营业成本(元)28,946,320.
5525,546,530.
483,399,790.
0713.
31毛利额(元)5,439,775.
504,321,833.
761,117,941.
7425.
87毛利率(%)15.
8214.
471.
359.
33报告期内,公司按产品类别列示的毛利率情况如下:项目2015年度(%)2014年度(%)差异(%)保护IC17.
1414.
133.
01IGBT10.
1013.
17-3.
07MCU15.
133.
4411.
69MOS管15.
1316.
37-1.
25射频IC20.
2329.
33-9.
09WAFER5.
07-深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-107项目2015年度(%)2014年度(%)差异(%)二极管10.
7017.
58-6.
88三极管10.
2011.
52-1.
31综合毛利率15.
8214.
471.
35保护IC的毛利率增长3.
01%,是由于2015年度IC的销售收入大幅增长,增长比例为44.
09%,且IC的品种较少,收入增长产生规模效应,故毛利率增长.
IGBT、二极管的毛利率分别下降3.
07%、6.
88%,主要是因为这两类产品销量较小,2015年市场价格下跌,在消化库存的过程中,毛利率下降较明显.
MCU毛利率上涨11.
69%,是因为2015年度大部分MCU产品加入了公司自行设计的嵌入式软件打包出售,销售价格中包含了软件的价格,故毛利率上涨.

射频IC的毛利率下降9.
09%,该产品主要通过供应商进口,2015年度受美元升值的影响,市场价格下跌,同时采购价格逐步上涨,故导致毛利率下降.

2015年9-12月份公司业务转型期间,公司共实现营业收入16,984,353.
47元,平均毛利率14.
84%,其中直接采购的产品、委托加工入库的产品实现的营业收入及其毛利率情况如下:单位:元2015年9-12月直接采购的产品收入、利润情况项目营业收入营业成本毛利率(%)保护IC3,439,398.
742,898,981.
4715.
71IGBT156,283.
76149,682.
784.
22MCU2,499,984.
012,111,382.
5815.
54MOS管6,745,859.
245,775,954.
1814.
38射频IC1,148,658.
12941,545.
0318.
03二极管44,196.
5840,486.
348.
39三极管10,286.
329,714.
465.
56合计14,044,666.
7811,927,746.
8515.
07续:2015年9-12月委托加工入库的产品收入、利润情况项目营业收入营业成本毛利率(%)深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1082015年9-12月委托加工入库的产品收入、利润情况项目营业收入营业成本毛利率(%)保护IC666,240.
73559,198.
7616.
07IGBTMCU6,525.
0014,818.
96-127.
11MOS管2,266,920.
971,962,210.
9513.
44射频IC二极管三极管合计2,939,686.
692,536,228.
6813.
72IC品种单一,委托加工的只有三种型号,数量巨大,故加工成本较低.
委托加工产品的毛利率高于直接采购的产品的毛利率,达到了降低成本的目的.

MCU只有一款产品是委托加工,属于试验品,故低价卖出.
MOS管委托加工产品的毛利率低于直接采购的产品的毛利率,主要是因为MOS管型号众多,每种型号均有不同的技术要求,前期存在一定的技术成本.
公司与加工单位约定将技术成本在一定数量的产品上进行摊销,与加工费同步结算.
当加工数量达到约定的水平后,技术成本摊销完毕,产品成本即可下降.

同行业新三板挂牌、中小板上市公司的毛利率情况如下:公司简称(股票代码)2015年1-6月/2015年1-9月2014年度2013年度领耀科技(832312.
BJ)17.
17%21.
72%21.
85%通富微电(002156.
SZ)21.
18%19.
14%16.
95%华天科技(002185.
SZ)21.
55%22.
05%21.
63%与同行业相比,公司的毛利率处于较低水平,主要原因是上述三家公司的主营业务均涉及研发、设计、测试等,而报告期内公司的主营业务是集成电路的购销业务,公司2015年9月份开始进行产品设计.
上述三家可比公司的主营业务如下表列示:公司简称(股票代码)主营业务领耀科技(832312.
BJ)各类半导体电子器件的销售、调试、安装并提供相关电子产品、电机驱动、专用电路整体解决方案设计开发深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-109通富微电(002156.
SZ)研究开发、生产集成电路等半导体产品,提供相关的技术服务.
华天科技(002185.
SZ)半导体集成电路的封装与测试.
(2)销售净利率分析公司2015年度、2014年度的营业收入、毛利率、净利率等情况如下:项目2015年度2014年度差异差异率(%)营业收入(元)34,386,096.
0529,868,364.
244,517,731.
8115.
13营业成本(元)28,946,320.
5525,546,530.
483,399,790.
0713.
31毛利额(元)5,439,775.
504,321,833.
761,117,941.
7425.
87毛利率(%)15.
8214.
471.
359.
33净利润(元)1,061,787.
961,167,239.
15-105,451.
19-9.
03净利率(%)3.
093.
91-0.
82-20.
99公司2015年度与2014年度相比,毛利额增加1,117,941.
74元、净利润却减少105,451.
19元,主要是因为管理费用的增加.
2015年度管理费用比2014年度增加1,205,895.
77元,管理费用增加的原因有两个:一是2015年业务转型,加大了研发投入,研发费用增加810,253.
93元;二是筹办新三板,聘请证券公司、评估机构、会计师事务所等中介机构,支出咨询服务费共计582,201.
63元.
销售净利率下降了0.
82%,下降比例20.
99%,主要原因是报告期内管理费用的增长幅度高于营业收入的增长幅度,营业成本和其他期间费用变动幅度较小.

其中营业收入增长15.
13%,管理费用增长65.
19%.
(3)净资产收益率及每股收益分析公司2015年度、2014年度的净资产收益率分别为15.
34%、51.
43%,每股收益分别为0.
48元、0.
78元,报告期内公司净资产收益率和每股收益变动趋势一致.
根据杜邦分析体系,净资产收益率=销售净利率*总资产周转率*权益乘数,公司报告期内的相关指标情况如下:项目2015年度2014年度差异变动率销售净利率3.
09%3.
91%0.
82%-20.
99%深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-110总资产周转率(营业收入/总资产)1.
371.
740.
37-21.
23%权益乘数(总资产/所有者权益)3.
627.
563.
93-52.
08%注:为了保证数据的可比性,资产负债表项目取当年期初期末的平均数.
从净资产收益率的构成分析,导致该指标下降的原因是:盈利能力下降(销售净利率)、经营效率下降(总资产周转率)、资本结构变化(权益乘数).
销售净利率下降了0.
82%,下降比例20.
99%,主要原因是报告期内管理费用的增长幅度高于营业收入的增长幅度,营业成本和其他期间费用变动幅度较小.
其中营业收入增长15.
13%,管理费用增长65.
19%.
总资产周转率下降,主要是因为总资产的增加.
2014年末的总资产为20,658,925.
78元,2015年末的总资产为29,465,425.
57,增长42.
63%.
权益乘数下降主要是因为2015年增加注册资本8,500,000.
00元,股本由2014年末的1,500,000.
00元增加至10,000,000.
00元,所有者权益由2,640,999.
68增加至11,202,787.
64元.
所有者权益增长324.
19%,总资产仅增长42.
63%,所以导致权益乘数大幅度下降.
2015年度与2014年度相比,每股收益下降38.
21%,主要是因为2015年11月股本增加至10,000,000.
00元,2015年发行在外的加权平均股数是2,208,333股,2014年为1,500,000股,2015年比2014年增加47.
22%;其次是净利率下降,2015年度净利率为1,061,787.
96元,2014年度净利率为1,167,239.
15元,净利率下降9.
03%.
2、偿债能力分析(1)资产负债率分析2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债率分别为61.
98%、87.
22%,从公司近两年的偿债能力指标来看,公司偿债能力有所增强.
资产负债率下降主要是因为公司增加注册资本,收到了股东投入的资金8,500,000.
00元,同时偿还了关联方借款5,967,662.
74元.
偿还关联方款项后,公司的主要负债均为经营性负债,作为一家盈利企业,经营活动收到的现金足够清偿到期债务,因此公司的偿债风险较低.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-111同行业新三板、中小板上市公司披露的资产负债率如下:公司简称(股票代码)2015年6月30日/2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日领耀科技(832312.
BJ)75.
83%73.
77%49.
84%通富微电(002156.
SZ)33.
28%40.
22%38.
80%华天科技(002185.
SZ)42.
94%39.
28%44.
56%注:领耀科技(832312.
BJ)为新三板挂牌公司,由于披露要求不同,未披露2015年9月30日的数据,故以上为2015年6月30日的指标,下同.
公司的资产负债率与新三板同行业公司相比差异较小;与中小板上市公司相比,公司的资产负债率过高.
公司2014年12月31日的资产负债率较高,主要是因为注册资本为150.
00万元,流动资金较少,公司需要向关联方借款以补充流动资金,期末其他应付款中应付关联方的款项为5,967,662.
74,故2014年12月31日的资产负债率较高.
2015年11月,公司增资850.
00万元,并清偿了全部关联方款项,故2015年12月31日资产负债率大副下降,且低于同行业新三板挂牌企业,公司的偿债能力增强.
报告期内,公司的负债情况如下:项目2015年12月31日2014年12月31日金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)流动负债:应付票据5,906,530.
7632.
34546,0316.
130.
30应付账款10,856,655.
2059.
455,022,181.
5427.
87预收款项178,240.
110.
98965,585.
345.
36应付职工薪酬496,734.
352.
7290,324.
000.
50应交税费277,307.
701.
52509,354.
382.
83其他应付款547,169.
813.
005,970,164.
7433.
13流动负债合计18,262,637.
93100.
0018,017,926.
10100.
00非流动负债:递延收益非流动负债合计负债合计18,262,637.
93100.
0018,017,926.
10100.
00深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-112报告期内,公司的主要负债是应付票据、应付账款.
报告期后,公司重点针对应付账款制订了偿还计划,根据供应商的信用条件制订每月的资金需求计划;资金来源为公司收到客户支付的银行存款或客户背书转让给公司的银行承兑汇票.
公司应付票据的保证金比例为50%,未承兑的票据金额累计超过400.
00万元的,超出部分的保证金比例为100%,公司根据票面金额及到期日提前存入足额的资金,资金来源与前述一致.
公司2016年1-4月现金流量情况如下:项目2016年1-4月一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金8,468,768.
15收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金24,703.
62经营活动现金流入小计8,493,471.
77购买商品、接受劳务支付的现金6,267,741.
44支付给职工以及为职工支付的现金1,405,849.
88支付的各项税费519,698.
62支付其他与经营活动有关的现金639,672.
39经营活动现金流出小计8,832,962.
33经营活动产生的现金流量净额-339,490.
56二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-113项目2016年1-4月五、现金及现金等价物净增加额-339,490.
56加:年初现金及现金等价物余额1,935,988.
48六、期末现金及现金等价物余额1,596,497.
922016年1-4月,公司经营活动产生的现金流量净额依然为负,主要原因是支付其他与经营活动有关的现金中有500,000.
00元为公司挂牌新三板的相关费用.
(2)流动比率与速动比率分析公司2015年12月31日、2014年12月31日的流动比率分别为1.
59、1.
14,速动比率分别为1.
01、0.
79.
公司流动比率大于1,即流动资产大于流动负债,短期偿债能力较强,发生无法偿付到期债务的风险较小.
2015年末相比2014年末,流动比率与速动比率均有所上升,主要是因为2015年由于业务转型和业务扩张,导致存货和应收账款大幅增长,而流动负债总额基本保持不变.
流动比率和速动比率的上升,表明公司短期偿债能力有所增强.
2014年末速动比率小于1,主要是由于流动负债中其他应付款余额为5,970,164.
74元,且其中5,967,662.
74元是关联方借款,而2015年末其他应付款余额为547,169.
81元,均是与新三板挂牌相关的咨询服务费.
虽然2014年末的流动比率小于1,但是流动负债中有33.
13%为关联方负债,还款期限相对灵活,对短期偿债能力影响较小.
公司的短期偿债能力指标与同行业相比差异不大,属于正常水平,详见下表:公司简称(股票代码)指标名称2015年6月30日/2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日领耀科技(832312.
BJ)流动比率1.
311.
332.
04速动比率1.
161.
031.
37通富微电(002156.
SZ)流动比率1.
621.
131.
32速动比率1.
360.
851.
08华天科技(002185.
SZ)流动比率1.
301.
261.
89速动比率0.
941.
001.
523、营运能力分析从公司近两年的营运指标来看,2015年、2014年存货周转率分别为:4.
05、深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1146.
66,应收账款周转率分别为:3.
44、3.
25;应收账款周转率波动幅度较小,存货周转率下降了2.
61,下降幅度为39.
26%.
存货周转率下降的主要原因是公司业务转型为IC设计、委托加工业务,一方面需要采购更多的原材料,另一方面委托加工需要一定的期间才能完工,因此导致存货的周转速度变慢,存货周转率下降.
与同行业相比,公司的营运能力指标处于中等水平,同行业新三板、中小板上市公司披露的应收账款周转率及存货周转率情况如下:公司简称(股票代码)指标2015年6月30日/2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日领耀科技(832312.
BJ)存货周转率4.
685.
0910.
63应收账款周转率3.
633.
407.
63通富微电(002156.
SZ)存货周转率5.
777.
987.
41应收账款周转率3.
955.
665.
33华天科技(002185.
SZ)存货周转率6.
9210.
7310.
44应收账款周转率5.
147.
656.
684、现金流量分析公司2015年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-5,615,664.
95元、4,793,686.
67元,2015年度比2014年度减少10,409,351.
62元.
经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金增加7,885,580.
64元,其次是支付的其他与经营活动有关的现金增加2,973,115.
58元;前者是由于2015年度业务转型和业务扩张增加了原材料采购,后者是由于归还了关联方借款.
报告期内,公司销售收现比、采购付现比情况如下表:序号项目2015年度2014年度1销售商品、提供劳务收到的现金(元)25,696,584.
7424,397,605.
582营业收入(元)34,386,096.
0529,868,364.
243销售收现比63.
87%69.
82%4购买商品、接受劳务支付的现金(元)20,913,497.
2913,027,916.
655采购金额(元)33,359,131.
6329,163,335.
786采购付现比53.
58%38.
18%深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-115注:上述营业收入、采购金额均为不含税金额,计算比例时以17%的税率进行换算.
公司销售收现比、采购付现比都处于较低水平,主要是因为公司使用票据收款、付款导致,应收票据背书会导致销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金同时减少,故导致上述指标数较小.
公司2015年度、2014年度应收票据的减少中背书转让的金额分别是15,052,556.
36元、16,850,386.
63元.
此外,2015年度、2014年度,公司使用关联方赛尚电子提供的票据支付供应商货款的金额分别为3,911,461.
91元、3,000,416.
73元.
公司销售收现比有所下降,主要是因为公司与客户约定的结算时间一般是月结60天,即10月份的货款最早在下一年度的一月份结算.
公司2015年10-12月份的营业收入是13,729,468.
36元,占当年营业收入的39.
93%;2014年10-12月份的营业收入是9,193,976.
66元,占当年营业收入的30.
78%;2013年10-12月份的营业收入是11,198,352.
99元,占当年营业收入的32.
86%.
上述差异的存在,会导致公司2015年实际收到的货款比例相比2014年更低.
公司采购付现比大幅上涨,主要是因为公司2015年度使用票据付款的金额占当年采购金额的比例为48.
59%,2014年度使用票据付款的金额占当年采购金额的比例为58.
18%,故2015年度的采购付现比相比2014年度大幅增长.
经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况如下:项目2015年度2014年度1、将净利润调节为经营活动现金流量净利润1,061,787.
961,167,239.
15加:计提资产减值准备202,504.
81-82,847.
73固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧18,570.
6222,435.
58无形资产摊销1,689.
33长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)投资损失(收益以"-"号填列)递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-50,626.
2120,711.
93递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)-4,412,811.
08-3,616,805.
30深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-116项目2015年度2014年度经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-3,507,095.
301,317,370.
65经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)1,070,314.
925,965,582.
39其他经营活动产生的现金流量净额-5,615,664.
954,793,686.
672、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额1,935,988.
481,710,980.
92减:现金的期初余额1,710,980.
92336,788.
44加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额225,007.
561,374,192.
48上述表格中的数据与资产负债表、利润表的相关项目勾稽无误.
因此,经营活动现金流量净额与净利润是匹配的.
(二)营业收入、利润和毛利率情况1、收入确认销售商品收入确认原则为:本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现.
公司收入的具体确认方法如下:根据合同约定,交货地点为客户的仓库或者客户指定的其他地点.
公司以货物送至对方,获取对方签收的送货单并在月底对账时确认无质量问题后作为产品风险转移时点,并按照对账金额确认收入.
公司对经销商采取买断式销售方式,经销收入确认的具体时点及具体原则与直销收入相同.
2、收入、利润的主要构成情况深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-117报告期内,公司经营成果具体如下:单位:元项目2015年度2014年度营业收入34,386,096.
0529,868,364.
24营业利润1,283,320.
901,675,377.
12利润总额1,246,498.
791,675,388.
40净利润1,061,787.
961,167,239.
15报告期内公司营业收入有所增长,净利润却下降了,主要原因有两个:一是2015年业务转型,加大了研发投入,研发费用增加81万元;二是筹办新三板,聘请证券公司、评估机构、会计师事务所等中介机构,花费咨询服务费共计58万元.
以上费用的增加,导致2015年度的净利润较上年有所减少.
(1)报告期内,公司营业收入、营业成本构成:营业收入2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)保护IC8,612,683.
6225.
055,977,216.
1720.
01IGBT416,796.
581.
211,093,314.
513.
66MCU3,892,321.
7111.
324,774,490.
0815.
99MOS管18,910,419.
3654.
9915,749,346.
0552.
73射频IC2,165,286.
326.
301,651,317.
915.
53WAFER128,205.
130.
37二极管201,002.
990.
58567,679.
521.
90三极管59,380.
340.
1755,000.
000.
18合计34,386,096.
05100.
0029,868,364.
24100.
00营业成本2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)保护IC7,136,606.
2524.
655,132,474.
5220.
09IGBT374,708.
451.
29949,372.
133.
72MCU3,303,434.
3811.
414,610,454.
6718.
05MOS管16,049,886.
8155.
4513,170,655.
9851.
56射频IC1,727,154.
155.
971,167,021.
324.
57WAFER121,706.
560.
42二极管179,502.
770.
62467,885.
191.
83深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-118三极管53,321.
170.
1848,666.
670.
19合计28,946,320.
55100.
0025,546,530.
48100.
00报告期内,公司的主要产品为MOS管、保护IC、MCU,其中MOS管的销售收入在最近两个年度均超过了50.
00%,是公司最主要的产品.
公司营业收入、营业成本的结构变动较小,两个年度的营业成本结构与营业收入结构基本匹配.

2015年9-12月,公司业务转型期间,共实现营业收入16,984,353.
47元,其中直接采购的产品实现的销售收入占82.
69%,委托加工入库的产品实现的销售收入占17.
31,详情如下:2015年9-12月营业收入项目直接采购(元)比例(%)委托加工(元)比例(%)保护IC3,439,398.
7420.
25666,240.
733.
92IGBT单管156,283.
760.
92MCU2,499,984.
0114.
726,525.
000.
04MOS6,745,859.
2439.
722,266,920.
9713.
35射频IC1,148,658.
126.
76二极管44,196.
580.
26三极管10,286.
320.
06合计14,044,666.
7882.
692,939,686.
6917.
31公司委外加工产品2015年9-12月入库金额为3,764,397.
29元,其中材料费和加工费的比例分别为34.
83%、65.
17%,详情如下:2015年9-12月委外加工入库项目入库成本比例(%)材料费加工费保护IC645,062.
0717.
14251,779.
76393,282.
31MCU15,959.
710.
422,296.
2513,663.
46MOS管3,103,375.
5182.
441,056,981.
452,046,394.
06合计3,764,397.
29100.
001,311,057.
462,453,339.
83(2)报告期内,公司营业收入的区域分布:销售区域2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)华南33,137,168.
5596.
3727,409,256.
1291.
80华东1,190,807.
843.
462,359,125.
237.
90深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-119华中29,914.
530.
09华北28,205.
130.
0835,427.
340.
12东北52,760.
680.
18西南11,794.
870.
04合计34,386,096.
05100.
0029,868,364.
24100.
00公司的主要客户分布在华南地区,其次是华东地区;报告期内,公司99%以上的收入来源于华南地区和华东地区的客户.
华南地区的客户主要分布在深圳市,2015年度、2014年度来源于深圳地区客户的营业收入为:29,806,310.
74元、24,631,868.
94元,占当年营收入总额的比例分别为:86.
68%、82.
47%.
华东地区的客户比较分散,分布在上海、宁波、苏州、常州等地.
3、成本构成情况项目2015年9-12月份2015年1-8月份2014年度加工费1,736,333.
07外购材料/成品12,727,642.
4614,482,345.
0225,546,530.
48合计14,463,975.
5314,482,345.
0225,546,530.
48公司2015年9月份业务模式转型之后,开始采用委托加工的采购模式,在此之前均为直接向供应商采购成品.
4、毛利率情况分析请参见本公开转让说明书之"第四节公司财务"之"五、报告期内的主要会计数据和财务指标"之"(一)报告期的主要财务指标"之"1、盈利能力分析".
(三)主要费用情况报告期内,公司期间费用构成情况如下:2015年度费用结构项目金额(元)占营业收入比重(%)占期间费用比重(%)销售费用901,924.
302.
6223.
20管理费用3,055,803.
638.
8978.
61财务费用-70,442.
10-0.
20-1.
81合计3,887,285.
8311.
30100.
00续:深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1202014年度费用结构项目金额(元)占营业收入比重(%)占期间费用比重(%)销售费用932,390.
773.
1234.
62管理费用1,849,907.
866.
1968.
68财务费用-88,861.
96-0.
30-3.
30合计2,693,436.
679.
02100.
00报告期内,公司的费用结构有所变化,主要体现在2015年管理费用比重比2014年上升了10%,产生这种变化的主要原因是加大了研发投入以及筹办新三板产生的中介机构咨询费.
1、销售费用主要构成及变动分析销售费用主要构成情况如下:单位:元项目2015年度2014年度变动金额变动比例(%)职工薪酬449,083.
03461,193.
08-12,110.
05-2.
63业务招待费94,555.
9575,783.
2018,772.
7524.
77车辆费用90,925.
52104,300.
49-13,374.
97-12.
82运输费85,581.
1583,748.
771,832.
382.
19房租85,473.
7657,184.
6828,289.
0849.
47差旅费79,901.
70136,700.
30-56,798.
6-41.
55其他16,403.
1913,480.
252,922.
9421.
68合计901,924.
30932,390.
77-30,466.
47-3.
27报告期内,销售费用中变动幅度较大的是房租和差旅费,其他费用变动幅度较小.
房租增加是因为2015年12月份员工报销了上海办事处2014年度及2015年度的房租及管理费18,900元;差旅费减少主要是因为2015年公司为了节省开支,加强了对差旅费的控制.
2、管理费用主要构成及变动分析管理费用主要构成情况如下:单位:元项目2015年度2014年度变动金额变动比例(%)深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-121研发费用1,356,001.
80545,747.
87810,253.
93148.
47职工薪酬834,872.
10721,726.
52113,145.
5815.
68咨询服务费582,201.
6317,265.
29564,936.
343,272.
09房租108,621.
60123,075.
23-14,453.
63-11.
74业务招待费38,946.
501,720.
0037,226.
502,164.
33办公费29,519.
5324,130.
725,388.
8122.
33车辆费用28,627.
5923,384.
765,242.
8322.
42印花税27,047.
7419,893.
507,154.
2435.
96低值易耗品14,884.
3538,914.
10-24,029.
75-61.
75折旧12,587.
3222,435.
58-9,848.
26-43.
90品质扣款0.
00281,677.
62-281,677.
62-100.
00其他22493.
4729,936.
67-7,443.
20-24.
86合计3,055,803.
631,849,907.
861,205,895.
7765.
19报告期内,管理费用中变动幅度较大的是研发费用、咨询服务费、业务招待费、品质扣款等,其他费用变动幅度较小或者金额较小,对当期损益的影响较小.
研发费用增加是由于公司业务转型,由单纯贸易转变为IC产品设计研发、委托加工后再卖出,因此投入了大量的研发成本.
报告期内研发费用明细如下表所示:单位:元项目2015年度2014年度变动金额变动比例(%)职工薪酬849,131.
11479,262.
84369,868.
2777.
17设计开发费334,066.
03334,066.
03房租71,687.
9757,184.
6814,503.
2925.
36材料费52,115.
8152,115.
81检测咨询费24,102.
834,650.
0019,452.
83418.
34办公费6,590.
656,590.
65电费6,376.
304,650.
351,725.
9537.
11差旅费5,947.
805,947.
80折旧5,983.
305,983.
30合计1,356,001.
80545,747.
87810,253.
93148.
47研发费用增长主要体现在职工薪酬、设计开发费、材料费上.
其中职工薪酬深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-122增加是因为技术人员增加,且为了激励技术人员,提高了工资水平;设计开发费是为了技术研发接受外部专业人员或单位的技术支持产生的费用.
咨询服务费增加主要是筹办新三板挂牌事宜产生的费用,其中包括证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构的费用.
业务招待费增加,主要是为了开拓业务,扩大销售规模,招待客户产生的.

品质扣款减少,主要是因为核算口径的变化,2015年度的品质扣款在发生时直接冲减了营业收入.
两种核算方式对公司利润总额的影响是一致的,不存在操纵利润的嫌疑.
3、财务费用管理费用主要构成及变动分析财务费用主要构成情况如下:单位:元项目2015年度2014年度变动金额变动比例(%)利息支出利息收入80,395.
6391,132.
00-10,736.
37-11.
78汇兑损益银行手续费8,862.
17-1,182.
8710,045.
04其他1,091.
363,452.
91-2,361.
55-68.
39合计-70,442.
10-88,861.
9618,419.
86-20.
73财务费用金额小、变动浮动不大.
公司没有银行借款,未产生利息支出,财务费用主要的构成是利息收入、银行手续费及其他零星支出.
(四)重大投资收益情况报告期内,公司不存在重大投资收益.
(五)非经常性损益情况公司报告期内非经常性损益情况如下:单位:元项目2015年度2014年度非流动资产处置利得接受捐赠深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-123政府补助除上述各项之外的其他营业外收入0.
58111.
28非流动资产处置损失债务重组损失对外捐赠税费滞纳金及罚款36,822.
69100.
00小计-36,822.
1111.
28减:所得税影响额-9,205.
532.
82减:少数股东权益影响额非经常性损益影响的净利润-27,616.
588.
46归属于公司普通股股东的净利润1,061,787.
961,167,239.
15扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,089,404.
541,167,230.
69税费滞纳金及罚款的明细情况如下:2015年度记账日期业务内容金额2015年11月28日支付2014年1月份印花税622.
862015年11月28日补交2014年度企业所得税滞纳金34,897.
942015年11月28日支付2014年2月份印花税滞纳金401.
592015年11月28日支付2014年2月份印花税逾期申报罚款900.
00合计36,822.
39续:2014年度记账日期业务内容金额2014年9月3日支付税源五科罚款100.
002015年度的900元罚款,是支付2014年2月份印花的税逾期申报罚款,该罚款由税务申报系统自动生成.
公司财务人员询问税务机构得知,补缴税款可直接在当期补缴,当期补缴不会产生滞纳金和罚款.
故上述罚款是由于公司财务人员操作不当造成的,不属于重大行政处罚.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1242014年度的100元实为税务机关收取的手续费.
公司的一位客户将公司开具的增值税专用发票丢失,客户因此不能抵扣进项税,故要求公司到深圳国税局开具完税证明,客户再以完税证明抵扣进项税.
100元即为开具完税证明的手续费.
(六)适用的各项税收政策及缴纳的主要税种本公司适用的主要税种及税率如下:税种计税依据税率增值税应税收入17.
00%城市维护建设税应交流转税7.
00%教育费附加应交流转税3.
00%地方教育费附加应交流转税2.
00%企业所得税应纳税所得额25.
00%六、报告期内主要资产以及负债情况(一)报告期内主要资产情况公司的资产绝大多数是流动资产,仅有极少的非流动资产.
报告期各期末,公司主要资产构成及其占资产总额的比例如下:项目2015年12月31日2014年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)流动资产:货币资金6,084,527.
8220.
655,439,172.
1126.
33应收票据258,776.
000.
88应收账款11,893,266.
6840.
368,119,404.
2839.
30预付款项29,043.
500.
10643,349.
023.
11其他应收款116,141.
940.
3927,379.
520.
13存货10,705,278.
5136.
336,292,467.
4330.
46流动资产合计29,087,034.
4598.
7220,521,772.
3699.
34非流动资产:固定资产184,087.
460.
6225,573.
050.
12深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-125无形资产32,097.
080.
11递延所得税资产162,206.
580.
55111,580.
370.
54非流动资产合计378,391.
121.
28137,153.
420.
66资产总计29,465,425.
57100.
0020,658,925.
78100.
001、货币资金报告期内,公司货币资金明细如下表:项目2015年12月31日2014年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)库存现金889.
200.
0125,095.
760.
46银行存款1,935,099.
2831.
801,685,885.
1631.
00其他货币资金4,148,539.
3468.
183,728,191.
1968.
54合计6,084,527.
82100.
005,439,172.
11100.
00(1)公司货币资金结构基本稳定,绝大部分是银行存款,库存现金极少.
(2)其他货币资金是银行承兑汇票的保证金(保证金比例为70%),属于受限资金.
公司2015年末、2014年末的应付票据余额分别是:5,906,530.
76元、5,460,316.
10元,与票据保证金余额匹配.
2、应收票据项目2015年12月31日2014年12月31日银行承兑票据258,776.
00合计258,776.
000.
00(1)公司应收票据较少,均是客户背书或者开具.
报告期内的应收票据减少都是背书转让给供应商,并没有承兑收款.
2015年12月31日,应收票据的明细如下:2015年12月31日票据种类前手单位票据号票面金额(元)出票日到期日银行承兑汇票深圳市金威澎电子有限公司30800053/9600252377,376.
002015/11/192016/2/16银行承深圳市华夏光彩股110458400140120151229038383675181,400.
002015/12/292016/6/23深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1262015年12月31日票据种类前手单位票据号票面金额(元)出票日到期日兑汇票份有限公司合计258,776.
00(2)报告期各期末,公司不存在已质押的应收票据,各期末已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据金额如下:项目2015年12月31日2014年12月31日银行承兑汇票9,078,805.
697,453,193.
93商业承兑汇票30,900.
00合计9,078,805.
697,484,093.
93报告期各期末,公司不存在已贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据;已背书且资产负债表日尚未到期的应收票据明细如下:2015年12月31日票据种类前手单位票据号票面金额(元)出票日到期日银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31400051/27236269100,000.
002015-07-022016-01-02银行承兑汇票东莞市创汇原电源技术有限公司31300051/30414231162,720.
002015-07-032016-01-03银行承兑汇票深圳市力通威电子科技有限公司10300052/24571353487,291.
302015-07-082016-01-08银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31000051/2438768050,000.
002015-07-092016-01-09银行承兑汇票深圳市华夏光彩显示技术有限公司10400052/26779789200,000.
002015-07-102016-01-06银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行40200051/2642588250,000.
002015-07-152016-01-15银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行10300052/26497404200,000.
002015-07-162016-01-16银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31400051/2543930450,000.
002015-07-222016-01-22银行承兑汇票深圳市上鸿微电子技术有限公司30700051/3136875320,000.
002015-07-222016-01-22银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行30200053/25645837200,000.
002015-07-282016-01-28银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行40200051/26244240100,000.
002015-07-292016-01-29银行承兑汇票深圳市凯欣强电子有限公司31300051/3041648719,114.
602015-07-292016-01-29银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行10400052/27016622150,000.
002015-07-302016-01-30深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1272015年12月31日票据种类前手单位票据号票面金额(元)出票日到期日银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31300051/39598745100,000.
002015-08-032016-02-03银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31400051/2731622620,000.
002015-08-062016-02-06银行承兑汇票深圳市齐贝壳电子科技有限公司30700051/30258726100,000.
002015-08-062016-02-06银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行30800053/9592669450,000.
002015-08-142016-02-14银行承兑汇票广东顺德星原电子实业有限公司40200052/2239597250,000.
002015-08-172016-02-17银行承兑汇票东莞市创汇原电源技术有限公司31300051/30415820380,403.
602015-08-182016-02-18银行承兑汇票深圳市上鸿微电子技术有限公司10300051/23656788200,000.
002015-08-182016-02-18银行承兑汇票深圳市讯天宏科技有限公司30500053/23866441100,000.
002015-08-202016-02-20银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31400051/2744762330,000.
002015-08-212016-02-21银行承兑汇票深圳市力通威电子科技有限公司10200052/20096615500,000.
002015-08-272016-02-27银行承兑汇票深圳市上鸿微电子技术有限公司31300052/25613147190,000.
002015-08-282016-02-28银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31300051/39598745100,000.
002015-08-32016-02-03银行承兑汇票深圳市华夏光彩显示技术有限公司10400052/26793100300,780.
002015-09-022016-02-29银行承兑汇票中山市捷发照明科技有限公司31400051/2543431817,342.
002015-09-022016-03-02银行承兑汇票深圳天邦达科技有限公司31000051/2506759025,410.
002015-09-072016-03-07银行承兑汇票广东顺德星原电子实业有限公司10300052/2093140530,000.
002015-09-082016-03-08银行承兑汇票深圳金三普科技有限公司31300052/2355586650,000.
002015-09-102016-03-10银行承兑汇票宁波亿汇利电子科技有限公司10300051/2366275650,000.
002015-09-112016-03-11银行承兑汇票宁波亿汇利电子科技有限公司10300051/2366275850,000.
002015-09-112016-03-11银行承兑汇票深圳伊斯诺电子有限公司40300052/2021358444,415.
612015-09-242016-03-24银行承兑汇票深圳派立通科技有限公司31400051/27715361149,950.
002015-09-292016-03-29银行承兑汇票深圳市力通威电子科技有限公司10400052/27292544500,000.
002015-09-302016-03-30银行承兑汇票深圳金三普科技有限公司10300052/25336077330,000.
002015-10-092016-04-08深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1282015年12月31日票据种类前手单位票据号票面金额(元)出票日到期日银行承兑汇票宁波亿汇利电子科技有限公司10300051/2367147650,000.
002015-10-102016-04-10银行承兑汇票深圳金三普科技有限公司30900053/2832160150,000.
002015-10-212016-04-21银行承兑汇票江门市蓬江区安尔顿电器厂31400051/2827861250,000.
002015-10-232016-04-23银行承兑汇票深圳市讯天宏科技有限公司30800053/97153772175,487.
002015-10-272016-04-27银行承兑汇票宁波亿汇利电子科技有限公司31300051/4036002850,000.
002015-10-272016-04-27银行承兑汇票深圳派立通科技有限公司31400051/27715385184,350.
002015-10-282016-04-28银行承兑汇票中山市旺斯达灯饰电器有限公司10300052/23623935101,000.
002015-10-282016-04-28银行承兑汇票深圳金三普科技有限公司10300052/26133580132,000.
002015-11-042016-05-04银行承兑汇票深圳天邦达科技有限公司30500053/2307801036,840.
002015-11-062016-05-06银行承兑汇票中山市捷发照明科技有限公司10500053/2281289340,000.
002015-11-102016-05-10银行承兑汇票惠州市汇宇通电子有限公司31000051/25067810100,000.
002015-11-122016-02-12银行承兑汇票深圳市迈思科电子有限公司10500053/23776376349,630.
002015-11-172016-05-16银行承兑汇票深圳金三普科技有限公司30800053/9445920050,000.
002015-11-172016-05-15银行承兑汇票深圳市鑫飞宏电子有限公司31300051/3964166340,000.
002015-11-202016-05-20银行承兑汇票深圳市鑫飞宏电子有限公司31300051/32998137100,000.
002015-11-202016-05-20银行承兑汇票宁波亿汇利电子科技有限公司31300051/4036113850,000.
002015-11-262016-05-26银行承兑汇票深圳市力通威电子科技有限公司10400052/27299102500,000.
002015-12-012016-06-01银行承兑汇票东莞市创汇原电源技术有限公司31300051/30420757115,345.
202015-12-032016-03-03银行承兑汇票深圳派立通科技有限公司31400051/2771543081,450.
052015-12-042016-06-04银行承兑汇票深圳市迈思科电子有限公司10500053/23777417300,000.
002015-12-072016-06-06银行承兑汇票深圳市讯天宏科技有限公司31400051/2748575650,000.
002015-12-082016-06-08银行承兑汇票深圳市讯天宏科技有限公司30800053/97237155200,000.
002015-12-152016-06-15银行承兑汇票深圳市力通威电子科技有限公司10400052/27299114500,000.
002015-12-182016-06-18深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1292015年12月31日票据种类前手单位票据号票面金额(元)出票日到期日银行承兑汇票惠州市汇宇通电子有限公司31000051/2506788075,276.
332015-12-182016-03-18银行承兑汇票深圳市迈思科电子有限公司10500053/23777463300,000.
002015-12-242016-06-24银行承兑汇票宁波亿汇利电子科技有限公司31300051/4036210040,000.
002015-12-252016-06-25银行承兑汇票深圳市路远电子科技有限公司30200053/25811602200,000.
002015-12-252016-06-25合计9,078,805.
69续:2014年12月31日票据种类前手单位票据号票面金额(元)出票日到期日银行承兑汇票深圳市溢盛科技有限公司31300051/3226952969,042.
522014-07-032015-01-03银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行10500053/21583765500,000.
002014-07-032015-01-03银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31300052/2452283450,000.
002014-07-072015-01-07银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31300051/3142928850,000.
002014-07-112015-01-11银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行40200051/23346745100,000.
002014-07-152015-01-15银行承兑汇票深圳市和尔利电池有限公司31300051/3226957652,500.
002014-07-162015-01-16银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行10300052/25331615149,996.
002014-07-212015-01-21银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31300052/26453314100,000.
002014-07-242015-01-24银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31300051/34744152140,000.
002014-07-302015-01-30银行承兑汇票深圳市巨兆数码有限公司31400051/2463988110,000.
002014-07-302015-01-30银行承兑汇票东莞市创汇原电源技术有限公司31300051/30397907133,873.
442014-07-312015-01-31银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31000051/23577646130,000.
002014-07-312015-01-31银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31400051/24484341100,000.
002014-08-042015-02-04银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31400051/2448433550,000.
002014-08-042015-02-04银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行10300052/25287271100,000.
002014-08-052015-02-05银行承深圳市福田区新亚洲电子31300052/2644621350,000.
002014-08-072015-02-07深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1302014年12月31日票据种类前手单位票据号票面金额(元)出票日到期日兑汇票市场二期赛尚电子商行银行承兑汇票深圳市多利鑫电子科技有限公司10400052/2634519243,786.
462014-08-082015-02-08银行承兑汇票深圳市力通威电子科技有限公司190745200002420140828018580474179,130.
332014-08-282015-02-28银行承兑汇票深圳市力通威电子科技有限公司19074520000242014082801858066760,788.
952014-08-282015-02-28银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31300052/2557886650,000.
002014-08-292015-02-28银行承兑汇票深圳市巨兆数码有限公司10400052/26733568129,000.
002014-09-022015-03-01银行承兑汇票东莞市创汇原电源技术有限公司31300051/30395583185,635.
002014-09-052015-03-05银行承兑汇票深圳金三普科技有限公司10300052/25331652199,999.
802014-09-092015-03-09银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行10500053/21728169100,000.
002014-09-092015-03-09银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行40200051/25933593100,000.
002014-09-112015-03-11银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31300052/20322303100,000.
002014-09-122015-03-12银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行40200052/20666700100,000.
002014-09-192015-03-18银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行10300052/25333608110,373.
982014-09-222015-03-21银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行32000051/22651232100,000.
002014-09-242015-03-24银行承兑汇票深圳市多利鑫电子科技有限公司10200052/20260095100,000.
002014-09-252015-03-23银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行30500053/2493162065,919.
032014-09-252015-03-25银行承兑汇票东莞市创汇原电源技术有限公司31300051/30401731121,880.
002014-09-292015-03-29银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行31300051/34960126100,000.
002014-10-082015-04-08银行承兑汇票深圳金三普科技有限公司10300052/25335611117,150.
802014-10-112015-04-11银行承兑汇票上海晟矽微电子股份有限公司30900053/2684498779,600.
002014-10-112015-04-11银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行30900053/26971488100,000.
002014-10-112015-04-11银行承兑汇票深圳市力通威电子科技有限公司31300051/311882921,159,454.
602014-10-202015-04-20银行承兑汇票上海晟矽微电子股份有限公司31400051/22163079145,972.
002014-10-242015-04-24深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1312014年12月31日票据种类前手单位票据号票面金额(元)出票日到期日银行承兑汇票深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行30500053/25045383100,000.
002014-10-282015-04-28银行承兑汇票上海晟矽微电子股份有限公司31400051/26518130135,779.
002014-10-302015-04-29银行承兑汇票深圳金三普科技有限公司10300052/25335640234,000.
002014-11-042015-05-04银行承兑汇票深圳市广泰博科技有限公司00100062/22652020129,607.
102014-11-042015-05-04银行承兑汇票深圳市巨兆数码有限公司10400052/26743179283,161.
002014-11-052015-05-04银行承兑汇票东莞市创汇原电源技术有限公司31300051/30401743117,875.
002014-11-052015-05-05银行承兑汇票深圳市迈思科电子有限公司31000051/24068352366,374.
302014-11-132015-02-13银行承兑汇票深圳金三普科技有限公司10300052/25335703184,553.
622014-11-272015-05-27银行承兑汇票深圳市凯展电子有限公司31300051/32291418226,161.
002014-12-092015-06-09银行承兑汇票东莞市创汇原电源技术有限公司31300051/30404593173,125.
002014-12-262015-06-26银行承兑汇票深圳金三普科技有限公司10300052/25335746268,455.
002014-12-292015-06-29商业承兑汇票深圳市广泰博科技有限公司00100062/2265180530,900.
002014-07-292015-01-29合计7,484,093.
933、应收账款(1)应收账款按种类列示单位:元2015年12月31日种类账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)1.
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款2.
按风险特征组合计提坏账准备的应收账款12,537,886.
34100.
00644,619.
665.
143.
单项金额不重大但按风险特征组合后该组合风险较大应单项计提坏账准备的应收账款4.
其他不重大的应收账款深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-132合计12,537,886.
34100.
00644,619.
665.
14续:2014年12月31日种类账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)1.
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款2.
按风险特征组合计提坏账准备的应收账款8,564,916.
00100.
00445,511.
725.
203.
单项金额不重大但按风险特征组合后该组合风险较大应单项计提坏账准备的应收账款4.
其他不重大的应收账款合计8,564,916.
00100.
00445,511.
725.
20(2)应收账款按账龄列示单位:元2015年12月31日账龄期末余额坏账计提比例(%)坏账准备净额1年以内12,435,779.
405.
00621,788.
9711,813,990.
431-2年39,006.
9410.
003,900.
6935,106.
252-3年20.
003-4年63,100.
0030.
0018,930.
0044,170.
004-5年50.
005年以上100.
00合计12,537,886.
345.
14621,788.
9711,893,266.
68续:2014年12月31日账龄期末余额坏账计提比例(%)坏账准备净额1年以内8,382,462.
265.
00419,123.
117,963,339.
151-2年101,021.
4010.
0010,102.
1490,919.
262-3年81,432.
3420.
0016,286.
4765,145.
873-4年30.
004-5年50.
00深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1335年以上100.
00合计8,564,916.
005.
20445,511.
728,119,404.
28报告期内,2015年末、2014年末账龄在1年以内的应收账款比例分别为:99.
19%、97.
17%,说明应收账款收回的可能性大,发生坏账的可能性小.
(3)报告期各期末应收账款余额前五名的单位如下:单位:元2015年12月31日单位名称金额款项性质账龄占应收账款总额的比例(%)深圳市迈思科电子有限公司3,553,550.
67货款1年以内29.
88深圳市今力诚科技有限公司1,685,555.
55货款1年以内14.
17深圳市力通威电子科技有限公司731,989.
17货款1年以内6.
15深圳金三普科技有限公司686,670.
00货款1年以内5.
77深圳派立通科技有限公司462,768.
18货款1年以内3.
89合计7,120,533.
5759.
87续:2014年12月31日单位名称金额款项性质账龄占应收账款总额的比例(%)深圳市迈思科电子有限公司1,830,126.
70货款1年以内22.
54深圳市力通威电子科技有限公司1,138,664.
24货款1年以内14.
02深圳市上鸿微电子技术有限公司664,954.
53货款1年以内8.
19东莞市创汇原电源技术有限公司593,625.
00货款1年以内7.
31深圳市今力诚科技有限公司525,734.
43货款1年以内6.
48合计4,753,104.
9058.
54截至2015年12月31日,应收账款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项.
(4)应收账款与营业收入匹配性分析公司与大客户、长期合作的客户约定的结算时间一般是月结60天,即10月深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-134份确认收入的货款最快也要在下一年度的一月份结算,期末的应收账款应当与第四季度的营业收入存在一定的比例关系,详见下表:项目2015年12月31日2014年12月31日第四季度营业收入13,729,468.
369,193,976.
66应收账款余额11,893,266.
688,119,404.
28应收账款余额/第四季度营业收入(%)86.
6388.
31公司应收账款余额与第四季度营业收入的比例波动较小,应收账款余额小于第四季度的营业收入的原因是,公司给小客户的信用期限短于60天,如果是新客户,一般要求预付部分货款.
2015年末、2014年末账龄在1年以内的应收账款比例分别为:99.
19%、97.
17%,结合公司个给客户的信用政策可知,期末应收账款余额主要是第四季度的营业收入产生的.
2015年末应收账款余额比2014年末增长46.
48%,2015年第四季度营业收入比2014年第四季度营业收入增长49.
33%,应收账款余额的增长与营业收入增长相匹配.
4、预付账款(1)预付账款账龄情况单位:元账龄2015年12月31日2014年12月31日金额比例(%)金额比例(%)1年以内29,043.
50100.
00643,349.
02100.
001-2年2-3年3年以上合计29,043.
50100.
00643,349.
02100.
00(2)预付款项期末金额前五大的单位情况:单位:元单位名称2015年12月31日款项性质账龄占预付账款总额的比例(%)无锡华润上华科技10,026.
40预付材料款1年以内34.
52深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-135有限公司深圳市波光电子有限公司9,798.
95预付材料款1年以内33.
74安芯易电子商务(深圳)有限公司7,500.
00预付材料款1年以内25.
82深圳市安富华科技有限公司1,046.
15预付材料款1年以内3.
60深圳市中盛大恒科技有限公司672.
00预付材料款1年以内2.
31合计29,043.
50100.
00续:单位名称2014年12月31日款项性质账龄占预付账款总额的比例(%)华天科技(西安)有限公司268,455.
00预付材料款1年以内41.
73气派科技股份有限公司189,061.
32预付材料款1年以内29.
39无锡华润上华科技有限公司145,000.
00预付材料款1年以内22.
54天水华天微电子股份有限公司25,802.
00预付材料款1年以内4.
01深圳市安普达讯电子有限公司10,500.
00预付材料款1年以内1.
63合计638,818.
3299.
30预付款项均为预付材料款,账龄在1年以内.
预付账款2015年期末余额比2014年期末余额减少614,305.
52元,减少了95.
49%,主要原因是公司2015年末将同一家供应商已付款尚未收到票形成的预付账款,与货已到而未收到票形成的应付账款抵消截至2015年12月31日,预付账款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项.
5、其他应收款(1)其他应收款分类单位:元2015年12月31日种类账面余额坏账准备深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-136金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款120,348.
55100.
004,206.
613.
50单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计120,348.
55100.
004,206.
613.
50续:2014年12月31日种类账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款28,189.
26100.
00809.
742.
87单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计28,189.
26100.
00809.
742.
87(2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款单位:元2015年12月31日账龄期末余额坏账计提比例(%)坏账准备净额1年以内84,132.
135.
004,206.
6179,925.
521-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计84,132.
135.
004,206.
6179,925.
52深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-137续:2014年12月31日账龄期末余额坏账计提比例(%)坏账准备净额1年以内16,194.
765.
00809.
7415,385.
021-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计16,194.
765.
00809.
7415,385.
02按信用风险特征组合计提坏账准备的组合中,预付的电话费、油费,公司垫付的社保、公积金不计提坏账准备.
(3)其他应收款按性质分类单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日备用金10,000.
00预付费用10,798.
4316,194.
76押金73,333.
70社保17,034.
928,949.
50公积金9,181.
503,045.
00合计120,348.
5528,189.
26(4)期末余额前五名的其他应收款情况单位:元单位名称2015年12月31日账龄款项性质占其他应收款总额比例(%)深圳市金威澎电子有限公司50,000.
001年以内押金41.
55广东顺德星原电子实业有限公司20,000.
001年以内押金16.
62深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-138个人社保17,034.
921年以内社保14.
15任懿燕10,000.
001年以内备用金8.
31中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司9,356.
711年以内预付款7.
77合计106,391.
6388.
40续:单位名称2014年12月31日账龄款项性质占其他应收款总额比例(%)深圳市蓝色港湾网络有限公司10,000.
001年以内预付款35.
47中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司4,087.
781年以内预付款14.
5北京网聘咨询有限公司1,440.
001年以内预付款5.
11个人社保8,949.
501年以内社保款31.
75公积金3,045.
001年以内公积金款10.
8合计27,522.
2897.
63截至2015年12月31日,不存在股东及其他关联方占用公司资金的情况.
6、存货报告期各期末,公司存货构成、账面余额、跌价准备、账面价值情况如下:单位:元2015年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值原材料1,607,857.
641,607,857.
64库存商品5,188,797.
175,188,797.
17发出商品2,427,445.
192,427,445.
19委托加工物资1,481,178.
511,481,178.
51合计10,705,278.
510.
0010,705,278.
51续:2014年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值原材料深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-139库存商品6,292,467.
436,292,467.
43发出商品委托加工物资合计6,292,467.
430.
006,292,467.
43公司2015年的存货结构与2014年有较大变化,主要是由于经营方式发生了变化.
2014年主要是产品购销业务,2015年9月份开始,公司自行购买原材料、通过自主设计研发、委外加工后再销售给客户,因此存货结构发生了变化.

公司的主要原材料晶圆片是进口材料,需要先下单排队,采购周期一般为2-3个月,公司为了保证产品顺利出货一般会提前采购;另外,公司在供应商提供折扣时也会备货,以节约采购成本.
期末结存的原材料是公司为了节约成本以及保证正常生产经营而产生的备货.
发出商品是公司已经发货,但是暂不满足收入确认条件的存货.
公司发给客户实施组装后测试综合性能完好,客户方可确认验收产品;且客户如果觉得产品性能不能完全达到客户的使用要求,会要求公司降价.
根据销售商品确认收入的原则判断,关于商品所有权上的风险和报酬未完全转移,相关的收入金额不能可靠计量,所以暂不确认收入.
2014年末发出商品余额为零,主要是因为两个会计年度的财务报表均在2016年1月初进行审计,此时2014年末发出商品应确认的收入金额已经在期后得到验证,故期末将发出商品全部结转为营业收入.
截至审计外勤工作结束时,2015年度尚有一部分发出商品的收入金额无法可靠计量,故作为存货处理.
存货账面期末余额比期初余额增加4,412,811.
08元,增加了70.
13%,主要原因是公司自2015年开始进行委外加工业务,增加了"原材料"和"委托加工物资"科目,存货周转天数由54天延长至89天,导致存货余额增加.
7、固定资产(1)固定资产的分类及折旧方法本公司固定资产主要分为:办公设备、电子设备、运输设备等;折旧方法采用年限平均法.
根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-140行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,公司对所有固定资产计提折旧.
公司对固定资产的折旧政策如下:资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)办公设备3-55.
0019.
00--31.
67运输设备55.
0019.
00电子设备3-55.
0019.
00--31.
67(2)固定资产原值、累计折旧及净值单位:元项目办公设备电子设备运输工具合计一、账面原值1、2013年12月31日106,735.
588,009.
0063,500.
00178,244.
582、本期增加金额2,905.
002,905.
00购置2,905.
002,905.
00在建工程转入3、本期减少金额处置或报废其他转出4、2014年12月31日109,640.
588,009.
0063,500.
00181,149.
58二、累计折旧1、2013年12月31日82,299.
497,608.
5443,232.
92133,140.
952、本期增加金额10,370.
5912,064.
9922,435.
58计提10,370.
5912,064.
9922,435.
58其他转入3、本期减少金额处置或报废深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-141项目办公设备电子设备运输工具合计其他转出4、2014年12月31日92,670.
087,608.
5455,297.
91155,576.
53三、减值准备1、2013年12月31日2、本期增加金额计提其他转入3、本期减少金额处置或报废4、2014年12月31日四、账面价值1、2014年12月31日16,970.
50400.
468,202.
0925,573.
052、2013年12月31日24,436.
09400.
4620,267.
0845,103.
63续:项目办公设备电子设备运输工具合计一、账面原值109,640.
588,009.
0063,500.
00181,149.
581、2014年12月31日7,785.
89169,299.
14177,085.
032、本期增加金额7,785.
89169,299.
14177,085.
03购置在建工程转入3、本期减少金额处置或报废其他转出117,426.
47177,308.
1463,500.
00358,234.
614、2015年12月31日二、累计折旧92,670.
087,608.
5455,297.
91155,576.
53深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-142项目办公设备电子设备运输工具合计1、2014年12月31日7,802.
335,741.
145,027.
1518,570.
622、本期增加金额7,802.
335,741.
145,027.
1518,570.
62计提其他转入3、本期减少金额处置或报废其他转出100,472.
4113,349.
6860,325.
06174,147.
154、2015年12月31日三、减值准备1、2014年12月31日2、本期增加金额计提其他转入3、本期减少金额处置或报废4、2015年12月31日四、账面价值1、2015年12月31日16,954.
06163,958.
463,174.
94184,087.
462、2014年12月31日16,970.
50400.
468,202.
0925,573.
05各报告期末不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形.
8、无形资产单位:元项目软件合计一、账面原值1、2014年12月31日深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-143项目软件合计2、本期增加金额33,786.
4133,786.
41购置33,786.
4133,786.
41内部研发其他转入3、本期减少金额处置或报废其他转出4、2015年12月31日二、累计摊销1、2014年12月31日2、本期增加金额1,689.
331,689.
33计提1,689.
331,689.
33其他转入3、本期减少金额处置或报废其他转出4、2015年12月31日三、减值准备1、2014年12月31日2、本期增加金额计提其他转入3、本期减少金额处置或报废其他转出4、2015年12月31日四、账面价值1、2015年12月31日32,097.
0832,097.
082、2014年12月31日注:无形资产为2015年10月份购入的金蝶财务软件,此前公司没有无形资产.
9、递延所得税资产(1)已确认的递延所得税资产深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-144单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日坏账准备162,206.
58111,580.
37存货跌价准备政府补助小计162,206.
58111,580.
37(2)可抵扣暂时性差异单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日坏账准备产生的可抵扣暂时性差异648,826.
27446,321.
46存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异政府补助产生的可抵扣暂时性差异小计648,826.
27446,321.
46(二)报告期内主要负债情况报告期各期末,公司主要负债构成及其占负债总额的比例如下:项目2015年12月31日2014年12月31日金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)流动负债:应付票据5,906,530.
7632.
34546,0316.
130.
30应付账款10,856,655.
2059.
455,022,181.
5427.
87预收款项178,240.
110.
98965,585.
345.
36应付职工薪酬496,734.
352.
7290,324.
000.
50应交税费277,307.
701.
52509,354.
382.
83其他应付款547,169.
813.
005,970,164.
7433.
13流动负债合计18,262,637.
93100.
0018,017,926.
10100.
00非流动负债:递延收益非流动负债合计0.
000.
00负债合计18,262,637.
93100.
0018,017,926.
10100.
00深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1451、应付票据单位:元票据类别2015年12月31日2014年12月31日银行承兑汇票5,906,530.
765,460,316.
10商业承兑汇票合计5,906,530.
765,460,316.
10报告期内,公司不存在无真实交易背景票据融资,公司开具的银行承兑汇票均用于支付供应商货款,不存在利用票据贴现进行融资的情形.
公司的应付票据均为银行承兑汇票,承兑银行是兴业银行新安支行,开票金额合计在400.
00万元以内的,保证金比例为50%,超过部分的保证金比例为100%.
应付票据明细如下:2015年12月31日票据种类票据号收款人出票日到期日账面余额银行承兑汇票30900053/27082027苏州易能微电子科技有限公司2015-07-062016-01-02431,550.
00银行承兑汇票30900053/27082028江苏长电科技股份有限公司2015-07-062016-01-02498,625.
64银行承兑汇票30900053/27082029气派科技股份有限公司2015-07-102016-01-08700,000.
00银行承兑汇票30900053/27082040无锡中星微电子有限公司2015-09-112016-03-09760,372.
27银行承兑汇票30900053/27082041气派科技股份有限公司2015-10-082016-04-08200,000.
00银行承兑汇票30900053/27082044江苏长电科技股份有限公司2015-10-162016-04-08565,076.
87银行承兑汇票30900053/27869262深圳市秀武电子有限公司2015-11-122016-05-1285,720.
95银行承兑汇票30900053/27869254深圳市科创汇电子科技有限公司2015-11-122016-05-1278,023.
00银行承兑汇票30900053/27869253上海泰睿思微电子有限公司2015-11-122016-05-12405,669.
35银行承兑汇票30900053/27869258气派科技股份有限公司2015-11-122016-05-1248,899.
04银行承兑汇票30900053/27869261无锡华润上华科技有限公司2015-11-122016-05-121,336,500.
00银行承兑汇票30900053/27869256深圳市德普微电子有限公司2015-11-122016-05-12200,000.
00银行承兑汇票30900053/27082046深圳市德普微电子有限公司2015-12-042016-06-04200,000.
00深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1462015年12月31日票据种类票据号收款人出票日到期日账面余额银行承兑汇票30900053/27082047气派科技股份有限公司2015-12-042016-06-04158,339.
25银行承兑汇票30900053/27082048江苏长电科技股份有限公司2015-12-042016-06-04165,474.
39银行承兑汇票30900053/27082049上海晟矽微电子股份有限公司2015-12-042016-06-0472,280.
00合计5,906,530.
76续:2014年12月31日票据种类票据号收款人出票日到期日账面余额银行承兑汇票3090005324411098江苏长电科技股份有限公司2014-07-302015-01-30648,874.
28银行承兑汇票3090005324411099深圳德普微电子有限公司2014-07-302015-01-30150,003.
65银行承兑汇票3090005325683461上海华虹挚芯电子科技有限公司2014-09-032015-03-02511,163.
77银行承兑汇票3090005325683462江苏长电科技股份有限公司2014-09-032015-03-02342,273.
00银行承兑汇票3090005325683463上海华虹挚芯电子科技有限公司2014-09-262015-03-24432,870.
00银行承兑汇票3090005325683465江苏长电科技股份有限公司2014-09-262015-03-24243,245.
91银行承兑汇票3090005325680550天水华天科技股份有限公司2014-09-262015-03-24101,849.
17银行承兑汇票3090005325680549无锡中星微电子有限公司2014-09-262015-03-24100,800.
00银行承兑汇票3090005325683466气派科技股份有限公司2014-10-102015-04-09345,341.
82银行承兑汇票3090005325683468天水华天科技股份有限公司2014-11-032015-04-30232,214.
40银行承兑汇票3090005325683467华天科技(西安)有限公司2014-11-032015-04-30139,587.
96银行承兑汇票3090005325683469气派科技股份有限公司2014-11-032015-04-30400,156.
99银行承兑汇票3090005325683473上海芯哲微电子科技有限公司2014-12-012015-05-27138,764.
40银行承兑汇票3090005325683471华天科技(西安)有限公司2014-12-012015-05-27361,508.
80银行承兑汇票3090005325683472天水华天科技股份有限公司2014-12-012015-05-27347,705.
82银行承兑汇票3090005325683470江苏长电科技股份有限公司2014-12-012015-05-27204,295.
87银行承兑3090005325683475天水华天科技股份有2014-12-302015-06-30116,888.
53深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1472014年12月31日票据种类票据号收款人出票日到期日账面余额汇票限公司银行承兑汇票3090005325683474江苏长电科技股份有限公司2014-12-302015-06-30642,771.
73合计5,460,316.
102、应付账款(1)应付账款账龄分析单位:元账龄2015年12月31日2014年12月31日金额比例(%)金额比例(%)1年以内10,856,655.
20100.
005,022,181.
54100.
001-2年2-3年3年以上合计10,856,655.
20100.
005,022,181.
54100.
00(2)期末应付账款余额较大的单位单位:元单位名称2015年12月31日账龄款项性质占应付账款总额比例(%)四川遂宁市利普芯微电子有限公司1,584,000.
001年以内货款14.
59无锡中感微电子股份有限公司1,449,571.
901年以内货款13.
35苏州硅能半导体科技股份有限公司1,006,780.
261年以内货款9.
27苏州易能微电子科技有限公司867,670.
001年以内货款7.
99上海泰睿思微电子有限公司774,031.
281年以内货款7.
13合计5,682,053.
4452.
34续:单位名称2014年12月31日账龄款项性质占应付账款总额比例(%)上海晟矽微电子股份有限1,330,715.
811年以内货款26.
50深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-148公司苏州硅能半导体科技股份有限公司1,006,210.
261年以内货款20.
04深圳市英捷迅实业发展有限公司838,142.
371年以内货款16.
69深圳市英捷迅实业发展有限公司560,286.
341年以内货款11.
16无锡中星微电子有限公司284,017.
801年以内货款5.
66合计4,019,372.
5880.
03报告期各期末,应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项情况.
应付账款期末余额比期初余额增加5,740,173.
66元,增加了114.
30%,主要原因是①公司2015年下半年销售业绩增长,公司对原材料采购增加.
②公司自2015年开始进行委外加工业务,公司增加了应付加工费款项.
3、预收账款(1)预收账款账龄分析单位:元账龄2015年12月31日2014年12月31日金额比例(%)金额比例(%)1年以内178,240.
11100.
00767,877.
4379.
521-2年197,707.
9120.
48合计178,240.
11100.
00965,585.
34100.
00预收款项均为预收客户的货款,报告期末余额中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东单位及其他关联方款项.
预收账款期末余额比期初余额减少787,345.
23元,减少了81.
54%,主要原因是2015年末,公司将预收账款与应收账款同时挂账的客户款项进行抵销,以抵销后的金额列示.
(2)期末预收账款余额前五名的客户:单位:元单位名称2015年12月31日账龄款项性质占预收账款总额比例(%)宁波亿汇利电子科技有限公司97,300.
001年以内货款54.
59深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-149深圳市鑫飞宏电子有限公司48,377.
711年以内货款27.
14深圳市路远电子科技有限公司22,505.
001年以内货款12.
63深圳市百诚佳科技有限公司5,220.
001年以内货款2.
93深圳市泽坤电源科技有限公司3,600.
001年以内货款2.
02合计177,002.
7199.
31续:单位名称2014年12月31日账龄款项性质占预收账款总额比例(%)深圳市路远电子科技有限公司335,486.
811年以内货款34.
74深圳天邦达科技有限公司168,421.
101年以内货款17.
44深圳市凯展电子有限公司123,715.
941年以内货款12.
81苏州国信集团太仓恒祥进出口有限公司120,000.
001年以内货款12.
43深圳市日晖达电子有限公司100,000.
001年以内货款10.
36合计847,623.
8587.
784、应付职工薪酬(1)应付职工薪酬列示单位:元项目2013年12月31日本期增加额本期减少额2014年12月31日短期薪酬1,510,436.
521,420,112.
5290,324.
00离职后福利-设定提存计划153,465.
92153,465.
92辞退福利合计0.
001,663,902.
441,573,578.
4490,324.
00续:项目2014年12月31日本期增加额本期减少额2015年12月31日短期薪酬90,324.
001,941,392.
341,534,981.
99496,734.
35离职后福利-设定提存计划186,158.
10186,158.
10辞退福利合计90,324.
002,127,550.
441,721,140.
09496,734.
352015年末应付职工薪酬余额是2014年末的4.
5倍,主要是2015年底计提年终奖30万元,且2015年10月份全面调整了员工的工资水平,调薪幅度较大.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-150(2)短期薪酬列示单位:元项目2013年12月31日本期增加额本期减少额2014年12月31日工资、奖金、津贴和补贴1,382,757.
541,292,433.
5490,324.
00职工福利费33,896.
5033,896.
50社会保险费57,617.
4857,617.
48其中:基本医疗保险费49,353.
4649,353.
46工伤保险费2,296.
952,296.
95生育保险费5,967.
075,967.
07住房公积金36,165.
0036,165.
00工会经费和职工教育经费合计0.
001,510,436.
521,420,112.
5290,324.
00续:项目2014年12月31日本期增加额本期减少额2015年12月31日工资、奖金、津贴和补贴90,324.
001,653,655.
701,247,245.
35496,734.
35职工福利费163,484.
60163,484.
60社会保险费72,025.
5472,025.
54其中:基本医疗保险费60,052.
1460,052.
14工伤保险费2,401.
692,401.
69生育保险费9,571.
719,571.
71住房公积金52,226.
5052,226.
50工会经费和职工教育经费合计90,324.
001,941,392.
341,534,981.
99496,734.
35(3)设定提存计划的薪酬列示单位:元项目2013年12月31日本期增加额本期减少额2014年12月31日基本养老保险144,437.
18144,437.
18失业保险费9,028.
749,028.
74合计0.
00153,465.
92153,465.
920.
00续:深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-151项目2014年12月31日本期增加额本期减少额2015年12月31日本养老保险176,116.
56176,116.
56失业保险费10,041.
5410,041.
54合计0.
00186,158.
10186,158.
100.
005、应交税费报告期各期末应交税费明细如下:单位:元税种2015年12月31日2014年12月31日增值税35,894.
3216,107.
94企业所得税214,308.
31463,034.
44城建税2,512.
601,127.
56教育费附加1,076.
83483.
24地方教育费附加717.
89322.
16个人所得税8,385.
54印花税22,797.
7519,893.
50合计277,307.
70509,354.
382015年末应交税费比2014年末少,主要体现在企业所得税上,企业所得税差异主要是因为2015年度利润总额较2014年度有所减少.
2015年度个人所得税当月计提当月缴纳,故期末余额为零.
6、其他应付款(1)其他应付款账龄分析单位:元账龄2015年12月31日2014年12月31日账面金额(元)比例(%)账面金额(元)比例(%)1年以内547169.
811005,143,766.
2486.
161-2年818,981.
0013.
722-3年7,417.
500.
123年以上-合计547,169.
81100.
005,970,164.
74100.
00深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-152(2)其他应付款按性质列示单位:元款项性质2015年12月31日2014年12月31日关联方款5,967,662.
74应付职工旅游费2,502.
00新三板挂牌费用547,169.
81合计547,169.
815,970,164.
74公司2015年末的其他应付款比2014年末大幅减少,是因为归还了股东陈惟、关联方深圳福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行为公司垫付的款项.
截至2015年12月31日,公司其他应付款都是新三板挂牌费用.
(三)报告期股东权益情况1、报告期各期末股东权益构成情况:单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日股本10,000,000.
001,500,000.
00资本公积707,577.
94盈余公积49,520.
97114,099.
97未分配利润445,688.
731,026,899.
71股东权益合计11,202,787.
642,640,999.
682、报告期各期末股本情况:股东名称2015年12月31日2014年12月31日股本持股比例(%)股本持股比例(%)陈惟7,700,000.
0077.
001250,000.
0083.
33陈磊250,000.
002.
50250,000.
0016.
67潘任强1,250,000.
0012.
50刘建永500,000.
005.
00彭湘艳200,000.
002.
00刘瑛100,000.
001.
00合计10,000,000.
00100.
001,500,000.
00100.
002015年11月24日,公司增加注册资本8,500,000.
00.
截至2015年12月31深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-153日,增资部分已经全部缴足,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验资,出具大华验字[2016]000031号验资报告.
公司增加注册资本后,实际控制人陈惟、陈磊合计所占的股份比例为79.
50%,依然能对公司实施有效控制.
3、资本公积情况2015年末的资本公积为股本溢价,为公司以净资产折股整体变更为股份有限公司是产生.
根据公司发起人于2016年1月13日签订的发起人协议及章程(草案)规定,以公司截至2015年11月30日止经审计的股东权益人民币10,707,577.
94元折股投入,按1:0.
9339的比例折合股份总额10,000,000股,每股面值人民币1.
00元,共计股本人民币10,000,000.
00元.
剩余的净资产人民币707,577.
94元计入公司的资本公积.
4、盈余公积情况公司的盈余公积均是法定盈余公积.
法定盈余公积,是指按照企业净利润和法定比例计提的盈余公积.
它的提取比例一般为净利润的10%,当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时,可以不再提取.
七、关联方、关联方关系及关联交易(一)关联方的认定标准关联方认定标准如下:《公司法》第二百一十六条规定:"关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.
"《企业会计准则第36号》第四条规定:"下列各方构成企业的关联方:(一)该企业的母公司.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-154(二)该企业的子公司.
(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业.
(四)对该企业实施共同控制的投资方.
(五)对该企业施加重大影响的投资方.
(六)该企业的合营企业.
(七)该企业的联营企业.
(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员.
主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者.
(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员.
关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员.
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员.
(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业.
"(二)公司主要关联方1、公司控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员序号关联方姓名持股情况与本公司关系1陈惟直接持有公司77.
00%的股份控股股东、实际控制人、董事长2陈磊直接持有公司2.
50%的股份实际控制人、股东3戴娟未持股董事、陈惟之妻2、持有公司5%以上股份的股东序号关联方姓名持股情况与本公司关系1潘任强直接持有公司12.
50%的股份股东、董事、总经理2刘建永直接持有公司5.
00%的股份股东深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-1553、除上述所列之外的公司其他董事、监事、高管序号关联方姓名与本公司关系1刘凤仙董事2后毓董事、财务总监3管赛霞监事4饶永太监事5刘佳鑫监事6任懿燕副总经理7王志华副总经理8古天董事会秘书4、其他关联方序号关联方名称与公司关系1深圳市力通威电子科技有限公司控股股东陈惟在该企业占股0.
9001%2深圳市一八九八投资管理企业(有限合伙)控股股东陈惟在该企业占股2.
8986%3深圳市浩典投资发展有限公司董事刘凤仙在该企业担任总经理4深圳华邦健康产业有限公司董事刘凤仙在该企业占股2.
00%并担任公司监事5深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行控股股东控制的其他个体工商户,已于2015年09月15日转让给戴必辉(三)关联交易1、经常性关联交易报告期内,公司无经常性关联交易.
2、偶发性关联交易公司与关联方之间的偶发现关联交易主要是关联方资金拆借和关联方担保.

(1)报告期各期末应付关联方款项如下表所示:单位:元深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-156会计科目关联方2015年12月31日2014年12月31日其他应付款深圳福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行4,811,468.
43其他应付款陈惟1,156,194.
31合计0.
005,967,662.
74报告期内,关联方资金拆借详情如下:关联方拆入金额起始时间到期时间状态陈惟285,000.
002015年2月2015年12月已归还陈惟320,000.
002014年1月2015年12月已归还深圳福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行7,301,461.
912015年1月2015年12月已归还深圳福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行7,216,794.
712014年1月2015年12月已归还上述拆入款项系关联方向公司无偿提供的营运资金,截止2015年12月31日,上述资金拆入款已全部归还.
其中陈惟提供的资金是通过银行存款转入,深圳福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行提供的资金则是可用于背书转让或承兑收款的银行承兑汇票.
(2)关联方为公司提供的担保情况如下:①2015年9月14日,戴娟作为抵押人与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号兴银深分十二授信(抵押)字(2015)第022号《最高额抵押合同》,以本人拥有所有权或处分权的科技园36区住宅楼16栋302(产权证号码:深房地字第4000331391号)作为抵押物为主合同中兴业银行股份有限公司深圳分行(即"债权人")授予深圳市美莱电子有限公司(即"债务人")的授信额度提供担保,抵押额度有效期自2015年9月29日至2016年9月29日止.
2015年9月14日,由陈惟、戴娟作为保证人与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号兴银深分十二授信(抵押)字(2015)第022号《最高额保证合同》,为主合同中兴业银行股份有限公司深圳分行(即"债权人")授予深圳市美莱电子有限公司(即"债务人")的授信额度提供担保,保证额度有效期自2015年9月29日至2016年9深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-157月29日止,各保证人共同对融资人承担连带保证责任.
(2)2014年2月10日,戴娟作为抵押人与兴业银行股份有限公司深圳新安支行签订编号兴银深新安授信(抵押)字(2014)第001号《最高额抵押合同》,以本人拥有所有权或处分权的科技园36区住宅楼16栋302(产权证号码:深房地字第4000331391号)作为抵押物为主合同中兴业银行股份有限公司新安支行(即"债权人")授予深圳市美莱电子有限公司(即"债务人")的授信额度提供担保,抵押额度有效期自2014年3月5日至2015年3月5日止.
2014年2月10日,由陈惟、戴娟作为保证人与兴业银行股份有限公司深圳新安支行签订编号兴银深新安授信(保证)字(2014)第001号《最高额保证合同》,为主合同中兴业银行股份有限公司深圳新安支行(即"债权人")授予深圳市美莱电子有限公司(即"债务人")的授信额度提供担保,保证额度有效期自2014年3月5日至2015年3月5日止,各保证人共同对融资人承担连带保证责任.
3、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响报告期内,关联方为公司无偿提供营运资金,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对本公司的财务状况和经营成果无重大影响.
4、关联交易决策程序执行情况及相关制度安排上述关联交易发生在有限公司时期,有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定.
股份公司成立后为进一步规范关联交易,保证公司关联交易的必要性、公允性、透明性及合法性,2016年1月13日,公司召开第一次临时股东大会,重新制订了《公司章程》和《关联交易公允决策制度》.
《公司章程》第七十四条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
《关联交易公允决策制度》第三条规定:公司在处理与关联方间的关联交易时,不得损害公司和其他股东的利益.
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利;必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见.
与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避.
5、减少和规范关联交易的措施深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-158公司将有效执行《公司章程》、《关联交易公允决策制度》以及其他关联交易相关决策程序、回避制度,规范和减少关联交易.
对于无法避免的关联交易,本公司将遵循公平、公正、公开的原则,切实履行信息披露的有关规定,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益.
公司董事、监事、高级管理人员均签署了《深圳市美莱创新股份有限公司关于避免并规范关联交易及资金往来的承诺函》,承诺:1、本人及本人控制的公司尽量避免与美莱股份及其所属企业之间发生关联交易;2、若关联交易难以避免,本人保证本人或本人控制的公司作为关联交易的一方严格按照正常商业行为准则进行,保证关联交易的定价政策遵循市场公平的原则,交易价格参照市场独立第三方交易价格确定.
若无同期同类市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,以具有证券从业资格的评估师事务所出具的评估报告结果或合理成本加利润的方法确定交易价格,以保证交易价格的公允性;3、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益.
承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与美莱股份主营业务无关的其他投资活动.
6、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商占有权益的情况公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份股东不存在持有主要客户或供应商权益的情况.
八、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)日后事项截至本公开转让说明书签署日,公司不存在应披露未披露的重大资产负债表日后事项.
(二)或有事项及其他重要事项截至本公开转让说明书签署日,公司不存在应披露未披露的或有事项及其他重要事项.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-159九、报告期内资产评估情况万隆(上海)资产评估有限公司采用资产基础法对公司拟整体变更为股份公司事宜涉及的公司净资产价值在2015年11月30日的市场价值进行了评估.
并出具了"万隆评报字[2015]第1814号"《深圳市美莱电子有限公司拟改制为股份有限公司项目涉及的企业净资产资产评估报告》.
评估结论如下:深圳市美莱电子有限公司净资产账面价值1,070.
76万元,评估值1,133.
78万元,评估增值63.
02万元,增值率5.
89%.
十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策(一)股利分配的一般政策根据《公司法》及《公司章程》规定,公司股利分配政策如下:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-160公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
(二)最近两年股利分配情况报告期内,公司分配股利一次,共计1,000,000.
00元.
2015年10月28日,公司召开临时股东大会,通过关于审议《深圳市美莱电子有限公司分配股东红利》的议案:同意2014年度可供分配的利润100万元按股权比例进行分配,其中股东陈惟公司分红金额833,333.
00元,股东陈磊公司分红金额166,667.
00元.
并经出席股东大会的股东所持表决权的100%通过.
上述股利分配已经由公司代扣代缴个人所得税,金额共计200,000.
00元.
(三)公开转让后的股利分配政策公开转让后,公司的股利分配政策将与公开转让前保持一致.
十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况报告期内,公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业.
十二、可能影响公司持续经营的风险因素(一)实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为陈磊、陈惟父子二人,合计持有公司股份7,950,000股,占公司总股本的79.
50%.
同时,陈惟为公司董事长,控制权高度集中,若陈磊、陈惟父子二人利用公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和未来发展带来风险.
本公司已依法制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》、《信息披露细则》等公司内部管理制度,通过严格按照公司法、公司章程及公司内部制度对公司进行管理,从而确保公司治理的有效性.
深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书1-1-161(二)核心业务人才流失风险公司为高科技企业,其业务的开展对核心技术人员的依赖性较高,包括研发、设计、采购、营销等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务,所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要.
目前行业内优秀人才的争夺较为激烈,如果公司业务流程中的核心人员出现流失将对公司的经营稳定性带来一定的风险.
公司已经与所有员工签订《劳动合同》,与重要的技术人员签订《竞业限制及保密协议》,同时逐步改善员工的工作环境和薪酬体系,降低核心人才流失风险.
(三)偿债风险随着公司业务的不断拓展,日常经营对资金的需求逐步增大,而公司目前融资渠道单一,所需资金主要依靠自身积累和关联方资金拆借.
2015年12月31日、2014年12月31日,公司负债总额分别为18,262,637.
93元、18,017,926.
10元,且均为流动负债;资产负债率分别为61.
98%、87.
22%,资产负债率高于同行业,因而面临一定的偿债风险,可能会发生资不抵债、资金链断裂的情况.
(四)现金流风险公司2015年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别是:-5,615,664.
95元、4,793,686.
67元,报告期内经营活动现金流量净额由正转负.
主要原因系2015年度公司进行业务转型及扩张,一方面需要购买大量原材料、支付加工费,增加了存货的付现成本;另一方面由于委外加工周期较长,公司的存货周转率从6.
66降为4.
05,存货变现周期变长,导致现金回收速度降低.
目前公司经营业务并未受到不利影响,但仍可能出现资金紧缺的情况,如不能及时获得资金支持,公司将出现流动性风险,并对公司持续经营能力产生不利影响.