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1山东民和牧业股份有限公司华融证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182128号)(以下简称"反馈意见")的要求,山东民和牧业股份有限公司会同华融证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对有关问题进行了逐条核查和说明,同时对申请文件进行了相应的修改及补充.
现将反馈意见所涉各项问题回复如下:2目录一、重点问题7问题1、请申请人补充说明:(1)"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"和"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"的项目建设内容及其联系与区别;(2)说明上述两个项目与公司主营业务之同的产业链关系,客户群体、加工工艺、储存运输、销售模式等与现有业务的关系,发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等;(3)是否已取得食品生产相关资质,以及采取何种措施保障食品安全;(4)募投项目取得相应的土地使用权证是否存在法律障碍,目前申请进展情况;(5)结合下游市场情况说明本次募投项目的可行性,募投项目是否会减少现有客户对发行人产品的采购量.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
7问题2、报告期内,申请人先后多次受到行政处罚.
请申请人补充披露:(1)上述行政处罚的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完毕;(2)上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
25问题3、请申请人补充披露:本次募投项目中以非全资子公司实施且其他股东未同比例增资的原因和合理性,是否可能损害上市公司及中小股东的利益,请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
28问题4、请申请人补充披露:发行人及其子公司民和生物租赁承包集体土地的原因及具体用途,租赁承包上述集体土地的合法合规性.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
29问题5、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情形等进行核查并发表意见.
34问题6、根据申请文件,公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押.
请申请人补充说明:(1)上述股票质押获得资金的具体用途;(2)前述股票质押的质押价格,是否存在平仓风险;(3)前述质押所对应的债务情况,结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形,申请人是否存在控制权变更的风险.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
43问题7、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况,以及对方是否提供反担保,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
45问题8、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改揩施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见.
49问题9、申请人本次募集资金总额不超过5.
34亿元,2.
52亿元用于"熟食制品加工项目",2.
40亿元用于"肉制品加工项目",0.
38亿元用于补充流动资金,请申请人补充说明:(1)本次募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出.
(2)截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额.
(3)对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说3明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施.
(4)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性,结合报告期内相关业务开展情况,说明预计效益的可实现性.
(5)募投项目"熟食制品加工项目"和"肉制品加工项目"之间的联系及区别,结合客户群体、加工工艺、储存运输、销售模式等说明上述两个项目与公司主营业务之间的联系及区别,发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等,并结合下游市场情况说明本次募投项目的必要性及可行性.
请保荐机构发表明确核查意见.
53问题10、报告期各期,申请人营业收入分别为9.
01亿元、14.
09亿元、10.
67亿元和11.
33亿元,归母净利润分别为-3.
16亿元、1.
54亿元、-2.
91亿元和1.
39亿元,业绩波动性较大.
截止2018年9月末,发行人未分配利润为-4.
03亿元.
请申请人结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况,说明报告期内申请人营业收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性,与同行业可比上市公司业绩波动是否具有一致性,影响2017年利润大幅下滑的因素是否已消除,是否会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响.
请保荐机构及会计师发表明确核查意见.
93问题11、请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,本次发行董事会决议日前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排,结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性.
请保荐机构对上述事项发表明确核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形.
100问题12、请申请人补充说明报告期内未进行现金分红是否符合公司章程的相关条款,公司章程中是否明确了各子公司的分红政策,以保障子公司向母公司分红回报上市公司股东;公司章程中的分红条款是否有效,现行分红政策是否损害上市公司股东利益.
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定核查并发表意见;并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程.
103问题13、最近两年及一期末,申请人存货逐年增加,最近一年及一期,经营活动现金流波动较大.
请申请人补充说明:(1)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性.
(2)报告期内经营活动现金流波动的原因及合理性,与净利润的匹配性.
请保荐机构及会计师发表明确核查意见.
112二、一般问题122问题1、据申报材料,孙宪法先生不参与询价但接受最终询价结果,请申请人补充披露如果未产生询价价格,发行价格如何确定,孙宪法先生是否仍参与认购,请保荐机构发表明确核查意见.
122问题2、鉴于孙宪法先生拟参与本次认购,请保荐机构及申请人律师核查并发表意见:(1)申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,是否违反《证券法》第四十七条的规定,如否,请出具承诺并公开披露.
(2)孙宪法先生认购的资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排的情形.
1234释义在本反馈意见回复中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一般释义:发行人、公司、民和股份指山东民和牧业股份有限公司民和食品指蓬莱民和食品有限公司,系发行人子公司潍坊民和指潍坊民和食品有限公司,系发行人子公司民和肉鸡养殖指蓬莱民和肉鸡养殖有限公司,系民和食品子公司宝泉岭农牧指北大荒宝泉岭农牧发展有限公司,系发行人参股公司北三峡养殖指黑龙江北三峡养殖有限公司,系发行人参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司的子公司北三峡食品指黑龙江北三峡食品有限公司,系发行人参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司的子公司兴牧合作社指蓬莱市兴牧养殖专业合作社,报告期内存在的实质关联方,已注销保荐机构、保荐人、主承销商指华融证券股份有限公司律师、发行人律师指上海市锦天城律师事务所会计师、发行人会计师指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)本次发行/本次非公开发行指山东民和牧业股份有限公司拟非公开发行不超过60,409,326股股票的行为股东或股东大会指山东民和牧业股份有限公司股东或股东大会董事或董事会指山东民和牧业股份有限公司董事或董事会监事或监事会指山东民和牧业股份有限公司监事或监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会圣农发展指福建圣农发展股份有限公司圣农食品指福建圣农食品有限公司,系圣农发展旗下熟食板块子公司益生股份指山东益生种畜禽股份有限公司仙坛股份指山东仙坛股份有限公司铭基指铭基食品有限公司,一家设立于中国的麦当劳指定原材料采购商百胜指百胜中国控股有限公司,一家设立于中国的肯德基、必胜客指定原材料采购商中粮指中粮集团有限公司双汇指河南双汇投资发展股份有限公司,以肉类加工为主的大型食品集团5喜旺指烟台市喜旺食品工业发展有限公司,以畜、禽肉的原料生产及熟肉食品加工企业龙大指龙大食品集团有限公司,是以食品加工为主业的农业产业化国家重点龙头企业深圳誉兴指深圳市誉兴饮食管理有限公司,是一家大型现代化综合性餐饮服务公司新疆百富指新疆百富餐饮股份有限公司,新疆最大的西式快餐与当地特色饮食结合的连锁餐饮集团云味馆指深圳市云味馆餐饮管理有限公司,大型餐饮连锁集团新快指青岛新快进出口有限公司,国内最大的肉类综合连锁超市之一可染指可染(上海)实业有限公司,冻品综合销售平台公司烟台海路指烟台海路商贸有限公司,烟台地区较大的肉类产品经销商禾丰牧业指辽宁禾丰牧业股份有限公司《公司章程》指《山东民和牧业股份有限公司章程》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业释义:肉种鸡、父母代肉种鸡指该等鸡经育雏育成后产蛋,其蛋孵化出的鸡苗即商品代肉鸡苗,具有良好的肉用遗传特征商品代鸡苗、雏鸡指本公司主要产品.
由父母代肉种鸡产蛋孵化出的雏鸡,养成后即成为商品代肉鸡商品代肉鸡、商品鸡指主要供以食用的肉鸡.
是由父母代肉种鸡产蛋孵化成的商品代鸡苗养成后的肉鸡淘汰种鸡、淘汰鸡指因繁殖性能低下导致失去种用价值的种鸡育雏、育成指种鸡在进入产蛋期以前的一个饲养阶段,一般1-5周龄为育雏期,6周龄至产蛋前的阶段为育成期料肉比指喂养定额饲料转化为肉鸡体重的比例.
(若料肉比为2:1,即指肉鸡食用2公斤饲料增加1公斤体重),该比例越低,转化率越高强制换羽指采取停水、断料、控制光照等强制措施,给鸡以突然应激,造成卵泡发育停止或萎缩,停止产蛋、开始换羽,换羽后恢复供料等,鸡只恢复产蛋,达到延长鸡的经济利用期禽流感指禽流行性感冒的简称,是由正粘病毒科的A型流感病毒引起的禽类病毒性传染病HACCP指即"危害分析和关键控制点",是国际上共同认可和接受的食品安全保证体系,主要是对食品中微生物、化学和物理危害的安全进行控制6BRC指即"英国零售商协会".
英国零售商协会与英国零售商群、认证机构及学术团体所制定了"BRC标准",被英联邦国家及欧盟的广大零售商所接纳作为其供应商的强制性审核标准注1:本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;注2:本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的.
7一、重点问题问题1、请申请人补充说明:(1)"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"和"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"的项目建设内容及其联系与区别;(2)说明上述两个项目与公司主营业务之同的产业链关系,客户群体、加工工艺、储存运输、销售模式等与现有业务的关系,发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等;(3)是否已取得食品生产相关资质,以及采取何种措施保障食品安全;(4)募投项目取得相应的土地使用权证是否存在法律障碍,目前申请进展情况;(5)结合下游市场情况说明本次募投项目的可行性,募投项目是否会减少现有客户对发行人产品的采购量.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
回复:(一)"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"和"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"的项目建设内容及其联系与区别1、项目建设内容本次募投项目"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"和"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"建设内容均为熟食品加工产能,包括厂房及生产线等,具体建设内容如下:项目蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目建设地点烟台蓬莱市潍坊昌邑市建设单位蓬莱民和食品有限公司(全资子公司)潍坊民和食品有限公司(控股子公司)投资总额25,228.
00万元26,539.
00万元主要建设内容项目利用企业原有预留用地建设,总占地面积约56亩,主要建设内容为熟食车间、冷库、生产线、办公楼及道路、绿化等相关辅助设施项目新增土地80亩左右,主要建设内容为熟食车间、冷库、生产线、办公楼及道路、绿化等相关辅助设施产品方案禽肉制品25,000吨24,000吨水产制品5,000吨-畜肉制品-3,000吨速冻方便食品-3,000吨合计30,000吨30,000吨82、募投项目之间的联系与区别(1)联系①对公司当前产业链下端的延伸和扩张公司目前主营业务包括商品代鸡苗的生产和销售、商品代肉鸡的养殖及鸡肉制品的生产和销售,其中鸡肉制品以生肉制品为主,少量熟食制品为辅;上述两个募投项目均为新建熟食制品加工产能,是对公司当前产业链下端的延伸和扩张,未来均以公司自产商品鸡为主要原料来源.
在产品方案方面,两个募投项目均以鸡肉制品为主,但在具体产品上将形成一定的差异化互补;同时,未来根据实际生产负荷及订单情况,在符合客户要求的前提下,两个项目公司可实行产能上的协同合作.
②共享销售渠道,共同开发客户两个项目公司将共享公司的销售渠道和客户资源,同时,在市场调研和营销策略上实行协同以节约资源、提高效率,未来也将通过联合投标等方式共同开发新客户.
③新产品共同研发此外,两个项目公司在新产品、新口味、新工艺等方面,将实行共同研发、共享成果.
(2)区别除建设单位、建设地点不同,投资总额略有差别外,本次两个募投项目主要区别在于以下两方面:①产品方案尽管均以鸡肉制品为主,但两个项目根据所在地资源禀赋情况,以及基于产品差异化互补考虑,在具体产品方案上有所区别:"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"位于蓬莱市,除了禽类养殖业发达之外,当地海产品资源丰富;依托当地资源禀赋,产品方案设计如下:9序号类别种类数量(吨)1禽肉制品油炸类8,9002调理类7,3003蒸烤类7,4004酱卤熏烤类7005碳烤类7006水产制品油炸类2,8007蒸烤类2,200合计30,000"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"所在的潍坊市,是全国知名的畜肉产品生产加工基地,依托当地资源禀赋,产品方案设计如下:序号类别产品规格数量(吨)1禽肉制品油炸类10,0002调理类5,0003烘烤类3,0004烟熏类2,0005碳烤类2,0006蒸煮类2,0007畜肉制品蒸煮、水煮类2,0008油炸类1,0009速冻方便食品蒸煮类1,00010油炸类2,000合计30,000②经营团队两个项目公司分别由独立团队负责具体经营.
其中,"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"的经营团队将在目前民和食品熟食品业务团队的基础上进行人才引进和扩充;"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"拟从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队,目前已有11人入职.
经核查本次发行募投项目的相关文件,并经发行人相关负责人说明,保荐机构和申请人律师认为,本次两个募投项目均是对公司当前产业链下端的延伸和扩张,未来在采购、销售、研发方面均存在协同合作;两个项目在产品方案10和经营团队等方面有所区别.
(二)说明上述两个项目与公司主营业务之间的产业链关系,客户群体、加工工艺、储存运输、销售模式等与现有业务的关系,发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等1、募投项目与主营业务之间的产业链关系发行人目前产业链覆盖了父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售、商品代肉鸡的饲养与屠宰加工、饲料及鸡肉制品的生产与销售等,其中鸡肉制品以生肉制品为主,少量熟食制品为辅;本次募集资金投资项目为新建熟食加工产能,是对公司当前产业链下端的延伸和扩张.
2、募投项目客户群体、加工工艺、存储运输和销售模式与现有业务的关系(1)客户群体公司在白羽肉鸡产业链覆盖范围较广,同时凭借规模化标准化的商品鸡养殖、屠宰、加工,生产的鸡肉制品自源头上保证了品质和安全,在行业内树立了良好的口碑,积累了广泛的优质客户资源.
公司目前熟食制品业务规模较小,但经过若干年的经营,已具备了一定的客户基础.
公司熟食制品主要面向企业类客户群体,并不直接面向最终消费者,主要包括以下几类:客户类别代表性客户痛点和诉求代表性产品食品加工企业喜旺、中粮减少后道加工程序,节约人工,快速提升熟食产能蒸煮类鸡胸肉、鸡腿肉块团膳客户深圳誉兴、烟台海路减少后道加工程序,节约调理类鸡腿扒、油炸类11人工香酥大鸡排餐饮连锁企业百胜、新疆百富减少后道加工程序,缩短加工时间,减少加工设备对面积的占用,减少单体门店投入油炸类鸡米花、脆香软骨连锁商超、电商新快、可染增加熟食品类供给,满足消费者需求炭烤类鸡翅、鸡腿肉串熟食客户与生肉客户的重叠率较高.
公司已与部分重要客户如喜旺、深圳誉兴、新疆百富、新快、可染等签订了一定量的熟食品采购意向协议.
百胜、中粮等公司要求在工厂建成并通过其考察验证后方可签署书面合作协议,因此公司尚未能取得该等客户的意向合作协议.
公司将在建成高规格熟食品工厂后,与该等客户开展熟食品方面的正式合作.
截至本反馈意见回复出具日,公司已经签署熟食制品的意向合作协议超过5万吨/年.
具体如下:序号客户名称客户介绍目前合作关系数量采购(吨/年)1烟台喜旺食品有限公司喜旺是"世界肉类组织成员单位",拥有中式和西式两大产品系列,300多个上市产品,储备新品200个,并有1000多家直营连锁店生肉、熟食制品6,0002伊藤忠(青岛)有限公司世界500强企业日本伊藤忠商事株式会社在青岛设立的食品类贸易公司生肉制品-3新疆百富餐饮股份有限公司新疆最大的西式快餐与当地特色饮食结合的连锁餐饮集团,目前有130多家店,公司登陆新三板,股票代码832050生肉、熟食制品3,000-3,2004深圳誉兴饮食管理有限公司一家集大规模团膳配送、学生营养餐、蔬菜种植、食品生产加工、大宗物流配送、厨艺人才培养、厨具生产与销售于一体的大型现代化综合性餐饮服务商.
全国23家分公司,2017年营业额近20亿.
每天为约100万人次提供餐饮、食品类服务.
客户包括:中国石油、中国石化、富士康集团、北京现代、用友软件、北汽集团、格力集团、阿里巴巴、中国航天科技园、东北电力大学等知名企业集团、医院及院校生肉、熟食制品2,000-2,2005华沛(武汉)供应链管理有限公司集商超供应、流通批发和餐饮原料供应及配送于一体,是中百仓储、武商量贩、家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超和紫燕百味鸡、廖记棒棒鸡、三全食品等大型食品加工企业的重要战略合作伙伴无6,000126可染(上海)实业有限公司总部设在上海的线上线下相结合的冻品综合销售平台,主要针对酒店、食堂以及社区等客户群体,2018年已成熟运作上海、杭州等22个城市,主要做冷冻肉类、调理肉类及其他深加工食品销售,日均下单量超200吨.
全国分布5个大仓,预计2019年大仓数量将增加到10个生肉制品6,000-8,0007深圳市云味馆餐饮管理有限公司华南区域米线品类冠军,旗下有拌粉君、杨排风、冒菜老号等餐饮品牌,公司近两年时间开店100多家,均为直营店,未来三年公司计划走出华南区域,向华东等区域扩张,预计三年开店800-1000家熟食制品2,000-2,5008青岛新快进出口有限公司国内最大的肉类综合超市之一,全国布局,现有近100家门店,主做高端肉类产品销售,日销售肉类产品20吨左右生肉、熟食制品2,0009深圳市乐凯撒比萨餐饮管理有限公司国内知名比萨连锁企业,已在华南、华东区域开设90多家餐厅熟食制品1,500-2,00010福建鸿益(国际)贸易有限公司福建省最大的综合肉类销售公司,其中在福建9个地级市设有大仓及分公司,其销售网络覆盖整个福建省,日销售肉类产品400吨,覆盖酒店餐饮,商超便利店,院校机关食堂,农贸市场等渠道,与福建安井、华莱士、新华都、永辉超市、沃尔玛、新华都、家乐福、大润发等合作生肉、熟食制品3,00011乌鲁木齐强盛食品有限公司新疆区域最大肉类贸易商,国家储备肉定点企业,是新疆友好集团、华润万家以及全聚德餐饮等肉类产品供应商生肉、熟食制品2,40012湖南厚普食品有限公司湖南区域最大的中西快餐配送商,主要客户群体为汉堡店、烘焙房、中式快餐店等熟食制品1,200-1,50013深圳云天成食品有限公司公司客户群体为中西快餐、西餐厅及线上淘宝客户等,辐射广东省以及海南、广西一带,合作厂家包括香港美心集团、香港大荣华酒家、台湾万岱丰食品股份有限公司等.
熟食制品1,500-1,80014烟台海路商贸有限公司烟台地区肉类产品经销商,服务群体包括芝罘区72所中小学,鲁东大学等高校,及烟台万华、别克、LG等企业食堂生肉、熟食制品1,200-1,50015南京塔可餐饮文化管理有限公司主打墨西哥菜的西餐连锁餐厅,旗下品牌包括塔可、威雀等熟食制品1,000-1,20016河北溢香苑食品科技有限公司河北地区较大的食品公司,主营速冻食品销售无2,6671317湖北澳路凯国际贸易有限公司中南地区较大的肉类经销公司,代理各大肉类企业批发、配送业务及团膳客户等无3,00018浙江菜味来信息技术有限公司互联网B2B电商平台,专注垂直生鲜领域生肉制品2,00019汕头市金平区铭利食品商行肉制品经销商,主要业务覆盖珠三角地区,服务团膳及各大卖场无3,00020南京虹盛食品有限公司南京天环市场经销商,主做调理熟食批发,服务客户为汉堡店及烘焙房等生肉、熟食制品1,000-1,20021杭州心食正食品有限公司肉类专业经销商,主营高档酒店配送、商超冷链等无2,00022浙江王志慧食品商行主营肉类批发、零售及中西快餐业务无2,000合计:54,467-59,167未来随着募投项目的投产,公司熟食制品客户的来源渠道主要有:①原有的生肉制品客户公司现有生肉制品年销售7万吨左右,客户包括百胜(旗下包括肯德基、必胜客、东方既白、小肥羊等品牌)、中粮、铭基(旗下包括麦当劳等品牌)、龙大、双汇等知名企业.
该等客户同时有生肉和熟食制品的需求,因公司现有熟食产量规模偏小、生产线较为陈旧,不符合其采购规模和品控流程要求,因此尚未能开展熟食制品方面的合作.
公司与前述客户合作多年,对其采购标准、品控流程等做过充分沟通,本次募投投建高规格熟食制品生产线,建成后应可通过前述客户的认证验收.
此外,部分生肉制品客户也逐渐开始向上游采购熟食.
越是复杂的食品烹饪加工程序,对加工设备和人力的要求越高,因此,部分下游客户近年来开始向符合其要求和品质标准的厂商采购熟食半成品,减少加工环节,控制资本支出的同时提高产能,也降低了食品安全事故风险.
②原有的熟食制品客户目前公司鸡肉熟食制品业务规模较小,2016年度、2017年度及2018年度销售量分别为1,184.
60吨、1,375.
40吨、1,255.
85吨,主要为国内中小规模餐饮企14业、团膳客户提供熟食制品,同时也在为喜旺、深圳誉兴、云味馆等大客户进行小批量的供货,未来随着熟食制品规模的扩大,公司将增加对前述大客户的供货量.
③新增客户公司正在从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队,未来负责"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"的管理运营,也借此引入新的客户资源.
同时,随着募投项目逐步投产,公司将加强市场开发,拓展更多优质客户.
(2)加工工艺熟食制品加工工艺包括蒸烤、油炸、炭烤、蒸煮等,加工对象包括禽肉、畜肉、海鲜等.
目前公司已掌握相关的加工技术,拥有百余种产品,涵盖鸡肉类、海鲜类及不同肉类的组合产品.
公司已经具备了本次募投项目所需的加工技术和工艺.
公司现有熟食产能规模较小,设备自动化程度相对较低,较难符合高端客户的要求,未来生产线拟引进国际先进加工设备,在质量标准、加工效率、节能环保、自动化程度等方面全面提高.
(3)存储运输公司鸡肉制品存储于自建冷库中,运输主要依托第三方物流;本次募投熟食制品项目也将自建仓储设施,运输主要外包给专业的第三方物流公司.
(4)销售模式熟食制品销售模式与生肉制品一致.
公司已建立了由包括大型餐饮连锁企业、团膳配餐企业等在内的餐饮渠道、连锁超市、农贸批发市场、食品加工厂、出口市场(香港)及电商平台等构成的多渠道多层次销售网络.
公司针对不同渠道采用不同的销售模式.
其中,针对大型餐饮连锁企业、食品加工厂、连锁超市、团膳配餐企业、电商平台,主要采用直销的模式向客户直接销售;同时也通过经销商销往部分连锁超市、农贸批发市场等;通过出口贸易15公司销往海外市场.
3、是否具备募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力(1)技术储备公司已建立了自己的小规模熟食加工生产线,2018年公司熟食产量1,255.
85吨,拥有油炸、炭烤、调理、卤煮、蒸烤等多品类百余种产品的生产制作能力,涵盖鸡肉类、海鲜类及不同肉类的组合产品;公司熟食业务规模偏小,但经过若干年的经营和开发,已具备一定的熟食加工技术基础.
肉制品加工并无很高的技术门槛,从小批量到大规模生产,主要是加工设备和人员投入规模的区别,加工工艺和技术不存在实质性差异.
(2)人员储备截至目前,民和食品熟食品业务团队人数为62人,包括54名生产与技术人员、5名销售人员、2名财务人员及1名行政人员.
"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"投建后,将以该团队为基础,进行进一步的人才引进和团队扩建.
同时,公司目前从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队,未来负责"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"的管理运营.
目前已入职11人,现阶段主要负责项目公司筹建及市场调研等工作,后续相关的人才也在逐渐到岗过程中.
(3)市场拓展能力民和食品凭借母公司的原材料供应优势,同时严控质量标准和食品安全,通过了"BRC食品安全全球标准"认证、欧盟"GAP"食品认证、"HACCP食品加工企业"认证等.
经过10余年的经营发展,在鸡肉制品行业建立了较高的美誉度和知名度,"民和食品"获得了"中国国际农业博览会名牌产品"、"中国放心食品品牌"、"山东省著名商标"、"山东名牌"等荣誉称号.
国内鸡肉制品集中度总体较低,民和食品具备一定的品牌和规模优势.
公司鸡肉产品畅销国内十几个省市区及香港等地区,已建立了遍布全国的直销和经销网络,客户涵盖餐饮公司、食品加工企业、农副产品市场、商超以及学校和企事业单位等团膳客户,为未来熟食品的规模化销售建立了广泛的渠道基础.
16此外,公司将引进业内资深团队,进一步拓展销售网络,开拓新的客户.
截至本反馈意见回复出具日,公司已经签署熟食制品的意向合作协议超过5万吨/年.
经核查,保荐机构和申请人律师认为,本次募投项目是对公司主营业务所处产业链下端的延伸和扩张;在客户群体、加工工艺、存储运输、销售模式等方面与现有主业关系密切,发行人具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等.
(三)是否已取得食品生产相关资质,以及采取何种措施保障食品安全1、食品生产相关资质根据《食品生产许可管理办法》第二条规定:"在中华人民共和国境内,从事食品生产活动,应当依法取得食品生产许可.
"经核查,民和食品已取得由烟台市食品药品监督管理局核发的编号为SC10437068401065的《食品生产许可证》,期限在2017年12月27日至2022年12月26日.
潍坊民和目前尚未取得《食品生产许可证》.
根据《食品生产许可管理办法》第十三条规定:"申请食品生产许可,应当向申请人所在地县级以上地方食品药品监督管理部门提交下列材料:食品生产许可申请书;营业执照复印件;食品生产加工场所及其周围环境平面图、各功能区间布局平面图、工艺设备布局图和食品生产工艺流程图;食品生产主要设备、设施清单;进货查验记录、生产过程控制、出厂检验记录、食品安全自查、从业人员健康管理、不安全食品召回、食品安全事故处置等保证食品安全的规章制度".
经查询潍坊市食品药品监督管理局公开的食品生产许可(开办)申请要求:申请食品生产许可,应当向市食品药品监督管理局窗口提交下列材料:食品生产许可申请书;营业执照复印件;食品生产加工场所及其周围环境平面图、各功能区间布局平面图、工艺设备布局图和食品生产工艺流程图;食品生产设备、设施清单;进货查验记录、生产过程控制、出厂检验记录、食品安全自17查、从业人员健康管理、不安全食品召回、食品安全事故处置等保证食品安全的规章制度.
受理条件为:1、具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所,保持该场所环境整洁,并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离;2、具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施,有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施;保健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的,需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或者设施;3、有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度;4、具有合理的设备布局和工艺流程,防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染,避免食品接触有毒物、不洁物;5、法律、法规规定的其他条件.
经核查,潍坊民和目前持有统一社会信用代码为91370786MA3N41X243的《营业执照》,经营范围为:从事肉类熟制品、速冻方便产品的加工、储存、销售;从事肉类、食品的批发、零售及进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),具备取得《食品生产许可证》的主体条件,其负责实施的"年加工30,000吨肉制品项目"属于发行人本次募投项目建设的一部分.
根据上述规定,《食品生产许可证》的取得需在加工厂所建设完成后,并经相关部门验收、检测合格、人员配备到位以及建立相关食品安全的规章制度之后,方可向地方食品药品监督管理部门提出申请.
由此可见,申请《食品生产许可证》的重点在于判断申请企业的生产加工场所、生产设备、人员配备以及规章制度等是否符合相关规定,上述要素通过资金投入、聘请人员或合规途径采购等方式即可实现,规章制度方面,发行人具备食品生产方面的管理人员,能够按照相关规定及审核要求进行编制,此外鉴于发行人本身开展食品生产已经多年,且名下民和食品已具备《食品生产许可证》资质,对于潍坊民和申请《食品生产许可证》及保证生产食品的安全提供较为成熟的经验.
保荐机构和申请人律师认为,潍坊民和在相关募投项目建设完成后,及时18向潍坊市食品药品监督管理局申请《食品生产许可证》,其取得不存在实质性障碍.
2、保障食品安全的措施(1)经核查,2018年7月26日,兴原认证中心有限公司向民和食品颁发编号为035FSMS1200030的《食品安全管理体系认证证书》,该管理体系适用于鸡肉的屠宰与加工活动;肉制品(酱卤肉制品、速冻调制食品、熏烤肉制品)的生产活动【生产场所:山东省蓬莱市新港街道民和路1号(肉鸡的屠宰与加工车间、肉品加工车间)】,有效至2021年7月25日.
2018年8月30日,民和食品取得BRC认证,食品安全全球标准达到等级B,所涉及的活动范围覆盖塑料袋装冷冻鸡肉产品的生产(包括屠宰),证书有效期至2019年9月14日.
此外,民和食品制定了《SSOP良好卫生操作规范》、《GMP良好操作规范》、《冻鸡肉HACCP计划》、《综合管理手册》、《程序文件》.
民和食品严格推行ISO9001质量管理体系和HACCP控制体系,按照国际认证标准组织管理和生产.
在采购环节,对主要的原材料、辅料制定了详细的采购标准,采购标准作为内控标准均严于国家标准;在生产上,对每道工序均制定了详细的工作标准和质量责任制,将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控.
另外,公司设立了专门的质量管理机构,组建了一支高素质、高水平的质检品控队伍,配备了先进的检测仪器,保证了检验结果的准确性.
在民和食品收购肉鸡的前三天,卫生检疫人员根据屠宰计划到养殖户养殖现场对鸡群进行采样,确认健康无病、无药物残留;屠宰前对运输过程中造成的死、残鸡进行挑除,并进行无害化处理;宰杀后,对鸡的体表、体腔、内脏进行同步检验,并对生产环境、包装材料、生产用具、半成品和成品进行常规检测.
利用气相色谱、高效液相色谱等仪器检验疫病和药物残留等,保证产品的卫生与安全.
(2)根据发行人的说明,潍坊民和在未来建设及生产过程中,亦将采取与民和食品同等的措施并结合潍坊民和自身的情况为食品安全提供充分的保障.

保荐机构和申请人律师认为,发行人目前的食品质量和安全相关制度较为19完善,有利于保障食品安全.
(四)募投项目取得相应的土地使用权证是否存在法律障碍,目前申请进展情况"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"在公司原有建设用地上进行投资建设,不涉及新增土地.
"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"需新增土地.
拟选址地块位于下小路以东、李范村以南,宗地面积53,333平方米,该地块规划用途为工业用地,符合昌邑市土地利用总体规划,已取得山东省人民政府"鲁政土字[2019]25号"建设用地批复;根据"昌自然资告字(2019)05号"《昌邑市自然资源和规划局国有建设用地使用权网上交易公告》,该地块已于2019年3月2日进入公开招拍挂程序.
潍坊食品将及时参与本次土地竞买,在相应的招拍挂程序履行完毕并获得受让相应土地权的资格后,与昌邑市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同.
保荐机构和申请人律师认为,发行人已完成了项目备案和环评相关事宜,本项目符合国家有关产业、供地政策,发行人通过招拍挂后取得上述土地使用权证不存在法律障碍.
(五)结合下游市场情况说明本次募投项目的可行性,募投项目是否会减少现有客户对发行人产品的采购量1、本次募投项目的可行性(1)市场空间①我国人均肉类消费仍偏低世界卫生组织的统计数据显示,我国人均肉类消费量已较50年前增加约12倍.
但由于人均收入的差距和饮食习惯的差异,相比欧美国家,中国人对肉类消费总体仍偏低.
2016年中国每年人均肉类(鸡肉+猪肉+牛肉)消费约54公斤,而美国这一数字为103公斤.
从人均鸡肉消费量来看,2016年中国人均消耗8.
93公斤鸡肉,低于世界平20均水平11.
74公斤,而美国人均禽类消费量平均为40公斤以上,与我国饮食习惯相近的日本、韩国也有20公斤.
从消费结构来看,中国家禽消费占比从20世纪90年代的10%左右增长到目前的18%左右,可见中国鸡肉消费量增速高于肉类消费总量增速.
从世界主要国家的经济发展趋势来看,随着经济的增长和国民生活水平的提高,肉类消费结构将趋于均衡,单极肉品消费将不复存在,理性、均势的消费理念将更加明显,我国鸡肉消费量仍有巨大的发展空间.
2016年部分国家人均年鸡肉消费量(千克)如下图:资料来源:天风证券研究所除个别年份受禽流感因素影响外,中国人均对鸡肉的消费量总体呈上升趋势.
相比国外,我国人均鸡肉消费量仍有较大的提升空间.
中国及全球人均年鸡肉消费量(千克)增长情况如下图:21资料来源:天风证券研究所②鸡肉制品营养丰富,经济价值较高我国人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距,随着我国经济的高速发展和人均收入的不断提高,居民饮食从温饱型逐渐向享受型、营养型转变,消费观念和消费习惯都发生了深刻变化,饮食结构中高能量、低脂肪和高蛋白的肉类、所占比重将稳步上升.
从营养价值看,鸡肉和牛肉、猪肉比较,其蛋白质的含量较高,脂肪含量较低,且鸡肉的脂类物质和牛肉、猪肉比较,含有较多的不饱和脂肪酸和亚油酸,能够降低对人体健康不利的低密度脂蛋白胆固醇,从而减少心血管疾病发生的概率.
鸡肉价格较为亲民,是大众消费者肉类消费的最佳选择.
从经济价值看,白羽肉鸡料肉比为1.
67:1,而猪的料肉比为3.
0:1,牛的料肉比约为6.
0:1,羊的料肉比为6.
0:1,肉鸡的饲料转化率高,与猪、牛、羊等其他主要肉类相比,肉鸡养殖更加节约饲料进而可相对减少耗用生产饲料的玉米等粮食作物,同时可节约生产该等粮食作物的土地资源,符合建设节约型社会和节约资源的要求.

③我国鸡肉制品出口潜力较大鸡肉是我国畜牧业中与国际接轨程度最高的肉类产业类型.
2017年以前我国鸡肉产品可以出口的主要国家或地区有日本、欧盟、韩国、新加坡、马来西亚等,出于禽流感控制的考虑,上述国家和地区从中国进口鸡肉制品限于熟制品;国内供应香港等地区则有一部分鲜冷及冻禽肉.
2017年6月,经过多年的谈判、22考察,美国放开了对中国禽肉熟制品的进口限制,中国产禽肉熟制品首次登陆美国.
由于中美饮食习惯不同,美国人偏爱肉质丰富的鸡胸肉,国内鸡肉价格仅约为美国的1/2,禽肉熟制品出口美国具有明显的价格优势.
2018年12月,欧盟同意对中国禽肉产品开放新的关税配额,包括5,000吨鸡肉全球配额,预计于2019年一季度前后正式实施.
根据此次与欧盟签署的协议,中国对欧盟鸡肉制品年出口将突破2.
5万吨,增长25%.
上述国家对进口食品货源的要求较为苛刻.
由于国内鸡肉熟制品市场集中度较低,以作坊式生产为主,生产企业规模普遍偏小,绝大多数难以达到出口标准.
2017年我国鸡肉制品出口数量约为20万吨,主要集中在日本和香港,出口总量占国内鸡肉产量的比例不到2%.
发行人作为国内为数不多的具备较大规模鸡肉加工业务的上市公司,未来通过建设高规格熟食加工生产线,将可获得相应的熟制品出口资质,打开更为广阔的市场空间.
④我国水产品加工品市场潜在需求较大改革开放以来,我国渔业生产发展迅速,水产品种类日益丰富,产量和质量都有了很大的提高.
水产品是优质动物蛋白的重要来源,随着人民生活水平的逐步提高,对水产品的需求日益增加,水产品消费占食品消费的比重逐年加大.
同时,水产品也是重要的出口创汇产品,自2001年以来我国水产品出口一直居全球首位.
我国居民对水产品的消费量(千克)逐年上升:23数据来源:wind2016年,全国居民年人均水产品消费量为11.
44千克,城镇居民为14.
82千克,农村居民为7.
49千克.
随着城乡居民收入差距的缩减,农村市场存在巨大的消费潜力.
(2)符合产业发展趋势①我国肉制品深加工程度待提高与发达国家相比,我国肉制品深加工程度存在很大差距.
目前发达国家的肉制品深加工程度为30%,世界肉鸡的平均深加工程度为20%,而我国肉鸡深加工程度只有5.
8%.
由于加工转化程度低,综合利用比较落后,也造成了我国农副产品资源的极大浪费,综合效益较差.
②肉类熟制品符合消费习惯变化趋势随着我国人均收入水平的提高,同时伴随着食品安全的问题越受重视,居民对肉制品消费质量要求不断提高,越来越重视品牌成为消费习惯变化的重要趋势之一.
具备品牌、规模、资金优势的企业竞争优势更加突显,行业集中度逐渐提升.
机械加工水平的提高使得食品加工技术和手段得以不断进步和丰富,食品加工精细化程度越来越高,品种越来越多样化,可以满足人们对不同口味的需求.

现代人们生活节奏加快,特别是年轻一代对饮食的方便快捷要求明显;同时,随10.
4210.
8111.
1811.
4413.
9614.
4314.
7114.
826.
566.
767.
157.
490.
002.
004.
006.
008.
0010.
0012.
0014.
0016.
002013201420152016全国居民人均食品消费量:水产品城镇居民人均食品消费量:水产品农村居民人均食品消费量:水产品24着微波炉、烤箱等厨电设备普及率不断提高,仅需简单自动化加工的熟食品很好地满足了人们的便捷消费需求.
③食品深加工符合养殖类企业的全产业链发展趋势由养殖、屠宰加工企业直接进行进一步深加工,有利于减少冷冻、物流环节,提高经济效益的同时,减少因冷冻和运输造成的对肉类口感的不良影响.
以上市公司为例,2015年以来,畜禽养殖、屠宰加工类企业向下游熟食加工环节延伸的情况如下:单位:万吨/年序号公司简称原有熟食加工产能新增熟食加工产能新增产能方式1仙坛股份04.
2定增募资新建2圣农发展016-22发行股份收购3禾丰牧业05定增募资新建(3)满足下游客户需求公司通过在白羽肉鸡行业多年的经营,积累了较多的优质客户资源,鸡肉制品供应下游餐饮、食品加工、团膳、商超等各种类型的客户.
公司目前主要销售生鸡肉产品,而现有的客户和潜在的客户均存在对熟食制品的需求.
一方面,越是复杂的食品烹饪加工程序,对加工设备和人力的要求越高,因此餐饮企业特别是连锁快餐集团通过购买只需简单烹饪的熟食制品,有利于减少单体门店的资金和人工投入,压缩厨房面积从而获得更多的餐位,实现降本增效;另一方面,将更多的食品加工环节集中在规模化的熟食制品工厂,消费端缩减加工流程,更有利于控制食品安全问题.
食品企业、餐饮集团、连锁商超等一旦出现食品安全问题,将对整个品牌和集团的运营产生十分不利的影响.
因此,下游市场对熟食制品的需求逐年增长.
公司已与部分重要客户签订了意向性合作协议,截至本反馈意见回复出具日,公司已经签署熟食制品的意向合作协议超过5万吨/年.
综上所述,本次募投项目市场空间较大,熟食品加工符合产业发展趋势,有助于满足客户需求,公司具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力,本次募投项目具备可行性.
252、募投项目是否会减少现有客户对发行人产品的采购量由前述关于熟食制品的客户群体分析以及意向合作协议签订情况,募投项目产品的需求主要来源于:(1)现有生肉制品客户的熟食增量需求;(2)现有生肉制品客户的熟食替代需求;(3)现有熟食制品客户的增量需求;(4)新增客户.
其中,第(2)类客户可能会减少对发行人生肉制品的采购量,转而采购公司的熟食制品,但鸡肉制品总量不会减少,且公司产品的附加值因此得到提高.

所以从总体上看,随着本次募投熟食品项目的投产,现有客户对发行人鸡肉制品(生肉和熟食品)的采购量将上升;熟食制品相比生肉产品附加值更高,公司鸡肉制品的盈利水平将得到提升;同时,公司自身的商品鸡养殖、屠宰加工产能也在不断扩大,加上熟食产能配套,更有利于满足不同客户的各种需求.

经核查本次募投项目的相关文件、市场研究报告,结合公司已取得的意向订单情况,并经发行人说明,保荐机构及申请人律师认为,本次募投项目市场空间较大,公司具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力,具有可行性;随着本次募投熟食品项目的投产,现有客户对发行人鸡肉制品(生肉和熟食品)的采购量不会减少.
问题2、报告期内,申请人先后多次受到行政处罚.
请申请人补充披露:(1)上述行政处罚的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完毕;(2)上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.

回复:经核查,发行人及其子公司受到行政处罚的整改情况如下:(一)蓬莱市环境保护局行政处罚1、主要事由、处罚情况及整改情况262017年1月16日,蓬莱市环境保护局出具《行政处罚决定书》(蓬环罚字[2017]F01号),鉴于民和生物在利用沼液灌溉土地追肥时,未采取有效措施,导致沼液外溢泄露进入河道,水污染物超标,罚款34,095元.
民和生物收到上述行政处罚决定书后,立即召开领导班子会议,并制定了整改方案,将沼液开关阀及时更换,确保沼液无渗漏外流;检查其他开关阀是否能正常使用,对存在问题的开关阀一并及时更换;在使用沼液期间派专人定时定点巡逻,并第一时间对河道进行了清理.
整改完毕后,所有开关阀都可以正常使用,并未发现渗漏现象,河道已清理完毕,并于2017年3月13日足额缴纳了上述罚款.
2017年10月9日,蓬莱市环境保护局出具《行政处罚决定书》(蓬环罚字[2017]D04号),鉴于民和肉鸡养殖在使用养殖废水浇地导致部分废水外流,对环境造成不良影响,罚款45,000元.
民和肉鸡养殖收到上述行政处罚决定书后,高度重视,立即与北沟镇政府、下寺夼村委共同制定了处理方案,并进行了及时整改,派出公司所有吸污车将下游平塘内废水拉至民和生物科技有限公司进行处理;安排人员和机械车辆清理了河道;拆除了公司灌溉用的管路,严格落实环评及批复要求;后将下寺夼水库、河道等水样送蓬莱市检测中心进行了检验,水质均符合农田灌溉标准;并于2017年11月3日足额缴纳了上述罚款.
2、是否构成本次发行的法律障碍经核查,民和生物及民和肉鸡养殖上述被处罚行为未造成重大环保事故或严重环境污染,在受到上述行政处罚后,民和生物及民和肉鸡养殖已经积极整改并缴纳相关罚款,上述处罚未对发行人日常生产经营造成重大影响.
根据2019年2月26日烟台市生态环境局蓬莱分局出具的证明,自2015年1月1日至证明出具日,发行人子公司民和生物及民和肉鸡养殖上述行政处罚所涉罚款已及时足额缴纳,处罚内容已全部整改完毕,违法事实已经消除,不属于重大环境违法行为,除上述行政处罚外,民和生物及民和肉鸡养殖能遵守环保相关法律法规规定,未受到环保部门其他行政处罚.
(二)市场监督管理局行政处罚1、主要事由、处罚情况及整改情况27经核查,2016年1月,蓬莱市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》,鉴于民和生物因生产含氨基酸水溶肥料不合格的肥料,被处以1,200元的处罚.
民和生物收到行政处罚决定后,于2016年1月20日足额缴纳了罚款,立即停止不合格产品的生产和销售,进行反省和自查,并根据蓬莱市市场监管部门的要求制定了相应的整改措施:优化过程控制,提高公司生产管理水平,有效地控制每一个生产环节;强调并完善生产、工序、检验等内部管理制度,要求每位员工严格遵守;强化全员质量管理意识,达到"事前预防"的效果;实行运作按制度,进货索要报告,进行必要全面检查,对质量不符合要求的产品立即返工,退回相应工序岗位重新处理,直至最终检验合格.
2、是否构成本次发行的法律障碍2019年3月1日,蓬莱市市场监督管理局出具证明,确认民和生物于2016年1月20日因生产含氨基酸水溶肥料不合格,被处以1,200元行政处罚,罚款已足额缴清,不属于重大违法违规行为,产品后续检验时结果为合格;除上述处罚外,发行人、民和食品、民和生物、山东民和进出口有限公司、民和肉鸡养殖于2015年1月1日至本证明开具日,能够履行工商行政管理、质量技术监督、食品药品监督管理法律法规的规定,未因违反上述法律法规的规定受过行政处罚.
(三)蓬莱市公安消防大队行政处罚1、主要事由、处罚情况及整改情况2015年12月30日,蓬莱市公安消防大队出具"蓬公(消)行罚决字[2015]0071号"《行政处罚决定书》,因民和食品的车间、宿舍楼、办公楼未依法进行消防设计备案及竣工验收消防备案,被处以罚款1万元整.
民和食品收到上述行政处罚决定后,立即组织公司相关人员参加了消防培训,按照消防大队的整改要求进行了整改,并于2016年1月7日足额缴纳了上述罚款,根据蓬莱市公安消防大队出具的证明,上述违法事实已消除.
2、是否构成本次发行的法律障碍2019年2月22日,蓬莱市公安消防大队出具证明,确认自2015年1月1日至本证明出具日,除2015年受到一次行政处罚(蓬公(消)行罚决字[2015]007128号)外,发行人均能严格遵守《中华人民共和国消防法》的相关规定,未发生违反消防法律、法规和规章而受到其他行政处罚的情况,上述行政处罚违法事实已经消除,不属于重大违法违规行为.
经检索发行人及其子公司所在地政府及多种企业信用信息网站,对比核查了上述行政处罚的公开信息、处罚决定书、缴款凭证、整改报告、审计报告、相关法律法规及行政处罚主管单位出具的证明等文件,保荐机构与申请人律师认为,发行人及其子公司上述行政处罚不属于重大行政处罚,已整改完毕,不会对公司本次非公开发行股票造成实质性障碍.
问题3、请申请人补充披露:本次募投项目中以非全资子公司实施且其他股东未同比例增资的原因和合理性,是否可能损害上市公司及中小股东的利益,请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
回复:经核查,发行人与昌邑胜峰控股有限公司共同设立了潍坊民和作为项目主体,经营熟食加工业务.
昌邑胜峰控股有限公司认缴出资额900万元,占潍坊民和注册资本的30%,民和股份认缴出资额2,100万元,占潍坊民和注册资本的70%.
2018年11月16日,潍坊民和召开股东会,全体股东一致通过《关于潍坊民和食品有限公司肉制品加工项目建设的议案》和《关于本项目资金筹措方式的议案》,发行人筹措的项目资金以增资的方式投入潍坊民和.
本项目资金筹措方式为潍坊民和股东民和股份通过对潍坊民和增资的方式进行,具体待发行人本次发行获得证监会核准且募集资金到位后,将其募投项目中"肉制品加工项目"对应的募集资金作为出资金额对公司进行增资,增资价格为1.
00元/股.
股东昌邑胜峰控股有限公司不参与本次增资并同意增资后股权被稀释.
该项目总投资额为26,539.
00万元,如投入资金由各股东按同比例进行增资,则昌邑胜峰控股有限公司累计需要投资7,961.
70万元,对于昌邑胜峰控股有限公司资金压力较大,经协商及慎重考量,昌邑胜峰控股有限公司出具了《承诺函》,明确不参与增资并同意增资后股权被稀释.
经核查本次发行人非公开发行预案、股东大会及董事会决议,潍坊民和公29司章程、股东会议案与决议、股东协议,昌邑胜峰控股有限公司出具的《承诺函》,并对昌邑胜峰控股有限公司法定代表人进行访谈,保荐机构与申请人律师认为,本次募集资金到位后,上市公司将以1.
00元/出资额的价格对潍坊民和进行增资,价格公允,股东昌邑胜峰控股有限公司由于资金压力不参与本次增资并同意增资后股权被稀释,具有合理性,能够保障上市公司及中小股东的权益,不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况.
问题4、请申请人补充披露:发行人及其子公司民和生物租赁承包集体土地的原因及具体用途,租赁承包上述集体土地的合法合规性.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
回复:(一)租赁承包集体土地的原因及具体用途经核查,发行人及其子公司民和生物租赁、承包集体土地情况如下:序号出租方租赁期限面积(亩)实际用途1新港办事处大皂许家村2006.
10.
12-2026.
10.
1131.
87种鸡十一、十三场2北沟镇曲家沟村2006.
10.
12-2026.
10.
11283.
54种鸡十七场32013.
08.
01-2043.
07.
317.
63防疫隔离区42008.
12.
01-2028.
11.
3017.
76种鸡二十五、二十六、二十七场53.
97防疫隔离区611.
35防疫隔离区7北沟镇上口高家村2006.
10.
14-2026.
10.
101.
38防疫隔离区82013.
08.
01-2043.
07.
3178.
60防疫隔离区92008.
12.
01-2028.
11.
30223.
98种鸡二十五、二十六、二十七、二十八场1016.
53防疫隔离区11北沟镇吴家村2006.
10.
14-2026.
10.
1324.
28防疫隔离区122013.
07.
01-2056.
12.
310.
19防疫隔离区132013.
01.
01-2029.
12.
312.
50防疫隔离区142017.
04.
01-2048.
03.
3112.
15防疫隔离区30152016.
04.
01-2047.
03.
3116.
19防疫隔离区162013.
01.
01-2056.
12.
3190.
64试验二场、三场17北沟镇吴家村村民委员会2011.
01.
12-2029.
12.
31454.
50试验二场、三场182011.
01.
12-2029.
12.
3117.
71防疫隔离区19北沟镇吕冯村2006.
10.
13-2026.
10.
1221.
59防疫隔离区202008.
12.
01-2028.
11.
3059.
21种鸡二十五、二十六场212009.
12.
01-2028.
11.
3012.
52防疫隔离区22北沟镇上魏家村2006.
10.
11-2026.
10.
1051.
96防疫隔离区23北沟镇沟刘村2012.
10.
01-2042.
09.
30274.
27防疫隔离区24北沟镇贺家沟村2012.
10.
01-2042.
09.
30462.
88商品鸡第二管理区一、二、三场252016.
12.
1-2046.
11.
308.
87防疫隔离区262015.
04.
01-2042.
12.
316.
53防疫隔离区272015.
01.
01-2042.
12.
3124.
12防疫隔离区282018.
01.
01-2047.
12.
3027.
97防疫隔离区292015.
04.
01-2042.
12.
3128.
17防疫隔离区30北沟镇山王村2012.
10.
01-2042.
09.
3048.
43防疫隔离区31北沟镇大史家村2013.
01.
01-2056.
12.
318.
00试验二场、三场32南王街道后韩村2006.
10.
12-2026.
10.
1192.
89种鸡十七、十八场33南王镇苗家沟村2006.
10.
14-2026.
10.
13271.
00种鸡十七、十八、二十一、二十二、二十三场34南王镇韩王纪家村2006.
10.
13-2026.
10.
1211.
31牛场、试验一场35南王街道韩王前韩家村2006.
10.
10-2026.
10.
09156.
32牛场、试验一场36南王街道前韩村2013.
01.
01-2054.
12.
312.
13防疫隔离区372016.
01.
01-2030.
12.
311.
65防疫隔离区382017.
01.
01-2030.
12.
3178.
49防疫隔离区39南王街道韩王王家村2006.
10.
10-2026.
10.
09313.
59牛场、试验一场40南王街道韩王王家村2013.
01.
01-2056.
12.
315.
08防疫隔离区412016.
01.
01-2030.
12.
312.
71防疫隔离区422017.
01.
01-2030.
12.
3156.
17防疫隔离区432017.
01.
01-2030.
12.
3140.
60防疫隔离区442017.
01.
01-2030.
12.
310.
85防疫隔离区452015.
05.
01-2054.
12.
31132.
60防疫隔离区31462013.
01.
01-2054.
12.
3142.
27防疫隔离区474.
69防疫隔离区48南王街道办事处韩王村2008.
06.
01-2028.
12.
31619.
96防疫隔离区49南王街道韩王纪家村2015.
05.
01-2054.
12.
3128.
48防疫隔离区502017.
01.
01-2030.
12.
319.
07防疫隔离区512016.
01.
01-2030.
12.
313.
13防疫隔离区52紫荆山街道司家庄2006.
10.
14-2026.
10.
1324.
26防疫隔离区53紫荆山街道司家庄村2017.
04.
01-2047.
03.
317.
18防疫隔离区542017.
04.
01-2047.
03.
313.
20防疫隔离区55紫荆山街道南秦村2006.
10.
15-2026.
10.
101.
50防疫隔离区56紫荆山街道马家泊村2006.
10.
11-2026.
10.
101.
92防疫隔离区57紫荆山街道西沟村2006.
10.
13-2026.
10.
12127.
44防疫隔离区58紫荆山街道宗家沟村2006.
10.
11-2026.
10.
10471.
91种鸡十九、二十二场59紫荆山街道秦家沟村2006.
10.
10-2026.
10.
09149.
97防疫隔离区60紫荆山街道李庄村2006.
10.
11-2026.
10.
10168.
70防疫隔离区61紫荆山街道李庄村2016.
07.
01-2046.
06.
300.
20防疫隔离区62紫荆山街道北秦村2006.
10.
11-2026.
10.
108.
34防疫隔离区63紫荆山街道史家沟村2008.
12.
01-2028.
11.
3013.
50种鸡二十八场647.
73防疫隔离区652006.
10.
12-2026.
10.
11110.
00防疫隔离区66小门家镇接家沟村2012.
10.
01-2042.
09.
30326.
00商品鸡第二管理区一、二、三、五、六场672015.
04.
01-2045.
03.
3130.
42防疫隔离区682015.
10.
01-2045.
09.
303.
79防疫隔离区69小门家镇吕家沟村2012.
10.
01-2042.
09.
30194.
57防疫隔离区70小门家镇西吕家沟2014.
03.
01-2057.
02.
28705.
53防疫隔离区71小门家镇南邢家村2018.
02.
01-2048.
01.
3112.
49防疫隔离区72任洪祥(小门家镇卧龙村)2012.
06.
01-2057.
05.
3134.
76防疫隔离区73任洪祥(小门家镇卧龙村)2014.
03.
01-2057.
05.
31123.
94防疫隔离区74任洪祥(小门家镇南邢家村)2012.
06.
01-2057.
05.
31891.
95防疫隔离区3275任洪祥(小门家镇南邢家)2014.
06.
01-2057.
05.
31704.
42防疫隔离区76任洪祥(小门家镇得口店村)2012.
06.
01-2057.
05.
31151.
67防疫隔离区77王培元(小门家南邢家)2012.
12.
01-2057.
05.
3127.
01防疫隔离区78王培元(北沟镇贺家沟村)2014.
03.
20-2054.
03.
203.
22防疫隔离区79王培元(小门家镇接家沟村)2014.
03.
28-2054.
03.
2842.
88商品鸡第二管理区三场80王培元(大辛店镇谭沟村)2014.
03.
20-2054.
03.
2035.
78防疫隔离区81许海贵(新港街道大皂许家村)2015.
06.
20-2045.
06.
196.
98防疫隔离区82曲家亮(紫荆山街道李庄村)2015.
11.
01-2032.
01.
1420.
00防疫隔离区83郑凤革(紫荆山街道秦家沟村)2014.
03.
05-2059.
06.
0530.
03防疫隔离区84孙涛(大辛店镇谭沟村)2014.
04.
01-2064.
03.
31102.
56防疫隔离区85孙涛(小门家镇接家沟村)2014.
04.
01-2064.
03.
3186.
09防疫隔离区86孙涛(小门家镇会文村)2014.
04.
01-2064.
03.
3049.
94防疫隔离区87曲家强(南王街道韩王王家村)2015.
01.
01-2035.
12.
3019.
75防疫隔离区88徐海贵(新港街道大皂许家村)2015.
07.
01-2065.
05.
3115.
00防疫隔离区89南王街道韩王王家村2011.
10.
01-2054.
12.
31339.
06鸡粪处置90南王街道前韩村2011.
10.
01-2054.
12.
31183.
28鸡粪处置合计——9,439.
25—发行人租赁承包集体土地主要用于建设畜禽养殖、畜禽有机物处置、防疫隔离区等生产设施及附属设施(二)租赁承包集体土地的合法合规性根据发行人的说明并经核查,发行人在租赁承包的集体土地上自建的建筑物主要用于规模化畜禽养殖、畜禽有机物处置生产及其附属设施.
根据国土资源部、农业部颁布的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》(国土资发〔2014〕127号)规定,设施农业用地按农用地管理.
生产设施、附属设施和配套设施用33地直接用于或者服务于农业生产,其性质属于农用地,按农用地管理,不需办理农用地转用审批手续.
其中生产设施用包括规模化养殖中畜禽舍(含场区内通道)、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地.
附属设施用地包括设施农业生产中必需配套的畜禽养殖粪便、污水等废弃物收集、存储、处理等环保设施用地,生物质(有机)肥料生产设施用地.
故发行人在集体土地上建设用于畜禽养殖以及畜禽有机物处置等生产设施及附属设施符合上述规定.
根据蓬莱市国土资源局出具证明,确认发行人及其下属子公司民和食品、民和生物、民和进出口、民和肉鸡养殖最近三年土地使用权的取得、权属及使用符合国家及地方土地管理方面的有关规定,不存在违规情形,未因违反国家及地方土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚.
根据蓬莱市农业局出具证明,确认发行人最近三年能严格遵守国家及地方有关基本农田保护、土地管理等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件.
公司租赁、承包农村土地已办理必要手续,属合法有效,不存在因违反基本农田保护、土地管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情况.

根据蓬莱市住房和建设规划管理局出具证明,确认发行人及其下属子公司民和食品、民和生物、民和进出口、民和肉鸡养殖最近三年未有因违反城乡规划法等建筑规划相关法律、法规或规章,而受到行政处罚的情形.
保荐机构与申请人律师核查了发行人及其子公司民和生物租赁承包集体土地的村民委员会出具的土地承包已通过村民代表大会决议通过并签署合同的说明,集体土地承包租赁合同,蓬莱市政府各租赁土地所在地街道办事处出具的土地承包合同备案确认文件,蓬莱市国土资源局出具的《山东省规模化畜禽养殖用地登记备案证明》和《设施农用地登记备案证明》等文件,蓬莱市国土资源局、农业局与住房和建设规划管理局出具的证明文件;查询了农村集体土地承包的相关法律法规.
保荐机构与申请人律师认为,发行人租赁、承包农村土地用于规模化畜禽养殖、畜禽有机物处置生产及其附属设施,已办理必要手续,属合法有效,不存在因违反基本农田保护、土地管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情况,符合国家农用地管理的相关法律、法规.
34问题5、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情形等进行核查并发表意见.
回复:根据发行人会计师出具的中兴华审字(2019)第010203号、中兴华审字(2018)第010737号、中兴华审字(2017)第010407号和中兴华审字(2016)第BJ05-0158号《审计报告》并经核查,报告期内,发行人与关联方发生的关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性情况如下:(一)关联采购1、向兴牧合作社采购肉鸡(1)基本情况单位:万元关联方关联交易内容定价原则2018年度2017年度2016年度2015年度兴牧合作社采购肉鸡参照市场价格---18,748.
75(2)关联交易存在的必要性及合理性兴牧合作社是由蓬莱当地养殖户自发组织成立的肉鸡养殖合作组织,无固定场所和管理人员,主要向民和食品供应毛鸡.
同时公司向其提供鸡苗和饲料,保证其优质原料的供应.
为支持兴牧合作社的发展,在成立之初,公司协助其办理了工商、税务等相关手续;在日常经营中,受养殖户个人能力及专业知识的限制,兴牧合作社的养殖户无法独立完成记账、报税等账务处理,公司为其代办上述事项;同时对民和食品支付给兴牧合作社毛鸡收购款的发放进行监管,以降低毛鸡款不能及时支付给养殖户的风险.
上述行为对兴牧合作社的经营产生了重大影响,根据实质重于形式的原则,兴牧合作社与公司形成了实质上的关联关系.
报告期内,民和食品向兴牧合作社集中采购主要是为了加强对所采购毛鸡质35量的控制和监督.
(3)关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性公司已召开第五届董事会第二十二次会议及2015年第四次临时股东大会,审议通过《关于2014年度日常关联交易追认及2015年度日常关联交易预计的议案》,公司与兴牧合作社之间的关联交易已履行相关程序,公司股东、董事兼子公司民和食品总经理郭志春作为关联人回避表决.
上述关联交易事项已按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,依法及时履行相关信息披露义务.
(4)关联交易定价的公允性公司毛鸡采购价格遵从"参考蓬莱周边地区价格,随行就市"的定价原则,参考胶东及山东省其他部分地区同行业厂家前一天晚上以电话形式产生的相互报价,确定公司当日最高限价.
定价合理,交易价格公允.
(二)关联销售1、向兴牧合作社销售鸡苗、饲料(1)基本情况单位:万元关联方关联交易内容定价原则2018年度2017年度2016年度2015年度兴牧合作社销售鸡苗、饲料参照市场价格---2,773.
08(2)关联交易存在的必要性及合理性报告期内,公司向兴牧合作社提供鸡苗和饲料,主要是为保证其优质肉鸡的供应.
(3)关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性公司已召开第五届董事会第二十二次会议及2015年第四次临时股东大会,审议通过《关于2014年度日常关联交易追认及2015年度日常关联交易预计的议案》,公司与兴牧合作社之间的关联交易已履行相关程序,公司股东、董事兼子36公司民和食品总经理郭志春作为关联人回避表决.
上述关联交易事项已按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,依法及时履行相关信息披露义务.
(4)关联交易定价的公允性上述交易严格按照市场化原则进行定价,公司向关联方销售产品定价按照公司向独立第三方销售同类产品市场价格确认,定价合理,交易价格公允.
2、向黑龙江北三峡养殖有限公司销售饲料(1)基本情况单位:万元关联方关联交易内容定价原则2018年度2017年度2016年度2015年度黑龙江北三峡养殖有限公司销售饲料参照市场价格65.
66---(2)关联交易存在的必要性及合理性北三峡养殖是发行人参股子公司宝泉岭农牧的下属子公司,宝泉岭农牧是发行人与白羽肉鸡行业中其他龙头企业为加强联系与合作建立的公司,鉴于宝泉岭农牧进行养殖试验的需要,因此通过其子公司北三峡养殖向发行人采购部分饲料用于养殖试验,上述关联交易存在一定的必要性和合理性.
(3)关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性根据公司《关联交易决策制度》第十四条:"关联交易决策权限:(一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以内的关联交易、拟与关联法人之间发生的交易金额在300万元以下或占公司最近经审计净资产的0.
5%以下(两者孰高为准)的关联交易授权管理层作出判断并实施.
"上述关联交易已经过公司总经理批准.
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述关联交易不属于应予及时披露的重大关联交易,公司在该关联交易发生时无需履行信息披露义务.

(4)关联交易定价的公允性37上述交易定价严格按照市场化原则进行定价,公司向关联方销售产品定价按照公司向独立第三方销售同类产品市场价格确认,定价合理,交易价格公允.

(三)关联方担保1、公司作为被担保方(1)基本情况报告期内,为支持发行人的业务发展,控股股东、实际控制人孙希民及其近亲属王淑坤、一致行动人孙宪法及其近亲属王玲为公司的银行借款提供担保.
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年末,上述关联方为发行人及其子公司提供的担保余额分别为37,180万元、70,400万元、66,500万元和60,330万元.
(2)关联交易存在的必要性及合理性公司向外部金融机构借款主要系开展日常业务经营等需要资金,关联方提供担保使公司进行融资.
(3)关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性根据公司《关联交易管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述关联交易无需履行关联交易决策程序,亦不属于应予及时披露的重大关联交易,公司在该关联交易发生时无需履行关联交易决策程序及信息披露义务.

(4)关联交易定价的公允性上述关联担保均系关联方无偿提供.
关联方虽未按市场担保费率向公司收取担保费,但按市场担保费率测算的担保费金额占报告期扣非后孰低净利润的比例较低,对公司报告期业绩影响较小.
2、公司作为担保方(1)公司作为担保方对控股子公司担保情况①基本情况A、2018年度38被担保方贷款方担保额度(万元)实际担保金额(万元)担保起始日截至2018年12月31日担保是否已经履行完毕民和食品山东蓬莱农村商业银行股份有限公司25,000.
005,800.
002016-8-17否民和食品中国民生银行股份有限公司烟台分行2,900.
002017-8-2否民和生物蓬莱民生村镇银行5,000.
001,470.
002017-3-8否民和生物—5,000.
00———B、2017年度被担保方贷款方担保额度(万元)实际担保金额(万元)担保起始日截至2017年12月31日担保是否已经履行完毕民和食品山东蓬莱农村商业银行股份有限公司25,000.
002,740.
002016-1-25否民和食品中国民生银行股份有限公司烟台分行3,000.
002017-8-2否民和食品山东蓬莱农村商业银行股份有限公司5,920.
002016-8-17否民和生物蓬莱民生村镇银行5,000.
001,500.
002017-3-8否C、2016年度被担保方贷款方担保额度(万元)实际担保金额(万元)担保起始日截至2016年12月31日担保是否已经履行完毕民和食品山东蓬莱农村商业银行股份有限公司30,000.
003,000.
002016-7-1否民和食品山东蓬莱农村商业银行股份有限公司3,000.
002016-8-17否民和食品山东蓬莱农村商业银行股份有限公司3,000.
002016-8-17否民和生物蓬莱民生村镇银行10,000.
00900.
002015-7-3否D、2015年度被担保方贷款方担保额度(万元)实际担保金额(万元)担保起始日截至2015年12月31日担保是否已39经履行完毕民和食品山东蓬莱农村商业银行股份有限公司15,000.
002,980.
002014-2-26否民和食品蓬莱民生村镇银行1,000.
002015-7-3否民和食品华夏银行股份有限公司烟台蓬莱支行3,000.
002015-10-29否民和食品恒丰银行股份有限公司蓬莱支行2,400.
002015-10-30否民和食品恒丰银行股份有限公司蓬莱支行2,000.
002015-10-30否民和食品—15,000.
00———民和生物蓬莱民生村镇银行10,000.
00900.
002015-7-3否②关联交易存在的必要性及合理性发行人为合并范围内子公司提供担保主要满足生产经营的融资需求,具有合理性和必要性.
③关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性经核查,上述关联方担保已根据其《公司章程》和深圳证券交易所等规定的批准程序经发行人历次董事会、股东大会审核通过,并由独立董事发表相关独立意见,程序合法合规,有关信息披露符合深圳证券交易所等有关规定,不存在损害发行人及其他股东利益的情形.
④关联交易定价的公允性上述融资属于公司子公司日常经营性所需资金筹措,上述公司均属于发行人合并范围内全资子公司,发行人为支持子公司业务发展提供融资担保不收取任何费用.
上述行为不存在公司通过关联交易向关联方输送利益的情形,亦不存在损害公司和其他股东利益的情形.
(2)报告期内,发行人作为担保方为参股公司提供如下担保:①基本情况A、2018年度40被担保方贷款方担保额度(万元)实际担保金额(万元)担保起始日截至2018年12月31日担保是否已经履行完毕北三峡养殖交通银行股份有限公司佳木斯支行2,487.
00994.
802017-11-16是宝泉岭农牧中国银行股份有限公司鹤岗分行12,435.
007,461.
002015-5-20否B、2017年度被担保方贷款方担保额度(万元)实际担保金额(万元)担保起始日截至2017年12月31日担保是否已经履行完毕北三峡养殖上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行1,988.
801,988.
802017-1-13是北三峡养殖交通银行股份有限公司佳木斯支行2,487.
00994.
82017-11-16否宝泉岭农牧中国银行股份有限公司鹤岗分行12,435.
009,948.
002015-5-20否C、2016年度被担保方贷款方担保额度(万元)实际担保金额(万元)担保起始日截至2016年12月31日担保是否已经履行完毕宝泉岭农牧中国银行股份有限公司鹤岗分行14,424.
614,424.
62015-5-20否宝泉岭农牧交通银行股份有限公司佳木斯支行2,4870.
00—否北三峡养殖上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行1,988.
800.
00—否D、2015年度被担保方贷款方担保额度(万元)实际担保金额(万元)担保起始日截至2015年12月31日担保是否已经履行完毕宝泉岭农牧中国银行股份有限公司鹤岗分行14,424.
611,440.
62015-5-20否41宝泉岭农牧交通银行股份有限公司佳木斯支行2,4870.
00-否②关联交易存在的必要性及合理性北三峡养殖系发行人参股子公司宝泉岭农牧的全资子公司,宝泉岭农牧系发行人为与白羽肉鸡行业中其他龙头企业加强联系而建立.
根据深圳证券交易所相关要求,上市公司为非全资子公司提供担保的,原则上应当要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保,或以其持有的资产向上市公司提供反担保,除民和股份外,宝泉岭农牧股东中还存在其他上市公司.
基于上述情形,发行人与宝泉岭农牧其他股东在宝泉岭农牧、北三峡养殖对外融资时按出资比例提供了担保,对于正在履行的担保合同被担保方亦提供了反担保,上述关联交易具备一定的必要性及合理性.
③关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性经核查,上述关联方担保已根据其《公司章程》和深圳证券交易所等规定的批准程序经发行人历次董事会、股东大会审核通过,并由独立董事发表相关独立意见,程序合法合规,有关信息披露符合深圳证券交易所等有关规定,不存在损害发行人及其他股东利益的情形.
④关联交易定价的公允性上述参股子公司系发行人与第三方共同投资设立,基于合作各方对投资企业的支持,因此未收取担保费用,且宝泉岭农牧其他股东已按出资比例提供了担保,宝泉岭农牧亦向发行人提供了反担保,上述担保公平、对等,分散了公司的责任风险,能够保障公司权益,不会对上市公司及中小股东造成损害.
(四)关联方资金拆借1、基本情况报告期内,关联方为发行人提供财务资助的具体情况如下:(1)2018年度单位:万元42关联方拆入:拆借金额起始日到期日期初余额本期拆入本期归还期末余额孙宪法10,000.
00--10,000.
002017-6-92019-6-9孙希民8,500.
002,500.
006,100.
004,900.
002017-6-22019-5-25孙希民10,000.
00--10,000.
002017-6-92019-6-9孙希民13,000.
00--13,000.
002017-9-272019-5-25孙希民2,000.
00--2,000.
002017-10-92019-5-25注:上述资金均用于企业补充流动资金.
(2)2017年度单位:万元关联方拆入:拆借金额起始日到期日期初余额本期拆入本期归还期末余额孙宪法-10,000.
00-10,000.
002017-6-92019-6-9孙希民-10,000.
001,500.
008,500.
002017-6-22019-5-25孙希民-10,000.
00-10,000.
002017-6-92019-6-9孙希民-13,000.
00-13,000.
002017-9-272019-5-25孙希民-2,000.
00-2,000.
002017-10-92019-5-25注:上述资金均用于企业补充流动资金.
2015年度、2016年度发行人无关联方资金拆入.
2、关联交易存在的必要性及合理性公司向实际控制人及一致行动人借款符合公司的实际情况,有利于缓解流动资金压力,更好的满足日常经营活动的资金需求.
3、关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性2017年5月21日,公司召开了第六届董事会第七次会议,审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》,公司向股东孙希民借款人民币2亿元,向股东孙宪法借款1亿元,借款期限2年,公司股东、董事孙希民、孙宪法作为关联人回避表决;2017年9月21日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》,公司向孙希民借款人民币1.
5亿元,借款期限为20个月,公司股东、董事孙希民、孙宪法作为关联人回避表决.
公司与实际控制人及一致行动人之间的关联交易已经履行了相关程序,上述关联交易事项已按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关43法律、法规以及规范性文件的规定,依法及时履行相关信息披露义务.
4、关联交易定价的公允性公司向实际控制人及一致行动人借款利率为6%,未超过股东取得的资金成本,关联交易定价公允.
(五)是否存在关联交易非关联化情形根据公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的《承诺函》并经核查,除已披露的关联方及关联交易情形之外,公司主要客户和供应商与公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系,报告期内公司发生的关联交易已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定严格履行了内部审批流程和信息披露义务,发行人不存在关联交易非关联化的情况.
保荐机构及申请人律师核查了发行人公司章程及关联交易管理制度等内控制度、股东大会与董事会对上述关联交易的审核决策程序及披露文件、独立董事发表的意见、相关合同、审计报告及年报等.
综上所述,保荐机构及申请人律师认为,发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性、决策程序合法、信息披露规范、关联交易定价公允,不存在关联交易非关联化的情形.
问题6、根据申请文件,公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押.
请申请人补充说明:(1)上述股票质押获得资金的具体用途;(2)前述股票质押的质押价格,是否存在平仓风险;(3)前述质押所对应的债务情况,结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形,申请人是否存在控制权变更的风险.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
回复:(一)公司控股股东、实际控制人持有的股票质押情况经核查,截至2018年12月31日,发行人实际控制人及其一致行动人股份44受限情况如下:股东姓名质押股数(股)融资金额(万元)质押期限质权人资金用途孙希民18,080,00010,0002017.
05.
24-2019.
05.
25万向信托有限公司为发行人提供借款35,000,00020,0002017.
06.
08-2020.
06.
07烟台银行股份有限公司烟台山支行20,830,00015,0002017.
09.
19-2019.
05.
25万向信托有限公司孙宪法8,170,0005,0002017.
07.
19-2019.
05.
25万向信托有限公司股权性投资及其他合计82,080,00050,000---孙希民与孙宪法为一致行动人,合计持股比例为42.
32%,合计已质押股份82,080,000股,占上市公司股份的比例为27.
17%,合计质押股份数占持股总数比例(质押率)为64.
21%.
(二)股票质押是否存在平仓风险及对应债务情况截至本反馈意见回复出具日,民和股份股价虽发生过触发控股股东、实际控制人所质押股份预警线的情况,但是控股股东、实际控制人已采取了追加保证金、追加股票质押等措施应对风险.
后续因白羽鸡行业整体向好,发行人盈利能力显著提高,二级市场股价回升,补充质押部分股份现已解除质押,2018年12月,发行人偿还到期银行借款,解除部分股票质押,质押率逐渐降低.
控股股东、实际控制人质押股份的平仓价格在7.
14元至10.
08元之间,与目前上市公司二级市场股价(2019年3月1日收盘价为24.
95元)相比具有一定的安全空间,所质押的股份触发平仓线的几率较小.
孙希民质押股票资金用途系为上市公司提供借款,根据发行人2018年审计报告,2018年发行人实现净利润38,044.
33万元,盈利情况良好,具有及时足额归还实际控制人借款的能力;同时,实际控制人及一致行动人尚未质押的股票数量为45,742,348股(其中孙希民20,400,000股,孙宪法25,342,348股),亦可充分应对股价下跌时的补仓需求,防范平仓风险.
此外,实际控制人及一致行动人已作出承诺,将严格按照有关协议,以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项,保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相45关民和股份的股票被质押权人行使质押权;如有需要,控股股东、实际控制人将积极与债权人进行协商,以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式防止出现其所持民和股份股票被处置之风险.
经核查发行人公司章程及关联交易等相关制度、实际控制人及其一致行动人与质押权人签署的相关协议、发行人向实际控制人借款的相关协议、发行人对上述关联交易进行的内部决议程序及披露文件、发行人股价情况,并对公司管理层进行访谈等.
保荐机构及申请人律师认为,民和股份控股股东、实际控制人的股票质押发生平仓的风险较低.
截至本反馈意见回复出具日,控股股东、实际控制人不存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形,发行人不存在控制权变更的风险.
问题7、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况,以及对方是否提供反担保,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
回复:(一)发行人为合并报表范围外企业提供担保的情况经核查,截至本反馈意见回复出具日,发行人为合并报表范围外企业提供担保的情况如下:序号被担保方贷款方担保额度(万元)实际担保金额(万元)担保起始日1宝泉岭农牧【注1】中国银行股份有限公司鹤岗分行12,435.
007,461.
002015-5-202宝泉林农牧【注2】中国银行股份有限公司鹤岗分行1,738.
00744.
902019-1-243北三峡养殖【注2】-1,242.
000.
00-注1:发行人2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易事项的议案》,同意公司为参股公司宝泉岭农牧拟向银行申请授信总额58,000万元的流动资金贷款(其中,固定资产贷款金额为50,000万元,期限6年;流动资金贷款8,000万元,期限1年.
)提供不超过(含)14,424.
60万元的连带责任保证担保.
截至本反馈意见46回复出具日,授信总额中8,000万元流动资金贷款已到期偿还,对应部分担保金额减少,目前发行人提供的担保最高债权额降至12,435.
00万元.
注2:发行人2018年第二次临时股东大会审议通过《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司为参股公司宝泉岭农牧拟向银行申请7,000万元的流动资金贷款(期限1年)提供不超过(含)1,738万元的连带责任保证担保;同意公司为参股公司北三峡拟向银行申请5,000万元的流动资金贷款(期限1年)提供不超过(含)1,242万元的连带责任保证担保,截至本反馈意见回复出具日,该笔借款尚未实际发生.

(二)上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求1、对外担保的批准公司上述对外担保已经召开相关董事会及股东大会进行审议,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第(一)款的规定.
2、发行人的对外担保制度经核查,发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》已明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第(二)款的规定.
3、上述对外担保的审批权限因公司控股股东、实际控制人孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长,同时北三峡养殖系宝泉岭农牧的全资子公司,发行人为宝泉岭农牧及北三峡养殖提供对外担保事项构成向关联方提供担保,故上述对外担保需经发行人董事会审议后提交股东大会审议通过.
经核查,发行人独立董事针对上述事项进行核查并同意提交董事会审议,已召开董事会及股东大会审议上述事项,相关议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意,股东大会的表决已由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过,在相关会议表决时关联董事及股东均进行了回避,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第(三)、(四)款的规定.
4、对外担保的信息披露情况2015年5月5日、2015年5月22日,发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)分别公告了对外担保相关的《第五届董事会第十七次会议47决议公告》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》及《2015年第一次临时股东大会决议公告》,并且发行人在《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》中披露了发行人及子公司对外担保总额.
2018年7月7日、2018年7月24日,发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)分别公告了对外担保相关的《第六届董事会第十三次会议决议公告》、《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事对关联担保事项的事前认可及独立意见》及《2018年第二次临时股东大会决议公告》,并且发行人在《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的公告》中披露了发行人及子公司对外担保总额.
综上,发行人上述对外担保的信息披露符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第(五)款的规定.
(三)反担保情况是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求1、发行人与被担保方宝泉岭农牧已签署《反担保协议》经核查,被担保方宝泉岭农牧与发行人已签订了《反担保协议》,被担保方宝泉岭农牧向公司提供了反担保.
(1)2015年5月14日,民和股份与中国银行股份有限公司鹤岗分行(债权人)签署编号为"2015年鹤司保字第013-3号"《最高额保证合同》,为宝泉岭农牧向中国银行股份有限公司鹤岗分行申请授信总额58,000万元的流动资金贷款(其中,固定资产贷款金额为50,000万元,期限6年;流动资金贷款8,000万元,期限1年)提供不超过(含)14,424.
60万元的连带责任保证担保,授信期限自2015年5月20日至2021年5月13日.
保证期间为主债权届满之日起两年.
(2)2018年12月25日,民和股份与中国银行股份有限公司鹤岗分行(债权人)签署编号为"2018年鹤司保字第013-3号"《最高额保证合同》,为宝泉岭农牧向中国银行股份有限公司鹤岗分行的744.
9万元借款提供连带责任保证担保,48保证期间为主债权届满之日起两年.
上述公司为参股子公司提供最高额保证事宜,2015年5月及2018年12月,宝泉岭农牧其他股东山东益生种畜禽股份有限公司、黑龙江省北大荒肉业有限公司、青岛康地恩实业有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司分别与中国银行股份有限公司鹤岗分行签署了《最高额保证合同》,分别以其持有宝泉岭农牧的股份比例提供相应的最高额保证.
此外,被担保方宝泉岭农牧已与发行人签订了《反担保协议》及《股权质押(反担保)合同》,宝泉岭农牧以其持有的北三峡养殖24.
47%股权作为质押物向公司提供了反担保.
根据宝泉岭农牧提供的审计报告及说明,宝泉岭农牧目前生产经营正常,截至2018年12月31日,宝泉岭农牧经审计的资产总额为139,011.
82万元,净资产为71,133.
67万元;北三峡养殖截至2018年12月31日的资产总额为98,663.
48万元、净资产为69,153.
78万元,2018年实现营业收入82,649.
87万元、净利润7,031.
26万元,经营情况良好.
因此,反担保的提供方及其提供的质押物具备实际承担能力.
2、发行人尚未向北三峡养殖提供实际担保经核查,截至本回复出具之日,发行人尚未向北三峡养殖提供实际担保,故目前暂未与北三峡养殖签署《反担保协议》,根据发行人审议通过的股东大会决议事项,发行人已明确在向北三峡养殖提供担保时要求对方提供反担保,根据发行人的说明,发行人将在上述关联方担保实际发生及签署相关协议时,要求北三峡养殖提供反担保措施,保证上市公司利益不受损失.
经核查发行人公司章程及对外担保等相关制度、与参股子公司及银行签署的相关协议、打款凭证、发行人及参股子公司审计报告、发行人内部会审核决议程序及信息披露文件等,保荐机构与申请人律师认为,发行人正在履行的为合并报表范围外企业提供担保的行为及对方提供的反担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求.
49问题8、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改揩施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见.
回复:(一)最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况.
(二)最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施中国证券监督管理委员会山东监管局2015年11月24日对公司下达了《关于对山东民和牧业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2015〕13号)(以下简称"监管决定书").
收到监管决定书后,公司及董事会对决定中提出的问题高度重视,及时向董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东、实际控制人进行了通报、传达.
对核查中发现的问题进行了深入、认真的分析研究,积极查找问题根源,制定整改方案.
《监管决定书》中提出的问题,整改要求及公司自查和整改情况如下:问题1、公司治理方面存在的问题及整改要求公司内幕信息知情人登记不完整.
经检查,你公司仅对定期报告涉及的内幕信息进行了知情人登记,未对业绩预告、筹划员工持股计划、全资子公司启动改制并拟在新三板上市等其他重大事项进行登记.
整改要求:上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)第三条、第六条的规定.
你公司应按照相关内幕信息登记管理制度的要求,在内幕信息依法公开披露前完整填写内幕信息知情人档案.
自查情况:针对上述问题,公司组织证券部和审计部人员对公司内幕信息知情人登记记录进行自查.
经查,未对定期报告中的业绩预告、筹划员工持股计划以及全资子公司山东民和生物科技有限公司启动改制并拟在新三板挂牌的重大事项进行登50记,违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》.

整改措施:1、董事长要求董事会秘书对公司2014年以来的重大事项及内幕信息知情人登记情况进行逐一核对,责令证券部严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求对2014年以来未登记的相关内幕信息知情人进行补充登记.
2、董事会秘书负责及时跟踪、了解公司重大事项的进展情况,做好内幕信息知情人登记工作.
3、董事会秘书组织公司高管、子公司负责人及证券部工作人员学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露准则,对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行了强化学习.
通过学习,使公司高管及子公司负责人了解内幕信息知情人登记工作的重要性,在今后的工作中及时将会对公司产生影响的重大事项报证券部,保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整.
问题2、信息披露方面存在的问题及整改要求公司存在未披露的关联方及关联交易.
经查,蓬莱市兴牧养殖合作社(以下简称兴牧合作社)与你公司存在实质上的关联关系.
2014年度、2015年1至6月份,你公司与兴牧合作社关联交易分别累计约为3.
17亿元、6,300万元,未依法履行关联交易审议程序,也未按规定予以披露.
整改要求:上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的有关规定.
现要求你公司深入核查是否还存在其他未披露的关联方和关联交易,并以临时公告形式在深圳证券交易所网站及在中国证监会指定的信息披露媒体上,对你公司未披露的关联方或关联交易等事项作出公开披露.
自查情况:针对上述问题,公司董事长责令公司财务部、审计部及证券部对子公司蓬莱民和食品有限公司与兴牧合作社的合作关系进行了深入调查.
经查:511、蓬莱民和食品有限公司与兴牧合作社均为独立的法人主体,双方不存在同一实际控制人控制,不存在董事及高管人员交叉任职的行为.
2、蓬莱民和食品有限公司与兴牧合作社的毛鸡收购业务价格公允,不存在侵害双方利益的行为.
3、兴牧合作社是由蓬莱当地养殖户自发组织成立的肉鸡养殖合作社,无固定场所和管理人员,主要向蓬莱民和食品有限公司供应毛鸡.
成立之初,公司协助其办理了工商、税务等相关手续;在日常经营中,受养殖户个人能力及专业知识的限制,兴牧合作社的养殖户无法独立完成记账、报税等账务处理,公司为其代办上述事项;同时对食品公司支付给兴牧合作社毛鸡收购款的发放进行监管,以降低毛鸡款不能及时支付给养殖户的风险.
上述行为对兴牧合作社的经营产生了重大影响,根据实质重于形式的原则,兴牧合作社与公司形成了实质上的关联关系.
4、公司相关人员对《公司法》和深交所《股票上市规则》等相关法律和规则中关联交易和关联方认定认识不清,未能严格执行关联交易审批流程和披露程序,造成公司对上述交易未履行相应的审批程序和信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》.
整改措施:1、公司于2015年12月9日召开第五届董事会第二十二次会议对上述关联交易事项进行追认,将蓬莱市兴牧养殖专业合作社认定为公司关联方,与其交易将严格按照公司关联交易制度执行.
公司于2015年12月10日在证监会指定媒体对上述交易进行如实披露.
2、公司严格排查其他可能存在的关联方及关联交易.
经向公司控股股东、董事、监事和高管人员核实确认,2014年度、2015年至今除蓬莱市兴牧养殖专业合作社外,公司其他客户和供应商均不构成公司关联方.
上述人员均签署了关联交易调查确认函.
3、公司组织控股股东、董事、监事和高级管理人员认真学习《关联交易管理制度》,针对公司的行业特点,对一些可能存在关联关系的环节认真进行了梳52理和讨论.
强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识,严查漏洞和模糊地带,防止此类事件再次发生.
问题3、内部控制方面存在的问题及整改要求公司存在用个人银行卡收取销售货款的情况.
经查,你公司存在用高管人员个人银行卡收取公司货款,然后再由财务人员将上述款项存入公司对公户的情况.
整改要求:上述行为违反了《中华人民共和国会计法》第十六条、《中华人民共和国公司法》第一百七十一条、《企业内部控制基本规范》第三十一条的有关规定.
你公司应严格执行上述财经法规的规定,确保公司资金的安全和完整.

自查情况:公司主营产品鸡苗采取先收款后发货的销售方式,要求客户将货款汇入公司账户,待公司查到货款后再安排发货.
由于银行系统的限制,周末及法定节假日汇入对公账户的款项无法及时查询到账情况.
为解决上述问题,在保证鸡苗及时销售的同时,减少应收账款,公司利用个人借记卡的及时到账和及时查询的功能,在周末及节假日,要求客户将货款汇入专用个人借记卡后再转入公司银行账户.

上述行为违反了《中华人民共和国会计法》第十六条、《中华人民共和国公司法》第一百七十一条、《企业内部控制基本规范》第三十一条的有关规定.

整改措施:1、公司要求财务部对股份公司及下属子公司进行严格排查,将查询转账用的个人借记卡全部清理并注销完毕.
在今后的经营业务中严禁利用个人临时账户将公司货款转入公司银行账户的方式结算.
2、销售部门根据客户性质及信誉情况进行分类管理,信誉高的客户部分客户设定账期,以满足其周末及节假日的供货需求.
无账期客户在周末和法定节假日订货时,需提前汇款至公司账户,公司财务确认无误后可安排发货.
提前汇款确有困难的客户,由销售部经理核实确认其资信程度,符合要求的客户在提供还款保证的同时报总经理批准签字,可办理发货手续.
销售部和财务部密切跟踪督促回款,销售部根据回款情况每月评估并调整53未提前汇款客户资信,确保货款能够收回.
3、审计部门加强公司内部控制制度的落实情况,结合公司内控制度,加强公司内部控制制度的落实,严防此类事件的发生.
公司已对近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改措施进行了公告,见公告《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》(2018年6月1日,公告编号:2018-024).
除上述情况外,公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形.
保荐机构查询了中国证券监督管理委员会、山东证监局及深圳证券交易所网站等公开渠道,查阅了公司受到证券监管部门和交易所的监管措施及整改相关文件、信息披露相关文件,并与公司相关人员进行了沟通.
经核查发行人相关内部决策程序及信息披露文件、证券监管机构出具的监管决定书及整改报告.
保荐机构认为,最近五年申请人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况.
最近五年,申请人曾于2015年11月24日被中国证券监督管理委员会山东监管局采取监管措施,申请人已就该项监管措施进行了整改,相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,该事项不会对申请人本次非公开发行构成不利影响.
问题9、申请人本次募集资金总额不超过5.
34亿元,2.
52亿元用于"熟食制品加工项目",2.
40亿元用于"肉制品加工项目",0.
38亿元用于补充流动资金,请申请人补充说明:(1)本次募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出.
(2)截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额.
(3)对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施.
(4)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性,结合报告期内相关业务开展情况,说明预计效益的可实现性.
(5)募投项目"熟食制品加工项目"和"肉制品加工项目"之间的联系及区别,结合客54户群体、加工工艺、储存运输、销售模式等说明上述两个项目与公司主营业务之间的联系及区别,发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等,并结合下游市场情况说明本次募投项目的必要性及可行性.
请保荐机构发表明确核查意见.
回复:(一)本次募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出1、项目建设内容本次募投项目"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"和"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"建设内容均为熟食品加工产能,包括厂房及生产线等,具体建设内容如下:项目蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目建设地点烟台蓬莱市潍坊昌邑市建设单位蓬莱民和食品有限公司(全资子公司)潍坊民和食品有限公司(控股子公司)投资总额25,228.
00万元26,539.
00万元主要建设内容项目利用企业原有预留用地建设,总占地面积约56亩,主要建设内容为熟食车间、冷库、生产线、办公楼及道路、绿化等相关辅助设施项目新增土地80亩左右,主要建设内容为熟食车间、冷库、生产线、办公楼及道路、绿化等相关辅助设施产品方案禽肉制品25,000吨24,000吨水产制品5,000吨-畜肉制品-3,000吨速冻方便食品-3,000吨合计30,000吨30,000吨2、投资数额安排明细及其测算依据、过程及谨慎性(1)蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目项目总投资为25,228.
00万元.
其中,建设投资24,520.
00万元,铺底流动资金708.
00万元.
项目利用企业原有预留用地建设,总占地面积约56亩,主要建设内容为土建工程、设备购置及相关道路、绿化工程的建设.
55具体投资构成见下表:单位:万元序号项目投资金额1建筑工程费4,594.
722设备购置费15,077.
533安装工程费1,507.
753工程建设其他费用1,525.
004预备费1,815.
005铺底流动资金708.
00合计25,228.
00本次募投项目投资估算按"国家发改委《投资项目可行性研究指南》(试用版)"、"《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》(QBJS5-2005)"、"《轻工业工程设计概算编制办法》(QBJS10-2005)"、"《建设项目投资估算编审规程》"和"国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)"中规定的有关投资估算编制方法及规定进行.
其中:①建筑工程费建筑工程投资参照当地同类结构建筑的单位造价估算.
具体测算过下:序号工程或费用名称面积(平米)造价(元/平米)投资额(万元)1建筑工程费用15,404.
00-4,594.
721.
1熟食车间11,840.
002,800.
003,315.
201.
2办公楼1,640.
002,400.
00393.
601.
3冷库1,520.
004,500.
00684.
001.
4锅炉房220.
00800.
0017.
601.
5污水处理设施120.
001,800.
0021.
601.
6门卫64.
00800.
005.
121.
7道路--120.
001.
8绿化--37.
60②设备购置费设备投资主要参照生产厂家报价单进行测算,设备购置明细如下:序号名称台套数单价(万元)总价(万元)1绞肉机21202402真空搅拌机2226.
5453563成型机25301,0604预上粉机188.
388.
35多滚筒上粉机11291296上浆机240.
8881.
767面浆搅拌机226.
8853.
768裹糊机2541089面糊混合机2244810上面包屑机271.
365142.
7311连续式电加热油炸机4437.
5175012隧道式蒸烤机1491.
68491.
6813双螺旋蒸烤炉11,502.
21,502.
214电加热双面煎机237074015定量切割机220040016压平机158.
158.
117切丁切丝机1333318注射机+转鼓过滤211022019真空滚揉机2113.
2226.
420高压清洗机251021微波解冻系统115015022自动包装线45502,20023螺旋速冻机422088024斩拌机125025025提升机431226输送带431227油过滤器413.
755528鸡米花切割45522029卧式杀菌锅2306030烟熏炉2255031碳烤设备4156032禽肉清洗池41.
24.
833不锈钢操作台400.
83234不锈钢周转车300.
51535不锈钢夹层锅531536料筒车300.
3937货架120420438车间空调系统312637839制冷系统11,0521,05240化验室设备118018041研发中心设备179.
879.
85742纸箱机112012043压力消毒设备3185444燃气锅炉1404045燃气锅炉26012046压缩空气系统1909047供水系统1282848净化水系统1707049消防系统1808050污水处理系统115015051变压器及配套130030052电动叉车3175153办公及其他配套设备112012054其他辅助工具及设备及配套100合计20315,077.
53③安装工程费本项目与设备相关的安装工程,根据设备生产商报价及行业标准估算,为设备购置费的10%,即1,507.
75万元.
④工程建设其他费用本项目工程建设的其他费用主要包括工程管理、勘察设计、工程监理等,按照有关咨询服务机构报价和工程咨询协会、发改委、建设部的相关计价文件计算,合计为1,525万元.
具体依据如下:A、建设单位管理费:按"财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)"文件计算;B、勘察设计费:按照国家发展计划委员会、建设部计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》计算;C、工程监理费:按发改价格[2007]670号文规定计算;D、工程保险费:按工程费用的0.
4%计列;E、前期工作费:根据国家有关收费标准及当地情况估算;F、研究试验费:按技术人员经验估计;58G、办公及生活家具购置费:按劳动定员每人2,000元计列;H、职工培训费:按劳动定员的60%确定人数,培训费用按人均3,000元计列;I、联合试运转费:按工程费用的0.
05%计列.
⑤预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费用,本项目的基本预备费根据具体建设情况按工程费用和其它费用之和的8%估算,即1,815万元,价差预备费暂不计取.
⑥铺底流动资金本项目流动资金按分项估算法计算,即对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算.
项目达产年需要流动资金2,359.
93万元,铺底流动资金为30%,即708.
00万元.
(2)潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目项目总投资为26,539.
00万元.
其中,建设投资25,798.
00万元(含土地费用840.
00万元),铺底流动资金741.
00万元.
项目新增土地80亩左右,主要建设内容为土建工程、设备购置及相关道路、绿化工程的建设.
具体投资构成见下表:单位:万元序号项目投资金额1土地费840.
002建筑工程费4,886.
403设备购置费15,114.
733安装工程费1,511.
474工程建设其他费用1,535.
405预备费1,910.
006铺底流动资金741.
00合计26,539.
00本次募投项目投资估算按"国家发改委《投资项目可行性研究指南》(试用59版)"、"《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》(QBJS5-2005)"、"《轻工业工程设计概算编制办法》(QBJS10-2005)"、"《建设项目投资估算编审规程》"和"国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)"中规定的有关投资估算编制方法及规定进行.
其中:①土地费本项目新增土地80亩左右,根据潍坊昌邑当地工业用地价格,预计土地费用为840万元.
②建筑工程费建筑工程投资参照当地同类结构建筑的单位造价估算.
具体测算过程和依据如下:序号工程或费用名称面积(平米)造价(元/平米)投资额(万元)1建筑工程费用17,475.
00-4,886.
401.
1熟食车间9,800.
002,800.
002,744.
001.
2办公楼2,000.
001,800.
00360.
001.
3冷库1,500.
004,500.
00675.
001.
4锅炉房210.
00800.
0016.
801.
5污水处理设施600.
001,800.
00108.
001.
6门卫65.
00800.
005.
201.
7餐厅及宿舍3,300.
001,600.
00528.
001.
8道路--355.
001.
9绿化--94.
40③设备购置费设备投资主要参照生产厂家报价单进行测算,设备购置明细如下:序号名称台套数单价(万元)总价(万元)1绞肉机21202402真空搅拌机2226.
54533成型机25301,0604预上粉机188.
388.
35多滚筒上粉机11291296上浆机240.
8881.
767面浆搅拌机226.
8853.
76608裹糊机2541089面糊混合机2244810上面包屑机271.
365142.
7311连续式电加热油炸机4437.
5175012隧道式蒸烤机1491.
68491.
6813双螺旋蒸烤炉11,502.
21,502.
214电加热双面煎机238076015定量切割机220040016压平机158.
158.
117切丁切丝机1333318注射机+转鼓过滤211022019真空滚揉机2113.
2226.
420高压清洗机251021微波解冻系统115015022自动包装线45502,20023螺旋速冻机422088024斩拌机125025025提升机431226输送带431227油过滤器413.
755528鸡米花切割45522029卧式杀菌锅2306030烟熏炉2255031炭烤设备4156032禽肉清洗池41.
24.
833不锈钢操作台400.
83234不锈钢周转车300.
51535不锈钢夹层锅531536料筒车300.
3937货架120420438车间空调系统312637839制冷系统11,0521,05240化验室设备118018041研发中心设备1707042纸箱机112012043压力消毒设备4187244燃气锅炉1404045燃气锅炉26012046压缩空气系统190906147供水系统1282848净化水系统1707049消防系统1808050污水处理设备115015051变压器及配套130030052电动叉车4156053办公及其他配套设备112012054其他辅助工具及设备及配套100合计20515,114.
73④安装工程费本项目与设备相关的安装工程,根据设备生产商报价及行业标准估算,为设备购置费的10%,即1,511.
47万元.
⑤工程建设其他费用本项目工程建设的其他费用主要包括工程管理、勘察设计、工程监理等,按照有关咨询服务机构报价和工程咨询协会、发改委、建设部的相关计价文件计算,合计为1,535.
40万元.
具体依据如下:A、建设单位管理费:按"财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)"文件计算;B、勘察设计费:按照国家发展计划委员会、建设部计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》计算;C、工程监理费:按发改价格[2007]670号文规定计算;D、工程保险费:按工程费用的0.
4%计列;E、前期工作费:根据国家有关收费标准及当地情况估算;F、研究试验费:按技术人员经验估计;G、办公及生活家具购置费:按劳动定员每人2,000元计列;H、职工培训费:按劳动定员的60%确定人数,培训费用按人均32,000元计列;62I、联合试运转费:按工程费用的0.
05%计列.
⑥预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费用,本项目的基本预备费根据具体建设情况按工程费用和其它费用之和的8%估算,即1,910.
00万元,价差预备费暂不计取.
⑦铺底流动资金本项目流动资金按分项估算法计算,即对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算.
项目达产年需要流动资金2,471.
38万元,铺底流动资金为30%,即741万元.
(3)补充流动资金项目补充流动资金项目金额3,800万元.
公司与同行业上市公司资产负债率、流动比率及速动比率对比如下:报告期证券简称流动比率速动比率资产负债率2018.
12.
31圣农发展---仙坛股份---益生股份0.
760.
5730.
54%平均---民和股份0.
680.
3957.
27%2018.
9.
30圣农发展0.
550.
2444.
75%仙坛股份3.
382.
7319.
21%益生股份0.
650.
5238.
32%平均1.
521.
1634.
09%民和股份0.
500.
2663.
46%注:截至本反馈意见回复出具之日,圣农发展、仙坛股份尚未披露年报.
公司资产负债率显著高于同行业上市公司,短期偿债指标处于相对较低水平.
公司有必要通过权益性融资,降低负债率,提高偿债能力,增强资本实力,为公司业务发展提供有效保障.
在不考虑发行费用的情况下,按照截至2018年12月31日的公司财务数据测算,本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由57.
27%下降至47.
64%.
63截至2018年末,公司短期借款金额为5.
52亿元,一年内到期的非流动负债金额为2.
11亿元,长期借款金额为0.
67亿元,其他应付款(主要为股东借款)4.
09亿元.
报告期各期,公司财务费用逐年上升,2016-2018年分别为4,139.
95万元、5,400.
93万元、6,929.
26万元,直接影响到公司的经营业绩.
综上,本次募集资金用于补充流动资金具有必要性.
3、募集资金投入情况本次募投项目之"熟食制品加工项目"和"肉制品加工项目"具体构成是否属于资本性支出的情况如下:单位:万元序号项目蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目是否资本性支出投资总额拟以募集资金投入金额投资总额拟以募集资金投入金额1土地费--840.
00840.
00是2建筑工程费4,594.
724,594.
724,886.
404,886.
40是3设备购置费15,077.
5315,077.
5315,114.
7315,114.
73是3安装工程费1,507.
751,507.
751,511.
471,511.
47是4工程建设其他费用1,525.
001,525.
001,535.
401,535.
40是5预备费1,815.
001,815.
001,910.
00131.
00否6铺底流动资金708.
00708.
00741.
000.
00否合计25,228.
0025,228.
0026,539.
0024,019.
00-由上表,本次募投项目之"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"和"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"具体构成中包含预备费、铺底流动资金等非资本性支出合计5,174.
00万元,其中拟以募集资金投入2,654.
00万元、自有资金投入2,520万元.
此外,本次募集资金之"补充流动资金项目"投资额为3,800万元.
本次募集资金用于非资本性支出及补充流动资金项目合计6,454万元,未超过本次募集资金总额的30%.
保荐机构查阅了本次发行募投项目相关可研报告、行业研究报告等,经核查.
保荐机构认为,本次募投项目测算依据合理,测算过程准确,投资数额确64定较为谨慎.
本次募投项目之"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"和"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"具体构成中包含预备费、铺底流动资金等非资本性支出合计5,174.
00万元,其中拟以募集资金投入2,654.
00万元、自有资金投入2,520万元.
此外,本次募集资金之"补充流动资金项目"投资额为3,800万元.
本次募集资金用于非资本性支出及补充流动资金项目合计6,454万元,未超过本次募集资金总额的30%.
(二)截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额1、募投项目建设进展经核查,截至本次发行董事会决议日前,本次募投项目尚未开始建设,本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情况.
2、募集资金使用进度安排本次募集资金到位后,使用进度安排如下:单位:万元项目蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目补充流动资金项目合计第1年14,712.
0014,411.
403,800.
0032,923.
40第2年9,808.
009,607.
600.
0019,415.
60第3年708.
000.
000.
00708.
00合计25,228.
0024,019.
003,800.
0053,047.
00上表是公司根据募投项目实施计划初步测算得出的募集资金使用进度表.

各个项目的实施过程中,公司将根据实际项目建设进度情况,在募集资金支出总额不变的情况下在年度之间进行适度调整.
(三)对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施1、本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性公司于2008年即开始熟食制品的试验性生产.
65截至2018年末,公司现有熟食业务固定资产情况如下:单位:万元项目原值净值厂房370181生产设备43766其他设备4811固定资产合计855258现有业务与本次募投项目投资规模比较如下:项目固定资产原值/投资总额(万元)产能(吨)单位产能成本(万元/吨)现有熟食业务8551,5000.
57蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目25,22830,0000.
84潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目26,53930,0000.
88公司现有熟食业务厂房和设备较为陈旧,生产线自动化程度较低,大部分设备使用时间已达10年以上;本次募投项目拟引进设备自动化程度较高,且主要设备均将购置进口先进设备,建设标准全面提升,因此单位产能成本较现有业务高;"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"单位产能成本略高于"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目",主要是由于后者需新增土地.

本次募投项目投产后,公司熟食业务产能将较现有业务有较大幅度提升,主要是现有熟食业务产能较低.
2015年以来,同行业上市公司投资拓展产业链下端熟食加工环节的情况如下:单位:万吨/年序号公司简称原有熟食加工产能新增熟食加工产能新增产能方式1仙坛股份04.
2定增募资新建2圣农发展016-22发行股份收购3禾丰牧业05定增募资新建4发行人0.
156定增募资新建数据来源:上市公司公告对比同行业上市公司熟食品业务的投资规模,发行人本次募投项目规模较为合理.
662、市场空间、订单情况、新增产能消化措施(1)市场空间①我国人均肉类消费仍偏低世界卫生组织的统计数据显示,我国人均肉类消费量已较50年前增加约12倍.
但由于人均收入的差距和饮食习惯的差异,相比欧美国家,中国人对肉类消费总体仍偏低.
2016年中国每年人均肉类(鸡肉+猪肉+牛肉)消费约54公斤,而美国这一数字为103公斤.
从人均鸡肉消费量来看,2016年中国人均消耗8.
93公斤鸡肉,低于世界平均水平11.
74公斤,而美国人均禽类消费量平均为40公斤以上,与我国饮食习惯相近的日本、韩国也有20公斤.
从消费结构来看,中国家禽消费占比从20世纪90年代的10%左右增长到目前的18%左右,可见中国鸡肉消费量增速高于肉类消费总量增速.
从世界主要国家的经济发展趋势来看,随着经济的增长和国民生活水平的提高,肉类消费结构将趋于均衡,单极肉品消费将不复存在,理性、均势的消费理念将更加明显,我国鸡肉消费量仍有巨大的发展空间.
2016年部分国家人均年鸡肉消费量(千克)如下图:资料来源:天风证券研究所除个别年份受禽流感因素影响外,中国人均对鸡肉的消费量总体呈上升趋势.
相比国外,我国人均鸡肉消费量仍有较大的提升空间.
67中国及全球人均年鸡肉消费量(千克)增长情况如下图:资料来源:天风证券研究所②鸡肉制品营养丰富,经济价值较高我国人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距,随着我国经济的高速发展和人均收入的不断提高,居民饮食从温饱型逐渐向享受型、营养型转变,消费观念和消费习惯都发生了深刻变化,饮食结构中高能量、低脂肪和高蛋白的肉类、所占比重将稳步上升.
从营养价值看,鸡肉和牛肉、猪肉比较,其蛋白质的质量较高,脂肪含量较低,且鸡肉的脂类物质和牛肉、猪肉比较,含有较多的不饱和脂肪酸和亚油酸,能够降低对人体健康不利的低密度脂蛋白胆固醇,从而减少心血管疾病发生的概率.
鸡肉价格较为亲民,是大众消费者肉类消费的最佳选择.
从经济价值看,白羽肉鸡料肉比为1.
67:1,而猪的料肉比为3.
0:1,牛的料肉比约为6.
0:1,羊的料肉比为6.
0:1,肉鸡的饲料转化率高,与猪、牛、羊等其他主要肉类相比,肉鸡养殖更加节约饲料进而可相对减少耗用生产饲料的玉米等粮食作物,同时可节约生产该等粮食作物的土地资源,符合建设节约型社会和节约资源的要求.

③我国鸡肉制品出口潜力较大鸡肉是我国畜牧业中与国际接轨程度最高的肉类产业类型.
2017年以前我国鸡肉产品可以出口的主要国家或地区有日本、欧盟、韩国、新加坡、马来西亚等,出于禽流感控制的考虑,上述国家和地区从中国进口鸡肉制品限于熟制品;68国内供应香港等地区则有一部分鲜冷及冻禽肉.
2017年6月,经过多年的谈判、考察,美国放开了对中国禽肉熟制品的进口限制,中国产禽肉熟制品首次登陆美国.
由于中美饮食习惯不同,美国人偏爱肉质丰富的鸡胸肉,国内鸡肉价格仅约为美国的1/2,禽肉熟制品出口美国具有明显的价格优势.
2018年12月,欧盟同意对中国禽肉产品开放新的关税配额,包括5,000吨鸡肉全球配额,预计于2019年一季度前后正式实施.
根据此次与欧盟签署的协议,中国对欧盟鸡肉制品年出口将突破2.
5万吨,增长25%.
上述国家对进口食品货源的要求较为苛刻.
由于国内鸡肉熟制品市场集中度较低,以作坊式生产为主,生产企业规模普遍偏小,绝大多数难以达到出口标准.
2017年我国鸡肉制品出口数量约为20万吨,主要集中在日本和香港,出口总量占国内鸡肉产量的比例不到2%.
发行人作为国内为数不多的具备较大规模鸡肉加工业务的上市公司,未来通过建设高规格熟食加工生产线,将可获得相应的熟制品出口资质,打开更为广阔的市场空间.
④我国水产品加工品市场潜在需求较大改革开放以来,我国渔业生产发展迅速,水产品种类日益丰富,产量和质量都有了很大的提高.
水产品是优质动物蛋白的重要来源,随着人民生活水平的逐步提高,对水产品的需求日益增加,水产品消费占食品消费的比重逐年加大.
同时,水产品也是重要的出口创汇产品,自2001年以来我国水产品出口一直居全球首位.
我国居民对水产品的消费量(千克)逐年上升:69数据来源:wind2016年,全国居民年人均水产品消费量为11.
44千克,城镇居民为14.
82千克,农村居民为7.
49千克.
随着城乡居民收入差距的缩减,农村市场存在巨大的消费潜力.
(2)产能消化措施公司鸡肉产品畅销国内十几个省市区及香港等地区,已建立了遍布全国的直销和经销网络,客户涵盖餐饮公司、食品加工企业、农副产品市场、商超以及学校和企事业单位等团膳客户,为未来熟食品的规模化销售建立了广泛的渠道基础.
随着募投项目的投产,公司熟食制品产能消化具体措施主要包括:①向原有的生肉制品客户销售熟食制品公司现有生肉制品年销售7万吨左右,客户包括百胜(旗下包括肯德基、必胜客、东方既白、小肥羊等品牌)、中粮、铭基(旗下包括麦当劳等品牌)、龙大、双汇等知名企业.
该等客户同时有生肉和熟食制品的需求,因公司现有熟食产量规模偏小、生产线较为陈旧,不符合其采购规模和品控流程要求,因此尚未能开展熟食制品方面的合作.
公司与前述客户合作多年,对其采购标准、品控流程等做过充分沟通,本次募投投建高规格熟食制品生产线,建成后应可通过前述客户的认证验收.
此外,部分生肉制品客户也逐渐开始向上游采购熟食.
越是复杂的食品烹饪10.
4210.
8111.
1811.
4413.
9614.
4314.
7114.
826.
566.
767.
157.
490.
002.
004.
006.
008.
0010.
0012.
0014.
0016.
002013201420152016全国居民人均食品消费量:水产品城镇居民人均食品消费量:水产品农村居民人均食品消费量:水产品70加工程序,对加工设备和人力的要求越高.
食品加工企业一旦出现食品安全问题,将对整个品牌的运营产生十分不利的影响.
因此,部分下游客户近年来开始向符合其要求和品质标准的厂商采购熟食半成品,减少加工环节,控制资本支出的同时提高产能,也降低了食品安全事故风险.
②向原有的熟食制品客户增加供货量目前公司鸡肉熟食制品业务规模较小,2016年度、2017年度及2018年度销售量分别为1,184.
60吨、1,375.
40吨、1,255.
85吨,主要为国内中小规模餐饮企业、团膳客户提供熟食制品,同时也在为喜旺、深圳誉兴、云味馆等大客户进行小批量的供货,未来随着熟食制品规模的扩大,公司将增加对前述大客户的供货量.
③新增客户公司正在从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的的经营团队,未来负责"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"的管理运营,也借此引入新的客户资源.
同时,随着募投项目逐步投产,公司将加强市场开发,拓展更多优质客户.
④继续提高产品品质随着经济发展,居民生活水平日益提高,食品安全问题成为消费者重点关注的问题.
同时,食品安全管理体系和企业诚信管理体系建设日趋成熟.
民和食品凭借母公司的原材料供应优势,同时严控质量标准和食品安全,从事食品生产多年来未曾发生食品安全事故.
未来发行人在募投项目的原材料采购、产品加工、仓储物流等环节将严格检验和监控,持续提高产品质量,满足消费者的安全需求.
⑤进一步提升品牌知名度品牌是产品口碑和客户信任的体现,拥有良好的市场信誉和品牌形象,有利于熟食产品的市场推广.
经过10余年的经营发展,民和食品在鸡肉制品行业建立了较高的美誉度和知名度,"民和食品"获得了"中国国际农业博览会名牌产品"、"中国放心食品品牌"、"山东省著名商标"、"山东名牌"等荣誉称号.
国内鸡肉制品集中度总体较低,民和具备一定的品牌和规模优势.
随着募投项目的投建,公71司将加大市场宣传,打造更好的品牌形象.
(3)在手订单、意向性合同情况公司已就未来增加熟食产量的规划与主要客户进行过沟通.
截至本反馈意见回复出具日,公司已与部分客户达成未来合作意向并签订了书面协议:序号客户名称客户介绍目前合作关系数量采购(吨/年)1烟台喜旺食品有限公司喜旺是"世界肉类组织成员单位",拥有中式和西式两大产品系列,300多个上市产品,储备新品200个,并有1000多家直营连锁店.
生肉、熟食制品6,0002伊藤忠(青岛)有限公司世界500强企业日本伊藤忠商事株式会社在青岛设立的食品类贸易公司.
生肉制品-3新疆百富餐饮股份有限公司新疆最大的西式快餐与当地特色饮食结合的连锁餐饮集团,目前有130多家店,公司登陆新三板,股票代码832050.
生肉、熟食制品3,000-3,2004深圳誉兴饮食管理有限公司一家集大规模团膳配送、学生营养餐、蔬菜种植、食品生产加工、大宗物流配送、厨艺人才培养、厨具生产与销售于一体的大型现代化综合性餐饮服务商.
全国23家分公司,2017年营业额近20亿.
每天为约100万人次提供餐饮、食品类服务.
客户包括:中国石油、中国石化、富士康集团、北京现代、用友软件、北汽集团、格力集团、阿里巴巴、中国航天科技园、东北电力大学等知名企业集团、医院及院校.
生肉、熟食制品2,000-2,2005华沛(武汉)供应链管理有限公司集商超供应、流通批发和餐饮原料供应及配送于一体,是中百仓储、武商量贩、家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超和紫燕百味鸡、廖记棒棒鸡、三全食品等大型食品加工企业的重要战略合作伙伴.
无6,0006可染(上海)实业有限公司总部设在上海的线上线下相结合的冻品综合销售平台,主要针对酒店、食堂以及社区等客户群体,2018年已成熟运作上海、杭州等22个城市,主要做冷冻肉类、调理肉类及其他深加工食品销售,日均下单量超200吨.
全国分布5个大仓,预计2019年大仓数量将增加到10个.
生肉制品6,000-8,0007深圳市云味馆餐饮管理有限公司华南区域米线品类冠军,旗下有拌粉君、杨排风、冒菜老号等餐饮品牌,公司近两年时间开店100多家,均为直营店,未来三年公司计划走出华南区域,向华熟食制品2,000-2,50072东等区域扩张,预计三年开店800-1000家.
8青岛新快进出口有限公司国内最大的肉类综合超市之一,全国布局,现有近100家门店,主做高端肉类产品销售,日销售肉类产品20吨左右.
生肉、熟食制品2,0009深圳市乐凯撒比萨餐饮管理有限公司国内知名比萨连锁企业,已在华南、华东区域开设90多家餐厅.
熟食制品1,500-2,00010福建鸿益(国际)贸易有限公司福建省最大的综合肉类销售公司,其中在福建9个地级市设有大仓及分公司,其销售网络覆盖整个福建省,日销售肉类产品400吨,覆盖酒店餐饮,商超便利店,院校机关食堂,农贸市场等渠道,与福建安井、华莱士,新华都、永辉超市、沃尔玛、新华都、家乐福、大润发等合作.
生肉、熟食制品3,00011乌鲁木齐强盛食品有限公司新疆区域最大肉类贸易商,国家储备肉定点企业,是新疆友好集团、华润万家以及全聚德餐饮等肉类产品供应商.
生肉、熟食制品2,40012湖南厚普食品有限公司湖南区域最大的中西快餐配送商,主要客户群体为汉堡店、烘焙房、中式快餐店等.
熟食制品1,200-1,50013深圳云天成食品有限公司公司客户群体为中西快餐、西餐厅、线上淘宝客户等,辐射广东省以及海南、广西一带,合作厂家包括香港美心集团、香港大荣华酒家、台湾万岱丰食品股份有限公司等.
熟食制品1,500-1,80014烟台海路商贸有限公司烟台地区肉类产品经销商,服务群体包括芝罘区72所中小学,鲁东大学等高校,及烟台万华、别克、LG等企业食堂.
生肉、熟食制品1,200-1,50015南京塔可餐饮文化管理有限公司主打墨西哥菜的西餐连锁餐厅,旗下品牌包括塔可、威雀等.
熟食制品1,000-1,20016河北溢香苑食品科技有限公司河北地区较大的食品公司,主营速冻食品销售无2,66717湖北澳路凯国际贸易有限公司中南地区较大的肉类经销公司,代理各大肉类企业批发、配送业务及团膳客户等无3,00018浙江菜味来信息技术有限公司互联网B2B电商平台,专注垂直生鲜领域.
生肉制品2,00019汕头市金平区铭利食品商行肉制品经销商,主要业务覆盖珠三角地区,服务团膳及各大卖场无3,0007320南京虹盛食品有限公司南京天环市场经销商,主做调理熟食批发,服务客户为汉堡店及烘焙房等.
生肉、熟食制品1,000-1,20021杭州心食正食品有限公司肉类专业经销商,主营高档酒店配送、商超冷链等无2,00022浙江王志慧食品商行主营肉类批发、零售及中西快餐业务无2,000合计:54,467-59,167百胜、中粮等公司要求在工厂建成并通过其考察验证后方可签署书面合作协议,因此公司尚未能取得该等客户的意向合作协议.
公司将在建成高规格熟食品工厂后,与该等客户开展熟食品方面的正式合作.
保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告、市场研究报告、同行业上市公司公告、公司熟食相关资产明细、本次募投项目拟采购的生产设备报价单、公司与客户签署的书面合作意向.
经核查,保荐机构认为,公司本次募投项目投资规模及新增产能较为合理;公司针对本次募投项目新增产能采取了有效的产能消化措施.
(四)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性,结合报告期内相关业务开展情况,说明预计效益的可实现性1、募投项目预计效益、测算依据、过程及合理性本次募投项目预计实现效益(达产年)情况如下:单位:万元项目蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目收入54,000.
0056,400.
00利润总额4,864.
685,026.
40净利润3,648.
513,769.
80(1)蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目①收入单位:万元项目产量(吨/年)单价(元/吨)计算期第1年第2年第3年74(60%)(80%)(100%)销售收入32,400.
0043,200.
0054,000.
00禽肉制品油炸类8,90020,00010,680.
0014,240.
0017,800.
00调理类7,30015,0006,570.
008,760.
0010,950.
00蒸烤类7,40017,6007,786.
8010,382.
4012,978.
00酱卤熏烤类70020,000840.
001,120.
001,400.
00碳烤类70020,000840.
001,120.
001,400.
00水产制品油炸类2,80020,0003,360.
004,480.
005,600.
00蒸烤类2,20017,6002,323.
203,097.
603,872.
00根据上表测算,募投项目熟食制品平均单价为1.
80万元/吨;2016-2018年,公司熟食品业务平均单价分别为1.
97万元/吨、1.
85万元/吨、1.
98万元/吨,募投项目测算均价较为谨慎.
②成本A、原材料成本单位:万元序号年份项目计算期第1年(60%)第2年(80%)第3年(100%)原辅材料费24,864.
0033,152.
0041,440.
001禽肉15,600.
0020,800.
0026,000.
00平均单价(元/吨)13,000.
0013,000.
0013,000.
00数量(吨)12,000.
0016,000.
0020,000.
002水产3,900.
005,200.
006,500.
00平均单价(元/吨)13,000.
0013,000.
0013,000.
00数量(吨)3,000.
004,000.
005,000.
003淀粉2,340.
003,120.
003,900.
00单价(元/吨)7,500.
007,500.
007,500.
00数量(吨)3,120.
004,160.
005,200.
004腌料1,632.
002,176.
002,720.
00单价(元/吨)17,000.
0017,000.
0017,000.
00数量(吨)960.
001,280.
001,600.
005食用油993.
601,324.
801,656.
00单价(元/吨)7,200.
007,200.
007,200.
00数量(吨)1,380.
001,840.
002,300.
006糖249.
60332.
80416.
00单价(元/吨)6,500.
006,500.
006,500.
0075数量(吨)384.
00512.
00640.
007酱油64.
8086.
40108.
00单价(元/吨)6,000.
006,000.
006,000.
00数量(吨)108.
00144.
00180.
008包装袋30.
0040.
0050.
00单价(元/万个)2,500.
002,500.
002,500.
00数量(万个)120.
00160.
00200.
009包装箱54.
0072.
0090.
00单价(元/万个)30,000.
0030,000.
0030,000.
00数量(万个)18.
0024.
0030.
00原材料购置成本参照市场价格.
B、折旧与摊销单位:万元项目投资总额折旧/摊销年限残值率折旧/摊销厂房4,594.
72305%145.
50设备16,585.
28105%1,575.
60土地0--0长期待摊费用3,340.
005-668.
00合计24,520.
00--2,389.
10C、人工完全达产后预计新增人员400人,按照民和食品人均工资约6万元计算,达产年工资支出为2,400万元.
D、其他成本费用其他成本费用主要包括燃料动力费、办公费用、市场开拓费用、运输费、修理费、税金等,达产当年合计2,906.
22万元.
综上,本项目达产年预计实现利润总额4,864.
68万元,按照25%的所得税率,净利润为3,648.
51万元.
(2)潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目①收入单位:万元76项目产量(吨/年)单价(元/吨)计算期第1年(60%)第2年(80%)第3年(100%)销售收入--33,840.
0045,120.
0056,400.
00禽肉制品油炸类10,000.
0020,000.
0012,000.
0016,000.
0020,000.
00调理类5,000.
0015,000.
004,500.
006,000.
007,500.
00烘烤类3,000.
0017,600.
003,168.
004,224.
005,280.
00烟熏类2,000.
0020,000.
002,400.
003,200.
004,000.
00碳烤类2,000.
0019,500.
002,340.
003,120.
003,900.
00蒸煮类2,000.
0020,000.
002,400.
003,200.
004,000.
00畜肉制品蒸煮、水煮类2,000.
0017,600.
002,112.
002,816.
003,520.
00油炸类1,000.
0020,000.
001,200.
001,600.
002,000.
00速冻方便食品蒸煮类1,000.
0018,000.
001,080.
001,440.
001,800.
00油炸类2,000.
0022,000.
002,640.
003,520.
004,400.
00根据上表测算,募投项目熟食制品平均单价为1.
88万元/吨;2016-2018年,公司熟食品业务平均单价分别为1.
97万元/吨、1.
85万元/吨、1.
98万元/吨,募投项目测算均价较为谨慎.
②成本A、原材料成本单位:万元序号年份项目计算期第1年(60%)第2年(80%)第3年(100%)原辅材料费26,037.
0034,716.
0043,395.
001禽肉17,160.
0022,880.
0028,600.
00平均单价(元/吨)13,000.
0013,000.
0013,000.
00数量(吨)13,200.
0017,600.
0022,000.
002畜肉2,160.
002,880.
003,600.
00平均单价(元/吨)15,000.
0015,000.
0015,000.
00数量(吨)1,440.
001,920.
002,400.
003蔬菜540.
00720.
00900.
00平均单价(元/吨)5,000.
005,000.
005,000.
00数量(吨)1,080.
001,440.
001,800.
004淀粉2,160.
002,880.
003,600.
0077单价(元/吨)7,500.
007,500.
007,500.
00数量(吨)2,880.
003,840.
004,800.
005腌料1,683.
002,244.
002,805.
00单价(元/吨)17,000.
0017,000.
0017,000.
00数量(吨)990.
001,320.
001,650.
006食用油1,036.
801,382.
401,728.
00单价(元/吨)7,200.
007,200.
007,200.
00数量(吨)1,440.
001,920.
002,400.
007糖249.
60332.
80416.
00单价(元/吨)6,500.
006,500.
006,500.
00数量(吨)384.
00512.
00640.
008酱油57.
6076.
8096.
00单价(元/吨)6,000.
006,000.
006,000.
00数量(吨)96.
00128.
00160.
009包装袋450.
00600.
00750.
00单价(元/万个)2,500.
002,500.
002,500.
00数量(万个)1,800.
002,400.
003,000.
0010包装箱540.
00720.
00900.
00单价(元/万个)30,000.
0030,000.
0030,000.
00数量(万个)180.
00240.
00300.
00原材料购置成本参照市场价格.
B、折旧与摊销单位:万元项目投资总额折旧/摊销年限残值率折旧/摊销厂房4,886.
40305%154.
74设备16,626.
20105%1,579.
49土地84050-16.
80长期待摊费用3,445.
405-689.
08合计25,798.
00--2,440.
11C、人工完全达产后预计新增人员400人,按照民和食品人均工资约6万元计算,达产年工资支出为2,400万元.
D、其他成本费用78其他成本费用主要包括燃料动力费、办公费用、市场开拓费用、运输费、修理费等、税金等,达产当年合计3,138.
49万元.
综上,本项目达产年预计实现利润总额5,026.
40万元,按照25%的所得税率,净利润为3,769.
80万元.
保荐机构核查了本次募投项目的可行性研究报告及效益测算过程,访谈了民和食品相关负责人,并取得了民和食品目前肉制品产品的价格情况、民和食品的员工工资表等,并检索查阅相关材料市场数据.
保荐机构认为,本次募投项目测算所依据的产品价格、材料成本、人工、费用、税率等均真实、谨慎,效益测算过程和结果合理.
2、报告期内相关业务开展情况公司子公司民和食品经营少量熟食品业务,熟食品业务拥有独立生产线,由独立团队经营,收入、成本和费用可实现独立核算.
2016-2018年,公司现有熟食品业务产销情况如下:单位:吨项目2018年度2017年度2016年度产能1,400.
001,400.
001,400.
00产量1,304.
021,390.
251,175.
56销量1,255.
851,375.
401,184.
58产能利用率93.
14%99.
30%83.
97%产销率96.
31%98.
93%100.
77%熟食品业务盈利情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度销售收入2,489.
332,537.
922,333.
42销售成本2,178.
912,154.
261,993.
66销售毛利310.
42383.
66339.
76销售毛利率12.
47%15.
12%14.
56%期间费用198.
06146.
69142.
33营业利润112.
36236.
97197.
43模拟净利润(按25%所得税率)84.
27177.
73148.
08销售净利率3.
39%7.
00%6.
35%79熟食品销售价格较为稳定,毛利率的波动主要受生鸡肉价格的波动影响.

2018年毛利率下降,主要是2018年鸡苗价格显著上升,进而导致商品鸡毛鸡、生鸡肉价格提高,因此鸡肉熟食制品成本增加.
2018年熟食品业务期间费用增长较快,主要是因为2018年上市公司整体经营业绩较好,计提奖金增加.
募投项目效益测算预计的达产年销售毛利率、销售净利率水平与公司现有熟食品业务以及同行业上市公司熟食制品业务比较如下:项目销售毛利率销售净利率蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目13.
31%6.
76%潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目13.
44%6.
68%公司现有熟食品业务2016-2018年分别为14.
56%、15.
12%、12.
47%2016-2018年分别为6.
35%、7.
00%、3.
39%圣农食品(注)2015年、2016年及2017年1-6月分别为18.
22%、19.
62%、21.
10%2015年、2016年及2017年1-6月分别为4.
95%、7.
18%、9.
73%注:同行业上市公司定期报告未分别披露生肉制品和熟食制品的收入、成本等经营数据,此处以圣农发展收购的圣农食品(专营熟食制品)的经营数据作为对比,数据来源于圣农发展《发行股份购买资产暨关联交易报告书》.
由上表,通过比较本次募投项目预计销售毛利率及销售净利率与现有业务实际经营情况,本次募投项目效益测算较为合理;圣农食品作为国内鸡肉熟食制品龙头企业,具备一定的品牌优势和规模效益,本次募投项目效益测算盈利指标低于圣农食品,较为谨慎.
相比公司鸡苗和生鸡肉制品业务,熟食品业务盈利水平更为稳定,受制于产能的显著不足,盈利规模偏小.
因此,扩大熟食品业务规模有利于增加公司盈利规模,并减少公司整体盈利水平的波动性.
综合本次募投项目效益预测过程和公司现有熟食品经营情况,募投项目预计效益具备可实现性.
经核查本次募投项目效益预测过程,并比较了公司现有熟食品经营情况,结合公司取得的意向合作订单情况,保荐机构认为,募投项目预计效益具备可80实现性.
(五)募投项目"熟食制品加工项目"和"肉制品加工项目"之间的联系及区别,结合客户群体、加工工艺、储存运输、销售模式等说明上述两个项目与公司主营业务之间的联系及区别,发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等,并结合下游市场情况说明本次募投项目的必要性及可行性1、两个募投项目之间的区别与联系本次募投项目"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"和"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"建设内容均为熟食品加工产能,包括厂房及生产线等,具体建设内容如下:项目蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目建设地点烟台蓬莱市潍坊昌邑市建设单位蓬莱民和食品有限公司(全资子公司)潍坊民和食品有限公司(控股子公司)投资总额25,228.
00万元26,539.
00万元主要建设内容项目利用企业原有预留用地建设,总占地面积约56亩,主要建设内容为熟食车间、冷库、生产线、办公楼及道路、绿化等相关辅助设施项目新增土地80亩左右,主要建设内容为熟食车间、冷库、生产线、办公楼及道路、绿化等相关辅助设施产品方案禽肉制品25,000吨24,000吨水产制品5,000吨-畜肉制品-3,000吨速冻方便食品-3,000吨合计30,000吨30,000吨两个募投项目之间的区别与联系如下:(1)联系①对公司当前产业链下端的延伸和扩张公司目前主营业务包括商品代鸡苗的生产和销售、商品代肉鸡的养殖及鸡肉制品的生产和销售,其中鸡肉制品以生肉制品为主,少量熟食制品为辅;上述两个募投项目均为新建熟食制品加工产能,是对公司当前产业链下端的延伸和扩张,未来均以公司自产商品鸡为主要原料来源.
81在产品方案方面,两个募投项目均以鸡肉制品为主,但在具体产品上将形成一定的差异化互补;同时,未来根据实际生产负荷及订单情况,在符合客户要求的前提下,两个项目公司可实行产能上的协同合作.
②共享销售渠道,共同开发客户两个项目公司将共享公司的销售渠道和客户资源,同时,在市场调研和营销策略上实行协同以节约资源、提高效率,未来也将通过联合投标等方式共同开发新客户.
③新产品共同研发此外,两个项目公司在新产品、新口味、新工艺等方面,将实行共同研发、共享成果.
(2)区别除建设单位、建设地点不同,投资总额略有差别外,本次两个募投项目主要区别在于以下两方面:①产品方案尽管均以鸡肉制品为主,但两个项目根据所在地资源禀赋情况,以及基于产品差异化互补考虑,在具体产品方案上有所区别:"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"位于蓬莱市,除了禽类养殖业发达之外,当地海产品资源丰富;依托当地资源禀赋,产品方案设计如下:序号类别种类数量(吨)1禽肉制品油炸类8,9002调理类7,3003蒸烤类7,4004酱卤熏烤类7005碳烤类7006水产制品油炸类2,8007蒸烤类2,200合计30,00082"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"所在的潍坊市,是全国知名的畜肉产品生产加工基地,依托当地资源禀赋,产品方案设计如下:序号类别产品规格数量(吨)1禽肉制品油炸类10,0002调理类5,0003烘烤类3,0004烟熏类2,0005碳烤类2,0006蒸煮类2,0007畜肉制品蒸煮、水煮类2,0008油炸类1,0009速冻方便食品蒸煮类1,00010油炸类2,000合计30,000②经营团队两个项目公司分别由独立团队负责具体经营.
其中,"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"的经营团队将在目前民和食品熟食品业务团队的基础上进行人才引进和扩充;"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"拟从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队,目前已有11人入职.
2、募投项目客户群体、加工工艺、存储运输和销售模式与现有业务的关系(1)客户群体公司在白羽肉鸡产业链覆盖范围较广,同时凭借规模化、标准化的商品鸡养殖、屠宰、加工,其生产的鸡肉制品自源头上保证了品质和安全,在行业内树立了良好的口碑,积累了广泛的优质客户资源.
公司目前熟食制品业务规模较小,但经过若干年的经营,也具备了一定的客户基础.
公司熟食制品主要面向企业类客户群体,并不直接面向最终消费者,主要包括以下几类:83客户类别代表性客户痛点和诉求代表性产品食品加工企业喜旺、中粮减少后道加工程序、节约人工、快速提升熟食产能蒸煮类鸡胸肉、鸡腿肉块团膳客户深圳誉兴、烟台海路减少后道加工程序、节约人工调理类鸡腿扒、油炸类香酥大鸡排餐饮连锁企业百胜、新疆百富减少后道加工程序、缩短加工时间、减少加工设备对面积的占用、减少单体门店投入油炸类鸡米花、脆香软骨连锁商超、电商新快、可染增加熟食品类供给,满足消费者需求炭烤类鸡翅、鸡腿肉串熟食客户与生肉客户的重叠率较高.
公司已与部分重要客户如喜旺、深圳誉兴、新疆百富、新快、可染等签订了一定量的熟食品采购意向协议.
百胜、中粮等公司要求在工厂建成并通过其考察验证后方可签署书面合作协议,因此公司尚未能取得该等客户的意向合作协议.
公司将在建成高规格熟食品工厂后,与该等客户开展熟食品方面的正式合作.
截至本反馈意见回复出具日,公司已经签署熟食制品的意向合作协议超过5万吨/年.
未来随着募投项目的投产,公司熟食制品客户的来源渠道主要有:①原有的生肉制品客户公司现有生肉制品年销售7万吨左右,客户包括百胜、中粮、铭基、龙大、双汇等知名企业.
该等客户同时有生肉和熟食制品的需求,因公司现有熟食产量规模偏小、生产线较为陈旧,不符合其采购规模和品控流程要求,因此尚未能开展熟食制品方面的合作.
公司与前述客户合作多年,对其采购标准、品控流程等做过充分沟通,本次募投投建高规格熟食制品生产线,建成后应可通过前述客户的认证验收.
此外,部分生肉制品客户也逐渐开始向上游采购熟食.
越是复杂的食品烹饪加工程序,对加工设备和人力的要求越高.
因此,部分下游客户近年来开始向符合其要求和品质标准的厂商采购熟食半成品,减少加工环节,控制资本支出的同时提高产能.
②原有的熟食制品客户84目前公司鸡肉熟食制品业务规模较小,2016年度、2017年度及2018年度销售量分别为1,184.
60吨、1,375.
40吨、1,255.
85吨,主要为国内中小规模餐饮企业、团膳客户提供熟食制品,同时也在为喜旺、深圳誉兴、云味馆等大客户进行小批量的供货,未来随着熟食制品规模的扩大,公司将增加对前述大客户的供货量.
③新增客户公司正在从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队,未来负责"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"的管理运营,也借此引入新的客户资源.
同时,随着募投项目逐步投产,公司将加强市场开发,拓展更多优质客户.
(2)加工工艺熟食制品加工工艺包括蒸烤、油炸、炭烤、蒸煮等,加工对象包括禽肉、畜肉、海鲜等.
目前公司已掌握相关的加工技术,拥有百余种产品,涵盖鸡肉类、海鲜类及不同肉类的组合产品.
公司已经具备了本次募投项目所需的加工技术和工艺.
公司现有熟食产能规模较小,设备自动化程度相对较低,较难符合高端客户的要求,未来生产线拟引进国际先进加工设备,在质量标准、加工效率、节能环保、自动化程度等方面全面提高.
(3)存储运输公司鸡肉制品存储于自建冷库中,运输主要依托第三方物流;本次募投熟食制品项目也将自建仓储设施,运输主要外包给专业的第三方物流公司.
(4)销售模式熟食制品销售模式与生肉制品一致.
公司已建立了由包括大型餐饮连锁企业、团膳配餐企业等在内的餐饮渠道、连锁超市、农贸批发市场、食品加工厂、出口市场(香港)及电商平台等构成的多渠道多层次销售网络.
公司针对不同渠道采用不同的销售模式.
其中,针对大型餐饮连锁企业、食85品加工厂、连锁超市、团膳配餐企业、电商平台,主要采用直销的模式向客户直接销售;同时也通过经销商销往部分连锁超市、农贸批发市场等;通过出口贸易公司销往海外市场.
3、是否具备募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力(1)技术储备公司已建立了自己的小规模熟食加工生产线,2018年公司熟食产量1,255.
85吨,拥有油炸、炭烤、调理、卤煮、蒸烤等多品类百余种产品的生产制作能力,涵盖鸡肉类、海鲜类及不同肉类的组合产品;公司熟食业务规模偏小,但经过若干年的经营和开发,已具备一定的熟食加工技术基础.
肉制品加工并无很高的技术门槛,从小批量到大规模生产,主要是加工设备和人员投入规模的区别,加工工艺和技术不存在实质性差异.
(2)人员储备截至目前,民和食品熟食品业务团队人数为62人,包括54名生产与技术人员、5名销售人员、2名财务人员及1名行政人员.
"蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目"投建后,将以该团队为基础,进行进一步的人才引进和团队扩建.
同时,公司目前从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队,未来负责"潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目"的管理运营.
目前已入职11人,现阶段主要负责项目公司筹建及市场调研等工作,后续相关的人才也在逐渐到岗过程中.
(3)市场拓展能力民和食品凭借母公司的原材料供应优势,同时严控质量标准和食品安全,通过了"BRC食品安全全球标准"认证、欧盟"GAP"食品认证、"HACCP食品加工企业"认证等.
经过10余年的经营发展,在鸡肉制品行业建立了较高的美誉度和知名度,"民和食品"获得了"中国国际农业博览会名牌产品"、"中国放心食品品牌"、"山东省著名商标"、"山东名牌"等荣誉称号.
国内鸡肉制品集中度总体较低,民和食品具备一定的品牌和规模优势.
公司鸡肉产品畅销国内十几个省市区及香港等地区,已建立了遍布全国的直86销和经销网络,客户涵盖餐饮公司、食品加工企业、农副产品市场、商超以及学校和企事业单位等团膳客户,为未来熟食品的规模化销售建立了广泛的渠道基础.
此外,公司将引进业内资深团队,进一步拓展销售网络,开拓新的客户.
4、本次募投项目的必要性和可行性(1)本次募投项目的必要性①提高公司抗风险能力及盈利能力发行人目前主营业务为包括父母代肉种鸡的饲养,商品代肉鸡苗的生产与销售,商品代肉鸡的饲养、屠宰加工及鸡肉制品的生产与销售,饲料生产与销售等.
其中,商品代鸡苗的生产与销售,鸡肉(生肉)制品的生产销售,是发行人主要的销售收入来源.
白羽鸡产业链上不同产品价格均存在一定波动性,且产业链不同环节的周期性波动存在差异,越是处于产业链上游,波动性越明显.
其中,商品代鸡苗属于白羽肉鸡养殖链条中一个中上游产品,其价格受到祖代鸡苗引种数量、祖代鸡养殖规模、商品代鸡苗供需、饲料成本、鸡肉价格、毛鸡价格、禽流感以及疫病等多种因素影响,因此价格具有强烈的波动性.

受疫病、供求关系、消费者购买心理等因素的影响,肉鸡产品(生)的价格波动也较大,如果肉鸡产品供大于求、出现疫病或其他影响消费者购买心理的事件,可能导致肉鸡产品价格大幅下滑.
87数据来源:Wind鸡苗、肉鸡产品的价格波动导致公司历史上业绩波动较大.
而熟食加工环节靠近消费终端,价格较为平稳.
通过发展熟食加工产业,延伸优化发行人产业链布局,提高下端加工产能,有助于提高公司抗风险能力及盈利能力.
②优化资产结构、扩充资金实力截至2018年12月31日,公司资产负债率为57.
27%,显著高于同行业上市公司平均水平.
发行人资产负债率偏高,通过债务融资解决本次募投项目资金需求的空间较小,公司有必要通过权益性融资,解决公司项目建设所需资金的同时,夯实公司资本实力,增强公司可持续发展能力.
(2)本次募投项目的可行性①市场空间A、我国人均肉类消费仍偏低世界卫生组织的统计数据显示,我国人均肉类消费量已较50年前增加约12倍.
但由于人均收入的差距和饮食习惯的差异,相比欧美国家,中国人对肉类消费总体仍偏低.
2016年中国每年人均肉类(鸡肉+猪肉+牛肉)消费约54公斤,而美国这一数字为103公斤.
从人均鸡肉消费量来看,2016年中国人均消耗8.
93公斤鸡肉,低于世界平0246810122015-01-012015-03-012015-05-012015-07-012015-09-012015-11-012016-01-012016-03-012016-05-012016-07-012016-09-012016-11-012017-01-012017-03-012017-05-012017-07-012017-09-012017-11-012018-01-012018-03-012018-05-012018-07-012018-09-01主产区平均价(元/千克):白羽肉鸡价格(元/只):肉鸡苗:山东:烟台88均水平11.
74公斤,而美国人均禽类消费量平均为40公斤以上,与我国饮食习惯相近的日本、韩国也有20公斤.
从消费结构来看,中国家禽消费占比从20世纪90年代的10%左右增长到目前的18%左右,可见中国鸡肉消费量增速高于肉类消费总量增速.
从世界主要国家的经济发展趋势来看,随着经济的增长和国民生活水平的提高,肉类消费结构将趋于均衡,单极肉品消费将不复存在,理性、均势的消费理念将更加明显,我国鸡肉消费量仍有巨大的发展空间.
2016年部分国家人均年鸡肉消费量(千克)如下图:资料来源:天风证券研究所除个别年份受禽流感因素影响外,中国人均对鸡肉的消费量总体呈上升趋势.
相比国外,我国人均鸡肉消费量仍有较大的提升空间.
中国及全球人均年鸡肉消费量(千克)增长情况如下图:89资料来源:天风证券研究所B、鸡肉制品营养丰富,经济价值较高我国人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距,随着我国经济的高速发展和人均收入的不断提高,居民饮食从温饱型逐渐向享受型、营养型转变,消费观念和消费习惯都发生了深刻变化,饮食结构中高能量、低脂肪和高蛋白的肉类、所占比重将稳步上升.
从营养价值看,鸡肉和牛肉、猪肉比较,其蛋白质的质量较高,脂肪含量较低,且鸡肉的脂类物质和牛肉、猪肉比较,含有较多的不饱和脂肪酸和亚油酸,能够降低对人体健康不利的低密度脂蛋白胆固醇,从而减少心血管疾病发生的概率.
鸡肉价格较为亲民,是大众消费者肉类消费的最佳选择.
从经济价值看,白羽肉鸡料肉比为1.
67:1,而猪的料肉比为3.
0:1,牛的料肉比约为6.
0:1,羊的料肉比为6.
0:1,肉鸡的饲料转化率高,与猪、牛、羊等其他主要肉类相比,肉鸡养殖更加节约饲料进而可相对减少耗用生产饲料的玉米等粮食作物,同时可节约生产该等粮食作物的土地资源,符合建设节约型社会和节约资源的要求.

C、我国鸡肉制品出口潜力较大鸡肉是我国畜牧业中与国际接轨程度最高的肉类产业类型.
2017年以前我国鸡肉产品可以出口的主要国家或地区有日本、欧盟、韩国、新加坡、马来西亚等,出于禽流感控制的考虑,上述国家和地区从中国进口鸡肉制品限于熟制品;国内供应香港等地区则有一部分鲜冷及冻禽肉.
2017年6月,经过多年的谈判、90考察,美国放开了对中国禽肉熟制品的进口限制,中国产禽肉熟制品首次登陆美国.
由于中美饮食习惯不同,美国人偏爱肉质丰富的鸡胸肉,国内鸡肉价格仅约为美国的1/2,禽肉熟制品出口美国具有明显的价格优势.
2018年12月,欧盟同意对中国禽肉产品开放新的关税配额,包括5,000吨鸡肉全球配额,预计于2019年一季度前后正式实施.
根据此次与欧盟签署的协议,中国对欧盟鸡肉制品年出口将突破2.
5万吨,增长25%.
上述国家对进口食品货源的要求较为苛刻.
由于国内鸡肉熟制品市场集中度较低,以作坊式生产为主,生产企业规模普遍偏小,绝大多数难以达到出口标准.
2017年我国鸡肉制品出口数量约为20万吨,主要集中在日本和香港,出口总量占国内鸡肉产量的比例不到2%.
发行人作为国内为数不多的具备较大规模鸡肉加工业务的上市公司,未来通过建设高规格熟食加工生产线,将可获得相应的熟制品出口资质,打开更为广阔的市场空间.
D、我国水产品加工品市场潜在需求较大改革开放以来,我国渔业生产发展迅速,水产品种类日益丰富,产量和质量都有了很大的提高.
水产品是优质动物蛋白的重要来源,随着人民生活水平的逐步提高,对水产品的需求日益增加,水产品消费占食品消费的比重逐年加大.
同时,水产品也是重要的出口创汇产品,自2001年以来我国水产品出口一直居全球首位.
我国居民对水产品的消费量(千克)逐年上升:91数据来源:wind2016年,全国居民年人均水产品消费量为11.
44千克,城镇居民为14.
82千克,农村居民为7.
49千克.
随着城乡居民收入差距的缩减,农村市场存在巨大的消费潜力.
②符合产业发展趋势A、我国肉制品深加工程度待提高与发达国家相比,我国肉制品深加工程度存在很大差距.
目前发达国家的肉制品深加工程度为30%,世界肉鸡的平均深加工程度为20%,而我国肉鸡深加工程度只有5.
8%.
由于加工转化程度低,综合利用比较落后,也造成了我国农副产品资源的极大浪费,综合效益较差.
B、肉类熟制品符合消费习惯变化趋势随着我国人均收入水平的提高,同时伴随着食品安全的问题越受重视,居民对肉制品消费质量要求不断提高,越来越重视品牌成为消费习惯变化的重要趋势之一.
具备品牌、规模、资金优势的企业竞争优势更加突显,行业集中度逐渐提升.
机械加工水平的提高使得食品加工技术和手段得以不断进步和丰富,食品加工精细化程度越来越高,品种越来越多样化,可以满足人们对不同口味的需求.

现代人们生活节奏加快,特别是年轻一代对饮食的方便快捷要求明显;同时,随10.
4210.
8111.
1811.
4413.
9614.
4314.
7114.
826.
566.
767.
157.
490.
002.
004.
006.
008.
0010.
0012.
0014.
0016.
002013201420152016全国居民人均食品消费量:水产品城镇居民人均食品消费量:水产品农村居民人均食品消费量:水产品92着微波炉、烤箱等厨电设备普及率不断提高,仅需简单自动化加工的熟食品很好地满足了人们的便捷消费需求.
C、食品深加工符合养殖类企业的全产业链发展趋势由养殖、屠宰加工企业直接进行进一步深加工,有利于减少冷冻、物流环节,提高经济效益的同时,减少因冷冻和运输造成的对肉类口感的不良影响.
以上市公司为例,2015年以来,畜禽养殖、屠宰加工类企业向下游熟食加工环节延伸的情况如下:单位:万吨/年序号公司简称原有熟食加工产能新增熟食加工产能新增产能方式1仙坛股份04.
2定增募资新建2圣农发展016-22发行股份收购3禾丰牧业05定增募资新建③满足下游客户需求公司通过在白羽肉鸡行业多年的经营,积累了较多的优质客户资源,鸡肉制品供应下游餐饮、食品加工、团膳、商超等各种类型的客户.
公司目前主要销售生鸡肉产品,而现有的客户和潜在的客户均存在对熟食制品的需求.
越是复杂的食品烹饪加工程序,对加工设备和人力的要求越高,因此餐饮企业特别是连锁快餐集团通过购买只需简单烹饪的熟食制品,有利于减少单体门店的资金和人工投入,压缩厨房面积从而获得更多的餐位,实现降本增效;将更多的加工程序集中在规模化的熟食制品工厂,消费端缩减加工流程,也更有利于控制食品安全.
食品企业、餐饮集团、连锁商超等一旦出现食品安全问题,将对整个品牌和集团的运营产生十分不利的影响.
因此,下游市场对熟食制品的需求逐年增长.
公司已与部分重要客户签订了意向性合作协议,截至本反馈意见回复出具日,公司已经签署熟食制品的意向合作协议超过5万吨/年.
④公司具备原料资源优势公司是国内肉种鸡养殖行业首家上市公司.
公司集鸡苗生产、肉鸡养殖、屠宰、加工和销售为一体,先后被认定为国家出口鸡肉标准化示范区、全国食品工业优秀龙头企业、山东省肉类食品企业50强.
公司已具备肉鸡养殖产能3,00093万只以上,自养肉鸡全部用于自身屠宰加工;公司自有屠宰厂年屠宰加工产能为7.
2万吨,2018年生产生鸡肉7万吨左右;且未来公司将继续扩大自养规模,进一步增强屠宰加工能力.
此外,烟台蓬莱项目达产后每年还需采购一定量的水产品,潍坊昌邑项目达产后每年还需采购一定量的畜肉;烟台蓬莱靠海,水产品资源丰富,潍坊昌邑则是全国肉畜养殖基地.
综上,本项目具有得天独厚的原料资源优势.
综上所述,本次募投项目市场空间较大,熟食品加工符合产业发展趋势,有助于满足客户需求,公司具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力,且具备较好的原料资源优势,本次募投项目具备可行性.
经核查本次募投项目的相关文件、市场研究报告,结合公司已取得的意向订单情况,并经发行人说明,保荐机构认为,本次募投项目是对公司目前产业链下端的拓展和延伸,募投项目在客户群体、加工工艺、储存运输、销售模式等方面与主营业务关系密切,公司具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力,下游市场广阔,因此本次募投项目具有必要性和可行性.
问题10、报告期各期,申请人营业收入分别为9.
01亿元、14.
09亿元、10.
67亿元和11.
33亿元,归母净利润分别为-3.
16亿元、1.
54亿元、-2.
91亿元和1.
39亿元,业绩波动性较大.
截止2018年9月末,发行人未分配利润为-4.
03亿元.
请申请人结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况,说明报告期内申请人营业收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性,与同行业可比上市公司业绩波动是否具有一致性,影响2017年利润大幅下滑的因素是否已消除,是否会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响.
请保荐机构及会计师发表明确核查意见.
回复:(一)请申请人结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况,说明报告期内申请人营业收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性1、报告期内,公司合并报表营业收入、净利润及毛利率情况94单位:万元项目2018年度2017年度2016年度2015年度金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额营业收入181,771.
1470.
31%106,732.
25-24.
23%140,870.
2956.
38%90,079.
97净利润38,044.
33230.
94%-29,055.
10-288.
93%15,378.
98148.
74%-31,552.
73毛利率34.
31%35.
29%-1.
00%-31.
90%30.
90%37.
94%-7.
04%2、公司主营业务分产品构成情况报告期内,公司主营业务收入的构成情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比金额占比雏鸡96,958.
0653.
34%39,666.
4037.
16%75,141.
5953.
34%29,092.
8232.
30%鸡肉制品71,770.
0239.
48%58,034.
1054.
36%55,909.
2839.
69%49,976.
5855.
48%其他13,043.
067.
18%9,049.
738.
48%9,819.
426.
97%11,010.
5712.
22%合计181,771.
14100.
00%106,750.
23100.
00%140,870.
29100.
00%90,079.
97100.
00%注:其他主要包括淘汰鸡、生物有机肥、生物燃气等产品销售收入.
根据上表,公司经营业绩主要来源于商品代鸡苗和鸡肉制品的销售业务,上述两项产品的销售收入占营业收入的比重2015年至2018年分别为87.
78%、93.
03%、91.
52%、92.
82%,最近三年均超过90%.
3、产品价格、成本变动情况报告期内鸡苗、鸡肉制品销售情况如下:项目2018年增长率2017年增长率2016年增长率销量鸡苗-0.
06%7.
24%17.
94%鸡肉制品7.
72%14.
89%7.
52%单价鸡苗145.
34%-50.
91%119.
00%鸡肉制品14.
81%-9.
65%4.
05%单位成本鸡苗8.
57%2.
94%-3.
41%鸡肉制品-1.
23%-6.
48%-5.
49%销售金额鸡苗144.
43%-47.
21%158.
28%鸡肉制品23.
67%3.
80%11.
87%毛利率鸡苗60.
65%-56.
78%65.
97%95项目2018年增长率2017年增长率2016年增长率鸡肉制品13.
28%-3.
22%9.
28%从上表可以看出,报告期内,公司鸡苗和鸡肉制品销量逐年稳步增加,单位成本也相对比较稳定,销售价格尤其是鸡苗销售价格的波动是影响公司业绩波动的主要因素.
4、市场供求变化公司所属行业为畜牧业中的肉鸡行业.
白羽肉鸡完整产业链为"曾祖代种鸡—祖代种鸡—父母代种鸡—商品代鸡—鸡肉产品",但由于国内育种体系不完全,我国饲养的白羽肉鸡祖代鸡苗的进口依赖度高.
进口祖代鸡的引种量将直接影响行业的供给量,行业的供需、成本等决定了鸡肉产品的价格.
该行业具有比较典型的周期性.
白羽肉鸡行业景气带来祖代鸡引种的快速上涨,从2006年49.
49万套快速上升到2013年154.
16万套,产能严重过剩.
此后数量逐步下降至2017年68.
71万套,一方面系2014年益生股份、民和股份、圣农发展等业内企业共同成立白羽肉鸡联盟,对祖代鸡引种的数量进行上限规定,主动去产能,从供给端限制了祖代的引种,抑制行业的不健康膨胀;另一方面系受制于封关被动去产能,随着2015年开始爆发的海外禽流感疫情,我国对主要引种国施行封关,引种量严重减少,导致我国引种形势更为紧张.
2006-2017年我国祖代白羽肉种鸡进口数量如下:数据来源:中国畜牧业协会禽业分会49.
4968.
0778.
5993.
6096.
95118.
18138.
20154.
16118.
0872.
0264.
8668.
712006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2006年-2017年祖代白羽肉雏鸡引进数量单位:万套965、报告期内鸡肉和鸡苗价格变动趋势分析中国肉鸡行业的市场化程度高、竞争充分,行业集中程度相对较低,大量散养户存在"价高进入,价贱退出"的现象,影响市场供给量的长期稳定性,导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动.
2015年-2018年白羽鸡鸡肉平均价格变动情况如下:数据来源:Wind从上述波动情况中可以看出,2016年白羽肉鸡销售价格较2015年有所回升,2017年受强制换羽和禽流感的影响,鸡肉销售价格下降,且是四年中最差的一年,2018年价格逐步回升,是四年中最好的一年.
民和股份鸡肉制品平均销售价格的变动与行业波动趋势一致.
国内白羽肉鸡养殖包括"祖代—父母代—商品代",期间每一代传递均产生倍数级的扩张,产业价格传导对上游产品价格的波动更为明显.
另外,商品代肉鸡苗下游为养殖户,由于商品鸡养殖周期短,散户养殖户可以根据市场鸡肉价格灵活调节养殖规模,价格压力向上游传导,使得商品代肉鸡苗价格波动更大.

以公司所在地烟台地区鸡苗价格为例,2015年-2018年鸡苗价格波动情况如下:345678910111201-0102-0103-0104-0105-0106-0107-0108-0109-0110-0111-0112-01白羽肉鸡平均价格变动情况(元/公斤)201520162017201897数据来源:Wind从上述波动情况中可以看出,2016年鸡苗销售价格显著高于2015年的水平;2017年的情况与2015年比较接近;2018年是四年中最好的一年.
民和股份鸡苗平均销售价格的变动与行业波动趋势一致.
报告期内价格波动原因分析:(1)2013年祖代白羽雏鸡引种量达到历史高点,产能严重过剩,2015年仍处于去产能阶段,同时受禽流感等因素影响,禽肉消费增速放缓,导致白羽肉鸡行业经历了30年来最差行情;(2)2016年国际禽流感态势仍然严峻,祖代白羽雏鸡引种量进一步压缩,行业在2015年亏损后去产能效果明显,鸡苗及鸡肉价格出现回升;(3)2016年下半年在引种量不足及父母代价格整体上涨的情况下,部分公司使用了强制换羽技术,改变了行业的正常价格波动,拖累了行业的复苏,表现在虽然祖代引种大幅减少,但父母代种鸡的整体规模因强制换羽并没有出现明显下降,2016年底至2017年初的商品代雏鸡供给量不降反增,产品价格出现下降;(4)根据中国畜牧业协会的统计,2017年第一季度全国父母代种鸡的存栏012345678901-0102-0103-0104-0105-0106-0107-0108-0109-0110-0111-0112-01烟台肉鸡苗价格变动情况(元/羽)201520162017201898量接近5,000万套的高位,2016年-2017年2月商品代雏鸡短期集中供应导致产能严重过剩;第二季度受产能过剩及H7N9事件的影响,产业链效益低迷,父母代种鸡存栏量逐步减少,商品代雏鸡价格有所回升;第三季度父母代种鸡存栏量经历7-8月的均衡后,9月父母代种鸡存栏量再次增加,商品代雏鸡价格降至成本线以下;因全年整体亏损及第四季度依旧低迷的行情,导致相关企业大量淘汰种鸡以减轻资金压力,第四季度父母代种鸡在产存栏量大幅下降,为后续商品代雏鸡价格上涨奠定了基础;(5)2018年祖代雏鸡引种因禽流感继续受到制约,进而限制了父母代鸡苗的供给;通过连续强制换羽激发种鸡的生产潜能来增加产量,导致其后代质量的下降,造成养殖疫病发生率提高、养殖难度加大等问题,使得养殖成本上升,养殖效益下降,且国外种鸡企业为了阻止国内企业强制换羽,降低祖代种鸡中公鸡的配比数量,种公鸡的引种不足制约祖代换羽的数量,进一步限制了父母代鸡苗的供给,综合导致2018年父母代鸡苗价格的上涨.
综上,报告期内申请人营业收入、净利润、毛利率波动与自身经营情况、产品市场价格等变动一致,具有合理性.
(二)与同行业可比上市公司业绩波动是否具有一致性1、报告期内,公司综合毛利率与同行业上市公司的比较公司名称2018年度2018年1-9月2017年度2016年度2015年度圣农发展年报尚未公布17.
34%10.
88%12.
52%-0.
08%益生股份37.
05%27.
04%-12.
32%44.
95%-37.
59%仙坛股份年报尚未公布13.
14%6.
28%15.
60%4.
81%平均-19.
17%1.
61%24.
36%-10.
95%民和股份34.
31%25.
34%-0.
98%30.
90%-7.
04%数据来源:Wind,2018年1-9月数据未经审计.
报告期内,公司及行业内其他三家A股可比上市公司圣农发展、益生股份和仙坛股份的毛利率均呈现相似趋势的波动.
圣农发展和仙坛股份主要产品为冷冻鸡肉和熟食,靠近消费端,客户数量多,市场价格波动相对较小,毛利率波动也相对较小.
发行人主要产品之一商品代肉鸡苗所面对的销售对象为养殖户,由99于商品代肉鸡养殖周期短,养殖户可以根据市场鸡肉价格灵活调节养殖规模,成本压力向上游传导,使得商品代肉鸡苗价格波动较大.
益生股份主要从事祖代鸡和父母代鸡的养殖,以及父母代鸡苗和商品代鸡苗的生产销售,处于产业链上游,业务环节较为单一,业绩波动更大.
2、报告期内,公司净利润与净利润增长率与同行业上市公司的比较单位:万元公司名称项目2018年度2017年度2016年度2015年度益生股份归母净利润36,283.
75-31,036.
8256,215.
99-40,063.
56净利润增长率(%)216.
91-155.
21240.
30-1,804.
10仙坛股份归母净利润40,194.
8910,196.
9324,551.
602,255.
74净利润增长率(%)294.
19-58.
47988.
41-49.
13圣农发展归母净利润151,128.
1031,509.
6767,872.
80-38,778.
88净利润增长率(%)379.
62-58.
69275.
03-609.
05民和股份归母净利润38,065.
26-29,055.
1015,378.
98-31,552.
73净利润增长率(%)231.
01-288.
93148.
70-603.
33数据来源:Wind,益生股份和圣农发展归母净利润数据来源为业绩快报.
从上表可以看出,同行业可比公司业绩波动趋势一致,但波动幅度存在差异,主要是由于处在白羽肉鸡产业链上不同产品价格波动存在差异,越是处于产业链上游,波动性越明显.
益生股份主要产品父母代鸡苗和商品代鸡苗以及民和股份主要产品之一商品代鸡苗处于产业链上端,价格波动更剧烈,业绩波动更为明显;仙坛股份和圣农发展主要产品为鸡肉制品,价格波动幅度相对较小,抗风险能力更强.
通过报告期内综合毛利率、净利润与净利润增长率三项指标对比分析,公司与同行业可比上市公司业绩波动具有一致性、合理性.
(三)影响2017年利润大幅下滑的因素是否已消除,是否会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响根据前述分析,影响公司2017年利润大幅下滑的主要因素是产业供应过剩导致公司的主要产品,尤其是鸡苗销售价格的下降.
白羽肉鸡行业具有周期性波动的固有特点,但随着国家产业政策的完善,行业将逐步进入良性发展状态.
一方面,当前国内祖代白羽鸡引种政策,系实行国100家在引种总额上引导,并对引种企业实施许可证管理,白羽肉鸡联盟进行行业自律,产业无序发展的状态从源头上得到了限制.
另一方面,随着国家对规模化养殖企业的政策扶持力度加大,以及环境保护和食品安全要求的提升,养殖行业市场集中度提高.
从世界卫生组织披露的各国禽流感报告来看,美国、法国、荷兰、英国等主要育种国家禽流感尚未得到有效控制,且中国从重新认定的禽流感无疫区进口祖代鸡最快在当地最后一例禽流感发生后7个月后(3个月无疫区重新认定期+3个月考察等待期+1个月考察期),而引种替代国新西兰、波兰的供给量有限,短期内祖代种鸡引种规模不会出现大幅度增长,处于紧平衡状态.
综上,目前影响2017年利润大幅下滑的因素已消除,不会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响.
相比公司鸡苗和生鸡肉制品业务,熟食品业务盈利水平相对稳定,受制于产能的显著不足,盈利规模偏小.
因此,本次募投项目扩大熟食品业务规模有利于增加公司盈利规模,并减少公司整体盈利水平的波动性.
保荐机构和发行人会计师查阅了公司报告期内相关年度报告等公开信息披露资料;查阅了鸡苗和鸡肉制品价格历史变动情况、主要原材料价格变动情况,并与公司实际情况核对一致;查阅了行业分析报告及同行业公司研究报告,了解行业周期波动情况.
保荐机构及发行人会计师认为,公司的经营业绩主要来源于鸡苗和鸡肉制品销售业务,白羽肉鸡行业的发展变化和供需波动导致了公司经营业绩的大幅度波动,与同行业可比上市公司业绩波动具有一致性.
目前,行业产能过剩状态已经扭转,当前鸡苗市场价格具备较高的安全边际,影响2017年利润大幅下滑的因素目前已消除,不会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响.
随着本次募投项目的实施,公司产业链的延伸,公司对抗白羽肉鸡周期性波动的能力将得到提升.
问题11、请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,本次发行董事会决议日前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来三个月内是否有设立或投资各类基金101的安排,结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性.
请保荐机构对上述事项发表明确核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形.
回复:(一)公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况报告期内公司未开展类金融业务,截至2018年12月31日,公司财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下:会计科目余额(万元)其中:财务性投资及类金融业务余额(万元)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-0其他应收款1,405.
140其他流动资产3,852.
780可供出售金融资产-0持有至到期投资-0长期股权投资14,745.
450合计20,003.
3701、其他应收款2018年12月31日,公司其他应收款余额1,405.
14万元,主要为应收出口退税款与保证金及押金等.
2、其他流动资产2018年12月31日,公司其他流动资产余额3,852.
78万元,全部为待抵扣进项税.
3、长期股权投资2018年12月31日,公司长期股权投资余额14,745.
45万元,为对宝泉岭农牧的股权投资.
宝泉岭农牧为公司持股23.
57%的联营企业,其主要业务为饲料生产、父母代种鸡养殖、孵化、商品鸡养殖和肉鸡屠宰加工销售.
宝泉岭农牧其102他股东为益生股份、青岛康地恩实业有限公司、黑龙江省北大荒肉业有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司,均为与发行人同行业公司.
发行人按照权益法对宝泉岭农牧的投资进行核算.
发行人对宝泉岭农牧的投资不以赚取投资收益为主要目的,被投资公司主营业务均与上市公司主业紧密相关,有利于促进公司主营业务发展,符合公司发展战略,不属于财务性投资及类金融业务.
综上所述,公司不存在财务性投资,也不存在开展类金融业务的情况;也无开展财务性投资及类金融业务的计划安排.
(二)本次发行董事会决议日前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排本次发行董事会决议日为2018年5月30日,该日前六个月至今,申请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况.
截至本反馈意见回复出具日,申请人未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排.
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报告,报告期内董事会决议、股东大会决议,访谈了相关高管人员.
保荐机构认为:发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形;公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形.
103问题12、请申请人补充说明报告期内未进行现金分红是否符合公司章程的相关条款,公司章程中是否明确了各子公司的分红政策,以保障子公司向母公司分红回报上市公司股东;公司章程中的分红条款是否有效,现行分红政策是否损害上市公司股东利益.
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定核查并发表意见;并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程.
回复:(一)报告期内未进行现金分红的原因2015-2018年度,由于公司存在未弥补亏损,无法进行利润分配.
具体未分配利润金额如下:单位:万元分红年度现金分红金额合并归属于母公司的净利润期末未分配利润(合并)期末未分配利润(母公司)2018年0.
0038,065.
26-16,182.
72-2,838.
412017年0.
00-29,055.
10-54,247.
98-43,627.
542016年0.
0015,378.
98-25,192.
88-17,442.
602015年0.
00-31,552.
73-40,571.
86-36,094.
04公司2015-2018年度由于存在未弥补亏损,未进行现金分红,符合《公司章程》的相关政策规定.
(二)发行人及子公司章程中分红政策的相关条款1、发行人章程中分红政策的相关条款《公司章程》对公司的分红政策规定如下:"第一百五十四条公司的利润分配政策为:(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定.
104(二)利润分配方式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式.
公司可根据实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红.
(三)现金分红的条件:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告.
2、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外).
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%,且超过5,000万元人民币.
(四)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%.
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素,区分下列情形,并按照法定程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
(五)股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定.
(六)决策程序与机制:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(尤其是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施.
独立董事应当对利润分配方案发表独立意见.
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟105通和交流,可通过电话、传真、邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
(七)利润分配政策的调整机制:如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过.
"发行人于2019年2月25日召开第六届董事会第十八次会议,审议通过修改公司章程的议案,在公司章程中加入"公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司",以保障子公司向母公司分红回报上市公司股东.
综上,发行人章程中明确制定了发行人及子公司分红的相关条款,以保障子公司向母公司分红回报上市公司股东.
2、发行人子公司章程中分红政策的相关条款发行人各控股子公司《公司章程》中关于利润分配的主要条款如下:子公司名称控股子公司《公司章程》中关于利润分配的主要条款蓬莱民和食品有限公司第八条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则股东会行驶下列职权:…;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;…执行董事行驶下列职权:…;(三)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;…山东民和生物科技股份有限公司第八条股东会行驶下列职权:…;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;…第十四条执行董事行使下列职权:…;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;…山东民和进出口有限公司第八条股东会行驶下列职权:…(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;…执行董事行驶下列职权:…(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;…潍坊民和食品有限公司第十四条股东会行驶下列职权:…;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;…第二十一条董事会行使下列职权:106…;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;…如上表所示,发行人各子公司均在各自公司章程对利润分配进行了相关规定.
该等子公司均为发行人全资控股,并且发行人已制定《子公司管理制度》,保证了发行人的分红意图能在子公司得到有效执行.
综上所述,发行人子公司的章程中均对利润分配进行了相关规定,同时发行人的公司章程中也明确了各子公司的分红政策,以保障子公司向母公司分红回报上市公司股东.
(三)公司章程中的分红政策有效,未损害上市公司股东利益报告期内,发行人董事会及股东大会对利润分配方案的议案进行表决:利润分配方案表决情况2018年度2017年度2016年度2015年度董事会同意:9反对:0弃权:0同意:9反对:0弃权:0同意:9反对:0弃权:0同意:9反对:0弃权:0股东大会尚未召开同意:100%反对:0%弃权:0%同意:99.
9711%反对:0.
0289%弃权:0%同意:100%反对:0%弃权:0%独立董事独立意见公司董事会拟定的2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定,预案符合公司的实际情况,同意董事会提出的2018年度利润分配预案.
公司董事会拟定的2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定,预案符合公司的实际情况,同意董事会提出的2017年度利润分配预案.
公司董事会拟定的2016年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定,预案符合公司的实际情况,同意董事会提出的2016年度利润分配预案.
公司董事会拟定的2015年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定,预案符合公司的实际情况,同意董事会提出的2015年度利润分配预案.
如上表所示,发行人2015-2018年度利润分配政策在审议程序上符合相关法律法规要求,得到有效执行,未损害上市公司股东利益.
公司未进行现金分红的原因系2015-2018年度未分配利润均为负,符合《公107司章程》的相关政策规定,并且2015-2018年度利润分配政策在审议程序上符合相关法律法规要求;公司各个子公司均在公司章程中制定并进一步完善了利润分配的相关政策,公司股东利益得到了有效保障.
(四)申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定1、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定.
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称"《通知》")中关于上市公司分红相关内容的条款,通过查阅公司的《公司章程》、公告文件、未来分红回报规划、财务审计报告等文件,对公司落实《通知》的相关内容情况进行了核查,具体如下:发行人不涉及《通知》第六条、第八条所述情形.
就发行人落实《通知》其他条款的内容的情况,保荐机构逐项核查如下:(1)《通知》第一条规定"上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制.
"经核查,根据《上市公司章程指引》、《通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定,发行人对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善.
根据中国证监会《通知》的规定,发行人第六届董事会第十一次会议决议就股东回报事宜进行了专项研究论证,制定了《关于公司未来三年(2018-2020)股东分红回报规划》,详细说明了利润分配的安排,并经2017年度股东大会决议审议通过.
(2)《通知》第二条规定"上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序.
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况.
上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下108内容:(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施.
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等.
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内容.
保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求.
"经核查,发行人不适用《通知》本条中有关首次公开发行股票的相关规定.
发行人《公司章程》规定,公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理拟定利润分配方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议决定.
董事会在制定利润分配方案时应与独立董事、监事会充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小投资者的意见.
发行人第六届董事会第十一次会议决议就股东回报事宜进行了专项研究论证,制定了《关于公司未来三年(2018-2020)股东分红回报规划的议案》,详细说明了利润分配的安排,并经2017年度股东大会决议审议通过.
发行人现行的《公司章程》中第三十九条、第一百零六条、第一百五十一条、第一百五十四条载明了《通知》中第二条的内容.
(3)《通知》第三条规定"上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
"保荐机构通过查阅董事会就利润分配方案的合理性形成的会议记录、查阅独立董事发表的明确意见以及其他相关资料,对公司关于《通知》第三条内容的落实情况进行了核查.
(4)《通知》第四条规定"上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分109红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案.
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
"经核查,报告期内,发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案,不存在违反公司章程和股东大会决议的情况.
发行人对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
(5)《通知》第五条规定"上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等.
"保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告,报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况,并就相关要求事项进行了详细说明,符合《通知》第五条的规定.
(6)《通知》第七条规定"拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报.
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作"重大事项提示",提醒投资者关注上述情况.
保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见.
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股东要110求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见.
"经核查,发行人已根据自身经营和发展情况制定了《关于公司未来三年(2018-2020)股东分红回报规划》,并经2017年年度股东大会审议通过.
发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并在发行预案中做"特别提示".
详细内容请参见《山东民和牧业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》"特别提示"和"第六节发行人利润分配情况".
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,《通知》的要求是否已经落实发表了肯定意见.
2、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《上市公司监管措引第3号—上市公司现金分红》的规定.
发行人不涉及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(以下简称"《监管指引第3号》")第一条、第九条、第十条、第十二条至第十六条所述情形.
就发行人落实《监管指引第3号》其他条款的内容的情况,经保荐机构逐项核查:(1)公司重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制订了持续、稳定的利润分配政策.
在制定及执行利润分配政策的过程中,发行人严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性.
符合《监管指引第3号》第二条的规定.
(2)发行人已根据中国证监会《通知》《监管指引第3号》要求,对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善.
公司制定利润分配政策时,履行了公司章程规定的决策程序;董事会制定了明确、清晰的股东回报规划.
符合《监管指引第3号》第三条的规定.
(3)发行人《公司章程》的第一百五十一条、第一百五十四条已载明了《监111管指引第3号》第四条、第五条、第六条、第七条及第十一条的要求的相关事项.
符合《监管指引第3号》的要求.
(4)报告期内,发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况,说明了是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求.
报告期内,发行人2015-2018年未分配利润连续均为负数,发行人一直处于未弥补亏损状态,因而无法向股东进行现金分红.
发行人已在《公司章程》中制定了完备的利润分配决策程序和机制.
符合《监管指引第3号》第八条的规定.
3、对申请人最近三年现金分红符合公司章程的规定(1)2015-2018年度公司的利润分配情况公司近3年利润分配方案及资本公积转增股本方案情况如下:①公司将于2019年3月22日召开2018年度股东大会,会议将审议《2018年度利润分配预案》,公司2018年度利润分配预案如下:2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
②公司于2018年5月25日召开2017年年度股东大会,审议通过了《2017年度利润分配预案》,公司2017年度利润分配预案如下:2017年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
③公司于2017年4月19日召开2016年年度股东大会,审议通过了《2016年度利润分配预案》,公司2016年度利润分配预案如下:2016年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
④公司于2016年5月25日召开2015年年度股东大会,审议通过了《2015年度利润分配方案》,公司2015年度利润分配预案如下:2015年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
(2)公司2015-2018年度现金股利分配情况单位:万元分红年度现金分红金额合并归属于母公司的净利润期末未分配利润(合并)期末未分配利润(母公司)2018年0.
0038,065.
26-16,182.
72-2,838.
412017年0.
00-29,055.
10-54,247.
98-43,627.
542016年0.
0015,378.
98-25,192.
88-17,442.
602015年0.
00-31,552.
73-40,571.
86-36,094.
04(3)公司2015-2018年度未进行现金分红的原因112发行人2015-2018年度未进行现金分红的原因及依据如下:2015年、2017年发行人归属于母公司股东的净利润分别为-31,552.
73万元和-29,055.
10万元,母公司未分配利润余额分别为-40,571.
86万元和-54,247.
98万元,公司无法进行利润分配,符合《公司章程》第一百五十四条规定.
2016年度发行人盈利15,378.
98万元,但截至2016年12月31日母公司未分配利润为-25,192.
88万元;2018年度发行人盈利38,065.
26万元,但截至2018年12月31日母公司未分配利润为-2,838.
41万元.
根据《公司章程》第一百五十一条的规定:"公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
"公司2016年、2018年实现的盈利用于弥补以前年度亏损,因此未进行分红,符合《公司章程》的规定.
(五)保荐机构核查意见经核查发行人的公司章程、财务报告、分红相关董事会及股东大会资料等,保荐机构认为,发行人《公司章程》已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,已明确了各子公司的分红政策以保证子公司向母公司分红回报上市公司股东,已落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求;发行人最近三年现金分红政策的制定和执行情况符合发行人《公司章程》的规定并得到有效执行,未损害上市公司中小股东利益.
问题13、最近两年及一期末,申请人存货逐年增加,最近一年及一期,经营活动现金流波动较大.
请申请人补充说明:(1)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性.
(2)报告期内经营活动现金流波动的原因及合理性,与净利润的匹配性.
请保荐机构及会计师发表明确核查意见.
113回复:(一)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性1、库存管理制度针对存货的库存管理,公司有严格管理规定,以防范存货业务中的差错和舞弊,保护存货的安全、完整,提高存货运营效率.
公司存货管理制度主要包括以下内容:(1)公司建立了存货业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督.
(2)制定科学规范的存货业务流程,明确存货的取得、验收与入库,仓储与保管,领用、发出与处置等环节的控制要求,并设置相应的记录或凭证,如实记载各环节业务的开展情况,确保存货业务全过程得到有效控制.
(3)生产部门和相关部门负责对取得的存货的品种、规格、数量、质量和其他相关内容进行验收,出具验收证明,验收合格的存货,及时办理入库手续.

(4)存货管理部门设置实物明细账,利用信息系统,详细登记经验收合格入库的存货的类别、编号、名称、规格、型号、计量公司、数量、单价等内容,并定期与财会部门核对.
(5)建立存货清查盘点制度,定期或不定期地对各类存货进行实地清查和盘点,及时发现并掌握存货的灭失、损坏、变质和长期积压等情况.
存货发生盘盈、盘亏的,及时查明原因,分清责任,并报财务部门和相关主管负责人.

2、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况(1)报告期内公司存货是否存在毁损情况报告期内,公司存货保存良好,未发生存货毁损情况.
(2)报告期内公司存货是否存在滞销情况114公司主要产品产销情况如下:产品类别指标2018年度2017年度2016年度2015年度鸡苗产销率100.
00%100.
00%100.
00%100.
00%鸡肉制品产销率99.
86%100.
57%99.
28%102.
70%注:鸡苗产销率的计算中,销量数据包括对外销售和自养数量.
鸡苗由于生物特性,不存在库存.
报告期内,公司产品的产销率一直保持较高水平,不存在滞销情况.
(3)报告期内公司存货是否存在大幅贬值情况申请人的存货主要包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、产成品、消耗性生物资产、低值易耗品等.
由于报告期内鸡苗价格波动较大,所以会根据鸡苗价格对消耗性生物资产中的存栏种鸡、库存种蛋计提存货跌价准备.
除此之外,其他存货价值较为稳定,未发生价值的大幅波动.
3、截至2018年12月31日存货产品类别、库龄分布及占比单位:万元项目3月以内3-6月6-12月1-2年2-3年3年以上原材料4,697.
29352.
5093.
0317.
9434.
4883.
68在产品108.
8376.
65112.
37---库存商品4,101.
9624.
2132.
357.
360.
962.
50周转材料37.
0384.
4866.
54359.
39334.
82507.
90消耗性生物资产17,825.
645,102.
812,481.
18---其中:种鸡10,119.
455,102.
812,481.
18---商品鸡2,826.
59合计26,770.
755,640.
652,785.
47384.
69370.
26594.
08占比73.
25%15.
43%7.
62%1.
05%1.
01%1.
63%从上表可以看出,公司存货主要集中在6个月以内,不存在滞销的情形.
4、存货跌价准备计提情况(1)存货类别情况报告期内,公司存货明细情况如下表所示:单位:万元存货种类2018年12月31日2017年12月31日115账面余额跌价准备占比账面余额跌价准备占比原材料5,278.
92--5,643.
80--在产品297.
84--706.
99--库存商品4,169.
34--4,101.
27--周转材料1,390.
16--1,330.
19--消耗性生物资产25,409.
64--21,238.
215,674.
9826.
72%合计36,545.
90--33,020.
465,674.
9817.
19%续:存货种类2016年12月31日2015年12月31日账面余额跌价准备占比账面余额跌价准备占比原材料6,691.
76--4,907.
05--在产品681.
73--806.
74--库存商品4,435.
77--3,631.
17--周转材料1,114.
31--889.
14--消耗性生物资产19,832.
998,126.
7340.
98%11,101.
093,500.
5231.
53%合计32,756.
558,126.
7224.
81%21,335.
183,500.
5216.
41%报告期内,存货逐年增加主要来源于消耗性生物资产的增加,消耗性生物资产主要包括种鸡、库存种蛋及商品鸡等.
消耗性生物资产逐年增加主要原因是:一方面公司加大了对种鸡饲养的固定资产投入,报告期内完成了种鸡四层笼养改造,使得种鸡饲养量增加;另一方面,公司将业务向下游延伸,报告期内商品鸡养殖场逐步建成,公司2018年商品鸡自养量较2015年提升2倍以上,使得商品鸡期末余额逐年增加.
(2)存货跌价准备计提方法公司对存货以可变现净值与成本孰低计量,对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备.
公司原材料主要包括玉米、豆粕等,主要用于饲养种鸡和商品鸡.
育雏育成期种鸡和商品鸡消耗的饲料计入消耗性生物资产成本;产蛋期消耗的饲料成本加上人工费、折旧、疫苗等费用直接进入当月营业成本.
消耗性生物资产的减值测试中实际已包含生物资产的饲养过程中领用的原料成本.
公司未对原材料单独计提存货跌价准备.
库存商品主要为鸡肉制品,按照估计售价减去估计的销售费用以及相关税费116后的金额确定可变现净值.
消耗性生物资产包括商品鸡、种鸡、种蛋等.
商品鸡主要用于屠宰加工成鸡肉制品对外销售,按照估计售价减去估计的屠宰加工成本、销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值.
库存种蛋按照种蛋孵出鸡苗的平均出雏率计算出鸡苗数量,按照当日鸡苗销售价格减去估计的孵化费用及销售费用后的金额,确定其可变现净值.
存栏种鸡按照不同批次的服役期及平均产蛋数量计算出合格种蛋数量,再按照报告期末种蛋孵出鸡苗的平均出雏率计算出鸡苗数量,按照报告期末当日鸡苗销售价格减去估计的后期饲养成本及孵化费用、销售费用后的金额与种鸡淘汰变现价值两者之间较高者确定其可变现净值.
如按上述方法计算种鸡的可变现净值为负,则以种鸡淘汰预计的变现价格计算种鸡可变现净值.
根据《中国证券监督管理委员会公告2012年第42号》文件规定:上市公司应当严格按照会计准则的规定计提各项资产减值准备,不得滥用资产负债表日后事项,或以此为名少提减值准备.
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值一般应当以资产负债表日市场价格为基础确定.

公司测算存货跌价准备所使用的资产负债表日鸡苗售价不存在异常情况,基本体现了当时的存货价值.
计提的减值符合会计准则相关规定,具有充分性和合理性.

2015年度至2018年度公司按照一贯会计政策计提了存货跌价准备,报告各期末存货跌价准备计提政策与前期保持一致,遵循了一贯性原则,不存在跨年度调节利润的情况.
5、同行业上市公司存货跌价准备计提情况公司与同行业可比上市公司对种鸡资产在资产负债表列报上存在差异:公司名称种鸡资产财务报表列报项目核算方法对财务报表的影响益生股份生产性生物资产对成熟产蛋种鸡按照直线法进行摊销,摊销期为9-11个月;参照长期资产计提减值准备,减值一经确认,以后年度不再转回.
对于资产负债表存在列报上的差异;利润表无影响.
仙坛股份生产性生物资产对成熟产蛋种鸡计提折旧,折旧方法采用年限平均法,折旧期限为8个月;参照长期资产计提减值准备,减值一经确认,以后年度不再转回.
117圣农发展生产性生物资产对成熟产蛋种鸡采用直线法计算折旧,折旧期限为9个月;参照长期资产计提减值准备,减值一经确认,以后年度不再转回.
民和股份存货-消耗性生物资产对成熟产蛋种鸡采用直线法计算折旧,折旧期限为11个月;参照长期资产计提减值准备,减值一经确认,以后期间不再转回.
民和股份存栏种鸡参照生产性生物资产进行会计核算,按照直线法计算折旧,鉴于折旧期限为11个月,短于1年,故在流动资产科目-存货项目列报.
同时每个报告期末对于存栏种鸡参照生产性生物资产会计处理计提减值准备,减值一经确认,不予转回.
与同行业其他可比公司核算方法基本一致,仅存在资产负债表列报上的差异,对利润表无影响.
为提高可比性,对可比公司存货和生产性生物资产减值准备计提情况进行整体对比分析,同行业可比上市公司存货和生产性生物资产整体计提减值准备比例如下:公司名称主要产品2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31说明仙坛股份鸡肉制品、商品代肉鸡0.
00%3.
00%0.
01%0.
25%2017年对库存商品(鸡肉)计提跌价准备999.
27万元,其他年份存货跌价计提比例均较低圣农发展鸡肉制品年报尚未公布1.
12%0.
10%2.
20%主要针对库存商品(鸡肉)和消耗性生物资产(种蛋、鸡苗)计提存货跌价准备益生股份父母代鸡苗、商品代鸡苗年报尚未公布7.
79%0.
00%4.
37%2015年和2016年对生产性生物资产(种鸡)计提减值准备,报告期内未对存货计提跌价准备民和股份商品代鸡苗、鸡肉制品0.
00%17.
17%24.
79%16.
39%主要针对消耗性生物资产(种鸡、种蛋)计提存货跌价准备118数据来源:根据上市公司公告信息整理.
存货和生产性生物资产整体计提减值准备比例=(存货跌价准备+生产性生物资产减值准备)/(存货账面价值+存货跌价准备+生产性生物资产账面价值+生产性生物资产减值准备).
仙坛股份和圣农发展虽然也养殖种鸡,但种鸡生产的商品代鸡苗并不对外销售,而是全部用于自养,其销售的主要产品为鸡肉制品.
相比鸡苗,鸡肉制品的价格波动较小,故计提存货跌价准备比例较小.
益生股份主要产品包括父母代鸡苗和商品代鸡苗,鸡苗价格下降是导致益生股份计提生产性生物资产(种鸡)减值准备的主要原因.
公司主要产品是商品代鸡苗及鸡肉制品.
报告期内,鸡苗价格波动较大,鸡苗价格的下降是导致公司计提存货(种鸡、种蛋)跌价准备的主要原因.
由上表对比,民和股份对生物资产计提跌价准备的比例较高,跌价准备计提充分.

6、市场价格与存货跌价情况报告期内,公司主要产品是鸡苗和鸡肉制品,其中鸡肉制品主要以分割冻鸡肉产品的形式销售.
鸡肉制品市场价格报告期基本稳定,鸡苗价格波动是导致公司存货减值计提的关键因素.
报告期内,鸡苗价格走势如下:数据来源:Wind报告期内,公司存货跌价准备期末余额与鸡苗销售价格、单位成本对照如下:项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31存货跌价准备(万元)-5,674.
988,126.
723,500.
52其中:存栏种鸡-5,674.
985,725.
513,130.
92119库存种蛋--2,401.
21369.
60鸡苗销售单价(元/羽)3.
322.
480.
591.
55报告期内,公司于每个资产负债表日进行存货跌价准备计提.
报告期内,鸡苗单位成本相对稳定,计提的存货跌价损失金额主要由鸡苗价格决定,公司2015年末、2016年末、2017年末、2018年末,鸡苗销售价格分别为1.
55元/羽、0.
59元/羽、2.
48元/羽和3.
32元/羽,其中2015年末、2016年末销售价格低于平均成本,因此跌价准备计提较高;2017年末尽管售价高于单位成本,但仍存在较大金额的跌价准备,主要是因为2017年9月末,鸡苗销售单价为0.
97元/羽,对种鸡计提减值准备6,575.
67万元,而生物性资产减值准备一经计提,不予转回,因此2017年末存货跌价准备余额5,674.
98万元系尚未转销的2017年9月末对存栏种鸡计提的减值准备.
2018年,鸡苗销售价格较高,存货可变现净值高于账面成本,故未计提存货跌价准备.
综上,公司存货(含生物性资产)跌价准备的计提符合会计准则的规定,报告期内存货跌价准备相关会计政策、会计估计具有一致性,存货跌价准备计提充分.
(二)报告期内经营活动现金流波动的原因及合理性,与净利润的匹配性1、经营活动现金流量分析(1)报告期内经营活动现金流量情况单位:万元项目2018年度2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金187,667.
35111,768.
80143,076.
7392,125.
84收到的税费返还817.
791,352.
921,483.
361,120.
61收到其他与经营活动有关的现金2,780.
68698.
282,608.
2843,683.
84经营活动现金流入小计191,265.
82113,820.
00147,168.
37136,930.
30购买商品、接受劳务支付的现金111,024.
9889,573.
0793,871.
9383,590.
21支付给职工以及为职工支付的现金26,566.
7625,992.
1120,110.
0718,878.
18支付的各项税费554.
82633.
82424.
73454.
02支付其他与经营活动有关的现金8,679.
135,282.
624,396.
4916,170.
95经营活动现金流出小计146,825.
68121,481.
61118,803.
22119,093.
37经营活动产生的现金流量净额44,440.
14-7,661.
6228,365.
1517,836.
93注:2015年度收到其他与经营活动有关的现金43,683.
84万元,主要包括结构性存款收120回40,000.
00万元;支付其他与经营活动有关的现金16,170.
95万元,主要包括购买结构性存款支付10,000.
00万元.
由上表可知,公司2018年经营活动产生的流量净额为44,440.
14万元,较2017年增加了52,101.
76万元,增幅680.
04%;2017年经营活动产生的现金流量净额为-7,661.
62万元,较2016年减少36,026.
77万元,降幅127.
01%;2016年经营活动产生的现金流量净额为28,365.
15万元,较2015年增加了10,528.
22万元,增幅59.
02%.
(2)报告期内的销售现金比例以及营业总成本付现比例对比情况单位:万元项目2018年度2017年度2016年度2015年度销售商品、提供劳务收到的现金187,667.
35111,768.
80143,076.
7392,125.
84营业收入181,771.
14106,732.
25140,870.
2990,079.
97营业收入增长率70.
28%-24.
22%56.
38%销售收现比103.
24%104.
72%101.
57%102.
27%购买商品、接受劳务支付的现金111,024.
9889,573.
0793,871.
9383,590.
21营业成本119,403.
72107,797.
8797,342.
8196,423.
43营业成本增长率10.
77%10.
74%0.
95%采购付现比92.
98%83.
09%96.
43%86.
69%由于公司鸡苗采用现款销售与鸡肉制品的低赊销政策,报告期销售收现比均大于100%.
2016年度经营活动产生的现金流量净额同比增加10,528.
22万元,主要是由于营业收入增加50,950.
89万元.
营业收入增加金额显著高于经营活动产生的现金流量净额同比增加额,主要是一方面,2015年主要是2015年初的3亿元结构性存款到期收回所致,另一方面采购付现比由2015年的86.
69%提升至96.
43%.
2017年度经营活动产生的现金流量净额同比减少36,026.
77万元,主要是2017年营业收入同比减少31,307.
93万元.
2018年度经营活动产生的现金流量净额同比增加52,101.
76万元,主要是2018年鸡苗价格上涨,营业收入增加所致.
(3)经营活动现金流量净额与净利润匹配性分析单位:万元121项目2018年度2017年度2016年度2015年度净利润38,044.
33-29,055.
1015,378.
98-31,552.
73加:资产减值准备12.
264,348.
798,850.
346,391.
18固定资产折旧、生产性生物资产折旧11,564.
3810,259.
338,880.
537,611.
46无形资产摊销150.
78153.
06112.
67169.
94长期待摊费用摊销669.
69636.
67694.
24654.
66处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-681.
88-0.
416.
06固定资产报废损失126.
40668.
0942.
1125.
52财务费用7,109.
995,618.
954,668.
084,572.
93投资损失462.
853,635.
831,185.
362,623.
69递延所得税资产减少-6.
635.
04-2.
07-2.
65存货的减少-9,210.
73-6,849.
62-14,914.
36-420.
42经营性应收项目的减少624.
40-905.
24500.
2029,395.
20经营性应付项目的增加-4,425.
703,822.
592,968.
65-1,637.
90经营活动产生的现金流量净额44,440.
14-7,661.
6228,365.
1517,836.
93由上表可见,资产减值准备、固定资产折旧、财务费用、存货及经营性应收应付项目等的变化,是导致公司净利润与经营活动现金净流量差异较大的主要原因.
报告期内,资产减值准备主要是计提的存货跌价准备,受公司主要产品鸡苗价格波动影响,存货跌价准备计提金额变动较大;固定资产折旧、生产性生物资产折旧金额较高,主要是公司固定资产占总资产比重高,折旧费用及摊销金额较高所致;财务费用主要为外部借款利息支出,随着借款规模的增加而增加;存货项目变动较大,一方面受公司经营规模扩大,尤其是商品鸡养殖规模的增加,导致存货增加,另一方面存货账面余额受期末计提跌价准备金额影响;2015年经营性应收项目减少29,395.
20万元,主要是2015年收回期初结构性存款30,000.
00万元.
综上,报告期内,经营活动现金流量净额与净利润之间的差异具有合理性.

(三)核查情况1、核查程序保荐机构和会计师了解公司库存管理制度,测试关键控制的执行情况;分析各类存货增减变动情况,了解存货库存分布情况;检查公司是否对存货毁损、滞122销或大幅贬值情况及时进行会计处理;审阅分析存货跌价准备计算表,并与同行业上市公司存货跌价准备、生物性资产减值准备计提情况进行比较;比较公司主要原材料采购价格与市场价格是否存在明显差异,分析差异的原因是否合理.
保荐机构和发行人会计师获取并查阅了公司2015年度、2016年度和2017年度及2018年度的审计报告;获取并分析经营活动现金流量;对比分析了各期经营活动产生的现金流量净额波动情况及与各期实现的净利润的差异情况;对公司财务负责人进行访谈,了解报告期内经营活动现金流量净额波动,以及净利润与经营活动现金流量差异较大的原因.
2、核查意见经核查,保荐机构及发行人会计师认为:公司已建立存货管理制度,并得到有效执行;报告期公司不存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况;公司存货库存期限合理,不存在超期未处理的存货;报告期内,公司严格按照会计政策对存货计提了减值准备.
报告期内经营活动现金流净额大幅波动,主要是主要产品鸡苗和鸡肉制品市场价格的波动导致营业收入变动及采购付现比变化的影响,是合理的;报告期内公司经营活动现金净流量与净利润差异的原因合理.