澜起科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层PostalAddress:9/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.
8,YongdingmenXibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing邮政编码(PostCode):100077电话(Tel):+86(10)88095588传真(Fax):+86(10)880911998-2-1关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复上海证券交易所:上海证券交易所《关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)〔2019〕34号)已收悉.
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"申报会计师")作为澜起科技股份有限公司(以下简称"公司"或"发行人")的申报会计师,对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下:除特别说明,本问询函答复所述的词语或者简称与《澜起科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》中所定义的词语或简称具有相同的涵义.
本审核问询函的回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的.
通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层PostalAddress:9/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.
8,YongdingmenXibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing邮政编码(PostCode):100077电话(Tel):+86(10)88095588传真(Fax):+86(10)880911998-2-2问题三-21、2017年,澜起有限将消费电子芯片业务资产按评估值整体出售给成都澜至、澜至半导体及MontageGroup,以2017年5月31日作为评估基准日,境内资产交易价格为17,145.
06万元,境外资产交易价格1,130.
99万美元.
请发行人披露:(1)消费电子芯片业务2017年终止经营前已实现净利润3,010.
29万元,发行人将该项业务剥离的原因,该等业务是否存在违法违规或重大瑕疵等情形;(2)转让资产是否经审计;相关资产的评估值以及评估值与账面值的差异情况、评估基准日至交割日的调整情况及依据;(3)消费电子芯片业务整体转让采用资产基础法进行评估的合理性,评估作价约2.
5亿元远低于2014年海外私有化的价格,结合消费电子芯片业务在发行人业务中的占比情况,分析转让价格的公允性,是否与业务占比相匹配,是否存在利益输送,是否损害发行人的利益,是否存在纳税调整的风险;(4)上述交易是否履行了必要的决策程序,消费电子芯片业务相关的资产、债权、债务的处置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否需要取得相关债权人的书面同意;(5)消费电子芯片业务相关人员的划转以及新劳动合同的签订情况,转移人员的结构、转让方与受让方的对应关系,是否存在关联方为发行人代垫人力成本的情况;(6)主要未履行完毕的合同的承接方式、补充协议的签订及后期回款情况;(7)2018年末成都澜至仍有尚未支付的相关资产转让余款4,218.
84万元,相关款项长期未支付的原因,结合转让合同的付款条款说明是否违反合同约定,是否构成对发行人的资金占用,截至目前的资金回收情况,是否存在较大的信用风险;(8)报告期内公司其他应付款中代付员工股权激励款的产生原因,款项来源及支付对象,报告期内持续存在且波动较大的原因;(9)2017年8月后发行人不再开展消费电子芯片业务,请在"主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况"部分如实披露相关业务、产品的变化情况.
请发行人提供成都澜至、澜至半导体及MontageGroup近3年的主要财务数据以及购买消费电子芯片业务后的经营情况说明.
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
『答复』:发行人说明:(一)消费电子芯片业务2017年终止经营前已实现净利润3,010.
29万元,发8-2-3行人将该项业务剥离的原因,该等业务是否存在违法违规或重大瑕疵等情形1、公司将该项业务资产转让的原因自公司原境外母公司MontageGroup成立以来,一直保持了持续的运营及研发,发展出内存接口芯片及消费电子芯片两条产品线,消费电子芯片应用于家庭和移动终端,而内存接口芯片应用于云端数据中心.
两者在应用领域、产品形态、技术基础、销售渠道、客户构成、业务发展方向等均存在显著差异,且在运营上均有独立的销售、市场以及研发人员支持,业务相对独立.
由于原消费电子芯片业务分散在MontageGroup各个子公司内,2017年管理层及股东为优化资源配置、提升运营效率、提高团队自主性及积极性,决定澜起有限聚焦于服务器芯片领域,成都澜至聚焦于消费电子芯片领域,让不同业务在不同的主体内独立发展,因此决定进行资产重组,将公司体系内的消费电子芯片业务相关资产转让给成都澜至及其关联方.

2、该等业务是否存在违法违规或重大瑕疵等情形报告期内公司未受到任何处罚.
公司董监高已取得无犯罪记录证明,公司及其境内子公司已取得市场监督管理局等相关主管部门的合规证明,发行人境外子公司已取得境外律师出具的法律意见书等.
所以,报告期内该等业务在公司体系内不存在重大违法违规或重大瑕疵等情形.
(二)转让资产是否经审计;相关资产的评估值以及评估值与账面值的差异情况、评估基准日至交割日的调整情况及依据1、转让资产是否经审计因转让资产只涉及消费电子芯片业务相关的资产,且相关资产的数量明确、权属关系清晰,因此转让资产未经审计.
2、相关资产的评估值以及评估值与账面值的差异情况公司转让资产的评估基准日是2017年5月31日,转让资产的评估值及账面值差异具体情况如下表:单位:万元项目评估值账面值差异增值率存货15,971.
7015,373.
39598.
313.
89%固定资产1,087.
31615.
77471.
5376.
58%8-2-4项目评估值账面值差异增值率无形资产8,162.
033,181.
514,980.
53156.
55%其他资产23.
7123.
290.
421.
81%合计25,244.
7519,193.
966,050.
7931.
52%相关资产的评估值与账面值主要差异集中在无形资产,主要是因为根据公司会计政策将研发支出全部费用化,账面值均为外购无形资产形成,而转让资产中相关技术类无形资产采用收益法进行评估导致评估增值所致.
3、评估基准日与交割日的调整情况和依据评估基准日2017年5月31日与交割日2017年7月31日资产价值调整情况及依据如下:(1)存货:因评估基准日与交割日时间间隔较短,消费电子芯片价格保持总体稳定,公司按照评估的单价乘以2017年7月31日消费电子芯片的结存数量得出交割日的资产价值.
(2)固定资产:公司以评估基准日转让资产的评估值按照评估预测的未来使用年限计提2个月折旧后作为交割日的资产价值.
(3)无形资产:对专利及技术类无形资产,按照收益法确认其评估值,因评估基准日与交割日相近,且市场环境等评估假设未发生变化,因此公司采用评估基准日的评估值作为交割日的资产价值.
(4)其他资产:其他资产主要涉及办公室装修费,公司以评估基准日的转让资产的评估值按照评估预测的未来使用年限计提2个月摊销后作为交割日的资产价值.
(三)消费电子芯片业务转让采用资产基础法进行评估的合理性,评估作价约2.
5亿元远低于2014年境外私有化的价格,结合消费电子芯片业务在发行人业务中的占比情况,分析转让价格的公允性,是否与业务占比相匹配,是否存在利益输送,是否损害发行人的利益,是否存在纳税调整的风险1、消费电子芯片业务资产转让所用评估方法的合理性自公司原境外母公司MontageGroup成立以来,一直保持了持续的运营及研发,发展出内存接口芯片及消费电子芯片两条产品线,消费电子芯片应用于家庭和移动8-2-5终端,而内存接口芯片应用于云端数据中心,原消费电子芯片业务资产分散在MontageGroup下属包括发行人在内的各子公司内.
2017年管理层及股东为优化资源配置、提升运营效率、提高团队自主性及积极性,决定澜起有限聚焦于服务器芯片领域,成都澜至聚焦于消费电子芯片领域,让不同业务在不同的主体内独立发展,因此决定进行资产重组,将发行人体系内的消费电子芯片业务相关资产转让给成都澜至及其关联方.
对于MontageGroup而言,该资产重组属于同一控制下的业务和资产整合;对于发行人而言,该资产重组属于资产转让.
资产基础法是指通过估算被评估资产的市场公允价值,从而确定被评估资产价值的方法.
该类评估方法一般适用于资产转让的资产价值评估,符合消费电子芯片业务除无形资产外其他资产的特性.
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,从而确定被评估资产价值的方法.
消费电子芯片业务中的无形资产采用了收益法进行估值,收益法通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定其价值,经评估机构分析,无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测,因此无形资产采用收益法评估具有合理性.
综上,消费电子芯片业务转让的评估方法具有合理性.
2、转让价格的公允性2014年3月10日,MontageGroup宣布其董事会接到上海浦东科技投资有限公司初步的非约束性私有化要约.
根据该要约,浦东科投将以每股21.
5美元的现金收购MontageGroup全部股份.
参考2014年3月7日MontageGroup收盘价每股普通股17.
16美元,其首次要约报价相比发布前一天市场公开价格溢价25.
29%,之后根据多次谈判,2014年6月11日,MontageGroup发布公告,MontageGroup同上海浦东科技投资有限公司签署合并计划与协议,该协议已经公司董事会通过,协议约定私有化交易价格为每股普通股22.
60美元,相比公告前一天市场公开价格溢价31.
70%.
由此可见,公司原境外母公司MontageGroup私有化定价主要是投资人参考二级市场价格加上一定溢价得出,是基于MontageGroup当时股东的全部权益价值,且当时私有化买方主要看中内存接口芯片业务,即估值的主要部分是针对内存接口芯片业务.
8-2-6报告期内公司消费电子芯片业务的收入及占比呈下滑趋势,其占当期总收入的比例从2016年的33.
78%下降到2017年1-7月的19.
39%.
2017年1-7月公司消费电子芯片业务贡献的毛利3,311.
24万元,占当期公司总毛利的9.
02%,占比较小.
(注:2017年1-7月公司的消费电子芯片收入、毛利和当期收入总额均剔除2017年7月31日转让消费电子芯片业务相关资产的影响).
综上,消费电子芯片业务在公司的收入占比不断下降,毛利占比影响较小.
结合前述公司原境外母公司MontageGroup私有化定价依据,该私有化价格与公司本次消费电子芯片业务相关资产转让价格不具有可比性.
2017年消费电子芯片业务资产是参考评估机构出具的专项评估报告确定,且较账面价值有一定增值,因此消费电子芯片业务相关资产转让价格具有公允性,与业务占比相匹配;该次转让不存在利益输送、损害公司的利益以及纳税调整的风险.

(四)上述交易是否履行了必要的决策程序,消费电子芯片业务相关的资产、债权、债务的处置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否需要取得相关债权人的书面同意1、消费电子芯片业务资产处置的决策程序2017年7月31日,MontageHoldings董事会通过书面决议,同意澜起有限及其子公司出售其消费电子芯片业务相关资产给成都澜至、澜至半导体及MontageGroup.
交易价格以2017年5月31日的评估价值为基础,同时结合交割日的实际情况确定,其中境内资产交易价格为17,145.
06万元,境外资产交易价格1,130.
99万美元.
综上,转让消费电子芯片业务相关资产履行了必要的决策流程.
2、消费电子芯片业务相关的资产、债权和债务的处置情况2017年7月31日,发行人及其子公司将其持有的消费电子芯片业务相关资产转让给成都澜至、澜至半导体及MontageGroup,2017年7月31日前已经产生的消费电子业务相关的债权和债务,由公司承担,债权由公司收回,债务由公司支付.

对于未执行完毕的订单,公司与受让方及合同相关的债权人协商,取得客户和供应商的同意,将未执行完毕的订单通过替换、重新下单等形式由受让人承接,不存在纠纷或者潜在纠纷.
8-2-7(五)消费电子芯片业务相关人员的划转以及新劳动合同的签订情况,转移人员的结构、转让方与受让方的对应关系,是否存在关联方为发行人代垫人力成本的情况原服务于消费电子芯片业务的澜起有限员工于2017年7月31日与澜起有限终止劳动关系,并于2017年8月1日正式与澜至半导体签订劳动合同.
转移人员的结构、转让方与受让方的对应关系如下:人员类别人数转让方受让方销售人员31澜起有限澜至半导体管理人员9澜起有限澜至半导体研发人员88澜起有限澜至半导体合计128综上,公司原消费电子芯片相关人员自2017年8月1日起均转移至澜至半导体,并与澜至半导体签订了新的劳动合同,相关转移人员后续的所有薪资及福利待遇均由澜至半导体承担,相关人员转移后不再为公司提供服务,不存在关联方为公司代垫人力成本的情况.
(六)主要未履行完毕的合同的承接方式、补充协议的签订及后期回款情况主要未履行完毕的合同由消费电子芯片业务资产的受让方承接.
未履行完毕的销售订单,与客户沟通协商后,由客户重新下订单给由受让方,并取消与公司未履行完毕的销售订单.
未完成的采购订单,经与供应商协商后,由受让方重新下采购订单给供应商,并取消与公司未履行完毕的采购订单.
受让人在销售和采购订单完成后负责回收和支付相应的款项.
(七)2018年末成都澜至仍有尚未支付的相关资产转让余款4,218.
84万元,相关款项长期未支付的原因,结合转让合同的付款条款说明是否违反合同约定,是否构成对发行人的资金占用,截至目前的资金回收情况,是否存在较大的信用风险按照成都澜至与公司签订的资产转让协议及其补充协议规定,资产交割日后三个月内支付50%的款项,剩余款项需在2019年6月30日前全部支付完毕,且对于2018年末尚未支付的相关资产转让余款按照年利率4.
35%计息.
2019年4月4日,成都澜至支付公司资产转让的全部余款4,218.
84万元及其利息,至此公司对成都澜至的应收账款已全部收回.
8-2-8相关款项支付安排系根据双方合同约定,并不存在违反相关合同约定的情况.

截至本问询函回复出具日,相关资产转让款已全部收回,不构成对公司资金占用,也不存在信用风险.
(八)报告期内公司其他应付款中代付员工股权激励款的产生原因,款项来源及支付对象,报告期内持续存在且波动较大的原因1、其他应付款中代付员工期权激励款产生的原因公司原境外母公司MontageGroup境外上市期间曾实施股权激励方案,向员工发行限制性股票和期权.
在私有化方案中,MontageHolding收购MontageGroup100%股权,包括发放的员工期权和限制性股票.
因此,MontageHolding已于私有化时将员工股权激励价款支付给了MontageGroup,国内员工的限制性股票和期权的价款由MontageGroup支付给发行人,再由发行人支付给国内员工.
MontageGroup经与员工协商,相关股权激励款采用了分期支付的方式.
MontageGroup做出支付安排后,发行人在履行完代扣代缴个人所得税义务后支付给相关国内员工.
综上,报告期内各期末发行人已收到该笔款项而暂未支付给国内员工的余额,在其他应付款中代付员工股权激励款归集核算.
2、款项来源、支付对象及波动较大的原因该笔款项的来源为MontageHolding对MontageGroup进行私有化的收购款,支付对象是私有化前MontageGroup授予限制性股票和股票期权的国内员工.
代付员工期权激励款波动的原因系该笔款项是在MontageGroup做出支付安排后,公司在履行完代扣代缴个人所得税义务后才支付给私有化前授予限制性股票和股票期权的国内员工,公司无法控制该款项的支付进度,因此容易产生波动.

截至本问询函回复出具日,该款项已全部支付给私有化前被授予限制性股票和股票期权的国内员工.
(九)2017年8月后发行人不再开展消费电子芯片业务,请在"主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况"部分如实披露相关业务、产品的变化情况公司已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、公司的主营业务、主要产品及服务(三)主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况"中补充披露.
8-2-9申报会计师核查过程及结论:针对上述事项,申报会计师执行的主要核查程序如下:1、访谈发行人管理层和成都澜至管理层,查阅成都澜至官方网站产品信息、客户清单等材料,检查发行人对消费电子芯片业务转让的说明性文件、发行人董监高无犯罪记录证明、发行人及其境内子公司的合规证明、发行人境外子公司的法律意见书.
2、检查发行人消费电子芯片业务资产转让相关的评估报告、会计记录和发行人原境外母公司MontageGroup董事会决议文件,检查评估基准日与转让资产交割日评估值的调整情况及依据,评价资产评估报告所采用的评估方法的恰当性、分成率和折现率等主要参数的合理性,从而判断资产转让定价的公允性;3、检查消费电子芯片业务相关人员划转时的名单及备忘录、取得并查阅资产受让方的财务报表;4、访谈受让方运营人员,了解关于未完成订单及相关债权债务的承接情况,取得并检查了部分未履行完毕订单的承接相关文件;5、查阅了公司与成都澜至签订的资产转让协议和补充协议,检查成都澜至应收账款的回款情况及期后收款记录;6、检查在私有化中MontageHolding收购MontageGroup100%股权的相关文件及收购款的支付情况.
检查私有化实施主体支付给该次员工股权激励所涉及员工清单及金额,抽查了发行人代付给员工的支付记录.
经核查,申报会计师认为:1、发行人消费电子芯片业务资产转让具备合理的商业理由,该业务不存在违法违规或重大瑕疵;2、发行人的转让资产未经审计,相关资产的评估值以及评估值与账面值的差异情况及评估基准日至交割日的调整情况及依据,与我们了解的情况一致;3、消费电子芯片业务转让采用资产基础法进行评估具有合理性,转让价格公允,与业务占比相匹配,不存在利益输送、损害发行人利益及纳税调整的风险;4、消费电子芯片业务相关的交易已履行相关的决策程序,债权债务的处置与相8-2-10关债权人协商解决,不存在纠纷或潜在纠纷;5、消费电子芯片业务相关人员划转后签订新劳动合同,不存在关联方为发行人代垫人力成本的情况;6、发行人主要未履行完毕的合同已由受让方承接,由受让方后期收款或支付,与我们了解的情况基本一致;7、2018年末成都澜至资产转让余额未支付未违反合同约定,不构成对发行人资金占用,截止目前已全部收回,不存在信用风险;8、报告期内发行人其他应付款中代付员工股权激励款产生于私有化时,私有化实施主体100%收购全部境外上市股权,包括境外发放的员工期权.
MontageGroup需向授予限制性股票和股票期权的国内员工支付该部分款项,发行人该代付员工股权激励款持续存在且波动较大具有合理性;9、发行人披露的相关业务、产品的变化情况与我们的情况基本一致.
问题三-22、公司拥有3家境内全资子公司以及5家境外全资子公司,境外的采购及销售主要通过澜起澳门开展,根据澳门特别行政区法律制度,该子公司豁免企业所得税,该等优惠自2021年1月1日起失效.
请发行人披露:(1)各子公司所从事的主要业务活动,母公司与子公司的业务分工安排以及做出该安排的主要考虑;(2)母子公司之间的内部交易方式、定价机制、资金流转情况,是否利用内部转移定价进行税务筹划,相关交易安排是否具有商业合理性,2018年母公司营业成本为0的原因;(3)通过澜起澳门进行境外采购及销售的原因,母公司与澜起澳门的业务合作模式、定价原则及价格的公允性;(4)根据当地税法的要求,结合澜起澳门的业务实质,分析澜起澳门是否符合"离岸业务"的要求,贸易环节未缴纳所得税是否存在被澳门主管税务部门处罚的风险,量化分析税收优惠取消后对发行人经营业绩的影响,并在"风险因素"部分进行补充披露;(5)截至2018年12月31日,澜起澳门经审计的总资产为26,459.
36万美元、净资产为8,900.
06万美元,2018年度净利润8,357.
88万美元,请发行人按照《准则》第十三条的要求,参照准则的规定披露澜起澳门的相关信息,并提供其单独的审计报告.
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
8-2-11『答复』:发行人说明:(一)各子公司所从事的主要业务活动,母公司与子公司的业务分工安排以及做出该安排的主要考虑1、子公司的主要业务活动子公司主要业务活动澜起电子昆山从事研发活动澜起半导体从事产品销售澜起电子上海报告期未开展经营活动澜起开曼境外公司的控股平台澜起澳门承担境外采购、产品的销售澜起美国提供销售支持服务澜起宝石报告期未开展经营活动澜起香港报告期未开展经营活动2、母公司与子公司业务分工安排及主要考虑主体业务分工主要考虑母公司决策主体及研发、运营职能母公司作为集团业务的决策主体,承担部分研发及运营职能澜起电子昆山研发职能业务的区域布局和研发能力的分工与扩展澜起半导体从事产品销售负责部分产品销售澜起电子上海从事研发及销售业务的区域布局和研发能力的分工与扩展澜起开曼投资控股控股境外公司澜起澳门境外采购及产品销售由于发行人的客户和供应商大部分位于境外或者使用境外主体与发行人进行交易,因此为了简化交易,发行人通过澜起澳门进行境外采购及销售.
澜起美国销售支持服务为美国等境外客户提供支持澜起宝石投资控股拟用于境外投资、收购澜起香港投资控股拟用于境外投资、收购(二)母子公司之间的内部交易方式、定价机制、资金流转情况,是否利用内部转移定价进行税务筹划,相关交易安排是否具有商业合理性,2018年母公司营业成本为零的原因1、母子公司之间的内部交易方式、定价机制、资金流转情况8-2-12母子公司之间的内部交易方式、定价机制、资金流转情况如下:内部交易方式定价机制资金流转情况销售商品市场价格消费电子芯片产品在国内生产后,母公司销售产品给澜起澳门,澜起澳门向母公司支付货款提供技术开发服务市场价格澜起澳门委托母公司对新产品进行研发,并支付给母公司技术开发费用收取特许权费用市场价格对于母公司提供技术的产品,母公司根据销售额向澜起澳门收取产品的特许权费用2、是否利用内部转移定价进行税务筹划,相关交易安排是否具有商业合理性2016年至2017年转让消费电子芯片业务相关资产之前,母公司负责芯片产品开发及测试的职能,是公司重要的研发中心,为公司新产品研发及试产提供重要保障,母子公司之间的内部交易方式采用澜起澳门委托母公司提供技术开发服务,并向母公司支付技术开发费用.
2017年转让消费电子芯片业务相关资产之后,母公司定位于主要承担战略决策、研发和运营的职能,母公司根据自身价值贡献情况向使用母公司技术的销售子公司收取特许权使用费,具有合理的商业理由.
其次,公司综合考虑各母子公司研发价值、运营价值、销售水平等因素进行内部转移定价,该定价机制合理,不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情况.
3、2018年母公司营业成本为零的原因2018年母公司的收入是向澜起澳门收取特许权费用产生的,根据公司会计政策母公司将研发费用全部费用化,从而导致该部分特许权收入无对应的成本,2018年母公司营业成本为0.
(三)通过澜起澳门进行境外采购及销售的原因,母公司与澜起澳门的业务合作模式、定价原则及价格的公允性1、通过澜起澳门进行境外采购及销售的原因发行人采取Fabless的生产模式,将晶圆制造、封装和测试均交由外协厂商负责.
由于发行人的晶圆制造、封装和测试的供应商及公司客户大部分位于境外或者使用境外主体与发行人进行交易,因此为了简化交易,发行人通过澜起澳门进行境外采8-2-13购及销售.
2、母公司与澜起澳门的业务合作模式、定价原则及价格的公允性母公司及澜起澳门业务合作模式为:母公司主要承担战略决策、研发和运营的职能,向澜起澳门提供技术授权并收取特许权使用费;澜起澳门依托于母公司的芯片设计成果将产品的生产和封装测试外包至境外第三方工厂,之后将产成品芯片直接销售至第三方客户.
鉴于母公司及澜起澳门均承担了各自的职能,对最终产品销售作出了各自的经济贡献,因此双方参考市场价格,并根据双方对于价值创造的贡献程度进行利润分配.
母公司与澜起澳门之间内部交易的定价原则及价格具有公允性.
(四)根据当地税法的要求,结合澜起澳门的业务实质,分析澜起澳门是否符合"离岸业务"的要求,贸易环节未缴纳所得税是否存在被澳门主管税务部门处罚的风险,量化分析税收优惠取消后对发行人经营业绩的影响,并在"风险因素"部分进行补充披露1、澜起澳门是否符合当地税法对"离岸业务"的要求根据澳门特别行政区颁布的第58/99/M号离岸业务法律制度"第十二条一、获许可在澳门地区营运之离岸机构享有下列优惠:a)豁免从事离岸业务获得之收益之所得补充税",以及澳门贸易投资促进局《澳门离岸机构运作参考指引》规定:"投资者在取得准照在澳门从事(非金融)离岸服务业时,必须遵守以下之基本条件,包括:(一)不可采用澳门币作为交易及结算之货币;(二)销售对象为非澳门特区居民(个人及公司);(三)澳门特区以外的市场.
"(1)根据《离岸法令》第62条,非金融类别的离岸服务准照由澳门贸易投资促进区发出,澜起澳门取得澳门投资促进局颁发的编号DSO/092/2002的离岸服务许可证.
(2)澜起澳门以美元作为交易及计算货币,销售对象均是非澳门地区居民,且均是澳门特区以外的市场,符合澳门贸易投资促进局《澳门离岸机构运作参考指引》中关于从事"离岸业务"的基本条件的规定.
基于以上几点,澜起澳门符合澳门特别行政区对"离岸业务"的要求,贸易环节8-2-14未缴纳所得税不存在被澳门主管税务部门处罚的风险.
2、量化分析税收优惠取消后对发行人经营业绩的影响该税收优惠取消后对澜起澳门以前年度的经营业绩不产生任何影响,不会产生纳税调整.
但为了量化分析,假设税收优惠取消发生在报告期初,则对报告期内经营业绩的影响如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度澜起澳门利润总额55,203.
1319,929.
404,025.
96适用税率12.
00%12.
00%12.
00%所得税费用6,624.
382,391.
53483.
12当期净利润73,687.
8434,691.
609,280.
43占当期净利润的比例8.
99%6.
89%5.
21%如上表所示,若澜起澳门无税收优惠,报告期内公司净利润将相应减少483.
12万元、2,391.
53万元及6,624.
38万元.
(五)按照《准则》第十三条的要求,参照准则的规定披露澜起澳门的相关信息发行人于招股说明书"第五节发行人基本情况"之"八、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介"之"(二)发行人的境外全资子公司情况"进行了补充披露.

澜起澳门原名为"TripleWinMacaoCommercialOffshoreLimited"(以下简称"Triple澳门")于2003年5月12日由TripleWinHoldingsInc.
完成商业登记注册,股本数为50万澳门元,注册地为澳门,2007年1月17日,Triple澳门更名为"SonomaMacaoCommercialOffshoreLimited"(以下简称"Sonoma澳门").
2013年4月18日TripleWinHoldingsInc.
将其所持有的Sonoma澳门出资额转让给了MontageGroup,同时Sonoma澳门公司名称变更为MontageTechnologyMacaoCommercialOffshoreLimited(澜起澳门).
2016年2月5日,MontageGroup将其持有的澜起澳门出资额转让给了澜起开曼.
2018年6月5日,澜起澳门在韩国设立外国公司分支机构,住址为京畿道城南市盆唐区Banga-ro21,2楼.
截至本回复签署日,公司通过全资子公司澜起开曼间接持有澜起澳门的100%股8-2-15权,澜起澳门的董事为杨崇和及StephenKuong-IoTai,主要负责境外采购和产品销售.
截至2018年12月31日,澜起澳门经京澳会计师事务所审计的总资产为26,459.
36万美元、净资产为8,900.
06万美元,2018年度净利润8,357.
88万美元.
申报会计师核查过程及意见:针对发行人及其子公司的业务活动及相关税收情况,申报会计师执行的主要核查程序如下:1、查阅发行人及其子公司的工商档案和会计记录,确认发行人及其子公司的业务活动,询问发行人管理层成立的主要考虑;2、检查发行人及其子公司之间交易的具体情形及合同、转移定价的相关文件及内部转移定价的原则、依据;3、检查澜起澳门的客户与供应商情况,通过公开信息查询确认澳门离岸业务是否符合澳门税务部门的规定,取得澜起澳门的境外法律意见书,确认其是否被澳门主管税务部门处罚;4、取得并检查澜起澳门税收优惠取消的规定,根据澜起澳门的财务数据,检查税收优惠取消后发行人测算的对报告期经营的影响的正确性.
经核查,申报会计师认为,发行人披露的各子公司所从事的主要业务活动、母公司与子公司的业务分工安排及主要考虑和母子公司之间的内部交易方式、定价机制、资金流转情况,与我们了解的情况基本一致;发行人不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情况,相关交易安排具有商业合理性,发行人母公司将研发费用全部费用化,从而导致该部分特许权收入无对应的成本,2018年母公司营业成本为0符合企业会计准则的规定;发行人通过澜起澳门进行境外采购及销售具有合理的商业理由,定价原则合理,价格公允;澜起澳门符合澳门当地税务机关关于"离岸业务"的要求,贸易环节未缴纳所得税不存在被澳门主管税务部门处罚的风险;发行人披露的税收优惠取消后量化分析对报告期内经营业绩的影响以及澜起澳门的基本情况与我们了解的情况基本一致.
问题三-24、发行人的主要经营模式是Fabless模式,芯片的制造和封装测试通8-2-16过委外方式完成.
请发行人披露:(1)结合主要合同条款说明与委外厂商的权利义务划分、定价机制及付款政策、产品质量控制措施,并在"重要会计政策和会计估计"部分结合业务流程披露委外生产的会计处理原则;(2)发行人的具体验收流程、验收项目、验收标准,与晶圆厂、封装厂、测试厂在验收环节的合作与分工,产品质量的责任划分与承担机制,良品与不良品的划分标准,报告期内成品的不良率以及不良品的具体处置情况;(3)存货委托委外供应商和委外仓库进行储存保管,相关保管、毁损、灭失等风险承担机制;(4)将第125页的工艺流程示意图修改为包含公司芯片设计、销售业务在内的完整流程图,并明确哪些环节公司自主完成或参与,哪些由委外厂商完成.
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查,说明对发行人委外业务的核查方式、过程及依据,并发表明确意见.
『答复』:发行人说明:(一)结合主要合同条款说明与委外厂商的权利义务划分、定价机制及付款政策、产品质量控制措施,并在"重要会计政策和会计估计"部分结合业务流程披露委外生产的会计处理原则1、与委外厂商的权利义务划分、定价机制及付款政策、产品质量控制措施(1)与委外厂商的权利义务划分公司负责及时提供采购预测,下达采购订单、生产工单,在收到成品时确认发票并及时付款;供应商应在商定的交货期内,及时按照订单和工单的要求交付符合质量要求的晶圆和成品,及时通报和处理产线上的异常情况,及时提供存货的库存信息.
封装测试供应商还需要提供成品的仓储和向公司的客户直接发货服务.

(2)定价机制及付款政策定价根据市场价格与供应商协商确定.
总原则是在质量符合要求的供应商中,选择性价比最优的.
付款政策由公司和供应商分别协商确定,一般为月结30-60天.
(3)产品质量控制措施8-2-17①进行严格的供应商管理.
所有新供应商在进入合格供应商名录之前,必须经过公司的审核和评估;定期对供应商进行基于技术、质量、交期、服务等项目的评估,并发送评估报告给供应商以提升供应商的质量水平和服务能力,对不能满足需求的供应商实行淘汰制度.
②通过检测等手段对生产过程中产品质量进行控制.
③检测质量管理.
运营部与研发部、市场应用技术部合作,建立测试流程,包括测试机台,测试程序,测试规格,QA流程,以及良率要求等等,并完成工程验证数据分析,确认供应商的测试能力满足产品需求.
2、委外生产的会计处理原则公司采用Fabless模式进行经营,自身不直接从事芯片的生产环节,将芯片生产环节的晶圆生产、封装测试环节均委托专业厂商进行.
公司通常结合自身对市场的判断和客户的需求拟定采购计划,向晶圆制造企业下订单,晶圆制造企业接到订单后排期并安排生产.
晶圆制造完毕后进行晶圆测试,符合公司良品率要求的晶圆,直接发往发行人指定的封装企业进行封装,封装完成后进行测试,完成芯片的测试后,芯片产成品发送至公司指定的客户.
从晶圆代工厂采购的晶圆作为原材料核算,向封装测试厂采购的封装测试服务费用计入委托加工物资核算,库存商品(发出商品)成本包括晶圆采购成本、加工成本(封装测试代工费)等.
在原材料、委托加工物资和库存商品在领入和发出时按标准成本计价,实际成本和标准成本之间产生的成本差异按实际销售情况在存货与营业成本之间分摊.
(二)发行人的具体验收流程、验收项目、验收标准,与晶圆厂、封装厂、测试厂在验收环节的合作与分工,产品质量的责任划分与承担机制,良品与不良品的划分标准,报告期内成品的不良率以及不良品的具体处置情况公司的具体验收流程、验收项目、验收标准,与委外厂商在验收环节的合作与分工如下:晶圆在出厂之前均需进行WAT电性测试和自动光学检查,运营部对晶圆生产过程中关键参数进行制程能力指数(CPK)管理,将晶圆测试以及封装后测试的良率反馈给晶圆厂,以提高晶圆的质量.
8-2-18封装测试供应商按来料质量检验(IQC)的标准对收到的晶圆进行检查;确定封装的良率目标和良率控制线,低于目标良率的需提供分析报告和改善措施,低于良率控制线的批次需暂扣并通知运营部进行处理;建立了生产数据自动报告系统,定期提供生产报表和良率信息,以方便运营部监控生产流程;建立了量产可靠性评估体系,封装厂和公司按照JEDEC的标准进行定期的可靠性评估,确保产品的质量和可靠性.
公司验收:测试完成后对于完成品进行100%的外观检查,确保产品质量.
每批次产品入库前进行QA的电性和外观检查,确保测试过程无异常.
产品质量的责任划分与承担机制,良品与不良品的划分标准,报告期内成品的不良率以及不良品的具体处置情况晶圆厂的产品如未达到公司的工艺要求,则需重新提供满足要求的相关产品;封装厂商的产品如未达到公司的工艺要求,则除需重新提供满足要求的相关产品外,还需要赔偿晶圆的损失.
产品出厂后如因供应商责任造成客户的损失,则公司有权向供应商追溯赔偿.
公司对于封装和测试的产品质量均有明确的规范.
报告期内公司的产品良率一直维持在较高水平.
不良品清单由封装测试厂定期发送给公司,低于良率的生产工单会与供应商共同研究其原因,运营部根据实际情况对不良品进行隔离,定期对隔离的不良品进行报废处理,报废处理需得到相关负责人审批同意后进行.
(三)存货委托委外供应商和委外仓库进行储存保管,相关保管、毁损、灭失等风险承担机制所有存货均委托委外供应商和委外仓库进行储存保管,并要求供应商提供及时WIP报表和库存报表能及时查询详细讯息.
在供应商生产场地发生的毁损、灭失由供应商承担责任.
(四)将第125页的工艺流程示意图修改为包含公司芯片设计、销售业务在内的完整流程图,并明确哪些环节公司自主完成或参与,哪些由委外厂商完成公司主要产品的业务流程示意图如下:8-2-19上述流程图中项目提案、市场要求定义、启动会议、初始技术规范、架构设计、模块设计、全芯片设计评审、终版技术规范审议、流片评审、样片验证、可靠性评估、产品特性验证、系统确认、产品提交量产、销售等环节系由公司自主完成,其余环节由委外厂商完成.
申报会计师核查过程及结论:针对发行人的经营模式,申报会计师执行以下主要程序:1、检查与委外采购相关的内部控制制度及其执行情况;2、查阅了发行人委外加工相关合同及订单相关权利义务、付款政策、验收等条款,访谈了发行人采购负责人,并现场访谈了发行人的委外厂商,核对发行人采购流程、定价机制、结算条款、验收条款等情况,并与我们了解的发行人情形进行核对;经核查,申报会计师认为,发行人与委外厂商之间确立了明确的权利义务关系,并制定了严格的质量控制措施,发行人委外生产的会计处理符合相关企业会计准则规定;发行人披露的与经营模式的相关信息与我们了解的基本一致.
问题三-25、报告期内,发行人境外销售收入分别为57,372.
76万元、73,337.
49万元、118,964.
30万元,占营业收入的比例为67.
90、59.
74、67.
68.
请发行人披露:(1)境外经营的总体情况,并对有关业务活动进行地域性分析;(2)境外销售的具体产品类型及竞争优势,境外客户的开发方式、销售模式、定价策略等,境外客户的开发情况以及主要境外客户的基本情况,产品的最终销售实现8-2-20情况;(3)境外资产的内容、规模、所在地、运营及盈利情况等;(4)境外采购、销售是否会受贸易摩擦的影响,如存在受相关国家或地区管制的风险,请充分揭示风险.
请发行人说明:(1)报告期内汇兑损益与对外销售/采购的匹配性;(2)发行人与外销业务相关的内部控制制度建设和执行情况;(3)境外销售收入回款方与签订合同客户是否一致,如存在第三方回款的,请说明原因、商业合理性以及合法合规性.
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,说明对发行人报告期境外业务的核查方式、过程及依据,并对境外销售的真实性发表明确意见.

请发行人律师对境外业务是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定发表明确意见.
『答复』:发行人说明:(一)境外经营的总体情况,并对有关业务活动进行地域性分析公司的供应商及客户大部分位于境外或者使用境外实体与公司进行交易,公司的主要境外经营主体包括澜起澳门、澜起美国,其中公司通过澜起澳门进行境外采购及销售,通过澜起美国为美国等境外客户提供支持.
公司的境外销售收入按国家和地区分类的构成如下:单位:万元序号国别或地区2018年度2017年度2016年度收入占比收入占比收入占比1韩国51,522.
8929.
31%28,929.
2723.
57%43,232.
9651.
17%2新加坡37,400.
3021.
28%27,716.
4522.
58%7,572.
908.
96%3菲律宾13,760.
437.
83%1,623.
961.
32%116.
890.
14%4美国7,969.
774.
53%8,077.
696.
58%2,724.
463.
22%5其他8,310.
914.
73%6,990.
135.
69%3,725.
564.
41%合计118,964.
3067.
68%73,337.
5059.
74%57,372.
7767.
90%注:上述占比是相关境外区域占营业收入的比例8-2-21公司的境外销售区域主要包括韩国、新加坡、菲律宾和美国等地,其中2017年韩国销售占比下降主要系2017年原三星电子相关业务由三星苏州作为交易主体向公司进行采购所致;2017年新加坡销售占比上升主要系2017年新加坡代销商富昌电子的采购上升所致;2018年韩国及新加坡的销售占比较上年基本保持平稳,菲律宾销售占比上升主要系部分客户将产能转移到菲律宾公司所致.
(二)境外销售的具体产品类型及竞争优势,境外客户的开发方式、销售模式、定价策略等,境外客户的开发情况以及主要境外客户的基本情况,产品的最终销售实现情况1、境外销售的具体产品类型及竞争优势报告期内公司境外销售的具体产品类型包括内存接口芯片和消费电子芯片,其中内存接口芯片境外销售占整个报告期境外销售的比重达到95%以上.
内存接口芯片的竞争优势为公司发明了DDR4全缓冲"1+9"架构,最终被JEDEC国际标准采纳.
公司凭借具有自主知识产权的高速、低功耗技术,为新一代服务器平台提供完全符合JEDEC标准的高性能内存接口解决方案,是全球可提供从DDR2到DDR4内存全缓冲/半缓冲完整解决方案的主要供应商之一,在该领域拥有重要话语权.
2、境外客户的开发方式、销售模式、定价策略(1)境外客户开发方式内存接口芯片的主要客户为DRAM厂商,大部分都在境外,公司与他们建立了长期稳定的合作关系,与他们均有直接联系.
消费电子芯片的境外开发方式主要通过自身拓展下游客户.
(2)境外销售模式公司在境外的销售模式以直销为主,代销为辅.
(3)定价策略公司境外销售的定价策略主要是基于市场价格经买卖双方协商确定.
3、境外客户的开发情况以及主要境外客户的基本情况8-2-22公司主要的境外客户主要包括三星电子、海力士、富昌电子、金士顿等.

三星电子为韩国上市公司,主要从事电子产品的制造和销售,是世界知名的半导体及电子企业.
海力士是一家世界知名的存储半导体制造商.
其主要产品包括动态随机存取记忆体(DRAM)产品、multi-chip产品和NAND闪存半导体.
富昌电子成立于1968年,是全球领先的电子元器件分销商,富昌电子的总部设在加拿大蒙特利尔,经营业务遍布全球44个国家169个办事处.
金士顿是全球最大的独立内存产品制造商之一.
金士顿的全球总部设在美国加州,在全球拥有超过3,000名员工.
4、产品的最终销售实现情况公司在境外销售的内存接口芯片的代销商仅有一家为富昌电子,其最终客户为美光科技.
公司通过代销商实现的收入均是在销售给最终客户后确认.
(三)境外资产的内容、规模、所在地、运营及盈利情况等1、境外全资子公司的基本情况(1)MontageTechnologyHoldingsCompanyLimited(澜起开曼)澜起开曼成立于2010年6月17日,发行股数为50,000股,每股1美元.
根据开曼群岛法律,澜起开曼合法有效存续.
发行人持有澜起开曼100%的股权.
截至2018年12月31日,澜起开曼经审计的总资产为18,292.
27万美元、净资产为14,292.
27万美元,2018年度净利润9,997.
70万美元.
(2)MontageTechnologyInc.
(澜起美国)澜起美国成立于2005年10月17日,股本数为1,000股,注册地为美国加州.
根据美国法律,澜起美国合法有效存续.
发行人通过全资子公司澜起开曼间接持有澜起美国的100%股权.
截至2018年12月31日,澜起美国经审计的总资产为338.
08万美元、净资产为-99.
22万美元,2018年度净利润30.
15万美元.
(3)PorscheAcquisitionSub,Inc.
(澜起宝石)8-2-23澜起宝石于2015年9月22日完成商业登记注册,股本数为1,000股,注册地为美国加州.
根据美国法律,澜起宝石合法有效存续.
发行人通过全资子公司澜起美国间接持有澜起宝石的100%股权.
截至2018年12月31日,澜起宝石经审计的总资产为3.
17万美元、净资产为-0.
46万美元,2018年度净利润-0.
12万美元.
(4)MontageHongKongHoldingsCompanyLimited(澜起香港)澜起香港于2016年4月21日完成商业登记注册,发行股数为1股,每股1港币,注册地为香港.
发行人通过全资子公司澜起开曼间接持有澜起香港的100%股权.
2016年6月8日,澜起香港在台湾设立外国公司办事处,住址为114台北市内湖区基湖路3巷47号2楼.
截至2018年12月31日,澜起香港股东尚未完成出资,澜起香港尚未开展任何经营或发生任何交易.
(5)MontageTechnologyMacaoCommercialOffshoreLimited(澜起澳门)澜起澳门原名为"TripleWinMacaoCommercialOffshoreLimited"(以下简称"Triple澳门")于2003年5月12日由TripleWinHoldingsInc.
完成商业登记注册,股本数为50万澳门元,注册地为澳门,2007年1月17日,Triple澳门更名为"SonomaMacaoCommercialOffshoreLimited"(以下简称"Sonoma澳门").
2013年4月18日TripleWinHoldingsInc.
将其所持有的Sonoma澳门出资额转让给了MontageGroup,同时Sonoma澳门公司名称变更为MontageTechnologyMacaoCommercialOffshoreLimited(澜起澳门).
2016年2月5日,MontageGroup将其持有的澜起澳门出资额转让给了澜起开曼.
2018年6月5日,澜起澳门在韩国设立外国公司分支机构,住址为京畿道城南市盆唐区Banga-ro21,2楼.
截至本回复签署日,公司通过全资子公司澜起开曼间接持有澜起澳门的100%股权,澜起澳门的董事为杨崇和及StephenKuong-IoTai,主要负责境外采购和产品销售.
截至2018年12月31日,澜起澳门经京澳会计师事务所审计的总资产为8-2-2426,459.
36万美元、净资产为8,900.
06万美元,2018年度净利润8,357.
88万美元.
(四)境外采购、销售是否会受贸易摩擦的影响,如存在受相关国家或地区管制的风险,请充分揭示风险公司主要通过澜起澳门进行境外采购和销售,目前没有受到贸易摩擦的影响.

(五)报告期内汇兑损益与对外销售/采购的匹配性发行人报告期内汇兑损益主要是境内公司对境外销售和采购、外币兑换业务和期末外币货币性项目调整产生的.
公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的上月的月末汇率折算为记账本位币金额,资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,公司发生的外币兑换业务,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额,由此产生汇兑损益.
公司主要通过境外子公司澜起澳门进行对外采购和销售,交易和结算的货币均是美元,且其他境外子公司也都是用美元来交易和结算,不会产生汇兑损益.
境外子公司报告期的汇兑损益是由于其持有的少量非美元货币造成的,2016-2018年分别是1.
39万元、-0.
30万元和0.
93万元,与美元汇率走势一致.
报告期内发行人境内公司产生的汇兑损益-1,450.
32万元、1,016.
21万元和-1,354.
33万元,与当期美元兑人民币走势相匹配.
汇兑损益受到汇率变化、销售采购的时点、外币兑换及期末外币货币性项目的计量等多种因素共同的影响,与对外销售和采购并没有明显的匹配关系.

(六)发行人与外销业务相关的内部控制制度建设和执行情况发行人已建立《销售管理制度》,制定销售流程,不断完善销售制度和流程,明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限,按照规定的权限和程序处理销售业务,定期检查分析销售中的薄弱环节,进行销售业务的管理和控制.
与外销业务相关的内部控制及执行情况如下:1、制定销售计划,督促销售目标的实现;2、建立客户名录进行客户管理;3、进行市场调查,合理确认定价机制和信用方式;4、建立规范的销售合同签订与审批流程;8-2-255、确保销售记录、会计记录和仓储记录一致;6、做好应收账款的管理;7、完善客户服务,加强销售退换货的管理.
(七)境外销售收入回款方与签订合同客户一致,不存在第三方回款的情形公司境外销售收入回款方与签订合同客户一致,不存在第三方回款的情形.

申报会计师核查过程及意见(一)申报会计师说明对发行人报告期境外业务的核查方式、过程及依据,并对境外销售的真实性发表明确意见按照审计准则的规定,我们对发行人的境外业务执行的审计及核查程序包括,询问、检查、函证、现场访谈、存货监盘、分析性程序等,主要核查过程如下:1、了解和评价发行人与销售、采购及存货管理的相关内部控制制度的设计和执行,对发行人的业务处理流程进行穿行测试,检查内部控制是否合理且有效执行;2、对报告期内销售采购业务执行分析性程序,重点关注产品收入、采购、价格、毛利率、销售方式、存货及跌价准备等科目变动的合理性,对变动较大的情况进行重点检查;3、检查与境外业务相关的主要采购和销售合同及订单,对海外客户和供应商进行现场访谈,重点关注报告期定价及交易金额、合作历史及稳定性、责任负担、结算周期、关联关系等情况,通过公开信息数据查询主要境外客户和供应商的基本信息,确认其基本情况有无异常;4、函证境外银行账户、客户、供应商及最终客户,函证内容包括银行账户信息、销售收入金额、采购金额、期末存货余额、应收账款、应付账款等财务数据;5、发行人存货主要放置在境外,由供应商代为管理,年末发行人到境外供应商处进行存货盘点,我们对存货盘点执行了存货监盘程序;6、根据发行人的销售方式,检查对应的收入确认的时点是否符合会计准则的规定,采取抽样检查的方式检查销售收入对应的合同、订单、发货单、签收单、海关单据、代销商的代销清单、发票情况,检查客户的期后回款情况,不存在第三方回8-2-26款的情形,检查会计期末前后的出入库单、运输单据等业务单据,对收入和存货进行截止性检查.
通过对发行人境外业务执行以上审计和核查程序,申报会计师认为发行人的境外收入是真实的.
(二)申报会计师对发行人说明执行的核查程序及核查结论通过执行境外业务的核查程序,申报会计师认为汇兑损益受到汇率变化、销售采购的时点、外币兑换及期末外币货币性项目的计量等多种因素共同的影响,与对外销售和采购并没有明显的匹配关系;发行人与外销业务相关的内部控制制度设计合理并得到有效执行;发行人境外销售收入回款方与签订合同客户一致,不存在第三方回款的情形;发行人境外销售是真实的;发行人披露的境外业务相关信息与我们了解的情况一致.
问题三-26、报告期内,发行人前五名客户销售收入占比分别为70.
18、83.
69、90.
10,比例逐年上升.
请发行人:(1)区分内存接口芯片、消费电子芯片分别披露报告期各期前五名客户情况,包括客户名称、销售金额及占比、是否为最终使用客户;(2)报告期内前五名客户发生变动的,请披露变动原因;(3)结合与主要客户签订的合同类型、期限、合作历史等,充分披露与前五名客户合作的稳定性及可持续性;(4)发行人为减少大客户依赖所采取的应对措施.
请发行人说明:(1)前五名客户是否对发行人产品具有依赖性,是否与发行人及其关联方存在关联关系,相关交易的定价是否公允;(2)报告期前五名客户中新增客户的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、规模、经营状况等.
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
『答复』:发行人说明:(一)内存接口芯片、消费电子芯片报告期各期前五名客户情况1、内存接口芯片报告期前五名客户情况8-2-27报告期内,发行人内存接口芯片主要客户为富昌电子、海力士、海太半导体、金士顿、三星电子、HanyangDigitechCo.
,Ltd等.
(1)2018年内存接口芯片前五名客户情况如下表:单位:万元序号客户名称销售金额占营业收入比例是否最终客户1客户A47,335.
4626.
93%是2客户B44,462.
0025.
30%是3客户C36,518.
0020.
78%否4客户D15,882.
969.
04%是5客户E14,150.
438.
05%是合计158,348.
8490.
10%注:上述销售金额按照同一控制下企业合并计算,下同.
(2)2017年内存接口芯片前五名客户情况如下表:单位:万元序号客户名称销售金额占营业收入比例是否最终客户1客户A29,245.
4623.
82%是2客户C27,733.
5222.
59%否3客户B21,680.
1917.
66%是4客户E8,062.
886.
57%是5客户D2,361.
081.
92%是合计89,083.
1372.
57%(3)2016年内存接口芯片前五名客户情况如下表:单位:万元序号客户名称销售金额占营业收入比例是否最终客户1客户A23,456.
8827.
76%是2客户B13,645.
8916.
15%是3客户C7,576.
798.
97%否4客户D4,414.
165.
22%是5客户F3,520.
704.
17%是合计52,614.
4262.
27%2、消费电子芯片报告期前五名客户情况8-2-28报告期内,发行人消费电子芯片主要客户为成都澜至、北京东方广视科技股份有限公司、虹日科技、巨联信息科技(上海)有限公司、淇诺科技、中电器材、ILDOKoreaCo.
,Ltd.
等.
(1)2017年消费电子芯片前五名客户情况如下表:单位:万元序号客户名称销售金额占营业收入比例是否最终客户1成都澜至15,621.
3812.
73%否2淇诺科技5,794.
894.
72%否3中电器材1,915.
581.
56%否4北京东方广视科技股份有限公司1,280.
841.
04%是5虹日科技1,087.
660.
89%否合计25,700.
3520.
94%注:成都澜至销售金额包括成都澜至和MontageGroup.
(2)2016年消费电子芯片前五名客户情况如下表:单位:万元序号客户名称销售金额占营业收入比例是否最终客户1淇诺科技9,837.
0311.
64%否2虹日科技4,607.
125.
45%否3中电器材4,560.
855.
40%否4ILDOKoreaCo.
,Ltd.
2,609.
483.
09%否5巨联信息科技(上海)有限公司1,771.
362.
10%是合计23,385.
8427.
68%(二)报告期内前五名客户变动情况及原因1、内存接口芯片前五名客户变动情况及原因报告期内,内存接口芯片前五名客户基本保持稳定,金士顿2016年已经是公司的客户,2017年金士顿代替HanyangDigitechCo.
,Ltd成为公司前五大客户,主要是发行人进一步开拓美国市场,对金士顿销售增长.
2、消费电子芯片前五名客户变动情况及原因2017年7月,公司转让消费电子芯片业务相关的存货给成都澜至及其关联方,8-2-29从而使其变成2017年消费电子芯片业务第一大客户,2016年北京东方广视科技股份有限公司已经是公司的客户,销售金额413.
96万元,2017年销售有所增长,成为公司前五大客户.
巨联信息科技(上海)有限公司2017年不再是公司前五大客户,但其仍然是公司客户,销售额768.
69万元.
2017年ILDOKoreaCo.
,Ltd.
不再是公司前五大客户是因为其代销的产品发生变化所致.
(三)与前五名客户合作的稳定性及可持续性因2017年7月公司已将消费电子芯片业务相关资产出售给成都澜至及其关联方,自此公司不再从事消费电子芯片业务.
因此发行人仅从内存接口芯片的前五名客户角度分析合作的稳定性及可持续性.
公司名称合作历史金士顿自2010年开始合作至今三星电子自2012年开始合作至今海力士自2012年开始合作至今富昌电子自2013年开始合作,2018年末结束合作,公司与其最终客户美光科技建立直接业务联系海太半导体自2013年开始合作由上表可以看出,发行人与前五名主要客户的合作时间较长,且自开始合作后一直延续,合作稳定持续.
(四)发行人为减少大客户依赖情况及所采取的应对措施1、发行人不存在大客户依赖的情形根据相关行业统计数据,2018年前三季度,在DRAM市场,三星电子、海力士、美光科技位居行业前三名,市场占有率合计超过90%,该行业集中度较高.
而三星电子、海力士、美光科技均为公司的客户,因此造成公司大客户收入占比较高.

综上,公司大客户集中度较高系由于下游高集中度的市场环境所致,且公司已经覆盖了下游市场的主要参与者,报告期内公司第一大客户占公司营业总收入的比重始终未超过30%,不存在对单一大客户重大依赖的情形.
2、减少大客户依赖所采取的应对措施2016年以来,公司与清华大学、Intel鼎力合作,研发出津逮系列服务器CPU.
基于津逮CPU及公司的混合安全内存模组而搭建的津逮服务器平台,实现了芯片8-2-30级实时安全监控功能,为云计算数据中心提供更为安全、可靠的运算平台.
该系列产品已于2018年底研发成功,目前正在市场推广阶段.
随着相关产品的推广,相关服务器厂商将成为公司的客户.
公司始终坚持以技术研发为核心,不断研发新产品,丰富产品多样性,同时加强市场及客户拓展力度,增加下游客户多样性,从而降低客户集中度较高的风险.

(五)前五名客户是否对发行人产品具有依赖性,是否与发行人及其关联方存在关联关系,相关交易的定价是否公允(一)内存接口芯片业务发行人报告期内的主要产品是内存接口芯片产品.
目前在全球范围内从事研发并量产内存接口芯片的公司主要包括3家,分别为发行人、IDT和Rambus.
公司发明的DDR4全缓冲"1+9"架构被JEDEC(全球微电子产业的领导标准机构)采纳为国际标准,相关产品已成功进入国际主流内存、服务器和云计算领域,并占据全球市场的主要份额.
综上所述,公司在细分领域中竞争对手较少,且产品具备先进性,并建立了一定的市场竞争优势,因此前五名客户与公司之间建立良好的合作关系.
但由于仍然存在竞争对手,因此不存在前五名客户对公司产品的依赖.
发行人的前五名客户均是国际知名企业,与发行人不存在关联关系,双方之间的交易价格按照市场价格协商确定,定价公允.
(二)消费电子芯片业务发行人消费电子芯片产品主要是机顶盒芯片和Wi-Fi芯片,该类产品市场上制造厂商众多,技术稳定,市场竞争激烈,前五名客户对公司的产品无依赖性.
2017年消费电子芯片第一大客户成都澜至及其关联方属于发行人的关联方,主要系发行人转让消费电子芯片资产所致,除此之外,发行人与前五大客户不存在关联关系,双方之间的交易价格按照市场价格协商确定,定价公允.
(六)报告期前五名客户中新增客户的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、规模、经营状况等.
报告期前五名中新增客户系成都澜至及其关联方MontageGroup,其基本情况如8-2-31下表所示:1、成都澜至名称澜至电子科技(成都)有限公司成立时间2017-3-30注册资本50,000.
00万元人民币股权结构MontageHK持股100%,无实际控制人规模2018年资产总额为37,050.
61万元经营状况2018年营业收入为27,167.
32万元2、MontageGroup名称MontageTechnologyGroupLimited成立时间2004-3-29股权结构MontageHolding持股100%,无实际控制人规模2018年资产总额为31,338.
48万美元经营状况2018年营业收入为4,393.
19万美元申报会计师核查过程及意见:针对发行人的客户,申报会计师执行了以下主要核查程序:1、获取销售发行人报告期内各年度的销售明细,对报告期内客户包括前五名客户的收入进行函证,重点关注前五名客户的变化及其原因,询问管理层合作的稳定性及可持续性,并与会计记录进行比对;2、通过公开信息查询发行人客户基本信息,重点关注股东结构、规模及成立时间,检查是否与发行人存在关联关系;3、了解发行人与销售相关的内控控制的设计及执行情况,检查发行人的销售合同及订单,检查发行人与客户关于定价的条款,并现场走访发行人的主要客户,与我们了解的与发行人的合作历史、合作方式、定价原则及结算条款、是否存在关联交易、是否存在潜在的利益安排等情形进行核对.
4、通过访谈发行人管理层和查询公开信息,了解发行人行业、主要竞争对手和产品的情况,了解发行人的行业地位、市场占有率等与发行人业务有关的情况.

经核查,申报会计师认为,发行人披露的与客户相关的内容与我们了解的情况8-2-32基本一致;发行人的前五名客户不对发行人产品具有依赖性;发行人2017年出售消费电子芯片业务相关资产给成都澜至和MontageGroup,该关联交易定价公允,除2017年前五大客户中的成都澜至和MontageGroup属于发行人的关联方外,其他客户与发行人不存在关联关系,相关交易的定价具备公允性.
问题三-27、报告期内,发行人对外采购晶圆、封装和测试等的金额分别为49,535.
97万元、59,090.
96万元、59,066.
94万元,向前五名供应商采购占比分别为93.
24、80.
16、73.
80.
请发行人披露:(1)2018年晶圆等材料成本较2017年大幅下降的原因,报告期内采购量与产品销售、库存的匹配关系;(2)区分晶圆、封装测试等分别提供采购数量、平均单价、采购金额,并分析报告期内的变动趋势及原因;(3)区分晶圆、封装测试等主要采购内容分别披露报告期各期前五名供应商情况,包括供应商名称、采购金额及占比,是否存在对单一供应商的重大依赖,如存在,请充分揭示风险;(4)报告期内前五名供应商发生变动的,请披露变动原因;(5)Intel作为关联方,既是客户又是供应商的商业合理性;(6)结合与主要供应商签订的合同类型、期限、合作历史等,充分披露与前五名供应商合作的稳定性及可持续性,相关供应商是否能够保证公司的生产需求.
请发行人说明:(1)对主要供应商采购定价的依据及公允性,供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系;(2)报告期内前五名供应商中新增供应商的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、规模、经营状况等.

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
『答复』:发行人说明:(一)2018年晶圆等材料成本较2017年大幅下降的原因,报告期内采购量与产品销售、库存的匹配关系1、2018年晶圆等材料成本较2017年大幅下降的原因2017年晶圆采购成本包括了内存接口芯片和消费电子芯片两部分的采购金额,2018年晶圆等材料采购成本较2017年大幅下降的原因,主要是2017年数据中包含2017年1-7月消费电子芯片的晶圆等材料采购金额9,691.
85万元.
剔除消费电子芯8-2-33片的采购金额后2017年数据为15,402.
23万元,2018年晶圆等直接材料成本金额为19,445.
85万元,采购金额较2017年有所增长.
2、报告期内采购量与产品销售、库存的匹配关系报告期内采购量与产品销售、库存的匹配关系如下表:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度1、采购金额59,066.
9459,090.
9649,535.
972、产品销售成本51,773.
4057,095.
2341,230.
913、期末库存余额20,143.
7121,762.
4234,131.
884、采购金额/产品销售成本1.
141.
031.
205、期末库存/采购金额0.
340.
370.
692016年至2018年采购金额与产品销售成本的比率分别为1.
20、1.
03和1.
14,基本保持稳定.
2017年发行人转让了消费电子芯片相关资产(包括对应存货),存货余额大幅下降.
2017年和2018年期末库存与采购金额的比率分别为0.
37和0.
34,基本保持稳定.
综上所述,发行人的采购量与产品销售、库存余额具有较好的匹配性.
(二)区分晶圆、封装测试等分别提供采购数量、平均单价、采购金额,并分析报告期内的变动趋势及原因报告期内,晶圆、封装测试等分别提供采购数量、平均单价、采购金额如下:分类2018年度2017年度2016年度晶圆采购金额(万元)19,445.
8523,610.
7726,590.
55采购数量指数67.
3286.
13100平均单价指数108.
64103.
09100封装测试采购金额(万元)29,709.
4424,047.
9518,628.
81采购数量指数131.
07118.
66100平均单价指数121.
68108.
79100注:晶圆、封装测试的采购数量和平均单价以2016年为基数,基准指数为100,2017年、2018年相关数据对应2016年基数的增长或下降情况.
由于技术架构及工艺不同,公司的内存接口芯片成本构成中封装测试占比较大,8-2-34消费电子芯片成本构成中晶圆占比较大.
2017年7月公司将消费电子芯片业务相关资产进行了转让,此后不再从事消费电子芯片相关业务.
因此,报告期内公司晶圆采购数量及金额均呈下降趋势.
随着内存接口芯片销售量不断提升,封装测试的采购数量及金额均呈上升趋势.
由于内存接口芯片的工艺要求比消费电子芯片高,其晶圆和封装测试的单位成本比消费电子芯片高,所以随着报告期内公司内存接口芯片销售占比不断上升,晶圆和封装测试的采购单价呈逐年上升趋势.
(三)区分晶圆、封装测试等主要采购内容分别披露报告期各期前五名供应商情况,包括供应商名称、采购金额及占比,是否存在对单一供应商的重大依赖,如存在,请充分揭示风险;1、报告期内晶圆采购前五名供应商情况单位:万元年度供应商名称采购金额占采购总额比例2018年度供应商H17,532.
1729.
68%供应商I1,868.
213.
16%供应商R45.
460.
08%小计19,445.
8532.
92%2017年度供应商H14,944.
8525.
29%供应商Q5,713.
919.
67%供应商R2,668.
494.
52%供应商I283.
510.
48%小计23,610.
7739.
96%2016年度供应商Q15,938.
2232.
18%供应商H10,143.
3920.
48%供应商R316.
030.
64%供应商I192.
910.
39%小计26,590.
5553.
68%注:上述晶圆采购金额不包括流片费用,报告期内公司合作的晶圆厂仅有富士通电子、台积电、联华电子、中芯国际四家2、报告期内封装测试采购前五名供应商情况单位:万元8-2-35年度供应商名称采购金额占采购总额比例2018年度供应商L28,358.
3548.
01%供应商K1,343.
952.
28%供应商S7.
140.
01%小计29,709.
4450.
30%2017年度供应商L20,376.
0334.
48%供应商K3,612.
856.
11%供应商T53.
890.
09%供应商U4.
270.
01%供应商V0.
900.
00%小计24,047.
9540.
70%2016年度供应商L12,127.
8224.
48%供应商K6,501.
0013.
12%小计18,628.
8137.
61%注:报告期内公司合作的封测厂包括RaytekSemiconductor,Inc、深圳市小瑞科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司、星科金朋、矽品科技、中芯长电半导体(江阴)有限公司.

在Fabless模式下,公司专注于集成电路的设计,而芯片的生产制造、封装测试则通过委外方式完成,因此公司需要向晶圆制造厂采购晶圆,向封装测试厂采购封装、测试服务.
为实现规模经济效益,公司会向部分供应商进行集中采购,上述供应商的采购占比分布符合行业规律.
报告期内发行人第一大供应商占公司采购总额的比重始终未超过50%,不存在对单一大供应商重大依赖的情形.
(四)报告期内前五名供应商发生变动的,请披露变动原因;报告期内,发行人前五名供应商变动较小,其中主要封装测试厂商均为星科金朋和矽品科技.
晶圆采购前五名供应商主要变化为中芯国际自2017年8月起不再是发行人的晶圆供应商,因中芯国际是发行人消费电子芯片的主要晶圆供应商,发行人于2017年7月转让消费电子芯片业务相关资产后暂不再向其采购晶圆.
(五)Intel作为关联方,既是客户又是供应商的合理性2016年发行人向Intel相关主体销售的是内存接口芯片,2017年及2018年发行人向Intel相关主体销售的是混合安全内存模组产品.
2016年、2017年和2018年,发行人分别向Intel相关主体合计销售15.
06万元、757.
56万元和560.
93万元,占营8-2-36业收入比重均未超过1%.
发行人与清华大学、Intel联合研发的津逮系列服务器CPU已于2018年研发成功,因此发行人于2018年开始向Intel相关主体采购其通用CPU内核芯片,合计2,705.
58万元.
综上,发行人与关联方Intel之间既是客户又是供应商是基于不同产品的正常商业往来,具有合理性.
(六)结合与主要供应商签订的合同类型、期限、合作历史等,充分披露与前五名供应商合作的稳定性及可持续性,相关供应商是否能够保证公司的生产需求报告期内,发行人主要供应商包括富士通电子、中芯国际、台积电、Intel、联华电子、星科金朋和矽品科技,公司主要通过采购订单的形式向供应商采购.

供应商名称采购内容合作历史富士通电子晶圆加工自2006开始合作至今联华电子晶圆加工自2006开始合作至今星科金朋封装测试自2006开始合作至今矽品科技封装测试自2006开始合作至今中芯国际晶圆加工自2008开始合作,2017年8月后暂不再向其采购台积电晶圆加工自2014开始合作至今Intel通用CPU内核芯片自2006开始合作至今但自2018年开始作为公司供应商合作公司的前五名供应商均为国际领先的晶圆代工、封测或服务器CPU供应商,与发行人保持了长期良好的合作关系,具备稳定性及可持续性,能够保障公司的生产需求.
同时,发行人也在不断认证新的合格供应商,降低供应商集中度较高的潜在风险.
(七)对主要供应商采购定价的依据及公允性,供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系发行人主要生产模式系Fabless的模式,其主要供应商系晶圆制造商和封装测试厂商.
发行人在实际操作中,对每个特定的产品与供应商实行定期价格谈判,具体定价主要根据市场价格与供应商协商确定,定价公允.
除Intel外,发行人与其他主要供应商不存在关联关系.
8-2-37(八)报告期内前五名供应商中新增供应商的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、规模、经营状况等.
发行人报告期内新增的前五名供应商包括台积电和Intel,其具体情况如下:1、台积电台积电成立于1987年,是全球最大的晶圆代工半导体制造厂,其总部位于台湾新竹市新竹科学工业园区.
台积电已于NASDAQ上市,2018年营业收入为10,314.
74亿新台币(336.
97亿美元),净利润为3,631.
06亿新台币(118.
62亿美元),截至2018年12月31日总资产20,900.
31亿新台币(682.
79亿美元).
台积电在报告期初就是公司的供应商,只是随着交易金额的增长进入2018年前五大供应商行列.
2、IntelIntel成立于1968年,是世界知名的半导体公司,也是第一家推出x86架构处理器的公司,总部位于美国加利福尼亚州圣克拉拉.
Intel已于NASDAQ上市,2018年营业收入为708.
48亿美元,净利润为210.
53亿美元,截至2018年12月29日总资产1,279.
63亿美元.
申报会计师核查过程和核查意见1、获取销售发行人报告期内各年度的采购明细,对报告期内对供应商包括前五名供应商的采购数量及金额进行函证,重点关注前五名供应商的变化及其原因,询问管理层与供应商合作的稳定性及可持续性,并与会计记录进行比对,询问管理层是否对前五大供应商形成依赖及判断原因;2、通过公开信息查询发行人供应商的基本信息,重点关注股东结构、规模及成立时间,检查是否与发行人存在关联关系.
现场走访发行人的主要供应商,与我们了解的与发行人的合作历史、合作内容、定价原则及结算条款、是否存在关联交易、是否存在潜在的利益安排等情形进行核对;3、了解发行人采购相关的内部控制制度的设计及执行情况,检查发行人的采购合同及订单,检查发行人与供应商定价的机制及条款,对发行人采购情况进行实质8-2-38性分析程序,检查采购数量、价格等因素各期变动及其原因;4、通过访谈发行人管理层和查询公开信息,检查发行人与Intel签订的合同订单,了解发行人与Intel合作开发的背景,权利义务划分等情况.
经核查,申报会计师认为,发行人披露的与采购相关的内容与我们了解的情况基本一致;2018年晶圆等材料成本较2017年大幅下降具有合理性,报告期内发行人的采购量与产品销售、库存余额具有较好的匹配性;发行人报告期内的采购数量、平均单价、采购金额变动具有合理性;发行人不存在对单一供应商的重大依赖;Intel作为关联方,既是客户又是供应商具备商业合理性;发行人与前五名供应商合作稳定,并且具备可持续性,相关供应商能够保证公司的生产需求;发行人与主要供应商不存在关联关系,且发行人向其采购的定价具备公允性.
问题五-31.
报告期内,发行人增值税缴纳金额分别为0、2,033.
05万元、203.
38万元,波动较大,且期末增值税应缴税额为0元.
请发行人结合具体业务模式、不同业务及主体所适用的增值税政策、业务规模及适用税率等说明报告期内增值税的具体计算缴纳情况.
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见.
『答复』:发行人说明:1、公司境外子公司按照境外税收政策不需要缴纳增值税,缴纳增值税的主体主要是母公司及境内子公司,境内子公司主要业务情况如下:境内主体2016年度2017年度2018年度业务模式适用政策业务模式适用政策业务模式适用政策母公司向境外销售产品出口免抵退向境外销售产品出口免抵退向澜起澳门提供特许权服务免征增值税为澜起澳门提供技术开发服务适用增值税零税率为澜起澳门提供技术开发服务适用增值税零税率向澜起澳门提供特许权服务免征增值税转让消费电子芯片资产按适用税率缴纳8-2-39境内主体2016年度2017年度2018年度业务模式适用政策业务模式适用政策业务模式适用政策澜起苏州向境外澜起澳门提供技术开发服务适用增值税零税率向境外澜起澳门提供技术开发服务适用增值税零税率无实际业务并注销转让消费电子芯片资产按适用税率缴纳澜起电子昆山未成立无收入销售产品按适用税率缴纳提供技术开发服务按适用税率缴纳澜起半导体未成立未成立销售产品适用保税区增值税政策2、公司境内主体适用的增值税政策及适用税率如下:公司报告期内的增值税率为免税、零税率、6%、11%/10%、17%/16%.
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税(2016)36号3第一条第(二十六)款,纳税人提供技术转让免征增值税.
因此本公司提供特许权使用免征增值税.
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税(2016)36号4第一条第(三)款,向境外单位提供的完全在境外消费的研发服务适用增值税零税率.
因此本公司向境外公司提供技术开发服务适用零税率.

公司其他经营租赁服务适用税率11%/10%,其他现代服务适用税率6%.
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知)财税(2018)32号规定,自2018年5月1日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%/11%税率的,税率分别调整为16%/10%.
根据以上说明,境内主体向境外提供技术开发服务适用零税率,提供特许权使用免征增值税,向境外销售芯片产品执行出口免抵退,因此公司在2016年缴纳增值税0元.
2017年公司境内主体缴纳2,033.
05万元增值税主要是公司将消费电子芯片相关资产转让给成都澜至等公司所致.
2018年1月发行人缴纳203.
38万元增值税主要为支付母公司2017年12月的应缴增值税.
2018年公司境内主体业务无需缴纳增值税.
8-2-40申报会计师核查过程和核查意见针对发行人增值税的计算缴纳情况,发行人执行以下主要程序:申报会计师询问发行人申报增值税业务人员,查询发行人适用的增值税缴纳政策,取得税务机关出具的合规证明;根据业务情况,检查发行人及其子公司的增值税销项税额与销售数据的匹配关系,检查报告期内增值税申报和实际缴纳情况.

经核查,申报会计师认为发行人按照增值税相关法律法规的规定申报缴纳增值税,不存在违法违规的情况.
问题五-33.
报告期内,公司综合毛利率分别为51.
20、53.
49和70.
54.
请发行人披露:(1)毛利率处于较高水平且逐年上升的原因,结合主要产品、直销/代销模式、境内/境外的毛利率数据以及产品结构变化情况等量化分析毛利率的主要影响因素及变化趋势;(2)毛利率显著高于可比公司的原因,与境外主要竞争对手产品毛利率的差异情况及原因;(3)结合产品技术水平特点、主要客户的稳定性和可持续性、对上下游客户的议价能力等分析毛利率较高的水平是否具有可持续性,随着DDR5相关产品的推出公司是否面临毛利率大幅下降的风险,相关风险揭示是否充分;(4)结合自身业务模式披露生产成本的具体核算方法,主营业务成本中制造费用的主要构成,分析直接材料、封装测试、制造费用的变动影响因素,以及报告期内的变动情况与业务数据的匹配性.
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查,并对成本核算的准确性、完整性发表明确意见.
『答复』:发行人说明:(一)毛利率处于较高水平且逐年上升的原因,结合主要产品、直销/代销模式、境内/境外的毛利率数据以及产品结构变化情况等量化分析毛利率的主要影响因素及变化趋势报告期内,发行人主营业务分产品的毛利率数据分析如下表:项目报告期毛利率8-2-412018年度2017年度2016年度主营业务毛利率内存接口芯片70.
82%65.
84%63.
00%消费电子芯片-18.
49%28.
40%2016年、2017年、2018年,公司内存接口芯片的毛利率分别为63.
00%、65.
84%和70.
82%.
内存接口芯片某一代具体产品的生命周期里,销售单价逐步降低;但随着技术迭代后,新产品因技术先进而导致售价有所提高,因此内存接口芯片产品的平均销售单价在报告期内稳中有升,从而推动报告期内公司内存接口芯片毛利率逐年上升.
随着发行人的内存接口芯片收入及其占总收入的比重逐年提高(2016年至2018年公司内存接口芯片销售占比分别为66.
08%、76.
14%和99.
49%),公司综合毛利率快速上升.
(二)毛利率显著高于可比公司的原因,与境外主要竞争对手产品毛利率的差异情况及原因集成电路设计行业国内A股上市公司中,尚无公司与本公司研发销售相同的产品.
公司根据经营规模、业务模式和盈利能力选取的可比公司为汇顶科技(603160)和兆易创新(603986),两家可比公司与本公司在终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方面存在一定差异,且发行人产品在其细分市场上技术先进且具有较强的市场竞争力,因此毛利率有所差异.
发行人的境外主要竞争对手情况如下:1、IDT(IDTI.
O)IDT成立于1980年,总部位于美国,是一家为通信、计算机和消费类行业提供组合信号半导体解决方案的公司.
IDT可提供DDR3和DDR4LRDIMM存储器接口解决方案、SerialRapidIO、PCIExpress交换机和网桥、信号完整性产品和电源管理解决方案,以满足企业服务器应用的需求.
根据2019年财年前三季度定期报告统计,IDT2019财年前三季度营业收入70,458.
70万美元,净利润8,782.
60万美元,其中内存接口芯片领域收入为20,678.
70万美元,约占总收入比为30%.
2、Rambus(RMBS.
O)8-2-42Rambus成立于1990年,总部位于美国,是一家技术解决方案研发公司,并同时提供IP授权、安全研发、面向服务器的内存接口芯片组、高级LED照明设备和显示器以及拟真移动媒体领域的产品于服务.
Rambus从创立之初便致力于高端存储产品的研究与开发,目前产品应用于高性能个人电脑、图形工作站、服务器和其他对带宽和时间延迟有一定要求的设备.
根据Rambus2018年年报披露,其2018年营业收入23,120.
10万美元,净利润-15,795.
70万美元,其中内存接口芯片领域收入为3,640.
00万美元,约占总收入比例为15%同行业可比公司及境外主要竞争对手与本公司的综合毛利率比较情况如下:公司/项目名称2018年度2017年度2016年度Rambus76.
77%79.
87%80.
07%IDT60.
95%57.
76%60.
46%汇顶科技52.
18%47.
12%47.
14%兆易创新38.
25%39.
16%26.
72%行业本期平均毛利率57.
04%55.
98%53.
60%发行人70.
54%53.
49%51.
20%与平均毛利率差异13.
50%-2.
49%-2.
40%注:Rambus、汇顶科技和兆易创新均采用2018年度数据,IDT由于截至回复签署日前尚未公告2019财年年报,因此IDT采用2018.
4.
2-2018.
12.
30(三季报)数据汇顶科技和兆易创新与本公司在终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方面存在一定差异,且发行人产品在其细分市场上技术先进,具有较强的市场竞争力,因此毛利率有所差异.
公司竞争对手IDT和Rambus仅披露了综合毛利率,没有披露内存接口芯片的产品毛利率.
总体来看,三家公司均体现了高毛利特征.
其中IDT产品线较多,内存接口芯片占其收入比重为30%左右,而Rambus主要收入来源为IP版税收入且版税业务的毛利率较高,因此毛利率有所差异.
(三)结合产品技术水平特点、主要客户的稳定性和可持续性、对上下游客户的议价能力等分析毛利率较高的水平是否具有可持续性,随着DDR5相关产品的推出公司是否面临毛利率大幅下降的风险,相关风险揭示是否充分根据目前JEDEC组织关于DDR5内存接口芯片的初步定义,其基本技术框架是基于DDR4世代基础上进行性能升级和技术突破,主要表现为功耗降低的同时提升8-2-43工作频率和传输速度,基本技术框架未发生重大变化.
公司的内存接口芯片客户为全球主要内存模组厂商,报告期内相关销售业务稳定,且具有可持续性.
公司经过长期的竞争,已经形成了自身的核心技术和独特竞争力,在DDR4世代,公司的内存接口芯片的毛利率维持了较高水平,且在报告期内稳中有升,议价能力具有可持续性.
目前公司正在积极开展第一代DDR5内存接口芯片的研发工作,若能如期及时研发成功,推出高质量产品,则公司内存接口芯片在第一代DDR5内存接口芯片量产阶段暂无毛利率大幅下降风险.
但公司新产品的开发仍存在相关风险,相关风险提示详见招股说明书"第四节风险因素"之"一、技术风险"之"(一)产品研发风险"和"四、财务风险"之"(四)毛利率波动风险".
(四)结合自身业务模式披露生产成本的具体核算方法,主营业务成本中制造费用的主要构成,分析直接材料、封装测试、制造费用的变动影响因素,以及报告期内的变动情况与业务数据的匹配性1、自身业务模式披露生产成本的具体核算方法及主营业务成本中制造费用的主要构成发行人采用Fabless模式进行经营,自身不直接从事芯片的生产环节,将芯片生产环节的晶圆生产、封装测试环节均委托专业厂商进行.
发行人通常结合自身对市场的判断和客户的需求拟定采购计划,向晶圆制造企业下订单,晶圆制造企业接到订单后排期并安排生产.
晶圆制造完毕后进行晶圆测试,符合发行人良品率要求的晶圆,直接发往发行人指定的封装企业进行封装,封装完成后进行测试,完成芯片的测试后,芯片产成品发送至发行人指定的客户.
从晶圆代工厂采购的晶圆作为原材料核算,向封装测试厂采购的封装测试服务费用计入委托加工物资核算,库存商品(发出商品)成本包括晶圆采购成本、加工成本(封装测试代工费)等.
原材料、委托加工物资和库存商品在领入和发出时按标准成本计价,实际成本和标准成本之间产生的成本差异按实际销售情况在存货与营业成本之间分摊.
制造费用主要是单独发生的检测费用等无法直接归集到某一批次产品上的费用构成,实际发生时直接计入营业成本.
8-2-442、分析直接材料、封装测试、制造费用的变动影响因素,以及报告期内的变动情况与业务数据的匹配性报告期内公司主营业务成本按照类别的金额构成如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比直接材料20,676.
5539.
94%25,965.
0352.
07%23,244.
8556.
62%封装测试28,979.
0355.
97%21,761.
2143.
64%16,728.
2140.
75%制造费用2,117.
834.
09%2,134.
954.
28%1,078.
232.
63%合计51,773.
40100.
00%49,861.
19100.
00%41,051.
29100.
00%由于技术架构及工艺不同,公司的内存接口芯片成本构成中封装测试占比较大,消费电子芯片成本构成中晶圆占比较大.
2017年7月公司将消费电子芯片业务相关资产进行了转让,此后不再从事消费电子芯片相关业务.
因此,报告期内公司晶圆等直接材料的成本金额占比均呈下降趋势.
随着内存接口芯片销售量不断提升,封装测试的成本金额占比均呈上升趋势.
2017年制造费用较2016年上升主要系内存接口芯片产品的成品测试费用增加所致.
2018年制造费用较2017年基本保持稳定.
申报会计师核查过程和核查意见针对发行人的毛利率及成本核算,主要执行了以下核查程序:1、了解并检查发行人采购与成本相关的流程和内部控制,对发行人的存货管理系统执行信息系统审计,检查发行人的内部控制制度是否健全有效;2、对比发行人报告期各产品、各销售模式和境内境外的毛利率,与可比公司、境外主要竞争对手的毛利率进行比较,并分析原因,对存货和成本执行实质性分析程序,对比各期成本构成、存货周转率等财务数据;3、访谈发行人技术人员和管理层,取得并审阅了DDR5产品的技术水平及市场预期等相关资料;4、检查发行人成本核算方法是否符合企业会计准则的规定,对采购数量和金额、报告期期末存货进行函证,对期末存货盘点执行监盘程序,检查资产负债表日前后8-2-45的出入库,检查存货和成本的真实性和完整性.
经核查,申报会计师认为,发行人的毛利率变动具有合理性,与同行业可比公司和主要竞争对手的毛利率存在差异,但差异的原因具有合理性;与DDR5产品相关的风险披露与我们了解的情况一致;发行人披露的成本核算方法、制造费用的主要成本构成及直接材料、封装测试、制造费用的变动影响因素与我们了解的情况基本一致,报告期内的变动情况与业务数据相匹配;发行人的成本核算方法符合企业会计准则的规定,成本核算准确完整.
问题五-34.
报告期内,公司的期间费用分别为28,355.
08万元、31,206.
23万元、48,218.
01万元,占营业收入的比重分别为33.
56、25.
42和27.
43.
请发行人结合与费用明细项目直接相关的具体业务数据(如员工数量、销售数量、物流方式、运输距离)等披露:(1)销售费用、管理费用、研发费用主要明细项目变动的原因;并与同行业可比公司、主要竞争对手的费用率进行对比,说明差异原因及合理性;(2)与境外销售服务代理机构合作的原因及必要性,是否符合行业惯例;境外销售服务代理机构的基本情况,是否与发行人客户存在关联关系或其他利益安排;有关销售佣金计提的具体合同约定,报告期内佣金计提比例迅速提高的原因,销售佣金增长是否与销售收入增长相匹配;是否存在通过外聘机构进行直接或变相商业贿赂的情况;(3)2018年职工薪酬尤其是董事长、总经理的薪酬大幅增长的原因及合理性,薪酬变动是否与员工人数、薪酬水平、人员结构的变动相匹配;(4)管理费用中专业服务及咨询费的主要构成、服务提供方、服务内容及相关费用结算约定;(5)研发费用中工程费用、协作开发费、工具费、许可证费的的主要构成及变动原因,在研发项目中的具体用途;研发费用中职工薪酬支出是否与发行人的技术水平相匹配;研发费用与研发项目的匹配关系,对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况.
请发行人说明:研发费用的支出范围和归集方法,是否按照研发项目设立台账据实归集核算研发费用,折旧费等如何在研发与其他环节之间进行分摊,相关内部控制制度是否健全有效.
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
请申报会计师对期间费用的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见.

8-2-46『答复』:发行人说明(一)销售费用、管理费用、研发费用主要明细项目变动的原因;并与同行业可比公司、主要竞争对手的费用率进行对比,说明差异原因及合理性1、销售费用、管理费用、研发费用主要明细项目变动的原因报告期内公司期间费用主要明细项目的变动情况如下表:单位:万元费用类型项目2018年度2017年度2016年度销售费用职工薪酬4,354.
402,937.
123,064.
94销售佣金7,268.
712,795.
95810.
96物流相关费用99.
79135.
62189.
45管理费用职工薪酬8,774.
982,826.
392,225.
87租赁费773.
44904.
821,110.
43专业服务及咨询费765.
19615.
08600.
55研发费用职工薪酬17,659.
639,973.
5811,827.
03工程费用3,774.
744,646.
753,948.
09协作开发费1,568.
701,059.
691,368.
25(1)2017年7月公司将消费电子芯片业务相关资产进行转让,相关员工人数因此有所下降,其后根据业务发展需要,2018年公司员工人数有所增长.
因此,报告期内销售费用和研发费用的职工薪酬均出现2017年下降,2018年上升的情况.
此外,由于2018年公司业绩较好,员工薪酬及福利有所增长.
(2)报告期内销售佣金的增长,主要是由于销售增长所致.
(3)报告期内物流相关费用的下降,由于内存接口芯片与消费电子芯片的交付方式不同,内存接口芯片的物流费用相对较低,随着内存接口芯片销售占比逐年上升,物流相关费用逐年下降.
(4)报告期内租赁费下降,主要是由于转让消费电子芯片业务相关资产后,所需办公场所面积减少所致.
(5)报告期内管理费用中专业服务及咨询费增长,主要是公司聘请中介机构产8-2-47生的相关费用.
(6)报告期内研发费用中工程费用先上升后下降,工程费用主要是流片费用,流片费用的产生主要受研发项目的进度影响,一旦达到流片阶段就需列支工程费用.
因此,该费用的波动具有合理性.
(7)报告期内研发费用中协作开发费先下降后上升,2017年协作开发费下降主要系公司不再从事消费电子芯片业务后,相关委托第三方协作开发项目终止;2018年协作开发费上升主要系公司开发津逮服务器CPU需采购部分第三方技术开发服务所致.
2、与同行业可比公司、主要竞争对手的费用率进行对比,说明差异原因及合理性(1)同行业可比公司期间费用占当期营业收入的比率比较如下表:费用类型公司名称费用占营业收入的比例2018年度2017年度2016年度销售费用汇顶科技8.
66%6.
04%3.
16%兆易创新3.
43%3.
56%3.
54%发行人7.
24%5.
62%6.
18%管理费用汇顶科技2.
31%1.
64%3.
48%兆易创新5.
63%5.
73%5.
77%发行人6.
42%4.
22%5.
65%研发费用汇顶科技22.
53%16.
21%10.
00%兆易创新9.
26%7.
08%6.
87%发行人15.
74%15.
34%23.
46%由上表可知,发行人与可比公司的费用率比较可知,发行人销售费用率除2016年略高于可比公司外,2017年和2018年均高于兆易创新而低于汇顶科技,销售费用率总体保持平稳.
管理费用率2016年和2017年高于汇顶科技而低于兆易创新,2018年略高于可比公司,2018年有所上升主要系管理人员薪酬增长所致.
报告期内研发费用率均高于行业平均值,主要系公司致力于集成电路设计领域的科技创新,注重研发的持续高投入,2018年公司研发技术人员占总员工人数的8-2-4870.
98%,研发驱动也是公司保持核心竞争力的关键因素之一,因此研发投入占比较高具有合理性.
(2)同主要竞争对手的期间费用占营业收入的比率比较如下表:费用类型公司名称费用占营业收入的比例2018年度2017年度2016年度销售和管理费用IDT21.
05%20.
01%19.
94%Rambus44.
94%28.
22%28.
27%发行人13.
66%9.
84%11.
83%研发费用IDT24.
16%24.
05%22.
67%Rambus68.
49%37.
94%38.
58%发行人15.
74%15.
34%23.
46%三大期间费用率IDT45.
21%44.
06%42.
61%Rambus113.
43%66.
16%66.
85%发行人29.
40%25.
18%35.
29%注:IDT是财年数据,由于IDT财年是指由上一年3月至本年3月的期间.
其2016年度、2017年度和2018年度费用率分别取2017财年、2018财年及2019财年前三季度的费用率.
由上表可知,发行人主要竞争对手三大期间费用率均比发行人高,主要原因是竞争对手均为美国公司,以人工成本为代表的各项费用较高.
(二)与境外销售服务代理机构合作的原因及必要性,是否符合行业惯例;境外销售服务代理机构的基本情况,是否与发行人客户存在关联关系或其他利益安排;有关销售佣金计提的具体合同约定,报告期内佣金计提比例迅速提高的原因,销售佣金增长是否与销售收入增长相匹配;是否存在通过外聘机构进行直接或变相商业贿赂的情况1、与境外销售服务代理机构合作的原因及必要性经过多年发展,集成电路行业已经非常成熟,在设计、晶圆代工、封装、测试及销售等细分领域均产生很多成熟的大型企业,发行人属于集成电路设计企业,在境外销售方面与境外销售服务代理机构合作,主要是为利用境外销售服务机构的专业能力和销售渠道,推动销售的增长,并且可以将自身的主要精力放在产品的研发8-2-49上,与境外销售服务代理机构合作的模式属于行业惯例.
2、境外销售服务代理机构的基本情况,是否与发行人客户存在关联关系或其他利益安排(1)境外主要销售服务代理机构的基本情况公司名称ILDOKoreaCo.
,LtdFirstSourceofIdaho,Inc.
成立时间2004-11-041990年8月注册资本871,220,030.
00韩元5万美元股东名单Park,TaeSic(TS)、Kim,YoungLee、Lim,ChangWan、Liu,Yen-Liang、EDOMTechnologyCo.
,LtdDavidHead与GingerHead各持股50%与发行人开始合作时间2008年2014年EDOMTechnologyCo.
,Ltd为发行人的客户,销售金额占比低于1%,占比较小,且ILDOKoreaCo.
,Ltd的销售佣金与来自EDOMTechnologyCo.
,Ltd的销售收入无关.
除此之外,上述境外销售服务代理机构与发行人客户不存在关联关系或其他利益安排.
3、有关销售佣金计提的具体合同约定,报告期内佣金计提比例迅速提高的原因,销售佣金增长是否与销售收入增长相匹配;是否存在通过外聘机构进行直接或变相商业贿赂的情况ILDOKoreaCo.
,Ltd主要为公司内存接口芯片提供销售支持服务,主要面向韩国地区市场.
根据公司与其签订的合同,根据其协助发行人实现的销售金额计算佣金,对其当年实现的销售按一定比例计提,对超过上一年的销售额增量给予额外佣金奖励.
FirstSourceofIdaho,Inc.
主要为公司内存接口芯片提供销售支持服务,主要面向美国等地区市场.
根据其协助发行人实现的销售金额计算佣金,对其当年实现的销售按一定比例计提.
销售佣金的增长高于销售收入增长,主要是因为2017年及2018年发行人内存接口芯片销售额增量较大,因此给予ILDOKoreaCo.
,Ltd的佣金奖励金额增长也较大.
公司不存在通过外聘机构进行直接或变相商业贿赂的情况.
8-2-50(三)2018年职工薪酬尤其是董事长、总经理的薪酬大幅增长的原因及合理性,薪酬变动是否与员工人数、薪酬水平、人员结构的变动相匹配2018年职工薪酬的变动情况如下表所示:单位:万元项目2018年2017年增长比例销售费用-职工薪酬4,354.
402,937.
1248.
25%管理费用-职工薪酬8,774.
982,826.
39210.
47%研发费用-职工薪酬17,659.
639,973.
5877.
06%合计30,789.
0115,737.
0995.
65%2018年职工薪酬大幅度增长主要原因是:(1)2018年发行人为奖励员工,留住关键人才为员工购买的年金产品增加;(2)由于董事长和总经理超额完成业绩目标,获取了一定金额的奖金.
2018年发行人实现净利润7.
37亿元,较2017年3.
47亿元增长112.
39%,相关职工薪酬增加了95.
65%.
职工薪酬的增长幅度与公司业绩的增长幅度基本匹配,具有合理性.
根据董事会决议,董事长、总经理因超额完成2018年经营业绩,公司向其发放奖金,从而导致其薪酬大幅度增长,具有合理性.
公司职工人数从2017年末的204人增长到2018年末的255人,与职工薪酬的增长为同向变动.
在此期间,公司的人员结构未发生重大变化,始终是研发技术人员为主.
(四)管理费用中专业服务及咨询费的主要构成、服务提供方、服务内容及相关费用结算约定1、管理费用中专业服务及咨询费的主要构成如下表:单位:万元主要构成2018年度2017年度2016年度咨询顾问费290.
78333.
64396.
5法律服务费312.
37118.
8148.
43审计费及资产评估费118.
83137.
54117.
198-2-51主要构成2018年度2017年度2016年度人力资源服务费43.
2125.
0138.
42合计765.
19615.
08600.
552、管理费用中专业服务及咨询费的服务提供方、服务内容及相关费用结算约定报告期内发行人专业服务及咨询费的主要服务提供方信息如下表所示:序号服务提供方服务内容相关费用结算约定1ROPES&GRAYLLP、国浩律师(上海)事务所法律服务按照合同约定,以银行汇款方式付款2瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计、验资服务按照合同约定,以银行汇款方式付款3上海德勤税务师事务所有限公司咨询顾问服务按照合同约定,以银行汇款方式付款4北京中企华资产评估有限责任公司资产评估服务按照合同约定,以银行汇款方式付款5北京锐仕方达人力资源集团有限公司、米高蒲志国际招聘咨询公司人力资源服务按照合同约定,以银行汇款方式付款(五)研发费用中工程费用、协作开发费、工具费、许可证费的的主要构成及变动原因,在研发项目中的具体用途;研发费用中职工薪酬支出是否与发行人的技术水平相匹配;研发费用与研发项目的匹配关系,对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况1、研发费用中工程费用、协作开发费、工具费、许可证费的的主要构成及变动原因,在研发项目中的具体用途项目主要构成具体用途变动原因工程费用相关光罩、晶圆、封测等费用研发工程样品试生产产品更新换代,研发需要协作开发费委托对外技术开发服务研发中需要的技术产品更新换代,研发需要工具费研发工具采购研发需要的工具产品更新换代,研发需要许可证费短期及长期IP授权的许可费及摊销研发所用EDA软件、License产品更新换代,研发需要2、研发费用中职工薪酬支出是否与发行人的技术水平相匹配集成电路行业是人才密集型行业,公司为保持技术先进性,需要招聘并激励研发人员.
2016年6月,中国电子学会认定公司"低功耗DDR系列内存缓冲控制器芯片设计技术整体技术达到国际领先水平".
2018年11月公司荣获2018年第十三8-2-52届"中国芯"年度重大创新突破产品,这些荣誉体现了公司的技术水平在相关领域具有先进性.
公司2018年研发费用中的职工薪酬较2017年增长77.
06%,与公司业绩增长与技术水平相匹配.
3、研发费用与研发项目的匹配关系,对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况报告期内研发费用与研发项目的匹配关系如下表:单位:万元项目名称整体预算费用支出金额项目进度2016年度2017年度2018年度消费电子芯片17,875.
0012,684.
493,314.
65-2017年在转让相关资产后已终止Gen2plusDDR4内存接口芯片15,632.
725,523.
347,918.
25170.
302018年已完成初步研发Gen1.
0津逮CPU及混合安全内存模组26,095.
011,614.
866,873.
8014,670.
312018年底已完成研发Gen1.
0DDR5内存接口芯片24,589.
87-720.
2212,828.
91设计优化合计84,192.
6019,822.
6918,826.
9227,669.
52(六)研发费用的支出范围和归集方法,是否按照研发项目设立台账据实归集核算研发费用,折旧费等如何在研发与其他环节之间进行分摊,相关内部控制制度是否健全有效发行人的研发费用支出范围包括研发人员薪酬、研发工程样品的光罩、晶圆、封装及检测费用等工程费用、研发IP授权费用的摊销、专业技术服务费、研发工具费、研发机器设备的折旧、差旅费等与研发项目有关的费用支出.
发行人研发费用按照研发项目进行归集,按照研发项目设立台账进行归集核算.
折旧费是按照固定资产的用途及使用部门进行分配,其中研发部门使用的固定资产对应的折旧费计入研发费用.
发行人购买的IP授权均用于研发活动,按照购买IP时的约定使用年限进行摊销.
为了规范公司的研究与开发流程,核算研发费用支出,公司建立了《研发费用管理制度》.
公司研发费用对研发费用的预算立项、支出范围、归集方法、分摊原8-2-53则及最终的专利及技术成果的认证做出规定并遵照执行,相关内控制度健全有效.

申报会计师核查过程和核查意见针对期间费用,申报会计师执行的主要程序如下:1、检查了期间费用的明细构成及变动情况,与可比公司进行对比分析,并对大额费用的合同、发票、付款等情况进行检查;2、了解职工薪酬相关的内控制度的设计及执行情况;对职工薪酬的计提和发放情况进行检查,对比分析发行人的报告期各部门平均薪酬的变化及其原因,检查与董事长及总经理薪酬相关的董事会决议,对董事长和总经理的薪酬进行函证;3、访谈发行人管理层,了解与销售代理服务机构合作的原因,对销售佣金的合同、计提和支付进行检查,并对主要相关企业进行走访,重点关注合同签订、佣金的计算标准及支付安排、是否存在关联关系、是否收到处罚等情况;4、了解发行人研发费用相关的内部控制制度涉及及执行,检查研发费用的支出范围、归集和核算方法是否符合企业会计准则的规定;对研发费用的工程费用采购进行函证,重新计算与研发费用相关的折旧与摊销.
经核查,申报会计师认为:1、发行人的期间费用变动具有合理性,与同行业可比公司基本一致,不存在重大差异;2、与境外销售服务代理机构合作符合行业惯例,具有合理性,除ILDOKoreaCo.
,Ltd的股东EDOMTechnologyCo.
,Ltd为发行人的客户外,其他境外服务代理机构与发行人客户不存在关联关系或其他利益安排,但发行人对EDOMTechnologyCo.
,Ltd的销售金额占比低于1%,且ILDO的销售佣金与来自EDOMTechnologyCo.
,Ltd的销售收入无关,不存在其他利益安排;销售佣金增长与销售收入增长相匹配;报告期内未发现发行人通过外聘机构进行直接或变相商业贿赂的情况;3、职工薪酬尤其是董事长、总经理的薪酬大幅增长具有合理性,发行人人员结构未发生重大变化,薪酬变动与员工人数和发行人业绩增长幅度相匹配;4、发行人对管理费用中专业服务及咨询费的相关披露与我们了解的情况基本一致;8-2-545、发行人对的研发费用的相关披露与我们了解的情况基本一致;研发费用中职工薪酬支出与发行人的技术水平相匹配;研发费用相关的内部控制制度健全有效.

问题五-35.
MontageGroup2013年9月在美国Nasdaq上市发行价为10美元/股,2014年11月私有化价格为22.
6美元/股.
报告期内,发行人存在多次增资和股权转让,2018年3月萚石一号、萚石二号、萚石三号等六方增资价格约5.
68元/1元注册资本,2018年12月IntelCapital,SVICNo.
28Investment增资价格约11.
5元/股.
请发行人披露:(1)增资及股权转让对象的最终权益持有人与发行人的关系,是否为发行人的职工(含持股平台)、客户、供应商等,相关股份获取是否与发行人获得其服务相关;(2)入股前后,作为发行人股东的供应商、客户是否对发行人的生产经营和独立性产生重大影响,采购、销售协议中关于产品定价、采购/供货量、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款在入股前后是否存在变化,与其他供应商、客户是否一致,与其他供应商、客户的价格对比分析采购/销售价格的公允性,有无潜在利益安排;(3)报告期发行人与Intel同时采购、销售,且2018年金额大幅增加,是否与Intel入股相关;(4)增资及股权转让的定价依据,2018年3月增资以2017年8月31日为评估基准日的评估报告为依据的原因及适当性,结合MontageGroup私有化定价、发行人近年来的业务发展及业绩增长情况、本次发行预计市值分析情况等充分说明报告期内增资及股权转让定价的公允性;(5)报告期内的增资及股权转让是否构成股份支付,如是,请披露股份支付的计算依据、方法、权益工具的公允价值及确定方法,以及是否计入非经常性损益;(6)短期内估值迅速增长的原因,保荐机构在对本次发行预计市值进行分析时,是否参考了报告期外部股权融资情况,评估依据是否充分,评估结果是否谨慎、合理.
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
请保荐机构及申报会计师对报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查,并对以下问题发表明确意见:股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因;对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的,相关条件是否真实、可行,服务期的判断是否准确,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确;发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则的规定.
8-2-55『答复』:发行人说明:(一)增资及股权转让对象的最终权益持有人与发行人的关系,是否为发行人的职工(含持股平台)、客户、供应商等,相关股份获取是否与发行人获得其服务相关.
2018年,发行人共进行过两次增资和一次股权转让,其具体情况如下:1、发行人第五次增加注册资本2017年8月,澜起有限拟进行增资,故委托评估机构以2017年8月31日为评估基准日对澜起有限股东全部权益价值进行评估.
2017年11月30日,澜起有限股东决定,同意由萚石一号、萚石二号、萚石三号、TheonInvestment、珠海融扬、珠海融英共六方以不低于上述评估值作为公司投前估值对澜起有限进行现金增资,合计认购澜起有限新增注册资本146,819,325元.
2018年1月,MontageHolding董事会决议确定了上述六方主体对澜起有限进行增资的对价.
本次新增股东最终权益持有人均不是发行人的客户或供应商.
萚石一号、萚石二号和萚石三号均为在境内备案的私募股权基金.
其最终权益持有人中存在部分发行人员工(合计43人).
珠海融英最终权益持有人为公司总经理的父母.
TheonInverstment最终权益持有人中包括2名自然人为发行人员工.
珠海融扬最终受益人中包括5名自然人为发行人员工.
上述新增股东最终权益持有人中参与投资的发行人员工及其亲属获取该部分股份与其是否为发行人未来提供服务无关,且获取价格公允.
2、发行人第二次股权转让2018年1月,MontageHolding董事会决议同意MontageHK将其所持的全部澜起有限的股权转让给MontageHolding的普通股股东的指定主体.
2018年4月26日,澜起有限董事会决议通过股东MontageHK将其所持澜起有限83.
757%股权转让给包括中电投控、嘉兴芯电、WLT在内的39名境内外主体.
此次股权转让的目的实际为公司拆除境外架构以实现公司间接股东直接持有澜起有限股权,因此股权转让对象均为拆除境外架构时MontageHolding普通股股东指8-2-56定的主体.
此次转让中,WLT和珠海融英最终权益持有人存在部分发行人员工及其亲属.
此次股权转让对象获取发行人股份与其是否为发行人提供服务无关,且获取价格公允.
3、发行人第六次增加注册资本2018年11月23日,公司2018年第一次临时股东大会作出决议,同意IntelCapital以175,074,860美元的价格认购101,683,250股新增股份,SVICNo.
28Investment以19,452,762美元的价格认购11,298,150股新增股份,增资价格系公司与增资方协商确定.
本次增资的新进股东最终受益人为Intel和三星电子,系公司供应商和客户,但相关股份获取与公司获得其服务无关.
(二)入股前后,作为发行人股东的供应商、客户是否对发行人的生产经营和独立性产生重大影响,采购、销售协议中关于产品定价、采购/供货量、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款在入股前后是否存在变化,与其他供应商、客户是否一致,与其他供应商、客户的价格对比分析采购/销售价格的公允性,有无潜在利益安排2018年12月IntelCapital,SVICNo.
28Investment对发行人增资,分别持有发行人10.
000%和1.
111%的股份.
其最终权益持有人Intel和三星电子虽然是发行人的客户和供应商,但是不对发行人的生产经营和独立性产生重大影响.
其具体原因如下:入股前后Intel与发行人签订的采购、销售协议中关于产品定价、采购/供货量、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款在入股前后未发生变化.
报告期内,公司主要向Intel采购其通用CPU内核芯片,未向其他供应商采购同类产品(Intel销售的通用服务器CPU占全球相关市场份额的90%以上).
发行人向Intel的采购/销售价格均是在市场价格的基础上协商确定,无潜在利益安排.
入股前后发行人与三星电子签订的销售协议中关于产品定价、供货量、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款在入股前后未存在变化,发行人向三星电子销售的产品与销售给其他客户的价格差异较小,发行人向三星电子销售价格均是在市场价格的基础上协商确定,无潜在利益安排.
8-2-57(三)报告期发行人与Intel同时采购、销售,且2018年金额大幅增加,是否与Intel入股相关2016年发行人向Intel相关主体销售的是内存接口芯片,2017年及2018年发行人向Intel相关主体销售的是混合安全内存模组产品.
2016年、2017年和2018年,发行人分别向Intel相关主体合计销售15.
06万元、757.
56万元和560.
93万元,占营业收入比重均未超过1%.
报告期内,公司向Intel相关主体出售的产品均系正常的商务往来,且2018年不存在销售金额大幅增长情况.
发行人从2016年1月开始与清华大学、Intel联合研发津逮系列服务器CPU.
相关合作研发模式为:发行人负责整体模块及部分芯片的设计,清华大学提供可重构计算处理器(RCP)的算法,Intel提供津逮服务器平台中的通用CPU内核芯片.
上述津逮系列服务器CPU已于2018年下半年研发成功,因此发行人于2018年开始向Intel相关主体采购其通用CPU内核芯片,合计2,705.
58万元,是基于前述背景的正常业务合作与采购.
综上,发行人报告期与Intel之间同时销售和采购,且2018年金额大幅增加与IntelCapital入股无关.
(四)增资及股权转让的定价依据,2018年3月增资以2017年8月31日为评估基准日的评估报告为依据的原因及适当性,结合MontageGroup私有化定价、发行人近年来的业务发展及业绩增长情况、本次发行预计市值分析情况等充分说明报告期内增资及股权转让定价的公允性1、发行人第五次增加注册资本以2017年8月31日为评估基准日的评估报告为依据的原因及适当性2017年8月,澜起有限拟进行增资,故委托评估机构以2017年8月31日为评估基准日对澜起有限股东全部权益价值进行评估.
评估机构经过必要的评估程序,于2017年11月24日出具了相关的评估报告.
2017年11月30日,澜起有限股东决定,同意由萚石一号、萚石二号、萚石三号、TheonInvestment、珠海融扬、珠海融英共六方以不低于上述评估报告的评估值作为公司投前估值对澜起有限进行现金增资,合计认购澜起有限新增注册资本146,819,325元.
后经过协商谈判,本次增资投前估值约43.
0亿元,投后估值约51.
3亿元,投后估值对应2017年扣除非经常性损8-2-58益后的净利润市盈率为18.
71倍,属于市场公允价格.
因此,本次增资以2017年8月31日为评估基准日的评估报告为依据具有相应的历史背景和适当性.
2、发行人第二次股权转让的定价依据2018年1月,MontageHolding董事会决议同意MontageHK将其所持的全部澜起有限的股权转让给MontageHolding的普通股股东的指定主体,股权转让价款参考发行人第五次增资价格,转让估值对应2017年扣除非经常性损益后的净利润市盈率为18.
71倍,属于市场公允价格.
3、发行人第六次增加注册资本的定价依据2018年,公司凭借在内存接口芯片领域的技术竞争优势,收入及净利润均保持了快速增长,其中2018年净利润较2017年净利润上涨109.
44%.
本次增资投后估值为17.
51亿美元,约合120亿人民币,对应2018年扣非后净利润市盈率为17.
18倍,与第五次增加注册资本的市盈率倍数基本一致,定价公允.
4、结合MontageGroup私有化定价、发行人近年来的业务发展及业绩增长情况、本次发行预计市值分析情况等充分说明报告期内增资及股权转让定价的公允性序号具体事项(投后)估值1MontageGroup私有化6.
93亿美元2发行人第五次增资51.
34亿人民币3发行人第二次股权转让51.
34亿人民币4发行人第六次增资17.
51亿美元5发行预计市值不低于220.
10亿人民币MontageGroup私有化定价主要是投资人参考二级市场价格加上一定溢价得出,且当时私有化买方主要看中内存接口芯片业务,即估值的主要部分是针对内存接口芯片业务.
公司第五次增资和第二次股权转让的决策时间分别为2017年11月和2018年1月,当时公司的主要产品为内存接口芯片,且其估值(投后)对应2017年扣非后净利润的市盈率倍数为18.
71,具有合理性.
从发行人业务发展及业绩增长情况来看,发行人2017年和2018年扣除非经常性损益后净利润分别为27,437.
43万元和69,844.
59万元,2018年较2017年增长154.
56%.
发行人第六次增资投后估值约合8-2-59120亿元,对应2018年扣非后净利润的市盈率倍数为17.
18,与第五次增加注册资本的市盈率倍数基本一致,体现了公司2018年业绩增长的结果,定价公允.
本次发行预计市值是保荐机构参考可比上市公司相关估值,对公司上市后估值做出的初步预计,理论上应不低于报告期内最近一次的增资价格,但与公司在报告期内非上市状态的增资和股权转让价格不具备可比性.
综上,发行人报告期内增资及股权转让定价具备公允性.
(五)报告期内的增资及股权转让是否构成股份支付,如是,请披露股份支付的计算依据、方法、权益工具的公允价值及确定方法,以及是否计入非经常性损益报告期内的增资及股权转让协议不存在限制性条款,不存在要求员工、供应商或客户承诺提供服务换取投资机会的约定,且相关定价公允,不存在对员工、供应商或客户的激励或补偿.
因此,不满足确认股份支付的必要条件,不构成股份支付,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定.
(六)短期内估值迅速增长的原因,保荐机构在对本次发行预计市值进行分析时,是否参考了报告期外部股权融资情况,评估依据是否充分,评估结果是否谨慎、合理1、短期内估值迅速增长的原因发行人短期内估值迅速增长主要原因系:(1)发行人业绩增长较快;(2)投资者认可发行人业务价值及未来业绩增长.
2、保荐机构在对本次发行预计市值进行分析时,是否参考了报告期外部股权融资情况,评估依据是否充分,评估结果是否谨慎、合理保荐机构在本次发行预计市值分析时,参考了报告期外部股权融资情况,原则上不低于最近一次外部股权融资价格.
保荐机构在本次发行预计市值分析时,参考了同行业上市公司汇顶科技和兆易创新的平均市盈率(P/E)78.
18和平均市销率(P/S)12.
52.
发行人2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润及营业收入,分别乘以可比上市公司的平均市盈率和平均市销率,可以得到公司按可比公司市盈率比较法及可比公司市销率比较法计算出的估值分别为576.
09亿元和220.
10亿元.
8-2-60保荐机构选取了按可比公司市盈率比较法及可比公司市销率比较法计算出的估值作为市值预测区间,最后预测发行人市值将不低于220.
10亿元.
综上,保荐机构在对本次发行预计市值进行分析时,参考了报告期外部股权融资情况,同时依据可比上市公司相关估值进行评估,评估依据是充分的,评估结果谨慎、合理.
申报会计师核查程序及意见(一)股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因;对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的,相关条件是否真实、可行,服务期的判断是否准确,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确;发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则的规定1、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因(1)股份支付相关权益工具公允价值计量方法的相关规定《企业会计准则第11号—股份支付》第四条"权益工具的公允价值,应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定.
"和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第五十二条"金融工具不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值.
采用估值技术得出的结果,应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
"(2)发行人相关增资及股权转让公允价值确认情况①2017年8月,澜起有限拟进行增资,故委托评估机构以2017年8月31日为评估基准日对澜起有限股东全部权益价值进行评估.
评估机构经过必要的评估程序,于2017年11月24日出具了相关的评估报告.
2017年11月30日,澜起有限股东决定,同意由萚石一号、萚石二号、萚石三号、TheonInvestment、珠海融扬、珠海融英共六方以不低于上述评估报告的评估值作为公司投前估值对澜起有限进行现金增资.
2018年1月,MontageHolding董事会决议确定了上述六方主体对澜起有限进8-2-61行增资的对价.
在确定增资估值时,发行的股份暂未在资本市场流通,当时也没有引入外部机构或战略投资者相对公允的价格,公允价值的获取有一定难度,因此发行人采用专业评估机构评估的评估价值作为发行人权益工具的公允价值具有合理性.
②2018年1月,MontageHolding董事会决议同意MontageHK将其所持的全部澜起有限的股权转让给MontageHolding的普通股股东的指定主体,股权转让价款参考发行人第五次增资价格,定价公允.
③2018年12月IntelCapital,SVICNo.
28Investment增资,增资价格系公司与增资方协商确定,不存在对客户和供应商的激励或补偿,其定价公允.
2、发行人与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因发行人的可比公司均为上市公司,而发行人在报告期内尚未上市,因此双方估值不具备可比性.
针对发行人的估值,选取同期上市公司收购同行业非上市公司的估值作为可比估值,具体选取的交易包括:四维图新收购杰发科技和东软载波收购上海海尔,同行业非上市公司在交易中对应估值的动态市盈率如下:项目杰发科技上海海尔动态市盈率19.
2017.
94发行人第五次增资及第二次股权转让估值(投后)对应2017年扣除非经常性损益后的净利润市盈率为18.
71倍,发行人第六次增资投后估值对应2018年扣非后净利润市盈率为17.
18倍,与同行业非上市公司交易估值的动态市盈率基本一致,不存在重大差异.
3、对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的,相关条件是否真实、可行,服务期的判断是否准确,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确报告期内发行人相关增资和股权转让,没有与股权所有权或收益权等相关的限制性条件.
4、发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则的规定(1)企业会计准则关于股份支付的相关规定8-2-62《企业会计准则第11号—股份支付》第二条规定,"股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
"《企业会计准则第11号—股份支付》第四条规定,"以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量.
权益工具的公允价值,应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定.
"《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第五十二条规定,"金融工具不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值.
采用估值技术得出的结果,应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
"《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中"一、股份支付的含义:本准则第二条规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具,对职工进行激励或补偿,以换取职工提供的服务,实质上属于职工薪酬的组成部分,但由于股份支付是以权益工具的公允价值为计量基础,因此由本准则进行规范.
"2、发行人对增资及股权转让相关的会计处理(1)发行人确认权益工具的公允价值的考虑.
因发行人的股份暂未在资本市场流通,公允价值的获取有一定难度,发行人采用估值技术确认权益工具的公允价值.
通常管理层需要考虑以下三个维度:①以引入外部机构或战略投资者相对公允的价格作为参照依据.
从参考时效上,通常考虑六个月之内的股权交易,并考虑近期公司业务是否有重大变化.
②引入专业的资产评估机构进行评估,比如首选现金流折现法;③以相同或类似行业市盈率、市净率,作为衡量公允价值的校对依据.
最终价格经双方协商确定.
2017年11月24日,相关评估机构以2017年8月31日为基准日使用收益法出具了相关评估报告.
依据2017年11月30日发行人的股东决定,萚石一号、萚石二号、萚石三号等六方以不低于上述评估报告评估值作为投前估值进行现金增资.
在8-2-63确定增资公允价值前后,发行人既没有引入外部投资者,没有可以参考的股权交易投资价格,发行人的股份也暂未在资本市场流通.
因此发行人第五次增资参考2017年8月31日为基准日的评估价值,最终由双方协商确定,不构成股份支付.
发行人第二次股权转让于2018年1月经MontageHolding董事会同意,股权转让价款参考最近一次的增资价格,定价公允.
双方按照公允价值进行交易,不构成股份支付.
2018年12月IntelCapital,SVICNo.
28Investment对发行人增资,考虑发行人2018年业绩增长情况,按照经协商的公允价值进行增资,并且入股前后采购、销售协议中关于产品定价、采购/供货量、信用政策、收付款政策等主要条款并未存在变化,不形成对客户和供应商的激励或补偿,不构成股份支付.
综上所述,申报会计师认为前述增资及股权转让均是按照权益工具的公允价值达成,不形成对员工、客户和供应商的激励或补偿,从而不确认为股份支付是合理的.
(二)申报会计师对于发行人说明的核查过程及核查意见针对历次增资及股权转让,申报注册会计师执行以下主要程序:1、申报会计师查阅了发行人股东调查表,穿透核查了相关股东的最终受益人,并通过公开信息核对了发行人股东的相关信息,检查最终受益人是否存在发行人员工、供应商和客户的情况;访谈了发行人的董事长、总经理、董事会秘书等,了解了发行人历次股权变更和估值依据的具体情况;2、检查入股后,Intel和三星电子对发行人的持股和董事会构成等情况,判断其是否对发行人的生产经营和独立性产生重大影响;检查Intel和三星电子的采购、销售合同及订单中关于产品定价、采购/供货量、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款在入股前后是否发生变化,检查发行人销售和采购记录,判断其与其他供应商、客户是否一致,与其他供应商、客户的价格进行对比,分析Intel和三星电子采购/销售价格的公允性,是否存在潜在利益安排;3、通过访谈发行人管理层和查询公开信息,检查发行人与Intel签订的合同订单,了解发行人与Intel合作开发的背景,权利义务划分等情况,分析发行人与Intel同时采购、销售,且2018年金额大幅增加的原因及合理性;8-2-644、访谈管理层关于历次增资及股权转让的定价依据和考虑因素,对相关的评估报告进行复核,分析估值变化的原因,判断报告期内增资及股权转让的定价依据是否合理,转让定价是否公允;5、根据企业会计准则中关于股份支付的相关规定,检查报告期内增资及股权转让不构成股份支付是否符合企业会计准则的规定.
经核查,申报会计师认为:1、发行人报告期内的增资及股权转让对象的最终受益人中存在部分发行人员工、客户和供应商,上述股东最终权益持有人中参与投资的发行人员工及其亲属、客户及供应商获取该部分股份与其是否为发行人未来提供或获取服务无关,且获取价格公允;2、入股前后,作为发行人股东的供应商、客户对发行人的生产经营和独立性不产生重大影响,采购、销售协议中关于产品定价、采购/供货量、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款在入股前后亦不存在变化,且双方交易价格具备公允性,不存在潜在利益安排;3、报告期发行人与Intel同时采购、销售,且2018年金额大幅增加具有合理的商业理由,与Intel入股无关;4、发行人第五次增加注册资本以2017年8月31日为评估基准日的评估报告为依据具有相应的历史背景和适当性,报告期内的增资及股权转让定价具备合理性、公允性;5、报告期内的增资及股权转让不构成股份支付;6、发行人估值增值迅速与其业绩增速相关,具备合理性,保荐机构对其预计市值分析亦具备合理性,评估依据充分,评估结果谨慎、合理;7、发行人报告期内股份支付相关会计处理符合企业会计准则的规定.
问题五-36.
报告期内,发行人计入损益的政府补助分别为971.
76万元、1,202.
76万元、2,198.
42万元,计入递延收益的政府补助分别为1,808.
80万元、1,982.
80万元和13,788.
38万元.
请发行人披露:(1)2018年政府补助大幅增长的原因;(2)区分与收益相8-2-65关或与资产相关分析政府补助对发行人报告期与未来期间的影响;(3)所承担科研项目的名称、项目类别、实施周期、总预算及其中的财政预算金额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额.
请发行人结合政府补助相关文件要求以及是否含有验收条件,说明报告期内政府补助转入营业外收入和其他收益的时点、金额、依据;补充提交政府补助证明文件清单列表,并注明与政府补助项目的对应关系,完整提交政府补助证明文件.

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查,并对发行人政府补助相关会计处理和非经常性损益列报的合规性发表明确意见.
『答复』:发行人说明:(一)2018年政府补助大幅增长的原因2018年政府补助大幅增长的原因如下:1、按照验收条件,部分政府支持项目在2018年达到验收条件,在验收通过后计入当期损益.
2、计入递延收益的政府补助大幅增长的原因是澜起电子昆山当期收到政府补助所致,其中包括:(1)昆山经济开发区为响应国家及地方推进转型升级创新发展的规划与澜起电子昆山签订了专项扶持协议,给予1亿元专项扶持资金.
2、昆山经济开发区投资的集成电路检测中心购置了研发活动相关的授权IP和设备,无偿提供给澜起电子昆山使用,按照会计政策计入政府补助2,716.
09万元,其中562.
71万元计入当期损益,2,153.
38万元计入递延收益.
(二)区分与收益相关或与资产相关分析政府补助对发行人报告期与未来期间的影响报告期间内,发行人计入损益的政府补助金额如下表:单位:万元8-2-66政府补助对未来期间损益的影响对报告期内损益的影响2018年度2017年度2016年度与收益相关的政府补助11,635.
001,635.
711,202.
76971.
76与资产相关的政府补助2,153.
38562.
71合计13,788.
382,198.
421,202.
76971.
76截至报告期末,发行人计入递延收益的与收益相关政府补助为11,635.
00万元,未来期间达到验收条件后计入损益.
发行人收到与资产相关政府补助2,716.
09万元,其中2018年562.
71万元计入当期损益,剩余2,153.
38万元计入未来期间.
(三)所承担科研项目的名称、项目类别、实施周期、总预算及其中的财政预算金额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额.
发行人所承担科研项目的名称、项目类别、实施周期、总预算及其中的财政预算金额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额的具体情况如下:单位:万元科研项目名称项目类别实施周期总预算财政预算金额计入当期收益是否计入经常性损益2012-2014年上海市重点技术改造项目专项资金:超低功耗DDR4内存缓冲控制器芯片的研发与产业化研发项目2012-7-1至2014-7-12,692.
28168.
00150.
30否2013核高基重大专项:DDR3低功耗低负载内存缓冲控制器产品研发及产业化研发项目2013-1-1至2015-12-313,184.
041,026.
001,026.
00否2013年科技创新行动计划:用于下一代服务器的DDR4超低功耗寄存缓冲控制器芯片研发项目2013-7-1至2015-6-302,485.
60300.
00300.
00否2014-2015年上海市科委科技企业培育项目:基于WIFI的个人云终端SOC芯片研发项目2014-1-1至2015-12-312,685.
0060.
0060.
00否2014年度上海市科技小巨人项目研发项目2014-1-1至2015-12-314,390.
00225.
00225.
00否2015年科技型中小企业技术创新项目:基于WIFI移动云计算SoC芯片的研发研发项目2014-7-1至2016-6-30290.
00130.
00130.
00否2015年姑苏创新创业领军人才专项:基于更先进的机顶盒SoC芯片高端IP核的研发研发项目2014-12-31至2016-12-31650.
0030.
0030.
00否8-2-67科研项目名称项目类别实施周期总预算财政预算金额计入当期收益是否计入经常性损益2015年上海市企业技术中心能力建设项目研发项目2015-1-1至2016-12-311,032.
0080.
0080.
00否2015年上海张江国家自主创新示范区专项发展资金项目:超宽带无线互联芯片研发及产业示范应用研发项目2015-9-1至2017-8-312,330.
50200.
00200.
00否2016年上海张江国家自主创新示范区专项发展资金项目:用于云计算的最新一代内存缓冲控制器芯片的试制研发项目2016-1-1至2017-12-313,333.
00500.
00500.
00否2016年上海市科委项目:用于云计算数据中心的非易失性内存模块的研发研发项目2016-7-1至2018-6-302,287.
00741.
00592.
80否2017年上海市工业强基专项:安全可信高端通用服务器CPU平台的研发及产业化研发项目2017-1-1至2019-12-316,463.
001,200.
00否2017工业强基工程:基于完全自主知识产权的高性能DDR4内存缓冲控制接口芯片实施方案》研发项目2017-5-3至2019-4-307,500.
001,500.
00否昆山自主可控企业培育项目:低功耗DDR5内存接口芯片的研发及产业化研发项目2018-1-1至2020-12-311,000.
00100.
00否(四)请发行人结合政府补助相关文件要求以及是否含有验收条件,说明报告期内政府补助转入营业外收入和其他收益的时点、金额、依据根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定,发行人将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助.
1、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益.
2、与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益.
发行人收到含有验收条件的政府补助,收到时确认为递延收益,在完成项目验收后,与该政府补助项目无退回的风险后,与发行人日常活动相关的政府补助,按照实际收到的金额,计入其他收益;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收入.

8-2-68申报会计师核查过程和核查意见针对政府补助,申报会计师执行了以下主要程序:1、检查了发行人的政府补助相关文件、收款记录,关注其项目验收条件、进度等事项;2、比对发行人的科研项目清单及具体进展性与政府补助文件要求,核对企业会计处理是否与合规,金额计量是否正确;经核查,申报会计师认为,发行人披露的政府补助相关事项与我们了解的情况基本一致;发行人政府补助相关会计处理符合企业会计准则的规定;由于政府补助的偶发性,发行人将计入损益的政府补助作为非经常性损益列报;发行人政府补助的会计处理和非经常性损益的列报合规.
问题五-37.
报告期各期末,公司应收账款分别为5,879.
64万元、11,925.
79万元、24,114.
92万元,应收账款余额占营业收入比例分别为6.
96、9.
99、13.
96.
请发行人披露:(1)报告期各期末应收账款余额占营业收入比例逐年提高的原因,报告期内应收账款的变动情况是否与信用政策相匹配,信用政策是否发生变化,是否存在放宽信用期刺激销售的情形;(2)应收账款的期后回款情况与信用政策的一致性;(3)结合各期末应收账款的期后回款进度、2018年末应收账款预期回款情况等,说明坏账准备计提政策是否谨慎,坏账准备计提是否充分;(4)应收账款、其他应收款前五名客户的名称.
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
『答复』:发行人说明:(一)报告期各期末应收账款余额占营业收入比例逐年提高的原因2016年末、2017年末和2018年末,公司应收账款余额占当年营业收入的比例分别为6.
96%、9.
99%和13.
96%.
1、2017年末应收账款余额占营业收入比例高于2016年末的原因2017年末应收账款余额占营业收入的比例为9.
99%,较2016年末上升3.
03个百分点,主要是由于2017年7月发行人转让消费电子芯片业务产品给成都澜至和8-2-69MontageGroup产生的应收账款7,594.
84万元按照协议未到还款期限所致.
剔除该笔应收账款影响后,2017年应收账款余额占营业收入比例为4.
37%,比2016年末的6.
96%降低了2.
59个百分点.
2、2018年末应收账款余额占营业收入比例高于2017年末的原因2018年末应收账款余额占营业营业收入的比例为13.
96%,较2017年末上升3.
97个百分点,主要原因系是公司每年末应收账款余额主要来自于第四季度的营业收入,而2018年第四季度的营业收入同比增长较快所致.
2017年第四季度营业收入24,661.
47万元,2018年第四季度营业收入50,646.
95万元,增长105.
37%.
2017年末及2018年末公司应收账款分别为11,925.
79万元、24,114.
92万元,同比增长102.
21%,与销售增长基本同步.
综上所述,发行人报告期各期末应收账款余额占营业收入比例逐年提高具有合理性,报告期内应收账款的变动情况与信用政策相匹配,发行人的信用政策未发生重大变化,也不存在放宽信用期刺激销售的情形.
(二)应收账款的期后回款情况与信用政策的一致性发行人各期期末应收账款期后回款情况如下表:单位:万元年度期末应收账款余额期后三个月内回款金额剔除因转让消费电子芯片业务相关资产的应收账款回款金额回款比例应收账款余额回款比例2016年度5,882.
405,761.
1697.
94%5,882.
4097.
94%2017年度12,258.
494,662.
3438.
03%4,663.
6599.
97%2018年度24,536.
8120,130.
0782.
04%20,317.
9799.
08%发行人2016年末应收账款在2017年3月末已回款97.
94%;2017年期末剔除因转让消费电子芯片相关资产按照协议约定未到期的应收账款余额7,594.
84万元,则在2018年3月末已回款99.
97%;2018年末应收账款剔除因转让消费电子芯片相关资产按照协议约定未到期的应收账款余额4,218.
84万元,则在2019年3月末已回款99.
08%.
因此应收账款的期后回款情况与发行人给予客户的信用政策基本一致.

8-2-70(三)结合各期末应收账款的期后回款进度、2018年末应收账款预期回款情况等,说明坏账准备计提政策是否谨慎,坏账准备计提是否充分1、发行人的应收账款坏账准备计提政策发行人根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法如下:(1)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)其中:3个月以内(含3个月)0.
003-12个月(含12月)5.
001-2年10.
002-3年30.
003年以上100.
002、组合中,采用个别认定法计提坏账准备的计提方法组合名称应收账款计提比例其他组合对组合内关联方应收款项、房租押金单独测试计提坏账2、发行人期后回款情况发行人2016年末应收账款在2017年3月末已回款97.
94%;2017年期末剔除因转让消费电子芯片相关资产按照协议约定未到期的应收账款余额7,594.
84万元,则在2018年3月末已回款99.
97%;2018年末应收账款剔除因转让消费电子芯片相关资产按照协议约定未到期的应收账款余额4,218.
84万元,则在2019年3月末已回款99.
08%.
截至本问询函回复签署日,公司2018年末的应收账款已全部收回.
发行人根据历史经验与目前经济状况制定的坏账准备计提政策,与发行人的期后回款实际情况一致,坏账准备计提政策符合企业实际情况,政策谨慎,计提充分.

(四)应收账款、其他应收款前五名客户的名称(一)应收账款前五名客户1、应收账款前五名情况(1)截至2018年12月31日,公司前五名应收账款余额客户情况如下:8-2-71单位:万元公司名称金额占比账龄客户B8,886.
3936.
22%3个月以内客户A4,285.
3817.
47%3个月以内成都澜至4,218.
8417.
19%1-2年客户C2,653.
3010.
81%3个月以内客户D1,861.
197.
58%3个月以内合计21,905.
1089.
27%(2)截至2017年12月31日,公司前五名应收账款余额客户情况如下:单位:万元公司名称金额占比账龄成都澜至6,653.
8454.
28%3-12个月客户A2,740.
9022.
36%3个月以内客户E1,500.
9112.
24%3个月以内MontageGroup941.
007.
68%3-12个月客户O144.
951.
18%3个月以内合计11,981.
6097.
74%(3)截至2016年12月31日,公司前五名应收账款余额客户情况如下:单位:万元公司名称金额占比账龄客户B2,216.
9337.
69%3个月以内客户A1,575.
3626.
78%3个月以内客户D870.
1814.
79%3个月以内VestelElektronikSanayiveTicaretA.
S.
el499.
918.
50%1年以内客户E378.
076.
43%3个月以内合计5,540.
4594.
19%2、其他应收款前五名情况(1)截至2018年12月31日,公司前五名其他应收账款余额客户情况如下:单位:万元公司名称金额占比账龄成都澜至2,604.
8290.
45%1-2年上海新兴技术开发区联合发展有限公司155.
475.
40%6个月-3年以上8-2-72公司名称金额占比账龄MyoungilSystems42.
881.
49%3-12个月员工A(注)30.
881.
07%1-2年CA-MetroPlazaLimitedPartnership16.
220.
57%3个月以内-3年以上合计2,850.
2798.
98%—注:员工A系本公司韩国境外分支机构员工,借用公司备用金系用于出差租房的房租押金.

(2)截至2017年12月31日,公司前五名其他应收账款余额欠款方情况如下:单位:万元公司名称金额占比账龄CECTongShangCompanyLimited19,602.
6077.
28%3-12个月成都澜至2,604.
8210.
27%3-12个月MontageGroup1,616.
256.
37%1年以内Intel784.
103.
09%3个月以内澜至半导体489.
521.
93%3-12个月合计25,097.
2998.
94%(3)截至2016年12月31日,公司前五名其他应收账款余额欠款方情况如下:单位:万元公司名称金额占比账龄应收股利退税820.
0040.
13%3个月以内出口退增值税款681.
2033.
34%3个月以内上海新兴技术开发区联合发展有限公司293.
9014.
38%3个月-3年以上上海澜至106.
405.
21%3个月以内苏州工业园区科技发展有限公司37.
511.
83%3年以上合计1,939.
0194.
89%申报会计师核查过程和核查意见:针对期末应收账款及坏账准备,申报会计师执行了以下主要程序:1、了解发行人销售与收款相关的内部控制制度的设计及执行;2、对报告期内应收账款执行实质性分析程序,对报告期的变化及周转率进行比较,分析其原因;3、检查发行人的坏账计提政策是否符合企业会计准则的规定,与发行人历史期应收账款信用情况是否一致,判断发行人的坏账政策是否谨慎;8-2-733、划分期末应收账款的账龄,函证了报告期内的期末应收账款余额,检查了销售合同及订单中关于信用政策的约定,检查期后回款的银行回单,比对回款进度是否与信用政策相匹配;经核查,申报会计师认为,发行人报告期各期末应收账款余额占营业收入比例逐年提高的原因合理,报告期内应收账款的变动情况与信用政策相匹配,信用政策未发生变化,不存在放宽信用期刺激销售的情形;应收账款的期后回款情况与信用政策基本一致,且截至本问询函回复签署日,公司2018年末的应收帐款已全部收回;发行人坏账准备计提政策谨慎,坏账准备计提充分.
问题五-38.
报告期各期末,公司存货账面金额分别为25,606.
94万元、13,251.
29万元、12,067.
35万元,主要为原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品.
各期存货跌价准备计提比例分别占各期末存货比重的24.
98、39.
11、40.
09.
请发行人披露:(1)结合在手订单和期后销售情况进一步披露各期末存货的订单支持率和期后销售实现情况;(2)在产品销售价格持续上升的情况下,存货跌价准备计提比例逐年提高的原因;(3)区分原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品分别披露存货跌价准备的计提情况,区分不同产品系列、库龄结构等披露具体的存货跌价准备计提政策,存货跌价准备计提是否充分;(4)报告期内产品的退换货情况以及退换货的处理措施;(5)存货管理、盘点的内部控制制度及执行情况,报告期内的盘点及盘盈亏情况.
请保荐机构及申报会计师说明对存放在委外供应商和委外仓库的存货的实地核查及监盘情况,对上述事项进行核查并发表明确意见.
『答复』:发行人说明:(一)结合在手订单和期后销售情况进一步披露各期末存货的订单支持率和期后销售实现情况项目2018年度2017年度2016年度在手订单支持率43.
93%59.
57%20.
35%库存商品销售实现率97.
59%63.
06%33.
76%注:在手订单支持率=期末在手订单成本/期末库存商品和发出商品金额库存商品销售实现率=期后两个月的销售成本/期末库存商品和发出商品金额(二)在产品销售价格持续上升的情况下,存货跌价准备计提比例逐年提高的原因8-2-742016年、2017年和2018年,公司存货跌价准备分别为8,524.
94万元、8,511.
12万元和8,076.
35万元,分别占各期末存货比重为24.
98%、39.
11%和40.
09%.
由于公司加强了存货管理且销售持续向好,在报告期内公司存货跌价准备余额总体保持稳定,而存货账面余额逐年下降,从而造成存货跌价准备计提比例逐年提高.

(三)区分原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品分别披露存货跌价准备的计提情况,区分不同产品系列、库龄结构等披露具体的存货跌价准备计提政策,存货跌价准备计提是否充分1、区分原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品分别披露存货跌价准备的计提情况报告期各期末,公司按存货种类的存货跌价准备计提情况如下:单位:万元2018-12-31项目账面余额存货跌价准备账面价值计提比例原材料3,136.
351,704.
351,432.
0054.
34%委托加工物资10,989.
043,171.
867,817.
1828.
86%库存商品5,956.
203,200.
142,756.
0653.
73%发出商品62.
11-62.
11-合计20,143.
708,076.
3512,067.
3540.
09%2017-12-31项目账面余额存货跌价准备账面价值计提比例原材料1,945.
911,372.
74573.
1670.
54%委托加工物资10,015.
082,455.
487,559.
6024.
52%库存商品7,590.
324,682.
902,907.
4361.
70%发出商品2,211.
10-2,211.
10合计21,762.
428,511.
1213,251.
2939.
11%2016-12-31项目账面余额存货跌价准备账面价值计提比例原材料7,798.
1754.
117,744.
060.
69%委托加工物资8,881.
10183.
448,697.
662.
07%库存商品15,103.
128,287.
396,815.
7254.
87%发出商品2,349.
50-2,349.
50合计34,131.
888,524.
9425,606.
9424.
98%2、区分不同产品系列、库龄结构等披露具体的存货跌价准备计提政策,存货跌8-2-75价准备计提是否充分(1)发行人存货跌价准备计提政策如下:根据《企业会计准则第1号——存货》,发行人按照存货成本与可变现净值孰低的方法确认期末存货跌价准备金额.
在具体计算减值时,公司是用预计未来售价减去可对外进行销售的最终产品成本.
预计未来售价主要是参考报告期次月的实际对外销售售价、销售订单约定价格、市场询价等.
对于产品的成本,发行人根据存货的不同状态,按照产品的生产加工流程,计算不同存货达到可对外销售状态时的后续成本,后续成本与账面成本之和就是可对外进行销售的最终产品的成本,具体计算如下:①发出商品、库存商品的成本发出商品和库存商品已完成生产制造,后续成本为其销售费用,其账面价值加上销售费用就是可对外进行销售的最终产成品的成本.
②委托加工半成品的成本根据发行人最近的各类委托加工半成品的封测单位成本,预估各类委托加工半成品的封测成本及销售费用;委托加工半成品成本与预估封测成本及销售费用之和即为可对外进行销售的最终产成品的成本.
③原材料的成本结合发行人最近的销售预测情况,预估原材料未来将生产成哪些种类的库存商品,再根据发行人最近该产品的平均封测单位成本,预估各类加工产品的封测成本及销售费用,原材料成本与封测成本及销售费用之和即为继续加工后可对外销售的库存商品成本.
(2)相关计提政策是否谨慎,计提是否充分的分析报告期各期末,公司分产品按照成本与可变现净值孰低的方法对存货进行了减值测试,并计提存货跌价准备.
确定可变现净值时已考虑了产品及其存货库龄的影响,存货跌价准备的计提是合理、充分的.
(四)报告期内产品的退换货情况以及退换货的处理措施报告期内退换货金额如下表所示:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度8-2-76项目2018年度2017年度2016年度退换货金额373.
9766.
30232.
44营业收入金额175,766.
46122,751.
4984,494.
46退换货金额占当期营业收入的比例0.
21%0.
05%0.
28%由上表可知,报告期内退换货的金额占当期收入的比例均在0.
30%以下,主要是因质量问题的退换货.
发行人在收到客户的退换货申请后,核实退货的原因,如确实是发行人的原因导致的退货,则通过相关部门负责人审批后根据客户的要求退货或换货,对于未经授权审批的退换货委外供应商不予受理.
因产品质量退回的产品,运营部门讨论处置方案,在得到相关部门负责人、总经理审批同意后定期进行报废处理.

(五)存货管理、盘点的内部控制制度及执行情况,报告期内的盘点及盘盈亏情况1、存货管理、盘点的内部控制制度及执行情况发行人为规范存货的管理,保障资产的安全和运营的效率,发行人制定了《存货管理制度》与《存货盘点管理制度》,按照存货管理制度的要求进行管理,定期进行存货盘点,相关的内控制度及执行情况如下:(1)存货管理包括原材料、委托加工物资及产成品等的管理.
根据《存货管理制度》相关规定,委外供应商仓库按照制订的要求对各种存货的存储和管理要求进行妥善保管.
(2)明确与委外供应商的权利义务关系.
发行人通过合同、订单、工单的形式委托委外供应商进行制作和加工产品,委外供应商则有按照约定保证产品的数量、质量并按时交货,如存货放置在委外供应商的仓库则其有妥善保管的义务.
发行人运营部门人员保持与委外供应商的联系,并定期现场走访委外供应商,监督其义务的履行情况.
(3)产成品不合格品由委外供应商根据《存货管理制度》中相关规定做识别隔离存放,经发行人运营部门内部审批确认后做定期报废.
委外厂商的正常加工损耗报废在系统作业时已自动处理,无须另行申请报废.
委外加工良率若低于约定良率时,发行人运营部协委外供应商共同查明原因并给出解决方案.
8-2-77(4)存货的出货作业由运营部下达指令到委外供应商,委外供应商仓库依照出货要求,安排相应存货出货至指定地点并提供相应装箱单,供收货方核查确认.

(5)运营部门要求委外供应商每日传输出入库明细数据及库存数据,出入库明细数据经运营部门人员确认后,更新至发行人ERP系统.
运营部门人员每周对异常数据进行处理,确保批量数据传输的完整性与准确性.
发行人财务部每月底针对发行人ERP系统库存与委外供应商系统库存进行核查是否相符,若不符合时及时向相关部门提出,并追查原因.
(6)发行人组织人员定期对存货进行盘点.
与委外供应商及客户沟通后编制存货盘点计划并通知相关人员,盘点人员需包括运营部门、财务部门及委外存库的管理人员;按照委外仓库提供的《存货盘点明细表》进行盘点,运营部门、财务部门及委外存库的人员共同参与盘点,盘点表需参与盘点人员全部签字;如委外仓库存在盘盈亏则在委外供应商系统调整《存货明细表》.
然后按盘点后的《存货盘点明细表》与发行人财务系统中的《存货明细表》进行核对,如存在盘盈盘亏的情形,财务部门编写《盘点盈亏报告表》,并填写数额差异原因的说明及对策后,呈报财务部负责人、运营部负责人及总经理审批;对于盘盈盘亏或毁损的存货应分清责任,及时向公司管理层做出书面请示,批复后按规定进行账务处理.
2、报告期内的盘点及盘盈亏情况报告期内发行人每年末对存货进行盘点,报告期内无存货的盘盈亏情况.

申报会计师核查过程和核查意见:(一)申报会计师说明对存放在委外供应商和委外仓库的存货的实地核查及监盘情况申报会计师对存放在委外供应商和委外仓库的存货的实地核查及监盘情况如下:1、2018年底对发行人的期末存货盘点执行监盘程序,主要有:(1)复核发行人的存货盘点计划,检查发行人的盘点范围是否包含所有的仓库,盘点计划是否合理.
(2)执行监盘程序,发行人存货放置在委外厂商的仓库中,观察发行人工作人员和委外供应商仓库工作人员的现场盘点过程并进行抽盘,对于原材料和产成品全8-2-78部盘点,对于产线上的委托加工物资进行抽盘.
监盘过程中检查存货的状态,检查盘点记录与汇总记录.
经存货盘点程序,发行人存货实物与财务记录相符.

2、对报告期期末存货向委外供应商函证并取得回函,回函无差异.
对期末发出商品进行函证,回函无差异.
3、对委外供应商进行现场访谈,询问委外供应商的仓库工作人员,内容包括业务合作情况、存货存放情况等,并通过公开信息查询委外供应商的基本信息.

经对存放在委外供应商的存货进行实地核查及监盘程序,未发现重大差异.

(二)申报会计师关于发行人说明的核查过程和核查意见针对发行人应收账款,申报会计师执行以下主要核查程序:1、了解并评价与采购及存货相关的内部控制制度的涉及及执行;2、取得并检查发行人的在手订单和期后销售情况统计表;3、检查存货跌价准备的计提政策是否符合会计准则规定,复核发行人的存货减值测试表,分析计提存货跌价准备的原因及与存货库龄的匹配情况;4、对期末存货盘点执行监盘程序并对委外厂商仓库进行函证,现场访谈委外供应商,了解其与发行人合作的具体情况,并与发行人实际情况核对.
经核查,申报会计师认为,在产品销售价格持续上升的情况下,存货跌价准备计提比例逐年提高的原因具有合理性;发行人存货跌价准备计提政策谨慎,存货跌价准备计提充分;通过对存放在委外供应商和委外仓库的存货进行实地核查及监盘,未发现异常;发行人关于存货的相关披露与我们了解的情况一致.
问题五-40.
报告期内,公司投资支付的现金分别为37,953.
30万元、45,000.
00万元、191,060.
00万元.
请发行人披露:(1)投资支付现金的资金来源;(2)报告期内的主要投资方向、投资内容、金额、时间、期限、利率、资金收回情况,履行的内部决策程序以及是否符合内部控制要求;(3)利息收入、投资收益等与货币资金、投资规模的匹配性;(4)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产等长期资产变动的匹配性;(5)非经常性损益明细表中计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费的产生原因,资金占用方、占用资金规模、期限及费用约8-2-79定,以及报告期内的变动情况.
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
『答复』:发行人说明:(一)投资支付现金的资金来源投资支付现金的资金来源全部是公司的自有资金.
(二)报告期内的主要投资方向、投资内容、金额、时间、期限、利率、资金收回情况,履行的内部决策程序以及是否符合内部控制要求报告期内公司主要投资是购买银行等金融机构的理财产品,在保证流动性的基础上提高闲置资金的回报率,购买的理财产品大部分属于保本型理财产品,安全性和流动性较好,每次购买理财产品均经财务负责人、总经理审批通过,财务部门负责建立投资管理台账,记录购买的理财产品的收益和回收情况,符合发行人内部控制的要求.
报告期内发行人的投资理财产品的明细如下:1、2016年发行人投资的理财产品明细如下表:单位:万元投资方向产品类型金额投资期限利率资金回收银行理财产品无固定期限理财11,000.
00不限期限,T+1赎回一年期存款基准利率+1.
30%-1.
8%已收回银行理财产品固定期限理财2,000.
0060天4.
45%已收回银行理财产品美元固定期限理财19,953.
306个月1.
85%已收回中国太平养老保障管理产品固定期限投资5,000.
00365天6.
10%已收回合计37,953.
302、2017年发行人投资的理财产品明细如下表:单位:万元投资方向产品类型金额投资期限利率资金回收8-2-80投资方向产品类型金额投资期限利率资金回收银行理财产品固定期限理财26,000.
002-6个月4.
7%-5%已收回银行理财产品无固定期限理财19,000.
00不限期限,T+1赎回按期限分档:3.
45%-4.
65%已收回合计45,000.
003、2018年发行人投资的理财产品明细如下表:单位:万元投资方向产品类型金额投资期限利率资金回收银行理财产品固定期限理财48,100.
003-6个月4%-5.
2%已收回银行理财产品无固定期限理财36,060.
00不限期限,T+1赎回按期限分档:1.
80%-4.
65%已收回银行结构性存款固定期限存款103,900.
0035天-180天3.
55%-4.
5%已收回中国太平养老保障管理产品固定期限投资3,000.
00180天5.
30%已收回合计191,060.
00(三)利息收入、投资收益等与货币资金、投资规模的匹配性发行人的利息收入,包括活期银行存款的利息、定期银行存款的利息及拆借给其他公司的借款利息,投资收益包括购买银行理财的收益及远期结售汇的收益,因浮动收益理财利息收益的不确定性,只有收到利息时才确认投资收益.

报告期内利息收入、投资收益与货币资金、投资规模的匹配情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度利息收入2,109.
70722.
3836.
12投资收益中理财产品利息收益3,044.
71619.
5847.
32银行存款平均余额((期初余额+期末余额)/2)218,388.
8657,106.
8437,408.
45其他流动资产-理财余额23,000.
0027,311.
00投资支付的现金191,060.
0045,000.
0037,953.
30利息收入/银行存款平均余额0.
97%1.
26%0.
10%8-2-81项目2018年度2017年度2016年度投资收益/(投资支付的现金-理财余额)1.
59%2.
82%0.
44%由上表并结合发行人报告期的理财产品明细可以看出,利息收入/银行存款平均余额及投资收益/(投资支付的现金-理财余额)的比例,2016年均低于2017年,主要因为2016年购买的定期存款和理财产品大部分期限较长,2016年均未到期,利息收入和投资收益于2017年确认.
2018年利息收入/银行存款平均余额比例低于2017年,是因为2018年底大额股东投资款增加了银行存款平均余额;2018年投资收益/(投资支付的现金-理财余额)的比例低于2017年,是因为2018年多是购买短期的银行理财产品,利率较低所致.
因此,发行人报告期内利息收入和投资收益的变化具有合理性,报告期内利息收入、投资收益与货币资金、投资规模相匹配.
(四)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产等长期资产变动的匹配性购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产等长期资产变动如下表:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,789.
445,763.
49461.
26长期资产购置情况固定资产1,375.
21619.
52540.
02在建工程335.
46无形资产25.
264,312.
05266.
26长期待摊费用-347.
7529.
20合计1,735.
935,279.
32835.
48差异53.
51484.
18-374.
22购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与长期资产增加的差异原因是购置长期资产形成的应付账款的变动,购买固定资产的增值税及境外长期资产折算造成的汇兑差异的影响.
2016和2017年差异较大的原因主要是2016年末应付账款在2017年支付造成的差异.
(五)非经常性损益明细表中计入当期损益的对非金融企业收取的资金占8-2-82用费的产生原因,资金占用方、占用资金规模、期限及费用约定,以及报告期内的变动情况.
资金占用费的产生的原因系2017年4月6日,CECTONGSHANGCOMPANYLIMITED向发行人借款3000万美金所致,期限一年,年利率3.
2%,每六个月付息一次,2018年4月5日本金及利息已归还发行人.
申报会计师核查过程和核查意见针对发行人的投资,申报会计师取得发行人报告期内银行流水及投资明细,核查发行人对外投资的决策程序、投资的支付与收回的银行单据,对银行存款及理财余额进行函证,检查发行人对外借款的合同、利息计算及借款收回情况;检查长期资产变动与现金流项目购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的匹配关系.
经核查,申报会计师认为,发行人报告期内的利息收入、投资收益等与货币资金、投资规模相匹配.
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产等长期资产变动相匹配,发行人披露的相关信息与我们了解的一致.

问题五-41.
发行人在2018年7月27日、2018年10月30日及2019年1月7日向太平养老保险股份有限公司购买金额为3,350.
00万元、2,400.
00万元及10,000.
00万元的太平金世久久养老保障产品.
请发行人披露:(1)购买年金产品金额的确定依据,短期内支付大量资金多次购买的原因,所履行的审议程序及合规性;(2)产品运作模式、资金的最终流向,参与对象是否全部为发行人的员工,截至目前上述资金或产品是否已经落实到员工个人;(3)年金计划金额与职工薪酬的匹配性,发行人是否对员工负有进一步支付义务,该年金计划作为表外处理的原因及合理性.
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查,并对年金计划相关会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见.
『答复』:发行人说明(一)购买年金产品金额的确定依据,短期内支付大量资金多次购买的原因,8-2-83所履行的审议程序及合规性购买年金的产品的金额依据企业2017年和2018年的经营情况和盈利水平,发行人为公司员工购买企业年金是为了奖励员工,保留关键人才,支付金额与发行人的盈利能力相符合.
发行人为员工购买企业年金经总经理办公会通过并向员工公示,符合公司章程的规定.
三笔年金分别对应2017年奖励、2018年上半年奖励、2018年下半年奖励.
因此,分笔购买具有合理性.
(二)产品运作模式、资金的最终流向,参与对象是否全部为发行人的员工,截至目前上述资金或产品是否已经落实到员工个人发行人为员工购买的是太平金世久久集合型团体养老保障管理产品,按照与太平养老保险股份有限公司签订的《太平金世久久集合型团体养老保障管理产品合同》规定,发行人为员工购买的企业年金作为基金管理,在资产托管人交通银行设立资产托管账户,并由太平资产管理有限公司和太平养老保险股份有限公司作为基金资产的管理人进行管理,基金管理人按照约定的投资组合比例进行投资管理,基金投资所得的收益全部归基金所有,年金基金的最终受益人是发行人员工.
如受益人退出,投资管理人将受益人的基金份额卖出支付给受益人.
参与对象为公司员工(董事及高管除外),截止本问询函回复签署日,2018年7月27日购买的3,350.
00万元的年金已经分配落实到员工个人,剩余年金将会在2019年分配完毕.
(三)年金计划金额与职工薪酬的匹配性,发行人是否对员工负有进一步支付义务,该年金计划作为表外处理的原因及合理性.
1、年金计划金额与职工薪酬的匹配性,发行人是否对员工负有进一步支付义务2017和2018年公司职工薪酬与净利润比较如下表:单位:万元项目2018年2017年增长比例净利润73,687.
8434,691.
60112.
41%职工薪酬30,789.
0115,737.
0995.
65%发行人年金计划金额与公司经营业绩、职工薪酬保持同向增长,具体金额系公司根据每年的经营预算、业绩完成情况、对员工的激励需要等多因素综合考虑制定.

8-2-84截至本问询函回复签署日,发行人做出决议的企业年金已经全部支付给太平养老保险股份有限公司,无进一步支付义务.
2、年金计划作为表外处理的原因及合理性发行人为员工购买该年金计划,并向年金的资产管理人支付年金后,按照合同约定,该年金由资产管理人成立专门年金基金进行管理,发行人无权要求退回,年金及其投资收益属于年金基金,且发行人已经总经理办公会决议并向员工公开承诺最终该年金基金的份额支付给员工.
年金计划协议达成之后,发行人无法对该年金计划的运作和投资方式进行控制,既不承担该年金运作的风险,也无法享有年金运作形成的投资收益.
既无法对受益人处理个人份额进行干预,也无承诺进一步的支付义务.
发行人已经转移该年金计划资产所有权上的所有风险和报酬,并放弃了该年金计划的控制权,因此该年金计划作为表外处理具有合理性.
申报会计师核查过程和核查意见:(一)年金计划相关会计处理是否符合企业会计准则的规定1、会计准则中关于职工薪酬的规定《企业会计准则—基本准则》第二十三条规定:"负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务.
"《企业会计准则第9号—职工薪酬》第二条规定:"职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
"《企业会计准则第9号—职工薪酬》第五条规定:"企业应当在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资本成本的除外.
"《企业会计准则第9号—职工薪酬》第十一条规定:"设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划.
"《国际会计准则第19号一雇员福利》第19段规定:"当且仅当出现下述情形时,主体才应对利润分享和奖金的预期费用进行确认:(1)作为过去事项的结果,主体现在负有做出这类支付的法定或推定义务;以及(2)可以对义务做出可靠的估8-2-85计.
当且仅当主体除了支付以外,没有其他现实选择时,才存在一项现时义务.
"2、发行人会计处理是否符合会计准则的规定发行人为员工购买企业年金是为奖励员工报告期内对公司的贡献,且已经总经理办公会批准且向员工公告.
对于企业年金的会计处理,关键在于应当符合权责发生制原则,即职工提供的服务与相关金额的确认相配比.
如果员工已经在报告期内提供了服务,确定金额的企业年金被用于相应服务的对价支付,企业因此而产生的现时支付义务可以满足负债的确认条件.
发行人将企业年金作为奖励员工在过去已经为公司提供的服务的报酬,相关的支付金额已经确定,发行人承担不可撤销的支付义务并承诺全部分配至员工个人,且未对员工未来的服务年限做出任何要求,因此其符合负债的定义,应当计入应付职工薪酬和当期费用,发行人的会计处理符合会计准则的规定.
(二)申报会计师对发行人说明的核查过程和核查意见针对企业年金,申报会计师执行了以下主要程序:1、了解职工薪酬相关的内部控制制度的设计及执行情况,访谈管理层对于发行人购买企业年金的金额确认依据和原因的考虑;2、通过核查发行人购买年金的总经理办公室决议、与年金资产管理人签订的协议条款,获取并检查员工分配名单和相关的银行回单;3、结合年金协议,抽查访谈被分配年金的员工,核对是否知悉该年金计划和年金有无服务年限限制的条件等情况;经核查,申报会计师认为,发行人年金计划金额与公司经营业绩、职工薪酬保持同向增长,具体金额系公司根据每年的经营预算、业绩完成情况、对员工的激励需要等多因素综合考虑制定;截至本问询函回复签署日,发行人做出决议的企业年金已经全部支付给太平养老保险股份有限公司,无进一步支付义务;发行人将年金计划作为表外处理具有合理性,发行人的相关会计处理符合企业会计准则的规定.