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1中联资产评估集团有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书181911号》资产评估相关问题回复的核查意见(修订稿)中国证券监督管理委员会:根据贵会2018年12月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181911号)的要求,中联资产评估集团有限公司评估项目组对贵会反馈意见答复进行了认真的研究、分析和核查,并出具了本核查意见,现将具体情况汇报如下:9.
请你公司:1)按照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求,补充披露ShandaGamesLimited境外上市、退市的原因及相关信息.
2)结合ShandaGamesLimitedVIE架构搭建和拆除的具体情况,补充披露:相关公司VIE拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况,是否符合外资、外汇、税收等有关规定,是否存在行政处罚风险.
请独立财务顾问、评估师、律师和会计师核查并发表明确意见.
回复:一、按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求,补充披露ShandaGamesLimited境外上市、退市的原因及相关信息.
(一)ShandaGames境外上市相关信息及原因1、ShandaGames境外上市的相关信息及原因2009年9月25日,ShandaGames在纳斯达克证券交易所完成83,500,000股ADS的公开发售,发行价格12.
50美元/ADS,折合6.
25美元/股.
其中ShandaGames发行13,043,500股ADS,其余70,456,500股ADS由其老股东ShandaSDG公开出售.
2(1)ShandaGames母公司分拆业务上市2009年ShandaGames在境外NASDAQ上市时,其控制方ShandaInteractive已经为NASDAQ上市公司.
ShandaGames境外上市属于境外上市公司ShandaInteractive分拆在线游戏业务板块单独上市.
(2)ShandaGames在线游戏业务发展需要融资ShandaGames当时处于快速发展时期,其需要在公开市场募集资金以支撑其自身业务的发展.
(3)互联网企业在境外上市是当时通常的市场选择2009年及其以前年度,国内对互联网经济和互联网公司尚处于理解、认知阶段.
当时的市场环境下大多数互联网公司均选择境外上市.
2、ShandaGames私有化的背景及原因2015年4月3日和2015年9月23日,Capitalhold、Capitalcorp与ShandaGames签署了《AgreementandPlanofMerger》及《AmendedandRestatedAgreementandPlanofMerger》.
根据前述两份协议,ShandaGames私有化将通过Capitalcorp与ShandaGames合并的方式实施,合并完成后,Capitalcorp将不再存续,ShandaGames作为合并后的存续主体将成为Capitalhold的全资子公司,私有化价格为7.
10美元/ADS,折合为3.
55美元/股.
同时,根据Capitalhold、亿利盛达香港、中绒圣达香港、香港中绒投资、弘泰香港、弘智香港、浩鼎国际于2015年4月3日签署的《SupportAgreement》及前述两份协议,因亿利盛达香港、中绒圣达香港、香港中绒投资、弘泰香港、弘智香港、浩鼎国际在ShandaGames与Capitalcorp合并过程中未收到现金对价,因此,其将获得与其持有ShandaGames股份数量相同的Capitalhold股份.
此外,本次私有化交易过程中,香港正骏投资、香港中绒传奇、香港丝路投资与Capitalhold签署了融资承诺,承诺向Capitalhold增资入股,其投资金额将用于支持私有化现金对价的支付.
2015年11月18日,ShandaGames召开特别股东大会,审议通过了3《AgreementandPlanofMerger》和补充协议及其项下的私有化交易.
2015年11月18日,开曼公司注册处核发了《CertificateOfMerger》(证书编号:748475285098),ShandaGames和Capitalcorp完成有效合并,ShandaGames成为Capitalhold的全资子公司.
2015年11月30日,ShandaGames向SEC报备Form-15,根据美国相关的证券法律,该表格正式注销了ShandaGames的股份登记,并有效地终止了ShandaGames作为NASDAQ上市公司向SEC提交报告的义务.
至此,ShandaGames完成了私有化交易、自NASDAQ退市.
(1)ShandaGames私有化的背景及原因①ShandaGames私有化前业绩不断下滑2012年至2014年ShandaGames分别实现收入471,855.
90万元、434,473.
00万元、371,736.
90万元,实现净利润178,855.
70万元、162,797.
60万元、99,659.
80万元.
ShandaGames私有化前其收入、净利润不断下滑,ShandaGames的发展面临困境.
②私有化财团看好ShandaGames未来发展方向虽然私有化退市前ShandaGames的经营业务不断下滑,但是私有化财团基于国内游戏市场的快速发展,依然看好ShandaGames的未来发展方向.
私有化财团认为通过业务架构、业务发展方向、公司战略的调整,未来ShandaGames依然能够取得良好的经营业绩.
③私有化财团认为ShandaGames估值处于合理区间ShandaGames私有化前,其股价持续下跌,具体如下:4私有化财团认为,虽然ShandaGames当时的经营状况出现下滑,但是其股价的不断下跌导致ShandaGames的估值处于合理区间.
以7.
10美元/ADS的价格完成ShandaGames的私有化,有利于私有化财团获得优质业务.
3、《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求披露的其他相关信息标的公司VIE协议控制架构的搭建和拆除过程详见《重组报告书》中"第四节标的公司基本情况"之"三、盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况"之"(五)VIE架构的搭建及拆除情况".
(1)VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定①外资根据盛跃网络提供的工商登记资料、批准、备案及说明,盛趣信息、盛绩信息、蓝沙信息在设立及后续变更为内资企业、中外合资企业,其均已根据当时有效的法律法规取得了政府审批或完成了备案手续,履行了必要的法律程序.

②外汇根据盛跃网络提供的外汇登记文件及盛跃网络出具的说明,盛趣信息、盛绩信息、蓝沙信息在设立及后续变更为内资企业、中外合资企业过程中均已履行了5外汇变更登记程序.
③税务根据其税务主管部门出具的证明及盛跃网络及其控股子公司出具的说明,盛跃网络及其控股子公司不存在违反税收法律法规的情形.
综上所述,在标的公司VIE架构的搭建和拆除过程中,已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序,符合外资、外汇、税收等有关规定.
(2)VIE协议控制架构是否彻底拆除,拆除后标的资产股权权属是否清晰,是否存在诉讼等法律风险;根据盛跃网络提供的原自然人股东出具的确认函、相关终止协议、股权转让协议及盛跃网络出具的说明,截至本法律意见书出具之日,盛跃网络及其控股子公司的控制协议均已全部终止,并完成了股权转让,具体情况如下:公司名称终止协议股权转让数龙科技2018年4月,盛趣信息、数龙科技、张蓥锋、王冬旭签署了终止控制协议的终止协议2018年4月,张蓥锋、王冬旭与盛趣信息签署了《股权转让协议》,约定张蓥锋、王冬旭将其持有的数龙科技100%股权转让给盛趣信息鼎趣投资2018年3月,盛趣信息、鼎趣投资、周书、纪强签署了终止控制协议的终止协议2018年3月,周书、纪强与盛趣信息、梦幻国度签署了《股权转让协议》,约定周书、纪强将其持有的鼎趣投资100%股权转让给梦幻国度泛果信息2018年3月,盛趣信息、泛果信息、周书、纪强签署了终止控制协议的终止协议2018年3月,周书、纪强与盛趣信息、梦幻国度签署了《股权转让协议》,约定周书、纪强将其持有的泛果信息100%股权转让给梦幻国度盛展网络2018年4月,盛趣信息、盛展网络、张青、吕颖签署了终止控制协议的终止协议2018年4月,张青、吕颖与盛趣信息签署了《股权转让协议》,约定张青、吕颖将其持有的盛展网络100%股权转让给盛趣信息上海数吉2017年12月,盛趣信息、上海数、周书、陈芳签署了终止控制协议的终止协议2017年12月,周书、陈芳与盛趣信息、上海京禾网络科技有限公司签署了《股权转让协议》,约定周书、6陈芳将其持有的上海数吉100%股权转让给上海京禾网络科技有限公司上海鸿利2018年4月,酷银信息、上海鸿利、张蓥锋、王冬旭签署了终止控制协议的终止协议2018年4月,张蓥锋、王冬旭与酷银信息、上虞盛趣网络签署了《股权转让协议》,约定张蓥锋、王冬旭将其持有的上海鸿利100%股权转让给上虞盛趣网络天津盛景2018年8月,盛大网络、天津盛景、盛趣信息出具《确认函》,确认之前签署的《独家转股期权协议》《股东表决权委托协议》《股权质押协议》及《独家咨询与服务协议》均已终止,各方不存在纠纷或潜在纠纷2015年12月,盛大网络同意数龙科技向天津盛景增资,增资完成后数龙科技持有天津盛景99%股权2016年1月,盛大网络与数龙科技签署了《股权转让协议》,约定盛大网络将其持有的天津盛景1%股权转让给数龙科技根据盛跃网络出具的说明及原自然人股东出具的确认函,VIE架构拆除后标的资产股权权属清晰,相关方不存在纠纷或潜在纠纷.
(3)VIE协议控制架构拆除后,标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定;根据盛跃网络提供的相关资质证照,VIE架构拆除后,盛跃网络控股子公司拥有运营游戏开发、发行和运营所需的经营资质,VIE架构拆除后标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定.
二、结合ShandaGamesLimitedVIE架构搭建和拆除的具体情况,补充披露相关公司VIE拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况,是否符合外资、外汇、税收等有关规定,是否存在行政处罚风险.
(一)补充披露相关公司VIE拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况ShandaGamesVIE拆除过程中涉及到的股权转让(或股权出资)具体如下:序号出让方受让方标的公司拆除形式转让价格(万元)1张蓥锋、王冬旭盛趣信息数龙科技和解转让1,139.
402吕颖、张青盛趣信息盛展网络和解转让1,030.
0073周书、纪强梦幻国度泛果信息协议股权转让500.
004周书、纪强梦幻国度鼎趣投资协议股权转让100.
005张蓥锋、王冬旭盛趣信息上海鸿利协议股权转让1,930.
006周书、陈芳上海京禾网络科技有限公司上海数吉协议股权转让1,083.
957盛大网络数龙科技天津盛景增资及协议股权转让120.
00根据盛跃网络提供的税收完税证明、电子缴款凭证、银行回单及说明,就上述1-4项股权变更,数龙科技、盛展网络、鸿利数码、数吉计算机已履行代扣代缴义务代出让方缴纳了个人所得税及印花税.
根据盛趣网络提供的股权转让所得明细报表及说明,就上述第5-6项股权变更,泛果信息、鼎趣投资按照1元/实缴出资价格转让,不存在转让所得,无需缴纳个人所得税,并为出让方代扣代缴了印花税,上述转让泛果信息、鼎趣投资已经完成了纳税申报.
2015年12月,盛大网络同意数龙科技向天津盛景增资,增资完成后数龙科技持有天津盛景99%股权.
2016年1月,盛大网络与数龙科技签署了《股权转让协议》,约定盛大网络将天津盛景1%股权转让给数龙科技.
就上述第7项股权变更,由于盛大网络为中国境内居民企业,盛大网络转让天津盛景的交易应由盛大网络自行申报缴纳企业所得税,数龙科技作为股权受让方不负有股权转让所得税代扣代缴义务.
根据盛跃网络提供的相关协议及说明,上述股权转让均由盛跃网络相关子公司根据此前签署的控制协议的相关约定而进行;除上海数吉外,VIE架构拆除前后数龙科技、盛展网络、鸿利数码、泛果信息、鼎趣投资、天津盛景均为盛跃网络实际控制;为减少违反《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》的法律风险,标的公司将数吉计算机转让给第三方,其转让价格系根据其净资产值确定,基于上述,上述定价具有合理性.
根据相关税务主管部门出具的证明及盛跃网络出具的说明,盛跃网络及其控股子公司在VIE架构拆除过程中不存在违反税收法律法规的情形.
8曜瞿如、华通控股及王苗通、邵恒、王佶已出具承诺:在ShandaGames设立、境外上市、私有化退市、相关VIE架构的搭建与拆除及盛跃网络收购相关资产过程中,除宁夏砾达收购亿利盛达香港100%股份及宁夏武达收购中绒圣达香港100%股份过程中未取得商务部门核发的企业境外投资证书外,相关主体均已依法履行了中国境内包括外资、外汇、税务等法律法规规定的必要手续.
本次购买资产完成后,如上市公司或盛跃网络因ShandaGames设立、境外上市、私有化退市、相关VIE控制架构的搭建和拆除及盛跃网络收购相关资产过程中存在的外资、外汇、税务问题遭受任何损失,其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿.
(二)是否符合外资、外汇、税收等有关规定,是否存在行政处罚风险基于上述,在标的公司VIE架构的搭建与拆除过程中,盛跃网络及其控股子公司已根据当时有效的法律规定履行了必要的外资、外汇、税收相关程序,符合外资、外汇、税收相关规定,不存在重大行政处罚的风险.
三、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司对VIE拆除过程中资产定价的合理性进行了分析,相关披露及分析具有合理性.
15.
申请文件显示,1)娱美德与盛趣信息关于"热血传奇"商标的使用权及商标申请权产生纠纷,一审法院裁定9个"热血传奇"注册商标被采取财产保全措施查封三年.
2)盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及其控股子公司被授权使用"盛大游戏"、"ShandaGames"等34项商标,授权有效期至2018年12月31日,授权费用为税后每年100万元.
截至重组报告书签署日,授权展期的协商正在进行中.
标的资产主营业务经营对"盛大游戏"、"ShandaGames"等34项商标许可授权不存在重大依赖.
请你公司:1)补充披露上述商标权纠纷的最新进展,标的资产一方是否存在败诉风险,如是,进一步说明标的资产对败诉或不利裁决有无充分应对措施.
2)补充披露9个"热血传奇"注册商标被采取保全措施对标的资产生产经营的影响及应对措施.
3)补充披露上述商标授权续期的最新进展,续期是否存在重大不确定性及应对措施,认定标的资产主营业务经营对被许可授权商标不存在重大依赖的依据及合理性.
4)结合前述情况,9补充披露相关资产减值损失及预计负债计提情况,及对标的资产评估值和交易完成后标的资产正常经营的影响.
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见.
回复:一、补充披露上述商标权纠纷的最新进展,是否存在败诉风险,如是,进一步说明标的资产对败诉或不利裁决有无充分应对措施.
根据盛跃网络提供的起诉状等诉讼文件及说明,因娱美德认为盛趣信息申请的"热血传奇"商标的使用权及商标申请应当归属娱美德,盛趣信息申请注册商标的行为侵犯了其权利,因此,娱美德向人民法院提起了诉讼.
2018年5月3日,一审法院上海市浦东新区人民法院出具《民事裁定书》((2017)沪0115民初37614号之一),认定原告的起诉不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件,裁定驳回娱美德的起诉.
根据盛跃网络提供的上诉状及说明,2018年6月6日,娱美德向上海知识产权法院提起上诉,截至本核查意见签署之日,上述诉讼正在二审审理中.

根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的裁决结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明,本次交易的法律顾问金杜律师认为,盛趣信息败诉的风险较小,但由于上述案件未最终了结,因此,理论上盛趣信息在上述案件中存在败诉的风险.
本次交易的法律顾问金杜律师认为,如盛趣信息在上述案件中败诉,盛趣信息可能不再继续享有"热血传奇"注册商标,但根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及说明,蓝沙信息被授权使用《LegendofMirII》中文版软件著作权,授权权利中包括改编的权利,《热血传奇》系基于《LegendofMirII》改编形成的作品,因此,即使盛趣信息在本次诉讼案件中败诉,在《软件许可协议》有效的前提下,蓝沙信息经营过程中使用《热血传奇》名称符合《软件许可协议》的约定.
二、补充披露现阶段9个"热血传奇"注册商标被采取保全措施对标的资产生产经营的影响及应对措施.
根据上海市浦东新区人民法院于2017年6月5日出具的《民事裁定书》((2017)沪0115民初37614号),裁定对盛趣信息的注册号为3380916、16927279、1016927389、17029866、3380911、4877106、16929124、16929130、17032219的的9项"热血传奇"商标进行查封,期限为三年.
本次交易的法律顾问金杜律师认为,上述查封措施系限制相关注册商标转让、抵押的保全措施,该情形不影响盛跃网络及其控股子公司在日常经营过程中使用上述9项"热血传奇"注册商标.
三、补充披露上述商标授权续期的最新进展,续期是否存在重大不确定性及应对措施,认定标的资产的主营业务经营对被许可授权商标不存在重大依赖的依据及合理性.
2018年12月27日,盛跃网络、盛趣信息、盛大网络、盛大计算机(上海)有限公司签署了《商标许可协议之补充协议》,约定将《商标许可合同》有效期延长3个月,授权有效期至2019年3月31日.
根据盛跃网络出具的说明,在2019年3月31日前,盛跃网络及其控股子公司拟逐步停止使用"盛大游戏"、"ShandaGames"等34项商标,并自2019年4月1日起使用其已有注册商标.
根据标的公司出具的说明和网络游戏行业特点,标的资产的营业务经营对上述被许可授权商标不存在重大依赖,主要系基于:(一)游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏IP上述被授权商标均是与企业标识相关的商标(以下简称"企业商标").
网络游戏行业和受众的特点决定了行业内公司对于企业商标的依赖程度不高.

一方面,在网络游戏消费中,游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏IP而非企业商标,优秀的游戏IP往往意味着被目标游戏玩家认可的游戏世界观与玩法、可预期的游戏质量与用户体验,而标的公司及其子公司在多年的游戏运营中积累了大量优质的游戏IP.
(二)标的公司具有直接面向市场的独立运营能力标的公司自身具有较强的自主研发能力以及成熟的网络游戏运营推广能力,形成了"产、研、发一体"的业务格局,具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力.
在商务合作等业务运营中,标的公司主要子公司蓝沙信息、数龙科技、盛趣信息等作为签署商务合作协议和运营游戏业务的独立法律主体,在网络游戏行业已具备较高的知名度、影响力、专业认可度和广泛的渠道资源,在业务拓展和业务合作开发等方面对上述"盛大游戏"相关商标的依赖程度较低.

11(三)标的公司在网络游戏业务各环节具有较强核心竞争力网络游戏企业的核心竞争力主要体现在游戏研发设计、发行运营、IP资源储备、渠道资源储备以及能否快速适应市场变化趋势、提升用户体验等方面,核心竞争力来源于企业的核心经营团队、主要经营性资产以及两者的高效结合.
标的公司拥有经营网络游戏业务的核心经营团队与主要经营性资产.
随着多年的经营发展,标的公司培育了专业、稳定的核心技术团队,形成了丰富的人才储备体系,截至2018年8月31日标的公司研发及技术人员2,204人,占总员工数的64.
73%.
同时,标的公司积累了经营网络游戏业务的主要经营性资产,截至本核查意见签署日,标的公司拥有包括MMO游戏通用框架GMMOFramework、全球通服游戏框架GGSAFramework等20余项核心技术.
此外,标的公司采用工作室项目组制的研发模式,与标的公司统一的发行运营模式相结合,充分调动核心人才的积极性,将盛跃网络IP资源、渠道资源等核心资产使用效率最大化,为盛跃网络在游戏研发、发行、运营等各环节提供了持续的市场竞争能力,盈利能力逐年提升.
四、结合前述情况,补充披露相关资产减值损失及预计负债计提情况,及对标的资产评估值和交易完成后标的资产正常经营的影响.
(一)相关资产减值损失及预计负债计提情况如前所述,根据盛跃网络出具的说明,盛趣信息在"热血传奇"注册商标纠纷中败诉的可能性较小,且上述临时查封措施系限制相关商标转移的保全措施,不影响盛跃网络及其控股子公司日常经营使用,因此盛跃网络未针对上述事项计提资产减值损失及预计负债.
(二)对交易完成后标的资产正常经营的影响在上述商标权纠纷的案件过程中,盛跃网络的生产、经营业务正常运转,未受到前述诉讼的影响.
根据盛跃网络出具的说明,盛跃网络已充分考虑未决诉讼对本次交易的影响,确认不会对交易完成后标的资产正常经营产生重大不利影响.
五、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司补充披露上述商标权纠纷的最新进展以及标的资产对败诉或不利裁决的应对措施,上市公司补充披露9个"热血传奇"注册商12标被采取保全措施对标的资产生产经营的影响及应对措施,以及上述商标授权续期的最新进展,续期存在的不确定性及应对措施,并对标的资产主营业务对被许可授权商标不存在重大依赖的依据进行了分析披露,认为商标授权发生变动,不会对评估结论产生实质性影响.
相关披露及分析具有合理性.
16.
申请文件显示,1)ActozSoftCo.
,Ltd.
(以下简称亚拓士)与WemadeEntertainmentCo.
,Ltd(以下简称娱美德)共同拥有《传奇》、《传奇3》软件著作权,盛跃网络控股子公司盛趣信息独立拥有《传奇世界》软件著作权,《热血传奇手游》由盛跃网络研发、腾讯运营.
盛跃网络与娱美德之间的重大诉讼、仲裁主要涉及:《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷、《热血传奇手游》著作权纠纷、标的资产与椰子互娱关于研发《传奇世界手游》纠纷等事项.
2)经ChuanQiIPCo.
,Ltd.
(以下简称韩国传奇公司)申请,首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传奇》软件著作权进行财产保全决定,但韩国传奇公司尚未提起与前述财产保全措施相关的诉讼.
请你公司:1)补充披露上述诉讼和仲裁事项最新进展,截至目前标的资产及其控股子公司有无其他诉讼、仲裁.
2)补充披露标的资产及其控股子公司作为原告,是否存在胜诉无法执行或败诉的风险;作为被告,若败诉或被裁决赔偿损失,对本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措施.
3)补充披露亚拓士是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响.
4)全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权被追究法律责任的风险,如存在,请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性.
5)补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响.
6)补充披露曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的原因及合理性,交易完成后相关损失的承担主体及依据,相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益.
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见.
回复:一、补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展,截至目前标的资产及其控股13子公司有无其他诉讼、仲裁.
补充披露标的资产及其控股子公司作为原告,是否存在胜诉无法执行或败诉的风险;作为被告,若败诉或被裁决赔偿损失,对本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措施.
补充披露亚拓士是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响(一)有效诉前保全措施因娱美德未经亚拓士同意即与恺英网络签署了《传奇》软件著作权的授权许可协议,亚拓士认为娱美德与恺英网络的该行为侵犯了其根据《韩国和解笔录》享有的对外独占性授权《传奇》软件著作权的权利,因此向上海知识产权法院提出了诉前保全措施申请.
2016年8月5日,上海知识产权法院出具《民事裁定书》((2016)沪73行保1号),裁定:娱美德、恺英网络立即停止履行双方于2016年6月28日签订的《Mir2MobileGameandWebGameLicenseAgreement》(《传奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》).
娱美德、恺英网络申请复议,2016年9月21日,上海知识产权法院出具《民事裁定书》((2016)沪73行保复1号),驳回娱美德、恺英网络的复议申请.
截至本核查意见签署之日,前述裁定仍然处于有效状态.
因娱美德未经亚拓士同意即与苏州仙峰网络科技股份有限公司签署了《传奇》软件著作权的授权许可协议,苏州仙峰网络科技股份有限公司在得到娱美德的授权后与广东星辉天拓互动娱乐有限公司对《传奇》进行改编并运营,广东星辉天拓互动娱乐有限公司亦参与改款改编游戏的推广,亚拓士认为前述行为侵犯其合法权益,因此,亚拓士向重庆市第三中级人民法院提出诉前行为保全申请.

2018年12月3日,重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》((2018)渝03行保字第1号),裁定:1、被申请人娱美德、韩国传奇公司立即停止在中国大陆地区向第三方进行涉及网络游戏《LegendofMirII》改编权的授权;2、苏州仙峰网络科技股份有限公司、广东星辉天拓互动娱乐有限公司立即停止对网络游戏《LegendofMirII》的改变以及对网络游戏《烈焰龙城》的运营;行为保全期间不影响为该游戏用户提供退费等服务;3、重庆市富淳网络科技有限公司立即停止宣传、推广网络游戏《烈焰龙城》.
(二)盛跃网络及其控股子公司与娱美德及韩国传奇公司相关的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项14根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明,截至本反馈意见签署之日,盛跃网络及其控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德及韩国传奇公司相关的尚未了结的、金额超过5,000万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计29项,其中,盛跃网络及其控股子公司作为原告或申请人的19项(其中含2项亚拓士被审理法院追加为原告但盛跃网络其他控股子公司作为被告的案件),作为被告或被申请人的11项,作为第三人的1项,具体情况如下:1、《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性2017年6月30日,蓝沙信息、ShandaGames与亚拓士就有关《传奇》软件著作权的授权许可协议续期事宜签署了《续展协议》,娱美德、韩国传奇公司认为蓝沙信息、ShandaGames与亚拓士签署的《续展协议》侵犯了其作为《传奇》软件著作权的共有权人的权利,各方因此产生了纠纷.

该等案件中,盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告.
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明,上述案件中亚拓士、蓝沙信息败诉的可能性较小,但由于上述案件未最终了结,因此,理论上亚拓士、蓝沙信息在上述案件中存在败诉的风险.
如亚拓士、蓝沙信息在上述诉讼、仲裁案件中败诉,标的公司目前正在运营的《热血传奇》可能会受到不利影响.
根据盛跃网络的说明,就败诉后的不利影响风险,如《续展协议》被判决或裁定无效,盛跃网络及其控股子公司将就《传奇》软件著作权的非独占性授权积极与亚拓士、娱美德进行协商,努力促使各方达成公平、共赢的非独占性授权协议,主动减少因此带来的影响.
根据韩国律师事务所法务法人(有限)太平洋出具的《法律意见书》,就共同著作物(共同作品)的著作财产权,未经该著作财产权人达成全体一致,任何一方不得行使著作财产权.
此时,各著作财产权人不得违反诚信原则而妨碍各方达成一致协议.
在亚拓士与第三方提出的授权内容公平、有利于各方利益的前提下,如娱美德无合理理由拒绝亚拓士授权第三方使用《传奇》软件著作权的行为被视为违反诚信原则,亚拓士进而可以与第三方签署新的授权合同,授权其非独家使用《传奇》软件著作权.
同时,根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条规定,不可以分割15使用的著作权由共同所有权人协商一致行使;不能协商一致且又无正当理由的,任何一方不得阻止另一方行使除转让以外的其他权利,但是所得收益应当合理分配给共同所有权人.
根据上述韩国、中国关于共同著作权使用的规定,如盛跃网络、亚拓士与娱美德在非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致,而娱美德亦无法提出正当理由的情况下,亚拓士将有权非独占性授权蓝沙信息使用《传奇》软件著作权.

此外,根据盛跃网络出具的说明,由于娱美德目前已在中国地区对外授权《传奇》软件著作权,因此,蓝沙信息由独占性使用变更为非独占性使用《传奇》软件著作权的情形不会导致标的公司《传奇》类游戏面临的市场环境和竞争情况出现重大不利变化,不会对标的公司运营产生重大不利影响.
2、《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权为维权之目的,在亚拓士与娱美德联合出具的《授权书》及亚拓士出具的《授权声明》的授权范围与有效期内,蓝沙信息与部分维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作权,同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议,授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权,蓝沙信息通过获得授权许可收入达到维权目的.
娱美德认为前述行为侵犯了其权利,因此,产生了纠纷要求赔偿.
蓝沙信息、数龙科技于2017年9月向重庆小闲出具了《著作权授权书》,授权重庆小闲使用"传奇"著作权并对侵犯"传奇"游戏权益的客户端采取维权措施,授权期限为2017年9月20日至2018年9月19日,如《著作权许可协议》终止,则授权自动失效.
娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权书》侵犯了其权利,因此,各方产生了纠纷.
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明,本次交易的法律顾问金杜律师认为,上述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技败诉的可能性较小,但由于上述案件未最终了结,因此,理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述案件存在败诉并被判决赔偿损失的风险.
如亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在16上述诉讼、仲裁案件中败诉,亚拓士、蓝沙信息、数龙科技可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金.
蓝沙信息、数龙科技向重庆小闲出具的《著作权授权书》已于2018年9月19日到期,到期后标的公司和重庆小闲与《传奇》维权相关的对外授权已终止,后续不再产生该维权收入.
3、《传奇》相关纠纷——"热血传奇"注册商标自2002年起,盛趣信息注册了"热血传奇"商标,娱美德认为盛趣信息申请的"热血传奇"商标的使用权及商标申请应当归属娱美德,因此,各方产生了纠纷,目前案件正在二审审理中.
该项案件中,盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告.
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的裁决结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明,本次交易的法律顾问金杜律师认为,上述案件中盛趣信息败诉的可能性较小,但由于上述案件未最终了结,因此,理论上盛趣信息在上述案件存在败诉的风险.
如盛趣信息在上述案件中败诉,盛趣信息可能不再继续享有"热血传奇"注册商标,但根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及说明,蓝沙信息被授权使用《LegendofMirII》中文版软件著作权,授权权利中包括改编的权利,《热血传奇》系基于《LegendofMirII》改编形成的作品,因此,即使盛趣信息在上述案件中败诉,在《软件许可协议》有效的前提下,蓝沙信息经营过程中使用《热血传奇》名称符合《软件许可协议》的约定.
4、《传奇》《传奇3》相关纠纷——娱美德、韩国传奇公司对外授权《传奇》《传奇3》因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意将《传奇》《传奇3》软件著作权授权给第三方使用,侵犯了亚拓士作为共有著作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、香港地区独占性被授权人的权利,各方因此产生纠纷.
其在诉讼进行过程中,审理法院无锡市中级人民法院于2018年12月27日作出《民事裁定书》((2018)苏02民初213号),其认为蓝沙信息与亚拓士于2017年6月30日签署的有关《传奇》的《续展协议》有效,因此裁定:娱美德、17韩国传奇公司立即停止在中国大陆地区向第三方进行涉及网络游戏《传奇》的改编权授权.
该等案件中,盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息作为原告的为13项,亚拓士、数龙科技、蓝沙信息作为被告的为2项,作为被告的诉讼均为前述亚拓士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中的被告提起的不正当竞争诉讼.
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明,本次交易的法律顾问金杜律师认为,上述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技胜诉的可能性较大,但由于上述案件未最终了结,因此,理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述案件中存在胜诉无法执行或败诉的风险.
5、《传奇3》相关纠纷——授权许可协议根据《传奇3许可协议》及《转让协议》,蓝沙信息已获得使用《传奇3》软件著作权的授权.
因娱美德未经蓝沙信息同意,娱美德将其在《传奇3许可协议》项下权利义务转让给韩国传奇公司,同时,根据《传奇3许可协议》的有关约定,蓝沙信息要求确认《传奇3许可协议》有效期自动延长两年,各方因此产生了纠纷,蓝沙信息作为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请.
该项案件中,盛跃网络控股子公司蓝沙信息为申请人.
本次交易的法律顾问金杜律师认为,由于上述案件未最终了结,因此,上述案件中蓝沙信息存在胜诉无法执行或败诉的风险,但蓝沙信息在胜诉的情况下可以在《传奇3许可协议》有效期届满前继续使用《传奇3》软件著作权.
6、《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏,但娱美德认为《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权,因此,双方产生纠纷.

根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明,本次交易的法律顾问金杜律师认为,上述案件中数龙科技败诉的可能性较小,但由于上述案件未最终了结,因此,理论上数龙科技在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险.
根据盛跃网络出具的说明,如数龙科技在上述案件中败诉,数龙科技需要对《传奇世界手游》进行调整,消除侵权的行为.
187、《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》(1)《龙腾传世》纠纷盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权,因此,盛页信息与杭州盛途签署授权许可协议,约定盛页信息授权杭州盛途基于《传奇世界》软件著作权开发一款手机游戏《龙腾传世》.
杭州盛途随后就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩发行.
娱美德、韩国传奇公司认为前述行为侵犯了其权利,各方因此产生了纠纷.
该项案件中,盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告,后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告,亚拓士不会承担赔偿责任.
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明,本次交易的法律顾问金杜律师认为,上述案件中盛趣信息败诉的可能性较小,但由于上述案件未最终了结,因此,理论上盛趣信息在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险,如盛趣信息在上述案件中败诉,其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金.
(2)《屠龙破晓》纠纷娱美德、韩国传奇公司认为三七互娱与尚趣玩网络运营并由智铭网络进行推广的基于《传奇世界》改编的《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权,同时,其认为上虞掌娱为《屠龙破晓》开发者,各方因此产生了纠纷.
该项案件中,盛跃网络控股子公司上虞掌娱为被告.
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明,本次交易的法律顾问金杜律师认为,上述案件中上虞掌娱败诉的可能性较小,但由于上述案件未最终了结,因此,理论上上虞掌娱在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险.
如上虞掌娱在上述案件中败诉,其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金.
根据浙江数龙、安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的《三方协议》,除因浙江数龙、上虞掌娱的原因导致的损失外,如上虞掌娱因《传奇世界》的改编及《屠龙破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损失,安徽三七极光网络科技有限公司将赔偿上虞掌娱的全部损失.
(3)《超霸传奇》纠纷盛绩信息与三七互娱签署授权许可协议,约定盛绩信息授权三七互娱基于19《传奇世界》软件著作权开发一款网页游戏《超霸传奇》(曾用名"《传奇霸业》").
三七互娱随后就前述网页游戏《超霸传奇》委托北京奇客创想信息技术有限公司(以下简称"北京奇客")发行.
娱美德认为《超霸传奇》侵犯其《传奇》软件著作权,娱美德与三七互娱、北京奇客因此产生了纠纷.
该项案件中,亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与,本次交易的法律顾问金杜律师认为,亚拓士、盛趣信息、盛绩信息不会承担赔偿责任.

(4)《传奇霸业手游》纠纷三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研发、出版、运营了《传奇霸业手游》,娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权,各方因此产生了纠纷.
该项案件中,审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司,后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告,本次交易的法律顾问金杜律师认为亚拓士在该案件中不会承担赔偿责任.
8、其他纠纷——不正当竞争纠纷因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在2018年筹拍《热血传奇》电影,第三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作,因此,相关方产生纠纷.
该项案件中,盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告.
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明,本次交易的法律顾问金杜律师认为,上述案件中蓝沙信息败诉的可能性较小,但由于上述案件未最终了结,因此,理论上蓝沙信息在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险,如蓝沙信息在上述案件中败诉,其可能需要向娱美德支付部分赔偿金.
9、其他纠纷——一般著作权侵权纠纷因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏,娱美德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权,各方因此产生了纠纷.
20该项案件中,审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司,后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告,本次交易的法律顾问金杜律师认为亚拓士在该案件中承担责任的可能性较小.
(三)标的资产及其控股子公司的其他重大诉讼、仲裁根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明,截至本核查意见签署日,盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超过5,000万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计2项,其中,盛跃网络控股子公司盛绩信息作为原告的1项,作为被告的1项,具体情况如下:盛绩信息曾委托椰子互娱参与研发《传奇世界手游》,合作开发协议履行过程中双方产生纠纷.
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明,本次交易的法律顾问金杜律师认为,上述案件中盛绩信息的诉讼请求被法院支持的可能性较大,但由于上述案件未最终了结,因此,理论上盛绩信息在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险,如盛绩信息在上述案件中败诉,其可能需要向椰子互娱支付部分款项.
截至本核查意见签署日,盛跃网络已在其账务处理过程中根据合作开发协议就上述事项计提了应付账款.

根据盛跃网络出具的说明,就盛跃网络及其控股子公司存在的上述尚未了结的诉讼、仲裁事项,盛跃网络将积极应诉,并根据案件的具体进展情况采取相应措施以维护自身合法权益.
此外,就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项,曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺,承诺本次购买资产完成后,如上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项遭受任何损失(为避免歧义,该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项),其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿.
综上,本次交易的法律顾问金杜律师认为,盛跃网络及其控股子公司在上述尚未了结的诉讼、仲裁案件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大,相关的游戏正在运营过程中,且曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具21承诺,确保本次购买资产完成后上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失,因此,上述盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实质性法律障碍.
二、全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权被追究法律责任的风险,如存在,请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性.
根据盛跃网络提供的相关制度及说明,为有效降低因侵犯知识产权被追究法律责任的风险,盛跃网络建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险,具体如下:序号制度名称主要内容1商标管理制度(1)公司产品及服务上使用的商标不得与同行业其他注册商标、注册中的商标或知名产品商标相同或近似,以控制商标侵权风险.
未经查询或经查询不满足商标注册要求的备选商标不得投放市场使用.
(2)此外,管理制度中还明确了商标注册、商标使用、商标许可使用、受让及转让、商标保护、档案管理、保密责任等相关规定.
2著作权管理制度(1)公司员工在职期间主要是利用本公司的物质技术条件创作的并由公司承担责任的职务作品,作者员工仅有署名权,其他著作权权利由公司享有.
委托创作、委托开发作品原则上应当约定委托作品著作权归属于本公司.
(2)著作权引进事宜,申请部门应签署相应的授权合同,并向法务中心提报相关材料进行审核,确认拟引进著作权的权利情况及业务风险.
合同签署后,申请部门及使用部门应当按照合同约定的范围、方式、期限行使权利.
(3)签署著作权授权合同前,应当对拟授权的著作权权利情况进行审核,包括权利取得情况、权利是否受到限制等.
(4)此外,管理制度中还明确了著作权合同管理、著作权维护、保密责任等相关规定.
3专利管理制度(1)公司员工为执行公司任务、主要利用公司的物质条件所完成的发明创造为职务发明创造,职务发明创造的专利权归公司所有,该员工享有署名权.
(2)技术实施部门应监督公司专利被侵权情况,积极避免未经许可使用他人的专利技术.
如因业务需要使用第三方专利,应当与专利权人协商取得专利许可,并签署专利许可合同.
(3)法务中心负责审核专利合同、办理相关手续、委托第三方评估等专利相关法律性业务.
(4)此外,管理制度中还明确了专利申请、专利维护与保护、专利奖励、保密责任等规定.
基于上述,本次交易的法律顾问金杜律师认为,就盛跃网络游戏产品、服务22可能存在因侵犯知识产权被追究法律责任的风险,盛跃网络已建立法律风险控制机制,采取了有效的防范措施,可有效降低因知识产权侵权被追究法律责任的风险.
三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响.
(一)资产减值损失和预计负债计提情况根据上述未决诉讼、仲裁事项的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明,鉴于标的公司及控股子公司在上述案件中败诉可能性较小,盛跃网络未计提资产减值损失及预计负债.
(二)上述会计处理的合规性《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计负债应当同时满足以下条件:1、该义务是企业承担的现时义务;2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业;3、该义务的金额能够可靠地计量基于上述,盛跃网络未计提资产减值损失及预计负债的会计处理符合规定.

(三)对标的资产正常经营和评估值的影响根据盛跃网络的经营状况及其出具的说明,在上述诉讼纠纷的案件过程中,盛跃网络的生产、经营业务正常、良好,上述事项对标的资产正常生产经营不存在重大不利影响.
本次交易的评估机构中联评估在本次评估中未考虑以上未决诉讼、仲裁事项对评估结果的影响.
四、曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的原因及合理性,交易完成后相关损失的承担主体及依据,是否有利于保护上市公司及中小股东权益根据普华永道会计师出具的标的公司《审计报告》及盛跃网络出具的说明,就部分未决诉讼事项(包括盛跃网络控股子公司与娱美德、椰子互娱之间存在的诉讼),盛跃网络已根据相关会计准则的要求和既有合同的约定,就因存在争议23或未履行完毕付款程序暂未支付的许可费用、分成费用在财务报表中做了计提处理,相关财务影响已体现在标的公司报告期财务报表中.
此外,本次评估预测过程中按照现有合同约定的分成比例考虑了分成费用,即该等未决诉讼中按照现有业务合同在未来产生的财务影响和对标的资产估值的影响已体现在本次标的资产交易作价中.
基于上述,曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼、仲裁事项遭受的损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项具备合理性,未损害上市公司及中小股东利益.
为明确相关损失的承担主体及承担方式,曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶出具了《关于盛跃网络诉讼事项的补充承诺》,承诺:承诺人将根据相关司法机构作出的生效判决、裁决确定的或盛跃网络确定的赔偿金额,扣除盛跃网络已就相关诉讼、仲裁事项根据相关合同在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项后,按照其在本次交易前直接及间接享有的盛跃网络出资额(曜瞿如、华通控股、王苗通按照曜瞿如享有的盛跃网络出资额计算、王佶按照上虞吉仁和吉运盛享有的盛跃网络出资额计算、邵恒按照其通过宁波盛杰间接享有的盛跃网络出资额计算)占上述各方直接及间接享有的盛跃网络出资额总额的比例,代盛跃网络承担相关损失或向上市公司或盛跃网络进行补偿,且全体承诺人就该等承担和补偿义务承担连带责任.
综上,本次交易中针对未决诉讼、仲裁的承担和补偿安排有明确的承担主体及依据,具有合理性,有利于充分保护上市公司及中小股东权益.
五、评估师核查意见经核查,评估师认为:本次评估中,标的公司在预测过程中,针对上述未决诉讼、仲裁事项,按照现有合同约定的分成比例考虑了分成费用,未考虑未决诉讼、仲裁事项最终结果的影响.
上市公司对诉讼和仲裁事项不会影响生产经营和本次评估值的原因进行了分析.
相关披露及分析具有合理性.
21.
申请文件显示,报告期内标的资产子公司蓝沙信息、盛绩信息、成都星漫科技有限公司、成都锦天科技发展有限责任公司、成都游吉科技有限公司、上海盛页信息科技有限公司、武汉掌游科技有限公司、盛趣信息享受企业所得税的税收优惠政策.
请你公司补充披露:1)上述税收优惠到期后是否具有可持24续性.
2)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响.
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见.
回复:一、上述税收优惠到期后是否具有可持续性.
(一)蓝沙信息、盛绩信息、武汉掌游享受的高新技术企业税收优惠政策2015年10月30日,盛绩信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201531000337),有效期为三年.
根据盛跃网络出具的说明并经查询上海科技网(http://www.
stcsm.
gov.
cn/),截至本核查意见出具之日,盛绩信息高新技术企业的认定资质复审工作已完成,目前盛绩信息已作为2018年度上海市第二批拟认定高新技术企业进行了公示,新的高新技术企业证书将于2019年发放.
2016年11月24日,蓝沙信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201631000751),有效期为三年.
2016年12月13日,武汉掌游取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局核发的《高新技术企业》(证书编号:GR201642000627),有效期为三年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规,盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策.
其中,由于武汉掌游预计2018年度不会继续申请软件企业认定,因此,其将按照15%税率缴纳企业所得税.
根据盛跃网络提供的文件资料及说明,截至本核查意见出具之日,盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准,且继续满足该等条件不存在实质性障碍,具体情况如下:序号认定条件是否符合条件依据1企业申请认定时须注册成立一年以上是盛绩信息、蓝沙信息成立于2009年,武汉掌游成立于2014年.
252企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权是报告期内,盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游通过自主研发及受让方式获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权,其中包括多项商标、专利、软件著作权及美术作品.
3对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围是盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游拥有的对其主要产品发挥核心支持技术作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围.
4企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%是截至本核查意见出具之日,盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游的科技人员不低于10%.
5企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:1.
最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;2.
最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;3.
最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%是根据以前年度情况,预计蓝沙信息、盛绩信息及武汉掌游2018年度销售收入在2亿元以上,最近三个会计年度研究开发费用占同期销售收入总额的比例不低于3%,且全部在中国境内.
6近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%是根据以前年度情况,预计盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游2018年高新技术产品(服务)收入占其同期总收入的比例不低于60%.
7企业创新能力评价应达到相应要求是盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游创新能力自我评价已达到相应要求.
8企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为是报告期内,盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为.
26盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游《高新技术企业证书》到期后,如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游能够继续满足高新技术企业认定条件,则盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游继续享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策具有可持续性.
(二)星漫科技、锦天科技、成都游吉享受的西部大开发税收优惠政策根据盛跃网络提供的税务备案文件,星漫科技、锦天科技、成都游吉符合《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定,按照15%的优惠税率缴纳企业所得税.
根据盛跃网络提供的文件资料及说明,截至本核查意见出具之日,星漫科技、锦天科技、成都游吉符合《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》规定的享受税收优惠政策需满足的相关条件,且继续满足该等条件不存在实质性障碍,具体如下:序号认定条件是否符合条件依据1于西部地区设立是星漫科技、锦天科技、成都游吉均设立于四川省成都市.
2以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务是星漫科技、锦天科技、成都游吉主营业务为《西部地区鼓励类产业目录》中的"软件开发生产"和"在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务,移动互联网服务,因特网会议电视及图像等电信增值业务".
3当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上是星漫科技、锦天科技、成都游吉主营业务收入占其收入总额的70%以上.
在2020年12月31日之前,如星漫科技、锦天科技、成都游吉仍符合《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告[2012]12号)所规定的优惠政策适用条件并及时办理相关备案手续,其所享受的西部大开发税收优惠政策具有可持续性.
(三)盛页信息享受的软件企业税收优惠政策根据盛跃网络提供的文件资料及说明,截至本核查意见出具之日,盛页信息符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业27所得税政策的通知》(以下简称"财税27号文")及《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(以下简称"财税49号文")规定软件企业税收优惠政策所需满足的相关条件,且继续满足该等条件不存在实质性障碍,具体如下:序号认定条件是否符合条件依据1以软件产品开发销售(营业)为主营业务是盛页信息的主营业务为软件产品开发及软件服务销售.
2在中国境内(不包括港、澳、台地区)依法注册的居民企业是盛页信息于2016年在上海市注册成立.
3汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业月平均职工总人数的比例不低于40%,其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于20%是截至本核查意见出具之日,盛页信息具有大学专科以上的员工占其平均员工总数的比例不低于40%,其中研究开发人员占其平均员工总数的比例不低于20%.
4拥有核心关键技术,并以此为基础开展经营活动,且汇算清缴年度研究开发费用总额占企业销售(营业)收入总额的比例不低于6%;其中,企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%是盛页信息拥有核心关键技术,预计2018年度研究开发费用总额占其销售(营业)收入总额的比例不低于6%,且全部在中国境内.
5汇算清缴年度软件产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于50%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于40%),其中:软件产品自主开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于40%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于30%)是根据以前年度情况,预计盛页信息2018年度软件产品开发销售(营业)收入占其收入总额的比例不低于50%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于40%),其中,软件产品自主开发销售(营业)收入占其收入总额的比例不低于40%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占其收入总额的比例不低于30%).
6主营业务拥有自主知识产权是盛页信息拥有包括多项软件著作权在内的自主知识产权.
7具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境(如合法的开发工具等)是盛页信息具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境.
8汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法是报告期内,盛页信息未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为.
28行为如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛页信息能够继续满足上述条件,则盛页信息在规定的期限内享受软件企业税收优惠具有可持续性,优惠期届满后相关税收优惠将终止.
(四)盛趣信息享受的税收优惠政策根据盛跃网络提供的文件资料及说明,截至本回核查意见出具之日,盛趣信息符合财税27号文和财税49号文规定的重点软件企业税收优惠政策所需满足的相关条件,且继续满足该等条件不存在实质性障碍,具体如下:序号认定条件是否符合条件依据1以软件产品开发销售(营业)为主营业务是盛趣信息主营业务为软件产品开发及软件服务销售.
2在中国境内(不包括港、澳、台地区)依法注册的居民企业是盛趣信息于2003年在上海市注册成立.
3汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业月平均职工总人数的比例不低于40%,其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于25%是截至核查意见出具之日,盛趣信息具有大学专科以上的员工占其平均员工总数的比例不低于40%,其中研究开发人员占其平均员工总数的比例不低于20%.
4拥有核心关键技术,并以此为基础开展经营活动,且汇算清缴年度研究开发费用总额占企业销售(营业)收入总额的比例不低于6%;其中,企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%是盛趣信息拥有核心关键技术,预计研究开发费用总额占其销售(营业)收入总额的比例不低于6%,且全部在中国境内.
5汇算清缴年度软件产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于50%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于40%),其中:软件产品自主开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于40%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于30%)是根据以前年度情况,预计盛趣信息2018年度软件产品开发销售(营业)收入占其收入总额的比例不低于50%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于40%),其中,软件产品自主开发销售(营业)收入占其收入总额的比例不低于40%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占其收入总额的比例不低于30%).
296主营业务拥有自主知识产权是盛趣信息拥有包括多项商标、专利、软件著作权、美术作品著作权在内的自主知识产权.
7具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境(如合法的开发工具等)是盛趣信息具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境.
8汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为是报告期内,盛趣信息未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为.
9汇算清缴年度软件产品开发销售(营业)收入不低于2亿元,应纳税所得额不低于1000万元;或,在国家规定的重点软件领域内,汇算清缴年度软件产品开发销售(营业)收入不低于5000万元,应纳税所得额不低于250万元,研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于25%,企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于70%;或;汇算清缴年度软件出口收入总额不低于800万美元,软件出口收入总额占本企业年度收入总额比例不低于50%,研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于25%.
是根据以前年度情况,预计盛趣信息2018年度软件产品开发销售(营业)收入不低于2亿元,应纳税所得额不低于1000万元.
如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛趣信息能够继续满足上述条件,则盛趣信息享受软件企业税收优惠具有可持续性.
综上,盛跃网络控股子公司符合其对应税收优惠政策所需满足的条件,持续享受税收优惠政策不存在实质性障碍,税收优惠到期后具有可持续性.
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响本次评估,考虑到部分暂时性税收优惠在持续性上存在较大的不确定性,因此在未来预测中,按照高新技术企业的税收优惠政策,即15%的所得税率进行预测,由于企业历史期为高新技术企业,且在未来的经营中充分考虑了研发费用的支出,所占比例远高于高新技术企业认定标准的3%,因此不会对本次交易评估值产生影响.
30三、评估师核查意见经核查,评估师认为:盛跃网络控股子公司符合其对应税收优惠政策所需满足的条件,持续享受税收优惠政策不存在实质性障碍,税收优惠到期后具有可持续性;相关假设不存在重大不确定性,不会对本次交易评估值产生影响.
24.
申请文件显示:1)截至评估基准日2018年4月30日,盛跃网络100%股权评估值为3,100,251.
75万元,增值率为172.
13%.
由于盛跃网络合并报表层面存在较大商誉,本次交易上市公司将新增商誉735,909.
68万元,根据备考审阅报告,交易完成后上市公司截至2018年8月31日的商誉为1,482,917.
84万元,占备考净资产57.
97%.
2)盛跃网络合并报表商誉主要为承继ShandaGames合并报表商誉,以及2018年对外收购部分公司股权形成.
3)2015年12月30日亿利盛达香港将其持有的Capitalhold48,759,187股B类股(股权占比9.
08%)表决权不可撤销的委托给浩鼎BVI,至此王苗通取得盛大游戏控制权,上述收购交易产生商誉67.
79亿元.
请你公司:1)结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等,补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性.
2)补充披露:王苗通取得盛大游戏控制权时的合并对价、盛大游戏可辨认净资产的公允价值、是否充分识别相关可辨认净资产(包括客户关系、专利技术和合同关系)、商誉的计算过程和确认依据.
3)结合盛跃网络2018年对外收购标的相关业绩情况、业务范围等,补充披露相关对外收购的必要性、合并对价合理性、商誉计算过程和确认依据,以及上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性.
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见.
回复:一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等,补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性.
(一)行业地位标的公司是一家深耕端游领域多年,拥有端游、手游、页游的完善业务布局,储备雄厚顶级IP资源和人才资源,并将此作为核心竞争力的网络游戏公司.
31(1)客户端网络游戏市场地位标的公司端游业务起源于《热血传奇》,2005年宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》三款游戏采用"永久免费",开创客户端网络游戏盈利新模式——"游戏免费,增值服务收费",突破了此前行业按时间收费的商业模式,降低了网络游戏玩家门槛,推动网络游戏市场进入新的增长阶段.
之后标的公司推出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年3》、《星尘传说online》、《传世群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游戏产品.
并多次获得"年度最具影响力发行"、"中国十大品牌游戏企业"与"中国十大游戏研发商"等荣誉,奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位.
(2)移动网络游戏市场地位标的公司自2013年以来布局移动游戏业务.
凭借标的公司资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力,成功推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无月》等,同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《学园偶像祭》、《辐射避难所单机版》、《城与龙》、《神域召唤》等多款精品移动游戏,成功实现在移动游戏市场的全面布局.
特别是伴随着标的公司2016年股权结构及管理层团队的稳定,标的公司为适应游戏市场的变化,将移动端游戏作为其未来发展的战略核心,标的公司加大了对移动端游戏研发的投入,此后标的公司陆续推出了极具影响力的代表作《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《神无月》等多款精品移动游戏.
标的公司的移动端游戏收入也不断上升,成为标的公司新的收入来源及利润增长点.
标的公司在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力,对用户的把握能力,以及海外产品的本土化能力.
根据伽马数据(CNG中新游戏研究)发布的数据,标的公司自研产品《龙之谷手游》2017年获得近24亿元流水;此外,标的公司《热血传奇手游》、《传奇世界手游》2017年累计流水均达到数亿元.
对二次元用户的把控能力则是标的公司的一个差异化优势,标的公司注重对二次元用户社群的构建,推出过多款二次元产品,《扩散性百万亚瑟王》、《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此.
32受益于标的公司丰富的IP资源、强大的研发能力以及近年来稳定的管理研发团队,标的公司2016年、2017年收入及扣除非经常性损益后较2014年度、2015年度大幅提升.
依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的IP储备,标的公司目前已是国内最具有影响力的移动游戏发行运营商之一.
(二)核心竞争力1、标的公司拥有长期、稳定的盈利能力标的公司在网络游戏行业经营多年,2009年ShandaGames实现在纳斯达克证券交易所上市.
长期以来标的公司均保持较强的盈利能力,盛大游戏自2010年度至2015年度年平均净利润约150,804.
67万元.
多年以来标的公司均保持较高规模的收入及盈利,成为国内知名的互联网游戏公司之一.
标的公司长期、稳定的盈利能力是其多年经营成果的体现也是其不断发展的重要资本来源,持续的盈利能力为标的公司后续发展及新游戏产品的推出提供了良好的资金支持.
2、标的公司拥有丰富的游戏产品线及多款长生命周期产品标的公司累计推出几十款游戏产品.
目前尚在运营的游戏中,存在多款运营时间较长的游戏产品.
其中,累计运营时间超过8年的客户端游戏包括《热血传奇》、《传奇世界》、《冒险岛》、《彩虹岛》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《风云》等12款产品;此外,《热血传奇手游》、《学园偶像祭》、《血族》、《超级地城之光》等手游产品累计运营时间也已超过2年.
多款较长生命周期游戏为标的公司累积了大量的注册玩家,为后续标的公司将上述经典游戏手游化提供了坚实的基础.
多款游戏同时运营,减少了单一游戏波动对标的公司整体收入及利润的影响,有利于标的公司保持稳定的创收能力和盈利能力.
3、标的公司拥有创新优势,持续引领行业发展趋势(1)首创点卡收费模式.
331999年标的公司下属子公司已经成立,近二十年间,标的公司及其子公司一直扮演着中国游戏产业开创者和变革者的角色.
2001年,标的公司开始运营《热血传奇》,开创了中国的网络游戏时代.
《热血传奇》也是第一款实现点卡收费的网络游戏,该模式推动了中国网络游戏的迅猛发展.
(2)首创e-sales网游营销体系.
2002年,标的公司首创e-sales网游营销体系.
e-sales是一种以网吧为核心的销售网络,通过电子商务和网上银行直接和网吧产生供销关系,推动数据信息流与资金流的网上互动,实现了真正意义上的零库存和即时交易.
(3)开创"游戏免费,增值服务收费"的商业模式.
2005年是免费游戏与收费游戏的分水岭,标的公司宣布《热血传奇》《传奇世界》等游戏取消月卡,实行道具收费,自此开创了网络游戏盈利新模式——"游戏免费,增值服务收费",如今这一模式已经成为全球主流的游戏商业模式.
(4)最早发起、参与、制定并实施网络游戏防沉迷的企业之一.
作为游戏行业的领军企业,标的公司一直以来也非常重视社会责任的倡导与履行.
2005年,标的公司倡导发布行业《网络游戏防沉迷系统宣言书》,并促进青少年网络游戏防沉迷系统于2007年正式投入使用,为实现保护青少年健康成长、推动整个行业健康发展贡献自身的力量.
(5)持续引领游戏产业发展趋势.
多年来,标的公司在端游、页游、手游与泛娱乐领域均走在行业前沿.
2001年,标的公司以《热血传奇》开创中国网络游戏时代;2004年,《泡泡堂》成为中国第一款大获成功的休闲网络游戏;2007年,推出网页游戏《纵横天下》,引领行业网页游戏发展大趋势;2013年,标的公司推出卡牌手游《百万亚瑟王》,率先实现移动战略转移.
(6)引领端游IP改编手游获得成功.
2015年,标的公司顶级端游IP传奇改编《热血传奇手游》推出,上线后登顶iOS免费榜与畅销榜,成为当年度爆款游戏产品.
《热血传奇手游》不仅开启34了业内端游大IP与腾讯合作的先河,也引领了重度端游手优化的发展趋势.
随后,众多游戏厂商纷纷推出端游IP改编手游,标的公司也陆续将自身的顶级IP资源移动化,先后推出《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界3D》等产品.
4、领先的网络游戏精品研发能力研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素,直接决定着产品的稳定性、可玩性及平衡性,而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因素.
同时游戏中角色能力的设计,收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款游戏的可玩性和平衡性也有重大影响,这些都依赖于游戏团队的自主研发能力.

标的公司拥有近二十年精品研发积累,在端游、手游、H5游戏与VR等领域不断革新精品游戏标准,推出了《热血传奇》《传奇世界》《龙之谷手游》等众多行业标杆性产品.
经过多年的游戏开发技术积累,拥有了成熟的游戏客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统.
在不同的游戏开发环节,标的公司掌握了一整套的研发体系,拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果,在技术积累方面处于行业领先地位.
能够快速进行游戏研发的迭代,保证游戏开发的高效、优质.
标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养.
经过多款产品的持续运营,标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队,能够有效地支持标的公司产品研发.
负责为企业提供研发及技术支持的核心人员大部分拥有本科及以上学历,从业年限在十年以上,在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富,对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解.
随着行业进入精品化时代,精品战略成为促进网络游戏市场增长的主要推动力.
在研发方面,标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作,细致研究用户登录时间、社交属性等内容,将用户在付费能力和付费意愿上作进一步细分,这种精品化的研发理念有利于优化用户体验,提高产品品质,进而获得更高的市场收入.
同时,在运营方面,标的公司通过前期市场调查将按照用户需求及文化背景进行细分,针对目标用户的实际情况进行按需研发,并在推广期间利用游戏特色进行宣传,这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量,还提升了用户粘性.
355、强大的游戏运营能力,保持产品长久生命力标的公司积累了十余年大型网络游戏的运营经验,在国内处于领先水平.

2001年11月,盛大游戏代理的《热血传奇》正式上线运营,揭开了中国大规模网络游戏时代的开端,并经过多年的经营将《热血传奇》打造成为国内网络游戏最影响力的IP之一.
此后先后成功运营了《传奇3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款游戏,建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势,积累了丰富的网络游戏运营经验,从而树立起核心竞争优势.
在运营活动的开发能力上,标的公司持续提供用户感兴趣的内容,满足用户需求;通过版本迭代、游戏活动等方式,让产品保持长久的生命力与市场影响力.
国内第一代自研的网络游戏产品《传奇世界》,成为唯一一个获得"中国驰名商标"的游戏品牌;2005年,开创了横版卷轴网游新模式的《冒险岛》,也成为了网游常青树的代表.
6、业界领先的技术实力网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户,游戏运营商的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本保障和决定性因素.
标的公司在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验.
(1)技术运维实力标的公司拥有超过19年业内领先的专业网络游戏运维技术保障经验和团队,凭借遍布全国网络骨干核心节点以及优质海外节点的基础设施,运用先进的云计算、大数据以及人工智能技术,构建了完善的智能监控和自动化运维平台,能够7*24*365提供稳定可靠高效的运维服务,为盛大游戏的用户提供高品质的游戏技术体验.
(2)网络安全保障系统作为领先的网络游戏开发商、运营商和发行商,标的公司也是国内最早建立完善网络安全保障系统的企业之一,致力于为用户提供高水准服务,为合作伙伴36创造价值.
标的公司网络安全保障系统主要包括帐号保护、游戏安全与信息安全等.
帐号保护方面,通过密宝、安全卡、手机安全APP的扫码、一键登录、动态验证码等多种方式并且接入统一风控系统来保护账号安全.
游戏安全方面,针对网络游戏中虚拟行为特征,结合人工智能和数据挖掘,研究开发一套前中后立体式的智能异常行为分析系统.
同时,顺应手游的发展,开发了手游安全平台,在通用立体式智能异常行为分析系统基础上,还专为手游开发了程序加固、脚本加密、游戏运行监控等手游专用方案.
信息安全方面,标的公司各核心机房均部署了抗DDOS(拒绝服务网络攻击)设备、流量分析、网络入侵检测等系统,主机层面有公司自研屏幕录像、操作审计等安全机制,外部辅以每日自动化扫描,自研主机加固与安全基线检查系统.
同时针对业务上线前要求进行强制安检,业务上线后进行定期测试.
经验丰富的渗透与防御团队24小时全力保障业务安全.
(3)用户服务系统标的公司自创立起就以用户为中心,重视用户系统建设,持续打造了基于标的公司通行证的完整账号体系,为用户提供了多端、多方式,安全便捷的登录体验,开创性的实现了手机一键登录功能.
同时针对未成年用户的权益保护和健康引导,在国内游戏公司中较早研发了防沉迷系统.
标的公司还向用户提供游戏点券、各类游戏专用币等虚拟币全生命周期管理服务,涉及支付充值系统、计费系统、结算系统等账务系统.
标的公司倾力打造统一风控系统,对用户的账号以及虚拟资产安全进行全方位的保驾护航.
在游戏业界从端游向手游重心转移时,标的公司又较早打造了手游发行体系,一次开发,支持所有手游渠道.
7、推进网游行业客户服务规范,提供VIP分级服务标的公司一直引领行业客户服务的进步.
配合上海市信息服务行业协会,标的公司参与《网络游戏行业服务规范》的推进,作为网游标准建立的起草方之一,有效促进该规范标准于2012年正式发布,填补了该领域的空白.
近年来,标的公司围绕"建立顶级用户关系"打造V+服务,分别为钻石用户"打造高级客户经理"以及为传奇高端用户成立"传奇悦享会",建立"心享37服务"品牌,为VIP用户提供分机服务体验.
此外,标的公司积极参与客户联络中心运营绩效标准认证,成为互联网行业首家客户联络中心运营绩效标准(CCCS)钻石五星级认证企业.
8、与业内领先的游戏运营平台保持密切合作关系标的公司目前的移动端游戏运营平台主要为腾讯平台,通过与国内领先的运营平台的稳定合作,标的公司使其代理或自研的游戏产品依托发行平台资源全面对接付费用户,迅速获得大量的游戏市场份额;同时提高了产品知名度,实现将游戏产品资源与游戏用户资源有机匹配,形成有效的发行运营桥梁功能.

2018年标的公司引入林芝腾讯作为战略投资者,进一步深化与腾讯平台的密切合作关系.
除腾讯平台外,标的公司和AppleAppStore平台建立了长期稳定的合作关系.
随着智能移动终端的普及,全球主流平台上的用户将不断增加,标的公司所研发的游戏在腾讯游戏和AppleAppStore等全球主流游戏运营平台上已积累了良好的口碑,主流游戏平台上庞大的潜在用户群体,有效保障了公司后续持续增长.
通过与全球主流游戏平台的合作,标的公司已具备了世界范围内全网跨平台的能力.
(三)市场竞争格局就中国网络游戏产业现有竞争而言,在PC端游戏和手游各个市场竞争者众多,竞争激烈.
游戏市场的竞争格局呈现出腾讯游戏、网易游戏占据市场前两位,并占领国内游戏市场一半以上的市场份额.
除腾讯游戏、网易游戏外,国内还存在其他较多的游戏公司,相互之间竞争激烈.
盛跃网络与国内A股上市游戏公司营业收入及净利润对比如下:38图一:盛跃网络净利润与国内上市游戏公司数据对比图二:盛跃网络收入与国内A股上市游戏公司数据对比由上图可以看出,2018年前三季度盛跃网络与国内A股上市游戏公司相比,净利润排名首位,营业收入也位居前列.
虽然国内游戏市场竞争激烈,但是盛跃网络无论是从净利润水平还是营收规模上均处于国内游戏竞争市场的前列.
(四)可比公司和可比交易案例的市盈率情况根据WIND咨询的公开市场数据,可比的上市公司的市盈率情况如下:单位:倍券代码证券简称市盈率PE(2018.
4.
30)市盈率PE(2018.
9.
30)市盈率PE(2018.
11.
30)002174.
SZ游族网络29.
1021.
9321.
36002247.
SZ聚力文化18.
429.
228.
3539002354.
SZ天神娱乐13.
315.
955.
55002425.
SZ凯撒文化22.
2516.
8119.
08002517.
SZ恺英网络12.
656.
405.
73002555.
SZ三七互娱19.
0314.
1215.
68002558.
SZ巨人网络40.
2629.
7830.
11002619.
SZ艾格拉斯23.
9815.
5517.
87002624.
SZ完美世界30.
7121.
1121.
08300031.
SZ宝通科技23.
8420.
5922.
64300315.
SZ掌趣科技59.
5744.
5140.
65300418.
SZ昆仑万维25.
1316.
3016.
18300533.
SZ冰川网络49.
6534.
5834.
45603258.
SH电魂网络35.
8023.
8422.
92平均值28.
8420.
0520.
12根据公开市场数据,可比交易案例的市盈率情况如下:单位:倍收购方标的公司市盈率大连天神娱乐股份有限公司北京幻想悦游网络科技有限公司14.
61北京掌趣科技股份有限公司北京天马时空网络技术有限公司15.
88完美环球娱乐股份有限公司上海完美世界网络技术有限公司15.
94重庆新世纪游轮股份有限公司上海巨人网络科技有限公司13.
10泰亚鞋业股份有限公司上海恺英网络科技有限公司13.
70平均数14.
65世纪华通盛跃网络14.
52无论是与同行业上市公司市盈率还是与可比交易案例市盈率相比,本次交易中盛跃网络作价市盈率均较低.
(五)可比收购案例评估增值情况分析2015年起,A股市场已经完成的游戏行业收购案例较多,与本次交易可比(游戏行业标的资产的收购)的上市公司收购案例如下所示:单位:万元40收购方可比公司可比公司100%股权评估值账面净资产增值率大连天神娱乐股份有限公司北京幻想悦游网络科技有限公司365,240.
3974,045.
78393.
26%北京掌趣科技股份有限公司北京天马时空网络技术有限公司335,043.
719,982.
803,256.
21%完美环球娱乐股份有限公司上海完美世界网络技术有限公司1,203,260.
952,913.
3441,201.
77%重庆新世纪游轮股份有限公司上海巨人网络科技有限公司1,312,424.
0096,496.
331,260.
08%泰亚鞋业股份有限公司上海恺英网络科技有限公司632,706.
8728,313.
352,134.
66%算术平均值8,057.
70%中位数1,697.
37%本次世纪华通收购盛跃网络100%股权172.
13%游戏行业系轻资产行业,其生产经营过程中一般不需要大额的固定资产或生产设备的投入,因此其资产规模及净资产规模一般较低,致使同行业上市公司收购案例中评估增值率普遍较高.
本次交易中盛跃网络对应的评估增值率为172.
13%,显著低于可比交易的平均水平.
综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估值,本次交易标的资产评估增值率具备合理性.
依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的IP储备,标的公司目前已是国内最有影响力的移动游戏研发商和发行运营商之一.
二、补充披露王苗通取得盛大游戏控制权时的合并对价、盛大游戏可辨认净资产的公允价值、是否充分识别相关可辨认净资产(包括客户关系、专利技术和合同关系)、商誉的计算过程和确认依据.
(一)王苗通取得盛大游戏控制权时的合并对价和盛大游戏可辨认净资产的公允价值以评估报告为基础,经交易双方共同友好协商,购买日盛大游戏可辨认净资产公允价值为64,877.
16万元,王苗通通过其控制的浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计取得43.
00%股权交易价格为705,759.
00万元.
(二)充分识别相关可辨认净资产411、客户关系是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价值,这种关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性,还通过人力资源和资本的综合影响,使客户关系直接为企业获利.
报告期内盛大游戏不依赖单一客户,且与客户之间保持正常的业务合作关系,其客户关系依托于游戏产品或提供服务的转移,无法单独分离或划分出来后进行出售或转移,因此盛大游戏的客户关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件.
2、专利技术是指被处于有效期内的专利所保护的技术.
盛大游戏的专利技术需要依赖游戏研发人员将其转化为游戏产品,这样才能为市场接受并实现其自身价值.
专利技术并不能脱离游戏产品从而单独实现价值为市场接受,因此盛大游戏的专利技术不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件.

3、合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利.
盛跃网络涉及的主要合同为游戏代理合同.
盛跃网络作为代理人,其代理的成本已经反映在账面成本,因是第三方非关联的合同,所以其市场价值与账面成本接近;盛跃网络作为被代理人,其价值已经反映在该游戏的软著价值中.
因此盛大游戏的合同关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件.
综上,本次交易已充分识别可辨认净资产.
(三)商誉的计算过程和确认依据1、商誉的确认依据以盛跃网络为收购主体对盛大游戏进行非同一控制下企业合并,依据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则解释第4号》的相关规定:非同一控制下合并时,合并成本大于合并中取得的被购买方在购买日的可辨认净资产公允价值份额差额需确认为商誉,于购买日后在盛跃网络合并财务报表账面列示.
2、商誉的计算过程本次交易商誉的计算过程如下:单位:万元计算过程金额合并成本(1)705,759.
00收购日ShandaGamesLimited可辨认净资产公允价值(2)64,877.
16收购方收购比例(3)43.
00%42上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额(4)=(2)*(3)27,897.
18合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额(5)=(1)-(4)677,861.
82商誉677,861.
82三、结合盛跃网络2018年对外收购标的相关业绩情况、业务范围等,补充披露相关对外收购的必要性、合并对价合理性、商誉计算过程和确认依据,以及上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性.
(一)对外收购的必要性1、2018年对外收购标的业绩和业务范围标的公司2018年度对外收购武汉掌游科技有限公司(以下简称"武汉掌游")、上海大鹅文化传播有限公司(以下简称"上海大鹅")和上海鹿灵文化传播有限公司(以下简称"上海鹿灵").
其业绩和业务范围如下:(1)武汉掌游经营业绩情况如下:单位:万元项目2018年1-4月2017年度营业收入15,930.
3338,492.
32利润总额279.
85466.
97净利润279.
28466.
97注:以上数据未经审计.
主要业务范围:网络游戏开发;计算机软硬件研发、技术服务;计算机网络技术推广服务;网站建设;网页制作;广告设计、制作、代理、发布;计算机网络工程设计、施工、安装及技术服务;业务种类:第二类增值信息业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)服务项目:含文化;不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务;货物及技术进出口.
(2)上海大鹅经营业绩情况如下:单位:万元项目2018年1-5月2017年度营业收入3,915.
31770.
04利润总额129.
68-276.
82净利润122.
02-298.
83注:以上数据未经审计43主要业务范围:文化艺术交流策划,设计、制作、代理、发布各类广告,市场营销策划,公关活动组织策划,从事计算机技术领域内的技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询,动漫设计,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),经营演出及经纪业务,广播电视节目制作、发行.
(3)上海鹿灵经营业绩情况如下:单位:万元项目2018年1-6月2017年度营业收入--利润总额-156.
24-净利润-156.
24-注:以上数据未经审计主要业务范围:文化艺术交流策划,设计、制作、代理、发布各类广告,物业服务,礼仪服务,会展服务,从事影视科技、计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及辅助设备的销售,通讯工程,计算机网络工程.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
2、收购的必要性盛跃网络是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商,所处的行业为互联网和相关服务业.
受行业因素等的影响,盛跃网络除了加强游戏产品研发、拓展战略合作客户等方式外,还通过投资收购等方式拓展市场分成,增强市场竞争力.
(1)收购武汉掌游的必要性武汉掌游为优质的移动端游戏发行公司,标的公司未来将大幅增加自主发行的移动端游戏发行数量.
武汉掌游作为相对成熟的移动端游戏发行公司,与标的公司自身强大的研发能力结合后,有利于标的公司更加快速的完善、壮大自身的移动端游戏发行体系.
本次收购完成后,武汉掌游将作为公司移动端发行体系的重要组成部分,与公司形成优势互补.
此次收购前武汉掌游2018年1-4月净利润仅为453.
39万元,收购对价5亿元,对应年化市盈率为36.
76倍,远高于本次重组收购市盈率,不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形.
44(2)收购上海大鹅、上海鹿灵的必要性上海大鹅主要从事电子竞技主播业务以及主播经纪业务,与标的公司从事的网络游戏业务密切相关,属于标的公司投资的行业内新兴企业,主要是用来完善标的公司的产业链,推广标的公司相关网络游戏,与盛跃网络现有业务具有明显的协同效应,有利于盛跃网络以网络游戏研发和运营为核心与基础,向网络游戏为主链的外延进行拓展,打造综合的网络游戏体验和娱乐,实现业务多元化的经营模式,从而增强盛跃网络的可持续盈利能力与扩大其盈利空间.
(3)收购上海鹿灵的必要性鹿灵文化主要从事二次元游戏的研发,其核心团对在二次元手游研发领域拥有丰富的产品研发经验.
团队成员曾参与负责过多个国内超高人气二次元手游的开发、发行及运营工作.
收购鹿灵文化有利于加强标的公司的研发能力,同时有利于丰富公司的游戏产品种类.
综上所述,标的公司为巩固市场领先地位,在快速整合的市场大环境下抓住市场机遇,同时也为更好的回报全体股东,公司加快发展步伐,受行业整体因素的影响,公司在快速发展的过程中,采取收购的方式完善市场布局和业务布局、增强服务能力,加快业务的推广.
(二)合并对价的合理性上述收购的合并对价,主要由收购双方以被购标的的盈利能力和未来可持续经营能力为基础商议,该价格客观、真实反映被收购企业的价值,符合交易双方的价值判断,也进一步维护了被购标的公司股东的合法权益.
因此,上述合并对价合理.
(三)商誉计算过程和确认依据1、确认依据以盛跃网络为收购主体对武汉掌游和上海大鹅进行非同一控制下企业合并,依据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则解释第4号》的相关规定:非同一控制下合并时,合并成本大于合并中取得的被购买方在购买日的45可辨认净资产公允价值份额差额需确认为商誉,于购买日后在盛跃网络合并财务报表账面列示.
2、计算过程截至报告期期末,盛跃网络收购武汉掌游和上海大鹅的商誉计算过程如下:单位:万元计算过程武汉掌游上海大鹅鹿灵文化合并成本(1)50,000.
009,700.
001,800.
00收购日ShandaGamesLimited可辨认净资产公允价值(2)1,110.
025,247.
841,643.
76收购方收购比例(3)100.
00%51.
00%51.
00%上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额(4)=(2)*(3)1,110.
022,676.
40838.
32合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额(5)=(1)-(4)48,889.
987,023.
60961.
68商誉48,889.
987,023.
60961.
68(四)上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性1、上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性本次交易完成后,上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下,仍将保持盛跃网络运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队.
同时,上市公司将积极采取措施整合与盛跃网络之间的业务,充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势,支持盛跃网络进一步扩大市场规模、提高市场占有率,充分发挥优势互补效应和规模效应,提升盛跃网络的市场竞争力,防范和控制商誉减值风险.
本次交易完成后,盛跃网络的游戏业务将纳入上市公司整体业务体系,与上市公司现有的天游和七酷等游戏业务进行整合.
上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源,加强上市公司各子公司之间的协同效应,从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力,降低盛跃网络商誉减值对上市公司带来的不利风险.
上市公司也将加强对盛跃网络管理,开展上市公司与盛跃网络员工间文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训,建立和完善长效培训机制,以46增强员工文化认同感和规范运营意识.
上市公司将继续吸引专业研发和运营管理等领域的人才加入,对本次交易业务整合、战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑.
根据上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁(以下合称"补偿义务人")签订了《业绩承诺及减值测试补偿协议》与《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议》.
补偿义务人同意在承诺期对盛跃网络经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润(以下简称"扣非净利润")作出承诺,并就实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对上市公司进行补偿,并在业绩承诺期对标的资产进行减值测试.
补偿义务人承诺盛跃网络2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于213,575万元、249,435万元和296,789万元.
若在业绩补偿期任一会计年度末,截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润,则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份向上市公司进行补偿,不足部分由补偿义务人以现金补偿.

在2018年-2021年每个会计年度末,上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估,聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见,并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果.
如标的资产期末减值额>补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额,则除业绩补偿义务之外,则补偿义务人还应向上市公司进行补偿,补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿,不足部分由补偿义务人以现金补偿.
2、标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性盛跃网络将采取有效措施并完善激励和考核机制,按层次和期间分解任务,定期召开经营会议,及时落实和考核,对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析,如出现偏离预算情况,结合具体情况及时采取措施进行处理,保证经营47预算有效执行.
同时盛跃网络将加大客户开发力度,维持良好的合作关系,提高市场议价能力,增强产品盈利能力,实现公司可持续盈利,从而确保实现承诺扣非净利润.
四、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等,对本次交易标的资产评估增值和交易作价具有合理性进行了分析.
相关披露及分析具有合理性.
27.
申请文件显示:1)2018年1月,曜瞿如将其持有的盛跃网络11.
83%股权转让给林芝腾讯,交易对价29.
85亿元,对应盛跃网络估值252.
27亿元.
2)2018年8月,曜瞿如将其持有的盛跃网络约62.
3%股权转让给吉运盛等25个受让方,其中部分受让方是从曜瞿如中退伙并同步受让盛跃网络股权,将持有标的资产权益的方式由间接持有转换为直接持有;部分受让方是受让前未直接或间接持有标的资产权益的新股东,受让价格在10-12元/注册资本之间.
请你公司:1)结合相关受让方在曜翟如中入伙和退伙价格、转为直接持股的入股价格、入股时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率情况和同行业可比交易等,补充披露上述入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性.
2)结合腾讯入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、腾讯入股后贡献情况等,补充披露腾讯入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性.
3)结合2018年8月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、对应估值情况等,补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜翟如向其转让股份的原因、入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异,如是,请说明原因及合理性.
4)结合上述股东的持股时间、持股成本等,补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率.
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见.
回复:一、结合相关受让方在曜翟如中入伙和退伙价格、转为直接持股的入股价格、入股时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率情况和同行业可比交易等,补充披露上述入股价格对应估值与本次交易作价差48异的原因及合理性.
(一)曜瞿如原有限合伙人取得标的公司股份情况2018年8月,曜瞿如原有限合伙人吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、歌斐资产-创世华盛私募基金分别受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权,并同步从曜瞿如中退出全部财产份额.
该等交易对方原均系以1元/财产份额的价格入伙曜瞿如,在上述主体从曜瞿如退伙并同步受让曜瞿如持有的部分标的公司股权过程中,按照10元/股的转让价格计算,国华人寿、珠海鸿瀚最终取得的盛跃网络股权份额低于其退伙前在曜瞿如中持有的财产份额,该两家主体的退伙价格具体如下:交易对方名称入伙价格(元/份额)退伙价格(元/份额)备注国华人寿11.
11系曜瞿如向国华人寿参与协调入股的新投资方华侨城资本等转让部分盛跃网络股权后,向国华人寿分配相关投资收益珠海鸿瀚11.
06系曜瞿如向珠海鸿瀚参与协调入股的新投资方珠海鸿泰盈转让部分盛跃网络股权后,向珠海鸿瀚分配相关投资收益根据相关银行支付凭证,上述曜瞿如各有限合伙人陆续于2016年12月29日至2017年5月26日之间向曜瞿如足额缴付了出资,因此该等交易对方对标的资产的实际投资时间集中于2017年上半年度(其中王佶、邵恒系分别于2017年2月出资后,于2018年2月将其各自持有的财产份额分别转让给当时由其本人最终出资的吉运盛、宁波盛杰),投资时各方主要系基于2016年度标的公司的业务发展情况和财务状况确定标的资产估值.
2018年8月该等交易对方将其原通过曜瞿如间接持有的标的资产权益,通过前述"自曜瞿如受让标的公司股权+从曜瞿如中退伙"的方式转为直接持有的标的公司股权,由于并不涉及相关经济利益的实际转移,因此其入股价格实质反映的仍是2017年上半年度实际投资发生时该等交易对方的投资价格,对应对标的资产的估值为2,522,676.
6万元.
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易的标的资产评估基准日为2018年4月30日,交易作价为2,980,251.
75万元,较上述曜瞿49如原有限合伙人对标的资产的投资估值2,522,676.
6万元上升18.
14%.
该两次交易的估值时点距离接近1年,2016年度及2017年度,标的公司主要收入、利润指标的变化情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度变动幅度营业收入419,441.
14376,111.
2211.
52%营业利润83,665.
3558,814.
4042.
25%利润总额84,217.
8371,730.
4817.
41%净利润52,563.
5441,907.
9425.
43%归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润158,527.
68-0.
06扣除股份支付费用影响后净利润174,258.
19158,709.
249.
80%如上表所示,2017年度标的公司进一步加快和明确向移动网络游戏转型和多元化IP战略的产业布局,营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务指标均在2016年度基础上得到较为显著的提升,发展趋势进一步向好.
按照曜瞿如原有限合伙人2,522,676.
6万元的入股价格,对应标的公司2016年度扣除股份支付费用影响后净利润158,709.
24万元,其投资市盈率为15.
89倍;如对应标的公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润158,527.
68万元,对应投资市盈率为15.
91倍.
近年来A股市场可比交易的市盈率情况如下:单位:倍收购方标的公司市盈率号百控股股份有限公司炫彩互动网络科技有限公司21.
94大连天神娱乐股份有限公司北京幻想悦游网络科技有限公司14.
61北京掌趣科技股份有限公司北京天马时空网络技术有限公司15.
88完美环球娱乐股份有限公司上海完美世界网络技术有限公司15.
94重庆新世纪游轮股份有限公司上海巨人网络科技有限公司13.
10泰亚鞋业股份有限公司上海恺英网络科技有限公司13.
70算术平均数15.
86中位数15.
24注:可比交易市盈率=标的公司100%股权评估值÷承诺期首年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润如上表所示,近年来A股网络游戏行业上市公司可比交易的市盈率水平为5015-16倍,考虑实际投资时点,曜瞿如原有限合伙人对标的公司进行投资的市盈率水平与可比交易的市场平均水平基本相当,不存在严重偏离市场平均估值水平的情况.
因此,曜瞿如原有限合伙人2018年8月受让取得标的资产股权价格对应的标的资产估值与本次估值存在差异系由于估值时点不同,对应标的公司的业务开展情况和财务状况均存在一定差异所致.
2017年度标的公司在业务发展、产业布局、S级游戏数量、主要财务指标等方面均较2016年度进一步优化,且本次交易中,曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺盛跃网络在2018年度、2019年度和2020年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,分别不低于213,575.
00万元、249,435.
00万元和296,789.
00万元,因此上述估值差异具备合理性.
二、结合腾讯入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、腾讯入股后贡献情况等,补充披露腾讯入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性.

2018年1月,曜瞿如将所持盛跃网咯11.
8327%的股权转让给林芝腾讯,转让价格为298,500万元,对应对标的公司100%股权的估值为2,522,676.
6万元,与本次标的资产交易作价存在一定差异.
根据曜瞿如、盛跃网络出具的说明,各方系于2017年3月开始进行实质性接触、沟通,2017年4月签署《保密协议》,2017年5月-9月,林芝腾讯及其聘请的中介机构对标的公司进行相关尽职调查后,于2017年9月30日签署《投资意向书》,2017年12月26日签署《股权转让协议》.
上述过程中,各方以2016年度标的公司的业务发展和财务状况为基础,就林芝腾讯入股标的公司,并与标的公司在股权、资本、业务发展、渠道共享、产业协同等多方面开展全方位深入合作进行持续沟通、论证和商业谈判,期间林芝腾讯对标的公司进行了尽职调查.
由于上述沟通、谈判和尽职调查历时较长,因此至2018年1月方实施标的公司股权转让交割事宜.
考虑到林芝腾讯本次战略投资对标的公司业务发展、运营渠道、品牌效应等方面的提升,双方在谈判协商、签署转让协议、办理盛跃网络工商变更手续阶段均维持了之前确定的定价基础,即仍基于2016年度标的公司业务、财务状况,并参照谈判初期其他投资者(曜瞿如原有限合伙人)的投资价格确定.
最终腾讯51入股价格确定为10元/股,对应标的资产总体估值2,522,676.
6万元,与曜瞿如及曜瞿如原合伙人对标的公司的投资估值保持一致.
2018年1月16日,盛跃网络与腾讯计算机签署了《业务合作协议》,双方拟发挥各自领域的资源优势,在数字化互动娱乐领域进行深入的业务合作,并约定在腾讯计算机及其关联方持有盛跃网络股权不低于目前数量的50%的期间,腾讯计算机将与盛跃网络就盛跃网络自有新游戏、S级游戏及游戏知识产权处置事宜进行优先合作.
标的公司与腾讯计算机均为网络游戏行业的领先企业,标的公司拥有丰富的游戏研发经验和强大的游戏研发能力,腾讯为国内最主要的移动端网络游戏运营平台,拥有良好的平台资源.
通过与腾讯深度的业务合作和紧密协同,标的公司的品牌效应和市场反应能力得到进一步加强;同时标的公司凭借丰富的IP资源,强大的游戏研发和内容创造能力,有能力不断推出在市场上具有强大号召力的优质精品游戏,双方通过精品游戏运营的持续合作,有助于发挥各自核心优势,协同互补,互相推动促进,提升各自产品和平台的受众数量、收入盈利规模及在游戏用户和网络游戏行业中的知名度和影响力,实现强强联合、互利共赢的战略协同效应.
2018年1-8月,腾讯作为盛跃网络授权运营方,独家代理标的公司4款著名移动端游戏,即《热血传奇手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界手游》和《传奇世界3D手游》.
2018年1-8月,盛跃网络从腾讯方获得游戏授权和渠道结算收入56,409.
90万元,占标的公司当期授权运营模式收入的比例为44.
92%,占标的公司当期总营业收入比例为20.
66%.
综上,林芝腾讯入股标的公司的过程中,标的公司及标的公司控股股东曜瞿如与林芝腾讯的谈判程序、定价基础等符合国内网络游戏行业大型战略合作的商业惯例;腾讯作为国内网络游戏行业的龙头企业和移动端网络游戏最主要的发行平台之一,有助于标的公司资源渠道的进一步丰富和完善,有利于促进标的公司品牌效应、市场竞争力和长期可持续发展能力的提升,双方的业务合作业已取得一定成果.
按照标的公司交易完成前一个会计年度(2017年度)扣除非经常性损益后净利润计算,林芝腾讯入股价格对应的市盈率为15.
91倍;假设本次交易于201952年完成,按照交易完成前2018年度业绩承诺计算,本次交易估值对应市盈率为13.
95倍,林芝腾讯入股价格对应的标的资产估值与本次交易估值存在一定差异具备合理性.
三、结合2018年8月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、对应估值情况等,补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜翟如向其转让股份的原因、入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异,如是,请说明原因及合理性.

2018年8月股权转让中,华侨城资本、珠海鸿泰盈、殊一投资、宁波公佑、中投盛灿、若荟投资、苏州君骏德系此前未直接或间接持有标的权益,亦未实际缴付过相关出资款项,均系首次取得标的资产相关权益,入股时间均为2018年8月24日.
标的公司为国内网络游戏行业内的领先企业,在行业内具有较强的市场竞争力和盈利能力,较长时间的稳定经营记录,亦具备较高的知名度和影响力,是国内同行业最具代表性的企业之一.
华侨城资本等新股东基于自身对网络游戏行业和标的公司的判断,经与曜瞿如充分沟通、协商后,基于商业谈判的结果实施前述股权转让.
曜瞿如向该等新股东转让股份,一方面系基于国华人寿等曜瞿如原有合伙人出于自身投资结构和资金安排,意向转让部分标的公司权益;另一方面系由于曜瞿如在收购、整合标的资产过程中产生并购贷款,有一定的还本付息资金需求;同时,引入华侨城资本等具备雄厚背景、实力的投资主体作为标的公司股东,亦有助于标的公司进一步完善股权结构、优化公司治理、拓展渠道资源.
华侨城资本等交易对方入股价格情况如下:交易对方名称入股价格(元/注册资本)对应标的资产估值(万元)本次交易作价(万元)与本次交易作价差异率(以本次交易作价为基准)华侨城资本11.
652,938,918.
242,980,251.
751.
39%珠海鸿泰盈11.
222,830,443.
152,980,251.
755.
03%殊一投资11.
702,951,531.
622,980,251.
750.
96%宁波公佑10.
002,522,676.
602,980,251.
7515.
35%中投盛灿11.
632,933,872.
892,980,251.
751.
56%若荟投资11.
692,949,008.
952,980,251.
751.
05%苏州君骏德12.
003,027,211.
922,980,251.
75-1.
58%上述股权转让价格系各方基于与曜瞿如的独立协商和商业谈判的结果.

53根据相关银行凭证,宁波公佑系于2018年4月24日向曜瞿如支付股权转让款共计27,396.
27万元.
根据曜瞿如及宁波公佑出具的说明,由于曜瞿如并购贷款面临一定的还本付息压力,经曜瞿如与宁波公佑就付款时点、条件等综合协商后,最终双方按照10元/股价格确定盛跃网络股权转让价格.
如上表所示,2018年8月华侨城资本等新股东入股时,其入股价格对应的标的资产估值与本次交易作价不存在显著差异,其中宁波公佑的转让价格较低基于双方综合各自诉求后的商业谈判结果,上述股权转让价格系各方与曜瞿如独立协商的结果,其所对应的标的资产估值与本次交易作价的差异较小,具备合理性.
四、结合上述股东的持股时间、持股成本等,补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率单位:万元序号交易对方入股时间(实际投资时间)入股成本本次被收购对价总收益率年化收益率1林芝腾讯2018.
1298,500352,643.
3618.
14%18.
93%2宁波盛杰2017.
2253,629.
04292,946.
4515.
50%8.
45%3吉运盛2017.
2200,000236,276.
9618.
14%9.
89%4道颖投资2017.
3200,000236,276.
9618.
14%10.
37%5华侨城资本2018.
8200,000202,862.
911.
43%4.
29%6上虞熠诚2018.
512,613.
33149,011.
961081.
38%1853.
79%7上虞吉仁2018.
512,613.
33149,011.
961081.
38%1853.
79%8上海华璨2017.
380,00094,510.
7818.
14%10.
37%2018.
824,522.
526,581.
168.
40%25.
20%9国华人寿2016.
12100,000118,138.
4818.
14%9.
07%10上海馨村2017.
481,000.
0095,692.
1718.
14%10.
88%11上虞砾颐2018.
265,794.
3077,728.
3818.
14%21.
77%12珠海鸿泰盈2018.
867,00070,553.
485.
30%15.
90%13珠海鸿瀚2017.
557,77968,259.
2318.
14%11.
46%14朴华锦岚2017.
355,00064,976.
1618.
14%10.
37%15上海嘉琴2017.
430,00035,441.
5418.
14%10.
88%16歌斐资产-创世华盛私募基金2017.
427,980.
3933,055.
6218.
14%10.
88%54序号交易对方入股时间(实际投资时间)入股成本本次被收购对价总收益率年化收益率17宁波公佑2018.
427,396.
2732,365.
5718.
14%27.
21%18詹弘2017.
1026,60031,424.
8418.
14%15.
55%19殊一投资2018.
530,512.
4530,818.
781.
00%1.
71%20领瑞鑫慧2017.
820,00023,627.
7018.
14%13.
61%21钧成投资2018.
220,00023,627.
7018.
14%21.
77%22子于投资2018.
615,00014,767.
31-1.
55%-23中投盛灿2018.
710,00010,154.
591.
55%3.
72%24若荟投资2018.
810,00010,102.
491.
02%3.
06%25凤凰盛达2017.
96,5007,679.
0018.
14%14.
51%26紫荆明曜2017.
86,143.
507,257.
8418.
14%13.
61%27盛世互联2017.
125,500.
006,497.
6218.
14%18.
14%28苏州君骏德2018.
65,000.
004,922.
48-1.
55%-注:由于本次交易的交割日尚未确定,相关交易对方的持股期限计算至2018年12月30日;2、年化收益率以单利计算.
五、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司对曜瞿如原有限合伙人2018年8月受让取得标的资产股权价格对应的标的资产估值与本次估值的差异原因进行了分析和披露,相关披露及分析具有合理性.
上市公司对2018年1月林芝腾讯与受让方式入股标的公司,其入股价格对应标的资产估值与本次交易作价差异的原因进行了分析和披露,相关披露及分析具有合理性.
上市公司对2018年8月华侨城资本等新股东以受让方式入股标的公司,其入股价格对应标的资产估值与本次交易作价差异的原因进行了分析和披露,相关披露及分析具有合理性.
35.
申请文件显示,盛跃网络的游戏基本釆取虚拟道具收费,仅《最终幻想14》等几款游戏存在向玩家进行时长收费的情形.
购买消耗性道具在游戏玩家购买消粍时确认收入,购买永久性道具在所属游戏的平均付费玩家的存续时间(生命周期)内直线法摊销确认收入,购买期间性道具在道具有效期限或生命55周期孰短的期间内按直线法摊销确认收入;对于游戏时长的购买收入,根据玩家实际消耗购买时长确认收入.
请你公司:1)结合游戏道具的类别(即时型道具、时长型道具、永久型道具等),补充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程,以及是否符合《企业会计准则》的规定.

2)补充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况相匹配.
3)结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式,补充披露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项,历史上是否受到相关处罚或被采取监管措施.
4)结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名,补充披露各款游戏充值支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致,如否,请说明原因及合理性.
5)补充披露报告期内境外流水、分成比例等与相关境外收入的匹配性,境外游戏分成比例、用户年龄结构是否与该国其他同类游戏存在较大差异,境外收入汇回国内是否存在障碍,盛跃网络境外存款和现金流的真实性.
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发明确意见.
一、结合游戏道具的类别(即时型道具、时长型道具、永久型道具等),补充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程,以及是否符合《企业会计准则》的规定.
(一)盛跃网络游戏道具的类别及收入确认政策盛跃网络自主运营模式下,游戏玩家可以通过经销商处购买游戏点卡,也可以通过第三方支付平台如支付宝、盛付通等充值取得游戏币,玩家可以通过游戏点卡、游戏币购买游戏中的道具.
盛跃网络主要通过玩家购买道具、游戏时长确认游戏收入.
对于游戏玩家通过经销商处购买游戏点卡的方式,盛跃网络在收到经销商或第三方平台的充值款项以购买游戏点卡时计入"预收款项",游戏玩家在充值系统中通过游戏点卡进行充值后,从"预收款项"转入"递延收入".
对于游戏玩家通过第三方支付平台如支付宝、盛付通等充值取得游戏币的方式,充值时点即确认为递延收入.
在玩家购买消耗性道具后,按照道具消耗的金额确认收入;对于永久性道具,按照永久性道具占总体道具的比例将道具金额分摊,并在玩家生命周期内平均分摊;对于时长类点数,按照实际消耗时长对应的金额确认收入;以上收入确认政策以权责发生制为基础,符合《企业会计准则》的规定.
56生命周期系针对各游戏每月第一周付费用户数及在其后的每周登录人数使用自回归函数计算玩家的生命周期.
报告期主要自营电脑端游戏生命周期如下:单位:周游戏平均生命周期《热血传奇》72.
77《传奇3》78.
26《传奇世界》40.
90《传奇永恒》14.
22《冒险岛》21.
62《最终幻想14》(中国)59.
98《风云》52.
17《龙之谷》(中国)35.
62《永恒之塔》28.
92(二)盛跃网络收入和道具消耗的匹配关系盛跃网络自营电脑端游戏包括消耗性道具、永久性道具和时长点数,其中消耗性道具占所有道具的比例超过90%.
从下表可见,报告期消耗性道具确认收入金额占自营电脑端游戏确认收入金额的比重皆超过90%,因此盛跃网络游戏收入水平与道具消耗情况相匹配.
盛跃网络的游戏消耗与收入的匹配情况:单位:万元年度消耗性道具收入金额收入确认金额道具消耗占收入确认比例2016年202,671.
47210,112.
4796.
46%2017年174,274.
13188,804.
8792.
30%2018年1-8月110,882.
48117,233.
6094.
58%二、补充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况相匹配.
盛跃网络授权移动端收入按照被授权方提供的分成报表以净额确认收入,不涉及道具消耗情况.
自主运营的移动端游戏按照道具消耗与永久性道具按生命周57期递延确认收入,与PC端游戏一致.
三、结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式,补充披露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项,历史上是否受到相关处罚或被采取监管措施.
根据盛跃网络出具的说明,盛跃网络游戏产品未涉及棋牌类游戏,相关道具主要为玩家充值后兑换虚拟游戏货币并购买不同类型的道具使用.
相关道具分为时长道具和非时长道具,时长道具在开始使用时按时间消耗;非时长道具分为消耗性道具和永久性道具,消耗性道具在使用完毕后即失去相关技能;永久性道具可以持久使用.
盛跃网络目前运营的游戏,均基于该等游戏中使用的游戏币不可兑换为真实货币的前提,故盛跃网络主要游戏产品不涉嫌赌博.
(一)盛跃网络及其控股子公司在盛跃网络控制期间的行政处罚根据盛跃网络提供的行政处罚决定书、缴款凭证及说明,并经查询政府主管部门网站,自2016年1月1日至本核查意见出具之日,盛跃网络及其境内控股子公司在盛跃网络控制期间受到的金额在10,000元以上的或金额未达到10,000元但与游戏运营直接相关的行政处罚情况如下:序号公司名称处罚决定书编号处罚机关处罚事由处罚内容处罚年度1数龙科技第2520160183号上海市文化市场行政执法总队违反《网络游戏管理暂行办法》(2010年制定)第十四条第一款、第十八条第(三)项的规定责令改正并罚款30,000元20162数龙科技第2520160197号上海市文化市场行政执法总队违反了《网络游戏管理暂行办法》(2010年制定)第八条第一款、第十四条第二款的规定责令改正并罚款30,000元20163数龙科技第2520180045号上海市文化市场行政执法总队违反了《网络游戏管理暂行办法》(2017年修订)第八条第三款的规定责令改正并罚款10,000元20184数龙科技第2520180166号上海市文化市场行政执法总队违反《网络游戏管理暂行办法》(2017年修订)第九条第(九)项的规定责令改正并罚款8,000元2018585天津游吉(津)文罚字[2016]第089号天津市文化市场行政执法总队违反了《互联网文化管理暂行规定》第十二条的规定责令改正并罚款1,000元2016上述行政处罚的罚款金额较小,与《网络游戏管理暂行办法》规定的该等行为最高罚款金额比较相对较低,且均不具有《网络游戏管理暂行办法》规定的情节严重的情形.
此外,就上述第(1)-(4)项行政处罚,上海市文化市场行政执法总队于2018年8月13日出具《证明》,证明"对以上行政处罚所针对的违规行为,本总队均未认定为'情节严重'.
上述行政处罚已执行完毕,此外无其他被总队行政处罚的记录".
就上述第(5)项行政处罚,天津市文化市场行政执法总队于2018年6月27日出具《证明》,证明"此行为不属于《文化市场黑名单管理办法(试行)》规定的'严重违法情形'.
除此之外,未再受到我总队处罚.
"基于上述,金杜律师认为,上述5项行政处罚不会构成本次交易的实质性法律障碍.
(二)盛跃网络控股子公司在成为盛跃网络控股子公司之前的行政处罚根据盛跃网络提供的行政处罚决定书、缴款凭证及说明,并经金杜律师查询政府主管部门网站,盛跃网络通过收购的方式新增了部分境内控股子公司,该等控股子公司自2016年1月1日至成为盛跃网络控股子公司前受到的金额在10,000元以上的或金额未达到10,000元但与游戏运营直接相关的行政处罚情况如下:序号公司名称处罚决定书编号处罚机关处罚事由处罚内容处罚年度1武汉掌游(洪)文罚告字(2016)第0004号武汉市洪山区文化体育局违反《网络游戏管理暂行办法》(2010年制定)第二十一条的规定罚款2,000元20162武汉爪游(洪)文罚字(2017)第0009号武汉市洪山区文化体育局违反《网络游戏管理暂行办法》(2010年制定)第八条第一款、第二十一条警告并责令改正20173武汉爪游(洪)文罚字(2017)第0010号武汉市洪山区文化体育局违反《网络游戏管理暂行办法》(2010年制定)第十八条第三款罚款10,000元20174武汉爪游(武)文罚字(2017)第171001武汉市文化局违反《网络游戏管理暂行办法》(2010年制定)第十三条第二款和第十六条没收违法所得1,449.
87元,并罚款201759序号公司名称处罚决定书编号处罚机关处罚事由处罚内容处罚年度号第三款20,000元5武汉爪游(武)文罚字(2017)第171002号武汉市文化局违反《网络游戏管理暂行办法》(2010年制定)第十三条第二款罚款5,000元20176武汉爪游(武)文罚字(2017)第171019号武汉市文化局违反《网络游戏管理暂行办法》(2010年制定)第二十二条第一款罚款3,000元20177武汉爪游(武)文罚字(2018)第181001号武汉市文化局违反《网络游戏管理暂行办法》(2017年修订)第九条第九项和第十三条第二款没收违法所得1,107元,并罚款10,000元20188武汉爪游(武)文罚字(2018)第181004号武汉市文化局违反《网络游戏管理暂行办法》(2017年修订)第十八条第三项罚款10,000元2018上述行政处罚的罚款金额较小,金额与《网络游戏管理暂行办法》规定的该等行为最高罚款金额比较相对较低,且均不具有《网络游戏管理暂行办法》规定的情节严重的情形.
此外,就上述第(1)-(3)项行政处罚,武汉市洪山区文化体育局于2018年10月8日出具《关于对武汉掌游科技有限公司及武汉爪游互娱科技有限公司相关行政管理情况的批复》(洪文体政[2018]51号),证明武汉掌游及武汉爪游"已按照相关《行政处罚决定书》的要求进行整改并缴纳了全部罚款.
我局认为,你公司上述行为不属于重大违法违规行为.
除上述行政处罚外,我局未发现你公司其他因违反网络游戏方面的法律、法规的行为而受到我局行政处罚的情况.
"就上述第(4)-(8)项行政处罚,武汉市文化局于2018年10月11日出具《证明》,证明武汉爪游"已积极按照上述《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳了全部罚款.
你公司上述违法违规行为未移送公安机关追究刑事责任,故不属于重大违法违规行为.
"基于上述,金杜律师认为,上述8项行政处罚均为武汉掌游、武汉爪游成为盛跃网络子公司前受到的行政处罚,因此,上述8项行政处罚不会构成本次交易的实质性法律障碍.
60四、结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名,补充披露各款游戏充值支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致,如否,请说明原因及合理性.
(一)境外游戏上线国家支付情况盛跃网络主要境外游戏运营国家为韩国,韩国支付市场现状如下:1、移动支付并不发达,线上支付仍然以银行卡及信用卡为主2、目前尚未出现像支付宝一样发展纯熟的移动支付第三方3、韩国游戏业支付方式以点卡充值为主(二)主要境外游戏充值方式盛跃网络于韩国主要经营游戏及游戏充值方式:游戏充值渠道《彩虹岛》Danel、Dowdata、Naver、HappyMoney、Koreanprepaidcard、PCcafé(Webzen)《FF14》(海外)NAVER、Nexon、Kakao《DragonNest》(海外)Kakao、ENPGames可见韩国运营游戏大多通过通过Naver、Kakao等韩国较大的网络平台充值,此外还会通过Nexon等游戏运营商的平台充值,该情况与韩国游戏以游戏点卡充值为主的支付现状一致.
五、补充披露报告期内境外流水、分成比例等与相关境外收入的匹配性,境外游戏分成比例、用户年龄结构是否与该国其他同类游戏存在较大差异,境外收入汇回国内是否存在障碍,盛跃网络境外存款和现金流的真实性.
报告期内主要境外对外收入为韩国收入,按游戏分析如下:单位:万元游戏2018年1-8月2017年度2016年度对外分成比例《彩虹岛》2,082.
302,904.
412,399.
58无对外分成成本《FF14》(海外)3,639.
646,587.
074,757.
3425%-30%《DragonNest》(海外)2,016.
613,340.
234,154.
92无对外分成成本其中授权收入部分:611、彩虹岛单位:万元期间流水(a)收入分成比例(b)应确认收入(c=a*b)实际收入(d)差额(=c-d)2018年1-8月1,448.
2025%-29.
7%396.
08397.
75-1.
6720172,487.
0425%-29.
7%680.
20701.
24-21.
0420162,434.
5725%-29.
7%665.
85680.
88-15.
022、《DragonNest》(海外)单位:万元期间流水(a)收入分成比例(b)应确认收入(c=a*b)实际收入(d)差额(=c-d)2018年1-8月3,428.
9322.
3%-33.
3%857.
23907.
23-50.
0020176,377.
2622.
3%-33.
3%1,530.
541,551.
73-21.
1920168,612.
7422.
3%-33.
3%2,153.
181,926.
28226.
91以上分成比例中,彩虹岛、龙之谷因在不同国家和地区授权时约定的分成比例不同,因此实际分成比例在不同的协议约定期间内;其中彩虹岛协议约定的分成比例区间为25%-29.
7%,龙之谷分成比例区间为22.
3-33.
3%,因此按照区间内的比例计算收入与实际收入会产生差额,由上表可知实际分成收入与应确认收入差额较小,未见异常.
其中FF14对外分成成本:单位:万元项目2018年1-8月2017年度2016年度成本1,140.
141,787.
391,254.
15占收入比例31%27%26%可见境外运营的最终幻想14为26%-31%,与协议约定一致;协议约定的分成比例为第一年及第二年25%,第三年起28%,连续三个月日均最高在线达到20万时,使用30%的特殊分成比率.
韩国非实名制认证,无法统计用户年龄结构.
境外收入汇回国内:因以上韩国收入均为盛跃网络韩国子公司运营收入,韩国子公司为版权方,不存在境外收入汇回国内的障碍.
62境外存款和现金流的真实性:已对上述盛跃网络韩国子公司执行了银行存款函证程序,查看了银行对账单,确认了境外存款的真实性.
韩国公司收入和现金收款的匹配关系:单位:万元游戏2018年1-8月2017年度2016年度相关收入截至2018.
12.
28已收款合计《彩虹岛》2,082.
302,904.
412,399.
587,386.
29《FF14》(海外)3,639.
646,587.
074,757.
3414,984.
05《DragonNest》(海外)2,016.
613,340.
234,154.
929,511.
76根据上表可知,相关收入收款真实,境外现金流具有真实性.
六、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司对盛跃网络收入水平与道具消耗情况相匹配情况进行了分析和披露;对盛跃网络各款境外游戏充值支付方式、充值渠道与该国常用支付渠道一致的情况进行了分析和披露;对报告期内境外流水、分成比例与相关境外收入匹配的情况进行了分析和披露;对境外游戏分成比例、用户年龄结构与该国其他同类游戏不存在较大差异,境外收入汇回国内不存在障碍的情况进行了分析和披露;对盛跃网络境外存款和现金流真实性进行了分析和披露.
相关披露及分析具有合理性.
40.
申请文件显示,本次交易选择市场法评估结果作为定价依据,市场法评估中选取了估值规模大于50亿元的作为案例选取的标准,最终选取了完美环球收购完美世界、世纪游轮收购巨人网络、泰亚鞋业收购恺英网络作为可比案例.
请你公司结合上述可比案例中相关标的资产端游、手游和页游收入和毛利占比,境内外收入和毛利占比情况,相关业绩指标情况,增长率和竞争态势,相关市场法评估案例等,比对盛跃网络相关指标,补充披露可比案例选取是否合理、设定估值选择标准的原因及合理性、是否会影响本次评估结果的可比性与公允性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
答复:63一、可比案例中相关标的资产端游、手游和页游收入和毛利占比情况分析按照游戏运行终端的不同,网络游戏可以分为PC游戏、移动游戏、电视游戏三类.
其中,PC游戏按照进入游戏的端口差异可分为PC客户端游戏和网页游戏;移动游戏运行于手机、平板电脑等移动设备;电视游戏通常使用电视屏幕作为显示器,需借助一定的专用设备运行,例如传统主机Xbox、PlayStation、Wii等,以及新兴设备如安卓游戏盒子等.
可比案例包括完美世界、巨人网络和恺英网络,根据公开市场数据,三家公司是按照运行终端进行划分,对于盛跃网络由于网页端游戏主要为授权运营,因此单独列式.
为了保持一致性,统一按照PC游戏(包括PC客户端游戏和网页游戏)和手机游戏进行分析.
根据公开市场数据,游戏公司的主营业务成本均为合并计算,因此无法取得单项游戏的毛利率,故对收入占比分析如下可比案例三家公司的PC游戏和手游收入在报告期的占比情况如下:单位:万元PC占比移动端占比合计完美世界175,802.
5663%88,797.
9732%279,420.
05巨人网络109,415.
2671%39,482.
2826%154,762.
40恺英网络8,682.
1523%21,504.
8658%37,067.
03盛跃网络63,550.
7259%42,504.
4940%107,415.
38注:考虑到游戏公司的业务机构变动较大,因此采用基期的数据进行分析二、境内外收入占比情况分析根据公开市场数据情况其境内外收入占比情况如下:单位:万元境内占比境外占比合计完美世界218,202.
9178%61,217.
1422%279,420.
05巨人网络153,722.
3999%1,040.
011%154,762.
40恺英网络35,809.
9597%1,257.
083%37,067.
03盛跃网络102,109.
0695%5,306.
325%107,415.
38注:考虑到游戏公司的业务机构变动较大,因此采用基期的数据进行分析64三、相关业绩指标情况,增长率根据公开市场数据,可比公司的报告期的增长比例如下:完美世界巨人网络恺英网络标的公司报告期前两年49,981.
73130,490.
563,392.
07158,709.
23报告期前一年46,088.
05116,142.
846,254.
12174,258.
19报告期首年承诺数75,500.
00100,177.
0746,192.
60213,957.
45增长率64%-14%639%23%注:对于完美世界和巨人网络,由于基期未纳入承诺,因此均为负增长,故采用承诺首年数进行测算.
根据对承诺期的增长率统计如下单位:万元完美世界巨人网络恺英网络标的公司预测期第一年75,500.
00100,177.
0746,192.
60194,713.
00预测期第二年98,800.
00120,302.
8657,107.
77249,665.
19预测期第三年119,800.
00150,317.
6470,178.
77296,788.
53增长率26%22%23%23.
46%从以上可知,可比公司和标的公司在历史财务情况相对承诺首年的增长幅度均较大,在未来承诺期的预期增长基本保持在20%-25%之间,从增长率上看,标的和可比案例的增长率较为相符.
综上,可比案例选取是否合理、设定估值选择标准的原因及合理性.
四、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司补充披露了可比案例中相关标的资产端游、手游和页游收入和毛利占比,境内外收入和毛利占比情况,相关业绩指标情况,增长率和竞争态势,相关市场法评估案例等,并通过对比盛跃网络相关指标,对标的资产可比案例选取的合理性、设定估值选择标准的原因及合理性进行了分析.
相关披露及分析具有合理性.
41.
申请文件显示:1)市场法评估时,根据可比公司的营运状况设置不同的修正系数,完美世界、巨人网络和恺英网络最终的营运状况综合调整系数分65别为0.
99、1.
06和1.
09.
其中,对完美世界、巨人网络和恺英网络营收规模修正系数分别为1.
05、1.
05和1.
11,将上述公司第三年承诺数作为规模系数的打分依据,盛跃网络2018年-2020年预测收入增速分别为23.
44%、51.
52%和17.
5%,收入预测增速较快.
2)产品数量修正系数分别为1.
0、1.
05和1,但上述可比公司在重组报告书中披露的产品数量分别为13款、5款和15款,而盛跃网络为11款,完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同.
3)核心技术数量修正系数分别为1.
0、1.
0和1.
05,而上述可比公司的核心技术数量分别为16项、16项和9项,评分未考虑相关核心技术的具体价值和有用性.
4)研发人员数量修正系数分别为0.
95、1.
06和1.
06,上述可比公司研发人员数量分别为2,487人、998人和592人,盛跃网络为1,756人,评分未考虑研发人数占比.
5)运营数据修正系数是根据游戏公司月活跃用户数、付费率、ARPPU值进行评估,由于分成率和ARPPU值与营收规模相关,月活跃用户数与游戏产品题材与游戏性相关,因此参考营收规模和游戏产品品质打分结果,运营数据修正系数均为1.
0.
请你公司:1)结合可比公司情况、"承诺数"具体含义、第三年承诺数完成情况、盛跃网络第三年承诺数的可实现性等,补充披露营收规模修正系数的计算过程和依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是否考虑承诺数的可实现性.
2)结合可比公司产品数量、产品收入贡献情况等,补充披露产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相关修正系数的计算过程、完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同的原因.
3)结合可比公司相关核心技术具体内容、是否自主研发或独家使用、核心技术有用性等,补充披露核心技术修正系数的计算过程及依据、未考虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性.
4)补充披露研发人员数量修正系数的计算过程及依据,未考虑研发人数占员工总数比例的原因及合理性.
5)结合可比公司主要游戏的月活人数、付费率和ARPU值等,补充披露运营数据修正系数直接参考营收规模和游戏产品品质打分结果的合理性、可比公司运营数据修正系数均为1.
0是否影响运营数据修正系数设置的必要性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
回复:一、结合可比公司情况、"承诺数"具体含义、第三年承诺数完成情况、盛66跃网络第三年承诺数的可实现性等,补充披露营收规模修正系数的计算过程和依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是否考虑承诺数的可实现性.
(一)选择承诺数作为打分依据的合理性考虑到不同企业经营过程中,营业利润是支持企业后续投入和持续经营的基础,因此评估中定义的营收规模定义应为"净利润".
通过对2015年至今的游戏并购案例的统计分析,收购的标的在前三年基本处于爆发期,增长幅度较大,增长比例较高,在对收益合理预期的基础上,还通过业绩承诺的形式,保证未来预测的净利润的实现.
可比标的评估后的市场价值,受到相对稳定的第三年承诺数的影响较大,因此在首年和基期的净利润的基础上,参考承诺数的第三年的净利润情况进行打分.
(二)营收规模修正系数的计算过程按照插值法,对于首年净利润大于10亿元以上,为100分,5-10亿元为95分,5亿元以下为90分.
按照"营收规模修正系数=标的企业营收规模修正系数打分/可比案例营收规模修正系数打分"完美世界巨人网络恺英网络标的公司公司营收规模系数1.
051.
051.
111.
00公司营收规模打分959590100二、结合可比公司产品数量、产品收入贡献情况等,补充披露产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相关修正系数的计算过程、完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同的原因.
(一)产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性产品数量系数指标对比的是游戏公司对单一产品的依赖程度,同时可比案例和标的公司未来均将运行较多款游戏,因此该指标也体现了公司的项目开发的能67力.
通过对公开财务数据的披露,以上主要游戏的收入占收入的比例约为80%,考虑到游戏数量对经营稳定性的影响,对于重点游戏较多的企业,考虑到其对单一产品的依赖性较低,因此打分较高.
(二)相关修正系数的计算过程首先根据可比案例的交易报告书披露可比案例的主要游戏情况进行分析.

完美世界:交易报告书内披露企业正在运营的游戏主要有自研游戏《诛仙》、《完美世界国际版》、《神魔大陆》、《笑傲江湖OL》、《Touch》、《神鬼传奇》、《圣斗士星矢Online》、《神雕侠侣》、《神雕侠侣》手游版、《神魔大陆》手游版、《魔力宝贝》、《无冬OL》Xbox版以及代理游戏《DOTA2》(13款).
巨人网络:交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏产品为《征途》、《征途2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》及《大主宰》(5款).
恺英网络:交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏包括《蜀山传奇》、《捕鱼大亨》、《炎黄传奇》、《热血海盗王》、《三国战将》、《全民奇迹》、《斩龙传奇》、《烈焰》、《烈火屠龙》、《武易》、《三国乱世》、《斗战西游》、《赤月传说》、《屠龙传说》、《武尊》(15款).
标的公司:经过盛跃网络多年的自主研发与业务拓展,公司先后运营的产品共70余款,截至评估基准日,在线运营的主要游戏有《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》(大陆版)、《冒险岛》、《永恒之塔》、《最终幻想14》、《传奇3》、《传奇永恒》等8款端游;《龙之谷手游》、《热血传奇手游》和《传奇世界手游》3款移动游戏.
但考虑游戏数量与企业价值并非线性关系,因此在指标中设定大于10款和小于10款作为区分标准.
按照"主要产品数量修正系数=标的企业主要产品数量修正系数打分/可比案例主要产品数量修正系数打分"具体计算情况如下完美世界巨人网络恺英网络标的公司主要产品数量系数1.
001.
051.
001.
00主要产品数量打分10095100100三、结合可比公司相关核心技术具体内容、是否自主研发或独家使用、核心68技术有用性等,补充披露核心技术修正系数的计算过程及依据、未考虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性.
(一)核心技术修正系数的计算过程及依据根据公开市场资料,可比案例和标的公司的持有的技术数量均较多,对其运营产生影响的行业领先的技术情况如下完美世界:截至报告日,企业拥有包括Angelica3D游戏引擎、Cube2.
5D游戏引擎等16项核心技术.
巨人网络:截至报告日,企业拥有包括MMORPG类服务器引擎、2D页游客户端引擎等16项核心技术.
恺英网络:截至报告日,企业拥有包括PHP游戏服务端开发引擎、Unity3D移动终端开发引擎等9项核心技术.
标的公司:截至报告日,企业拥有包括MMO游戏通用框架GMMOFramework、全球通服游戏框架GGSAFramework等20余项核心技术.
根据公开市场数据,可比公司的技术均为行业领先的自研或授权技术,盛跃网络的技术如下:序号核心技术名称技术功能来源1GMMOFrameworkUE4基于虚幻引擎的MMO开发框架基于虚幻4引擎(UnrealEngine4),在已成功发布的端游《传奇永恒》基础上发展而来,针对移动平台的MMORPG开发解决方案,包括客户端框架、开发规范,配套的辅助开发工具、集成化开发流程,以及优化测试标准等.
该方案为产品研发提供快速有效的技术应用、模板,以及配合产品提供定制化技术服务,以提升产品研发效率.
自研2GPhysicsEngine网络同步物理引擎独创可网络同步的游戏物理引擎,解决业界难题,是用游戏模拟真实世界的核心技术.
引擎已经应用在创新型内部预研项目中.
自研3GSocialEngine游戏内音视频直播引擎提供游戏内语音直播,视频直播完整功能(包括主播审批,频道,弹幕,送礼等完整直播功能).
包括服务器支持服务,和客户端SDK和接入示例.
帮助游戏开发者快速实现游戏内社交直播功能.
研发中项目已经集成视频直播引擎.
自研4GChatEngine聊天完整解决方案提供游戏聊天(文字,语音)的完整解决方案,提供服务器完整服务和客户端接入SDK以及接入示例.
实现文字聊天,语音聊天,屏蔽字处理等完整游戏聊天功能.
已应用在多款上线游戏中.
自研5GBigWorldEngine无限&无缝大地图引擎在服务器和客户端层面真正支持无限且无缝切换的游戏大世界.
该技术是MMO端游的核心技术,盛大游戏成功自研69序号核心技术名称技术功能来源把此技术应用到移动游戏平台上.
并已经应用在开发中的MMO核心大作上.
6GFaceEngine游戏角色脸部&形体订制引擎实现游戏用户订制角色脸部(脸型/眼睛/鼻子/眉毛/嘴/肤色/头发)和身体外型的技术引擎.
已应用在内部研发的多款主流MMO游戏产品中.
自研7手机云测试平台手机云测试平台是一整套基于手机游戏测试的综合性平台.
基于ADB连接技术,实现对手机的远程控制,包括安装、卸载、激活程序,monkeytest等主要行为,可以快速便捷地满足手机游戏的快速兼容性测试工作.
通过SDK插件,还可以实现U3D引擎开发游戏的UI控件识别的自动化技术,并可以通过录制修改等功能快速新建及修改自动化脚本的目的,更可以通过平台进行批量自动化测试.
ADB的远程控制技术,还可以进行实时对手机进行调试及使用,支持多点触碰技术,可以满足项目组对快速远程借用手机的需求.
自研8舆情监控平台舆情监测作为大数据时代的生动运用,已经成为应对突发事件不可或缺的手段.
舆情监控平台使用爬虫技术智能提取信息,高效采集各类平台舆情,通过语句分析技术拆词分词实现趋势分析,倾向性分析等多维度数据分析,最终生成统计排行图表.
目前平台涵盖IOS榜单、Android渠道、百度贴吧以及各大热门论坛,通用词库词量已超3000且可自定义监控热词,为项目组实时了解产品版本运营品质口碑,快速应对突发事件提供有效支持.
自研9游戏反外挂技术游戏防外挂技术通过一系列安全工具包完成,统称为立体式防外挂系统.
通过在游戏客户端保护和采集,在协议链路端监控和匹配,并通过后端数据分析一系列检测和监控过程的配合,对整个游戏过程进行全方位防外挂监控.
数年来已经接入并支持了数十款游戏.
自研10游戏云平台游戏云平台是盛大游戏依托多年的游戏运营经验全力打造的基础设施云,深度融合先进的OpenStack云操作系统与丰富的游戏业务场景.
它提供:高性能的计算服务,灵活的网络服务,高效率的存储服务,且这些服务均是秒级交付.
这使得游戏业务快速开服,动态扩容成为可能,兼具了高效率与低成本的双重优势.
此外,平台的三大组件:计算、网络、存储均支持硬件和软件级冗余,高度的容灾能力为游戏业务高效稳定运行保驾护航.
目前,云平台已建成上海节点、武汉节点,北京节点已在建设当中,未来更多的优质节点将为游戏业务提供更全面的地域覆盖.
购买11自动化运维PaaS平台云计算时代的来临,网络游戏服务端大量使用IaaS云资源,非常便利高效,以及手游的大规模运营,需要频繁地开区合服、更新,节奏比端游加快了许多,对运维的效率、质量、成本提出了更高的要求.
本平台为一站式的自动化自研70序号核心技术名称技术功能来源运维平台,包含大容量并发、高效的文件分发、收集、命令执行通道,以及丰富自动化运维基础功能模块,并且提供简单且强大的图形化自助编排系统,以及完善的PaaS环境,帮助实现快速的作业编排或WEBAPP开发和部署,形成作业或WEBAPP,为业务的开区、扩缩容、发布等复杂场景的提供自动化操作解决方案.
12GMMOFramework盛大MMO游戏通用框架GMMOFramework开发框架基于多款手游大作(如传奇手游、传奇世界3D手游等)提炼而来.
包含完整的客户端、服务器、工具链.
适合快速开发MMO类型游戏项目.
使用此框架已经开发出多款优秀网络游戏,是盛大游戏区别于小型游戏开发团队的重要基石.
自研13GGSAFramework盛大全球通服游戏框架GGSAFramework全球通服游戏框架支持快速开发支撑大用户数的通服类型策略/养成/卡牌网络游戏开发.
包含完整的客户端、服务器、工具链.
在市场上没有同类型产品,具有独创价值.
自研14GRender盛大自适应渲染引擎GRender自适应渲染引擎在Unity3D商业套件基础上,封装了大量功能和优化代码,以及完整的美术资源工作链,同时支持主流前向渲染管理和次世代延迟渲染管线,确保研发团队可以快速开发出高性能,高兼容性的,顶级效果的移动游戏项目.
已应用在多款成功游戏中.
自研15GBase盛大游戏支撑系统GBase游戏支撑系统,提供自动更新、崩溃收集、消息推送、社交分享、游戏语音、视频直播、手机安全等游戏支持功能.
是盛大游戏手游研发多年沉淀下来的产品.
为盛大游戏的研发团队快速开发游戏产品提供了坚实基础.
几乎所有盛大游戏自研项目都使用了GBase支撑系统.
自研16统一应用管理平台(UAM)统一应用管理平台UAM用于统一管理公司所有系统应用:提供应用注册管理,单点登录,权限授权,应用维护,服务标准化.
便捷公司对应用的管理和用户使用便捷.
此外UAM还提供一组SOA服务,提供用户信息、邮件发送等功能.
自研17GSmartServices盛大游戏微服务平台独立实现游戏中的常规系统,包含服务器应用和客户端实现示例,例如登陆排队、排行榜、屏蔽字、好友、工会等功能.
已成功的应该用在多款自研游戏项目中.
自研18GPK基于PC客户的游戏保护技术,GPK是一款内核级的游戏保护工具,运用了各种先进的内核技术,对外挂和木马用到的各种技术进行阻断,对系统的各个关键点进行守护.
同时对游戏运行环境进行采集和判断,实时发现游戏环境的异常,保护良好的游戏环境.
自研19Gsafe手游安全平台系统手游安全平台系统软件实现了对手机游戏app进行安全检测,安全加固、安全数据分析等多项安全功能.
实现了针对手游外挂的防护,检测,拦截等一系列和手游运营安全相关的需求.
手游安全平台系统软件是一个综合性的保护自研71序号核心技术名称技术功能来源平台,既可以保护手游自身的安全,又可以结合游戏日志和安全日志对游戏进行深度挖掘.
20GWeatherEngine盛大游戏天气渲染引擎基于Unity引擎,实现高质量和自适应效果的日夜变化,以及雨/雪等天气效果的渲染引擎.
已成功的应该用在多款自研主流MMO项目中.
自研从以上分析的基础上,在可比公司和标的公司的技术均为核心技术,按照掌握的核心技术数量,大于10项的为100分,小于10项的为95分.
按照"核心技术数量修正系数=标的企业核心技术数量修正系数打分/可比案例核心技术数量修正系数打分"具体过程如下完美世界巨人网络恺英网络标的公司核心技术数量系数1.
001.
001.
051.
00核心技术数量打分10010095100(二)未考虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性游戏行业的核心技术非专利技术,同一类型的游戏的核心技术有一定的共性,但在不同的游戏领域都具有有用性,与该技术获取来源情况关联性不大.