北京市天元律师事务所

关于北京蓝山科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编:100032蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见1北京市天元律师事务所关于北京蓝山科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见京天股字(2015)第376号北京蓝山科技股份有限公司(下称"公司"):北京市天元律师事务所(以下简称"本所")接受北京蓝山科技股份有限公司的委托,担任北京蓝山科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就北京蓝山科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见.

本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等及本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与北京蓝山科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2目录目录.
2声明.
3释义.
5正文.
8一、本次交易各方的主体资格.
8二、本次交易的整体方案.
11三、本次交易的批准与授权.
15四、本次交易涉及的标的资产情况.
17五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排.
28六、本次交易涉及的信息披露和报告义务.
29七、本次交易的实质性条件.
29八、本次交易涉及的相关合同和协议.
31九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.
32十、参与本次交易的证券服务机构的资格.
35十一、关于本次交易中交易对方及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查.
35十二、结论性意见.
36一:蓝山科技截至股权登记日(2015年9月30日)现有股东中机构投资者的私募投资基金管理人或私募投资基金备案核查情况表.
38蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见3声明为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产组报告书》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2、本所律师同意将本法律意见作为北京蓝山科技股份有限公司申请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备法律文件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
3、本所律师同意北京蓝山科技股份有限公司部分或全部在《北京蓝山科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见的内容,但北京蓝山科技股份有限公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《北京蓝山科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的有关内容进行审阅和确认.
4、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验证义务.

5、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务.

蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见46、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具本法律意见的依据.
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿.
工作底稿由本所保存.
8、本所为北京蓝山科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底稿留存.
9、本法律意见仅供北京蓝山科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用,不得用作任何其他目的.
基于上述,本所律师发表法律意见如下:蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见5释义除非本法律意见中另有所说明,下列词语之特定含义如下:蓝山科技、发行人、公众公司、公司指北京蓝山科技股份有限公司蓝山基业、有限公司指北京蓝山基业科技有限公司(蓝山科技前身)中经赛博指北京中经赛博科技有限公司,原为公司股东,现为公司的全资子公司赛博香港指SYBOHongKongHoldingLimited,赛博(香港)控股有限公司,为公司的控股股东蓝山集团指BlueMountainsGroupPTYLtd,蓝山集团有限公司上海联升指上海联升创业投资有限公司上海祁鑫指上海祁鑫投资管理合伙企业(有限合伙)北京基石指北京基石创业投资基金(有限合伙)上海易兑、标的公司指上海易兑外币兑换有限公司上海元泉指上海元泉投资有限公司陆家嘴商务指上海陆家嘴商务服务有限公司陆家嘴集团指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司陆家嘴金融指上海陆家嘴(集团)有限公司标的公司指上海易兑标的资产指上海易兑100%股权本次交易/本次重组/本次重大资产重组指蓝山科技发行股份购买上海易兑100%股权并募集配套资金的行为交易对方指上海元泉认购方指不超过35名的符合《投资者适当性管理细则》条件的合资格投资者股权登记日指2015年9月30日基准日指对标的资产进行审计、估值的基准日,就上海易兑而言,为2015年9月30日定价基准日指确定本次发行股份购买资产的价格基准日,即蓝山科技就本次重大资产组事宜于2015年11月18日召开的第蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见6一届董事会2015年第七次会议决议公告之日交割日指公众公司成为标的公司股东的工商变更登记完成之日过渡期指基准日至标的资产交割日的期间报告期指对标的公司进行审计的财务报告所属期间,就上海易兑而言,为2013年、2014年以及2015年1月至9月《发行股份购买资产协议》指蓝山科技与上海元泉签署的《北京蓝山科技股份有限公司与上海元泉投资有限公司之发行股份购买资产协议》《股票认购协议》指蓝山科技与各认购方签署的附生效条件的《股票认购协议》《重组报告书》指《北京蓝山科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》独立财务顾问/华龙证券指华龙证券股份有限公司中兴财光华指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》指中兴财光华出具的《审计报告》(中兴财光华审会字(2015)第12141号)中联评估指中联资产评估集团有限公司《估值报告》指中联资产评估集团有限公司出具的《北京蓝山科技股份有限公司拟发行股份收购上海易兑外币兑换有限公司100%股权估值报告》(中联评咨字[2015]第1384号)《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《重组业务指引》指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》《信息披露细则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《格式准则》指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》中国证监会指中国证券监督管理委员会蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见7股转公司指全国中小企业股份转让系统公司中国指中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾国家外汇管理局指中华人民共和国国家外汇管理局工商局指工商行政管理局上海自贸区工商分局指上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局本所指北京市天元律师事务所元指人民币元注:本法律意见若出现总数与各分项数值之和不符的情况,为四舍五入原因造成.

蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见8正文一、本次交易各方的主体资格(一)蓝山科技为本次交易的发行人及资产购买方1、基本情况根据蓝山科技持有的北京市工商局核发的注册号为110000410272440的《营业执照》及本所律师核查,蓝山科技为一家依据中国法律依法设立、股票公开转让并在股转公司挂牌的外商投资股份有限公司,股票简称"蓝山科技",股票代码"830815".
蓝山科技住所为北京市海淀区花园路2号28号楼121号;法定代表人为谭澍;注册资本及实收资本均为33840万元;公司类型为股份有限公司(中外合资,未上市);经营范围为生产光纤收发器、IP交换机、光端机(限分支机构经营);研发光纤收发器、IP交换机、光端机;系统控制软件的开发、转让;技术咨询、技术服务、技术培训;销售自产产品;成立日期为2005年9月20日;营业期限为长期.
截至本法律意见出具之日,蓝山科技不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形.
2、历史沿革(1)有限公司设立及整体变更蓝山科技的前身为北京蓝山基业科技有限公司.
2005年9月20日,北京市工商局向蓝山基业核发了企合京总字第027244号的《企业法人营业执照》.
2013年11月20日,蓝山基业取得北京市商委关于蓝山基业整体变更为股份有限公司的批复,北京蓝山基业科技有限公司整体变更为股份有限公司,公司名称变更为"北京蓝山科技股份有限公司".
2013年12月23日,北京市工商局向蓝山科技核发《企业法人营业执照》,注册资本和实收资本均为75,000,000元,企业类型为股份有限公司.
(2)2014年6月,在股转公司挂牌并公开转让蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见92014年6月20日,经股转公司"股转系统函[2014]659号"文件核准,并经股转公司同意,蓝山科技于2014年6月20日起在股转公司挂牌公开转让.
(3)2014年8月,股票转让方式变更为做市转让2014年7月31日,公司召开股东大会,决定向华龙证券、东方证券和华泰证券三家做市机构定向增发股票750万股,全部为流通股,增发价格12.
12元,募集资金9,090万元.
2014年8月25日,公司股票转让方式变更为做市转让.
本次发行完成后,公司股本总额变更为8,250万股.
(4)2015年1月,连续三次定向发行股票2014年12月24日、2014年12月25日、2014年12月26日,公司先后召开2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会,审议通过以每股15.
8元的价格分别向35名非在册股东投资者定向增发股票70万股,合计向105名合资格投资者增发共计210万股股票,募集资金共计3,318万元.
三次发行完成后,公司股本总额变更为8,460万股.
(5)2015年3月,资本公积金转增股本2014年12月26日,公司召开2014年第四次临时股东大会审议通过权益分派方案:以公司现有总股本8,460万股为基数,以资本公积金向股东每10股转增10股.
本次转增前股本总额为8,460万股,转增实施完毕后,公司股本总额增至16,920万股.
(6)2015年6月,资本公积金转增股本2015年4月20日,公司召开2014年度股东大会审议通过权益分派方案:以公司现有总股本16,920万股为基数,向股东每10股派发现金红利0.
486元(含税.
扣税后,个人股东、投资基金以及控股股东赛博香港实际每10股派0.
4617元,由公司代扣代缴所得税;QFII实际每10股派0.
4374元;对于其他非居民企业,公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳);同时,以资本公积金向股东每10股转增10股.
本次转增前股本总额为16,920万股,转增实施完毕后,公司股本总额增至33,840万股.
蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见10截至本法律意见出具之日,蓝山科技为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形.
蓝山科技具备进行本次交易的主体资格.
(二)发行股份购买资产的交易对方及其适当性本次发行股份购买资产的交易对方为上海易兑的股东上海元泉.
经本所律师核查,上海元泉的具体情况如下:上海元泉设立于2013年4月25日,根据上海市崇明县市场监管局于2015年3月9日核发的《营业执照》并经本所律师核查,上海元泉的基本信息如下:注册号310230000580322公司名称上海元泉投资有限公司住所上海市崇明县新村乡耀洲路741号1幢375室(上海新村经济小区)法定代表人谭澍注册资本人民币3,000万元企业类型有限责任公司(国内合资)成立日期2013年4月25日营业期限自2013年4月25日至2023年4月24日经营范围投资管理、咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,经济信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),资产管理,创业投资,实业投资,企业服务,翻译服务,展览展示服务,礼仪服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构谭澍,出资额2,700万元,持股比例90%安华,出资额300万元,持股比例10%董监高执行董事:谭澍监事:赵瑞虹监事:谭澍根据本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上海易兑的法人股东依法有效存续,不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止之情形.
本次发行股份购买资产的交易对方具备进行本次交易的主体资格.
经核查,上海元泉为注册资本500万元以上的法人机构,符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定.
蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见11(三)本次募集配套资金发行股份的认购方及其适当性本次交易中,发行人拟向不超过35名符合《投资者适当性管理细则》要求的投资者发行股份,以募集本次重组配套资金.
综上所述,本所律师认为,交易对方符合《监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第三条和第五条的相关规定,具备参与本次交易的主体资格.
二、本次交易的整体方案根据蓝山科技第一届董事会2015年第七次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、蓝山科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》以及蓝山科技签署的《重组报告书》,本次交易的整体方案如下:(一)本次发行股份购买资产方案1、交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为上海元泉.
2、标的资产本次发行股份购买的标的资产为上海易兑的100%股权.
3、标的资产的交易价格及定价依据具有证券、期货相关业务资格的估值机构中联评估对上海易兑100%股权以2015年9月30日为估值基准日进行了整体估值并出具了《估值报告》,《估值报告》载明的上海易兑100%股权截至估值基准日的价值为20.
09~24.
60亿元,交易双方参考前述估值结果,协商确定上海易兑100%股权的交易价格为2,233,440,000.
00元.
4、交易对价的支付方式蓝山科技采取定向发行股份的方式支付购买上海易兑100%股权的对价.
5、发行股票的种类和面值蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见12本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股,每股面值为人民币1.
00元.
6、发行对象和发行方式本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为上海易兑的股东,发行方式为定向发行的方式,即向上海易兑的股东定向发行股份.
7、本次发行定价基准日和发行价格本次发行定价基准日为蓝山科技就本次重大资产组事宜于2015年11月18日召开的第一届董事会2015年第七次会议决议公告之日.
本次发行股份购买资产的价格和募集配套资金的发行价格确定为6.
60元/股,参考了公众公司暂停转让前20个交易日均价6.
64元/股,经交易双方根据市场情况协商确定.
在本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间,若蓝山科技发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的,发行价格也将根据发行价格的调整进行相应调整.
8、发行数量本次发行股份购买资产中,拟向交易对方上海元泉发行股份数量为338,400,000股.
在本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间,若蓝山科技发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的,发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整.
9、锁定期安排本次发行股份购买资产构成重大资产重组,根据《重组管理办法》第二十六条规定:"本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见13制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月.
"谭澍持有交易对方上海元泉90%的股权,上海元泉为蓝山科技实际控制人之一谭澍控制的关联方.
因此,上海元泉的法定限售期为12个月.
除上述法定限售期外,上海元泉无其他股份锁定承诺.
若上述股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵照上述股份锁定期进行锁定.
10、滚存未分配利润的处理本次发行股份购买资产完成后,蓝山科技发行前的滚存未分配利润由蓝山科技本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有.
11、标的资产过渡期损益的归属上海易兑在过渡期内产生的收益由蓝山科技享有;在过渡期内产生的亏损由上海元泉及其实际控制人谭澍补足.
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任(1)上海易兑应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日个工作日内(遇节假日顺延)向有管辖权的外汇管理机构、公司登记机关提交交易标的的备案、过户申请手续,标的公司股东对此提供必要的协助.
(2)自标的资产完成交割后,蓝山科技聘请具备相应资质的会计师事务所就上海元泉以标的资产认购本公司发行股份进行验资并出具验资报告,于股转公司及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记等手续.
(3)蓝山科技应就标的资产交割事宜向标的公司股东和标的公司提供必要的协助;标的公司股东应就本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助.
除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《发行股份购买资产协议》项下蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见14作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》约定承担相应违约责任.
(二)本次募集配套资金的方案1、募集配套资金金额本次募集的配套资金金额不超过660,000,000.
00元.
2、发行股票种类及面值本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股,每股面值为人民币1.
00元.
3、发行方式本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象定向发行的方式,与发行股份购买资产同时实施.
4、发行对象和认购方式本次募集配套资金发行的股票由认购方以现金方式认购.
5、本次发行定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第一届董事会2015年第七次会议决议公告日.
本次募集配套资金的发行价格确定为6.
60元/股,参考了公众公司暂停转让前20个交易日均价6.
64元/股.
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间,若蓝山科技发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应据此作相应调整.
6、发行数量本次募集配套资金拟发行的股票数量为不超过100,000,000股.
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若蓝山科技发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的,发行数量也将蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见15根据发行价格的调整进行相应调整.
7、锁定期公司本次拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金发行的股份不设锁定期安排.
8、公司滚存未分配利润的安排蓝山科技本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享.
综上,本所律师认为,本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组业务指引》等法律、法规、规范性文件的规定.
(三)本次交易构成重大资产重组蓝山科技本次交易购买的资产为上海易兑100%股权,依据《重组管理办法》第三十五条之规定,本次重组在依据《重组管理办法》第二条计算相关比例时,资产总额以被投资企业即上海易兑的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,即交易价格为2,233,440,000.
00元.
根据蓝山科技经审计的2014年12月31日财务数据及交易定价情况,相关判断指标计算如下:项目金额(单位:万元)蓝山科技2014年12月31日资产总额67,252.
55蓝山科技2014年12月31日净资产总额52,469.
43项目比例(单位%)交易金额/蓝山科技2014年12月31日资产总额332.
10交易金额/蓝山科技2014年12月31日净资产总额425.
66本次交易金额占挂牌公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,根据《重组管理办法》第二条的规定,本次交易构成重大资产重组.
三、本次交易的批准与授权(一)已取得的批准与授权蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见161、蓝山科技的批准2015年11月18日,蓝山科技召开第一届董事会2015年第七次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨暨关联交易重大资产重组条件的议案》、《关于本次重组符合第三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署的议案》、《关于公司签署附生效条件的的议案》、《的议案》、《关于批准本次重组有关审计、估值报告的议案》、《关于修改的议案》、《关于聘请本次重组有关中介机构的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等13项与本次交易相关的议案.
董事会在审议上述议案过程中,董事谭澍、ZhaoRuimei因与前8项议案的内容具有关联关系,按照《公司章程》的规定,回避了前8项议案的表决.
2、交易对方的批准2015年11月16日,本次交易的交易对方上海元泉召开股东会并通过决议,同意蓝山科技发行股份购买其所持上海易兑100%股权,并同意与蓝山科技签署《发行股份购买资产协议》以及与本次交易相关的其他协议、说明、承诺以及其他全部文件.
(二)尚需取得的批准与授权本次交易尚需取得批准与授权如下:1、本次交易尚需取得蓝山科技股东大会的批准;2、本次交易尚需股转公司对信息披露文件的完备性进行审查;蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见173、本次交易尚需取得中国证监会的核准.
本所律师经核查认为,本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准或授权程序,已取得的相关批准与授权程序合法有效.
四、本次交易涉及的标的资产情况蓝山科技本次交易购买的标的资产为上海易兑100%股权.
(一)基本情况上海易兑设立于2006年1月18日,根据其目前持有的上海市浦东新区市场监督管理局于2015年3月9日核发的《营业执照》及本所律师核查,上海易兑在上海市浦东新区市场监督管理局登记的公司基本信息如下:注册号310115000933571公司名称上海易兑外币兑换有限公司住所上海市浦东新区东方路710号1702室法定代表人谭澍注册资本人民币5000.
0000万元企业类型一人有限责任公司(法人独资)成立日期2006年1月18日营业期限自2006年1月18日至2056年1月17日经营范围个人本外币兑换特许业务(凭许可证件经营),商务咨询服务(除经纪),附设分支机构.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(二)历史沿革1、2006年1月,公司设立上海易兑的前身为陆家嘴商务.
2005年12月29日,上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》(沪工商注名预核字第01200512290212号),核准的企业名称为"上海陆家嘴商务服务有限公司",有效期至2006年6月26日.
蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见182006年1月6日,陆家嘴集团与陆家嘴金融共同出具《情况说明》,将陆家嘴商务的核准材料中的注册资本1000万元拟调整为100万元,原合资的出资方和出资比例不变.
即陆家嘴集团与陆家嘴金融各投资50万元,分别占公司50%股权.
2006年1月6日,根据陆家嘴集团与陆家嘴金融签订的《股东会决议》,根据陆家嘴商务的公司章程有关条款,同意陈前担任公司执行董事兼总经理,同意陈松担任公司监事.
2006年1月10日,陆家嘴集团与陆家嘴金融共同签署了陆家嘴商务的公司章程,根据《章程》规定,陆家嘴商务设立时的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1陆家嘴集团505050.
002陆家嘴金融505050.
00合计5050100.
00根据上海宏大信宇会计师事务所于2006年1月16日出具的《验资报告》(沪宏会师报字(2006)第HS0008号)验证,截至2006年1月13日,各出资人已经足额缴付陆家嘴商务注册资本,出资方式为货币.
2006年1月18日,陆家嘴商务正式成立.
根据由上海市工商局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3101151020094号),公司名称为上海陆家嘴商务服务有限公司,法定代表人为陈前,住所为浦东大道981号6E室,注册资本(实收资本)为100万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),经营范围为商务咨询服务(除经纪,涉及许可经营的凭许可证经营),营业期限为自2006年1月18日至2056年1月17日.
2、2006年9月,第一次公司名称变更、第一次经营范围变更2006年6月13日,国家外汇管理局上海市分局发出《银行设立外币代兑机构更名备案回复通知》,接受中国银行上海市分行陆家嘴金融外币代兑点更名的备案,新的外币代兑点经营主体变更为陆家嘴商务.
2006年9月1日,陆家嘴商务召开股东会并作出决议,同意公司名称由上海陆家嘴商务服务有限公司变更为上海易兑外币兑换有限公司,同时在原公司经营蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见19范围的基础上增设经营范围"受银行委托办理外币代兑业务",并一致通过公司章程修正案.
此次变更后公司的经营范围为:受银行委托办理外币代兑业务(单向),商务咨询服务(除经纪,涉及许可经营的凭许可证经营).

上海易兑已就上述变更事项完成工商变更登记.
2006年9月27日,上海市工商局浦东新区分局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.
3、2007年1月,第二次经营范围变更2007年1月10日,上海易兑召开股东会并作出决议,同意在原公司经营范围基础上增设经营范围"附设分支机构",并一致通过公司章程修正案.
此次变更后公司的经营范围为:受银行委托办理外币代兑业务(单向),商务咨询服务(除经纪),附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营).
上海易兑已就上述变更事项完成工商变更登记.
2007年1月17日,上海市工商局浦东新区分局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.
4、2008年4月,第三次经营范围变更2008年2月21日,上海易兑召开股东会并作出决议,同意将原公司经营范围中的"受银行委托办理外币代兑业务(单向)"改为"受银行委托办理外币代兑业务(双向)",并一致通过公司章程修正案.
此次变更后公司的经营范围为:受银行委托办理外币代兑业务,商务咨询服务(除经纪),附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营).
上海易兑已就上述变更事项完成工商变更登记.
2008年4月10日,上海市工商局浦东新区分局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.
5、2008年12月,第四次经营范围变更2008年1月9日,保监会向上海易兑颁发《保险兼业代理许可证》,载明代理险种为健康保险、人寿保险、意外伤害保险.
2008年11月25日,上海易兑召开股东会并作出决议,同意在原公司经营范围基础上增设公司经营范围"附设保险代理",并一致通过公司章程修正案.
此次变更后公司的经营范围为:受银行委托办理外币代兑业务,商务咨询服务(除蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见20经纪),代理健康保险、人寿保险、意外伤害保险(有效期至2011年1月9日),附设分支机构(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营).
上海易兑已就上述变更事项完成工商变更登记.
2008年12月19日,上海市工商局浦东新区分局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.
6、2010年7月,第五次经营范围变更、第一次增资2010年4月16日,国家外汇管理局上海市分局作出《关于上海汇元通商务服务有限公司、通济隆商务咨询(上海)有限公司、上海易兑外币兑换有限公司正式开办个人本外币特许兑换业务的批复》(上海汇复[2010]23号),同意上海易兑正式开办个人本外币兑换特许业务.
2010年6月12日,上海易兑召开股东会并作出决议,同意将原公司经营范围中"受银行委托办理外币代兑业务"修改为"办理外币兑换业务",同意公司注册资本金从100万元增资到500万元,其中陆家嘴集团与陆家嘴金融各增资200万元,均以人民币现金出资,公司股权保持比例不变.
此次变更后公司的经营范围为:办理外币兑换业务,商务咨询服务(除经纪),代理健康保险、人寿保险、意外伤害保险(有效期至2011年1月9日),附设分支机构(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营).
根据上海宏大东亚会计师事务所于2010年7月5日出具的《验资报告》(沪宏会师报字(2010)第HB0182号)验证,截至2010年6月29日,各出资人已经足额缴付上海易兑新增注册资本,出资方式为货币.
上海易兑已就上述变更事项完成工商变更登记.
2010年7月18日,上海市工商局浦东新区分局向公司发出了关于本次变更的《准予变更登记通知书》.

本次增资完成后,上海易兑的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1陆家嘴集团25025050.
002陆家嘴金融25025050.
00合计500500100.
007、2011年4月,第六次经营范围变更蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见212011年4月18日,鉴于上海易兑的保险代理许可证已到期,上海易兑召开股东会并作出决议,同意将原公司经营范围由"个人本外币兑换特许业务(凭许可证件经营),商务咨询服务(除经纪),代理健康保险、人寿保险、意外伤害保险(有效期至2011年1月9日),附设分支机构(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)"变更为"个人本外币兑换特许业务(凭许可证件经营),商务咨询服务(除经纪),代理健康保险、人寿保险、意外伤害保险(有效期至2011年1月9日),附设分支机构(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)",并通过公司章程修正案.
上海易兑已就上述变更事项完成工商变更登记.
2011年4月25日,上海市工商局浦东新区分局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.
8、2014年7月,第一次股权转让、第一次公司类型变更2013年12月18日,上海财瑞评估有限公司出具了沪财瑞评报(2013)1327号《股东全部权益价值评估报告》.
经评估:截止2013年10月31日,上海易兑总资产评估值为人民币1,003.
98万元,负债合计为人民币806.
33万元,净资产评估值为人民币197.
65万元.
2014年6月17日,陆家嘴集团、陆家嘴金融共同与上海元泉签订《上海市产权交易合同》,根据合同约定:上海元泉为受让方,受让陆家嘴集团和陆家嘴金融持有的上海易兑100%股权以及270.
028598万元债权,转让价为人民币770万元.
2014年6月19日,上海联合产权交易所审核通过了本次交易.
2014年6月25日,上海联合产权交易所作出0007448号《产权交易凭证(A类)》,确认了本次产权交易.
2014年7月4日,国家外汇管理局上海市分局作出《个人本外币兑换特许业务备案通知书》,对上海易兑股东变更予以备案.
根据本所律师核查上海元泉有关付款凭证,本次股权转让价款已支付完毕.

本次股权转让完成后,上海易兑的公司类型由有限公司(外商投资企业与内资合资)变更为一人有限责任公司(法人独资).
上海元泉于2014年7月7日作出股东决定,通过了《上海易兑外币兑换有限公司章程》,上海易兑的执行董事由马诗经变更为安华,监事由黄磊变更为赵蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见22瑞虹,总经理由陈前变更为安华.
上海易兑已就上述变更事项完成工商变更登记.
2014年7月14日,上海市浦东新区市场监督管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.

本次股权转让完成后,上海易兑的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1上海元泉500500100.
00合计500500100.
009、2014年8月,第二次增资2014年8月5日,上海易兑作出股东决定,通过章程修正案,将公司注册资本从500万元变更为5,000万元,增资方为上海元泉,以货币方式出资,出资时间为2014年9月.
上海易兑已就上述变更事项完成工商变更登记.
2014年8月12日,上海市浦东新区市场监督管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.

根据本所律师核查国内支付业务收款回单,上海元泉于2014年9月19日向上海易兑公司账户转账4,500万元,本次增资上海元泉认缴的出资额已缴清.
本次增资完成后,上海易兑的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1上海元泉5,0005,000100.
00合计5,0005,000100.
0010、2015年2月,第一次住所变更2015年1月22日,上海易兑作出股东决定,通过章程修正案,将公司住所由"浦东大道981号6E"变更为"东方路710号1702室".
上海易兑已就上述变更事项完成工商变更登记.
2015年2月11日,上海市浦东新区市场监督管理局向公司发出了关于本次变更的《准予变更登记通知书》.
本所律师认为,截至本法律意见出具之日,上海易兑有效存续,不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形.
上海易兑股东持有的上海易兑股权权属清晰,不存在权属纠纷,不存在质押或其他第三者权益,不存在转让受限蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见23制的情况,亦未被采取司法冻结等强制措施,该等股权按照约定方式过户至蓝山科技名下不存在法律障碍.
(三)对外投资根据上海易兑的确认本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上海易兑不存在任何子公司.
(四)经营资质根据上海易兑提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上海易兑已取得业务和经营所需的资质和许可如下:序号名称持证人证号颁发时间颁发机关有效期1中华人民共和国个人本外币兑换特许业务经营许可证上海易兑000132012-08-01国家外汇管理局上海市分局--2国家外汇管理局上海市分局关于上海易兑外币兑换有限公司在全国范围内经营个人本外币兑换特许业务的批复上海易兑上海汇复[2014]39号2014-12-25国家外汇管理局上海市分局--3国家外汇管理局北京外汇管理部关于上海易兑外币兑换有限公司北京分公司筹备经营个人本外币兑换特许业务的批复上海易兑京汇[2015]235号2015-09-30国家外汇管理局北京外汇管理部--此外,根据国家外汇管理局上海市分局于2015年5月29日出具的《个人本外币兑换特许业务无异议函》,上海易兑外币兑换有限公司上海总部及网点遵照《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》开展特许兑换业务,履行相关统计报告义务,未发现违规行为,对上海易兑跨区域新增分支机构无异议.
根据上海易兑的确认及本所核查,上海易兑于2015年9月向国家外汇管理局上海市分局递交了通过互联网办理兑换业务的申请,并于2015年9月30日获得了《个人本外币兑换特许业务无异议函》(005),国家外汇管理局上海市分局对上海易兑通过互联网办理兑换业务的备案材料无异议.
蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见24综上,根据上海易兑的说明并经本所律师核查,上海易兑已取得业务经营必要的资质、许可.
(五)主要资产根据本所律师核查,上海易兑目前拥有的主要资产的具体情况如下:1、房产根据上海易兑提供的材料及其确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上海易兑不拥有任何自有房产.
2、土地使用权根据上海易兑提供的材料及其确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上海易兑不拥有任何自有土地使用权.
3、注册商标根据上海易兑提供的材料及其确认并经本所律师核查,上海易兑不拥有注册商标或商标申请权.
4、专利根据上海易兑提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上海易兑不拥有任何专利权或专利申请权.
5、计算机软件著作权根据上海易兑提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上海易兑拥有5项计算机软件著作权,均已取得计算机软件著作权登记证书,具体如下:序号软件名称证书编号登记号权利范围他项权利1易兑客户管理系统软件V1.
0软著登字第1062301号2015SR175215全部权利无2易兑网站管理系统软件V1.
0软著登字第1061815号2015SR174729全部权利无3易兑数据处理管理系统软件V1.
0软著登字第1061811号2015SR174725全部权利无蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见254易兑远程会议管理系统软件V1.
0软著登字第1061811号2015SR172427全部权利无5易兑外汇交易管理系统软件V1.
0软著登字第1059473号2015SR172387全部权利无根据中国版权保护中心软件登记部于2015年9月2日出具的《软件登记受理通知书》并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上海易兑拥有的2项计算机软件著作权正在办理登记手续,具体如下:序号受理日期软件名称申请人受理号12015-09-02易兑OA办公系统软件V1.
0上海易兑2015R11S17095022015-09-02易兑商品交易平台软件V1.
0上海易兑2015R11S170951根据上海易兑提供的材料并经本所律师核查,上海易兑拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在权利受到限制的情况.
6、域名根据上海易兑提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上海易兑目前使用中的域名的具体情况如下:序号注册人主办单位域名注册时间到期时间网站备案/许可证号1谭澍上海易兑easyexchange.
cn(注1)2013-12-232016-12-23沪ICP备15004725号-12谭澍上海易兑ihui.
com(注1)2015-04-102019-02-17沪ICP备15004725号-23上海易兑上海易兑easyexchange.
com.
cn2006-06-072024-06-07沪ICP备15004725号-3注1:谭澍与上海易兑就上表中easyexchange.
cn、ihui.
com两个域名所有权签署了《域名所有权转让协议》及《独家授权许可使用协议》,在上述域名转让至上海易兑前,独家许可上海易兑无偿使用.
7、租赁物业及实际使用的场地根据上海易兑及其分公司提供的材料及其确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上海易兑及其分公司用于实际经营用途的主要物业的具体情况蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见26如下:序号出租方/场地提供方承租方/使用方房屋坐落面积(M2)租赁/使用期限租金1.
北京牡丹电子集团有限责任公司上海易兑北京分公司北京市海淀区花园路2号28号楼2层205-207号2302015.
07.
23-2017.
07.
22528876元/年2.
上海金虹桥国际置业有限公司上海易兑上海市茅台路179号金虹桥国际中心商场LG1楼LG1052号商铺9.
222015.
01.
01-2017.
12.
316170元/月物业管理费692元/月3.
上海商城上海易兑上海市静安区南京西路1376号A09室5.
202013.
07.
07-2016.
07.
0636000元/月4.
刘庆斌上海易兑上海市长宁区水城南路37号一楼东厅1C室单元102015.
07.
01-2017.
06.
3021000元/月5.
徐正泰上海易兑上海市浦东新区东方路710号1410室99.
992014.
10.
01-2016.
06.
0516700元/月6.
林进财上海易兑上海市浦东新区东方路710号1702、1703、1704室280.
792014.
12.
01-2016.
06.
0546900元/月7.
徐正泰上海易兑上海市浦东新区东方路710号1409室87.
112014.
12.
06-2016.
06.
0514514元/月8.
上海豫园老街商业经营管理有限公司上海易兑上海市黄浦区文昌路8号A72015.
01.
01-2017.
12.
312015年内7070.
40元/月;2016年内7212元/月;2017年内7428.
36元/月;9.
上海海创实业发展有限公司上海易兑自由贸易试验区分公司上海自由贸易试验区泰谷路169号A楼一层106室502015.
08.
22-2016.
08.
21租赁期内租金总额为52560元10.
上海跃诚投资有限公司上海易兑上海市长宁区水城南路37号1205B室-2015.
07.
01-2017.
06.
30租赁期内租金总额为16000元11.
上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司上海易兑上海丁香路555号(东怡大酒店)一层105室-2012.
09.
01-2022.
08.
31-(注1)12.
上海陆家嘴物业管理有限公司上海易兑上海市国展路1099号上海世博展览馆1楼商务中心---(注1)13.
上海陆家嘴金上海易浦东崂山路600号(明-2012.
09.
01--蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见27融贸易区联合发展有限公司兑城大酒店)一层101室2022.
08.
31(注1)14.
上海陆家嘴物业管理有限公司上海易兑上海市浦东新区龙阳路2345号上海浦东新国际展览中心2好入口商务中心---(注1)15.
上海沪平投资管理有限公司上海易兑上海市徐汇区东安路255号徐汇国际行政公寓营业大厅中心位置------(注2)16.
上海浦东嘉里城房地产有限公司浦东嘉里大酒店上海易兑上海市浦东新区花木路1388号嘉里大酒店内------(注2)注1:该四处物业系根据场地提供方与上海易兑签署的书面协议而使用,场地提供方出具了《场所使用证明》或与上海易兑签署了《场地使用协议》,未全面约定场地使用的面积、使用期限或费用.
注2:该两处物业系根据场地提供方与上海易兑签署的书面协议而使用,场地提供方与上海易兑签署了《场地租赁协议》,未全面约定场地使用的面积、使用期限或费用.

根据本所律师核查,上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项租赁物业,出租方或产权人已取得相应的房屋所有权证.
本所律师认为,上海易兑与相应出租方的租赁关系合法有效.
根据本所律师核查,上述第11、12、13、14、15、16项物业,场所提供方未能提供房屋产权证明文件("物业瑕疵").
上海易兑自场地提供方获得场地的使用权后,截止目前,上海易兑未与任何第三方发生过关于场地使用方面的任何争议或纠纷,亦未收到第三方关于场地使用方面的权利主张或要求.
同时,上海易兑股东上海元泉在《发行股份购买资产协议》中作出承诺,如上海易兑自有、租赁物业或实际使用中的物业在现有物业使用协议有效期内因权属不清晰或权属纠纷导致上海易兑及其分公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的,上海元泉及其实际控制人谭澍将全额承担该部分支出及费用,且在承担后不向上海易兑追偿,保证上海易兑不会因此遭受任何损失.
本所律师认为,上述物业瑕疵对本次交易不构成实质性障碍.
蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见28(六)税务(1)主要税种税率根据《审计报告》、上海易兑的确认,上海易兑在报告期内执行的主要税种税率如下:企业名称营业税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加河道管理费企业所得税上海易兑5%7%3%2%0.
5%25%(2)税收优惠根据《审计报告》、上海易兑的确认并经本所律师核查,上海易兑无可享受的税收优惠.
(七)诉讼、仲裁及行政处罚根据上海易兑确认并经本所律师核查,上海易兑目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项.
(八)标的公司的股权权属情况经交易对方书面确认并经本所律师核查,交易对方持有上海易兑的股权为其真实持有,不存在信托持股、委托持股的情况,交易对方所持股权不存在质押或其他任何形式的限制转让的情形,所持股权无被冻结、保全情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷.
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排本次交易为蓝山科技发行股份购买上海易兑100%股权并募集配套资金.
本次交易完成后,标的公司作为独立的法律主体,仍各自有效存续.
因此,原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担,标的公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题.

本所律师认为,本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定.
蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见29六、本次交易涉及的信息披露和报告义务经核查,截至本法律意见出具之日,蓝山科技已就本次交易履行了下述信息披露义务:1、蓝山科技于2015年7月8日发布《北京蓝山科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》,因正在筹划重大资产重组事项,自2015年7月8日开市起停牌.
2、在股票停牌期间,蓝山科技按照股转公司的规定分别于2015年8月6日、2015年9月7日、2015年10月9日、2015年10月16日发布本次交易进展情况的公告.
3、蓝山科技按照股转公司的规定于2015年9月24日发布《重大事项临时停牌延期恢复转让的公告》.
4、蓝山科技于2015年11月18日召开第一届董事会2015年第七次会议,审议通过本次交易具体方案的相关议案,并将通过股转公司网站等指定媒体公告本次交易议案及其他相关文件.
本所律师经核查认为,截至本法律意见出具之日,蓝山科技及其他相关各方已履行法定的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
七、本次交易的实质性条件根据蓝山科技、交易对方的确认并经本所律师核查,本次交易符合相关法律法规规定的条件,具体如下:(一)本次交易符合《重组管理办法》第三条的规定1、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形经核查,本次重组拟购买的资产以估值机构对其估值结果作为定价依据由重组各方协商确定,上述交易价格经蓝山科技董事会审议通过并将提交蓝山科技股蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见30东大会审议表决.
2、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产为权属清晰的经营性资产本次重组所涉及的资产为上海易兑100%股权,属于经营性资产;本次重组不涉及债权债务处理.
经核查,截止本法律意见出具日,标的资产权属清晰,不存在质押或其他任何形式的限制转让的情形,不存在任何形式的股权纠纷和潜在纠纷,资产过户和权属转移不存在法律障碍.
3、本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后,上海易兑将成为蓝山科技的全资子公司,将会优化蓝山科技的业务结构,有利于蓝山科技增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形.
4、本次交易有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构经核查蓝山科技现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件,本所律师认为,蓝山科技已建立符合《公司法》、《证券法》以及《监督管理办法》规定的公众公司法人治理结构,且该法人治理结构在本次重组完成后将继续保持.
(二)本次交易符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十一条、《重组管理办法》第十九条的规定《监督管理办法》第四十一条规定,公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议,并提请股东大会批准,股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.
第四十二条规定,公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件,申请文件应当包括但不限于:定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件.
公司持申请文件向中国证监会申请核准.
蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见31《重组管理办法》第十九条的规定,公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组,经股东大会决议后,应当按照证监会的有关规定编制申请文件并申请核准.
截至股权登记日,公司股东为624名,其中530名自然人股东、94名机构股东.
本次交易完成后公司累计股东超过200人.
本次交易应适用于《重组管理办法》第十九条关于向证监会申请核准的情形.
(三)本次交易符合《投资者适当性管理细则》第三条、第五条、第六条的规定经核查,本次交易中的交易对方符合《投资者适当性管理细则》的相关规定.
(四)本次交易的合法合规性本所律师认为,蓝山科技本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在重大法律障碍,不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的重大法律问题和风险.
八、本次交易涉及的相关合同和协议就本次发行股份购买上海易兑100%股权事宜,2015年11月18日,蓝山科技与上海易兑的股东签署《发行股份购买资产协议》,对本次交易的内容、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、定向发行股份方案、交割、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、本次交易完成后标的公司的治理以及其他权利义务进行了明确约定.
经核查,蓝山科技就本次募集配套资金事宜,拟与认购方签署的附生效条件的《股份认购协议》,该协议的主要内容如下:(一)股票发行数量及价格蓝山科技本次拟就本次募集配套资金发行不超过100,000,000股,发行价格确定为6.
60元/股.
(二)公司滚存未分配利润的安排蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见32蓝山科技本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享.
(三)生效条件《股份认购协议》在双方签署并在下述条件全部满足时生效:(1)蓝山科技股东大会批准本次交易;(2)上海元泉股东会批准本次交易;(3)中国证监会核准本次交易.
本所律师经审阅上述协议认为,蓝山科技及交易对方具有签署上述协议的主体资格;该等协议的内容符合有关法律法规的规定,在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行,对重组各方具有法律效力.
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争(一)关联交易1、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为上海易兑的股东及募集配套资金发行股份的发行对象.
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方与公司存在如下关联关系:序号交易对方姓名与本次交易关系与公司关联关系1上海元泉上海易兑的股东同一控制下的公司除上述关联关系外,上海易兑的执行董事谭澍,同时也是其股东上海元泉的控股股东、执行董事,以及蓝山科技的实际控制人之一、董事长和总经理.

因此,本次交易构成关联交易.
为确保本次交易涉及的关联交易的公允性,相关各方已按照有关规定,聘请中介机构对本次交易涉及的资产进行了审计和估值,交易各方系根据估值结果确定标的资产的交易价格.
蓝山科技第一届董事会2015年第七次会议在关联董事谭澍、ZhaoRuimei蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见33回避表决的情形下审议并通过了与本次交易相关的议案,独立董事也就本次交易事项发表事前认可意见及独立意见.
本次交易方案将提请蓝山科技股东大会表决,关联股东将回避表决.
综上所述,本所律师认为,本次交易构成关联交易,交易价格和交易条件公允,不存在损害蓝山科技及其股东利益的情形.
2、减少和规范关联交易的措施根据本所核查,为减少和规范本次交易完成后的关联交易,相关当事人出具了相应的承诺,具体情况如下:蓝山科技的实际控制人ZhaoRuimei及其子谭澍("承诺方")出具《关于规范关联交易的承诺函》,向蓝山科技作出如下承诺:"1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与蓝山科技及其下属子公司之间的关联交易,对于蓝山科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由蓝山科技及其下属子公司与独立第三方进行.
承诺方控制或影响的企业将严格避免向蓝山科技及其下属子公司拆借、占用蓝山科技及其下属子公司资金或采取由蓝山科技及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公众公司资金.
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与蓝山科技及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行.
3、承诺方及承诺方控制或影响的企业与蓝山科技及其下属子公司之间的关联交易,将严格遵守蓝山科技公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序;在蓝山科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行.

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使蓝山科技及其下属子公司承担任何不正当的义务.
如果因违反上述承诺导致蓝山科技或其下属子公司损失的,蓝山科技及其下属子公司的损失由承诺方承担.
蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见345、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成蓝山科技关联方期间持续有效.
"根据本所律师核查,上述减少及规范关联交易的措施有利于保护蓝山科技及其股东的合法权益.
(二)同业竞争蓝山科技的实际控制人ZhaoRuimei及其子谭澍在蓝山科技挂牌前已出具《承诺函》,向蓝山科技作出如下承诺及保证:"ZhaoRuimei、谭澍未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体,ZhaoRuimei、谭澍与公司及其下属子公司不存在同业竞争;自该承诺函签署之日起,ZhaoRuimei、谭澍将不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体;如公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,ZhaoRuimei、谭澍保证不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务,也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体.
"交易对方上海元泉在《发行股份购买资产协议》中承诺,"交割日后,上海元泉不得在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对蓝山科技或其控制公司构成竞争的业务或活动,或拥有与蓝山科技或其控制公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权.
如存在与蓝山科技利益相冲突的商业机会,上海元泉将放弃或通过合理方式安排给蓝山科技及其控制公司实施".
综上所述,本所律师认为,蓝山科技实际控制人已就避免同业竞争出具承诺函,该等承诺合法有效.
蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见35十、参与本次交易的证券服务机构的资格根据本所律师核查,参与本次交易的中介服务机构如下:(一)独立财务顾问本次交易的独立财务顾问为华龙证券.
华龙证券持有甘肃省工商行政管理局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》,项目经办人王婉卿、温春涛、李忠均持有《中国证券业执业证书》,具有合法的执业资格.
(二)法律顾问本次交易的法律顾问为本所.
本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》,经办律师潘静、汪相平均持有《律师执业证》,具有合法的执业资格.
(三)审计机构本次交易标的资产的审计机构为中兴财光华.
中兴财光华持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,经办会计师刘永、王荣前均持有《注册会计师证书》,具有合法的执业资格.
(四)估值机构本次交易标的资产的估值机构为中联评估,中联评估持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》.
本所律师认为,参与蓝山科技本次交易的中介机构均具备合法的执业资质,具有为本次交易提供相关服务的资格.
十一、关于本次交易中交易对方及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见36人或私募投资基金的核查(一)本次交易中的交易对方经核查,本次交易的交易对方为上海元泉.
上海元泉系安华、谭澍以自有资金全资设立的投资平台,不存在向他人募集资金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未接受委托管理他人资产.
因此,本所律师认为,上海元泉不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续.

(二)本次配套募集资金中的认购方本次配套募集资金中的认购对象需符合《投资者适当性管理细则》要求.

(三)公司现有股东中的机构投资人经核查,截至股权登记日2015年9月30日,蓝山科技现有股东中的机构投资者的私募投资基金管理人或私募投资基金备案核查情况,请见一.
十二、结论性意见本所律师认为,蓝山科技本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在重大法律障碍,不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的重大法律问题和风险.
(以下无正文,下接签字页)蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见3737蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见38一:蓝山科技截至股权登记日(2015年9月30日)现有股东中机构投资者的私募投资基金管理人或私募投资基金备案核查情况表针对蓝山科技截至股权登记日的现有股东中的机构投资者进行了核查,本所律师于2015年10月16日登陆全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)和中国证券投资基金业协会("基金业协会")(http://www.
amac.
org.
cn/)进行了独立查询,并对无查询结果的部分机构投资者进行了确认及取得了不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的声明及承诺书,对该等机构投资者的核查情况如下:序号机构投资者名称经营范围核查过程(基金业协会网站查询或声明及承诺书)核查结论1.
赛博(香港)控股有限公司境外法人—(公司控股股东)不属于私募投资基金或私募投资基金管理人2.
上海祁鑫投资管理合伙企业(有限合伙)投资管理、咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业管理服务,商务服务,会务服务,实业投资,市场营销策划,企业形象策划.
无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人3.
上海联升创业投资有限公司创业投资,股权投资,创业投资咨询,企业管理服务,企业管理咨询.
作为私募基金已备案,私募基金管理人为上海联升投资管理有限公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案4.
华龙证券有限责任公司做市专用证券账户做市商—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人5.
东方证券股份有限公司做市专用证券账户做市商—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人6.
国信证券股份有限公司做市专用证券账户做市商—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人7.
北京基石创业投资基金(有限合伙)非证券业务的投资、投资管理、咨询.
(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
)作为私募基金已备案,私募基金管理人为北京基石创业投资管理中心(有限合伙)属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见18.
青岛丰隆进出口有限公司批发预包装食品、散装食品(食品流通许可证有效期限以许可证为准).
货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);批发:纸浆、粮食、鲜海产品、蔬菜、百货、五金矿产、矿砂、木材、建筑材料、装饰装潢材料、木浆、塑料制品、金属材料、化工产品(不含危险品).
无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人9.
东兴证券股份有限公司做市专用证券账户做市商—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人10.
宝盈基金-平安银行-宝盈基金新三板盈丰2号特定客户资产管理计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人11.
中泰证券股份有限公司做市专用证券账户做市商—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人12.
广东中科招商创业投资管理有限责任公司—沃土新三板三号证券投资基金广东中科招商创业投资管理有限责任公司经营范围:企业自有资金投资;创业投资;投资管理服务沃土新三板三号证券投资基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为广东中科招商创业投资管理有限责任公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案13.
华泰证券股份有限公司做市专用证券账户做市商—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人14.
宝盈基金-平安银行-中信证券股份有限公司公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人15.
财通资产-上海银行-富春新三板混合精选1号资产计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人16.
中银国际证券有限责任公司做市专用证券账户做市商—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见217.
宝盈基金-建设银行-宝盈新三板盈丰3号特定多客户资产管理计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人18.
财通基金-上海银行-富春新三板88号资产管理计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人19.
财通基金-上海银行-中信证券股份有限公司公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人20.
简道众创投资有限公司项目投资;投资管理;资产管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;投资咨询;市场调查.
(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
)简道众创投资有限公司作为私募投资基金管理人已备案属于私募投资基金管理人,已在中国证券投资基金业协会备案21.
广东中科招商创业投资管理有限责任公司—沃土新三板五号证券投资基金广东中科招商创业投资管理有限责任公司经营范围:企业自有资金投资;创业投资;投资管理服务沃土新三板五号证券投资基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为广东中科招商创业投资管理有限责任公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案22.
国寿安保基金-银河证券-国保新三板1号资产管理计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人23.
招商证券股份有限公司做市专用证券账户做市商—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人24.
鑫沅资产-海通证券-安徽金瑞投资集团有限公司公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人25.
天风证券股份有限公司做市专用证券账户做市商—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人26.
新华基金-工商银行-新华基金公募基金理财产品—不属于私募投资基金或蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见3新三板汇鑫1号资产管理计划私募投资基金管理人27.
北京天时盛景农林科技有限公司专业承包;技术推广;城市园林绿化;组织文化艺术交流活动(不含棋牌);种植、销售苗木、水果、蔬菜、花卉;养殖淡水鱼;采摘;垂钓无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人28.
恒泰证券股份有限公司做市专用证券账户做市商—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人29.
广发证券资管-招商证券-广发资管新三板全面成长集合资产管理计划证券公司理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人30.
天弘基金-齐鲁证券-天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人31.
九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级1号资产管理计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人32.
光大证券股份有限公司做市专用证券账户做市商—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人33.
财富证券有限责任公司证券公司—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人34.
兴全睿众资产-兴业银行-兴全睿众特定策略9号特定多客户专项资产管理计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人35.
九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级2号资产管理计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见436.
广东中科招商创业投资管理有限责任公司—沃土新三板一号证券投资基金广东中科招商创业投资管理有限责任公司经营范围:企业自有资金投资;创业投资;投资管理服务沃土新三板一号证券投资基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为广东中科招商创业投资管理有限责任公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案37.
宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋新三板做市一期证券投资基金宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)一般经营项目:投资管理、实业投资、财务管理鼎锋新三板做市一期证券投资基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案38.
天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务.
天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司作为私募基金已备案,私募基金管理人为天津滨海海胜股权投资基金管理有限公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案39.
上海爱建信托有限责任公司金融机构—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人40.
上海经邦股权投资基金管理有限公司股权投资管理,资产管理,投资管理,实业投资,企业管理咨询,投资咨询,经济信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),计算机软硬件科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务上海经邦股权投资基金管理有限公司作为私募投资基金管理人已备案属于私募投资基金管理人,已在中国证券投资基金业协会备案41.
北京广联诚信企业管理有限公司经营保健食品;零售预包装食品、散装食品(含熟食品、水产品、鲜肉、馒头、大饼)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售卷烟、雪茄烟;企业管理服务;投资管理;投资咨询;销售五金交电、电子产品、劳保用品、日用品、服装鞋帽、家用电器、化工产品、机械设备、珠宝首饰、家具、照明器材、文具、玩具、无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见5工艺品、针纺织品、箱包、办公用品、通讯设备、厨卫用品、体育用品、计算机软硬件及辅助设备、医疗器械(一类)、建筑材料、仪器仪表42.
鑫沅资产-南京银行-范玲公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人43.
北京国华汇金资产管理有限公司-国华汇金新三板100分层指数基金1号北京国华汇金资产管理有限公司经营范围:资产管理;投资管理;项目投资;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);投资咨询;计算机技术培训.
(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
)国华汇金新三板100分层指数基金1号作为私募基金已备案,私募基金管理人为北京国华汇金资产管理有限公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案44.
山东淄川高新技术创业投资有限公司企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);企业管理咨询(不含消费储值及类似相关业务);资产管理无查询结果,亦无法取得书面确认无法发表意见45.
上海合晟资产管理股份有限公司资产管理,投资咨询(除经纪),企业管理咨询,财务咨询(除代理记帐),实业投资,应用软件销售.
上海合晟资产管理股份有限公司作为私募投资基金管理人已备案属于私募投资基金管理人,已在中国证券投资基金业协会备案46.
宁波鼎锋明道汇富投资合伙企业(有限合伙)一般经营项目:实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询宁波鼎锋明道汇富投资合伙企业(有限合伙)作为私募基金已备案,私募基金管理人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见647.
广东中科招商创业投资管理有限责任公司—沃土新三板六号证券投资基金广东中科招商创业投资管理有限责任公司经营范围:企业自有资金投资;创业投资;投资管理服务沃土新三板六号证券投资基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为广东中科招商创业投资管理有限责任公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案48.
上海滨昊国际物流有限公司货物专用运输(集装箱);国内货物运输代理,国际公路、航空、海上货物运输代理;搬运装卸,仓储服务(除危险品);日用百货、电子产品、服装服饰、化工产品(除危险化学品,监控化学品,烟花爆竹,民用爆炸物品,易制毒化学品)、润滑油、汽车配件的销售;停车场(库)经营;物流信息咨询服务(除经纪);从事货物及技术的进出口业务无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人49.
天弘基金-中信证券-天弘弘牛新三板1号资产管理计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人50.
世纪证券-农业银行-世纪白玉尊中国新星集合资产管理计划证券公司理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人51.
天弘基金-齐鲁证券-天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人52.
北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板指数增强基金北京橙色印象科技有限公司经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;企业管理;投资管理;资产管理;市场调查;投资咨询;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备橙色新三板指数增强基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为北京橙色印象科技有限公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案53.
上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新三板指数增强基金上海新方程股权投资管理有限公司经营范围:股权投资管理,投资管理,投资咨询.
新方程启辰新三板指数增强基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为上海新方程股权投资管理有限公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见7券投资基金业协会已备案54.
兴业证券股份有限公司证券公司—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人55.
北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板指数增强2号基金北京橙色印象科技有限公司经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;企业管理;投资管理;资产管理;市场调查;投资咨询;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备橙色新三板指数增强2号基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为北京橙色印象科技有限公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案56.
国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划公募基金理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人57.
杭州银葵投资管理有限公司一般经营项目:实业投资,服务;投资管理咨询(除证券、期货);批发零售:染料、五金交电、电器无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人58.
广发证券资管-招商证券-广发资管新三板全面成长2号集合资产管理计划证券公司理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人59.
广发证券资管-工商银行-广发资管新三板全面成长3号集合资产管理计划证券公司理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人60.
浙江睿光投资管理有限公司一般经营项目:资产管理,投资管理,投资咨询,财务咨询服务无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见8向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

61.
南通新海星投资股份有限公司实业投资,投资咨询无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人62.
上海人从众股权投资中心(有限合伙)股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询.
上海人从众股权投资中心(有限合伙)作为私募投资基金管理人已备案属于私募投资基金管理人,已在中国证券投资基金业协会备案63.
铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司-铸山新三板一号证券投资基金铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司经营范围:股权投资基金管理,实业投资,投资管理,投资咨询,创业投资,资产管理,企业管理咨询铸山新三板一号证券投资基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案64.
深圳市鼎安达货运有限公司国际货运代理,道路普通货物运输,道路集装箱运输(不含危险品)无查询结果,亦无法取得书面确认无法发表意见65.
杭州泰友投资管理有限公司一般经营项目:实业投资;服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货),企业管理咨询无查询结果,亦无法取得书面确认无法发表意见66.
陕西安泽投资有限公司-安泽信长一号基金陕西安泽投资有限公司经营范围:项目、实业投、房地产、建筑工程的投资(投资限以公司自有资金);财务、商务信息、投资咨询(金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外);投资管理;企业并购、改制、资产重组咨询;市场营销、企业形象策划安泽信长一号基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为陕西安泽投资有限公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案67.
宁波鼎锋海川投资管理中心宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)一般经营项鼎锋成长一期B号证券投资基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为宁波鼎属于私募投资基金,已在蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见9(有限合伙)-鼎锋成长一期B号证券投资基金目:投资管理、实业投资、财务管理锋海川投资管理中心(有限合伙)中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案68.
上海万丰友方投资管理有限公司-万丰友方新三板2号基金上海万丰友方投资管理有限公司经营范围:投资管理,投资咨询,商务咨询,财务咨询,企业形象策划万丰友方新三板2号基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为上海万丰友方投资管理有限公司属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案69.
成都永昌讯成科技有限公司计算机软硬件开发;生物制品研发;信息系统集成、信息技术咨询;集成电路设计、网页设计;商务咨询、会议及展览展示服务;汽车美容服务;清洁服务;设计、制作、发布、代理广告(气球广告除外);房地产开发;环保工程、智能化安装工程、装饰装修工程设计及施工(工程类凭资质许可证经营);销售计算机、电子产品、通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备).
无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人70.
上海祥贸国际物流有限公司第三方物流服务(不得从事运输);仓储服务(除危险品及专项规定);装卸服务(除危险品及专项规定);货运代理;海上、航空、陆路国际货物运输代理;汽车租赁;汽车销售;从事货物及技术进出口业务;投资管理咨询无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人71.
上海集诚朴方投资管理有限公司投资管理,项目投资,实业投资,企业资产经营管理,企业管理咨询、投资信息咨询(咨询除经纪),饲料、建筑材料、金属材料、橡胶制品、纺织品的销售无查询结果,亦无法取得书面确认无法发表意见72.
山东和盈投资有限公司以自有资产对外投资(不得经营金融、证券、期货、山东和盈投资有限公司作为私募投资基金管理人已备案属于私募投资基金管理蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见10理财、集资、融资及相关中介业务),投资咨询,企业管理咨询,会议及展览服务,企业形象策划人,已在中国证券投资基金业协会备案73.
广发证券资管-工商银行-广发资管新三板衡锐1号集合资产管理计划证券公司理财产品—不属于私募投资基金或私募投资基金管理人74.
安徽大安投资管理有限公司一般经营项目:投资管理及咨询;受托企业的资产管理;企业兼并重组咨询与服务;企业管理咨询;企业营销策划;财税代理;商务信息咨询服务.
无查询结果,亦无法取得书面确认无法发表意见75.
济南嘉核自控设备有限公司销售使用IV类和V类放射源(有效期限以许可证为准);仪表配件、仪表盘的加工、销售;电器设备、机械设备、电线电缆、电工器材、金属材料、仪器仪表的销售;工业自动化仪表成套设备的安装、调试、控制;企业管理咨询及营销策划;计算机软硬件的研发、转让、及技术服务;国内广告业务无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人76.
歌伦资本管理(北京)有限公司投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料).
(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
)歌伦资本管理(北京)有限公司作为私募投资基金管理人已备案属于私募投资基金管理人,已在中国证券投资基金业协会备案77.
成都鹏润新能源开发有限责任公司技术推广服务;水利水电工程施工;投资与资产管理;货运代理;仓储服务;进出口贸易;财务咨询;销售:机械设备、五金交电及电子产品,文化体育用品及器材,纺织、服装及日用品,化工产品(不含危险品),金属材料(不含稀贵金属)无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见11登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

78.
山东燕航教育咨询有限公司教育咨询无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人79.
苏州市新东风软件有限公司一般经营项目:软件设计开发、销售,并提供技术咨询和技术服务无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人80.
新天际创展(北京)投资管理有限公司投资管理;资产管理;经济信息咨询.
(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益)无查询结果,亦无法取得书面确认无法发表意见81.
中健国康(北京)投资管理有限责任公司投资管理;企业管理;资产管理;市场调查;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;公共关系服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人82.
武汉盛泽川实业有限公司金属结构制造;金属及金属矿、建材及化工产品(不含危险化学品),机械设备、五金产品及电子产品,纺织、服装及家庭日用品,文具用品批零兼营;技术无查询结果,亦无法取得书面确认无法发表意见蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见12推广服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)83.
宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业(有限合伙)一般经营项目:实业投资、投资管理、投资咨询、股权投资宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业(有限合伙)作为私募基金已备案,私募基金管理人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案84.
宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋三板做市指数基金宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)一般经营项目:投资管理、实业投资、财务管理鼎锋三板做市指数基金作为私募基金已备案,私募基金管理人为宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,管理人在中国证券投资基金业协会已备案85.
北京达而成管理技术有限公司管理咨询;管理工具开发;管理信息技术服务;管理培训无查询结果,亦无法取得书面确认无法发表意见86.
深圳市点点派金融服务有限公司接受金融机构的委托从事金融业务流程、金融知识流程、金融信息技术、金融机构后台服务的外包业务;金融软件的技术开发;投资咨询、投资管理、信息咨询(以上均不含限制项目)无查询结果,亦无法取得书面确认无法发表意见87.
西安森图机电有限公司一般经营项目:工业自动化控制系统工程的设计、施工;计算机软硬件的开发、销售及技术服务;工业自动化控制设备的销售;计算机网络工程的设计、施工;计算机及耗材、通信设备及器材(除专控)、仪器仪表、电子产品、五金工具、机电设备的销售;货物及技术的进出口业务无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人88.
邯郸市泰鼎投资有限公司以自有资金向房地产业、批发零售业、建筑业、制造业、采矿业、道路运输业的投资;投资咨询服务(不含股票、期货、证券类金融项目);企业形象策划服无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式经其确认不属于私募投资基金或私募投资基金管理人蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见13务;企业管理咨询服务向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.

89.
西安市黑鼎投资管理有限公司一般经营项目:投资管理(限公司自有资金投资);投资咨询服务;房地产开发;企业咨询管理;商务信息咨询;财务咨询服务(不含代理记账)无查询结果,亦无法取得书面确认无法发表意见90.
北京凯恩方德资产管理有限公司投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;会议服务;市场调查.
(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
)北京凯恩方德资产管理有限公司作为私募投资基金管理人已备案属于私募投资基金管理人,已在中国证券投资基金业协会备案91.
北京国华汇金资产管理有限公司资产管理;投资管理;项目投资;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);投资咨询;计算机技术培训.
(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
)北京国华汇金资产管理有限公司作为私募投资基金管理人已备案属于私募投资基金管理人,已在中国证券投资基金业协会备案92.
上海美泰投资合伙企业(有限实业投资,投资管理,企业并购及资产受托管理和相上海美泰投资合伙企业(有限合伙)作为私募投资基金管理人已备案属于私募投资基金管理蓝山科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见14合伙)关业务咨询,礼品、工艺品的开发与销售,从事货物与技术的进出口业务,珠宝首饰、文化用品、家具、机械设备、电子产品、五金交电、矿产品(除专项审批)、建筑材料的销售,物业管理,收费停车场服务,保洁服务人,已在中国证券投资基金业协会备案93.
北京谢天晴知识产权代理有限公司商标代理;知识产权信息咨询(中介除外)无查询结果,该机构投资者出具《声明及承诺书》,承诺其出资资金均为各股东/合伙人自有资金,不属于向合资格投资者募集的资金,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募投资基金的基金管理人;若未来拟以非公开方式向合资格投资者募集资金并用于投资,或者作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的情形,将依法提前办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记登记手续,否则自行承担一切监管责任、法律后果以及给贵司造成的全部损失.