关于上海宁远精密机械股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书[2018]盈沪意见字第0225号地址:上海市静安区裕通路100号宝矿洲际商务中心15-16楼电话:021-60561288传真:021-60561299邮编:200070北京盈科(上海)律师事务所法律意见书目录释义3正文5一、本次挂牌的批准和授权.
5二、本次挂牌的主体资格.
6三、本次挂牌的实质条件.
7四、上海宁远的设立.
14五、上海宁远的独立性.
19六、上海宁远的发起人和股东(追溯到实际控制人)23七、上海宁远的股本及其演变、子公司历史沿革29八、上海宁远的业务.
36九、关联交易及同业竞争.
41十、上海宁远的主要财产.
52十一、上海宁远重大债权债务.
65十二、上海宁远重大资产变化及收购兼并71十三、上海宁远章程的制定与修改72十四、上海宁远股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
72十五、上海宁远董事、监事和高级管理人员及其变化74十六、上海宁远的税务及财政补贴80十七、上海宁远的安全生产、环境保护、消防和产品质量、技术等标准.
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83十八、劳动和社会保障.
93十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
94十九、推荐机构.
96二十、总体结论性意见.
96北京盈科(上海)律师事务所法律意见书1北京盈科(上海)律师事务所关于上海宁远精密机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书[2018]盈沪意见字第0225号致:上海宁远精密机械股份有限公司北京盈科(上海)律师事务所(以下简称"本所")接受上海宁远精密机械股份有限公司(以下简称"上海宁远")的委托,并根据上海宁远与本所签订的《全国中小企业股份转让系统挂牌专项法律顾问聘请合同》,作为上海宁远本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作(以下简称"本次挂牌")的专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《监管办法》)及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关法律、法规及规范性文件的规定,就上海宁远本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书.
声明事项一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

二、本所仅就与上海宁远本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和内部控制报告等数据或结论,不视为本所对该数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具有进行专业判断的资格.

北京盈科(上海)律师事务所法律意见书2三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.

四、上海宁远保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与正本原件一致和相符.
五、对于出具本法律意见书至关重要且无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关行政机构、上海宁远及其股东、董事、监事、高级管理人员或其他相关单位出具的证明、承诺文件或访谈查验情况发表意见.
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为上海宁远本次挂牌必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
七、本所及经办律师同意上海宁远部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按监管部门要求引用本法律意见书内容,但上海宁远作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
八、本法律意见书仅供上海宁远为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所律师根据《证券法》《公司法》《监管办法》及《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,并基于上述声明出具本法律意见书.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书3释义除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下:本所指北京盈科(上海)律师事务所上海宁远、公司指上海宁远精密机械股份有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本次挂牌指上海宁远申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会主办券商、海通证券指海通证券股份有限公司众华会计师指众华会计师事务所(特殊普通合伙)中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司股改《审计报告》指众华会计师出具的审计基准日为2017年8月31日的"众会字(2017)第6441号"《审计报告》挂牌《审计报告》指众华会计师出具的审计基准日为2018年2月28日的"众会字(2018)第5242号"《审计报告》股改《验资报告》指众华会计师出具的众会验字(2017)第6524号《验资报告》报告期指2016年1月1日至2018年2月28日《公司章程》指上海宁远现行有效的《上海宁远精密机械股份有限公司章程》《公开转让说明书》指上海宁远为本次挂牌编制的《上海宁远精密机械股份有限公司公开转让说明书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日修订)《监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号,2013年12月26日修订)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12月30日修改)《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》宁远有限指上海宁远精密机械有限公司,系上海宁远精密机械股份有限公司的前身上海宁锐指上海宁锐企业管理中心(有限合伙)上海宁煌指上海宁煌管理咨询中心(有限合伙)浙江宁锐指浙江宁锐精密机械有限公司鸿特机械指鸿特机械发展(上海)有限公司鸿特机电指上海鸿特机电技术有限公司,已于2015年8月12日改名为上海鸿特企业管理咨询有限公司北京盈科(上海)律师事务所法律意见书4德国律师指EbnerStolzMnningBachemWirtschaftsprüferSteuerberaterRechtsanwltePartnerschaftmbB(登记号PB137AmtsgerichtStuttgart)及其律师AleksandarSavanovic(beASAFE-ID:DE.
BRAK.
01135c54-cc5c-48e4-9b19-ce7182c122d0.
c89c)和Dr.
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RoderichFischer(beASAFE-ID:DE.
BRAK.
38613e5d-c0e9-4432-a8e6-e69ae5514858.
d969)德国律师的法律意见指Dr.
jur.
JohannesJoepgen签署的RedFlagLegalOpinionsregardingHTTMaschinenGmbHandHTTTiefbohrtechnikGmbH印度律师指PrudentiaAdvisoryLLP(登记号AAB-0277)及其KanalPoojaNarayan律师(登记号MAH/4386/2010)印度律师的法律意见指KanalPoojaNarayan签署的LegalOpiniononNingyuanMachineToolPrivateLimited美国律师指YingkeLawFirmLLC(注册号120628000696)及其JesseJulesWeiner律师(注册号4790879)美国律师的法律意见指JesseJulesWeiner签署的《关于HTTUSAInc.
公司的法律意见》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国、境内指中华人民共和国,仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区元指人民币元万元指人民币10,000元注:本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书5正文一、本次挂牌的批准和授权(一)上海宁远股东大会已经作出批准本次挂牌的决议经核查,上海宁远于2018年5月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,股东大会同意公司本次挂牌申请事宜.
(二)上海宁远股东大会就有关本次挂牌事宜向董事会的授权经核查,上海宁远于2018年5月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,股东大会授权公司董事会在法律法规允许的范围内全权办理公司本次挂牌的相关事宜,授权范围包括但不限于:1、根据具体情况确定公司本次挂牌的具体方案,包括(但不限于)挂牌时机、挂牌方式等.
2、批准、签署本次挂牌实施过程中的相关合同、文件.
3、聘请参与本次挂牌的中介机构并决定相关服务费用.
4、组织编制本次挂牌的申请文件,并办理相关申报事宜.
5、公司股票挂牌前,办理公司股票在中国证券登记结算有限责任公司的集中登记事宜.
6、本次挂牌成功后,办理工商变更登记和备案等相关手续.
7、根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权,确定并办理与本次挂牌有关的其他事宜.
8、如证券监管部门对新三板股票挂牌政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次挂牌方案作相应调整.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书69、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效.
(三)上海宁远关于本次挂牌的股东大会决议的合法性经核查,本所律师认为:上海宁远该次股东大会的召集、召开及表决程序、表决结果符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,该次股东大会各项决议内容合法有效.
(四)本次挂牌是否需要证监会的核准根据《监管办法》第三十六条:"股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行审查.

"经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,上海宁远的股东人数未超过200人,因此本次挂牌符合豁免向中国证监会申请核准的条件.
综上所述,本所律师认为:上海宁远本次挂牌已获得上海宁远股东大会的必要批准与授权,该批准与授权的决议内容合法有效;上海宁远股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效.
依据《证券法》《公司法》《监管办法》《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,上海宁远本次挂牌申请尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
二、本次挂牌的主体资格(一)上海宁远为依法设立的股份有限公司如本法律意见书"四、上海宁远的设立"所述,上海宁远系由其前身宁远有限以净资产折股整体变更设立的股份有限公司.
上海宁远现持有上海市工商行政管理局于2018年1月29日核发的统一社会信用代码91310112789576698P《营业执照》,根据该《营业执照》,公司的基本情况为:公司名称上海宁远精密机械股份有限公司公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所上海市闵行区联友路669号10幢1层法定代表人霍双宁注册资本1,000万元成立日期2006年6月27日北京盈科(上海)律师事务所法律意见书7营业期限2006年6月27日至不约定期限经营范围生产加工机械设备及零配件,销售机电设备及配件、刀具、金属材料,从事货物及技术的进出口业务,以下限分支机构经营:加工五金配件.
经核查,本所律师认为:上海宁远为具有独立法人资格的实体,宁远有限整体变更设立股份有限公司的行为合法有效.
(二)上海宁远为依法有效存续的股份有限公司1、根据上海宁远最新《营业执照》的记载和现行《公司章程》的规定,上海宁远系依法有效存续的股份有限公司;同时,根据上海宁远的承诺及本所律师的核查,上海宁远不存在以下需要终止的情形:(1)营业期限届满;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)不能清偿到期债务依法宣告破产;(6)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司.
2、根据本所律师对上海宁远工商档案的核查以及网络查询"全国企业信用信息公示系统",上海宁远自其前身宁远有限设立以来,通过历年工商年检,依法有效存续.
综上所述,本所律师认为:上海宁远系依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司,符合《证券法》《公司法》《监管办法》《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件(一)上海宁远系依法设立且存续满两年的股份有限公司北京盈科(上海)律师事务所法律意见书8经核查,上海宁远及其前身宁远有限设立的主体、程序合法、合规,股东出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》的相关规定,并已经取得《营业执照》.
如本法律意见书"四、上海宁远的设立"及"七、上海宁远的股本及其演变、子公司历史沿革"所述,上海宁远的前身宁远有限成立于2006年6月27日,上海宁远系由宁远有限按照截至2017年8月31日经审计的净资产值折股整体变更而来.
截至本法律意见书之日,上海宁远持续经营时间已满两年以上.
经核查,上海宁远及其前身宁远有限设立以来的历次《验资报告》、相关投资款到账时的银行收款回单,上海宁远的注册资本已经足额缴纳,详见本法律意见书"四、上海宁远的设立"及"七、上海宁远的股本及其演变、子公司历史沿革".
综上,本所律师认为:上海宁远依法设立且存续已满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项及《基本标准指引》第一条的规定.
(二)上海宁远业务明确,具有持续经营能力1、根据《公司章程》、挂牌《审计报告》以及公司确认并经本所律师核查,上海宁远目前主营业务为"数控深孔钻机床研发、生产和销售,深孔钻刀、辅具销售,深孔加工服务",具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.

截至本法律意见书出具之日,报告期内公司的主营业务未发生重大变化,公司符合《基本标准指引》第二条(一)的规定.
2、经核查,截至本法律意见书出具之日,公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策,具有相关的关键资源要素,该要素的组成具有投入、处理和产出能力,能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配,公司符合《基本标准指引》第二条第(二)项的规定.
3、根据众华会计师出具的无保留意见的挂牌《审计报告》,报告期内主营业务收入、净利润、期末净资产情况如下:年度主营业务收入(元)主营业务收入占当年营业总收入比重净利润(元)期末净资产(元)2018年1-2月10,248,099.
2499.
77%-1,367,031.
2529,918,431.
232017年109,362,643.
7899.
94%7,123,865.
6331,234,314.
522016年106,740,863.
39100.
00%2,461,096.
9420,138,644.
77北京盈科(上海)律师事务所法律意见书9公司在报告期的主营业务突出,在每一个会计期间内形成与主营业务相关的持续经营记录,不存在仅有偶发性交易或事项的情形,公司最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000万元,报告期末股本不少于500万元,报告期末每股净资产不低于1元/股.
公司符合《基本标准指引》第二条第(三)项的规定.
4、根据众华会计师出具的无保留意见的挂牌《审计报告》,公司已经按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
根据上海宁远的声明或承诺及本所律师核查,上海宁远已经通过历年工商年检,截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
根据报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,公司具有按照既定目标持续经营的能力,符合《基本标准指引》第二条第(四)项的规定.
综上,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,上海宁远的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项及《基本标准指引》第二条的规定.
(三)上海宁远治理机制健全,合法规范经营1、公司治理机制健全经本所律师核查,股份公司改制后上海宁远已依法设立了股东大会、董事会和监事会,依法选聘了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,同时上海宁远已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度.
上海宁远股东大会、董事会、监事会已经按照上述制度进行规范运作,各项会议的召开程序、决议内容不存在违反法律、法规和《公司章程》规定的情形.
根据上海宁远2018年5月9日召开的第一届董事会第三次会议通过的《报告期内公司治理机制执行情况的评估报告》,公司董事会认为:"公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效,执行情况良好.
公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定,制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事北京盈科(上海)律师事务所法律意见书10会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序.
股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础,涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.
公司在内部控制建立过程中,充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验,保证了内控制度符合公司生产经营的需要,对经营风险起到了有效的控制作用".
上海宁远现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务:①不存在最近24个月内受到中国证监会处罚或者被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形;②不存在被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形;③不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确意见结论的情形.
根据上海宁远2018年5月9日召开的第一届董事会第三次会议、2018年5月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于审核确认公司近两年一期关联交易的议案》,对于报告期内公司的关联交易进行了补充确认.
同时上海宁远已制定《公司章程》《关联交易决策制度》等制度并加以执行,确保关联交易公平、公允、维护公司合法权益.
根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》,截止2018年2月28日,上海宁远关联方的其他应收款情况如下:其他应收款关联关系截至2018年2月28日账面余额(元)1昆山泰瑞达精密模具有限公司实际控制人有重大影响的企业437,191.
682HTTEngineeringPrivateLimited实际控制人投资的企业59,859.
70合计-497,051.
38经查,昆山泰瑞达精密模具有限公司已于2018年5月11日向上海宁远偿还了上表中的欠款.
根据2018年5月10日上海宁远、HTTEngineeringPrivateLimited以及霍双宁三方签订的《债务代偿三方协议》,实际控制人霍双宁已于2018年5月14日代HTTEngineeringPrivateLimited向上海宁远偿还了上表中的北京盈科(上海)律师事务所法律意见书11欠款.
综上所述,截至本法律意见书出具之日,上海宁远其他应收款中关联方科目全部清理完毕,上海宁远已不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
公司符合《基本标准指引》第三条第(一)项的规定.
2、公司合法合规经营根据政府相关主管行政机构出具的证明文件、上海宁远及其控股股东、实际控制人、下属子公司、董事、监事和高级管理人员的承诺与声明并经本所律师核查,本所律师认为:(1)上海宁远及下属子公司能够依法开展经营活动,经营行为合法、合规,最近24个月内不存在重大违法违规行为,不存在受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
(2)上海宁远控股股东、实际控制人合法、合规,最近24个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:①受到刑事处罚;②受到与公司经营相关的行政处罚,且情节严重;③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.

(3)上海宁远及下属子公司已取得其从事经营所必须的相关资质.
(4)上海宁远及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司在本法律意见书出具日,不存在被列为失信联合惩戒对象的情形.
(5)上海宁远及下属子公司业务开展遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.
(6)上海宁远及下属子公司设有独立财务部门,能够进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
公司符合《基本标准指引》第三条第(二)项的规定.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书12综上,本所律师认为:上海宁远公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项及《基本标准指引》第三条的规定.
(四)上海宁远股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据上海宁远工商档案、公司及股东的承诺与说明并经本所律师核查,上海宁远的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,公司股东包括控股股东、实际控制人及其关联股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.

公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.

如本法律意见书"四、上海宁远的设立"及"七、上海宁远的股本及其演变、子公司历史沿革"所述,上海宁远及下属子公司历次转让、增资均履行了相关法律程序并签署了相关法律文件.
上海宁远历次股本变动均依法办理了工商变更登记,符合《公司法》的相关规定,不存在争议及纠纷.
截至本法律意见书的出具之日,股份公司自设立以来不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的行为.
经核查,本所律师认为:上海宁远的股权明晰,历次股权转让、增资行为合法有效,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定及《基本标准指引》第四条的规定.
(五)公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、法律法规规定的限售情形《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定.
"《业务规则》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直北京盈科(上海)律师事务所法律意见书13接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
"2、《公司章程》规定的限售情形《公司章程》规定:"第二十六条公司的股份可以依法转让.
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让期间,股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让.
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的.
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制.
"3、公司股东未作自愿锁定承诺除上述法律法规以及《公司章程》规定的股份限售情形外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
本所律师认为,公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》及《基本标准指引》第四条第(二)项的有关规定.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书14(六)主办券商推荐并持续督导上海宁远与海通证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托海通证券作为公司本次挂牌的主办券商,负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定及《基本标准指引》第五条第(一)项的规定.
综上所述,本所律师认为:上海宁远符合《公司法》《业务规则》《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次挂牌的各项实质条件.

四、上海宁远的设立经核查,上海宁远系由宁远有限按照截至2017年8月31日经审计的净资产值折股整体变更设立的,其设立的具体情况如下:(一)上海宁远设立程序、资格、条件、方式及核准1、设立方式(1)股份制改制前股东截至整体变更设立为股份有限公司前,宁远有限注册资本为356.
2250万元,股东及其出资情况如下:序号股东姓名/名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1霍双宁货币240.
0000240.
000067.
3732%2李临霞货币60.
000060.
000016.
8433%3上海宁锐企业管理中心(有限合伙)货币37.
475037.
475010.
5200%4上海宁煌管理咨询中心(有限合伙)货币18.
750018.
75005.
2635%合计-356.
2250356.
2250100.
0000%(2)以净资产折股整体变更设立股份有限公司上海宁远系由宁远有限以净资产折股整体变更设立的,对宁远有限的所有资产概括继承,因此拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书15根据众华会计师出具的股改《审计报告》和股改《验资报告》,截至审计基准日2017年8月31日止,公司经审计的所有者权益(净资产)28,946,405.
17元按照2.
8946405:1的比例折合发起人股份总数10,000,000股,每股面值为人民币1元,总股本为人民币1,000.
00万元,净资产与注册资本之间差异人民币18,946,405.
17元作为股本溢价计入资本公积;公司原债权债务由变更后的股份有限公司承担;审计基准日至股份有限公司成立之日期间的经营损益由变更后的股份有限公司享有和承担.
上海宁远的股本总额达到了法定资本最低限额,宁远有限变更为股份公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额,符合《公司法》第七十七条第(二)项、第九十五条的规定.
2、发起人及资格(1)发起人及认缴股份2017年12月8日,宁远有限原股东签署了《上海宁远精密机械股份有限公司(筹)发起人协议书》,公司原股东作为整体变更为股份有限公司的发起人持股比例保持不变,以各自在宁远有限中的股权所对应的净资产作为注册资本出资,折合暨认购发起人股,公司变更为股份有限公司后,公司各股东认购股份数额及持股比例如下:序号股东名称或姓名认缴股份数占总股本比例1霍双宁6,737,31667.
3732%2李临霞1,684,32916.
8433%3上海宁锐企业管理中心(有限合伙)1,052,00310.
5200%4上海宁煌管理咨询中心(有限合伙)526,3525.
2635%合计10,000,000100.
0000%(2)发起人资格如本法律意见书"六、上海宁远的发起人和股东(追溯至实际控制人)"所述,上海宁远上述2名自然人股东均具有相应的民事权利能力和民事行为能力,具有中国国籍,且均在中国境内有住所,具有担任发起人的资格;2名非自然人股东亦在中国境内注册成立并有效存续,不存在根据法律、法规或者其公司章程、合伙协议需要终止或解散的情形,具有担任发起人的资格.
该等股东作为发起人发北京盈科(上海)律师事务所法律意见书16起设立股份公司符合《公司法》第七十八条"设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所"的规定.
3、设立程序及核准(1)2017年7月5日,上海市工商行政管理局核发"沪工商注名预核字第01201707051687号"《企业名称变更预先核准通知书》,预先核准宁远有限企业名称变更为"上海宁远精密机械股份有限公司",有效期保留至2018年1月5日.
2017年12月29日,上海市工商行政管理局核发"沪名称延核号:01201707051687"《企业名称延期核准通知书》,企业名称保留期延长6个月,自2017年7月5日至2018年7月5日.
(2)2017年11月1日,宁远有限召开临时股东会并形成如下决议:审议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司方案的议案》《关于变更公司名称及经营范围的议案》《关于终止〈上海宁远精密机械有限公司章程〉并启用新股份有限公司章程的议案》《关于免去霍双宁执行董事、李临霞监事的职务》《关于成立股份有限公司筹建委员会的议案》.
(3)2017年12月7日,宁远有限召开上海宁远精密机械股份有限公司(筹)第一届职工代表大会第一次会议并形成决议,选举钟秋萍为上海宁远的职工代表监事.
(4)2017年12月8日,上海宁远召开了创立大会暨2017年第一次股东大会会议,详见本法律意见书"四、上海宁远的设立(四)上海宁远创立大会的程序及所议事项".
(5)2017年12月8日,上海宁远召开第一届董事会第一次会议,并形成如下决议:选举霍双宁为公司第一届董事会董事长、李临霞为公司第一届董事会副董事长;根据董事长提名,聘请霍双宁为公司总经理、秦学英为公司董事会秘书;根据总经理提名,聘请黄建勇为公司副总经理、秦学英为公司财务总监;审议通过《总经理工作细则》;审议通过《董事会秘书工作细则》.
(6)2017年12月8日,上海宁远召开第一届监事会第一次会议,选举单振华为公司第一届监事会主席.
(7)2018年1月29日,上海宁远在上海市工商行政管理局获准注册登记,北京盈科(上海)律师事务所法律意见书17并领取了统一社会信用代码为91310112789576698P的《营业执照》,上海宁远正式成立.
4、设立条件经核查,上海宁远的设立符合当时《公司法》第七十六条规定的股份公司设立条件:发起人符合法定人数;有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额;股份发行、筹办事项符合法律规定;发起人制订公司章程;有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;有公司住所.
如上所述,发起人足额缴纳了注册资本、签署了发起人协议、选举了董事会、监事会、通过了公司章程、办理了验资手续等事宜,符合当时《公司法》第七十七条、第八十条、第八十二条、第八十三条之规定.
本所律师认为:上海宁远设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已办理了相应的工商设立登记手续.
(二)发起人签署的《发起人协议》2017年12月8日,上海宁远发起人签署了《上海宁远精密机械股份有限公司(筹)发起人协议书》,该协议对下列内容进行了明确约定:股份公司的名称、宗旨、经营范围及组织机构;设立方式;发行股份总额、方式、股份类别和每股金额;发起人认购股份的数额、持股比例及验资;发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任;发起人的权利与义务;费用;违约条款及争议解决方式等.
经核查,本所律师认为:上海宁远设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)上海宁远设立过程中的审计、评估及验资1、审计报告众华会计师已出具了审计基准日为2017年8月31日的"众会字(2017)第6441号"《审计报告》,截至审计基准日的上海宁远经审计的净资产为人民币28,946,405.
17元.
2、评估报告北京盈科(上海)律师事务所法律意见书18中企华资产评估出具了评估基准日为2017年8月31日的"中企华评报字(2017)第4385号"《上海宁远精密机械有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》,截至评估基准日,上海宁远净资产的评估值为3,977.
71万元,评估值大于经审计的净资产值.
3、验资报告众华会计师出具"众会验字(2017)第6524号"《验资报告》,对宁远有限整体变更设立股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验:截至2017年12月8日止,上海宁远(筹)已收到全体股东以上海宁远精密机械有限公司净资产缴纳的实收资本1,000.
00万元.
综上所述,本所律师认为:上海宁远设立过程中有关审计、资产评估和验资等已经履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
(四)上海宁远创立大会的程序及所议事项1、2017年11月2日,上海宁远筹委会发出了《上海宁远精密机械股份有限公司召开创立大会暨2017年第一次股东大会会议通知》.
2、2017年12月8日,上海宁远如期召开创立大会暨第一次股东大会,会议应到发起人股东/股东代表4名,实到发起人股东/股东代表4名,代表100%有表决权股份,大会以现场记名投票表决方式一致通过包括但不限于如下相关议案:(1)关于上海宁远精密机械股份有限公司筹办情况的报告;(2)关于发起人以各自所持有的上海宁远精密机械有限公司的股权所对应的账面净资产值折合上海宁远精密机械股份有限公司股份的报告;(3)关于制定《上海宁远精密机械股份有限公司章程》的议案;(4)关于选举上海宁远精密机械股份有限公司第一届董事会成员的议案,选举霍双宁、李临霞、鲁国华、李红梅、李红国5人为上海宁远精密机械股份有限公司第一届董事会成员;(5)关于选举上海宁远精密机械股份有限公司第一届监事会股东代表监事北京盈科(上海)律师事务所法律意见书19的议案,选举单振华、胡文婷为上海宁远精密机械股份有限公司第一届监事会股东代表监事;(6)关于设立上海宁远精密机械股份有限公司并授权董事会向公司登记机关申请设立登记的议案;(7)关于上海宁远精密机械股份有限公司设立费用的报告;(8)关于制定《股东大会议事规则》的议案;(9)关于制定《董事会议事规则》的议案;(10)关于制定《监事会议事规则》的议案;(11)关于制定《对外担保管理制度》的议案;(12)关于制定《对外投资管理办法》的议案;(13)关于制定《关联交易决策制度》的议案;(14)关于公司《董事、监事薪酬、津贴方案》的议案;(15)关于聘任会计师事务所的议案.
综上,本所律师认为:上海宁远创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
五、上海宁远的独立性(一)上海宁远的业务独立1、根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》及上海宁远的说明并经本所律师对上海宁远经营性合同的核查,公司目前主要业务为"数控深孔钻机床研发、生产和销售,深孔钻刀、辅具销售,深孔加工服务".
上海宁远实际经营的业务与其《营业执照》及《公司章程》记载的经营范围相符合.
2、上海宁远系由宁远有限整体变更设立,依法继承了宁远有限的全部资产和业务,能独立开展经营活动.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书203、根据上海宁远的说明、众华会计师出具的挂牌《审计报告》及本所律师核查,上海宁远具有完整的产、供、销及配套服务体系,不存在需要依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况.
综上,本所律师认为:上海宁远的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方.
(二)上海宁远的资产独立完整1、如本法律意见书"七、上海宁远的股本及演变、子公司历史沿革"所述,根据宁远有限设立以来的历次增资的验资报告,宁远有限注册资本已全部到位.

2、如本法律意见书"四、上海宁远的设立"所述,上海宁远系由宁远有限整体变更设立,上海宁远的各发起人以其各自拥有的宁远有限的股权所对应的净资产作为出资投入上海宁远,该等出资经股改《验资报告》验证,已足额缴纳.

3、根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》、上海宁远承诺及本所律师的核查,上海宁远合法拥有与其目前业务和经营有关的通用设备、专用设备、租赁房屋、商标等资产的所有权或使用权(详见本法律意见书"十、上海宁远的主要财产"),商标等均在有效期内.
4、根据挂牌《审计报告》、上海宁远的说明并经核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁远不存在资产或资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规控制和占用的情况,上海宁远的资产权属不存在法律纠纷.
综上,本所律师认为:上海宁远的资产独立完整.
(三)上海宁远具有独立完整的采购、生产、销售系统根据上海宁远的说明及本所律师核查,上海宁远设有与其业务经营相适应的技术中心、机床制造一部、机床制造二部、机床销售事业部、质量中心、售后服务部、刀具事业部、深孔加工事业部、海外事业部、钻铺具事业部、机加工事业部、珩磨事业部、法务部、财务部、人事部、行政部、市场部、培训部等具体职能部门,前述职能部门均各自独立,且独立于任何上海宁远股东或其他关联方.

本所律师认为:上海宁远具有独立完整的采购、生产、销售系统.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书21(四)上海宁远的人员独立经核查,上海宁远现有董事会成员5名,监事会成员3名(其中1名为职工监事),高级管理人员4名,根据《自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》以及本所律师在"全国企业信用信息公示系统"查询,其任职、兼职情况如下:序号姓名在上海宁远任职情况兼职情况兼职单位与上海宁远关系1霍双宁董事长总经理法定代表人鸿特机械执行董事、总经理、法定代表人上海宁远全资子公司浙江宁锐执行董事、法定代表人上海宁远全资子公司HTTTiefbohrtechnikGmbH总经理themanagingdirector上海宁远德国全资子公司HTTMaschinenGmbH总经理themanagingdirector上海宁远德国全资子公司NingyuanMachineToolPrivateLimited董事上海宁远印度全资子公司上海宁煌执行事务合伙人上海宁远股东上海宁锐执行事务合伙人上海宁远股东上海畅安信息技术有限公司执行董事、法定代表人上海宁远实际控制人霍双宁所控制的企业上海益统文化发展有限公司执行董事、法定代表人上海宁远实际控制人霍双宁、李临霞所控制的企业上海鸿熠企业管理咨询有限公司执行董事、法定代表人上海宁远实际控制人霍双宁、李临霞所控制的企业上海鸿特企业管理咨询有限公司执行董事、法定代表人上海宁远实际控制人霍双宁所控制的企业HTTEngineeringPrivateLimited董事上海宁远实际控制人霍双宁所控制的印度企业上海双湖信息科技有限公司监事上海宁远实际控制人霍双宁参股的公司2李临霞副董事长鸿特机械监事上海宁远全资子公司浙江宁锐经理上海宁远全资子公司上海益统文化发展有限公司监事上海宁远实际控制人霍双宁、李临霞所控制的企业上海鸿熠企业管理咨询有限公司监事上海宁远实际控制人霍双宁、李临霞所控制的企业上海鸿特企业管理咨询有限公司监事上海宁远实际控制人霍双宁所控制的企业3鲁国华董事无-4李红梅董事无-北京盈科(上海)律师事务所法律意见书225李红国董事无-6单振华监事会主席上海瑞林顿栏杆制造有限公司监事单振华出资的公司7胡文婷监事无-8钟秋萍职工代表监事无-9秦学英董事会秘书财务总监上海沧龙贸易有限公司法定代表人上海宁远高管秦学英所控制的企业10黄建勇副总经理浙江宁锐监事上海宁远全资子公司根据上海宁远的说明、相关人员的说明和承诺并经本所律师核查,公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形;上海宁远的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;上海宁远的销售和采购人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;上海宁远对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理.
综上,本所律师认为:上海宁远的人员独立.
(五)上海宁远的机构独立1、经核查,上海宁远已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘北京盈科(上海)律师事务所法律意见书23请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层;根据自身经营管理的需要设置了技术中心、机床制造一部、机床制造二部、机床销售事业部、质量中心、售后服务部、刀具事业部、深孔加工事业部、海外事业部、钻铺具事业部、机加工事业部、珩磨事业部、法务部、财务部、人事部、行政部、市场部、培训部等具体职能部门;制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工.
2、经核查,上海宁远的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,上海宁远能独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形.
上海宁远的各部门负责人由上海宁远按照《公司章程》规定的程序任免.
综上,本所律师认为:上海宁远的机构独立.
(六)上海宁远的财务独立1、根据上海宁远的说明并经本所律师核查,上海宁远设有独立的财务部门,配备了相应的财务会计人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,并建立了规范的财务会计制度,设置了独立的会计账簿.
2、上海宁远持有中国人民银行上海分行2006年7月24日核发的核准号为J2900071876102的《开户许可证》(编号:2900-00570094),并开立了独立的基本存款账户及其他银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
综上,本所律师认为:上海宁远的财务独立.
(七)上海宁远独立性结论意见综上所述,本所律师认为:上海宁远资产独立完整,具有独立完整的采购、生产、销售系统;公司的业务、人员、机构、财务独立;公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;公司在独立性方面不存在其他严重缺陷.

六、上海宁远的发起人和股东(追溯到实际控制人)(一)上海宁远的发起人和股东基本情况北京盈科(上海)律师事务所法律意见书24上海宁远整体变更设立时共有4名发起人,其中包括2名自然人股东和2名非自然人股东,共持有上海宁远10,000,000股股份,占上海宁远总股本的100%.
上海宁远设立后至本法律意见书出具日,股东及股本结构未发生变化.
如下图所示:各发起人股东的基本情况如下:1、自然人发起人、股东序号股东姓名性别境外永久居留权住所身份证号码现持股数(股)持股比例1霍双宁男无上海市浦东新区锦绣路440106197008XXXXXX6,737,31667.
3732%2李临霞女无上海市浦东新区锦绣路142601197506XXXXXX1,684,32916.
8433%根据霍双宁、李临霞签署的《自然人发起人、股东承诺函》,并经适当核查,前述自然人发起人股东不存在其为①公务员、党政机关领导干部,②公司隶属其管辖业务范围的处级以上领导干部的配偶、子女,③县级以上党和国家机关退(离)休干部,④与公司经营同类业务、具有关联关系和与公司有业务关系的国有企业领导人及其配偶、子女,⑤现役军人等法律法规规定不具有担任公司股东资格的情形.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书252、非自然人发起人、股东:上海宁锐企业管理中心(有限合伙)上海宁锐作为公司的员工持股平台,持有上海宁远1,052,003股,持股比例为10.
5200%.
上海宁锐现持有中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000MA1K311M26的《营业执照》.
上海宁锐基本情况如下:企业名称上海宁锐企业管理中心(有限合伙)企业类型有限合伙企业住所中国(上海)自由贸易试验区新金桥路18号20层2001室执行事务合伙人霍双宁成立日期2015年10月24日合伙期限2015年10月24日至2035年10月23日经营范围企业管理咨询、投资管理咨询,企业管理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据上海宁锐工商登记资料记载,上海宁锐目前的合伙人及出资情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例1霍双宁10.
003.
3356%2李临霞90.
0030.
0200%3黄建勇31.
5010.
5070%4鲁国华26.
258.
7558%5林乃鹏21.
007.
0047%6秦学英21.
007.
0047%7牛亚妮15.
755.
2535%8周吉15.
005.
0033%9王丽10.
503.
5023%10李红国10.
503.
5023%11李红梅10.
503.
5023%12钟秋萍10.
503.
5023%13马博10.
503.
5023%北京盈科(上海)律师事务所法律意见书2614王羿10.
503.
5023%15胡文婷6.
302.
1014%合计299.
80100.
0000%3、非自然人发起人、股东:上海宁煌管理咨询中心(有限合伙)上海宁煌持有上海宁远526,352股,持股比例为5.
2635%.
上海宁煌现持有中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101153507141934的《营业执照》.
上海宁煌基本情况如下:企业名称上海宁煌管理咨询中心(有限合伙)企业类型有限合伙企业住所中国(上海)自由贸易试验区新金桥路18号2006室执行事务合伙人霍双宁成立日期2015年8月18日营业期限2015年8月18日至2035年8月17日经营范围企业管理咨询、投资管理咨询(以上咨询均除经纪).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据上海宁煌工商登记资料记载,上海宁煌目前的合伙人及出资情况如下:序号出资人名称出资额(万元)出资比例1霍双宁15.
0010.
00%2李临霞135.
0090.
00%合计150.
00100.
00%4、发起人或股东的资格经核查,上海宁远发起人4名,股东4名.
本所律师认为,2名自然人股东依照中国法律均具有相应的民事权利能力和民事行为能力,具有中国国籍,且均在中国境内有住所,具有担任发起人或股东的资格.
2名非自然人股东均为依法在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业,不存在根据法律、法规或者其有限合伙协议需要终止或解散的情形,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,具北京盈科(上海)律师事务所法律意见书27有担任发起人或股东的资格.
上海宁远的发起人数量、股东数量、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
5、股东之间的关联关系经核查,持有上海宁远67.
3732%股份的霍双宁持有上海宁煌10%的出资额并担任其执行事务合伙人,上海宁煌持有上海宁远5.
2635%股份;霍双宁持有上海宁锐3.
3356%的出资额并担任其执行事务合伙人,上海宁锐持有上海宁远10.
52%股份.
持有上海宁远16.
8433%股份的李临霞持有上海宁煌90.
00%的出资额,同时持有上海宁锐30.
02%的出资额.
霍双宁与李临霞为夫妻关系.
李临霞的妹妹李红梅持有上海宁锐3.
5023%的出资额,而李红梅的丈夫黄建勇持有上海宁锐10.
5070%的出资额.
除上述关联关系外,公司股东之间不存在其他关联关系.

(二)上海宁远的实际控制人自2006年6月至2017年6月,公司一直由霍双宁、李临霞二人共同持股,两人合计持有宁远有限100%的股权.
自2017年6月至今,霍双宁直接持有公司67.
3732%的股份,李临霞直接持有公司16.
8433%的股份,同时霍双宁通过担任上海宁锐及上海宁煌的执行事务合伙人实际控制上海宁锐持有的上海宁远10.
52%股份及上海宁煌持有的上海宁远5.
2635%股份,霍双宁与李临霞两人合计控制上海宁远100%的股份.
因此,霍双宁与李临霞二人控制的宁远有限股权和上海宁远股份比例一直为100%,并一直担任重要管理职务,能够实际支配公司的经营决策,二人为夫妻关系.
因此,本所律师认为,霍双宁、李临霞符合认定为共同实际控制人的条件,霍双宁、李临霞为上海宁远的实际控制人.
最近两年内公司实际控制人未发生变更.
(三)发起人或股东投入上海宁远资产的产权关系如本法律意见书"四、上海宁远的设立"所述,根据上海宁远设立过程中的《发起人协议》《上海宁远精密机械股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议决议》《公司章程》及众华会计师出具的股改《审计报告》,上海宁远的发起人股东以其在宁远有限经审计后应享有的净资产折股投入上海宁远,该等净资产已经中企华评估出具的"中企华评报字(2017)第4385号"《上海宁远精密器械有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》的评估确认以及众华会计师出具的"众会验字(2017)第6524号"《验资报告》的验资确认.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书28据此,本所律师认为,上海宁远的发起人和股东已投入上海宁远的资产的产权关系清晰,将该等资产投入上海宁远不存在法律障碍.
(四)发起人投入上海宁远的资产或权利的权属证书的转移上海宁远是由宁远有限整体变更设立的,变更前宁远有限的所有资产均由上海宁远法定继承.
根据众华会计师出具的股改《审计报告》及上海宁远的说明并经本所律师对上海宁远所提供的权属证书的查验,除部分资产正在申请办理权属变更为上海宁远的手续外,发起人其他投入上海宁远的资产已办完转移手续.
发起人投入上海宁远的相关资产或权利的权属转移、变更登记手续不存在法律障碍或风险.
(五)非自然人股东是否涉及私募投资基金的核查1、上海宁锐上海宁锐系上海宁远进行员工股权激励所设立的员工持股平台,由15名公司员工共同出资设立的有限合伙企业.
截至本法律意见书出具之日,上海宁锐仅持有上海宁远一家公司股权.
上海宁锐的资金来源于全体合伙人的自有资金,不存在向合格投资者募集资金的情形;上海宁锐由普通合伙人霍双宁担任执行事务合伙人,由其按照《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规及上海宁锐《有限合伙协议》经营管理企业,不存在委托基金管理人管理企业资产的情形.
上海宁锐亦不存在担任任何私募股权投资基金的管理人的情形.
综上,本所律师认为,上海宁锐不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法(试行)》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续.
2、上海宁煌上海宁煌系由上海宁远2名自然人股东霍双宁、李临霞共同出资设立的有限合伙企业.
截至本法律意见书出具之日,上海宁煌仅持有上海宁远一家公司股权.
上海宁煌的资金来源于全体合伙人的自有资金,不存在向合格投资者募集资金的情形;上海宁煌由普通合伙人霍双宁担任执行事务合伙人,由其按照《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规及上海宁煌《有限合伙协议》经营管理企业,不北京盈科(上海)律师事务所法律意见书29存在委托基金管理人管理企业资产的情形.
上海宁煌亦不存在担任任何私募股权投资基金的管理人的情形.
综上,本所律师认为,上海宁煌不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法(试行)》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续.
七、上海宁远的股本及其演变、子公司历史沿革(一)上海宁远前身宁远有限的股本及其演变1、宁远有限的设立2006年3月31日,上海市工商行政管理局出具编号"沪工商注名预核字第01200603310199号"《企业名称预先核准通知书》2006年5月26日,宁远有限(筹)召开股东会,一致同意设立上海宁远精密机械有限公司:(1)通过《上海宁远精密机械有限公司章程》;(2)选举霍双宁为公司执行董事;(3)选举李临霞为公司监事;(4)聘任霍双宁为公司总经理.
2006年6月22日,上海永诚会计师事务所有限公司出具"永城会验(2006)第30602号"《验资报告》.
经审验,截至2006年6月22日,已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元,其中霍双宁以货币资金出资人民币240万,占应缴注册资本的80%;李临霞以货币资金出资60万,占应缴注册资本的20%;各股东均以货币资金出资.
2006年6月27日,上海工商行政管理局青浦分局颁发《企业法人营业执照》,注册号为3102292099663.
宁远有限设立时股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例1霍双宁240.
00货币80.
00%2李临霞60.
00货币20.
00%合计300.
00-100.
00%北京盈科(上海)律师事务所法律意见书30经核查,本所律师认为:宁远有限设立时履行了验资等必要的法律程序,办理了工商登记,符合当时法律、法规的相关规定.
2、2017年6月宁远有限增资2017年6月19日,公司召开股东会,一致同意:(1)公司注册资本由人民币300万元,增至356.
225万元,其中新增人民币56.
225万元的注册资本中,上海宁锐认缴37.
475万元,上海宁煌认缴18.
75万元,出资方式均为货币;(2)通过公司章程修正案.
2017年6月22日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所出具了"众会杭字(2017)第3015号"《验资报告》,确认截至2017年6月21日止,宁远有限已收到上海宁锐和上海宁煌缴纳的新增注册资本合计562,250元,均为货币出资.
2017年8月31日,上海市闵行区市场监督管理局颁发统一社会信用代码为91310112789576698P《营业执照》.
本次增资完成后,宁远有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例1霍双宁240.
000货币67.
3732%2李临霞60.
000货币16.
8433%3上海宁锐37.
475货币10.
5200%4上海宁煌18.
750货币5.
2635%合计356.
225-100.
0000%3、宁远有限整体变更为股份公司2018年1月29日,宁远有限整体变更设立为股份公司,其变更设立过程及股本结构详见本法律意见书"四、上海宁远的设立".
综上所述,本所律师认为:上海宁远上述历次变更已经通过登记机关核准,并履行了必要的法律手续.
上海宁远历次股本变动均合法、合规、真实、有效,不存在争议和纠纷.
(二)上海宁远整体变更为股份公司后的历次股权变更北京盈科(上海)律师事务所法律意见书31经核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁远整体变更为股份公司后未发生股权变动.
(三)股权/股份的权属及质押状况根据上海宁远股东的书面声明及承诺,并经适当核查,上海宁远各股东均系为自身持股,不存在信托、委托他人持股或者代他人持股或其他类似的安排.

根据上海宁远及其股东的书面声明与承诺,并经本所律师工商调档以及查询"全国企业信用信息公示系统",截至本法律意见书出具之日,上海宁远股东现所持上海宁远的股份不存在被质押、冻结、设置第三方权利或设定其他权利限制的情形,亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼.
(四)子公司历史沿革1、浙江宁锐精密机械有限公司浙江宁锐由上海宁远全资设立.
2017年5月27日,浙江宁锐(筹)作出股东决定:上海宁远投资2,000万元设立浙江宁锐,委派霍双宁为公司执行董事,委派黄建勇为公司监事,委派李临霞为公司经理,任期均为三年.
2018年5月12日,上海沃泰会计师事务所出具"ETL(2018)CR.
NO.
001"《验资报告》,验证截至2018年4月30日,浙江宁锐已收到股东缴纳的注册资本合计人民币503万元,股东以货币出资.
2017年6月1日,嘉善县市场监督管理局核准浙江宁锐的设立申请,并颁发统一社会信用代码为91330421MA29FUE444的《营业执照》.
本所律师认为:浙江宁锐的设立行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,履行必要的法律程序,依法办理了工商登记手续.
2、鸿特机械发展(上海)有限公司鸿特机械由霍双宁和李临霞共同出资设立,注册资本100万:其中霍双宁出资80万,李临霞出资20万.
2012年1月31日,鸿特机械(筹)召开股东会,一致通过:《鸿特机械发展(上海)有限公司章程》;选举霍双宁为公司第一届执行董事;聘任霍双宁为公司经理;选举李临霞为公司第一届监事;同意设立鸿特机械,并拟向公司登记机关申请设立登记.
2012年2月13日,上海鑫星会计北京盈科(上海)律师事务所法律意见书32师事务所(普通合伙)出具"鑫星验字(2012)第0210号"《验资报告》,验证截至2012年2月2日,鸿特机械(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本一百万元,全体股东均以货币出资.
2012年2月21日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准鸿特机械的设立申请,并颁发注册号为310115001931616的《企业法人营业执照》.
本所律师认为:鸿特机械的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定,履行必要的法律程序,依法办理了工商登记手续.
2015年7月20日,鸿特机械作出股东决定:同意宁远有限受让霍双宁持有的鸿特机械80万元出资,转让价格参考转让基准日2014年12月31日鸿特机械经审计的净资产定为328万元;同意宁远有限受让李临霞持有的鸿特机械20万元出资,转让价格参考转让基准日2014年12月31日鸿特机械经审计的净资产定为82万元.
霍双宁、李临霞分别和宁远有限于2015年7月20日签订了相应的《股权转让协议》.
本次股权转让后,宁远有限持有鸿特机械100%的股权,出资额为100.
00万元.
本所律师认为:上述鸿特机械的股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,履行必要的法律程序,依法办理了工商登记手续.
3、HTTMaschinenGmbH(HTTM)根据德国律师的法律意见,HTTM的设立及股权变动情况如下:依据BernhardNaujack公证书(58/2010),HTTM设立于2010年2月2日.
目前股本为25,000.
00欧元,并分为2,500股面值为10欧元的股份.
HTTM设立时,霍双宁为其唯一股东.
德国律师认为,HTTM有效设立.
2017年6月27日,依据FriedrichReisser公证书(1609/2017),霍双宁将其持有的HTTM全部股份以EUR25,000的价格转让给宁远有限.
2018年4月10日,HTTM股东作出股东决定:通过现金增资的方式向HTTM增加股本200,000.
00欧元,增资完成后HTTM的股本将变为225,000.
00欧元.
德国律师认为,该股东决定符合德国法律法规.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书33经查,上海宁远已取得上海市商务委员会关于HTTM颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201700602号),详见本法律意见书"八、上海宁远的业务(五)上海宁远主要经营资质".
4、HTTTiefbohrtechnikGmbH(HTTT)根据德国律师的法律意见,HTTT的设立及股权变动情况如下:依据FriedrichReisser公证书(906/2016),HTTT设立于2016年5月2日,目前股本为25,000.
00欧元,并分为25,000股面值为1欧元的股份.
上海宁远为HTTT的唯一股东.
HTTT的注册资本已经全部缴纳.
自HTTT设立至今,未发生其他股权变动情形.
经查,上海宁远已取得上海市商务委员会关于HTTT颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201700427号),详见本法律意见书"八、上海宁远的业务(五)上海宁远主要经营资质".
5、NingyuanMachineToolPrivateLimited(NYMT)根据印度律师的法律意见,NYMT的设立及股权变动情况如下:NYMT公司类型为印度私人有限公司,于2016年5月30日在印度马哈拉施特拉邦Maharashtra设立.
CIN为U29308MH2016FTC281778.
NYMT设立时授权资本以及实缴资本均为1万印度卢比,并分为1千股面值为10印度卢比的股份.
根据公司章程,NYMT设立时股权结构如下:序号股东名称持股股份(股)持股比例1.
宁远有限90090%2.
康巍巍(代表宁远有限的挂名股东)10010%合计1,000100%根据印度律师的法律意见,NYMT依照印度法律成立并有效存续,不存在终止情形.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书342018年3月31日,NYMT的授权资本变更为100万印度卢比,分为10万股面值为10印度卢比的股份;已发行的实缴资本为1万印度卢比,并分为1千股面值为10印度卢比的股份.
2018年5月9日,NYMT的授权资本变更为380万印度卢比,分为38万股面值为10印度卢比的股份;已发行的实缴资本为1万印度卢比,并分为1千股面值为10印度卢比的股份.
由于康巍巍2017年从NYMT离职,随后SivaramanMargabandu被委派为挂名股东代上海宁远持股.
截至2018年5月13日,NYMT股权结构如下:序号股东名称持股股份(股)持股比例1.
上海宁远90090%2.
SivaramanMargabandu(代表上海宁远的挂名股东)10010%合计1,000100%2018年3月1日,NYMT召开董事会,通过一项董事会决议批准发行10万股股份(每股10印度卢比,总计100万印度卢比).
2018年5月2日,NYMT召开股东会,通过一项特别决议批准发行10万股股份(每股10印度卢比,总计100万印度卢比).
2018年5月2日,认购要约函(要约期间2018/5/7-2018/6/6)递交上海宁远.
2018年5月14日,NYMT收到上海宁远认购股份汇款100万印度卢比.
2018年6月6日,NYMT召开董事会批准向上海宁远配股10万股股份(每股10印度卢比,总计100万印度卢比).
2018年6月6日,NYMT股权结构如下:序号股东名称持股股份(股)持股比例3.
上海宁远100,90099.
90%4.
SivaramanMargabandu(代表上海宁远的挂名股东)1000.
10%合计101,000100%印度律师认为,上述NYMT增加授权资本以及实缴资本符合印度法律,并办理了必要的备案手续.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书35根据印度律师的法律意见,挂名股东为被授予代实际股东持有股权责任的个人或实体.
实际股东支付挂名股东所持股份的股权出资.
上述情形中,康巍巍和SivaramanMargabandu均为挂名股东,且均为上海宁远的利益代其持有股份.
所以上海宁远实际持有100%NYMT全部已发行股权,权属无争议.
印度律师认为,根据印度法律,印度私人有限公司至少需要两名股东,为满足此要求,印度公司实际只有一个股东时通常另外委任一名挂名股东代持股份.
经查,上海宁远取得上海市商务委员会关于NYMT颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201600712号),详见本法律意见书"八、上海宁远的业务(五)上海宁远主要经营资质".
6、HTTUSAINC.
根据美国律师的法律意见,HTTUSAINC.
的设立及股权变动情况如下:HTTUSAINC.
由上海宁远精密机械有限公司作为唯一发起人,经向美国威斯康辛州政府部门(DepartmentofFinancialInstitutions,StateofWisconsin)备案《公司设立章程》(ArticlesofIncorporation–WisconsinStockFor-ProfitCorporation),于2015年6月16日依据美国威斯康辛州法典第180章(Chapter180,WisconsinStatutes)而有效设立,其公司名称为HTTUSAINC.
,登记地址为155WFAIRFIELDCOURT,OAKCREEK,WI53154,UNITEDSTATESOFAMERICA,登记号码为H056163.
HTTUSAINC.
自设立时授权发行100,000股普通股,每股票面价值为1美元.
2016年8月5日,HTTUSAINC.
将50,000股普通股发行予上海宁远精密机械有限公司,并且,上海宁远精密机械有限公司有效认缴了全部该等股份,认缴价格为每股1美元,认缴总额为50,000美元.
该笔认缴款项于2016年8月5日付清.
因此,上海宁远精密机械有限公司为HTTUSAINC.
的唯一股东,拥有HTTUSAINC.
全部已发行股份的100%.
美国律师认为:HTTUSAINC.
的设立程序符合所适用的美国法律规定.
截至美国律师的法律意见报告日,HTTUSAINC.
在美国威斯康辛州法律下有效存续且处于良好存续状况,不存在终止情形.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书36经查,上海宁远取得上海市商务委员会关于HTTUSAINC.
颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201600371号),详见本法律意见书"八、上海宁远的业务(五)上海宁远主要经营资质".
八、上海宁远的业务(一)上海宁远的业务通过核查上海宁远目前所持现行有效的《营业执照》《公司章程》、众华会计师出具的挂牌《审计报告》、上海宁远签署的业务合同等文件资料,查明上海宁远的业务情况如下:1、上海宁远的经营范围上海宁远经核准的经营范围为:"生产加工机械设备及零配件,销售机电设备及配件、刀具、金属材料,从事货物及技术的进出口业务,以下限分支机构经营:加工五金配件【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】".
2、上海宁远的实际业务根据上海宁远的说明,经核查,上海宁远目前主营业务为"数控深孔钻机床研发、生产和销售,深孔钻刀、辅具销售,深孔加工服务".
综上,本所律师认为:上海宁远的业务与其《公司章程》《营业执照》所列示的经营范围相符,符合国家产业政策,上海宁远的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.
(二)上海宁远在中国大陆以外经营的情况根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》及上海宁远的说明并经本所律师核查,上海宁远分别在德国、印度、美国设有子公司,具体经营情况如下.
1、德国子公司—HTTMaschinenGmbH(HTTM)HTTM为上海宁远的德国全资子公司.
HTTM的设立及历史沿革,详见本法律意见书"七、上海宁远的股本及其演变、子公司历史沿革(四)子公司历史沿革3、HTTMaschinenGmbH".
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书37HTTM的注册地为德国法兰克福FrankfurtamMain.
根据德国律师的法律意见,HTTM章程约定公司经营范围为:"各种货物国际贸易,具体为工具、切割机械以及工具和切割工具的生产(危险品或违禁品或需要国家许可证的货物除外)".
根据公司的情况说明,HTTM目前的主要业务为:"深孔钻机床及钻辅具等销售".
根据德国律师的法律意见,HTTM现未租赁办公场所,其注册地址系由注册代理商提供.
2、德国子公司—HTTTiefbohrtechnikGmbH(HTTT)HTTT为上海宁远的德国全资子公司.
HTTT的设立及历史沿革,详见本法律意见书"七、上海宁远的股本及其演变、子公司历史沿革(四)子公司历史沿革4、HTTTiefbohrtechnikGmbH".
HTTT的注册地为德国麦琴根Metzingen.
根据德国律师的法律意见,HTTT的章程约定的经营范围为:"机器和工具的生产,具体为深孔钻及服务;各类货物的国际贸易,具体为有关深孔钻领域的货物".
根据公司的情况说明,HTTT目前的主要业务为:"深孔钻机床制造销售、深孔加工、机床翻新、服务等".
根据德国律师的法律意见,HTTM正将其在麦琴根的相关业务转移至HTTT,但本业务转移行为尚未完成.
3、印度子公司—NingyuanMachineToolPrivateLimited(NYMT)NYMT为上海宁远的印度全资子公司.
NYMT的设立及历史沿革,详见本法律意见书"七、上海宁远的股本及其演变、子公司历史沿革(四)子公司历史沿革5、NingyuanMachineToolPrivateLimited".
NYMT的目前注册地为IndianCorporation,BuildingNo.
188/7,DapodaRoad,MankoliNaka,Bhiwandi,Thane-421302.
根据公司的情况说明,NYMT目前的主要业务为"深孔钻机床制造销售、深孔加工、备件销售、机床翻新、服务等".
4、美国子公司—HTTUSAINC.
HTTUSAINC.
为上海宁远的美国全资子公司.
HTTUSAINC.
的设立及历史沿革,详见本法律意见书"七、上海宁远的股本及其演变、子公司历史沿革(四)北京盈科(上海)律师事务所法律意见书38子公司历史沿革6、HTTUSAINC.
".
HTTUSAINC.
登记地址为155WFAIRFIELDCOURT,OAKCREEK,WI53154,UNITEDSTATESOFAMERICA,登记号码为H056163.
根据美国律师的法律意见,HTTUSAINC.
作为一家合法设立并存续的公司,有权开展所有法律不禁止、不限制的商业经营行为.
HTTUSAINC.
主要业务模式为转售其唯一股东上海宁远精密机械股份有限公司所生产的深孔钻设备并提供相关的技术服务和售后服务,并赚取差价利润.
根据美国律师的法律意见,HTTUSAINC.
目前的主要经营场所(即登记地址:155WFAIRFIELDCOURT,OAKCREEK,WI53154,UNITEDSTATESOFAMERICA)由HTTUSAINC.
总经理JackSKYang个人所拥有,且由JackSKYang免费提供给HTTUSAINC.
使用.
(三)上海宁远主营业务变更情况根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》及上海宁远的说明,并经本所律师对上海宁远工商档案、业务合同的核查,上海宁远近两年内主营业务未发生重大变更.
(四)上海宁远主营业务收入情况根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》,报告期内上海宁远主营业务收入情况如下:年度主营业务收入(元)主营业务收入占当年营业总收入比重2018年1-2月10,248,099.
2499.
77%2017年109,362,643.
7899.
94%2016年106,740,863.
39100.
00%本所律师认为:上海宁远主营业务突出.
(五)上海宁远主要经营资质经核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁远及其子公司已经取得了如下资质、认证或登记证书:北京盈科(上海)律师事务所法律意见书39序号资质名称发证机关编号/注册号发证日期有效期/截止有效日期持有人1企业境外投资证书-HTTUSAINC.
上海市商务委员会境外投资证第N3100201600371号2016/4/21-宁远有限2企业境外投资证书-NingyuanMachineToolPrivateLimited上海市商务委员会境外投资证第N3100201600712号2016/7/20-宁远有限3企业境外投资证书-HTTTiefbohrtechnikGmbH上海市商务委员会境外投资证第N3100201700427号2017/8/29-宁远有限4企业境外投资证书-HTTMaschinenGmbH上海市商务委员会境外投资证第N3100201700602号2017/11/7-宁远有限5高新技术企业证书上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家、地方税务局GR2016310002052016/11/24三年宁远有限6中华人民共和国海关报关单位注册登记证书中华人民共和国莘庄海关31119681952018/4/25长期上海宁远7出入境检验检疫报检企业备案表中华人民共和国上海海关31006139842018/4/20-上海宁远8中华人民共和国海关报关单位注册登记证书中华人民共和国上海浦东海关31222692002017/11/20长期鸿特机械9自理报检企业备案登记证明书中华人民共和国上海出入境检验检疫局31006475842012/7/18-鸿特机械10ECExaminationCertificateSafenetLimited5700290516a2016/6/7-鸿特机械宁远有限11ECExaminationCertificateSafenetLimited5700290516b2016/6/7-HTTMaschinenGmbh宁远有限12上海市工贸小企业安全生产标准化证书上海市安全生产协会AQB-X(沪闵行)2016000182016/122019/12宁远有限13质量管理体系认证证书ISO9001:2008北京中联天润认证中心10116Q17865R0M2016/10/132018/9/14宁远有限14质量管理体系认证证书ISO9001:2008北京中联天润认证中心10116Q17892R0M2016/10/142018/9/14鸿特机械(六)上海宁远持续经营情况1、报告期前五大供应商情况报告期内前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为:期间排名供应商名称金额(元)占比(%)2018年1-2月1Botek2,321,538.
5625.
912北京发那科机电有限公司上海分公司312,600.
003.
49北京盈科(上海)律师事务所法律意见书403上海丹铨精密机械有限公司299,960.
003.
354盐城沪申机械铸造厂252,168.
002.
815上海沃安精密机械有限公司243,000.
002.
71合计3,429,266.
5638.
272017年度1Botek19,028,279.
4829.
272上海秉灿机电工程有限公司2,250,721.
503.
463上海瑞伯德智能系统股份有限公司2,243,297.
003.
454穆格工业控制(上海)有限公司1,534,038.
872.
365深圳市金汇丰精密机械有限公司1,448,626.
002.
23合计26,504,962.
8540.
772016年度1Botek12,995,884.
9623.
272上海秉灿机电工程有限公司2,567,462.
004.
603上海佰业机械有限公司2,204,709.
663.
954上海瑞伯德智能系统股份有限公司2,016,986.
003.
615上海吉开机械成套有限公司1,491,176.
842.
67合计21,276,219.
4638.
09综上,公司主要供应商分布较为分散,对单个供应商的采购金额占采购总额的比例均未超过50%,不存在对单一供应商严重依赖的情况.
2、报告期前五大客户情况报告期内前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为:期间排名客户名称销售额(元)占比(%)2018年1-2月1GrantechEngineeringLlc1,374,193.
6013.
412溧阳市正昌颗粒机模具技术有限公司1,111,111.
1110.
843StanadyneIndiaPrivateLimited752,068.
107.
344浙江佳豪精密锻造有限公司231,611.
372.
265上海钊越精密机械有限公司139,872.
001.
36合计3,608,856.
1835.
212017年度1NittanValveCo.
,LTD6,806,180.
006.
222MahleVentiltriebGmbH5,626,233.
435.
143东风格特拉克汽车变速箱有限公司4,256,441.
033.
894溧阳市万正饲料机械有限公司2,561,931.
622.
345济南沃德汽车零部件有限公司2,453,900.
002.
24北京盈科(上海)律师事务所法律意见书41合计21,704,686.
0819.
832016年度1伊顿工业(济宁)有限公司11,969,003.
1411.
212NittanValveCo.
,LTD6,752,000.
006.
333重庆三爱海陵实业有限公司6,748,717.
946.
324上海正宜机器工程技术制造有限公司2,583,726.
502.
425马勒三环气门驱动(湖北)有限公司2,385,930.
902.
24合计30,439,378.
4828.
52综上,公司主要客户分布较为分散,对单个客户的销售额占总销售额的比例均未超过50%,不存在对单一客户严重依赖的情况.
因此,本所律师认为,上海宁远报告期内不存在对单一供应商或客户过度依赖的情况,不会因此对上海宁远持续经营造成负面影响.
根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》及上海宁远的书面说明并经本所律师核查,上海宁远报告期内经营情况、财务指标良好,可以偿还到期债务,依法通过历年工商年检,上海宁远经营所必需的各种资质证书均在有效期内,不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的终止或解散的事由.
综上,本所律师认为:上海宁远不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)上海宁远的主要关联方及关联关系1、上海宁远的控股股东、实际控制人霍双宁直接持有上海宁远6,737,316股股份,通过上海宁锐、上海宁煌分别间接控制上海宁远1,052,003股股份、526,352股股份,合计控制的上海宁远股份占上海宁远股份总额的83.
1567%,是上海宁远控股股东;李临霞直接持有上海宁远1,684,329股股份,占上海宁远股份总额的16.
8433%,是上海宁远第二大股东;霍双宁与李临霞系夫妻关系,霍双宁与李临霞为上海宁远的共同实际控制人.
具体详见本法律意见书"六、上海宁远的发起人和股东".
2、持有上海宁远5%以上股份的其他股东排位股东名称持股数持股比例北京盈科(上海)律师事务所法律意见书42第三大股东上海宁锐1,052,00310.
5200%第四大股东上海宁煌526,3525.
2635%具体详见本法律意见书"六、上海宁远的发起人和股东".
3、上海宁远实际控制人控制或施加重大影响的其他企业经核查,截至本法律意见书出具之日,实际控制人霍双宁除持有上海宁远股权之外,亦投资(或施加重大影响)了如下其他企业:投资企业名称注册资本(万元)持股比例经营范围法定代表人上海畅安信息技术有限公司50.
0075.
00%计算机软件的开发、销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机及互联网领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,市场营销策划,以上相关业务的咨询.
霍双宁上海益统文化发展有限公司10.
0070.
00%文化艺术交流活动策划,体育赛事策划,礼仪服务,健身服务,会展会务服务,商务咨询(除经纪),体育用品、健身器材、工艺礼品、百货、服装的销售.
霍双宁上海思溢派佳教育软件有限公司30.
0060.
00%教育软件的研发、设计、销售,文化艺术交流活动策划,商务信息咨询,文化办公用品的销售.
陈龙上海鸿熠企业管理咨询有限公司10.
0090.
00%企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询(以上咨询均除经纪),文化艺术交流活动策划,体育赛事策划,礼仪服务,健身服务,会展会务服务,市场营销策划.
霍双宁上海鸿特企业管理咨询有限公司100.
00100.
00%企业管理咨询、商务信息咨询、文化艺术交流策划咨询(除经纪),体育赛事策划,礼仪服务,健身服务,会展会务服务,市场营销策划.
霍双宁上海双湖信息科技有限公司66.
3211.
75信息科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发,计算机系统集成,电子商务(不得从事增值电信、金融业务);计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的销售.
陆正宏HTTEngineeringPrivateLimitedINR1,00,000100%生产者、进口商.
-上海宁锐企业管理中心(有限合伙)299.
803.
3356%企业管理咨询、投资管理咨询,企业管理.
霍双宁上海宁煌管理咨询中心(有限合伙)150.
0010.
00%企业管理咨询、投资管理咨询(以上咨询均除经纪).
霍双宁昆山泰瑞达精密模具有限公司10.
00施加重大影响模具、五金配件、机械加工及销售;刀具销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)刘建林经核查,截至本法律意见书出具之日,实际控制人李临霞除持有上海宁远股权之外,亦投资了如下其他企业:投资企业名称注册资本(万元)持股比例经营范围法定代表人上海益统文化发展有限公司10.
0030.
00%文化艺术交流活动策划,体育赛事策划,礼仪服务,健身服务,会展会务服务,商务咨询(除经纪),体育用品、健身器材、工艺礼品、百货、服装的销售.
霍双宁北京盈科(上海)律师事务所法律意见书43上海鸿熠企业管理咨询有限公司10.
0010.
00%企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询(以上咨询均除经纪),文化艺术交流活动策划,体育赛事策划,礼仪服务,健身服务,会展会务服务,市场营销策划.
霍双宁上海宁锐企业管理中心(有限合伙)299.
8030.
0200%企业管理咨询、投资管理咨询,企业管理.
霍双宁上海宁煌管理咨询中心(有限合伙)150.
0090.
00%企业管理咨询、投资管理咨询(以上咨询均除经纪).
霍双宁4、持有上海宁远5%以上股份其他股东控制或施加重大影响的其他企业经核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁锐、上海宁煌除持有上海宁远股权之外,未投资其他企业.
5、上海宁远的子公司经核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁远共有2家国内全资子公司、4家国外子公司,具体情况如下:(1)国内子公司(a)浙江宁锐精密机械有限公司浙江宁锐系上海宁远的全资子公司,现持有嘉善县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330421MA29FUE444的《营业执照》.
经核查,该公司的基本情况如下:公司名称浙江宁锐精密机械有限公司公司类型有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码91330421MA29FUE444住所浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道16号2幢215室法定代表人霍双宁注册资本2000万元成立日期2017年6月1日营业期限2017年6月1日至2067年5月31日经营范围生产加工:机械设备及零配件,销售:机电设备及配件、刀具、金属材料、电脑及配件,商务信息咨询(除经纪),从事货物及技术的进出口业务.
经核查,截至本法律意见书出具之日,浙江宁锐依法有效存续.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书44(b)鸿特机械发展(上海)有限公司鸿特机械系上海宁远的全资子公司,现持有中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101155904386341的《营业执照》.
经核查,该公司的基本情况如下:公司名称鸿特机械发展(上海)有限公司公司类型有限责任公司统一社会信用代码913101155904386341住所中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3层法定代表人霍双宁注册资本100万元成立日期2012年2月21日营业期限2012年2月21日至2032年2月20日经营范围机电设备及配件的技术开发、技术服务,机电设备及配件、五金工具、石油制品、金属材料、五金交电的销售,从事货物和技术的进出口业务.
经核查,截至本法律意见书出具之日,鸿特机械依法有效存续.
(2)上海宁远的国外子公司根据相关国外律师的法律意见书,国外子公司的情况如下:序号名称实缴资本上海宁远持股比例注册地址主营业务1HTTMaschinenGmbHEUR25,000100%德国法兰克福FrankfurtamMain深孔钻机床及钻辅具等销售2HTTTiefbohrtechnikGmbHEUR25,000100%德国麦琴根Metzingen深孔钻机床制造销售、深孔加工、机床翻新、服务等3NingyuanMachineToolPrivateLimitedINR1,010,000100%IndianCorporation,BuildingNo.
188/7,DapodaRoad,MankoliNaka,Bhiwandi,Thane-421302深孔钻机床制造销售、深孔加工、备件销售、机床翻新、服务等4HTTUSAINCUSD5,000100%155WFAIRFIELDCOURT,OAKCREEK,WI53154,UNITEDSTATESOF转售上海宁远所生产的深孔钻设备并提供相关的技术服务和售后服务,并赚取差价利润.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书45AMERICA根据相关国外律师的法律意见书,上述国外子公司有效存续.
6、上海宁远的董事、监事及高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业董事霍双宁、李临霞、鲁国华、李红梅、李红国监事单振华、胡文婷、钟秋萍高管霍双宁、黄建勇、秦学英经核查《自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》以及查询"全国企业信用信息公示系统",前述人员除在公司任职外,控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业的情况如下:姓名关联的企业持股比例任职霍双宁鸿特机械-执行董事、总经理、法定代表人浙江宁锐-执行董事、法定代表人HTTTiefbohrtechnikGmbH-总经理(themanagingdirector)HTTMaschinenGmbH-总经理(themanagingdirector)NingyuanMachineToolPrivateLimited-董事上海宁煌管理咨询中心(有限合伙)10%执行事务合伙人上海宁锐企业管理中心(有限合伙)3.
3356%执行事务合伙人上海畅安信息技术有限公司75%执行董事、法定代表人上海益统文化发展有限公司70%执行董事、法定代表人上海鸿熠企业管理咨询有限公司90%执行董事、法定代表人上海鸿特企业管理咨询有限公司100%执行董事、法定代表人HTTEngineeringPrivateLimited100%董事上海双湖信息科技有限公司11.
75%监事李临霞鸿特机械-监事浙江宁锐-经理上海益统文化发展有限公司30%监事上海鸿熠企业管理咨询有限公司10%监事北京盈科(上海)律师事务所法律意见书46上海鸿特企业管理咨询有限公司-监事黄建勇浙江宁锐-监事秦学英上海沧龙贸易有限公司97.
14%法定代表人、执行董事单振华上海瑞林顿栏杆制造有限公司50%监事7、上海宁远股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系经核查,上海宁远股东、董事、监事、高级管理人员与上海宁远子公司关联关系情况如下:子公司与上海宁远股东关联关系与上海宁远董监高关联关系浙江宁锐股东霍双宁担任其执行董事、法定代表人;股东李临霞担任其经理董事长、总经理霍双宁担任其执行董事、法定代表人;副董事长李临霞担任其经理;副总经理黄建勇担任其监事鸿特机械股东霍双宁担任其执行董事、总经理、法定代表人;股东李临霞担任其监事董事长、总经理霍双宁担任其执行董事、总经理、法定代表人;副董事长李临霞担任其监事HTTTiefbohrtechnikGmbH股东霍双宁担任其总经理(themanagingdirector)董事长、总经理霍双宁担任其总经理(themanagingdirector)HTTMaschinenGmbH股东霍双宁担任其总经理(themanagingdirector)董事长、总经理霍双宁担任其总经理(themanagingdirector)NingyuanMachineToolPrivateLimited股东霍双宁担任其董事董事长、总经理霍双宁担任其董事8、其他关联关系霍双宁与李临霞为夫妻关系,李临霞与李红梅为姊妹关系,李红梅与黄建勇为夫妻关系.
除前述关联关系外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系.
(二)上海宁远报告期内的重要关联交易根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》,上海宁远报告期内与其关联方发生的重要关联交易情况如下:1、采购商品的关联交易单位:元北京盈科(上海)律师事务所法律意见书47关联方关联交易内容2018年1-2月2017年2016年金额占采购总额比例(%)金额占采购总额比例(%)金额占采购总额比例(%)上海畅安信息技术有限公司采购技术服务--181,132.
080.
28166,037.
800.
30鸿特机电采购刀具等----257,008.
550.
46采购机床、龙门吊等----491,573.
560.
88昆山泰瑞达精密机械有限公司采购加工服务--2,329.
230.
00--HTTEngineeringPrivateLimited采购机器设备--371,821.
390.
57--合计--555,282.
700.
85914,619.
911.
642、出售商品的关联交易单位:元关联方关联交易内容2018年1-2月2017年2016年金额占销售总额比例(%)金额占销售总额比例(%)金额占销售总额比例(%)鸿特机电深孔加工----100,173.
970.
09刀具、辅具销售----44,419.
660.
04机床销售----461,538.
460.
43昆山泰瑞达精密模具有限公司深孔加工153.
850.
006,646.
150.
01--刀具、辅具销售--1,623.
930.
004,506.
840.
00合计153.
850.
008,270.
080.
01610,638.
930.
563、关联担保单位:元担保方被担保方债权人借款金额(万元)借款期限担保方式主合同履行完毕与否霍双宁、李临霞上海宁远中国银行股份有限公司上海市杨浦支行5002017/6/23-2018/6/22保证是霍双宁、李临霞5002016/6/3-2017/6/2保证是霍双宁、李临霞鸿特机械南京银行股份有限公司上海分行1002017/3/20-2018/3/19保证是霍双宁、李临霞反担保北京盈科(上海)律师事务所法律意见书48霍双宁、李临霞1002017/2/27-2018/2/26保证是霍双宁、李临霞反担保4、关联方资金拆入单位:元关联方2018年1月1日本期拆入资金本期归还资金2018年2月28日黄建勇90,000.
0010,000.
00-100,000.
00单振华50,000.
00--50,000.
00李红梅100,000.
00--100,000.
00鸿特机电3,547,566.
83--3,547,566.
83霍双宁5,855,815.
36-5,805,680.
34秦学英50,000.
00--50,000.
00鲁国华50,000.
00--50,000.
00胡文婷100,000.
00--100,000.
00合计9,843,382.
1910,000.
00-9,803,247.
17(续上表)单位:元关联方2017年1月1日本期拆入资金本期归还资金2017年12月31日黄建勇100,000.
0020,000.
0030,000.
0090,000.
00单振华50,000.
00--50,000.
00李红梅100,000.
00--100,000.
00鸿特机电6,940,826.
64-3,393,259.
813,547,566.
83霍双宁5,374,309.
74-5,855,815.
36秦学英50,000.
00--50,000.
00鲁国华50,000.
00--50,000.
00胡文婷100,000.
00--100,000.
00合计12,765,136.
3820,000.
003,423,259.
819,843,382.
19(续上表)单位:元关联方2016年1月1日本期拆入资金本期归还资金2016年12月31日黄建勇50,000.
0050,000.
00-100,000.
00单振华50,000.
00--50,000.
00李红梅50,000.
0050,000.
00-100,000.
00鸿特机电7,368,264.
84275,090.
95702,529.
156,940,826.
64北京盈科(上海)律师事务所法律意见书49霍双宁4,794,557.
21436,764.
55-5,374,309.
74秦学英-50,000.
00-50,000.
00鲁国华-50,000.
00-50,000.
00胡文婷-100,000.
00-100,000.
00合计12,312,822.
051,011,855.
50702,529.
1512,765,136.
385、关联方资金拆出单位:元关联方2018年1月1日本期拆出资金本期归还资金2018年2月28日昆山泰瑞达精密模具有限公司437,191.
6820,000.
0020,000.
00437,191.
68HTTEngineeringPrivateLimited59,859.
70--59,859.
70合计497,051.
3820,000.
0020,000.
00497,051.
38(续上表)单位:元关联方2017年1月1日本期拆出资金本期归还资金2017年12月31日昆山泰瑞达精密模具有限公司437,191.
68--437,191.
68上海鸿熠企业管理咨询有限公司561,150.
00-561,150.
00-霍双宁130,000.
00-130,000.
00-上海畅安信息技术有限公司626,500.
00-626,500.
00-上海思溢派佳教育软件有限公司215,000.
00-215,000.
00-上海益统文化发展有限公司262,000.
00-262,000.
00-HTTEngineeringPrivateLimited59,859.
70-59,859.
70合计2,291,701.
38-1,794,650.
00497,051.
38(续上表)单位:元关联方2016年1月1日本期拆出资金本期归还资金2016年12月31日昆山泰瑞达精密模具有限公司437,191.
6810,000.
0010,000.
00437,191.
68上海鸿熠企业管理咨询有限公司470,000.
0091,150.
00-561,150.
00霍双宁110,000.
0020,000.
00-130,000.
00上海思溢派佳教育软件有限公司-215,000.
00-215,000.
00上海益统文化发展有限260,000.
002,000.
00-262,000.
00北京盈科(上海)律师事务所法律意见书50公司上海畅安信息技术有限公司175,000.
00451,500.
00-626,500.
00HTTEngineeringPrivateLimited59,859.
7059,859.
70合计1,512,051.
38789,650.
0010,000.
002,291,701.
38(三)规范关联交易的制度经核查,为了保证上海宁远与关联方之间关联交易的公平合理,上海宁远在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》中规定关联方及关联交易的界定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东及关联董事对关联交易审议的回避、信息披露等制度,明确了关联交易的具体决策程序及信息披露义务.
所建立的具体关联交易制度包括:关联交易审批权限、审议程序、披露制度、回避制度、回避程序、关联交易价格的确定及管理等.
本所律师认为:上海宁远已经采取有效措施完善公司治理结构,所制定的规章制度合法有效,能够有效地规范上海宁远的关联交易.
经本所律师核查上海宁远设立以来三会文件及资料汇编以及对高管的访谈,并根据公司董事会审议通过的《报告期内公司治理机制执行情况的评估报告》,本所律师认为,上海宁远设立以来关联交易内部决策程序运行良好,关联交易内部决策制度规范,能够做到包括但不限于关联方回避表决等.
另外,上海宁远实际控制人霍双宁、李临霞,持有上海宁远5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》,承诺其将严格遵循上海宁远公司章程及其关联交易决策制度的规定,按照公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策,包括但不限于主动予以回避.
(四)同业竞争情况经核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁远实际控制人霍双宁、李临霞除投资经营上海宁远外,还控制(或施加重大影响)了上海畅安信息技术有限公司、上海益统文化发展有限公司、上海思溢派佳教育软件有限公司、上海鸿熠企业管理咨询有限公司、上海鸿特企业管理咨询有限公司、上海宁煌管理咨询中心北京盈科(上海)律师事务所法律意见书51(有限合伙)、上海宁锐企业管理中心(有限合伙)、HTTEngineeringPrivateLimited、昆山泰瑞达精密模具有限公司.
根据本所律师对上海畅安信息技术有限公司、上海益统文化发展有限公司、上海思溢派佳教育软件有限公司、上海鸿熠企业管理咨询有限公司、上海鸿特企业管理咨询有限公司、上海宁煌管理咨询中心(有限合伙)、上海宁锐企业管理中心(有限合伙)实际经营业务情况的核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁远实际控制人霍双宁、李临霞控制的该等企业不存在与上海宁远从事相同或类似业务的情形.
经核查,HTTEngineeringPrivateLimited、昆山泰瑞达精密模具有限公司从事的行业与上海宁远相同.
为解决同业竞争问题:1、针对HTTEngineeringPrivateLimited霍双宁出具《实际控制人关于同业竞争解决情况及关联方资金占用情况的承诺函》:"本人作为上海宁远精密机械股份有限公司(以下简称"上海宁远")的实际控制人及印度公司HTTEngineeringPrivateLimited投资人,现承诺如下:①HTTEngineeringPrivateLimited设立目的系为上海宁远拓宽印度市场,目前上海宁远已投资设立了全资印度子公司开展印度市场业务,为彻底解决同业竞争问题,HTTEngineeringPrivateLimited已歇业,且注销之前不会从事任何经营活动.
②HTTEngineeringPrivateLimited与公司的往来款已全部结清,不存在占用上海宁远资产或利益输送情形.
③HTTEngineeringPrivateLimited已着手办理注销程序,鉴于印度注销程序所需时间较长,本人承诺于2019年12月31日前完成注销程序.
④如因违反前述承诺给上海宁远造成任何损失的,本人同意承担全部赔偿责任.
"2、针对昆山泰瑞达精密模具有限公司昆山泰瑞达精密模具有限公司及其控股股东郑捷以及法定代表人刘建林出具《关于昆山泰瑞达精密模具有限公司的承诺函》:"本公司作为上海宁远精密机械股份有限公司(以下简称"上海宁远")的关联方,现承诺如下:①本公司曾向上海宁远拆借资金,截至2018年5月31日,上述资金已全数归还,本公司将避免与上海宁远发生一切形式的资金拆借情形.
②本公司曾向上海宁远销售少量商品,前述交易价格系根据市场价格为基础协商予以确定,不存在利益输送情形.

③本公司未来将避免与上海宁远发生关联交易,若发生必要的关联交易如机械设北京盈科(上海)律师事务所法律意见书52备转让等,则将严格按照法律法规规定,以市场公允价格为基准,本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性.
④为彻底解决与上海宁远精密机械股份有限公司同业竞争问题,本公司将自2018年6月起停止新业务,注销之前不再从事任何与上海宁远及其子公司相同或相类似的业务.
⑤本公司承诺尽快完成一切现有业务及相关人员安置的善后工作并启动注销程序,于2018年6月31日前完成注销登报工作,于2019年12月31日前完成注销.
⑥如因违反前述承诺给上海宁远造成任何损失的,本公司、本公司控股股东及本公司法定代表人同意承担全部赔偿责任.
"本所律师认为,上述承诺是承诺人的真实意思表示,合法有效.
2018年6月19日,昆山泰瑞达精密模具有限公司在江苏经济报第8278期公示了注销公告.
因此,本所律师认为,实际控制人以及相关关联方已经采取合法有效的措施和承诺规范与公司的同业竞争问题.
截至本法律意见书出具之日,除上述已披露情形之外,上海宁远与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况.

(五)避免同业竞争的措施经核查,为了避免将来发生同业竞争,上海宁远实际控制人霍双宁、李临霞、持股超过5%的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》.
本所律师认为,该等承诺是上述各承诺人的真实意思表示,承诺内容合法有效.
十、上海宁远的主要财产根据上海宁远提供的证明材料和本所律师的核查,截止本法律意见书出具之日,上海宁远及其子公司所有或使用的主要资产情况如下:(一)土地使用权经核查并经上海宁远确认,截至本法律意见书出具之日,上海宁远及其子公司所拥有的土地使用权情况如下:序号土地使用权人证件编号坐落权利类型权利性质使用期限用途宗地面积(㎡)北京盈科(上海)律师事务所法律意见书53序号土地使用权人证件编号坐落权利类型权利性质使用期限用途宗地面积(㎡)1浙江宁锐浙(2018)嘉善县不动产权第0016805号西塘镇翠南村国有建设用地使用权出让2018/3/6-2068/3/5工业用地9580.
10(二)固定资产公司的固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备以及电子设备.
根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》,截至2018年2月28日,公司固定资产账面原值为21,014,090.
31元、账面净值为7,712,918.
36元.
1、机器设备根据上海宁远提供的固定资产盘点清单并经本所律师核查,公司的主要机器设备为深孔加工所使用的机床设备.
经核查,上述主要机器设备均置放于相应生产经营场所正常使用中,公司依法拥有该等设备的所有权,无权属争议.
2、运输工具经核查,上海宁远及子公司拥有主要交通工具的具体情况如下:序号品牌型号类型牌照号码所有权人登记日期1SRX牌小型越野客车沪A5Y001上海宁远2012/09/212东风牌中型普通货车沪D15618上海宁远2012/11/283别克牌小型轿车沪NL9171上海宁远2013/05/214英伦牌小型轿车沪C8J471上海宁远2013/12/245东风牌小型普通客车沪AHM879上海宁远2009/11/276江铃全顺牌小型专用轿车沪AYA350上海宁远2015/07/177长城牌小型普通客车浙A3XL01上海宁远杭州分公司2013/04/278江淮牌小型轿车浙A2RQ33上海宁远杭州分公司2013/05/24(三)租赁房屋1、国内子公司、分公司的厂房租赁情况经核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁远及其国内子公司、分公司房屋租赁情况如下:北京盈科(上海)律师事务所法律意见书54序号出租方承租方房屋座落面积(㎡)租赁起始期限租金(元/年)1明昆金属工具(上海)有限公司宁远有限闵行区华漕镇联友路669号10号楼一楼厂房2,3052015/8/1-2021/7/312015/8/1-2017/7/3163,099.
37元/月;2017/8/1-2019/7/3168,007.
1元/月;2019/8/1-2021/7/3172,914.
83元/月2上海民航置业有限公司鸿特机械浦东新金桥路18号浦东民航大厦20层2006室1132017/8/15-2018/8/1411342.
38元/月3上海民航置业有限公司鸿特机械浦东新金桥路18号浦东民航大厦20层2001室/2015室1772017/2/16-2018/6/3017,228元/月4上海民航置业有限公司鸿特机械浦东新金桥路18号浦东民航大厦20层2009/2010/2016室2982017/4/12-2018/6/3029,005.
33元/月5上海酒鑫贸易有限公司鸿特机械上海市青浦区华丹路889号西边一幢二层4752017/11/21-2019/11/2016,583元/月6嘉善县西塘大舜纽扣业发展有限公司浙江宁锐大舜服装辅料创业园富舜路东侧615号-大舜标准厂房1#车间1F厂房5672017/7/1-2019/6/3010,206元/月7嘉善双鱼服饰辅料有限公司浙江宁锐西塘镇富舜路608号1,0002018/3/1-2020/2/29300,000元/年8三河科远彩色包装有限公司上海宁远河北分公司[拟关闭]三河市燕郊开发区亚泰大街10号3号厂房东侧一部分527.
52014/7/1-2018/6/300.
79元/㎡/天272018/3/9-2018/6/309西安科达变压器有限责任公司上海宁远西安分公司[拟关闭]咸阳市世纪大道东段沣东路(西安科达变压器公司院内北跨西段)5602016/1/1-2018/12/31100,800元/年10西安科达变压器有限责任公司上海宁远西咸新区分公司咸阳市世纪大道企业路(西安科达变压器公司内)11无锡市洛洲自动设备制造有限公司上海宁远无锡分公司无锡惠山经济开发区前洲工业园配套区北区7502016/5/1-2023/4/30101,000元/年12杭州奥沃机械有限公司上海宁远杭州分公司杭州市萧山区所前缪家工业园区飞翔路2号1幢3002017/7/1-2018/6/3064,800元/年13浙江中马传动股份有限公司上海宁远台州分公司石塘镇滨海大道36号厂房7952017/11/17-2020/12/3117.
6元/㎡/月14天津京顺平科技企业孵化器有限公司上海宁远天津分公司天津市蓟州开发区专用汽车产业园澜河街南侧1,025.
922017/11/8-2022/11/7第一年0.
55元/㎡/天;第二年0.
55元/㎡/天;第三年0.
605元/㎡/天第四年0.
666元/㎡/天;第五年0.
732元/㎡/天经查,西咸新区分公司、无锡分公司、天津分公司所租赁房产由于历史原因北京盈科(上海)律师事务所法律意见书55截至本法律意见书出具日均只有土地证而无房产证.
对此,实际控制人霍双宁出具《关于公司租赁场所的承诺函》:"本人承诺:1、如果上海宁远及分子公司所租赁房产因其未取得房产证或消防证等法律瑕疵而被勒令拆除或拆迁、租赁合同被认定无效、受主管部门行政处罚或出现其他任何纠纷,并给公司造成经济损失(包括但不限于拆除、处罚的直接损失,或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),本人将就上海宁远及分子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任,以确保公司利益不受损害;2、上海宁远及分子公司后续新签租赁合同时,都将严格审核出租方房产证及消防证,规范公司房屋租赁.
"本所律师认为,实际控制人出具的上述承诺是其真实的意思表示,合法有效;且该等租赁房产非公司主要经营场所,如因违章建筑等原因被迫搬迁,也不会对公司的生产经营造成重大影响.

除已经披露的上述缺少房产证事项外,本所律师认为上述租赁合同合法有效.
2、国外子公司的租赁情况根据相关国外律师的法律意见以及公司的情况说明,国外子公司的租赁情况如下:序号出租方承租方房屋座落面积租赁起始期限租金1PolyfitFabricationsPvt.
Ltd.
NingyuanMachineToolPravateLimitedNo.
3B(NP)SidcoIndustrialEstate,AmbatturWest,Chennai-600098300平方英尺2018/4/8-2019/3/77500卢比/月2SadanandJinuYadavandRamanandJinuYadavNingyuanMachineToolPravateLimitedGodownNo.
7,Groundfloor,BldgNo.
188,IndianComplex,GundavliGramPanchayat,Bhiwandi,Thane:421301.
6,000平方英尺2017/5/23-2020/5/222017/5/23-2018/5/2278,457卢比/月2018/5/23-2019/5/2284,341卢比/月2019/5/23-2020/5/2290,666卢比/月3EduardBoscheHTTTiefbohrtechnikGmbHGutenbergstrae38a,72555Metzingen120平米2017/9/281,050欧元/月4Hans-JürgenGeigerHTTMaschinenGmbHGutenbergstrae38a,72555Metzingen[注]329平米2013/1/293,290欧元/月[注]根据德国律师的法律意见,该场所目前由HTTTiefbohrtechnikGmbH使用且承担租金.
根据德国律师的法律意见,EduardBosche系转租场所,德国律师未能取得北京盈科(上海)律师事务所法律意见书56EduardBosche是否有权转租的证明.
德国律师认为考虑到合同体量较小,风险相对也小.
对此,实际控制人霍双宁出具《关于国外租赁场所的承诺函》:"本人承诺:1、上海宁远海外子公司HTTTiefbohrtechnikGmbH转租自EduardBosche的经营场所,如EduardBosche无权转租导致转租合同无效或出现其他任何纠纷,并给HTTTiefbohrtechnikGmbH造成经济损失,本人将就HTTTiefbohrtechnikGmbH实际遭受的经济损失承担赔偿责任,以确保公司利益不受损害;2、上海宁远及分、子公司后续新签租赁合同时,都将严格审核出租方资质,规范公司房屋租赁.
"本所律师认为,实际控制人出具的上述承诺是其真实的意思表示,合法有效.
(四)知识产权1、商标经核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁远及其子公司拥有的重要注册商标的具体情况如下:序号商标名称/样式注册人注册证号注册类别有效期限取得方式1宁远有限第7086459号第7类2010/07/28-2020/07/27原始取得2宁远有限第9905650号第37类2012/11/07-2022/11/06原始取得3宁远有限第9905751号第40类2013/02/07-2023/02/06原始取得4宁远有限第19139546号第7类2018/4/28-2028/4/27原始取得5宁远有限第6038388号第7类2009/11/21-2019/11/20继受取得[注]6宁远有限第9905519号第7类2012/11/07-2022/11/06原始取得7宁远有限第9905669号第37类2012/11/07-2022/11/06原始取得8宁远有限第9905690号第40类2012/11/07-2022/11/06原始取得[注]:原注册人为上海鸿特机电技术有限公司,该企业后变更名称为"上海鸿特企业管理咨询有限公司".
2016年2月17日,宁远有限与上海鸿特企业管理咨询有限公司签订《注册商标转让合同》,从而受让了第6038388号商标.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书57根据德国律师的法律意见,上海宁远德国全资子公司HTTMaschinenGmbH持有以下2个国外注册商标:序号商标名称/样式注册人注册号申请日取得方式1HTTMaschinenGmbH德国商标No.
3020120054372012/6/9原始取得2HTTMaschinenGmbH欧盟商标No.
0113207772013/1/7原始取得2、专利经核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁远及子公司所拥有重要专利的具体情况如下:(1)上海宁远序号名称专利类别专利权人发明人专利号专利申请日/授权公告日取得方式1一种加工轴类零件径向孔的数控钻床发明宁远有限霍双宁、黄建勇、王羿、马博201510656072.
62015/10/132017/03/22原始取得2一种卧式加工环模的数控多轴深孔钻床发明宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201510241840.
12015/05/132017/03/29原始取得3一种自动上下料机构发明宁远有限霍双宁、黄建勇、王羿、马博、王欣201510032227.
92015/01/222017/01/11原始取得4一种精密数控升降工作台发明宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201510013742.
22015/01/122017/05/31原始取得5一种碗式自动离心甩油机发明宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201310515297.
02013/10/282015/02/11原始取得6一种筒式自动离心甩油机发明宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201310515298.
52013/10/282015/06/03原始取得7一种用于加工辊子外圆上群孔的数控深孔钻机床发明宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201410219800.
22014/05/232017/03/29原始取得8一种上下料自动输送装置发明宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201310323625.
72013/07/302016/03/02原始取得9一种加工充钠气门内孔的夹具发明宁远有限霍双宁、黄建勇、王羿、马博201210157675.
82012/05/212015/10/14原始取得北京盈科(上海)律师事务所法律意见书5810数控机床全封闭罩壳外观设计宁远有限霍双宁、黄建勇、闫平平、马博201630592951.
22016/12/052017/03/29原始取得11全封闭罩壳外观设计宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201230185211.
92012/05/212013/03/06原始取得12机床罩壳外观设计宁远有限霍双宁201230011085.
52012/01/132012/07/04原始取得13一种上下料滑台工件放反防错检测机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、余小强201720820875.
52017/07/08/2018/02/06原始取得14一种丝杠螺母旋转传动机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201621127300.
72016/10/182017/09/15原始取得15一种深孔钻专用床身实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201621127331.
22016/10/182017/05/24原始取得16一种专用床身实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201621130275.
82016/10/182017/05/24原始取得17一种定位回转装置实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、叶红伟、马博201621130312.
52016/10/182017/05/24原始取得18一种顶紧旋转机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、叶红伟、马博201621130313.
X2016/10/182017/05/24原始取得19一种钻杆减振装置实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201621044469.
62016/09/092017/03/22原始取得20一种双头专用深孔加工机床实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、王羿、马博201621043991.
22016/09/082017/03/29原始取得21一种高精度数控转台实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、钟耿201620635113.
32016/06/242016/11/23原始取得22一种新型双滑台机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201620419450.
92016/05/102016/10/19原始取得23一种移动贴合及缩进式刀具支撑结构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201620419453.
22016/05/102016/10/19原始取得24一种数控机床滑台机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201620419451.
32016/05/102016/10/19原始取得25一种滑臂式导向顶紧结构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201521044816.
02015/12/152016/05/11原始取得26一种双滑台传动机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201521044800.
X2015/12/152016/05/11原始取得27一种液位报警装置实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、叶红伟、马博201521011697.
92015/12/082016/05/04原始取得28一种带螺旋沟槽的封油结构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201520787133.
82015/10/13/2016/03/02原始取得北京盈科(上海)律师事务所法律意见书5929一种带信号输出的自带油缸可旋转尾架结构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、叶红伟、马博201520392460.
32015/06/102015/09/23原始取得30一种可两端同时加工零件的排屑箱机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、叶红伟、马博201520392487.
22015/06/102015/10/28原始取得31一种专用排屑箱机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201520306669.
32015/05/132015/09/16原始取得32一种多位置气缸送料机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201520125166.
62015/03/042015/07/15原始取得33一种数控机床集中过滤供油系统实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201520044645.
52015/01/222015/06/24原始取得34一种枪钻加工小孔的供油过滤系统实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、叶红伟、马博201520044618.
82015/01/222015/07/01原始取得35一种数控垂直钻孔专用滑台实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、王羿201520018200.
X2015/01/122015/06/10原始取得36一种侧方设有排屑槽的深孔钻床床身实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、余小强201420522932.
82014/09/122015/01/07原始取得37一种带气动夹紧筒夹的可旋转尾架机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、叶红伟201420383466.
X2014/07/122014/11/05原始取得38一种带前后护罩的导向排屑机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、余小强201420383469.
32014/07/122014/11/19原始取得39一种带液压夹紧筒的可旋转尾架机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、叶红伟201420383468.
92014/07/122014/12/17原始取得40一种紧凑型数控机床的传动机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201420367937.
82014/07/042014/11/26原始取得41一种用于深孔钻床向后排屑的滑台实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201420367895.
82014/07/042014/11/26原始取得42一种深孔钻床专用顶紧导向排屑箱机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201420265730.
X2014/05/232014/10/01原始取得43一种枪钻机床的主轴装置实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、王羿、马博201420199887.
72014/04/232014/08/20原始取得44一种加工变速箱齿轮轴径向孔的夹具实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、王羿、马博201420199891.
32014/04/232014/08/20原始取得45一种全自动送料装置实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201320707559.
92013/11/112014/04/09原始取得46一种顶紧式导向排屑机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201320707481.
02013/11/112014/04/09原始取得47一种可旋转顶紧导向排屑机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201320707443.
52013/11/112014/04/09原始取得北京盈科(上海)律师事务所法律意见书6048一种导向排屑箱机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、余小强201320667590.
42013/10/282014/04/09原始取得49一种全封闭鼓式纸带过滤机实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、叶红伟201320667591.
92013/10/282014/04/23原始取得50一种带三爪卡盘的旋转尾架实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201320456761.
92013/07/302013/12/25原始取得51一种数控升降机构实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、候晨华201320457086.
12013/07/302014/01/08原始取得52一种新型丝杠防护装置实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、余小强、马博201320457011.
32013/07/302014/01/08原始取得53一种用于加工医疗器械精密轴类零件内孔的深孔钻机床实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、侯晨华201320321164.
52013/06/052013/11/13原始取得54一种用于加工玻璃瓶模具冷却孔的数控深孔钻床实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、侯晨华201320320929.
32013/06/052013/12/04原始取得55一种自带油缸顶紧的工件定心夹具实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、王羿、余小强201220656079.
X2012/12/042013/06/05原始取得56一种钻孔用夹紧锥盘定心加工夹具实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、王羿、余小强201220656107.
82012/12/042013/06/26原始取得57一种用于加工发动机曲轴油孔的夹具实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、王羿、侯晨华201220654190.
52012/12/032013/06/05原始取得58一种用于加工发动机连杆油孔的夹具实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、王羿、侯晨华201220654267.
92012/12/032013/06/05原始取得59一种机械手送料装置实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、王羿201220654038.
72012/12/032013/06/05原始取得60一种深孔钻切削液过滤冷却装置实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、叶红伟201220227945.
32012/05/212012/12/19原始取得61一种带有排屑槽的深孔钻床床身实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、余小强201220227911.
42012/05/212013/01/23原始取得62一种卧式三轴联动深孔加工机床实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博、马晓明201220228087.
42012/05/212013/01/23原始取得63一种数控升降工作台实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201220227843.
12012/05/212013/01/23原始取得64一种两端加工数控深孔钻床实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、王羿、马博201220228056.
92012/05/212013/01/23原始取得65一种旋转式机床用顶紧定位装置实用新型宁远有限霍双宁、黄建勇、马博201220228130.
72012/05/212013/07/31原始取得66一种机床用抽油雾机实用新型宁远有限霍双宁201120544494.
12011/12/212012/08/08原始取得北京盈科(上海)律师事务所法律意见书6167一种钻孔机断刀检测装置实用新型宁远有限霍双宁201120544511.
12011/12/212012/08/08原始取得68一种筒式油屑离心分离机实用新型宁远有限霍双宁201120544429.
92011/12/212012/08/08原始取得69一种碗型油屑离心分离机实用新型宁远有限霍双宁201120544416.
12011/12/212012/08/15原始取得70一种立式数控回转工作台实用新型宁远有限霍双宁201120544449.
62011/12/212012/08/22原始取得71桥式多主轴倒置深孔加工机床实用新型宁远有限霍双宁200920071707.
62009/05/062010/06/23原始取得72倒置式深孔钻机床实用新型宁远有限霍双宁200920068840.
62009/03/132010/01/13原始取得73机床主轴冷却装置实用新型宁远有限侯李森200920067338.
32009/01/222009/11/25原始取得74机床切削液过滤及冷却系统实用新型宁远有限王羿200920067334.
52009/01/222009/12/30原始取得75机床主轴光栅位置检测装置实用新型宁远有限侯李森200920066645.
X2009/01/082009/11/25原始取得76一种枪钻刃磨机夹具实用新型宁远有限王羿200820208733.
42008/12/312010/01/13原始取得77一种自动送料装置实用新型宁远有限沈健200820158007.
62008/12/262009/11/04原始取得78一种氮气弹簧顶紧装置实用新型宁远有限鲁国华、侯李森200820157054.
92008/12/122009/09/23原始取得79一种封闭的鼓式过滤机实用新型宁远有限汪浩200820156724.
52008/12/082009/12/30原始取得(2)鸿特机械序号名称专利类别专利权人发明人专利号专利申请日/授权公告日取得方式1一种用于单刃枪钻的刃磨夹具发明鸿特机械霍双宁、黄建勇201310160152.
32013/05/032015/09/23原始取得(质押)2一种数控四轴环模深孔钻机床的装配以及精度校验方法发明鸿特机械霍双宁、黄建勇、马博201310055593.
72013/02/212015/06/24原始取得(质押)3一种微动顶紧尾架结构实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、马博、叶红伟201720820863.
22017/07/082018/02/13原始取得4一种空心气门顶紧旋转机构实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、叶红伟201621439638.
62016/12/262017/07/07原始取得北京盈科(上海)律师事务所法律意见书625一种带可调整垫圈的封油套结构实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、余小强、马博201621434160.
82016/12/262017/07/07原始取得6一种金属切屑破碎机构实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、闫平平、马博201621323299.
52016/12/052017/07/07原始取得7一种枪钻专用对刀装置实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、马博201621127611.
32016/10/182017/05/24原始取得8一种用于数控深孔钻床的V型夹具实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、马博201521114592.
62015/12/302016/05/18原始取得9一种用于数控深孔钻床的钻杆支撑装置实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、马博201521114587.
52015/12/302016/05/25原始取得10一种带螺旋沟槽且可伸缩的封油机构实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、余小强、马博201521022191.
82015/12/102016/06/01原始取得11一种自动挡油机构实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、余小强201520018153.
92015/01/122015/06/10原始取得12一种加工连杆深孔专用夹具实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、余小强、马博201520018144.
X2015/01/122015/06/10原始取得13一种冲洗排屑机构实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、余小强、马博201520018201.
42015/01/122015/06/10原始取得14一种刀具外螺纹调节对刀机构实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、马博、马晓鸣201420523612.
42014/09/122015/01/07原始取得15一种刀具内螺纹调节对刀机构实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、马博、马晓鸣201420523560.
02014/09/122015/01/07原始取得16一种用于焊接式单刃枪钻的矫直装置实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、马博201320234972.
82013/05/032013/09/25原始取得17一种数控立式旋转分度机构实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、马博201320234609.
62013/05/032013/09/25原始取得18一种立式四工位旋转工作台数控珩磨机床实用新型鸿特机械霍双宁、周咏辉201320233973.
02013/05/032013/09/25原始取得19一种珩磨刀具双接杆夹持装置实用新型鸿特机械霍双宁、周咏辉201320234957.
32013/05/032013/09/25原始取得20一种珩磨头磨条扩张装置实用新型鸿特机械霍双宁、周咏辉201320234729.
62013/05/032013/09/25原始取得21一种整体硬质合金单刃枪钻实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、马博201320234693.
12013/05/032013/10/02原始取得22一种自动上料脱油装置实用新型鸿特机械霍双宁、黄建勇、马博、叶红伟201720820874.
02017/07/082018/04/17原始取得3、域名北京盈科(上海)律师事务所法律意见书631、国内域名经核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁远及子公司所拥有重要域名的具体情况如下:序号域名持有者网站备案号1htt-grinder.
comhtt-honing.
com鸿特机械沪ICP备09005070号-102htt-bj.
com沪ICP备09005070号-113httdeephole.
com沪ICP备09005070号-124htt-tool.
comhtt-china.
cn沪ICP备09005070号-25htt-global.
com沪ICP备09005070号-46htt-drillbush.
com沪ICP备09005070号-87htt-ec.
com沪ICP备09005070号-92、国外域名根据德国律师的法律意见,上海宁远德国全资子公司HTTMaschinenGmbH持有国外互联网域名"htt-europe.
de".
根据美国律师的法律意见,HTTUSAINC.
目前使用"htt-usa.
com"网络域名并拥有该域名所指向的网站.
根据互联网名称与数字地址分配机构(TheInternetCorporationforAssignedNamesandNumbers–ICANN)的数据库的检索报告显示,该域名的拥有人为鸿特机械.
根据印度律师的法律意见,NingyuanMachineToolPrivateLimited目前使用"htt-india.
com"网络域名.
该网络域名由鸿特机械注册并持有.
(五)上海宁远分公司经核查,截至本法律意见书出具之日,上海宁远分公司的情况如下:北京盈科(上海)律师事务所法律意见书64序号分公司名称/统一社会信用代码营业场所经营范围负责人成立日期1上海宁远精密机械有限公司西咸新区分公司91611100MA6TJMY71L陕西省西咸新区沣东新城世纪大道企业路(西安科达变压器公司院内)生产加工机械设备及零配件;销售机电设备及配件、刀具、金属材料、电脑及配件;商务信息咨询(除经纪);从事货物及技术的进出口业务;加工五金配件.
李红梅2017/12/282上海宁远精密机械有限公司台州分公司91331081MA2ALBTJ41浙江省台州市温岭市石塘镇海滨大道36号销售机电设备及配件、刀具;加工五金配件.
李红梅2017/12/073上海宁远精密机械有限公司无锡分公司91320206695525064R无锡惠山经济开发区前洲配套区余浩路机械设备及零配件的生产加工;机电设备及配件、刀具、金属材料、电脑及配件的销售;商务信息咨询.
李红梅2009/9/284上海宁远精密机械有限公司杭州分公司913301095773196731萧山区所前镇飞翔路2号1幢生产:五金配件;销售:机电设备及配件、刀具、金属材料、电脑及配件;商务信息咨询(除商品中介)李红梅2011/6/275上海宁远精密机械有限公司天津分公司91120225MA05Y3ML7K天津市蓟州区京津州河科技产业园内机械设备及零配件生产、加工;机电设备及配件、刀具、金属材料、电脑及配件批发兼零售;商务信息咨询(不含金融、信用卡、借贷、证券、期货、投资咨询);货物及技术进出口经营(国家限制或禁止货物及技术除外);五金配件加工.
李红梅2017/11/226[注1]上海宁远精密机械有限公司河北分公司91131082MA07L8DG39河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕昌路东侧、燕高路西侧生产加工机械设备及零配件;销售机电设备及配件、刀具、金属材料、电脑及配件.
商务信息咨询(除经纪);加工五金配件.
周吉2015/11/237[注2]上海宁远精密机械有限公司西安分公司916111005922255289陕西省西咸新区沣东新城企业路(西安科达变压器公司内)生产加工机械设备及零配件,销售机电设备及配件、刀具、金属材料、电脑及配件,商务信息咨询(除经纪);加工五金配件.
李红梅2012/03/218[注3]上海宁远精密机械有限公司温岭分公司9133108159055458X5浙江省台州市温岭经济开发区上马工业园海滨大道东侧、经一路南侧、纬一路西侧机械设备及零配件制造、加工;机电设备及配件、刀具、金属材料、电脑及配件销售;商务信息咨询.
李红梅2011/11/22[注1]、[注2]、[注3]:根据2018年5月8日召开的上海宁远精密机械股份有限公司2017年度股东大会审议通过的《关于注销三个分公司以及另行新设三个分公司的议案》,上海宁远将关闭上海宁远精密机械有限公司河北分公司、上海宁远精密机械有限公司西安分公司、上海宁远精密机械有限公司温岭分公司.
经本所律师查询"国家企业信用信息公示系统"(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)以及相关工商档案,上海宁远的上述分公司设立时履行了必要的法律程序,均办理了工商登记,符合当时法律、法规的相关规定.
(六)上海宁远主要财产的产权状况经核查上海宁远提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资料,上海宁远的主要资产系通过自建、自行申请、购买等方式取得,部分资产的财产权更名手续正在办理过程中.
根据上海宁远出具的情况说明,截至2018年2月28日,上海宁远的上述主要资产除已经披露的抵押、质押(详见本法律意见书"十、上海宁远的主要财产(四)知识产权2、专利(2)鸿特机械"以及"十一、上海宁远重大债权债务(一)上海宁远报告期内的重大合同情况3、报北京盈科(上海)律师事务所法律意见书65告期内借款及担保合同")情况外,不存在其他担保或权利行使受限制的情况.
本所律师认为:上海宁远上述主要财产的取得方式合法,该等财产权属清楚、完整,不存在重大权属纠纷;相关资产权属变更登记手续的办理不存在实质性法律障碍.
十一、上海宁远重大债权债务(一)上海宁远报告期内的重大合同情况1、采购合同报告期内(2016/1/1-2018/2/28)上海宁远及子公司签订的履行完毕的或仍在履行的重大采购合同(合同金额人民币30万以上)情况如下:序号合同方合同对方合同主要内容金额(元)签订日期履行状况1宁远有限上海瑞伯德智能系统科技有限公司数控系统479,5002016/1/4履行完毕2宁远有限上海秉灿机电工程有限公司电控箱378,0002016/1/18履行完毕3宁远有限盐城沪申机械铸造厂床身516,8102016/6/18履行完毕4宁远有限艾芦(上海)机械设备有限公司FC切屑脱油机310,0002016/7/8履行完毕5宁远有限上海瑞伯德智能系统股份有限公司数控系统350,0002016/9/29履行完毕6宁远有限深圳市金汇丰精密机械有限公司床身部件346,8002016/11/8履行完毕7宁远有限宁夏巨能机器人股份有限公司桁架机器人自动线1,409,7002016/12/8履行完毕8宁远有限深圳市金汇丰精密机械有限公司床身部件457,4922017/6/2履行完毕9宁远有限上海瑞伯德智能系统股份有限公司数控系统364,0002017/6/21履行完毕10宁远有限深圳市金汇丰精密机械有限公司床身部件372,5502017/8/17履行完毕11宁远有限德州三嘉机器制造有限公司床身部件420,0002017/8/24履行完毕北京盈科(上海)律师事务所法律意见书6612宁远有限上海沃安精密轴承有限公司机械轴403,2002017/9/5履行完毕13宁远有限安阳斯普机械有限公司钻床专用皮带轴355,2002017/9/15履行完毕14宁远有限烟台环球机床装备股份有限公司数控转台、四爪单动卡盘330,4002017/11/24履行完毕15宁远有限德州博奥机械有限公司床身部件610,0002017/12/6履行完毕16宁远有限深圳市金汇丰精密机械有限公司床身部件732,8002017/12/14履行完毕2、销售合同报告期内(2016/1/1-2018/2/28)上海宁远及子公司签订的履行完毕的或仍在履行的重大销售合同(合同金额人民币200万以上)情况如下:序号合同方合同对方合同主要内容金额(元)签订日期履行状况1宁远有限溧阳市万正饲料机械有限公司数控深孔钻专用机床2,880,0002016/3/31正在履行2HTTMaschinenGmbHDMM/CLM订单:数控深孔钻床EUR290,0002016/5/30履行完毕3宁远有限MahleArgentinaS.
A.
订单:数控深孔钻床EUR276,001.
032016/6/16履行完毕4宁远有限东风格特拉克汽车变速箱有限公司数控深孔钻床4,847,0762016/11/22正在履行5宁远有限德西福格汽车配件(平湖)有限公司数控深孔钻床2,800,0002017/1/17正在履行6宁远有限中国江苏国际经济技术合作集团有限公司数控双轴深孔钻机床、数控立式珩磨机床3,830,6482017/2/28正在履行7鸿特机械NittanValveCo.
,Ltd.
数控深孔钻床4,995,0002017/4/11履行完毕8鸿特机械.
NittanValveCo.
,Ltd.
数控深孔钻床3,496,0002017/5/11履行完毕9宁远有限江苏华东造纸机械有限公司造纸辊钻床、枪钻、钻套、钻套座3,685,0002017/6/6正在履行10宁远有限无锡鸿华造纸机械有限公司造纸辊钻床3,890,0002017/8/8正在履行北京盈科(上海)律师事务所法律意见书6711宁远有限溧阳市威克尔饲料机械制造有限公司数控深孔钻专用机床2,996,0002017/8/23正在履行12鸿特机械NittanValveCo.
,Ltd.
数控深孔钻床3,324,0002017/9/12正在履行3、报告期内借款及担保合同根据上海宁远及其子公司《企业信用报告》以及公司提供的相关合同,报告期内(2016/1/1-2018/2/28)上海宁远及境内子公司签订的银行借款合同及授信协议、担保合同、反担保合同情况如下:(1)借款合同及授信协议宁远有限与中国银行股份有限公司上海市杨浦支行于2017年6月8日签署《授信额度协议》(编号:杨浦2017年授字第17104501号),授信额度700.
00万元整,其中贷款额度500.
00万元,保函额度200.
00万元,授信期限为协议生效之日起至2018年6月4日.
为保障授信合同的顺利履行,宁远有限与中国银行股份有限公司上海市杨浦支行并于2017年6月21日签订《资金监管协议》.
宁远有限与中国银行股份有限公司上海市杨浦支行于2016年5月31日签署《授信额度协议》(编号E1610980001),授信额度700.
00万元整,其中贷款额度500.
00万元,保函额度200.
00万元,授信期限为协议生效之日起至2017年5月17日.
鸿特机械与南京银行股份有限公司上海分行签署的《最高债权额合同》(编号A0400334170220004),最高债权为人民币200.
00万元,债权确定期间为2016年12月27日至2017年12月27日.
借款合同及编号贷款人借款人借款金额(万元)借款期限履行状态流动资金借款合同编号:杨浦2017年流字第17104501-02号中国银行股份有限公司上海市杨浦支行宁远有限500.
002017/6/23-2018/6/22履行完毕流动资金借款合同编号:16109800053101500.
002016/6/3-2017/6/2履行完毕流动资金借款合同编号:Ba1003341703140014南京银行股份有限公司上海分行鸿特机械100.
002017/3/20-2018/3/19履行完毕北京盈科(上海)律师事务所法律意见书68流动资金借款合同编号:Ba1003341702230011100.
002017/2/27-2018/2/26履行完毕借款合同编号:A2016072上海闵行创业接力小额贷款股份有限公司鸿特机械200.
002016/6/2-2016/6/11履行完毕(2)上述银行借款合同的委托保证担保合同及担保合同宁远有限与上海创业接力融资担保有限公司签订《担保服务合同》(KDT2017-1043),约定:上海创业接力融资担保有限公司为宁远有限所签订的《流动资金借款合同》(合同编号:杨浦2017年流字第17104501-02号)向中国银行股份有限公司上海市杨浦支行提供担保.
年担保费率2%.
宁远有限与上海创业接力融资担保有限公司签订《担保服务合同》(KDT2016-1037),约定:上海创业接力融资担保有限公司为宁远有限所签订的《流动资金借款合同》(编号:16109800053101)向中国银行股份有限公司上海市杨浦支行提供45%担保.
年担保费率2%.
2017年3月20日,鸿特机械与上海浦东科技融资担保有限公司签署《委托保证担保合同》(编号:沪浦科技委保号(2017)年第(009-2)号),约定鸿特机械委托上海浦东科技融资担保有限公司为鸿特机械签订的《流动资金借款合同》(编号:Ba1003341703140014)提供担保.
年担保费率2.
5%.
2017年2月27日,鸿特机械与上海浦东科技融资担保有限公司签署《委托保证担保合同》(编号:沪浦科技委保号(2017)年第(009-1)号),约定鸿特机械委托上海浦东科技融资担保有限公司为鸿特机械签订的《流动资金借款合同》(编号:Ba1003341702230011)提供担保.
年担保费率2.
5%.
担保合同及编号担保种类/抵押物保证人/抵押人主债权人/主债权合同债务人最高额保证合同:BE1512450001A签订日期2015/5/29连带责任保证霍双宁、李临霞中国银行股份有限公司上海市杨浦支行/主债权人与上海宁远自2015年5月29日至2018年5月29日期间签署的主合同以及之前已经发生主债权(担保债权最高本金余额950万元)上海宁远北京盈科(上海)律师事务所法律意见书69最高额保证合同:BE1610980001C签订日期2016/5/31连带责任保证鸿特机械中国银行股份有限公司上海市杨浦支行/主债权人与宁远有限自2016年5月31日至2019年5月31日期间签署的主合同以及之前已经发生债权(担保债权最高本金余额700万元)科技型中小企业履约担保贷款保证合同:BE1610980001B签订日期2016/5/31连带责任保证上海创业接力融资担保有限公司中国银行股份有限公司上海市杨浦支行/主债权人与宁远有限签订的《流动资金借款合同》编号:16109800053101科技型中小企业履约担保贷款保证合同:BE1710450001B签订日期2017/6/21连带责任保证上海创业接力融资担保有限公司中国银行股份有限公司上海市杨浦支行/主债权人与宁远有限签订的《流动资金借款合同》编号:杨浦2017年流字第17104501-02号最高额保证合同:Ec1003341702200004连带责任保证李临霞南京银行股份有限公司上海分行/在2016/12/27-2017/12/27的债权确定期间主债权人依据《最高债权额合同》为鸿特机械办理授信业务形成的债权(200万元最高债权本金)编号鸿特机械最高额保证合同:Ec1003341702200003连带责任保证霍双宁保证合同:Ea1003341703140005连带责任保证上海浦东科技融资担保有限公司南京银行股份有限公司上海分行/主债权人与鸿特机械签订的《流动借款合同》部分债权本金90万元(编号Ba1003341703140014)保证合同:Ea1003341702240003签约日期2017/2/27连带责任保证上海浦东科技融资担保有限公司南京银行股份有限公司上海分行/主债权人与鸿特机械签订的《流动借款合同》部分债权本金90万元(编号:Ba1003341702230011)(3)上述担保合同及委托保证合同的反担保合同/知识产权质押合同反担保合同及编号反担保种类反担保人/反担保物担保人/担保合同主债权人/主债权合同上海浦东科技融资担保有限公司反担保合同:沪浦科技保反担保字(2017)年第(009-2)号无限连带保证责任宁远有限上海浦东科技融资担有限公司/保证合同(编号:Ea1003341703140005)南京银行股份有限公司上海分行流动资金借款合同(编号:Ba1003341703140014)无限连带保证责任霍双宁、李临霞上海浦东科技融资担保有限公司知识产权质押合同:沪浦科技保专利押字(2017)年第(009-2)号签约日期2017/3/20知识产权质押鸿特机械/一种用于单刃枪钻的刃磨夹具ZL201310160152.
3北京盈科(上海)律师事务所法律意见书70上海浦东科技融资担保有限公司反担保合同:沪浦科技保反担保字(2017)年第(009-1)号签约日期2017/2/27无限连带保证责任宁远有限上海浦东科技融资担保有限公司/保证合同(编号:Ea1003341702240003)南京银行股份有限公司上海分行流动资金借款合同(编号:Ba1003341702230011)霍双宁、李临霞上海浦东科技融资担保有限公司知识产权质押合同:沪浦科技保专利押字(2017)年第(009-1)号签约日期2017/2/27知识产权质押鸿特机械/一种数控四轴环模深孔钻机床的装配以及精度校验方法ZL201310055593.
74、土地使用权出让合同出让方受让方合同名称坐落使用权面积(㎡)合同签订时间合同金额(元)履行情况嘉善县国土资源局浙江宁锐精密机械有限公司国有建设用地使用权出让合同(合同编号3304212017A21096)西塘镇翠南村9,580.
102017/12/123,448,836.
00履行完毕5、房屋购买合同经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司签署的房屋购买合同信息如下:卖方买方合同名称坐落使用权面积(㎡)合同签订时间合同金额(元)履行情况上海中新国闻文化传播有限公司上海宁远上海市商品房出售合同(201800048906)金港路211号中新传媒大厦2层202室122.
082018/3/73,282,973.
00正在履行上海市商品房出售合同(201800048955)金港路211号中新传媒大厦2层203室122.
082018/3/73,282,973.
00正在履行上海市商品房出售合同(201800049004)金港路211号中新传媒大厦2层205室143.
092018/3/73,696,729.
00正在履行上海宁远尚未取得上述房屋的权属凭证.
综上所述,本所律师认为:上海宁远上述履行完毕或仍在履行的重大合同均为正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,该等合同的履行不存在重大法律障碍.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书71(二)根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》及上海宁远出具的声明和承诺并经本所律师核查,上海宁远报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债.
(三)根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》及上海宁远出具的说明并经本所律师核查,除本法律意见书"九、关联交易及同业竞争"所述的上海宁远与关联方之间存在的关联交易情况之外,上海宁远与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,也不存在上海宁远为关联方提供违规担保的情况.
十二、上海宁远重大资产变化及收购兼并(一)设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为经核查,除本法律意见书"七、上海宁远的股本及演变"所披露的上海宁远增资情况外,截至本法律意见出具之日,上海宁远设立以来不存在其他增资扩股行为.
根据上海宁远的说明并经本所律师核查,除以下情形外,上海宁远设立以来不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为:1、购买土地使用权上海宁远子公司浙江宁锐以人民币3,448,836.
00元的价格通过招拍挂取得2017G-49号宗地,面积9,580㎡,不动产权证书详见本法律意见书"十、上海宁远的主要财产(一)土地使用权".
相关的国有建设用地使用权出让合同详见本法律意见书"十一、上海宁远重大债券债务(一)上海宁远报告期内的重大合同情况4、土地出让合同".
2、购买商品房上海宁远以总价人民币10,262,675.
00元向上海中新国闻文化传播有限公司购买商品房,即金港路211号中新传媒大厦2层202、203、205室(尚未取得上述房屋的权属凭证),总面积387.
25㎡.
相关商品房出售合同详见本法律意见书"十一、上海宁远重大债券债务(一)上海宁远报告期内的重大合同情况5、房屋购买合同".
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书72(二)拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为根据上海宁远的说明及本所律师核查,上海宁远目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三、上海宁远章程的制定与修改(一)2006年6月27日,宁远有限经上海市工商行政管理局青浦分局核准注册成立,原始股东霍双宁、李临霞依法制定并签署了《上海宁远精密机械有限公司章程》,上海市工商行政管理局青浦分局对该章程予以备案.
在整体变更为股份公司之前,宁远有限由于股东、经营范围、注册资本变更等原因,对《公司章程》进行了相应修订,宁远有限《公司章程》的历次修订均作出股东会决议,并依法办理了工商备案登记手续.
(二)2017年12月8日,上海宁远召开了创立大会暨2017年第一次股东大会,审议通过了《关于制定的议案》,该章程已经于2018年1月29日经上海市工商行政管理局依法核准备案.
本所律师认为,上海宁远设立时的《公司章程》的制定程序及内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定,并依法办理了工商备案登记手续.
(三)为本次挂牌之目的,上海宁远在创立大会之时制定的《公司章程》即符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规、规章的要求,上海宁远现行章程可以满足本次挂牌需要.
十四、上海宁远股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)上海宁远的组织机构与管理结构1、经核查,在股份制改制前的有限公司阶段,公司依法根据《公司章程》建立了公司治理基本架构,设置了一名执行董事、一名监事,制度设置简陋.
股份公司设立后,上海宁远依法设立了股东大会、董事会、监事会.
股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构;公司第一届董事会由股东大会选举产生的5名董事组成,董事会对股东大会负责;公司第一届监事会由股东选举的2名股东代表监事和1名职工代表监事组成,是公司的监督机构,负责监督检查公司财北京盈科(上海)律师事务所法律意见书73务,对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益;上海宁远还建立了董事会秘书制度.
2、经核查,上海宁远聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层;上海宁远根据自身经营管理的需要设置了技术中心、机床制造一部、机床制造二部、机床销售事业部、质量中心、售后服务部、刀具事业部、深孔加工事业部、海外事业部、钻铺具事业部、机加工事业部、珩磨事业部、法务部、财务部、人事部、行政部、市场部、培训部等具体职能部门;上海宁远制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工.
综上,本所律师认为:上海宁远已经根据自身实际情况按照《公司法》等法律、法规的规定建立了健全的公司治理组织机构,包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层.
上海宁远股东大会、董事会、监事会目前运作正常.

(二)上海宁远的三会议事规则2017年12月8日,上海宁远召开创立大会暨2017年第一次股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》.
2017年12月8日,上海宁远召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》.
经核查,本所律师认为:上海宁远已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合《公司法》和《业务规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,相关制度安排能够保障中小投资者的决策参与权及知情权.
(三)上海宁远的三会规范运作情况经核查,自上海宁远自设立以来,截至本法律意见书出具之日,上海宁远召开股东大会的情况如下:序号时间会议名称12017年12月8日创立大会暨2015年第一次股东大会22018年5月8日2017年度股东大会32018年5月25日2018年第一次临时股东大会北京盈科(上海)律师事务所法律意见书74经核查,自上海宁远自设立以来,截至本法律意见书出具之日,上海宁远召开董事会的情况如下:序号时间会议名称12017年12月8日第一届董事会第一次会议22018年4月18日第一届董事会第二次会议32018年5月9日第一届董事会第三次会议经核查,自上海宁远自设立以来,截至本法律意见书出具之日,上海宁远召开监事会的情况如下:序号时间会议名称12017年12月8日第一届监事会第一次会议22018年4月18日第一届监事会第二次会议根据上海宁远提供的三会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件,本所律师认为:上海宁远历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效;不存在管理层、董事会等违反《公司法》《公司章程》及相关制度行使职权的行为.
(四)上海宁远股东大会及董事会的授权及重大决策根据上海宁远提供的股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查,自宁远有限改制为股份有限公司以来,截至本法律意见书出具之日,上海宁远股东大会及董事会的授权及重大决策等行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形,均合法、合规、真实、有效.
十五、上海宁远董事、监事和高级管理人员及其变化(一)上海宁远的董事、监事及高级管理人员经本所律师核查,上海宁远现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行有关法律、法规和规范性文件以及上海宁远《公司章程》的规定.
上海宁远现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下:北京盈科(上海)律师事务所法律意见书751、董事会成员上海宁远设董事5人,所有董事均经过选举产生,任期3年.
上海宁远现任第一届董事会成员如下表所示:姓名职务出生年份国籍任职时间霍双宁董事长1970中国2017.
12.
8-2020.
12.
7李临霞副董事长1975中国2017.
12.
8-2020.
12.
7鲁国华董事1953中国2017.
12.
8-2020.
12.
7李红梅董事1980中国2017.
12.
8-2020.
12.
7李红国董事1969中国2017.
12.
8-2020.
12.
7上海宁远董事简历如下:(1)霍双宁先生,1970年8月出生,440106197008XXXXXX,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,华南理工大学机械制造工艺及设备专业本科学历;中欧国际工商学院工商管理专业硕士学历.
1991年4月至1994年12月任广东省珠江通信设备制造有限公司技术员;1995年1月至1997年9月历任德国大陆公司广州办事处、上海办事处项目经理;1997年10月至2012年5月任鸿特机电执行董事;2006年6月至2017年12月,任宁远有限执行董事、总经理;2012年5月至今任鸿特机械执行董事、总经理;2014年6月至2018年3月任昆山泰瑞达执行董事;2017年6月至今任浙江宁锐执行董事.
现任上海宁远董事长、总经理,本届任期自2017年12月8日至2020年12月7日.
(2)李临霞女士,1975年6月出生,142601197506XXXXXX,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,山西大学行政管理专业本科学历.
1997年10月至今历任鸿特机电总经理、监事;2006年6月至2017年12月任宁远有限监事;2012年5月至今任鸿特机械监事;2017年6月至今任浙江宁锐经理.
现任上海宁远副董事长,本届任期自2017年12月8日至2020年12月7日.
(3)鲁国华先生,1953年7月出生,340502195307XXXXXX,汉族,中国国籍,安徽省干部管理学院机械制造专业大专学历.
1970年3月至1971年11月任安徽生产建设兵团二师九团六连兵团战士;1971年11月至1978年6月历任安徽马鞍山铸管厂机修车间工人、工段长;1978年6月至2002年9月历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司调度、调度长、科长、生产厂长;2002年9月至2004年6月任上海叠帆实业有限公司生产主管;2004年6月至2006年4月任上北京盈科(上海)律师事务所法律意见书76海洽卿机械设备有限公司经理;2006年6月至2017年12月任宁远有限制造部经理.
现任上海宁远董事,本届任期自2017年12月8日至2020年12月7日.
(4)李红梅女士,1980年7月出生,142601198007XXXXXX,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,北京语言大学会计学专业本科学历.
2001年1月至2006年11月任鸿特机电财务部会计;2006年12月至2017年12月任宁远有限法务部经理;2014年6月至2018年3月任昆山泰瑞达监事;现任上海宁远董事,本届任期自2017年12月8日至2020年12月7日.
(5)李红国先生,1969年2月出生,440106196902XXXXXX,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,华南理工大学上海大学机械制造工艺及自动化专业本科学历;管理科学与工程专业硕士学历.
1991年7月至1996年8月任第一拖拉机股份有限公司齿轮厂技术科工艺工程师;1996年9月至1999年4月,就读于上海大学管理科学专业;1999年5月至2001年10月任上海宝产轻型房屋有限公司市场部市场主管;2001年11月至2002年10月任上海意达彩涂钢材制品有限公司市场部市场主管;2002年11月至2014年3月历任鸿特机电项目经理、销售经理、总经理助理、副总经理;2014年4月至今任鸿特机械副总经理.
现任上海宁远董事,本届任期自2017年12月8日至2020年12月7日.
2、监事会成员上海宁远现设3名监事,其中,股东代表监事2名,职工代表监事1名,上海宁远现任第一届监事会成员如下表所示:姓名职务出生年份国籍任职时间单振华监事会主席1953中国2017.
12.
8-2020.
12.
7胡文婷股东代表监事1985中国2017.
12.
8-2020.
12.
7钟秋萍职工代表监事1983中国2017.
12.
8-2020.
12.
7上海宁远监事简历如下:(1)单振华先生,1953年2月出生,340502195302XXXXXX,汉族,中国国籍,马鞍山电视中等专业学校工业企业管理专业中专学历.
1971年10月至2003年1月历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司工艺员、调度、车间主任;2003年1月至2007年2月任马鞍山市方圆回转支承有限责任公司(现已更名为"新光圆成股份有限公司")车间主任;2007年3月至2017年12月任宁远有限技术顾北京盈科(上海)律师事务所法律意见书77问.
现任上海宁远监事会主席,本届任期自2017年12月8日至2020年12月7日.
(2)胡文婷女士,1985年9月出生,310115198509XXXXXX,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,上海师范大学财务管理专业本科学历.
2007年2月至2012年2月任鸿特机电市场部经理;2012年2月至今任鸿特机械市场部经理.
现任上海宁远监事,本届任期自2017年12月8日至2020年12月7日.
(3)钟秋萍女士,1983年7月出生,362103198307XXXXXX,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,广西财经学院计算机及应用专业大专学历.
2005年11月至2007年11月任深圳市诺普信农资有限公司销售部长助理;2007年11月至2009年6月任深圳诺普信农化股份有限公司人事专员;2009年6月至2009年8月,自由职业;2009年9月至2010年10月历任深圳市汇海科技开发有限公司人事专员、人事主管;2010年12月至2013年7月任鸿特机电人事部经理;2013年8月至今任鸿特机械人事部经理.
现任上海宁远职工监事,本届任期自2017年12月8日至2020年12月7日.
3、高级管理人员上海宁远现有高级管理人员3名,第一届董事会聘任的高级管理人员列表如下:姓名职务出生年份国籍任职时间霍双宁总经理1970中国2017.
12.
8-2020.
12.
7黄建勇副总经理1976中国2017.
12.
8-2020.
12.
7秦学英董事会秘书财务总监1970中国2017.
12.
8-2020.
12.
7上海宁远高级管理人员简历如下:(1)霍双宁先生简历详见本节"董事简历"(2)黄建勇先生,1976年1月出生,142601197601XXXXXX,汉族,中国国籍,大连理工大学机械设计制造及其自动化专业本科学历;上海交通大学工商管理专业硕士学历.
1997年3月至1999年10月任山西省临汾市交通安全管理委员会宣传员;1999年11月至2001年12月,自由职业;2002年1月至2006年12月任鸿特机电深孔加工部负责人;2007年1月至2017年12月任宁远有限北京盈科(上海)律师事务所法律意见书78副总经理.
现任上海宁远副总经理,本届任期自2017年12月8日至2020年12月7日.
(3)秦学英女士,1970年2月出生,3340302197002XXXXXX,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,安徽财经大学价格学专业本科学历.
1992年7月至1997年12月历任上海申华工贸发展总公司财务部出纳、会计;1998年1月至2000年12月,自由职业;2001年1月至2003年12月任上海大微货运有限公司财务部会计;2004年2月至2013年7月任鸿特机电财务部财务主管;2013年8月至今任鸿特机械财务总监.
现任上海宁远财务总监、董事会秘书,本届任期自2017年12月8日至2020年12月7日.
(二)上海宁远董事、监事及高级管理人员任职变化根据上海宁远的工商档案及三会决议,上海宁远董事、监事及高级管理人员任职变化情况如下:1、2006年5月26日,宁远有限(筹)召开股东会,同意选举霍双宁为公司第一届执行董事,李临霞为公司第一届监事.
2、2017年12月7日,上海宁远召开第一届职工代表大会第一次会议,选举钟秋萍担任职工代表监事.
3、2017年12月8日,上海宁远召开创立大会暨2017年第一次股东大会,选举霍双宁、李临霞、鲁国华、李红梅、李红国5人为上海宁远第一届董事会董事;选举单振华、胡文婷为上海宁远第一届监事会股东代表监事,与2017年12月7日第一届职工代表大会第一次会议选举的职工代表监事钟秋萍共同组成监事会.
4、2017年12月8日,上海宁远召开第一届董事会第一次会议,并形成如下决议:选举霍双宁为公司第一届董事会董事长、李临霞为公司第一届董事会副董事长;根据董事长提名,聘请霍双宁为公司总经理、秦学英为公司董事会秘书;根据总经理提名,聘请黄建勇为公司副总经理、秦学英为公司财务总监.

5、2017年12月8日,上海宁远召开第一届监事会第一次会议,选举单振华为公司第一届监事会主席.
北京盈科(上海)律师事务所法律意见书79综上所述,本所律师认为,上海宁远董事、监事和高级管理人员发生的任免情况,符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序.
(三)上海宁远管理层的诚信情况根据上海宁远管理层出具的书面声明与承诺,并经本所律师通过核查该等人员住所地公安主管部门出具的证明、中国人民银行征信中心出具《个人信用报告》、查询中国证监会官方网站(www.
csrc.
gov.
cn)、中国裁判文书网(wenshu.
court.
gov.
cn)、全国法院被执行人信息查询系统(zhixing.
court.
gov.
cn)、全国法院失信被执行人名单查询系统(shixin.
court.
gov.
cn)、信用中国(www.
creditchina.
gov.
cn)、证券期货市场失信记录查询平台(shixin.
csrc.
gov.
cn)等相关网站,截至本法律意见书出具之日,上海宁远管理层不存在下列情况:1、《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形;2、最近24个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责,或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满,或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员;3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会或其他行政机关立案调查,尚未有明确结论意见;4、最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;5、最近两年内因对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况;6、欺诈或其他不诚信行为.
本所律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员符合相应的任职资格.

(四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员竞业禁止事项北京盈科(上海)律师事务所法律意见书80根据董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的《关于竞业禁止的承诺函》,其均不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形;不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统等相关网站,截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在因违反竞业禁止、侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而发生诉讼、仲裁的记录.
本所律师经核查后认为,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在关于上述事项的纠纷或潜在纠纷,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
十六、上海宁远的税务及财政补贴(一)上海宁远及其子公司的主要税种、税率根据上海宁远提供的纳税申报表、众华会计师出具的挂牌《审计报告》及本所律师核查,上海宁远及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下:税种企业所得税增值税城建税教育费附加地方教育附加企业名称税基税率税基税率税基税率税基税率税基税率上海宁远按应纳税所得额15%(高新优惠税率)应税收入17%应缴流转税额5%应缴流转税额3%应缴流转税额2%浙江宁锐按应纳税所得额25%应税收入17%应缴流转税额5%应缴流转税额3%应缴流转税额2%鸿特机械按应纳税所得额15%(高新优惠税率)应税收入17%应缴流转税额1%应缴流转税额3%应缴流转税额2%经核查,本所律师认为:上海宁远及其子公司已办理税务登记,目前所执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定.
(二)上海宁远及其子公司享受的税收优惠政策及税务风险根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,上海宁远报告期内按15%的税率缴纳企业所得税,开发新技术、新产北京盈科(上海)律师事务所法律意见书81品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除.

经核查,上海宁远现持有编号为GR201631000205的《高新技术企业证书》,发证日期为2016年11月24日,有效期三年.
鸿特机械原持有编号为GR201431000029的《高新技术企业证书》,发证日期为2014年9月4日,有效期三年,报告期内的2016年度仍享有高新技术企业优惠.
根据挂牌《审计报告》,鸿特机械2016年度经审计的已发生研发费用为1,872,853.
45元,占当期营业收入比例为4.
43%,未达到《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)中"第三章第十一条认定为高新技术企业须同时满足以下条件:,(五)企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:1.
最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%,;(六)近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%;"相关要求.
根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》[国家税务总局公告2017年第24号]第二条:"对取得高新技术企业资格且享受税收优惠的高新技术企业,税务部门如在日常管理过程中发现其在高新技术企业认定过程中或享受优惠期间不符合《认定办法》第十一条规定的认定条件的,应提请认定机构复核.
复核后确认不符合认定条件的,由认定机构取消其高新技术企业资格,并通知税务机关追缴其证书有效期内自不符合认定条件年度起已享受的税收优惠.
"因此,鸿特机械存在因享受高新技术企业税收优惠而少缴的税款被追缴的风险(将会对公司净利润产生相应的影响).
公司实际控制人霍双宁出具《承诺函》:"本人承诺,若因鸿特机械发展(上海)有限公司被认定不满足高新技术企业条件而给公司造成任何经济损失的(包括补缴税款和缴纳罚款、滞纳金),本人将补偿公司的上述经济损失,以保证公司不因此遭受任何损失.
"本所律师认为,上述承诺是承诺人的真实意思表示,合法有效.
综上,本所律师认为:除上述税务风险外,上海宁远所享受的税收优惠符合当时税收优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,上海宁远的经营成果对税收优惠不存在重大依赖.
(三)上海宁远及其子公司依法纳税情况根据上海宁远提交的纳税申报文件、上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局2018年4月18日出具的《涉税事项调查证明材料》(闵税调北京盈科(上海)律师事务所法律意见书820718135),经本所律师核查,上海宁远报告期内均按期申报,未发生欠税情况,未见因税收违法事项被税务机关处罚的记录.
根据鸿特机械提交的纳税申报文件、上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局2018年4月24日出具的《税务证明》,经本所律师核查,鸿特机械报告期内按期办理纳税申报,暂未发现欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形.
根据浙江宁锐提交的纳税申报文件、浙江省嘉善县地方税务局于2018年4月12日出具的《证明》,经本所律师核查,浙江宁锐报告期内按期申报和缴纳各项税费,未发现重大税务违法行为.
经核查挂牌《审计报告》,报告期内公司不存在税收管理方面行政处罚支出.
本所律师认为,公司报告期内税收方面合法合规.
(四)上海宁远享受的财政补贴政策根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》,并经本所律师核查,上海宁远报告期内获得政府补助的具体情况如下:序号时间来源补助项目金额(元)12018/1/30上海市闵行区财政局零余额专户华漕镇2017年第二批扶持180,000.
0022018/2/13上海市闵行区科学技术委员会大众创新政策补贴84,400.
002018合计264,400.
0012017/3/1财政授权支付批量支付我行代发户2017年第一期专利一般资助4,317.
0022017/5/2上海市闵行区科技创新服务中心一批国内知识产权资助3,200.
0032017/5/16上海市闵行区华漕镇安全生产监察管理所安监所创标奖励1,000.
0042017/6/29上海市闵行区财政局非税收入专户华漕镇企业扶持资金及补贴款220,000.
0052017/10/30上海市闵行区科技创新服务中心闵行区重大产业技术攻关项目资助经费60%480,000.
0062017/11/28上海市闵行区科技创新服务中心第三批专利资助25,200.
0072017/11/29市级财政直接支付资金清算账户2016年度第二批高新成果转化项目扶持资金1,010,000.
0082017/11/20上海市科创中心上海市科创中心第二十四批履约保证金轧次53,050.
002017合计1,796,767.
0012016.
1.
11上海市闵行区财政局积极培育区级研发机构300,000.
0022016.
9.
27上海市闵行区财政局零余额专户上海市专利资助政策8,200.
00北京盈科(上海)律师事务所法律意见书8332016.
9.
26上海市闵行区财政局零余额专户上海市中小企业技术创新资金150,000.
0042016.
11.
18上海市国库收付中心零余额专户上海市高新技术成果转化项目享受财政扶持政策422,000.
0052016.
12.
5上海市闵行区财政局零余额专户上海市专利资助政策100,000.
0062016.
6.
17上海市科学技术委员会上海市中小企业技术创新资金50,000.
0072016.
6.
20上海市闵行区财政局非税收入专户上海市中小企业技术创新资金150,000.
0082016.
4.
5上海市闵行区财政局上海市专利资助政策2,500.
0092016.
5.
30上海市闵行区财政局零余额专户上海市专利资助政策5,700.
00102016.
3.
4上海市科技创业中心科技中小企业履约保证保险贷款保费补贴53,660.
00112016.
8.
29上海市闵行区财政局零余额专户贷款利息补贴98,900.
00122016.
11.
26上海市科技创业中心科技中小企业履约保证保险贷款保费补贴53,115.
00132016.
11.
20上海市闵行区财政局零余额专户贷款利息补贴91,600.
002016合计1,485,675.
00根据众华会计师出具的挂牌《审计报告》,并经本所律师核查,鸿特机械报告期内获得政府补助的具体情况如下:序号时间来源补助项目金额(元)12017/3/31上海市科学技术委员会创新资金30,000.
0022017/6/30上海市浦东新区财政局国库存款科技发展基金40,000.
0032017/7/31上海市浦东新区世博地区开发管理委员会专项资金专户开发扶持资金450,000.
0042017/7/31上海市商务委员会泰国、印尼展会补贴45,000.
0052017/8/31失保基金代理支付专户就困补助8,888.
802017合计573,888.
8012016/6/30上海市国际贸易促进委员会泰国展会补助15,000.
0022016/6/30上海市浦东新区世博地区开发管理委员会专项资金专户开发扶持基金280,000.
0032016/7/31上海市商务委员会越南、泰国展会政府补助45,000.
002016合计340,000.
00经核查,本所律师认为:上海宁远所获得的上述财政补贴合法有效,符合当时相关政策规定,不存在违反当时相关法律、法规和规范性文件规定的情形,上海宁远的经营成果对财政补贴不存在重大依赖.
十七、上海宁远的安全生产、环境保护、消防和产品质量、技术等标准北京盈科(上海)律师事务所法律意见书84(一)安全生产1、公司不属于需要办理安全生产许可的行业上海宁远主营业务为"数控深孔钻机床研发、生产和销售,深孔钻刀、辅具销售,深孔加工服务".
根据《中华人民共和国安全生产许可证条例》第二条的规定:"国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度.
企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动".
因此,本所律师认为,公司所属行业不需要办理安全生产许可和建设项目安全设施验收.
2、日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施上海宁远2016年12月取得了上海市安全生产协会颁发的"AQB-X(沪闵行)201600018"的《上海市工贸小企业安全生产标准化证书》,有效期至2019年12月.
公司实行安全生产责任制,并严格按照公司《库房安全管理制度》《员工安全操作规程》《制造部车间管理制度》《企业安全生产责任制》等管理办法,持续督导安全生产情况.
上海宁远自2006年组建以来,一直秉承公司"消除一切隐患风险,确保全员健康安全"的安全生产方针,把安全生产当做头等大事来抓,公司严格遵照《安全生产法》等国家相关法律法规,不断完善各种安全生产规章制度,提高安全生产管理水平,近几年来没有发生安全生产事故,公司已经通过了闵行区小企业安全生产标准化的审核.
近几年,公司在安全生产方面主要做了以下几方面的工作:(1)建立健全安全生产管理体系,逐级推行安全生产责任制为了树立"安全生产、人人有责"的良好氛围,建立健全安全生产保证体系.
公司建立内部目标责任制,并签订安全生产责任书,将安全生产落实具体责任人.
为了提高《目标责任书》的落实程度,公司制定了工作计划,将目标管理的内容进行分解,落实到各级领导及安全员,并在公司例会上通报任务完成的情况.
真正做到全员参与、全方位检查、全过程监督.
(2)加强现场管理、积极排查治理隐患.
现场管理和隐患排查治理工作历来是我公司安全管理的重点,现场管理主要北京盈科(上海)律师事务所法律意见书85从现场作业环境、作业人员劳动防护用品穿戴、劳动纪律、操作规程等方面入手.
安全检查则贯穿着整个生产过程,围绕全年无重大安全事故发生,确保生产现场安全达标率100%.
(3)确保安全投入、实现本质化安全.
公司秉持安全生产投入是安全生产的前提、基础和保障,是企业落实安全生产主体责任的重要内容.
减轻了员工的劳动强度,严格按照安全卫生"三同时"的要求,投入大量资金建设了各种安全卫生防护设施,在重大危险源等关键部位设置了监控系统,通过大量的安全资金投入,营造了较好的工作环境,提升了生产系统的本质化安全程度,同时也提高了公司的安全生产保障水平,减少和避免了事故的发生.
公司将进一步加强对安全工作的管理,加大安全生产监管的力度,严格执行各项制度,促进安全工作更上一层楼,为公司的生产经营进一步创造良好的安全环境.
综上,本所律师认为公司日常业务环节安全生产、安全防护、风险防控等措施方面合法合规.
3、安全生产守法情况根据上海市闵行区安全生产监督管理局于2018年6月4日出具的《证明》及上海宁远的说明,并经本所律师核查,上海宁远在报告期内严格遵守有关安全生产方面的法律、法规,未发生过一般及以上生产安全事故,没有因违反有关安全生产方面的法律、法规和而受到行政处罚的记录.
经核查挂牌《审计报告》,报告期内公司不存在安全生产方面行政处罚支出.
本所律师认为,上海宁远报告期内安全生产方面合法合规.
(二)环境保护1、公司不属于重污染行业上海宁远主营业务为"数控深孔钻机床研发、生产和销售,深孔钻刀、辅具销售,深孔加工服务".
根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为C34类"通用设备制造业";根据我国《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)国家标准,公司所处行业为"C3421金属切削机床制造";根北京盈科(上海)律师事务所法律意见书86据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为"C3421金属切削机床制造";根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业为"12101511工业机械".
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[2013]150号)第三条第二款第(三)项"重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业,以及国家确定的其他污染严重的行业"的规定,并参照环境保护部办公厅《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373号)的规定,本所律师认为,公司不属于重污染行业企业.
2、公司不属于需要办理排污许可证的行业上海宁远主营业务为"数控深孔钻机床研发、生产和销售,深孔钻刀、辅具销售,深孔加工服务".
根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为C34类"通用设备制造业";根据我国《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)国家标准,公司所处行业为"C3421金属切削机床制造";根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为"C3421金属切削机床制造";根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业为"12101511工业机械".
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》,上海宁远不属于名录规定的"实施重点管理的行业"或者"实施简化管理的行业",亦未被列入《上海市2018年重点排污单位名录》.
因此,本所律师认为,上海宁远无需办理排污许可证.
3、环保批复及验收(1)宁远有限2010年8月11日,上海市闵行区环境保护局出具"闵环保许评表[2010]304号"《关于上海宁远精密机械有限公司迁建项目环境影响报告表的审批意见》,从环保角度同意宁远有限位于华漕镇闵北工业区联友路669号10幢1层机械设备及零配件加工生产项目.
2012年6月5日,上海市闵行区环境保护局出具"闵环保许评验[2012]131号"《关于上海宁远精密机械有限公司迁建项目环境保护设施竣工验收审批意见》,同意本项目环保设施竣工验收.
因此,本所律师认为,本项目已通过环保竣工验收.
(2)鸿特机械北京盈科(上海)律师事务所法律意见书87经本所律师实地查看鸿特机械位于"浦东新金桥路18号浦东民航大厦20层"的办公场所,鸿特机械租赁正规写字楼,经营场所除产生生活垃圾、污水外,不会产生其他特别污染物.
根据中华人民共和国生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》,鸿特机械可不办理《建设项目环境影响报告书》或《环境影响报告表或者填报环境影响登记表》的备案.
(3)浙江宁锐2018年3月13日,嘉善县环境保护局出具"报告表批复[2018]063号"《关于浙江宁锐精密机械有限公司新建年产各系列精密数控机床20台及零配件加工10万件项目环境影响报告表的批复》,项目位于嘉善县西塘镇大舜服装辅料创业园,租赁嘉善县大舜纽扣业发展有限公司现有厂房.
该局同意进行项目建设.
2018年3月,嘉兴聚力检测技术服务有限公司出具"嘉聚监测字(2018)年底024号"《浙江宁锐精密机械有限公司新建年产各系列精密数控机床20台及零配件加工10万件项目竣工环境保护验收监测报告》.
2018年4月2日,验收组同意通过验收.
经本所律师查询"建设项目环境影响评价信息平台"(http://47.
94.
79.
251),新建项目竣工环境保护验收已经在网上公示,公示期间为2018/4/16-2018/5/14.
因此,本所律师认为,本项目已完成环保自主验收.
浙江宁锐所租赁嘉善双鱼服饰辅料有限公司厂房的项目处于在建之中,尚未办理环保竣工验收手续.
(4)上海宁远精密机械有限公司杭州分公司2015年6月19日,杭州市萧山区环境保护局出具"萧环建[2015]779号"《关于上海宁远精密机械有限公司杭州分公司新建项目环境影响报告表审查意见的函》,项目拟建于所前镇飞翔路2号1幢,使用现有工业用房作为生产场所.
该局同意实施项目.
2018年1月8日,杭州通标环境检测技术有限公司出具"杭通标环检(2017)委字第02740号"《检测报告》.
2018年1月16日,环保竣工验收评审会验收组同意本项目通过环境保护设施竣工验收.
经本所律师查询"建设项目环境影响评价信息平台"(http://47.
94.
79.
251),新建项目竣工环境保护验收已经在网上公示,公示期间为2018/1/25-2018/2/27.
因此,本所律师认为,本项目已完成环保自主验收.
(5)上海宁远精密机械有限公司台州分公司北京盈科(上海)律师事务所法律意见书882018年1月10日,温岭市环境保护局出具"温环备(2018)3号"《温岭市建设项目环境影响备案通知书》,对台州分公司提交"年产200万件机械零配件技改项目"予以备案.
2018年3月,台州必利夫检测科技有限公司出具"BTC18-SHJC0059"《上海宁远精密机械有限公司台州分公司年产200万件机械零配件技改项目竣工环境保护验收监测报告》.
2018年3月23日,验收工作组认为该项目符合环保设施验收条件,同意通过验收.
经本所律师查询"建设项目环境影响评价信息平台"(http://47.
94.
79.
251),"年产200万件机械零配件技改项目"竣工环境保护验收已经在网上公示,公示期间为2018/3/28-2018/4/25.
因此,本所律师认为,本项目已完成环保自主验收.
(5)上海宁远精密机械有限公司无锡分公司2018年1月8日,无锡市惠山区环境保护局出具"惠环审[2018]021号"《关于的审批意见》,从环保角度,同意上海宁远精密机械有限公司无锡分公司搬迁项目.
2018年2月,江苏科发检测技术有限公司出具"(2018)科检(验)字第(D-004)号"《上海宁远精密机械有限公司无锡分公司搬迁项目竣工环境保护验收检测报告》.
经本所律师查询"建设项目环境影响评价信息平台"(http://47.
94.
79.
251),"上海宁远精密机械有限公司无锡分公司搬迁项目"竣工环境保护验收已经在网上公示,公示期间为2018/01/11-2018/01/21.
因此,本所律师认为,本项目已完成环保自主验收(6)上海宁远精密机械有限公司西咸新区分公司经本所律师查询"建设项目环境影响登记表备案系统(陕西省)"(http://113.
140.
66.
230:4680/REG/f/announcement/announcementShow),上海宁远精密机械有限公司西咸新区分公司已完成该分公司项目环境影响登记表的备案,备案号:20186199000200000074;备案依据:该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目,属于第67金属制品加工制造项中仅切割组装的.
因此,本所律师认为,本项目已完成环保备案.

(7)上海宁远精密机械有限公司天津分公司经本所律师查询"建设项目环境影响登记表备案系统(天津市)"(http://60.
30.
64.
236/REG/alogin),上海宁远精密机械有限公司天津分公司已完成该分公司"五金配件加工项目"项目环境影响登记表的备案,备案号:北京盈科(上海)律师事务所法律意见书89201812022500000129;备案依据:该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目,属于第67金属制品加工制造项中仅切割组装的.
因此,本所律师认为,本项目已完成环保备案.
4、公司日常环保运转情况公司主要从事数控深孔钻机床、深孔钻刀辅具的生产和销售及深孔加工业务,公司从外部购买电器系统、设备零部件、刀辅具等产品,生产流程以组装和来料加工为主.
公司的生产经营过程中均不产生废水、废气等污染物;公司不直接或者间接排放生产中产生的废渣和生活垃圾,深孔加工过程中产生的油污生产工人及时进行擦拭,加工过程中产生的铁屑,与第三方公司上海巨浪环保有限公司签署了《垃圾清运合同铁屑回收协议书》进行专门处理.
对公司车间生产产生的废机油和废切削液及清扫、擦拭机床产生的手套、抹布等,建有较规范的一般固废堆场和危废堆场,危废堆场设有防风、防雨、防渗漏措施,已粘贴明显的警示标志.
公司制定了《危险废物管理计划》和《危废弃物应急方案预案》进行管理,危废物与各地环保公司上海星月环保服务有限公司签订了《危废物处置服务协议书》进行回收无害化处理,最大限度的减少和杜绝危险废物对环境的影响.
生活垃圾已委托第三方公司统一清运.
综上,本所律师认为,上海宁远已按照有关法规规定制定环境保护制度.
5、环保守法情况根据公司提供的资料,并经本所律师核查,上海宁远报告期内因违反环境保护方面的法律法规受到上海市闵行区环境保护局两项行政处罚:(1)2017年1月22日,上海市闵行区环境保护局出具《行政处罚决定书》(第2320170073号):因未采取相应防范措施造成危险废物流失,对上海宁远罚款人民币37,000元;(2)2017年12月30日,上海市闵行区环境保护局出具《行政处罚决定书》(第2320170242号):因对危险废物容器和包装物以及收集、贮存场所未设置危险废物识别标志,对上海宁远罚款人民币35,000元;根据上海市闵行区环境保护局于2018年4月23日出具的《关于上海宁远精密机械股份有限公司守法情况的说明》,并经本所律师核查,上海宁远受到闵行北京盈科(上海)律师事务所法律意见书90区环保局出第2320170073号行政处罚决定书,因未采取相应防范措施造成危险废物流失,罚款人民币37,000元,以及第2320170242号行政处罚决定书,因对危险废物容器和包装物以及收集、贮存场所未设置危险废物识别标志,罚款人民币35,000元;以上处罚已在规定期间内缴纳罚款并完成整改.
除上述处罚外,上海宁远未发生环境污染事故.
本所律师认为,鉴于上述环保方面行政处罚情节轻微,并未造成严重影响,上海宁远已作出整改,该等处罚不构成重大违法违规行为,对公司的持续经营及本次挂牌不会产生重大影响.
(三)消防备案上海宁远及其子公司消防备案情况如下:备案号消防验收机构厂房使用单位[2009]沪闵公消(简验)字第0162号上海市闵行区公安消防支队明昆金属工具(上海)有限公司6#厂房上海宁远善公消竣复字[2016]第0008号嘉善县公安消防大队嘉善县西塘大舜纽扣业发展有限公司1#车间、2#车间、地下消防泵房及消防水池浙江宁锐330000WYS120035331嘉善县公安消防大队嘉善双鱼服饰辅料有限公司1#车间、2#车间(萧)公消验字[2015]229号萧山区公安分局消防大队杭州市萧山区所前镇上海宁远杭州分公司消防验收备案号:320000WYS130013297无锡市惠山区公安消防大队江苏省无锡市惠山区前洲工业园北区上海宁远无锡分公司备案号:33004222NYSI160149温岭市公安消防大队温岭市石塘上马工业区上海宁远台州分公司咸公消验函[2012]029号咸阳市公安消防大队陕西省咸阳市世纪大道上海宁远西咸新区分公司消防设计备案号:120000WSJ160002336[注]蓟县公安消防支队天津市蓟州区京津州河科技产业园澜河街8号上海宁远天津分公司[注]天津市蓟州区京津州河科技产业园的消防验收尚未完成,业经天津市蓟州区公安消防支队出具证明:兹有天津市顺平科技企业孵化器有限公司系我局所辖单位,该公司于2016年7月21日申报"建设工程消防设计备案",已完成设计备案,备案号:120000WSJ160002336,该公司相关消防手续正在办理中.
经查询"上海市消防技术服务机构执业活动管理系统"(http://222.
68.
186.
40/QueryProject.
htm),鸿特机械的消防年检情况如下:北京盈科(上海)律师事务所法律意见书91项目名称技术服务机构技术服务类别技术服务报告备案时间查询明码报告状态上海民航置业有限公司浦东华美达大酒店消防年检上海逢时科技有限公司检测2017-12-28020720171228001有效经核查挂牌《审计报告》,报告期内公司不存在消防方面行政处罚支出.
本所律师认为,公司报告期内消防方面合法合规.
(四)产品质量、技术等标准1、公司不属于需要办理生产许可证及强制性产品认证的行业公司主营业务为"数控深孔钻机床研发、生产和销售,深孔钻刀、辅具销售,深孔加工服务".
根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为C34类"通用设备制造业";根据我国《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)国家标准,公司所处行业为"C3421金属切削机床制造";根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为"C3421金属切削机床制造";根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业为"12101511工业机械".
公司相关工业产品未被列入国家质量监督检验检疫总局颁布的《全国工业产品生产许可证发证产品目录》,不属于需要实行生产许可制度的工业产品,因而公司生产不需办理生产许可证.
另外,公司产品亦未被列入中国国家认证认可监督管理委员会颁布的《强制性产品认证目录描述与界定表》(2014年修订),因此公司不需要进行相关质量和技术标准认证.
2、公司执行的标准经核查,公司目前主要执行以下国家标准、行业标准或企业标准:序号标准名称标准号1金属切削机床:通用技术条件GB/T9061-20062金属切削机床:液压系统通用技术条件GB/T23572-20093金属切削机床:装配通用技术条件GB/T25373-20104金属切削机床:随机技术文件的编制GB/T23571-20095金属切削机床:操作指示图形符号GB/T3167-20156金属切削机床:术语GB/T6477-20087金属切削机床:安全防护通用技术条件GB15760-20048金属切削机床:振动测量方法GB/T16768-19979金属切削机床:噪声声压级测量方法GB/T16769-2008北京盈科(上海)律师事务所法律意见书9210机床数控系统:可靠性设计GB/T29545-201311人机界面(MMI)--操作规则GB/T4205-200312机床润滑系统GB/T6576-200213高精度加工中心第1部分:卧式机床精度检验JB/T10793.
1-200714机床检验通则:在无载荷或精加工条件下机床的几何精度GB/T17421.
1-199815机床检验通则第2部分数控轴线的定位精度和重复定位精度的确定GB/T17421.
2-200016机床检验通则第3部分:热效应的确定GB/T17421.
3-200917机床检验通则第4部分数控机床的圆检验GB/T17421.
4-200318机床检验通则:数控轴线定位精度的确定GB/T17421.
2-200019机械电气安全:安全相关电气、电子和可编程电子控制系统的功能安全GB28526-201220钻削中心第一部分:精度检验JB/T8648.
1-200821钻削中心第二部分:技术条件JB/T8648.
2-200822数控机床液压泵站技术条件JB/T6105-200723深孔钻镗床精度JB/T6088-199224深孔钻镗床技术条件JB/T6088.
2-200625Press-fitdrillbushingsDIN17926Press-fitdrillbushingsDIN172A27KB系列深孔钻机床Q31/0112000307C003-201528K系列深孔钻机床Q31/0112000307C002-201529SKH数控环模深孔钻机床Q31/0112000307C001-2015本所律师认为,公司执行的标准合法合规.
3、质监守法情况根据上海市闵行区市场监督管理局于2018年5月30日出具的《合规证明》及上海宁远的说明,并经本所律师核查,上海宁远报告期内没有发现因违反质量技术监督相关法律法规的行为而受到行政处罚的记录.
经核查挂牌《审计报告》,报告期内公司不存在质量技术监督方面行政处罚支出.
综上,本所律师认为,上海宁远报告期内产品质量、技术标准方面合法合规.
(五)工商守法情况根据上海市工商行政管理局于2018年4月8日出具的《合规证明》(编号:0000002018000004)以及上海宁远的说明,并经本所律师查询"国家企业信用信北京盈科(上海)律师事务所法律意见书93息公示系统",上海宁远报告期内没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录.
根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2018年4月26日出具的《合规证明》(编号:4100002018000014)以及上海宁远的说明,并经本所律师查询"国家企业信用信息公示系统",鸿特机械报告期内没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录.
根据嘉善县市场监督管理局于2018年4月18日出具的《市场监管信用证明》以及上海宁远的说明,并经本所律师查询"国家企业信用信息公示系统",浙江宁锐报告期内无违反工商法律法规规章的行政处罚记录.
经核查挂牌《审计报告》,报告期内公司不存在工商行政管理方面行政处罚支出.
本所律师认为,公司工商行政管理方面合法合规.
十八、劳动和社会保障(一)社保及公积金缴纳情况经核查,截至2018年2月28日,上海宁远以及子公司国内员工210名,已为191名员工缴纳了社会保险,另有7名员工系退休返聘人员、6名员工为兼职人员,故无需公司为其缴纳社会保险;1人属于上海征地人员,由当地政府部门代缴;1人自行缴纳公司报销(经核查,实则未缴,由公司期后缴纳);1名分厂员工因代理公司遗漏,当月未缴,已在期后补缴;3名员工为当月新入职员工已在期后缴纳.
截至2018年2月28日,上海宁远以及子公司共为145名员工缴纳了住房公积金.
(二)社保及公积金守法情况根据上海市闵行区人力资源和社会保障局于2018年5月15日出具的《证明》,并经本所律师核查,上海宁远报告期内没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到行政处理、行政处罚的记录.
根据上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,并经本所律师核查,上海宁远于2007年10月建立住房公积金账户.
经查,2018北京盈科(上海)律师事务所法律意见书94年3月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态.
该单位自建立账户以来未有该中心的处罚记录.
根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局于2018年4月27日出具的《证明》,并经本所律师核查,鸿特机械报告期内未发现因违反劳动用工方面的法律、法规和规范性文件规定而受到劳动行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况.

根据上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,并经本所律师核查,鸿特机械于2012年8月建立住房公积金账户.
经查,2018年5月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态.
该单位自建立账户以来未有该中心的处罚记录.
经核查挂牌《审计报告》,报告期内公司不存在劳动及社会保障方面行政处罚支出.
综上,本所律师认为,公司报告期内劳动及社会保障方面合法合规.