浙江日发精密机械股份有限公司

收购报告书浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书上市公司名称:浙江日发精密机械股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:日发精机股票代码:002520收购人及一致行动人名称住所/通信地址收购人浙江日发控股集团有限公司杭州市西湖区玉古路173号19F一致行动人吴捷杭州市华星路枫华府邸五都投资有限公司杭州市玉古路173号17F-A(1701)签署日期:二〇一九年一月浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书1收购人声明一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》、(以下简称"《证券法》")《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称"《准则16号》")及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制.
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定,本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称"日发精机")拥有权益的股份.
截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在日发精机拥有权益.
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突.

四、本次收购因收购人取得日发精机向其发行的新股,已经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准.
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.
除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容,相关专业机构已书面同意上述援引.
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书2目录目录2释义4第一节收购人及其一致行动人介绍6一、收购人基本情况6二、收购人的一致行动人11三、收购人及一致行动人之间的关系说明17第二节收购目的及收购决定19一、收购目的19二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划19三、本次收购所履行的决策及审批程序20第三节收购方式21一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况21二、本次收购方案的主要内容22三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容24四、《盈利补偿协议》的主要内容28五、收购人所持上市公司股份权利限制31第四节资金来源33第五节后续计划34一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划34浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书3二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划34三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划35四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.
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35五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划35六、对上市公司分红政策的重大变化35七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划35第六节对上市公司的影响分析36一、本次收购对上市公司独立性的影响36二、本次收购对上市公司同业竞争的影响36三、本次收购对上市公司关联交易的影响40第七节与上市公司之间的重大交易49一、与上市公司及其子公司之间的交易49二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易49三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排49四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排49第八节前六个月内买卖上市交易股份情况51一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况51二、收购人之一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况51第九节其他重大事项52收购人一致行动人声明54浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书4释义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:本报告书指《浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书》上市公司、日发精机指浙江日发精密机械股份有限公司,股票代码:002520日发集团指浙江日发控股集团有限公司杭州锦琦指杭州锦琦投资合伙企业(有限合伙)杭州锦磐指杭州锦磐投资合伙企业(有限合伙)标的公司、捷航投资指日发捷航投资有限公司收购人指日发集团收购人一致行动人指吴捷、五都投资有限公司交易对方指发行股份购买资产的交易对方,即日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐Airwork指AirworkHoldingsLimited标的资产、拟购买资产指交易对方拟向日发精机转让的捷航投资100.
00%股权盈利预测期间指2018年度、2019年度、2020年度和2021年度补偿义务人指日发集团本次交易/本次重组/本次重大资产重组指日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.
00%股权,并募集配套资金发行股份购买资产指日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.
00%股权《发行股份购买资产协议》指日发精机与交易对方于2018年1月26日签署的《发行股份购买资产协议》关于《发行股份购买资产协议》之补充协议指日发精机与交易对方于2018年5月14日签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二指日发精机与交易对方于2018年7月20日签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二关于《发行股份购买资产协议》之补充协议三指日发精机与交易对方于2018年9月18日签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议三《盈利补偿协议》指日发精机与补偿义务人于2018年5月14日签署的《盈利补偿协议》发行股份购买资产定价基准日指日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日,即2018年5月14日浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书5调价基准日指可调价期间内,首次调价触发条件成就日募集配套资金定价基准日指非公开发行股份发行期首日报告期、两年及一期指2016年度、2017年度、2018年1-6月评估基准日指2018年3月31日交割日指上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日过渡期指评估基准日起至交割日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元评估机构、坤元评估师指坤元资产评估有限公司《评估报告》指坤元评估师出具的《资产评估报告》(坤元评报[2018]344号)注:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成;所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位,存在四舍五入的情况.

浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书6第一节收购人及其一致行动人介绍一、收购人基本情况(一)基本情况公司名称:浙江日发控股集团有限公司公司类型:其他有限责任公司公司住所:杭州市西湖区玉古路173号17F通讯地址:杭州市西湖区玉古路173号19F法定代表人:吴捷注册资本:19,000.
00万人民币统一社会信用代码:913301001464359715经营范围:批发、零售:机械电子产品,电器及配件;服务:实业投资,机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询,受托企业资产管理;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目.
成立日期:1997年2月26日营业期限:1997年2月26日至长期(二)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系截至本报告书签署日,日发集团的产权控制关系如下:浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书7收购人的控股股东为吴捷先生,实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族.

吴捷先生为法律硕士、经济师,现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁,日发精机董事长;曾任日发纺机总经理.
吴良定先生为高级经济师,全国轻工系统劳动模范,浙江中宝实业控股股份有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人.
(三)收购人主营业务及最近三年财务数据日发集团主要从事实业投资管理业务.
最近三年日发集团合并层面主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度2015年12月31日/2015年度资产合计1,299,071.
90850,049.
25718,961.
92负债合计946,471.
84526,945.
76434,611.
25股东权益合计352,600.
06323,103.
49284,350.
67营业收入539,813.
06193,289.
95163,820.
22利润总额3,130.
063,510.
75668.
74净利润610.
631,500.
26660,14注:上述财务数据已经审计.
(四)主要对外投资情况截至本报告书签署日,除上市公司、本次交易标的公司外,日发集团其他主34.
14%浙江日发控股集团有限公司俞浩铭等20名自然人吴楠陈爱莲吴良定吴捷100.
00%新昌县财通惠信息服务合伙企业(普通合伙)许金开等130名自然人100.
00%13.
48%3.
29%1.
12%26.
38%21.
92%浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书8要对外投资情况如下表所示:序号企业名称注册资本持股比例经营范围1浙江日发纺织机械股份有限公司16,948.
7218万元79.
17%研发生产销售:纺织机械设备、电机(不含发动机);计算机软件调制、生产、安装及硬件的装配;机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询、技术转让;投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);货物进出口、技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2日发新西域牧业有限公司15,000.
00万元100.
00%农业种植、牲畜饲养,有机肥制造、销售,活畜销售,农业、工业、畜牧业投资业务,肉品销售,货物与技术的进出口业务(以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营).
3日发新西域牧业(香港)有限公司10,000.
00元港币100.
00%CORP(未限定某一项业务)4浙江德千商贸有限公司5,000.
00万元60.
00%批发、零售:纺织品,服装服饰,箱包,建筑材料,装饰材料,五金交电,防水材料,保温材料,化工原料(除化学危险品及第一类易制毒化学品),机械设备,贵金属,黄金饰品,白银饰品,金属材料,橡胶制品,劳保用品,化妆品,工艺美术品,日用百货,纸制品及原料,初级食用农产品(除食品、药品);服务:上午信息咨询(除中介),企业管理咨询;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5日发控股集团(新加坡)有限公司1,000新加坡元100.
00%其他控股企业;一般批发贸易(包括一般进出口业务)6五都投资有限公司5,000.
00万元100.
00%预包装食品、酒类的零售(详见《食品流通许可证》,有效期至2017年7月9浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书9序号企业名称注册资本持股比例经营范围日).
实业投资,资产管理,投资管理,投资咨询服务,经营进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7五域投资有限公司5,000.
00万元100.
00%服务:实业投资、资产管理、投资咨询(除证券、期货)、私募股权投资(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)8日发控股集团(香港)有限公司10,000.
00港元100.
00%贸易,投资控股9日发牧马堂马术有限公司10,000.
00万元100.
00%体育运动项目经营;健身服务;承办展览展示;组织文化艺术交流;代理、发布广告;营销策划;企业管理;经济贸易咨询;教育咨询(不含中介服务);马术技术培训;技术推广服务;网络技术服务;项目投资;货物进出口、技术进出口、代理进出口;会议服务;销售体育用品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)10日发牧马堂控股有限公司10,000.
00港元100.
00%贸易,投资控股11日发旅游资源开发有限公司10,000.
00万元100.
00%旅游景区管理;文艺创作;组织策划文化交流活动;体育项目组织服务;动漫产品设计;销售:文化用品(不含图书、报刊、音像、电子出版物)、工艺品;综合文艺表演(为取得相关行政审批,不得开展经营活动);宾馆(未取得相关行政审批,不得开展经营活动);出版、互联网出版(未取得相关行政审批,不得开展经营活动);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
12影子骑士文化传播有限公司5,000.
00万元40.
00%服务:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧,经营浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书10序号企业名称注册资本持股比例经营范围演出和经纪业务,影视策划,摄影摄像服务,主题公园筹建(不得从事生产经营活动,筹建期为两年),投资管理,餐饮管理,实业投资,组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划(除演出及演出中介),文化创意策划,动漫设计,承办会展,代理、发布国内广告(除网络广告发布),舞台设备租赁;批发、零售(含网上销售):户外用品,工艺美术品;其他无需报经审批的一切合法项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)13西亚直升机航空有限公司10,000.
00万元100.
00%通用航空经营:(石油服务、医疗救护、通用航空包机飞行、直升机引航;直升机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、城市消防;空中广告、航空喷洒(撒)、航空护林、空中牌照);货物与技术进出口业务,航空设备与零部件的销售,技术咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注:浙江日发纺织机械股份有限公司系日发集团(曾名"浙江日发纺织机械有限公司")于2002年1月28日在浙江省新昌县成立的子公司.
(五)最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日,日发集团最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁,亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁.
(六)主要管理人员基本情况日发集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权吴捷男董事长兼总经理中国中国无浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书11姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权王本善男董事中国中国无何旭平男董事中国中国无黄海波男董事中国中国无陆平山男董事中国中国无董仲南男监事中国中国无杨宇超男监事中国中国无许金开男监事中国中国无截至本报告书签署日,上述人员最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形.
(七)持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署日,日发集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况.
二、收购人的一致行动人(一)吴捷1、基本情况姓名吴捷性别男国籍中国身份证号33062419671024****住所杭州市华星路枫华府邸通讯地址浙江省杭州市西湖区玉古路173号17F联系电话0571-87633660是否取得其他国家或者地区的居留权无浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书122、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系任职期间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系1997年2月至今日发集团董事长、总经理实际控制人之一2018年2月至今日发精机董事长实际控制人之一3、主要对外投资情况截至本报告书签署日,吴捷主要对外投资的基本情况如下:序号企业名称注册资本任职情况持股比例经营范围1新昌县汇富投资管理合伙企业(有限合伙)422.
00万元-42.
65%投资管理.
2新昌县益同投资管理合伙企业(有限合伙)3,177.
50万元-46.
77%投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3浙江罗坑山休闲旅游开发有限公司2,200.
00万元执行董事兼总经理36.
36%旅游开发;种植茶叶,销售自产产品.
4日发集团19,000万元董事长兼总经理34.
14%批发、零售:机械电子产品,电器及配件;服务:实业投资,机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询,受托企业资产管理;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目.
5日发精机55,408.
8969万元董事长7.
89%数控机床、机械产品的研发、生产、销售,航空零部件的研发、加工、销售,航天、航空器及设备的研发、生产、销售,计算机软硬件的研发、销售,经营进出口浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书13序号企业名称注册资本任职情况持股比例经营范围业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》).
6万丰奥特控股集团有限公司12,000万元-3.
76%实业投资;生产销售:汽车、摩托车零部件、机械及电子产品;民用航空器进出口;货物进出口;技术进出口;房地产设计、开发及销售.
7浙江中宝实业控股股份有限公司4,175.
00万元-4.
00%实业投资,汽车零部件、制冷设备零配件、机械设备及配件、计算机软件、电子产品的开发、生产、销售;经营进出口业务(国家限制或禁止的项目除外);房产销售;旅游服务(不含旅行社业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况吴捷最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形.
5、持有其他上市公司股份情况截至本报告书签署日,除日发精机外,吴捷未直接持有其他上市公司股份.

作为实际控制人之一,吴捷先生控制其他上市公司5%以上股份的情况如下:序号公司名称注册地址总股本(万股)证券代码持股比例经营范围1浙江万丰奥威汽轮股份有限公司浙江省绍兴市新昌县工业区218,687.
9700208550.
64%汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务;经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》),投资管理,投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书14注:持股比例为吴捷先生和吴良定先生家族及其下属企业直接或间接持有的股权比例.

(二)五都投资有限公司1、基本情况公司名称:五都投资有限公司公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)公司住所:杭州市玉古路173号17F-A(1701)法定代表人:黄海波注册资本:5000.
00万人民币统一社会信用代码:9133000067386804X4经营范围:预包装食品、酒类的零售(详见《食品流通许可证》,有效期至2017年7月9日).
实业投资,资产管理,投资管理,投资咨询服务,经营进出口业务.
成立日期:2008年4月3日营业期限:2008年4月3日至2028年4月2日2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系100.
00%34.
14%浙江日发控股集团有限公司俞浩铭等20名自然人吴楠陈爱莲吴良定吴捷100.
00%新昌县财通惠信息服务合伙企业(普通合伙)许金开等130名自然人五都投资有限公司100.
00%13.
48%3.
29%1.
12%26.
38%21.
92%浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书15五都投资的控股股东为吴捷先生,实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族.
吴捷先生为法律硕士、经济师,现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁,日发精机董事长;曾任日发纺机总经理.
吴良定先生为高级经济师,全国轻工系统劳动模范,浙江中宝实业控股股份有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人.
3、五都投资有限公司主营业务及最近三年财务数据五都投资有限公司主要从事实业投资管理业务.
最近三年五都投资有限公司主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度2015年12月31日/2015年度资产合计64,935.
9186,503.
7573,351.
99负债合计44,732.
6950,247.
2852,519.
28股东权益合计20,203.
2236,256.
4720,832.
71营业收入---利润总额818.
265,641.
673,865.
18净利润721.
035,471.
072,563.
32注:上述财务数据已经审计4、主要对外投资情况截至本报告书签署日,除持有上市公司日发精机1.
29%的股份外,五都投资有限公司其他主要对外投资情况如下:序号企业名称注册资本持股比例经营范围1上海航数智能科技有限公司1,367.
19万元6.
86%从事智能科技、航空发动机、监测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,嵌入式软件开发及销售、通信终端设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书16序号企业名称注册资本持股比例经营范围2诸暨华睿文华股权投资合伙企业(有限合伙)24,510万元7.
75%股权投资及相关咨询服务.
3浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业(有限合伙)16,300.
00万元12.
27%股权投资、创业投资、创业投资咨询服务.
4浙江华睿医疗创业投资有限公司20,000.
00万元20.
00%创业投资.
5浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业(有限合伙)696.
66万元7.
67%股权投资,投资咨询.
6浙江大明玻璃有限公司33,149.
20万元7.
26%太阳能光热发电用反射镜、光热转化和集热材料相关组件和系统的研发生产,太阳能光伏发电材料及其它新能源材料的研发,低辐射节能玻璃产品的深加工,超白浮法玻璃生产及深加工;从事各类商品及技术的进出口业务.
7山东丰元化学股份有限公司9,691.
38万元5.
48%硝酸、硝酸钠生产、销售(有效期限以许可证为准);普通货运(有效期以许可证为准);草酸生产、销售;经营进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)8浙江天铁实业股份有限公司10,650.
00万元3.
56%浙江天铁实业股份有限公司成立于2003年,是一家专业从事轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售的高新技术企业.
公司一贯注重产品质量和企业管理,先后被认定为浙江省高新技术企业、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省知名商号、浙江省名牌产品、浙江省优秀民营企业、浙江省企业技术中心、浙江省专利示范单位、浙江省著名商标、浙江省企业研究院等荣誉称号,并已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证、GB/T19022测量管理体系认证.
5、最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书17截至本报告书签署日,五都投资有限公司最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁,亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁6、主要管理人员基本情况五都投资有限公司的主要管理人员基本情况如下:姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权黄海波男执行董事兼总经理中国中国无庄爱华男监事中国中国无截至本报告书签署日,上述人员最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形.
7、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署日,除日发精机外,五都投资有限公司持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下:序号公司名称注册地址总股本(万股)证券代码持股比例经营范围1山东丰元化学股份有限公司山东省枣庄市台儿庄区东顺路1227号9,691.
380028055.
48%硝酸、硝酸钠生产、销售(有效期限以许可证为准);普通货运(有效期以许可证为准);草酸生产、销售;经营进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本报告书签署日,五都投资有限公司不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况.
三、收购人及一致行动人之间的关系说明截至本报告书签署日,吴捷先生和吴良定先生家族合计持有日发集团52.
03%股浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书18权,且日发集团持有100.
00%五都投资有限公司股权.
根据《收购管理办法》第八十三条规定,投资者之间有股权控制关系,如无相反证据则为互为一致行动人,因此日发集团、吴捷与五都投资有限公司在本次交易中属于一致行动人.

浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书19第二节收购目的及收购决定一、收购目的本次收购是由上市公司向日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐发行股份购买捷航投资100.
00%股权,同时上市公司向特定对象发行股份募集配套资金.
本次交易完成后,上市公司将通过捷航投资间接持有Airwork100.
00%股权.
本次交易不构成重组上市.
通过本次交易,上市公司将获得新西兰优质航空资产,Airwork的业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力,进一步增强其盈利能力.
本次收购完成后,上市公司航空产业价值链将得到延伸,上市公司将继续贯彻聚焦全球航空产业价值链两端的产业战略,推动自身从传统制造型企业向"航空产品及服务综合供应商"转型升级,不断提升主营业务附加值.
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划本次收购完成后,收购人承诺在未来36个月内不会转让本次交易获取的上市公司股份.
根据上市公司于2018年9月6日发布的《关于股东增持公司股份的公告》,五都投资有限公司于2018年9月5日通过深圳证券交易所证券交易系统增持上市公司股份949,300股,占上市公司总股本的0.
1713%;同时,五都投资有限公司计划在未来十二个月内(自2018年9月5日起算),根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况,将增持不低于949,300股,且不超过上市公司总股本2%的股份(含该次已增持股份在内),其所需的资金来源为其自筹资金.
除上述情况以外,截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人无其他在未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份之计划.

如未来收购人所持上市公司股份发生变化,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务.
浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书20三、本次收购所履行的决策及审批程序截至本报告书签署日,本次交易已履行的决策及审批程序包括:(一)日发集团已履行内部决策程序,审议通过了上市公司发行股份购买其持有的捷航投资76.
50%股权;(二)金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦琦持有的捷航投资18.
80%股权;(三)金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦磐持有的捷航投资4.
70%股权;(四)捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资100.
00%股权;(五)本次交易已获得新西兰OIO核准.
新西兰OIO已于2018年5月23日出具决定通知书,通知书载明:同意日发精机收购捷航投资100%的股权,该等收购应于该决定通知书出具之日起12个月内完成;(六)上市公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议已审议通过本次重组相关议案;(七)上市公司2018年度第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关议案;(八)本次交易已于2018年11月23日获得中国证监会核准.
浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书21第三节收购方式一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况本次交易前,上市公司总股本为554,088,969股.
本次交易标的资产的交易价格为125,000.
00万元,全部交易对价以股份支付,发行价格为6.
18元/股,合计发行202,265,370股.
本次交易前后上市公司股权结构对比如下:序号股东名称发行前发行后(不含配套融资)持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例1日发集团248,094,92944.
78%402,827,93853.
26%2吴捷43,740,0007.
89%43,740,0005.
78%3五都投资有限公司10,098,0481.
82%10,098,0481.
34%控股股东及其一致行动人合计301,932,97754.
49%455,161,93660.
38%4杭州锦琦--38,025,8895.
03%5杭州锦磐--9,506,4721.
26%杭州锦琦、杭州锦磐合计--47,532,3616.
28%6其他股东252,155,99245.
51%252,155,99233.
34%合计554,088,969100.
00%756,354,339100.
00%注:根据五都投资有限公司出具的承诺,五都投资有限公司计划在2018年9月5日起的十二个月内,增持不低于949,300股,同时不超过上市公司总股本2%的股份.
本次交易前五都投资有限公司的持股数和持股比例系根据中登公司于2018年12月20日出具的股东名册进行披露.
本次募集配套资金认购对象为不超过10名特定投资者,募集配套资金总额不超过100,000.
00万元.
由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.
00%,最终股份发行数量无法确定,因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响.
本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更,社会公众持股比例符合深交所相关规则,不影响上市公司的上市地位.
浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书22二、本次收购方案的主要内容本次交易总体方案包括:(1)发行股份购买资产;(2)募集配套资金.
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施.
(一)发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式,购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合计持有的捷航投资100.
00%股权,捷航投资的主要资产为其间接持有的Airwork100.
00%股权.
根据坤元评估师出具的《评估报告》,捷航投资100.
00%股权的评估值为125,262.
66万元.
经交易各方友好协商,交易价格确定为125,000.
00万元.
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日.
经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产发行价格为8.
85元/股,不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90.
00%.
2018年4月16日,上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.
00元人民币的利润分配方案,并于2018年5月8日进行了除权除息,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.
75元/股.
最终发行价格已经上市公司2018年度第二次临时股东大会审议通过.
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整:(a)中小板综指(399101.
SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2017年11月22日)收盘点数跌幅超过10%,且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2017年11月22日)收盘价格跌幅超过10%;浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书23或(b)通用设备指数(883131.
WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2017年11月22日)收盘点数跌幅超过10%,且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2017年11月22日)收盘价格跌幅超过10%.
若上市公司董事会对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日(首次调价触发条件成就日)前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.
00%.
截至本报告书签署日,本次交易已触发发行价格调整机制.
上市公司于2018年9月18日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》》等议案,调整后的发行价格为6.
18元/股,不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.
00%.
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也将随之进行调整.
(二)募集配套资金本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目,并支付本次交易中介机构费用.
本次募集配套资金总额不超过100,000.
00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.
00%(其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格).
发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90.
00%(募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总量),具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格.
同时,本次募集配套资金发行股数总额不超浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书24过上市公司本次交易前总股本的20%,即110,817,793股(含110,817,793股).
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容(一)协议签订时间、地点《发行股份购买资产协议》于2018年1月26日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订.
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议于2018年5月14日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订.
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二于2018年7月20日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订.
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议三于2018年9月18日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订.
(二)本次交易总体方案《发行股份购买资产协议》签署各方同意,交易对方拟将其持有的捷航投资100.
00%股权,全部转让给上市公司,上市公司同意受让标的资产.
作为取得标的资产的对价,上市公司以其非公开发行的股份向交易对方购买标的资产.
标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值,并经由交易各方协商一致确定.
(三)本次发行股份购买捷航投资100.
00%股权的约定本次交易各方同意,上市公司向交易对方非公开发行股份,用于购买其持有的捷航投资100.
00%股权.
交易对方同意根据《发行股份购买资产协议》约定的条款及条件认购上市公司向其非公开发行的股份.
上市公司本次发行的方案具体如下:浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书251、发行股份种类及面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
2、本次发行的基准价本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价*90.
00%.
定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对该价格进行除权除息处理.
根据《评估报告》,经交易各方协商一致,本次交易的标的资产作价为125,000.
00万元.
3、本次发行的股份数交易各方同意,上市公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股权作价÷本次非公开发行股份的价格.
依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,交易对方自愿放弃.
交易对方各方根据其各自持有的捷航投资的股权比例,获得上市公司向其发行的股份.
4、上市公司滚存未分配利润本次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润,按《发行股份购买资产协议》的约定由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有.
5、关于本次非公开发行所发行股份的限售期日发集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让.
浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书26杭州锦琦和杭州锦磐认购的本次发行的股份,其限售期为:(1)如其取得本次发行的股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到并超过12个月的,则其认购的本次发行的股份,自新增股份上市之日起12个月内不转让;(2)如其取得本次发行的股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则其认购的本次发行的股份,自新增股份上市之日起36个月内不转让.
限售期满后,交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让,日发集团因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的,亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让.
(四)发行价格调整方案交易各方同意,在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,如发生下述任一情形的,上市公司董事会有权对本次发行的发行价格进行调整:1、中小板综指(399101.
SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日(即2017年11月23日)收盘点数跌幅超过10%,且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日(即2017年11月23日)收盘点数跌幅超过10%;或2、通用设备指数(883131.
WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日(即2017年11月23日)收盘点数跌幅超过10%,且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日(即2017年11月23日)收盘点数跌幅超过10%.
若上市公司董事会对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日(指可调价期间内,首次调价触发条件成就日)前20个浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书27交易日的上市公司股票交易均价的90.
00%.
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相应调整,发行股份的数量也将随之进行调整.
(五)交割1、标的资产的交割于中国证监会核准本次交易之日起六个月内,交易对方应当配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续,并取得换发的营业执照.
2、本次发行股份的登记于中国证监会核准本次交易之日起六个月内,上市公司向中登公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续,并向交易对方交付中登公司出具的相关文件,载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份.
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的,经双方书面同意,可以适当予以延长,但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月.
(六)过渡期1、过渡期价值变动自评估基准日起至交割日为过渡期.
过渡期间内,若标的资产产生盈利的,则盈利部分归属于上市公司拥有;若标的资产产生亏损的,则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足.
2、过渡期安排(1)过渡期内,日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利,不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为,并将督促捷航投资依法诚信经营.
(2)过渡期内,交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书28化.
(七)协议生效的先决条件《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效:1、双方签字或其授权代表签字,并加盖各自公章;2、本次交易获得上市公司股东大会的审议批准;3、上市公司取得《2005年海外投资法案》和《2005年海外投资条例》项下有关本次交易所有必要的同意;4、中国证监会核准本次交易.
(八)违约责任根据《发行股份购买资产协议》,在该协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约.
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任.
四、《盈利补偿协议》的主要内容(一)盈利预测期间1、盈利预测期间《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三个完整的会计年度.
即盈利预测期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度.
2、本次重组实施完毕下述条件同时具备之日,视为本次重组实施完毕之日:(1)本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准;浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书29(2)上市公司向中登公司办理本次发行的登记手续,本次发行的股份已登记至交易对方名下.
(二)盈利预测承诺日发集团承诺,Airwork于2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,050.
00万新西兰元、2,450.
00万新西兰元、3,000.
00万新西兰元及3,250.
00万新西兰元.
为免疑义,上市公司与日发集团确认,除非另行作出说明,《盈利补偿协议》所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润.
(三)盈利预测补偿1、盈利预测补偿条件在盈利预测期间内,Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润,未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的,日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿.
2、股份补偿在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时,日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿.
具体补偿数量及方式如下:如Airwork任一年度末所实现的净利润,未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的,则:应补偿股份的数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和*本次发行的股份总数-已补偿股份数量在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零(0)取值,即日发集团无须向上市公司进行补偿,同时已经补偿的股份不冲回.
浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书303、现金补偿如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的,差额部分由日发集团以现金方式进行补偿.
日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算:现金补偿的金额=不足补偿的股份总数*本次发行股份购买资产的发行价格.
4、资产减值补偿盈利预测期间届满后,上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork进行减值测试.
如经测试,Airwork期末减值额>盈利预测期间内已补偿股份总数*发行价格+日发集团已补偿的现金额(如有),则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿,具体如下:(1)以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿:资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数*发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额.
(2)以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿:资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数.
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响.
(四)盈利补偿的程序及方式1、补偿数额的确定为确认Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润,双方同意,由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书31常性损益后的净利润出具专项审计报告,并以该审计报告确认的相关数据为准.

2、补偿程序盈利预测期间内,如日发集团须进行补偿的,则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内,日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权,应分配的利润归上市公司所有.
同时,上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知.
日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构.
双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续.
在上市公司当年度的年度报告披露后30日内,上市公司应召开董事会,审议关于要求日发集团进行补偿,以及以人民币1.
00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案.
若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的,则日发集团承诺在上述情形发生后的60日内,将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东.
其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份.

3、现金补偿程序盈利预测期间内,如日发集团须进行现金补偿的,则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内,将足额现金一次性支付给上市公司.
五、收购人所持上市公司股份权利限制截至本报告书签署日,日发集团共持有上市公司248,094,929股股份,占上市公司总股本的44.
78%,的累计处于质押状态为215,750,000股股份,占其持有上市公司股份总数的86.
96%,占上市公司总股本的38.
94%.
通过本次交易,日发集团将取得154,733,009股上市公司新增股份,日发集团就本次交易中取得的上市公司股份承诺如下:浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书32"本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理.
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月.
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺.
"浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书33第四节资金来源本次交易中,收购人以所持标的资产作为对价取得上市公司非公开发行股份,不存在以现金支付的情况.
浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书34第五节后续计划一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划本次收购完成后,日发集团及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行.

本次交易前,上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务,其航空业务所处证监会行业为"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业";Airwork主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务,其中直升机MRO业务所处行业为"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业",直升机、货机租赁及运营业务所处行业为"G56航空运输业".
本次交易完成后,上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构,完成在航空设备制造环节和高端航空服务环节的布局.
日发集团、吴捷及吴良定先生家族均已出具声明:"一、本次交易完成后,日发集团仍为上市公司的控股股东,吴捷先生和吴良定先生家族仍为上市公司实际控制人,上市公司控制权未发生变更.
截至本声明出具日,不存在在本次交易完成后六十个月内,将影响上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议.
二、本次交易完成后,上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构.
除本次交易对上市公司主营业务的调整外,截至本声明出具日,本人不存在在本次交易完成后六十个月内,将对上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议.

"二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书35截至本报告书签署之日,收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.
如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务.
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划.
后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务.
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修订的计划.
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用制度作出重大调整的计划.
六、对上市公司分红政策的重大变化截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整的计划.
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日,除已披露的事项外,收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务及组织结构有重大影响的调整计划.
浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书36第六节对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚.
本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人,本次重组中上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已分别出具《保持上市公司独立性的承诺函》,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定.
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响(一)本次交易前,上市公司同业竞争情况本次交易前,上市公司控股股东为日发集团,实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族.
截至本报告书签署日,日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族未从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动,与上市公司之间不存在同业竞争的情况.
(二)本次交易后,上市公司同业竞争情况报告期内,Airwork主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务.
截至本报告书签署日,上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的通用航空相关企业如下:序号企业名称实际持股比例经营范围/主营业务1西亚直升机航空有限公司100.
00%通用航空经营:(石油服务、医疗救护、通用航空包机飞行、直升机引航;直升机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书37序号企业名称实际持股比例经营范围/主营业务管、航空摄影、空中巡查、城市消防;空中广告、航空喷洒(撒)、航空护林、空中牌照);货物与技术进出口业务,航空设备与零部件的销售,技术咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2万丰航空工业有限公司100.
00%航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、航空器托管、通航维修、航材保障、航校培训项目的筹建;货物进出口,技术进出口;机场建设、管理、运行咨询服务3万丰通用航空有限公司100.
00%人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空中巡查、航空护林、空中拍照;货物进出口,技术进出口;航空器、发动机及航材零配件的租赁与维修(限上门服务)4浙江万丰通用航空有限公司100.
00%甲类:商用驾驶员执照培训;乙类:空中游览、航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业;丙类:私用驾驶员执照培训,航空护林、航空喷洒(撒)、空中拍照、空中广告;丁类:使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5奥地利钻石飞机公司100.
00%小型固定翼飞机制造6DiamondFlightCentreLondonInc.
(加拿大)100.
00%飞行员培训(公务机为主)7捷克飞机工业公司100.
00%轻型运动类飞机的设计、研发8万丰通用机场管理有限公司100.
00%机场管理、建设、运行咨询服务1、西亚航空西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于2014年在新疆设立的子公司,主要业务涵盖公务飞行、航空作业以及应急救援.
为解决西亚航空与Airwork的潜在同业竞争,日发集团已与上市公司签署股权托管协议,拟将日浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书38发集团持有的100.
00%西亚航空股权托管给上市公司.
根据该协议,日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕5年内:1)日发集团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机,不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张;2)通过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式,解决其下属子公司与上市公司潜在的同业竞争.
2、万丰通用航空有限公司经核查,目前万丰通用航空有限公司持有民航华东地区管理局颁发的CCAR-145部维修许可证,可以从事CCAR-145部规定航空器/机体的维修工作,并具备其运营的三种机型的航线维修能力,及部分机型的定检能力,具体如下:(1)庞巴迪CL-600-2B16(发动机CF34-3B)机型:航线维修、24月(含)以下级别定检能力、600飞行小时(含)以下级别定检能力、300飞行架次(含)以下级别定检能力.
(2)巴西航空工业EMB-500(发动机PW617F-E)机型:航线维修、24个月(含)以下级别定检能力.
(3)庞巴迪BD-700-1A10(发动机RR-BR710)机型:航线维修.
上述机型均为公务机型,与Airwork目前正在运营中的机型不同.
根据万丰通用航空有限公司出具的说明,其维修业务仅针对其运营的上述三种机型,未开展针对第三方公司飞机的维修业务.
3、浙江万丰通用航空有限公司浙江万丰通用航空有限公司于2017年4月购入两架罗宾逊R44RAVENⅡ型直升机,依据其提供的飞行记录,该两架直升机目前主要用于内部员工试飞训练,并未对外开展经营业务,与Airwork现有业务不构成实质性同业竞争.
浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书394、其他企业情况根据万丰奥特控股集团有限公司出具的确认函,除旗下的航空产业平台万丰航空工业有限公司外,万丰奥特控股集团有限公司及其控制的其他下属公司/企业/单位,亦未对外经营直升机维修、租赁及运营业务(运营业务即湿租业务,指根据客户的飞行需求,提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式),且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务.
根据万丰航空工业有限公司出具的确认函,万丰航空工业有限公司作为万丰奥特控股集团有限公司旗下的航空产业平台,万丰航空工业有限公司及其下属企业未对外经营直升机维修租赁及运营业务(运营业务即湿租业务,指根据客户的飞行需求,提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式),且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务.

综上,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的下属企业并未实际开展与Airwork现有业务构成潜在同业竞争的业务.
(三)避免同业竞争的措施为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务构成同业竞争,维护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东及实际控制人就避免同业竞争出具了相关承诺.
上市公司控股股东日发集团、实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺:"1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司(以下合称"上市公司及其下属公司")存在竞争或可能构成竞争业务(该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销售,除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等,以下同);不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务.
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动.
浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书403、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务(包括数控机床等产品的研发、生产、销售,除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等),则立即将上述商业机会书面通知上市公司,如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会优先提供给上市公司.
如承诺方或承诺方控制的其他方获得该等业务机会的,承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式,将获得的该等业务/资产以公允的价格转让给上市公司,或转让给与承诺方无关联关系的第三方.
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的,取得的经营利润归上市公司所有,并需赔偿上市公司所受到的一切损失.
本承诺将持续有效且不可变更或撤销.
"三、本次收购对上市公司关联交易的影响(一)关联方关联方名称关联方与标的公司关系日发集团控股股东日发控股集团(香港)有限公司同受控股股东控制的公司Parcelair子公司Airwork直接持股50.
00%的合营公司Allway子公司Airwork间接持股50.
00%的合营公司Inflite子公司Airwork间接持股50.
00%的合营公司AirliftTradingLimitedAirwork原股东HughRossJones持有的公司(二)关联交易情况根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》,标的公司报告期内的关联交易情况如下:1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易(1)采购商品和接受劳务的关联交易单位:万元关联方名称关联交易内容2018年1-6月2017年度2016年度浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书41金额占比金额占比金额占比AirliftTradingLimited租赁直升机----83.
920.
18%合计----83.
920.
18%Airwork2016年度向AirliftTradingLimited租赁直升机确认的成本为83.
92万元,占当期营业成本的比重为0.
18%,占比较小.
2017年以后,Airwork未发生与采购商品或接受劳务相关的关联交易.
(2)出售商品和提供劳务的关联交易单位:万元关联方名称关联交易内容2018年1-6月2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比Parcelair固定翼租赁3,453.
069.
74%7,699.
6810.
30%7,340.
139.
57%Inflite直升机租赁606.
781.
71%1,612.
922.
16%1,291.
551.
68%Allway直升机维修135.
240.
38%2,071.
362.
77%931.
811.
22%AirliftTradingLimited直升机维修----137.
950.
18%合计4,195.
0811.
83%11,383.
9615.
23%9,701.
4412.
65%2016年度、2017年度及2018年1-6月,Airwork向关联方出售商品和提供劳务确认的营业收入分别为9,701.
44万元、11,383.
96万元及4,195.
08万元,占当期营业收入比重分别为12.
65%、15.
23%及11.
83%.
2016年度、2017年度及2018年1-6月,Airwork向Parcelair确认的营业收入分别为7,340.
13万元、7,699.
68万元及3,453.
06万元,占当期营业收入比重分别为9.
57%、10.
30%及9.
74%.
Parcelair系Airwork为进一步巩固其在澳新地区货运物流市场的客户关系,与新西兰领先的物流服务供应商Freightways的下属公司FieldairHoldingsLimited成立的合营公司,Airwork与其发生的关联交易内容为提供固定翼货机租赁服务.
报告期内,Airwork与其他关联方发生的关联交易金额较小,Airwork分别为Inflite、Allway和AirliftTradingLimited提供直升机租赁服务和维修服务.
报告期内,Airwork与关联方发生的关联销售为日常经营所需,具备商业合浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书42理性,且均基于市场化原则定价,价格公允、适当,不存在通过关联交易进行利益转移或使关联方不正当获利的情况.
2、关联担保情况单位:万美元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕AirworkAllway55.
232013年12月2018年12月否AirworkAllway108.
322015年6月2020年6月否报告期内,Airwork存在向全资子公司HeliHoldingsLimited之合营公司Allway银行借款提供关联担保的情形,担保金额上限为担保范围的50.
00%(为合营双方等比例担保).
截至2018年6月30日,上述关联担保项下的银行借款余额合计163.
55万美元.
(1)上述担保已履行了必要的决策程序1)2013年12月6日,Airwork为Allway在AustraliaandNewZealandBankingGroupLimited最高额为5,088,000美元借款提供担保,担保范围包括本金及以基准利率上浮2.
75%计算的利息,担保金额上限为担保范围的50%.
2)2015年6月30日,Airwork为Allway在ANZBankNewZealandLimited最高额为3,660,000美元借款提供担保,担保范围包括本金及以基准利率上浮2.
75%计算的利息,担保金额上限为担保范围的50%.
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》,Airwork董事会已审议通过针对上述两笔担保的所有必须的决议.
该笔担保金额未达到Airwork资产的50%,不构成新西兰《公司法1993》规定的重大交易,无需Airwork股东会审议.
Airwork的章程亦未对关联担保做特别规定.
此外,由于第2笔担保金额未达到Airwork市值的10%,虽其当时为新西兰交易所上市公司,根据新西兰交易所上市规则,该笔担保亦无需股东会审议.
综上,Airwork对Allway提供的上述担保,已根据其所在地法律法规及章程的规定,履行必要的审批程序.
(2)因担保取得的资金的实际用途浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书43根据Airwork(担保人)、Allway(借款人)与AustraliaandNewZealandBankingGroupLimite(贷款人)之间借款金额为5,088,000美元的借款协议,Airwork(担保人)、Allway(借款人)与ANZBankNewZealandLimited(贷款人)之间借款金额为3,660,000美元的借款协议,以及Airwork的说明,上述借款用途主要用于购买、维修、保养、改装直升机.
(3)上述担保不构成关联方非经营性资金占用2018年7月20日,日发集团与Airwork签署《反担保保证合同》,根据协议约定,就上述Airwork为Allway提供的担保事项,日发集团同意并确认向Airwork提供反担保;担保范围为Airwork因其为《反担保保证合同》项下的Allway借款提供担保,导致Airwork承担担保责任所造成的损失.
该等损失包括但不限于,Airwork向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额,支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用;保证期间为自Airwork向《反担保保证合同》项下Allway借款到期之日起两年;担保方式为连带责任保证担保.
综上,Airwork为Allway提供担保事项已由日发集团提供反担保,在Allway发生担保履约事项时,日发集团将就Airwork因此造成的损失承担全额赔付义务,因此该等担保不会对Airwork及上市公司造成不利影响,不构成关联方非经营性资金占用.
(4)担保责任的履约期限根据Airwork(担保人)、Allway(借款人)与AustraliaandNewZealandBankingGroupLimite(贷款人)之间签署的借款金额为5,088,000美元的借款协议,Airwork(担保人)、Allway(借款人)与ANZBankNewZealandLimited(贷款人)之间签署的借款金额为3,660,000美元的借款协议,Airwork的担保责任持续有效,直至借款金额已全部归还及担保人已完全履行协议下的担保义务.

3、关联方资金拆借报告期内,标的公司与关联方之间的资金拆借余额情况如下:单位:万元资金拆入浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书44关联方名称2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日日发集团607.
09312.
09-日发控股集团(香港)有限公司707.
98569.
08-资金拆出关联方名称2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日Allway520.
15326.
38-(1)关联方资金拆入2017年12月31日、2018年6月30日,标的公司向日发集团的资金拆入余额分别为312.
09万元、607.
09万元,上述资金拆入主要系日发集团向捷航投资提供借款,用以支付捷航投资因私有化Airwork发生的部分税费;2017年12月31日、2018年6月30日,标的公司向日发控股集团(香港)有限公司的资金拆入余额分别为569.
08万元、707.
98万元,主要系为归还RifaJair在Airwork私有化过程中申请的2,000万欧元境外借款所产生的利息,日发控股集团(香港)有限公司向RifaJair提供的股东借款.
(2)关联方资金拆出报告期内,标的公司在合并层面发生的关联方资金拆出系Airwork向全资子公司HeliHoldings之合营公司Allway提供的股东等比例借款,该笔借款主要用于Allway采购及改装航空器,不构成非经营性资金占用,且该笔金额较小不会对Airwork生产经营造成实质性影响.
截至2018年6月30日,Airwork对Allway的关联借款余额合计为520.
15万元.
根据境外律师出具的尽调报告,该等借款已履行董事会审议程序,符合《公司法1993》的规定.
2018年6月22日,Allway召开董事会,会议决议将股东借款转增为注册资本金,具体增资情况如下:序号股东名称增资金额(美元)1MeritFinanceLimited797,0002HeliHoldingsLimited797,0002018年7月1日,Allway召开股东会,会议决议同意了将股东借款转增为浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书45注册资本金.
根据Airwork提供的Allway更改股本通知书与周年申报表,Allway因上述债转股事项导致的股本增加已于2018年7月9日正式生效.
截至本报告书签署日,捷航投资不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方非经营性占用的情形.
日发集团已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》,具体如下:"本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为.
本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为.
本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失.
"4、关联方应收应付款项(1)应收关联方款项单位:万元2018年6月30日项目名称关联方名称账面余额坏账准备应收账款Parcelair153.
227.
66Inflite340.
1417.
01Allway136.
726.
84合计630.
0831.
50其他应收款Allway520.
1526.
01浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书46合计520.
1526.
012017年12月31日项目名称关联方名称账面余额坏账准备应收账款Parcelair177.
258.
86Inflite136.
216.
81Allway1.
180.
06合计314.
6415.
73其他应收款Allway326.
3816.
32合计326.
3816.
322016年12月31日项目名称关联方名称账面余额坏账准备应收账款Parcelair1,017.
6550.
88Inflite260.
0913.
00Allway182.
009.
10合计1,459.
7472.
99(2)应付关联方款项单位:万元2018年6月30日项目名称关联方名称账面余额其他应付款日发集团607.
09日发控股集团(香港)有限公司707.
98合计1,315.
062017年12月31日项目名称关联方名称账面余额其他应付款日发集团312.
09日发控股集团(香港)有限公司569.
08合计881.
175、其他事项报告期内,捷航投资注册地址杭州市西湖区玉古路173号17F的办公场地系浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书47向日发集团无偿租入,租赁期限为2016年8月5日起至2036年8月4日.
由于捷航投资为日发集团在Airwork私有化过程中所设的特殊目的公司,自身并无实际经营业务,因此捷航投资并未实际使用上述租赁场地,捷航投资向日发集团租赁房产仅用于办理工商住所登记.
(三)本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间的关联交易情况本次交易前,报告期内标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方发生的关联交易系关联方提供借款用以支付标的公司发生的相关费用所致,属于非经营性关联交易.
本次交易完成后,捷航投资将成为上市公司的全资子公司,上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易.

同时,Airwork将成为上市公司的间接全资子公司,Airwork与其合营公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面.
Airwork亦将严格按照上市公司已经制定并正在执行的关联交易的相关规定,履行关联交易的审批及披露制度,履行必要的审批程序,并确保交易价格的公允性、关联交易的合规性且及时披露,确保不损害上市公司和股东的利益.
(四)减少及规范关联交易的措施为减少及规范关联交易,日发集团、五都投资有限公司以及吴捷先生和吴良定先生家族均已出具承诺:"1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司章程等有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务.
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保.
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司控股股东/股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利,不会利用自身作为上市公司控股股浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书48东/股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利.
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任.
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销.
"浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书49第七节与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司之间的交易1、资产交易除本次交易外,截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其一致行动人和其关联方与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形.
2、与日常经营相关的交易截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其一致行动人和其关联方与上市公司及其子公司之间存在与日常经营相关的交易金额合计超过3,000万元或上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的情形,交易情况如下:单位:万元交易双方交易金额交易内容日发精机浙江万丰科技开发股份有限公司3,147.
39销售机床产品及配件注:以上数据未经审计二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易在本报告书签署之日前24个月内,收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况.
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排在本报告书签署之日前24个月内,收购人及其一致行动人与上市公司不存在对拟更换的上市董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形.
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排截至本报告书签署之日,除本报告书所披露的事项以外,收购人不存在未披浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书50露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.