股权结构与公司治理

——从《公司法》角度出发《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过,修订后的《中华人民共和国公司法》自2006年1月1日起施行.
2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议再次通过修订,并于2014年3月1日起施行新《公司法》.
立法宗旨:为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法.
2005.
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27全国人大十届全国人大常委会第十八次会议通过了修订后的《公司法》1993.
12.
29第八届全国人大常委会第五次会议表决通过《中华人民共和国公司法》1999、2004陆续对《公司法》进行修正2006-2011陆续出台公司法司法解释一、二、三2013.
12.
28第十二届全国人大常务委员会第六次会议通过修订,并于2014年3月1日起施行2016.
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15最高法院原则通过适用公司法司法解释四目录股权与股权结构公司股权结构类型股权融资与控制权保持股权中的特殊问题01股权与股权结构股权与股权结构—股权股权即股东所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力,可以归结为是公司股东身份权和财产权的统一表现形式,又可以细分为收益权、管理权、决策权等各类具体权利.
股权与股权结构—股权股份转让权表决权检查权股利分配权选举权净资产权股权与股权结构—股权结构股东属性股权集中度控股权归属股权结构02公司股权结构类型单一股权结构双重股权结构四元股权结构公司股权结构类型同股不同权公司将股东出资、股权比例、表决权和收益权进行分离,公司内部形成不同权利的股权.
公司股权结构类型—双重公司股权结构类型—双重公司股权结构类型—双重A股B股股权投票权11201公司股权结构类型—双重腾讯刘强东其他其他刘强东沃尔玛股权比例投票权比例公司股权结构类型—双重我国《公司法》第103条:股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权126条:股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利凝聚合伙人团队促进投资者进入维护创始人控制权创始人合伙人让员工分享公司财富效应员工投资人公司股权结构类型—四元公司股权结构类型—单一67%51%34%30%10%3%1%绝对控制权安全控制权临时会议权代位诉讼权相对控制权要约收购线临时提案权持股比例与股东权利《公司法》第43条:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过.
第103条:股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过.
但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
第16条:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议.
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决.
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过.
第90条:创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过.
第103条:股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过.
股权中的特殊问题绝对控制权与相对控制权《公司法》第39条第2款:代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议第40条第3款:董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持.
第100条第3项:股东大会应当每年召开一次年会.
有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时.
第110条第2款:代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议.
182条:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司.
股权中的特殊问题临时会议权公司股权结构类型—单一保证对公司的绝对控制权,利于公司的稳定公司行为与控股股东个人行为混同监督机制不健全,小股东利益被忽视绝对控股股权结构股权比例对等结构股权高度分散结构公司股权结构类型—单一公司股权结构类型—单一葵花集团金葵投资关彦斌张晓兰关彦明关彦斌持股占总股本19.
94%,是葵花药业的第二大股东,妻子张晓兰和弟弟关彦明持股0.
3%和1.
63%,三人合计持股占总股本的21.
87%,但如结合第一大股东(葵花集团股份有限公司)持股和第三大股东(黑龙江金葵投资股份有限公司)的持股,则关氏家族对葵花药业的实际控股比例将高达82.
84%公司股权结构类型—单一借款:7.
12亿元负债率:65.
1%2011借款:7.
15亿元负债率:60%2012借款:6.
82亿元负债率:58.
6%2013葵花药业在如此高负债的情况下,上市前连年大手笔分红50%50%公司僵局:公司在存续运行过程中,由于股东或董事之间发生分歧或纠纷,且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致公司不能按照法定程序做出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的事实状态公司股权结构类型—单一公司股权结构类型—单一公司股权结构类型—单一独立董事制度指定临时管理人股权强制收购制度公司解散之诉公司股权结构类型—单一《公司法》第74条自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼.

公司合并、分立、转让主要财产的公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的.
公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司股权结构类型—单一现代企业中的公司所有权与经营管理权(控制权)相分离而导致了专业经理等实际经营者取得筹资权、投资权、人事权等权利,从而取得公司控制权03股权融资与控制权保持股权融资与控制权保持G公司控制权纠纷1G公司为2012年在天津注册成立的一家高新技术公司,股东为9人,注册资本为500万元.
2015年,为了公司经营发展的实际需要,股东经全体协商后决定采取增资扩股的方式来扩大公司规模,引入Y公司、Y公司的关联公司、自然人等共计12名,共计注资21300000元;原9名创始股东成立新有限合伙企业作为持股平台,将G公司的全部股权均转移给合伙企业,并以此作为合伙企业对新G公司的投资.
股权融资与控制权保持G公司控制权纠纷2增资扩股完成后,合伙企业共投资8700000元,占新G公司29%的股权;Y公司及其Y公司的关联公司共投资160560000元,占新G公司53.
55%的股权,9名股东已完全丧失控股权.
随着公司经营运行的发展,原G公司与Y公司的理念越发偏离,矛盾愈加突出.
最终,原G公司9名股东陆续从G公司辞职,黯然离开.
表决权委托一致行动协议构建持股实体公司股权结构类型—单一股权融资与控制权保持阿里巴巴在上市前,马云仅持有公司7.
8%股份,但软银把持有的大量阿里巴巴普通股的表决权委托给马云行使,由此维持了马云对阿里巴巴公司的控制权.
股权融资与控制权保持掌控公司董事会预设解散条件创始人一票否决权《公司法》第180条规定:公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现.
据此,可在公司章程中作出事先约定,将创始人丧失对公司的控制作为公司解散事由.
股权融资与控制权保持预设解散条件04股权中的特殊问题股权中的特殊问题股东身份与公司人格混同股权激励股权中的特殊问题虚假出资抽逃出资脱壳经营恶意破产《公司法》第二十条第三款:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.