(上接B13版)截至

2009年8月31日,公司股本结构如下:股份类别股份数量(股)持股比例一、有限售条件股份合计68,250,47033.
4561%国有法人股66,669,47032.
6811%社会法人股1,581,0000.
7750%二、无限售条件股份合计135,749,53066.
5439%人民币普通股(A股)135,749,53066.
5439%三、股份总数204,000,000100.
00%(二)公司前十名股东情况截至2009年8月31日,公司前十大股东情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1重庆商社(集团)有限公司66,329,47032.
51%2中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金6,452,1823.
16%3中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金6,095,0792.
99%4重庆华贸国有资产经营有限公司6,011,2022.
95%5中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金5,114,3382.
51%6中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金4,274,3142.
10%7中国银行-易方达积极成长证券投资基金3,396,1001.
66%8中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金3,194,8601.
57%9中国建银投资有限责任公司3,082,6741.
51%10中国农业银行重庆市渝中支行3,082,6741.
51%截至本报吿书出具之日,商社集团持有的公司股份不存在被质押的情况.

四、控股股东、实际控制人概况(一)控股股东情况本公司控股股东为商社集团.
商社集团是本次交易的对手方,其具体情况请参见本报告书"第三章交易对方的情况"有关章节.
(二)实际控制人情况本公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会.
(三)控股股东及实际控制人变更情况最近三年本公司控股股东及实际控制人没有发生变更.
(四)公司与实际控制人之间的产权及控制关系2005年股权划转后至2006年本公司股权分置改革前,重庆华贸从其它中小非流通股股东受让部分本公司股份并支付股改对价.
截至2009年8月31日,重庆华贸持有本公司6,011,202股股份(占本公司总股本的2.
95%).
截至2009年8月31日,商社集团持有本公司32.
51%的股份,公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图:五、公司最近三年重大资产重组情况除本次交易外,本公司最近三年未发生重大资产重组.
六、公司最近三年主营业务发展情况本公司主营业务为连锁零售业务,主要涉及百货、超市、电器连锁三种零售业态.

(一)2006年的主营业务情况2006年,公司坚持主业,坚持连锁化发展方向,扩销增效,新增营业面积10.
08万平方米,新增网点22个,扩容网点5个,其中百货业态新增面积4.
59万平方米,超市业态新增面积4.
26万平方米,电器业态新增面积1.
22万平方米.
2006年公司实现营业收入49.
79亿元,实现归属于母公司所有者的净利润7,881.
97万元,净资产收益率达12.
34%,步入良性发展轨道.
(二)2007年的主营业务情况2007年,公司百货业态新开商场4个,扩容商场4个,新增面积2.
79万平方米,共实现销售28亿元,同比增长13.
34%;超市业态抓住机遇,快速增长,新增门店16个,达到51个,新增面积3.
35万平方米,实现销售16亿元,同比增长38.
32%.
2007年,公司实现营业收入54.
88亿元,同比增长10.
21%,实现归属于母公司所有者的净利润10,078.
53万元,同比增长27.
86%.
净资产收益率达14.
34%,实现了公司持续增长.
(三)2008年的主营业务情况2008年,公司新开办了3家综合商场、12个超市门店、3个电器门店,扩容了1家综合商场,新增营业面积9.
85万平方米.
2008年,公司实现营业收入64.
21亿元,同比增长17%,实现归属于母公司所有者的净利润1.
63亿元,同比增长61.
36%,净资产收益率19.
72%,经营效益得到大幅度提高.
2006年-2008年,公司平均净利润增长率达到32.
89%,履行了股权分置改革中做出的2006年-2008年净利润年平均增长不低于10%的承诺.
七、公司最近三年主要会计数据和财务指标根据经重庆天健审计的本公司2007年度、2008年度财务报告,公司近三年财务状况如下(2006年度财务数据来自于2007年度审计报告的比较数据,已根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整):(一)合并资产负债表主要数据金额单位:万元项目2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日资产总额236,885.
09215,273.
60189,423.
50负债总额152,488.
89143,199.
33123,845.
80归属于母公司所有者权益82,469.
4470,286.
3263,879.
79股东权益合计84,396.
2072,074.
2765,577.
70(二)合并利润表主要数据金额单位:万元项目2008年度2007年度2006年度营业收入642,058.
96548,781.
62497,933.
36营业成本540,467.
56464,413.
20426,293.
42利润总额18,099.
7812,044.
069,373.
83净利润16,516.
6910,230.
947,980.
80归属于母公司所有者的净利润16,263.
1310,078.
537,881.
97(三)合并现金流量表主要数据金额单位:万元项目2008年度2007年度2006年度经营活动产生的现金流量净额36,929.
1236,620.
0819,910.
52投资活动产生的现金流量净额-24,804.
23-22,347.
43-23,915.
29筹资活动产生的现金流量净额-13,496.
50-9,965.
183,344.
60现金及现金等价物净增加额-1,371.
614,307.
47-660.
16(四)主要财务指标项目2008年度2007年度2006年度基本每股收益(元)0.
800.
490.
39稀释每股收益(元)0.
800.
490.
39扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.
770.
480.
38全面摊薄净资产收益率(%)19.
7214.
3412.
34加权平均净资产收益率(%)21.
1114.
9612.
77扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率(%)18.
9414.
0212.
02扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率(%)20.
2714.
6212.
44每股经营活动产生的现金流量净额(元)1.
811.
800.
98项目2008年末2007年末2006年末归属于上市公司股东的每股净资产(元)4.
043.
453.
13第三章交易对方的情况一、重庆商社(集团)有限公司(一)基本情况公司名称:重庆商社(集团)有限公司注册地址:渝中区青年路18号法定代表人:邝正平注册资本:519,207,400元实收资本:519,207,400元成立日期:1996年9月18日营业执照注册号:5000001800031税务登记证号码:500103202876844公司类型:有限责任公司(国有独资)经营范围:销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料(不含危险化学品)、文化办公机械、照相器材、仪器仪表、化学试剂(不含化学危险品)、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品,日用化学品、食品添加剂、塑料原料,商品储存(不含危险品),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(按资格证书核定的事项从事经营).
(二)历史沿革1996年7月2日,重庆市政府以重府函[1996]84号文《重庆市人民政府关于重庆商社(集团)组建方案的批复》,同意由原重庆市交电批发公司、重庆化工批发公司、重庆市五金机械批发公司、重庆新世纪百货公司及其控股、参股和联合联营企业共同组建大型商贸流通企业集团———重庆商社集团;该集团的核心企业重庆商社(集团)有限公司(即商社集团)由重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公司合并组成.
由于合并设立商社集团的原重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公司均是重庆市第一商业局的直属企业,商社集团设立时的股东为重庆市第一商业局.
设立时注册资本为15,000万元,实际到位的出资为3,720万元.
2006年12月22日,重庆市国资委下发《关于同意重庆商社(集团)有限公司注册资本金变更的批复》,确认商社集团2006年末的国家资本金为50,000万元,同意以此作为工商注册资本金,该资本由重庆市国资委持有.
根据重庆金汇会计师事务所出具的渝金汇验[2007]031号《验资报告》,截至2007年3月14日,重庆市国资委以财政资本性拨款的货币资金增资79,105,280.
00元,以重庆百货股份作价增资99,952,047.
52元,并以资本公积283,742,672.
48元转增实收资本,合计增加实收资本46,280万元;商社集团注册资本增加至50,000万元,全部由重庆市国资委持有.
2009年1月22日,重庆市国资委出具《关于同意重庆商社(集团)有限公司变更实收资本和注册资本的批复》(渝国资[2009]54号),批准商社集团注册资本增加1,920.
74万元,新增资本全部由重庆市国资委持有.
2009年3月4日,重庆金汇会计师事务所出具渝金汇验[2009]022号《验资报告》对此次增资进行了审验.
2009年4月3日,商社集团办理工商变更登记手续,注册资本变更为51,920.
74万元.
此后未发生注册资本的变化.
(三)主要业务发展状况和主要财务指标商社集团成立于1996年,是中国西部最大的流通产业集团,是国家重点扶持的20家大型流通企业中唯一的西部企业,连续多年保持西部商贸类企业首位.
商社集团涉足零售、批发、物流、酒店、房地产开发等领域,致力于百货、超市、电器、汽贸、化工等多业态开发,培育了新世纪百货、重庆百货、商社电器、商社汽贸、商社化工、商社进出口、中天大酒店、中天物业等重庆知名企业.

2006年,商社集团荣列中国商业联合会"2006年度中国零售百强企业第11位"、商务部及中国连锁经营协会联合颁布的"2006年度中国连锁百强第11位"、中国企业联合会"中国企业500强第270名"、国家统计局"中国500家大企业集团第215位";2007年,商社集团荣列商务部及中国连锁经营协会联合颁布的"2007年度中国连锁百强第9位";2008年,商社集团荣列中国连锁经营协会发布的"2008年度中国连锁百强11位"、中国企业联合会发布的"2008年度中国企业500强256名"、国家统计局"2008年度中国500家大型企业第209位".
1、最近三年的主营业务情况2006年,商社集团实现营业收入141.
6亿元,同比增长27%;其中,百货、超市、电器、汽贸、化工等主要业务板块实现的销售收入占销售总额的96.
1%,零售额占重庆市社会消费品零售总额的9.
2%.
2007年,商社集团实现营业收入181.
6亿元,同比增长28.
2%;其中,百货、超市、电器、汽贸、化工等主要业务板块实现的销售收入占总销售额的95.
4%,零售额占重庆市社会消费品零售总额的9.
8%.
2008年,商社集团实现营业收入217.
2亿元,同比增长19.
6%;其中,百货、超市、电器、汽贸、化工等商贸业务仍是核心业务板块和营业收入主要来源,零售额占重庆市社会消费品零售总额的9.
5%;2、最近三年主要财务指标金额单位:万元2007年度总资产1,072,896.
66990,975.
28881,656.
72归属于母公司所有者权益176,490.
17163,058.
24193,639.
25营业收入2,172,003.
241,816,051.
831,449,938.
74主营业务收入2,132,620.
221,788,690.
611,430,950.
94归属于母公司的净利润-1,652.
285565.
3620111,713.
45净资产收益率-3.
41%0.
88%资产负债率72.
29%75.
97%78.
04%2006年度财务指标2008年度注:商社集团2008年、2007、2006年财务数据已分别经万隆亚洲会计师事务所有限公司(具有证券相关业务资格)、重庆中鼎会计师事务所有限责任公司和重庆中瑞会计师事务所有限公司审计.

商社集团2008年度财务报表按2006年2月财政部颁布的企业会计准则编制并根据相关规定对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整.
商社集团2006年度财务报表按旧的企业会计准则编制,但因为控股的上市公司重庆百货自2007年1月1日起开始执行新《企业会计准则》,所以商社集团在编制2007年度财务报表时,按照相关规定对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整,并对财务报表项目的比较数据进行了重新列报.
以上合并报表数据来源为万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的商社集团2008年度审计报告和重庆中鼎会计师事务所有限责任公司出具的商社集团2007年度审计报告.
(四)与实际控制人之间的产权控制关系(五)按产业类别划分的下属企业名目(截至2009年8月31日)序号公司名称注册资本(万元)持股比例或出资比例行业1重庆商社新世纪百货有限公司50,36861%商贸2重庆百货大楼股份有限公司20,40032.
51%商贸3重庆商社汽车贸易有限公司10,000100%商贸4重庆商社化工有限公司7,000100%商贸5重庆商社进出口贸易有限公司3,600100%商贸6重庆商社酒店管理有限公司100100%酒店管理7重庆商社中天大酒店有限公司2,000100%酒店8重庆商社犀牛宾馆有限公司1,500100%酒店9重庆商社广告传媒有限公司50100%传媒10重庆商社中天物业发展有限公司2,400100%房地产11重庆市农业生产资料(集团)有限公司3,00050.
50%农资12重庆三和新农超市有限公司1,00050.
50%商贸13重庆商社投资有限公司1,800100%投资14重庆庆荣物流有限公司8,00051%物流15重庆商社信息科技有限公司1,000100%IT系统集成16重庆商社家电维修有限公司300100%家电维修17重庆绰奇商贸发展有限公司4,656100%物业管理18重庆商社万盛五交化有限公司70100%商贸19重庆商社万大电工照明有限公司260万美元52.
80%制造20重庆金马电气制冷有限公司35万美元30%IT系统集成21重庆商社庆铃汽车销售有限公司3,000100%商贸22泰国黑马食品添加剂有限公司80万美元53.
19%化工注:重庆商社万大电工照明有限公司、重庆金马电气制冷有限公司目前处于清算过程中.

(六)交易对方与上市公司之间的关联关系1、商社集团与重庆百货的关联关系截至2009年8月31日,商社集团持有本公司66,329,470股股份,占本公司总股本的32.
51%,是本公司的控股股东;本次交易完成后,商社集团将持有本公司45.
79%的股份,控股地位进一步增强.
2、商社集团向重庆百货推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告书出具之日,商社集团向本公司推荐董事或高级管理人员的情况如下:姓名本公司职务商社集团职务本公司任职期限是否在商社集团领取报酬津贴高平董事副总经理2009年5月12日—2012年5月12日是徐晓勇董事副总经理兼总会计师2009年5月12日—2012年5月12日是何谦董事副总经理2009年5月12日—2012年5月12日是张宇董事重庆商社(集团)有限公司资产部部长,重庆华贸国有资产经营有限公司董事长2009年5月12日—2012年5月12日是张饶监事纪委副书记、审计监察部部长2009年5月12日—2012年5月12日是徐璐监事财务部副部长2009年5月12日—2012年5月12日是高平,男,生于1958年,研究生学历,高级经济师.
历任重庆化工站经理办公室主任;重庆商社集团研究室主任、办公室副主任;重庆商社集团办公室、董事会办公室、党委办公室主任,总经理助理.
现任重庆商社(集团)有限公司党委委员、副总经理.
徐晓勇,男,生于1959年,研究生学历,高级会计师、注册会计师.
历任重庆市审计局科技培训中心主任科员,重庆市高新技术开发区审计所所长,国营716厂副厂长,重庆市国有企业监事会专职监事.
现任重庆商社(集团)有限公司党委委员、董事、副总经理兼总会计师.
何谦,男,生于1967年,博士研究生,教授.
历任重庆大学校长办公室副科长、主任助理(正科级)、重庆大学科技投资公司副总经理、德国METRO集团LINDEN(GIESSEN)公司副经理、重庆大学经济与工商管理学院市场系主任、重庆建设工业集团副总经理兼销售公司总经理.
现任重庆商社(集团)有限公司党委委员、副总经理.
张宇,男,生于1954年,大学本科学历,高级政工师.
历任重庆第一商业局党组秘书,重庆工业品贸易中心党委副书记、副总经理,重庆商社(集团)有限公司资产部副部长.
现任重庆华贸国有资产经营有限公司董事长、重庆商社(集团)有限公司资产部部长.
张饶,女,生于1959年,大学本科学历,高级经济师.
历任重庆交电站经理办公室副主任、企业管理办公室主任,重庆商社(集团)有限公司办公室副主任.
现任重庆商社(集团)有限公司纪委副书记、审计监察部部长.
徐璐,女,生于1955年,大学本科学历,高级会计师.
历任重庆商社(集团)有限公司财务部副主任、主任.
现任重庆商社(集团)有限公司财务部副部长.
(七)最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项商社集团及其董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
二、新天域湖景投资有限公司(一)基本情况英文名称:NewHorizonLakeViewInvestmentLimited中文名称:新天域湖景投资有限公司法定代表人:徐玉美法定股本:1,000港元已发行股本:10港元注册地址:中国香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室成立日期:2008年2月1日商业登记证号码:38926531-000-02-08-3主营业务范围:投资及顾问咨询新天域湖景是于2008年2月1日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司,法定股本为1000港元,已发行股本10港元.
(二)主要业务发展状况和主要财务指标新天域湖景自设立以来,除投资新世纪百货外,截至本报告书出具日未开展其它任何业务.

根据经境外会计师审计的新天域湖景2008年度会计报告,截至2008年12月31日,其总资产为104,810,198美元(其中含新世纪百货2008年度实现利润形成的净资产中应享有的6,064,745美元),总负债为99,052,503美元,净资产为5,757,695美元.
(三)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图新天域湖景的股东有两家,一家名为NewHorizonGoldenIngotInvestmentLimited,另外一家名为JoyPortInternationalLimited(中文名:喜港国际有限公司),两家公司注册地均为英属维尔京群岛,分别持有新天域湖景60%和40%的股权.
NewHorizonGoldenIngotInvestmentLimited的股东为NewHorizonCapital,L.
P.
和TetradVenturesPteLtd.
.
JoyPortInternationalLimited(中文名:喜港国际有限公司)的股东是LuckPearlHoldingsLimited(中文名:珍祺控股有限公司)和GSHonyHoldingsILtd.
.
其中,TetradVenturesPteLtd.
为新加坡政府投资公司的全资子公司.
GSHonyHoldingsILtd.
是高盛集团的全资子公司,LuckPearlHoldingsLimited(中文名:珍祺控股有限公司)的股东是HonyCapitalFundIII,L.
P.
.
NewHorizonCapital,L.
P.
和HonyCapitalFundIII,L.
P.
的情况如下.
1、NewHorizonCapital,L.
P.
(新天域资本)NewHorizonCapital,L.
P.
为投资基金,是一家于2007年4月19日在开曼群岛成立的获豁免有限合伙企业,基金规模5.
06亿美元.
基金的投资者包括新加坡淡马锡控股、日本软银、JP摩根、瑞银以及德意志银行等著名投资机构.
其中主要出资方持有权益的情况分别是:JP摩根持有15.
61%,新加坡淡马锡持有9.
88%,日本软银持有9.
88%,瑞银持有5.
93%,StarrInternational持有5.
93%,WesternRegionalInsuranceCompany持有5.
93%.
目前NewHorizonCapital,L.
P.
已经在国内投资了北京金隅股份有限公司、协鑫硅业科技控股有限公司、梅花生物科技集团股份有公司等数家优质企业.

2、HonyCapitalFundIII,L.
P.
(弘毅三期基金)HonyCapitalFundIII,L.
P.
为投资基金,属一家在开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业,联想控股有限公司为单一最大的基金持有人,持有基金约34.
48%的权益.
联想控股有限公司的最终控制人为联想控股有限公司职工持股会及中国科学院国有资产经营有限责任公司,分别持有其35%及36%的权益.
目前HonyCapitalFundIII,L.
P.
已经在国内投资了包括长沙中联重工科技发展股份有限公司、中国玻纤股份有限公司、神州数码控股有限公司等在内的知名企业.
(四)下属企业情况截至本报告书出具日,新天域湖景无控股子公司.
(五)交易对方与上市公司之间的关联关系截至本报告书出具日,新天域湖景及其控股公司与重庆百货不存在关联关系.

截至本报告书出具日,新天域湖景未向重庆百货推荐董事或高级管理人员.

(六)最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项新天域湖景投资有限公司及其董事近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
第四章交易标的本次交易的标的资产为商社集团和新天域湖景共同持有的新世纪百货100%股权.
一、交易标的基本情况(一)基本情况公司名称:重庆商社新世纪百货有限公司注册资本:503,681,608元实收资本:503,681,608元法定代表人:邝正平注册地址:重庆市江北区观音桥步行街7号13-1号16层营业执照注册号:500000400028377成立日期:1994年3月11日公司类型:有限责任公司经营范围:糖果、糕点、副食品、乳制品、小食品、农副产品、粮油制品、饮料、酒(凭有效许可证核定的事项从事经营活动),日用百货、针纺织品、工艺美术品、家用电器、电工电料、通讯设备及器材(不含发射及接收设备)、照相器材、办公用品、室内外装饰材料、医疗器械(仅含一类)、五金工具、交电、化工产品及原料(不含化学危险品)、建筑材料、电器机械及器材、普通机械的批发、零售;购销蔬菜、水果、水产品;维修家用电器、钟表、照相器材;场地租赁;零售化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材(限有经营资格的分支机构经营)(经营范围涉及许可审批经营的,须办理相应许可审批手续后方可经营).
(二)历史沿革1、1994年新世纪百货成立新世纪百货原名为"重庆新世纪百货公司",成立于1994年3月11日,系一家全民所有制企业.
由重庆市化工批发公司(以下简称"化工站")、重庆市交电批发公司(以下简称"交电站")、重庆市五金机械批发公司(以下简称"五金站")出资2,000万元设立,其中化工站、交电站、五金站各以自有货币资金出资50万元,另以尚未竣工转固的在建工程作价1,850万元出资.
重庆正通金融信息咨询公司市中区分公司于1994年3月11日出具了验资报告,核验150万元货币资金到位;上述在建工程因未办理房产证,未过户至新世纪百货名下.
根据重庆市政府重府函[1996]84号批复,1996年9月18日,交电站和化工站改制设立重庆商社(集团)有限公司,之后,五金站因故退出重庆新世纪百货公司并于2001年破产,重庆商社新世纪百货公司因此成为商社集团拥有全部产权的全民所有制企业.
因建设资金不足,上述用于出资的在建工程迟迟未完工,新世纪百货出资长期存在无法到位的情况.

为尽快解决上述问题,1998年到2000年期间,商社集团改变出资方式,以新世纪百货留存收益转增股本方式陆续投入1,900万元的等额资金,补足实收资本.
以上补足出资的方式,未履行新世纪百货将留存收益上交商社集团,再由商社集团作为补缴资本投入新世纪百货的程序,但补足出资的义务已经实质履行.
2009年8月,重庆市国资委出具《关于确认重庆商社新世纪百货有限公司出资方式和出资人的批复》(渝国资[2009]635号),确认商社集团在1998年到2000年期间将新世纪百货的留存收益1,900万元作为对新世纪百货的出资有效.
因此,新世纪百货2,000万元注册资本出资方式全部为货币出资.
2、1998年名称及住所变更1998年7月,公司名称由"重庆新世纪百货公司"更名为"重庆商社新世纪百货公司",并完成相应的工商变更登记,住所由重庆渝中区青年路18号变更为重庆渝中区邹容路123号.
3、2008年改制设立中外合资有限责任公司2008年4-7月,重庆商社新世纪百货公司改制设立了中外合资有限责任公司,即"重庆商社新世纪百货有限公司".
2008年7月11日,新世纪百货取得了重庆市工商行政管理局颁发的500000400028377号《企业法人营业执照》,注册资本为503,681,607.
56元.
具体情况如下:2008年4月30日,经重庆市国资委《关于同意重庆商社(集团)有限公司转让所持重庆商社新世纪百货公司25%国有股权的批复》(渝国资[2008]81号文)批准,商社集团通过重庆市联合产权交易所的公开交易程序转让重庆商社新世纪百货公司25%的产权.
2008年5月27日,重庆联合产权交易所出具《关于重庆商社新世纪百货公司25%股权挂牌情况的函》(渝联交函[2008]92号)明确,公开挂牌转让的公示期间共征集到一家意向受让方,即新天域湖景.

2008年6月8日,商社集团《关于重庆商社新世纪百货公司改制的批复》(渝商社[2008]82号)同意将重庆商社新世纪百货公司改制为中外合资有限责任公司.
2008年6月,商社集团与新天域湖景签署《重庆市国有产权转让合同》及签署《关于出资设立合资公司的协议》和《合资合同》,商社集团将所持重庆商社新世纪百货公司25%的国有产权有偿转让给新天域湖景.
该次产权转让价格以经北京亚洲会计师事务所有限公司出具的京亚渝评报字[2007]第012号、京亚渝评报字[2007]第013号报告评估并经重庆市国资委备案的评估值为依据,产权转让价款确定为35,218.
54万元;以本次评估值作为产权出资作价依据,新天域湖景以其持有的重庆商社新世纪百货公司25%的产权以及32,331.
78万元的现金,与商社集团持有的重庆商社新世纪百货公司75%产权共同出资将重庆商社新世纪百货公司改制设立为中外合资有限责任公司.
改制后,商社集团和新天域湖景分别持有新世纪百货61%和39%的股权.
该事项经重庆市国资委《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆商社新世纪百货公司改制重组的批复》(渝国资[2008]163号)、商务部《商务部关于同意设立重庆商社新世纪百货有限公司的批复》(商资批[2008]845号)、重庆市发展和改革委员会《关于新天域湖景投资有限公司受让并增持重庆商社新世纪百货公司股权项目核准的通知》(渝发改外[2008]1203号)批准同意,并于2008年7月11日完成工商变更登记.
根据相关协议、合同、章程的规定,新世纪百货的注册资本503,681,607.
56元由商社集团和新天域湖景分三期缴足.
重庆天健会计师事务所有限责任公司出具重天健验[2008]20号《验资报告》对第一期出资进行审验,确认各股东以重庆商社新世纪百货公司经审计的资产出资409,661,040.
81元.
经重庆天健出具重天健验[2008]24号《验资报告》验证确认,第二期出资中的第一次出资18,897,445.
26元由新天域湖景以货币现金形式足额缴纳.
截至2008年7月4日,新世纪百货的实收资本为428,558,486.
07元,占已登记注册资本总额的85.
09%.
经重庆天健出具重天健验[2008]29号《验资报告》验证确认,第二期出资中的第二次出资8,443,665.
77元由新天域湖景以货币现金形式足额缴纳,新天域湖景实际缴纳新增出资额75,497,276.
23元,超过认缴注册资本部分67,053,610.
46元计入资本公积.
截至2008年8月12日,新世纪百货的实收资本为437,002,151.
84元,占已登记注册资本总额的86.
76%.
经重庆天健出具重天健验[2008]39号《验资报告》验证确认,第三期出资66,679,455.
72元由新天域湖景以货币现金形式足额缴纳,新天域湖景实际缴纳新增出资额229,619,619.
73元,超过认缴注册资本部分162,940,164.
01元计入资本公积.
截至2008年10月28日,新世纪百货的出资分三期已全部到位,实收资本为503,681,607.
56元,占已登记注册资本总额的100%.
至此,新世纪百货改制设立时的出资已全部到位,不存在出资不实或影响其合法存续的情况.
除此次股权转让及改制外,最近三年新世纪百货不存在评估、交易、增资或改制事项.

(三)下属控股子公司基本情况新世纪百货下属两家全资子公司,分别是重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司、重庆商社电器有限公司.
1、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司(1)公司概况注册资本:302,886,000元法定代表人:刘伟力公司住所:重庆市江北区观音桥步行街7号12-1号第15层营业执照注册号:5000001805089公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)成立日期:2000年6月12日经营范围:许可经营项目:销售糖果糕点、副食品、乳制品、小食品、农副产品、粮油制品、饮料、酒.
一般经营项目:购销蔬菜、水果、水产品,销售日用百货、针纺织品、家用电器、电工材料、通信设备及器材(不含发射和接受设备)、工艺美术品、医疗器械(法律、法规规定需取得行政许可的项目除外),维修钟表、照相器材,场地租赁,设计、制作、代理、发布国内外广告(法律、法规禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营).
新世纪连锁是新世纪百货百货、超市业态的主要经营实体,除解放碑商都和钓鱼城商都直属新世纪百货之外,其它百货、超市业态的门店和业务均隶属新世纪连锁.
(2)简要历史沿革新世纪连锁系经商社集团以重商社发[2000]71号文批复,由新世纪百货及赵聪俐等21名自然人(员工)共同以现金出资组建的公司.
新世纪连锁设立时的注册资本为400万元,其中新世纪百货出资180万元,占注册资本的45%;其它自然人出资220万元,占注册资本的55%,自然人股东是骨干员工代表,存在委托投资安排.
2001年11月,重庆市商业委员会以《关于同意调整重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司股本结构的批复》(渝商委发〔2001〕181号)同意新世纪连锁股权结构调整为新世纪百货持股70%,骨干员工持股30%,并明确"以此作为国有资本控股与职工持股相结合的一种试点探索".
根据该批复精神,2002年2月9日,新世纪连锁股东会决议同意新世纪百货增加投资、新增6名自然人股东(代表骨干员工出资),共新增注册资本2,900万元.
2002年5月9日,新世纪连锁办理了工商变更登记.
此次增资完成后,新世纪连锁注册资本由400万元增至3,300万元,股权结构为:新世纪百货出资2,298.
20万元,占注册资本的69.
64%;27名自然人股东(代表骨干员工出资)出资1,001.
80万元,占注册资本的30.
36%.
此后在2003年-2009年3月期间,新世纪连锁经历了8次股权转让,并以未分配利润转增股本、现金增资的形式进行了6次增资,一直维持新世纪百货约占其70%股权、骨干员工约占其30%股权的股权结构.
截至2009年3月4日,新世纪连锁股权结构为:注册资本增加至30,288.
60万,其中新世纪百货出资21,432.
75万元,占注册资本的70.
76%股权;新世纪连锁在工商登记的29名自然人股东是骨干员工代表,存在委托投资的安排,该等自然人共同出资8,855.
85万元,占注册资本的29.
24%.
2009年8月,新世纪百货收购自然人股东持有的新世纪连锁29.
24%股权,从而持有新世纪连锁100%股权.
(3)新世纪百货收购新世纪连锁少数股权情况根据重庆市国资委《关于同意重庆商社新世纪百货有限公司收购重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司自然人股东股权的批复》(渝国资[2009]337号),新世纪百货以现金56,208.
25万元收购自然人股东持有的新世纪连锁29.
24%股权.
该收购价根据以2007年6月30日为评估基准日的新世纪连锁股权评估价值(北京亚洲会计师事务所有限公司京亚渝评报字[2007]第013号《资产评估报告书》出具了评估值),加上从2007年7月1日至2009年3月31日的期间损益,减去该期间分红,按29.
24%的股权比例确定.
根据自然人股东出具的《收款确认书》,本次收购价款已全部支付,其持有新世纪连锁股权产生的权利、权益和义务归于消灭,与新世纪连锁之间无股权、投资等任何纠纷,不存在任何代第三人直接或间接持有新世纪连锁股权、股权的优先权及相关权益的任何情形.
2、重庆商社电器有限公司注册资本:20,000,000元法定代表人:马新国公司住所:重庆市渝中区民族路173号营业执照注册号:500103000009237公司类型:有限责任公司成立日期:2002年12月2日经营范围:销售交电、通信设备(不含发射及接受设备)、照相器材、办公用品、装饰材料(不含危险化学品)、五金工具.
商社电器成立于2002年1月,系由商社集团以2,000万元现金出资设立的国有独资公司.
2008年3月,商社集团将其持有的商社电器100%股权无偿划转给新世纪百货.
目前,商社电器为新世纪百货的全资子公司,主要从事电器连锁销售和批发业务.
商社电器旗下拥有四家全资子公司(包括重庆渝澳电器销售公司、重庆融通电器有限公司、重庆乐创经贸有限公司、重庆澳格尔经贸有限公司)和两家控股子公司(重庆格兰仕电器销售有限公司、重庆海信科龙电器销售有限公司).
二、股权结构图截至本报告书出具日,新世纪百货的股东为商社集团和新天域湖景,股权结构如下图:新世纪百货公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排,也不存在影响其资产独立性的协议或其它安排.
三、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况(一)主要资产情况根据天健光华出具的天健光华审(2009)GF字第100012号《审计报告》,截至2009年8月31日,新世纪百货的资产总额为315,023.
47万元,其主要资产分别是:货币现金138,178.
99万元,占资产总额的43.
86%;固定资产88,523.
77万元,占资产总额的28.
10%;存货39,107.
65万元,占资产总额的12.
41%.
以上三类资产占资产总额的84.
38%.
其中货币资金为新世纪百货的银行存款及库存现金,存货为库存商品及少量周转材料,资产权属清晰;固定资产项目中,房屋建筑物75,427.
61万元,占固定资产的85.
21%;其它设备12,589.
88万元,占固定资产的14.
22%;以上固定资产权属清晰,详情请参见本章"七、交易标的主营业务情况"之"(六)主要资产及特许经营权情况".
(二)主要负债情况截至2009年8月31日,新世纪百货负债总额为244,991.
25万元,全部为流动负债.
其中应付账款110,716.
23万元,占负债总额的45.
19%,应付票据63,340.
90万元,占负债总额25.
85%.
(三)对外担保情况截至本报告书出具日,新世纪百货不存在为合并报表范围之外企业提供担保的情况,对下属子公司提供担保50,076万元,详情请参见"第十五章其他重要事项"之"一、交易标的其他重大事项"之"(三)担保".
四、交易标的最近三年主营业务发展情况新世纪百货的主营业务为商品零售业务,主要包括百货、超市、电器三种业态.

新世纪百货自1994年成立以来,恪守"诚实经营,真情服务"宗旨,坚持"中档为主"、"高档适度"的原则,紧贴主流客群消费需求,快速进行经营调整;同时制订优质服务的"标杆",深化细节服务,以确保经营商品的品质和服务质量,维护良好的社会形象.
2006年10月,新世纪百货旗下的世纪新都荣获国家商务部授予的全国百货行业最高荣誉"金鼎百货店"称号;解放碑商都、世纪新都、江南商都、凯瑞商都、涪陵商都、万州商都、瑞成商都,在百货店分等定级中被商务部评定为"达标商场".
2008年,"新世纪百货"被中国商业联合会测评为"全国顾客满意品牌"、"全国(行业)顾客满意十大品牌".
2006年,新世纪百货实现销售61亿元,完成净利润1.
74亿元;新增商场2个、超市12个,新增经营面积达10.
30万平方米;新开业14个网点中,71.
4%位于主城;零售总额占重庆市社会消费零售总额的4.
34%.
2007年,新世纪百货实现销售76亿元,同比增长25.
25%,完成净利润1.
90亿元,同比增长9.
44%;新增综合商场3个、扩容2个,超市11个,新增经营面积7.
60万平方米;世纪新都成为重庆第一个年零售额突破10亿元的单体商场;零售总额占重庆市社会消费零售总额的4.
6%.
2008年,新世纪百货实现销售96亿元,同比增长25.
61%,完成净利润2.
6亿元,同比增长37.
30%;新开业网点20个、扩容商场2个,新增经营面积7.
43万平方米;世纪新都以13.
79亿元销售业绩,继续列重庆零售业单店销售排名第一;凯瑞商都、解放碑商都、瑞成商都等销售业绩领跑所在区域市场;零售总额占重庆市社会消费零售总额的4.
65%.
五、交易标的最近两年及一期经审计的主要财务数据(一)交易标的主要财务数据根据经天健光华审计的财务报告,新世纪百货最近两年一期的财务状况如下:1、合并资产负债表主要数据金额单位:万元项目2009年8月31日2008年12月31日2007年12月31日资产总额315,023.
47393,114.
10381,275.
97负债总额244,991.
25279,165.
13317,413.
29归属于母公司所有者权益69,363.
7793,279.
4948,693.
04所有者权益合计70,032.
22113,948.
9763,862.
67根据重庆天健光华会计师事务所出具的天健光华审(2009)GF字第100012号《审计报告》,合并报表口径下,2008年12月31日新世纪百货净资产为113,948.
97万元,2009年8月31日新世纪百货净资产为70,032.
22万元,净资产规模出现下降.
新世纪百货合并报表净资产规模下降的第一个原因是新世纪百货在报告期内以56,208.
25万元的现金收购下属控股子公司新世纪连锁自然人股东持有的29.
24%的股权.
该部分股权是优质资产,以2008年财务数据测算,收购后新世纪百货盈利水平可提高约30%,此次收购可提升新世纪百货的公司价值.
《企业会计准则解释第2号》规定"母公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益.
"据此规定,新世纪百货因该项收购,除减少少数股东权益24,302.
03万元之外,还冲减资本公积23,387.
62万元、冲减盈余公积869.
60万元、冲减未分配利润7,649.
00万元,合计减少和冲减净资产56,208.
25万元.
新世纪百货主要使用闲置资金支付本次收购,不会对未来盈利能力及持续发展能力产生不利影响.
新世纪百货合并报表净资产下降的另一原因是新世纪百货2009年向商社集团分配利润7,502.
35万元.
根据重庆市国资委《关于同意重庆商社(集团)有限公司转让所持重庆商社新世纪百货有限公司25%国有股权的批复》(渝国资[2008]81号文),自改制评估基准日2007年6月30日至收到新天域湖景首期外币出资款到账日(2008年7月4日)止,新世纪百货的期间损益由商社集团享有.
2008年10月重庆市国资委出具企业改制期间经营损益审计确认意见书(统评审字[2008]27号),确认该期间净利润为15,636.
60万元.
对该部分利润,新世纪百货向商社集团2008年分配8,134.
25万元,2009年分配7,502.
35万元.
2、合并利润表主要数据金额单位:万元项目2009年1-8月2008年度2007年度营业收入706,886.
69959,359.
01763,768.
82营业成本613,645.
50832,811.
16666,891.
64利润总额23,377.
5629,466.
3822,743.
50净利润19,793.
8426,074.
5718,990.
38归属于母公司所有者的净利润15,492.
8420,013.
8113,926.
982009年2月,重庆天健对新世纪百货出具的重天健审[2009]145号审计报告审定的新世纪百货2008年合并净利润为24,038.
83万元(该数据在本公司2009年10月10日公告的《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露),2009年11月天健光华针对新世纪百货出具的天健光华审(2009)GF字第100012号的审计报告审定的合并净利润为26,074.
57万元,差异为2,035.
73万元.
主要原因是新世纪百货及其子公司新世纪连锁2008年所得税汇算清缴后,实际应纳所得税额比原审计应纳所得税额减少20,357,307.
35元,为此调减2008年所得税费用2,035.
73万元.
具体情况列示如下:(1)新世纪连锁汇总纳税引起税收差异影响14,084,692.
59元2009年8月6日,新世纪连锁按照汇总纳税原则对2008年应纳税额进行纳税申报,经税务所确认应纳税额与原未按汇总纳税计算应交所得税差额为14,084,692.
59元,该差异主要为税务政策变化引起,且无需再向税务局缴纳.
主要原因如下:①重庆市涪陵区国家税务局2007年10月10日出具的税务事项通知书(涪国税通[2007]1621号)同意认定涪陵商都为内资企业采购国产设备,并从2007年8月1日起执行.
由此涪陵商都设备投资的40%即777.
69万元可抵减所得税.
由于涪陵商都此前一直处于亏损,无应税所得可以抵扣,一直没有享受该政策优惠直到此次变更为汇总纳税.
②新世纪连锁2008年汇总下属单位合并纳税,盈利单位弥补亏损单位,使得与按下述单位分别纳税应少交所得税.
(2)新世纪百货税率变动引起差异影响6,272,677.
76元2008年年审时,新世纪百货按25%的所得税率对应纳税所得额测算所得税费用.
2009年2月审计报告出具后,2009年5月5日,新世纪百货收到重庆市江北区所减[2009]33号出具的减免税批准通知书,根据国税发[2002]47号的有关规定,新世纪百货符合西部大开发优惠税率的减免税条件,同意新世纪百货2008年度至2009年度经营所得按15%的所得税率缴纳所得税.
2009年5月26日新世纪百货所得税汇算清缴时,按15%的所得税率进行汇算,2008年应缴所得税为8,295,243.
45元,但新世纪百货实际预缴14,567,921.
21元,税务机关应退回6,272,677.
76元.
新世纪百货于2009年6月20日实际收到税务机关划来的所得税返还款.
上述(1)、(2)事项税收差异共影响2008年度合并净利润20,357,307.
35元,且该事项均在出具审计报告之后,因税收政策变动影响所致.
2009年11月重庆天健光华出具新世纪百货两年一期的审计报告时,针对上述税收差异事项按会计准则规定进行追溯调整.
3、合并现金流量表主要数据金额单位:万元项目2009年1-8月2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额33,196.
1641,817.
1252,267.
53投资活动产生的现金流量净额-64,145.
96-9,081.
38-8,107.
47筹资活动产生的现金流量净额-22,468.
5417,867.
05-18,528.
23现金及现金等价物净增加额-53,418.
3450,602.
7925,631.
83(二)交易标的备考财务数据2009年3月,新世纪百货收购子公司新世纪连锁少数股东持有的全部股权,从而拥有新世纪连锁100%的股权.
为使新世纪百货的财务报表更具有可比性,新世纪百货假设已于2007年1月1日完成对新世纪连锁29.
24%少数股东股权的收购行为,并在该假设的基础上编制了最近两年一期的备考财务报表,该备考财务报表经天健光华审(2009)专字第100064号《审计报告》审计,经审计的主要财务数据如下:1、备考合并资产负债表主要数据金额单位:万元项目2009年8月31日2008年12月31日2007年12月31日资产总额315,023.
47393,114.
10381,275.
97负债总额244,991.
25331,332.
25364,743.
47归属于母公司所有者权益69,363.
7761,076.
4016,489.
95所有者权益合计70,032.
2261,781.
8516,532.
492、备考合并利润表主要数据金额单位:万元项目2009年1-8月2008年度2007年度营业收入706,886.
69959,359.
01763,768.
82营业成本613,645.
50832,811.
16666,891.
64利润总额23,377.
5629,466.
3822,743.
5净利润19,793.
8426,074.
5718,990.
38归属于母公司所有者的净利润19,830.
8526,074.
7618,995.
24六、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况为进一步完善以法人治理结构为核心的现代企业制度、优化资本结构、提高企业的管理水平,商社集团于2008年通过公开产权交易引入战略投资者并将新世纪百货由全民所有制企业改制为公司制企业.

1、新世纪百货25%国有产权转让2008年4月28日,新世纪百货25%产权在重庆市联合产权交易所挂牌公开转让.
由于该次产权转让挂牌交易时,商社电器已划转至新世纪百货名下,因此该次转让标的新世纪百货25%产权的评估价值包括商社电器的股权价值.
该次产权转让的评估基准日为2007年6月30日,在此评估基准日,商社电器尚未划转至新世纪百货.
北京亚洲会计师事务所有限公司分别出具京亚渝评报字[2007]第012号《资产评估报告书》和京亚渝评报字[2007]第013号《资产评估报告书》,以2007年6月30日为评估基准日分别对商社电器和新世纪百货进行评估,以确定拟挂牌转让的新世纪百货25%产权的价值.
以2007年6月30日为基准日,新世纪百货的审计、评估情况如下:(1)审计情况重庆天健会计师事务所对新世纪百货和商社电器分别出具重天健审[2007]552号《审计报告书》和重天健审[2007]555号《审计报告书》.
截至2007年6月30日,新世纪百货(不含商社电器)资产总额为3,263,507,768.
00元,负债总额为2,727,430,275.
96元,净资产401,229,825.
01元.
2007年1-6月主营业务收入为3,206,523,075.
97元,净利润为76,575,825.
51元.
截至2007年6月30日,商社电器资产总额506,631,915.
80元,负债总额497,730,692.
49元,净资产8,431,215.
80元.
2007年1-6月主营业务收入为719,879,536.
23元,净利润为6,154,365.
73元.
(2)评估情况北京亚洲会计师事务所有限公司以2007年6月30日为评估基准日,对新世纪百货、商社电器整体资产进行了评估,分别出具京亚渝评报字[2007]第013号《资产评估报告书》和京亚渝评报字[2007]第012号《资产评估报告书》.
以2007年6月30日为评估基准日,新世纪百货净资产的评估价值为139,576.
12万元,商社电器净资产的评估价值为1,298.
05万元.
上述评估结果于2008年4月在重庆市国资委进行备案.
综合上述评估结果,新世纪百货(含商社电器)的全部股东权益评估价值为140,874.
17万元,新世纪百货25%的产权对应价值为35,218.
54万元.
经重庆市国资委渝国资〔2008〕81号文的批复,同意商社集团以35,218.
54万元为挂牌价格,通过产权交易所公开征集受让者、转让新世纪百货25%产权.
截至2008年5月27日,通过重庆联合产权交易所征集到一家受让方新天域湖景.
2、新世纪百货合资改制2008年6月7日,重庆市国资委以渝国资[2008]163号文《关于重庆商社新世纪百货公司改制重组的批复》,同意改制设立合资公司的方案.
商社集团与新天域湖景签署了《国有产权转让合同》、《关于出资设立合资公司的协议》以及合资协议、合资章程等相关法律文件.
新世纪百货合资改制的具体方案如下:新世纪百货(含商社电器)2007年6月30日经审计的账面净资产为人民币409,661,040.
81元.
商社集团以新世纪百货(含商社电器)75%的净资产及对应的权益作价307,245,780.
61元出资,全部计入注册资本;新天域湖景以352,185,425.
00元受让的新世纪百货(含商社电器)25%产权作价102,415,260.
20元出资,全部计入注册资本;另新天域湖景以人民币323,317,767.
21元投资,其中94,020,566.
75元计入注册资本,剩余229,297,200.
46元计入资本公积.
上述合资改制完成后,新世纪百货的注册资本为503,681,607.
56元,其中商社集团出资307,245,780.
61元,持有61%的股权,新天域湖景出资196,435,826.
95元,持有39%的股权.
2008年6月30日,商务部颁发商外资资审A字[2008]0128号《外商投资企业批准证书》,核准新世纪百货设立合资公司,随后新世纪百货办理了相关的工商变更登记手续.

七、交易标的主营业务情况(一)主营业务概述新世纪百货主要以百货商场、连锁超市及电器连锁店三种零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务.
目前,新世纪百货设立的综合商场、连锁超市和连锁门店已遍布重庆市及各区,并战略性进入四川省部分地市.
(二)主要经营模式新世纪百货致力于为主流消费群体提供尽可能贴近其消费需求的商品和服务,各商场根据各自所在区域的消费者特点明确其经营定位,并根据主流消费需求不断进行经营调整.

1、商品销售模式新世纪百货商品销售实行自销和代销两种方式.
商品的货款结算采取现金、支票、银行卡、提货卡等方式进行.
(1)商品自销商品自销指公司将经营商品通过购入方式进场销售.
自销商品的所有权归新世纪百货.
商品的购进、运输、储存、陈列、销售以及商品价格和经营风险等均由新世纪百货自行承担,经营利润也由新世纪百货独自享有.
(2)商品代销(业内也称专柜联营)商品代销是指按照与供货厂商订立的《商品经营合同》或《商品联营合同》,由供货厂商按照合同约定提供商品、促销员、促销资源,公司提供经营场地和服务进行商品销售.

代销商品的所有权归供货厂商.
商品的运输、储存、价格及其经营风险均由供货厂商负责承担.
新世纪百货负责代销商品的陈列、销售.
代销商品的经营利润由新世纪百货与供货厂商按合同约定分享.
2、采购模式新世纪百货、新世纪连锁和商社电器的商品采购均采用集中采购模式,但商场和超市的采购方式因商品性质不同而有所区别.
(1)品牌招商新世纪百货所属综合商场均设有招商部门,负责本商场及相关连锁门店的品牌招商工作.
在品牌招商工作中,新世纪百货按区域市场的经营定位和品牌所在区域市场总体布局,结合品牌自身的适宜客群、商品价位、市场占有率、市场销售潜力、供货商的经营实力和商业信誉等要素进行综合筛选,择优选择.

对引进的品牌,新世纪百货要向其提供人员配置及培训、形象宣传、市场推广、商品促销等多项优质服务,全力提高该品牌在各区域市场的销售业绩,实现公司和品牌供货商的双赢目标.

(2)自营采购新世纪百货逐步推行生鲜、果蔬类商品的自营采购,以强化超市的经营特色.

新世纪百货采买部门负责公司各超市的生鲜、果蔬等类别商品采买及配送.
采买部门的根据超市商品销售和市场需求,实行由各超市订品种、订数量,由采买部门集中采买,分店配送,以保证超市生鲜、果蔬类商品货源稳定、品质优良、新鲜度好、价格优惠,进一步提高超市在激烈的同业竞争中的实力.
3、主要业务流程新世纪百货开展业务的主要流程有三大步,分别如下:(1)业务流程一:业务洽谈,签订合同公司业务人员与供货商进行业务洽谈,并对其进行资质审查(即合法证照审查),签订《商品购销合同》(百货、超市自销)、《商品经营合同》(百货、超市代销),或者《商品经销合同》(电器自销)、《商品联营合同》(电器联营).
(2)业务流程二:商品进场,检查上柜商品进场分两种形式:①配送———由供货商将商品送达公司金紫山等配送仓库,再由配送仓库按场店的"商品订单"配送到场店;②直送———由供货商按场店的"商品订单"将商品直送到场店.
商品到达场店后,由场店质管人员"质检证明"、"商标使用证明"、"商品保质期"等手续进行审查;营业柜组申请商品编码、进入计算机管理系统,并对商品外观、保质期等项目检查,符合要求后再上柜销售.

(3)业务流程三:商品销售,货款支付营业员通过商品推介将商品销售给顾客,并完成货款回收.
对代销商品,由公司财务部门按《商品经营合同》或《商品联营合同》的约定条件,统一向供货厂商支付货款.
对自销商品,财务部根据《商品购销合同》或《商品经销合同》约定条件向供应商付款:若为"先款后货",则在供货前向供应商付款;若为先货后款,则在商品进场后按约定期限向供应商付款.

4、品牌自有自营发展自有品牌和自营品牌是新世纪百货经营创新、提升盈利水平的有益探索.
新世纪百货高度重视自有品牌和自营品牌的发展,将其列入重要议事日程.
目前,新世纪百货自有品牌与自营品牌正处于在市场培育期和经营调整期,自有品牌和自营品牌的经营才刚刚起步.
(1)品牌自有新世纪百货与生产其自有品牌的厂家订立了"加工承揽合同".
生产厂家按照合同约定加工生产,并将成品交付新世纪百货,由新世纪百货配送到所属场店进行销售.
自有品牌商标名称:"惠尚"(国家工商总局商标局已于2007年10月受理了该商标申请.
目前,"惠尚"商标正在申请过程中).
自有品牌种类包括:卷筒卫生纸、面巾纸,饮用纯净水.
(2)品牌自营新世纪百货与品牌生产厂家订立"代理合同",按合同约定进行区域代理.
自营品牌有:"博里尼",重庆市市场代理;"阿迪"、"靠背",重庆区县市场代理.
(三)门店建设及拓展情况截至2009年8月31日,新世纪百货及其子公司共拥有百货商场13家,电器专业商场9个,超市商场82家,部分门店的经营场地为自有房产,大部分门店的经营场地通过租赁方式取得.