股份sa2

1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任.
本公佈僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約.

TheHongKongBuildingandLoanAgencyLimited香港建屋貸款有限公司(於香港註冊成立之有限公司)(股份代號:145)有關(I)根據一般授權發行新股份;及(II)關連交易-就安排計劃根據一般授權發行新股份之澄清及補充公佈澄清謹此提述該公佈,內容有關就計劃詳情的自願公佈.
本公司謹此澄清及補充,該公佈之標題應為「(I)根據一般授權發行新股份;及(II)關連交易-就安排計劃根據一般授權發行新股份」.
此外,本公司謹此提供有關該事項的進一步資料.
2(I)根據一般授權發行新股份根據一般授權向其他債權人發行利息股份倘計劃於生效日期(二零一九年七月三十一日)實施,本公司將結欠其他債權人907,655,763港元,當中(i)854,225,700港元為可換股債券之未償還本金額;及(ii)53,430,063港元為利息.
為清償可換股債券於生效日期(二零一九年七月三十一日)應計之利息,本公司將根據一般授權按每股股份0.
8港元之價格向其他債權人配發及發行66,787,579股利息股份.
倘生效日期為二零一九年七月三十一日,將根據一般授權向其他債權人配發及發行66,787,579股利息股份,相當於(i)於寄發日期之本公司現有已發行股本約2.
90%;及(ii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約1.
79%(假設本公司於根據計劃發行計劃股份前不再發行或購回新股份).
倘生效日期為二零一九年十二月三十一日或之前但於二零一九年七月三十一日之後(詳情請參閱本公佈「計劃之背景」一節),將根據一般授權向其他債權人配發及發行之利息股份最高數目為80,215,304股,相當於(i)於寄發日期之本公司現有已發行股本約3.
48%;及(ii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約2.
15%(假設本公司於根據計劃發行計劃股份前不再發行或購回新股份).
3(II)關連交易-就安排計劃根據一般授權發行新股份根據一般授權向關連人士發行利息股份及承兌票據股份利息股份及承兌票據股份倘計劃於生效日期(二零一九年七月三十一日)實施,166,359,547股新股份(包括159,250,000股承兌票據股份及7,109,547股利息股份)將根據一般授權配發及發行予國能,其相當於(i)於寄發日期之本公司現有已發行股本約7.
21%;及(ii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約4.
47%(假設本公司於生效日期在完成向獨立股東發行計劃股份及關連交易前不再發行或購回新股份).
倘生效日期為二零一九年十二月三十一日或之前但於二零一九年七月三十一日之後(詳情請參閱本公佈「計劃之背景」一節),最高數目為167,788,929股新股份(包括159,250,000股承兌票據股份及8,538,929股利息股份)將根據一般授權配發及發行予國能,其相當於(i)於寄發日期之本公司現有已發行股本約7.
27%;及(ii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約4.
49%(假設本公司於二零一九年十二月三十一日在完成向獨立股東發行計劃股份及關連交易前不再發行或購回新股份).
上市規則之涵義於本公佈日期,國能於454,268,172股股份中擁有權益,相當於本公司現有已發行股本約19.
70%.
根據上市規則第14A章,國能為本公司主要股東及本公司關連人士.

因此,向本公司主要股東發行承兌票據股份及利息股份構成本公司之關連交易,並須遵守上市規則第14A章之申報、公佈、通函及股東批准規定.
4本公司將於股東特別大會上尋求獨立股東批准關連交易.
除債權人外,概無其他股東於關連交易中擁有重大權益,而債權人須就批准關連交易的決議案放棄投票.

本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會,以就關連交易向獨立股東提供意見.
本公司將在切實可行情況下盡快委任獨立財務顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見.
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,於本公佈日期,除國能外,其他債權人及其最終實益擁有人均獨立於本公司(及其附屬公司)、其關連人士及彼等各自的聯繫人且與彼等概無關連.
預期一份載有(其中包括)(i)根據一般授權進行關連交易之進一步資料;(ii)獨立董事委員會就關連交易致獨立股東之推薦建議函件;(iii)獨立財務顧問函件,其中載有其就關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見;及(iv)召開股東特別大會通告之通函及代表委任表格將於二零一九年七月八日或之前寄發予股東.

刊發本公佈並不一定指計劃將獲成功實施及完成.
本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份或任何證券時務請審慎行事.
5澄清謹此提述本公司日期為二零一九年六月四日之公佈(「該公佈」),內容有關就計劃詳情的自願公佈.
本公司謹此澄清及補充,該公佈之標題應為「(I)根據一般授權發行新股份;及(II)關連交易-就安排計劃根據一般授權發行新股份」.
此外,本公司謹此提供有關該事項的進一步資料.
計劃之背景謹此提述本公司日期為二零一九年一月十日、二零一九年五月十五日及二零一九年六月四日之公佈(統稱「該等公佈」),內容有關(其中包括)計劃.
誠如該等公佈所披露,本公司之尚未償還債務包括但不限於(i)於二零一八年十二月三十一日之本金額約為945,200,000港元之可換股債券;(ii)於生效日期之金額約為59,100,000港元之可換股債券利息;及(iii)於二零一八年十二月三十一日之本金額約為127,400,000港元之承兌票據.
承兌票據已於二零一八年十二月三十一日到期.
於到期時未能償還承兌票據已導致可換股債券交叉違約(即使後者之到期日為二零二三年十二月三十一日).
因此,本公司擬訂立及實施計劃,以清償上述結欠債權人之負債.
計劃會議已定於二零一九年六月二十八日舉行.
倘計劃於生效日期(二零一九年七月三十一日)實施,本公司須就整個計劃配發及發行股份,最多為(i)根據特別授權,按照可換股債券之原先條款及條件,按每股股份0.
8港元之價格配發及發行1,181,447,662股兌換股份,以清償可換股債券之尚未償還本金額;(ii)根據一般授權,按每股股份0.
8港元之基準配發及發行159,250,000股承兌票據股份,以清償及解除所有尚未償還承兌票據之本金額;及(iii)根據一般授權配發及發行73,897,126股利息股份以清償於生效日期尚未償還之利息.
6然而,考慮到計劃將須待以下各項後生效(其中包括)(i)債權人於計劃會議上批准;(ii)獨立股東批准關連交易;及(iii)法院聆訊之實際日期及計劃生效日期將取決於法院排期及有關聆訊之實際時間及範圍而定,倘以上事項未能於二零一九年七月三十一日或之前達成,則利息將進一步累計.
董事會於尋求法律意見後,認為就延遲生效日期(初步估計將為二零一九年十二月三十一日)作準備乃屬審慎之舉.
因此,董事會建議尋求將予配發及發行予債權人之最多88,754,233股利息股份之上市批准,該等股份相當於二零一九年十二月三十一日之應計利息最多71,003,386港元.

此外,董事會亦建議尋求獨立股東批准於生效日期推遲的情況下,於二零一九年十二月三十一日發行最多8,538,929股將發行予國能之利息股份.
將向債權人發行之最高數目之利息股份(於二零一九年十二月三十一日)及承兌票據股份合共最多為248,004,233股股份,相當於本公司現有已發行股本之10.
75%及經配發及發行計劃股份擴大後之6.
64%(假設本公司於根據計劃發行兌換股份、利息股份及承兌票據股份前不再發行或購回新股份).
(I)根據一般授權發行新股份根據一般授權向其他債權人發行利息股份倘計劃於生效日期(二零一九年七月三十一日)實施,本公司將結欠其他債權人907,655,763港元,當中(i)854,225,700港元為可換股債券之未償還本金額;及(ii)53,430,063港元為利息.
為清償可換股債券於生效日期(二零一九年七月三十一日)應計之利息,本公司將根據一般授權按每股股份0.
8港元之價格向其他債權人配發及發行66,787,579股利息股份.
7然而,考慮到計劃將須待以下各項後生效(其中包括)(i)債權人於計劃會議上批准;(ii)獨立股東批准關連交易;及(iii)法院聆訊之實際日期及計劃生效日期將取決於法院排期及有關聆訊之實際時間及範圍而定,倘以上事項未能於二零一九年七月三十一日或之前達成,則利息將進一步累計.
董事會於尋求法律意見後,認為就延遲生效日期(初步估計將為二零一九年十二月三十一日)作準備乃屬審慎之舉.
因此,董事會建議尋求將向其他債權人發行最多80,215,304股利息股份之上市批准,該等股份相當於二零一九年十二月三十一日之應計利息最多64,172,243港元.
倘生效日期進一步推遲至二零一九年十二月三十一日後,董事會將向股東提供最新資料,並就可能將予發行之進一步利息股份尋求上市批准.
倘生效日期為二零一九年七月三十一日,將根據一般授權向其他債權人配發及發行66,787,579股利息股份,相當於(i)於寄發日期之本公司現有已發行股本約2.
90%;及(ii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約1.
79%(假設本公司於根據計劃發行計劃股份前不再發行或購回新股份).
倘生效日期為二零一九年十二月三十一日或之前但於二零一九年七月三十一日之後(詳情請參閱本公佈「計劃之背景」一節),將根據一般授權向其他債權人配發及發行之利息股份最高數目為80,215,304股,相當於(i)於寄發日期之本公司現有已發行股本約3.
48%;及(ii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約2.
15%(假設本公司於根據計劃發行計劃股份前不再發行或購回新股份).
8(II)關連交易-就安排計劃根據一般授權發行新股份根據一般授權向關連人士發行利息股份及承兌票據股份利息股份倘計劃於生效日期(二零一九年七月三十一日)實施,本公司將結欠國能224,020,066港元,當中(i)90,932,430港元為可換股債券之未償還本金額;(ii)5,687,636港元為可換股債券之利息;及(iii)127,400,000港元為承兌票據之未償還本金額.
為清償可換股債券於生效日期(二零一九年七月三十一日)應計之利息,本公司將根據一般授權按每股股份0.
8港元之價格向國能配發及發行7,109,547股利息股份,而承兌票據並不計息.
然而,考慮到計劃將須待以下各項後生效(其中包括)(i)債權人於計劃會議上批准;(ii)獨立股東批准關連交易;及(iii)法院聆訊之實際日期及計劃生效日期將取決於法院排期及有關聆訊之實際時間及範圍而定,倘以上事項未能於二零一九年七月三十一日或之前達成,則利息將進一步累計.
董事會於尋求法律意見後,認為就延遲生效日期(初步估計將為二零一九年十二月三十一日)作準備乃屬審慎之舉.
因此,董事會建議尋求向國能發行最多8,538,929股可換股債券之利息股份之上市批准,該等股份相當於可換股債券於二零一九年十二月三十一日之應計利息最多6,831,143港元.
此外,董事會亦建議尋求獨立股東批准於生效日期推遲的情況下,於二零一九年十二月三十一日發行最多8,538,929股將發行予國能之可換股債券之利息股份.

倘生效日期進一步推遲至二零一九年十二月三十一日後,董事會將向股東提供最新資料,並就可能將予發行之進一步利息股份尋求獨立股東批准.
9倘生效日期為二零一九年七月三十一日,將根據一般授權向國能配發及發行7,109,547股利息股份,相當於(i)於寄發日期之本公司現有已發行股本約0.
31%;及(ii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約0.
19%(假設本公司於根據計劃發行計劃股份前不再發行或購回新股份).
倘生效日期為二零一九年十二月三十一日或之前但於二零一九年七月三十一日之後(詳情請參閱本公佈「計劃之背景」一節),將根據一般授權向國能配發及發行之利息股份最高數目為8,538,929股,相當於(i)於寄發日期之本公司現有已發行股本約0.
37%;及(ii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約0.
23%(假設本公司於根據計劃發行計劃股份前不再發行或購回新股份).
承兌票據股份國能亦為不計息承兌票據的持有人.
根據計劃及其於生效日期實施後,本公司須根據一般授權按每股股份0.
8港元之基準配發及發行最多159,250,000股承兌票據股份,以清償及解除所有尚未償還承兌票據之本金額.
將根據一般授權配發及發行予國能的159,250,000股承兌票據股份相當於(i)於寄發日期之本公司現有已發行股本約6.
90%;(ii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約4.
28%(假設本公司於生效日期(二零一九年七月三十一日)在完成向獨立股東發行計劃股份及關連交易前不再發行或購回新股份);(iii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約4.
26%(假設本公司於二零一九年十二月三十一日在完成向獨立股東發行計劃股份及關連交易前不再發行或購回新股份).
10利息股份及承兌票據股份倘計劃於生效日期(二零一九年七月三十一日)實施,166,359,547股新股份(包括159,250,000股承兌票據股份及7,109,547股利息股份)將根據一般授權配發及發行予國能,其相當於(i)於寄發日期之本公司現有已發行股本約7.
21%;及(ii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約4.
47%(假設本公司於生效日期在完成向獨立股東發行計劃股份及關連交易前不再發行或購回新股份).
倘生效日期為二零一九年十二月三十一日或之前但於二零一九年七月三十一日之後(詳情請參閱本公佈「計劃之背景」一節),最高數目為167,788,929股新股份(包括159,250,000股承兌票據股份及8,538,929股利息股份)將根據一般授權配發及發行予國能,其相當於(i)於寄發日期之本公司現有已發行股本約7.
27%;及(ii)經配發及發行計劃股份擴大後之本公司已發行股本約4.
49%(假設本公司於二零一九年十二月三十一日在完成向獨立股東發行計劃股份及關連交易前不再發行或購回新股份).
利息股份及承兌票據股份發行價每股股份0.
8港元之發行價為:(a)於寄發日期在聯交所所報之收市價每股股份0.
065港元溢價約1,130.
8%;及(b)股份於緊接寄發日期前連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份0.
0652港元溢價約1,127.
0%.
發行價乃經參考兌換價而釐定.
由於可換股債券、承兌票據及利息均來自本公司日期為二零一三年十二月六日所公佈的同一項交易,且較股份現時市價有所溢價,董事認為其屬公平合理,並符合本公司及股東的整體最佳利益.
11承兌票據股份及利息股份之地位承兌票據股份及利息股份於發行後將於各方面與配發及發行承兌票據股份及利息股份當日之已發行股份享有同等地位.
申請上市本公司將向聯交所上市委員會申請批准承兌票據股份及新股份上市及買賣.

有關國能的資料國能為一間於香港註冊成立之有限公司.
於本公佈日期,國能於454,268,172股股份中擁有權益,相當於已發行股份約19.
70%.
根據上市規則第14A章,國能為本公司之主要股東及本公司之關連人士.
發行利息股份及承兌票據股份的理由及裨益本集團主要從事財務投資、提供貸款融資及設計及提供節能解決方案.

誠如本集團截至二零一八年十二月三十一日止財政年度的年報所披露,本集團的淨流動負債約為1,076,923,000港元,而淨負債約為880,991,000港元.
董事會認為,成功實施建議計劃後將解除大量現有債務,並將大幅改善本集團的財務狀況.

鑒於(i)發行價較股份現時市價的巨額溢價;(ii)本集團並無現金流出;及(iii)對本集團財務狀況的正面影響,董事會(包括獨立非執行董事)認為其屬公平合理,並符合本公司及股東的整體最佳利益.
12根據計劃,於生效日期(二零一九年七月三十一日)發行計劃股份的總額約為1,131,700,000港元,其將根據計劃用於清償可換股債券的負債加利息以及承兌票據約1,131,700,000港元.
過去十二個月之股本集資活動本公司於緊接本公佈日期前過去十二個月並無進行任何集資活動.
對本公司股權架構之影響情景1於生效日期,因計劃而對本公司各方股權(i)於寄發日期;及(ii)緊隨計劃實施後之整體影響載於下表,僅供說明用途:情景1(i)於寄發日期(ii)緊隨計劃實施後股份數目概約股份數目概約現有股份兌換股份承兌票據股份於生效日期之利息股份股份總數概約主要股東香港孟載物資有限公司384,416,00016.
67%384,416,000–––384,416,00010.
33%國能(附註1)454,268,17219.
70%454,268,172113,665,537159,250,0007,109,547734,293,25619.
73%其他債權人中信國際資產管理有限公司及其聯繫人(附註2)102,552,2054.
45%102,552,205902,501,162–56,449,5941,061,502,96128.
53%鄭聿恬(附註3)–––5,000,000–312,7405,312,7400.
14%LoShaoChiJulian(附註3)–––2,500,000–156,3702,656,3700.
07%趙曉華(附註3)–––1,250,000–78,1851,328,1850.
04%SpurreyLimited(附註3)–––91,538,575–5,725,55097,264,1252.
61%中國節能環保(香港)投資有限公司(附註3及附註4)–––64,992,388–4,065,14069,057,5281.
86%公眾股東1,365,266,43959.
18%1,365,266,439–––1,365,266,43936.
69%總計2,306,502,816100.
00%2,306,502,8161,181,447,662159,250,00073,897,1263,721,097,604100.
00%13情景2於二零一九年十二月三十一日,因計劃而對本公司各方股權(i)於寄發日期;及(ii)緊隨計劃實施後之整體影響載於下表,僅供說明用途:情景2(i)於寄發日期(ii)緊隨計劃實施後股份數目概約股份數目概約現有股份兌換股份承兌票據股份於二零一九年十二月三十一日之利息股份股份總數概約主要股東香港孟載物資有限公司384,416,00016.
67%384,416,000–––384,416,00010.
29%國能(附註1)454,268,17219.
70%454,268,172113,665,537159,250,0008,538,929735,722,63819.
69%其他債權人中信國際資產管理有限公司及其聯繫人(附註2)102,552,2054.
45%102,552,205902,501,162–67,798,8551,072,852,22228.
72%鄭聿恬(附註3)–––5,000,000–375,6165,375,6160.
14%LoShaoChiJulian(附註3)–––2,500,000–187,8082,687,8080.
07%趙曉華(附註3)–––1,250,000–93,9041,343,9040.
04%SpurreyLimited(附註3)–––91,538,575–6,876,67998,415,2542.
63%中國節能環保(香港)投資有限公司(附註3及附註4)–––64,992,388–4,882,44269,874,8301.
87%公眾股東1,365,266,43959.
18%1,365,266,439–––1,365,266,43936.
55%總計2,306,502,816100.
00%2,306,502,8161,181,447,662159,250,00088,754,2333,735,954,711100.
00%附註:1.
由於國能為本公司之主要股東,根據上市規則,其為本公司的關連人士.
該等股份包括(i)國能實益擁有之454,268,172股股份及(ii)根據計劃將向國能配發及發行之113,665,537股兌換股份.
劉全輝先生(「劉先生」)及牛芳女士(「牛女士」)分別於國能擁有53.
3%及46.
7%權益1.
根據證券及期貨條例,劉先生及牛女士被視為於國能持有之股份中擁有權益.
據董事所深知、盡悉及確信,於本公佈日期,劉先生及牛女士為該等股份之最終實益擁有人.
1參考本公司於二零一七年三月二日之披露權益.
(http://sdinotice.
hkex.
com.
hk/filing/di/NSForm1.

aspxfn=85459&sa2=as&sid=21150104&corpn=Hong+Kong+Building+and+Loan+Agency+Ltd.
%2c+The&sd=11%2f02%2f2004&ed=15%2f06%2f2017&sa1=cl&scsd=03%2f10%2f2003&sced=03%2f10%2f2017&sc=145&src=MAIN&lang=EN&及http://sdinotice.
hkex.
com.
hk/filing/di/NSForm1.
aspxfn=85457&sa2=as&sid=21150104&corpn=Hong+Kong+Building+and+Loan+Agency+Ltd.
%2c+The&sd=11%2f02%2f2004&ed=15%2f06%2f2017&sa1=cl&scsd=03%2f10%2f2003&sced=03%2f10%2f2017&sc=145&src=MAIN&lang=EN&)142.
除中信國際資產管理有限公司及其聯繫人(「中信國際資產」)所持有之102,552,205股股份外,據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,中信國際資產於本公佈日期並非為本公司之關連人士.
該等股份包括(i)中信國際資產實益擁有之102,552,205股股份;及(ii)根據計劃將向中信國際資產配發及發行之902,501,162股兌換股份.
中信國際資產分別由中信國際金融控股有限公司(「中信國際金融」)、伊藤忠商事株式會社、IthmaarHoldingB.
S.
C.
及CSIAMCCompanyLimited擁有46%、19%、20%及15%權益1.
中信國際金融為中信銀行股份有限公司(「中信銀行」)之全資附屬公司2.
中信銀行由中國中信股份有限公司(「中信」)間接擁有逾60%權益2、由香港中央結算(代理人)有限公司直接擁有24.
78%權益及由其他公眾股東直接擁有約10%權益3.
中信由中國中信集團有限公司(「中信集團」)間接擁有58.
13%權益、由正大光明投資有限公司直接擁有約20%權益及由其他公眾股東直接擁有21.
87%權益4.
根據證券及期貨條例,中信國際金融、中信銀行、中信及中信集團各自被視為於中信國際資產持有之股份中擁有權益.
據董事所深知、盡悉及確信,於本公佈日期,中信集團為該等股份之最終實益擁有人.

3.
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,於本公佈日期,其他債權人各自為獨立於本公司及其關連人士之第三方.
4.
據董事所深知、盡悉及確信,於本公佈日期,中國節能環保集團公司(「中國節能環保」)為該等兌換股份之最終實益擁有人.
中國節能環保為中國中央管理國有企業,獲國務院國有資產監督管理委員會認可.
51參考中信國際資產網站(http://www.
citiciam.
com/index.
php/sinpage/index/catid/159.
html)2參考中信國際金融網站(http://www.
citicifh.
com/eng/structure/index.
htm)3參考中信銀行之二零一八年年報(http://www3.
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hk/listedco/listconews/SEHK/2019/0429/LTN20190429484_C.
pdf)4參考中信之二零一八年年報(https://www.
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pdf)5參考中國節能環保網站(http://www.
en.
cecep.
cn/g12829.
aspx)15上市規則之涵義於本公佈日期,國能於454,268,172股股份中擁有權益,相當於本公司現有已發行股本約19.
70%.
根據上市規則第14A章,國能為本公司主要股東及本公司關連人士.
因此,向本公司主要股東發行承兌票據股份及利息股份構成本公司之關連交易,並須遵守上市規則第14A章之申報、公佈、通函及股東批准規定.
本公司將於股東特別大會上尋求獨立股東批准關連交易.
除債權人外,概無其他股東於關連交易中擁有重大權益,而債權人須就批准關連交易的決議案放棄投票.