发行人服务器cpu有哪些

服务器cpu有哪些时间:2021-01-19 阅读:()

首M首次公开的(广东澜起Monta(上海关于澜开发行的第三轮保省深圳市福起科技ageTe海市徐汇区澜起科行股票并轮审核保荐机构福田区中心技股份echnol区宜山路科技股并在科核问询(牵头主心三路8号卓份有限ogyC900号1份有限科创板函之回主承销商卓越时代广限公司o.
,Ltd幢A6)限公司上市申回复报商)广场(二期)d.
申请文报告)北座)文件8-1-1上海证券交易所:贵所于2019年5月24日出具的《关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2019〕173号)(以下简称"问询函")收悉,中信证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")作为澜起科技股份有限公司(以下简称"澜起科技"、"公司"或"发行人")首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构(牵头主承销商),会同澜起科技、国浩律师(上海)事务所(以下简称"发行人律师")、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"申报会计师")等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实,回复如下,请审核.
除另有说明外,本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致.
问询函所列问题黑体(不加粗)对问题的回答宋体(不加粗)引用原招股说明书内容楷体(不加粗)对招股说明书的修改、补充楷体(加粗)8-1-2目录1、关于实际控制权.
32、关于员工薪酬.
73、关于增资协议约定.
114、关于内存接口芯片产量.
155、关于产品结构.
206、关于信息披露.
238-1-31、关于实际控制权根据问询回复,WLTPartners,L.
P.
系发行人股东,其普通合伙人为WYKCo.
,Ltd.
,持股23.
33%,董事长杨崇和以及董事、总裁StephenKuong-IoTAI同为WLT有限合伙人,持股比例均为23.
33%.
普通合伙人WYKCo.
,Ltd.
股东分别为TaikuaiLap和ChaoIongWa,其身份为StephenKuong-IoTAI的父母.
请发行人说明:(1)杨崇和与StephenKuong-IoTAI是否均为WLT提名的董事,杨崇和与StephenKuong-IoTAI在董事会中是否属于一致行动关系;(2)TaikuaiLap和ChaoIongWa在WLT中的权力是否由StephenKuong-IoTAI代为行使,是否属于表决权委托,委托涉及发行人重大决策事项的表决意见是否需要获得WLT同意或批准;(3)请结合杨崇和、StephenKuong-IoTai在发行人处任职情况、对发行人经营管理的影响、在WLT处的持股及控制力,进一步说明杨崇和、StephenKuong-IoTai是否可以实质控制发行人.
请保荐机构和发行人律师进行核查,说明核查方式、过程及依据,并发表明确意见.
1.
1发行人说明一、杨崇和与StephenKuong-IoTAI是否均为WLT提名的董事,杨崇和与StephenKuong-IoTAI在董事会中是否属于一致行动关系1、杨崇和与StephenKuong-IoTai是否均为WLT提名的董事2017年1月1日至今,杨崇和与StephenKuong-IoTai均担任澜起有限及公司董事.
杨崇和与StephenKuong-IoTai作为公司董事的委派、提名来源情况具体如下:2017年1月1日至2018年4月完成境外架构拆除前,澜起有限由MontageHolding间接控制.
MontageHolding董事会成员为杨崇和、StephenKuong-IoTai、邓向东、李荣信、李亚军、YaoSun.
澜起有限董事均由MontageHolding全资子公司MontageHK委派产生.
2018年4月,MontageHK将其持有的澜起有限全部股权转让给39名境内外主体,澜起有限完成境外架构拆除,MontageHolding董事会成员平移至澜起有限.
8-1-4澜起有限董事会成员合计6名,由澜起有限股东根据公司章程约定委派产生.
其中,邓向东、李荣信由中电投控委派,杨崇和、StephenKuong-IoTai由WLT委派,李亚军由上海临理、上海临丰、上海临骥、上海临利、上海临国、临桐建发、上海临齐共同委派,YaoSun由中证投资委派.
2018年10月,澜起有限整体变更为股份有限公司,公司第一届董事会9名董事均由澜起有限董事会提名,公司创立大会暨2018年第一次股东大会选举产生了包括杨崇和与StephenKuong-IoTai在内的第一届董事会9名成员.
2018年12月,公司董事会增加2名成员,变更为11人.
2019年3月,公司变更1名董事,相关董事均由公司董事会提名,股东大会选举产生.
2、杨崇和与StephenKuong-IoTai在董事会中是否属于一致行动关系杨崇和担任公司董事长,StephenKuong-IoTai担任公司董事、总经理.
杨崇和与StephenKuong-IoTai根据公司股东大会及董事会的决策及授权履行其职责,并有相应分工.
根据杨崇和与StephenKuong-IoTai的确认,其在公司董事会中不属于一致行动关系.
二、TaikuaiLap和ChaoIongWa在WLT中的权力是否由StephenKuong-IoTAI代为行使,是否属于表决权委托,委托涉及发行人重大决策事项的表决意见是否需要获得WLT同意或批准1、TaikuaiLap和ChaoIongWa在WLT中的权力是否由StephenKuong-IoTai代为行使,是否属于表决权委托TaikuaiLap和ChaoIongWa为公司董事、总经理StephenKuong-IoTai的父母,其分别持有WLT普通合伙人WYKCo.
,Ltd.
50%的股权.
TaikuaiLap和ChaoIongWa长期从事投资,除间接投资澜起科技外,还参与了其他投资,投资经验丰富.
在公司原境外母公司MontageGroup上市前,两人已持有MontageGroup股份.
MontageGroup完成私有化后,TaikuaiLap和ChaoIongWa通过WLT对MontageHolding进行投资,并在2018年4月公司完成境外架构拆除后,通过WLT持有澜起有限部分股权.
经与本人确定,TaikuaiLap和ChaoIongWa持有的WYKCo.
,Ltd.
的股权为真8-1-5实持有,不存在代持、表决权委托等其他利益安排.
作为WLT普通合伙人WYKCo.
,Ltd.
的股东,TaikuaiLap和ChaoIongWa在对涉及公司相关事宜作出决策前,会结合StephenKuong-IoTai的意见,并最终按自身判断作出决定.
TaikuaiLap和ChaoIongWa并未委托StephenKuong-IoTai代为行使股东权利,亦未将表决权进行委托.
2、委托涉及发行人重大决策事项的表决意见是否需要获得WLT同意或批准WLT作为公司的股东未享有特殊权利,其持有公司8.
636%的股份并按其比例对公司股东大会审议事项进行表决.
WLT无法单独对公司的重大决策事项产生重大影响,公司重大决策事项的表决意见无需单独获得WLT同意或批准.
三、请结合杨崇和、StephenKuong-IoTai在发行人处任职情况、对发行人经营管理的影响、在WLT处的持股及控制力,进一步说明杨崇和、StephenKuong-IoTai是否可以实质控制发行人2017年1月1日至今,杨崇和担任公司董事长,StephenKuong-IoTai担任公司董事、总经理.
截至目前,公司董事会共有11人,其中杨崇和、StephenKuong-IoTai仅占两席,无法控制公司董事会.
公司已经建立了现代化企业管理制度和规范的治理架构,依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,《公司章程》对董事表决权等事项无特殊约定安排.
在公司日常经营中,杨崇和与StephenKuong-IoTai根据公司股东大会及董事会的决策和授权履行其职权.
截至本问询函回复签署日,杨崇和、StephenKuong-IoTai作为WLT的有限合伙人,无法控制WLT.
杨崇和、StephenKuong-IoTai通过WLT分别间接持有发行人2.
0151%股份,其关联方WLT、珠海融英合计持有公司15.
45%股份.
杨崇和、StephenKuong-IoTai及关联方合并计算持股自2017年1月1日起并非公司第一大股东,无法实质控制公司.
综上所述,杨崇和、StephenKuong-IoTai无法实质控制公司.
1.
2保荐机构和发行人律师的核查过程及核查意见8-1-6保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序:1、获取并审阅发行人工商档案;2、获取并审阅了发行人的三会文件;3、取得杨崇和和StephenKuong-IoTai不存在一致行动关系的确认函;4、获取并审阅了WLT的合伙协议、WYKCo.
,Ltd.
的公司章程;5、访谈了TaikuaiLap和ChaoIongWa.
经核查,保荐机构和发行人律师认为:1、杨崇和与StephenKuong-IoTai在董事会中不属于一致行动关系;2、TaikuaiLap和ChaoIongWa在WLT中的权力未由StephenKuong-IoTai代为行使,不属于表决权委托,发行人的重大决策事项无需单独获得WLT同意或批准;3、在公司日常经营中,杨崇和与StephenKuong-IoTai在公司董事会中仅占有少数席位,无法控制董事会,两人及关联方合并计算持股自2017年1月1日起并非公司第一大股东.
两人根据公司股东大会及董事会的决策和授权履行其职权.
杨崇和、StephenKuong-IoTai无法实质控制发行人.
8-1-72、关于员工薪酬2018年度,公司高管及研发人员薪酬均大幅增长,其中公司董事长、总经理因超额完成2018年经营业绩,公司董事会决定向其发放3,078.
91万元奖金,为激励现有研发团队,公司为研发人员购买了8,432.
00万元企业年金.
请发行人说明:(1)相关高管奖金发放和职工企业年金的购买内部审批流程是否合规,是否经过董事会薪酬与考核委员会和董事会等审议程序;(2)奖金发放和购买企业年金的规模是否符合公司激励机制,相关金额的确定是否存在科学合理的依据,是否可以避免随意性和突发性对发行人经营业绩造成不利影响.
请保荐机构和发行人律师进行核查,并发表意见.
2.
1发行人说明一、相关高管奖金发放和职工企业年金的购买内部审批流程是否合规,是否经过董事会薪酬与考核委员会和董事会等审议程序公司相关高管奖金发放和职工企业年金均履行了必要的决策程序,具体情况如下:1、相关高管奖金发放澜起有限为中外合资企业期间,董事会是公司最高权力决策机构.
2018年5月14日,澜起有限董事会会议审议并通过了2018年相关高管奖金方案,包括澜起有限外部董事邓向东、李荣信、李亚军、YaoSun在内的所有董事均一致同意上述奖金方案,审议通过的方案如下:(1)如果公司2018年净利润(合并口径,以下同)达到3.
3亿元人民币,则奖励核心管理团队合计240万美元;(2)如果公司2018年净利润达到3.
6亿元人民币,则在上述基础上,再奖励核心管理团队合计240万美元.
2018年公司净利润为7.
37亿元,超过上述方案中3.
6亿元的奖金触发条件,因此实际向公司董事长、总经理发放奖金合计480万美元(折合3,078.
91万元人民币),符合董事会会议审议通过的相关标准.
8-1-82、职工企业年金职工企业年金属于员工薪酬的一部分,其发放对象均不包括公司董事及高管,属于公司管理层在日常经营中的自主决策事项,无需经董事会或薪酬与考核委员会的审批.
根据公司总经理办公会纪要,鉴于公司业绩有较好的增长,希望将公司取得的成果与员工分享,为激励对公司业绩提升作出贡献的员工,保留公司关键人才,公司高级管理人员一致同意以购买企业年金的方式对员工进行激励.
根据《澜起科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定,董事会薪酬与考核委员会的主要工作是拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案.
由于职工企业年金事项属于公司日常经营中的员工薪酬事项,发放对象不涉及董事及高管,因此根据公司制度由总经理办公会审批.
公司董事会薪酬与考核委员会对上述高管奖金发放和职工企业年金所涉程序及结果均表示同意及认可.
综上所述,公司相关高管奖金发放和职工企业年金的购买均履行了必要的内部审批流程.
二、奖金发放和购买企业年金的规模是否符合公司激励机制,相关金额的确定是否存在科学合理的依据,是否可以避免随意性和突发性对发行人经营业绩造成不利影响1、核心管理层奖金的决策依据2018年,公司董事会为激励核心管理团队,结合2017年公司业绩完成情况及竞争对手高管薪酬水平,制定了分梯度的奖金政策.
根据2018年5月董事会决议,在公司2018年净利润达到3.
6亿元人民币后,可累计奖励核心管理团队合计480万美元.
相关金额的确定存在科学合理的依据.
公司同行业竞争对手核心高管(CEO兼总裁)的薪酬情况如下:单位:万美元公司名称2017年2016年2015年平均IDT667.
20624.
99801.
65697.
95Rambus1,034.
42601.
57419.
57685.
19数据来源:IDT、Rambus公开信息8-1-9在董事会的指导下,在全体员工的共同努力下,2018年公司经营业绩良好,超额完成了董事会制定的全年经营目标.
因此,根据相关决议,发放相关奖金符合公司激励机制.
2、企业年金的决策依据公司建立了与自身相适应的员工薪酬及绩效考核制度.
其中,公司将员工薪酬福利,特别是奖金、年金等奖励性薪酬与公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩,并根据具体员工的绩效完成情况予以发放,以充分调动员工的积极性,提高员工的进取精神和责任意识.
针对年金规模,公司管理层一般是在公司超额完成年度经营目标的前提下,根据公司盈利情况,将扣除企业年金前利润总额的一定比例用于购买企业年金.
通常该比例不超过15%,符合公司激励机制,相关金额的确定存在科学合理的依据.
报告期内,公司购买企业年金的规模情况如下:单位:万元项目2018年2017年购买企业年金规模12,400.
003,350.
00扣除企业年金前利润总额91,023.
2239,587.
00占比13.
62%8.
46%2017年、2018年,公司均通过购买企业年金的方式对除高管以外的员工进行激励.
其中由于2018年公司业绩增长迅速,购买的企业年金金额较大.
综上所述,公司奖金发放和购买企业年金具有合理性,不存在随意性和突发性.

2.
2保荐机构和发行人律师的核查过程及核查意见保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序:获取并审阅了董事长、总经理业绩奖金的董事会决议文件,发放依据和发放记录;获取并审阅了发行人购买职工企业年金的总经理办公会纪要;获取并审阅了董事会薪酬与考核委员会对上述高管奖金发放和职工企业年金所涉程序及结果均表示同意及认可的文件;查阅了公司同行业竞争对手有关核心高管薪酬的公开信息.

经核查,保荐机构和发行人律师认为:报告期内,相关高管奖金发放经过董事会审批,职工企业年金的购买经过总经理办公会审议,内部审批流程合规,且董事会薪酬与考核委员会对上述高管奖金发8-1-10放和职工企业年金所涉程序及结果均表示同意及认可;奖金发放和购买企业年金的规模符合发行人激励机制,相关金额的确定存在科学合理的依据,不存在随意性和突发性.
8-1-113、关于增资协议约定2018年12月,IntelCapital、SVICNo.
28Investment对公司进行增资时,与发行人就相关保护性事项进行了约定,相关协议在公司正式上市时终止.
请发行人:(1)结合该增资协议的具体内容、上述股东在执行过程中的诉求,说明上述股东对发行人重大事项决策的影响,上述增资协议是否可能损害发行人的持续经营能力或其他股东的合法权益;(2)发行人报告期内的资产出售、经营范围变更等事项是否需要取得上述股东的同意;(3)该等增资协议是否已经解除,如未解除,请说明是否符合发行条件或监管要求.
请保荐机构和发行人律师进行核查,并发表明确意见.
3.
1发行人说明一、结合该增资协议的具体内容、上述股东在执行过程中的诉求,说明上述股东对发行人重大事项决策的影响,上述增资协议是否可能损害发行人的持续经营能力或其他股东的合法权益1、增资协议相关保护性事项的约定2018年11月23日,IntelCapital及SVICNo.
28Investment与公司签署增资协议(以下简称"增资协议").
增资协议对交割日至公司完成上市日IntelCapital享有的相关保护性事项进行了约定,相关权利在发行人完成上市之日终止.
SVICNo.
28Investment并未享有相关保护性权利.
根据增资协议约定,交割日至公司完成上市日IntelCapital享有的保护性权利主要内容包括:i.
财务信息知情权(合理时间内获取年报和季报的权利);ii.
指派董事会观察员事项(有权委派一名董事会观察员列席董事会,但无任何表决权);iii.
其他保护性事项,即未经IntelCapital同意,公司不得从事如下行为:a.
导致公司解散或清算的行为或为债权人利益提起破产、破产管理等程序;b.
导致公司控制权变更的行为或全部或实质资产的出售、抵押或转让的行为;c.

根据公司章程需要经公司董事会同意的关联交易行为;d.
对公司经营范围进行变更且该变更将对公司履行商业协议产生不利影响.
8-1-122、上述股东在执行过程中的诉求IntelCapital在成为公司股东后,与其他股东享有同样作为公司股东的财务信息知情权,其委派的董事会观察员仅列席公司董事会并未影响及参与公司决策.

在其入股后,公司并未出现以下情况:启动解散或清算行为,提起破产、破产管理等程序,出售、抵押或转让实质资产计划,对公司经营范围进行变更等.

除涉及Intel相关交易事项需回避表决外,在需要经公司股东大会同意的相关事项进行表决时,IntelCapital均对相关议案投了赞成票.
IntelCapital仅在公司拟进行上述"iii.
其他保护性事项"约定的情况发生时享有否决权.
而上述"iii.
其他保护性事项"约定的情况均是可能对公司存续及持续经营产生重大不利影响的事项,并不是公司的常规经营事项.
IntelCapital为确保其投资公司的利益获得基本保障,与公司约定上述保护性权利,相关权利对公司正常的日常经营无重大影响,不会损害公司的持续经营能力,且相关权利将在公司完成上市之日终止.
综上所述,IntelCapital、SVICNo.
28Investment均无法对公司的日常经营和重大决策产生重大影响,上述增资协议不会损害公司的持续经营能力,不会损害其他股东的合法权益.
二、发行人报告期内的资产出售、经营范围变更等事项是否需要取得上述股东的同意2018年12月,IntelCapital及SVICNo.
28Investment通过增资成为公司股东.
根据增资协议约定,SVICNo.
28Investment并未享有相关特殊权利;IntelCapital对公司出售全部或实质资产、对公司产生不利影响的经营范围变更享有否决权利.
自IntelCapital及SVICNo.
28Investment通过增资成为公司股东后,公司并未发生出售全部或实质资产以及对公司产生不利影响的经营范围变更等事项.
报告期内公司未发生经营范围变更的情况.
公司于2016年5月收购澜起开曼,以及公司于2017年7月向成都澜至及其关联方转让消费电子芯片业务相关资产,相关交易均属于MontageHolding同一控制下的股权交易和资产转让,无需获得MontageHolding优先股股东IntelCapital及SVICNo.
28Investment的单独同意.
三、该等增资协议是否已经解除,如未解除,请说明是否符合发行条件或监管要求8-1-13根据增资协议的约定,IntelCapital享有的相关保护性权利将在公司完成上市之日终止.
上述权利约定不属于对赌协议,仅为IntelCapital所享有的消极保护性权利.
相关权利对公司正常的日常经营无重大影响,不存在可能导致公司控制权变化的约定,不与市值挂钩,不存在影响公司持续经营能力的情形.
相关权利在公司完成上市之日终止,不存在影响其他投资者权益的情形.
综上所述,增资协议中IntelCapital享有的消极保护性权利的约定符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关法律法规及规范性文件规定的发行条件及监管要求.
3.
2保荐机构和发行人律师的核查过程及核查意见保荐机构和发行人律师获取并审阅了IntelCapital、SVICNo.
28Investment与发行人签署的增资协议;获取并审阅了发行人的三会文件;比照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》所规定的发行条件及监管要求,对发行人是否符合相关条件进行了核查.
经核查,保荐机构和发行人律师认为:IntelCapital、SVICNo.
28Investment均无法对发行人的日常经营和重大决策产生重大影响,上述增资协议不会损害发行人的持续经营能力,不会损害其他股东的合法权益;报告期内,发行人不存在需IntelCapital、SVICNo.
28Investment单独同意的决策事项;增资协议中IntelCapital享有的消极保护性权利的约定符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关法律法规及规范性文件规定的发行条件及监管要求.

3.
3补充披露情况发行人在招股说明书"第五节发行人基本情况"之"三、发行人股本形成及变化情况"之"(十)第六次增加注册资本"中补充披露如下:2018年11月23日,公司2018年第一次临时股东大会作出决议,同意IntelCapital以175,074,860美元的价格认购101,683,250股新增股份,SVICNo.
28Investment以19,452,762美元的价格认购11,298,150股新增股份,增资价格系公司与增资方协商确定.
此次增资后公司注册资本由903,851,100元增加至8-1-141,016,832,500元.
同日,IntelCapital及SVICNo.
28Investment与公司签署增资协议(以下简称"增资协议").
增资协议对交割日至公司完成上市日IntelCapital享有的相关保护性事项进行了约定,相关权利在公司完成上市之日终止.
根据增资协议约定,交割日至公司完成上市日IntelCapital享有的保护性权利主要内容包括:1、财务信息知情权(合理时间内获取年报和季报的权利);2、指派董事会观察员事项(有权委派一名董事会观察员列席董事会,但无任何表决权);3、其他保护性事项,即未经IntelCapital同意,公司不得从事如下行为:(1)导致公司解散或清算的行为或为债权人利益提起破产、破产管理等程序;(2)导致公司控制权变更的行为或全部或实质资产的出售、抵押或转让的行为;(3)根据公司章程需要经公司董事会同意的关联交易行为;(4)对公司经营范围进行变更且该变更将对公司履行商业协议产生不利影响.
8-1-154、关于内存接口芯片产量请发行人进一步说明:(1)报告期各期内存接口芯片各代产品库存量、产量、销量的勾稽关系及差异原因;(2)2018年内存接口芯片产量增长率显著高于晶圆耗用量增长率的原因,制造费用仅略微增长且与产量增长不匹配的原因.

请保荐机构和申报会计师进行核查,并发表明确意见.
4.
1发行人说明一、报告期各期内存接口芯片各代产品库存量、产量、销量的勾稽关系及差异原因二轮回复材料中库存量统计包含原材料、委托加工物资和产成品(库存商品及发出商品),产量、销量均为产成品口径.
为保证可比性,现将各子代产品的产成品库存量与产量、销量进行对比,其勾稽关系差异(期末库存差异)情况如下表所示:单位:万颗类别2018年2017年2016年DDR30.
300.
58-Gen1.
067.
35123.
63-Gen1.
512.
9276.
53-Gen2.
00.
83-0.
26-Gen2Plus-10.
98--注:期末库存差异=期初产成品库存+本期产量-本期销量-期末产成品库存量根据上表显示,产成品库存量与产量、销量勾稽关系存在差异,具体原因如下:1、正数差异的主要原因原因1:2017年和2018年,公司对库龄过长或因质量问题无法再销售的Gen1.
0和Gen1.
5子代部分产品进行了报废处理,具体报废情况如下表所示:单位:万颗类别2018年2017年Gen1.
066.
18122.
52Gen1.
510.
2975.
00原因2:公司根据内部研发和质量测试需求,会领用少量产成品进行测试,故8-1-16该部分产成品领用后不计入期末库存,将其进行费用化,具体情况如下:单位:万颗类别2018年2017年DDR30.
300.
58Gen1.
01.
171.
11Gen1.
52.
631.
53Gen2.
00.
830.
002、负数差异的主要原因原因3:新的子代产品完成研发后,尚未进入量产阶段,部分工程批次的产成品经测试后达到可销售标准,实现对外销售,该部分产品数量未计入产量核算,但计入销量核算,故存在差异.
该部分产品在销售后,成本由研发费用转入营业成本,具体情况如下:单位:万颗类别2018年2017年Gen2.
00.
00-0.
26Gen2plus-10.
980.
00上述差异原因所导致的差异数量与各期末差异数量的勾稽关系如下:单位:万颗2018年2017年DDR3原因1--原因20.
300.
58原因3--合计0.
300.
58期末差异数量0.
300.
58Gen1.
0原因166.
18122.
52原因21.
171.
11原因3--合计67.
35123.
63期末差异数量67.
35123.
63Gen1.
5原因110.
2975.
00原因22.
631.
53原因3--合计12.
9276.
538-1-17期末差异数量12.
9276.
53Gen2.
0原因1--原因20.
83-原因3-0.
26合计0.
83-0.
26期末差异数量0.
83-0.
26Gen2Plus原因1--原因2--原因3-10.
98-合计-10.
98-期末差异数量-10.
98-综上所述,报告期各期内存接口芯片各代产成品库存量、产量、销量勾稽关系存在差异,具有合理原因.
二、2018年内存接口芯片产量增长率显著高于晶圆耗用量增长率的原因,制造费用仅略微增长且与产量增长不匹配的原因1、2018年内存接口芯片产量增长率显著高于晶圆耗用量增长率的原因报告期内公司内存接口芯片产量增长率与晶圆耗用量增长率如下所示:产品类型项目2018年2017年2016年内存接口芯片芯片产量变动比例57.
79%65.
49%晶圆耗用量变动比例23.
05%89.
50%原材料(晶圆)自完成代工制造并开始进行封装测试时视为晶圆已被耗用.
在晶圆耗用后,相关产品还需要进行多个封装、测试步骤,因此产品产出与晶圆耗用之间存在时间差异.
内存接口芯片封装测试成本较高,公司为控制库存风险,一般在完成部分封装程序后,会等待客户订单再启动后续的封装测试环节,故产量增长率与晶圆耗用量增长率存在差异属正常现象.
2017年下半年,公司根据客户的采购预期,并考虑到晶圆代工厂产能较为紧张的情况,积极开展备货,加大了晶圆采购量和晶圆消耗量,但形成产成品还需要有一定的生产周期.
因此,2017年公司内存接口芯片对应的晶圆采购量增长率和晶圆耗用量增长率分别为98.
34%和89.
50%,而内存接口芯片产量增长率仅为8-1-1865.
49%,晶圆耗用量增长率高于芯片产量增长率.
2017年下半年耗用的部分晶圆(委托加工物资)于2018年在完成封装、测试后形成产成品,并被优先用于销售出货.
同时,公司在2018年根据产品的生产周期、交货周期,以及客户采购预期、实际订单情况制定备货计划,在满足按时向客户交货的同时,通过加强存货管理,控制库存,从而提高存货周转率.
而且,经历了2017年的高增长后,相关晶圆耗用量基数有所提高,增长率下降存在合理性.
综合以上多个原因,2018年公司内存接口芯片对应的晶圆采购量增长率和晶圆耗用量增长率分别为32.
58%和23.
05%,而内存接口芯片产量增长率达到57.
79%,比晶圆耗用量增速高具有合理原因.
2、2018年制造费用仅略微增长且与产量增长不匹配的原因公司的营业成本主要包括直接材料、封装测试和制造费用,制造费用在营业成本中占比较小,2018年公司制造费用占营业成本的比例低于5%.
公司制造费用主要包括对量产产品进行可靠性测试、失效性分析等常规性的质量控制费用,以及对部分产品进行额外加工测试的费用.
公司常规性的质量控制方式为每月针对不同型号的产品抽取固定数量的产品进行测试,需进行额外加工测试的产品是根据公司产品质量标准确定的.
因此,制造费用与公司总产量无直接线性关系.
2018年公司相关质量控制方式及质量控制标准未发生重大变化,因此制造费用同2017年相比基本保持稳定.
综上所述,2018年制造费用仅略微增长且与产量增长不匹配具有合理原因.
4.
2保荐机构和申报会计师的核查过程及核查意见保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序:1、了解原材料的采购周期、产品的生产周期及销售情况,分析存货产量、销量与库存量勾稽关系;2、获取了发行人库存商品明细表,核查报告期内存货明细项目占比及变动情况;3、获取了报告期内发行人内存接口芯片产量、晶圆采购量和晶圆耗用量数据,8-1-19核查发行人制造费用明细,核查制造费用与发行人产量是否存在线性关系.

经核查,保荐机构和申报会计师认为:1、发行人报告期各期内存接口芯片各代产品产成品库存量、产量、销量的勾稽关系存在差异,具有合理原因;2、2018年发行人内存接口芯片产量增长率显著高于晶圆耗用量增长率主要原因包括:(1)2017年下半年,发行人根据客户的采购预期,并考虑到晶圆代工厂产能较为紧张的情况,积极开展备货,加大了晶圆采购量和晶圆消耗量.
2017年下半年耗用的部分晶圆(委托加工物资)于2018年在完成封装、测试后形成产成品,并被优先用于销售出货.
(2)2018年发行人根据产品的生产周期、交货周期,以及客户采购预期、实际订单情况制定备货计划,在满足按时向客户交货的同时,通过加强存货管理,控制库存,从而提高存货周转率.
(3)经历了2017年的高增长后,相关晶圆耗用量基数有所提高,增长率下降存在合理性.
3、根据对发行人制造费用的核查,确认其制造费用与产量不存在线性关系,2018年制造费用仅略微增长且与产量增长不匹配具有合理原因.
8-1-205、关于产品结构根据问询回复,报告期内存货跌价准备内存接口芯片的转回金额分别是467.
39万元、358.
15万元及2,121.
27万元,2018年转回是因为客户由于特殊定制需求采购了部分库龄较长的DDR4Gen1.
0子代、DDR4Gen1.
5子代的产品所致.
请发行人进一步说明:(1)上述客户的具体名称,与发行人的合作历史,报告期各期采购内容、数量、价格和金额,2018年采购库龄较长的DDR4Gen1.
0子代、DDR4Gen1.
5子代产品的原因及合理性;(2)结合DDR4Gen2.
0子代产品的性能优势、与下游客户产品需求的匹配性说明2018年DDR4Gen2.
0子代产品销售收入高达14.
91亿元的原因.
请保荐机构和申报会计师进行核查,并发表明确意见.
5.
1发行人说明一、上述客户的具体名称,与发行人的合作历史,报告期各期采购内容、数量、价格和金额,2018年采购库龄较长的DDR4Gen1.
0子代、DDR4Gen1.
5子代产品的原因及合理性2018年采购库龄较长的子代产品的客户为KingstonTechnologyCompany.
金士顿为报告期内公司主要客户之一,与公司自2010年开始合作至今.
金士顿是全球最大的独立内存产品制造商之一,总部设在美国加州,在全球拥有超过3,000名员工.
报告期内金士顿对公司的采购主体包括KingstonTechnologyCompany和KingstonTechnologyFarEastCorp.
.
报告期内金士顿各期采购内容、数量、价格和金额如下所示:采购内容项目2018年2017年2016年内存接口芯片采购金额指数607.
61346.
22100.
00采购数量指数370.
43243.
68100.
00平均单价指数164.
06142.
15100.
00注:以2016年的采购金额、采购数量和平均单价为基数,基准指数为100,报告期内各期相关指标体现为对应2016年基数的增长或下降情况2018年金士顿采购库龄较长的Gen1.
0、Gen1.
5子代产品(特别是Gen1.
0产品)主要是为了满足其最终客户(谷歌、亚马逊等云计算服务商)的特殊定制需求.

8-1-21综上,基于公司与金士顿的长期合作关系及金士顿最终客户的特殊定制需求,2018年金士顿采购库龄较长的DDR4Gen1.
0子代、DDR4Gen1.
5子代产品具有合理原因.
二、结合DDR4Gen2.
0子代产品的性能优势、与下游客户产品需求的匹配性说明2018年DDR4Gen2.
0子代产品销售收入高达14.
91亿元的原因内存接口芯片是服务器内存模组的核心逻辑器件,下游客户主要为三星电子、海力士、美光科技为代表的内存模组制造商,其主要作用是提升内存数据访问的速度及稳定性,满足服务器CPU对内存模组日益增长的高性能及大容量需求.
DDR4内存接口芯片各子代的主要性能指标及大规模应用时间情况如下:DDR4子代主要性能指标大规模应用时间Gen1.
0最高可支持2133MT/s自2014年至2015年上半年为市场主流产品Gen1.
5最高可支持2400MT/s自2015年下半年至2017年上半年为市场主流产品Gen2.
0最高可支持2666MT/s自2017年下半年至今为市场主流产品Gen2plus最高可支持3200MT/s自2019年开始规模应用,预计自2020年开始逐步成为市场主流产品DDR4内存接口芯片各子代之间在主要技术框架上没有发生重大变化,各子代性能提升主要体现为最高支持速率的不断提高.
由上表可知,DDR4Gen2.
0子代产品最高支持速率可达2666MT/s,相较Gen1.
0、Gen1.
5子代产品有明显提升.
随着下游服务器厂家对相关产品性能需求的不断提升,Gen2.
0子代产品自2016年正式投入市场后,其需求量逐步超过Gen1.
5子代产品,并在2017年下半年成为市场主流产品.
同时,随着下游市场需求的不断增长,根据相关统计,包括IDT、Rambus和澜起科技在内的内存接口芯片总销售额在2018年达到约5.
7亿美元,较2017年有较大幅度增长;而且凭借技术的领先性、产品的可靠性和服务质量的稳定性,公司在全球内存接口芯片的市场占有率在报告期内逐年提升,在2018年超过40%,实现17.
49亿元人民币的销售额.
综上,随着整体市场规模和公司市场占有率在报告期内的逐年提升,公司内存接口芯片的销售收入逐年提升;DDR4Gen2.
0子代产品的技术先进性推动其在2018年成为内存接口芯片中的主流产品.
因此,公司2018年来自DDR4Gen2.
0子8-1-22代产品的销售收入较高具有合理性.
5.
2保荐机构和申报会计师的核查过程及核查意见保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序:1、对报告期内销售业务执行分析性程序,关注产品收入、价格、销售方式等变动的合理性;检查与境外业务相关的主要销售合同和订单,对海外客户进行了现场访谈,重点关注报告期内定价和交易金额、合作历史及稳定性、关联关系等情况,通过公开信息数据查询主要境外客户的基本信息,确认其基本信息有无异常;函证境外客户,函证内容包括销售收入金额、销售数量、应收账款等财务数据;2、重点关注DDR4Gen1.
0子代、DDR4Gen1.
5子代产品销售情况,包括客户名称,销售内容、金额、数量,以及客户采购原因和合理性;3、获取并审阅了DDR4Gen2.
0子代产品和其他各子代产品的性能指标并进行了比较分析.
经核查,保荐机构和申报会计师认为,金士顿与发行人处于长期良好合作关系,且与发行人不存在关联关系,报告期内向发行人采购的产品内容、数量、价格和金额可以确认,2018年采购库龄较长的DDR4Gen1.
0子代、DDR4Gen1.
5子代产品的原因具有合理性;DDR4Gen2.
0子代产品的性能优势与下游客户产品需求具有匹配性,2018年其销售金额较高具有合理性.
8-1-236、关于信息披露请在招股说明书中完善以下事项:(1)请发行人在招股说明书中承诺:保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形.
如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后及时启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股;(2)请发行人控股股东、实际控制人在招股说明书中承诺:保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形.
如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后及时启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股;(3)请发行人在"津逮服务器平台业务面临的不确定性风险"中,补充披露Intel通用CPU内核芯片在津逮服务器CPU成本中的占比情况.
6.
1发行人说明一、请发行人在招股说明书中承诺:保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形.
如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后及时启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股公司已在招股说明书"第十节投资者保护"之"六、相关承诺事项"之"(七)对欺诈发行上市的股份购回承诺"中披露了发行人关于欺诈上市的股份购回承诺的相关内容,具体内容如下:1、发行人关于欺诈上市的股份购回承诺发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在欺诈发行的行为,本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,存在欺诈发行上市,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行上市的全部新股.
公司董事会将在证券监管部门或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起三十个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准.
公司将自股份回购方案经股东大会批准8-1-24或经相关监管部门批准或备案之日起(以较晚完成日期为准)六个月内完成回购.