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(2017)深创法第028字广东创安律师事务所关于深圳市雅诺科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书2017年9月目录释义.
3声明事项.
6一、本次挂牌的批准和授权.
8二、本次挂牌的主体资格.
8三、本次挂牌的实质条件.
10四、公司的设立.
13五、公司的独立性.
14六、公司的发起人、股东和实际控制人.
15七、公司的股本及演变.
23八、公司的业务.
50九、关联交易及同业竞争.
53十、公司的主要财产.
71十一、公司的重大债权债务.
91十二、公司重大资产变化及收购兼并.
98十三、公司章程的制定与修改.
98十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
99十五、公司董事、监事和高级管理人员的变化及诚信情况.
100十六、公司的税务.
107十七、劳动人事.
110十八、环保情况.
111十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
113二十、结论意见.
115释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:公司、雅诺科技、股份公司指深圳市雅诺科技股份有限公司雅诺有限、雅诺缝纫指深圳市雅诺缝纫设备有限公司,系雅诺科技前身祢得有限指深圳市祢得智能设备有限公司达益有限指珠海市达益机械设备有限公司"三会"指公司股东大会、董事会、监事会的统称本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商、恒泰证券指恒泰证券股份有限公司中审华会计师指中审华会计师事务所(特殊普通合伙)国众联评估指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司本所指广东创安律师事务所《审计报告》指中审华会计师事务所会计师于2017年9月5日出具的CAC证审字【2017】第0500号《审计报告》《评估报告》指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2010年12月20日出具的深国众联评报字(2010)第2-620号)《资产评估报告》《公司章程》指公司现行有效的《深圳市雅诺科技股份有限公司股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定并于2017年第二次临时股东大会审议通过,将于本次挂牌完成后生效的《深圳市雅诺科技股份有限公司章程(草案)》《发起人协议书》指公司全体发起人签署的《关于雅诺有限公司变更为深圳市雅诺科技股份有限公司之发起人协议书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《挂牌条件标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期指2015年1月1日至2017年5月31日中国、境内指中华人民共和国,仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区深圳市市监局指深圳市市场监督管理局元指如无特别说明,指人民币元彩龙玩具指普宁市彩龙玩具制品有限公司劲光物业指劲光物业管理有限公司注:本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成.
广东创安律师事务所关于深圳市雅诺科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:深圳市雅诺科技股份有限公司广东创安律师事务所(以下简称"本所")接受深圳市雅诺科技股份有限公司(以下简称"公司"或"雅诺科技")的委托,并根据公司与本所签订的《法律服务委托协议》,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目(以下简称"本次挂牌")的特聘专项法律顾问.
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准与道德规范,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,就本次挂牌所涉相关事宜出具本法律意见书.
声明事项一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司有关本次挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查.
本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
二、本法律意见书的出具已得到公司的如下保证:公司向本所及律师提供的为出具本法律意见书必需披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、完整、合法、有效;公司向本所及律师提供的有关副本材料与正本一致,复印件与原件一致,所有陈述和说明与事实一致;一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所及律师提供和披露,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
三、本法律意见书仅依据出具之日或之前国家有权机关颁布的法律法规、规范性文件和本所及经办律师所获知的事实而出具.
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件.

五、本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见.
本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时,均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并不意味着本所及经办律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证.
六、本法律意见书仅供本次挂牌之目的使用,未经本所及经办律师书面同意,不得用作任何其他目的或用途.
本所及经办律师律师同意公司按中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求,在其申请文件中部分或全部自行引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对本所及经办律师在其中发表的法律意见承担相应的法律责任.

基于上述声明,本所及经办律师就本次挂牌所涉相关事宜发表如下法律意见:正文一、本次挂牌的批准和授权(一)本次挂牌的批准1、根据公司于2017年6月25日召开的第三届董事会第二次会议决议,会议审议通过了《关于提请股东大会审议申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会审议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》和《关于提请股东大会授权公司第一届董事会全权办理申请公司股票仔全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》与本次挂牌相关的议案.
2、公司于2017年7月10日召开公司2017年第三次临时股东大会,审议通过了上述与本次股票挂牌相关的议案.
二、本次挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司1、如本法律意见书正文之"四、公司的设立"所述,公司系由陈添德、陈添喜、陈添华作为发起人以截至2010年9月30日经审计的雅诺有限的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,并于2010年12月27日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为440307102778534的《营业执照》,其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定.
2、根据会计师出具的雅诺科技《验资报告》,公司注册资本由各发起人全部以雅诺有限经审计的净资产认缴,符合《公司法》的相关规定.
3、公司现持有深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》,其基本信息如下:企业名称深圳市雅诺科技股份有限公司注册号/统一914403007466233001社会信用代码类型其他股份有限公司(非上市)法定代表人陈添德注册资本5864.
56万元成立日期2003-02-26住所深圳市龙岗区横岗街道四联社区228工业区48号4A厂房1-3楼经营范围缝纫设备及零配件的购销,国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);工业电机、电子元器件、五金配件、纺织、服装、编织、绣花设备、工业自动化控制器的研发、设计及生产.
登记机关深圳市市场监督管理局登记状态存续(二)公司为有效存续的股份有限公司1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,自公司设立以来,通过了历年法定的工商企业年检,目前公司的经营状态为正常营业.
2、公司的注册资本已经足额缴纳,截至本法律意见出具之日,其注册资本未发生变化,其主要资产不存在重大权属纠纷.
3、公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策.
4、公司的股权清晰,其股东持有的股份不存在重大权利纠纷.
经核查,本所律师认为,公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,截止本法律意见出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定,具备本次申请挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件根据公司《审计报告》,并经本所律师核查,公司本次挂牌符合《业务规则》规定的以下实质条件.
(一)依法设立且存续满两年公司于2003年3月26日成立,截至本法律意见书出具之日,已存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、依据中审华会计师事务所于2017年9月5日出具的CAC证审字【2017】第0500号《审计报告》显示及公司说明,报告期内,公司主营业务为数控模板缝纫机辅助自动化配件的研发、生产以及销售业务.
从业务收入来看,公司主营业务实现的收入占营业收入总额的90%以上.
根据《审计报告》,公司2015年度、2016年度、2017年度1-5月主营业务收入分别为98.
66%、99.
69%和99.
58%.

公司业务明确,主营业务收入突出,具有持续经营记录.
报告期内公司主营业务未发生变化.
2、经本所律师核查,公司为长期合法存续的股份有限公司,且公司不存在依据《公司法》第一百八十条及《公司章程》规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)款和《基本标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、经本所律师核查,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,制定了相应的公司治理制度,公司的治理机制健全,能有效运行并保护股东权益.
(详见本法律意见书"十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作").
2、根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的声明、政府部门出具的证明,经本所律师核查,报告期内公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,最近24个月不存在重大违法违规行为.
3、经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
4、经本所律师核查,公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算.
综上所述,本所律师认为,公司治理机制健全,相关机构和人员能够依法履行职责,符合规范化经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)款和《基本标准指引》第三条的规定.
(四)主办券商推荐并持续督导1、公司已与恒泰证券签署《恒泰证券股份有限公司与深圳市雅诺科技股份有限公司推荐挂牌并持续督导协议书》,委托恒泰证券作为公司本次申请挂牌的主办券商,负责推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并进行持续督导.
2、恒泰证券出具了《深圳市雅诺科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之尽职调查报告》,并经其内核小组会议审议,出具了推荐报告,同意推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌.
据此,本所律师认为,公司已与恒泰证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议》,恒泰证券作为主办券商已为公司本次申请挂牌出具了推荐报告,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项和《基本标准指引》第五条的规定.
综上所述,本所律师认为,公司本次挂牌转让符合《公司法》、《业务规则》、《管理办法》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件中规定的关于挂牌转让的实质性条件.
(五)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、经本所律师核查,公司股权清晰,权属明确,公司的股东不存在法律、法规和规范性法律文件规定不适宜担任股东的情形(详见本法律意见书之"六、公司的发起人、股东和实际控制人"),不存在股权代持或其他影响股权结构清晰的事宜.
除根据《公司法》、《公司章程》的规定公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有的公司股份转让受限外,公司股份不存在冻结、质押及其他权利受限的情形,不存在权属争议或任何形式的潜在纠纷.

2、经本所律师核查,公司自设立至今,历次股权变更及增资均合法(详见本法律意见书"七、公司的股本及演变"),公司设立均是发起人的真实意思表示,且依法签署了相关法律文件,履行必要的内部决议和外部程序,合法合规;公司自成立起,截至本法律意见书出具之日,未擅自公开或者变相公开发行证券.
3、经本所律师核查,公司纳入合并报表的子公司的历次股权转让合法合规(详见本法律意见书"十、公司的主要财产"之"(四)雅诺科技的分、子公司情况").
因此,本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项和《基本标准指引》第四条的规定.
四、公司的设立(一)公司的设立程序2002年12月18日,深圳市工商行政管理局核发了《公司名称预先核准通知书》(深圳市)名称预核内字【2002】第0347709号,预先核准企业名称为:深圳市信一制衣设备有限公司.
2003年2月18日,自然人陈添德、方主恩共同签署了《深圳市信一制衣设备有限公司章程》,约定成立有限公司.
根据公司章程,有限公司的注册资本为人民币50万元,其中陈添德认缴出资45万元,占注册资本的90%;方主恩认缴出资5万元,占注册资本的10%.
2003年2月19日,深圳中鹏会计师事务所出具了(深鹏会验字【2003】第105号)《验资报告》.
经其审验,截至2003年2月18日止,公司已经收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币50万元,均为货币出资.
2003年2月26日,深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:4403012106281),公司名称为深圳市信一制衣设备有限公司;住所为深圳市福田区八卦路众鑫大厦1908、1909、1910;法定代表人为陈添德;注册资本为人民币50万元;经营范围为制衣设备的购销.
有限公司设立时各,股东的持股数及持股比例如下:序号股东姓名出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)1陈添德货币45.
0045.
00902方主恩货币5.
005.
0010合计50.
0050.
00100.
00(二)公司设立的出资审验情况经核查,公司设立时系以经审计的净资产入资,而非评估值入资设立股份有限公司,此次整体变更设立时的资产审验合法合规.
经核查,本所律师认为:1、公司设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并取得工商行政管理部门的核准登记.
2、公司在设立的过程中履行了必要的验资等程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
3、公司大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定.

综上,本所律师认为,物流股份的设立程序、设立方式、发起人资格等符合相关法律、法规和规范性文件的规定,物流股份的设立合法有效.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立根据公司说明,公司主营业务为数控模板缝纫机辅助自动化配件的研发、生产以及销售.
公司业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业影响其独立自主性的依赖.
公司目前经营状况良好,具有持续经营能力.
(二)公司的资产独立完整经本所律师核查,雅诺科技公司资产权属清晰、证件齐备,未发现存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形.
公司股东及其关联方占用公司的资金已经全部归还,不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
(三)公司的人员独立根据公司高级管理人员承诺及本所律师适当核查,公司的经理人员、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务,公司与员工签订了劳动合同.
公司建立了独立完整的劳动、人事管理等制度.

(四)公司的机构独立1、经本所律师核查,公司设有股东大会、董事会、监事会(监事会包含有三分之一以上的职工代表监事),聘任了陈添德、周小明等高级管理人员,并设立了研发部、销售部、模板部、客服部、生产部、采购部、行政部和财务部;该等机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的,符合法律、法规、规范性文件、章程及其他内部制度的规定,其设置不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情形.
2、经本所律师核查,公司各职能部门职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预,并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系,不存在机构混同的情形,不存在与其股东混合经营、合署办公的情形.
(五)公司的财务独立1、公司设置独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,拥有独立的财务人员,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度.

2、公司在银行独立开户,不存在与股东或其他任何单位或个人共用银行账户的情形,并独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务.
综上所述,本所律师认为,公司业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力,符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件关于申请股票挂牌全国中小企业股份转让系统的非上市公司独立性的要求.
六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司发起人的基本情况公司于2010年12月27日设立时的发起人共三名,为陈添德、陈添喜、陈添华等三名股东,发起人住所均在中国境内.
公司的股本结构如下:序号发起人姓名或名称认购股份(万股)实收资本(万元)持股比例(%)出资方式1陈添德1200.
001200.
0075.
00净资产折股2陈添喜300.
00300.
0018.
75净资产折股3陈添华100.
00100.
006.
25净资产折股合计1600.
001600.
00100.
00——1、发起人的基本情况(1)陈添德,男,中国,汉族,无境外永久居留权,1973年出生,广东省深圳市福田区润田路28号港中旅花园28栋7B,身份证号码:440527197311081014.
硕士学历.
1992年5月至2003年1月,就职于普宁德兴针车行,任总经理;1997年2月至2007年9月,就职于深圳市龙岗区布吉镇德兴针车行,任经理、法定代表人;2003年2月至2010年12月,就职于深圳市雅诺缝纫设备有限公司,历任执行董事、董事长兼总经理.
2010年12月至今,就职于深圳市雅诺科技股份有限公司,任董事长、总经理.
(2)陈添喜,男,中国,汉族,无境外永久居留权,1978年出生,广东省普宁市燎原镇光南村燎仔片71号,445281197809021015.
初中学历.
2000年7月至2015年8月,就职于普宁德兴针车行,任副总经理;2015年9月至2017年7月,就职于普宁市明德科技有限公司,任总经理.
陈添喜于2003年2月投资设立本公司,现持有公司8.
65%的股份.
公司2017年第一次临时股东大会选举为董事,起任日期为2017年6月5日,任期三年.
(3)陈添华,女,中国,汉族,无境外永久居留权,1976年出生,广东省深圳市龙岗区布吉康达尔花园15栋205,445223197604011047.
大专学历.
2003年2月至2017年4月,就职于本公司,任财务人员.
陈添华于2003年2月投资本公司,现持有公司2.
88%的股份.
公司2017年第一次临时股东大会选举为监事,起任日期为2017年6月5日,任期三年.
2、发起人的出资根据雅诺有限关于整体变更设立股份有限公司的《股东会决议》、《发起人协议》、会计师出具的《验资报告》,本所律师认为,公司系由发起人以雅诺有限经审计的净资产值折股设立,发起人已投入公司的资产的产权关系清晰.

综上所述,本所律师认为,公司的发起人均具有法律、法规及规范性文件规定担任股份有限公司股东的主体资格,发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
(二)公司目前的股份结构1、截至本法律意见书出具之日,公司的股本总额为5864.
56万股,共40名股东,公司的股东及股份结构为:序号股东持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1陈添德3308.
7656.
42净资产折股、货币、未分配利润转增、资本公积转增2陈添喜507.
008.
65净资产折股、未分配利润转增、资本公积转增3陈添华169.
002.
88净资产折股、未分配利润转增、资本公积转增4陈晓明84.
501.
44货币、资本公积转增5黄晓兵72.
801.
24货币、未分配利润转增、资本公积转增6陈少彬67.
601.
15货币、未分配利润转增、资本公积转增7李喜全58.
240.
99货币、资本公积转增8黄照耀16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增9颜敏33.
800.
58货币、资本公积转增10陈少忠226.
203.
85货币、未分配利润转增、资本公积转增11陈少贵226.
203.
85货币、未分配利润转增、资本公积转增12吴少生56.
680.
97货币、资本公积转增13陈兰华48.
750.
83货币、未分配利润转增、资本公积转增14陈健伟48.
750.
83货币、未分配利润转增、资本公积转增15骆文新42.
250.
72货币、未分配利润转增、资本公积转增16李华信33.
800.
58货币、未分配利润转增、资本公积转增17邱炳森33.
800.
58货币、未分配利润转增、资本公积转增18陈学生33.
800.
58货币、未分配利润转增、资本公积转增19傅壮强150.
802.
57货币、未分配利润转增、资本公积转增20王玲33.
800.
58货币、未分配利润转增、资本公积转增21陈小花33.
800.
58货币、未分配利润转增、资本公积转增22陈飞29.
120.
49货币、资本公积转增23王珊娜16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增24陈丽音16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增25刘寿生16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增26陈佩芬16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增27陈文彬16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增28古嘉阳16.
900.
29货币、资本公积转增29许怀武16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增30许怀燕16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增31陈俊义16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增32刘瑞芳16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增33周剑玲14.
560.
25货币、资本公积转增34周小红14.
560.
25货币、资本公积转增35陈敏玲15.
730.
27货币、资本公积转增36陈碧凤7.
280.
12货币、资本公积转增37张春玲13.
780.
23货币、资本公积转增38陈育瑜39.
000.
66货币、资本公积转增39陈晓仪14.
300.
24货币、资本公积转增40深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)260.
004.
43货币、资本公积转增合计5,864.
56100.
00-经核查,本所律师认为:(1)公司自然人股东不存在以下不适宜担任公司股东的情形,公司自然人股东适格:①在职公务员;②离职三年内的原系领导成员的公务员;③按公务员管理的事业单位编制人员;④处级以上党政领导干部;⑤为公司本次挂牌提供服务的律师事务所、会计师事务所、证券公司等中介机构的经办人员;⑥军人.

(2)根据公司股东承诺并经本所律师核查,上述股东均为适格自然人股东,且其所持有的公司股份均由其真实持有,不存在通过协议、信托或其他方式代替其他方持有公司股份的情况.
综上所述,本所律师认为,公司现有股东具有国家法律、法规、规章及规范性文件担任公司股东的资格,不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司股东适格性不存在法律障碍.
(三)公司的控股股东及实际控制人1、控股股东及实际控制人的认定根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司近两年的控股股东和实际控制人为陈添德.
截止至本法律意见书出具之日起,陈添德直接持有公司3308.
76万股股份,占公司股本总数的56.
42%,为公司的控股股东,符合《公司法》关于控股股东的认定.
同时,陈添德自公司设立之日起即为公司执行董事、总经理.
股份公司成立后,担任公司董事长兼总经理,对公司的经营管理决策具有重大影响,拥有对公司的实际控制权.
2、控股股东、实际控制人的基本情况陈添德,男,1973年11月出生,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历.
1992年5月至2003年1月,就职于普宁德兴针车行,任总经理;1997年2月至2007年9月,就职于深圳市龙岗区布吉镇德兴针车行,任经理、法定代表人;2003年2月至2010年12月,就职于深圳市雅诺缝纫设备有限公司,历任执行董事、董事长兼总经理.
2010年12月至今,就职于深圳市雅诺科技股份有限公司,任董事长、总经理.
3、控股股东与实际控制人合法合规根据控股股东陈添德出具的《承诺函》,控股股东最近24个月不存在重大违法违规行为,不存在正在进行的、尚未了结或可预见的影响公司经营发展的诉讼、仲裁和行政处罚.
根据公司的实际控制人陈添德户籍所在地公安局派出所出具的违法犯罪记录证明,该证明显示,在该证明出具日之前,该公安局未发现陈添德有违法犯罪记录.
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》,系统中最近5年内没有陈添德最近5年的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录.
根据陈添德出具的《关于诚信状况的声明》,声明其不存在最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;不存在最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在因涉嫌违法违规行为出于调查之中尚无定论的情形.
根据在全国法院被执行人信息查询系统中进行的核查,截至本法律意见书出具日,陈添德不存在因法院判决而被执行的情形.
综上所述,本所律师经核查后认为,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,公司的控股股东、实际控制人合法合规.

(四)公司股份受限情况1、根据《公司法》、《公司章程》的规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
2003年3月26日,出资人成立深圳市信一制衣设备有限公司,于2010年改制为股份有限公司,并更名为深圳市雅诺科技股份有限公司,股份有限公司成立已超过一年,因此发起人股东可以公开进行转让股份不受该时间限制.
2、公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司控股股东和实际控制人须遵照《业务规则》的规定,将其挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
根据公司股东出具的承诺,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除上述情况外,各股东股份不存在冻结、质押及其他权利受限的情形,也不存在权属争议与潜在纠纷.
七、公司的股本及演变(一)雅诺有限的股本及演变1、雅诺有限的设立2002年12月18日,深圳市工商局向公司出具了(深圳市)名称预核内字[2002]第0347709号《名称预先核准通知书》,预先核准申请设立的企业名称为深圳市信一制衣设备有限公司.
2003年2月18日,公司向深圳市工商局提交了《公司设立登记申请书》,申请公司设立登记.
2003年2月18日,自然人陈添德、方主恩共同签署了《深圳市信一制衣设备有限公司章程》,约定成立有限公司.
根据公司章程,有限公司的注册资本为人民币50万元,其中陈添德认缴出资45万元,占注册资本的90%;方主恩认缴出资5万元,占注册资本的10%.
2003年2月19日,深圳中鹏会计师事务所出具了编号为深鹏会验字[2003]第105号的《验资报告》.
主要内容为:经我们审验,截至2003年2月18日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元,其中以货币出资人民币50万元.
2003年2月26日,深圳市工商局向公司发放了营业执照(注册号:4403012106281),公司名称为深圳市信一制衣设备有限公司;住所为深圳市福田区八卦路众鑫大厦1908、1909、1910;法定代表人为陈添德;注册资本为人民币50万元;经营范围为制衣设备的购销.
雅诺有限设立时股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资额(万元)持股比例(%)1陈添德货币45.
0090.
002方主恩货币5.
0010.
00合计50.
00100.
002、雅诺有限的股本及演变(1)2003年8月28日,有限公司变更名称、住所、第一次增资(注册资本由50万元增加至200万元)2003年7月25日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本由50万元增加至200万元,新增的150万元由陈添德认缴135万元,方主恩认缴15万元;(2)公司名称变更为:深圳市雅诺缝纫设备有限公司;(3)公司地址变更为:深圳市龙岗区深惠路布吉段369号一楼.
2003年8月14日,深圳中鹏会计师事务所出具了(深鹏会验字【2003】第655号)《验资报告》.
经其审验,截至2003年8月12日止,公司已经收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币150万元,均为货币出资.
2003年8月28日,深圳市工商行政管理局核准了上述变更事项.
本次增资后股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资额(万元)持股比例(%)1陈添德货币180.
0090.
002方主恩货币20.
0010.
00合计200.
00100.
00(2)2005年4月4日,有限公司第一次股权转让2005年3月17日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:原股东方主恩将其持有公司10%的股权以人民币20万元的价格转让给陈添华,其他股东放弃优先购买权.
同日,方主恩与陈添华签署了《股权转让协议书》,约定方主恩将其持有公司10%的股权以人民币20万元转让给陈添华.
2005年3月17日,深圳市公证处出具《公证书》(2005深证内贰字第1559号)对《股权转让协议书》进行了公正.
2005年4月4日,深圳市工商行政管理局核准了上述变更事项.
本次变更后股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例(%)1陈添德货币180.
0090.
002陈添华货币20.
0010.
00合计200.
00100.
00(3)2007年8月14日,有限公司第二次增资(注册资本由200万元增加至380万元)2007年4月18日,公司召开股东会,作出如下决议:同意公司注册资本由200万元增加至380万元,新增的180万元180万元由股东陈添德认缴162万元,股东陈添华认缴18万元,股东应于公司变更登记前足额投入公司账户.
同时,通过了公司章程修订案.
2007年8月6日,深圳金正会计师事务所有限公司向公司出具深金正验字[2007]第134号《验资报告》.
报告主要内容:经我们审验,截至2007年8月3日止,贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币180万元(人民币壹佰捌拾万元整),全部以货币资金出资.
2007年8月14日,深圳市工商局向公司发放了企业法人《营业执照》,核准了本次变更.
本次增资后股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资额(万元)持股比例(%)1陈添德货币342.
0090.
002陈添华货币38.
0010.
00合计380.
00100.
00(4)2008年3月20日,有限公司第三次增资(注册资本由380万元增加至580万元)2008年3月17日,公司召开股东会,作出如下决议:经股东会决议同意公司增加注册资本至580万元,增加的200万元注册资本,由股东陈添德认缴180万元,股东陈添华认缴20万元,股东应当于公司变更登记前足额投入公司账号(公司注册资本为380万元).
同时通过了《深圳市雅诺缝纫设备有限公司章程修正案》.

2008年3月19日,深圳振兴会计师事务所为此次公司新增注册资本出具了深振兴内验[2008]19号《验资报告》,经其审验,截至2008年3月18日止,公司已经收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币200万元,均为货币出资.
截至2008年3月18日止,变更后的累计注册资本(实收资本)金额为人民币580万元.
2008年3月20日,深圳市工商行政管理局发放了企业法人《营业执照》,核准了本次变更.
本次增资后股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资额(万元)持股比例(%)1陈添德货币522.
0090.
002陈添华货币58.
0010.
00合计580.
00100.
00(5)2009年2月4日,有限公司第四次增资(注册资本由580万元增加至730万元)2009年1月31日,公司召开股东会,作出如下决议:经股东会决议同意公司变更注册资本至730万元,增加注册资本150万元,由股东陈添德认缴150万元,应当于公司变更登记前足额投入公司账号(公司注册资本为580万元).
同时通过了《深圳市雅诺缝纫设备有限公司章程修正案》.
2009年2月2日,深圳振兴会计师事务所为此次公司新增注册资本出具了深振兴内验[2009]8号《验资报告》,报告主要内容:经审验,截至2009年2月1日止,贵公司已收到陈添德股东缴纳的新增资本人民币150万元,均以货币资金出资.

2009年2月4日,深圳市工商行政管理局发放了企业法人《营业执照》,核准了本次变更.
本次增资后股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资额(万元)持股比例(%)1陈添德货币672.
0092.
002陈添华货币58.
008.
00合计730.
00100.
00(6)2010年4月7日,有限公司第五次增资(注册资本由730万元增加至1050万元)2010年3月28日,公司召开股东会,作出如下决议:经股东会决议同意公司变更注册资本至1050万元,增加注册资本部分320万元,由股东陈添德认缴278万元,股东陈添华认缴42万元,应当于公司变更登记前足额投入公司账号(公司注册资本为730万元).
同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
同时通过了《深圳市雅诺缝纫设备有限公司章程修正案》.
2010年4月3日,深圳振兴会计师事务所为此次公司新增注册资本出具了深振兴内验[2010]18号《验资报告》,报告主要内容:经我们审验,截至2010年4月1日止,贵公司已收到股东陈添德和陈添华缴纳的新增注册资本合计人民币320万元,均以货币资金出资.
截至2010年4月1日止,变更后的累计注册资本(实收资本)金额为人民币1050万元.
2010年4月7日,深圳市工商局向公司发放了企业法人《营业执照》,核准了本次变更.
本次增资后股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资额(万元)持股比例(%)1陈添德货币950.
0090.
482陈添华货币100.
009.
52合计1050.
00100.
00(7)2010年4月27日,有限公司第六次增资(注册资本由1050万元增加至1350万元)2010年4月20日,公司召开股东会,作出如下决议:同意新增加陈添喜为公司股东.
同意变更注册资本至1350万元,增加部分300万元,其中由股东陈添喜认缴300万元,应于公司变更登记前足额投入公司账户.
同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
同时通过了《深圳市雅诺缝纫设备有限公司章程修正案》.
2010年4月21日,深圳振兴会计师事务所为此次公司新增注册资本出具了深振兴内验[2010]22号《验资报告》,报告主要内容:经我们审验,截至2010年4月20日止,贵公司已收到新股东陈添喜缴纳的新增注册资本合计人民币300万元,均以货币资金出资.
截至2010年4月20日止,变更后的累计注册资本(实收资本)金额为人民币1350万元.
2010年4月27日,深圳市工商局发放了企业法人《营业执照》,核准了本次变更.
本次增资后股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资额(万元)持股比例(%)1陈添德货币950.
0070.
372陈添喜货币30022.
223陈添华货币100.
007.
41合计1350100.
00(8)2010年7月5日,有限公司第七次增资(注册资本由1350万元增加至1600万元)2010年6月21日,公司召开股东会,作出如下决议:(1)经股东会决议同意公司变更注册资本至1600万元,增加注册资本250万元,由股东陈添德认缴250万元,应当于公司变更登记前足额投入公司账号.
(2)同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
同时通过了《深圳市雅诺缝纫设备有限公司章程修正案》.
2010年6月24日,深圳振兴会计师事务所为此次公司新增注册资本出具了深振兴内验[2010]36号《验资报告》,报告主要内容:经我们审验,截至2010年6月23日止,贵公司已收到股东陈添德缴纳的新增注册资本合计人民币250万元,均以货币资金出资.
截至2010年6月23日止,变更后的累计注册资本(实收资本)金额为人民币1600万元.
2010年7月5日,深圳市工商局发放了企业法人《营业执照》,核准了本次变更.
本次增资后股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资额(万元)持股比例(%)1陈添德货币1200.
0075.
002陈添喜货币30018.
753陈添华货币100.
006.
25合计1600100.
00(9)2010年12月27日,有限公司整体变更为股份有限公司2009年12月8日、2010年4月2日,深圳振兴会计师事务所分别对雅诺缝纫出具2008年度《审计报告》(深振兴年审【2009】519号)、2009年度《审计报告》(深振兴年审【2010】162号);2010年11月15日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司对雅诺缝纫2010年9月30日的合并及公司资产负债表、2010年1-9月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计,出具《审计报告》(深鹏所审字【2010】1498号).
2010年11月22日,公司召开股东会,作出如下决议:(1)公司整体改制、变更设立为股份有限公司,拟设立的股份有限公司名称为深圳市雅诺科技股份有限公司(以《企业法人名称预先核准通知书》所载为准);(2)整体改制、变更设立后的股份有限公司的注册资本及股份总数,以深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的2010年9月30日公司账面净资产值为基础进行确定;(3)授权公司董事会全权处理有关公司整体变更为股份有限公司的一切事宜,包括但不限于聘任中介机构、草拟股份有限公司章程、办理工商登记手续等.
2010年11月22日,陈添德、陈添喜、陈添华签订《发起人协议》.
2010年11月22日,公司召开创立大会,作出如下决议:(1)深圳市雅诺缝纫设备有限公司整体改制变更设立为股份有限公司,公司名称为深圳市雅诺科技股份有限公司;(2)通过深圳市雅诺科技股份有限公司章程;(3)选举陈添德、陈添喜、张家明、李晓东、李华信为公司董事;(4)选举陈添华为公司股东代表监事,并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事余永红、黄照耀,一同组成公司的监事会;(5)经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,深圳市雅诺缝纫设备有限公司于2010年9月30日的账面净资产值为人民币1691.
36万元.
创立大会审议同意将账面净资产值中的91.
36万元列为公司资本公积金,其余1600万元作为公司注册资本,并以1:1比例、每股1.
00元的方式进行折股,公司股份总数为1600万股;(6)授权公司董事会办理股份有限公司的工商登记事宜.
2010年11月25日,公司召开第一届董事会第一次会议,董事会审议并通过如下事项:(1)选举陈添德为公司董事长及法定代表人,任期三年,自公司取得深圳市雅诺科技股份有限公司《企业法人营业执照》之日起算.
(2)聘任陈添德为公司总经理,任期三年,自公司取得深圳市雅诺科技股份有限公司《企业法人营业执照》之日起算.
(3)聘任李晓东为公司财务总监,任期三年,自公司取得深圳市雅诺科技股份有限公司《企业法人营业执照》之日起算.
(4)授权邱文博办理与公司整体改制变更设立有关的工商登记手续.
2010年11月28日,公司召开第一届监事会第一次会议,一致审议通过以下事项:选举陈添华为公司监事会主席,任期三年,自公司取得深圳市雅诺科技股份有限公司《企业法人营业执照》之日起算.
2010年12月8日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次公司申请设立登记的注册资本实收情况出具了(深鹏所验字【2010】431号)《验资报告》,报告主要内容:经我们审验,截至2010年12月1日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟陆佰万元整.
其中以净资产出资1600万元.
2010年12月20日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司就深圳市雅诺缝纫设备有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益事宜出具(深国众联评报字(2010)第2-620号)《资产评估报告》,报告评估结论为:(1)在评估基准日2010年9月30日资产总额账面值3799.
34万元,评估值3945.
62万元,评估增值146.
28万元,增值率3.
85%;(2)负债总额账面值2107.
98万元,评估值2107.
98万元,评估值与账面值无差异;(3)净资产账面值1691.
36万元,评估值1837.
64万元,评估增值146.
28万元,增值率8.
65%.
2010年12月27日,深圳市市场监督管理局核准上述变更事项,并核发了《企业法人营业执照》(注册号:440307102778534).
公司名称深圳市雅诺科技股份有限公司,法定代表人陈添德,注册资本1600万元,经营范围缝纫设备及零配件的购销,国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(凭有效的《道路运输经营许可证》经营至2011年7月1日止);工业电机、电子元器件、五金配件、纺织、服装、编织、绣花设备、工业自动化控制器的研发、设计及生产(限在第三层经营,以上不含禁止、限制项目).
股份公司成立时股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1陈添德1200.
0075.
00净资产折股2陈添华100.
006.
25净资产折股3陈添喜300.
0018.
75净资产折股合计1,600.
00100.
00-(10)2013年8月15日,股份公司第一次增资(注册资本由1600万元增加至1800万元)2013年8月1日,股份公司召开关于新增股东、增加注册资本的股东大会,全体股东一致同意:(1)股份公司注册资本由人民币1600万元增加至人民币1800万元;(2)本次新增的200万元注册资本由原股东陈添德出资160万元,由新增股东李华信出资20万元,由新增股东邱炳森出资20万元,均为货币出资.
2013年8月14日,深圳源丰会计师事务所有限公司出具(深源丰验字【2013】第53号)《验资报告》.
经其审验,截至2013年8月12日止,股份公司已收到新增注册资本(实收资本)合计人民币200万元,变更后累计注册资本人民币1800万元,实收资本人民币1800万元.
2013年8月15日,深圳市市场监督管理局核准上述变更事项.
本次股权变更后,股份公司的股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1陈添德1360.
0075.
56净资产折股、货币2陈添华100.
005.
56净资产折股3陈添喜300.
0016.
67净资产折股4邱炳森20.
001.
11货币5李华信20.
001.
11货币合计1,800.
00100.
00-(11)2015年4月7日,股份公司第二次增资(注册资本由1800万元增加至2050万元)2015年4月1日,公司召开临时股东大会,作出如下决议:(1)同意深圳市雅诺科技股份有限公司的注册资本由1800万元人民币增加到2050万元人民币.
(2)公司本次增加的注册资本为人民币250万元,其中由原股东陈添德增加出资250万元人民币.
2015年4月7日,深圳市市场监督管理局核准上述变更事项.
本次股权变更后,股份公司的股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1陈添德1610.
0078.
53净资产折股、货币2陈添华100.
004.
88净资产折股3陈添喜300.
0014.
63净资产折股4邱炳森20.
000.
98货币5李华信20.
000.
98货币合计2050.
00100.
00-(12)2015年8月31日,股份公司第三次增资(注册资本由2050万元增加至2720万元)2015年8月24日,公司召开临时股东大会,作出如下决议:同意深圳市雅诺科技股份有限公司的注册资本由2050万元人民币增加到2720万元人民币.
截至2015年8月24日,新增的670万元已经由36名新增股东全部缴足.
2015年8月31日,深圳市市场监督管理局核准上述变更事项.
本次股权变动后,股份公司的股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1陈添德1610.
0059.
11净资产折股、货币2陈添华100.
003.
68净资产折股3陈添喜300.
0011.
03净资产折股4邱炳森20.
000.
74货币5李华信20.
000.
74货币6朱娲20.
000.
74货币7吴钦溪50.
001.
84货币8陈学生20.
000.
74货币9黄照耀30.
001.
1货币10李思婷20.
000.
74货币11曾志勇10.
000.
37货币12肖清泉10.
000.
37货币13陈东丹10.
000.
37货币14张展槐10.
000.
37货币15张智能30.
001.
1货币16陈少忠30.
001.
1货币17陈少贵30.
001.
1货币18傅壮强20.
000.
74货币19王珊娜10.
000.
37货币20陈丽音10.
000.
37货币21陈兰华25.
000.
92货币22陈健伟25.
000.
92货币23刘寿生10.
000.
37货币24王玲20.
000.
74货币25陈佩芬10.
000.
37货币26陈文彬10.
000.
37货币27陈晓明50.
001.
84货币28陈敏玲5.
000.
18货币29古缨阳10.
000.
37货币30许怀武10.
000.
37货币31许怀燕10.
000.
37货币32刘定勇20.
000.
74货币33杨赛国10.
000.
37货币34徐周坤10.
000.
37货币35陈少彬40.
001.
47货币36陈献20.
000.
74货币37陈俊义10.
000.
37货币38林旭青10.
000.
37货币39骆文新25.
000.
92货币40陈小花20.
000.
74货币41刘瑞芳10.
000.
37货币合计2720.
00100.
00-(13)2016年10月14日,股份公司第一次股权转让、第四次增资(注册资本由2720万元增加至3771.
2万元)2016年1月25日,公司召开临时股东大会,作出如下决议:同意公司进行增资,新增股份数为210万股,增资价格为每股人民币3.
2元.
本次增资后,公司注册资本由2720万元增加至2930万元.
其中新股东黄晓兵出资160万元认购50万股,新股东李喜全出资128万元认购40万股,新股东许竣智出资112万元认购35万股,新股东吴少生出资96万元认购30万股,新股东张剑杭出资64万元认购20万股,新股东周剑玲出资32万元认购10万股,新股东周小红出资32万元认购10万股,股东陈敏玲出资16万元认购5万股,新股东陈碧凤出资16万元认购5万股,新股东张春玲出资16万元认购5万股.
截至2016年10月13日,新增210万股的增资款已经由上述10名股东全额缴足.
2016年9月20日,公司召开临时股东大会,作出如下决议:(1)截至2016年8月31日,公司累积税后可分配利润为人民币16,956,278.
46元.
现全体股东同意将未分配利润中的人民币489.
6万元按每股1元价格转增股本.
本次未分配利润转增股本的参与人是公司2016年1月前的原有股东,同比例转增;公司2016年1月加入的新股东黄晓兵、李喜全、许竣智、吴少生、张剑杭、周剑玲、周小红、陈敏玲、陈碧凤、张春玲等10人不参与本次转增;(2)截至2016年8月31日,公司资本公积金为人民币4,620,000.
00元.
现全体股东同意将资本公积金中的人民币351.
6万元按每股1元价格转增为股本,全体股东同比例转增;(3)完成上述转增后,公司股本从2930万股增加至3771.
2万股,注册资本从2930万元增加至3771.
2万元;(4)股东李思婷将其转增部分共计6万股(未分配利润转增3.
6万股、资本公积金转增2.
4万股)转让给股东陈添德,转让价格为1元/股;股东曾志勇将其转增部分共计3万股(未分配利润转增1.
8万股、资本公积金转增1.
2万股)转让给股东陈添德,转让价格为1元/股;股东杨赛国将其持有公司10万股转让给陈添德,转让总价为原认购价人民币10万元;股东肖清泉将其持有公司10万股转让给陈添德,转让总价为原认购价人民币10万元.
本次股权转让的转让双方均已签署了《股权转让协议》,经股权转让双方确认,本次股权转让价款已支付完毕.
本次参与未分配利润转增股本的股东已经办理个人所得税备案并取得深圳市龙岗区地方税务局横岗税务所出具的《个人所得税(转增股份)备案表》,将分五期缴纳个税.
2016年10月14日,深圳市市场监督管理局核准上述变更事项.
本次增资后,股份公司的股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1陈添德2128.
0056.
43净资产折股、货币、未分配利润转增、资本公积转增2陈添喜390.
0010.
34净资产折股、未分配利润转增、资本公积转增3陈添华130.
003.
45净资产折股、未分配利润转增、资本公积转增4吴钦溪65.
001.
72货币、未分配利润转增、资本公积转增5陈晓明65.
001.
72货币、资本公积转增6黄晓兵56.
001.
48货币、未分配利润转增、资本公积转增7陈少彬52.
001.
38货币、未分配利润转增、资本公积转增8李喜全44.
801.
19货币、资本公积转增9许竣智39.
201.
04货币、资本公积转增10黄照耀39.
001.
03货币、未分配利润转增、资本公积转增11张智能39.
001.
03货币、未分配利润转增、资本公积转增12陈少忠39.
001.
03货币、未分配利润转增、资本公积转增13陈少贵39.
001.
03货币、未分配利润转增、资本公积转增14吴少生33.
600.
88货币、资本公积转增15陈兰华32.
500.
86货币、未分配利润转增、资本公积转增16陈健伟32.
500.
86货币、未分配利润转增、资本公积转增17骆文新32.
500.
86货币、未分配利润转增、资本公积转增18李华信26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增19邱炳森26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增20朱娲26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增21陈学生26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增22傅壮强26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增23王玲26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增24刘定勇26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增25陈献26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增26陈小花26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增27张剑杭22.
400.
59货币、资本公积转增28李思婷20.
000.
53货币、未分配利润转增、资本公积转增29陈东丹13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增30张展槐13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增31王珊娜13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增32陈丽音13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增33刘寿生13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增34陈佩芬13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增35陈文彬13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增36古缨阳13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增37许怀武13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增38许怀燕13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增39徐周坤13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增40陈俊义13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增41林旭青13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增42刘瑞芳13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增43陈敏玲12.
100.
32货币、资本公积转增44周剑玲11.
200.
30货币、资本公积转增45周小红11.
200.
30货币、资本公积转增46曾志勇10.
000.
27货币、未分配利润转增、资本公积转增47陈碧凤5.
600.
15货币、资本公积转增48张春玲5.
600.
15货币、资本公积转增合计3771.
20100.
00-(14)2016年11月15日,股份公司第二次股权转让2016年11月15日,公司召开2016年临时股东大会,作出如下决议:(1)同意刘定勇将其持有公司的26万股转让给陈添德,转让总价为人民币28.
6万元,其他股东放弃优先购买权;(2)同意吴钦溪将其持有公司的65万股转让给陈添德,转让总价为人民币71.
5万元,其他股东放弃优先购买权;(3)同意李思婷将其持有公司的20万股转让给陈添德,转让总价为人民币22万元,其他股东放弃优先购买权;(4)同意张智能将其持有公司的39万股转让给陈添德,转让总价为人民币42.
9万元,其他股东放弃优先购买权;(5)同意曾志勇将其持有公司的10万股转让给陈添德,转让总价为人民币11万元,其他股东放弃优先购买权;(6)同意张展槐将其持有公司的13万股转让给陈添德,转让总价为人民币14.
3万元,其他股东放弃优先购买权;(7)同意陈东丹将其持有公司的13万股转让给陈添德,转让总价为人民币14.
3万元,其他股东放弃优先购买权;(8)同意林旭青将其持有公司的13万股转让给陈添德,转让总价为人民币14.
3万元,其他股东放弃优先购买权;(9)同意张剑杭将其持有公司的22.
4万股转让给陈飞,转让总价为原认购价人民币64万元,其他股东放弃优先购买权;(10)同意徐周坤将其持有公司的13万股转让给陈添德,转让总价为人民币14.
3万元,其他股东放弃优先购买权;(11)同意朱娲将其持有公司的26万股转让给陈添德,转让总价为人民币28.
6万元,其他股东放弃优先购买权.
本次股权转让的转让双方均已签署了《股权转让协议》,经股权转让双方确认,本次股权转让价款已支付完毕.
本次股权变动后,公司的股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1陈添德2,366.
0062.
74净资产折股、货币、未分配利润转增、资本公积转增2陈添喜390.
0010.
34净资产折股、未分配利润转增、资本公积转增3陈添华130.
003.
45净资产折股、未分配利润转增、资本公积转增4陈晓明65.
001.
72货币、资本公积转增5黄晓兵56.
001.
48货币、未分配利润转增、资本公积转增6陈少彬52.
001.
38货币、未分配利润转增、资本公积转增7李喜全44.
801.
19货币、资本公积转增8许竣智39.
201.
04货币、资本公积转增9黄照耀39.
001.
03货币、未分配利润转增、资本公积转增10陈少忠39.
001.
03货币、未分配利润转增、资本公积转增11陈少贵39.
001.
03货币、未分配利润转增、资本公积转增12吴少生33.
600.
88货币、资本公积转增13陈兰华32.
500.
86货币、未分配利润转增、资本公积转增14陈健伟32.
500.
86货币、未分配利润转增、资本公积转增15骆文新32.
500.
86货币、未分配利润转增、资本公积转增16李华信26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增17邱炳森26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增18陈学生26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增19傅壮强26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增20王玲26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增21陈献26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增22陈小花26.
000.
70货币、未分配利润转增、资本公积转增23陈飞22.
400.
59货币24王珊娜13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增25陈丽音13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增26刘寿生13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增27陈佩芬13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增28陈文彬13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增29古缨阳13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增30许怀武13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增31许怀燕13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增32陈俊义13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增33刘瑞芳13.
000.
34货币、未分配利润转增、资本公积转增34陈敏玲12.
100.
32货币、资本公积转增35周剑玲11.
200.
30货币、资本公积转增36周小红11.
200.
30货币、资本公积转增37陈碧凤5.
600.
15货币、资本公积转增38张春玲5.
600.
15货币、资本公积转增合计3771.
20100.
00-(15)2017年8月14日,股份公司第三次股权转让,第五次增资(注册资本由3771.
2万元增加至5864.
56万元)2017年8月14日,公司召开2017年第二次临时股东大会,作出如下决议:(1)同意深圳市雅诺科技股份有限公司的部分股份转让:①同意陈献以每股1.
1元人民币的价格转让其所持有的5万股的股份给陈建伟,总价为5.
5万元人民币,其他股东放弃优先购买权;②同意陈献以每股1.
1元人民币的价格转让其所持有的5万股的股份给陈兰华,总价为5.
5万元人民币,其他股东放弃优先购买权;③同意陈献以每股1.
1元人民币的价格转让其所持有的5万股的股份给张春玲,总价为5.
5万元人民币,其他股东放弃优先购买权;④同意陈献以每股1.
1元人民币的价格转让其所持有的11万股的股份给陈晓仪,总价为12.
1万元人民币,其他股东放弃优先购买权;⑤同意黄照耀以每股1.
1元人民币的价格转让其所持有的26万股的股份给颜敏,总价为28.
6万元人民币,其他股东放弃优先购买权;⑥同意古缨阳以每股1.
1元人民币的价格转让其所持有的13万股的股份给古嘉阳,总价为14.
3万元人民币,其他股东放弃优先购买权;⑦同意许竣智以每股2.
86元人民币的价格转让其所持有的39.
2万股的股份给陈添德,总价为112万元人民币,其他股东放弃优先购买权;(2)同意7位股东以货币方式增加注册资本740万元,其中股东陈添德出资448万元认购140万股,股东傅壮强出资288万元认购90万股,股东陈少忠出资432万元认购135万股,股东陈少贵出资432万元认购135万股,股东吴少生出资32万元认购10万股,新股东陈育瑜出资96万元认购30万股,新股东深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)出资220万元认购200万股;(3)同意将深圳市雅诺科技股份有限公司资本公积金中的1353.
36万元转增股本,全体股东按比例享有每十股送三股的权利;(4)本次增资后公司的注册资本由3771.
2万元人民币增加至5864.
56万元人民币.
截至本法律意见书出具之日,新增注册资本740万元的增资款已经由上述7名股东全额缴足;本次股权转让的转让双方均已签署了《股权转让协议》,经股权转让双方确认,本次股权转让价款已支付完毕.
本次股权变动后,公司的股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1陈添德3308.
7656.
42净资产折股、货币、未分配利润转增、资本公积转增2陈添喜507.
008.
65净资产折股、未分配利润转增、资本公积转增3陈添华169.
002.
88净资产折股、未分配利润转增、资本公积转增4陈晓明84.
501.
44货币、资本公积转增5黄晓兵72.
801.
24货币、未分配利润转增、资本公积转增6陈少彬67.
601.
15货币、未分配利润转增、资本公积转增7李喜全58.
240.
99货币、资本公积转增8黄照耀16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增9颜敏33.
800.
58货币、资本公积转增10陈少忠226.
203.
85货币、未分配利润转增、资本公积转增11陈少贵226.
203.
85货币、未分配利润转增、资本公积转增12吴少生56.
680.
97货币、资本公积转增13陈兰华48.
750.
83货币、未分配利润转增、资本公积转增14陈健伟48.
750.
83货币、未分配利润转增、资本公积转增15骆文新42.
250.
72货币、未分配利润转增、资本公积转增16李华信33.
800.
58货币、未分配利润转增、资本公积转增17邱炳森33.
800.
58货币、未分配利润转增、资本公积转增18陈学生33.
800.
58货币、未分配利润转增、资本公积转增19傅壮强150.
802.
57货币、未分配利润转增、资本公积转增20王玲33.
800.
58货币、未分配利润转增、资本公积转增21陈小花33.
800.
58货币、未分配利润转增、资本公积转增22陈飞29.
120.
49货币、资本公积转增23王珊娜16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增24陈丽音16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增25刘寿生16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增26陈佩芬16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增27陈文彬16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增28古嘉阳16.
900.
29货币、资本公积转增29许怀武16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增30许怀燕16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增31陈俊义16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增32刘瑞芳16.
900.
29货币、未分配利润转增、资本公积转增33周剑玲14.
560.
25货币、资本公积转增34周小红14.
560.
25货币、资本公积转增35陈敏玲15.
730.
27货币、资本公积转增36陈碧凤7.
280.
12货币、资本公积转增37张春玲13.
780.
23货币、资本公积转增38陈育瑜39.
000.
66货币、资本公积转增39陈晓仪14.
300.
24货币、资本公积转增40深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)260.
004.
43货币、资本公积转增合计5,864.
56100.
00-(二)公司股权质押及其他第三方权利情况根据公司股东及其授权代表出具的《关于所持股份无权利限制的承诺书》及本所律师核查,公司股东所持公司股份未设定质押等担保,不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形;在可预见的期间内,公司股东持有的该等股份的权利亦不会因担保、冻结或其他第三方权益等受到任何限制;公司股东持有的该等股份不存在委托持股的情形,亦不存在权属纠纷和潜在纠纷.
综上所述,本所律师认为:1、经核查,公司自2003年2月成立以来,公司股东对公司共进行12次增资,股权转让4次.
公司股东历次出资真实、充足,出资程序完备、合法合规,不存在出资瑕疵.
2、公司历次增资均已召开了股东(大)会,历次增资的议案均经股东(大)会审议通过,工商行政管理部门均核发了增资后的营业执照,历次增资均依法履行法定程序、出资形式及相应比例符合当时有效的法律、法规的规定,出资程序完备,合法、合规;公司不存在减资事项.
3、公司及公司前身历次股权转让依法经股东(大)会决议通过,股权转让双方签署了股权转让协议并办理了相应工商变更登记,公司历次股权转让依法履行必要程序、合法合规,截至本法律意见书出具日,股东所持股份不存在纠纷及潜在纠纷.
4、根据公司现有股东的确认,公司不存在也未曾存在股权代持的情形.
公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,截至本法律意见书出具日,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
八、公司的业务(一)公司的经营范围1、公司的经营范围根据公司的《企业法人营业执照》,股份公司的经营范围为:缝纫设备及零配件的购销,国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);工业电机、电子元器件、五金配件、纺织、服装、编织、绣花设备、工业自动化控制器的研发、设计及生产.
2、公司报告期内的经营范围的变更公司自2003年2月26日截止至至本法律意见书出具之日的经营范围发生变更如下:(1)2003年2月26日,雅诺有限设立时的经营范围为:"制衣设备的购销.
"(2)2003年8月28日,雅诺有限的经营范围变更为:"缝纫设备及零配件的购销;国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报).
"(3)2003年12月22日,雅诺有限的经营范围变更为:"缝纫设备及零配件的购销;国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(凭深贸管登证字第2003-4979号经营).
"(4)2007年8月31日,雅诺有限的经营范围变更为:"缝纫设备及零配件的购销;国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(凭深贸管登证字第2003-4979号经营);普通货运(凭有效的《道路运输经营许可证》经营至2011年7月1日止).
"(5)2008年6月30日,雅诺有限的经营范围变更为:"缝纫设备及零配件的购销,国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(凭有效的《道路运输经营许可证》经营至2011年7月1日止);工业电机、电子元器件、五金配件、纺织、服装、编织、绣花设备、工业自动化控制器的研发、设计及生产(限在第三层经营,以上不含禁止、限制项目).
"(6)2012年6月8日,公司的经营范围变更为:"缝纫设备及零配件的购销,国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);工业电机、电子元器件、五金配件、纺织、服装、编织、绣花设备、工业自动化控制器的研发、设计及生产(限在第三层经营,以上不含禁止、限制项目).
"(7)2012年8月2日,公司的经营范围变更为:"缝纫设备及零配件的购销,国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);工业电机、电子元器件、五金配件、纺织、服装、编织、绣花设备、工业自动化控制器的研发、设计及生产.
"(二)公司的主营业务根据《审计报告》,公司主营业务为数控模板缝纫机辅助自动化配件的研发、生产以及销售.
报告期内公司主营业务未发生变化.
公司2015年度、2016年度、2017年度1-6月主营业务收入分别为98.
7%、99.
7%和99.
6%.
公司业务明确,主营业务收入突出.
(三)公司的经营资质和经营许可经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司已取得如下相关行政许可及资质证书如下,公司子公司祢得智能、达益信开展业务无需取得前置审批类资质、许可和认证.
序号资料名称证件编号发证机关发证期有效期至1高新技术企业证书GR201444200646深圳市科技创新委员会深圳市财政委员会深圳市国家税务局深圳市地方税务局2014.
7.
24三年2对外贸易经营者登记备案表02533155对外贸易经营者登记备案(深圳龙岗)2015.
11.
12/3海关报关单位注册登记证书4403960253中华人民共和国深圳海关2015.
11.
11长期4自理报检企业备案登记证明书4700008702深圳出入境检验检疫局2013.
10.
172018.
10.
175ISO9001:2015标准认证证书ZD-2016Q5129深圳中大国际认证有限公司2016.
11.
232019.
11.
22注:公司高新技术企业认证申请已于2017年08月17日获得初步审批,目前正在高新技术企业管理管理工作网进行公示,公示期为10个工作日.
经公司说明并经本所律师核查,公司具有经营业务所需的全部资质、认可、认证,公司从事经营业务不存在特许经营的情形,无需办理业务相关的经营许可和认证.
(四)中国大陆外的经营根据公司的确认及本所律师核查,公司在中国大陆以外未从事任何经营活动.
(五)持续经营情况公司自设立之日起持续经营,截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条及《公司章程》规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
(六)合法合规经营情况经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司在安全生产、环境保护、产品质量等方面均无行政处罚记录.
综上,根据公司及其控制股东、董事、监事、高级管理人员的声明及政府部门出具的证明,经本所律师核查,除上述已披露事宜外,报告期内公司及其子公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
九、关联交易及同业竞争(一)公司的主要关联方和关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》,关联方指:公司控股股东;持有公司股份5%以上的其他股东;控股股东及其股东控制或参股的企业;对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;公司参与的合营企业、联营企业;公司的参股企业;主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业;其他对公司有实质影响的法人或自然人.

关联关系是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系.
1、控股股东、实际控制人公司控股股东及实际控制人均为陈添德.
(详情请详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人")2、公司董事、监事、高级管理人员(1)公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况董事、监事、高级管理人员及其持股情况详见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员的变化及诚信情况".
(2)与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员关联方姓名实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系持股数量(万股)持股比例(%)陈添华陈添德之妹1692.
88陈添喜陈添德之弟5078.
65方主恩陈添德之妻--(3)其他关联方关联方与本公司关系持股数量(股)持股比例(%)深圳市东得实业有限公司陈添德持股49%--深圳市联锐盈投资有限公司陈添德持股67.
21%、陈添喜持股32.
79%--深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)陈添德持股90%--深圳市缝巴网络科技有限公司陈添德持股12%--广州市德永信融资租赁有限公司陈添德、陈添喜分别通过深圳市联锐盈投资有限公司间接持股60.
49%、29.
51%--苏州汇控智能技术有限公司报告期内,陈添德持股27.
67%并担任监事(已于2016年5月转让给无关联关系的第三人陈木--雄并于2017年8月辞去监事职务)卓科精密机电(深圳)有限公司报告期内,陈添德担任董事长(已于2017年6月成立清算组并办理注销手续)--除上述外,无其他不存在控制关系的关联方.
3、关联企业基本情况(1)公司的分、子公司报告期内,截至本法律意见书出具日,公司存续的子公司有2家,无分公司.

公司子公司的基本情况详见本法律意见书"十、公司的主要财产"之"(四)雅诺科技的子公司情况".
(2)持有公司股份5%以上的股东对外投资的企业截至本法律意见书签署日,持有公司股份5%以上的股东陈添德对外投资企业有5家,为深圳市东得实业有限公司、深圳市联锐盈投资有限公司、深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)、深圳市缝巴网络科技有限公司和广州市德永信融资租赁有限公司;陈添喜对外投资企业有2家,为深圳市联锐盈投资有限公司、广州市德永信融资租赁有限公司.
其基本情况详见本法律意见书"九、关联交易及同业竞争"之"(五)同业竞争".
(3)公司董事、监事、高级管理人员对外投资、兼职的企业公司董事、监事、高级管理人员对外投资、兼职的企业情况详见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员的变化及诚信情况"之"(六)公司董事、监事、高级管理人员在雅诺科技及其子公司以外单位兼职的情况;(七)董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况".
(二)报告期内的关联交易情况1、经常性关联交易关联担保①报告期内,不存在本公司为其他单位和个人提供担保的情形;②报告期内,本公司作为被担保方的情形:担保方贷款银行担保金额担保起止日担保方式担保是否已经履行完毕黄照耀、陈添德、深圳市东得实业有限公司上海银行股份有限公司深圳分行3,000,000.
002015.
3.
27~2016.
3.
27抵押、保证是陈添德、卓科精密机电(深圳)有限公司江苏银行股份有限公司深圳分行5,000,000.
002015.
9.
22~2016.
9.
21抵押、保证是陈添德、深圳市东得实业有限公司广发银行股份有限公司深圳分行18,000,000.
002015.
3.
31~2016.
3.
31抵押、保证、质押是陈添德、深圳市东得实业有限公司广发银行股份有限公司深圳分行8,100,000.
002015.
4.
3~2016.
4.
3抵押、保证、质押是陈添德、深圳市东得实业有限公司广发银行股份有限公司深圳分行5,000,000.
002015.
5.
14~2016.
5.
14抵押、保证、质押是陈添德、深圳市东得实业有限公司广发银行股份有限公司深圳分行5,000,000.
002015.
6.
4~2016.
5.
23抵押、保证、质押是陈添德、深圳市东得实业有限公司广发银行股份有限公司深圳分行18,900,000.
002016.
3.
24~2016.
5.
23抵押、保证、质押是担保方贷款银行担保金额担保起止日担保方式担保是否已经履行完毕陈添德、深圳市东得实业有限公司广发银行股份有限公司深圳分行27,000,000.
002016.
5.
18~2019.
5.
17抵押、保证、质押否注:①2015年3月27日,公司与上海银行股份有限公司深圳分行签订流动资金借款合同,编号为"92903150108(C)",借款金额为300万元整的《流动资金借款合同》,由陈添德、深圳市东得实业有限公司提供保证担保,由黄照耀提供房产抵押担保,产权证书编号为深房地字第6000393820号;②2015年9月22日,公司与江苏银行股份有限公司深圳分行签订编号为"JK163115000019、SX163115000688"、借款金额为500万元整的《流动资金借款合同》、最高授信额度500万元的《最高额综合授信合同》,由陈添德、卓科精密机电(深圳)有限公司提供保证担保,由陈添德提供房产抵押担保,产权证书编号为深房地字第3000453399号;③2015年,公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订授信额度合同,银授合字第10201314010-11号,由陈添德、深圳市东得实业有限公司提供保证担保;④2016年5月18日,公司向广发银行股份有限公司深圳分行贷取2700.
00万人民币的短期借款,主合同号为:银授字第10201316008号;主合同下有一个最高额抵押合同,合同号为:银最授字第10201316008-2号,由深圳市东得实业有限公司为本公司提供房产抵押担保,产权证书编号为深房地字第8000101303号;由陈添德、深圳市东得实业有限公司提供保证担保;⑤2016年3月24日,公司向广发银行股份有限公司深圳分行贷取1,890.
00万人民币的短期借款;与广发银行股份有限公司深圳分行签订授信额度合同,合同号为:银授合字第10201314010-11号,由陈添德、深圳市东得实业有限公司提供保证担保.
2、偶发性关联交易(1)关联销售单位:元关联方关联交易内容2017年1-5月2016年度2015年度苏州汇控智能技术有限公司销售货物-1,247.
872,082,051.
27卓科精密机电(深圳)有限公司销售货物--3,600,634.
32合计-1,247.
875,682,685.
59报告期内,公司与关联方苏州汇控智能技术有限公司、卓科精密机电(深圳)有限公司发生了关联方销售,销售交易的主要内容为数控模板缝纫机、传统工业缝纫机及其相关配件,属于正常经营性的销售交易,销售真实,销售价格按照市场同类产品价格确定.
以上关联方销售列为偶发性关联交易的主要原因是:报告期内,公司与苏州汇控智能技术有限公司、卓科精密机电(深圳)有限公司发生关联方销售的次数较少.
(2)关联采购单位:元关联方关联交易内容2017年1-5月2016年度2015年度苏州汇控智能技术有限公司采购货物125,470.
08360,940.
18-卓科精密机(深圳)有限公司采购货物--5,412,051.
28深圳市缝巴网络科技有限公司采购服务31,680.
0033,417.
486,000.
00合计157,150.
08394,357.
665,418,051.
28报告期内,公司与关联方苏州汇控智能技术有限公司、卓科精密机电(深圳)有限公司、深圳市缝巴网络科技有限公司发生了关联方采购,采购交易的主要内容为传统工业缝纫机及相关配件、工业缝纫机电控辅助系统、服务等,属于正常经营性的采购交易,购入真实,采购价格按照市场同类货物、劳务价格确定.

以上关联方采购列为偶发性关联交易的主要原因是:报告期内,公司与苏州汇控智能技术有限公司、卓科精密机电(深圳)有限公司发生关联方采购的次数较少.
(3)其他关联交易①报告期内,公司实际控制人陈添德将其所有的9项国内商标(注册号为3342692、3342693、3407222、4401598、4401599、4656711、4656801、5050354、5755434)、6项境外商标(注册号均为990699)无偿提供给公司使用.
陈添德已于2017年7月6日与公司签署了《商标转让协议》将上述15项商标权转让给公司,目前正在办理转让手续.
该交易对公司近两年的财务状况和经营成果无实质性影响.
②2015年12月1日,公司将其持有惠州祖克60%的股权共180万元出资额中的10%以30万元转让给公司股东陈文彬、将其中的19.
5%以58.
5万元的价格转让给公司股东陈少忠、将其中的19.
5%以58.
5万元的价格转让给公司股东陈少贵、将其中的11%以33万元的价格转让给公司股东傅壮强,并与之签署了《股权转让合同》.
3、关联方应收应付款项(1)关联应收款项单位:元科目关联方2017.
5.
312016.
12.
312015.
12.
31其他应收款卓科精密机电(深圳)有限公司5,592,853.
235,565,923.
238,573,631.
14其他应收款深圳市联锐盈投资有限公司10,000.
00-2,152,000.
00其他应收款陈添德4,999,939.
964,682,352.
0139,765,552.
08其他应收款深圳市东得实业有限公司8,561,659.
078,561,659.
0710,711,403.
47其他应收款深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)20,000.
00--合计19,184,452.
2618,809,934.
3161,202,586.
69预付款项苏州汇控智能技术有限公司40,660.
00--合计40,660.
00--预付款项苏州汇控智能技术有限公司40,660.
00--合计40,660.
00--公司关联方占用的资金已于2017年7月底前全部归还,截至本法律意见书出具之日,公司未再发生关联方占用的资金情况.
(2)关联应付款项单位:元科目关联方2017.
5.
312016.
12.
312015.
12.
31应付账款苏州汇控智能技术有限公司-11,340.
00-合计-11,340.
00-其他应付款苏州汇控智能技术有限公司--918,500.
00合计--918,500.
004、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易包括关联方销售、关联方采购、关联方资金占用等,一方面,公司发生的关联交易价格均按市场价格确定,关联交易定价合理、公允,关联交易金额不大,2017年1-5月、2016年度、2015年度关联方销售总额占公司营业收入的比例依次为0.
00%、0.
01%、10.
05%,关联方采购总额占公司采购货物总额的比例依次为1.
14%、1.
01%、10.
47%,占比极低,公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司的利益以及利益输送情形,不会对公司产生不良影响,亦不会使公司对关联方产生依赖,对公司财务状况和经营成果无重大影响;报告期内,由于公司治理不够规范,存在关联方占用公司资金的情形,占用的资金公司未收取利息.
但上述关联方资金占用行为并未给公司正常生产经营和独立运作带来重大不利影响.
截至本法律意见书出具之日,被占用资金已经全部归还,不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.

公司为了防止控股股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为,审议并通过了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度,且得到有效执行,能够确保公司控股股东、实际控制人不损害其他股东和公司利益.
公司拥有独立、完整的业务经营体系,资产、销售、技术、研发、人员等均独立于控股股东及实际控制人,公司对关联交易不存在重大依赖.
(三)关联交易的内部管理制度建立及执行情况1、关联交易决策程序执行情况新三板挂牌工作启动前,公司未建立健全规范关联交易的相关制度,公司的关联交易没有严格履行审批手续,决策程序不完备.
新三板挂牌工作启动后,经过中介机构辅导、培训,公司强化对《公司法》及全国中小企业股份转让系统公司相关规定的学习、理解,公司除在经全面修订后的公司章程中明确了关联交易决策权限外,还专门制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度,明确规定了关联交易决策机构及其权限、程序,规定了关联董事、关联股东回避制度,以保证关联交易的公允性.
自公司章程全面修订至本法律意见书出具之日,公司关联交易按照公司规章制度执行.
2、关联交易决策权限及决策程序公司根据《公司章程》,在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《对外担保管理办法》中对关联交易、关联担保决策权限及决策程序作出了明确的规定,具体情况如下:《关联交易管理办法》第十三条规定:"总经理审批的关联交易权限如下:公司与其关联人达成的关联交易总额在50万元以下或低于公司最近经审计净资产值的0.
3%的.
"第十四条规定:"董事会审批的关联交易权限如下:公司与其关联人达成的关联交易总额在50万元至1000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.
3%至5%之间的.
"第十五条规定:"公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应当提交股东大会审议:(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在1000万元以上,或占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易.
(二)公司为关联人提供担保的.
"第十七条规定:"公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由半数以上的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事半数以上通过.
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议.
"第十八条规定:"公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当在股东大会上放弃对该议案的投票权,并不得代理其他股东行使表决权.
任何与该关联交易有利害关系的其他关联人不得代理股东行使表决权.
关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,该项表决由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过.
"《对外担保管理办法》第十二条规定:"公司对外提供担保,均应当提交董事会进行审议,并及时披露.
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;应由董事会审批的对外担保,须经董事会的半数以上董事审议同意并做出决议.
应由股东大会审批的对外担保,须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过.
股东大会就上述第(二)项对外担保作出决议时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过.
"《股东大会议事规则》第五十四条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
有关联关系股东的回避和表决程序是:(一)在提交股东大会审议的议案中,董事会就该项议案有关联关系的股东作出明确的书面说明;董事会未做出说明的,该议案的关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露股东大会审议的事项与其的关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)在对该项议案进行审议和表决前,会议主持人宣布有关联关系的股东(包括其代理人)回避表决并离开会议现场,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过.
"《董事会议事规则》第五十四条规定:"委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托.
"(四)关联关系决策程序及规范、减少关联交易的措施1、公司为了防止控股股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为,审议并通过了经全面修订后的《公司章程》、首次制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等,上述制度对关联交易等事项作出了详细规定,规范了公司的关联交易程序,保证公司的关联交易符合平等、自愿、等价、有偿,公正、公平、公开的原则,保障公司和中小股东的合法权益.

2、公司控股股东、实际控制人陈添德和持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员均签署了《关于规范和减少关联交易承诺函》、《关于避免资金和其他资产占用的声明与承诺》,就保证公司独立性、避免资金占用、避免或减少关联交易作出保证和承诺.
(五)同业竞争截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或控制的其他企业具体情况如下:序号姓名职务投资企业名称持股比例(%)1陈添德董事长、总经理深圳市东得实业有限公司49.
00深圳市联锐盈投资有限公司67.
21深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)90.
00深圳市缝巴网络科技有限公司12.
00广州市德永信融资租赁有限公司间接持股60.
49%2陈添喜董事深圳市联锐盈投资有限公司32.
79广州市德永信融资租赁有限公司间接持股29.
51%3黄照耀监事深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)2.
004周小明董事、财务负责人、董事会秘书深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)2.
00上述企业的基本情况如下:1、深圳市东得实业有限公司(以下简称"东得实业")企业名称深圳市东得实业有限公司统一社会信用代码914403007576200922法定代表人许佩丽注册资本人民币100万元整地址深圳市福田区梅林路碧荔花园碧鹏阁B401房企业类型有限责任公司成立日期2003年12月4日经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);自有物业租赁;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)企业名称深圳市东得实业有限公司统一社会信用代码914403007576200922法定代表人许佩丽注册资本人民币100万元整地址深圳市福田区梅林路碧荔花园碧鹏阁B401房企业类型有限责任公司成立日期2003年12月4日经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);自有物业租赁;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)东得实业的股权结构如下:序号出资人出资金额(万元)出资份额(%)出资方式1许佩丽10.
0010.
00货币2秦晓东41.
0041.
00货币3陈添德49.
0049.
00货币合计100.
00100.
00--经核查,东得实业的经营范围与公司及子公司不存在同业竞争情况.
2、深圳市联锐盈投资有限公司(以下简称"联锐盈投资")企业名称深圳市联锐盈投资有限公司统一社会信用代码91440300667059385T法定代表人陈添喜注册资本人民币122万元整地址深圳市龙岗区布吉路文雅豪庭C栋142房(办公住所)企业类型有限责任公司成立日期2007年9月5日经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);机械设备及零配件、五金配件、电子元器件的购销(不含再生资源回收经营).
联锐盈投资的股权结构如下:序号出资人出资金额(万元)出资份额(%)出资方式1陈添德82.
0067.
21货币2陈添喜40.
0032.
79货币合计122.
00100.
00--经核查,联锐盈投资的经营范围与公司及子公司不存在同业竞争情况.
3、广州市德永信融资租赁有限公司(以下简称"广州德永信")企业名称广州市德永信融资租赁有限公司统一社会信用代码91440101MA59P0M43J法定代表人欧阳爱民注册资本人民币17,000.
00万元地址广州市天河区体育西路5号12A房企业类型有限责任公司成立日期2007年9月5日经营范围兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营);市场调研服务;担保服务(融资性担保除外);企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供(金融信用信息除外);企业信用评估评级服务;企业信用咨询服务;投资管理服务;受委托依法从事清算事务;融资租赁服务.
广州德永信的股权结构如下:序号出资人出资金额(万元)出资份额(%)出资方式1陈飞170.
0010.
00货币2深圳市联锐盈投资有限公司15,300.
0090.
00货币合计17,000.
00100.
00--陈添德通过联锐盈投资间接持有广州德永信60.
49%的股份,陈添喜通过联锐盈投资间接持有广州德永信29.
51%的股份.
经核查,广州德永信的经营范围与公司及子公司不存在同业竞争情况.
4、深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)企业名称深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91440300MA5DRFD929执行事务合伙人黄照耀注册资本人民币500万元整地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)企业类型有限合伙企业成立日期2016年12月28日经营范围企业管理及咨询;市场营销策划;商务信息咨询;企业形象设计;投资咨询;智能产品的技术开发及销售;国内贸易;经营进出口业务雅诺企业管理的股权结构如下:序号出资人出资金额(万元)出资份额(%)出资方式1陈添德450.
0090.
00货币2黄照耀10.
002.
00货币3周小明10.
002.
00货币4刘路路10.
002.
00货币5向本祥10.
002.
00货币6涂胜10.
002.
00货币合计500.
00100.
00--经核查,雅诺企业管理的经营范围与公司及子公司不存在同业竞争情况.

5、深圳市缝巴网络科技有限公司(以下简称"缝巴网络")企业名称深圳市缝巴网络科技有限公司统一社会信用代码91440300311676665H法定代表人朱娲注册资本人民币150.
00万元地址深圳市龙岗区横岗街道深峰路3号起航大厦4L企业类型有限责任公司成立日期2014年7月1日经营范围经营电子商务,网络技术咨询,网页设计,市场营销策划,国内贸易,货币及技术进出口,网站建设缝巴网络的股权结构如下:序号出资人出资金额(万元)出资份额(%)出资方式1朱娲33.
0022.
00货币2乔俊超31.
5021.
00货币3韩坚定27.
0018.
00货币4陈添德18.
0012.
00货币5杨赛国13.
509.
00货币6施捷浩12.
008.
00货币7李怀玉6.
004.
00货币8毛仕棠4.
503.
00货币9吴饮溪3.
002.
00货币10徐周坤1.
501.
00货币合计150.
00100.
00--经核查,缝巴网络的经营范围与公司及子公司不存在同业竞争情况.
综上,上述企业与公司及子公司均不存在同业竞争情况;截至本法律意见书出具之日,除上述情形外,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资.
(六)避免同业竞争的措施为避免产生潜在的同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司的董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:1、本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务及活动;或在生产经营上对公司构成竞争业务的任何经济组织担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员;或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济组织的控制权.
2、如公司将来扩展业务范围,导致本人及本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争,本人及本人控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争:本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;本人保证不利用自身特殊地位损害公司及其他股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益.
3、本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺.
4、本人在持有公司5%以上股份、担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员及核心技术人员期间,本承诺函持续有效.
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
6、本承诺函自签署之日起生效,为不可撤销的承诺.
7、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
综上所述,本所律师认为,公司不存在可能影响本次挂牌的重大关联交易和同业竞争情况,公司已采取了有效措施,以保证将来可能发生的关联交易的公允性并避免同业竞争.
十、公司的主要财产(一)公司租赁房产情况如下:截至本法律意见书出具日,公司正在履行的房屋租赁合同情况如下:序号出租人承租人地址面积(m2)租赁期限合同价款备案号1普宁市彩龙玩具制品有限公司雅诺科技深圳市龙岗区横岗街道彩龙工业厂区4A宿舍A单元2,041.
002017年5月1日至2018年4月30日33,676.
50元/月深房租龙岗20170174882普宁市彩龙玩具制品有限公司雅诺科技深圳市龙岗区横岗街道彩龙工业厂区4A厂房5,027.
372017年5月1日至2018年4月30日82,951.
61元/月深房租龙岗20170174863劲光物业管理有限公司雅诺科技228工业区前程路2号A2011,680.
002016年12月30日至2018年5月31日25,200.
00元/月-注1:公司(承租方、乙方)与普宁市彩龙玩具制品有限公司(出租方、甲方)签订《房屋租赁合同》,约定甲方将位于深圳市龙岗区横岗街道彩龙工业厂区4A宿舍A单元的51套房屋共计2,041.
00平方米出租给乙方作住宅使用,房地产权证号为深房地字第6000700609号,租赁期限自2017年5月1日至2018年4月30日,房屋月租金为33,676.
50元.
此外,双方签订了《补充协议》,主要内容为:甲方已将租赁合同中约定的租赁房屋彩龙工业厂区4A宿舍(房地产证编号:6000700609号)(下称"抵押物"),为彩丽电子(深圳)有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行(下称"抵押权人")的贷款业务合同所形成的债权提供抵押担保,为使租赁合同顺利合法履行,甲乙双方协商一致约定:(1)在租赁期内,如彩丽电子(深圳)有限公司和甲方在执行《最高额综合授信合同》和《最高额抵押合同》过程中出现违约,乙方同意配合抵押权人对抵押物进行处置并按抵押权人要求的日期迁出抵押物.
(2)在租赁期内,如发生由抵押权人处置抵押物的情形,甲方应当提前3个月告知乙方,并将按照双方签订的《房屋租赁合同》的约定,承担违约责任,赔偿因提前终止租赁合同而造成乙方的相关损失.
注2:公司(承租方、乙方)与普宁市彩龙玩具制品有限公司(出租方、甲方)签订《房屋租赁合同》,约定甲方将位于深圳市龙岗区横岗街道彩龙工业厂区4A厂房共计5,027.
37平方米出租给乙方作住宅使用,房地产权证号为深房地字第6000700604号,租赁期限自2017年5月1日至2018年4月30日,房屋月租金为82,951.
61元.
2017年5月31日,双方签订了《补充协议》,主要内容为:甲方已将租赁合同中约定的租赁房屋彩龙工业厂区4A宿舍(房地产证编号:6000700604号)(下称"抵押物"),为彩丽电子(深圳)有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行(下称"抵押权人")的贷款业务合同所形成的债权提供抵押担保,为使租赁合同顺利合法履行,甲乙双方协商一致约定:(1)在租赁期内,如彩丽电子(深圳)有限公司和甲方在执行《最高额综合授信合同》和《最高额抵押合同》过程中出现违约,乙方同意配合抵押权人对抵押物进行处置并按抵押权人要求的日期迁出抵押物.
(2)在租赁期内,如发生由抵押权人处置抵押物的情形,甲方应当提前3个月告知乙方,并将按照双方签订的《房屋租赁合同》的约定,承担违约责任,赔偿因提前终止租赁合同而造成乙方的相关损失.
公司(承租方、乙方)向普宁市彩龙玩具制品有限公司(出租方、甲方)承租的位于深圳市龙岗区横岗街道彩龙工业厂区4A厂房(以下简称"4A厂房")(房地产证编号:6000700604号)、深圳市龙岗区横岗街道彩龙工业厂区4A宿舍A单元的51套房屋(以下简称"4A宿舍")(房地产证编号:6000700609号)均已为彩丽电子(深圳)有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行(下称"抵押权人")的贷款业务合同所形成的债权提供抵押担保.
在租赁期内,如发生抵押权人处置抵押物的情形,则公司可能面临无法继续承租该处房屋的风险,进而产生另择新址、搬迁等相关费用.
应对措施:公司自2012年起即承租上述房屋,上述房屋均已取得房地产权证并已履行租赁备案手续,租赁行为合法合规.
若《房屋租赁合同》需要提前终止,公司会提前3个月获得通知并获得相应的赔偿损失;同时,彩丽电子(深圳)有限公司目前经营状况良好,无法偿还银行贷款导致房产被处置的可能性较小;另外,公司目前所在的工业园区厂房较多,搬迁难度较小,不会对公司经营造成重大影响,公司控股股东也出具了关于承担租赁厂房搬迁费用的相关承诺.

(二)无形资产1、商标(1)根据公司提供的有关材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已取得17项国内注册商标,公司实际控制人、控股股东陈添德取得9项国内注册商标.
具体情况如下表:序号注册商标注册证号核定类别注册人注册有效期限1第6951747号第24类雅诺缝纫2010.
11.
07-2020.
11.
062第6951744号第23类雅诺缝纫2010.
08.
28-2020.
08.
273第6562269号第7类雅诺缝纫2010.
05.
28-2020.
05.
274第6562268号第7类雅诺缝纫2010.
05.
28-2020.
05.
275第6562267号第7类雅诺缝纫2010.
03.
28-2020.
03.
276第6562251号第7类雅诺缝纫2010.
05.
28-2020.
05.
277第6562250号第7类雅诺缝纫2010.
03.
28-2020.
03.
278第6486043号第7类雅诺缝纫2010.
03.
21-2020.
03.
209第6486042号第7类雅诺缝纫2010.
03.
21-2020.
03.
2010第6486041号第7类雅诺缝纫2010.
03.
21-2020.
03.
2011第6216693号第7类雅诺缝纫2010.
01.
14-2020.
01.
1312第9468533号第9类雅诺科技2012.
07.
07-2022.
07.
0613第9468510号第7类雅诺科技2012.
06.
07-2022.
06.
0614第9461843号第24号雅诺科技2012.
10.
28-2022.
10.
2715第9461822号第24号雅诺科技2012.
10.
28-2022.
10.
2716第9461762号第9类雅诺科技2012.
06.
21-2022.
06.
2017第9461688号第7类雅诺科技2012.
07.
14-2022.
07.
1318第3342692号第7类陈添德2014.
05.
28-2024.
05.
2719第3342693号第7类陈添德2014.
05.
28-2024.
05.
2720第3407222号第7类陈添德2014.
07.
07-2024.
07.
0621第4401598号第7类陈添德2017.
06.
28-2027.
06.
2722第4401599号第7类陈添德2017.
06.
21-2027.
06.
2023第4656711号第7类陈添德2008.
03.
21-2018.
03.
2024第4656801号第7类陈添德2008.
03.
28-2018.
03.
2725第5050354号第7类陈添德2009.
01.
28-2019.
01.
2726第5755434号第7类陈添德2009.
09.
07-2019.
09.
06注:陈添德名下9项商标权均由雅诺科技使用.
陈添德于2017年7月6日与公司签署了《商标转让协议》,约定陈添德名下9项注册商标无偿转让给雅诺科技,目前正在办理转让手续.
(2)截至本法律意见书出具之日,公司已取得4项境外注册商标,公司实际控制人、控股股东陈添德取得6项境外注册商标,具体情况如下表:序号注册商标国家/地区注册证号分类申请人使用期限1巴西9046397117SHENZHENYANOSEWINGEQUIPMENTCO.
,LTD雅诺缝纫2015.
03.
10-2025.
03.
102印度16950637SHENZHENYANOSEWINGEQUIPMENTCO.
,LTD雅诺缝纫2008.
06.
04-2018.
06.
043泰国7012157SHENZHENYANOSEWINGEQUIPMENTCO.
,LTD雅诺缝纫2008.
07.
08-2018.
07.
084菲律宾PH-4-2008-65-317SHENZHENYANOSEWINGEQUIPMENTCO.
,LTD雅诺缝纫2008.
10.
13-2018.
10.
135马德里指定土耳其9906997CHENTIANDE陈添德2008.
07.
22-2018.
07.
226马德里指定摩洛哥9906997CHENTIANDE陈添德2008.
07.
22-2018.
07.
227马德里指定罗马尼亚9906997CHENTIANDE陈添德2008.
07.
22-2018.
07.
228马德里指定俄罗斯9906997CHENTIANDE陈添德2008.
07.
22-2018.
07.
229马德里指定越南9906997CHENTIANDE陈添德2008.
07.
22-2018.
07.
2210马德里指定埃及9906997CHENTIANDE陈添德2008.
07.
22-2018.
07.
22注:陈添德名下6项境外注册商标均由雅诺科技使用.
陈添德于2017年7月6日与公司签署了《商标转让协议》,约定陈添德名下6项境外注册商标无偿转让给雅诺科技,目前正在办理转让手续.
2、域名截至本法律意见书出具之日,公司拥有1项域名使用权,其具体情况如下:序号域名网址域名持有者期限注册机构域名类型ICP/IP备案1jooketech.
com雅诺科技2016.
01.
12-2018.
01.
12阿里云计算有限公司顶级国际域名粤ICP备16021944号-13、专利(1)截至本法律意见书出具之日,公司及子公司已取得1项发明专利、6项外观设计专利和23项实用新型,具体情况如下表:序号专利名称专利类型专利号取得方式发明人专利权人申请日授权日1一种缝纫控制系统和缝纫设备发明专利201310390413.
0原始取得陈添德、向本祥雅诺科技2013.
8.
302015.
5.
132数控缝制机外观设计201430049800.
3原始取得陈添德、张琦雅诺科技2014.
3.
132014.
7.
233数控模板缝纫机外观设计201630011193.
0原始取得陈添德雅诺科技2016.
1.
132016.
11.
304数控缝制机外观设计201630400024.
6原始取得陈添德雅诺科技2016.
8.
182017.
3.
155包装盒加固缝合固定装置外观设计201630491527.
9原始取得陈添德、杨代兵雅诺科技2016.
9.
302017.
3.
156电机罩外观设计201630500498.
8原始取得陈添德雅诺科技2016.
10.
122017.
3.
157包缝机剪线装置外观设计201630621167.
X原始取得陈添德雅诺科技2016.
12.
152017.
5.
248勾夹线装置实用新型201020661737.
5原始取得陈添德雅诺科技2010.
12.
162011.
6.
299上切线装置实用新型201120025793.
4原始取得陈添德雅诺科技2011.
1.
262011.
10.
2610一种电磁式料板结构实用新型201320387150.
3原始取得陈添德、张琦雅诺科技2013.
7.
12014.
2.
1911一种气夹式料板结构实用新型201320387138.
2原始取得陈添德、张琦雅诺科技2013.
7.
12014.
2.
1912一种缝纫机实用新型201320386192.
5原始取得陈添德、张琦雅诺科技2013.
7.
12014.
2.
1913一种永磁无刷电机结构实用新型201320539476.
3原始取得陈添德、向本祥雅诺科技2013.
8.
302014.
4.
914一种松线装置和由其构成的缝纫设备实用新型201320538371.
6原始取得陈添德、向本祥雅诺科技2013.
8.
302014.
7.
3015用于缝纫设备的自动剪线装置实用新型201320538358.
0原始取得陈添德、向本祥雅诺科技2013.
8.
302014.
4.
916自动化缝制中心实用新型201420805294.
0原始陈添德雅诺科技2014.
12.
172015.
5.
27花样压框装置取得17一种数控缝制机裁刀设备实用新型201520450280.
6原始取得陈添德雅诺科技2015.
6.
262015.
10.
2818开袋模板装置实用新型201521100240.
5原始取得陈添德雅诺科技2015.
12.
252016.
6.
2219环形边线定位装置实用新型201521099268.
1原始取得陈添德雅诺科技2015.
12.
252016.
6.
2220一种用于缝纫机的托板装置实用新型201621077195.
0原始取得陈添德雅诺科技2016.
9.
232017.
5.
2421一种Y轴双丝杆驱动结构及缝纫机实用新型201621076806.
X原始取得陈添德雅诺科技2016.
9.
232017.
5.
2422数控缝制中心的双同步带驱动结构实用新型201621101700.
0原始取得陈添德、刘路路雅诺科技2016.
9.
232017.
5.
2423用于包装盒加固缝合的固定结构及其装置实用新型201621099647.
5原始取得陈添德、杨代兵雅诺科技2016.
9.
232017.
5.
2424缝纫机勾夹线装置实用新型200720121410.
7原始取得陈添德、杨代兵雅诺缝纫2007.
7.
92008.
5.
1425缝纫机切线装置实用新型201020124424.
6原始取得陈添德雅诺缝纫2010.
3.
32010.
12.
2226缝纫机下切线装置实用新型200920133803.
9原始取得陈添德雅诺缝纫2009.
7.
102010.
3.
3127缝纫机的控制传感器实用新型200820092120.
9原始取得陈添德雅诺缝纫2008.
2.
32008.
12.
2628链形缝法的缝纫机切线装置实用新型200820093472.
6原始取得陈添德雅诺缝纫2008.
4.
142008.
12.
3129缝纫机松线装置实用新型200920204536.
X原始取得陈添德雅诺缝纫2009.
8.
282010.
5.
2630一种三维测量仪实用新型201220403131.
0原始取得毛培祢得智能2012.
8.
152013.
3.
13注:缝纫机勾夹线装置、缝纫机切线装置、缝纫机下切线装置、缝纫机的控制传感器、链形缝法的缝纫机切线装置、缝纫机送松线装置(专利号为200720121410.
7、201020124424.
6、200920133803.
9、200820092120.
9、200820093472.
6、200920204536.
X)的6项实用新型专利权利人为公司前身深圳市雅诺缝纫设备有限公司,现正在申请变更权利人名称事项.
(2)截至本法律意见书出具之日,公司正在申请10项专利.
具体情况如下表:序号专利名称专利类型申请号申请人申请日审核状态1用于包装盒加固缝合的固定结构及其装置发明专利201610874644.
2雅诺科技2016.
9.
30审查中2开门襟模板及开门襟方法发明专利201510989118.
6雅诺科技2015.
12.
25审查中3包缝机切线装置实用新型201621384851.
1雅诺科技2016.
12.
15审查中4文件袋双机头缝制机传动机构实用新型201720562851.
4雅诺科技2017.
05.
19审查中5文件袋双机头缝制机实用新型201720562465.
5雅诺科技2017.
05.
19审查中6一种单轴同步带驱动装置实用新型201720596848.
4雅诺科技2017.
05.
25审查中7一种智能激光切布机实用新型201720599002.
6雅诺科技2017.
05.
25审查中8一种激光切布机外观设计201730202426.
X雅诺科技2017.
05.
25审查中9一种带升降激光实用新型201720596849.
9雅诺科技2017.
05.
25审查中喷咀切布机10电子拖轮实用新型201720773603.
4雅诺科技2017.
06.
29审查中4、软件著作权报告期内,公司及子公司已取得15项软件著作权,具体情况如下表:序号软件名称登记号开发完成日期首次发表日期登记人取得方式1FSA9用户界面软件2009SR0556932009.
6.
12009.
9.
2雅诺科技原始取得2FS8U人机界面控制软件2009SR0556952009.
9.
12009.
10.
1雅诺科技原始取得3FS8中心控制程序软件2010SR0129272009.
9.
12009.
12.
1雅诺科技原始取得4雅诺数控缝制中心自动控制系统2012SR1175472012.
9.
10未发表雅诺科技原始取得5雅诺数控缝制中心送料控制系统2012SR1202322012.
9.
10未发表雅诺科技原始取得6缝纫机自动剪切定位伺服控制系统2013SR0997182013.
4.
6未发表雅诺科技原始取得7雅诺包缝机直驱电机及自动剪线控制系统软件2013SR1417412013.
9.
202013.
9.
25雅诺科技原始取得8雅诺缝制中心人机交互系统软件2013SR1459822013.
9.
202013.
9.
20雅诺科技原始取得9工业缝纫机数控交流伺服控制系统主板程序2014SR1698902012.
5.
20未发表雅诺科技受让取得10雅诺针路软件2016SR2572272016.
3.
202016.
3.
20雅诺科技原始取得11祢得无传感器直流无刷电机磁场定向矢量驱动软件2012SR0863052011.
11.
6未发表祢得智能原始取得12祢得4轴开放嵌入式函数库及工业机器人运动2012SR0727872012.
2.
9未发表祢得智能原始取得控制软件13祢得高速高精度步进电机矢量伺服驱动算法软件2012SR0727852012.
1.
6未发表祢得智能原始取得14祢得数控缝纫机控制系统软件V1.
02017SR4025912017.
7.
182017.
7.
18祢得智能原始取得15祢得数控缝纫制板软件V1.
02017SR4026762017.
6.
282017.
7.
10祢得智能原始取得(三)固定资产情况1、主要固定资产截至2017年5月31日公司及子公司拥有原值为6,298,284.
72元、账面价值2,920,024.
72元的固定资产.
公司主要固定资产为电子设备、运输设备、机器设备、办公设备四类,账面价值占比分别为4.
97%、4.
70%、89.
52%、0.
80%,其中机器设备占比较大,构成公司及子公司固定资产的主要部分.
公司固定资产的具体情况如下:项目电子设备运输设备机械设备办公设备合计账面原值378,979.
29202,300.
005,493,847.
34223,158.
096,298,284.
72账面价值145,213.
67137,312.
272,614,084.
8823,413.
902,920,024.
72成新率38.
32%67.
88%47.
58%10.
49%46.
36%注:成新率=扣除累计折旧后账面净值/账面原值*100%上述固定资产均为购置所得,无闲置的固定资产,不存在纠纷或潜在的纠纷.
公司的固定资产情况良好,能够满足公司日常的业务运营需求.
2、主要运输工具截至2017年5月31日,公司及子公司拥有的主要运输工具情况如下:序号车牌号码车辆类型品牌型号使用性质注册日期发证日期所有人1粤B5A71X小型轿车波罗牌SVW7144QR1非营运2007.
7.
182016.
04.
07雅诺科技2粤BD55H6小型轿车东风日产牌DFL7162AAC1非营运2014.
11.
192015.
12.
31雅诺科技(四)雅诺科技的分、子公司情况截至本法律意见书出具之日,公司存续的子公司有2家,无分公司.
报告期内公司的子公司基本情况如下:1、深圳市祢得智能设备有限公司(存续)(1)基本信息公司名称深圳市祢得智能设备有限公司统一社会信用代码914403006990671369企业类型有限责任公司注册资本50.
00万元人民币经营场所深圳市龙岗区横岗街道四联社区228工业区48号4A厂房五楼法定代表人陈添德成立日期2009年12月7日经营范围智能工业设备及零配件、计算机软件的设计、技术开发;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)股权结构雅诺科技100%控股管理层执行董事陈添德监事李华信总经理陈添喜(2)设立以来股本的形成及变化情况①祢得有限的设立2009年12月1日,股东陈添喜、李华信共同制定《深圳市祢得智能设备有限公司章程》.
约定成立有限公司.
公司注册资本为10万元人民币,其中陈添喜出资8万元,占注册资本80%,李华信出资2万元,占注册资本的20%.
2009年8月3日,深圳市工商局向祢得智能出具【2009】第2242950号《名称预先核准通知书》,同意预先核准公司名称为深圳市祢得智能设备有限公司.

2009年10月13日,深圳振兴会计师事务所出具深振兴内验【2009】135号《验资报告》.
经审验,截止至2009年10月12日止,祢得智能已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10万元,出资方式均为货币资金.
2009年12月7日,深圳市工商局核准设立,并且发放了营业执照.
设立时股权结构如下:序号股东姓名出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1陈添喜货币8.
008.
00802李华信货币2.
002.
0020合计10.
0010.
00100②祢得有限第一次股权转让2012年2月1日,祢得智能召开股东会,作出如下决议:1、同意陈添喜将其所占公司60%股权以人民币6万元价格转给雅诺股份,陈添喜将所占公司20%股权以人民币2万元价格转让给毛培,李华信所占公司20%股权以人民币2万元价格转让给毛培.
同时,通过了章程修订案.
2012年2月16日,陈添喜、李华信、雅诺股份、毛培签订了《股权转让协议书》.
同时办理了公证,公证书编号为(2012)深福证字第2184号.
2012年3月5日,深圳市工商局核准了本次变更登记.
本次变更后股权结构如下:序号股东姓名出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1雅诺股份货币6.
006.
00602毛培货币4.
004.
0040合计10.
0010.
00100③第一次增资(注册资本由10万元增加至50万元)2012年10月6日,祢得公司召开股东会,决定增加公司注册资本至50万元,其中雅诺公司认缴24万元,毛培认缴16万元.
同时,通过了章程修订案.
2012年10月23日,深圳振兴会计师事务所出具深振兴内验【2012】34号《验资报告》.
经审验,截止至2012年10月18日止,祢得智能已收到雅诺公司缴纳的新增资本人民币24万元,毛培缴纳的新增资本人民币16万元,出资方式均为货币资金.
2012年10月25日,深圳市工商局核准本次变更,并且发放了营业执照.
本次增资后股权结构如下:序号股东姓名出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1雅诺股份货币30.
0030.
00602毛培货币20.
0020.
0040合计50.
0050.
00100④第二次股权转让2016年3月31日,祢得公司召开股东会,同意,毛培将其持有公司40%股权以10000元转让给雅诺股份.
同时,通过了章程修订案.
2016年4月7日,深圳市工商局核准本次变更.
本次增资后股权结构如下:序号股东姓出资方式认缴出资额(万实缴出资额(万出资比例名元)元)(%)1雅诺股份货币50.
0050.
00100合计50.
0050.
001002、深圳市达益信智能设备有限公司(存续)(1)基本情况公司名称深圳市达益信智能设备有限公司统一社会信用代码91440300MA5EK5K68N企业类型有限责任公司注册资本200.
00万元人民币经营场所深圳市龙岗区横岗街道四联社区228工业区前程路2号A201法定代表人陈添德成立日期2017年6月8日经营范围智能工业设备及零配件、计算机软件的设计、技术开发;国内贸易.
股权结构雅诺科技持股70%、珠海市达益机械设备有限公司持股30%管理层执行董事陈添德监事周小明总经理段昌龙(2)达益信的股权演变①2017年6月,达益信设立2017年4月25日,雅诺科技与珠海市达益机械设备有限公司签署了《合作协议书》,约定共同投资设立深圳市达益信智能设备有限公司,注册资本为人民币200万元,其中雅诺科技以现金形式出资人民币140万元,占总出资额的70%;珠海市达益机械设备有限公司以机器设备及无形资产形式出资作价人民币60万元,占总出资额的30%,各方在协议签订后一年内足额缴纳出资.
2017年6月6日,双方签署了《深圳市达益信智能设备有限公司章程》.
达益信成立时,股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1雅诺科技140.
000.
0070.
00货币2珠海市达益机械设备有限公司60.
000.
0030.
00固定资产、无形资产合计200.
000.
00100.
00-3、惠州祖克实业有限公司(剥离)(1)基本信息公司名称惠州祖克实业有限公司统一社会信用代码91441303677145084E企业类型有限责任公司注册资本300.
00万元人民币经营场所惠阳区镇隆镇井龙村法定代表人林桂洪成立日期2008年8月1日经营范围研发、设计、生产、销售:工业自动化设备及零部件;货物进出口;投资兴办实业.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构林彼得持股10%、林德坤持股45%、林新杰持股45%管理层执行董事林桂洪监事林建萍总经理林立喜(2)惠州祖克股权演变①2008年8月,惠州祖克设立2008年7月23日,惠州祖克召开股东会,全体股东一致同意:(1)设立惠州祖克实业有限公司,注册资本为300万元人民币,其中雅诺科技出资180万元,占注册资本的60%,黄照耀出资120万元,占注册资本40%;(2)选举黄照耀为公司执行董事,聘任李华信为公司监事、聘任黄照耀为公司经理.
同日,雅诺科技与黄照耀签署了《惠州祖克实业有限公司章程》.
2008年7月30日,惠州宏帮会计师事务所出具《2008年度验资报告》(宏帮验字【2008】第380号)对此次出资进行了验资:截至2008年7月30日止,惠州祖克已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民吧300万元,均以货币出资.
惠州祖克设立时的经营范围为:设计、制作、代理发布国内广告业务,企业形象策划、会展咨询服务、图书.
惠州祖克成立时的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1雅诺科技180.
00180.
0060.
00货币2黄照耀120.
00120.
0040.
00货币合计300.
00300.
00100.
00-②雅诺科技剥离惠州祖克根据2015年12月1日的股东会决议:股东雅诺科技将其持有惠州祖克60%的股权共180万元出资额中的10%以30万元转让给陈文彬、将其中的19.
5%以58.
5万元的价格转让给陈少忠、将其中的19.
5%以58.
5万元的价格转让给陈少贵、将其中的11%以33万元的价格转让给傅壮强.
同日,陈文彬、陈少忠、陈少贵、傅壮强与雅诺科技签署了《股权转让合同》.
本次变更后,雅诺科技不再持有惠州祖克股权,惠州祖克的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1黄照耀120.
00120.
0040.
00货币2陈文彬30.
0030.
0010.
00货币3陈少忠58.
5058.
5019.
50货币4陈少贵58.
5058.
5019.
50货币5傅壮强33.
0033.
0011.
00货币合计300.
00300.
00100.
00-③惠州祖克最近一次股权转让根据惠州祖克2017年6月21日的股东会决议:黄照耀将持有惠州祖克40%股权共120万元以120万元转让给林新杰,其他股东放弃优先购买权;傅壮强将持有惠州祖克5%的股权共15万元以15万元转让给林新杰,其他股东放弃优先购买权;傅壮强将持有惠州祖克6%的股权共18万元以18万元转让给林德坤,其他股东放弃优先购买权;陈少忠将持有惠州祖克19.
5%的股权共58.
5万元以58.
5万元转让给林德坤,其他股东放弃优先购买权;陈少贵将持有惠州祖克19.
5%的股权共58.
5万元以58.
5万元转让给林德坤,其他股东放弃优先购买权;陈文彬将持有惠州祖克10%的股权共30万元以30万元转让给林彼得,其他股东放弃优先购买权.
本次股权变动后,惠州祖克的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1林德坤135.
00135.
0045.
00货币2林新杰135.
00135.
0045.
00货币3林彼得30.
0030.
0010.
00货币合计300.
00300.
00100.
00-4、深圳市德永信租赁有限公司(注销)公司名称深圳市德永信租赁有限公司统一社会信用代码91440300MA5EFJ7R85企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本3000.
00万元人民币经营场所深圳市龙岗区横岗街道四联社区228工业区48号4A厂房五楼法定代表人陈添德成立日期2017年4月11日经营范围保付代理及相关咨询业务;供应链管理;经济信息咨询;企业管理咨询、投资咨询、项目投资策划;投资兴办实业;物业租赁;会议服务;经营电子商务;国内贸易;经营进出口业务股权结构雅诺科技100%控股截至本法律意见书出具之日,深圳市德永信租赁有限公司正在办理注销手续,深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局出具的《税务事项通知书》(深国税龙横通【2017】14008号)表明:德永信于2017年5月31日申请的注销税务登记事项符合受理条件,准予受理.
5、大三自动化设备(深圳)有限公司(已注销)公司名称大三自动化设备(深圳)有限公司注册号440307501140921企业类型有限责任公司(中外合资)注册资本230.
00万元人民币经营场所深圳市龙岗区横岗街道四联228工业区48号4A5楼法定代表人陈添德成立日期2011年4月18日经营范围工业自动化控制器、工业电机、缝纫设备、电子元器件、五金配件的研发、设计、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)股权结构雅诺科技持股51%,方淑惠持股49%大三自动化设备(深圳)有限公司于2016年1月4日取得深圳市龙岗区经济促进局出具的《关于中外合资企业大三自动化设备(深圳)有限公司提前解散的批复》,并已于2016年1月26日完成全部注销手续.
十一、公司的重大债权债务(一)重大合同根据公司提供的相关合同及《审计报告》,公司在报告期内对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的履行完毕和正在履行的重大合同,包括采购合同、销售合同、借款合同等.
合同具体情况如下:1、重大采购合同单位:元序号合同相对方合同签订方合同主要内容合同金额签订时间履行情况合同编号1徐州四零阳物资有限公司雅诺科技钢材1,635,200.
002015.
10.
28履行完毕YT2015100482梧州市鑫峰特钢有限公司雅诺科技钢材584,483.
002015.
02.
15履行完毕YT2015020423卓科精密机电(深圳)有限公司雅诺科技电控系统1,120,000.
002015.
01.
02履行完毕ZK2015010124卓科精密机电(深圳)有限公司雅诺科技工业缝纫机1,189,000.
002015.
01.
09履行完毕ZK2015010185句容瑞佳荣达商贸有限公司雅诺科技钢材1,519,606.
002016.
02.
18履行完毕RJRD2016020356徐州唯一美物资有限公司雅诺科技钢材1,168,452.
602016.
02.
18履行完毕WYM2016010277徐州唯一美物资有限公司雅诺科技钢材1,051,331.
402016.
01.
10履行完毕WYM2016010278广州博汇大宗电子商务有限公司雅诺科技钢材853,302.
902016.
04.
13履行完毕BH2016040449广州博汇大宗电子商务有限公司雅诺科技钢材1,532,192.
822016.
05.
15履行完毕BH20160502410广州市展铿贸易有限公司雅诺科技钢材890,843.
882016.
08.
12履行完毕GZZK20160803611佛山市顺德区展铿贸易有限雅诺科技钢材798,864.
002016.
07.
22履行完毕FSZK201607053公司12深圳鑫源诚精密机械有限公司雅诺科技机壳250,000.
002017.
02.
22履行完毕XXJX20170201113深圳市忠信诚电气工程有限公司雅诺科技士林伺服驱动器士林伺服马达330,000.
002017.
02.
06履行完毕ZXC20170206-00114亚德客(中国)有限公司龙岗分公司雅诺科技气动元件201,598.
002017.
01.
13履行完毕YDK2017010112、重大销售合同单位:元序号合同相对方合同签订方合同主要内容合同金额合同签订日期履行情况合同编号1深圳市德业自动化科技有限公司雅诺科技花样机、打枣车515,000.
002015.
07.
02履行完毕YN2015070200012浙江曼克斯缝纫机股份有限公司雅诺科技工业缝纫机1,179,200.
002015.
11.
27履行完毕YN2015112700303浙江曼克斯缝纫机股份有限公司雅诺科技自动化模板缝纫机工业缝纫机2,225,250.
002015.
12.
09履行完毕YN201512094深圳超诚缝纫科技有限雅诺科技工业缝纫机车头2,096,640.
002015.
11.
16履行完毕YN201511160010公司5深圳市金达来制衣有限公司雅诺科技工业缝纫机812,700.
002015.
09.
05履行完毕YN2015090500086深圳市金达来制衣有限公司雅诺科技工业缝纫机975,000.
002015.
06.
22履行完毕YN2015062200257深圳超诚缝纫科技有限公司雅诺科技工业缝纫机花样机2,274,400.
002016.
01.
12履行完毕YN201601128深圳市德业智能股份有限公司雅诺科技花样机机头654,000.
002016.
09.
05履行完毕YN201609059深圳市斯普雷博科技有限公司雅诺科技缝纫机零部件814,129.
002016.
12.
05履行完毕YN2016120510东莞市沃美缝纫设备有限公司雅诺科技缝纫机982,500.
002016.
08.
03履行完毕YN2016080311东莞市沃美缝纫设备有限公司雅诺科技自动化缝制中心工业缝纫机748,800.
002017.
05.
14履行完毕YN2017051412深圳超诚缝纫科技有限公司雅诺科技雅诺针路软件V1.
0795,000.
002017.
04.
07履行完毕YN2017040713深圳市斯普雷博科技有雅诺科技缝纫机零部件802,073.
002017.
02.
14履行完毕YN20170214限公司14嘉兴广越服装有限公司雅诺科技数控模板机800,000.
00-履行完毕YNTS000215唐山市晟腾机械制造有限公司雅诺科技自动模板缝纫机533,000.
002017.
02.
07履行完毕YN201702073、借款合同单位:元序号贷款人借款人合同主要内容合同金额担保方式贷款期限履行情况合同编号1广发银行股份有限公司深圳分行雅诺科技授信额度合同8,000.
00(最高限额)2,700.
00(实际放款)最高额权利质押、最高额保证、最高额保证金质押2017.
5.
25至2018.
5.
24履行中(2017)深银综授额字第000136号注:除2,700万元的流动资金贷款外,公司未涉及其他的授信品种,因此除最高额保证外,最高额权利质押及最高额保证金质押担保方式均未生效.
4、运输合作协议序号合同相对方合同主要内容运费约定付款方式签订日期履行情况1东莞市一鼎物流有限公司提供广东到世界各地的快递、货运、中港运输、空运服务经甲、乙双方确认后,以甲方报价为准月结45天2015.
1.
5自动续期2深圳市金秒物流有限公司货物运输按运单约定执行月结30天2016.
7.
25-5、担保合同序号担保权人担保人担保金额担保期限担保方式合同编号履行情况担保主合同1广发银行股份有限公司深圳分行陈添德、方主恩、深圳市东得实业有限公司2,700.
00(实际放款)自主合同债务期限届满之日起两年连带责任保证(2017)深银综授额字第000136号-担保01正在履行(2017)深银综授额字第000136号2广发银行股份有限公司深圳分行深圳市雅诺科技股份有限公司8,000.
00(最高限额)2017.
5.
25至2018.
5.
24最高额保证金质押(2017)深银综授额字第000136号-担保02正在履行3广发银行股份有限公司深圳分行深圳市雅诺科技股份有限公司8,000.
00(最高限额)2017.
5.
25至2018.
5.
24最高额质押担保(2017)深银综授额字第000136号-担保03正在履行6、融资租赁合同单位:元序号出租人承租人合同标的租赁总额租金支付方式租赁期限期满后租赁物的处置合同编号签订日期履行情况1仲利国际租赁有限雅诺科技卧式加工中心、无心磨床、磨床、车2,633,000首付689,780元,第1-11期每2013.
12.
30至以留购价格0元将AA1312012013.
12.
履行完毕公司床、台湾永进加工中心、赫克数控卧式车床等期88600元,第12-23期每期68600元,第24-34期每期48600元,第35期1600元2016.
11.
30所有权转移给承租方61BAX252和运国际租赁有限公司深圳分公司雅诺科技立式加工中心,双立柱卧式带锯床,线切割快走丝929,000首付279,000元,共24期每期31,700元2014.
05.
25至2016.
05.
24以留购价格100元将所有权转移给承租方JC2014050252014.
05.
21履行完毕3仲利国际租赁有限公司雅诺科技立式加工中心、台湾永进VF85A加工中心、卧式加工中心,赫克数控卧式车床、卧式加工中心2,314,000首付330,872元,第1-11期每期88600元,第12-23期每期68600元,第24-32期每期48600元,第33期42800元,第34-35期每期1600元2016.
08.
31至2019.
07.
31以留购价格0元将所有权转移给承租方AA16080475BAX2016.
08.
31正在履行(二)公司金额较大的其他应收、应付款根据《审计报告》及公司的书面确认,截至2017年5月31日,公司其他应付款为422,392.
50元,其他应收款为18,906,644.
70元.
根据《审计报告》及本所律师核查,本所律师认为,截至2017年5月31日,公司其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规及规范性文件限制性规定的情形.
十二、公司重大资产变化及收购兼并(一)公司设立以来的历次实缴注册基本金情况详见本法律意见书正文之"七、公司的股本及演变"部分.
(二)公司设立至今已进行了13次增资扩股,详见本法律意见书之"七、公司的股本及演变".
公司设立至今未发生过其他合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等重大资产变化的行为.
(三)公司有关重大资产变化及收购兼并的计划根据公司出具的说明并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为的计划.
十三、公司章程的制定与修改根据公司提供的资料,公司设立时的公司章程业经全体发起人共同制定,并经股东大会于2010年11月22日审议通过,其制定程序和内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定.
1、2012年6月6日,公司召开股东会,同意变更公司经营范围,修改了《深圳市雅诺科技股份公司章程》的相关的条款.
2、2012年8月2日,公司股东会作出决议,同意变更公司住所,并修改了《深圳市雅诺科技股份公司章程》的相关的条款.
3、2013年8月1日,公司股东会作出决议,同意变更公司注册资本,并修改了《深圳市雅诺科技股份公司章程》的相关的条款.
4、2015年4月1日,公司股东会作出决议,同意变更公司注册资本,并修改了《深圳市雅诺科技股份公司章程》的相关的条款.
5、2015年8月24日,公司股东会作出决议,同意变更公司注册资本,并修改了《深圳市雅诺科技股份公司章程》的相关的条款.
6、2016年1月10日,公司股东会作出决议,同意变更公司注册资本,并修改了《深圳市雅诺科技股份公司章程》的相关的条款.
7、2016年9月5日,公司股东会作出决议,同意变更公司注册资本,并修改了《深圳市雅诺科技股份公司章程》的相关的条款.
8、2016年9月19日,公司股东会作出决议,同意变更公司注册资本,并修改了《深圳市雅诺科技股份公司章程》的相关的条款.
9、2017年8月14日,公司股东会作出决议,同意变更公司注册资本,并修改了《深圳市雅诺科技股份公司章程》的相关的条款.
经本所律师核查,自公司设立日至本法律意见书出具日,公司章程的制定已履行了必要的法定程序,具备公司章程生效的法定条件,公司章程符合《公司及其他现行相关法律、法规及规范性文件的规定,内容合法、有效.
公司目前为非公众公司,2010年11月22日召开的公司创立大会,制定并通过了公司挂牌后生效的《深圳市雅诺科技股份有限公司章程》.
经查验,公司挂牌后适用的《深圳市雅诺科技股份有限公司章程》系根据全国股份转让系统的特别规定制定.
综上所述,本所律师认为,公司挂牌后生效的章程(草案)的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)根据公司的章程并经本所律师核查,公司设立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层,具有健全的组织机构.
(二)经本所律师核查,公司业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,其制定情况如下.
1、《股东大会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》《监事会议事规则(草案)》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《内部控制检查监督制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》《投资者关系管理制度》,经2017年6月15日第二次临时股东大会审议通过.
2、《深圳市雅诺科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《深圳市雅诺科技股份有限公司总经理工作细则》,经2017年6月20日第二届董事会第一次会议审议通过.
经核查,本所律师认为,公司上述股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》等法律法规规范性文件及《公司章程》的规定.
经审查公司历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料,上述股东大会、董事会及监事会的召集、召开等程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,相关会议决议真实、合法、有效.
综上所述,本所律师认为,公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及运作符合有关法律、法规及其它规范性文件的规定,且不存在纠纷或潜在风险.

十五、公司董事、监事和高级管理人员的变化及诚信情况(一)董事公司董事会由5名董事组成,任期3年,任期届满可连选连任.
公司董事基本情况如下:序号姓名职务出生年月任期1陈添德董事长1973年11月2016.
8.
31-2019.
8.
302陈添喜董事1978年9月2016.
8.
31-2019.
8.
303党广斌董事1969年10月2016.
8.
31-2019.
8.
304周小明董事1975年8月2016.
8.
31-2019.
8.
305李华信董事1978年5月2016.
8.
31-2019.
8.
30公司董事简历如下:1、陈添德:详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人"之"(一)公司发起人的基本情况)"之"1、发起人的基本情况"之"(1)".
2、陈添喜:(详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人"之"(一)公司发起人的基本情况)"之"1、发起人的基本情况"之"(2)".
3、党广斌:男,1969年10月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,本科学历.
2001年5月至2005年7月,就职于东江塑胶(深圳)有限公司,任工程部经理;2005年8月至2009年3月,就职于建辉塑胶(深圳)有限公司,任PIE经理;2009年5月至2012年1月,就职于安东尼奥实业(深圳)有限公司,任PIE经理.
2012年3月至今,就职于深圳市雅诺科技股份有限公司,任生产经理.
2017年6月5日由公司2017年第一次临时股东大会选举为董事.
4、周小明:男,1975年8月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,大专学历.
1999年9月至2005年7月,就职于湖南新田卷烟厂,历任会计、财务副经理;2007年7月至2012年5月,就职于深圳市粤豪珠宝有限公司,任财务经理;2012年6月至今,就职于本公司,任财务经理.
2017年6月5日由公司2017年第一次临时股东大会选举为董事,由第二届董事会第一次会议聘任为财务负责人、董事会秘书.
5、李华信:男,1978年5月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,大专学历.
1998年7月至2005年4月,就职于深圳市德兴针车行,任销售人员;2005年5月至今,就职于本公司,任采购经理.
李华信于2013年8月投资本公司,现持有公司0.
58%的股份.
2017年6月5日由公司2017年第一次临时股东大会选举为董事.
(二)监事公司监事会由3名监事组成.
公司监事基本情况如下:序号姓名职位出生年月任职起止日1陈添华监事会主席1976年4月2016.
8.
31-2019.
8.
302黄照耀监事1979年10月2016.
8.
31-2019.
8.
303刘鸥职工代表监事1982年12月2016.
8.
31-2019.
8.
30公司现任第三届监事会共有监事3名,分别为黄照耀、陈添华、刘鸥.
公司股东代表监事由股东大会选举产生、公司职工代表监事由职工代表大会选举产生,每届任期为三年.
公司现任监事的情况如下:1、陈添华:详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人"之"(一)公司发起人的基本情况)"之"1、发起人的基本情况"之"(3)".
2、刘鸥,男,1982年12月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2006年4月至2007年10月,就职于深圳市宝安区观澜顺景压铸制品厂,任工程师;2007年10月至今,就职于本公司,任研发主管.
2017年6月5日由公司2017年职工大会选举为职工代表监事.
3、黄照耀,男,1979年10月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1999年7月至2008年1月,就职于深圳市龙岗区布吉镇德兴针车行,任普通工人;2008年2月至2011年12月,就职于卓科精密机电(深圳)有限公司,任销售人员;2012年1月至今,就职于深圳市雅诺科技股份有限公司,任销售人员.
黄照耀于2015年8月投资本公司,现持有公司0.
29%的股份.
2017年6月5日由公司2017年第一次临时股东大会选举为监事.
(三)高级管理人员公司有3名高级管理人员,基本情况如下:序号姓名职位出生年月任职起止日1陈添德总经理1973年11月2016.
8.
31-2019.
8.
302周小明财务负责人、董事会秘书1975年8月2016.
8.
31-2019.
8.
30公司高级管理人员的简历如下:1、总经理陈添德:详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人"之"(一)公司发起人的基本情况)"之"1、发起人的基本情况"之"(1)".
2、财务负责人、董事会秘书周小明:详见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员的变化及诚信问题"之"(一)董事"之"4".
(四)董事、监事、高级管理人员任职资格、合法合规1、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,具备法律法规规定的任职资格.
2、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形,最近24个月内不存在重大违法违规行为,合法合规.
(五)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员竞业禁止情况公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.

(六)公司董事、监事、高级管理人员在雅诺科技及其子公司以外单位兼职的情况截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员在关联方及其他单位兼职的情况如下表所示:序号姓名职务兼职企业名称职务兼职单位与公司的关系1陈添德董事长、总经理深圳市缝巴网络科技有限公司董事关联方深圳市联锐盈投资有董事长关联方限公司苏州汇控智能技术有限公司监事关联方2陈添喜董事深圳市联锐盈投资有限公司董事、总经理关联方3李华信董事深圳市联锐盈投资有限公司监事关联方4党广斌董事---5周小明董事、财务负责人、董事会秘书---6陈添华监事会主席---7黄照耀监事深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人关联方8刘鸥职工代表监事---除上表所列情况,本公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况;公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪.
(七)董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况报告期内,公司董事、监事、高级管理人员对外投资的情况如下:序号姓名职务投资企业名称持股比例(%)1陈添德董事长、总经理深圳市东得实业有限公司49.
00深圳市联锐盈投资有限公司67.
21深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)90.
00深圳市缝巴网络科技有限公司12.
00广州市德永信融资租赁有限公司间接持股60.
49%2陈添喜董事深圳市联锐盈投资有限公司32.
79广州市德永信融资租赁有限公司间接持股29.
51%3李华信董事--4党广斌董事--5周小明董事、财务负责人、董事会秘书深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)2.
006陈添华监事会主席--7黄照耀监事深圳市雅诺企业管理合伙企业(有限合伙)2.
008刘鸥职工代表监事--除上表所列情况外,报告期内,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况.
综上,截止至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员对外投资公司或合伙企业未从事与本公司的主营业务存在相同或相似的情形,亦不存在利益冲突的情况.
(八)报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况(1)最近两年董事的变动情况序号产生/变更时间董事/执行董事产生方式12003.
2.
26陈添德选举22010.
11.
22陈添德(董事长、法定代表人)、陈添喜、选举张家明、李晓东、李华信32013.
8.
1陈添德(董事长、法定代表人)、周小明、党广斌、李华信、陈添喜选举42016.
9.
19陈添德(董事长、法定代表人)、周小明、党广斌、李华信、陈添喜选举52017.
6.
5陈添德(董事长、法定代表人)、周小明、党广斌、李华信、陈添喜选举报告期内,公司董事未发生变动.
(2)最近两年监事的变动情况序号产生/变更时间监事产生方式12003.
2.
26陈橹帆选举22010.
11.
22陈添华(监事会主席)、余永红(职工监事)、黄照耀(职工监事)选举32013.
8.
1黄照耀、刘鸥、陈添华选举42016.
9.
19黄照耀、刘鸥、陈添华选举52017.
6.
5陈添华(监事会主席)、刘鸥(职工代表监事)、黄照耀选举报告期内,公司监事未发生变动.
(3)最近两年高级管理人员的变动情况序号产生/变更时间总经理副总经理财务负责人董事会秘书12003.
2.
26陈添德///22010.
11.
25陈添德/李晓东/32016.
9.
19陈添德/周小明/42017.
5.
21陈添德/周小明周小明报告期内公司,公司主要高级管理人员未发生变动.
2017年5月21日,公司第二届董事会第一次会议聘任陈添德为公司总经理、周小明为公司财务负责人兼董事会秘书.
综上,报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未发生重大变动.
公司董事、监事、高级管理人员的换届选举履行了必要的法律程序,符合《公司法》及《公司章程》的规定.
(九)公司董事、监事、高级管理人员的任职资格及合法合规根据公司董事、监事、高级管理人员签署的书面声明,经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格,并遵守《公司法》和《公司章程》规定的义务,且不存在下列情形:1、《公司法》第一百四十六条规定的情形;2、最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的;3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;4、最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;5、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;6、最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;7、有欺诈或其他不诚实行为等情况;8、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,或涉及刑事诉讼.
十六、公司的税务(一)公司执行的税种、税率1、公司执行的税种、税率根据《审计报告》,并经本所律师核查,公司报告期内执行的主要税种、税率如下:税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%城市维护建设税缴纳的流转税7%教育费附加缴纳的流转税3%地方教育费附加缴纳的流转税2%企业所得税应纳税所得额15%2、公司享受的税收优惠及依据(1)依据财务部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税【2011】100号税收优惠政策,深圳市雅诺科技股份有限公司销售自行开发生产的软件产品,按照17%税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退.
(2)公司于2014年7月获得高新技术企业认定资格,获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合向本公司颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为:GR201444200646,有效期为三年(2014年-2016年).
根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定,公司自2014年度起减按15%的税率征收企业所得税.
公司于2015年03月24日、2017年05月05日对2014年度、2015年度、2016年度企业所得税优惠进行了备案登记(备案号分别为:深国税龙横高新年度备[2015]0004号、深国税龙横通[2017]11543号、深国税龙横通[2017]11544号).
(3)根据《企业所得税法》第四章第三十条及其实施条例第九十五条的规定,公司符合研究开发费用的加计扣除税收优惠政策,并于2015年04月07日,2016年04月15日在深圳市龙岗区国家税务局进行了备案登记(备案号为:深国税龙横减免备案[2015]14号、深国税龙横减免备案[2016]0017号).
3、公司及子公司税务登记情况经本所律师核查,雅诺科技及子公司已办理税务登记,具体情况如下:序号纳税人名称发证机关税务登记证号(统一社会信用代码)1深圳市雅诺科技股份有限公司深圳市市场监督管理局9144030074662330012深圳市达益信智能设备有限公司深圳市市场监督管理局91440300MA5EK5K68N3深圳市祢得智能设备有限公司深圳市市场监督管理局9144030069906713694深圳市德永信租赁有限公司深圳市市场监督管理局91440300MA5EFJ7R855惠州祖克实业有限公司惠阳区工商行政管理局91441303677145084E本所律师认为,公司执行的税种、税率及税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(二)公司享受的财政补贴政策1、根据公司的说明,经本所律师核查,报告期内公司及子公司享有的财政补助如下:项目2017年度(元)2016年度(元)2015年度(元)2014年度(元)2013年度(元)政府扶持基金/109000.
00232000.
00168000.
00300000.
00合计0109000.
00232000.
00168000.
00300000.
00经核查,本所律师认为,公司报告期内享受的政府补贴真实、有效,未违反相关法律法规的强制性规定.
据此,本所律师认为,公司享受的上述财政补贴政策合法合规、真实有效.
(三)公司依法纳税的情况2017年5月24日,深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局出具《证明》,证明雅诺科技2015年01月01日——2017年5月23日能按期向税务机关办理纳税申报,未发现雅诺科技公司被涉税处罚的记录.
2017年6月12日,深圳市龙岗区地方税务局出具《证明》,证明雅诺科技2015年01月01日——2017年5月31日能按期向税务机关办理纳税申报,未发现雅诺科技公司被涉税处罚的记录.
2017年6月12日,深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局出具《证明》,证明祢得有限2015年01月01日——2017年05年31日能按期向税务机关办理纳税申报,未发现祢得有限被涉税处罚的记录.
2017年6月12日,深圳市龙岗区地方税务局出具《证明》,证明祢得有限2015年01月01日——2017年05年31日能按期向税务机关办理纳税申报,未发现祢得有限被涉税处罚的记录.
根据上述深圳市龙岗区国家税务局横岗税务、深圳市龙岗区地方税务局出具的证明文件及公司的书面确认,并经本所律师核查,公司以及子公司报告期内依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形.
十七、劳动人事(一)社保和住房公积金缴纳情况1、截至2017年5月31日,公司在册员工总数为203人(不含非全日制用工),公司与199名员工签订《劳动合同》(另有4名为退休返聘人员,与公司签订《返聘协议》),双方享受权利和承担义务.
公司为其199人缴纳了社会保险,10人缴纳了住房公积金.
前述4名退休返聘人员不需要缴纳社会保险.
公司未缴纳社会保险的员工为4人,未缴纳住房公积金的员工为193人.
该名未缴纳社会保险的员工因已在其他单位缴纳社会保险,公司无法再为其缴纳.
193名未缴纳住房公积金的员工大部分收入均相对较低,考虑到缴纳住房公积金将导致每月实发工资减少,影响其生活质量,因此均不愿意缴纳,并向公司书面申请不缴纳住房公积金.
2、针对公司及子公司未全员缴纳社保、公积金的情况,公司控股股东陈添德、已出具《承诺函》,承诺如下:"如应有权部门要求或决定,雅诺股份和/或子公司需要为员工补缴社会保险和/或住房公积金,以及雅诺股份和/或子公司因未严格按规定缴纳员工社会保险和/或住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失,本公司对雅诺股份和/或子公司因此发生的支出或承受的损失承担连带赔偿责任,且无需雅诺股份和/或子公司支付任何对价.
"3、2017年6月2日,深圳市人力资源和社会保障局就公司劳动用工情况出具证明,证明2015年1月至2017年6月期间,未发现公司存在违反劳动法律法规的投诉、举报记录及查处案件记录,市劳动人事争议仲裁院也未受理公司有关劳动争议仲裁案件.
本所律师认为,公司已根据《劳动合同法》等相关法律、法规及规范性文件规范公司的劳动用工问题,公司股东对此作出相应承诺,因此公司用工方面存在的瑕疵不会对本次挂牌产生重大不利影响,不会因此构成本次挂牌的实质性法律障碍.
十八、环保情况(一)环境保护情况(1)公司及子公司不属于重污染行业根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于"C35专用设备制造业",根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2011),公司所处行业属于"C3553缝制机械制造".
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为"C3553缝制机械制造".
根据国家环保总局下发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发【2003】101号)和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办【2007】105号),重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业;根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》和《上市公司环境信息披露指南》的规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业.

公司的主营业务为数控模板缝纫机和工业缝纫机电控及辅助装置研发、生产和销售,不属于上述法律、法规规定的重污染行业,无需办理排污许可证.