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1广发证券股份有限公司关于推荐广州凡科互联网科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》"),广州凡科互联网科技股份有限公司(以下简称"公司"或"凡科股份")就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股份转让系统")挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准.
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《工作指引》"),广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"本公司")对凡科股份的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对凡科股份本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告.
一、尽职调查情况广发证券推荐凡科股份挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《工作指引》的要求,对凡科股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等.
项目小组与凡科股份董事、总经理、财务负责人、监事、员工等进行了访谈,并同公司聘请的北京市观韬(广州)律师事务所和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了交流;查阅了公司章程、"三会"即股东(大)会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.
通过上述尽职调查,项目小组出具了《广州凡科互联网科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之尽职调查报告》(以下简称"《尽职调查报告》").
2二、内核意见2015年4月19日,本公司内核小组就凡科股份进入全国中小企业股份转让系统项目采用现场会议方式召开了内核会议.
参加此次内核会议的7名内核成员为:邹云龙、于晶、杨志清、张飞、余锐、黄春兴、陶红鉴,其中律师、注册会计师、行业专家各一名.
上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形.
根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对凡科股份本次挂牌公开转让出具如下的审核意见:(一)本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实,认为项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见.
项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查.
(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求.
(三)公司前身为于2010年11月16日成立的广州凡科信息科技有限公司,并于2015年4月2日由有限公司整体变更为股份公司.
公司依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰、股票发行和转让行为合法合规;根据凡科股份与广发证券签订的协议,广发证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导.
综上所述,凡科股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,七位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意本公司推荐凡科股份股票在全国股份转让系统挂牌.
3三、申请挂牌公司是否符合挂牌条件根据项目小组对凡科股份的尽职调查情况,本公司认为凡科股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件:(一)公司依法设立且存续满两年公司的前身广州凡科信息科技有限公司(以下简称"有限公司"),成立于2010年11月16日.
2015年2月16日,有限公司召开股东会,决议以有限公司现有股东为发起人将有限公司整体变更为股份有限公司,现已存续两年以上.
因此,凡科股份满足"依法设立且存续满两年"的要求.
(二)业务明确,具有持续经营能力公司以提供中小企业网络建站服务为主营业务,主营业务明确.
公司2013年、2014年营业收入分别为630.
59万元、2,059.
43万元,净利润分别为-6.
91万元、187.
82万元,营业收入和净利润均有较大幅度的增长.
目前公司直销平台凡科网的注册用户已超到500万,付费用户数超过5万.
同时,公司代理商加盟平台建站快车已拥有超过3000家的付费加盟代理商.
报告期内,公司业务规模实现了较大的增长.
公司拥有与生产经营相关的要素或资源,不存在法律法规或章程规定终止经营或丧失持续经营能力的情况.
近两年公司按时通过工商年检,具有持续经营记录.
因此,公司满足"业务明确,具有持续经营能力"的要求.
(三)公司治理机制健全,合法合规经营有限公司阶段,公司根据法律法规制定了公司章程,设立了股东会,股东会为最高权力机构.
有限公司按照公司法运作,增资等重大事项均按照法律法规及有限公司章程履行相关决策.
股份公司按照规范化公司治理机制的要求,逐步建立健全了公司的治理结构,制定了符合法律法规要求的公司章程等规章制度.
股份公司股东大会、董事会、监事会能够按照公司章程等规定召开会议、作出决议,履行各自职能,公司治理机制执行良好.
报告期内,公司发生的行政处罚情况如下:41、2013年1月,公司因逾期申报纳税,被广州市海珠区地方税务局罚款80元.
公司已缴纳相关罚款.
2、2013年12月9日,广州市海珠区国家税务局出具《税务行政处罚决定书(简易)》(穗海国税简罚[2013]4280号),认定有限公司丢失代码为144001301134的发票,根据《发票管理办法》第三十六条,罚款50元.
公司已缴纳相关罚款.

因上述处罚金额较小,情节轻微,不属于重大违法违规行为.
除上述处罚,未发现其他已生效的判决书、行政处罚决定书或其他能证明公司近两年存在的其他违法违规行为的相关文件.
报告期内,公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为.
因此,公司满足"公司治理机制健全,合法规范经营"的要求.
(四)公司股权明晰,股票发行和股份转让的行为合法合规截至本推荐报告出具之日,公司股权结构如下:股东持股数量(股)持股比例(%)股东性质股份是否存在质押或其他争议事项刘晓聪2,080,00052.
00自然人否麦忠680,00017.
00自然人否江杰640,00016.
00自然人否柳捷600,00015.
00自然人否合计4,000,000100.
00——公司股权结构明晰,股东所持股份不存在权属争议或潜在纠纷,也不存在不适宜担任股东的情形.
有限公司设立及有限公司整体变更为股份公司合法合规:有限公司发生过的增资行为以及股份公司设立,履行了股东(大)会决议程序,并经会计师事务所验资及工商变更登记.
因此,公司满足"公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规"的要求.

5(五)主办券商推荐并持续督导公司2015年第二次临时股东大会通过了申请公司股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行等相关议案.
公司与广发证券于2015年4月22日签署《推荐挂牌及持续督导协议书》,对广发证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定.
因此,公司满足"主办券商推荐并持续督导"的要求.
鉴于凡科股份符合全国股份转让系统公司规定的股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件,本公司特推荐凡科股份在全国股份转让系统挂牌,并进行公开转让.
四、推荐意见根据《业务规则》的要求,本公司对凡科股份按《工作指引》要求进行了尽职调查,按《业务规定》的要求进行了内部审核.
经内核会议审核通过,本公司认为凡科股份符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件,同意推荐广州凡科互联网科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
同意推荐挂牌的理由如下:1、凡科股份属于互联网企业,行业分类为互联网信息服务业.
公司于挂牌同时增资1000万元,新增投资人主要是专业机构投资者.
公司本次定向发行前属于股本500万以下的微型企业,主营业务为提供一站式的企业自助建站服务.
基于在网络建站相关领域的长期积累,公司同时将PC建站业务拓展至手机网站、微信平台,从而形成三屏合一的建站业务.
公司采用免费加增值付费的模式,在长期的市场运营中,逐渐形成市场推广、产品研发、渠道销售、客户服务于一体的综合经营模式.
公司直销平台凡科网的注册用户已超到500万,付费用户数超过5万.
同时,公司分销平台建站快车已拥有超过3000家的付费加盟代理商.
公司现有的经营模式和客户资源将为后续业务的增长奠定基础.
2、公司主要技术来源于公司研发团队的行业经验积累与自主创新,通过运用负载均衡、全网加速、内容分发管理系统、分布式架构等主要技术,公司的建站平台能够满足客户一站式快速建站的需求.
公司不断完善和加强后台用户6行为分析系统,实现产品的可操作性.
公司的研发团队目前已达到27人,占公司总人数的29%,其中本科14人,大专及以下13人.
这些人员均来自计算机科学与技术、专业设计、电力电子等专业,知识结构合理与公司产品相匹配.
通过长期的自主研发,目前公司共取得2项软件著作权,正在申请1项专利.
公司具备一定的研发实力.
3、公司立足于互联网信息服务业,产品所属子行业为网站建设基础服务业.
依据《电信业务分类目录》,公司所经营的网络建站业务属于第二类增值电信业务中的信息服务业务,增值电信业务是《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》中的鼓励类产业.
《关于加快电子商务发展的若干意见》、《2006-2020年国家信息化发展战略》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《互联网行业"十二五"发展规划》和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等文件都明确提出了促进互联网行业发展的相关意见.
4、报告期内公司业绩实现大幅增长,公司2013年、2014年营业收入分别为630.
59万元、2,059.
43万元,净利润分别为-6.
91万元、187.
82万元.
公司2014年营业收入较2013年增加1,428.
84万元,增幅达226.
59%.
在国家对中小企业以及互联网行业大力支持的宏观背景下,中小企业数和网络建站需求也会实现长期的增长,公司未来的发展前景可期.
5、未来公司将利用前期积累的建站模块化和后台数据跟踪经验,计划继续深耕中小企业的互联网信息服务业务,实现"工具化"和"平台化"两大战略.

公司根据多年对中小企业营销的理解,开发了基于微信的新互动营销工具"凡科互动",已于2015年5月27日上线.
该类工具将提供各类营销互动小游戏模板,客户无需公众号即可轻松创建朋友圈活动.
随着互联网应用的深入,公司还将推出"网络营销孵化"工具,利用公司拥有的海量用户的建站平台,为中小企业用户提供策划、运营等全方位网络营销咨询和顾问服务.
综上,我司认为凡科股份具有良好的业务前景,具有较高的投资价值,同意推荐挂牌.
五、提请投资者关注的事项1、实际控制人不当控制的风险7公司的股东为刘晓聪、麦忠、江杰、柳捷,刘晓聪持有本公司52.
00%的股权,为控股股东与实际控制人.
由于公司控制权较为集中,公司实际控制人可能通过行使股东表决权、直接参与公司人事、财务、经营决策等方式对公司实施不当控制,从而损害公司及未来其他股东的利益.
2、公司治理的风险公司于2015年4月2日完成整体变更,股份公司成立时间较短.
报告期内,公司处在有限公司阶段.
有限公司设立了股东会、一名执行董事和一名监事,决策程序简单,治理制度不够健全.
股份公司成立后,公司建立健全了符合相关规定的治理机制和治理制度.
但是,公司治理层和管理层需要不断熟悉和适应股份公司的各项治理制度,提高公司治理和规范运作的意识也需要一个过程,公司治理机制的运行有效性仍需在实践中进一步检验和提升.
公司存在公司治理的风险.

3、公司业务规模扩张带来的风险近两年来,公司的业务规模扩张较快.
公司2013年、2014年营业收入分别为630.
59万元、2,059.
43万元,净利润分别为-6.
91万元、187.
82万元,营业收入和净利润均有较大幅度的增长.
2013年末,公司直销平台凡科网注册用户数不到150万,付费用户仅为1万左右;而目前公司直销平台凡科网的注册用户已超到500万,付费用户数超过5万.
同时,公司代理商加盟平台建站快车已拥有超过3000家的付费加盟代理商.
公司的员工人数从2012年末的30人增至2013年末的51人,目前已超过100人.
报告期内,公司业务规模实现了较大的增长,公司目前尚处于扩张阶段.
互联网建站行业对公司的市场推广要求非常高,市场推广的投入越大,营销效果也会有一定的提升.
公司目前人才队伍较年轻,为引进优秀人才,需要加大人力成本的投入.
未来如果公司的市场推广和人力成本投入的加大不能带来收益的增长,公司将面临业绩下滑的风险.
公司在高速发展的过程中,还可能引发一系列的风险,具体包括发展规划和进程是否合理、资金安排是否合理、市场营销是否精准、市场推广和人力投入是否可以匹配业务量的增长等,如果上述任一环节出现问题,将会制约公司的发展.
4、公司规模较小,主营业务产品类别单一风险8公司成立于2010年,规模相对较小,进入市场时间较短;目前主要以提供一站式自助建站服务为主,产品较单一,过分单一的产品结构使公司容易受到下游行业波动的影响,降低了抵御市场风险的能力.
虽然目前市场需求量较大,但是一旦出现替代性的产品,或者互联网行业技术更新导致下游网站建设需求减少,将对公司的业务带来较大的影响.
5、主要供应商单一的风险公司所处行业为互联网信息服务业,作为网络应用服务提供商,不存在原材料采购.
公司主要向搜索引擎服务提供商百度、360、搜狗等购买推广服务,同时向IDC公司托管服务器、购买域名和租用带宽.
2013年、2014年,公司向第一大供应商百度(中国)有限公司广州分公司采购金额占总金额的比例分别为52.
67%和77.
60%,占比超过50%.
根据上游搜索引擎行业特性,主要供应商较少,公司存在对单一供应商过度依赖的风险.
6、报告期内实行核定征收申报纳税的风险公司2013年度按查账征收方式申报缴纳企业所得税,2014年6月30日,经广州市海珠区地方税务局核定,公司2014年度采用核定应税所得率(按收入)征收方式申报缴纳企业所得税,核定应税所得税率为10%.
2013年公司是增值税小规模纳税人,2014年公司申请成为增值税一般纳税人;因当时收入规模尚小,出于申报便捷以及税收筹划的考虑,2014年公司自行申请并经税局核定采用核定征收方式申报缴纳企业所得税.
2014年下半年,公司开始筹划新三板挂牌,公司的财务核算也较规范,因此申请从下一年度开始变更为查账征收.
2015年5月,经税局核定,公司自2015年起改为查账征收方式申报缴纳企业所得税,税率25%.