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关于广西一铭软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书二〇一四年七月地址:北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室电话:(8610)65325588传真:(8610)65323768邮编:100020网址:http://www.
longanlaw.
com1目录释义2第一节声明事项4第二节法律意见书正文6一、本次挂牌的批准和授权6二、公司本次挂牌的主体资格6三、公司本次挂牌的实质条件7四、公司的设立10五、公司的独立性17六、公司的发起人和股东21七、公司的股本及其演变27八、公司的业务36九、关联交易及同业竞争40十、公司的主要财产48十一、公司重大债权债务54十二、重大资产变化及收购兼并57十三、公司章程的制定及修改58十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作59十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员65十六、公司的税务72十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准77十八、劳动用工和社会保险77十九、诉讼、仲裁或行政处罚78二十、结论性意见782释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:简称全称或含义本次挂牌公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让一铭软件、股份公司、公司广西一铭软件股份有限公司一铭铭鑫北京一铭铭鑫软件有限公司,系公司的全资子公司南宁华道广西南宁华道电子科技有限公司,系公司关联方金锐软件广西金锐软件技术有限公司,系公司曾经关联方本所北京市隆安律师事务所主办券商、东北证券东北证券股份有限公司中兴财光华中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)北方亚事北京北方亚事资产评估有限责任公司中国证监会中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司广西工商局广西壮族自治区工商行政管理局浦东南宁分行上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》3《公司章程》公司不时修订并适用的公司章程(具体视上下文而定)《审计报告》《广西一铭软件股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度1月-3月份审计报告》(中兴财光华审会字(2014)第07546号)《评估报告》《广西一铭软件股份有限公司核实"龙鑫办公信息管理系统"软件著作权价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2014]第2-001号)报告期2012年度、2013年度、2014年1月至3月万元、元万元人民币、元人民币4北京市隆安律师事务所关于广西一铭软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书隆证字2014【3006号】致:广西一铭软件股份有限公司根据一铭软件与本所签订的《专项法律服务合同》,本所接受公司委托,担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,结合对公司尽职调查情况,本所为公司本次挂牌出具本法律意见书.
第一节声明事项对本所出具的本法律意见书,本所作出如下声明:1.
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见,并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具.
2.
本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对公司以及本次挂牌的行为及程序、申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚5假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
3.
公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,其所提供的复印件与正本或原件相一致.

4.
本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、文件资料及证言进行了核查验证,并据此出具法律意见.
对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关知情人士提供的证明、证言或文件出具法律意见.
5.
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求,对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,不表明对该数据、结论的真实性、合法性和准确性做出任何明示或默示担保和保证.
对于该等文件及其所涉内容,本所律师依法不具备进行核查和做出评价的适当资格.
6.
本所律师同意公司在公开转让说明书中部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认.
7.
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作其他目的.
6第二节法律意见书正文一、本次挂牌的批准和授权2014年7月1日,一铭软件召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,并决定将上述议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议.
2014年7月16日,一铭软件召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,且授权公司董事会全权办理相关事宜.
综上,根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本所律师认为,一铭软件2014年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的相关决议,决议内容合法、有效;本次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效.
本次挂牌尚需获得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.

二、公司本次挂牌的主体资格根据公司提供的工商登记资料,一铭软件系由余利、邓正和、张兆国、唐国平、罗焱、王立军、黄贵勋、王振生、肖静、倪焕玲、农方芳、陈丹、袁雪莲、闵俊瑜、陆勇德、覃浩华、陈文龙、李家兴、何明蔚、王婷、韦珩璐等21名自然人作为发起人,于2011年1月28日发起设立的股份有限公司(非上市、自然人投资或控股).
经本所律师核查,公司设立时工商登记的21名发起人中有8名发起人持有的公司股份存在代持情形,其中,余利代余时均持有公司股份11,324,000股;邓正和代余恒持有公司股份4,800,000股;张兆国代余时均持有公司股份2,100,000股;唐国平代余时均持有公司股7份1,000,000股;黄贵勋代欧阳勇持有公司股份200,000股;肖静代黄海玲持有公司股份200,000股;闵俊瑜代黄珍持有公司股份15,000股;陆勇德代范恒杰持有公司股份10,000股.
本所律师认为,公司设立时实际出资人为余时均、唐国平、余恒、罗焱、王立军、欧阳勇、王振生、黄海玲、倪焕玲、农方芳、陈丹、袁雪莲、黄珍、闵俊瑜、范恒杰、陆勇德、覃浩华、陈文龙、李家兴、何明蔚、王婷、韦珩璐等22名自然人(详见本法律意见书之"四、公司的设立(一)2011年1月28日,公司设立").
公司现持有广西工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为450000200027225),法定代表人为余时均,住所在南宁市高新区科园东五路4号工业园3号标准厂房第三层304#场地,注册资本及实收资本为2,273万元,经营范围是计算机软件开发及销售,数据交换技术系统开发,电子信息产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,智能自动化系统集成及网络工程,电脑开发及销售;进出口贸易(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动),营业期限自2011年1月28日至长期.
公司通过了自设立以来至2012年度历年工商年检.
截至本法律意见书出具之日,一铭软件不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形,为有效存续的公司.

综上,根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,本所律师认为,一铭软件具备本次挂牌的主体资格.
三、公司本次挂牌的实质条件(一)公司依法设立且存续满两年一铭软件系根据《公司法》发起设立的股份有限公司,于2011年1月28日取得由广西工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为450000200027225),公司依法设立,且截至本法律意见书出具之日,已经存续满两年.
综上,本所律师认为,一铭软件是在广西工商局依法登记注册且存续满两年的股份有限公司,符合《业务规则》第2.
1条第(一)款的规定.
8(二)公司业务明确,具有持续经营能力1.
根据公司说明及本所律师核查,公司主营业务是通用基础软件、云计算应用、东盟小语种智能翻译软件研发、销售及为客户提供软件技术服务,公司已经取得了开展主营业务必须的资质.
截至本法律意见书出具之日,公司的主营业务没有发生重大变化,业务明确.
2.
根据中兴财光华出具的无保留意见的《审计报告》,公司在报告期内有持续的经营记录.
公司主营业务具体分为"软件销售"、"技术服务",报告期内,主营业务收入占比为100%,公司主营业务突出、明确.
3.
根据现行有效的《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司.
另根据公司提供的资料、承诺及本所律师登录"全国企业信用信息公示系统(广西)"查询,截至本法律意见书出具之日,公司未受到相关政府部门的行政处罚,不存在影响其持续经营的债务及重大风险,亦不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的导致其无法持续经营的其他情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的生产经营符合法律、法规及《公司章程》的规定,业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)款的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营在2014年6月之前,公司"三会一层"未完全按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作.
2014年6月以后,公司根据股东真实的持股情况,建立了股东名册,并在此基础上重新选举了董事、监事,进一步建立健全股东大会、董事会、监事会和总经理等公司法人治理结构,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理制度,公司保证将按照《公司章程》及各项规章制度规范运行.
9根据工商、税务等政府有关部门出具的合法经营证明及本所律师核查,报告期内,公司不存在重大违法违规行为,亦不存在被相关主管机关处罚的情形.
综上,本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)款的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规在2014年6月之前,公司股份存在代持情形,2014年6月之后,公司显名股东与隐名股东全部解除了股份代持.
公司根据真实的股东持股情况,建立了股东名册,并就公司股权结构在公司内部进行了公示,在指定期限内未收到任何异议.
根据一铭软件提供的解除股份代持协议、股份转让协议及股东名册,截至本法律意见书出具之日,公司股份均登记在股东名下;根据全体股东声明、公司承诺及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股东持有的公司股份不存在股权纠纷或潜在纠纷,也不存在质押或其他任何形式限制转让、代持的情形,公司股权明晰.
根据公司提供的资料、股东声明及本所律师核查,公司设立以来的股票发行履行了必要的内部程序,股份转让行为系当事人真实意思的表示,无潜在纠纷.
公司股票发行及转让行为合法有效.
综上,本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)款的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,东北证券已取得全国股份转让系统公司出具的《主办券商业务备案函》(股转系统函【2013】42号),具备担任公司本次挂牌主办券商的业务资格.
2014年7月28日,东北证券作为主办券商出具了《广西一铭软件股份有限公司全国10中小企业股份转让系统挂牌工作尽职调查报告》,并经其内核小组会议审议,出具了《东北证券股份有限公司推荐广西一铭软件股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》,同意推荐一铭软件股票进入全国中小企业股份转让系统公司公开转让.

2014年7月28日,一铭软件与东北证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》,双方约定:一铭软件委托东北证券担任推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商,组织编制本次挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制.
综上,本所律师认为,公司已获得主办券商东北证券的推荐,并与其签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,符合《业务规则》第2.
1条第(五)款的规定.
通过逐条核查对照,本所律师认为,一铭软件本次挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质条件.
四、公司的设立(一)2011年1月28日,公司设立2011年1月17日,广西工商局核发"(桂)登记私名预核字[2011]第000077号"《企业名称预先核准通知书》,对"广西一铭软件股份有限公司"名称预以核准.
2011年1月24日,一铭软件股东大会作出决议,审议通过《公司章程》,选举余利、邓正和、张兆国、陈丹、王立军五人组成股份公司首届董事会,选举罗焱、唐国平、闵俊瑜组成股份公司首届监事会.
2011年1月24日,公司第一届董事会第一次会议作出决议,选举张兆国担任公司董事长(法定代表人),同时聘任其兼任公司经理.
同日,公司第一届监事会第一次会议作出11决议,选举罗焱为监事会主席.
2011年1月26日,广西汇力会计师事务所有限公司出具《验资报告》(汇力验字[2011]0132号),经审验,截至2011年1月26日,一铭软件收到全体股东缴纳的注册资本2,100万元.
2011年1月28日,公司办理完成设立登记,领取了广西工商局核发的注册号为450000200027225的《企业法人营业执照》,公司名称为广西一铭软件股份有限公司,法定代表人为张兆国,住所为南宁市高新区科园东五路4号工业园3号标准厂房第三层304#场地,注册资本为2,100万元,实收资本为2,100万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围是计算机软件开发及销售,数据交换技术系统开发,电子信息产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,智能自动化系统集成及网络工程,电脑开发及销售(法律、法规禁止经营的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动),营业期限自2011年1月28日至永久.
一铭软件设立时,在广西工商局登记的发起人及其出资情况如下:序号发起人姓名出资方式持股数(股)持股比例1余利货币11,324,00053.
92%2邓正和货币4,800,00022.
86%3张兆国货币2,100,00010.
00%4唐国平货币1,100,0005.
24%5罗焱货币300,0001.
43%6王立军货币210,0001.
00%7黄贵勋货币200,0000.
95%8王振生货币200,0000.
95%9肖静货币200,0000.
95%10倪焕玲货币160,0000.
76%11农方芳货币106,0000.
50%12陈丹货币100,0000.
48%13袁雪莲货币100,0000.
48%14闵俊瑜货币25,0000.
12%15陆勇德货币20,0000.
10%16覃浩华货币20,0000.
10%1217陈文龙货币10,0000.
05%18李家兴货币10,0000.
05%19何明蔚货币5,0000.
02%20王婷货币5,0000.
02%21韦珩璐货币5,0000.
02%合计--21,000,000100%注:张兆国与倪焕玲系夫妻关系;唐国平与农方芳系夫妻关系.
1.
公司发起人情况说明(1)公司发起人股份代持情况说明根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司设立时,在广西工商局登记的21名发起人中8名发起人持有的公司股份存在代持情形,具体情况如下:序号工商登记发起人实际出资人姓名持股数(股)持股比例姓名持股数(股)持股比例1余利11,324,00053.
92%余时均11,324,00053.
92%2张兆国2,100,00010.
00%余时均2,100,00010.
00%3唐国平1,000,0004.
76%余时均1,000,0004.
76%唐国平100,0000.
48%4邓正和4,800,00022.
86%余恒4,800,00022.
86%5罗焱300,0001.
43%6王立军210,0001.
00%7黄贵勋200,0000.
95%欧阳勇200,0000.
95%8王振生200,0000.
95%9肖静200,0000.
95%黄海玲200,0000.
95%10倪焕玲160,0000.
76%11农方芳106,0000.
50%1312陈丹100,0000.
48%13袁雪莲100,0000.
48%14闵俊瑜15,0000.
07%黄珍15,0000.
07%闵俊瑜10,0000.
05%15陆勇德10,0000.
05%范恒杰10,0000.
05%陆勇德10,0000.
05%16覃浩华20,0000.
10%17陈文龙10,0000.
05%18李家兴10,0000.
05%19何明蔚5,0000.
02%20王婷5,0000.
02%21韦珩璐5,0000.
02%合计21,000,000100%--19,649,00093.
56%(2)解除股份代持情况说明根据公司提供的资料,本所律师对公司工商登记发起人及实际出资人进行逐一访谈并全程摄像记录,确认公司工商登记发起人(代持人)与实际出资人(被代持人)解除股份代持的情况如下:序号工商登记发起人实际出资人解除股份代持时间姓名持股数(股)持股比例姓名持股数(股)持股比例1余利11,324,00053.
92%余时均11,324,00053.
92%2013年9月15日2张兆国2,100,00010.
00%余时均2,100,00010.
00%2013年6月1日3唐国平1,000,0004.
76%余时均1,000,0004.
76%2014年6月1日唐国平100,0000.
48%4邓正和4,800,00022.
86%余恒4,800,00022.
86%2013年12月28日145黄贵勋200,0000.
95%欧阳勇200,0000.
95%2013年12月28日6肖静200,0000.
95%黄海玲200,0000.
95%2013年12月28日7闵俊瑜15,0000.
07%黄珍15,0000.
07%2014年6月1日闵俊瑜10,0000.
05%8陆勇德10,0000.
05%范恒杰10,0000.
05%2014年6月1日陆勇德10,0000.
05%合计19,769,00094.
14%合计19,649,00093.
56%--经工商登记发起人(代持人)与实际出资人(被代持人)解除股份代持之后,经核查,公司实际出资人为22名,其持股情况如下:序号实际出资人姓名持股数(股)持股比例1余时均14,424,00068.
68%2余恒4,800,00022.
86%3罗焱300,0001.
43%4王立军210,0001.
00%5欧阳勇200,0000.
95%6王振生200,0000.
95%7黄海玲200,0000.
95%8倪焕玲160,0000.
76%9农方芳106,0000.
50%10唐国平100,0000.
48%11陈丹100,0000.
48%12袁雪莲100,0000.
48%13覃浩华20,0000.
10%14黄珍15,0000.
07%15闵俊瑜10,0000.
05%16范恒杰10,0000.
05%17陆勇德10,0000.
05%18陈文龙10,0000.
05%19李家兴10,0000.
05%1520何明蔚5,0000.
02%21王婷5,0000.
02%22韦珩璐5,0000.
02%合计21,000,000100%注:唐国平与农方芳系夫妻关系;余恒与余时均系叔侄关系.
2.
公司设立时未签署《发起人协议》的情况说明根据当时有效的《公司法》第八十条之的规定,"股份有限公司发起人承担公司筹办事务.
发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务.

"经本所律师核查,公司在设立时发起人未签署《发起人协议》.
2014年6月21日,公司实际出资人余时均、唐国平、余恒、罗焱、王立军、欧阳勇、王振生、黄海玲、倪焕玲、农方芳、陈丹、袁雪莲、黄珍、闵俊瑜、范恒杰、陆勇德、覃浩华、陈文龙、李家兴、何明蔚、王婷、韦珩璐等22人共同签署了《广西一铭软件股份有限公司实际发起人就发起设立公司相关事项确认书》,对公司设立方式;公司名称、宗旨、经营范围及管理形式;注册资本和公司股份;发起人认缴股份的数额、方式及缴付时间;设立过程中不存在违约和争议等相关事宜予以追认,同时对首届董事会成员、监事会成员予以确认.
综上,由于公司的实际出资人、工商登记的发起人及其他管理人员对《公司法》及相关法律法规缺乏了解,公司设立时存在股份代持、未签署《发起人协议》等不规范情形.

在中介机构进场后,经过辅导培训,未解除股份代持的股东全部解除了股份代持.
此外,尽管公司在设立时未签署《发起人协议》,但公司设立已经超过三年,在解除股份代持后,实际出资人对公司发起设立过程中的相关事项予以确认,并明确表示对公司设立过程中的权利和义务不存在任何争议和纠纷.
因此,本所律师认为该瑕疵对公司本次挂牌不构成障碍.
3.
公司设立时未召开职工大会选举职工代表监事情况说明根据《公司法》的规定,股份公司监事会组成人员必须有适当比例的公司职工代表,16且不低于三分之一.
经本所律师核查,公司设立时未召开职工大会选举职工代表监事,监事均由股东大会选举产生,存在不规范之处.
公司设立之初,公司员工及公司股东(包括实际出资人与工商登记发起人)对《公司法》及相关法律法规缺乏了解,经过中介机构进场后辅导培训,2014年6月21日,公司召开了职工大会,选举盛小忠为职工代表监事,纠正了上述不规范行为.
本所律师认为,公司设立之初,监事会人员组成不符合法律规定,但目前该不规范行为已经消除,该瑕疵对公司本次挂牌不构成障碍.
(二)实际出资人均具有出资设立股份公司的主体资格根据公司提供的资料及本所律师核查,公司实际出资人余时均、唐国平、余恒、罗焱、王立军、欧阳勇、王振生、黄海玲、倪焕玲、农方芳、陈丹、袁雪莲、黄珍、闵俊瑜、范恒杰、陆勇德、覃浩华、陈文龙、李家兴、何明蔚、王婷、韦珩璐等22人均具有中国国籍且在中国境内有住所,具有完全民事行为能力.
22名实际出资人均具有出资设立股份公司的主体资格.
(三)股份公司符合《公司法》关于股份有限公司设立的规定股份公司设立时,工商登记的发起人和实际出资人均符合法定人数,发起人认购股本总额符合《公司章程》的规定,经验资机构审验,公司股本全部实缴到位,《公司章程》经股东大会审议通过并在广西工商局备案;股份公司有自己的名称并建立了符合《公司法》要求的组织机构;股份公司具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件.

综上,本所律师认为,解除股份代持后,公司系由实际出资人余时均、唐国平、余恒、罗焱、王立军、欧阳勇、王振生、黄海玲、倪焕玲、农方芳、陈丹、袁雪莲、黄珍、闵俊瑜、范恒杰、陆勇德、覃浩华、陈文龙、李家兴、何明蔚、王婷、韦珩璐等22名中国境内自然人发起设立的股份有限公司,设立方式符合《公司法》和有关规范性文件的规定;22名实际出资人均具备法律、法规、规范性文件规定的主体资格.
股份公司设立时,发起人17虽未签署《发起人协议》,未召开职工大会选举职工监事,但公司实际出资人均明确表示对公司设立不存在争议或潜在纠纷.
公司就发起设立股份公司事宜履行了相应的程序,对股份公司股东出资进行了验证,并依法办理完成工商登记,领取了营业执照.
公司的设立在资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)公司业务独立公司现行有效的《企业法人营业执照》载明的经营范围是:计算机软件开发及销售,数据交换技术系统开发,电子信息产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,智能自动化系统集成及网络工程,电脑开发及销售,进出口贸易(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动).
公司主营业务为通用基础软件、云计算应用、东盟小语种智能翻译软件研发、销售及为客户提供软件技术服务.
经本所律师核查,公司拥有开展生产经营活动必要的资质;拥有独立的生产决策、管理和执行机构;独立从事《企业法人营业执照》经营范围中的业务,独立面对市场开展经营活动,拥有完整的业务体系,其业务独立于股东及其控制的其他企业,与股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争、重大依赖或显失公平的关联交易.
(二)公司的资产完整,独立于股东及其他关联方根据一铭软件提供的资料及经本所律师核查,一铭软件自设立以来,公司合法拥有与生产经营有关的资质,具有独立的生产经营、研发场所,合法拥有与生产经营、研发有关的配套设施以及软件著作权、商标所有权,具有独立的产品销售系统.
该等资产的具体情况详见本法律意见书之"十、公司的主要财产".
(三)公司机构独立1.
根据公司提供的组织机构图,公司设有技术部、客户服务部、翻译事业部、人资行18政部、财务部、营销部,各部门制定了部门职责、分工明确,形成了完整的研发、销售体系.
公司组织机构图如下:股东大会董事会监事会董事会秘书总经理总经理助理副总经理技术部翻译事业部客户服务部人资行政部财务部营销部办公软件项目组办公自动化项目组翻译软件项目组云平台项目组越南语组老挝语组缅甸语组印尼语组柬埔寨语组操作系统项目组泰语组马来语组192.
公司的办公场所独立于控股股东及其他关联方,不存在混合经营、合署办公的情形.

3.
公司目前已依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书及总经理办公会会议制度,具有健全完整的法人治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责.

公司现任第四届董事会由5名董事组成,第三届监事会由3名监事组成,其中职工监事1名.
公司董事会聘任总经理1人,副总经理1人.
《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书的权利、义务都做了明确规定,同时制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等规则和制度.
本所律师经核查后认为,公司具有健全的经营管理机构,其内部组织机构独立于控股股东、实际控制人及其他关联方.
公司具有健全的组织机构,各机构能够依法履行职责,独立于控股股东、实际控制人及其他关联方.
(四)公司人员独立1.
公司董事、监事、高级管理人员目前任职情况姓名在公司的任职任职的其他企业或组织名称职务任职企业与公司的关系余时均董事长总经理无无无欧阳勇董事一铭铭鑫经理一铭软件之全资子公司南宁华道执行董事经理一铭软件之关联方黄珍董事董事会秘书无无无黄海玲董事南宁华道监事一铭软件之关联方陈艳董事无无无余恒监事无无无唐国平监事无无无20盛小忠监事无无无李丽雅副总经理中国软件行业协会知识产权保护分会副秘书长无黄彦林财务负责人无无无根据公司承诺及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务的情形.
2.
根据公司承诺及本所律师核查,公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在公司领薪.
3.
根据公司承诺及本所律师核查,公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的行为.
4.
经本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生,不存在任何股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况.
5.
公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关规定,分别与员工签订了《劳动合同》,并为签订《劳动合同》的员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险.
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保障均独立管理.
(五)公司的财务独立1.
公司设有独立的财务部,配备了两名财务人员,其中财务负责人1名兼任会计,出纳1名,上述财务人员均专职在公司工作.
2.
根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定,公司建立了独立21的财务核算体系,能够独立作出财务决策,并制定有《财务管理制度》、《会计政策与会计估计制度》、《研发项目会计核算管理制度》、《财务报销制度及报销流程》、《备用金管理制度》、《政府扶持项目资金申报提成制度》等财务会计制度和财务管理制度.

3.
经本所律师核查,公司开设了独立的银行账户,基本账户为中国工商银行股份有限公司南宁市兴宁支行,账号为2102102009300780647.
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
4.
公司拥有独立自主筹措、使用资金的权利,不存在控股股东、关联方干预公司资金使用的情况.
5.
经本所律师核查,公司现合法持有南宁市国家税务局核发的"桂国税字45010056906114X号"《税务登记证》和广西壮族自治区地方税务局直属税务分局核发的"税字45010056906114X号"《税务登记证》,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务.
综上所述,本所律师认为,公司资产完整,人员、财务、机构、业务独立,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、公司的发起人和股东(一)公司的发起人1.
发起人的人数、住所、持股比例经本所律师核查,公司设立时在工商登记的21名发起人中有8名发起人持有的公司股份存在代持情形(详见本法律意见书之"四、公司的设立(一)2011年1月28日,公司设立").
公司实际出资人为余时均、唐国平、余恒、罗焱、王立军、欧阳勇、王振生、黄海玲、倪焕玲、农方芳、陈丹、袁雪莲、黄珍、闵俊瑜、范恒杰、陆勇德、覃浩华、陈文龙、李家兴、何明蔚、王婷、韦珩璐等22名自然人.
具体如下:22序号实际出资人姓名认购股份数(股)持股比例住所证件类型及证件号码1余时均14,424,00068.
68%南宁市青秀区身份证45010319720429****2余恒4,800,00022.
86%重庆市渝北区身份证50011219870218****3罗焱300,0001.
43%广东省广州市天河区身份证36222219721129****4王立军210,0001.
00%广东省广州市海珠区身份证42080219601113****5欧阳勇200,0000.
95%江西省宜春市身份证36222719710828****6王振生200,0000.
95%广西河池市金城江区身份证35058219660124****7黄海玲200,0000.
95%广西防城港市身份证45060319790626****8倪焕玲160,0000.
76%广西梧州市万秀区身份证45010419800902****9农方芳106,0000.
50%广西南宁市青秀区身份证45213119871215****10唐国平100,0000.
48%广西梧州市万秀区身份证4504031980021****11陈丹100,0000.
48%广西河池市金城江区身份证45270119870815****12袁雪莲100,0000.
48%广西柳州市柳北区身份证45020419630303****13覃浩华20,0000.
10%广西宜州市身份证45273119820725****14黄珍15,0000.
07%广西兴业县身份证45092419831109****15闵俊瑜10,0000.
05%广西南宁市江南区身份证45240219841110****16范恒杰10,0000.
05%山西省太原市身份证41022319870117****17陆勇德10,0000.
05%广西象州县身份证45010419790601****18陈文龙10,0000.
05%广西南宁市青秀区身份证2345010319821203****19李家兴10,0000.
05%广西南宁市江南区身份证45092319850518****20何明蔚5,0000.
02%广西桂林市七星区身份证45010419870130****21王婷5,0000.
02%广西南宁市西乡塘区身份证45010519870215****22韦珩璐5,0000.
02%广西南宁市西乡塘区身份证45273119871218****合计21,000,000100%----注:唐国平与农方芳系夫妻关系;余恒与余时均系叔侄关系.
经核查,股份公司22名实际出资人均具有中国国籍且在中国境内有住所,具有完全民事行为能力和完全民事权利能力,均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格.
2.
发起人的出资情况股份公司设立时注册资本为2,100万元,2011年1月26日,广西汇力会计师事务所有限公司出具《验资报告》(汇力验字[2011]0132号),经会计师审验,截至2011年1月26日,一铭软件收到全体股东缴纳的注册资本2,100万元.
因公司设立时存在股份代持情形,该验资报告所述"全体股东"指21名工商登记的发起人股东(详见本法律意见书之"四、公司的设立(一)2011年1月28日,公司设立").
根据公司设立时的实际出资人于2014年6月21日共同出具的《广西一铭软件股份有限公司实际发起人就发起设立公司相关事项确认书》,一致确认:公司设立时出资款全部由实际出资人支付.
工商登记发起人(代持人)与实际出资人(被代持人)解除股份代持后,公司设立时的实际出资人及出资情况如下:序号实际出资人姓名出资数额(元)持股比例1余时均14,424,00068.
68%2余恒4,800,00022.
86%3罗焱300,0001.
43%4王立军210,0001.
00%245欧阳勇200,0000.
95%6王振生200,0000.
95%7黄海玲200,0000.
95%8倪焕玲160,0000.
76%9农方芳106,0000.
50%10唐国平100,0000.
48%11陈丹100,0000.
48%12袁雪莲100,0000.
48%13覃浩华20,0000.
10%14黄珍15,0000.
07%15闵俊瑜10,0000.
05%16范恒杰10,0000.
05%17陆勇德10,0000.
05%18陈文龙10,0000.
05%19李家兴10,0000.
05%20何明蔚5,0000.
02%21王婷5,0000.
02%22韦珩璐5,0000.
02%合计21,000,000100%注:唐国平与农方芳系夫妻关系;余恒与余时均系叔侄关系.
综上,本所律师认为,股份公司全部实际出资人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格;实际出资人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律障碍;实际出资人的出资已全部到位.
(二)公司现有股东根据公司提供的资料及本所律师核查,公司设立至今,经过增资、解除股份代持和股份转让(详见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变(二)公司设立后股本演变")后,截至本法律意见书出具之日,一铭软件股东及出资情况如下:序号股东姓名持股数(股)持股比例住所证件类型及证件号码1余时均12,990,66757.
15%南宁市青秀区身份证2545010319720429****2余恒5,607,00024.
67%重庆市渝北区身份证50011219870218****3王孙盛1,500,0006.
60%南宁市青秀区身份证45010619550903****4李德勋500,0002.
20%广西柳州市身份证45020519751119****5罗焱210,0000.
92%广东省广州市天河区身份证36222219721129****6王立军210,0000.
92%广东省广州市海珠区身份证42080219601113****7田尚锋200,0000.
88%重庆市江北区身份证50010519921024****8黄海玲200,0000.
88%广西防城港市身份证45060319790626****9王振生170,0000.
75%广西河池市金城江区身份证35058219660124****10刘国蓉120,0000.
53%南宁市良庆区身份证51118119750905****11农方芳106,0000.
47%广西南宁市青秀区身份证45213119871215****12唐国平100,0000.
44%广西梧州市万秀区身份证45040319800215****13李丽雅100,0000.
44%北京市海淀区身份证11010819551018****14赵晓丹100,0000.
44%北京市顺义区身份证15040319811027****15倪焕玲60,0000.
26%广西梧州市万秀区身份证45010419800902****16蒲小江50,0000.
22%广西贵港市身份证45252219670906****17黄珍50,0000.
22%广西兴业县身份证45092419831109****18杨元忠42,0000.
19%广西柳州市身份证45020519750517****19官安国40,0000.
18%南宁市青秀区身份证43042619751005****20李德芬40,0000.
18%广西柳州市身份证2645020519770120****21黄志强40,0000.
18%重庆市大足县身份证51023019780519****22陈艳40,0000.
18%广西容县身份证45092119860529****23黄彦龙30,0000.
13%广西贵港市身份证45080219890728****24蒙桂花20,0000.
09%广西柳州市身份证45222919531016****25张峰魁20,0000.
09%南宁市西乡塘区身份证45072219850427****26翟文昕20,0000.
09%南宁市西乡塘区身份证45032719871124****27覃浩华20,0000.
09%广西宜州市身份证45273119820725****28胡红梅17,0000.
07%广西上林县镇身份证45212419840725****29裴爱国16,0000.
07%广西柳州市身份证45020219720906****30林奕娜10,0000.
04%广西柳州市身份证45222319811027****31冯毅10,0000.
04%广西崇左市身份证45212919801028****32闵俊瑜10,0000.
04%广西南宁市江南区身份证45240219841110****33范恒杰10,0000.
04%山西省太原市身份证41022319870117****34陈文龙10,0000.
04%广西南宁市青秀区身份证45010319821203****35李家兴10,0000.
04%广西南宁市江南区身份证45092319850518****36欧阳勇10,0000.
04%江西省宜春市身份证36222719710828****37冯红岩8,0000.
04%山东省潍坊市身份证37070319840515****38廖淑珍8,0000.
04%长春市朝阳区身份证45062119841101****39黄聪5,0000.
02%南宁市西乡塘区身份证45010419871217****40何明蔚5,0000.
02%广西桂林市七星区身份证45010419870130****41王婷5,0000.
02%广西南宁市西乡塘区身份证45010519870215****42韦珩璐5,0000.
02%广西南宁市西乡塘区身份证2745273119871218****43叶智勇2,0000.
01%广西昭平县身份证45242419841006****44施显耀2,0000.
01%广西钦州市身份证45070319910820****45黄蔓莉1,3330.
01%南宁市兴宁区身份证45011119860610****合计22,730,000100%----注:唐国平与农方芳系夫妻关系;余恒与余时均系叔侄关系;余时均与田尚峰系舅甥关系;李德勋与李德芬系兄妹关系.
(三)股份公司的控股股东及实际控制人截至本法律意见书出具之日,余时均持有公司57.
15%的股份,是公司控制股东及实际控制人.
余时均的简历详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员".
七、公司的股本及其演变(一)股份公司设立时股本设置股份公司设立时股本总额为2,100万股,实际由22名自然人以货币方式认购,股权结构如下:序号股东姓名持有公司股份数(股)出资方式持股比例1余时均14,424,000货币68.
68%2余恒4,800,000货币22.
86%3罗焱300,000货币1.
43%4王立军210,000货币1.
00%5欧阳勇200,000货币0.
95%6王振生200,000货币0.
95%7黄海玲200,000货币0.
95%8倪焕玲160,000货币0.
76%9农方芳106,000货币0.
50%2810唐国平100,000货币0.
48%11陈丹100,000货币0.
48%12袁雪莲100,000货币0.
48%13覃浩华20,000货币0.
10%14黄珍15,000货币0.
07%15闵俊瑜10,000货币0.
05%16范恒杰10,000货币0.
05%17陆勇德10,000货币0.
05%18陈文龙10,000货币0.
05%19李家兴10,000货币0.
05%20何明蔚5,000货币0.
02%21王婷5,000货币0.
02%22韦珩璐5,000货币0.
02%合计21,000,000--100%注:唐国平与农方芳系夫妻关系;余恒与余时均系叔侄关系.
(二)股份公司设立后股本演变1.
2012年4月,公司第一次增资2012年4月10日,公司股东大会作出"注册资本由2,100万元增至2,273万元"的决议,并同意修改《公司章程》.
2012年4月17日,广西同瑞会计师事务所有限责任公司出具"同瑞会验字(2012)038号"《验资报告》,经审验,截至2012年4月13日,一铭软件收到新增九位股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计173万元,其中王孙盛缴纳76万元、余恒缴纳80.
7万元、翟文昕缴纳2.
4万元、黄珍缴纳3.
5万元、胡红梅1.
7万元、陈艳缴纳3万元、张峰魁缴纳2.
9万元、黄彥龙缴纳2万元、廖淑珍缴纳0.
8万元,变更后的注册资本为2,273万元.
公司就上述增资事项办理完成工商变更登记,并于2014年4月20日获得广西工商局的核准.
本次增资完成后,一铭软件在广西工商局备案的股东及出资情况如下:29序号股东姓名出资方式持股数(股)持股比例1余利货币11,324,00049.
82%2邓正和货币4,800,00021.
12%3张兆国货币2,100,0009.
24%4唐国平货币1,100,0004.
84%5罗焱货币300,0001.
32%6王立军货币210,0000.
92%7黄贵勋货币200,0000.
88%8王振生货币200,0000.
88%9肖静货币200,0000.
88%10倪焕玲货币160,0000.
70%11农方芳货币106,0000.
47%12陈丹货币100,0000.
44%13袁雪莲货币100,0000.
44%14闵俊瑜货币25,0000.
11%15陆勇德货币20,0000.
09%16覃浩华货币20,0000.
09%17陈文龙货币10,0000.
04%18李家兴货币10,0000.
04%19何明蔚货币5,0000.
02%20王婷货币5,0000.
02%21韦珩璐货币5,0000.
02%22王孙盛货币760,0003.
34%23余恒货币807,0003.
56%24翟文昕货币24,0000.
11%25黄珍货币35,0000.
15%26胡红梅货币17,0000.
07%27陈艳货币30,0000.
13%28张峰魁货币29,0000.
13%29黄彥龙货币20,0000.
09%30廖淑珍货币8,0000.
04%合计--22,730,000100%注:张兆国与倪焕玲系夫妻关系;唐国平与农方芳系夫妻关系.
(1)股东股份代持情况说明经本所律师核查,张峰魁在本次增资时持有的29,000股股份中有9,000股存在代持情形,具体情况如下:30序号工商登记显名股东隐名股东姓名持股数(股)持股比例姓名持股数(股)持股比例1张峰魁9,0000.
04%黄聪5,0000.
02%叶智勇2,0000.
01%施显耀2,0000.
01%2张峰魁20,0000.
09%合计29,0000.
13%--9,0000.
04%(2)解除股份代持情况说明经过本所律师核查,对公司增资时存在代持现象的显名股东及隐名股东进行访谈并全程摄像记录,公司增资时显名股东(代持人)与隐名股东(被代持人)解除股份代持的情况如下:序号工商登记显名股东隐名股东解除股份代持时间姓名持股数(股)持股比例姓名持股数(股)持股比例1张峰魁9,0000.
04%黄聪5,0000.
02%2014年6月13日叶智勇2,0000.
01%2014年6月13日施显耀2,0000.
01%2014年6月13日2张峰魁20,0000.
09%合计29,0000.
13%合计9,0000.
04%--(3)解除股份代持后公司股东实际持股情况序号股东姓名持有公司股份数(股)出资方式持股比例1余时均14,424,000货币63.
47%2余恒5,607,000货币24.
68%3罗焱300,000货币1.
32%4王立军210,000货币0.
92%5欧阳勇200,000货币0.
88%6王振生200,000货币0.
88%7黄海玲200,000货币0.
88%318倪焕玲160,000货币0.
70%9农方芳106,000货币0.
47%10唐国平100,000货币0.
44%11陈丹100,000货币0.
44%12袁雪莲100,000货币0.
44%13覃浩华20,000货币0.
09%14黄珍50,000货币0.
22%15闵俊瑜10,000货币0.
04%16范恒杰10,000货币0.
04%17陆勇德10,000货币0.
04%18陈文龙10,000货币0.
04%19李家兴10,000货币0.
04%20何明蔚5,000货币0.
02%21王婷5,000货币0.
02%22韦珩璐5,000货币0.
02%23王孙盛760,000货币3.
34%24翟文昕24,000货币0.
11%25胡红梅17,000货币0.
07%26陈艳30,000货币0.
13%27张峰魁20,000货币0.
09%28黄聪5,000货币0.
02%29叶智勇2,000货币0.
01%30施显耀2,000货币0.
01%31黄彥龙20,000货币0.
09%32廖淑珍8,000货币0.
04%合计22,730,000--100%2.
2013年6月1至2014年6月13日,公司股东解除代持和股份转让情况2013年6月1日至2014年6月13日期间,公司股东陆续解除代持,部分股东还进行了股份转让,具体情况如下:(1)解除股份代持情况①2013年6月1日,张兆国与余时均签署《解除股份代持协议》,张兆国将其代余时32均持有的公司210万股股份全部转至余时均名下.
②2013年9月15日,余利与余时均签署《解除股份代持协议》,余利将其代余时均持有的公司1132.
4万股股份全部转至余时均名下.
③2013年12月28日,邓正和与余恒签署《解除股份代持协议》,邓正和将其代余恒持有的公司480万股股份全部转至余恒名下.
④2013年12月28日,黄贵勋与欧阳勇签署《解除股份代持协议》,黄贵勋将其代欧阳勇持有的公司20万股股份全部转至欧阳勇名下.
⑤2013年12月28日,肖静与黄海玲签署《解除股份代持协议》,肖静将其代黄海玲持有的公司20万股股份全部转至黄海玲名下.
⑥2014年6月1日,唐国平与余时均签署《解除股份代持协议》,唐国平将其代余时均持有的公司100万股股份全部转至余时均名下.
⑦2014年6月1日,闵俊瑜与黄珍签署《解除股份代持协议》,闵俊瑜将其代黄珍持有的公司1.
5万股股份全部转至黄珍名下.
⑧2014年6月1日,陆勇德与范恒杰签署《解除股份代持协议》,陆勇德将其代范恒杰持有的公司1万股股份全部转至范恒杰名下.
⑨2014年6月13日,张峰魁与黄聪签署《解除股份代持协议》,张峰魁将其代黄聪持有的公司0.
5万股股份全部转至黄聪名下;张峰魁与叶智勇签署《解除股份代持协议》,张峰魁将其代叶智勇持有的公司0.
2万股股份全部转至叶智勇名下.
张峰魁与施显耀签署《解除股份代持协议》,张峰魁将其代施显耀持有的公司0.
2万股股份全部转至施显耀名下.
经本所律师对显名股东(代持人)及隐名股东(被代持人)分别访谈并全程摄像记录,双方均确认签署《解除股份代持协议》系双方真实意思表示,双方不存在其他争议及潜在纠纷.
(2)股份转让情况①2013年6月5日,余时均与田尚锋签署《股份转让协议》,余时均将其持有的公司3320万股股份以20万元的价格转让给田尚锋.
②2013年6月9日,倪焕玲与杨元忠签署《股份转让协议》,倪焕玲将其持有的公司4.
20万股股份以4.
20万元的价格转让给杨元忠.
③2013年6月9日,倪焕玲与冯红岩签署《股份转让协议》,倪焕玲将其持有的公司0.
8万股股份以0.
8万元的价格转让给冯红岩.
④2013年6月11日,余时均与黄蔓莉签署《股份转让协议》,余时均将其持有的公司0.
1333万股股份以0.
2万元的价格转让给黄蔓莉.
⑤2013年6月11日,罗焱与李德芬签署《股份转让协议》,罗焱将其持有公司的4万股股份以4万元的价格转让给李德芬.
⑥2013年6月11日,王振生与冯毅签署《股份转让协议》,王振生将其持有的公司1万股股份以1万元的价格转让给冯毅.
⑦2013年6月11日,王振生与蒙桂花签署《股份转让协议》,王振生将其持有的公司2万股股份以2万元的价格转让给蒙桂花.
⑧2013年6月19日,陈丹与李丽雅签署《股份转让协议》,陈丹将其持有的公司10万股股份以10万元的价格转让给李丽雅.
⑨2013年6月19日,袁雪莲与赵晓丹签署《股份转让协议》,袁雪莲将其持有的公司10万股股份以10万元的价格转让给赵晓丹⑩2013年6月21日,余时均与裴爱国签署《股份转让协议》,余时均将其持有的公司1.
2万股股份以1.
2万元的价格转让给裴爱国.
2013年6月21日,倪焕玲与林奕娜签署《股份转让协议》,倪焕玲将其持有的公司1万股股份以1万元的价格转让给林奕娜.
122013年6月21日,翟文昕与裴爱国签署《股份转让协议》,翟文昕将其持有的公司0.
4万股股份以0.
40万元的价格转让给裴爱国.
132013年9月10日,余时均与官安国签署《股份转让协议》,余时均将其持有的公司4万股股份以4万元的价格转让给官安国.
142013年9月18日,倪焕玲与黄志强签署《股份转让协议》,倪焕玲将其持有的公34司4万股股份以5万元的价格转让给黄志强.
152013年12月28日,欧阳勇与余时均签署《股份转让协议》,欧阳勇将其持有的公司19万股股份以13万元的价格转让给余时均.
162014年3月21日,罗焱与蒲小江签署《股份转让协议》,罗焱将其持有的公司5万股股份以5万元的价格转让给蒲小江.
172014年4月1日,陆勇德与陈艳签署《股份转让协议》,陆勇德将其持有的公司1万股股份以0.
8万元的价格转让给陈艳.
182014年4月11日,余时均与李德勋签署《股份转让协议》,余时均将其持有的公司50万股股份以50万元的价格转让给李德勋.
192014年4月11日,余时均与王孙盛《股份转让协议》,余时均将其持有的公司74万股股份以72.
50万元的价格转让给王孙盛.
202014年4月11日,余时均与刘国蓉《股份转让协议》,余时均将其持有的公司12万股股份以12万元的价格转让给刘国蓉.
212014年4月11日,余时均与黄彦龙签署《股份转让协议》,余时均将其持有的公司1万股股份以1万元的价格转让给黄彦龙.
经本所律师分别对历次股份转让涉及的转让方与受让方进行访谈并全程摄像记录,双方均确认签署的《股份转让协议》系双方真实意思表示;股份转让款均已结清,股份转让行为均已履行完毕,双方均确认对股份转让行为无异议;不存在其他争议、潜在纠纷和法律风险.
3.
公司目前股东及股权结构2014年6月16日,为使公司股权清晰、权属分明,公司根据《解除股份代持协议》、《股份转让协议》,对公司目前的股东及持股情况在公司办公室公告栏及公司内部"龙鑫办35公自动化系统"上进行了公示,在指定时间内未收到任何异议.
2014年6月20日至2014年6月23日,本所律师与主办券商分别与显名股东、隐名股东、转让人、受让人逐一进行访谈并全程摄像记录,显名股东及隐名股东对解除股份代持事项均予以确认;转让方及受让方对股份转让事项予以确认.
截至本法律意见书出具之日,公司股权结构如下:序号股东姓名持股数(股)持股比例1余时均12,990,66757.
15%2余恒5,607,00024.
67%3王孙盛1,500,0006.
60%4李德勋500,0002.
20%5罗焱210,0000.
92%6王立军210,0000.
92%7田尚锋200,0000.
88%8黄海玲200,0000.
88%9王振生170,0000.
75%10刘国蓉120,0000.
53%11农方芳106,0000.
47%12唐国平100,0000.
44%13李丽雅100,0000.
44%14赵晓丹100,0000.
44%15倪焕玲60,0000.
26%16蒲小江50,0000.
22%17黄珍50,0000.
22%18杨元忠42,0000.
19%19官安国40,0000.
18%20李德芬40,0000.
18%21黄志强40,0000.
18%22陈艳40,0000.
18%23黄彦龙30,0000.
13%24蒙桂花20,0000.
09%25张峰魁20,0000.
09%26翟文昕20,0000.
09%27覃浩华20,0000.
09%28胡红梅17,0000.
07%3629裴爱国16,0000.
07%30林奕娜10,0000.
04%31冯毅10,0000.
04%32闵俊瑜10,0000.
04%33范恒杰10,0000.
04%34陈文龙10,0000.
04%35李家兴10,0000.
04%36欧阳勇10,0000.
04%37冯红岩8,0000.
04%38廖淑珍8,0000.
04%39黄聪5,0000.
02%40何明蔚5,0000.
02%41王婷5,0000.
02%42韦珩璐5,0000.
02%43叶智勇2,0000.
01%44施显耀2,0000.
01%45黄蔓莉1,3330.
01%合计22,730,000100%注:唐国平与农方芳系夫妻关系;余恒与余时均系叔侄关系;田尚峰与余时均系舅甥关系;李德勋与李德芬系兄妹关系.
(三)根据公司股东声明及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股东所持有的公司股份不存在权属纠纷,没有质押或设定任何其他权利限制.
(四)本所律师经审查后认为,公司设立时的股本设置和股份结构虽存在代持情形,但解除代持之后,公司股份权属清晰,合法有效,不存在纠纷和风险.
八、公司的业务(一)公司的经营范围1.
公司目前所持有的《企业法人营业执照》(注册号为450000200027225)登记的经营37范围是:计算机软件开发及销售,数据交换技术系统开发,电子信息产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,智能自动化系统集成及网络工程,电脑开发及销售;进出口贸易(法律、法规禁止经营的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动).
2.
股份公司自设立以来其经营范围的变更情况(1)2011年1月28日,公司设立时经核准的经营范围是:计算机软件开发及销售,数据交换技术系统开发,电子信息产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,智能自动化系统集成及网络工程,电脑开发及销售(法律、法规禁止经营的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动).
(2)2013年5月20日,公司召开股东大会,决定变更公司经营范围,在原有经营范围的基础上增加"进出口业务".
2013年5月21日,公司领取了广西工商局核发的注册号为450000200027225的《企业法人营业执照》,该执照记载的经营范围变更为:"计算机软件开发及销售,数据交换技术系统开发,电子信息产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,智能自动化系统集成及网络工程,电脑开发及销售,进出口贸易(法律、法规禁止经营的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动).
"除上述变更之外,公司的经营范围自设立至今没有发生其他变更.
(二)全资子公司的业务1.
一铭铭鑫目前持有的《企业法人营业执照》(注册号为110108014929820)登记的经营范围是:基础软件服务,销售软件,技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机技术培训(未取得行政许可的项目除外).
2.
一铭铭鑫自设立以来经营范围的变更情况(1)2012年5月23日,一铭铭鑫设立时核准的经营范围是:基础软件服务,技术开38发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机技术培训(未取得行政许可的项目除外).
(2)2012年6月6日,一铭铭鑫股东一铭软件作出同意变更一铭铭鑫经营范围的决定,在原有经营范围的基础上增加"销售软件".
2012年7月16日,一铭铭鑫领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为110108014929820),该执照记载的经营范围变更为"基础软件服务,销售软件,技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机技术培训(未取得行政许可的项目除外)".
除上述变更之外,一铭铭鑫的经营范围自设立至今没有发生其他变更.
(三)公司的主营业务及其变化公司的主营业务为通用基础软件、云计算应用、东盟小语种智能翻译软件研发、销售及为客户提供软件技术服务.
经核查,公司实际经营未超出《企业法人营业执照》记载的范围,报告期内,公司的主营业务未发生变化.
(四)公司的经营资质和经营认证1.
《高新技术企业证书》2013年8月15日,一铭软件取得了由广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201345000019),该证书有效期为三年.
2.
《软件企业认定证书》一铭软件目前持有广西壮族自治区工业和信息化委员会于2013年10月22日颁发的《软件企业认定证书》(证书编号:桂R-2013-0015).
393.
《质量管理体系认证证书》2011年7月27日,一铭软件获得深圳市环通认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》(注册号为02411Q20994R0S),证明公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准,质量管理体系覆盖范围是计算机软件开发及服务.
该证书有效期自2011年7月27日至2014年7月26日.
鉴于《质量管理体系认证证书》即将到期,公司已申请重新认证.
2014年7月14日,深圳市环通认证中心有限公司出具《证明》,证明公司已通过认证审核,《质量管理体系认证证书》正在备案办理中.
4.
《CMMI证书》2013年11月7日,公司获得北京赛柏科技有限责任公司CMMI研究所注册的SCAMPI主任评估师徐明庆(编号:1201036-03)颁发的有效期为三年的《CMMI证书》,公司技术部被评定为成熟度三级.
5.
《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》2013年6月6日,公司获得中华人民共和国南宁海关颁发的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关注册登记编码:4501963202),有效期至2016年6月6日.
6.
《自理报检企业备案登记证明书》2013年10月30日,公司获得中华人民共和国南宁出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》(备案登记号:4500603162).
7.
《对外贸易经营者备案登记表》2013年10月17日,公司通过对外贸易经营者备案登记,备案登记表编号:01644703;进出口企业代码为450056906114X.
40(五)公司目前未在中国大陆以外经营业务根据公司承诺及本所律师核查,公司目前在中国大陆以外地区没有从事经营活动.

(六)公司的持续经营能力根据一铭软件现行有效的《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司.
根据公司承诺、中兴财光华出具的《审计报告》、历年年检报告、相关政府部门出具的证明等文件,截至本法律意见书出具之日,公司没有受到有关政府部门的行政处罚,不存在法律、法规和《公司章程》规定导致公司无法持续经营的情形.
本所律师核查了公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对公司有重大影响的合同,上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容.
综上,本所律师认为,公司业务明确,主营业务在经核准的经营范围之内,符合国家产业政策,所从事的相关业务取得了相应资质,不存在影响持续经营的法律障碍.

九、关联交易及同业竞争(一)报告期内公司的主要关联方1.
控股股东及实际控制人一铭软件的控股股东及实际控制人为余时均,余时均持有一铭软件股份12,990,667股,占一铭软件总股本的57.
15%.
2.
持有公司5%以上股份的其他股东序号关联方姓名持股数(股)持股比例1余恒5,607,00024.
67%2王孙盛1,500,0006.
60%413.
其他关联自然人序号关联方姓名与公司的关系1欧阳勇董事、公司股东,一铭铭鑫经理,持有公司股份10,000股,占公司总股本的0.
04%2黄珍董事、董事会秘书、公司股东,持有公司股份50,000股,占公司总股本的0.
22%3黄海玲董事、公司股东,持有公司股份200,000股,占公司总股本的0.
88%4陈艳董事、公司股东,持有公司股份40,000股,占公司总股本的0.
18%5唐国平监事、公司股东,持有公司股份100,000股,占公司总股本的0.
44%6盛小忠监事,未持有公司股份7李丽雅副总经理,系公司股东,持有公司股份100,000股,占公司总股本的0.
44%8黄彦林财务负责人,未持有公司股份4.
其他关联法人(1)一铭铭鑫一铭铭鑫系公司的全资子公司.
2012年5月23日,一铭铭鑫在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册.
一铭铭鑫目前持有注册号为110108014929820的《企业法人营业执照》,注册资本为100万元,法定代表人是王立军,住所为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-221,经营范围是基础软件服务,销售软件、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训(未取得行政许可的项目除外),营业期限自2012年5月23日至2032年5月22日.
(2)南宁华道南宁华道系公司股东及实际控制人余时均控制的企业.
南宁华道股东分别为余时均和黄海玲.
其中余时均出资270万元,占注册资本的90%;黄海玲出资30万元,占注册资本的10%.
南宁华道于2005年7月22日在南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局注册42成立.
目前持有注册号为450111200028977的《企业法人营业执照》,住所在南宁市高新区科园东五路4号工业园3号标准厂房第6层622-1号,法定代表人欧阳勇,注册资本300万元,经营范围是计算机软硬件开发,光电产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,电子产品,光电产品,机械设备,汽车配件,饲料及原料,服装鞋帽,家用电器,计算机及其外围设备,五金交电(除助力自行车),日用百货,办公用品及自动化设备,针纺织品,水泥,建筑材料(除危险化学品)的销售,(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营).
营业期限自2005年7月22日至2015年7月22日.
南宁华道于2013年11月12日召开股东会作出注销决议并成立清算组.
2013年11月19日,南宁华道在《南宁早报》发布《注销清算公告》;2013年11月22日,南宁华道取得南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发关于成立清算组的《备案通知书》((南)登记企备字[2013]第516号);2013年11月29日,南宁华道向南宁市国家税务局办税服务厅递交纳税人注销申请;目前南宁华道注销手续正在办理之中.

5.
曾经的关联方(1)曾经的关联法人金锐软件系公司股东及实际控制人余时均曾经控制的企业.
2009年9月24日在广西工商局注册成立,余时均出资2,160万元,占注册资本的90%;南宁华道出资240万元,占注册资本的10%.
公司住所是南宁市高新区科园东五路4号工业园3号标准厂房第三层304-1#场地,经营范围是计算机软件开发及销售,数据交换技术系统开发、电子信息产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,智能自动化系统集成及网络工程(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动).
2012年8月1日,余时均将其持有的金锐软件90%的出资转让给陈育荣,南宁华道将其持有的金锐软件10%的出资转让给陈育荣,金锐软件变更为一人有限公司.
2014年7月16日,金锐软件取得广西工商局核发的《准予注销登记通知书》((桂)登记企销字[2014]第23号),准予金锐软件注销登记.
43(2)曾经的关联自然人序号关联方姓名关联关系现与公司关系1王立军公司设立至2013年9月16日为公司董事系公司股东,持有公司股份210,000股2闵俊瑜公司设立至2013年9月16日为公司监事系公司股东,持有公司股份10,000股3余利公司设立至2013年9月15日为公司显名股东,持有公司11,324,000股;公司设立至2013年9月16日为公司董事无4邓正和公司设立至2013年12月28日为公司显名股东,持有公司4,800,000股;公司设立至2013年12月29日为公司董事无5张兆国公司设立至2013年6月1日为公司显名股东,持有公司2,100,000股;公司设立至2013年12月29日为公司董事、董事长、总经理无(二)关联交易1.
报告期内与关联方的应收应付款科目关联方名称2014年3月31日2013年12月31日2012年12月31日应收账款南宁华道195,000.
00195,000.
00540,000.
00合计195,000.
00195,000.
00540,000.
00其他应收款余时均970,000.
0097,000.
00陈艳410,000.
00455.
76余恒250,000.
00盛小忠250,000.
00唐国平33,000.
0033,000.
0033,000.
00张兆国63,000.
0044王立军6,300.
00闵俊瑜750.
00合计1,913,000.
00130,455.
76103,050.
00其他应付款余时均3,000.
002,899.
00王立军3,294.
55合计3,000.
002,899.
003,294.
55根据公司提供的资料以及本所律师核查:(1)应收南宁华道的195,000元货款,为南宁华道在2012年作为公司销售代理商期间应付公司的剩余货款,公司已于2014年6月将该款项收回.
(2)其他应收余时均的970,000元,其中538,778.
8元为公司委托余时均缴纳公司社保款项.
2014年6月之前,公司在当地社保局缴纳社保方式为现金交费,公司将社保款项划到余时均账户,委托其提出现金后为公司缴纳社保费用.
2014年6月,公司已在当地社保局变更交费方式为委托扣款,今后公司将直接通过银行转账缴纳社保.
其余431,221.
2元为公司预支给余时均开展业务的业务费,截至2014年7月18日,上述应收款项均报销完毕.
(3)其他应收陈艳410,000元、余恒250,000元、盛小忠250,000元均为公司预支的业务费用,截至2014年7月18日已经收回;公司应收唐国平33,000元、王立军6,300元、张兆国63,000元、闵俊瑜750元为应收回的股利,截至2014年7月18日均已收回.
(4)其他应付余时均款项为其向公司无偿提供的借款,以供公司补充流动资金所需,公司已于2014年5月份予以归还.
2.
报告期内公司与南宁华道的业务往来根据《审计报告》及公司的说明,2011年2月1日至2012年12月31日期间,南宁华道为公司销售代理商,代理销售公司"龙鑫办公信息管理软件、龙鑫操作系统、龙鑫云平台系统".
2012年度,公司对南宁华道销售额为1,439,401.
7元,占2012年度销售收入45的36.
61%.
上述交易为关联交易,鉴于公司当时管理不规范,没有制定专门的关联交易审批制度.
自2013年起,南宁华道不再代理公司软件销售业务,也没有发生其他关联交易.
经本所律师核查并经股东确认,南宁华道在2012年度与公司发生的上述关联交易,价格公允,未损害公司及其他股东的合法利益.
为了规范公司关联交易,2014年7月16日,公司股东大会审议通过了《关联交易管理办法》,公司及股东均承诺今后将严格按照相关程序对关联交易进行决策和管理.
(三)关联交易决策程序的规定经本所律师核查,公司现已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中明确了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联交易回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行了保护.
因此,本所律师认为,公司制定了关联交易相关制度,建立了关联交易审议程序及表决机制,为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障.
(四)同业竞争1.
根据一铭软件书面承诺及本所律师核查,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形.
经核查,控股股东及实际控制人余时均除持有公司股份外,还合计持有南宁华道90%的股权.
为避免同业竞争,南宁华道股东会于2013年11月12日作出注销的决定,不再开展经营业务.
目前南宁华道已经成立清算组,正在办理注销手续.
2.
公司关联方关于避免同业竞争的承诺(1)2014年6月23日,公司控股股东及实际控制人余时均出具《避免同业竞争声明与承诺》,承诺内容为:①本人及本人控制的公司/企业现与一铭软件之间不存在同业竞争.
46②本人持有南宁华道90%的股权,为南宁华道的股东.
南宁华道的经营范围是计算机软硬件开发,光电产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,电子产品,光电产品,机械设备,汽车配件,饲料及原料,服装鞋帽,家用电器,计算机及其外围设备,五金交电(除助力自行车),日用百货,办公用品及自动化设备,针纺织品,水泥,建筑材料(除危险化学品)的销售(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营).
南宁华道与一铭软件不存在同业竞争,但两个公司登记的经营范围有重合,为避免潜在的同业竞争,2013年11月12日,南宁华道召开股东会,会议作出解散注销南宁华道的决议.
截至本承诺出具之日,南宁华道已发布《注销清算公告》,其他手续正在办理中,现南宁华道已停止一切经营活动.
③为避免与一铭软件产生新的或潜在的同业竞争,本人在本承诺有效期内将不会以任何方式直接或间接从事与一铭软件相竞争的投资及业务,或拥有与一铭软件存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.

如出现因违反上述承诺而导致一铭软件及其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任,承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
本人作为一铭软件股东、董事或高级管理人员期间以及转让全部股票并辞去公司职务之后的六个月内,本承诺持续有效,并且不可变更或者撤销.
(2)其他持有公司5%以上股份的股东余恒、王孙盛分别于2014年6月23日出具《避免同业竞争承诺函》,具体情况如下:①余恒出具《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:本人在本承诺有效期内将不会以任何方式直接或间接从事与一铭软件相竞争的投资及业务,或拥有与一铭软件存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
如出现因违反上述承诺而导致一铭软件及其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任,承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
本人担任一铭软件监事期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺持续有效,并且不可变更或者撤销.
47②王孙盛出具《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:本人在本承诺有效期内将不会以任何方式直接或间接从事与一铭软件相竞争的投资及业务,或拥有与一铭软件存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
如出现因违反上述承诺而导致一铭软件及其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任,承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
本人作为一铭软件股东期间本承诺不可变更或者撤销.

(3)南宁华道于2014年6月23日出具《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:2013年11月12日,本公司召开股东会,会议作出解散注销的决议.
截至本承诺出具之日,本公司已发布《注销清算公告》.
本公司已停止一切经营活动.
如出现因违反上述承诺而导致一铭软件及其他股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的法律责任,承担因违反上述承诺而给一铭软件造成的全部经济损失.
(4)公司董事、监事、高级管理人员分别于2014年7月1日出具《避免同业竞争承诺函》,具体情况如下:①黄珍、余恒、唐国平、盛小忠、李丽雅、黄彦林、欧阳勇、陈艳分别出具《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:本人在本承诺有效期内将不会以任何方式直接或间接从事与一铭软件相竞争的投资及业务,或拥有与一铭软件存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
如出现因违反上述承诺而导致一铭软件及其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任,承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
本人担任一铭软件董事、监事或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺持续有效,并且不可变更或者撤销.
②黄海玲出具《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:本人及本人控制的公司/企业现与一铭软件之间不存在同业竞争.
本人持有南宁华道10%的股权,为南宁华道的股东.
48南宁华道与一铭软件不存在同业竞争,但两个公司登记的经营范围有重合,为避免潜在的同业竞争,2013年11月12日,南宁华道召开股东会,会议作出解散注销公司的决议.
截至本承诺出具之日,南宁华道已发布了《注销清算公告》,其他手续正在办理中,现南宁华道已停止一切经营活动.
为避免与一铭软件产生新的或潜在的同业竞争,本人在本承诺有效期内将不会以任何方式直接或间接从事与一铭软件相竞争的投资及业务,或拥有与一铭软件存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.

如出现因违反上述承诺而导致一铭软件及其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任,承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
本人担任一铭软件股东、董事或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺持续有效,并且不可变更或者撤销.
本所律师经核查后认为,公司实际控制人、持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前与公司不存在同业竞争,并且出具了避免同业竞争的承诺,上述措施能够有效地避免与公司之间可能产生的同业竞争.
(五)关联交易和同业竞争的披露本所律师认为,公司已对报告期内关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏.
十、公司的主要财产(一)公司拥有的国内注册商标、专利、计算机软件著作权等无形资产1.
公司目前拥有1个国内注册商标序注册注册证号核定使用有效期限注册人受让人他项49号商标商品类别权利1826100542自2011年5月7日至2021年5月6日金锐软件公司无经本所律师核查,2011年1月30日,公司与金锐软件签署《注册商标转让协议》,作为"龙鑫办公信息管理系统著作权转让"技术转让合同的补充协议,金锐软件将其合法持有的注册证号为8261005的图形商标转让给公司,公司于2011年9月20日取得国家工商行政管理总局商标局核发的《核准商标转让证明》.
2.
公司目前拥有27项计算机软件著作权序号证书号登记号软件名称登记日期首次发表日期1软著登字第0280067号2011SR016393龙鑫办公信息管理系统[LXOFFICE]V20102011年3月30日2010年3月12日2软著登字第0308745号2011SR045071龙鑫云平台系统[LXCloud]V1.
02011年7月8日2011年3月20日3软著登字第0308748号2011SR045074龙鑫进销存管理软件V2.
12011年7月8日2011年4月15日4软著登字第0312647号2011SR048973龙鑫10+1翻译软件(老挝语版)[简称:LXTranslatorofLao]V1.
02011年7月16日2011年4月7日5软著登字第0312648号2011SR048974龙鑫10+1翻译软件(泰语版)[简称:LXTranslatorofThai]V1.
02011年7月16日2011年4月7日6软著登字第0312649号2011SR048975龙鑫10+1翻译软件(越南语版)[简称:LXTranslatorofVietnamese]V1.
02011年7月16日2011年4月7日7软著登字第0312650号2011SR048976龙鑫10+1翻译软件(缅甸语版)[简称:LXTranslatorofMyanmar]V1.
02011年7月16日2011年4月7日8软著登字第0317068号2011SR053394龙鑫操作系统[简称:LXOS]V1.
02011年8月1日2011年7月1日509软著登字第0344677号2011SR081003一铭正版软件管理系统V1.
02011年11月9日2011年10月21日10软著登字第0451868号2012SR083832龙鑫地理信息系统[简称:LXGIS]V1.
02012年9月5日2012年6月20日11软著登字第0464497号2012SR096461龙鑫云盘软件[简称:LXE-Disk]V1.
02012年10月15日2012年8月2日12软著登字第0496318号2012SR128282龙鑫汉老双语互译词典软件[简称:LXChinese-LaoDict]V1.
02012年12月19日2012年8月21日13软著登字第0508470号2013SR002708龙鑫汉缅双语互译词典软件[简称:LXChinese-MyanmarDict]V1.
02013年1月9日2012年8月20日14软著登字第0515357号2013SR009595龙鑫汉泰双语互译词典软件[简称:LXChinese-ThaiDict]V1.
02013年1月29日2012年8月21日15软著登字第0525098号2013SR019336龙鑫汉印尼双语互译词典软件[简称:LXChinese-IndonesianDict]V1.
02013年3月4日2012年8月21日16软著登字第0527336号2013SR021574龙鑫办公信息管理系统[简称:LXOFFICE]V20132013年3月8日2013年2月28日17软著登字第0534881号2013SR029119龙鑫汉越双语互译词典软件[简称:LXChinese-VietnameseDict]V1.
02013年3月28日2012年8月21日18软著登字第0638901号2013SR033139一铭软件资产管理系统V1.
02013年4月11日2012年3月31日19软著登字第0663109号2013SR157347龙鑫水域航运监管系统V1.
02013年12月25日2013年3月31日20软著登字第0664512号2013SR158750龙鑫云计算平台计算资源监控系统V1.
02013年12月26日2013年9月20日21软著登字第0663656号2013SR157894龙鑫基于Andriod系统翻译软件(泰语版)V1.
02013年12月26日2013年10月12日22软著登字第0665127号2013SR159365龙鑫基于Andriod系统翻译软件(老挝版)V1.
02013年12月27日2013年10月12日23软著登字第0692406号2014SR023162龙鑫基于Andriod系统翻译软件(印尼语版)V1.
02014年2月26日2013年10月12日5124软著登字第0696300号2014SR027056龙鑫基于Andriod系统翻译软件(越南语版)V1.
02014年3月6日2013年10月12日25软著登字0699006号2014SR029762龙鑫基于Andriod系统翻译软件(缅甸语版)V1.
02014年3月12日2013年10月12日26软著登字第0750948号2014SR081704一铭操作系统[简称:YMOS]V2.
02014年6月19日2014年3月20日27软著登字第0750950号2014SR081706一铭办公信息管理系统[简称:YMOffice]V20142014年6月19日2014年2月17日根据《计算机软件保护条例》的规定,法人软件著作权的保护期限截止于软件首次发表后第50年的12月31日.
经本所律师核查,上述27项软件著作权的权利人均为公司,其中证书号为"软著登字第0280067号"的"龙鑫办公信息管理系统[LXOFFICE]V2010"系公司于2011年1月29日从金锐软件购买(详见本法律意见书之"十二、重大资产变化及收购兼并(二)"),其余26项软件著作权的均为公司自主研发取得.
上述27项软件著作权均为公司独立拥有,不存在和他人共同共有的情况,没有产权纠纷或潜在纠纷.
3.
公司目前拥有24项《软件产品登记证书》序号软件产品名称证书编号发证日期发证机关有效期限1龙鑫办公信息管理软件桂DGY-2010-00132010年4月20日广西工业和信息化委员会五年2龙鑫操作系统桂DGY-2011-00592011年9月9日广西工业和信息化委员会五年3龙鑫云平台软件桂DGY-2011-00602011年9月9日广西工业和信息化委员会五年4龙鑫10+1翻译软件(老挝语版)桂DGY-2012-00142012年3月1日广西工业和信息化委员会五年5龙鑫10+1翻译软件(缅甸语版)桂DGY-2012-00152012年3月1日广西工业和信息化委员会五年6龙鑫10+1翻译软桂DGY-2012-00162012年3月1日广西工业和信五年52序号软件产品名称证书编号发证日期发证机关有效期限件(泰语版)息化委员会7龙鑫10+1翻译软件(越南语版)桂DGY-2012-00172012年3月1日广西工业和信息化委员会五年8一铭正版软件管理系统桂DGY-2012-00622012年7月23日广西工业和信息化委员会五年9龙鑫汉老双语互译词典软件桂DGY-2012-01352012年12月18日广西工业和信息化委员会五年10龙鑫汉缅双语互译词典软件桂DGY-2012-01362012年12月18日广西工业和信息化委员会五年11龙鑫地理信息系统桂DGY-2012-01372012年12月18日广西工业和信息化委员会五年12龙鑫云盘软件桂DGY-2012-01382012年12月18日广西工业和信息化委员会五年13龙鑫办公信息管理系统V2013桂DGY-2013-00482013年4月26日广西工业和信息化委员会五年14龙鑫汉泰双语互译词典软件桂DGY-2013-00492013年4月26日广西工业和信息化委员会五年15龙鑫汉印尼双语互译词典软件桂DGY-2013-00502013年4月26日广西工业和信息化委员会五年16龙鑫汉越双语互译词典软件桂DGY-2013-00512013年4月26日广西工业和信息化委员会五年17一铭软件管理系统桂DGY-2013-00522013年4月26日广西工业和信息化委员会五年18龙鑫云计算平台计算资源监控系统V1.
0桂DGY-2014-00472014年3月27日广西工业和信息化委员会五年19龙鑫水域航运监管系统V1.
0桂DGY-2014-00482014年3月27日广西工业和信息化委员会五年20龙鑫基于Android系统翻译软件(泰语版)V1.
0桂DGY-2014-00492014年3月27日广西工业和信息化委员会五年21龙鑫基于Android系统翻译软件(老挝语版)V1.
0桂DGY-2014-00502014年3月27日广西工业和信息化委员会五年22龙鑫基于Android系统翻译软件(越南语版)V1.
0桂DGY-2014-00512014年3月27日广西工业和信息化委员会五年53序号软件产品名称证书编号发证日期发证机关有效期限23龙鑫基于Android系统翻译软件(印尼语版)V1.
0桂DGY-2014-00522014年3月27日广西工业和信息化委员会五年24龙鑫基于Android系统翻译软件(缅甸语版)V1.
0桂DGY-2014-00532014年3月27日广西工业和信息化委员会五年注:龙鑫办公信息管理软件,登记日期为2010年4月20日,变更登记日期为2011年4月11日.
4.
公司目前拥有11项《南宁市工业新产品证书》序号新产品名称证书编号发证日期发证机关1龙鑫10+1翻译软件(越南语版)2012XCP01105J2012年8月16日南宁市工业信息化委员会2龙鑫10+1翻译软件(泰语版)2012XCP01106J2012年8月16日南宁市工业信息化委员会3龙鑫10+1翻译软件(老挝语版)2012XCP01107J2012年8月16日南宁市工业信息化委员会4龙鑫10+1翻译软件(缅甸语版)2012XCP01108J2012年8月16日南宁市工业信息化委员会5龙鑫云平台软件2012XCP01109J2012年8月16日南宁市工业信息化委员会6龙鑫操作系统2012XCP01110J2012年8月16日南宁市工业信息化委员会7龙鑫汉老双语互译词典软件2013XCP01104J2013年12月16日南宁市工业信息化委员会8一铭正版软件管理系统2013XCP01105J2013年12月16日南宁市工业信息化委员会9龙鑫云盘软件2013XCP01106J2013年12月16日南宁市工业信息化委员会10龙鑫地理信息系统2013XCP01107J2013年12月16日南宁市工业信息化委员会11龙鑫汉缅双语互译词典软件2013XCP01108J2013年12月16日南宁市工业信息化委员会54(二)公司拥有的运输工具序号号牌厂牌型号注册日期1桂AEM135东风牌LZ6502BQ7LE2010-8-7该运输工具是公司于2011年4月11向金锐软件购买取得.
(三)公司拥有的主要经营设备根据中兴财光华出具的《审计报告》,公司拥有的主要经营设备有办公设备、电子设备等,系公司购买取得.
(四)公司承租的房屋根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司在广西、北京各租赁1处房屋用于办公.
(1)2014年3月15日,一铭软件与南宁新技术创业者中心签订《租赁合同》,公司承租位于高新区科园东五路4号工业园3号标准厂房第三层304号场地作为办公用房,租赁面积为1422.
6平方米,租赁期限自2014年3月15日至2015年3月15日.
(2)2014年4月21日,一铭软件与北京中兴通科技股份有限公司签订《房屋租赁合同》,公司承租位于北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼作为公司研发中心,租赁面积为220平方米,租赁期限自2014年5月21日至2016年5月20日.
综上所述,本所律师认为,公司对上述无形资产、车辆、经营设备拥有合法的所有权、使用权,对租赁房屋享有合法使用权,不存在违反法律法规的情形.
十一、公司重大债权债务(一)公司的重大合同551.
银行贷款合同2014年5月19日,公司与浦东南宁分行签署《流动资金借款合同》(编号:63042014280037),公司向浦东南宁分行借款300万元,用于向企业支付货款,期限自2014年5月27日至2015年5月19日,借款利息为中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率计算.
2014年5月19日,公司与南宁联合创新融资性担保有限公司签署《委托保证合同》(编号:南联创担字[2014]第12-01号),南宁联合创新融资性担保有限公司同意为公司"63042014280037"号项下的债务提供保证担保.
同时,双方还约定了反担保措施.
即:余时均以其名下房产抵押反担保;余时均与南宁联合创新融资性担保有限公司签署《保证反担保合同》(编号:南联创担字[2014]第12-03号),余时均同意为"南联创担字[2014]第12-01号)"提供个人连带责任保证反担保.
反担保保证期限自公司履行债务期届满后两年止.
上述合同履行正常.
2.
报告期内公司的重大销售合同序号签约时间客户名称合同内容合同金额(万元)合同履行情况分析12011年10月20日南宁市文化新闻出版局正版软件采购(龙鑫操作系统、龙鑫办公信息管理软件)109.
75履行完毕22013年8月16日重庆市百亨市政建设有限公司正版软件买卖合同(龙鑫云平台、龙鑫办公信息管理软件)188.
00履行完毕32013年9月22日中华人民共和国广西海事局渡口渡船管理信息系统软件开发88.
10履行完毕42013年10月18日广西汇丰投资有限公司正版软件买卖合同(龙鑫云平台)85.
00履行完毕52013年11月16日广州市嘉图科技有限公司正版软件买卖合同(龙鑫办公信息管理软件)88.
00履行完毕62013年12月12日哈尔滨鑫联华信息技术开发有限公司正版软件采购(龙鑫办公信息管理软件)81.
90履行完毕5672014年6月1日联想(上海)电子科技有限公司许可客户使用龙鑫操作系统(客户每出货一台包含龙鑫操作系统的产品,支付一份软件许可费)框架协议正在履行82014年6月30日广西壮族自治区投资促进局广西投资促进网络信息管理系统(云平台软件)、数据库软件、服务器操作系统及配套硬件168.
51正在履行根据公司提供的资料及承诺,本所律师核查了公司正在履行的重大销售合同、对公司有重大影响的合同,对已经履行完毕的重大销售合同是否存在潜在风险进行了核查.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的销售合同和履行完毕的销售合同真实有效、合法合规、不存在潜在的法律风险.
(二)重大侵权之债根据一铭软件的承诺及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债.
(三)公司金额较大的其他应收款、其他应付款1.
根据中兴财光华出具的《审计报告》及公司说明,截至2014年3月31日,其他应收款金额前5名如下:序号公司(个人)名称与本公司关系欠款金额(元)账龄占总额比例款项性质及内容1余时均关联方970,000.
001年之内45.
54%备用金/保险款2陈艳关联方410,000.
001年之内19.
25%备用金3余恒关联方250,000.
001年之内11.
74%备用金4冯毅关联方250,000.
001年之内11.
74%备用金5盛小忠关联方250,000.
001年之内11.
74%备用金合计--2,130,000.
00--100%--截至2014年7月,上述其他应收款已经全部收回.
572.
根据中兴财光华出具的《审计报告》及公司说明,截至2014年3月31日,其他应付款金额前5名如下:序号公司(个人)名称与本公司关系欠款金额(元)账龄占总额比例款项性质及内容1随州市曾都区文景办公设备经营部非关联方40,000.
001至2年68.
57%安装费2赵晓丹关联方14,770.
521年之内25.
32%差旅费3余时均关联方3,000.
001年之内5.
14%借款4王立军关联方318.
901年之内0.
55%体检费5刘文表非关联方242.
801年之内0.
42%体检费合计--58,332.
22--100%--截至2014年6月,上述其他应付款已经全部付清.
十二、重大资产变化及收购兼并(一)公司自设立以来无合并、分立、出售重大资产等行为,但发生过增资扩股的行为.
详见本法律意见书之"七、公司的股本及演变(二)公司设立后股本演变".

经本所律师核查,公司上述增资扩股行为,符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续,真实、合法、有效.
(二)公司设立之初,发生过购买重大资产的行为.
2011年1月29日,公司与金锐软件签订《技术转让(技术秘密)合同》,根据该合同,公司向金锐软件购买其所有的龙鑫办公信息管理系统[简称LXOFFICE]V2010软件著作权,价格为21,000,760元;2011年1月30日,公司与金锐软件签署《注册商标转让协议》,作为"龙鑫办公信息管理系统著作权转让"技术转让合同的补充协议.
公司于2011年1月30日向金锐软件全额付清款项.
2011年3月30日,公司取得龙鑫办公信息管理系统[简称LXOFFICE]V2010软件著作权登记证书;公司于2011年9月20日取得国家工商行政管理总局商标局核发的《核准商标转让证明》,确认8261005号图形商标(详见本法律意见书58之"十、公司的主要财产")为公司所有.
由于公司设立之初存在股份代持,在解除股份代持后,公司在设立之初的控股股东为余时均,金锐软件的控股股东亦为余时均,上述购买资产行为构成关联交易.
因公司设立之初对《公司法》和公司治理相关制度缺乏了解,未按照规定的程序召开股东大会,购买的软件未进行评估,存在不规范之处.
为弥补上述瑕疵,规范此次购买行为,公司于2014年3月28日委托北方亚事对龙鑫办公信息管理系统[简称LXOFFICE]V2010软件著作权进行追溯性评估,为核实该软件著作权价值提供参考依据.
北方亚事于2014年4月20日出具了《评估报告》,确认在评估基准日2011年1月31日"龙鑫办公信息管理系统[简称LXOFFICE]V2010"软件著作权评估值为21,511,900元.
2014年6月21日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议并确认了《公司向金锐软件购买龙鑫办公信息管理系统软件关联交易事项的议案》,确认本次关联交易价格公允,未损害公司及其他股东利益.
审议该议案时,关联股东余时均回避表决.
(三)2012年4月26日,公司召开股东大会,审议通过了投资设立全资子公司事项.
2012年5月23日,一铭铭鑫在北京市工商行政管理局海淀分局办理完成注册登记,领取了营业执照.
一铭铭鑫的基本情况详见本法律意见书之"九、关联交易及同业竞争".
(四)根据公司承诺及本所律师核查,公司目前暂无其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划.
十三、公司章程的制定及修改(一)《公司章程》的制定根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查,公司设立之初,全体股东于2011年1月24日签署了《公司章程》,该章程已在广西工商局备案.
59(二)《公司章程》的修改1.
2012年4月,公司第一次修改《公司章程》2012年4月10日,公司股东大会作出决议,将注册资本及实收资本由2,100万元变更至2,273万元,并修改公司章程.
同日,法定代表人张兆国签署《公司章程修正案》,将《公司章程》第五章第十二条修改为"公司的注册资本及实收资本的全部股本金额,合计2273万元,合计2273万股(实际认购2273万股)".
2.
2013年5月21日,公司第二次修改《公司章程》2013年5月20日,公司股东大会作出决议,变更经营范围并修改公司章程.
2013年5月21日,公司法定代表人张兆国签署《公司章程修正案》,将《公司章程》第三章经营范围修改为"计算机软件开发及销售,数据交换技术系统开发,电子信息产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,智能自动化系统集成及网络工程,电脑研发及销售,进出口业务".
3.
2014年7月16日,公司第三次修改《公司章程》为本次挂牌之目的,公司根据《公司法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定,对《公司章程》进行了相应修订.

2014年7月16日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了修订后的《公司章程》,该章程自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起适用.
综上,《公司章程》的制定和修改已履行法定程序,《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,具备章程必备条款.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具备健全的法人治理结构60公司目前已经根据法律、法规、规范性文件的规定,设立了健全的法人治理结构.
公司的股东大会为公司的最高权力机构,由全体股东组成,公司股东按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
截至本法律意见书出具之日,公司现有股东45名,均为自然人股东.
公司设有董事会、监事会、总经理及其他管理人员.
董事会是公司的决策机构,对股东大会负责,由5位董事组成,董事会设董事会秘书1名.
公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、高级管理人员进行监督,维护公司和股东利益.
监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事.
公司总经理对公司董事会负责,主持公司的日常经营管理工作;设副总经理1名,副总经理协助总经理工作.
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员由董事会聘任或解聘,并由董事会决定报酬事项和奖惩事项.
本所律师认为,公司目前已经根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构,公司各机构目前运作正常.

(二)公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内控制度2014年7月1日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》.
2014年7月16日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》.
本所律师认为,公司上述议事规则与相关制度的制定,履行了必要的程序,其内容符合法律、法规和规范性文件的要求,符合公司治理的需要.
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开1.
股东大会自设立以来,公司共召开了11次股东大会,具体情况如下:(1)2011年1月24日,公司召开第一届第一次股东大会并作出决议,选举余利、邓61正和、张兆国、陈丹、王立军为董事会成员;选举罗焱、唐国平、闵俊瑜为监事会成员.

(2)2011年1月29日,公司召开第一届第二次股东大会,审议通过关于公司购买"龙鑫办公信息管理系统"软件著作权.
(3)2012年1月20日,公司召开第二届第一次股东大会,审议通过关于《2011年度财务报告》、《2011年度奖金分配方案》、《2011年度利润分配方案》.
(4)2012年4月10日,公司召开第三次股东大会并作出决议:同意公司注册资本及实收资本由2100万元变更到2273万元,并修改公司章程.
(5)2012年4月26日,公司召开第二届第三次股东大会,审议通过投资设立全资子公司事宜.
(6)2013年5月20日,公司召开股东大会并作出决议:一致通过变更经营范围并同意修改公司章程.
(7)2013年9月16日,公司召开股东大会并作出决议,同意免去余利、陈丹、王立军的董事职务,选举余时均、黄珍、陈艳为新董事,新一届董事会成员为张兆国、邓正和、余时均、黄珍、陈艳;同意免去罗焱、闵俊瑜的监事职务,选举余恒、盛小忠为新监事,新一届监事会成员为余恒、唐国平、盛小忠.
(8)2013年12月29日,公司召开股东大会并作出决议:同意免去张兆国、邓正和的董事职务,选举欧阳勇、黄海玲为新董事,新一届董事会成员为余时均、黄珍、陈艳、欧阳勇、黄海玲.
(9)2014年6月21日,公司召开2014年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于豁免提前15天发出2014年第一次临时股东大会会议通知的议案》、《关于确认公司现有股东及出资的议案》、《关于选举公司第四届董事会成员的议案》、《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》、《关于17名人员退还公司股利的议案》、《公司向金锐软件购买龙鑫办公信息管理系统软件关联交易事项的议案》.
(10)2014年7月16日,公司召开2014年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请东北证券股份有限公司为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商的议案》、《关于聘请北京市隆安律师事务所为公司申请股票62在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问的议案》、《关于聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项审计机构的议案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》.
(11)2014年7月18日,公司召开2014年第三次临时股东大会,会议审议通过《审计报告》、《关于公司确定股票挂牌时股份转让方式的议案》.
2.
董事会自设立以来,公司共召开了10次董事会,具体情况如下:(1)2011年1月24日,公司召开董事会并作出决议,选举张兆国担任公司董事长(法定代表人)兼经理.
(2)2011年1月28日,公司召开董事会并作出决议,审议通过公司购买"龙鑫办公信息管理系统"软件著作权.
(3)2012年1月19日,公司召开第二届第一次董事会,会议审议通过《2011年度财务报告》、《2011年度奖金分配方案》、《2011年度利润分配方案》.
(4)2012年4月10日,公司召开第三次董事会议并作出决议,同意公司注册资本由2100万元变更到2273万元,并修改公司章程.
(5)2012年4月25日,公司召开第二届第五次董事会,审议通过投资设立全资子公司事宜.
(6)2013年9月16日,公司召开董事会,一致同意免去张兆国董事长、经理职务,选举余时均为公司董事长兼任经理.
(7)2013年12月29日,公司召开董事会,一致同意免去张兆国、邓正和的董事职务,选举欧阳勇、黄海玲为新董事,新一届董事会成员为余时均、黄珍、陈艳、欧阳勇、黄海玲.
(8)2014年6月21日,公司召开第三届董事会第一次会议,会议审议通过《关于确认公司现有股东及出资的议案》、《关于提名公司第四届董事会董事候选人的提案》、《关于6317名人员退还公司股利的议案》、《公司向金锐软件购买龙鑫办公信息管理系统软件关联交易事项的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会及豁免提前15天发出会议通知的议案》.
(9)2014年7月1日,公司召开第四届董事会第一次会议,会议审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请东北证券股份有限公司为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商的议案》、《关于聘请北京市隆安律师事务所为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问的议案》、《关于聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项审计机构的议案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》、《关于提请公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》.
(10)2014年7月18日,公司召开第四届董事会第二次会议,会议审议通过《关于提请公司召开2014年第三次临时股东大会的议案》、《关于豁免提前15天发出公司召开2014年第三次临时股东大会会议通知的议案》、《审计报告》、《关于公司确定股票挂牌时股份转让方式的议案》、《广西一铭软件股份有限公司战略规划管理制度》.

3.
监事会自设立以来,公司共召开了9次监事会,具体情况如下:(1)2011年1月24日,公司召开监事会并作出决议,选举罗焱为监事会主席.
(2)2011年7月30日,公司召开第一届第二次监事会,审议通过《公司2011年上半年的财务报告》.
(3)2012年4月25日,公司召开第一届第三次监事会,审议通过《2011年度审计报64告》、《公司投资设立全资子公司》、《2011年度利润分配方案》、《公司第一次增资》的议案.
(4)2012年8月11日,公司召开第一届第四次监事会,审议通过《公司2012年上半年财务报告》.
(5)2013年5月20日,公司召开第一届第五次监事会,审议通过《公司经营范围的变更及修改公司章程》的议案.
(6)2013年9月16日,公司召开监事会并作出决议:同意免去罗焱监事会主席的职务,选举余恒为公司监事会主席.
(7)2014年6月21日,公司召开第二届监事会第一次会议并作出决议,推荐余恒、唐国平为公司第三届监事会股东监事候选人并提交公司股东大会审议.

(8)2014年7月1日,公司召开第三届监事会第一次会议,审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》、《监事会议事规则》.
(9)2014年7月18日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过《审计报告》.
经本所律师核查,公司设立至2014年6月,公司未完全按照《公司法》、《公司章程》规定的程序召开股东大会、董事会、监事会,相关会议通知、会议资料、会议文件的签署、会议的序号编排等均存在不规范的现象.
鉴于公司股东大会、董事会、监事会作出的相关决议内容已经被有效执行,公司股东、董事、监事至今未提出过异议,公司全体股东、董事、监事于2014年7月1日出具《确认书》,对公司召开的历次股东大会、董事会、监事会内容均予以确认.
因此,前述瑕疵不会导致股东大会、董事会、监事会相关决议被撤销的法律后果.
在中介机构的辅导下,公司股东解除了全部股份代持,并根据股份转让情况,确定了公司目前的股东名册,并重新选举了新一届董事会、监事会,制定并完善了相关制度,公司董事、监事、高级管理人员于2014年7月1日出具承诺,确保公司股东大会、董事会、监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》及相关制度规范运作,保证股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
65十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(一)公司现任董事、监事和高级管理人员截至本法律意见书出具之日,公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下:序号姓名国籍是否拥有境外永久居留权职务任期持股情况持股数(股)持股比例出资方式1余时均中国无董事董事长2014年6月21日至2017年6月20日12,990,66757.
15%货币总经理2014年7月1日至2017年6月20日2李丽雅中国无副总经理2014年7月1日至2017年6月20日100,0000.
44%货币3黄珍中国无董事2014年6月21日至2017年6月20日50,0000.
22%货币董事会秘书2014年7月1日至2017年6月20日4陈艳中国无董事2014年6月21日至2017年6月20日40,0000.
18%货币5欧阳勇中国无董事2014年6月21日至2017年6月20日10,0000.
04%货币6黄海玲中国无董事2014年6月21日至2017年6月20日200,0000.
88%货币7余恒中国无监事2014年6月21日至2017年6月20日5,607,00024.
67%货币8唐国平中国无监事2014年6月21日至2017年6月20日100,0000.
44%货币9盛小忠中国无职工监事2014年6月21日至2017年6月20日------10黄彦林中国无财务负责人2014年7月1日至2017年6月20日------注:余时均与余恒系叔侄关系.
661.
公司现任董事简历(1)余时均,董事长,男,1972年4月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆大学计算机应用专业,本科学历.
2001年6月至2003年1月,任南宁蓝之星网络公司技术员;2003年2月至2003年10月,任南宁市博通纳工贸有限责任公司IT部经理;2003年11月至2005年6月,任广西天瑞数码网络有限公司副总经理;2005年7月至2010年3月,历任广西南宁华道电子科技有限公司副总经理、法定代表人、执行董事;2009年9月至2012年8月,历任广西金锐软件技术有限公司法定代表人、执行董事、总经理;2012年9月至2013年9月,任广西南宁华道电子科技有限公司销售经理;2013年9月至今,任广西一铭软件股份有限公司法定代表人、董事长、总经理.
(2)欧阳勇,董事,男,1971年8月出生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于江西师范大学计算机科学教育专业,本科学历.
1996年8月至2000年2月,任深圳新宇电子有限公司车间主任;2000年3月至2001年9月,任广西南宁市宇风电脑职业技能培训中心计算机教师;2001年10月至2004年6月,历任广西泰德科技有限公司大客户部经理、产品事业部总经理;2004年7月至2005年5月,任南宁市尓松计算机信息系统有限责任公司销售部副总经理;2005年6月至2006年6月,任广西金中信息产业有限公司销售部经理;2006年7月至今,历任广西南宁华道电子科技有限公司副总经理、法定代表人、执行董事;2012年5月至今,任北京一铭铭鑫软件有限公司经理;2013年12月至今,任广西一铭软件股份有限公司董事.

(3)黄珍,董事,女,1983年11月出生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于广西工学院(现广西科技大学)计算机科学与技术专业,本科学历.
2007年6月至2009年12月,历任南宁金视野计算机系统服务有限公司市场部经理助理、市场部主管、市场部经理;2010年1月至2011年4月,任广西金锐软件技术有限公司总经理助理;2011年5月至今,历任广西一铭软件股份有限公司总经理助理、董事、董事会秘书.
(4)黄海玲,董事,女,1979年6月出生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于广西大学英语专业,专科学历.
2003年6月至2005年12月,任南宁市博通纳工贸有限责任公司出纳;2006年1月至今,历任广西南宁华道电子科技有限公司出纳、监事;2009年967月至2012年8月,任广西金锐软件技术有限公司监事;2013年12月至今,任广西一铭软件股份有限公司董事.
(5)陈艳,董事,女,1986年5月出生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于广西职业技术学院经济信息管理(计算机应用)专业,专科学历,现在职就读广西大学人力资源管理专业.
2008年3月至2009年10月,任广西桂人堂金花茶产业集团股份有限公司行政助理;2009年11月至2011年4月,任广西金锐软件技术有限公司行政主管;2012年5月至2014年7月,任北京一铭铭鑫软件有限公司监事;2011年5月至今,历任广西一铭软件股份有限公司出纳、总经理助理、人资行政部经理、工会主席、董事.

2.
公司现任监事简历(1)余恒,监事会主席,男,1987年2月出生,中国籍,无境外永久居留权,高中学历,现在职就读广西大学人力资源管理专业.
2007年6月至2013年9月,任广西南宁华道电子科技有限公司销售经理;2013年9月至今,历任广西一铭软件股份有限公司监事会主席、销售总监.
(2)唐国平,监事,男,1980年2月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于北京邮电大学计算机科学与技术专业,本科学历.
2000年1月至2005年1月,历任成都蓝色沸点软件有限公司软件工程师、主程序设计师、技术主管;2005年2月至2009年10月,任广西南宁顺天科技有限责任公司技术总监;2009年11月至2011年3月,任广西金锐软件技术有限公司技术部经理;2011年4月至今,历任广西一铭软件股份有限公司技术部经理、监事.
(3)盛小忠,职工代表监事,男,1980年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1998年12月至2003年10月,应征入伍服兵役任班长;2003年11月至2007年10月,退役留营任武警内卫;2007年11月至2008年4月,任广西深山开采公司总经理助理、司机;2008年5月至2010年7月,任广西防城港钢铁基地工程施工代理;2010年8月至2012年11月,任南宁市廖平农场商业街鑫都酒楼总经理;2012年12月至今,历任广西一铭软件股份有限公司职工代表监事、销售经理.
683.
公司现任高级管理人员简历(1)余时均,公司总经理,具体介绍见董事简历.
(2)李丽雅,副总经理,女,1955年10月出生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于吉林大学计算数学专业,高级工程师,中国软件行业协会知识产权保护分会副秘书长.

1980年7月至2004年5月,任中国有色工程设计研究总院信息中心主任;2004年6月至2010年9月,任欧特克软件(中国)有限公司北方大区销售经理;2010年10月至2014年1月,任北京数码大方科技股份有限公司市场部行业总监;2014年2月至今,任广西一铭软件股份有限公司副总经理.
(3)黄珍,公司董事会秘书,具体介绍见董事简历.
(4)黄彦林,财务负责人,女,1986年9月出生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于中央广播电视大学会计学专业,专科学历,初级会计师.
2006年12月至2012年1月,任广西佳和大药房连锁有限责任公司会计;2012年2月至2013年7月,任广西金奔腾汽车科技有限公司会计;2013年8月至今,任广西一铭软件股份有限公司财务负责人.
(二)董事、监事和高级管理人员的变化经核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事及高级管理人员自股份公司设立至今发生了以下变化:1.
公司董事的变化(1)2011年1月28日,公司召开第一届第一次股东大会选举余利、邓正和、张兆国、陈丹、王立军为董事会成员.
同日,公司召开董事会选举张兆国为公司董事长.

(2)2013年9月16日,公司召开股东大会,同意免去余利、陈丹、王立军的董事职务,选举余时均、黄珍、陈艳为新董事.
同日,公司召开董事会,同意免去张兆国的董事长职务,选举余时均为公司董事长.
(3)2013年12月29日,公司召开股东大会,免去张兆国、邓正和的董事职务,选举欧阳勇、黄海玲为新董事.
69(4)2014年6月21日,公司召开2014年第一次临时股东大会选举余时均、黄珍、陈艳、欧阳勇、黄海玲为公司董事,2014年7月1日,公司召开第四届董事会第一次会议,选举余时均为公司董事长.
2.
公司监事的变化(1)2011年1月28日,公司召开第一届第一次股东会,选举罗焱、唐国平、闵俊瑜为公司监事监事.
同日,公司监事会作出决议,选举罗焱为公司监事会主席.

(2)2013年9月16日,公司召开股东大会,同意免去罗焱、闵俊瑜的监事职务,选举余恒、盛小忠为新监事.
同日,公司监事会作出决议,选举余恒为公司监事会主席.

(2)2014年6月21日,公司召开2014年第一次临时股东大会,选举余恒、唐国平为公司监事.
同日,公司职工大会选举盛小忠为职工代表监事.
2014年7月1日,公司召开第三届监事会第一次会议,选举余恒为公司监事会主席.
3.
高级管理人员的变化(1)2011年1月24日,公司召开董事会,聘任张兆国为公司经理.
(2)2013年9月16日,公司召开董事会,同意解聘张兆国经理职务,聘任余时均为公司经理.
(3)2014年7月1日,公司召开第四届董事会第一次会议,聘任余时均为总经理,李丽雅为副总经理,黄珍为董事会秘书,黄彦林为财务负责人.
综上,本所律师认为,公司自设立以来,董事、监事、高级管理人员的变更履行了必要的法律程序.
鉴于2014年6月之前公司存在股份代持情形,在解除代持确认公司实际股东后,为保证公司的规范经营,公司股东重新选举了新一届的董事、监事,同时新一届董事会聘任了高级管理人员.
(三)股份公司董事、监事和高级管理人员的任职资格1.
经核查现任公司董事、监事、高级管理人员简历和有关人员的声明,公司的董事、70监事和高级管理人员不存在下列情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力.
(2)贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年.
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年.
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年.
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿.
本所律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员的资格、人数符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的情况.
2.
经本所律师核查,公司董事、高级管理人员均未兼任监事,公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员,均未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事之外的任何职务,公司的董事、监事和总经理每届任期为3年;上述人员的任职均经法定程序产生,合法有效.
(四)股份公司核心技术人员及其在股份公司持股情况序号姓名职务持有股份数(股)持股比例1廖淑珍东盟翻译软件项目经理8,0000.
04%2农忠霖技术支持与客户服务部副经理----3黄聪Linux操作系统项目副经理5,0000.
02%4张峰魁项目经理20,0000.
09%5陈文龙项目经理10,0000.
04%6MAUNGNAINGWYNN(高天龙)技术负责人兼缅甸语高级翻译顾问----7叶春桦技术人员/项目经理----核心技术人员简历如下:1.
叶春桦,男,1972年10月出生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于西北工业大71学软件工程专业,硕士学历.
1993年7月至1995年6月,任中国有色金属工业总公司第六冶金建设公司技术员;1995年7月至2003年9月,任郑州热力总公司工程师;2006年4月至2007年5月,任文思创新软件技术有限公司软件工程师;2007年6月至2009年2月,任北京佳讯迪科技发展有限公司软件工程师、项目经理;2009年3月至2013年12月,任无锡亚联开源软件技术有限公司产品研发经理;2014年1月至4月,自由职业;2014年5月至今,任广西一铭软件股份有限公司技术部操作系统项目经理.
2.
黄聪,男,1987年12月出生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于广西大学行健文理学院计算机科学与技术专业,本科学历.
2010年8月至2011年5月,任南宁京钟信息技术有限责任公司研发工程师;2011年6月至7月,待业;2011年8月至今任广西一铭软件股份有限公司技术部操作系统项目副经理.
3.
农忠霖,男,1984年2月出生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于北京交通大学机械工程及自动化专业,本科学历.
2006年8月至2013年12月,任欧特克软件(中国)有限公司上海分公司软件质量保证工程师;2014年1月至2014年2月,待业;2014年3月至今,任广西一铭软件股份有限公司客户服务部副经理.
4.
廖淑珍,女,1984年11月生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于长春理工大学信息与通信工程专业,硕士学历.
2011年4月至今,任广西一铭软件股份有限公司技术部翻译软件项目经理.
5.
高天龙(MAUNGNAINGWYNN),男,1981年1月出生,缅甸国籍,无境内永久居留权.
毕业于暨南大学汉语国际教育专业,硕士学历,获外国人专家证书.
2000年1月至2002年9月,任缅甸GoldYatch制衣厂中缅翻译;2002年9月至2006年7月,留学就读暨南大学文学院汉语言文学专业本科;2006年7月至2007年8月,任广西田阳县五村乡中心小学教师(支教);2007年9月至2008年8月,任广西民族大学外国语学院缅甸语讲师;2008年8月至2009年9月,任广西民族大学相思湖学院缅甸语外聘教师;2009年9月至2011年8月,就读暨南大学汉语国际教育专业硕士;2011年8月至今,任广西一铭软件股份有限公司翻译事业部语料库技术负责人.
6.
陈文龙,男,1982年12月出生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于广西大学计算机科学与技术专业,本科学历.
2005年3月至2008年7月,任广西久鼎软件公司项目负责人;2008年8月至2009年9月,任广西永凯百货电子公司商务科科长;2009年9月722011年3月,任广西金锐软件技术有限公司研发工程师;2011年4月至今,任广西一铭软件股份有限公司技术部云平台项目经理.
7.
张峰魁,男,1985年4月出生,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于西南科技大学过程装备与控制工程专业,本科学历.
2006年9月至2009年2月,任上海米勒信息有限公司JAVA程序员;2009年3月至2012年1月,任南宁西岸枫谷有限公司软件工程师、产品经理;2012年2月至今,任广西一铭软件股份有限公司技术部项目经理.
十六、公司的税务(一)公司的税务登记公司作为独立的纳税人,现持有南宁市国家税务局颁发的桂国税字45010056906114X号《税务登记证》,广西壮族自治区地方税务局直属税务分局颁发的税字45010056906114X《税务登记证》.
(二)公司目前执行的主要税种及税率根据中兴财光华出具的《审计报告》,并经本所律师核查,报告期内,公司及一铭铭鑫适用的主要税种、税率为:税种计税依据法定税率(%)增值税应税收入17/6营业税应税收入5城市维护建设税应纳流转税额7教育费附加应纳流转税额3地方教育费附加应纳税所得额2企业所得税应纳税所得额12.
5/0(公司)25(一铭铭鑫)(三)公司享受的税收优惠及依据731.
企业所得税优惠依据2011年4月27日,公司取得编号为桂R-2011-0008的《软件企业认定证书》.
根据《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局关于印发的通知》(工信部联软[2013]64号)的规定,按照新的《软件企业认定管理办法》重新认定后,公司于2013年10月22日取得编号为桂R-2013-0015的《软件企业认定证书》,享受软件企业税收优惠.
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)及南宁高新技术产业开发区国家税务局于2012年5月31日向公司核发的《税收优惠事项备案通知书》(南高国税备字[2012]16号),公司作为软件企业,自2011年1月1日至2012年12月31日止免征企业所得税,2013年1月1日至2015年12月31日减半征收企业所得税.
2.
增值税优惠依据(1)根据南宁高新技术产业开发区国家税务局于2012年1月5日向公司核发的《南宁高新技术产业开发区国家税务局关于广西一铭软件股份有限公司销售自行开发生产的软件产品享受增值税即征即退政策的函》(南高国税函[2011]32号),公司自2012年7月其销售自行开发生产的"一龙鑫办公信息管理软件"、"龙鑫操作系统"、"龙鑫云平台软件"软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分同意给予享受增值税即征即退政策.
(2)根据南宁高新技术产业开发区国家税务局于2012年11月12日向公司核发的《南宁高新技术产业开发区国家税务局关于广西一铭软件股份有限公司销售自行开发生产的软件产品享受增值税即征即退政策的函》(南高国税函[2012]18号),公司自2012年7月其销售自行开发生产的"一铭正版软件管理系统"软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分同意给予享受增值税即征即退政策.
(3)根据南宁高新技术产业开发区国家税务局于2013年9月向公司核发的《南宁高新技术产业开发区国家税务局税务事项通知书》(增值税减免备案执行通知书、南高国税通74[2013]712号),公司与广西海事局签署的《广西海事局网站系统建设项目采购合同》项目,自2013年9月9日之日起执行技术研究与开发增值税减免政策,税收优惠形式为:按幅度减免.
(4)根据南宁高新技术产业开发区国家税务局于2013年11月19日向公司核发的南高国税通[2013]870号《南宁高新技术产业开发区国家税务局税务事项通知书》(增值税减免备案执行通知书),公司与广西海事局签署的《渡口渡船管理信息系统软件开发合同》项目,自2013年11月19日之日起执行技术研究与开发增值税减免政策,税收优惠形式为:按额度减免.
(5)根据南宁高新技术产业开发区国家税务局于2014年3月24日向公司核发的《南宁高新技术产业开发区国家税务局关于广西一铭软件股份有限公司销售自行开发生产的软件产品享受增值税即征即退政策的函》(南高国税函[2014]6号),公司自2013年12月1日起销售自行开发生产的13类软件产品:"龙鑫10+1翻译软件(老挝语)、龙鑫10+1翻译软件(缅甸语)、龙鑫10+1翻译软件(泰语版)、龙鑫10+1翻译软件(越南语版)、龙鑫地理信息系统、一铭软件资产管理系统、龙鑫云盘软件、龙鑫双越双语互译词典软件、龙鑫汉泰双语互译词典软件、龙鑫汉缅双语互译词典软件、龙鑫汉尼双语互译词典软件、龙鑫办公信息管理系统V2013、龙鑫汉老双语互译词典软件",按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分同意给予享受增值税即征即退政策.
(四)报告期内公司享受的政府补助1.
2012年度收到补助31万元(1)2012年3月26日,南宁高新技术产业开发区管理委员会下发《关于下达南宁高新区2012年第二批技术创新计划的通知》(高新管[2012]153号),公司"龙鑫云平台系统开发"项目列入南宁高新区2012年底二批技术创新项目计划,获得无偿资助10万元.
2012年9月27日,公司已收到8万元资助款.
(2)2012年7月30日,南宁市工业和信息化委员会(甲方)、公司(乙方)、南宁高新技术产业开发区经济发展局(丙方)共同签署《南宁市两化融合和信息产业项目合同75书》(项目编号:2012-1-33),约定由公司承担"虚拟化应用与存储云计算研发及服务"项目,甲方向公司补助经费20万元.
2012年8月8日,公司收到该笔款项.
(3)2012年8月16日,南宁市工业和信息化委员会办公室下发《关于公布2012年第一批南宁市工业新产品名单的通知》(南工信科技[2012]9号),公司"龙鑫10+1翻译软件(越南语版)、龙鑫10+1翻译软件(泰语版)、龙鑫10+1翻译软件(老挝语版)、龙鑫10+1翻译软件(缅甸语版)龙鑫云平台软件、龙鑫操作系统"等6项软件被认定为2012年第一批南宁市工业新产品.
2012年12月11日,公司收到3万元补助资金.
2.
2013年度共收到补助95万元(1)2013年3月26日,广西壮族自治区科学技术厅(甲方)、广西科技信息网络中心、广西达译商务服务有限责任公司、广西壮族自治区标准技术研究院以及公司(乙方)共同签署《广西科学研究与技术开发计划项目合同》(合同编号:桂科能1347005-1),项目名称为:中国-东盟技术转移信息共享平台建设,向公司补助15万元.
2013年7月17日,公司收到该笔款项.
(2)2013年7月17日,广西壮族自治区科学技术厅(甲方)、公司(乙方)、南宁市科学技术局(丙方)共同签署《广西科学研究与技术开发计划项目合同》(合同编号:桂科转13109064),该合同约定,为支持"汉语与东盟小语种多功能翻译软件"项目,甲方无偿资助乙方15万元经费.
2013年8月2日,公司收到该笔款项.
(3)2013年6月20日,南宁高新技术产业开发区管理委员会下发《关于下达南宁高新区2013年第二批技术创新计划的通知》(高新管字[2013]239号),根据该通知,公司"工业产品电子商务信息平台建设"项目列入南宁高新区2013年第二批技术创新项目计划,获得无偿资助20万元.
2013年9月22日,公司已收到15万元资助款.
(4)2013年11月28日,南宁高新技术产业开发区管理委员会下发《关于给予拟挂牌"新三板"企业广西一铭软件股份有限公司改制工作经费补助的通知》(高新管字[2013]504号),根据该通知,公司获得新三板改制工作经费补助50万元.
2013年12月6日,公司收到该笔款项.
763.
2014年1月至3月共收到补助37.
5万元(1)2013年12月4日,南宁市工业和信息化委员会、南宁市财政局联合下发《关于兑现2013年技术创新和品牌建设补助(奖励)资金的通知》(南工信科技[2013]22号),根据该通知,公司龙鑫汉老双语互译词典软件、一铭正版软件管理系统、龙鑫云盘软件、龙鑫地理信息软件、龙鑫汉缅双语互译词典软件等5项软件产品共计获得补助(奖励)资金2.
5万元.
2014年1月27日,公司收到该笔款项.
(2)2013年10月8日,科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心(甲方)、广西壮族自治区科学技术厅(丙方)与公司(乙方)签署《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》(项目代码为:13C26214504763),根据该合同约定:为支持公司"汉语与东盟小语种多功能翻译软件"项目,甲方计划资助乙方50万元,乙方投资253万元.
2014年1月27日,公司收到南宁高新技术产业开发区财政局汇入的首期资助款35万元.
(五)依法纳税情况根据公司说明及中兴财光华出具的《审计报告》,公司于2012年度缴纳2011年度企业所得税滞纳金411.
45元.
经核查,该滞纳金为公司在2011年度未按时缴纳企业所得税形成,并非发生在报告期内.
根据广西壮族自治区地方税务局直属税务分局于2014年6月20日出具的《税收完税证明》,公司自设立至2014年5月31日,已完全缴纳各项税费.
根据南宁市国家税务局于2014年7月3日出具的《南宁市国家税务局涉税证明》,公司自设立至2013年12月31日,未发现存在涉及税收违法行为.
综上,本所律师认为:1.
公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定.
2.
报告期内,公司缴纳2011年度企业所得税滞纳金的行为,不属于《行政处罚法》规定的行政处罚种类范畴,且未受到税务机关的行政处罚,上述缴纳滞纳金的行为对本次挂牌不构成障碍.
77十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护公司主营业务为通用基础软件、云计算应用、东盟小语种智能翻译软件研发、销售及为客户提供软件技术服务.
根据公司承诺及本所律师核查,因公司经营活动对环境没有污染,符合国家有关环境保护的要求.
根据南宁市环境保护局南宁高新技术产业开发区分局于2014年6月20日出具的《证明》,截至本法律意见书出具之日,公司能够遵守环境保护方面的法律法规,没有发生环境污染事故和纠纷,不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到环保部门处罚的情形.

(二)公司的产品质量、技术监督标准2011年7月27日,公司通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证,并依据GB/T19000-2008《质量管理体系基础和术语》(idtISO9000:2005)和GB/T19001-2008《质量管理体系要求》(idtISO9001:2005)等标准,公司结合自身情况制定了《质量手册》,规定了公司质量管理体系的应用范围为计算机软件开发及服务.
根据南宁市质量技术监督局于2014年6月25日出具的《关于核实公司有无违法记录的情况证明》,本所律师认为,公司在产品质量和技术方面遵守有关法律法规的规定,不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到技术监督部门行政处罚的情形.