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贵州(住所州飞利公所:山西省利达科公开转主省太原市府西二零科技股转让说主办券商西街69号山零一七年股份有说明书商山西国际贸一月有限公书贸易中心东塔公司塔楼)贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书I挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书II重大事项提示公司特别提醒投资者关注如下事项:一、主流品牌授权代理资格无法延续的风险公司拥有三星、华为、荣耀、魅族等品牌授权代理资格,且与厂商和上游供应商合作关系良好,但是公司仍然面临上述授权代理资格到期无法延续的风险.

如果公司在未来未能获得上述授权代理资格,那么公司将无法保证货源的稳定性,从而对公司销售和盈利能力产生不利影响.
二、现金流紧张可能产生的经营性风险公司2016年1-9月、2015年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-16,804,018.
03元、-32,944,656.
26元、543,073.
89元.
作为民营企业,目前融资渠道较为有限,主要依靠业务滚动发展、银行借款获得资金.
公司计划进一步扩大规模,需要大量的资金,一旦资金出现短缺,将会对公司经营造成一定的负面影响.
三、采购计划的风险移动通信设备市场竞争激烈,新机型、新功能层出不穷,手机流行风格切换速度也不断加快.
由于移动通信设备分销商与零售商需要根据其对市场的预判制定采购计划,若其市场预判出现较大偏差,导致存货积压,将对企业利润和现金流都产生不利影响.
四、现金交易的风险公司零售业务及代理运营商业务的主要客户为个人消费者,不可避免的在报告期内存在现金收款的情况,再加上公司分销业务中一些客户的行为习惯和客观条件的限制的原因,部分分销客户将款项转至公司指定个人卡上,为维系与客户的合作关系,公司存在现金和个人卡结算的情况.
2016年1-9月、2015年及2014公司现金收款占当期营业收入的比例分别为20.
71%、42.
66%、60.
94%,公司逐渐加强对现金收款的管理,现金收款比例下降.
为了减少现金销售状况及做好内控,一方面,公司制定了一系列内部控制制度,严格规范现金收款的情况;另一贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书III方面,公司部分门店配有POS机,倡导客户刷卡消费,目前公司正在申请开通公司支付宝和微信公众号,提供更加多元化的收款方式,减少现金收款.
虽然公司已经制定了严格的内控制度对现金交易进行规范,但是未来公司如相关内控制度不能有效执行,则公司现金资产的安全性及会计核算的准确性均将存在风险.

五、存货余额较大的风险公司2016年9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日的存货账面价值为36,739,744.
24元、20,085,200.
94元、3,463,160.
03元,占总资产的比例分别为43.
04%、36.
63%、18.
13%.
公司的存货主要为库存商品,库存商品为可以对外销售的移动数码产品.
公司期末存货余额较大,占用了公司较多的营运资金,降低了公司运营效率.
公司2016年1-9月、2015年度、2014年度存货周转率分别为11.
26、18.
43、3.
66,存货周转相对较快,且公司的部分供应商给予公司一定的调价补差政策,因此发生存货跌价的风险较小,但若供应商取消调价补差政策,或随着智能手机产品更新换代周期加快,市场需求发生变化,公司仍存在存货跌价导致的资产损失风险.
六、租赁营业场所的风险移动通信设备零售商通常租赁实体门店用于开设自有品牌连锁门店或运营商合作营业厅,门店选址多为目标客户群里流量较大的城市成熟商圈.
而成熟商圈的门店属于稀缺资源,因此部分经营场所可能面临租赁到期后不能续租或者租金上涨带来的成本上升等风险.
七、市场竞争的风险移动通信设备分销商与零售商同质化较严重,市场竞争激烈,一方面市场上参与者众多,产品价格较为透明,另一方面企业区域性明显,市场开拓有一定困难.
加之运营商渠道、厂商一体化、电商平台等模式的出现,对传统移动通信设备分销和零售行业造成了一定的冲击,对传统移动通信设备分销商与零售商带来压力.
八、公司治理的风险有限公司阶段,公司治理体系不够健全,存在股东会会议记录保存不完整,贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书IV股东与公司关联交易未履行决策批准程序等情况.
2016年12月5日,有限公司整体变更为股份公司后,建立健全了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《信息披露管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》等制度.
新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高,但由于股份公司成立时间较短,公司管理层的管理意识需要进一步提高,对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉,短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险.
九、实际控制人不当控制风险公司的实际控制人为陈天耀、陈钦,截至本公开转让说明书出具之日,二人为公司实际控制人,对公司经营决策有重大影响.
若公司实际控制人利用其控制权对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等事项进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东带来不利影响.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书V目录挂牌公司声明I重大事项提示II目录V释义VII第一节公司基本情况1一、基本信息·1二、股份挂牌情况·2三、股东及实际控制人基本情况·3四、公司设立以来的股本形成与变化情况·9五、重大资产重组情况·14六、公司分、子公司基本情况·15七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况·23八、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表·25九、与本次公开转让有关机构·26第二节公司业务29一、公司主营业务、主要产品或服务·29二、公司组织结构、生产或服务流程图·32三、与公司业务相关的关键资源要素·36四、公司业务具体情况·46五、公司环保情况·57六、公司的商业模式·57七、公司所处行业情况·60八、公司经营的优劣势分析·72九、公司未来发展战略及可持续性分析·74第三节公司治理80一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况·80贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书VI二、董事会对公司治理机制的讨论与评估·81三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规情况·86四、公司的独立性·89五、同业竞争情况·91六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况·104七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明·106第四节公司财务111一、最近两年一期经审计的财务报表·111二、审计意见类型及财务报表编制基础·132三、报告期采用的主要会计政策和会计估计·133四、税项·154五、企业合并及合并财务报表·154六、公司近两年一期主要会计数据和财务指标分析·154七、公司近两年一期主要财务数据和财务指标·162八、报告期内公司主要资产情况·169九、报告期内公司主要负债情况·184十、股东权益情况·193十一、关联方及关联交易·194十二、资产负债表日后事项·209十三、或有事项及其他重要事项·209十四、报告期内的资产评估情况·209十五、股利分配政策及实际股利分配情况·210十六、公司控股子公司的基本情况·211十七、风险因素及管理措施·212第五节相关声明217贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书VII释义在本公开转让说明书中,除非特别说明,下列简称具有如下特定意义:公司、本公司、股份公司指贵州飞利达科技股份有限公司有限公司、指贵州飞利达科技有限公司聚龙盈指贵州聚龙盈通讯设备有限责任公司合龙胜指贵州合龙胜科技有限公司聚华盈指贵阳聚华盈投资中心(有限合伙)华耀科创指贵州华耀科创科技股份有限公司,并于2015年11月23日变更为"贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司"飞毛腿指贵州飞毛腿通讯有限公司鑫云尚指贵州鑫云尚科技有限公司飞云网络指贵州飞云网络科技有限公司全民合伙人指贵州全民合伙人科技有限公司全民科技指贵阳全民科技有限公司闽达钢铁指贵阳闽达钢铁有限公司鑫讯飞指贵州鑫讯飞科技有限公司助商网络指南京助商网络科技有限公司四季景程指贵州四季景程酒店管理有限公司金钢腿指贵州金钢腿电子衡器有限公司讯都天行指贵州讯都天行通讯器材有限公司中国移动指中国移动通信集团贵州有限公司主办券商指山西证券股份有限公司律师事务所指北京大成(深圳)律师事务所贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书VIII会计师事务所、审计机构指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构指同致信德(北京)资产评估有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股东大会指股份公司股东大会董事会指股份公司/有限公司董事会监事会指股份公司监事会三会指股东(大)会、董事会和监事会高级管理人员指股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书《公司章程》指《贵州飞利达科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2014年、2015年、2016年1-9月三星(中国)指三星(中国)投资有限公司爱施德指深圳市爱施德股份有限公司天音通信指天音通信控股股份有限公司中邮普泰指中邮普泰通信服务股份有限公司IMEI串号指InternationalMobileEquipmentIdentity,是国际移动设备身份码的缩写,国际移动装备辨识码,是由15位数字组成的"电子串号",它与每台移动电话机一一对应,而且该码是全世界唯一的.
进网标志指进网标志属于电信设备的质量标志,由工业和信息化部统一印制和发放,只有获得进网许可证后方可申请购买进网标志.
三包指三包是零售商业企业对所售商品实行"包修、包换、包退"的简称.
指商品进入消费领域后,卖方对买方所购物品负贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书IX责而采取的在一定限期内的一种信用保证办法.
2G指第二代手机通信技术规格,以数字语音传输技术为核心.
3G指第三代移动通信技术,是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术.
4G指指的是第四代移动通信技术,该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式,能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等.
5G指第五代移动通信技术,也是4G之后的延伸,正在研究中.
SaaS指Software-as-a-Service(软件即服务)的简称,是一种通过Internet提供软件的模式,厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上,客户可以根据自己实际需求,通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务,按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用,并通过互联网获得厂商提供的服务.
ARPU指AverageRevenuePerUser,每用户平均收入,用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指标.
注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1第一节公司基本情况一、基本信息中文名称贵州飞利达科技股份有限公司法定代表人林辉有限公司设立日期2013年5月2日股份公司设立日期2016年12月5日注册资本50,000,000.
00元公司住所贵州省贵阳市南明区中华南路97号中都大厦13层2号公司电话0851-85815660公司传真0851-85559548公司网址-公司邮箱fldkj518866@flidam.
net邮政编码550001信息披露事务负责人邹金瑜所属行业根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为批发和零售业中的批发业,行业代码F51.
按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所属行业为批发和零售业-批发业-通讯及广播电视设备批发,行业代码F5178.
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为批发和零售业-批发业-通讯及广播电视设备批发,行业代码F5178.
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为非日常生活消费品门类下的经销商,行业代码13141010.
经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
章程、协议、申请书记载的经营范围:批零兼营:家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配件;通讯技术咨询及服务;受委托代办电信业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
主营业务公司主营业务为移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务.
公司主营业务收入包括分销业务收入、零售业务收入、代理运营商业务收入.
公司所销售移动通信设备及其相关产品以手机为主,以其他数码产品、数码配件为辅.
统一社会信用代码91520102067714892T贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书2二、股份挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码:【】股票简称:飞利达股票种类:人民币普通股每股面值:人民币1.
00元股票总量:50,000,000股挂牌日期:【】转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、股份限售规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书32、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
3、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2016年12月5日,截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立不足一年,无可转让股份.
公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下:序号股东名称股东性质持股数量(股)持股比例(%)是否存在质押或冻结情况挂牌时可流通股数量(股)1贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司法人45,000,00090.
00否02贵阳聚华盈投资中心(有限合伙)合伙企业5,000,00010.
00否0合计50,000,000100.
00-0三、股东及实际控制人基本情况(一)股权结构图截至本公开转让说明书出具日,公司股权结构图如下:注:贵州讯都天行通讯器材有限公司为公司参股公司.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书4(二)公司股东的基本情况1、公司股东持股情况序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质股份质押或其他争议事项1贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司45,000,00090.
00法人无2贵阳聚华盈投资中心(有限合伙)5,000,00010.
00合伙企业无合计50,000,000100.
00--截至本公开转让说明书出具日,公司股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况.
公司所有股东已分别签署《声明函》,声明本公司/合伙企业为股份公司的股东,所持股份由本公司/合伙企业独自、完全享有,并依法享有股东权利和承担股东义务,所持股份不存在任何代持、信托等关系.
2、股东之间关联关系情况陈钦持有华耀科创42.
30%的股份,是华耀科创的实际控制人之一,陈钦持有聚华盈10.
00%的合伙份额,是聚华盈的执行事务合伙人;黄雪玉持有华耀科创10.
20%的股份,持有聚华盈90.
00%的合伙份额;陈天耀与陈钦是一致行动人.
除此之外,股东之间无其他关联关系.
3、股东的适格性截至本公开转让说明书出具日,公司不存在自然人股东;公司的法人股东依法存续,不存在被吊销营业执照的情形,不存在被撤销、解散、宣告破产或其它终止企业法人的情况.
4、私募投资基金股东备案情况根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规和自律规则,公司股东均系以自有资金出资,公司股东中不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,亦不存在私募基金管理人,不属于《私募投资基金贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书5监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定办理登记备案程序.
公司股东华耀科创和聚华盈不存在注册资金以非公开方式向投资者募集资金的情况,亦未曾使用"基金"或者"基金管理"字样或者近似名称进行证券投资活动,因此不属于私募投资基金管理人或投资基金,不需要履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案手续.
综上,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,公司股东具备担任公司股东的资格.
(三)控股股东及实际控制人基本情况1、控股股东基本情况及认定依据(1)控股股东基本情况名称贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司统一社会信用代码91520100356333535P设立日期2015年08月26日法定代表人陈钦注册资本5,000万元住所贵州省贵阳市南明区中华南路97号中都大厦20层1号经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
章程、协议、申请书记载的经营范围:软件开发;增值电信业务(持相关许可证经营);网络工程技术服务;企业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构股东持股比例陈天耀47.
50%陈钦42.
30%黄雪玉10.
20%注:贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司由贵州华耀科创科技有限公司变更而来.

(2)认定依据贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书6贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司目前直接持有公司45,000,000股股份,持股比例占90%.
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条之规定:"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
"根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十八条第五款规定:"控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东".

综上,根据相关规定,认定贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司为公司的控股股东.
2、实际控制人(1)基本情况陈钦,出生于1976年7月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,毕业于福州大学.
1998年10月至2001年3月经营飞毛腿经销部;2001年3月至2015年10月任贵州飞毛腿通讯有限公司总经理;2008年1月至今,任贵州工商联福州商会副会长;2014年10月至今,任贵州聚龙盈通讯设备有限责任公司监事;2015年6月至今,任贵州全民科技有限公司监事;2015年6月至今,任贵州全民合伙人科技有限公司监事;2015年8月至今兼任贵州飞云网络科技有限公司执行董事兼总经理;2015年11月至今,任贵州合龙胜科技有限公司监事;2015年10月至今任贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司董事兼总经理;2016年2月至今兼任贵阳聚华盈投资中心(有限合伙)执行事务合伙人;股份公司成立后,担任公司董事长.
目前与陈天耀共同通过华耀科创享有对公司股东大会90%的表决权.
陈天耀,出生于1965年1月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于北京语言大学网络教育学院经济管理专业.
1985年8月至1998年贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书77月,个体经营电子产品、通讯产品、钢材贸易,1998年7月成立飞毛腿经销部;1999年10月至今,任贵阳闽达钢铁有限公司董事长兼法定代表人;2001年3月至今,任贵州飞毛腿通讯有限公司执行董事兼法定代表人;2003年9月至今,任贵州省政协委员;2005年5月至今,任贵州金钢腿电子衡器有限公司执行董事;2008年1月至今,任贵州工商联福州商会会长;2010年5月至今,任贵州四季景程酒店管理有限公司执行董事兼总经理;2012年8月至今,任贵州省工商联总商会副会长;2014年3月至今,任贵州钢联实业集团有限公司总经理;2015年3月至今,任贵州鑫云尚科技有限公司监事;2015年10月至今,任贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司董事长.
股份公司成立后,担任公司董事.

目前与陈钦共同通过华耀科创享有对公司股东大会90%的表决权.
(2)认定依据陈钦先生为华耀科创的董事兼总经理、聚华盈执行事务合伙人,并担任公司董事长,其持有华耀科创42.
30%的股份;陈天耀先生为华耀科创的董事长及公司董事,其持有华耀科创47.
50%的股份.
陈天耀为陈钦的姨夫,二人共同控制华耀科创,并通过华耀科创享有对公司股东大会90.
00%的表决权;陈钦先生作为聚华盈的执行事务合伙人,通过聚华盈享有对公司10.
00%的表决权.
陈天耀与陈钦二人可以对公司股东大会产生重大影响,实现对公司的控制.
报告期内公司重大事项都是由陈钦同陈天耀共同讨论并协商一致意见后,才在股东会进行表决,且二人通过华耀科创、聚华盈所享有的表决权足以对公司的股东会决议产生重大影响;同时为保持公司股权结构的稳定,2016年11月25日,陈钦与陈天耀签署了《一致行动协议》,并约定双方同意在行使依据华耀科创公司章程所享有的重大决策、选择管理者等权利时一致行动并互为一致行动人,双方保证在对飞利达董事会决议行使表决权、华耀科创对飞利达股东大会决议行使表决权时保持一致意见.
对于重大事项的议案,双方应在飞利达审议该等议案的董事会、股东大会之前进行预先沟通和协商,并将形成的意见作为双方在相关董事会或华耀科创在相关股东大会上表决的意见.
综上,根据相关规定,可以认定陈钦和陈天耀为公司的实际控制人,且最近两年未发生变更.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书8根据控股股东及实际控制人贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司、陈钦与陈天耀的声明及承诺,查阅了控股股东及实际控制人的信用报告及公安机关出具的陈钦与陈天耀无犯罪记录证明,并查询了全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网.
控股股东、实际控制人最近24个月内未受到刑事处罚;未受到与公司规范经营相关的情节严重的行政处罚;不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.
公司控股股东及实际控制人贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司、陈钦与陈天耀不存在重大违法违规行为.
(四)公司前十名股东及持股5%以上的股东情况1、贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司,持有公司股份90%,具体情况见本节"三、股东及实际控制人基本情况"之"(三)、控股股东及实际控制人基本情况".
2、贵阳聚华盈投资中心(有限合伙),持有公司股份10%.
名称贵阳聚华盈投资中心(有限合伙)统一社会信用代码91520102MA6DKH2D4C设立日期2016年02月22日执行事务合伙人陈钦住所贵州省贵阳市南明区中华南路97号中都大厦13层2号经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(非金融性项目投资及管理(不含投融资理财、投融资理财咨询业务、不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动、不得从事未经批准的金融活动).
)合伙人合伙份额合伙份额(万元)合伙比例(%)黄雪玉450.
0090.
00陈钦50.
0010.
00合计500.
00100.
00贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书9四、公司设立以来的股本形成与变化情况(一)有限公司阶段1、有限公司设立2013年5月2日,有限公司(筹)召开股东会,同意设立有限公司,有限公司名称为贵州飞利达科技有限公司,注册资本为200.
00万元.
有限公司不设董事会,设执行董事一名,由陈天耀担任;不设监事会,设监事一名,由黄雪玉担任.
2013年5月2日,贵州九鼎会计师事务所出具黔鼎验字[2013]X04-174号《验资报告》验证,截至2013年5月2日,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元,均为货币出资.
2013年5月2日,贵阳市南明区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》(注册号:520102000533711);法定代表人:陈志;住所:贵阳市南明区中华南路曹状元街40号联合通信大厦1幢16层7号;经营范围:批零兼营;家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配件;通信器材维修服务.

设立时,有限公司股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1陈天耀98.
00货币49.
002陈钦82.
00货币41.
003黄雪玉20.
00货币10.
00合计200.
00-100.
002、有限公司第一次增资2015年1月4日,有限公司股东会通过决议,股东一致同意注册资本由200万元增加到1,000万元,本次新增加注册资金800万元整,其中由黄雪玉认缴80万元,陈钦认缴328万元,陈天耀认缴392万元.
截至2015年11月30日,有限公司收到投资者认缴的出资额人民币8,000,000.
00元.
2015年1月4日,贵阳市南明区工商行政管理局核准本次变更登记,并向贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书10有限公司颁发新的《企业法人营业执照》.
本次增资后,有限公司股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1陈天耀490.
00货币49.
002陈钦410.
00货币41.
003黄雪玉100.
00货币10.
00合计1,000.
00100.
002016年4月20日,信永中和会计师事务所出具编号为"XYZH/2016SZA30374"的《验资报告》验证,截至2015年11月30日,有限公司收到投资者认缴的出资额人民币8,000,000.
00元,各股东均以货币出资.
3、有限公司第一次股权转让2015年9月17日,有限公司股东会通过决议,股东一致同意股东陈天耀将其所持49%的股权(出资额490万)全部转让给华耀科创;同意股东陈钦将其持有的41%的股权(出资额410万)全部转让给华耀科创;同意股东黄雪玉将其持有的10%的股权(出资额100万)全部转让给华耀科创.
2015年9月17日,三位股东与华耀科创就上述转让事宜签订《股权转让协议》.
转让价格为:每一出资额作价人民币1元.
2016年11月25日,股权转让各方出具股权转让确认函,确认上述股权转让为各方真实意思表示,不存在代持,不存在任何股权纠纷及其他潜在纠纷.
本次转让的具体情况如下:序号出让方受让方转让出资额(万元)占注册资本比例(%)转让价格(万元)1陈天耀华耀科创490.
0049.
00490.
002陈钦华耀科创410.
0041.
00410.
003黄雪玉华耀科创100.
0010.
00100.
00合计1,000.
00100.
001,000.
002015年9月21日,贵阳市南明区工商行政管理局核准本次变更登记.
本次股权转让后,有限公司股权结构如下:贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书11序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1华耀科创1,000.
00货币100.
00合计1,000.
00-100.
004、有限公司第二次增资2016年1月4日,有限公司股东会通过决议,决定注册资本由1,000万元增加到3,000万元.
本次新增加注册资金2,000万元整,由华耀科创认缴2,000万元.
2016年1月15日,华耀科创向有限公司缴纳增资款2,000万元.
2016年3月1日,有限公司股东会通过决议,决定注册资本由3,000万元增加到5,000万元,并同意引入新股东聚华盈.
本次新增加注册资金2,000万元整,其中华耀科创认缴1,500万元,新股东聚华盈认缴500万元.
2016年3月7日,华耀科创向有限公司缴纳增资款1,500万元,聚华盈缴纳增资款500万元.
公司在上述两次股东会后才前往工商行政主管部门申办上述两次变更登记事项,因注册资本由1,000万元增加到3,000万元的变更事项已逾期办理,公司根据工商行政主管部门要求,将上述两次变更改为一次决议通过,并出具了登记日期为2016年3月30日的相应的股东会决议,其后完成了工商变更登记.
本次增资后,有限公司股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1华耀科创4,500.
00货币90.
002聚华盈500.
00货币10.
00合计5,000.
00-100.
002016年4月22日,信永中和会计师事务所针对以上变更经出具编号为"XYZH/2016SZA30375"的《验资报告》验证,截至2016年3月7日,有限公司已收到投资者认缴的出资额人民币40,000,000.
00元,各股东均以货币出资.
2016年3月30日,贵阳市南明区工商行政管理局核准本次变更登记,并向有限公司颁发新的《企业法人营业执照》.
有限公司以上两次变更登记存在不规范之处,但是系经咨询过工商行政主管贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书12部门后,按照其要求的程序办理了工商变更登记,2016年12月7日,贵阳市南明区工商局、公司也对此次变更登记作出说明,以下引用说明内容:"飞利达于2016年1月4日召开有限公司股东会,并作出决议:同意将有限公司的注册资本由1,000万元变更为3,000万元.
新增部分由股东华耀科创以货币形式认缴2,000万元.
前述增资由华耀科创于2016年1月15日全额缴足.
按照相关规定:公司增加注册资本的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记.
但当时恰逢年末,飞利达因故未能在规定时间内及时申办工商变更登记.

其后于2016年2月份,基于公司股份制改造及申请挂牌新三板的需要,公司股东决定再次增资2,000万元,并引入新股东聚华盈.
2016年3月1日,飞利达再次召开有限公司股东会,并作出决议:决定有限公司注册资本由3,000万元变更为5,000万元,新增资部分由股东华耀科创以货币形式认缴1,500万元,由新股东聚华盈以货币形式认缴500万元.
前述增资由华耀科创和聚华盈于2016年3月7日全额缴足.
其后飞利达工作人员前往工商行政主管部门申办上述两次变更登记事项.

因第一次变更事项已逾期办理,根据工商行政主管部门要求,将两次变更改为一次决议通过,并出具了登记日期为2016年3月30日的相应的股东会决议,其后完成了工商变更登记.
现前述变更事项已经完成相应的工商变更登记,而增资部分的实际出资日期发生在档案材料中的股东会决议时间之前.
鉴于上述冲突之处,特作前述说明.
"2016年11月9日,贵阳市南明区市场监督管理局出具证明,证明公司在报告期内没有行政处罚记录、无严重违法记录,现在未被列入经营异常名录.

2016年12月7日,公司实际控制人陈天耀、陈钦出具承诺:若公司因本次不规范变更登记受到处罚,将承担由此产生的一切损失.
针对此次变更登记的不规范之处,律师认为主要原因为有限公司内部管理不严以及执行不规范导致,属于有限公司阶段管理制度上的瑕疵.
鉴于相应的股东出资已经全额及时缴付到位,变更事项也已经通过了必要的工商登记程序,因此律师认为前述情况不会构成本次挂牌并公开转让的实质性障碍.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书13针对此次变更登记的不规范之处,主办券商认为有限公司阶段,公司存在治理不规范的情况,导致变更登记存在瑕疵.
但经验证,相应的股东出资已全额并及时缴足,变更事项也履行了相应的工商登记程序,此次变更登记的不规范情况不构成本次公司股票挂牌并公开转让的实质性障碍.
综上,公司注册资本已由1,000万元变更为5,000万元,各股东已以货币形式支付全部增资款项,此次变更登记的不规范情况不构成本次公司股票挂牌并公开转让的实质性障碍.
(二)有限公司整体变更设立股份公司2016年10月24日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为"XYZH/2016SZA30376"的《审计报告》:截至2016年9月30日,有限公司经审计的资产总额为88,369,802.
14元,负债总额为33,500,266.
44元,净资产总额为54,869,535.
70元.
2016年10月24日,同致信德(北京)资产评估有限公司出具了"同致信德评报字(2016)第332号"《评估报告》:截至2016年9月30日,贵州飞利达科技有限公司经评估资产总额为9,657.
32万元,负债总额为3,350.
03万元,净资产总额为6,307.
30万元.
2016年11月8日,有限公司召开股东会议并作出决议,同意根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为"XYZH/2016SZA30376"的《审计报告》,以有限公司截至2016年9月30日经审计的账面净资产54,869,535.
70元为基准,折合股份总额50,000,000股,每股面值为人民币1元,其余4,869,535.
70元计入资本公积.
股份公司各发起人以净资产出资,认购股份数额及其占股份公司股本总额的比例如下:序号发起人名称出资方式持股数量(股)持股比例(%)1华耀科创净资产折股45,000,00090.
002聚华盈净资产折股5,000,00010.
00合计-50,000,000100.
002016年11月25日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东审议贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书14通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案;全体股东审议通过了股份公司章程,并选举陈天耀、陈钦、林辉、陈志、王晓榕组成股份公司第一届董事会;选举黄雪玉、张贵英为股份公司股东代表监事,与职工代表监事王建端组成股份公司第一届监事会.
2016年11月25日,信永中和会计师事务所出具编号为"XYZH/2016SZA30378"《验资报告》验证,截至2016年11月25日,公司(筹)收到的与上述投入股本相关的资产总额为88,369,802.
14元,负债总额为33,500,266.
44元,净资产为54,869,535.
70元,折合股本为50,000,000.
00元,其余部分计入资本公积4,869,535.
70元,合计54,869,535.
70元.
2016年12月5日,股份公司取得了贵阳市市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91520102067714892T).
飞利达是以有限公司截止2016年9月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司,不存在以评估值出资设立股份公司的情形.
公司设立过程中履行了有关审计、评估、验资、股东(大)会决议、工商变更等必要程序,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效,构成"整体变更设立".
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定:"被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础.
"整体变更前,有限公司注册资本为5,000.
00万元,整体变更后,注册资本仍为5,000.
00万元,不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本的情况,不计征企业所得税.
公司成立以来,历次出资及股权转让均经公司股东(大)会审议通过,股东均有效签署并履行了出资协议,出资及时到位.
公司不存在股权代持或信托持股情形.
公司的股权结构清晰,权属分明,公司股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷.
五、重大资产重组情况公司报告期内不存在重大资产重组情况.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书15六、公司分、子公司基本情况(一)公司分公司基本情况1、贵州飞利达科技股份有限公司普定分公司名称贵州飞利达科技股份有限公司普定分公司统一社会信用代码91520422MA6DLBNF3P设立日期2016-05-03法定代表人陈志营业场所贵州省安顺市普定县城关镇文明路1号(中国移动营业厅内)经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(批零兼营:家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配件;通讯技术咨询服务.
)2、贵州飞利达科技有限公司剑河分公司名称贵州飞利达科技有限公司剑河分公司统一社会信用代码91522629MA6DM79W8X设立日期2016-07-12法定代表人陈志营业场所贵州省黔东南苗族侗族自治州剑河县革东镇仰阿莎大道1号经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(通信器材零售、批发及售后服务.
)3、贵州飞利达科技股份有限公司麻江分公司名称贵州飞利达科技股份有限公司麻江分公司统一社会信用代码91522635MA6DL87W25设立日期2016-04-26法定代表人陈志营业场所贵州省黔东南苗族侗族自治州麻江县杏山镇凤凰大道38号经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书16件.
)4、贵州飞利达科技股份有限公司荔波分公司名称贵州飞利达科技股份有限公司荔波分公司统一社会信用代码91522722MA6DKR6J6Y设立日期2016-03-24法定代表人陈志营业场所贵州省黔南布依族苗族自治州荔波县玉屏街道樟江中路盛世广场1幢1层6号门面经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(手机及配件销售,移动业务代办.
)5、贵州飞利达科技股份有限公司都匀分公司名称贵州飞利达科技股份有限公司都匀分公司统一社会信用代码91522701MA6DL8CW4L设立日期2016-04-18法定代表人陈志营业场所贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市大十字建行旁5号门面经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(批零兼营:家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配件;通讯技术咨询及服务;受委托代办电信业务.
)6、贵州飞利达科技有限公司仁怀分公司名称贵州飞利达科技有限公司仁怀分公司统一社会信用代码91520382MA6DM3LQ4E设立日期2016-07-01法定代表人陈志营业场所贵州省遵义市仁怀市国酒中路解放广场经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
章程、协议、申请书记载的经营范围:批零兼营:家用电器、数码产贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书17品、电子产品通信器材及各类配件、通信器材维修服务.
7、贵州飞利达科技股份有限公司瓮安分公司名称贵州飞利达科技股份有限公司瓮安分公司统一社会信用代码91522725MA6DLBCP51设立日期2016-05-05法定代表人陈志营业场所贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县瓮水办事处锦美时代广场1-3号楼A12号、A13号经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
8、贵州飞利达科技股份有限公司毕节分公司名称贵州飞利达科技股份有限公司毕节分公司统一社会信用代码91520502MA6DL9NPX8设立日期2016-04-28法定代表人陈志营业场所贵州省毕节市七星关区市东街道清毕路移动手机生活体验馆经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(批零兼营:家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配件.
通讯技术咨询及服务;受委托代办电信业务.
)9、贵州飞利达科技股份有限公司凯里万博分公司名称贵州飞利达科技股份有限公司凯里万博分公司统一社会信用代码91522601MA6DLAW48C设立日期2016-05-04法定代表人陈志营业场所贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市广场路10号经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(批发兼零售:家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配件.
)贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1810、贵州飞利达科技股份有限公司福泉市分公司名称贵州飞利达科技股份有限公司福泉市分公司统一社会信用代码91522702MA6DL17A3E设立日期2016-04-10法定代表人陈志营业场所贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市金山办事处新泉东路鑫源商厦1、2、3号门面经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
11、贵州飞利达科技有限公司凯里大十字分公司名称贵州飞利达科技有限公司凯里大十字分公司统一社会信用代码91522601MA6DLQ7A1T设立日期2016-06-02法定代表人陈志营业场所贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市韶山南路3号经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(批零兼营:家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配件、移动通信业务代理、通讯技术咨询服务.
)12、贵州飞利达科技股份有限公司天柱金山路分公司名称贵州飞利达科技股份有限公司天柱金山路分公司统一社会信用代码91522627MA6DLC760J设立日期2016-04-29法定代表人陈志营业场所贵州省黔东南苗族侗族自治州天柱县凤城镇金山路移动营业厅一楼经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(批零兼营:家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配件;通讯技术咨询及服务;受委托代办电信业务.
**)公司正在办理分公司营业执照变更事项.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书19(二)公司子公司基本情况1、控股子公司(1)贵州聚龙盈通讯设备有限责任公司名称贵州聚龙盈通讯设备有限责任公司统一社会信用代码9152010231423669X9设立日期2014-10-23法定代表人陈志注册资本800万元住所贵州省贵阳市南明区中华南路149号中都大厦经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(批零兼营:通讯器材、电子产品、家用电器、数码产品;移动通信业务代理.
)1)聚龙盈的设立2014年10月22日,贵州聚龙盈通讯设备有限责任公司(筹)召开股东会,同意设立聚龙盈,聚龙盈名称为贵州聚龙盈通讯设备有限责任公司.
聚龙盈不设董事会,设执行董事一名,由陈天耀担任;不设监事会,设监事一名,由陈钦担任.
2014年10月23日,贵阳市南明区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》(注册号:520102000693760);法定代表人:陈天耀;住所:贵州省贵阳市南明区中华南路149号中都大厦;经营范围:批零兼营:通讯器材、电子产品、家用电器、数码产品、计算机及配件;通讯器材的维修;移动通信业务代理;广告设计、发布及代理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)设立时,聚龙盈股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1陈天耀185.
00货币37.
002陈钦175.
00货币35.
00贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书203闫炜75.
00货币15.
004黄雪玉40.
00货币8.
005陈智敏25.
00货币5.
00合计500.
00100.
002)聚龙盈第一次股权转让和第一次增资2016年3月29日,聚龙盈股东会通过决议,一致同意股东陈天耀将其所持37%的股权(出资额185万)全部转让给飞利达;同意股东黄雪玉将其持有的8%的股权(出资额40万)全部转让给飞利达;同意股东陈钦将其持有的35%的股权(出资额175万)全部转让给飞利达;同意股东陈智敏将其持有的5%的股权(出资额25万)全部转让给刘峰.
2016年3月29日,股权转让相关各方签订《股权转让协议》.
转让价格为:每一出资额作价1元.
本次转让的具体情况如下:序号出让方受让方转让出资额(万元)占注册资本比例(%)转让价格(万元)1陈天耀飞利达185.
0037.
00185.
002陈钦飞利达175.
0035.
00175.
003黄雪玉飞利达40.
008.
0040.
004陈智敏刘峰25.
005.
0025.
00合计425.
0085.
00425.
00同时,本次股东会通过决议,一致同意聚龙盈注册资本由原来的500万元增加至800万元,由股东飞利达认缴221.
04万元,股东闫炜认缴29.
96万元,股东刘峰认缴49万元.
2016年3月29日,贵阳市南明区工商行政管理局核准本次变更登记.
本次股权转让和增资后,聚龙盈股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1飞利达621.
04货币77.
632闫炜104.
96货币13.
123刘峰74.
00货币9.
25合计800.
00-100.
00贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书21(2)贵州合龙胜科技有限公司名称贵州合龙胜科技有限公司统一社会信用代码91520100MA6DJHXU5J设立日期2015-11-19法定代表人陈志注册资本1,500万元住所贵州省贵阳市南明区中华南路176号新大陆广场16层1号经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
章程、协议、申请书记载的经营范围:移动通信有关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;手机、手机配件销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1)合龙胜的设立2015年11月10日,贵州合龙胜科技有限公司(筹)召开股东会,同意设立合龙胜,合龙胜名称为贵州合龙胜科技有限公司.
合龙胜不设董事会,设执行董事一名,由陈志担任;不设监事会,设监事一名,由陈钦担任.
2015年11月19日,贵阳市南明区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》(注册号:520100000167512);法定代表人:陈志;住所:贵州省贵阳市南明区中华南路176号新大陆广场16层1号;经营范围:手机、手机配件,智能硬件产品研发及销售;移动通信及互联网有关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
设立时,合龙胜股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资方式出资比例(%)1飞利达765.
00货币51.
002酷派软件技术(深圳)有限公司375.
00货币25.
003闫炜360.
00货币24.
00合计1,500.
00-100.
002)合龙胜第一次股权转让贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书222015年12月29日,合龙胜股东会通过决议,一致同意股东闫炜将其所持5%的股权(出资额75万)全部转让给酷派软件技术(深圳)有限公司.
2015年12月29日,股权转让双方签订《股权转让协议》.
转让价格为:每一出资额作价1元.
本次转让的具体情况如下:序号出让方受让方转让出资额(万元)占注册资本比例(%)转让价格(万元)1闫炜酷派软件技术(深圳)有限公司75.
005.
0075.
00合计75.
005.
0075.
002015年12月30日,贵阳市工商局对上述事项核发了《备案通知书》((筑)登记内备字[2015]第211号).
本次股权转让后,合龙胜股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1飞利达765.
00货币51.
002酷派软件技术(深圳)有限公司450.
00货币30.
003闫炜285.
00货币19.
00合计1,500.
00-100.
002、参股公司名称贵州讯都天行通讯器材有限公司统一社会信用代码91520102MA6DJ8WM9Y设立日期2015-09-18法定代表人周月圆注册资本1,000万住所贵州省贵阳市南明区都司路中天商务港12层4号经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(通讯器材、数码产品及配件的销售及售后服务.
)股权结构股东持股比例周月圆60.
00%飞利达40.
00%贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书23七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)公司董事基本情况序号姓名任期1陈钦2016年11月25日至2019年11月24日2陈天耀2016年11月25日至2019年11月24日3林辉2016年11月25日至2019年11月24日4陈志2016年11月25日至2019年11月24日5王晓榕2016年11月25日至2019年11月24日陈钦,简历详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三(三)控股股东及实际控制人基本情况".
陈天耀,简历详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三(三)控股股东及实际控制人基本情况".
林辉,出生于1986年2月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于西南林业大学.
2008年3月至2009年7月,任昆明泛基科技有限公司项目部长;2009年8月至2011年8月,任贵州四季景程酒店管理有限公司财务总监;2011年8月至2016年1月,历任飞毛腿移动事业部总监、总经理;2016年1月至2016年11月任有限公司法定代表人、执行董事兼总经理;股份公司成立后,任股份公司法定代表人、董事兼总经理.
陈志,出生于1991年8月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于福州大学.
2013年5月至2015年1月,任有限公司法定代表人;2013年9月至2015年10月,任闽达钢铁业务员;2015年9月至今,任华耀科创董事兼总裁助理;2015年10月至今,任合龙胜法定代表人兼执行董事;2015年10月至2016年11月,任有限公司总经理助理;2016年4月至今,任聚龙盈法定代表人兼执行董事;现任公司董事、总经理助理.
王晓榕,出生于1986年11月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,毕业于安徽财经大学.
2006年8月至2009年10月,任福建世纪印福粮贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书24油工业有限公司出纳;2009年11月至2013年5月,任福建世创集团有限公司出纳;2013年6月至2016年1月,任飞毛腿出纳;2015年9月至今,任华耀科创监事;2016年2月至今,任公司出纳;现任公司董事.
(二)公司监事基本情况序号姓名任期1黄雪玉2016年11月25日至2019年11月24日2张贵英2016年11月25日至2019年11月24日3王建端2016年11月25日至2019年11月24日黄雪玉,出生于1967年9月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于福建长乐漳港中学.
1999年5月至2001年3月,经营飞毛腿经销部;2001年3月至2015年10月,任飞毛腿办公室主任;2015年3月至今,任鑫云尚执行董事兼总经理;2015年6月至今,任全民科技执行董事兼总经理;2015年6月至今,任全民合伙人执行董事兼总经理;2015年8月至今,任飞云网络监事;2015年10月至今,任华耀科创董事;2015年1月至2016年11月,任有限公司监事;2016年3月至今,任讯都天行监事;现任公司监事.
张贵英,出生于1978年10月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,毕业于贵州财经学院.
2001年10月至2007年4月,任贵州三力丝网印刷厂总经理助理;2007年5月至2015年12月,任飞毛腿行政经理;2016年1月至今,任公司行政人事经理,现任公司监事.
王建端,出生于1977年2月,中国台湾,无境外永久居留权,初中学历,毕业于长乐市潭头第五中学.
1994年8月至2011年6月,经营个体商户;2011年6月至2016年1月,任飞毛腿副总经理;2016年2月至今,任公司运营商部总监;现任公司监事.
(三)公司高级管理人员基本情况根据《公司章程》第一百一十八条,公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘.
公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员.
目前公司共设贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书25高级管理人员两名.
林辉,担任公司总经理.
简历详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"七(一)公司董事基本情况".
邹金瑜,出生于1979年11月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,贵州大学本科毕业,西南财经大学MBA结业,高级会计师.
2005年7月至2007年3月,任贵州汉方制药有限公司会计;2007年3月至2009年1月,任贵州畅达瑞安水泥有限公司财务经理;2009年1月至2011年9月,任上海复星高科技(集团)有限公司贵州项目部财务经理;2011年9月至2015年10月,任贵州思瑞丰矿业集团有限公司财务总监;2015年10月至今,任公司财务负责人兼董事会秘书.
八、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)8,536.
615,483.
401,910.
51股东权益合计(万元)6,050.
341,480.
41298.
67归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)5,345.
301,360.
27278.
52每股净资产(元/股)1.
211.
481.
49归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股)1.
071.
361.
39资产负债率(%)37.
9173.
6587.
86流动比率(倍)3.
191.
331.
18速动比率(倍)1.
270.
740.
6项目2016年1-9月2015年度2014年度营业收入(万元)35,413.
3623,627.
45780.
19净利润(万元)22.
42237.
7432.
65归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)95.
03231.
7532.
5扣除非经常性损益后的净利润(万元)22.
42237.
7432.
65归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)95.
03231.
7532.
5毛利率(%)8.
276.
4916.
56贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书26净资产收益率(%)1.
1522.
5116.
07扣除非经常性损益后净资产收益率(%)1.
1522.
5116.
07基本每股收益(元/股)0.
020.
280.
16稀释每股收益(元/股)0.
020.
280.
16应收帐款周转率(次)15.
1822.
0332.
81存货周转率(次)11.
2618.
433.
66经营活动产生的现金流量净额(万元)-1,680.
40-3,294.
4754.
31每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
34-3.
290.
27注:财务指标的计算方法如下:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=速动资产/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额6、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/股本8、每股净资产=净资产/股本9、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股本10、加权平均净资产收益率及每股收益的计算方式均参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求执行,其中有限公司阶段每股收益、每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额中的股本数以其整体变更前的注册资本金额计算.

九、与本次公开转让有关机构(一)主办券商:山西证券股份有限公司法定代表人:侯巍住所:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼电话:010-82190370贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书27传真:010-82190374项目小组负责人:马玉泉项目小组成员:张瑶、张文竹、李坚功(二)律师事务所:北京大成(深圳)律师事务所负责人:夏蔚和住所:深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A栋3层、4层电话:0755-26224888传真:0755-26224000经办律师:王浚、田广星(三)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:叶韶勋住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层电话:0755-82900800传真:0755-82900815经办注册会计师:王建新、邱乐群(四)资产评估机构:同致信德(北京)资产评估有限公司负责人:杨鹏住所:北京市朝阳区大郊亭中街2号院3号楼3-15D电话:0755-82541277传真:0755-82541256经办注册评估师:周绍勇、李金晖贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书28(五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券交易场所:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话:010-63889512传真:010-63889514贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书29第二节公司业务一、公司主营业务、主要产品或服务(一)主营业务概况根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为批发和零售业中的批发业,行业代码F51.
按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所属行业为批发和零售业-批发业-通讯及广播电视设备批发,行业代码F5178.
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为批发和零售业-批发业-通讯及广播电视设备批发,行业代码F5178.
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为非日常生活消费品门类下的经销商,行业代码13141010.
公司经营范围为:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
章程、协议、申请书记载的经营范围:批零兼营:家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配件;通讯技术咨询及服务;受委托代办电信业务.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司主营业务为移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务.
公司主营业务收入包括分销业务收入、零售业务收入、代理运营商业务收入.
公司所销售移动通信设备及其相关产品以手机为主,以其他数码产品、数码配件为辅.
公司自成立以来一直专注于手机及其相关产品的销售与服务,是区域内领先的移动通信设备渠道服务商.
公司凭借在区域内的良好信誉及市场地位,成为三星、荣耀、华为等知名品牌的主要省级代理商,并占据当地手机分销市场较大的份额.
在零售业务方面,公司正处于快速发展阶段,公司以22家位于多个城市核心手机商圈的连锁实体门店、运营商合作营业厅等为载体,为消费者提供手机及其相关产品的导购、体验、销售等综合服务、运营商授权的代理业务服务等.

贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书30公司子公司聚龙盈主营业务为:移动通信设备及其相关产品的分销.
公司子公司合龙胜主营业务为:移动通信设备及其相关产品的分销.
公司子公司业务收入占申请挂牌公司业务收入比例均不超过10%.
(二)主要产品或服务及其用途公司作为移动通信设备及其相关产品的分销商与零售商,其所经营的主要产品包括手机、其他数码产品、数码配件等.
公司所销售的手机涵盖了市面上大部分主流品牌,目前包括三星、华为、荣耀、中兴、苹果、金立、OPPO、VIVO等;公司所销售的其他数码产品主要包括平板电脑、智能手环等;公司所销售的数码配件主要包括移动充电器、保护膜、装饰外壳等.
此外在运营商的授权许可下,公司可以从事代理运营商业务,向消费者提供电话卡销售、话费套餐办理、流量套餐办理、宽带办理等产品服务.
根据公司提供服务类型、方式的不同,公司主要服务可分为如下几类:1、分销业务公司通过与国代商、厂商等签订合作协议,获得手机销售代理资格,并将手机产品批量销售给区域内手机零售商或分销商.
公司现在拥有三星、华为、荣耀、中兴等品牌部分或全部机型的省级代理资格.
2、零售业务(1)连锁实体门店模式公司通过连锁实体门店向消费者销售手机、其他数码产品、数码配件等产品.
截至2016年9月30日,公司在贵州省内有8家连锁实体门店,公司在省内零售市场口碑良好.
(2)运营商合作模式运营商合作模式是指公司与中国移动签订合作协议,通过与中国移动建立合作营业厅或承租引商入柜展台/营业厅的方式,向消费者销售在中国移动指定的终端产品或配件等.
截至2016年9月30日,公司自设6家运营商合作营业厅,贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书31并承租了8个引商入柜展台/营业厅.
截至2016年9月30日,公司门店情况如下:店铺类型自营运营商合作合计连锁实体门店8-8运营商合作营业厅-66引商入柜展台/营业厅-88合计814223、代理运营商业务公司除与中国移动合作销售其指定的终端产品、配件之外,公司也通过连锁实体门店移动业务受理点、运营商合作营业厅、引商入柜展台/营业厅等方式向消费者提供运营商业务办理等服务,如电话卡办理、话费套餐办理、流量套餐办理、宽带办理等.
公司子公司聚龙盈主要产品及服务为:聚龙盈主要与ivvi品牌合作,所销售的产品以ivvi品牌手机为主,同时也代理分销一些其他手机品牌.
公司子公司合龙胜主要产品及服务为:合龙胜主要与酷派品牌合作,所销售的产品以酷派品牌手机为主,同时也代理分销一些其他手机品牌.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书32二、公司组织结构、生产或服务流程图(一)组织结构图公司各部门职能如下:1、分销部门职责:①产品价格体系确认、经营分析、渠道规划;②完成任务指标、渠道维护、厂家配合;③系统监控、账期管控、上下游档案资料管理、商务数据管理;④产品推广、渠道培训、市场活动的开展等.
2、零售部门职责:①根据公司战略发展目标进行营销规划;②零售营销策略的制定、实施与推进;③对零售营销网络的日常销售管理;④产品策略的制订及产品销售策略的实施与推进;⑤公司零售营销队伍组织建设与管理.
3、财务部门职责:财务规划、会计核算、税务管理、资金管理、预算管理、财务分析、资产价值管理、财务信息化建设、财务人员管理、合同审核及备案、部门制度的制订与实施等.
4、人事行政部门职责:①制定人力资源战略规划,为重大人事决策提供建议和信息支持;确保建立人才的选拔与评估系统、培训与组织发展体系、薪酬福利体系、员工职业生涯规划发展体系、绩效评估体系;确保人力的储备与支持.

②制定、执行、监督、修订公司人事管理制度.
③制定职位说明书,并根据公司贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书33职位调整需要进行相应的变更,保证职位说明书与实际相符.
④根据部门人员需求情况,提出内部人员调配方案,经上级领导审批后实施,促进人员以及岗位设置的优化配置.
⑤与员工进行积极沟通,建立有效的员工反馈渠道.
⑥制定招聘计划、招聘程序,进行初步的面试与筛选,做好各部门间的协调工作等.
⑦根据公司对绩效管理的要求,制定评价政策,组织实施绩效管理,并对各部门绩效评价过程进行监督控制,及时解决其中出现的问题,使绩效评价体系能够落到实处,并不断完善绩效管理体系.
⑧制定薪酬政策和晋升政策,组织提薪评审和晋升评审,制定公司福利政策,办理社会保障福利.
⑨组织安排员工入职培训,组织部门进行岗前培训与员工发展培训.
⑩做好各种职系人员发展体系的建立,做好人员发展的日常管理工作.
公司分公司情况见"第一节公司基本情况"之"六、公司分、子公司基本情况".
(二)业务流程图1、采购流程公司分销业务与零售业务的采购流程基本一致.
产品部门人员通过竞标或商务谈判的方式确定供应商,并签订框架协议;根据公司日常经营需求制定采购计划,经分销/零售总监或总经理审批通过后,向供应商发送采购订单,根据合同约定不同,公司付款时点有所不同,公司会预付货款或在商品验收入库后支付货款.
公司零售业务的采购也存在铺货的情形,即在公司采购商品形成销售后再支付货款.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书342、销售流程(1)分销业务销售流程公司分销业务客户主要为零售商,也存在部分分销商,在前期,公司主要通过商务谈判的方式获取客户,目前公司客户群体较为稳定,与客户商谈成功后,公司与客户签订框架协议;客户根据自身需求和框架协议约定进行下单,并根据约定不同会预先向公司支付货款,或在收到商品并验收入库后支付货款;公司根据客户订单向其交付商品.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书35(2)零售业务销售流程公司的零售业务直接面向个人消费者,公司的销售场所分为连锁实体门店、运营商合作营业厅、引商入柜展台/营业厅等;公司的销售人员通过在各营业场所宣传各类产品、为客户提供导购、产品体验等服务实现销售,并收取货款.

3、运营商合作流程公司与运营商的合作主要体现为销售中国移动指定终端产品和代理运营商业务.
公司通过在贵州省各地市参与当地中国移动分公司的竞标,获取合作机会.
公司与中国移动的合作方式主要包括承租引商入柜展台/营业厅、自办运营商合作营业厅、在连锁实体门店内销售中国移动指定终端产品及设立代办业务区等.

贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书36通过以上三种方式,公司零售业务人员可以为个人消费者提供终端销售、电话卡办理、话费套餐办理、流量套餐办理、宽带办理等服务.
三、与公司业务相关的关键资源要素(一)业务所需关键资源1、品牌形象公司采购量较大,是三星、爱施德等厂商、国代商的主要客户,且公司诚信状况良好,是多家供应商的主要合作伙伴.
同时公司在贵州省内市场覆盖范围较广,企业形象良好,公司坚持诚信经营,质量第一,坚决保证为客户提供正品手机及其相关产品,在消费者当中树立了良好的品牌形象.
良好的品牌形象是公司日常经营活动中形成的关键资源.
2、门店资源截至2016年9月30日,公司在贵州省内拥有22家门店或展台,公司门店选址多数位于城市手机销售密集商圈、目标客户群体聚集地,地段优势突出,形成支撑公司开展零售业务的门店资源.
3、渠道资源作为移动通信设备分销商与零售商,渠道是公司开展经营活动的必要资源.

公司与上游供应商合作关系良好,因此能够获得稳定的货源;而覆盖范围较广、合作关系稳定的销售网络以及22家实体门店及展台,则构成公司的销售渠道资源.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书37(二)公司的无形资产情况1、非专利技术截至本公开转让说明书出具之日,公司无非专利技术.
2、专利权截至本公开转让说明书出具之日,公司无专利权.
3、商标权截至本公开转让说明书出具之日,公司正在申请中的商标如下:序号商标类别权利人注册号申请日期142-设计研究有限公司201029122016年5月26日238-通讯服务有限公司201042402016年5月26日4、软件著作权截至本公开转让说明书出具之日,公司无软件著作权.
5、网络域名截至本公开转让说明书出具之日,公司无注册的网络域名.
6、土地使用权截至本公开转让说明书出具之日,公司无土地使用权.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书38(三)取得的业务许可资格或资质情况1、业务许可和资质截至本公开转让说明书出具之日,公司所经营业务无需任何业务许可和资质,业务开展合法合规;公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况.
由于有限公司和股份公司系同一个法人主体,在公司整体变更为股份公司时,有限公司拥有的业务许可资格、资质由变革后的股份公司承继,因此变更过程不存在法律障碍.
2、荣誉证书截至本公开转让说明书出具之日,公司获得的荣誉证书如下:序号证书名称颁发机关颁发日期12016年度综合业务贡献奖第一名中国移动通信集团贵州有限公司剑河分公司2016年12月22016年度终端订货会最佳贡献奖中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司2016年12月32016年度综合业务贡献奖第二名中国移动通信集团贵州有限公司剑河分公司2016年12月42015年移动业务发展百强代理商中国移动通信集团贵州有限公司2016年4月(四)公司取得的特许经营权截至本公开转让说明书出具之日,公司无特许经营权.
(五)公司的主要资产情况1、主要固定资产公司固定资产主要为办公用品.
固定资产均处于正常使用状态.
截至2016年9月30日,公司的主要固定资产情况如下:序号固定资产种类原值(元)累计折旧(元)净值(元)成新率(%)1办公设备433,288.
14108,514.
87324,773.
2774.
96合计433,288.
14108,514.
87324,773.
2774.
962、房屋租赁情况报告期内,公司租赁情况如下:贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书39序号出租方转租方位置面积(㎡)价格租赁期限租赁用途1贵州丽佳服装厂-贵阳市南明区台湾大厦一层独立门面327.
80206.
10.
1-2016.
12.
31,82,687.
50元/月;2017.
1.
1-2018.
12.
31,89,000.
00元/月;2019.
1.
1起,租金按每年递增3%2016.
10.
1-2020.
12.
31门店2中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司-天柱县金山路中国移动通信营业厅20.
003,750.
00元/月2016.
8.
1-2017.
7.
31门店3中国移动通信集团贵州有限公司贵阳分公司-延安东路9号移动商城二楼700.
0055,125.
00元/月2016.
8.
1-2017.
7.
31门店4聂发珍-都匀市剑江中路大十字门面28.
0010,000.
00元/月2016.
7.
2-2019.
7.
2门店5高其匀-都匀市剑江中路大十字门面34.
5015,000.
00元/月2016.
7.
1-2019.
6.
30门店6易行知-兴义市瑞金北路金地首座C座22号楼80.
0016,000.
00元/月2016.
5.
29-2017.
5.
30仓库7杨刚-凯里市韶山南路鸿棋商贸公司楼下第3、4间门面148.
0061,500.
00元/月,2019.
5.
1起,65,666.
67元/月.
2016.
5.
1-2021.
4.
30门店8中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司飞毛腿天柱县凤城镇金山路180.
00666.
67元/月2016.
1.
15-2016.
10.
19门店9中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司飞毛腿黄平县新州镇兴隆路世纪广场门面231.
5610,000.
00元/月2016.
1.
15-2016.
11.
30门店10中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司飞毛腿麻江县凤凰大道81号营业厅35.
002,600.
00元/月2016.
1.
15-2016.
2.
27门店11中国移动通信集团贵州有限飞毛腿天柱县凤城镇金三角110.
009,000.
00元/月2016.
1.
11-门店贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书40公司黔东南分公司2016.
5.
112李万华-荔波县漳江中路盛世广场第1栋1层6号门面81.
472016.
1.
1-2016.
4.
30,23,333.
33元/月;2016.
5.
1-2017.
4.
30,24,733.
33元/月.
2017.
5.
1-2018.
4.
30,26,217.
33元/月.
2016.
1.
1-2018.
4.
30门店13徐文超-福泉市新泉东路金源大厦1、2、3号门面120.
572016.
1.
1-2016.
6.
150,000.
00元/月;2016.
6.
1开始,55,000.
00元/月.
2016.
1.
1-2018.
5.
31门店14陈玟松-瓮安县锦美时代广场1-3号楼A12、A13号门面92.
002016.
6.
12之前,27,600.
00元/月;2016.
6.
12-2017.
6.
11,28.
980.
00元/月;2017.
6.
12-2018.
6.
11,29,808.
00元/月.
2016.
1.
1-2018.
6.
11门店15贵州省都匀市宾隆购物有限公司-都匀市开发区宾隆超市旁64.
0010,000.
00元/月2016.
1.
1-2016.
6.
19门店16遵义易柏汇商务服务有限公司-遵义市澳门路2号第一层11.
12号铺位370.
0077,700元/月,合同第二年开始递增,每年在上年租金总额基础上递增8%.
2016.
1.
1-2018.
7.
29门店17贵州风之莘通讯产品技术服务有限公司-六盘水市中山片区人民营业厅120.
006,700.
00元/月2016.
1.
1-2016.
6.
1门店18谌光建陈金发金沙县长安街95号一楼门面65.
0019,166.
67元/月2016.
1.
1-2018.
10.
15门店19中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司飞毛腿凯里市北京东路46号180.
0035,000.
00元/月2016.
1.
1-2016.
10.
31门店20中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司飞毛腿剑河县革东镇仰阿莎东大道1号330.
006,600.
00元/月2016.
1.
1-2016.
10.
31门店21中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司飞毛腿剑河县革东镇仰阿莎东大道38号128.
869,159.
00元/月2016.
1.
1-2016.
12.
1门店贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书4122魏道飞毛腿普定县西门广场文明路中国移动营业厅40.
005833.
33元/月2016.
1.
1-2018.
9.
28门店23中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司飞毛腿凯里市广场路10号万博广播电视大楼一层140.
0027,000.
00元/月2016.
1.
1-2016.
12.
31门店24中国移动通信集团贵州有限公司毕节分公司飞毛腿毕节市清毕路长弘花园手机卖场二楼商铺350.
00833.
00元/月2016.
1.
1-2017.
1.
31门店25中国移动通信集团贵州有限公司遵义分公司-遵义市澳门路自办营业厅165.
0021,450.
00元/月2016.
1.
1-2016.
12.
31门店26中国移动通信集团贵州有限公司毕节分公司-金沙县金沙县鼓场街道东南环线看守所旁156.
0014,001.
00元/月2016.
1.
1-2016.
3.
31门店27贵州盛安物业发展有限公司飞毛腿贵阳市南明区台湾大厦一层3段720.
00185,000.
00元/月2016.
1.
1-2018.
9.
17门店28贵州丽佳服装厂飞毛腿贵阳市南明区台湾大厦一层独立门面327.
8082,687.
50元/月2016.
1.
1-2016.
10.
1门店29贵州省文化馆飞毛腿贵阳市南明区台湾大厦一层门面20.
901,800.
00元/月2016.
1.
1-2016.
11.
11门店30中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司-从江县北上新区县政府大门旁自办营业厅160.
004,375.
00元/月2016.
1.
1-2016.
10.
1门店31贵州世纪中天茂森房地产开发有限公司-贵阳市中华南路79号中都大厦20层60.
004,560.
00元/月2016.
1.
1-2016.
12.
31办公32谢小女-贵阳市南明区中华南路176号新大陆广场16层1号157.
005,800.
00元/月2016.
1.
1-2019.
3.
20办公贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书4233李华-贵阳市中华南路79号中都大厦13楼352.
0026,400.
00元/月2015.
11.
1-2025.
11.
1办公34中国移动通信集团贵州有限公司遵义分公司飞毛腿桐梓县文笔路自办营业厅108.
007,232.
00元/月2015.
4.
1-2016.
1.
1门店35中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司飞毛腿黄平县舞源路移动营业厅110.
004,500.
00元/月2015.
2.
1-2016.
2.
1门店36贵州优得物流配送有限公司飞毛腿贵阳市国家经济开发区(原贵阳市小河区)洛解工业园550.
0013,750.
00元/月2015.
2.
1-2019.
7.
31仓库37贵州世纪中天茂森房地产开发有限公司-贵阳市中华南路79号中都大厦20层60.
004,500.
00元/月2015.
1.
1-2016.
1.
1办公38贵州世纪中天茂森房地产开发有限公司-贵阳市中华南路79号中都大厦20层60.
004,560.
00元/月2015.
1.
1-2015.
12.
31办公39中国移动通信集团贵州有限公司遵义分公司-仁怀市国酒中路解放广场二楼中国移动通信营业厅部分营业场地59.
406,479.
00元/月,月销售量达量后进行返租.
2015.
1.
25-2016.
1.
25门店40中国移动通信贵州有限公司遵义分公司飞毛腿桐梓县河滨北路自办营业厅67.
50600.
00元/月2015.
1.
1-2015.
12.
31门店41中国移动通信集团贵州有限公司遵义分公司飞毛腿仁怀市政府路口新大楼中国移动通信营业厅部分营业场地101.
005,050.
00元/月,月销售量达量后进行返租.
2014.
12.
6-2015.
12.
6门店42贵州世纪中天茂森房地产开发有限公司-贵阳市中华南路79号中都大厦20层60.
004,560.
00元/月2014.
11.
1-2014.
12.
31办公贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书4343中国移动通信集团贵州有限公司贵阳分公司-花溪区黔陶乡营业厅69.
002,415.
00元/月2013.
8.
1-2014.
11.
30门店44中国移动通信集团贵州有限公司福泉分公司-福泉新泉路中国移动通信指定专营店60.
00350.
00元/月2013.
7.
1-2014.
7.
1门店45贵州世纪中天茂森房地产发开有限公司-贵阳市中华南路79号中都大厦20层30.
002,250元/月2013.
5.
10-2014.
12.
31办公注:第31、38、42项,租赁方为聚龙盈,第32项,租赁方为合龙胜.
报告期内,公司在与中国移动合作的过程中,个别运营商合作营业厅合作到期后,因中国移动尚未开始招标工作,在到期日和招标完成期间的过渡期,中国移动默认与公司合作延续,租赁关系也相应延续.
3、车辆情况截至本公开转让说明书出具之日,公司无车辆.
4、主要资产涉诉情况截至本公开转让说明书出具之日,公司主要资产不存在涉诉情况.
(六)员工情况截至2016年9月30日,公司共有员工345名.
人员结构图分别列示如下:1、按工作岗位划分专业人员人数占比(%)图示贵州作为作,18岁31岁41岁51岁飞利达科技股作为移动为人力支撑2、按年龄因公司销因此公司3、按教育管理人员财务人员采购人员销售人员合计年龄人岁-30岁岁-40岁岁-50岁岁及以上合计教育程度股份有限公司通信设备分撑,公司人员龄结构划分售人员占比员工整体年育程度划分9179238345人数占比226651022915420345100人数分销商与零员岗位结构分比较高,而青年龄层偏低分26.
382.
032.
6168.
99100.
00(%)5.
519.
574.
350.
580.
00占比(%)44零售商,公司构符合日常运青年人更适低,公司员工司的日常经营运营需求.
适合从事手机工年龄结构图示公营需要大批机这类电子构符合业务开示图示公开转让说明书批量的销售人子产品的销售开展需求.
书人员售工贵州业务满足序号123历.
201经理历.
贵阳学历飞利达科技股公司所从务,公司更加足公司业务4、公司核(1)核心姓名罗杨张琼杨家(2)核心罗杨,出2004年15年12月,理、凯里办事张琼,出2002年1阳办事处主杨家彬,历.
2006年本科大专高中中专初中合计股份有限公司从事的业务为加注重员工务开展需求.
核心业务人心业务人员名杨凯琼贵彬都心业务人员生于19851月至2006,在贵州飞事处主任;生于198210月至201主任;2016年出生于1975月至2014282937256345为移动通信工的营销能力人员及其持股情职务凯里分公司经贵阳分公司经都匀分公司经简历年5月,汉6年12月,飞毛腿通讯有2016年1月年8月,汉15年10月年1月进入79年4月,15年12月12.
1723.
7726.
9620.
8716.
23100.
0045信设备及其相力和服务客情况持股(经理经理经理汉族,中国,在贵州电有限公司历月进入飞利汉族,中国月,历任贵州入飞利达,现汉族,中,历任贵州相关产品的客户的能力股数量(股)----国国籍,无境电脑城担任销历任业务员、利达,现任飞国国籍,无境州飞毛腿通现任飞利达中国国籍,无州飞毛腿通讯公的分销与零售,公司员工持股比例(%)---境外永久居销售员;20、采购助理飞利达凯里境外永久居通讯有限公司达贵阳分公司无境外永久讯有限公司公开转让说明书售、代理运营工学历结构能持股方---居留权,专科006年12月理、运营商业里分公司经理居留权,本科司运营部经司经理.
久居留权,专司行政部助理书营商能够方式---科学月至业务理.
科学经理、专科理、贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书46都匀办事处主任;2016年1月进入飞利达,现任飞利达都匀分公司经理.
(3)报告期内核心业务人员变动情况报告期内公司核心业务人员增加,核心业务人员的增加有利于加强公司对分公司的管理、提升各分公司销售水平.
(七)研究开发情况1、研发部门设置及人员情况报告期内公司未设置研发部门.
2、研发费用投入情况报告期内公司无研发费用.
四、公司业务具体情况(一)公司业务收入的主要构成报告期内公司主营业务为移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务.
2014年、2015年、2016年1-9月的主营业务收入分别为7,801,913.
04元、236,027,692.
22元、353,013,015.
35元.
公司主营业务收入按产品及服务性质分类情况如下:项目2016年1-9月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)分销业务282,889,467.
9080.
14227,162,457.
0596.
24416,747.
865.
34零售业务68,183,836.
6719.
318,504,766.
093.
606,822,412.
7887.
45代理运营商业务1,939,710.
780.
55360,469.
080.
15562,752.
407.
21合计353,013,015.
35100.
00236,027,692.
22100.
007,801,913.
04100.
00由于公司成立时间较短,2014年公司业务以零售业务为主,且销路尚未打开,导致2014年度主营业务收入较低.
2015年公司开始招徕人才,并大力开展分销业务,公司凭借人才团队的丰富经验和在业内积累的深厚资源迅速打开销路,主营业务收入得以大幅增长.
2016年,公司的分销业务继续保持良好的发展势贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书47头,同时公司加大了对零售业务的投入,开设的实体门店、合作运营厅等数量增加,因此2016年零售业务收入增长较快.
公司主营业务收入按地区分类情况如下:项目2016年1-9月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)贵州省304,250,006.
3386.
19236,027,692.
22100.
007,801,913.
04100.
00其他地区48,763,009.
0213.
81----合计353,013,015.
35100.
00236,027,692.
22100.
007,801,913.
04100.
00公司的业务范围以贵州省内为主,2014年度、2015年度公司主营业务收入全部来自于贵州省内.
2016年公司销路拓宽,因此形成一部分省外收入.
公司向个人销售情况:单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度向个人销售总金额99,882,631.
3719,552,403.
426,822,412.
78营业收入354,133,559.
97236,274,501.
567,801,913.
04占比28.
20%8.
28%87.
45%公司存在向个人客户销售的行为:①公司所从事业务为移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务,其中在实体门店、运营商营业厅等营业场所向个人消费者销售商品、为个人消费者提供运营商授权业务代办服务是公司主营业务的一部分;②公司的分销业务中,存在一部分个体商户客户.
公司向个人客户销售是存在其必要性的.
2014年度,由于公司主要从事零售业务,因此向个人销售占比较高;2015年度,公司开始开展分销业务,使得营业收入大幅增加,因此向个人销售占比急速下降;2016年度,由于公司零售业务收入增长速度较整体营业收入增加快,因此向个人销售占比有所回升.
公司存在现金收款情况:①报告期内公司现金收款金额及占比情况如下:单位:元贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书48项目2016年1-9月2015年度2014年度现金收款73,350,781.
44100,785,070.
224,754,288.
50营业收入354,133,559.
97236,274,501.
567,801,913.
04占比20.
71%42.
66%60.
94%②现金收款的必要性:公司零售业务及代理运营商业务的主要客户为个人消费者,因此不可避免的在报告期内存在现金收款的情况;此外,报告期内由于公司分销业务中一些客户的行为习惯和客观条件的限制的原因,部分分销客户将款项转存至公司指定个人卡上,为维系与客户的合作关系,公司2015年未对此类行为作出严格规范要求.
2016年开始,公司逐渐加强对现金收款的管理,现金收款比例下降.
③减少现金收款的措施:零售业务方面,公司部分门店配有POS机,倡导客户刷卡消费,目前公司正在申请开通公司支付宝和微信公众号,提供更加多元化的收款方式,减少现金收款.
分销业务方面,公司内部已下发《关于规范客户回款的通知》,要求公司所有销售回款必须汇入至公司对公账户.
公司制定了《财务管理制度》、《现金管理制度》、《应收账款管理制度》、《采购及销售控制规范》等制度,严格规范现金收款的情况.
④公司关于现金收款的内部控制公司按预算管理实行统收统支,收支两条线,统一管理.
根据公司《现金管理制度》规定:i.
公司及各门店现金库存余额不得超过限额10,000元.
ii.
分销收款管理:应由客户直接转账到公司指定账户.
iii.
零售收款管理:公司应尽量避免收取现金,鼓励客户通过网银、支付宝、微信等转账支付货款,每店指定收款员一名,现金收款当天存入银行公司账户.

当天下班后收取的款项,应在第二天早上11点前存入公司账户.
任何人不得以任何理由滞留、挤占和挪用公司资金.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书49(二)产品或服务的主要消费群体,报告期内各期前五名客户情况1、产品或服务的主要消费群体公司分销业务的客户主要为手机零售商和部分分销商,公司零售业务和代理运营商业务的主要消费群体则为有手机购买需求或需要办理运营商业务如电话卡办理、话费充值等的个人消费者.
2、报告期内各期前五名客户情况2014年、2015年、2016年1-9月,公司前五名客户营业收入的总额分别为383,477.
04元、87,810,643.
46元、121,172,865.
74元,占公司当期营业收入的比例分别为4.
92%、37.
16%、34.
22%,具体情况如下:2016年1-9月序号客户名称金额(元)占比(%)1贵州全民盈科技有限公司48,521,944.
6513.
702贵州飞毛腿通讯有限公司21,295,136.
966.
013贵州诚讯连锁销售有限公司20,912,422.
225.
914曹达春17,307,591.
454.
895遵义市赛格电子有限责任公司13,135,770.
463.
71合计121,172,865.
7434.
222015年序号客户名称金额(元)占比(%)1贵州诚讯连锁销售有限公司27,094,085.
5911.
472贵州飞毛腿通讯有限公司23,542,965.
179.
963遵义市赛格电子有限责任公司16,626,913.
187.
044贵州大众讯通科技有限责任公司13,497,747.
905.
715贵州鑫恒威科技有限公司7,048,931.
622.
98合计87,810,643.
4637.
162014年序号客户名称金额(元)占比(%)1贵州飞毛腿通讯有限公司319,247.
864.
09贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书502贵阳永祥通信产品销售部25,435.
900.
333贵阳宇迪手机连锁店15,642.
000.
204贵州新蜂星通讯器材有限公司13,369.
230.
175贵州鑫亨通通讯器材有限公司9,782.
050.
13合计383,477.
044.
92由于2014年公司业务以手机零售为主,其中向飞毛腿的销售为聚龙盈向其销售ivvi品牌手机,其余客户为零星调货.
2015年、2016年1-9月,由于公司开始开展分销业务,公司向分销客户销售商品的金额较大,因此向前五大客户销售的收入占营业收入比例提高.
公司面向客户较为分散,前五大客户占营业收入比例均低于50%,公司未对某一客户形成依赖,不会因此产生重大经营风险.
前五大客户中,飞毛腿系公司实际控制人控制的企业,是公司关联方.
有限公司阶段,公司在《公司章程》中未对关联交易决策程序作出相关约定,也无相关的关联交易决策管理制度,公司关联交易决策程序存在瑕疵.
公司向飞毛腿销售商品一是由于行业特性,各分销商代理的品牌和机型不同,因此分销商之间彼此存在采购行为;二是根据中国移动现行有效的业务规则,同一市场主体只能就终端供货平台业务与引商入柜门店业务择其一与其进行合作,因飞利达已在引商入柜门店业务方面与中国移动开展合作,因此飞毛腿在终端供货平台业务方面与中国移动进行合作.
但为避免同业竞争,飞毛腿已逐渐暂停业务,因此飞毛腿在与中国移动合作的过程中向公司采购所需商品后,直接销售给中国移动,公司在此过程中获取利润,飞毛腿仅作为结算平台存在,关联交易存在必要性.
同时通过与公司向非关联方销售的价格相比,关联交易价格公允.
公司第一届董事会第一次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于补充确认2014年度、2015年度及2016年1-9月关联交易的议案》,对上述关联交易进行了追认.
除飞毛腿外,公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员以及主要关联方或持有本公司5%股份以上股东与公司报告期内前五大客户均不存在任何关联关系.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书51(三)公司的原材料、能源及供应情况1、主要原材料及其供应情况公司2014年、2015年、2016年1-9月的主营业务成本分别为6,510,303.
58元、220,942,275.
82元、324,859,015.
02元.
公司主营业务成本按产品及服务性质分类如下:项目2016年1-9月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)分销业务269,370,954.
6682.
92214,736,283.
9097.
19406,385.
006.
24零售业务55,488,060.
3617.
086,205,991.
922.
816,103,918.
5893.
76代理运营商业务---合计324,859,015.
02100.
00220,942,275.
82100.
006,510,303.
58100.
00公司的营业成本主要包括采购商品的成本,其按照发生的实际采购成本在库存商品科目进行核算.
报告期内,公司主营业务成本构成明细如下:单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度库存商品324,859,015.
02220,942,275.
826,510,303.
58合计324,859,015.
02220,942,275.
826,510,303.
58向个人采购情况:单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度向个人采购总成本1,653,827.
963,501,895.
88321,746.
00营业成本324,859,015.
02220,942,275.
826,510,303.
58占比0.
51%1.
58%4.
94%报告期内,公司向个人采购情况较少,公司分销业务的主要供应商为厂商、国代商、部分分销商等上游供应商,公司零售业务的主要供应商为各级分销商.

现金付款情况:①报告期内公司现金付款金额及占比情况如下:单位:元贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书52项目2016年1-9月2015年度2014年度现金付款4,266,545.
5221,394,442.
93599,401.
72营业成本324,859,015.
02220,942,275.
826,510,303.
58占比1.
31%9.
68%9.
21%②现金付款的必要性:报告期内,公司现金付款是由于部分采购付款时间恰逢节假日,而公司对公账户节假日无法在柜台办理转账,为保证公司货物流转顺畅,报告期内公司会先通过指定个人卡支付货款.
③减少现金付款的措施:为减少现金付款,公司将尽量合理安排商品采购和付款时间,尽量避免在节假日支付货款.
并严格要求货款必须通过公司对公账户支付.
公司现金付款的情况大幅减少.
④公司关于现金付款的内部控制公司制定了《财务管理制度》、《现金管理制度》、《应收账款管理制度》、《采购及销售控制规范》等制度,严格规范现金收款的情况.
公司按预算管理实行统收统支,收支两条线,统一管理.
公司严格按照规定使用资金,商品及服务采购付款,需履行严格的审批程序,经办人办理付款申请单,并附采购合同、验收入库单、结算单等资料.
2、报告期内各期前五名供应商情况2014年、2015年、2016年1-9月,公司向前五大供应商的采购总额分别为7,700,754.
22元、216,888,878.
50元、249,519,455.
05元,占公司当期采购总额的比例分别为92.
75%、90.
01%、72.
58%,具体情况如下:2016年1-9月序号采购商名称金额(元)占比(%)1三星(中国)投资有限公司110,889,516.
9432.
252深圳市爱施德股份有限公司85,229,524.
5724.
793北京普天太力通信科技有限公司26,316,456.
097.
654贵州全民盈科技有限公司14,244,742.
074.
14贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书535贵州中邮普泰移动通信设备有限责任公司12,839,215.
383.
73合计249,519,455.
0572.
582015年序号采购商名称金额(元)占比(%)1三星(中国)投资有限公司165,741,059.
6868.
782深圳市爱施德股份有限公司34,735,632.
4814.
423贵州飞毛腿通讯有限公司6,356,593.
182.
644西藏酷爱通信有限公司5,664,101.
712.
355贵州长宏伟业商贸有限公司4,391,491.
451.
82合计216,888,878.
5090.
012014年序号采购商名称金额(元)占比(%)1贵州飞毛腿通讯有限公司5,600,113.
1767.
452深圳市爱施德股份有限公司1,114,388.
8813.
423贵州欧诚通讯电子有限公司509,290.
626.
134黔南州盛鑫商贸有限公司299,824.
783.
615贵州欧珀电子有限公司177,136.
772.
13合计7,700,754.
2292.
75报告期内公司采购较为集中,主要是因为报告期内公司销售的手机产品中三星、华为、荣耀等品牌占比较高,三星(中国)、爱施德是前述手机品牌的主要供应商,因此公司向其采购金额较大.
公司是三星(中国)、爱施德在贵州的主要客户,货源有保障,公司与供应商合作关系稳定.
报告期内,贵州全民盈科技科技有限公司既是公司前五大客户,又是公司前五大供应商,主要原因是因为分销商之间彼此代理手机机型、品牌不同,因此分销商之间存在互为供应商、客户的情况.
报告期内公司向全民盈销售的主要手机品牌包括三星、华为、荣耀、乐视等;公司向全民盈采购的主要手机品牌包括魅蓝、金酷柏、欧博信、侨兴等.
上述前五大供应商中,飞毛腿系公司实际控制人控制的企业,是公司的关联方.
公司向飞毛腿采购商品一是因为公司2014年主要开展零售业务,其向分销商采购商品是正常业务开展需要,二是在公司开展分销业务之后,由于行业特性,贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书54各分销商代理的品牌和机型不同,因此分销商之间彼此存在采购行为;公司关联交易系出于业务开展需要,关联交易存在必要性.
同时通过与公司向非关联方采购的价格相比,关联交易价格公允.
公司第一届董事会第一次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于补充确认2014年度、2015年度及2016年1-9月关联交易的议案》,对上述关联交易进行了追认.
除飞毛腿外,公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员以及主要关联方或持有本公司5%股份以上股东与公司报告期内前五大供应商均不存在任何关联关系.
(四)公司的重大业务合同及其履行情况1、公司重大业务合同的划分标准为:报告期内,鉴于公司业务模式特点,公司与客户签订的合同大多数为框架协议,并未注明合同具体金额,因此无法设定重大业务合同的金额标准.
本公开转让说明书抽取公司与前五大客户、前五大供应商签订的部分重要业务合同,以及其他对公司业务发展有重大影响的合同进行披露.
2、截至2016年11月30日,公司主要销售合同如下:序号销售方采购方合同标的合同性质合同期限履行情况1飞利达贵州全民盈科技有限公司手机产品框架协议2016年1月5日至2016年12月31日已完成2飞利达贵州诚讯连锁销售有限公司手机产品框架协议2016年1月3日至2017年12月31日正在履行3飞利达曹达春手机产品框架协议2016年1月3日至2017年12月31日正在履行4飞利达贵州飞毛腿通讯有限公司手机产品框架协议2016年1月5日至2016年12月31日已完成5飞利达遵义市赛格电子有限责任公司手机产品框架协议2016年1月3日至2017年12月31日正在履行6飞利达黔东南州讯捷通讯有限公司手机产品框架协议2016年1月3日至2017年6月30日正在履行7飞利达贵州诚讯连锁销售有限公司手机产品框架协议2015年1月1日至2015年12月31日已完成8飞利达遵义市赛格电子手机产品框架协议2015年1月1日至已完贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书55有限责任公司2015年12月31日成9飞利达贵州飞毛腿通讯有限公司手机产品框架协议2015年1月1日至2015年12月31日已完成10飞利达贵州鑫恒威科技有限公司手机产品框架协议2015年1月1日至2015年12月31日已完成11聚龙盈贵州飞毛腿通讯有限公司手机产品框架协议2014年11月1日至2014年12月31日已完成3、截至2016年11月30日,公司主要采购合同如下:序号采购方销售方合同标的合同金额合同期限履行情况1飞利达魅联(北京)科技有限公司魅族MEIZU品牌个人移动终端和手机配件(仅包括充电器、耳机、外壳)框架协议2016年6月20日至2017年6月19日正在履行2飞利达贵州优迅通电子有限公司VIVO手机产品框架协议2016年4月1日至2017年3月31日正在履行3飞利达贵州金立通信器材有限公司金立手机产品框架协议2016年3月1日至2018年3月1日正在履行4飞利达贵州欧佳欣通讯电子有限公司OPPO手机产品框架协议2016年2月1日至2018年2月1日正在履行5飞利达贵州飞毛腿通讯有限公司手机产品框架协议2016年1月3日至2016年12月31日已完成6飞利达贵州全民盈科技有限公司手机产品框架协议2016年1月3日至2016年12月31日已完成7飞利达贵州中邮普泰移动通讯设备有限责任公司华为手机产品框架协议2016年1月1日至2017年12月31日正在履行8飞利达三星(中国)投资有限公司三星品牌手机框架协议2016年1月1日至2016年12月31日已完成9聚龙盈依偎科技(南昌)有限公司手机产品框架协议2016年1月1日至2016年12月31日已完成10飞利达北京普天太力通信科技有限公司贵阳分公司手机产品框架协议2016年1月1日至2017年12月31日正在履行11飞利达西藏酷爱通信有限公司手机产品框架协议2016年1月1日至2016年12月31日已完成12合龙胜宇龙计算机通信技术(深圳)有限公司销售服务框架协议2015年11月1日至2016年10月31日已完成贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书5613飞利达遵义博众飞扬科技有限公司VIVO数字通信系列产品框架协议2015年5月1日至2017年5月1日正在履行14飞利达朱家恩手机产品框架协议2015年1月3日至2015年12月31日已完成15飞利达贵州飞毛腿通讯有限公司手机产品框架协议2015年1月3日至2015年12月31日已完成16飞利达贵州长宏伟业商贸有限公司手机产品框架协议2015年1月3日至2015年12月31日已完成17飞利达贵阳金立通信器材有限公司金立品牌手机产品框架协议2015年1月1日至2015年12月31日已完成18飞利达西藏酷爱通信有限公司手机产品框架协议2015年1月1日至2015年12月31日已完成19飞利达三星(中国)投资有限公司三星品牌手机框架协议2014年12月1日至2015年12月1日已完成20飞利达贵州欧诚通讯电子有限公司OPPO手机产品框架协议2014年7月17日至2015年7月17日已完成21飞利达深圳市爱施德股份有限公司手机产品框架协议2014年5月26日-(双方无异议自动续展,每次续展不超过12个月)正在履行22飞利达贵州飞毛腿通讯有限公司手机产品框架协议2014年1月15日至2014年12月31日已完成23飞利达黔南州盛鑫商贸有限公司VIVO手机产品框架协议2013年6月18日至2014年12月31日已完成4、借款及担保合同(1)截至2016年11月30日,公司已签署的借款合同如下:序号合同相对方合同金额(万元)月利率担保方式借款期限履行情况1贵阳农村商业银行股份有限公司云岩支行1,000.
006.
00‰抵押及保证2016.
5.
13-2017.
4.
15正在履行2贵阳农村商业银行股份有限公司云岩支行1,000.
008.
00‰抵押及保证2015.
4.
28-2016.
4.
27完成(2)截至2016年11月30日,公司的担保合同如下:序号合同名称合同主体担保金额(万元)担保期限备注1抵押合同(筑农商(云岩抵押人:飞毛腿抵押权人:贵阳农村1,000.
00存续期间至被担保的债抵押物:房屋产权,筑房权证观山湖字贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书57支行)2016年抵贷字05001号)商业银行股份有限公司云岩支行债务人:飞利达权诉讼时效届满为止第010538856、010538853、010538849号2保证合同(筑农商(云岩支行)2016年保贷字05005号)保证人:林辉债权人:贵阳农村商业银行股份有限公司云岩支行债务人:飞利达1,000.
00至本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期满之日后两年止提供连带责任保证3最高额保证合同(筑农商(云岩营业部)行2015年最保字04004号)保证人:贵阳闽达钢铁有限公司债权人:贵阳农村商业银行股份有限公司云岩支行债务人:飞利达1,000.
00自每笔主合同签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止提供连带责任保证4动产抵押合同(筑农商(云岩营业部)行2015年动抵字04004号)抵押人:飞利达抵押权人:贵阳农村商业银行股份有限公司云岩支行债务人:飞利达1,000.
00自抵押合同设立时生效,抵押权依法进行登记的,自登记时生效抵押人以全部动产包括现有的和将来可以取得的权不动产,包括但不限于生产设备、原材料、半成品、产品等动产设定抵押五、公司环保情况根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)和环保部《上市股份公司环保核查行业分类管理名录》所列示的细化环保核查重污染行业分类,重污染行业主要为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等.
公司及子公司主要从事移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务,属于贸易型公司,公司及其子公司不属于重污染行业.
公司及子公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、法律法规的相关规定,公司及子公司不存在生产制造的情形,无须履行环境影响评价等环保行政许可手续,公司及子公司经营活动不会对周围环境造成不利影响.
六、公司的商业模式公司主营业务为移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务.
公司现在是三星、华为、中兴、荣耀等品牌的省级代理商,公司拥有经验丰富的贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书58营销、管理团队,是区域内领先的移动通信设备渠道服务商、零售商、代理运营商业务服务平台,与区域内市场参与者保持了良好的合作关系.
(一)采购模式分销产品部、零售产品部是公司采购的职能部门,负责与上游厂商或供应商对接商品价格体系、返利政策、货源信息等.
公司的采购模式可以分为阶段采购、协议采购和零星采购,在阶段采购模式下,产品部门通过对库存周转天数的控制、销售报表的分析以及对市场的预判来确定阶段采购量,采购计划经部门总监或总经理审批通过后,产品部向上游供应商下单;协议采购模式主要是指公司根据框架协议约定或上游供应商的要求进行商品采购;零星采购是指由于公司无库存而偶尔发生的少量采购行为.
根据公司付款时点的不同,采购方式可分为先款后货、货到付款、账期方式.
先款后货主要适用公司作为省级分销代理的情况,货到付款和账期主要适用于公司零售业务采购,在账期方式下,公司可在货到后一段时间再支付货款,或定期根据阶段内销售的商品数量结算货款.
(二)销售模式公司销售采取直销的销售模式.
公司销售业务类型分为分销(批发)、零售、代理运营商业务.

公司分销业务的主要客户为零售商,也存在部分分销商客户.
公司主要通过商务谈判的方式获取客户,并签订阶段框架协议.
公司凭借其业务人员多年的销售经验及资源积累、公司采购渠道优势所带来的丰富商品资源,将移动通信设备及其相关产品销售给区域内零售商,取得了良好的销售业绩.
根据公司收款时点的不同,公司的销售方式可分为款到发货、货到收款、账期,款到发货即公司在收到客户货款时根据订单向客户发送商品,此种销售方式适用于畅销机型;货到收款即公司根据订单向客户发送商品,客户收到商品并验收后支付货款,此为一般手机产品的销售方式;针对合作较多、信誉良好的客户,公司会给予客户一定的账期优惠,客户可在收到货一定时间后支付货款.
公司的零售业务即将商品直接销售给消费者,公司通过零售实体门店进行贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书59商品销售.
根据经营场所的不同,公司零售实体门店可分为连锁实体门店、运营商合作营业厅以及引商入柜展台/营业厅,截至2016年9月30日,公司拥有零售实体门店22家,其中连锁实体门店8家,运营商合作营业厅6家,引商入柜展台/营业厅8个.
连锁实体门店是指公司以"飞利达"为品牌自主开设的实体门店,连锁实体门店从采购销售到门店装修、陈列布置以及促销宣传均由公司全权负责;运营商合作营业厅及引商入柜展台/营业厅是指公司通过与运营商进行深度合作,将移动通信设备销售与运营商业务捆绑,公司在运营商合作营业厅或引商入柜展台/营业厅销售运营商指定的终端产品、办理话费充值、流量套餐等运营商授权业务.
(三)盈利模式公司收入来源于销售收入、代理运营商业务的佣金收入和其他业务收入.
商品的进销差价构成公司的主要盈利来源,公司通过代办运营商授权业务,每月可获得运营商根据业务数量结算的佣金收入,这部分构成公司代理运营商业务的盈利来源.
对于厂家或上游供应商进行控价的商品,公司按照约定价格进行销售,以维护渠道价格的稳定.
对于个别品牌手机,公司有一定区间内的定价权,公司则综合考虑厂家、客户、市场等因素,合理定价,保证公司获取尽可能大的利润空间.
当公司销量达到厂家或上游供应商、运营商约定的标准时,可获取其给予的返利,从而获得采购成本的优惠或额外的销售收入奖励,增加公司盈利.
(四)质量管理公司严格筛选供应商,确保进货渠道的质量保障,公司对收到的货物进行严格的检查和验收.
在销售过程中,公司销售人员严格按照《移动电话机商品修理更换退货责任规定》相关规定对商品进行检验,核对IMEI串号、进网标志等,并向客户介绍商品基本信息和三包方式.
公司所销售的商品均享受厂商的三包服务.
针对在三包有效期内出现故障的商品,销售人员积极帮助消费者联系厂家售后服务中心,若在三包责任内的,厂家将依法承担三包责任,公司销售人员给予配合,妥善处理消费者诉求.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书60七、公司所处行业情况(一)行业概况和市场规模根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为批发和零售业中的批发业,行业代码F51.
按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所属行业为批发和零售业-批发业-通讯及广播电视设备批发,行业代码F5178.
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为批发和零售业-批发业-通讯及广播电视设备批发,行业代码F5178.
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为非日常生活消费品门类下的经销商,行业代码13141010.
国内移动通信设备分销、零售业务的发展依托于移动通信市场的总体发展.

20世纪90年代以来,我国移动通信行业经历了跨越式的发展,纵观国内移动通信史可分为三个发展阶段:在"2G时代"(1992年-2009年),由于有良好的时机、正确的技术选择以及巨大的潜在市场,我国移动通信产业得到快速发展,用户数连年大幅增长;在"3G时代"(2009年-2014年),3G手机重构了用户习惯,让人们进入到移动互联网时代,这一阶段我国移动互联网保持爆发式增长的势头,智能手机产业飞速发展,手机出货量和智能手机出货量都大幅增加;"4G时代"(2014年至今)相比"3G时代"没有太大的革新,其带来的最大变化就是网络速度的飞跃,4G智能手机与移动互联网在这一阶段互相推动、共同发展.
移动通信设备的供给端随着移动通信产业的发展而蓬勃壮大,2013年成为手机市场爆发的一年,国内手机出货量达到5.
79亿部,随着市场消化能力的减退,手机出货量开始下降,但智能手机的市场占比不断上升,2016年1-10月,国内手机出货量达到4.
42亿部,其中智能手机出货量为4.
10亿部,智能手机占比92.
76%.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书61数据来源:同花顺iFinD数据库与移动通信产业发展相对应的,移动通信设备的需求量也不断增加.
我国移动电话普及率也在过去这二十几年得到快速提升,进入"4G时代"后移动电话普及率趋稳,到2015年我国移动电话普及率已达到95.
5部/百人.
根据同花顺iFinD数据库统计,截至2016年6月,我国智能手机用户规模为6.
31亿,智能手机普及率在世界范围内属于较高水平.
数据来源:同花顺iFinD数据库贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书62移动通信设备分销与零售行业作为连接移动通信设备供给端(生产厂商)与移动通信设备需求端(终端消费者)的桥梁,在庞大的市场供需的带动下也得到快速和多样化的发展.
在2000年以前,国际手机巨头借助国内第三方渠道即分销商占领中国市场;2001年,以波导手机为代表的国产品牌自建渠道异军突起,并在2003年达到巅峰;2004年始,国内手机市场又一次被国外品牌手机主导,手机分销商再一次迅速崛起.
分销商的渠道价值体现在其统一调价、定价、管理的机制既能刺激销量、完成预定销量目标,又能稳定价格体系.
此外,由于手机厂商众多、终端产品分散,分销商可以汇总零售终端销售计划、整合厂商产品,专业化分工大大节约了协调成本、提高了交易效率,分销商成为手机销售市场的重要一环.
传统移动通信设备分销行业的参与者包括全国代理商、区域代理商等.
但随着市场发展,国内手机分销格局日趋繁复,新兴分销渠道的出现使得多种销售模式相互融合,如厂商一体化、运营商渠道和互联网销售等新元素的出现等.
厂商一体化以OPPO等为代表,厂商与代理商合资成立代理公司,全权负责手机在该省的分销业务,这一模式下,厂商与代理商进行深度利益捆绑,从而建立庞大而稳定的分销渠道;运营商渠道是指国内中国移动、中国联通、中国电信的销售渠道,随着移动通信行业进入到"3G时代"定制机出现,也带来了运营商渠道发展的鼎盛时期,运营商将手机与运营商业务捆绑,通过其自身分布广泛的线下渠道以及与其他分销商、零售商合作,在全国范围内迅速铺开手机销售渠道;互联网销售可分为两种,一种为大型电商平台,如苏宁、京东、亚马逊等,由厂商直接供货,分销商直接被绕过;另一种如小米手机这类互联网手机,由厂商通过自建线上渠道直接销售.
虽然新模式的出现使得传统分销商的市场份额受到挤压,但是随着新模式的发展,传统分销商的价值又一次凸显,在手机生产销售的多个环节中,搭建渠道耗费的成本很高,传统分销商凭借其过去在行业内积累的线下渠道成为市场不可缺少的参与者.
新模式出现后,分销商与运营商、厂商积极开展合作,实现共赢,而对于互联网销售模式而言,其对厂商的价格管理、市场推广、售后服务能力都提出较高的要求,在市场竞争愈发激烈、市场推广压力增大的背景下,分销商的渠道资源显得更加重要.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书63传统移动通信设备零售商在"3G时代"曾借助与国内三大运营商合作的机会享受到了运营商强大的渠道优势和巨额补贴,但是随着运营商补贴力度的降低,传统零售商利润下降,加上电商平台的出现,抢占了传统零售商一部分市场份额,因此传统零售商也面临着严峻的挑战.
在此情况下,部分传统零售商继续加深与运营商的合作,借助运营商的渠道势力提高销量;另外顺应电商平台的发展趋势的同时,更加注重线下体验综合服务,实现线上线下联动效应,并向客户其他相关需求发散.
移动通信设备传统分销商与零售商都在市场发展过程中不断调整自身定位,凸显自身价值,成为移动通信行业不可或缺的参与者.
(二)行业监管体系和产业政策情况1、行业监管体系公司主要从事移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务.

公司所处行业受到工业和信息化部信息通信管理局及各地通信管理局、商务部及各地商业管理部门的监管.
工业和信息化部通信管理局的主要职责是依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管,承担互联网(含移动互联网)行业管理职能.
具体职责主要包括:负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理,承担通信网码号、互联网域名和IP地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能,推进三网融合,监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护,负责信息通信网络运行的监督管理,组织协调应急通信及重要通信保障.
各地通信管理局依法管理电信和信息服务业务市场,规范市场经营行为,维护市场的公平竞争.
商务部的主要职责是(包括但不限于)拟定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策,起草国内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制定部门规章,提出我国经济贸易法规之间及其与国际经贸条约、协定之间的衔接意见,研究经济全球化、区域经济合作、现代流通方式的发展趋势和流通体制改革并提出建议.
负责推进流通产业结构调整,指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展,提出促进商贸中小企业发展的政策建议,推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书64式的发展等.
公司所处行业对应的行业协会包括中国通信工业协会、中国连锁经营协会等.
2、行业相关法律法规规章序号法律法规颁布机构实施日期主要内容1《消费者权益保护法》人民代表大会常务委员会2014年3月经营者与消费者进行交易,应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则.
国家保护消费者的合法权益不受侵害.
国家采取措施,保障消费者依法行使权利,维护消费者的合法权益.
国家倡导文明、健康、节约资源和保护环境的消费方式,反对浪费.
2《废弃电器电子产品回收处理管理条例》国务院2011年1月国家鼓励电器电子产品生产者自行或者委托销售者、维修机构、售后服务机构、废弃电器电子产品回收经营者回收废弃电器电子产品.
电器电子产品销售者、维修机构、售后服务机构应当在其营业场所显著位置标注废弃电器电子产品回收处理提示性信息.
国家鼓励处理企业与相关电器电子产品生产者、销售者以及废弃电器电子产品回收经营者等建立长期合作关系,回收处理废弃电器电子产品.
3《零售商供应商公平交易管理办法》商务部2006年11月零售商与供应商的交易活动应当遵循合法、自愿、公平、诚实信用的原则,不得妨碍公平竞争的市场交易秩序,不得侵害交易对方的合法权益.
4《零售商促销行为管理办法》商务部2006年10月零售商开展促销活动应当遵循合法、公平、诚实信用的原则,遵守商业道德,不得开展违反社会公德的促销活动,不得扰乱市场竞争秩序和社会公共秩序,不得侵害消费者和其他经营者的合法权益.
5《移动电话机商品修理更换退货责任规定》质监总局、行政总局2001年11月移动电话机商品实行谁销售谁负责三包的原则.
销售者应当承担以下责任和义务:(一)销售移动电话机商品,应当严格执行本规定;(二)应当执行进货检查验收制度;(三)应当采取措施,保持销售的移动电话机商品的质量;(四)销售时,应当符合以下要求:1开箱检验,正确调试,当面向消费者交验移动电话贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书65机商品;2核对移动电话机主机机身号(IMEI串号)和进网标志、的出厂序号(批号)、产品商标和型号;3介绍产品的基本性能,使用、维护和保养方法,以及三包方式和修理者;4提供三包凭证、有效发货票,三包凭证应当准确完整地填写并加盖销售者印章,有效发货票应当注明主机机身号(IMEI串号)、附件的出厂序号(批号)、产品商标及型号、销售日期、销售者印章、金额等内容.
6《中华人民共和国产品质量法》人民代表大会常务委员会2000年9月生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度,严格实施岗位质量规范、质量责任以及相应的考核办法.
生产者、销售者依照本法规定承担产品质量责任.
3、行业相关政策序号行业政策颁布机构实施日期主要内容1《商务发展第十三个五年(2016~2020年)规划纲要》商务部2016年7月构建内贸流通新体制,加快形成对外开放新体制,建设法治化国际化便利化营商环境.
2《"十三五"规划纲要》国务院2016年3月实施消费品质量提升工程,强化消费者权益保护,充分发挥消费者协会作用,营造放心便利的消费环境.
3《工业和信息化部关于进一步防范和打击通讯信息诈骗工作的实施意见》工信部2016年11月从严做好新入网电话用户实名登记,强化手机应用软件监督管理,加大对增值电信业务经营者和代理商违法违规行为的惩处力度.
4《通信业"十二五"发展规划》工信部2015年5月加快信息网络演进升级,统筹信息网络整体布局,全面深化信息服务应用,培育壮大新型服务业态,深化信息通信普遍服务,推进三网融合全面展开,加快物联网产业化进程,提升安全应急保障能力,推进信息网络绿色发展,加强安全生产督导管理.
5《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》工信部2012年6月鼓励电信业进一步向民间资本开放.
引导民间资本通过多种方式进入电信业,积极拓宽民间资本的投资渠道和参与范围.
加快推进电信法制建设,坚持依法行政,为民间资本参与电信业竞争创造良好的发展环境.
6《商务部关于"十商务部2012年1调整结构优化布局,加快发展方式转变,贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书66二五"时期促进零售业发展的指导意见》月提升流动效率,降低流通成本,积极培育市场主体,推动零售业"走出去"与"引进来"相结合,积极发展绿色低碳流通,维护市场秩序,加强诚信建设.
(三)进入本行业的主要障碍1、品牌效应壁垒对于公司所处行业而言,品牌优势是公司维持稳定消费群体的重要保证.
而品牌优势需要经过多年积累,凭借优质的服务在行业和消费者中逐渐形成.
随着消费者对产品和服务质量的重视程度不断提高,其已形成的消费习惯在短时间内很难改变,因此新品牌想要打开市场并提升客户接受度有一定难度.
2、资金规模壁垒移动通信设备分销行业内企业需要大量的资金用于预付向上游供应商采购的货款,还需给予下游零售商一定账期,因此行业内企业需要有较强的资金实力以保证公司日常运营和业务规模的扩张,从而维持上游渠道优势和对下游零售商的吸引力和服务能力.
新进入企业若资金实力不足,很难快速发展壮大.
3、渠道壁垒移动通信设备分销商作为连接上下游的角色,需要具有整合上下游资源的能力.
作为移动通信分销商首先要拥有稳定可靠的商品供应渠道,才能为下游客户提供品种繁多、有质量保证和优质售后服务的手机产品;而拥有强大的销售网络可以为企业提供销量保障,提升企业与上游供应商的谈判能力.
而新进入者需要经过与上下游企业长期业务合作才能构建稳定的采购和销售渠道,如此对新进入者构成渠道壁垒.
4、人才壁垒作为移动通信设备分销与零售行业的从业人员,需要有较好的渠道管理能力、对市场需求的准确预判能力、客户识别和服务能力等,而这些能力需要从业人员凭借长期的实践和经验积累取得,因此新进入企业想要培养优秀人才,需要较长一段时间.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书67(四)行业上下游关系及行业价值链的构成移动通信设备分销和零售行业作为连接厂商与消费者的中间环节,其上游为生产厂商,下游为消费者.
生产厂商根据市场需求不断研发、生产新产品,而消费者移动通信消费需求的提升和移动通信设备消费习惯的改变则是移动通信设备分销和零售行业不断发展的直接动力.
移动通信设备分销和零售行业的参与者主要包括全国代理、区域代理、运营商、零售商等.
由于手机型号日益丰富,全国代理、区域代理在特定时间段只能取得特定品牌部分型号产品的销售代理权,加之各级代理对零售业务的重视度不断提高,越来越多渠道服务商开始涉足零售业务,因此导致渠道服务商之间既是竞争对手、又互为上游供应商和下游客户.
此外,我国移动通信运营商也通过自建渠道服务平台等方式涉足移动通信设备分销行业,其在与渠道服务商合作的过程中也彼此形成互为上下游的关系.
(五)行业的周期性、季节性、区域性特点1、周期性移动通信设备的分销与零售有一定的周期性,其受假日经济、新品发布等因素的影响较大.
在全国性假期、全国范围的大型促销活动或者新品发布等时段,是移动通信设备销售较为集中的时间.
2、季节性公司所处行业无明显的季节性特征.
3、区域性移动通信设备的分布有一定的区域性特征,高端产品销售主要集中于大中型城市,中低端产品销售则较为集中在三四线城市及乡镇地区,地域经济发展水平和市场环境等因素使行业呈现一定的区域性差别.
但随着我国城镇化率不断提高,各类产品的区域性差异逐渐降低.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书68(六)行业基本风险特征1、经济环境风险经济环境直接影响消费需求的变化,经济稳定增长,居民收入水平稳步提升,有利于移动通信设备的销售.
但若未来经济增速放缓,居民消费水平随之下降,收入弹性系数较大的移动通讯类产品需求会大幅下滑,移动通信设备换新率下降,整体市场需求的下降将对行业发展造成不利影响.
2、采购计划风险移动通信设备市场竞争激励,新机型、新功能层出不穷,手机流行风格切换速度也不断加快.
由于移动通信设备分销商与零售商需要根据其对市场的预判制定采购计划,若其市场预判出现较大偏差,导致存货积压,将对企业利润和现金流都产生不利影响.
3、租赁营业场所风险移动通信设备零售商通常租赁实体门店用于开设自有品牌连锁门店或运营商合作运营厅,门店选址多为目标客户群里流量较大的城市成熟商圈.
而成熟商圈的门店属于稀缺资源,因此部分经营场所可能面临租赁到期后不能续租或者租金上涨带来的成本上升等风险.
4、市场竞争风险移动通信设备分销商与零售商同质化较严重,市场竞争激烈,一方面市场上参与者众多,产品价格较为透明,另一方面企业区域性明显,市场开拓有一定困难.
加之运营商渠道、厂商一体化、电商平台等模式的出现,对传统移动通信设备分销和零售行业造成了一定的冲击,对传统移动通信设备分销商与零售商带来压力.
5、主流品牌授权代理资格无法延续的风险公司拥有三星、华为、荣耀、魅族等品牌授权代理资格,且与厂商和上游供应商合作关系良好,但是公司仍然面临上述授权代理资格到期无法延续的风险.

如果公司在未来未能获得上述授权代理资格,那么公司将无法保证货源的稳定性,贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书69从而对公司销售和盈利能力产生不利影响.
(七)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)政策支持"十三五"规划纲要中提出,"要适应消费加快升级,以消费环境改善释放消费潜力,以供给改善和创新更好满足、创造消费需求,不断增强消费拉动经济的基础作用.
增强消费能力,改善大众消费预期,挖掘农村消费潜力,着力扩大居民消费.
"消费加快升级、增强消费能力有利于增加移动通信设备市场需求、刺激移动通信设备更新升级,从而带动移动通信设备分销与零售行业发展.

"十三五"规划纲要中同时提到新一代信息技术产业创新,第五代移动通信(5G)成为新的增长点.
2016年3月,工信部副部长陈肇雄表示:"5G是新一代移动通信技术发展的主要方向,是未来新一代信息基础设施的重要组成部分.
"虽然5G技术离正式商用时间仍有一段时间,但是相信5G网络一旦应用将会为移动通信行业带来又一波快速发展.
(2)消费习惯改变过去二十几年来,我国手机产品从外观、性能、内容等各个方面均经历了巨大的变化和改善,智能手机不断普及.
另一方面,随着人民生活水平的提高,城乡居民消费层次和消费结构不断升级,对手机产品的需求日趋多样化.
因此手机产品从标准化转向个性化,手机逐渐从功能性、耐用型电子产品转向具备"快消品"风格的电子产品,换新率和新品推出频率不断提高,成为推动移动通信设备分销与零售市场发展的动力.
(3)移动通信行业技术发展随着移动通信技术及产品制造技术的发展,手机产品每隔几年就会因为移动通信技术变革带来的手机制式的更新或自身的升级换代而出现换机潮.

虽然目前4G手机的更新换代已过高峰期,但5G技术的商用已经提上行业讨论的议程,当5G商用到来,将会再次引发一波换机潮.
此外,手机生产厂商也在不断进行新技术或产品的研发,在手机性能如像素、处理器、续航能力等方面不断优化,手贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书70机产品不断的新旧更迭成为移动通信设备分销与零售行业发展的重要有利因素.

2、不利因素我国移动通信设备分销商、零售商众多,规模大小不一,服务质量良莠不齐,很多企业服务理念不强,在市场网络、品牌建设等方面也很难进行持续大量的投入,因此市场上存在以次充好、水货机、山寨机等现象,这类行为所带来的柠檬市场效应对正规分销商、零售商的发展造成一定的不利影响.
(八)公司竞争地位1、行业竞争状况随着移动通信设备分销与零售行业的发展,市场竞争越来越激烈.
国内国代商数量较少,以天音通信、中邮普泰、爱施德等国代商为代表,其彼此之间的竞争主要体现在代理品牌、型号和销售渠道等方面,在"3G时代",由于受到运营商加入行业竞争、电商平台兴起等因素的冲击,传统国代商市场份额缩小,2012年天音通信、爱施德双双亏损,在业内被定性为"传统国代商进入寒冬".
随着国代商业务转型和新业务开拓,部分国代商经营状况逐渐好转.
对于区域分销商、零售商等来说,其所面临的竞争主要集中在区域内市场.

由于地区之间经济发展状况有一定差异,在经济发达地区,市场需求较大,各分销商、零售商竞争较为激烈,如此的竞争环境促使分销商不断开拓自身代理的品牌类别、完善自身的综合服务实力,以谋求更多的市场空间.
在经济发展较落后地区,市场竞争环境相对缓和,企业主要依靠差异化经营、建立消费习惯、树立品牌知名度等方式进行经营拓展.
此外,由于电商平台的出现,传统区域分销商、零售商等的市场分额和利润空间受到一定压缩,竞争较以往更加激烈.
对于贵州省内市场而言,各分销商之间因为代理手机型号、负责渠道所在区域不同,其在渠道销售方面竞争并不激烈.
贵州省内分销商的竞争主要体现在货源的取得方面,货源的取得受到厂商、国代商等供应商的政策、企业资金实力、渠道管理能力等因素的影响,企业如能取得畅销品牌、机型的代理权,那么其营业状况将得到较好的保障.
此外,贵州省内缺少实力较强的手机连锁零售商,省内零售市场竞争较为温和.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书71根据国家统计局数据显示,截至2014年,我国限额以上1通信设备零售法人企业数为2945个,我国限额以上机械设备、五金交电及电子产品批发法人企业数为14746个.
从全国范围来看,除限额以上法人企业外,移动通信设备分销与零售行业中还有很多规模较小的法人企业、个体经营户等,市场竞争充分.
且由于市场价格体系较为透明,因此各分销商、零售商销售价格接近竞争价格.

2、公司的竞争地位公司作为移动通信设备省级分销商、零售商,所面临的竞争主要来自于贵州省内.
根据同花顺iFind数据库统计显示,贵州省2016年1-9月、2015年限额以上企业商品零售额(通讯器材类)分别为8.
71亿元、7.
32亿元,公司2016年1-9月、2015年零售业务收入分别为68,183,836.
67元、8,504,766.
09元,占省内限额以上企业商品零售额的比例分别为7.
83%、1.
16%,公司的零售业务销售额所占贵州省内市场份额呈上升趋势.
同时考虑零售商商品周转率较高、库存较少,因此可以粗略估计零售商向分销商采购额约等于零售商销售额,即2016年1-9月、2015年分销商销售给贵州省限额以上通讯器材类零售商的销售额约为8.
71亿元、7.
32亿元,此部分分销销售额的增长速度为18.
99%,公司分销业务收入2016年1-9月分销业务收入较2015年全年增长24.
53%,可以粗略估计公司分销业务收入增速高于贵州省内分销给限额以上通讯器材类零售商的销售额增速.
因公司采购量较大,公司已成为三星(中国)、爱施德等厂商、国代商在贵州省分公司的大客户.
公司作为三星、华为、荣耀、中兴等品牌的省级代理,凭借充足的货源、省内庞大的销售网络,获得了快速大幅增长,公司2015年销售手机约16万台,2016年1-9月销售手机约32万台.
公司在贵州省内竞争实力处于较高水平.
3、主要竞争对手(1)中国移动通信集团终端有限公司中国移动通信集团终端有限公司成立于2004年7月22日,注册资本620,000万元人民币.
中国移动通信集团终端有限公司坚持专业化、规模化、市场化的运营1限额以上单位是指年主营业务收入2000万元及以上的批发业企业(单位)、500万元及以上的零售业企业(单位).
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书72思路,通过开展终端的定制、测试、采购、销售和售后服务等工作,为客户提供高性价比的中国移动自主品牌、联合品牌终端产品及配件.
公司与中国移动通信集团终端有限公司在贵州省内的营销中心彼此竞争又合作.
(2)中邮普泰通信服务股份有限公司中邮普泰通信服务股份有限公司成立于2000年11月24日,注册资本64,900万元.
中邮普泰通信服务股份有限公司是由中国邮电器材集团公司为主发起人,经国家经贸委、财政部批准设立的国有大型商贸企业.
其主要业务为通信终端产品分销、零售及维修,物流和展览等.
八、公司经营的优劣势分析(一)公司的竞争优势1、渠道优势采购渠道方面,公司拥有贵州省内三星、华为、荣耀、中兴等畅销品牌的代理权,且与厂商、上游供应商合作关系良好,因此能够获得稳定的货源,有利于公司保证客户下单商品的供给,并在与部分供应商合作的过程中可以获得一定的账期优惠,有利于提高公司资金利用效率.
销售渠道方面,公司凭借优质的服务、良好的口碑建立了覆盖范围较广、合作关系较为稳定的销售网络.
对于分销客户,公司会通过账期优惠等政策维系与优质客户的合作关系,而公司货源品牌、机型较多,也成为客户选择公司的重要理由.
对于零售客户,公司在省内开设了22家实体门店或展台,为客户提供良好的服务体验,同时借助与运营商合作的模式,将手机销售与运营商业务深度捆绑,增加公司手机零售对客户的吸引力.
报告期内,公司凭借良好的销量证明了自身的业务实力,凭借较强的业务实力在竞争代理权的过程中占据优势地位,并在代理权到期后获得延续合作的机会.
公司渠道优势明显.
2、人才优势贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书73公司管理人员、销售人员从业时间较长,其在长期的从业过程中积累了丰富的渠道管理经验、销售经验、业内资源,并培养形成了较高的手机市场敏感度.

丰富的渠道管理经验使得公司能够提供高质量的渠道服务,而销售经验和业内资源的积累则是公司销售规模快速大幅增长的重要保障,较高的手机市场敏感度使得公司能够降低对市场预判的偏差,从而改善公司采购管理、存货周转水平.

3、品牌优势公司虽成立时间较短,但是凭借公司人员的业内资源和口碑以及公司良好的服务迅速打开贵州省内市场,公司品牌被广大客户接受,并树立了良好的服务形象和口碑.
公司的品牌优势有利于公司获取产品代理权,也有利于提高公司在渠道内的市场地位、增加公司销量.
4、运营商合作优势公司与中国移动保持了良好的合作关系,公司与中国移动合作的方式主要包括引商入柜和设立运营商合作营业厅,截至2016年9月30日,公司拥有8个引商入柜展台/营业厅和6个运营商合作营业厅.
引商入柜模式使得公司可以借助中国移动营业厅享受客户集中度高、品牌效应强、地理位置优越、设立成本低等优势,提升公司零售业务的市场份额;设立运营商合作营业厅可以通过将运营商业务与手机产品的深度捆绑吸引更多消费者.
除此之外,公司与中国移动合作可以享受中国移动的政策福利,现阶段的政策福利主要是指中国移动对消费者的话费补贴,有话费补贴的手机产品相比裸机而言对消费者更具有吸引力,因此也有利于公司提升销量.
5、规模优势公司营业收入从2014年的7,801,913.
04元增长至2016年1-9月的354,133,559.
97元,业务规模增长较快,且增幅较大.
拥有较大的业务规模意味着公司销量较好、资金实力较强,有能力支付高额的货款、消化较大体量的商品,因此更容易获得与厂商、国代商等合作的机会,在合作过程中也会取得更多的话语权,从而获得更多、更稳定的货源,以及一些优先待遇,如新品优先发售、物流优先发货等.
此外,公司业务规模较大也有利于公司更好的服务下游客户,如贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书74为优质客户提供账期优惠等.
(二)公司的竞争劣势1、融资渠道单一公司作为省级分销商,由于部分上游供应商要求公司款到发货,而公司为维护与优质客户的稳定合作关系,又需要给与优质客户一定的账期优惠,因此导致公司预付账款、应收账款金额较大.
而公司目前融资渠道单一,只有通过银行贷款缓解现金流紧张的情况,以保证公司日常资金、商品正常流转,这导致公司费用增加,降低盈利水平.
2、覆盖区域有待进一步扩大截至2016年9月30日,公司拥有22家实体门店,分别位于贵州省内15个县市,零售业务覆盖区域有待进一步扩大.
另外公司拥有的部分品牌或机型的代理权并非覆盖全省,而是仅拥有部分区域代理权.
公司的零售覆盖区域和代理权限有待进一步扩大和提升.
九、公司未来发展战略及可持续性分析(一)公司的价值分析公司所处行业市场规模较大,我国现平均每百人拥有约95.
5部手机,且手机出货量也位于世界前列;随着人们生活和消费习惯的改变,手机逐渐成为人们生活中的必需品并具有"快消品"的性质,手机市场需求较为稳定.
加之政策支持促进居民消费升级、厂商不断推新以及移动通信行业技术的不断发展,都将为移动通信设备分销与零售行业带来源源不断的发展动力,也为公司带来更多的发展机遇.
公司作为贵州省内优秀的移动通信设备分销与零售服务商,有着大批从业经验丰富、业内资源积累深厚的管理人员和销售人员,这构成公司在市场竞争中的核心竞争力;公司拥有丰富品牌、机型的稳定货源,使得公司能够满足客户采购需求,同时公司庞大而稳定的销售网络为手机销量提供了保障,并提升公司获取贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书75代理权的实力,以及与厂商、供应商合作过程中的话语权;公司业务规模增长速度较快且增长幅度较大,仅2016年1-9月公司分销与零售业务销售额已达到3.
51亿元,这一销量是公司实力的证明,也意味着公司有着对大体量商品量的吸纳和消化能力;此外公司积极寻求与中国移动合作的机会,将手机销售与运营商业务捆绑,享受运营商客户集中、品牌效应、话费优惠等福利,增强对消费者的吸引力,提高手机销量.
综合来讲,公司有着优秀的人才团队、稳定的采购渠道和庞大的销售网络,成立以来业务规模得到了快速大幅的增长,并在省内树立了良好的口碑,同时与中国移动在贵州省多地市开展合作,进一步增强对消费者的吸引力,公司各项优势明显,且公司所处行业受到政策支持、技术发展、市场需求稳定等因素的影响将会得到进一步发展,公司发展前景较好.
(二)公司未来发展规划1、加强对公司的管理随着移动通信设备分销与零售市场竞争愈发激烈,客户群体愈发成熟和复杂,为适应市场环境,提升公司服务质量,公司计划由粗放式管理向精细化管理过渡.
公司已开始着手更新各部门管理政策和流程,根据公司业务流程重新理顺各部门职责和工作流程.
精细化管理有利于公司将抽象、模糊的管理要求和战略具体化,把管理精髓、营销之道、服务方式、财务核算等做精,把市场与客户、职能与岗位做细,把公司的焦点聚集到满足客户的需求上,以获得更高效率、更多效益和更强竞争力.
2、加深与厂商、上游供应商的合作关系,优化合作模式公司现在与厂商、供应商的合作模式以授权-代理的传统分销模式为主,这种模式下,双方合作关系不稳定,导致双方更看重短期利益.
首先公司的代理权取得存在不确定性,一般代理权的授权期限为一年左右,若公司第二年不能取得代理权,那么将失去货源和相应的客户;其次对于厂商来说,渠道忠诚度不够,不利于产品销售.
如果把用户利益、渠道利益、厂商利益比作一个三角,那么几乎每一个手机贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书76厂商都要在这个三角中作出抉择.
公司为了保证自己身在这个三角中的利益,要加深与厂商、上游供应商的合作关系,优化合作模式,将自身利益与厂商及上游供应商利益更加紧密捆绑.
加深合作关系、优化合作模式一来取决于厂商及上游供应商的政策,二来也受到公司实力的影响,实力越强,公司越容易取得更大范围的代理权并延续合作,公司在与厂商、上游供应商谈判的过程中也将拥有更多的话语权.
为加深与厂商、上游供应商的合作关系,公司不断优化自身服务以维系现有客户,并通过业务开拓扩大业务规模,通过良好的销量来为公司实力背书,成为厂商、上游供应商优先选择的合作对象,与三星、爱施德等的良好合作关系正是这一点的印证.
同时公司积极寻求新的合作模式,如厂商一体化或类厂商一体化,将厂商利益或上游供应商利益与公司利益捆绑,使得彼此合作关系较传统的授权-代理模式更加紧密.
3、继续扩大业务规模公司业务规模虽然在报告期内获得了快速而又大幅的增长,但是与业内大企业以及国代商来说,公司的规模有待继续扩张.
业务规模的扩大有利于增加公司营业收入,同时对厂商及上游供应商形成倒逼作用,当公司取得更多品牌、机型或更大范围的代理权时,又将进一步促进公司销量增加,如此形成良性循环.

从分销业务来看,公司需要积极寻求与厂商及上游供应商的合作机会,获取更多、更稳定的货源;同时,公司除维护与现有销售渠道的合作关系外,还要积极开拓新客户,为手机销售提供更多出口.
从零售业务来看,截至2016年9月30日,公司在省内拥有22家实体门店或展台,覆盖贵州省内15个县市,还有较大的市场空间等待公司拓展.
公司在保证现有实体门店、展台的服务质量的同时,计划在更多的地市通过开设自有连锁实体门店、与运营商合作设立营业厅等方式将公司零售业务铺向更大的市场范围,扩大公司零售业务规模.
4、创造新的盈利点公司作为传统移动通信设备分销与零售商,线下基础较好,但随着行业发展,贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书77行业内参与者众多,加之新模式的涌现,使得传统移动通信设备分销商、零售商的利润空间被压缩.
为适应行业发展和不断改变的市场需求,公司希望通过与提供技术服务的第三方合作将公司良好的线下资源利用起来,打造零售+产业生态链,创造新的盈利点,提升公司盈利能力.
公司计划向渠道商、零售商提供SaaS服务,方便其进行进销存管理、调整手机生产及销售计划等;同时改变以往消费完成交易即结束的服务模式,深度挖掘消费者价值,以手机售后服务为切入点绑定客户,通过手机售后服务向客户更多的需求发散,如手机回收、以旧换新、分期业务等,提升客户黏性和ARPU;在公司向行业纵深发展的过程中,不只关注自身利益和消费者需求,也在各业务环节关注上下游合作者的利益和需求,实现共赢.
(三)持续经营能力分析1、市场规模我国人口众多,统计数据显示我国现在平均每百人拥有约95.
5部手机,我国手机出货量在2013年爆发后回归平稳,2016年1-10月手机出货量为4.
42亿部,市场供需端体量均较为庞大,移动通信设备分销与零售行业作为连接市场供需端的中间环节,市场规模较大.
且由于政策支持消费升级、人们消费习惯改变所带来的手机换新需求,由于政策支持行业技术发展、厂商不断升级产品所带来的产品推新,都为移动通信设备分销与零售行业的发展带来源源不断的动力.

2、行业竞争情况公司作为移动通信设备省级分销商、零售商,所面临的竞争主要来自于贵州省内.
公司业务规模增长较快,与可统计的数据相比较,公司零售业务、分销业务占可统计贵州省内通讯器材销售额的比例均呈上升趋势.
公司作为三星、华为、荣耀、中兴等品牌的省级代理,凭借充足的货源、省内庞大的销售网络,获得了快速大幅增长,公司2015年销售手机约16万台,2016年1-9月销售手机约32万台.
公司在贵州省内竞争实力处于较高水平.
3、公司竞争优势贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书78公司拥有经验丰富、行业内资源积累深厚的人才团队,为公司打通了供销渠道,为公司的货源和销量提供的坚实保障,并凭借优质的服务在业内和消费者中树立了良好的口碑;在与运营商合作的过程中充分利用运营商客户集中、品牌效应强、话费补贴等福利,提升公司手机销量;凭借以上优势公司业务规模获得了快速大幅的增长,形成公司的规模优势.
公司竞争优势明显.
4、公司发展战略公司计划加强管理,由粗放式管理向精细化管理过渡,提高管理效率和服务质量;与厂商、上游供应商加深合作关系,优化合作模式,获得更加稳定的货源;继续扩大业务规模,增加公司营业收入;创造新的盈利点,提升公司盈利水平.

5、公司盈利能力公司2014年度、2015年度、2016年1-9月的净利润分别为326,465.
69元、2,377,414.
29元、224,242.
62元,公司处于持续经营状态.
公司手机销量增长较快,2014年由于公司从业时间较短,加之公司尚未开展分销业务,手机销量较低,仅为1.
78万台,随着公司开展分销业务,并招徕大批人才拓展业务,公司2015年、2016年手机销量得到飞速提升,2016年仅1-9月就销售手机共计32万部左右.
手机销量的提升带来营业收入的增加,2014年公司营业收入仅为7,801,913.
04元,但2015年、2016年1-9月分别创造收入236,274,501.
56元、354,133,559.
97元,然而公司净利润水平较低.
为改善公司盈利能力,公司已着手业务筛选工作,在保证公司业务平稳增长的基础上优先承接盈利水平较高的业务,此举有利于提高公司盈利水平.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书79综上,公司所处行业市场规模较大、发展前景较好,公司凭借明显的竞争优势在市场竞争中处于优势地位,且公司业务规模、营业收入增长较快、增幅较大,公司的未来规划有利于继续扩大公司业务规模、提升公司盈利水平.
公司具有可持续经营能力.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书80第三节公司治理一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况有限公司时期,公司制订了有限公司章程,并根据有限公司章程的规定建立了股东会.
鉴于当时公司规模较小,有限公司未设董事会,设执行董事一名;未设立监事会,设一名监事.
股东会会议记录部分存在内容不规范,保存不完整的情况.
但有限公司变更经营范围、变更住所、增加注册资本、股权转让、整体变更等重大事项均履行了股东会决议程序,股东会决议的内容均得以执行.
公司未完整留存执行董事决议,也未形成公司监事工作报告.
有限公司章程内容不全面,未就关联交易、对外投资等决策程序作出明确规定.
公司治理的各项规章制度未完全建立.
股份公司成立后,针对上述不规范之处,在主办券商及各中介机构的帮助下,建立健全了公司的治理结构,制定完善了《公司章程》.
公司按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度.
公司制订了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列制度来规范公司管理,公司目前现有的治理机制能够得到执行.
股份公司设有股东大会、董事会和监事会,现有董事5名,监事3名.
股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董事会、监事会.
股份公司成立以来,公司一共召开了2次股东大会、2次董事会会议、1次监事会会议,股份公司根据三会议事规则的规定提前发出通知,召开会议,审议相关报告和议案,根据《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》的规定,对公司经营计划、经营战略、关联交易、对外担保等事项进行审查,按照规定的审批权限对相关事项进行审核.
公司管理层能够在董事会的领导下,执行股东大会、董事会制定的计划,履行各项职责.
综上,股份公司成立后,公司三会有序运行、运作规范.
公司股东、董事、贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书81监事和高级管理人员能各尽其责,履行勤勉忠诚的义务,未发生损害股东、债权人和其他第三人合法权益的情形.
二、董事会对公司治理机制的讨论与评估2016年11月25日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》,并选举产生了第一届董事会成员、监事会成员,其中监事会成员中包含一名由职工代表大会选举的职工监事;第一次股东大会审议通过了三会议事规则,股份公司的《公司章程》和三会议事规则中亦规定了在审议相关事项中的关联股东回避制度.
公司董事会认为,现有公司治理机制为股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利提供了制度性保护.
(一)股东权利保护机制对于公司股东,不论持股比例多少,公司均保护其合法权益的行使不受侵犯.
《公司章程》规定,公司的股份采取记名股票的形式.
公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利.
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额.
《公司章程》第三十二条明确规定了公司股东享有的权利:"公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书82(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
"《公司章程》进一步规定了上述权利的实现途径、方式方法等内容.
为保证公司股东充分行使参与权和表决权,《公司章程》和《股东大会议事规则》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、决议的执行等事项.

为保证公司股东充分行使知情权,《公司章程》规定股东提出查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
为保证公司股东充分行使质询权,《公司章程》规定董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明.
(二)投资者关系管理《公司章程》中将"投资者关系管理"单列一节,规定了公司投资者关系管理方式、投资者关系管理机构及人员设置、投资者关系管理的工作对象、沟通内容、沟通方式等.
公司同时制定了《投资者关系管理制度》,规定了公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律、法规和规定,确立了投资者关系管理的六大基本原则:合规披露信息原则、充分披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则;并明确公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,投资者关系管理工作主要由董事会秘书负责,公司可以设立相关部门,协助董事会秘书处理投资者关系管理工作的日常事务.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书83(三)纠纷解决机制《公司章程》第三十五条规定:"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼.
"《公司章程》第三十六条规定:"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
"公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成,通过诉讼方式解决.
(四)关联股东和董事回避制度1、关联股东回避制度的一般规定《公司章程》、《股东大会议事规则》规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
《关联交易管理制度》第十四条规定:"股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避,并不得代理其他股东行使表决权.
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:(1)交易对方;(2)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书84该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的;(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本管理制度第五条第四项的规定为准);(5)交易对方或者其直接或间接控制人的监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本管理制度第五条第四项的规定为准);(6)中国证监会、全国股份转让系统公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士.
"《关联交易管理制度》第十五条规定:"如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决.
特殊情况是指以下情形:(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;(二)关联股东无法回避的其他情形.
"2、关联股东回避制度的特殊安排根据《公司法》规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议.
同时结合公司的实际情况,《公司章程》明确规定,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过;公司《关联交易管理制度》明确规定,公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当提交股东大会审议.
公司为持有本公司百分之五(5%)以下股份的股东提供担保的,有关股东应当在股东大会上回避表决.
3、关联董事回避制度《公司章程》第一百一十三条规定:"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.
"贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书85《董事会议事规则》第七十二条规定:"公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决.
"《董事会议事规则》第三十七条规定,公司董事会在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托.
《关联交易管理制度》第十四条规定:"公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决.
应当回避表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:1、交易对方;2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职;3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);6、中国证监会、全国股份转让系统公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士.
"(五)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果经公司第一届董事会第二次会议讨论,董事会对公司治理机制执行情况的评估结果如下:公司董事会认为,股份公司设立后,公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及中国证监会颁布的非上市公众公司监督管理的有关规章,结合公司实际情况,在《公司章程》基础上,制订了三会议事规则、《关联交易管理制度》等各项管理制度,建立健全了公司治理机制,大大改善了公司的治理环境.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书86股份公司设立以来,公司股东大会、董事会、监事会按设定的程序运行,公司治理机制取得了较好的执行效果.
公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
同时,相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整,使各项生产和经营管理活动得以顺利进行,保证公司的高效运作.
三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规情况(一)报告期内公司违法违规情况1、工商截至本公开转让说明书出具之日,公司陆续取得了贵阳市南明区市场监督管理局及各分公司所在地工商行政管理局或市场监督管理局出具的证明,证明公司及其各分公司、公司子公司在报告期内未发现有违反国家工商行政管理法律法规的行为.
通过查询全国企业信用信息公示系统,未发现公司受到行政处罚的信息,也未发现公司经营异常信息及严重违法信息.
公司运营合法合规.
2、税务2016年11月25日,公司取得了贵阳市南明区地方税务局出具的证明,证明公司及其各分公司、公司子公司在报告期内依法按时申报缴纳各项税金及税款,未受到税务机关的任何处罚.
2016年11月25日,公司取得了贵阳市南明区国家税务局出具的证明,证明公司及其各分公司、子公司在报告期内能按期申报,按期缴纳税款,无税收违规处罚记录.
3、环保根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2011),公司及其子公司所属行业为批发和零售业-批发业-通讯及广播电视设备批发,行业代码F5178.
公司及子公司未被环保监管部门列入重点排污单位名录,其经营场所主要用于移动通信设备及其相关产品的存放、销售等.
公司及子公司不存在生产制造的情形,无须贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书87履行环境影响评价等环保行政许可手续;报告期内公司及子公司所从事的日常经营活动未发生过重大环境污染事故,也不存在因违反环境保护相关的法律法规而被处罚的情况.
4、消防截至2016年11月14日,公司及子公司陆续取得了贵阳市公安消防支队南明区大队出具的证明,证明公司及子公司在消防业务系统中无消防违法、违规记录.
5、产品质量公司经营的移动通信设备及其相关产品非公司生产,系公司向厂家或上游供应商采购而得.
生产厂家对移动通信设备及其相关产品的质量进行直接保证,并提供售后维修服务,公司对于非公司原因造成的商品质量问题无需负直接责任.

6、社保和公积金截至2016年9月30日,飞利达及分公司共有271名员工,飞利达及分公司同全体员工签署了劳动合同,并为其中107名员工缴纳了社会保险,为107名员工缴纳了住房公积金.
公司164人未购买社保和公积金,此部分员工出具了《自愿放弃缴纳社保及公积金声明书》,其中130人已购买新农合.
聚龙盈共有员工33人,聚龙盈同全体员工签署了劳动合同,并为其中18名员工缴纳了社会保险,为17名员工缴纳了住房公积金.
公司15人未缴纳社保,16人未缴纳公积金,此部分员工出具了《自愿放弃缴纳社保及公积金声明书》,其中15人已购买新农合.
合龙胜共有员工41人,合龙胜同全体员工签署了劳动合同,并为其中31名员工缴纳了社会保险,为27名员工缴纳了住房公积金,其中4人因为尚未转正未缴纳公积金,在其转正后公司将为其正常缴纳公积金.
公司10人未缴纳社保和公积金,此部分员工出具了《自愿放弃缴纳社保及公积金声明书》.

截至2016年12月2日,公司及子公司陆续取得了贵阳市社会保险收付管理中心出具的无违法违规证明.
截至2016年11月28日,公司及子公司陆续取得贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书88了贵阳市住房公积金管理中心的《住房公积金缴存情况证明》,未发现公司及子公司在报告期内住房公积金方面的违法违规行为,未受到住房公积金管理中心相关行政处罚.
公司实际控制人陈天耀、陈钦出具承诺:若因公司未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的,其将无条件、全额承担补缴金额及其他金钱给付责任,保证公司不会因此遭受任何经济损失、损害或开支;若因公司未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被主管部门处罚(包括但不限于罚款、滞纳金)或者牵涉仲裁、诉讼等以及其他由此导致公司承担责任的情形,其将无条件、全额承担全部金钱给付责任,保证公司不会因此遭受任何经济损失、损害或开支.
(二)报告期内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况通过查阅全国企业信用查询系统、全国法院被执行人查询系统、全国法院失信被执行人名单、中国裁判文书网、华耀科创提供的工商资料和对实际控制人访谈等方法,公司控股股东、实际控制人不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况,也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况.
公司控股股东华耀科创和公司分别出具了《关于重大违法违规行为的声明》:"公司自设立以来,严格遵守国家法律、行政法规、部门规章,合法生产经营.

从未出现因违法经营而受到工商、税务、环境保护、社保以及其他政府部门的处罚,公司近两年亦不存在重大违法违规行为.
"实际控制人陈天耀、陈钦最近两年内也不存在重大违法违规行为,并出具了不存在重大违法违规行为的声明.
2016年11月9日,贵阳市公安局南明分局西湖路派出所出具证明,证明陈钦无违法犯罪行为;2016年10月20日,长乐市公安局漳港派出所出具证明,证明陈天耀无犯罪记录.
综上,公司及控股股东、实际控制人,在报告期内不存在重大违法违规行为.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书89四、公司的独立性(一)公司业务独立公司主营业务为移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务.
公司所销售移动通信设备及其相关产品以手机为主,以其他数码产品、数码配件为辅.
公司主营业务收入包括分销业务收入、零售业务收入、代理运营商业务收入,公司主营业务突出,2014年度、2015年度、2016年1-9月公司主营业务收入占营业总收入分别为100.
00%、99.
90%、99.
68%.
公司2016年1-9月、2015年度、2014年度分别从关联方采购的金额占同类交易比例为6.
27%、2.
79%、67.
47%.
2014年,公司主要从事零售业务,因此向关联方采购华为、三星等品牌手机占同类交易比例较大;随着公司开始开展分销业务、规模不断扩大,公司的关联采购比例大幅下降.
公司向关联方采购的主要原因是由于分销商彼此代理的品牌、机型不同,因此存在分销商互为供应商的情况,公司的关联采购存在必要性,且与向非关联方采购的价格相比,关联采购价格公允合理.
公司2016年1-9月、2015年度、2014年度分别向关联方销售的金额占同类交易比例为6.
01%、11.
40%、4.
09%.
2014年子公司聚龙盈系贵州省ivvi品牌的厂商一体化合作方,存在向关联方飞毛腿销售ivvi品牌手机并获取利润的情形,但比例较低.
在公司取得了三星FD平台、华为部分机型的省级区域代理权后,公司分销业务规模扩大,因此向关联方销售的比例有所提升,其中向飞毛腿销售的比例较大.
2016年度,部分关联方为避免同业竞争,已暂停相关业务,因此,2016年度关联销售的比例有所降低.
报告期内公司关联销售存在必要性,且与销售给非关联方的价格相比,关联销售价格公允合理.
报告期内,公司虽然存在关联交易,但是整体来看关联交易占公司采购总额/销售总额的比例并不高,公司对关联交易并不依赖.
公司具有独立自主经营的能力,可以独立获取业务收入和利润,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营的情形,具有直接面向市场的独立经营能力.
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系;公司拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统.
公司业务独立.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书90(二)公司资产独立公司由有限公司整体变更设立,设立及历次增资时,注册资本已缴足,公司对其拥有的所有资产具有完全的控制支配权,并完全独立运营.
公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确,公司也未为其提供担保.

报告期内,公司存在关联方资金占用,但是关联方已在公司取得股份公司营业执照之前将其占用资金归还.
股份公司设立以来,公司未以所属资产、权益为控股股东及实际控制人及其控制的其他企业提供担保,不存在资产、资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形.
公司资产独立.
(三)公司人员独立公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定产生;公司的总经理、董事会秘书、财务负责人、核心业务人员等人员均与公司签订了劳动合同,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪.
公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障由公司完全独立管理,公司人员独立.
(四)公司财务独立公司取得了银行《开户许可证》、《税务登记证》,设置了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度,依法独立进行财务决策.
公司财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户.
公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务.
公司财务独立.
(五)公司机构独立公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,组成了完整的法人治理机构,实行董事会领导下的总经理负责制.
同时公司拥有独立的职能部门,设立有分销产品部、分销商务部、销售管理中心、分销市场部、运营商部、零售产品部、零售商务部、贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书91门店管理中心、零售市场部、零售拓展部、会计部、出纳部、人事行政部等部门.
公司设立了独立于控股股东的组织机构,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形.
公司机构独立.
综上所述,本公司业务、资产、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
五、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况截至本公开转让说明书出具日,公司控股股东为华耀科创,实际控制人为陈天耀、陈钦.
除公司外,控股股东、实际控制人实际控制的其他企业如下:1、贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司华耀科创情况见"第一节公司基本情况"之"三、股东及实际控制人基本情况"之"(三)控股股东及实际控制人基本情况".
华耀科创主要用于整合两位实际控制人设立并控制的相关产业链公司,华耀科创自身并不经营移动通信设备及其相关产品的批发零售业务,也未从事代理运营商业务;华耀科创原经营范围中包含"受委托代理基础办电信业务;批零兼营:通讯器材",与公司经营范围存在相同相似表述,华耀科创于2016年5月19日对经营范围进行了相应变更,将上述相同相似表述删除.
华耀科创与公司不存在同业竞争.
2、贵阳聚华盈投资中心(有限合伙)聚华盈情况见"第一节公司基本情况"之"三、股东及实际控制人基本情况"之"(四)公司前十名股东及持股5%以上的股东情况".
聚华盈为公司实际控制人之一陈钦设立并担任执行事务合伙人的有限合伙企业,聚华盈并无实际经营,经营范围也与公司不同,与公司不存在同业竞争.

3、贵州鑫云尚科技有限公司贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书92公司名称贵州鑫云尚科技有限公司统一社会信用代码91520102322083224F公司住所贵州省贵阳市南明区中华南路97号中都大厦20层1号法定代表人黄雪玉注册资本500万人民币元成立日期2015年3月11日经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(软件开发;食品销售(按许可证经营);销售:服装、日用品、玩具、家居用品、婴幼儿用品、化妆品、办公用品;计算机及各类配件;网络工程技术服务;一般商务服务及代理.
)持股情况股东持股比例华耀科创100.
00%合计100.
00%鑫云尚的主营业务为社区便利超市以及社区便利服务.
鑫云尚所经营的产品并不包含移动通信设备及其相关产品,鑫云尚也不从事代理运营商业务;鑫云尚原经营范围中包含"批零兼营:通讯器材;基础电信业务代理",与公司经营范围存在相同相似表述,2016年3月10日,鑫云尚对经营范围进行了变更,将相同相似表述删除.
鑫云尚与公司不存在同业竞争.
4、贵州全民合伙人科技有限公司公司名称贵州全民合伙人科技有限公司统一社会信用代码91520115346975390M公司住所贵州贵阳市国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B513室法定代表人黄雪玉注册资本200万人民币元成立日期2015年6月23日经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和储存服务;提供支付服务;广告制作服务、发布服务、国内代理服务、广告设计;文化活动的组织与策划;企业管理咨询服务;计算机、软件及辅助设备的销售;仓储服务;货运代理.
)持股情况股东持股比例贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书93华耀科创100.
00%合计100.
00%全民合伙人主要作为深圳市全民合伙人科技有限公司的贵州省级代理,负责深圳市全民合伙人科技有限公司"全民O2O系统"在贵州省区域的推广和落地,"手机e站"系统的研发、推广.
其业务中不包含移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务;全民合伙人的原经营范围包含"通讯终端设备的销售",与公司经营范围存在相同相似表述,2016年3月23日,全民合伙人变更了经营范围,将相同相似表述删除.
全民合伙人与公司不存在同业竞争.

5、贵州飞云网络科技有限公司公司名称贵州飞云网络科技有限公司统一社会信用代码91520102356410457L公司住所贵州省贵阳市南明区中华南路97号中都大厦20层1号法定代表人陈钦注册资本500万人民币元成立日期2015年8月26日经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(软件开发;增值电信业务(持相关许可证经营);网络工程技术服务;销售:计算机及各类配件.
)持股情况股东持股比例华耀科创70.
00%陈代新20.
00%钟明理10.
00%合计100.
00%飞云网络主要从事互联网络工程技术服务业务,其业务中并不包含移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务;飞云网络原经营范围中的"受委托代理基础办电信业务;批零兼营:通讯器材"与公司经营范围存在相同或相似的情况,2016年3月15日、2016年4月13日,飞云网络分别对其经营范围作出相应变更,删除了上述相同相似的表述.
飞云网络与公司不存在同业竞争.

6、贵州鑫讯飞科技有限公司公司名称贵州鑫讯飞科技有限公司统一社会信用代码91520102MA6DKRAB6P贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书94公司住所贵州省贵阳市南明区中华南路97号中都大厦20层1号法定代表人鄢东东注册资本100万人民币元成立日期2016年3月1日经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询;计算机软件开发;计算机网络工程设计及施工;通讯产品的维修及技术咨询服务.
)持股情况股东持股比例华耀科创51.
00%王政委13.
00%张立12.
00%杨宗强12.
00%汪智12.
00%合计100.
00%鑫讯飞主要从事通讯产品售后服务,其业务中并不包含移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务,鑫讯飞与公司不存在同业竞争.

7、南京助商网络科技有限公司公司名称南京助商网络科技有限公司统一社会信用代码91320105MA1MPFG75W公司住所南京市建邺区云锦路45号741室法定代表人林春松注册资本500万人民币元成立日期2016年7月8日经营范围网络技术、软件研发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;文化活动组织与策划(不含演出经纪);企业管理咨询服务、会议服务、展览服务;计算机软硬件及辅助设备销售;化妆品、卫生用品、日用百货销售;仓储代理服务;货运代理;安防工程施工.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)持股情况股东持股比例华耀科创79.
60%林春松20.
40%合计100.
00%助商网络是深圳市全民合伙人科技有限公司的江苏省级代理,负责深圳市全贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书95民合伙人科技有限公司"全民O2O系统"在江苏省区域的推广和落地,其业务中不包含移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务;助商网络的原经营范围包含"通讯设备(不含广播、电视、卫星、地面接收设施)销售",与公司经营范围存在相同相似表述,2016年12月19日,助商网络变更了经营范围,将相同相似表述删除.
助商网络与公司不存在同业竞争.
8、贵阳全民科技有限公司公司名称贵阳全民科技有限公司统一社会信用代码91520115346975227E公司住所贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B419室法定代表人黄雪玉注册资本200万人民币元成立日期2015年6月23日经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和储存服务;提供支付服务;广告制作服务、发布服务、国内代理服务、广告设计;文化活动的组织与策划;企业管理咨询服务;计算机、软件及辅助设备的销售;仓储服务;货运代理.
)持股情况股东持股比例陈钦60.
00%林辉20.
00%黄雪玉20.
00%合计100.
00%全民科技主营业务为"手机e站"在贵州省内的推广、提供数据处理和存储服务、支付服务,其所经营的业务中不包含移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务;全民科技原经营范围中包含"通讯终端设备的销售"与公司经营范围存在相同相似的表述,2016年3月18日,全民科技对经营范围进行了变更,将相同相似的表述删除.
全民科技与公司不存在同业竞争.
9、贵阳闽达钢铁有限公司公司名称贵阳闽达钢铁有限公司统一社会信用代码91520111709638888N贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书96公司住所贵州省贵阳市花溪区孟关乡改毛村牛郎关法定代表人陈天耀注册资本10000万人民币元成立日期1999年11月5日经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(金属冶炼.
生产、销售钢材、废旧金属收购、加工.
)持股情况股东持股比例陈天耀50.
62%陈炎俤10.
00%张仕永10.
00%林学清10.
00%李建文8.
00%林义顺5.
69%陈月开5.
69%合计100.
00%闽达钢铁的主营业务为金属冶炼、钢材的生产和销售、废旧金属收购和加工,闽达钢铁的主营业务并不包含移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务,与公司主营业务不同,闽达钢铁与公司不存在同业竞争.
10、贵州四季景程酒店管理有限公司公司名称贵州四季景程酒店管理有限公司统一社会信用代码91520103556614091N公司住所贵州省贵阳市云岩区中山东路180-182号法定代表人陈天耀注册资本300万人民币元成立日期2010年5月25日经营范围酒店管理及投资;中型餐馆(不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品);住宿.
(以下空白)持股情况股东持股比例陈天耀40.
00%陈钦35.
00%陈依林俤25.
00%合计100.
00%四季景程的主营业务为酒店管理及投资,其所经营业务并不包含移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务,与公司主营业务不同,不存在贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书97同业竞争.
11、贵州金钢腿电子衡器有限公司公司名称贵州金钢腿电子衡器有限公司统一社会信用代码91520113770596699G公司住所贵州省贵阳市白云区麦架镇粮站法定代表人陈天耀注册资本100万人民币元成立日期2005年5月25日经营范围生产销售:计量衡器及配件、机电制造、自动化设备及配件(以下空白)持股情况股东持股比例陈天耀23.
69%吴锦飞21.
05%魏进森21.
05%苏润力21.
05%李木发13.
16%合计100.
00%公司的主要从事计量衡器的生产销售.
公司实际控制人之一陈天耀持有金钢腿23.
69%的股权,是金钢腿的大股东,且陈天耀担任金钢腿的执行董事兼法定代表人,能够对该公司施加重大影响.
其经营范围与公司不同,金钢腿与公司不存在同业竞争.
12、贵州飞毛腿通讯有限公司公司名称贵州飞毛腿通讯有限公司统一社会信用代码91520000722105189X公司住所贵州省贵阳市南明区中华南路128号台湾大厦1楼法定代表人陈天耀注册资本1000万人民币元成立日期2001年3月29日经营范围家用电器、数码产品、电子产品、通讯器材、计算机及各类配件的批零兼营;通讯器材的维修;移动通信业务代理(凭相关合同协议开展代理);广告策划、设计、制作、发布及推广.
持股情况股东持股比例陈天耀47.
50%陈钦42.
30%黄雪玉10.
20%合计100.
00%贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书98报告期内,飞毛腿存在从事移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务的情况,与公司存在相同、相似的业务.
为避免同业竞争,飞毛腿在2016年1月开始注销下属分公司、门店,并将存货销售给公司,飞毛腿逐步暂停业务,截至本公开转让说明书出具之日,飞毛腿为存续状态的分公司、门店仅为5家,且均在办理注销手续.
飞毛腿现在仅剩与中国移动合作的业务,且在该业务合作中,飞毛腿并不实际开展经营活动,仅作为结算平台存在,具体情况如下:针对飞毛腿与中国移动的合作,根据中国移动现行有效的业务规则,同一市场主体只能就终端供货平台业务与引商入柜门店业务择其一与其进行合作,因飞利达已在引商入柜门店业务方面与中国移动开展合作,因此飞毛腿在终端供货平台业务方面与中国移动进行合作.
飞毛腿与中国移动合作的业务内容主要包括:①分销在中国移动系统内备案的终端产品,②向中国移动销售其政企客户所需要的终端产品.
业务开展方式为:①飞利达从上级供应商处采购在中国移动备案的手机进行分销,飞毛腿将该部分手机串号录入系统;②飞利达从上级供应商处采购中国移动政企客户所需的终端产品销售给飞毛腿,飞毛腿再直接将终端产品销售给中国移动相关部门.
飞毛腿在与中国移动合作的过程中仅作为结算平台而存在,其在此过程中不获取利润,并未实际开展移动通信设备的分销与零售业务.

此外,陈钦、陈天耀出具承诺:为避免同业竞争,对于飞毛腿已到期的合作协议,自到期日起飞毛腿不再续约;对于暂未到期的合作协议,结束正在进行的订单后终止合作;对于尚在存续状态的分公司、门店或营业厅继续办理注销手续.
公司将在挂牌成功一年内收购飞毛腿作为公司的子公司,若收购未完成,则注销飞毛腿或将飞毛腿转给非关联方.
鉴于飞毛腿已将存货全部销售,虽有5家处于存续状态的下属分公司、门店,但是均已暂停经营并正在履行注销程序,且在与中国移动的合作过程中仅作为结算平台存在,并未实际开展业务,因此飞毛腿与公司虽在经营范围中存在相同相似业务,但是飞毛腿已无实际经营,与公司并不构成实质上的竞争.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书99(二)公司与董事、监事、高级管理人员对外投资的企业之间的同业竞争情况公司董事、监事、高级管理人员对外投资的情况如下:序号姓名本公司职务投资企业名称持股比例投资企业经营范围同业竞争情况1陈天耀董事贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司47.
50%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
章程、协议、申请书记载的经营范围:软件开发;增值电信业务(持相关许可证经营);网络工程技术服务;企业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)无贵阳闽达钢铁有限公司50.
62%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(金属冶炼.
生产、销售钢材、废旧金属收购、加工.
)无贵州飞毛腿通讯有限公司47.
50%家用电器、数码产品、电子产品、通讯器材、计算机及各类配件的批零兼营;通讯器材的维修;移动通信业务代理(凭相关合同协议开展代理);广告策划、设计、制作、发布及推广.
已无实际经营,不构成实质上的竞争贵州四季景程酒店管理有限公司40.
00%酒店管理及投资;中型餐馆(不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品);住宿.
(以下空白)无贵州金钢腿电子衡器有限公司23.
69%生产销售:计量衡器及配件、机电制造、自动化设备及配件(以下空白)无贵州世纪嘉华房地产开发有限公司20.
00%房地产开发;室内装饰装璜、广告设计;二、三类机电,建材,通信设备,家电、服装、百货的销售.
无贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1002陈钦董事长贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司42.
30%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
章程、协议、申请书记载的经营范围:软件开发;增值电信业务(持相关许可证经营);网络工程技术服务;企业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)无贵阳聚华盈投资中心(有限合伙)10.
00%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(非金融性项目投资及管理(不含投融资理财、投融资理财咨询业务、不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动、不得从事未经批准的的金融活动).
)无贵阳合华胜投资中心(有限合伙)1.
00%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(非金融性项目投资及管理(不含投融资理财、投融资理财咨询业务,不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动,不得从事未经批准的金融活动).
)无贵阳全民科技有限公司60.
00%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和储存服务;提供支付服务;广告制作服务、发布服务、国内代理服务、广告设计;文化活动的组织与策划;企业管理咨询服务;计算机、软件及辅助设备的销售;仓储服务;货运代理.
)无贵州四季景程酒店管理有限公司35.
00%酒店管理及投资;中型餐馆(不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品);住宿.
(以下空白)无贵州元和津酒业有限公司20.
00%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(批零兼营:预包无贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书101装食品.
(以上项目不含金融业务,涉及其他行政许可的,须持行政许可证经营))贵州飞毛腿通讯有限公司42.
30%家用电器、数码产品、电子产品、通讯器材、计算机及各类配件的批零兼营;通讯器材的维修;移动通信业务代理(凭相关合同协议开展代理);广告策划、设计、制作、发布及推广.
已无实际经营,不实质上的构成竞争3林辉董事、总经理贵阳全民科技有限公司20.
00%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和储存服务;提供支付服务;广告制作服务、发布服务、国内代理服务、广告设计;文化活动的组织与策划;企业管理咨询服务;计算机、软件及辅助设备的销售;仓储服务;货运代理.
)无4陈志董事无---5王晓榕董事无---6黄雪玉监事贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司10.
20%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
章程、协议、申请书记载的经营范围:软件开发;增值电信业务(持相关许可证经营);网络工程技术服务;企业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)无贵州飞毛腿通讯有限公司10.
20%家用电器、数码产品、电子产品、通讯器材、计算机及各类配件的批零兼营;通讯器材的维修;移动通信业务代理(凭相关合同协议开展代理);广告策划、设计、制作、发布及推广.
已无实际经营,不实质上的构成竞争贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书102贵阳合华胜投资中心(有限合伙)99.
00%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(非金融性项目投资及管理(不含投融资理财、投融资理财咨询业务,不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动,不得从事未经批准的金融活动).
)无贵阳聚华盈投资中心(有限合伙)90.
00%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(非金融性项目投资及管理(不含投融资理财、投融资理财咨询业务、不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动、不得从事未经批准的的金融活动).
)无贵阳全民科技有限公司20.
00%法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和储存服务;提供支付服务;广告制作服务、发布服务、国内代理服务、广告设计;文化活动的组织与策划;企业管理咨询服务;计算机、软件及辅助设备的销售;仓储服务;货运代理.
)无7王建端监事无---8张贵英监事无---9邹金瑜财务负责人、董事会秘书无---综上,上述公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业中,飞毛腿已无实际经营,与公司实质上不够竞争,上述其他企业与公司不存在同业竞争的情况.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书103(三)公司与持股5%以上股东控制的其他企业之间的同业竞争情况公司持股5%以上股东控制的其他企业的情况如下:序号姓名控制企业名称持股比例控制企业经营范围同业竞争情况1贵阳聚华盈投资中心(有限合伙)无---综上,公司持股5%以上股东不存在控制的其他企业.
(四)实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员及主要股东关于避免同业竞争的承诺为避免日后发生潜在同业竞争,实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:"1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;2、自本承诺函出具之日起,本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不会以任何方式从事,包括但不限于单独或以与他人合作直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;3、本人/本公司不直接或间接投资控股业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;4、如本人/本公司直接或间接参股的公司、企业从事的业务与公司有竞争,则本人/本公司将作为参股股东或促使本人/本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权;5、本人/本公司不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密;6、如果未来本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能与公司存在同业竞争,本人/本公司将本着公司优先的原则与公司协商解决;贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1047、如本人/本公司或本人/本公司所控制的其他企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人/本公司承诺将上述商业机会通知公司,在通知中所指定的合理期间内,如公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将放弃该商业机会,以确保公司及其全体股东利益不受损害;如果公司在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复,则视为放弃该商业机会;8、承诺函一经签署,即构成本人/本公司不可撤销的法律义务.
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致公司或其他股东权益受到损害的情况,本人/本公司将利用同业竞争所获得的全部收益(如有)归公司所有,并不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本人/本公司现金分红(如有)和应付其薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归公司所有,直至本人/本公司承诺履行完毕并弥补完公司和其他股东的损失.
"六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况(一)资金占用情况报告期内,关联方的资金占用情况如下:单位:元关联方关联行为2016年1-9月2015年度2014年度飞毛腿拆出资金2,106,010.
895,000,000.
0010,000.
00收回资金6,089,317.
3110,000.
00陈天耀拆出资金3,920,000.
00收回资金3,920,000.
00陈志拆出资金1,270,000.
009,316,366.
56收回资金1,270,000.
009,316,366.
56袁丹拆出资金1,900,000.
00收回资金1,900,000.
00报告期内,关联方占用公司资金,均未支付资金占用费.
关联方对公司资金占用,不符合公司治理机制的要求,对公司利益有一定损害.
截至2016年11月25日,上述资金占用已经全部清偿.
股份公司成立后,公司已制定了有关关联交易的决策、管理制度,防范控股股东及关联方资金占用的管理制度,公司第贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书105一届董事会第一次会议和2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于补充确认2014年度、2015年度及2016年1-9月关联交易的议案》,对报告期内发生的关联交易进行了追认.
同时公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具《关于规范与股份公司关联交易的声明与承诺》,承诺将尽可能减少与公司间的关联交易,对于无法避免的关联交易,将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定,履行相应的决策程序.
股份公司设立以来,公司无资金占用.
因此,上述资金占用行为不会对公司造成持续损害,对本次挂牌不构成重大不利影响.
(二)为避免资金占用采取的措施或作出的承诺公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,在《公司章程》第三十九条中明确规定:公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
公司《关联交易管理制度》第十三规定:公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源.
公司上述管理制度的建立为避免资金占用提供了制度性保障.
此外,公司实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺书》,承诺如下:"1、本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及公司《公司章程》等制度的规定行使股东权利,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,在任何情况下均不要求公司违规为本人/本公司提供任何形式的担保.
2、本人/本公司将尽量避免和减少与公司之间的关联交易.
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人/本公司将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,依法签订协议,切实保护公贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书106司及其他股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益.

3、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致公司或其他股东权益受到损害的情况,本人/本公司会将利用关联交易所获得的全部收益(如有)归公司所有,并不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本人/本公司现金分红(如有)和应付本人/本公司薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归公司所有,直至本人/本公司承诺履行完毕并弥补完公司和其他股东的损失.
"(三)对外担保情况截至本公开转让说明书出具之日,公司无对外担保情况.
(四)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定.

这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展.
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员基本情况及任职资格公司董事、监事、高级管理人员基本情况见本公开转让说明书"第一节、公司基本情况"之"七、董事、监事、高级管理人员基本情况".
现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,不存在《公司法》第148条规定的损害公司利益的行为,任职资格合法有效.
现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书107(二)董事、监事、高级管理人员及核心业务人员及其直系亲属持股情况1、持股情况公司董事、监事、高级管理人员及其亲属未直接持有公司股份.
华耀科创和聚华盈为公司的发起人,其中华耀科创持有公司90.
00%的股份,聚华盈持有公司10.
00%的股份.
公司董事长陈钦持有华耀科创42.
30%的股份,公司董事陈天耀持有华耀科创47.
50%的股份,监事黄雪玉持有华耀科创10.
20%的股份.
公司董事长陈钦持有聚华盈10.
00%的股份,监事黄雪玉持有聚华盈90.
00%的股份.
公司董事陈天耀是公司董事陈志的父亲.
除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其亲属、核心业务人员未直接或间接持有公司股份.
上述董事、监事、高级管理人员所间接持有公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况.
2、相互之间的亲属关系陈天耀与陈志是父子关系;陈天耀是陈钦、王晓榕、林辉的姨夫;陈钦、陈志、林辉、王晓榕是表姊妹;陈钦与王建端是连襟关系.
除此之外,上述人员不存在亲属关系.
(三)签订重要协议或做出重要承诺情况截至本公开转让说明书出具之日,在公司任职并领薪的董事、监事及高级管理人员均与公司签署了《劳动合同》,公司董事、监事及高级管理人员已作出《董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面说明》、《避免同业竞争承诺函》等说明或承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况截至本公开转让说明书出具日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下:序号姓名本公司职务兼职单位兼职单位职务兼职单位与本公司的关系1陈天耀董事、实际控制人贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司董事长控股股东贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书108贵阳闽达钢铁有限公司董事长兼法定代表人实际控制人控制的公司贵州钢联实业集团有限公司总经理无贵州飞毛腿通讯有限公司执行董事兼法定代表人实际控制人控制的公司贵州鑫云尚科技有限公司监事控股股东控制的公司贵州四季景程酒店管理有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的公司贵州金钢腿电子衡器有限公司执行董事兼法定代表人实际控制人控制的公司2陈钦董事长、实际控制人贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司董事兼总经理控股股东贵阳聚华盈投资中心(有限合伙)执行事务合伙人公司股东贵州飞云网络科技有限公司执行董事兼总经理控股股东控制的公司贵州合龙胜科技有限公司监事公司子公司贵州聚龙盈通讯设备有限责任公司监事公司子公司贵州全民合伙人科技有限公司监事控股股东控制的公司贵阳全民科技有限公司监事实际控制人控制的公司3林辉董事、总经理---4陈志董事贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司董事、总裁助理控股股东贵州合龙胜科技有限公司执行董事兼法定代表人公司子公司贵州聚龙盈通讯设备有限责任公司执行董事兼法定代表公司子公司贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书109人5王晓榕董事贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司监事控股股东6黄雪玉监事贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司董事控股股东贵州讯都天行通讯器材有限公司监事公司参股公司贵州飞云网络科技有限公司监事控股股东控制的公司贵州鑫云尚科技有限公司执行董事兼总经理控股股东控制的公司贵阳全民科技有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的公司贵州全民合伙人科技有限公司执行董事兼总经理控股股东控制的公司7王建端监事---8张贵英监事---9邹金瑜财务负责人、董事会秘书---(五)董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况截至本公开转让说明书出具之日,公司主要客户及供应商中贵州飞毛腿通讯有限公司是公司实际控制人控制的公司.
除此之外,公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在其他主要客户或供应商中未拥有权益,与主要客户或供应商不存在其他关联关系.
(六)现任董事、监事、高级管理人员及核心业务人员竞业禁止情况公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员不存在违反竞业禁止的法律规定或原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷.

公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书110(七)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.
(八)最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因变动前变动时间变动后董事变动情况陈天耀(执行董事)2016年1月21日林辉(执行董事)林辉(执行董事)2016年11月25日陈天耀陈钦(董事长)林辉陈志王晓榕监事变动情况黄雪玉2016年11月25日黄雪玉王建端张贵英高级管理人员变动情况郑梦宜(总经理)2016年1月25日林辉(总经理)林辉(总经理)2016年11月25日林辉(股份公司总经理)邹金瑜(股份公司财务负责人兼董事会秘书)报告期内,为进一步完善公司治理结构,公司在股份公司成立时组建了董事会、监事会,选举增加了新的董事、监事;并在公司内部聘任了高级管理人员.

上述董事、监事、高级管理人员的变化,有利于公司治理的进一步完善.
公司经营方针明确,运营管理保持稳定,已经形成了较为稳定的公司治理结构,上述变动不会对公司持续经营造成不利影响.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书111第四节公司财务以下财务数据,非经特别说明,均引自信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2016SZA30376号《审计报告》.
一、最近两年一期经审计的财务报表(一)资产负债表1、合并资产负债表单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金755,514.
153,328,961.
84503,378.
18应收账款25,002,940.
7420,273,123.
60475,641.
00预付款项10,995,628.
473,633,969.
415,783,337.
66其他应收款5,833,857.
685,978,204.
808,710,238.
79存货36,739,744.
2420,085,200.
943,463,160.
03一年内到期的非流动资产---其他流动资产--156,863.
46流动资产合计79,327,685.
2853,299,460.
5919,092,619.
12非流动资产:长期股权投资2,844,932.
98--固定资产324,773.
2746,102.
896,901.
18在建工程---无形资产46,792.
7443,711.
59-长期待摊费用2,557,311.
341,122,187.
34-递延所得税资产264,627.
99322,579.
855,573.
76非流动资产合计6,038,438.
321,534,581.
6712,474.
94资产总计85,366,123.
6054,834,042.
2619,105,094.
06流动负债:短期借款10,000,000.
0010,000,000.
00-应付账款5,477,410.
021,698,779.
397,955,964.
00预收款项1,833,883.
041,261,137.
3596,410.
00贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书112应付职工薪酬1,158,555.
9181,502.
13-应交税费6,266,019.
782,493,884.
81138,837.
70应付利息---其他应付款126,880.
5824,494,606.
937,927,165.
00流动负债合计24,862,749.
3340,029,910.
6116,118,376.
70负债合计24,862,749.
3340,029,910.
6116,118,376.
70所有者权益:股本50,000,000.
0010,000,000.
002,000,000.
00资本公积-1,100,000.
00600,000.
00盈余公积486,953.
57219,311.
8318,073.
45未分配利润2,966,051.
342,283,434.
26167,148.
20归属于母公司股东权益合计53,453,004.
9113,602,746.
092,785,221.
65少数股东权益7,050,369.
361,201,385.
56201,495.
71所有者权益合计60,503,374.
2714,804,131.
652,986,717.
36负债和所有者权益总计85,366,123.
6054,834,042.
2619,105,094.
062、母公司资产负债表单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金181,428.
142,223,474.
04263,722.
18应收账款22,653,078.
5416,244,251.
08-预付款项9,506,224.
973,120,671.
015,659,991.
66其他应收款3,160,071.
40100,000.
008,710,238.
79存货34,247,847.
8719,285,542.
233,165,745.
03一年内到期的非流动资产其他流动资产-156,863.
46流动资产合计69,748,650.
9240,973,938.
3617,956,561.
12非流动资产:长期股权投资16,586,693.
765,000,000.
00-固定资产231,883.
4831,410.
646,901.
18在建工程---无形资产46,792.
7443,711.
59-贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书113长期待摊费用1,513,354.
89--递延所得税资产242,426.
35233,186.
245,573.
76非流动资产合计18,621,151.
225,308,308.
4712,474.
94资产总计88,369,802.
1446,282,246.
8317,969,036.
06流动负债:短期借款10,000,000.
0010,000,000.
00-应付账款5,383,437.
821,430,180.
197,833,618.
00预收款项1,443,794.
38562,910.
4057,528.
00应付职工薪酬780,883.
2251,071.
28-应交税费5,947,683.
242,145,104.
7467,990.
56应付利息---其他应付款9,944,467.
7819,899,861.
927,829,165.
00流动负债合计33,500,266.
4434,089,128.
5315,788,301.
56负债合计33,500,266.
4434,089,128.
5315,788,301.
56所有者权益:股本50,000,000.
0010,000,000.
002,000,000.
00资本公积---盈余公积486,953.
57219,311.
8318,073.
45未分配利润4,382,582.
131,973,806.
47162,661.
05所有者权益合计54,869,535.
7012,193,118.
302,180,734.
50负债和所有者权益总计88,369,802.
1446,282,246.
8317,969,036.
06(二)利润表1、合并利润表单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度一、营业收入354,133,559.
97236,274,501.
567,801,913.
04减:营业成本324,859,015.
02220,942,275.
826510,303.
58营业税金及附加547,329.
83165,359.
955,888.
19销售费用19,400,436.
965,149,948.
15419,736.
00管理费用6,782,550.
124,974,589.
35424,966.
50财务费用723,851.
43752,103.
5332,013.
21贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书114资产减值损失274,471.
581,102,463.
3722,295.
04加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---投资收益(损失以"-"号填列)-73,306.
24--其中:对联营企业和合营企业的投资收益-73,306.
24--二、营业利润(亏损以"-"号填列)1,472,598.
793,187,761.
39386,710.
52加:营业外收入---减:营业外支出---三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)1,472,598.
793,187,761.
39386,710.
52减:所得税费用1,248,356.
17810,347.
1060,244.
83四、净利润(净亏损以"-"号填列)224,242.
622,377,414.
29326,465.
69归属于母公司股东的净利润950,258.
822,317,524.
44324,969.
98少数股东损益-726,016.
2059,889.
851,495.
71五、每股收益:(一)基本每股收益0.
020.
280.
16(二)稀释每股收益0.
020.
280.
16六、其他综合收益---七、综合收益总额224,242.
622,377,414.
29326,465.
692、母公司利润表单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度一、营业收入341,412,560.
75226,874,305.
617,385,165.
18减:营业成本316,497,825.
69214,439,571.
786,103,918.
58营业税金及附加510,964.
53165,359.
955,888.
19销售费用15,736,277.
033,323,255.
14416,482.
00管理费用3,714,818.
584,564,734.
50424,021.
23财务费用729,619.
13751,143.
6931,832.
48资产减值损失248,848.
73929,186.
4922,295.
04加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书115投资收益(损失以"-"号填列)-73,306.
24--其中:对联营企业和合营企业的投资收益-73,306.
24--二、营业利润(亏损以"-"号填列)3,900,900.
822,701,054.
06380,727.
66加:营业外收入---减:营业外支出---三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)3,900,900.
822,701,054.
06380,727.
66减:所得税费用1,224,483.
42688,670.
2660,244.
83四、净利润(净亏损以"-"号填列)2,676,417.
402,012,383.
80320,482.
83五、其他综合收益六、综合收益总额2,676,417.
402,012,383.
80320,482.
83(三)现金流量表1、合并现金流量表单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金420,415,011.
94252,049,867.
388,829,929.
68收到其他与经营活动有关的现金463,541.
63463,610.
731,298,040.
13经营活动现金流入合计420,878,553.
57252,513,478.
1110,127,969.
81购买商品、接受劳务支付的现金399,963,826.
40273,975,820.
898,659,500.
58支付给职工以及为职工支付的现金11,308,180.
337,231,178.
81706,444.
34支付的各项税费4,165,443.
811,469,989.
3250,093.
48支付其他与经营活动有关的现金22,245,121.
062,781,145.
35168,857.
52经营活动现金流出合计437,682,571.
60285,458,134.
379,584,895.
92经营活动产生的现金流量净额-16,804,018.
03-32,944,656.
26543,073.
89二、投资活动产生的现金流贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书116量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入合计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,862,129.
151,223,560.
76-投资支付的现金2,800,000.
00--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出合计4,662,129.
151,223,560.
76-投资活动产生的现金流量净额-4,662,129.
15-1,223,560.
76-三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金40,000,000.
008,000,000.
00-取得借款收到的现金-10,000,000.
00-收到其他与筹资活动有关的现金-19,701,809.
66-筹资活动现金流入合计40,000,000.
0037,701,809.
66-偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金596,000.
00708,008.
98-支付其他与筹资活动有关的现金20,511,300.
51-207,201.
56筹资活动现金流出合计21,107,300.
51708,008.
98207,201.
56筹资活动产生的现金流量净额18,892,699.
4936,993,800.
68-207,201.
56四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-2,573,447.
692,825,583.
66335,872.
33加:期初现金及现金等价物余额3,328,961.
84503,378.
18167,505.
85贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书117六、期末现金及现金等价物余额755,514.
153,328,961.
84503,378.
182、母公司现金流量表单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金399,321,706.
70245,526,521.
498,759,366.
76收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金913,924.
99672,108.
411,115,814.
45经营活动现金流入合计400,235,631.
69246,198,629.
909,875,181.
21购买商品、接受劳务支付的现金385,850,514.
76277,273,411.
038,708,373.
94支付给职工以及为职工支付的现金7,209,262.
255,211,958.
40706,444.
34支付的各项税费3,863,647.
261,459,215.
6250,093.
48支付其他与经营活动有关的现金14,933,597.
922,205,169.
08106,851.
56经营活动现金流出合计411,857,022.
19286,149,754.
139,571,763.
32经营活动产生的现金流量净额-11,621,390.
50-39,951,124.
23303,417.
89二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入合计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,513,354.
8982,923.
42-投资支付的现金2,800,000.
00--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书118支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出合计4,313,354.
8982,923.
42-投资活动产生的现金流量净额-4,313,354.
89-82,923.
42-三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金40,000,000.
008,000,000.
00-取得借款收到的现金-10,000,000.
00-收到其他与筹资活动有关的现金-24,701,808.
49-筹资活动现金流入合计40,000,000.
0042,701,808.
49-偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金596,000.
00708,008.
98-支付其他与筹资活动有关的现金25,511,300.
51207,201.
56筹资活动现金流出合计26,107,300.
51708,008.
98207,201.
56筹资活动产生的现金流量净额13,892,699.
4941,993,799.
51-207,201.
56四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-2,042,045.
901,959,751.
8696,216.
33加:期初现金及现金等价物余额2,223,474.
04263,722.
18167,505.
85六、期末现金及现金等价物余额181,428.
142,223,474.
04263,722.
18贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书119(四)股东权益变动表1、合并所有者权益变动表单位:元项目2016年1-9月归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额10,000,000.
001,100,000.
00-219,311.
83-2,283,434.
261,201,385.
5614,804,131.
65加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
001,100,000.
00-219,311.
83-2,283,434.
261,201,385.
5614,804,131.
65三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)40,000,000.
00-1,100,000.
00-267,641.
74-682,617.
085,848,983.
8045,699,242.
62(一)净利润224,242.
62-224,242.
62贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书120(二)其他综合收益上述(一)和(二)合计224,242.
62-224,242.
62(三)所有者投入和减少资本40,000,000.
00-1,100,000.
00----6,575,000.
0045,475,000.
001.
所有者投入资本40,000,000.
006,575,000.
0046,575,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他-1,100,000.
00-1,100,000.
00(四)利润分配---267,641.
74-458,374.
46-726,016.
20-1.
提取盈余公积---267,641.
74-267,641.
74--2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配726,016.
20-726,016.
20-4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)同一控制下的企业合并贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书121四、本期期末余额50,000,000.
00--486,953.
57-2,966,051.
347,050,369.
3660,503,374.
27单位:元项目2015年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额2,000,000.
00600,000.
00-18,073.
45-167,148.
20201,495.
712,986,717.
36加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额2,000,000.
00600,000.
00-18,073.
45-167,148.
20201,495.
712,986,717.
36三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)8,000,000.
00500,000.
00-201,238.
38-2,116,286.
06999,889.
8511,817,414.
29(一)净利润2,377,414.
29-2,377,414.
29(二)其他综合收益上述(一)和(二)合计2,377,414.
29-2,377,414.
29贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书122(三)所有者投入和减少资本8,000,000.
00500,000.
00----940,000.
009,440,000.
001.
所有者投入资本8,000,000.
00940,000.
008,940,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他500,000.
00500,000.
00(四)利润分配---201,238.
38--261,128.
2359,889.
85-1.
提取盈余公积---201,238.
38--201,238.
38--2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配59,889.
8559,889.
85-4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)同一控制下的企业合并贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书123四、本期期末余额10,000,000.
001,100,000.
00-219,311.
83-2,283,434.
261,201,385.
5614,804,131.
65贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书124单位:元项目2014年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额2,000,000.
00139,748.
33-1,860,251.
67加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额2,000,000.
00139,748.
33-1,860,251.
67三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)-600,000.
00-18,073.
45-306,896.
53201,495.
711,126,465.
69(一)净利润326,465.
69-326,465.
69(二)其他综合收益上述(一)和(二)合计326,465.
69-326,465.
69(三)所有者投入和减少资本-600,000.
00----200,000.
00800,000.
001.
所有者投入资本200,000.
00200,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1253.
其他-600,000.
00600,000.
00(四)利润分配---18,073.
45--19,569.
161,495.
71-1.
提取盈余公积---18,073.
45--18,073.
45--2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配1,495.
711,495.
71-4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)同一控制下的企业合并四、本期期末余额2,000,000.
00600,000.
00-18,073.
45-167,148.
20201,495.
712,986,717.
36贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1262、母公司所有者权益变动表单位:元项目2016年1-9月股本资本公积专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额10,000,000.
00--219,311.
83-1,973,806.
4712,193,118.
30加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
00--219,311.
83-1,973,806.
4712,193,118.
30三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)40,000,000.
00--267,641.
74-2,408,775.
6642,676,417.
40(一)净利润2,676,417.
402,676,417.
40(二)其他综合收益上述(一)和(二)合计2,676,417.
402,676,417.
40(三)所有者投入和减少资本40,000,000.
0040,000,000.
001.
所有者投入资本40,000,000.
0040,000,000.
00贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1272.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配---267,641.
74--267,641.
74-1.
提取盈余公积---267,641.
74--267,641.
74-2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)同一控制下的企业合并四、本期期末余额50,000,000.
00--486,953.
57-4,382,582.
1354,869,535.
70贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书128单位:元项目2015年度股本资本公积专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额2,000,000.
00--18,073.
45-162,661.
052,180,734.
50加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额2,000,000.
00--18,073.
45-162,661.
052,180,734.
50三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)8,000,000.
00--201,238.
38-1,811,145.
4210,012,383.
80(一)净利润2,012,383.
802,012,383.
80(二)其他综合收益上述(一)和(二)合计2,012,383.
802,012,383.
80(三)所有者投入和减少资本8,000,000.
00---8,000,000.
001.
所有者投入资本8,000,000.
00---8,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1293.
其他(四)利润分配---201,238.
38--201,238.
38-1.
提取盈余公积---201,238.
38--201,238.
38-2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)同一控制下的企业合并四、本期期末余额10,000,000.
00-219,311.
83-1,973,806.
4712,193,118.
30贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书130单位:元项目2014年度股本资本公积专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额2,000,000.
00139,748.
331,860,251.
67加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额2,000,000.
00139,748.
331,860,251.
67三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)---18,073.
45-302,409.
38320,482.
83(一)净利润320,482.
83320,482.
83(二)其他综合收益上述(一)和(二)合计320,482.
83320,482.
83(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配---18,073.
45--18,073.
45-1.
提取盈余公积---18,073.
45--18,073.
45-贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1312.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)同一控制下的企业合并四、本期期末余额2,000,000.
00--18,073.
45-162,661.
052,180,734.
50贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书132二、审计意见类型及财务报表编制基础(一)最近两年一期的审计意见公司2014年、2015年、2016年1-9月的财务报告经具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的XYZH/2016SZA30376号《审计报告》.
(二)编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制.
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.
除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础.
持有待售的非流动资产,按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取两者孰低计价.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.

(三)合并报表范围及变化情况1、合并报表的编制基础及范围(1)合并范围的确定原则①公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
控制是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额.
合并范围包括公司及全部子公司.
子公司,是指被公司控制的主体.
②公司将直接或通过子公司间接拥有半数以上表决权的所有被投资单位作为公司的子公司,均纳入合并财务报表的合并范围.
但是,有证据表明公司不能贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书133控制被投资单位的除外.
③公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为公司能够控制被投资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围.
但是,有证据表明公司不能控制被投资单位的除外:Ⅰ通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权;Ⅱ根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;Ⅲ有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;Ⅳ在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权.
(2)合并财务报表的编制方法合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响,由母公司编制.
(3)纳入合并范围的子公司截至2016年9月30日,公司纳入合并范围的子公司共2户,具体如下:公司名称注册地业务性质持股比例(%)取得方式直接间合龙胜贵阳市通讯器材的批零51%-新设合并聚龙盈贵阳市通讯器材的批零77.
63%-同一控制下合并三、报告期采用的主要会计政策和会计估计(一)遵循企业会计准则的声明本财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司2016年9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年1-9月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量等相关信息.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书134(二)记账基础和计价原则本公司会计核算以权责发生制为记账基础.
除某些金融工具以公允价值计量外,本财务报表以历史成本作为计量基础.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
在历史成本计量下,资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量.
负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额,或者承担现时义务的合同金额,或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量.
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格.
无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的,在本财务报表中计量或披露的公允价值均在此基础上予以确定.

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性,被划分为三个层次:第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价.
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值.
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值.
(三)会计期间本公司的会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止.
(四)营业周期营业周期是指企业从购买或支付用于提供服务的成本起至实现现金或现金等价物的期间.
本公司的营业周期为一年(12个月).
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书135(五)记账本位币本公司以人民币为记账本位币.
(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并.
1、同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
在企业合并中取得的资产和负债,按合并日其在被合并方的账面价值计量.

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额,调整资本公积中的股本溢价,股本溢价不足冲减的则调整留存收益.
为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益.
2、非同一控制下的企业合并及商誉参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控制下的企业合并.
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值.
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和.
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益.
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量.
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量.
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书136合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,计入当期损益.
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报,并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量.
(七)合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估.
子公司的合并起始于本公司获得对该子公司的控制权时,终止于本公司丧失对该子公司的控制权时.
对于本公司处置的子公司,处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中.
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中.
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报告期的任一时点,视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围,其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中.
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定.
本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销.
子公司股东权益/所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产负债表中股东权益/所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示.

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书137"少数股东损益"项目列示.
本公司子公司均为全资子公司,合并资产负债表中的"少数股东权益"和合并利润表"少数股东损益"均为零.
(八)现金及现金等价物的确定标准现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资.
(九)外币业务外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算.
于资产负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除:(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本;(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理;(3)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益.
(十)金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债.
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
1、实际利率法实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书138实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法.
实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率.
在计算实际利率时,本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等.
2、金融资产的分类、确认和计量金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产.
以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认.
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产:(1)取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;(3)属于衍生工具,但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;(2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;(3)《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的与嵌入衍生工具相关的混合贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书139工具.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
(2)持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
(3)贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收账款及其他应收款等.
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
(4)可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产.
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益.
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书140本计量.
3、金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备.
表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项.
金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项:(1)发行方或债务人发生严重财务困难;(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;(4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;(5)因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括:该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化;债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;(7)权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据.
以摊余成本计量的金融资产减值贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书141以摊余成本计量的金融资产发生减值时,将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益.
金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.

已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
可供出售金融资产减值可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计入资本公积,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益.
以成本计量的金融资产减值在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益.
该金融资产的减值损失一经确认不予转回.
4、金融资产的转移贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书142满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制.
若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益.
5、金融负债的分类、确认和计量本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具.
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书143满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债:(1)承担该金融负债的目的,主要是为了近期内回购;(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;(3)属于衍生工具,但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.

符合下列条件之一的金融负债,在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况;(2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;(3)符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益.
(2)其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量.
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益.
6、金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.
本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.

贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1447、金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示.
除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销.
8、权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同.
发行权益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益/所有者权益.

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益/所有者权益.
本公司不确认权益工具的公允价值变动额.
(十一)应收款项本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债义务超过5年;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大.
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,年末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益.
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备.
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准将单项金额超过100万元(含)的应收账款项和金额超过50万(含)的其他应收款项视为重大应收款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书145押金组合以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合关联方组合以应收款项与交易对象关系为信用风险特征划分组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合按账龄分析法计提坏账准备押金组合一般不计提坏账准备关联方组合一般不计提坏账准备1)采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)551-2年(含2年)10102-3年(含3年)20203-4年(含4年)30304-5年(含5年)50505年以上1001002)采用其他方法的应收款项坏账准备计提:押金组合包括履约保函、采购押金及备用金等,预计其未来现金流量现值与其账面价值的差额很小,一般不计提坏账准备.
(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有客观证据表明可能发生了减值,如债务人出现了撤销、破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回、现金流量严重不足等情况.
坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(十二)存货本公司存货主要包括库存商品和低值易耗品.
存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用个别计价法确定其实际成本.
低值易耗品采用一次转销法进行摊销.
库存商品的可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书146费后的金额确定.
(十三)长期股权投资1、共同控制、重要影响的判断标准控制是指投资方拥有对被投资方的权利,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或者与其他一方共同控制这些政策的制定.
在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素.

2、初始投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本.
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益.
除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资,按成本进行初始计量.
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书147不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和.

3、后续计量及损益确认方法(1)成本法核算的长期股权投资公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资.
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资主体.
采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价.
追加或收回投资调整长期股权投资的成本.
当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认.
(2)权益法核算的长期股权投资本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算.
联营企业是指本公司能够对其施加重大影响的被投资单位,合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排.
采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益/所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益.
对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书148不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销.
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限.
此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
4、长期股权投资处置处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,原采用权益法核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益/所有者权益变动而确认的股东权益/所有者权益,按比例结转入当期损益.
采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益/所有者权益变动按比例结转当期损益.
(十四)固定资产1、确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认.
固定资产按成本进行初始计量.

贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书149与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值.
除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益.
2、折旧方法固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧.
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额.

3、其他说明本公司固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产.
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认.
本公司固定资产包括电子办公设备及其他.
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,本公司对所有固定资产计提折旧.

计提折旧时采用平均年限法.
本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:序号类别折旧年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)1办公设备3-1009.
5-31.
67本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理.
(十五)在建工程在建工程成本按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等.
在建工程不计提折旧.
在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书150(十六)无形资产1、无形资产本公司无形资产包括计算机软件等.
无形资产按成本进行初始计量.
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销.
使用寿命不确定的无形资产不予摊销.
无形资产的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下:类别摊销方法使用寿命(年)残值率(%)计算机软件直线法100期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,必要时进行调整.
2、内部研究开发支出研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书151(十七)长期资产减值本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产是否存在可能发生减值的迹象.
如果该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.
估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者.
如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
(十八)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用,包括租入固定资产改良支出.
长期待摊费用按预计使用寿命以及合同期限并考虑续租期限后孰短进行摊销.
本公司的长期待摊费用包括装修工程等费用.
该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
(十九)借款费用发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益.
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书152个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始.
专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.

(二十)职工薪酬本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利.
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、职工福利费、社会保险费(医疗保险费、工伤保险费、生育保险费)、住房公积金、工会经费和职工教育经费等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本.
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划、设定受益计划.
对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本.
(二十一)预计负债当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,以及该义务的金额能够可靠地计量,则确认为预计负债.

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量.
如果货币时间价值影响重大,则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数.

(二十二)收入本公司的营业收入主要是销售商品收入、提供劳务收入.
收入确认原则如下:贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书153(1)销售商品收入(包括分销业务、零售业务)本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现.
分销业务:分销客户签收确认采购商品,商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户时确认收入.
零售业务:零售客户支付购买商品价款,商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户时确认收入.
(2)提供劳务收入代理运营商业务:合作双方以运营商后台数据为准,每月结算.
分期收款佣金:合作双方以分期业务公司后台业务数据为准,每月结算.
代销佣金:代销清单得到委托方确认时确认收入.
(二十三)递延所得税资产/递延所得税负债所得税费用包括当期所得税和递延所得税.
1、当期所得税资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量.
2、递延所得税资产及递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认.
对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产.
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债.
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债.

贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书154于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产.
四、税项(一)主要税种及税率税种项目计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务17%、6%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额25%(二)税收优惠及依据性文件截至本公开转让说明书出具日,本公司不存在税收优惠及依据文件.
五、企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表,基本情况见本节"一、最近两年一期经审计的财务报表"、"二(三)合并报表范围及变化情况"及"三(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法".
六、公司近两年一期主要会计数据和财务指标分析(一)盈利能力分析项目2016年1-9月2015年度2014年度营业收入(元)354,133,559.
97236,274,501.
567,801,913.
04净利润(元)224,242.
622,377,414.
29326,465.
69毛利率8.
27%6.
49%16.
56%销售净利率0.
06%1.
01%4.
18%贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书155每股收益(元)0.
020.
280.
16扣除非经常性损益的每股收益0.
020.
280.
16公司主营业务为移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务.
公司2015年度营业收入较2014年度增加228,472,588.
52元,增长比例为2,928.
42%,主要是因为公司2014年末取得三星FD代理平台、2015年取得华为部分机型的省级区域代理权,分销业务规模增大,三星占全年销售额的比例大约为73%,华为占全年销售额的比例大约为13%.
公司2016年1-9月、2015年度、2014年度毛利率分别为8.
27%、6.
49%、16.
56%;净利润分别为224,242.
62元、2,377,414.
29元、326,465.
69元.
公司毛利率下滑的主要原因系:1)移动数码产品更新换代较快,市场整体毛利下滑,公司整体毛利率受到市场环境影响;2)2016年1-9月、2015年度、2014年度公司分销收入占总收入比例分别为:79.
88%、96.
14%、5.
34%,公司的分销业务收入增长较快,而分销业务的毛利率相对较低,致使2015年度和2016年1-9月的平均毛利率出现下降趋势.
公司2015年净利润增加较多,主要原因系公司2015年度业务规模增长的速度远远高于期间费用的增长速度.
2016年1-9月公司净利润下降主要系子公司亏损所致.
公司股本不断增大的同时净利润并未大幅增加,导致每股收益有所降低.
报告期内,公司未发生非经常性损益,因此,公司的每股收益及扣除非经常性损益的每股收益与公司净利润的变化趋势一致.
(二)偿债能力分析项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日资产负债率(母公司)37.
91%73.
65%87.
86%流动比率(次)3.
191.
331.
18速动比率(次)1.
270.
740.
602016年9月30日、2015年末、2014年末,母公司资产负债率分别为37.
91%、贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书15673.
65%、87.
86%,整体资产负债率逐渐下降.
与2015年末相比,2016年9月30日母公司资产负债率大幅下降的主要原因系:1)2016年母公司股东增资4000万元,资产总额有所增加;2)母公司偿还了关联方的代垫款,导致负债总额有所降低.
2016年9月30日、2015年末、2014年末,公司流动比率分别为3.
19、1.
33、1.
18,公司流动比率保持在合理水平且逐渐提高,短期偿债能力较高.
2016年9月30日、2015年末、2014年末,公司速动比率分别为1.
27、0.
74、0.
60.
与流动比率相比,速动比率较低,主要是因为公司为部分品牌手机的省级区域代理商,存货余额一直保持在较高水平,导致公司速动比率不高;但是由于公司存货为手机产品成品,通过销售变现速度较快,所以公司短期偿债能力较好.
报告期内,公司速动比率与流动比率变化趋势及原因基本一致,真实反映了公司的实际经营情况.
报告期内,公司偿债情况较好,不存在超期偿还或逾期的情况.
(三)营运能力分析项目2016年1-9月2015年度2014年度应收账款周转率15.
1822.
0332.
81存货周转率11.
2618.
433.
66公司2016年1-9月、2015年度、2014年度的应收账款周转率分别为15.
18、22.
03、32.
81,应收账款周转率呈下降趋势且波动较大,主要原因系公司销售规模有所增加,但其增长率小于应收账款平均余额的增长率.
报告期内应收账款余额增大的主要原因系公司2014年底取得三星FD代理平台、2015年度取得华为部分机型的省级区域代理权,分销业务规模增大,与零售业务相比,增大了对客户的赊销力度.
公司2016年1-9月、2015年度、2014年度的存货周转率分别为11.
26、18.
43、3.
66.
公司的存货主要为库存商品,库存商品为可以对外销售的移动数码产品.

2015年度比2014年度存货周转率增大的原因系2014年末取得三星FD代理平台、2015年取得华为部分机型的省级区域代理权,分销业务规模增大,2015年度营业贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书157成本比2014年度增长3,293.
73%,远远高于存货平均余额的增长率.
2016年1-9月较2015年度存货周转率下降的原因系2016年1-9月营业成本比2015年度增长47.
03%,但存货平均余额增长140.
62%.
公司大量采购并存储畅销的存货,以增加公司的销售收入,销售量和销售成本的增长速度小于存货余额增长的速度,因此存货周转率下降.
公司将通过加强对市场需求的研究和分析、适当加强存货管理,减少库存余额以保持存货周转率的稳定,进而提高公司的营运能力.
(四)现金流量分析单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额-16,804,018.
03-32,944,656.
26543,073.
89投资活动产生的现金流量净额-4,662,129.
15-1,223,560.
76-筹资活动产生的现金流量净额18,892,699.
4936,993,800.
68-207,201.
56汇率变动对现金及现金等价物的影响---现金及现金等价物净增加/减少额-2,573,447.
692,825,583.
66335,872.
33与2014年度相比,2016年1-9月、2015年度经营活动产生的现金流量净额为负,主要原因系公司2015年度开始分销业务增大,采购量增大,但采购前大多需预先支付部分款项,再加上与供应商间的信用期在1年以内,信用期较短.
2016年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额高于2015年度的现金流量净额,主要原因系公司收到销售商品、提供劳务收到的现金增加所致.
公司2016年1-9月、2015年度投资活动产生的现金流量净额分别是-4,662,129.
15元、-1,223,560.
76元.
报告期内投资现金流量净额均为负值,2016年1-9月和2015年主要为公司及子公司购置固定资产所致,此外,2016年公司收购讯都天行40%股权支付280万元现金.
公司2016年1-9月、2015年度、2014年度筹资活动产生的现金流量净额分别为18,892,699.
49元、36,993,800.
68元、-207,201.
56元.
2015年度,公司筹资活动产生的现金流量净额增加较多,主要是因为公司2015年度收到的短期借款、吸收贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书158投资款和关联方代垫款.
2016年1-9月筹资活动产生的现金流量净额有所降低,主要原因系归还了前期关联方代垫款所致.
报告期内,公司经营活动现金流量与净利润的勾稽关系如下:单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度净利润224,242.
622,377,414.
29326,465.
69加:资产减值准备274,471.
581,102,463.
3722,295.
04固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧90,965.
0914,821.
281,926.
00无形资产摊销20,804.
583,638.
84-长期待摊费用摊销306,438.
22--处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)---财务费用(收益以"-"号填列)596,000.
00708,008.
98-投资损失(收益以"-"填列)73,306.
24--递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)57,951.
86-317,006.
09-5,573.
76存货的减少(增加以"-"填列)-16,654,543.
30-16,622,040.
91-3,394,426.
00经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-10,543,075.
89-18,014,044.
50-4,325,499.
38经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)8,749,420.
97-2,197,911.
527,917,886.
30经营活动产生的现金流量净额-16,804,018.
03-32,944,656.
26543,073.
89现金流量表项目注释:(1)收到的其他与经营活动有关的现金单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度单位往来447,243.
38447,531.
281,297,765.
00利息收入16,298.
2516,079.
45275.
13合计463,541.
63463,610.
731,298,040.
132016年1-9月、2015年度、2014年度,收到的其他与经营活动有关的现金贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书159分别为463,541.
63元、463,610.
73元、1,298,040.
13元,现金波动主要受单位往来款的影响.
(2)支付的其他与经营活动有关的现金单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度往来款8,548,761.
44--租金及水电管理费6,505,365.
32745,752.
0765,749.
00广告宣传费3,148,813.
58106,702.
5121,964.
00交通运输费897,703.
77956,994.
206,630.
50中介服务费694,434.
82--业务招待费669,610.
4887,226.
00-差旅费503,269.
1074,442.
4016,460.
00办公费364,796.
5840,134.
736,431.
87低值易耗品362,885.
06199,997.
86-财务手续费144,149.
6860,174.
0032,288.
34装修费用129,565.
81233,000.
00-通讯费118,030.
951,010.
00-价格调节基金708.
28219,920.
88-其他157,026.
1955,790.
7019,333.
81合计22,245,121.
062,781,145.
35168,857.
522016年1-9月、2015年度、2014年度,支付的其他与经营活动有关的现金分别为22,245,121.
06元、2,781,145.
35元、168,857.
52元,现金波动主要受关联方往来款和付现租金及水电管理费的影响.
(3)收到其他与筹资活动有关的现金单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度收到关联方代垫款-19,701,809.
66-合计-19,701,809.
66-(4)支付的其他与筹资活动有关的现金贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书160单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度支付偿还关联方的代垫款20,511,300.
51-207,201.
56合计20,511,300.
51-207,201.
56(五)同行业对比分析财务指标歌华电子(838306)赛威客(836459)公司2015年2014年2015年2014年2015年2014年毛利率5.
99%4.
92%19.
52%25.
06%6.
49%16.
56%销售净利率0.
82%-1.
12%2.
44%3.
05%1.
01%4.
18%每股收益(元)0.
0970-0.
08280.
250.
210.
280.
16资产负债率(母公司)67.
07%88.
91%57.
07%76.
61%73.
65%87.
86%流动比率1.
371.
121.
711.
301.
331.
18速动比率0.
860.
611.
110.
980.
740.
60应收账款周转率(次)5.
172.
44127.
6565.
8822.
0332.
81存货周转率(次)3.
922.
728.
187.
7918.
433.
66每股净资产(元)1.
080.
951.
461.
311.
481.
49每股经营活动现金流量(元)-1.
464.
551.
91-0.
17-3.
290.
27沈阳歌华电子科技股份有限公司(简称:歌华电子、代码:838306)的主营业务为:手机通信设备的代理分销业务.
从事手机代理分销业务,该公司可以获取一定的进销差价,同时与通信运营商的定制机合作中还能通过电话卡、充值卡等捆绑业务赚取一定的代办服务费.
深圳市赛威客通信连锁股份有限公司(简称:赛威客、代码:836459)的主营业务为:从事移动终端及周边配件产品的销售及代理运营商业务,是一家以手机、其他数码产品、数码配件以及代理运营商业务为核心产品,以实体门店、合作展厅以及网上商城为载体,致力于为消费者提供多渠道、全方位服务的零售连锁企业.
1、盈利能力对比分析贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书161报告期内,公司毛利率与同行业企业相比,处于中等水平.
公司主营业务为移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务.
根据已公开披露的公开转让说明书和年报数据,赛威客2014年度、2015年度分销业务占总收入的比重分别为68.
55%、69.
09%,歌华电子2014年度和2015年度分销业务占比在99%以上,公司2015年度分销业务占总收入的比重为96.
14%,公司的分销业务的增长导致总体毛利降低,因此公司的盈利能力受业务类型占比的影响.

2、偿债能力对比分析报告期内,公司资产负债率与同行业相比,处于偏上的水平.
2015年度,公司资产负债率相比同行业高出较多,主要是因为公司当期的业务规模发展的需要,公司有一定金额的贷款和收到关联方的代垫款.
报告期内,公司的资产负债率呈下降趋势,逐渐降到50.
00%以下,偿债能力在逐年提升.
3、营运能力对比分析报告期内,公司应收账款周转率与同行业相比,处于中等偏下水平,公司2015年度分销业务占总收入的比重为96.
14%,与零售业务相比,对客户的赊销金额增大,因此平均应收账款余额对公司业务规模来说较大,应收账款周转率相对较低.
报告期内,公司存货周转率与同行业相比波动较大,2015年度处于偏上的水平,2015年度公司取得了部分品牌的代理权,分销业务规模开始增大,2015年营业成本比2014年增长3,293.
73%,远远高于存货平均余额的增长率.
4、现金获取能力分析报告期内,公司每股经营活动现金流量与同行业相比,处于较低的水平,主要是因为公司仍处在发展的前期,业务规模较小,新增门店导致期间费用较大,因此公司净利润较低.
虽然公司自身回款能力较好,但相对同行业而言应收账款周转率略低,也导致公司现金获利能力相对较低.
目前,公司在逐步扩大自己的业务规模,加强自身管理,以期提升现金获取能力.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书162(六)异常财务信息报告期内,公司无异常的财务信息.
七、公司近两年一期主要财务数据和财务指标(一)营业收入分析1、营业收入与确认具体原则公司主营业务为移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务.
根据企业会计准则,分销业务在分销客户签收确认采购商品,商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户时确认收入.
零售业务在零售客户支付购买商品价款,商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户时确认收入.
代理运营商业务合作双方以运营商后台数据为准,每月结算,确认收入.
2、营业收入按服务类别分析单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)分销业务282,889,467.
9079.
88227,162,457.
0596.
14416,747.
865.
34零售业务68,183,836.
6719.
258,504,766.
093.
606,822,412.
7887.
45代理运营商业务1,939,710.
780.
55360,469.
080.
15562,752.
407.
21主营业务收入合计353,013,015.
3599.
68236,027,692.
2299.
907,801,913.
04100.
00其他业务收入1,120,544.
620.
32246,809.
340.
10--营业收入合计354,133,559.
97100.
00236,274,501.
56100.
007,801,913.
04100.
002015年度,公司营业收入增加228,472,588.
52元,增长比例为2,928.
42%,2016年1-9月收入增长率为49.
88%.
公司收入不断增长主要是因为:1)公司在不断发展,业务规模在逐渐扩大,公司2014年末取得了三星FD平台代理权,2015年大规模增加该品牌的销售,同时2015年公司取得华为部分机型的省级区贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书163域代理权,贵州省的部分其他经销商只能从飞利达采购手机,因此公司分销业务规模增大,销售量大幅增加;2)2016年公司加大了对零售业务的投入,开设的实体门店、合作营业厅等数量增加,导致零售业务收入增长较快.
报告期内,公司主营业务收入占比达到99%以上,公司主营业务明确.
3、主营业收入按区域分析单位:元区域2016年1-9月2015年度2014年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)贵州省304,250,006.
3386.
19236,027,692.
22100.
007,801,913.
04100.
00其他省48,763,009.
0213.
81--合计353,013,015.
35100.
00236,027,692.
22100.
007,801,913.
04100.
00公司的业务范围以贵州省内为主,2014年度、2015年度公司主营业务收入全部来自于贵州省内.
2016年公司销路拓宽,因此形成一部分省外收入.
(二)营业成本构成情况公司的营业成本主要为采购的产品,按照发生的实际采购成本在库存商品科目进行核算.
报告期内,公司营业成本构成明细如下:单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)库存商品324,859,015.
02100.
00220,942,275.
82100.
006,510,303.
58100.
00营业成本324,859,015.
02100.
00220,942,275.
82100.
006,510,303.
58100.
00公司根据预测的市场需求组织产品采购和销售,销售产品时按照电子串号个别计价法结转销售产品的成本,公司营业成本全部由库存商品构成.
(三)毛利率分析贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书164单位:元项目2016年1-9月收入成本毛利毛利率(%)主营业务分销业务282,889,467.
90269,370,954.
6613,518,513.
244.
78零售业务68,183,836.
6755,488,060.
3612,695,776.
3118.
62代理运营商业务1,939,710.
78-1,939,710.
78100.
00合计353,013,015.
35324,859,015.
0228,154,000.
337.
98项目2015年度收入成本毛利毛利率(%)主营业务分销业务227,162,457.
05214,736,283.
9012,426,173.
155.
47零售业务8,504,766.
096,205,991.
922,298,774.
1727.
03代理运营商业务360,469.
08-360,469.
08100.
00合计236,027,692.
22220,942,275.
8215,085,416.
406.
39项目2014年度收入成本毛利毛利率(%)主营业务分销业务416,747.
86406,385.
0010,362.
862.
49零售业务6,822,412.
786,103,918.
58718,494.
2010.
53代理运营商业务562,752.
40-562,752.
40100.
00合计7,801,913.
046,510,303.
581,291,609.
4616.
56项目2016年1-9月2015年度2014年度毛利率(%)收入占比(%)对综合毛利的贡献(%)毛利率(%)收入占比(%)对综合毛利的贡献(%)毛利率(%)收入占比(%)对综合毛利的贡献(%)分销业务4.
7879.
883.
825.
4796.
145.
262.
495.
340.
13零售业务18.
6219.
253.
5827.
033.
600.
9710.
5387.
459.
21代理运营商业务100.
000.
550.
55100.
000.
150.
15100.
007.
217.
21合计7.
9899.
687.
956.
3999.
906.
3816.
56100.
0016.
56贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1652016年1-9月、2015年度、2014年度,公司综合毛利率分别为7.
95%、6.
38%、16.
56%.
报告期内,公司综合毛利率有一定起伏,报告期内公司毛利率下降的主要原因系:1)2016年1-9月、2015年度、2014年度公司分销收入占总收入比例分别为79.
88%、96.
14%、5.
34%,公司2014年末取得了三星FD平台代理权,2015年大规模增加该品牌的销售,同时2015年公司取得华为部分机型的省级区域代理权,贵州省的部分其他经销商只能从飞利达采购手机,分销业务规模增大,而分销业务的毛利率相对较低,进而拉低了平均毛利率;2)移动数码产品更新换代较快,市场整体毛利下滑,公司整体毛利率受到市场环境影响.
报告期内,公司的分销业务毛利分析如下:2016年1-9月、2015年度、2014年度,公司分销业务毛利率分别为4.
78%、5.
47%、2.
49%.
报告期内,公司的分销业务毛利率有一定起伏.
2015年度分销毛利率比2014年度分销毛利率上升119.
68%,主要原因系公司2015年与知名品牌供应商建立合作关系,成为其代理商,代理品牌的采购价格和销售价格整体水平有所提升,但销售价格的提升幅度高于采购价格的提升幅度,进而提高了公司的毛利水平.
2016年1-9月分销毛利率比2015年度下降12.
61%,主要原因系:1)厂商对整体分销毛利有所下调,导致公司毛利下降;2)公司2016年1-9月销售华为手机的比例上升,三星比例下降,采购价格和销售价格整体有所降低,其下降幅度基本一致,但由于华为返利力度小于三星,导致整体上游供应商的返利有所减少,进而导致毛利率有所下滑.
报告期内,公司的零售业务毛利分析如下:2016年1-9月、2015年度、2014年度,公司零售业务毛利率分别为18.
62%、27.
03%、10.
53%.
报告期内,公司的零售毛利率有一定起伏.
2015年度零售毛利率比2014年度零售毛利率上升156.
70%,主要原因系:1)2014年末、2015年公司取得了部分品牌的代理权,与从其他代理商提货相比,直接从供应商提货的采购价格有所降低,提升了公司毛利;2)公司整合了相关产品资源,大量销售畅销品牌,提升了公司毛利.
2016年1-9月零售毛利率比2015年度下降31.
11%,主要原因系:1)运营商补贴收入降低;2)市场产品更新换代较快,销售价格和采购价格有所提升,但销售价格的上升幅度小于采购价格的上升幅度,手机产品贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书166整体毛利率下滑.
代理运营商业务收入主要来自:向消费者提供运营商业务办理等服务业务(如电话卡办理、话费套餐办理、流量套餐办理等)而获取相应的佣金收入,佣金收入本身并无相对应成本,故毛利率均为100%.
同行业毛利率对比分析详见本节之"五、公司近两年一期主要财务数据和财务指标分析"之"(五)同行业对比分析".
(四)主要费用及变动情况单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度金额金额变动率(%)金额销售费用19,400,436.
965,149,948.
151,126.
95419,736.
00管理费用6,782,550.
124,974,589.
351,070.
58424,966.
50财务费用723,851.
43752,103.
532,249.
3532,013.
21期间费用合计26,906,838.
5110,876,641.
031,140.
61876,715.
71营业收入354,133,559.
97236,274,501.
562,928.
427,801,913.
04销售费用占营业收入比重(%)5.
482.
185.
38管理费用占营业收入比重(%)1.
922.
115.
45财务费用占营业收入比重(%)0.
20.
32-0.
41期间费用占营业收入比重(%)7.
64.
6-11.
24报告期内,随着营业收入的增长,公司的期间费用呈增加趋势,具体增加原因详见以下"1、销售费用""2、管理费用""3、财务费用"的分析.
2016年1-9月公司的期间费用合计为26,906,838.
51元,占营业收入的比重为7.
6%,2015年公司的期间费用合计为10,876,641.
03元,占营业收入的比重为4.
6%,2014年公司的期间费用合计为876,715.
71元,占营业收入比重为11.
24%;因公司2015年、2016年1-9月销售收入大幅增长,且增长速度远远高于期间费用的增长速度,致使期间费用总额占营业收入比重持续下降.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1671、销售费用:单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度职工薪酬8,466,912.
913,194,476.
64354,918.
00租费及水电管理费5,920,077.
56403,996.
5030,765.
00广告宣传费3,148,813.
58106,702.
5121,964.
00交通运输费744,202.
28889,439.
20-低值易耗品362,885.
06199,997.
86-业务招待费298,198.
2035,639.
00-差旅费137,115.
8045,346.
008,565.
00装修费用129,565.
81233,000.
00-办公费92,506.
008,995.
003,254.
00折旧摊销费14,295.
312,959.
44-通讯费4,324.
78--其他81,539.
6729,396.
00270.
00合计19,400,436.
965,149,948.
15419,736.
00报告期内,公司销售费用逐渐增大,主要是营业门店及销售人员工资及社保支出、租赁费及水电管理费、广告宣传费有所增加,具体原因系:1)自2015年以来,随着公司业务规模的不断增大,公司销售人员逐渐增多;2)公司2015年度部分门店租赁费提高,导致租赁费提高,2016年度公司门店由5个增加为22个,导致2016年租赁费进一步增大;3)公司门店数量不断增加,为了推广每个门店的业务,公司进一步增加了广告宣传力度,因此广告费用有所提升.
2、管理费用单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度职工薪酬3,918,321.
204,118,204.
30349,739.
38中介服务费694,434.
82--租赁及水电管理费585,287.
76341,755.
5734,984.
00业务招待费371,412.
2851,587.
00-差旅费366,153.
3029,096.
407,895.
00贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书168办公费272,290.
5831,139.
733,177.
87交通运输费153,501.
4967,555.
006,630.
50印花税133,773.
3672,425.
091,549.
94通讯费113,706.
171,010.
00-折旧摊销费97,474.
3615,501.
851,926.
00价格调节基金708.
28219,920.
887,989.
81其他75,486.
5226,393.
5311,074.
00合计6,782,550.
124,974,589.
35424,966.
50报告期内,公司管理费用逐渐增大,主要是公司职工薪酬、租金及水电管理费、业务招待费有所增加,具体原因系:1)公司业务规模不断增大,公司管理人员不断增多,进而增加了职工薪酬;2)2015年度公司新租赁了一个总仓,2016年公司办公室规模不断增大,租赁费有所提升;3)公司2016年初启动新三板挂牌工作,聘请相关中介机构导致费用有所增加,以及2016年公司业务规模增大,相关的业务招待费增加.
3、财务费用单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度利息支出596,000.
00708,008.
98-减:利息收入16,298.
2516,079.
45275.
13手续费及其他144,149.
6860,174.
0032,288.
34合计723,851.
43752,103.
5332,013.
21报告期内,公司利息支出系短期借款利息.
(五)资产减值损失单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度坏账损失-31,166.
36702,779.
72-存货跌价准备265,467.
94399,683.
6522,295.
04无形资产减值损失40,170.
00--合计274,471.
581,102,463.
3722,295.
04贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书169(六)报告期内重大投资收益情况单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度对联营企业和合营企业的投资收益-73,306.
24--合计-73,306.
24--(七)非经常性损益情况单位:元项目2016年1-9月2015年度2014年度计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)---非流动性资产处置损益---对外捐赠---盘亏损失---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---除上述各项之外的其他收入和支出---非经常性损益总额---减:非经常性损益的所得税影响数---扣除所得税费用后的非经常性损益净额---净利润224,242.
622,377,414.
29326,465.
69扣除非经常性损益后的净利润224,242.
622,377,414.
29326,465.
69报告期内,公司不存在非经常性损益.
八、报告期内公司主要资产情况(一)货币资金单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书170库存现金31,282.
85230,391.
28205,837.
55银行存款724,231.
303,098,570.
56297,540.
63合计755,514.
153,328,961.
84503,378.
182015年12月31日货币资金余额较2014年12月31日增加2,825,583.
66元,增长比例为561.
32%,主要是因为2015年收到关联方代垫的往来款较多.
公司在2016年1-9月进行了偿还,进而导致2016年9月30日的货币资金余额较小.
2016年9月30日,2015年12月31日,2014年12月31日,公司货币资金占公司流动资产的比例分别为0.
95%、6.
25%和2.
64%.
随着公司业务规模增长,公司加强了货币资金的预算管理,在满足正常生产经营活动资金需求的前提下,合理安排资金使用计划.
(二)应收账款1、账龄明细单位:元账龄2016年9月30日账面余额占比(%)坏账准备净额1年以内25,262,975.
2398.
40630,455.
4724,632,519.
761-2年411,578.
871.
6041,157.
89370,420.
982-3年3-5年5年以上合计25,674,554.
10100.
00671,613.
3625,002,940.
74账龄2015年12月31日账面余额占比(%)坏账准备净额1年以内20,975,903.
32100.
00702,779.
7220,273,123.
601-2年2-3年3-5年5年以上合计20,975,903.
32100.
00702,779.
7220,273,123.
60贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书171账龄2014年12月31日账面余额占比(%)坏账准备净额1年以内475,641.
00100.
00-475,641.
001-2年2-3年3-5年5年以上合计475,641.
00100.
00-475,641.
002016年9月30日公司应收账款余额较2015年12月31日增加4,698,650.
78元,2015年12月31日公司应收账款余额较2014年12月31日增加20,500,262.
32元,主要是因为公司2015年度分销业务规模增大,销售量大幅增加.
报告期内,公司的应收账款变动趋势与收入变动趋势一致.
2016年9月30日,2015年12月31日、2014年12月31日,公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为7.
25%、8.
88%,6.
10%,整体比例较小.
公司应收账款账龄主要在1年以内,较少的账龄在1年以上.
截止到2016年9月30日,公司账龄在1年以上的应收账款主要系公司与个体工商户间的销售形成,形成账龄的原因主要为对方目前财务资金紧张,因此拖欠了公司部分货款,公司目前正在积极与对方沟通收取款项.
截止到本公开转让说明书出具日,该款项未产生相关诉讼.
2、应收账款前五名情况单位:元单位名称2016年9月30日与本公司关系账面余额账龄占应收账款总额比例(%)贵州飞毛腿通讯有限公司关联方12,329,647.
391年以内48.
02遵义市赛格电子有限责任公司非关联方1,374,553.
001年以内5.
35林春松非关联方900,000.
001年以内3.
51曹达春非关联方576,432.
001年以内2.
25贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书172中国移动通信集团贵州有限公司毕节分公司非关联方570,179.
001年以内2.
22合计15,750,811.
3961.
35单位名称2015年12月31日与本公司关系账面余额账龄占应收账款总额比例(%)贵州飞毛腿通讯有限公司关联方6,183,697.
041年以内29.
48贵州鑫恒威科技有限公司非关联方2,258,892.
001年以内10.
77贵州诚讯连锁销售有限公司非关联方2,137,337.
351年以内10.
19贵州大众通讯科技有限责任公司非关联方1,221,360.
041年以内5.
82遵义市赛格电子有限责任公司非关联方1,125,281.
861年以内5.
36合计12,926,568.
2961.
63单位名称2014年12月31日与本公司关系账面余额账龄占应收账款总额比例(%)贵州飞毛腿通讯有限公司关联方373,520.
001年以内78.
53贵州新蜂星通讯器材有限公司非关联方15,770.
001年以内3.
32贵阳市永祥通讯产品销售部非关联方29,760.
001年以内6.
26贵阳宇迪手机连锁店非关联方15,642.
001年以内3.
29贵州鑫亨通通讯器材有限公司非关联方11,445.
001年以内2.
41合计446,137.
0093.
813、报告期内,应收账款各期末及期初余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
4、报告期内,应收账款各期末余额中关联方的款项情况如下:单位:元单位名称2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日贵州飞毛腿通讯有限公司12,329,647.
396,183,697.
04373,520.
00合计12,329,647.
396,183,697.
04373,520.
005、应收账款期后回款情况应收账款主要债务人期后回款情况如下:贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书173单位:元单位名称2016年9月30日截至2016年11月30日收回金额收回占比(%)贵州飞毛腿通讯有限公司12,329,647.
3911,620,135.
7594.
25遵义市赛格电子有限责任公司1,374,553.
00895,182.
6165.
13林春松900,000.
00706,838.
0078.
54曹达春576,432.
00576,432.
00100.
00中国移动通信集团贵州有限公司毕节分公司570,179.
00--合计15,750,811.
3913,798,588.
3687.
61(三)预付账款1、明细情况单位:元账龄2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日账面余额比例(%)账面余额比例(%)账面余额比例(%)1年以内10,975,348.
3799.
823,633,969.
41100.
005,783,337.
66100.
001-2年20,280.
100.
18--合计10,995,628.
47100.
003,633,969.
41100.
005,783,337.
66100.
00报告期内,公司预付账款主要为货款.
公司对预付账款及时清理,不长期挂账,账龄基本在1年以内.
2、预付账款前5名情况单位:元单位名称2016年9月30日款项性质账面余额账龄占预付账款总额比例(%)三星(中国)投资有限公司货款3,568,807.
911年以内32.
46贵州中邮普泰移动通信设备有限责任公司货款1,880,498.
001年以内17.
10魅联(北京)科技有限公司货款1,686,380.
001年以内15.
34深圳市爱施德股份有限公司货款1,456,443.
951年以内13.
25贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书174宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司货款842,640.
001年以内7.
66合计9,434,769.
8685.
80单位名称2015年12月31日款项性质账面余额账龄占预付账款总额比例(%)三星(中国)投资有限公司货款2,742,134.
511年以内75.
46上海聘娱传媒技术有限公司货款92,104.
001年以内2.
53遵义市亚欧胜通讯器材有限公司货款67,515.
001年以内1.
86中国移动通信集团终端有限公司贵州分公司货款50,099.
531年以内1.
38遵义兴东盛科技有限公司货款36,421.
001年以内1.
00合计2,988,274.
0482.
23单位名称2014年12月31日款项性质账面余额账龄占预付账款总额比例(%)三星(中国)投资有限公司货款5,615,136.
661年以内97.
09湖南新易迅科技有限公司货款53,560.
001年以内0.
93中国移动通信集团终端有限公司贵州分公司货款27,085.
001年以内0.
47贵州欧诚通讯电子有限公司货款9,120.
001年以内0.
16深圳市爱施德股份有限公司货款3,900.
001年以内0.
07合计5,708,801.
6698.
713、预付账款各期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方的款项.
(四)其他应收款1、其他应收款按款项性质分类情况单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日押金保证金3,963,800.
00600,000.
00673,872.
23关联往来1,016,693.
585,000,000.
008,036,366.
56备用金793,028.
71378,204.
80贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书175其他60,335.
39-合计5,833,857.
685,978,204.
808,710,238.
79公司其他应收账款主要为押金保证金、关联方往来款及备用金等.
其中押金保证金增大的主要原因系公司业务规模增大;截至2016年9月30日,公司关联方往来款余额为1,016,693.
58元,主要原因系为了避免同业竞争,关联方于2016年1月将存货销售给飞利达,结算款项时飞利达付款金额较大,因此将多结算的款项认定为关联方借款,截止2016年11月25日该款项已归还完毕.
截止2016年9月30日,公司员工备用金余额为793,028.
71元,公司备用金较大的主要原因系公司销售业务人员的增加以及为筹备国庆活动业务人员产生的备用金;其他是指代垫员工五险一金款.
2、账龄明细单位:元账龄2016年9月30日账面余额占比(%)坏账准备净额1年以内5,733,857.
6898.
295,733,857.
681-2年100,000.
001.
71100,000.
00合计5,833,857.
68100.
005,833,857.
68账龄2015年12月31日账面余额占比(%)坏账准备净额1年以内5,978,204.
80100.
005,978,204.
801-2年合计5,978,204.
80100.
005,978,204.
80账龄2014年12月31日账面余额占比(%)坏账准备净额1年以内8,036,366.
5692.
268,036,366.
561-2年673,872.
237.
74673,872.
23合计8,710,238.
79100.
008,710,238.
793、其他应收款金额前5名情况单位:元贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书176单位名称2016年9月30日与本公司关系款项性质账面余额账龄占其他应收账款余额的比例(%)宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司非关联方保证金1,500,000.
001年以内25.
71贵州飞毛腿通讯有限公司关联方关联往来1,016,693.
581年以内17.
43中国移动通信集团贵州有限公司非关联方保证金1,000,000.
001年以内17.
14贵州中邮普泰移动通信设备有限责任公司非关联方保证金300,000.
001年以内5.
14依偎科技(南昌)有限公司非关联方保证金250,000.
001年以内4.
29合计4,066,693.
5869.
71单位名称2015年12月31日与本公司关系款项性质账面余额账龄占其他应收账款余额的比例(%)贵州飞毛腿通讯有限公司关联方关联往来5,000,000.
001年以内83.
64深圳市酷派移动科技有限公司非关联方保证金500,000.
001年以内8.
36中国联合网络通信有限公司贵州省分公司非关联方押金100,000.
001年以内1.
67李倩非关联方备用金295,636.
001年以内4.
95秦俪嘉非关联方备用金50,000.
001年以内0.
84合计5,945,636.
0099.
46单位名称2014年12月31日与本公司关系款项性质账面余额账龄占其他应收账款余额的比例(%)陈志关联方关联往来8,036,366.
561年以内92.
26贵州九鼎同创商贸有限公司非关联方押金673,872.
231-2年7.
74合计8,710,238.
79100.
004、报告期内,其他应收款各期末余额中不存在应收持有本公司5%以上(含贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1775%)表决权股份的股东单位的欠款情况.
5、截至2016年9月30日,其他应收款余额中应收关联方的欠款情况如下:单位:元单位名称金额比例账龄款项性质贵州飞毛腿通讯有限公司1,016,693.
5817.
431年以内往来款合计1,016,693.
5817.
43为了避免同业竞争,关联方于2016年1月将存货销售给飞利达,结算款项时飞利达付款金额较大,因此将多结算的款项认定为关联方借款,为了不影响公司独立性、损害公司及其他股东的利益,公司严格按照相关制度管理约束关联方的行为,要求关联方归还借款,截止2016年11月25日该款项已归还完毕.
(五)存货1、存货明细情况单位:元项目2016年9月30日账面余额跌价准备账面价值库存商品37,196,566.
03456,821.
7936,739,744.
24合计37,196,566.
03456,821.
7936,739,744.
24项目2015年12月31日账面余额跌价准备账面价值库存商品20,488,443.
05403,242.
1120,085,200.
94合计20,488,443.
05403,242.
1120,085,200.
94项目2014年12月31日账面余额跌价准备账面价值库存商品3,485,455.
0722,295.
043,463,160.
03合计3,485,455.
0722,295.
043,463,160.
03公司存货主要包括库存商品,结合公司的经营模式,存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1782016年9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日存货余额分别为37,196,566.
03元、20,488,443.
05元、3,485,455.
07元.
公司2016年9月30日存货余额较2015年12月31日增加16,708,122.
98元,增幅81.
55%;公司2015年12月31日存货余额较2014年12月31日增加17,002,987.
98元,增幅487.
83%.
公司报告期内存货余额较大,主要原因系:1)公司销售规模有所增加,公司按照需求有计划的进行备货,随着销售规模的增大库存有所增加;2)为了避免同业竞争,关联方于2016年1月将存货销售给飞利达,导致存货有所增加.
公司期末无用于担保或所有权受到限制的存货.
2、存货跌价准备飞利达分销业务:根据公司与三星(中国)投资有限公司签订的合同,飞利达自三星采购的产品能够得到实库价保,飞利达批发三星品牌的手机基本全部自三星(中国)投资有限公司采购;故针对批发结存的存货中三星品牌手机,该部分存货不存在减值迹象,因此对该部分存货未计提减值准备.
飞利达零售业务:根据公司与贵州聚龙盈通讯设备有限责任公司(IVVI)、贵州金立通信器材有限公司(金立)、贵州欧佳欣通讯电子有限公司(OPPO)、贵州优迅通电子有限公司(VIVO)签订的合同,飞利达自此4家供应商采购的IVVI、金立、OPPO、VIVO品牌手机均采取实销实结结算方式,并且对飞利达零售现有调价产品全部实现实物价保,飞利达零售这4种品牌的手机基本全部自此4家供应商采购,故针对零售结存的存货中IVVI、金立、OPPO、VIVO品牌手机,该部分存货不存在减值迹象,因此对该部分存货未计提减值准备.
除此之外的对其他品牌的存货按近期市场公允价值与账面价值进行比较,账面价值高于公允价值的部分计提减值准备.
截至2016年9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日存货跌价准备余额占账面余额的比例为1.
23%、1.
97%、0.
64%,具体跌价准备的计提与转销情况如下:单位:元项目2015年12月31日余额本期增加本期减少2016年9月30日余额计提其他转回或转销其他转出贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书179项目2015年12月31日余额本期增加本期减少2016年9月30日余额计提其他转回或转销其他转出库存商品403,242.
11265,467.
94-211,888.
26-456,821.
79合计403,242.
11265,467.
94-211,888.
26-456,821.
79项目2014年12月31日余额本期增加本期减少2015年9月30日余额计提其他转回或转销其他转出库存商品22,295.
04399,683.
65-18,736.
58-403,242.
11合计22,295.
04399,683.
65-18,736.
58-403,242.
11项目2013年12月31日余额本期增加本期减少2014年12月31日余额计提其他转回或转销其他转出库存商品-22,295.
04---22,295.
04合计-22,295.
04---22,295.
04公司将通过加强对市场需求的研究和分析、适当加强存货管理,减少库存余额以保持存货周转率的稳定,进而提高公司的营运能力.
(六)其他流动资产单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日待抵扣进项税--156,863.
46合计--156,863.
46(七)长期股权投资1、长期股权投资明细单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日对联营企业的投资2,844,932.
98--合计2,844,932.
98--贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书180长期股权投资主要系2016年3月公司对讯都天行进行的投资,取得其40%股权.
2、对联营企业投资单位:元被投资单位年初余额本年增减变动年末余额减值准备年末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他一、联营企业讯都天行-2,800,000.
00-44,932.
982,844,932.
98-合计-2,800,000.
00-44,932.
982,844,932.
98-(八)固定资产1、固定资产类别和折旧年限固定资产类别和折旧年详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"三(十四)固定资产".
2、报告期内固定资产原值、累计折旧和账面净值单位:元项目2016年1-9月2016年1月1日本期增加本期减少2016年9月30日一、账面原值合计:63,652.
67369,635.
47433,288.
14其中:办公设备63,652.
67369,635.
47433,288.
14二、累计折旧合计:17,549.
7890,965.
09108,514.
87其中:办公设备17,549.
7890,965.
09108,514.
87三、固定资产减值准备贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书181其中:办公设备四、固定资产账面价值合计46,102.
89278,670.
38324,773.
27其中:办公设备46,102.
89278,670.
38324,773.
27项目2015年度2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日一、账面原值合计:9,629.
6854022.
9963,652.
67其中:办公设备9,629.
6854022.
9963,652.
67二、累计折旧合计:2,728.
5014821.
2817,549.
78其中:办公设备2,728.
5014821.
2817,549.
78三、固定资产减值准备其中:办公设备四、固定资产账面价值合计6,901.
1839201.
7146,102.
89其中:办公设备6,901.
1839201.
7146,102.
89项目2014年度2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日一、账面原值合计:9,629.
689,629.
68其中:办公设备9,629.
689,629.
68二、累计折旧合计:802.
501,926.
002,728.
50其中:办公设备802.
501,926.
002,728.
50三、固定资产减值准备其中:办公设备四、固定资产账面价值合计8,827.
18-1,926.
006,901.
18其中:办公设备8,827.
18-1,926.
006,901.
18公司固定资产主要为办公设备,公司增加的固定资产均为外购的固定资产.

公司已按固定资产折旧政策足额计提折旧,不存在折旧计提不足的情况,固定资产质量较好.
3、固定资产抵押情况报告期内,公司固定资产不存在抵押的情况.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书1824、固定资产减值情况报告期内,固定资产均处于正常使用状态,未发生明显减值迹象,故未计提减值准备.
(九)无形资产1、无形资产类别和摊销年限无形资产类别和摊销年详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"三(十六)无形资产".
2、报告期内无形资产原值、累计摊销和账面价值单位:元项目2016年1-9月2016年1月1日本期增加本期减少2016年9月30日一、账面原值合计:47,350.
4364,055.
73-111,406.
16其中:计算机软件47,350.
4364,055.
73-111,406.
16二、累计摊销合计:3,638.
8420,804.
58-24,443.
42其中:计算机软件3,638.
8420,804.
58-24,443.
42三、无形资产减值准备合计40,170.
00-40,170.
00其中:计算机软件40,170.
00-40,170.
00四、无形资产账面净值合计43,711.
5943,251.
15-86,962.
74其中:计算机软件43,711.
5943,251.
15-86,962.
74五、账面价值合计43,711.
593,081.
15-46,792.
74其中:计算机软件43,711.
593,081.
15-46,792.
74项目2015年度2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日一、账面原值合计:-47,350.
43-47,350.
43其中:计算机软件-47,350.
43-47,350.
43二、累计合计:3,638.
843,638.
84其中:计算机软件-3,638.
84-3,638.
84贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书183三、无形资产减值准备合计其中:计算机软件四、无形资产账面净值合计-43,711.
59-43,711.
59其中:计算机软件-43,711.
59-43,711.
59五、账面价值合计-43,711.
59-43,711.
59其中:计算机软件-43,711.
59-43,711.
59项目2014年度2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日一、账面原值合计:----其中:计算机软件二、累计折旧合计:其中:计算机软件三、无形资产减值准备合计----其中:计算机软件四、无形资产账面净值合计----其中:计算机软件五、账面价值合计----其中:计算机软件为了提高公司的内部管理和办公效率,报告期内公司采购了计算机软件.

3、无形资产抵押情况报告期内,无形资产不存在抵押情况.
4、无形资产减值情况母公司无形资产均处于正常使用状态,未发生明显减值迹象,故未计提减值准备.
2016年1-9月计提的减值准备主要系子公司聚龙盈的销售管理软件由于技术更新而无使用价值所致.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书184(十)长期待摊费用单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日柜面装修费1,043,956.
451,122,187.
34-租金1,481,601.
56--软件服务费31,753.
33--合计2,557,311.
341,122,187.
34-公司长期待摊费用在受益期内平均摊销.
(十一)资产减值准备单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日应收账款坏账准备671,613.
36702,779.
72-存货跌价准备456,821.
79403,242.
1122,295.
04无形资产减值准备40,170.
00--合计1,168,605.
151,106,021.
8322,295.
04(十二)递延所得税资产单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日资产减值准备242,426.
35276,505.
465,573.
76内部交易未实现利润22,201.
6546,074.
39-合计264,627.
99322,579.
855,573.
76子公司2016年1-9月亏损,截至2016年9月30日,子公司未分配利润为负,基于谨慎原则考虑,未对子公司形成的减值准备(金额为198,899.
73元)确认递延所得税资产.
九、报告期内公司主要负债情况(一)短期借款1、明细情况贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书185单位:元账龄2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日1年以内10,000,000.
0010,000,000.
00-合计10,000,000.
0010,000,000.
00-短期借款类型为抵押+保证借款.
2、短期借款贷款银行情况单位:元贷款人授信额度授信期间保证人或抵押物贵阳农村商业银行10,000,000.
002015年4月28日至2016年4月27日最高额保证合同编号(筑农商(云岩营业部)行2015年最保字04004号)、动产抵押合同编号(筑农商(云岩营业部)行2015年动抵字04004号)贵阳农村商业银行10,000,000.
002016年5月13日至2017年4月15日保证合同编号(筑农商(云岩支行)2016年保贷字05005号)、抵押合同编号(筑农商(云岩支行)2016年抵贷字05001号)3、已到期未偿还的短期借款情况截止2016年9月30日,公司无已到期未偿还的短期借款.
(二)应付账款1、应付账款的账面余额、账龄情况单位:元账龄2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日余额比例(%)余额比例(%)余额比例(%)1年以内5,475,327.
0299.
961,698,223.
3999.
977,955,964.
00100.
001-2年2,083.
000.
04556.
000.
03合计5,477,410.
02100.
001,698,779.
39100.
007,955,964.
00100.
00报告期内,公司各期末应付账款余额均为应付供应商款项.
2、应付账款的按项目列示账面余额单位:元贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书186项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日货款5,477,410.
021,698,779.
397,955,964.
00合计5,477,410.
021,698,779.
397,955,964.
00应付账款2016年9月30日余额比2015年末余额增加3,778,630.
63元,变动比率为222.
43%,主要系公司2016年度采购了金立、华硕、中兴等品牌手机,供应商给予一定的赊账期,因此应付账款余额较大;应付账款2015年末余额比2014年末余额减少6,257,184.
61元,变动比率为-78.
65%,主要是因为2015年度公司的主要供应商为三星、华为等较大的供应商,结算方式为先款后货,因此2015年度余额较小.
2、应付账款余额前五名情况单位:元单位名称2016年9月30日款项性质账面余额账龄占应付账款比例(%)贵阳金立通信器材有限公司货款2,140,668.
001年以内39.
08贵州优迅通电子有限公司货款922,695.
001年以内16.
85贵州全民盈科技有限公司货款858,335.
001年以内15.
67贵州欧佳欣通讯电子有限公司货款750,705.
001年以内13.
71凯里市恒辉电子有限公司货款184,515.
001年以内3.
37合计4,856,918.
0088.
67单位名称2015年12月31日款项性质账面余额账龄占应付账款比例(%)深圳市酷派移动科技有限公司货款520,468.
001年以内30.
64贵州全民盈科技有限公司货款436,180.
201年以内25.
68贵州金立通信器材有限公司货款406,700.
001年以内23.
94贞丰县大华通讯店货款118,710.
001年以内6.
99贵州元和津酒业有限公司货款71,014.
201年以内4.
18合计1,553,072.
4091.
42单位名称2014年12月31日款项性质账面余额账龄占应付账款比贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书187例(%)王传强货款3,973,449.
001年以内49.
94贵州飞毛腿通讯有限公司货款3,278,623.
001年以内41.
21贵州金立通信器材有限公司货款285,198.
001年以内3.
58贵州鑫龙腾通讯科技有限公司货款123,400.
001年以内1.
55贵阳金昌盛通讯贸易有限公司货款65,239.
001年以内0.
82合计7,725,909.
0097.
113、应付关联方账款情况报告期内,应付账款各期末及期初余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
4、报告期内,应付账款各期末余额中关联方的款项情况如下:单位:元单位名称2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日贵州飞毛腿通讯有限公司--3,278,623.
00贵州讯都天行通讯器材有限公司181,340.
00--合计181,340.
003,278,623.
00(三)预收账款1、预收账款的账面余额、账龄情况单位:元账龄2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日余额比例(%)余额比例(%)余额比例(%)1年以内1,833,883.
04100.
001,261,137.
35100.
0096,410.
00100.
00合计1,833,883.
04100.
001,261,137.
35100.
0096,410.
00100.
00公司预收账款主要为预收客户货款,2016年9月30日预收账款余额比2015年末余额增加572,745.
69元,增长率为45.
42%;2015年末预收账款余额比2014年末余额增加1,164,727.
35元,增长率为1,208.
10%;预收账款增加的原因系公贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书188司分销业务规模增大,与收入变动趋势一致,公司预收账款账龄均在1年以内.
2、预收账款金额前五名的情况单位:元单位名称2016年9月30日款项性质账面余额账龄占预收款项比例(%)贵州全民盈科技有限公司货款1,405,854.
111年以内76.
66贵阳伟龙通讯有限公司货款79,870.
001年以内4.
36黔西南州德胜商贸有限公司货款45,267.
641年以内2.
47贵州鑫乾丰贸易有限公司货款42,661.
511年以内2.
33贵州华意天成贸易有限公司货款41,906.
001年以内2.
29合计1,615,559.
2688.
09单位名称2015年12月31日款项性质账面余额账龄占预收款项比例(%)佛山聚龙盈通信设备有限公司货款99,500.
001年以内7.
89黔西北极星商贸有限公司(毕节店)货款89,006.
001年以内7.
06遵义新广深电子设备有限公司货款51,703.
961年以内4.
10贵州华意天成贸易有限公司货款50,198.
001年以内3.
98遵义恒讯达商贸有限公司货款32,046.
791年以内2.
54合计322,454.
7525.
57单位名称2014年12月31日款项性质账面余额账龄占预收款项比例(%)贵州飞毛腿通讯有限公司货款50,000.
001年以内51.
86王刚货款15,642.
001年以内16.
22贵阳伟龙通讯有限公司货款13,445.
001年以内13.
95贵阳瑞建恒通有限公司货款6,995.
001年以内7.
26贵阳市乌当区东风创新代办点货款6,270.
001年以内6.
50合计92,352.
0095.
793、预收账款关联方账款情况贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书189报告期内,预收账款各期末及期初余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
4、报告期内,预收账款各期末余额中关联方的款项情况如下:单位:元单位名称2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日贵州飞毛腿通讯有限公司9,971.
00-50,000.
00合计9,971.
00-50,000.
00(四)应付职工薪酬应付职工薪酬分类列示如下:单位:元项目2015年12月31日本期计提本期支付2016年9月30日一、工资、奖金、津贴和补贴3,205.
6211,144,333.
8410,071,764.
011,075,775.
45二、职工福利费-57,730.
3157,730.
31-三、社会保险费-338,276.
26338,276.
26-其中:医疗保险费-314,539.
17314,539.
17-工伤保险费-11,979.
9911,979.
99-生育保险费-11,757.
1011,757.
10-四、住房公积金-130,655.
00130,655.
00-五、工会经费和教育经费78,296.
51209,788.
70206,353.
2781,731.
94六、离职后福利-设定提存计划-504,450.
00503,401.
481,048.
52其中:基本养老保险-479,579.
46479,579.
46-失业保险费-24,870.
5423,822.
021,048.
52合计81,502.
1312,385,234.
1111,308,180.
331,158,555.
91单位:元项目2014年12月31日本期计提本期支付2015年12月31日一、工资、奖金、津贴和补贴-6,922,391.
596,919,185.
973,205.
62二、福利费-58,644.
0058,644.
00-三、社会保险费-79,357.
6179,357.
61-其中:医疗保险费-15,730.
1415,730.
14-工伤保险费-7,400.
767,400.
76-贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书190项目2014年12月31日本期计提本期支付2015年12月31日生育保险费-56,226.
7156,226.
71-四、住房公积金-43,520.
0043,520.
00-五、工会经费和教育经费-85,845.
257,548.
7478,296.
51六、离职后福利-设定提存计划-122,922.
49122,922.
49-其中:基本养老保险-112,743.
51112,743.
51-失业保险费-10,178.
9810,178.
98-合计-7,312,680.
947,231,178.
8181,502.
13单位:元项目2013年12月31日本期计提本期支付2014年12月31日一、工资、奖金、津贴和补贴-607,555.
00607,555.
00-二、福利费-6,746.
006,746.
00-三、社会保险费-21,370.
4521,370.
45-其中:医疗保险费-1,617.
281,617.
28-工伤保险费-1,386.
241,386.
24-生育保险费-18,366.
9318,366.
93-四、住房公积金-11,660.
0011,660.
00-五、工会经费和教育经费1,786.
963,295.
795,082.
75-六、离职后福利-设定提存计划-54,030.
1454,030.
14-其中:基本养老保险-49,409.
3449,409.
34-失业保险费-4,620.
804,620.
80-合计1,786.
96704,657.
38706,444.
34-报告期内,公司无拖欠性质的应付职工薪酬.
(五)应交税费单位:元税费项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日增值税4,889,453.
681,309,699.
3170,847.
14企业所得税1,107,274.
781,131,672.
3765,818.
59贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书191教育费附加106,014.
537,307.
00388.
82城市维护建设税145,856.
2810,229.
80544.
35个人所得税4,185.
97-其他13,234.
5434,976.
331,238.
80合计6,266,019.
782,493,884.
81138,837.
70其他主要系印花税和价格调节基金.
(六)其他应付款1、结构明细单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日押金保证金21,400.
00--代垫款30,000.
00-98,000.
00其他75,480.
58-关联方-24,494,606.
937,829,165.
00合计126,880.
5824,494,606.
937,927,165.
00公司其他应付款主要为保证金及单位往来款.
2、其他应付款的账面余额、账龄情况单位:元账龄2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日1年以内126,880.
5824,436,841.
937,927,165.
001-2年57,765.
00合计126,880.
5824,494,606.
937,927,165.
003、其他应付款金额前五名的情况如下:单位:元单位名称2016年9月30日与本公司关系款项性质账面余额账龄占其他应付款总额的贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书192比例(%)陈金陵非关联方代垫款30,000.
001年以内23.
64北京科捷物流有限公司非关联方物流费24,133.
501年以内19.
02苏家荣非关联方装修费18,360.
001年以内14.
47王丽非关联方保证金2,000.
001年以内1.
58织金县城关顺大通讯经营部非关联方保证金2,000.
001年以内1.
58合计76,493.
5060.
29单位名称2015年12月31日与本公司关系款项性质金额账龄占其他应付款总额的比例(%)陈鹤关联方往来款、代付房租22,496,841.
931年以内91.
84代付房租57,765.
001-2年0.
24黄雪玉关联方往来款1,810,000.
001年以内7.
39袁丹关联方往来款130,000.
001年以内0.
53合计24,494,606.
93100.
00单位名称2014年12月31日与本公司关系款项性质金额账龄占其他应付款总额的比例(%)袁丹关联方往来款4,750,000.
001年以内59.
92黄雪玉关联方往来款3,000,000.
001年以内37.
84陈金陵非关联方代垫款98,000.
001年以内1.
24陈鹤关联方代付房租57,765.
001年以内0.
73贵州飞毛腿通讯有限公司关联方往来款21,400.
001年以内0.
27合计7,927,165.
00100.
00贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书193十、股东权益情况(一)股东权益构成单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日实收资本50,000,000.
0010,000,000.
002,000,000.
00资本公积-1,100,000.
00600,000.
00盈余公积486,953.
57219,311.
8318,073.
45未分配利润2,966,051.
342,283,434.
26167,148.
20合计53,453,004.
9113,602,746.
092,785,221.
65(二)资本公积变动情况报告期内,公司资本公积变动情况如下:单位:元项目2016年1-9月2016年1月1日增加减少2016年9月30日资本溢价1,100,000.
00-1,100,000.
00-合计1,100,000.
00-1,100,000.
00-项目2015年度2015年1月1日增加减少2015年12月31日资本溢价600,000.
00500,000.
00-1,100,000.
00合计600,000.
00500,000.
00-1,100,000.
00项目2014年度2014年1月1日增加减少2014年12月31日资本溢价-600,000.
00-600,000.
00合计-600,000.
00-600,000.
00公司资本公积变化主要系同一控制下企业合并形成.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书194(三)盈余公积单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日法定盈余公积486,953.
57219,311.
8318,073.
45合计486,953.
57219,311.
8318,073.
45(四)未分配利润单位:元项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日期初未分配利润2,283,434.
26167,148.
20-139,748.
33加:本期归属于母公司所有者的净利润950,258.
822,317,524.
44324,969.
98盈余公积弥补亏损---其他转入---减:提取法定盈余公积267,641.
74201,238.
3818,073.
45提取任意盈余公积---分配普通股现金股利---转作股本的普通股股利---期末未分配利润2,966,051.
342,283,434.
26167,148.
20十一、关联方及关联交易(一)关联方情况根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定,本公司主要关联方和关联关系如下:1、控股股东及实际控制人及其控制的其他企业关联方关联关系直接持股数量(股)出资比例(%)直接表决权比例(%)陈天耀实际控制人---贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书195陈钦实际控制人---贵州华耀科创科技(集团)股份有限公司控股股东45,000,00090.
0090.
00贵州鑫云尚科技有限公司控股股东控制的其他企业---贵州全民合伙人科技有限公司控股股东控制的其他企业---贵州飞云网络科技有限公司控股股东控制的其他企业---贵州鑫讯飞科技有限公司控股股东控制的其他企业---南京助商网络科技有限公司控股股东控制的其他企业---贵阳全民科技有限公司实际控制人控制的其他企业---贵阳闽达钢铁有限公司实际控制人控制的其他企业--贵州四季景程酒店管理有限公司实际控制人控制的其他企业---贵州飞毛腿通讯有限公司实际控制人控制的其他企业---2、其他持有本公司5%以上的股东关联方关联关系直接持股数量(股)出资比例(%)直接表决权比例(%)贵阳聚华盈投资中心(有限合伙)股东5,000,000.
0010.
0010.
003、报告期内的全资公司、控股公司及参股公司贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书196关联方关联关系注册资本公司认缴出资比例(%)公司表决权比例(%)贵州聚龙盈通讯设备有限责任公司控股子公司800万77.
6377.
63贵州合龙胜科技有限公司控股子公司1,500万51.
0051.
00贵州讯都天行通讯器材有限公司参股公司1,000万40.
0040.
004、董事、监事、高级管理人员关联方名称关联关系陈天耀董事、实际控制人陈钦董事长、实际控制人林辉董事、总经理陈志董事王晓榕董事黄雪玉监事王建端监事张贵英监事邹金瑜财务负责人、董事会秘书5、公司的董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业详见本公开转让说明书"第三节公司治理"之"五(二)公司与董事、监事、高级管理人员对外投资的企业之间的同业竞争情况".
(二)关联交易决策程序执行情况对于公司近两年内发生的关联方之间的资金往来和关联交易,2016年以前公司章程并未做出约定,也无相关的关联交易决策管理制度进行规范,公司关联交易决策程序存在瑕疵.
股份公司创立大会,公司制定了《关联交易管理制度》,对之后发生的关联交易进行规范.
公司第一届董事会第一次会议和2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于补充确认2014年度、2015年度及2016年1-9月关联交易的议案》,对报告期内发生的关联交易进行了追认.
同时公司持股5%以上的股东、董事、监事、贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书197高级管理人员出具《关于规范与股份公司关联交易的声明与承诺》,承诺将尽可能减少与公司间的关联交易,对于无法避免的关联交易,将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定,履行相应的决策程序.
(三)关联方交易情况1、经常性关联交易(1)关联采购单位:元关联方交易内容2016年1-9月2015年度2014年度金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)贵州飞毛腿通讯有限公司采购商品12,165,525.
662.
809,076,393.
002.
796,552,260.
0067.
47贵州讯都天行通讯器材有限公司采购商品12,209,670.
002.
81----陈志采购商品2,376,418.
600.
55----陈鹤采购商品484,863.
330.
11----合计27,236,477.
596.
279,076,393.
002.
796,552,260.
0067.
47注:陈志、陈鹤与实际控制人陈天耀系父子关系公司2016年1-9月、2015年度、2014年度分别从关联方采购的金额占同类交易比例为6.
27%、2.
79%、67.
47%.
报告期内,公司向关联方采购有一定起伏,主要原因系公司2014年度主要从事零售业务,未取得代理权,向其关联方采购的占比较大,公司取得了三星、华为等部分品牌的代理权后,可以直接向供应商或国代商采购,但由于供应商对畅销品牌数量的供应限制和分销商所代理的手机品牌和机型有所不同,公司依然存在向其关联方采购的情形.
由于贵州讯都天行通讯器材有限公司(简称:讯都天行)系贵州省魅族品牌的厂商一体化合作方,公司存在向讯都天行采购的情况.
此外,为了避免同业竞争,关联方贵州飞毛腿通讯有限公司(简称:飞毛腿)、陈志、陈鹤于2016年1月将存货销售给飞利贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书198达,因此,报告期内的该关联采购具有必要性.
报告期内,抽取了公司向关联方采购的部分单价与向非关联方采购的单价,对比情况如下:单位:元期间品牌及型号飞毛腿非关联方供应商差异单价单价供应商名称单价2014年1-3月步步高Y111,030.
001,030.
00步步高厂家-2014年4-6月华为P72,300.
002,300.
00中国移动通信集团终端有限公司-三星G9008V-16G(S5)(常态)4,150.
004,150.
00中国移动通信集团终端有限公司-2014年7-9月小米31,550.
001,560.
00鼎兴科技-10.
002014年10-12月三星G7108V1,850.
001,850.
00爱施德-苹果6-A158916G4,968.
005,350.
00金博亿商贸-382.
00步步高Y18/遵义1,295.
001,295.
00步步高厂家-2015年1-6月三星N9100(16G)(白)4,751.
004,761.
82三星FD-10.
82华为P8青春版(黑)1,360.
001,350.
00深圳爱施德10.
002015年7-12月华为P7(白)1,580.
001,650.
00鼎兴科技-70.
00华为P8MAX(金)2,610.
002,740.
00贵阳长宏-130.
002016年1-3月华为MATE832G移动版(灰)2,520.
002,520.
00深圳爱施德-华为MATE8(全网通64G)(金)3,650.
003,620.
00鼎兴科技30.
00华为畅享5(TIT-TL00)(金)870.
00870.
00深圳爱施德-期间品牌及型号陈志非关联方供应商差异单价单价供应商名称单价2016年1-3月金立F103650.
00650.
00贵州金立通信器材有限公司-金立GN5001(金刚)840.
00840.
00贵州金立通信器材有限公司-VIVOX6D(32G金)2,080.
002,080.
00黔南州盛鑫商贸有限公司(黔南步-贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书199步高)金豆子Y07(白)399.
00399.
00贵州全民盈科技有限公司-金立GN5001S(3+16G)1,090.
001,090.
00贵州金立通信器材有限公司-OPPOA33(白)1,100.
001,100.
00贵州欧佳欣电子有限公司(贵阳OPPO)-OPPOR7plusM(金)2,730.
002,730.
00贵州欧佳欣电子有限公司(贵阳OPPO)-VIVOX5M(白)1,450.
001,450.
00黔南州盛鑫商贸有限公司(黔南步步高)-华为MATE8标配(全网通32G银)2,687.
002,687.
00北京普天太力通信科技有限公司贵阳分公司-VIVOX6plusD(64G金)2,520.
002,520.
00黔南州盛鑫商贸有限公司(黔南步步高)-期间品牌及型号陈鹤非关联方供应商差异单价单价供应商名称单价2016年1-3月金立F103650.
00650.
00贵州金立通信器材有限公司-金立GN5001(金刚)840.
00840.
00贵州金立通信器材有限公司-VIVOX6D(32G金)2,080.
002,080.
00遵义博众飞扬科技有限公司(遵义步步高)-金豆子Y07(白)399.
00399.
00贵州全民盈科技有限公司-OPPOA31T(16G)750.
00750.
00遵义市亚欧-贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书200胜通讯器材有限公司(遵义OPOPPOR7S(金)2,095.
002,095.
00遵义市亚欧胜通讯器材有限公司(遵义OPPO)-VIVOY35(白)1,270.
001,270.
00遵义博众飞扬科技有限公司(遵义步步高)-华为畅享5S(移动16G灰)1,013.
001,013.
00中国移动通信集团终端有限公司贵州分公司(新)-金立F105(金)1,090.
001,090.
00贵州金立通信器材有限公司-公司从讯都天行采购的主要系魅族品牌手机,对于抽取的同一型号的机型并未向其他供应商采购,因此选取部分与2016年12月网上批发价格进行比较,具体如下:单位:元期间品牌及型号讯都天行2016年12月网上批发价格差异单价单价单价2016/5/4魅蓝METAL(M57A)白(16G)960.
00680.
00-280.
002016/5/18M681Q(note3)银(32G)920.
00900.
00-20.
002016/8/13魅蓝E(A680Q)银(32G公开版)1,050.
00965.
00-85.
002016/8/26魅蓝E(A680Q)金(32G公开版)1,050.
00965.
00-85.
002016/9/29M685Q(MX6)3+32G玫瑰金1,430.
001,390.
00-40.
002016/9/30魅蓝E(A680Q)金(32G电信版)1,040.
00960.
00-80.
002016/9/30魅蓝E(A680Q)公开版玫瑰金(32G)1,040.
001,015.
00-25.
00贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书201从上表可以看出,公司从关联方的采购单价与直接从供应商采购的单价基本一致,公司从讯都天行的采购价格高于2016年12月网上批发价格,主要系交易的时间不同导致,公司关联采购价格公允合理.
此外,公司第一届董事会第一次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于补充确认2014年度、2015年度及2016年1-9月关联交易的议案》,对上述关联交易进行了追认.
(2)关联销售单位:元关联方交易内容2016年1-9月2015年度2014年度金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)贵州飞毛腿通讯有限公司商品销售21,295,136.
966.
0123,542,965.
179.
96319,247.
864.
09陈志商品销售--2,932,363.
001.
24--陈鹤商品销售--482,398.
000.
20--合计21,295,136.
966.
0126,957,726.
1711.
40319,247.
864.
09注:陈志、陈鹤与实际控制人陈天耀系父子关系公司2016年1-9月、2015年度、2014年度分别向关联方销售的金额占同类交易比例为6.
01%、11.
40%、4.
09%.
2014年子公司聚龙盈系贵州省ivvi品牌的厂商一体化合作方,存在向关联方贵州飞毛腿通讯有限公司销售ivvi品牌手机并获取利润的情形,但比例较低.
公司取得了三星FD平台、华为部分机型的省级区域代理权后,分销业务规模扩大,因此向关联方销售的比例有所提升,其中向贵州飞毛腿通讯有限公司销售的比例较大.
2016年度,为了避免同业竞争,关联方暂停经营并将存货销售给公司,其后,飞毛腿仅剩与中国移动的终端供货平台业务,因此,2016年度关联销售的比例有所降低.
公司向飞毛腿销售的主要原因系:1)因行业特性,不同的分销商所代理的手机品牌和机型有所不同,因此存在向关联方销售的情形.
2)飞毛腿与中国移动存在业务合作关系,根据中国移动现行有效的业务规则,同一市场主体只能就贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书202终端供货平台业务与引商入柜门店业务择其一与其进行合作,因飞利达已在引商入柜门店业务方面与中国移动开展合作,因此飞毛腿在终端供货平台业务方面与中国移动进行合作,但为避免同业竞争,自2016年1月起,飞毛腿已逐渐暂停业务,飞毛腿在与中国移动合作的过程中向飞利达采购所需商品后,直接销售给中国移动,飞毛腿仅作为结算平台存在,飞利达在此过程中获取利润.
为了证明飞毛腿在与中国移动合作的过程中仅作为结算平台存在,公司抽取了部分销售给飞毛腿的单价,与飞毛腿销售给中国移动的单价,进行纵向对比,具体如下:单位:元日期品牌及型号飞利达销售给飞毛腿飞毛腿销售给中国移动差异单价单价单价2016年7月华为G7plus(RIO-TL00)854.
70854.
70-华为MTS(64G)783.
03783.
03-三星N9008V773.
50773.
50-华为NX-TLOO1,162.
391,162.
360.
03华为畅享5S854.
70854.
70-OPPOA531,478.
631,478.
63-0.
00华为P8(GRA-TLOO)229.
91229.
91-0.
00华为4C854.
70854.
70-M8212,098.
722,098.
72-0.
002016年9月华为G9青春版1,196.
581,196.
58-P8(GRA-TL00)1,779.
491,779.
72-0.
24华为KIW-TL005X1,088.
031,088.
37-0.
34畅享5(HUAWEITIT-TL00)768.
38768.
38-华为G7plus(RIO-TL00)998.
29998.
29-ZTEBA910T(中兴A910)1,002.
561,002.
56-华为P9(EVA-TLOO)2,121.
372,121.
89-0.
52华为MT7-TLOO2,649.
572,649.
57-移动M823854.
70854.
70-由上表看出,飞毛腿在与中国移动合作的过程中仅作为结算平台而存在,使得飞利达获取了一定的利润.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书203综上,报告期内该关联销售具有一定的必要性.
报告期内,公司抽取部分销售给关联方的单价与销售给非关联方(贵州诚讯连锁销售有限公司,简称:贵州诚讯)的单价进行横向对比,具体情况如下:单位:元期间品牌及型号飞毛腿非关联方(贵州诚讯)差异单价单价单价2015年1-3月三星N9150(32G)(黑)5,962.
005,932.
1929.
81三星A7000(黑)2,669.
002,655.
6613.
34三星A7000(白)2,669.
002,669.
00-2015年4-6月华为P8青春版(白)1,360.
001,410.
00-50.
00荣耀荣耀4X(白)999.
00969.
0030.
00三星G9200(金)4,759.
004,711.
0048.
00三星G9250(S664G)(黑)6,019.
006,019.
00-三星N9100(16G)(白)4,859.
004,859.
00-2015年7-9月华为P8青春版(白)1,270.
001,360.
00-90.
00荣耀荣耀4X(白)969.
00969.
00-三星N9100(16G)(白)4,859.
004,859.
00-2015年10-12月三星G9280(S6plus32G)(金)5,034.
005,299.
00-265.
00三星G9280(S6plus64G)(金)5,433.
005,659.
00-226.
00三星N9200(NOTE5)32G(白)4,655.
004,849.
00-194.
002016年1-3月华为MATE832G移动版(银)2,520.
002,590.
00-70.
00三星A5100(白)2,134.
002,134.
00-三星A7100(白)2,378.
002,402.
00-24.
00三星A800016G(黑)2,554.
002,580.
00-26.
00三星G9250(S632G)(金)4,711.
004,759.
00-48.
00期间品牌及型号陈志非关联方(贵州诚讯)差异单价单价单价2015年1-3月荣耀4X(白)999.
00999.
00-三星A7000(白)2,669.
002,669.
00-三星A3000(白)1,778.
001,778.
00-三星A5000(黑)2,313.
002,313.
00-三星E1202I(深灰)158.
00158.
00-2015年4-6月华为P8青春版(白)1,360.
001,360.
00-荣耀4X(白)999.
00999.
00-贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书204三星A3000(黑)1,778.
001,778.
00-三星A7000(白)2,669.
002,669.
00-三星G7200(白)1,600.
001,600.
00-2015年7-9月华为GX1S(白)1,550.
001,550.
00-华为P8青春版(白)1,360.
001,360.
00-三星G9250(S632G)(白)4,759.
004,759.
00-三星A8000(16G白)2,847.
002,847.
00-三星A8000(32G金)3,114.
003,114.
00-2015年10-12月三星A5000(白)1,778.
001,778.
00-三星A800016G(金)2,847.
002,847.
00-三星G9280(S6plus32G)(金)5,299.
005,299.
00-三星G9280(S6plus32G)(银)5,299.
005,299.
00-三星G9280(S6plus64G)(金)5,659.
005,659.
00-期间品牌及型号陈鹤非关联方(贵州诚讯)差异单价单价单价2015年1-3月荣耀4X(白)999.
00999.
00-三星A7000(白)2,669.
002,669.
00-三星A5000(金)2,313.
002,313.
00-三星A5000(黑)2,313.
002,313.
00-三星A5000(银)2,313.
002,313.
00-2015年4-6月三星G9250(S664G)(金)6,019.
006,019.
00-三星G9250(S664G)(白)6,019.
006,019.
00-荣耀4X(白)999.
00999.
00-三星A7000(白)2,402.
002,402.
00-三星G9250(S664G)(绿)6,019.
006,019.
00-2015年7-9月三星G9280(S6plus32G)(白)5,299.
005,299.
00-三星A800032G(金)3,114.
003,114.
00-三星G9280(S6plus32G)(金)5,299.
005,299.
00-三星N9200(NOTE5)32G(金)4,849.
004,849.
00-三星A800016G(白)2,847.
002,847.
00-2015年10-12月PPTVKing7s(金)2,229.
002,229.
00-三星A7100(金)2,402.
002,402.
00-三星A800016G(金)2,847.
002,847.
00-三星A8000(32G金)3,114.
003,114.
00-三星G9280(S6plus5,299.
005,299.
00-贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书20532G)(白)综上可得,公司关联销售价格整体公允合理.
此外,公司第一届董事会第一次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于补充确认2014年度、2015年度及2016年1-9月关联交易的议案》,对上述关联交易进行了追认.
(3)关联租赁单位:元关联方关联交易内容租赁资产种类2016年1-9月2015年度2014年度金额金额金额贵州飞毛腿通讯有限公司转租门店租赁3,476,965.
5067,800.
00-仓库租赁123,750.
00135,437.
50-合计3,600,715.
50203,237.
50-随着公司规模的不断扩大,2016年公司取得了与中国移动引商入柜门店业务合作,为了避免同业竞争,关联方飞毛腿停止与移动该部分业务合作,但基于租赁合同未到期,因此将其转租给公司使用,报告期内该关联租赁具有一定的必要性.
为了证明关联租赁价格的公允性,对比了出租方给飞毛腿的合同价格与飞毛腿转租给公司的合同价格,二者价格一致,因此关联租赁价格公允.
此外,公司第一届董事会第一次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于补充确认2014年度、2015年度及2016年1-9月关联交易的议案》,对上述关联交易进行了追认.
2、偶发性关联交易报告期内,公司的偶发性关联交易为公司与各关联方之间的资金往来,具体明细如下:单位:元贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书206关联方关联行为2016年1-9月2015年度2014年度陈志拆入资金1,280,000.
00偿还资金1,280,000.
00黄雪玉拆入资金3,000,000.
00偿还资金1,810,000.
001,190,000.
00袁丹拆入资金18,414,203.
001,400,000.
004,750,000.
00偿还资金18,544,203.
006,020,000.
00飞毛腿拆入资金5,200,000.
001,118,900.
00偿还资金5,200,000.
0021,400.
001,097,500.
00陈鹤拆入资金2,366,443.
1029,016,841.
9357,765.
00偿还资金24,921,050.
036,520,000.
00林辉拆入资金1,200,000.
00偿还资金1,200,000.
00飞毛腿拆出资金2,106,010.
895,000,000.
0010,000.
00收回资金6,089,317.
3110,000.
00陈天耀拆出资金3,920,000.
00收回资金3,920,000.
00陈志拆出资金1,270,000.
009,316,366.
56收回资金1,270,000.
009,316,366.
56袁丹拆出资金1,900,000.
00收回资金1,900,000.
00报告期内,公司上述与关联方资金拆出行为属于偶发性的资金往来行为,不具有必要性,该资金往来没有约定计算利息,属于免息拆借,截止到2016年9月30日剩余1,016,693.
58元尚未收回,关联方2016年11月25日已归还完毕.
针对该不规范行为,公司在第一届董事会第一次会议和2016年第一次临时股东大会上通过了《关于补充确认2014年度、2015年度及2016年1-9月关联交易的议案》,对上述关联交易进行了追认.
目前公司已经制定了严格的管理制度,尽可能减少不必要的资金往来,保护股东尤其是中小投资者的利益不受侵害.

报告期内,公司与上述关联方的资金拆入行为是滚动的,系关联方为支持公司的日常经营运作和发展而借支给公司,且该拆入资金均用于公司日常经营,该关联交易具有一定的必要性.
上述资金往来均没有约定计算利息,属于免息拆借.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书2073、公司应收、应付关联方款项单位:元科目名称关联方名称2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日应收账款飞毛腿12,329,647.
396,183,697.
04373,520.
00其他应收款飞毛腿1,016,693.
585,000,000.
00-陈志--8,036,366.
56预收账款飞毛腿9,971.
00-50,000.
00应付账款讯都天行181,340.
00--飞毛腿--3,278,623.
00其他应付款黄雪玉-1,810,000.
003,000,000.
00袁丹-130,000.
004,750,000.
00陈鹤-22,554,606.
9357,765.
00飞毛腿--21,400.
00截止到2016年9月30日,公司关联方往来款余额为1,016,693.
58元,主要原因系为了避免同业竞争,关联方于2016年1月将存货销售给飞利达,结算款项时飞利达付款金额较大,因此将多结算的款项认定为关联方借款,截止2016年11月25日该款项已归还完毕.
针对该不规范行为,公司在第一届董事会第一次会议和2016年第一次临时股东大会上通过了《关于补充确认2014年度、2015年度及2016年1-9月关联交易的议案》,对上述关联交易进行了追认.
目前公司已经制定了严格的管理制度,尽可能减少不必要的资金往来,保护股东尤其是中小投资者的利益不受侵害.
4、关联方为公司担保情况担保合同借款协议权利质押合同编号出质人/保证人担保金额(万元)担保期间借款协议编号借款金额(万元)借款期限筑农商(云岩支行)2016年抵贷字05001号飞毛腿1,000.
00存续期间至被担保的债权诉讼时效届满为止筑农商(云岩支)行2016年流贷字050021,000.
002016年5月13日至2017年4月15日筑农商(云岩支行)林辉1,000.
00自本合同生筑农商1,000.
002016年贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书2082016年保贷字05005号效之日起至主合同项下的债务履行期满之日后两年止(云岩支)行2016年流贷字050025月13日至2017年4月15日筑农商(云岩营业部)行2015年最保字04004号贵阳闽达钢铁有限公司1,000.
00自每笔主合同签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止筑农商(云岩营业部)行2015年流贷字04005号1,000.
002015年4月28日至2016年4月27日5、公司规范关联交易的制度安排公司按照《公司法》等法律法规的规定,建立了规范健全的法人治理结构,公司均按照有关法律法规的要求规范运作.
为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定,制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易的决策权限和决策程序,主要内容如下:1、《公司章程》规定《公司章程》第七十七条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
但当公司全部股东均为关联股东时,无需回避表决.
"《公司章程》第一百一十三条规定:"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.
"2、《关联交易管理制度》规定公司《关联交易管理制度》明确了公司的关联方、关联交易范围的界定及基贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书209本原则、董事会及股东大会审议关联交易应遵循的原则以及关联交易的决策与披露原则.
同时,公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中也规定了关联交易的决策、回避表决等程序.
2016年11月,公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范与股份公司关联交易的声明与承诺》,承诺将尽可能减少与公司间的关联交易,对于无法避免的关联交易,将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定,履行相应的决策程序.
公司已采取积极有效措施,防止因关联交易可能对公司或其股东造成不利影响.
十二、资产负债表日后事项截至本公开转让说明书出具日,本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项.
十三、或有事项及其他重要事项截至2016年9月30日,本公司无需要披露的或有事项及其他重要事项.
十四、报告期内的资产评估情况同致信德(北京)资产评估有限公司接受公司委托,就有限公司拟整体变更为股份公司之事宜,以2016年9月30日为评估基准日,采用资产基础法对所涉及的有限公司的全部资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估,于2016年10月24日出具了《贵州飞利达科技有限公司股份制改制评估项目资产评估报告书》(同致信德评报字(2016)第332号).
经评估,贵州飞利达科技有限公司于评估基准日2016年9月30日的资产、负债评估结果如下所述:资产账面值为8,836.
98万元,评估值为9,657.
32万元,评估增值820.
34万元,增值率为9.
28%.
负债账面值为3,350.
03万元,评估值为3,350.
03万元.
净资产5,486.
95万元,评估值为6,307.
30万元,评估增值820.
35万元,增值率为14.
95%.
贵州飞利达科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2016年9贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书210月30日的评估值为6,307.
30万元,大写(人民币):陆仟叁佰零柒万叁仟元整.
公司未根据评估结果进行账务处理.
评估结果如下:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率(%)ABC=B-AD=C/A*100%1流动资产6,974.
877,216.
72241.
853.
472非流动资产1,862.
122,440.
60578.
4831.
073其中:可供出售金融资产----长期股权投资1,658.
672,254.
47595.
8035.
924固定资产23.
1919.
85-3.
34-14.
40无形资产4.
684.
68--5长期待摊费用151.
34151.
34--6递延所得税资产24.
2410.
27-13.
97-57.
637其他非流动资产----8资产总计8,836.
989,657.
32820.
349.
289流动负债3,350.
033,350.
03--10负债总计3,350.
033,350.
03--11净资产5,486.
956,307.
30820.
3514.
95除上述资产评估事项外,公司未发生其他资产评估行为.
十五、股利分配政策及实际股利分配情况(一)报告期内的股利分配政策根据《公司法》和公司章程,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配.
贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书211(二)报告期内实际股利分配情况报告期内,公司未进行过股利分配.
(三)公开转让后的股利分配政策公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾可持续发展,保持连续性和稳定性;公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.
十六、公司控股子公司的基本情况公司控股子公司基本情况参见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"六(二)公司子公司基本情况".
合并报表范围内子公司两年及一期末的总资产、净资产、两年及一期的营业收入、净利润详见下表:单位:元子公司2016年9月30日/2016年1-9月总资产净资产营业收入净利润合龙胜13,221,776.
6012,994,210.
654,032,574.
33-737,771.
83聚龙盈8,140,287.
406,566,232.
8610,639,728.
89-1,786,021.
19子公司2015年12月31日/2015年度总资产净资产营业收入净利润合龙胜6,021,820.
095,956,982.
48208,501.
79156,982.
48聚龙盈7,926,410.
521,792,254.
0511,690,443.
16346,271.
19子公司2014年12月31日/2014年度总资产净资产营业收入净利润合龙胜----聚龙盈1,148,012.
00805,982.
86416,747.
865,982.
86贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书212注:以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计十七、风险因素及管理措施(一)主流品牌授权代理资格无法延续的风险公司拥有三星、华为、荣耀、魅族等品牌授权代理资格,且与厂商和上游供应商合作关系良好,但是公司仍然面临上述授权代理资格到期无法延续的风险.

如果公司在未来未能获得上述授权代理资格,那么公司将无法保证货源的稳定性,从而对公司销售和盈利能力产生不利影响.
针对该风险,公司的应对措施为:公司将加深与厂商、上游供应商的合作关系,优化合作模式,将自身利益与厂商及上游供应商利益更加紧密捆绑.
公司不断优化自身服务以维系现有客户,并通过业务开拓扩大业务规模,通过良好的销量来为公司实力背书,成为厂商、上游供应商优先选择的合作对象.
(二)现金流紧张可能产生的经营性风险公司2016年1-9月、2015年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-16,804,018.
03元、-32,944,656.
26元、543,073.
89元.
作为民营企业,目前融资渠道较为有限,主要依靠业务滚动发展、银行借款获得资金.
公司计划进一步扩大规模,需要大量的资金,一旦资金出现短缺,将会对公司经营造成一定的负面影响.
针对该风险,公司的应对措施为:一方面公司积极筹备在新三板挂牌,通过新三板定向发行股票获得直接融资;另一方面公司将提升自身的竞争力,提高对上游供应商的话语权,争取获得更有力的付款政策和账期优惠;此外,公司开始严格管理公司的费用,控制公司的相关支出,公司的现金流有望稳定回升.

(三)采购计划的风险移动通信设备市场竞争激烈,新机型、新功能层出不穷,手机流行风格切换速度也不断加快.
由于移动通信设备分销商与零售商需要根据其对市场的预判制定采购计划,若其市场预判出现较大偏差,导致存货积压,将对企业利润和现金贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书213流都产生不利影响.
针对该风险,公司的应对措施为:公司人才团队经验丰富,较长的从业时间为其带来了较高的市场敏感度,使其对市场预判的偏差较小.
另外公司采取少量多次的采购方式,有助于公司灵活调整采购计划,降低不当采购带来的风险.
而针对积压库存,公司会通过降价、促销搭配等方式处理库存,尽量降低公司损失.
(四)现金交易的风险公司零售业务及代理运营商业务的主要客户为个人消费者,不可避免的在报告期内存在现金收款的情况,再加上公司分销业务中一些客户的行为习惯和客观条件的限制的原因,部分分销客户将款项转至公司指定个人卡上,为维系与客户的合作关系,公司存在现金和个人卡结算的情况.
2016年1-9月、2015年及2014公司现金收款占当期营业收入的比例分别为20.
71%、42.
66%、60.
94%,公司逐渐加强对现金收款的管理,现金收款比例下降.
为了减少现金销售状况及做好内控,一方面,公司制定了一系列内部控制制度,严格规范现金收款的情况;另一方面,公司部分门店配有POS机,倡导客户刷卡消费,目前公司正在申请开通公司支付宝和微信公众号,提供更加多元化的收款方式,减少现金收款.
虽然公司已经制定了严格的内控制度对现金交易进行规范,但是未来公司如相关内控制度不能有效执行,则公司现金资产的安全性及会计核算的准确性将存在一定的风险.
针对该风险,公司的应对措施为:公司制定了《财务管理制度》、《现金管理制度》、《应收账款管理制度》、《采购及销售控制规范》等制度,严格规范现金收款的情况,根据业务发展状况适时完善现金交易的控制流程,进一步加大相关业务的监督及责任追究力度,从制度、流程上防范相关交易风险;引导客户及个人消费者适应银行转账结算方式,根本上降低现金交易的比例.
(五)存货余额较大的风险公司2016年9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日的存货账面价值为36,739,744.
24元、20,085,200.
94元、3,463,160.
03元,占总资产的比例贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书214分别为43.
04%、36.
63%、18.
13%.
公司的存货主要为库存商品,库存商品为可以对外销售的移动数码产品.
公司期末存货余额较大,占用了公司较多的营运资金,降低了公司运营效率.
公司2016年1-9月、2015年度、2014年度存货周转率分别为11.
26、18.
43、3.
66,存货周转相对较快,且公司的部分供应商给予公司一定的调价补差政策,因此发生存货跌价的风险较小,但若供应商取消调价补差政策,或随着智能手机产品更新换代周期加快,市场需求发生变化,公司仍存在存货跌价导致的资产损失风险.
针对该风险,公司的应对措施为:公司将通过加强对市场需求的研究和分析、适当加强存货管理,减少库存余额以保持存货周转率的稳定,进而提高公司的营运能力.
(六)租赁营业场所风险移动通信设备零售商通常租赁实体门店用于开设自有品牌连锁门店或运营商合作营业厅,门店选址多为目标客户群里流量较大的城市成熟商圈.
而成熟商圈的门店属于稀缺资源,因此部分经营场所可能面临租赁到期后不能续租或者租金上涨带来的成本上升等风险.
针对该风险,公司的应对措施为:公司连锁实体门店多与房东签订长期租赁合同,降低短期内不能续租的风险.
公司引商入柜展台/营业厅和运营商合作营业厅每次到期后公司需重新竞标以获取与运营商合作并续租的机会,公司不断提升自身实力,以增加夺标机会.
(七)市场竞争风险移动通信设备分销商与零售商同质化较严重,市场竞争激烈,一方面市场上参与者众多,产品价格较为透明,另一方面企业区域性明显,市场开拓有一定困难.
加之运营商渠道、厂商一体化、电商平台等模式的出现,对传统移动通信设备分销和零售行业造成了一定的冲击,对传统移动通信设备分销商与零售商带来压力.
针对该风险,公司的应对措施为:公司计划继续扩大业务规模,增加公司销贵州飞利达科技股份有限公司公开转让说明书215售收入.
除此之外公司计划通过与提供技术服务的第三方合作将公司良好的线下资源利用起来,打造零售+产业生态链,创造新的盈利点,提升公司盈利能力.