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地址:北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层邮编:100022电话:010-58698899传真:010-58699666北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书中国·北京二零一八年十一月法律意见书1释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:本所、我们、中银指北京市中银律师事务所本所律师指北京市中银律师事务所指派参与本次重大资产重组工作的律师同有科技、上市公司、本公司、公司指北京同有飞骥科技股份有限公司同有有限指北京同有飞骥科技有限公司宁波同有指宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司忆恒创源指北京忆恒创源科技有限公司泽石科技指北京泽石科技有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组指同有科技发行股份及支付现金购买鸿秦科技100%股权并募集配套资金本次募集资金指同有科技在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时,向不超过5名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金鸿秦科技、标的公司指鸿秦(北京)科技有限公司交易标的、标的资产、拟购买资产指鸿秦(北京)科技有限公司100.
00%股权交易对方指鸿秦(北京)科技有限公司全体股东,即杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)、宓达贤及田爱华《重组报告书(草案)》指《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》合肥红宝石指合肥红宝石创投股份有限公司珠海汉虎纳兰德、广东海格纳兰德指珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙),曾用名广东海格纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)深圳纳兰德指深圳市纳兰德投资基金管理有限公司东方富海指天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)常州华软指常州华软投资合伙企业(有限合伙)共青城指共青城诚达投资管理合伙企业(有限合伙)广东粤科指广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业(有限合伙)阿尔法三号指珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)杭州清科指杭州清科和思投资管理合伙企业(有限合伙)厦门清科指厦门清科和清一号投资合伙企业(有限合伙)华创瑞驰指北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)南京鸿苏指南京鸿苏电子科技有限公司融泰立信指苏州融泰立信电子科技有限公司法律意见书2鸿杰嘉业指鸿杰嘉业(北京)科技有限公司山东鸿秦微电子指山东鸿秦微电子科技有限公司武汉分公司指鸿秦(北京)科技有限公司武汉分公司西安分公司指鸿秦(北京)科技有限公司西安分公司三河分公司指鸿秦(北京)科技有限公司三河分公司昌平分公司指鸿秦(北京)科技有限公司昌平分公司中信建投、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司中兴华、中兴华会计师事务所指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)东洲评估指上海东洲资产评估有限公司大信指大信会计师事务所(特殊普通合伙)中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《评估报告》指上海东洲资产评估有限公司于2018年9月29日出具的《资产评估报告》(东洲报字【2018】第1105号)《审计报告》指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月28日出具的《鸿秦(北京)科技有限公司2018年1-6月、2017年度、2016年度合并及母公司财务报表审计报告书》(中兴华【2018】密审字001号)《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》指2018年8月17日,交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补充协议》指2018年11月5日,交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)、宓达贤、田爱华发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》指2018年11月5日,交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议》基准日、评估(审计)基准日指本次交易中标的资产的审计/评估基准日,即2018年6月30日交割日指指鸿秦科技100%股权变更至同有科技的工商变更登记完成之日损益归属过渡期间、过渡期间指自评估(审计)基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间当期承诺净利润数指鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于母公司所有者的当期承诺的净利润数法律意见书3截至当期期末累积承诺净利润数指鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数(如有)后归属于母公司所有者的截至当期期末累积承诺的净利润数当期实现净利润数指鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于母公司所有者的当期实现的净利润数截至当期期末累积实现净利润数指鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数(如有)后归属于母公司所有者的截至当期期末累积实现的净利润数《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》《重组管理办法》、《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)《重组规定》、《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》《发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《创业板公司规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》《非上市公众公司监管指引第4号》指《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》EMC认证指电磁兼容(ElectroMagneticCompatibility)的标准,由欧共体政府首先推出.
欧共体政府规定,从1996年1月1日起,所有电气电子产品必须通过EMC认证,加贴CE标志后才能在欧共体市场上销售.
FCC认证指电子电器类产品出口美国的强制性认证.
FCC全称是FederalCommunicationsCommission(美国联邦通讯委员会),通过控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的通信,并对进入美国市场的无线电应用产品、通讯产品和数字产品进行检测和认证报告期、最近两年及一期指2016年、2017年、2018年1-6月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元法律意见书4目录一、本次交易方案.
8二、本次交易各方的主体资格.
24三、本次交易的批准和授权.
49四、本次交易的相关协议.
51五、本次交易的标的公司——鸿秦科技.
51六、关联交易及同业竞争.
82七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理.
86八、本次交易的信息披露.
87九、本次交易的实质性条件.
88十、参与本次交易的证券服务机构的资格.
97十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况98十二、其他需要说明的事项.
101十三、结论性意见.
102法律意见书5北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书中银股字【2018】第0291号致:北京同有飞骥科技股份有限公司本所接受同有科技的委托,作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问,在查验同有科技及标的公司的相关资料基础上,依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《重组管理办法》《准则第26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书.
本所律师仅基于法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见.
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书,以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证.
法律意见书6本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务.
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格.
本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证.
法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,此类差异系因数据计算过程中四舍五入的原因而产生的.
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确.
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任.
同有科技及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
法律意见书仅供同有科技为本次交易之目的使用,不得用作其他目的.
本所律师同意将法律意见书作为同有科技申请本次交易所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报,申请文件的修改和反馈意见对法律意见书有影响的,本所将按规定出具补充法律意见书.
本所律师同意同有科技部分或全部在《重组报告书(草案)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容,但同有科技作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师已对截至法律意见书出具之日的《重组报告书(草案)》的相关内容进行了审阅,并确认不存在上述情形.
我们根据本次交易相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对同有科技、交法律意见书7易对方和标的公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具法律意见如下:法律意见书8正文一、本次交易方案根据同有科技于2018年7月30日召开的第三届董事会第十九次会议决议、于2018年8月17日召开的第三届董事会第二十次会议决议、于2018年11月5日召开的第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书(草案)》、同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》和《盈利预测补偿协议》等相关文件资料及信息,本次交易方案的主要内容如下:(一)本次交易整体方案同有科技拟通过发行股份及支付现金的方式向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华购买鸿秦科技100%的股权.
同时,同有科技拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过34,800.
00万元,且不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%.
同有科技本次向特定对象募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施.

(二)本次交易的具体方案1.
本次交易方案(1)发行股份及支付现金购买资产本次交易中,同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华合计持有的鸿秦科技100%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利.
本次交易完成后,鸿秦科技将成为同有科技全资子公司.
根据《评估报告》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》,截至2018年6月30日,鸿秦科技100%股权的评估价值为58,000.
00万元,经交易各方协商,确定标的资产的交易对价为58,000.
00万元.
法律意见书9其中,上市公司拟以发行股份支付的对价金额为34,800.
00万元,占本次交易对价总金额的60.
00%;以现金支付的对价金额为23,200.
00万元,占本次交易对价总金额的40.
00%.
根据标的资产的交易对价计算,本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表:交易标的交易对方持有鸿秦科技股权比例交易作价金额(万元)作为对价的股份数量(股)作为对价的现金金额(万元)鸿秦科技100%股权杨建利38.
77%22,485.
6913,682,9768,994.
28合肥红宝石26.
74%15,511.
529,439,0596,204.
61珠海汉虎纳兰德14.
63%8,487.
745,164,9503,395.
09华创瑞驰12.
44%7,214.
644,390,2452,885.
85宓达贤4.
98%2,885.
861,756,1031,154.
35田爱华2.
44%1,414.
55860,783565.
82合计100.
00%58,000.
0035,294,11623,200.
00本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准.
在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整.
(2)发行股份募集配套资金公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20.
00%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过34,800.
00万元,且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,占本次交易总金额的60.
00%.
募集资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用和其他发行费用,具体如下(最终各项目所需募集配套资金金额将依据本次交易的最终确定价格确定):单位:万元序号项目拟使用募集资金金额1支付本次交易的现金对价23,200.
002补充标的公司流动资金6,000.
003补充上市公司流动资金3,600.
004中介机构费用和其他发行费用2,000.
00法律意见书10序号项目拟使用募集资金金额合计34,800.
00募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,则应按下列顺序确定募集资金用途:①支付中介机构费用和其他发行费用;②支付本次交易现金对价;③补充标的公司流动资金(不超过人民币6,000万元);④补充上市公司流动资金.
若募集资金净额不足以支付中介机构费用和其他发行费用及本次交易现金对价,则差额部分应由上市公司自筹资金解决.
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致,募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换.
募集资金到位后,6,000万元专项用于补充标的公司流动资金须存入上市公司开立的上市公司、标的公司、独立财务顾问及托管银行共同监管的募集资金专用账户中.
标的公司有资金需求时以书面方式向上市公司发出通知,上市公司承诺在收到书面通知5个工作日内将标的公司所需款项按照书面通知拨付至标的公司开立的由标的公司、上市公司、独立财务顾问及托管银行共同监管的募集资金专用账户中,并不得以任何理由拒绝或延迟支付.
标的公司在募集资金专用账户收到款项后即可使用相关资金,但须保证资金用于标的公司生产经营,不得挪作他用.
本次募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%,或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%.
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定.
法律意见书11在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整.
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
2.
本次交易发行股份支付情况(1)发行股份种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元.
(2)发行方式本次发行为非公开发行股票的方式.
(3)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行为非公开发行股票的方式,根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%.
市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一.
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量.
公司通过与交易对方的协商,充分考虑各方利益,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为9.
86元/股,不低于定价基准日(公司第三届董事会第十九次会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定.
定价基准日至发行日期间,公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格.
(4)发行数量交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式如下:发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和;法律意见书12向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的公司出资额用于认购上市公司股份的交易价格÷发行价格.
交易对方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股,股份数量不足一股的,交易对方自愿放弃.
根据《评估报告》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》,截至2018年6月30日,鸿秦科技100%股权的评估价值为58,000.
00万元,经交易各方协商,确定标的资产的交易对价为58,000.
00万元.
根据上述公式计算,本次交易新增股份的发行数量为35,294,116股,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准.
(5)本次发行前上市公司滚存利润分配安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润,由本次发行后的上市公司新老股东共享.
(6)上市地点本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市.
3.
本次交易现金支付方式本次交易向交易对方支付的现金对价将按照如下方式分期支付:(1)在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》生效(正式协议生效以中国证监会同意本次重大资产的批复为准)后十个工作日内,向交易对方支付现金对价的50.
00%,并于本协议生效后十五个工作日完成标的资产过户的工商变更登记;(2)募集配套资金到位后十个工作日内,向交易对方支付现金对价的50.
00%.
若上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时,上市公司应以自有资金予以支付,并于本协议生效之日起3个月内支付完毕.
4.
业绩承诺及补偿安排(1)业绩承诺金额本次重组的补偿义务人为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华,每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补法律意见书13偿协议》签订时各自在鸿秦科技中的相对持股比例予以承担.
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度和2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.
00万元、4,600.
00万元和5,900.
00万元.
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数,具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下:本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资鸿秦科技的金额*同期银行贷款利率*(1-鸿秦科技的所得税税率)*资金实际使用天数/365.
其中,同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率确定;实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算,在本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年末间的自然日计算,其后盈利承诺期内每年按365天计算.
若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资,则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数.
(2)业绩补偿机制若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的90.
00%(含本数)但未达到100%(不含本数),则不触发补偿义务人当期的业绩补偿义务.
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的90.
00%(不含本数),或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,则当期触发补偿义务人的业绩补偿义务.
补偿义务人应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿,股份补偿不足时,以现金补偿.
补偿义务人业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限.
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现法律意见书14净利润数)÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和*本次交易价格—累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量*本次股份的发行价格在计算盈利承诺期第三年度当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时,仍需依约定另行计算因期末减值致补偿义务人应另行补偿的金额.
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时,若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时,则按零取值,已经补偿的股份及现金不冲回.
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的"本次股份的发行价格"进行相应调整.

(3)减值测试在盈利承诺期第三年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内,由同有科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告,对拟购买资产进行减值测试.

计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内同有科技对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响.
在盈利承诺期内,鸿秦科技不进行减资和利润分配.
在盈利承诺期届满时,同有科技应当对拟购买资产进行减值测试,如:期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数,则补偿义务人需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/本次股份的发行价格-盈利承诺期内已补偿股份总数如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的"本次股份的发行价格"进行相应调整.

以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销.

若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时,补偿义务人应以现金进行补偿,应补偿现金金额按照如下方式计算:应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额-盈利承诺期内已补偿的股份数量*本次股份的发行价格-盈利承诺期内已补偿的现金金额-因拟购买资产法律意见书15减值已补偿的股份数量*本次股份的发行价格.
各方确认,补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金.
5.
激励机制盈利承诺期内,鸿秦科技每一年度实现的扣除非经常性损益后、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后的净利润超过当期承诺净利润数110.
00%(不含本数)时,按超过当期承诺净利润数部分的50.
00%计提超额业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队.
盈利承诺期内,当期业绩奖励金额的计算公式为:当期业绩奖励金额=(当期实现净利润数—当期承诺净利润数)*50%盈利承诺期内,业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的50.
00%,且不得超过标的资产交易价格的20.
00%,超过部分若已发放,则需由获得业绩奖励的在职管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给鸿秦科技,杨建利、华创瑞驰对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任.
超过部分若尚未发放,则不再发放.
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整,则以监管机构要求为准.
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后,由鸿秦科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给鸿秦科技的在职管理团队.
业绩奖励的具体分配方案及超额业绩的具体返还方案由鸿秦科技董事会审议通过后,由鸿秦科技自行实施.
在本次交易完成后,上市公司将根据股权激励政策的监管要求,结合股票市场的变化,按照统一标准,优先对鸿秦科技届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励,并根据鸿秦科技盈利承诺的实现情况对鸿秦科技高管和核心研发、技术团队进行考核奖励.
盈利承诺期内,由鸿秦科技董事会制定鸿秦科技的员工薪酬方案和日常奖励机制.
6.
过渡期间损益与滚存利润的安排法律意见书16经交易各方同意,自评估(审计)基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期间,标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有;在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担,并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补.
鸿秦科技过渡期间的损益由上市公司聘请的审计机构于交割日后六十个工作日内进行审计确认.
交易各方约定,在损益归属过渡期间,鸿秦科技不以任何形式实施分红.
鸿秦科技在交易评估(审计)基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有.
7.
股份锁定的安排(1)本次发行股份购买资产股份锁定的安排杨建利、华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让.
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让,期满后分期解锁,若相应年度的业绩补偿义务已被触发,则应先补偿后解锁.
①若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的100%(含本数),则合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33.
00%.
②若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的100%(不含本数),则合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为:当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—(当期承诺净利润数—当期实现净利润数)÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和*本次交易价格÷本次股份的发行价格法律意见书17③杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为:当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量在计算当期可解锁股份数量时,若当期可解锁股份数量小于零时,则按零取值.
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则.
本次重大资产重组完成后,如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本,杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份,亦将承担上述限售义务.
此外,如监管机构对上述锁定期有进一步要求,应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整.
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的"本次股份的发行价格"进行相应调整.

(2)发行股份募集配套资金股份锁定的安排公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行.

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.

8.
人员和负债安排(1)人员安排本次交易完成后,鸿秦科技将成为公司的全资子公司,本次交易之前鸿秦科技与其员工(包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等)的劳动和社保关系除上市公司有权决定对其财务总监进行变动外,原则上保持稳定.
因此,本次交易过程中,鸿秦科技不涉及人员转移和人员安法律意见书18置的问题,其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工(包括所有高级管理人员及普通员工)之间的劳动合同.
(2)负债安排本次交易完成后,鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司,本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化,因此,本次交易过程中,鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜,其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务.
9.
标的资产移交安排各交易相关方同意在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》生效后起5个工作日内启动标的资产交割工作,并尽最大努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的资产交割手续,具体包括:(1)向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续;(2)办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续.
在办理标的资产交割手续过程中,如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助,其他方应尽最大努力予以协助;(3)《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、交易各方约定的与标的资产交易有关的其他具体事宜.
(4)各方同意,在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书.
(5)标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司,即自交割日零时起,上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务.
10.
标的公司的公司治理各交易相关方同意,在标的公司完成交割后,标的公司的公司治理情况应按照如下条款执行:(1)标的公司的董事会应进行改组,上市公司委派的董事占鸿秦科技全部董事会席位的绝对多数,董事长由上市公司委派的董事担任.
法律意见书19(2)上市公司有权决定聘任或者解聘标的公司的财务总监,对标的公司的财务情况进行监督、管理;其他的现有经营管理人员,原则上保持稳定,上市公司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性.
(3)各交易相关方同意,在标的公司完成交割后,各方将共同努力按照上市公司的监管要求规范公司内部管理制度.
11.
违约责任除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任.
一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失.
如因法律、法规或政策限制,或因《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》任何一方的权力机构未能审议通过本次交易方案,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部门、中国证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的,不视为任何一方违约.
12.
决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效.
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日.

综上,本所律师认为,本次交易方案符合相关法律、法规、规范性法律文件的规定.
(三)本次交易构成重大资产重组1.
投资亿恒创源忆恒创源所处行业为存储行业,是一家提供企业级SSD及固态存储数据管理解决方案的高新技术企业.
法律意见书202017年4月5日,同有科技召开第三届董事会第三次会议,审议通过了公司拟以自有资金向忆恒创源增资8,000.
00万元的议案.
2017年6月1日,同有科技召开第三届董事会第八次会议,审议通过了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司全资子公司宁波同有的议案.
2017年6月2日,宁波同有与忆恒创源及其相关方签署了投资协议,同意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资8,000.
00万元,投资完成后宁波同有持有忆恒创源16.
33%的股权.
根据宁波同有与忆恒创源及其相关方签署的投资协议,本次投资形式为宁波同有向忆恒创源增资6,989.
50万元,并向忆恒创源原股东中关村创业服务中心支付1,010.
50万元购买其持有的忆恒创源股权.
根据忆恒创源现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,忆恒创源目前的基本情况如下:公司名称北京忆恒创源科技有限公司统一社会信用代码911101085694925139类型有限责任公司(中外合资)法定代表人殷雪冰注册资本3,094.
7068万元住所北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2楼三层A302/303/305/306/307室成立日期2017年09月25日经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;批发计算机软件及辅助设备、电子产品,技术进出口、货物进出口.
(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)截至本法律意见书出具之日,宁波同有已完成对忆恒创源的增资及股份收购,总对价为8,000万元.
2.
投资泽石科技泽石科技是一家提供基于3DNAND的消费级和企业级SSD产品的固态存储企业.
固态存储广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统,为云计算、大数据提供底层基础架构支撑.
2018年8月21日,公司会同国投京津冀科技成果转化创业投资基金(有限合伙)、中科院科技成果转化创业投资基金(武汉)合伙企业(有限合伙)、法律意见书21SK海力士(无锡)投资有限公司、无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业(有限合伙)与泽石科技共同签署了《关于北京泽石科技有限公司的增资协议》.
公司全资子公司宁波同有拟投资1,000.
00万元认购泽石科技85.
44万元注册资本.
截至本法律意见书出具之日,宁波同有已完成对泽石科技的出资.
根据泽石科技现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,泽石科技目前的基本情况如下:公司名称北京泽石科技有限公司统一社会信用代码91110108MA0191HT5L类型其他有限责任公司法定代表人刘杨注册资本1,111.
10万元住所北京市海淀区上地信息路26号01屋0112-1室成立日期2017年11月27日经营范围技术推广、技术服务;基础软件服务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)3.
收购鸿秦科技本次交易中,同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买鸿秦科技100%的股权.
鸿秦科技资产总额以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准,资产净额以其截至2017年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准,均为本次交易金额58,000.
00万元.
4.
上述事项累计计算根据《重组管理办法》的规定,上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额.
因此,在计算本次交易的资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时,其累计数应按照公司投资忆恒创源、泽石科技和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算,具体计算情况如下:单位:万元项目资产总额(万元)净资产(万元)营业收入(万元)忆恒创源2017年度/2017年12月31日14,531.
655,991.
2621,138.
20取得忆恒创源的股权比例16.
33%法律意见书22成交金额8,000相关指标选取结果8,0008,0003,451.
87注:忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据泽石科技2017年度/2017年12月31日---取得泽石科技的股权比例5.
128%成交金额1,000.
00相关指标选取结果1,000.
001,000.
00-注:泽石科技成立于2017年11月27日,2017年未开展实际经营,因此相关财务数据均为0.
鸿秦科技2017年度/2017年12月31日7,644.
275,560.
675,043.
74取得鸿秦科技的股权比例100%成交金额58,000.
00相关指标选取结果58,000.
0058,000.
005,043.
74注:鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据累计计算累计计算(忆恒创源、泽石科技和鸿秦科技)67,000.
0067,000.
008,495.
61同有科技(2017年度/2017年12月31日)91,956.
2276,946.
6737,961.
55占比72.
85%87.
07%22.
38%注:上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据根据上述计算结果,本次重组购买的资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50.
00%;购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50.
00%以上,且超过5,000.
00万元.
根据《重组管理办法》规定,本次重组构成重大资产重组.
(四)本次交易不构成关联交易同有科技收购鸿秦科技100%股权的交易对方及其一致行动人在本次交易前与上市公司不存在关联关系.
在不考虑募集配套资金的影响下,本次交易完成后,各交易对方及其一致行动人直接或间接持有上市公司股份未超过上市公司发行后总股本的5.
00%,因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.
(五)本次交易不构成重组上市本次交易前,上市公司股权结构较为分散,不存在实际控制人,第一大股东为周泽湘,持股比例为19.
81%,本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,上市公司第一大股东仍将是周泽湘,持有上市公司5.
00%以上股份的股东法律意见书23也未发生变化,上市公司股权结构不会发生明显变化,仍然较为分散,任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响,上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变.
据此,本所律师认为,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.
(六)本次交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计[2016]209号)第二条规定:"本办法所称涉军企事业单位,是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位.
本办法所称军工事项,是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项.
"第六条规定:"涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为,须履行军工事项审查程序:……(三)上市公司收购涉军资产(企业)、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换;……".
依据上述规定,已取得武器装备科研生产许可的企事业单位属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象.
根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于2016年2月25日向鸿秦科技出具的《证明》(许可办函[2016]62号),鸿秦科技从事固态存储产品无需申请武器装备科研生产许可.
同有科技主营业务为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案,亦无需取得武器装备科研生产许可.
因此,鸿秦科技与同有科技均不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业.
综上所述,本所律师认为,本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况,无需取得国防军工主管部门的行政审批.
法律意见书24二、本次交易各方的主体资格经核查,本次交易的相关各方包括:标的资产购买方同有科技;本次购买资产的交易对方,即杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华.
(一)同有科技同有科技系本次交易的标的资产的购买方和A股股票发行方,股票简称为"同有科技",股票代码为"300302",股票上市地点为深交所,其相关情况如下:1.
基本情况根据同有科技现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,同有科技目前的基本情况如下:公司名称北京同有飞骥科技股份有限公司统一社会信用代码911100007001499141企业类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人周泽湘注册资本42,105.
798万元住所北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101成立日期1998年11月03日营业期限1998年11月03日至长期经营范围销售计算机信息系统安全专用产品;生产数据存储产品;技术推广、技术服务;数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售;计算机技术培训;计算机系统设计、集成、安装、调试和管理;数据处理;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)根据同有科技2018年10月19日公告的《北京同有飞骥科技股份有限公司2018年第三季度报告》及中国证券登记结算有限公司出具的权益登记日为2018年9月28日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》,截至2018年9月30日,同有科技的前十大股东名称及持股数量如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1周泽湘83,428,59719.
81%2佟易虹67,520,29916.
04%3杨永松63,609,32915.
11%法律意见书254沈晶13,002,3643.
09%5中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深9,056,2082.
15%6罗华4,521,2541.
07%7袁煜恒2,745,0000.
65%8王磊2,737,7830.
65%9中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选混合型证券投资基金1,895,9000.
45%10王锋1,781,2050.
42%根据同有科技的工商资料、确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询所获相关信息,同有科技为有效存续的股份有限公司,具有本次交易的主体资格.
2、股本演变根据同有科技提供的文件及本所律师针对该等文件在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,同有科技的股本演变情况如下:(1)1998年11月,设立1998年9月23日,周泽湘、杨永松、佟易虹签署《北京同有飞骥科技有限公司章程》,设立同有有限,注册资本为105.
00万元.
其中,周泽湘以货币出资35.
00万元,占注册资本的33.
33%;杨永松以货币出资35.
00万元,占注册资本的33.
33%;佟易虹以货币出资35.
00万元,占注册资本的33.
33%.
1998年10月18日,北京中之光会计师事务所出具了《开业登记验资报告书》((98)京之总字第01488号验字第0423号),审验截至1998年10月18日,同有有限已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本105.
00万元.
1998年11月3日,同有有限取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:08456994).
设立时,同有有限股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1周泽湘35.
0033.
33货币2杨永松35.
0033.
33货币3佟易虹35.
0033.
33货币合计105.
00100.
00——法律意见书26(2)2001年11月,同有有限第一次增资2001年11月5日,同有有限召开股东会并作出决议,同意增加注册资本405.
00万元,由股东周泽湘、杨永松和佟易虹分别以货币出资135.
00万元.
2001年11月27日,中务会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告书》((2001)中务验字第11-074号),审验截至2001年11月27日,同有有限已收到全体股东以货币形式缴纳的出资405.
00万元,增资后同有有限累计实收资本为510.
00万元.
2001年11月29日,同有有限就本次增资办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:1101082456994).
本次变更完成后,同有有限股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1周泽湘170.
0033.
34货币2杨永松170.
0033.
33货币3佟易虹170.
0033.
33货币合计510.
00100.
00——(3)2004年5月,同有有限第二次增资2004年5月20日,同有有限召开股东会并作出决议,同意增加注册资本510.
00万元,由股东周泽湘、杨永松和佟易虹分别以货币出资170.
00万元.
北京市工商行政管理局于2004年2月25日颁布《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发[2004]第19号),该文件对内资企业注册资本(金)验证办法做如下规定:"投资人以货币形式出资的,应到设有'注册资本(金)入资专户'的银行开立'企业注册资本(金)专用账户'交存货币注册资本(金).
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人交付的货币出资数额.
"根据前述规定,仅凭银行的《交存入资资金凭证》即可完成验资,而无需提交会计师事务所出具的验资报告.
根据本次增资的相关工商资料,北京市商业银行航天支行出具《交存入资资金报告单》,证明周泽湘、杨永松和佟易虹分别缴存了本次增加的注册资本170.
00万元,合计510.
00万元,出资方式为货币.
法律意见书272004年5月27日,同有有限就本次增资办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:1101082456994).
本次变更完成后,同有有限股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1周泽湘340.
0033.
34货币2杨永松340.
0033.
33货币3佟易虹340.
0033.
33货币合计1,020.
00100.
00——(4)2006年3月,同有有限第三次增资2006年3月2日,同有有限召开股东会并作出决议,同意增加注册资本480.
00万元,由股东周泽湘、杨永松和佟易虹分别以货币出资160.
00万元.
2006年3月9日,北京中燕通会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》(中燕通验字(2006)第2-053号),审验截至2006年3月9日,同有有限已收到全体股东以货币形式缴纳的出资480.
00万元,增资后同有有限累计实收资本为1,500.
00万元.
2006年3月15日,同有有限就本次增资办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:1101082456994).
本次变更完成后,同有有限股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1周泽湘500.
0033.
34货币2杨永松500.
0033.
33货币3佟易虹500.
0033.
33货币合计1,500.
00100.
00——(5)2006年11月,同有有限第四次增资2006年11月20日,同有有限召开股东会并作出决议,同意增加注册资本600.
00万元,由股东周泽湘、杨永松和佟易虹分别以货币出资200.
00万元.
2006年11月22日,北京中燕通会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》(中燕通验字(2006)第2-254号),审验截至2006年11月22日,同有有限已收到全体股东以货币形式缴纳的出资600.
00万元,增资后同有有限累计实收资本为2,100.
00万元.
法律意见书282006年11月28日,同有有限就本次增资办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:1101082456994).
本次变更完成后,同有有限股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1周泽湘700.
0033.
34货币2杨永松700.
0033.
33货币3佟易虹700.
0033.
33货币合计2,100.
00100.
00——(6)2009年8月,同有有限第五次增资2009年8月10日,同有有限召开股东会并作出决议,同意增加注册资本900.
00万元,由股东周泽湘、杨永松和佟易虹分别以货币出资300.
00万元.
2009年8月12日,北京中燕通会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中燕验字[2009]2-039号),审验截至2009年8月12日,同有有限已收到全体股东以货币形式缴纳的出资900.
00万元,增资后同有有限累计实收资本为3,000.
00万元.
2009年8月20日,同有有限就本次增资办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:110108004569941).
本次变更完成后,同有有限股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1周泽湘1,000.
0033.
34货币2杨永松1,000.
0033.
33货币3佟易虹1,000.
0033.
33货币合计3,000.
00100.
00——(7)2010年9月,同有有限第六次增资2010年9月6日,同有有限召开股东会并作出决议,同意增加注册资本450.
00万元,由新股东沈晶、谢红军、袁煜恒、邓道文、陈儒红、肖建国、何广韬、戴杰华、方仑、罗华、李焰、王磊、周双杨、王成武、郝文霞15人合计以货币出资900.
00万元认缴同有有限新增450.
00万元注册资本.
法律意见书29本次新增股东为公司核心管理人员、业务骨干及老员工,本次新增注册资本价格为每1元注册资本2元.
2010年9月9日,中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中磊验字[2010]第8012号),审验截至2010年9月8日,同有有限已收到全体新股东以货币形式缴纳的新增注册资本.
2010年9月10日,同有有限就本次增资办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:110108004569941).
本次变更完成后,同有有限股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1周泽湘1,000.
0028.
99货币2杨永松1,000.
0028.
99货币3佟易虹1,000.
0028.
99货币4沈晶110.
003.
18货币5肖建国98.
002.
84货币6袁煜恒55.
001.
59货币7罗华50.
001.
45货币8王磊40.
001.
16货币9李焰20.
000.
58货币10方仑18.
000.
52货币11谢红军12.
000.
35货币12戴杰华10.
000.
29货币13何广韬10.
000.
29货币14郝文霞8.
000.
23货币15王成武8.
000.
23货币16周双杨8.
000.
23货币17陈儒红2.
000.
06货币18邓道文1.
000.
03货币合计3,450.
00100.
00——(8)2010年9月,同有有限第七次增资和第一次股权转让2010年9月16日,同有有限召开股东会并作出决议,同意:(1)公司增加注册资本365.
80万元,由新股东东方富海出资2,327.
50万元认缴同有有限256.
10万元注册资本;新股东常州华软出资997.
50万元认缴同有有限109.
70万元注册资本;(2)周泽湘、杨永松、佟易虹分别向东方富海转让36.
60万元出资额,转让款均为332.
50万元;分别向常州华软转让15.
70万元出资额,转让法律意见书30款均为142.
50万元.
全体股东均放弃对本次增资及股权转让的优先认缴权和优先购买权.
2010年9月16日,周泽湘、杨永松、佟易虹与东方富海、常州华软分别签订了《出资转让协议》.
2010年9月20日,中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中磊验字[2010]第8014号),审验截至2010年9月20日,同有有限已收到股东东方富海和常州华软以货币形式缴纳的全部出资.
2010年9月21日,同有有限就本次增资办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:110108004569941).

本次变更完成后,同有有限股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1周泽湘947.
7024.
84货币2杨永松947.
7024.
84货币3佟易虹947.
7024.
84货币4东方富海365.
909.
59货币5常州华软156.
804.
11货币6沈晶110.
002.
88货币7肖建国98.
002.
57货币8袁煜恒55.
001.
44货币9罗华50.
001.
31货币10王磊40.
001.
05货币11李焰20.
000.
52货币12方仑18.
000.
47货币13谢红军12.
000.
31货币14戴杰华10.
000.
26货币15何广韬10.
000.
26货币16郝文霞8.
000.
21货币17王成武8.
000.
21货币18周双杨8.
000.
21货币19陈儒红2.
000.
05货币20邓道文1.
000.
03货币合计3,815.
80100.
00——(9)2010年11月,整体变更为股份公司2010年10月8日,同有有限股东会审议通过整体变更设立为股份公司的决议.
法律意见书312010年11月8日,同有有限全体发起人就同有有限整体变更设立同有科技事宜共同签署《发起人协议》,根据该协议:各发起人同意,以整体变更的方式共同发起设立同有科技;各发起人确认,根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(中磊审字(2010)第8068号),同有有限以截至2010年9月30日经审计的母公司净资产10,730.
17万元,整体变更为股份公司,注册资本为4,500.
00万元.
2010年11月17日,中磊会计师事务所出具《验资报告》(中磊验字[2010]第8016号),审验截至2010年9月30日,各发起人已经实缴全部出资.
2010年11月23日,同有有限就本次变更办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:110108004569941).

整体变更后,公司股权结构如下:序号股东名称认购股数出资比例(%)出资方式1周泽湘11,176,29324.
84净资产折股2杨永松11,176,29324.
84净资产折股3佟易虹11,176,29324.
84净资产折股4东方富海4,315,0849.
59净资产折股5常州华软1,849,1534.
11净资产折股6沈晶1,297,2382.
88净资产折股7肖建国1,155,7212.
57净资产折股8袁煜恒648,6191.
44净资产折股9罗华589,6541.
31净资产折股10王磊471,7231.
05净资产折股11李焰235,8610.
52净资产折股12方仑212,2750.
47净资产折股13谢红军141,5170.
31净资产折股14戴杰华117,9310.
26净资产折股15何广韬117,9310.
26净资产折股16郝文霞94,3450.
21净资产折股17王成武94,3450.
21净资产折股18周双杨94,3450.
21净资产折股19陈儒红23,5860.
05净资产折股20邓道文11,7930.
03净资产折股合计45,000,000100.
00——(10)2012年3月,首次公开发行股票并上市经中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]228号)核准,公司于2012年3法律意见书32月采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行1,500.
00万股人民币普通股(A股),每股面值1.
00元,每股发行价格21.
00元,实际募集资金净额为27,919.
77万元.
首次公开发行股票完成后,公司注册资本变更为6,000.
00万元.
2012年3月16日,中磊会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具《验资报告》((2012)中磊验A字0001号),验证截至2012年3月16日,同有科技已收到社会公众以货币资金认缴的新增注册资本合计人民币1,500.
00万元,新增实收资本占新增注册资本的比例为100.
00%.
本次变更完成后,公司累计实收资本为人民币6,000.
00万元,占变更后注册资本的100.
00%.
经深圳证券交易所《关于北京同有飞骥科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2012]61号)同意,公司发行的人民币普通股股票于2012年3月21日在深圳证券交易所创业板上市,股票简称"同有科技",股票代码"300302".
2012年4月6日,同有有限就首次公开发行股票办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:110108004569941).
首次公开发行股票后,公司股本结构情况如下:序号股份类型股份数量(股)比例(%)1有限售条件流通股48,000,00080.
002无限售条件流通股12,000,00020.
00.
合计60,000,000100.
00(11)2014年9月,资本公积转增股本2014年6月11日,公司召开2013年年度股东大会,审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》,同意以截至2013年12月31日的总股本6,000万股为基数,向全体股东以每10股派发人民币0.
50元现金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增8股.
2014年8月20日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过《关于增加注册资本、修订公司章程的议案》等议案,同意公司总股本由6,000万法律意见书33股增至10,800万股,注册资本由6,000.
00万元增至10,800.
00万元,并决定对公司章程进行修订.
2014年9月4日,公司就本次变更办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:110108004569941),公司的注册资本增至10,800.
00万元.
(12)2015年7月,资本公积转增股本2015年5月12日,公司召开2014年年度股东大会,审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》、《关于增加注册资本、修订公司章程的议案》,以截至2014年12月31日的总股本10,800万股为基数,向全体股东以每10股派发人民币0.
36元现金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增8股.
2015年7月27日,公司就本次变更办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:110108004569941),公司的注册资本增至19,440.
00万元.
(13)2015年11月,限制性股票的授予2015年4月20日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案,并同意相关议案报中国证监会备案无异议后,提交公司股东大会审议.
2015年6月19日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过与本次限制性股票激励计划相关的议案.
2015年6月19日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案,本次限制性股票激励计划的激励对象变更为48人,共授予630万股限制性股票,授予日为2015年6月19日.
在授予限制性股票的过程中,激励对象胡泽志、杨世栋自愿放弃认购其对应的全部股票,因此,本次限制性股票的最终授予激励对象共46人.
法律意见书342015年10月15日,大信出具"大信验字[2015]第1-00206号"《验资报告》,审验截至2015年10月15日,公司收到46位股东缴纳的人民币65,520,000.
00元,其中注册资本(股本)合计人民币6,300,000.
00元.
2015年11月17日,公司就本次变更办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:911100007001499141),公司的注册资本增至20,070.
00万元.
(14)2016年6月,送股和资本公积金转增股本2016年5月17日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于增加注册资本、修订公司章程的议案》,以截至2015年12月31日总股本200,700,000股为基数,向全体股东以每10股派发人民币0.
50元现金(含税),以未分配利润向全体股东每10股送红股2股,以资本公积金向全体股东每10股转增9股.
2016年6月1日,公司就本次变更办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:911100007001499141),公司的注册资本增加至42,147.
00万元.
(15)2017年2月,部分限制性股票回购注销2016年10月27日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中,部分激励对象由于业绩考核及离职等原因,公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共199,962股.
2016年12月19日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于变更注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》,公司的注册资本变更为421,270,038.
00元.
2017年2月17日,同有科技就本次变更办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:911100007001499141),公司的注册资本变更为421,270,038.
00元.
法律意见书35(16)2018年3月,部分限制性股票回购注销2017年11月13日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中,部分激励对象由于业绩考核及离职等原因,公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共212,058股.
2017年11月29日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过《关于变更注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》,公司的注册资本变更为421,057,980.
00元.
2018年3月22日,同有科技就本次变更办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:911100007001499141),公司的注册资本变更为421,057,980.
00元.
(17)2018年10月,部分限制性股票回购注销2018年10月29日,公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中,部分激励对象由于业绩考核及离职等原因,公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共175,392股,公司注册资本将减至42,088.
2588万元.
本次回购注销限制性股票涉及的注册资本及章程变更尚需交由股东大会审议通过,并履行相关工商变更登记手续.
(二)交易对方本次交易的交易对方为鸿秦科技的全体股东,即杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华.
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定,股东人数超过200人的未上市股份有限公司,在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时,存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过"持股平台"间接持股的安排以致实际股东超过200人的,应当法律意见书36已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序;以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股.
基于上述原则,如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限公司、合伙企业,已办理了备案手续的私募投资基金、私募基金管理人或资产管理计划,无须进行穿透计算;员工持股平台,以持有标的公司股份为目的的持股平台,须穿透计算至最终自然人股东,则参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为21名,具体如下:序号交易对方穿透情况说明穿透后人数备注穿透后净人数1杨建利自然人,不需要穿透1—12合肥红宝石非专门投资于鸿秦科技的股份有限公司,无需穿透1—13珠海汉虎纳兰德已完成私募基金备案,备案基金编号ST6575,无需穿透1—14华创瑞驰专门投资于鸿秦科技的员工持股平台,需穿透171人重复(杨建利)165宓达贤自然人,不需要穿透1—16田爱华自然人,不需要穿透1—1合计221人重复21参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为21名,未超过200名,符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定.
根据交易对方提供的相关资料,截至本法律意见书出具之日,其具体情况如下:1.
杨建利根据杨建利的身份证明文件以及其填报的调查表,其基本情况如下:杨建利,女,中国国籍,身份证号码:61030319780607****,未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权.
本所律师认为,杨建利系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,具有本次重组交易的主体资格.
法律意见书372.
合肥红宝石(1)基本情况根据合肥红宝石现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,合肥红宝石目前的基本情况如下:公司名称合肥红宝石创投股份有限公司统一社会信用代码91340100MA2MXKJH54类型股份有限公司(非上市)法定代表人张红注册资本5,000.
00万元住所合肥市高新区天智路19号成立日期2016年7月13日经营范围企业管理咨询;企业形象策划;企业股权投资;商业投资;房屋租赁;物业管理;计算机技术开发、咨询、服务;制导与控制系统、导引头、各类加速度计、陀螺产品的开发、销售;承接计算机应用系统工程(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见书出具之日,合肥红宝石股权结构如下表:序号股东姓名(名称)持股数(万股)比例(%)1张红4,500.
0090.
002周文500.
0010.
00合计5,000.
00100.
00注:合肥红宝石股东周文与珠海汉虎纳兰德合伙人周文非同一自然人.
根据合肥红宝石的工商资料、确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,合肥红宝石为有效存续的股份有限公司,具有本次交易的主体资格.
(2)合肥红宝石设立及历史沿革a.
2016年7月,合肥红宝石设立2016年6月27日,合肥市工商行政管理局向合肥红宝石核发《企业名称预先核准通知书》((合)登记名预核准字[2016]第21420号),同意预先核准名称为"合肥红宝石创投股份有限公司".
2016年6月30日,张红、周文签署《合肥红宝石创投股份有限公司章程》,约定设立合肥红宝石,注册资本为5,000.
00万元人民币.
法律意见书382016年7月13日,合肥红宝石取得了合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91340100MA2MXKJH54).
设立时,合肥红宝石股东出资情况如下:序号股东姓名(名称)持股数(万股)比例(%)1张红4,500.
0090.
002周文500.
0010.
00合计5,000.
00100.
00截至本法律意见书出具之日,合肥红宝石各股东的出资已实缴完毕.
3.
珠海汉虎纳兰德(1)基本情况根据珠海汉虎纳兰德现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,珠海汉虎纳兰德目前的基本情况如下:企业名称珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91440400MA4W6RGU77类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司(委派代表:杨时青)合伙份额50,000万元住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-26131(集中办公区)成立日期2017年1月25日经营范围合伙协议记载的经营范围:股权投资.
截至本法律意见书出具之日,珠海纳兰德的合伙人及出资情况如下表:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1共青城15,000.
0030.
002广东粤科14,000.
0028.
003周文9,500.
0019.
004阿尔法三号4,500.
009.
005杭州清科1,500.
003.
006厦门清科1,500.
003.
007深圳纳兰德1,000.
002.
008毛德英1,000.
002.
009徐晓伟1,000.
002.
0010夏宽云500.
001.
0011王文明500.
001.
00合计50,000.
00100.
00注:珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人.
根据珠海汉虎纳兰德的工商资料、确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,并根据珠海汉虎纳兰德提供的基金备案证明及法律意见书39本所律师在中国证券投资基金业协会官网的查询,珠海汉虎纳兰德已经进行了私募投资基金备案,备案编码为ST6575,登记的私募基金管理人为深圳纳兰德.
珠海汉虎纳兰德为有效存续的合伙企业,具有本次交易的主体资格.
(2)珠海汉虎纳兰德设立及历史沿革a.
2017年1月,广东海格纳兰德设立2017年1月22日,深圳纳兰德、共青城签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为16,000.
00万元.
同日,各合伙人签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)认(实)缴出资确认书》,确定认缴出资额.
2017年1月25日,广东海格纳兰德取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440400MA4W6RGU77).
设立时,广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下:序号合伙人姓名(名称)出资额(万股)比例(%)1深圳纳兰德1,000.
006.
252共青城15,000.
0093.
75合计16,000.
00100.
00b.
2017年3月,广东海格纳兰德第一次增资2017年3月10日,广东海格纳兰德原合伙人深圳纳兰德、共青城和新增合伙人广东粤科签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)变更决定书》,一致同意:有限合伙人广东粤科入伙;合伙企业的认缴出资额由16,000.
00万元增加至50,000.
00万元,增加出资额34,000.
00万元,其中有限合伙人共青城增加出资额20,000.
00万元,有限合伙人广东粤科增加出资额14,000.
00万元;修改合伙协议.
同日,广东海格纳兰德全体合伙人签署新合伙人入伙协议和新的合伙协议,并签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)认(实)缴出资确认书》,确定认缴出资额.
2017年3月15日,广东海格纳兰德就本次增资办理了工商变更登记,并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440400MA4W6RGU77).
本次变更完成后,广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下:法律意见书40序号合伙人姓名(名称)出资额(万股)比例(%)1深圳纳兰德1,000.
002.
002共青城35,000.
0070.
003广东粤科14,000.
0028.
00合计50,000.
00100.
00c.
2017年8月,更名为珠海汉虎纳兰德2017年8月22日,深圳纳兰德、共青城和广东粤科签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)变更决定书》,一致同意:合伙企业名称由广东海格纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)变更为珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙).
同日,深圳纳兰德、共青城和广东粤科签署《珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,并签署《珠海汉虎纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)认(实)缴出资确认书》.
2017年8月24日,珠海汉虎纳兰德就本次变更办理了工商变更登记,并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440400MA4W6RGU77).
d.
2017年12月,珠海汉虎纳兰德合伙人变更2017年12月11日,珠海汉虎纳兰德原合伙人深圳纳兰德、共青城和广东粤科及全体新增合伙人毛德英、周文、夏宽云、王文明、徐晓伟、杭州清科、厦门清科和阿尔法三号签署《珠海汉虎纳兰德投资基金合伙企业(有限合伙)变更决定书》,一致同意:有限合伙人毛德英入伙,以人民币出资1,000.
00万元;有限合伙人周文入伙,以人民币出资9,500.
00万元;有限合伙人夏宽云入伙,以人民币出资500.
00万元;有限合伙人王文明入伙,以人民币出资500.
00万元;有限合伙人徐晓伟入伙,以人民币出资1,000.
00万元;有限合伙人杭州清科入伙,以人民币出资1,500.
00万元;有限合伙人厦门清科入伙,以人民币出资1,500.
00万元;有限合伙人阿尔法三号入伙,以人民币出资4,500.
00万元;有限合伙人共青城减少人民币出资20,000.
00万元;同意就该等变更事项签署合伙协议,并办理工商变更登记.
同日,珠海汉虎纳兰德全体合伙人签署新合伙人入伙协议和新的合伙协议,并签署《珠海汉虎纳兰德股权投资合伙企业(有限合伙)认(实)缴出资确认书》,确定各合伙人出资额.
法律意见书412017年12月13日,珠海汉虎纳兰德就本次变更办理了工商变更登记,并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440400MA4W6RGU77).
本次变更完成后,珠海汉虎纳兰德各合伙人认缴出资情况如下:序号合伙人姓名(名称)出资额(万股)比例(%)1共青城15,000.
0030.
002广东粤科14,000.
0028.
003周文9,500.
0019.
004阿尔法三号4,500.
009.
005杭州清科1,500.
003.
006厦门清科1,500.
003.
007深圳纳兰德1,000.
002.
008毛德英1,000.
002.
009徐晓伟1,000.
002.
0010夏宽云500.
001.
0011王文明500.
001.
00合计50,000.
00100.
00截至本法律意见书出具之日,珠海汉虎纳兰德各合伙人的出资已实缴完毕.
(3)珠海汉虎纳兰德穿透至最终法人或自然人的具体情况a.
珠海汉虎纳兰德合伙人出资情况根据珠海汉虎纳兰德提供的合伙协议等相关资料,截至本法律意见书出具之日,珠海汉虎纳兰德的合伙人及出资情况如下:序号股东名称合伙人类型出资额(万元)出资比例(%)1共青城有限合伙人15,000.
0030.
002广东粤科有限合伙人14,000.
0028.
003周文有限合伙人9,500.
0019.
004阿尔法三号有限合伙人4,500.
009.
005杭州清科有限合伙人1,500.
003.
006厦门清科有限合伙人1,500.
003.
007深圳纳兰德普通合伙人1,000.
002.
008毛德英有限合伙人1,000.
002.
009徐晓伟有限合伙人1,000.
002.
0010夏宽云有限合伙人500.
001.
0011王文明有限合伙人500.
001.
00合计50,000.
00100.
00b.
珠海汉虎纳兰德穿透至最终出资的法人、自然人情况经本所律师核查,珠海汉虎纳兰德共有11名合伙人,其中5名为自然人合伙人,1名为有限公司合伙人,5名为机构类合伙人.
根据交易对方及相关方提法律意见书42供的资料、出具的确认函并经本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式适当核查,截至本核查意见出具日,该5名机构类合伙人穿透至最终出资的法人、自然人的情况如下:a)共青城诚达投资管理合伙企业(有限合伙)序号股东/合伙人/权益持有人名称/姓名1深圳市纳兰德投资基金管理有限公司2杨时青3李鹤4陈小璇5蒋云6邓海雄7罗刚8谢秋文9谢劭航10尹为民11梁咏梅12李晓春13王琳14谢壮良15耿薇16肖斌17蔡仲b)广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业(有限合伙)序号股东/合伙人/权益持有人名称/姓名1中银资产管理有限公司2广东省粤科财政股权投资有限公司3广州海格通信集团股份有限公司4横琴粤科母基金投资管理中心(有限合伙)4.
1广东省粤科母基金投资管理有限公司4.
2广东科瑞投资管理有限公司c)珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)法律意见书43序号股东/合伙人/权益持有人名称/姓名1珠海华发创新投资控股有限公司2珠海铧盈投资有限公司d)杭州清科和思投资管理合伙企业(有限合伙)序号股东/合伙人/权益持有人名称/姓名1清华大学教育基金会2深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)2.
1陈春梅2.
2深圳嘉道谷投资管理有限公司3杭州投其硕好投资管理合伙企业(有限合伙)3.
1林凤琴3.
2刘家亦3.
3高玉洁3.
4郑秉承3.
5周江波3.
6楼帅华3.
7林昌华3.
8王飞达3.
9胡效汉3.
10马金花3.
11王树义3.
12孙向红3.
13周萍3.
14周映妍3.
15朱霞3.
16郁琼3.
17程珍3.
18李万治3.
19尤铭俊3.
20徐晴3.
21沈瞳3.
22杭州大头投资管理有限公司4江涛法律意见书445张郦6杭州清科投资管理有限公司e)厦门清科和清一号投资合伙企业(有限合伙)序号股东/合伙人/权益持有人名称/姓名1清华大学教育基金会2杭州清科投资管理有限公司(4)珠海汉虎纳兰德每层股东与本次交易相关方之间的关联关系情况本所律师核查了珠海汉虎纳兰德的合伙协议、工商档案资料,珠海汉虎纳兰德在中国证券投资基金业协会的登记备案情况,通过国家企业信用信息公示系统对珠海汉虎纳兰德进行穿透核查至最终出资的法人、自然人,并核查了珠海汉虎纳兰德各合伙人提供的身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议,以及出具的关于是否存在关联关系的承诺函.
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,珠海汉虎纳兰德穿透核查后最终出资的法人、自然人,与同有科技、同有科技持股5%以上股东及其所实际控制的企业以及其他交易对方不存在关联关系.
4.
华创瑞驰(1)基本情况根据华创瑞驰现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,华创瑞驰目前的基本情况如下:企业名称北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)统一社会信用代码91110108MA0097XQ8Q类型有限合伙企业执行事务合伙人杨建利合伙份额750万元住所北京市海淀区中关村东路18号1号楼8层B-902-024号成立日期2016年11月02日经营范围技术开发;文化咨询;公共关系服务;会议服务;经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询.
(下期出资时间为2018年12月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至本法律意见书出具之日,华创瑞驰各合伙人出资份额如下:法律意见书45序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1王锐130.
0017.
332丁振康100.
0013.
333杨海奎100.
0013.
334杨建利72.
009.
605曾敏70.
009.
336葛亚飞60.
008.
007张涛60.
008.
008秦劲松30.
004.
009武恒基30.
004.
0010夏清源30.
004.
0011齐伟娜20.
002.
6712郭夕梅10.
001.
3313刘妍10.
001.
3314于国双10.
001.
3315苏丽娜10.
001.
3316周洋6.
000.
8017李娜2.
000.
27合计750.
00100.
00根据华创瑞驰提供的材料及确认并经本所律师核查,华创瑞驰系标的公司的员工持股平台,除投资鸿秦科技外未进行其他任何投资,华创瑞驰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金登记备案或私募投资基金管理人登记程序的情况.
华创瑞驰为有效存续的合伙企业,具有本次交易的主体资格.
(2)华创瑞驰设立及历史沿革a.
2016年12月,华创瑞驰设立2016年10月9日,北京市工商行政管理局海淀分局向华创瑞驰核发《企业名称预先核准通知书》((京海)名称预核(内)字[2016]第0377375号),同意预先核准名称为"北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)".
2016年10月27日,丁振康、杨建利签署《合伙协议》,约定设立北京华创瑞驰科技中心(有限合伙),合伙企业出资额为750.
00万元人民币.
2016年11月2日,华创瑞驰取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108MA0097XQ8Q).
设立时,华创瑞驰各合伙人出资份额如下:法律意见书46序号姓名出资额(万元)出资比例(10%)1丁振康75.
0010.
002杨建利675.
0090.
00合计750.
00100.
00b.
2017年2月,华创瑞驰合伙人第一次变更2017年2月14日,丁振康、杨建利与新合伙人葛亚飞、郭夕梅、李娜、李玉梅、刘妍、齐伟娜、秦劲松、王锐、武恒基、夏清源、于国双、曾敏、张涛、周洋签署《北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)入伙协议》和新的《合伙协议》,并签署《认缴出资确认书》,确定认缴出资额.
2017年2月15日,华创瑞驰召开合伙人会议并作出《北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)变更决定书》,同意增加合伙人、修改合伙协议.
2017年2月28日,华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108MA0097XQ8Q).
本次变更完成后,华创瑞驰各合伙人出资份额如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1杨建利177.
0023.
602王锐130.
0017.
333丁振康100.
0013.
334曾敏70.
009.
335葛亚飞60.
008.
006张涛60.
008.
007秦劲松30.
004.
008武恒基30.
004.
009夏清源30.
004.
0010齐伟娜20.
002.
6711郭夕梅10.
001.
3312刘妍10.
001.
3313于国双10.
001.
3314周洋6.
000.
8015李玉梅5.
000.
67法律意见书47序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)16李娜2.
000.
27合计750.
00100.
00c.
2017年7月,华创瑞驰合伙人第二次变更2017年6月13日,华创瑞驰召开合伙人会议并作出《北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)变更决定书》,同意合伙人李玉梅退伙,同意变更合伙人出资额,同意修改合伙协议.
同日,华创瑞驰全体合伙人签署新的《合伙协议》及《认缴出资确认书》.
2017年7月17日,华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108MA0097XQ8Q).
本次变更完成后,华创瑞驰各合伙人出资份额如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1杨建利182.
0024.
272王锐130.
0017.
333丁振康100.
0013.
334曾敏70.
009.
335葛亚飞60.
008.
006张涛60.
008.
007秦劲松30.
004.
008武恒基30.
004.
009夏清源30.
004.
0010齐伟娜20.
002.
6711郭夕梅10.
001.
3312刘妍10.
001.
3313于国双10.
001.
3314周洋6.
000.
8015李娜2.
000.
27合计750.
00100.
00d.
2018年7月,华创瑞驰合伙人第三次变更法律意见书482018年6月7日,华创瑞驰召开合伙人会议并作出《北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)变更决定书》,同意增加合伙人杨海奎、苏丽娜,变更合伙人出资额,并修改合伙协议.
同日,华创瑞驰全体合伙人签署《入伙协议》、《合伙协议》及《认缴出资确认书》.
2018年7月12日,华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记,并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108MA0097XQ8Q).
本次变更完成后,华创瑞驰各合伙人出资份额如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1王锐130.
0017.
332丁振康100.
0013.
333杨海奎100.
0013.
334杨建利72.
009.
605曾敏70.
009.
336葛亚飞60.
008.
007张涛60.
008.
008秦劲松30.
004.
009武恒基30.
004.
0010夏清源30.
004.
0011齐伟娜20.
002.
6712郭夕梅10.
001.
3313刘妍10.
001.
3314于国双10.
001.
3315苏丽娜10.
001.
3316周洋6.
000.
8017李娜2.
000.
27合计750.
00100.
00截至本法律意见书出具之日,华创瑞驰各合伙人的出资已实缴完毕.
5.
宓达贤法律意见书49根据宓达贤的身份证明文件以及其填报的调查表,其基本情况如下:宓达贤,男,中国国籍,身份证号码:33022219670205****,未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权.
本所律师认为,宓达贤系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,具有本次重组交易的主体资格.
6.
田爱华根据田爱华的身份证明文件以及其填报的调查表,其基本情况如下:田爱华,女,中国国籍,身份证号码:21010319771226****,未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权.
本所律师认为,田爱华系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,具有本次重组交易的主体资格.
三、本次交易的批准和授权(一)已取得的批准和授权1.
同有科技取得的批准和授权2018年7月30日,同有科技召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案.
2018年8月17日,同有科技召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案.
法律意见书502018年11月5日,同有科技召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案.

2.
标的公司已取得的批准和授权2018年7月27日,鸿秦科技召开股东会,全体股东一致同意向同有科技转让其各自持有的鸿秦科技股权.
3.
交易对方已取得的批准和授权2018年7月27日,合肥红宝石召开股东大会,审议通过本次重组相关事宜.
2018年7月27日,珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜;2018年8月13日,珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次重组估值调整后的相关事宜.
2018年7月27日,华创瑞驰召开合伙人会议,审议通过本次重组相关事宜.
(二)尚需取得的批准和授权1.
上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项;2.
本次交易尚需经中国证监会核准.
综上,本所律师认为,除本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准外,同有科技本次交易在现阶段已履行了必要的批准和授权程序,取得的相关批准和授权合法、有效.
法律意见书51四、本次交易的相关协议(一)《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》2018年8月17日和2018年11月5日,同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华分别签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,就本次交易方案、发行股份及支付现金购买资产、资产交割、过渡期安排、陈述和保证、责任义务、标的公司治理、协议生效条件、保密义务、违约责任等事项进行了明确约定.
(二)《盈利预测补偿协议》2018年11月5日,同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华签署了《盈利预测补偿协议》,就业绩承诺数额及原则、业绩补偿及锁定安排、减值测试及补偿方案、盈利补偿的实施、激励机制、违约责任和协议生效条件等事项进行了约定.
经核查,本所律师认为,上述协议具备《重组管理办法》及《准则第26号》规定的必要条款;同有科技和交易对方均具有签订上述协议的主体资格,上述协议已获各相关方有效签署;该等协议的内容不存在违反法律、法规强制性规定及其他可能导致其无效的情形,该等协议自其分别约定的生效条件全部满足之日起正式生效.
五、本次交易的标的公司——鸿秦科技根据本次交易方案,本次交易的标的资产为鸿秦科技100%的股权,鸿秦科技的具体情况如下:(一)标的公司基本情况根据鸿秦科技现行有效的《营业执照》,以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,鸿秦科技目前的基本情况如下:法律意见书52公司名称鸿秦(北京)科技有限公司统一社会信用代码91110108799978623M公司类型其他有限责任公司法定代表人杨建利注册资本1,418.
68万元住所北京市海淀区上地九街9号9号2层207号成立日期2007年3月13日经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;生产电子计算机及外部设备(仅限分支机构经营);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;产品设计.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技的股权结构情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1杨建利550.
0038.
772合肥红宝石379.
4126.
743珠海汉虎纳兰德207.
6114.
634华创瑞驰176.
4712.
445宓达贤70.
594.
986田爱华34.
602.
44合计1,418.
68100.
00根据鸿秦科技的工商登记资料、《鸿秦(北京)科技有限公司章程》以及杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华出具的承诺并经本所律师核查,杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华持有的鸿秦科技合计100%股权合法、有效,不存在被设置质押等权利限制,也不存在被冻结、质押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技为依法设立并合法存续的有限责任公司,未出现根据法律、法规、规范性文件及鸿秦科技现行有效的公司章程规定需要终止的情形;杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华持有的鸿秦科技合计100%股权权属真实、合法、有效.
(二)鸿秦科技历史沿革1.
2007年3月,鸿秦科技设立法律意见书532006年12月5日,北京市工商行政管理局海淀分局向鸿秦科技核发《企业名称预先核准通知书》((京海)企名预核(内)字[2006]第12401053号),同意预先核准名称为"鸿秦(北京)科技有限公司".
2007年3月13日,宓达贤、杨建利、宓国贤签署《鸿秦(北京)科技有限公司章程》,约定设立鸿秦(北京)科技有限公司,注册资本为100.
00万元人民币.
2007年3月13日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了《验资报告书》(永恩验字(2007)第07A060625号),审验截至2007年3月13日,鸿秦科技已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本100.
00万元.
2007年3月13日,鸿秦科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110108010044203).
鸿秦科技设立时,各股东出资情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1宓达贤45.
0045.
00货币2杨建利30.
0030.
00货币3宓国贤25.
0025.
00货币合计100.
00100.
00——2.
2014年9月,鸿秦科技第一次增资2014年8月1日,鸿秦科技召开股东会并作出决议,同意增加注册资本900.
00万元,由股东杨建利增加出资270.
00万元、宓国贤增加出资225.
00万元、宓达贤增加出资405.
00万元.
2014年8月8日,鸿秦科技法定代表人就上述增资签署新的章程.
2014年8月15日,鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:110108010044203).
2014年9月24日,北京宏信会计师事务所出具了《验资报告》(宏信验字[2014]第J1005号),审验截至2014年9月19日,鸿秦科技已收到全体股东缴纳出资共900.
00万元,增资后鸿秦科技累计实收资本为1,000.
00万元.
法律意见书54本次变更完成后,鸿秦科技股东出资情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1宓达贤450.
0045.
00货币2杨建利300.
0030.
00货币3宓国贤250.
0025.
00货币合计1,000.
00100.
00——3.
2015年12月,鸿秦科技第一次股权转让2015年11月18日,宓国贤与杨建利签署《转让协议》,宓国贤将其持有的鸿秦科技250.
00万的出资转让给杨建利.
2015年11月18日,鸿秦科技召开股东会,全体股东一致同意宓国贤将其持有的公司250.
00万元人民币的出资额转让给杨建利.
同日,鸿秦科技法定代表人签署新的章程.
2015年12月30日,鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108799978623M).
本次变更完成后,鸿秦科技股东出资情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1杨建利550.
0055.
00货币2宓达贤450.
0045.
00货币合计1,000.
00100.
00——4.
2016年12月,鸿秦科技第二次增资2016年12月5日,鸿秦科技召开股东会并作出决议,全体股东一致同意增加新股东北京华创瑞驰科技中心(有限合伙),同意修改章程.
2016年12月12日,鸿秦科技召开股东会并作出决议,同意注册资本变更为1,176.
47万元,华创瑞驰认缴新增出资176.
47万元,同意修改章程.
同日,鸿秦科技法定代表人签署新的章程.
同日,华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦(北京)科技有限公司增资协议》.
根据该协议,华创瑞驰向鸿秦科技增资750.
00万元人民币,其中176.
47万元计入注册资本,其余部分计入资本公积,增资价格为4.
25元每注册资本,占鸿秦科技增资后注册资本的15%.
法律意见书552016年12月28日,鸿秦科技就本次增资事项办理工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108799978623M).
本次变更完成后,鸿秦科技股东出资情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1杨建利550.
0046.
75货币2宓达贤450.
0038.
25货币3华创瑞驰176.
4715.
00货币合计1,176.
47100.
00——5.
2017年4月,鸿秦科技第三次增资2017年3月2日,鸿秦科技召开股东会并通过股东会决议,全体股东一致同意增加新股东广东海格纳兰德,同意修改章程.
同日,鸿秦科技法定代表人签署新的章程.
2017年3月3日,广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦(北京)科技有限公司增资协议》,根据该协议,广东海格纳兰德向鸿秦科技增资3,000.
00万元人民币,其中207.
61万元计入注册资本,其余部分计入资本公积,增资价格为14.
45元每注册资本,占鸿秦科技增资后注册资本的15%.
2017年3月7日,鸿秦科技召开股东会并作出决议,同意注册资本变更为1,384.
08万元,广东海格纳兰德认缴新增出资207.
61万元.
2017年4月7日,鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续,并领取了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108799978623M).
本次变更完成后,鸿秦科技股东出资情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1杨建利550.
0039.
74货币2宓达贤450.
0032.
51货币3广东海格纳兰德207.
6115.
00货币4华创瑞驰176.
4712.
75货币合计1,384.
08100.
00——注:广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德.
法律意见书566.
2017年4月,鸿秦科技第二次股权转让2017年4月12日,合肥红宝石与宓达贤签订了《转让协议》,宓达贤同意将其持有的鸿秦科技27.
4125%股权(对应379.
4118万元出资额)作价5,482.
50万元转让给合肥红宝石,股权转让价格为14.
45元每注册资本.
2017年4月12日,鸿秦科技召开股东会并作出决议,全体股东一致同意增加新股东合肥红宝石;并同意宓达贤将其持有的鸿秦科技出资额379.
4118万元转让给合肥红宝石.
2017年4月20日,鸿秦科技法定代表人签署新的章程.
2017年4月24日,鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并领取了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108799978623M).
本次变更完成后,鸿秦科技股东出资情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1杨建利550.
0039.
74货币2合肥红宝石379.
4127.
41货币3广东海格纳兰德207.
6115.
00货币4华创瑞驰176.
4712.
75货币5宓达贤70.
595.
10货币合计1,384.
08100.
00——7.
2017年5月,鸿秦科技第四次增资2017年4月23日,田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦(北京)科技有限公司增资协议》,根据该协议,田爱华向鸿秦科技增资500.
00万元人民币,其中34.
60万元计入注册资本,其余部分计入资本公积,增资价格为14.
45元每注册资本,占鸿秦科技增资后注册资本的2.
44%.
2017年5月9日,鸿秦科技召开股东会并作出决议,全体股东一致同意增加新股东田爱华,同意修改章程.
2017年5月16日,鸿秦科技召开股东会并作出决议,全体股东一致同意注册资本变更为1,418.
68万元,田爱华认缴新增出资34.
60万元.
2017年5月19日,鸿秦科技法定代表人签署新的章程.
法律意见书572017年5月26日,鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续,并领取了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108799978623M).
本次变更完成后,鸿秦科技股东出资情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1杨建利550.
0038.
77货币2合肥红宝石379.
4126.
74货币3广东海格纳兰德207.
6114.
63货币4华创瑞驰176.
4712.
44货币5宓达贤70.
594.
98货币6田爱华34.
602.
44货币合计1,418.
68100.
00——截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技各股东的出资已缴纳完毕且股权结构未发生变更.
(三)鸿秦科技对外投资及分支机构截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技共有2家全资子公司融泰立信和南京鸿苏、1家参股公司鸿杰嘉业和4家分公司,分别为武汉分公司、西安分公司、三河分公司和昌平分公司.
此外,报告期内,山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司,该公司已于2018年6月15日完成注销.
具体情况如下:1.
融泰立信(1)基本情况根据融泰立信现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,融泰立信目前的基本情况如下:公司名称苏州融泰立信电子科技有限公司统一社会信用代码91320581MA1MH3XH9Y类型有限责任公司(法人独资)法定代表人杨建利注册资本1,000.
00万元住所常熟高新技术产业开发区湖山路333号同济科技广场1幢305成立日期2016年3月31日经营范围软件的开发服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机维修;销售:计算机、软件及辅助设备、电子产品、法律意见书58机械设备、通讯设备;从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见书出具之日,融泰立信正在办理注销登记,其目前股权结构情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1鸿秦科技1,000.
00100.
00合计1,000.
00100.
002.
南京鸿苏(1)基本情况根据南京鸿苏现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,南京鸿苏目前的基本情况如下:公司名称南京鸿苏电子科技有限公司统一社会信用代码91320191MA1X63MJ5G类型有限责任公司(法人独资)法定代表人丁振康注册资本1,000.
00万元住所南京市江北新区星火路9号软件大厦B座407-178室成立日期2018年9月11日经营范围电子科技技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;生产电子计算机及外部设备;销售计算机、软件及辅助设备;电子产品、机械设备、通讯设备;集成电路设计;生产以及相关软件开发、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见书出具之日,南京鸿苏的股权结构情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1鸿秦科技1,000.
00100.
00合计1,000.
00100.
003.
鸿杰嘉业(1)基本情况根据鸿杰嘉业现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,鸿杰嘉业目前的基本情况如下:公司名称鸿杰嘉业(北京)科技有限公司统一社会信用代码91110108599623107A法律意见书59类型其他有限责任公司法定代表人吴茂传注册资本500.
00万元人民币住所北京市海淀区紫竹院路116号4层B座505成立日期2012年7月13日经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)根据鸿杰嘉业股东会决议,同意鸿秦科技将其持有鸿杰嘉业49%股权转让给连云港杰瑞深软科技有限公司,股权转让价格待正式签署《股权转让协议》确定;鸿秦科技股东杨建利承诺,此次按照经中兴华审阅后的鸿杰嘉业评估基准日账面净资产乘以持股比例确定股权转让暂定价格,如果期后由连云港杰瑞深软科技有限公司聘请的评估机构出具经中船重工集团备案后的评估报告确定的股权转让价格低于上述股权转让暂定价格,则由杨建利无条件对差额进行全额补偿.
截至本法律意见书出具之日,鸿杰嘉业的股权结构情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1连云港杰瑞深软科技有限公司255.
0051.
002鸿秦科技245.
0049.
00合计500.
00100.
004.
武汉分公司根据武汉分公司现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,武汉分公司目前的基本情况如下:公司名称鸿秦(北京)科技有限公司武汉分公司统一社会信用代码91420100MA4KPEMB78类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)负责人杨建利住所武汉市东湖新技术开发区民院路262号武汉曙光商贸城3楼(入驻武汉助手企业商务秘书服务有限公司,托管号682)成立日期2016年11月10日经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机软件集辅助设备、电子产品(不含电子出版物)、机械设备、通讯设备法律意见书60(专营除外)的网上批发兼零售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术).
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)5.
西安分公司根据西安分公司现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,西安分公司目前的基本情况如下:公司名称鸿秦(北京)科技有限公司西安分公司统一社会信用代码91610131MA6U1NUT1X类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)负责人杨建利住所西安市高新区高新一路正信大厦B座22103成立日期2017年2月20日经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)6.
三河分公司根据三河分公司现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,三河分公司目前的基本情况如下:公司名称鸿秦(北京)科技有限公司三河分公司统一社会信用代码91131082MA07UJRR1Y类型有限责任公司分公司负责人杨建利住所河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕顺路东侧、密涿支线南侧首尔园·甜城一期E区一期17号楼17-1-1909成立日期2016年08月22日经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;生产电子计算机及外部设备;计算机系统服务;销售:计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7.
昌平分公司根据昌平分公司现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息,昌平分公司目前的基本情况如下:公司名称鸿秦(北京)科技有限公司昌平分公司法律意见书61统一社会信用代码91110114MA00E2EJ36类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)负责人杨建利住所北京市昌平区科技园区振兴路36号首科凯奇基地2号楼4层436成立日期2017年04月17日经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)(四)鸿秦科技的主要资产1.
土地使用权截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技及其子公司、分公司未拥有任何土地使用权.
2.
房产(1)自有房产截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技及其子公司、分公司无任何自有产权房屋或建筑物.
(2)租赁房产截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技及其子公司、分公司租赁的房产情况如下:序号承租方出租方地址用途租赁面积(m2)租赁期限1鸿秦科技神舟数码软件有限公司北京市海淀区上地九街办公6502018.
03.
01-2020.
02.
282鸿秦科技神舟数码软件有限公司北京市海淀区上地九街科研办公3882017.
07.
01-2019.
06.
303鸿秦科技神舟数码软件有限公司北京市海淀区上地九街科研办公2182018.
04.
01-2019.
06.
304鸿秦科技神舟数码北京市海淀区上地九街科研502018.
10.
01-法律意见书62序号承租方出租方地址用途租赁面积(m2)租赁期限软件有限公司办公2019.
06.
305鸿秦科技黄琦明武汉市水果湖广场办公1112018.
09.
22-2019.
09.
216鸿秦科技秦小红西安市高新一路办公78.
842017.
01.
01-2018.
12.
307鸿秦科技北京首科凯奇电气技术有限公司北京市昌平区科技园区科技园区生产研发办公2882017.
03.
20-2021.
12.
318鸿秦科技三河分公司杨峰河北省廊坊市三河市燕郊开发区办公70.
932018.
09.
01-2023.
08.
319鸿秦科技南京苏慧信息技术有限公司南京市奥体大街118号办公106.
512017.
01.
01-2018.
12.
3110南京鸿苏南京软件园经济发展有限公司南京江北新区星火路9号科研生产经营2002018.
09.
07-2019.
09.
06经核查,上述租赁物业中,第4项物业的房屋产权证上所载用途为住宅,租赁协议中约定的用途为办公.
针对前述事宜,黄琦明及其房屋共同所有人牛燕明出具《承诺确认函》,确认同意鸿秦科技承租该房屋用于办公.
2018年9月12日,湖北宏盛物业管理有限公司客户服务部出具证明,其已知悉出租方黄琦明将前述住宅用房租赁给承租方作为办公用房,对此无异议.
上述租赁物业中,第1、2、3、4、5、7、10项物业未办理租赁合同备案.
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定,未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续,租赁协议合同效力不受影响.
本所律师认为,前述租赁物业未办理租赁合同备案,但并不会影响租赁合同效力,不会对本次重组造成实质性影响.
3.
无形资产(1)商标根据鸿秦科技提供的资料,截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技拥有在商标局注册的5项注册商标,具体情况如下:法律意见书63序号商标名称注册号类型注册日期权利人115587285第9类2015.
12.
14鸿秦科技221465969第9类2017.
11.
21鸿秦科技321465881第9类2017.
11.
21鸿秦科技421466105第42类2017.
11.
21鸿秦科技521466191第42类2017.
11.
21鸿秦科技(2)专利及专利申请根据鸿秦科技提供的资料,截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技拥有国家知识产权局授予的专利19项,正在向国家知识产权局申请专利并取得《专利申请受理通知书》的24项,具体情况如下:①专利序号专利名称类型专利号权利人申请日期1一种基于形状记忆合金的芯片销毁装置和方法发明ZL201510944296.
7鸿秦科技2015.
12.
162缓存管理装置中基于训练机制的用户习惯获取方法及装置发明ZL2015109414257鸿秦科技2015.
12.
163一种基于PCI-E传输界面的固态硬盘实用新型ZL201520382405.
6鸿秦科技2015.
06.
044一种具有散热功能的低功耗固态硬盘实用新型ZL201520382443.
1鸿秦科技2015.
06.
045一种智能销毁固态硬盘实用新型ZL201520382197.
X鸿秦科技2015.
06.
046一种物理式销毁固态硬盘实用新型ZL201520382196.
5鸿秦科技2015.
06.
047一种识别纯电动汽车数据存储装置异常开启的系统实用新型ZL201621427604.
5鸿秦科技2016.
12.
238一种基于形状记忆合金的温度感应阀门实用新型ZL201720150466.
9鸿秦科技2017.
02.
209一种纯电动新能源汽车黑匣子内部电路板保护装置实用新型ZL201720150468.
8鸿秦科技2017.
02.
2010一种SoC总线监视装置实用新型ZL201720518616.
7鸿秦科技2017.
05.
10法律意见书64序号专利名称类型专利号权利人申请日期11一种SATA桥接芯片实用新型ZL201720518593.
X鸿秦科技2017.
05.
1012一种RAID校验生成装置实用新型ZL201720518591.
0鸿秦科技2017.
05.
1013一种基于容性负载的极速物理销毁固态硬盘实用新型ZL201720986060.
4鸿秦科技2017.
08.
0714一种断电自动数据销毁的安全固态硬盘实用新型ZL201720981455.
5鸿秦科技2017.
08.
0715一种基于电能储能的芯片物理销毁装置实用新型ZL201720981451.
7鸿秦科技2017.
08.
0716一种芯片物理销毁效果电路板上在线检测装置实用新型ZL201720981435.
8鸿秦科技2017.
08.
0717一种PCB表贴式加固型固态硬盘实用新型ZL201720981433.
9鸿秦科技2017.
08.
0718一种能够自行物理销毁的非易失存储芯片实用新型ZL201720978229.
1鸿秦科技2017.
08.
0719一种基于NandFlash存储器多通道的存储阵列控制装置实用新型ZL201720982537.
1鸿秦科技2017.
08.
08②专利申请序号专利名称类型申请号权利人申请日期1一种可支持远程安全销毁的固态存储设备设计发明2017113928799鸿秦科技2017.
12.
212一种基于NFC的固态硬盘安全认证方法发明2017113929113鸿秦科技2017.
12.
213一种基于USBkey的可信操作系统发明2017113929128鸿秦科技2017.
12.
214一种基于NandFlash存储器多通道的存储阵列控制方法与装置发明2017106685453鸿秦科技2017.
08.
085一种采用随机盐值的NandFlash加密文件系统发明2017106685468鸿秦科技2017.
08.
086一种NandFlash地址映射及块管理算法发明2017106833614鸿秦科技2017.
08.
087一种芯片物理销毁效果电路板上在线发明201710666351X鸿秦科技2017.
08.
07法律意见书65序号专利名称类型申请号权利人申请日期检测方法和装置8一种能够自行物理销毁的非易失存储芯片发明2017106666382鸿秦科技2017.
08.
079一种嵌入式SoC系统总线及其协议转换桥接装置发明2017106667474鸿秦科技2017.
08.
0710一种嵌入式多核CPU固件运行方法发明2017106671291鸿秦科技2017.
08.
0711一种减少固态硬盘元数据回刷频率的映射方法发明201710667147X鸿秦科技2017.
08.
0712一种基于电能储能的芯片物理销毁方法和装置发明2017106671944鸿秦科技2017.
08.
0713一种SATA桥接芯片及其工作方法发明201710326401X鸿秦科技2017.
05.
1014一种SoC总线监视装置及其工作方法发明2017103266833鸿秦科技2017.
05.
1015一种新能源汽车黑匣子中的数据压缩装置及实现方法发明2016112077639鸿秦科技2016.
12.
2316一种纯电动汽车综合信息存储装置的存储体自检装置及方法发明2016112077643鸿秦科技2016.
12.
2317一种纯电动汽车用综合信息数据存储装置及数据存储方法发明2016112077963鸿秦科技2016.
12.
2318一种识别纯电动汽车数据存储装置异常开启的系统及方法发明2016112095904鸿秦科技2016.
12.
2319一种NOR闪存器件的测试方法和测试装置发明2015109409314鸿秦科技2015.
12.
1620一种安全保护电路发明2015109412548鸿秦科技2015.
12.
1621一种自学习型智能固态硬盘缓存管理方法和装置发明2015109414469鸿秦科技2015.
12.
1622一种多核SoC的固件启动方法以及多核SoC设备发明2017103252027鸿秦科技2017.
05.
1023一种性能瓶颈定位量化方法、装置及嵌入式IO系统发明2017103251950鸿秦科技2017.
05.
1024一种CPU程序跑飞的鉴别方法、装置发明201710327613X鸿秦科技2017.
05.
10法律意见书66序号专利名称类型申请号权利人申请日期及SOC系统(3)软件著作权根据鸿秦科技提供的资料,截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技拥有18项经登记的计算机软件著作权,融泰立信拥有4项经登记的计算机软件著作权,具体情况如下:序号软件名称著作权人权利范围登记号取得方式首次发表日期开发完成日期1Flash的坏块管理系统V1.
0鸿秦科技全部权利2014SR206728原始取得未发表2014.
03.
252PCIe接口的电子硬盘操作系统V1.
0鸿秦科技全部权利2014SR208161原始取得未发表2014.
08.
163AES加密算法的固态硬盘操作软件V1.
0鸿秦科技全部权利2014SR208156原始取得未发表2014.
09.
304网络远程遥控的电子硬盘管理系统V1.
0鸿秦科技全部权利2014SR208098原始取得未发表2014.
10.
165光纤通道的电子硬盘阵列式存储软件V1.
0鸿秦科技全部权利2014SR209632原始取得未发表2014.
07.
266SATA接口的高速电子硬盘控制系统V1.
0鸿秦科技全部权利2014SR215091原始取得未发表2014.
02.
207Flash坏块识别管理系统V1.
0鸿秦科技全部权利2015SR147153原始取得未发表2015.
07.
198ATA接口固态存储盘控制系统V1.
0鸿秦科技全部权利2015SR195546原始取得2015.
07.
312015.
07.
199固态存储的动态损耗均衡管理系统V1.
0鸿秦科技全部权利2017SR525223原始取得未发表2017.
01.
1810固态存储的主动垃圾回收管理系统V1.
0鸿秦科技全部权利2017SR521881原始取得未发表2017.
03.
0211固态存储的动态FLASH鸿秦科技全部权利2017SR523010原始取得未发表2017.
04.
13法律意见书67块寿命管理系统V1.
012CF接口的电子硬盘操作系统V1.
0鸿秦科技全部权利2017SR526629原始取得未发表2016.
11.
1513固态存储的静态损耗均衡管理系统V1.
0鸿秦科技全部权利2017SR526621原始取得未发表2017.
02.
2014固态存储的自反馈FLASH坏块管理系统V1.
0鸿秦科技全部权利2017SR525312原始取得未发表2017.
04.
1215固态存储的被动垃圾回收管理系统V1.
0鸿秦科技全部权利2017SR527826原始取得未发表2017.
03.
1316固态存储的RS纠检错管理系统V1.
0鸿秦科技全部权利2017SR527858原始取得未发表2017.
05.
0917固态存储的BCH纠检错管理系统V1.
0鸿秦科技全部权利2017SR526643原始取得未发表2017.
05.
3018SAS接口的电子硬盘操作系统V1.
0鸿秦科技全部权利2017SR535237原始取得未发表2016.
12.
2119融泰高速SATA接口固态存储硬盘控制系统软件[简称:SATA接口控制软件]V1.
0融泰立信全部权利2017SR122815原始取得2016.
10.
242016.
10.
2020融泰FLASH坏块识别管理系统V1.
0融泰立信全部权利2016SR222236原始取得2016.
05.
302016.
05.
3021融泰SATA接口的高速电子硬盘控制系统V1.
0融泰立信全部权利2016SR248265原始取得2016.
06.
302016.
06.
3022融泰ATA接口固态存储盘控制系统软件V1.
0融泰立信全部权利2016SR091412原始取得2016.
04.
012016.
04.
01(4)网站域名截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技拥有1项域名,具体情况如下:法律意见书68序号域名持有人注册日到期日备案号1hongq.
com.
cn鸿秦科技2007.
01.
222022.
01.
22京ICP备17024454号(五)鸿秦科技的主要业务1.
主营业务情况根据鸿秦科技持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108799978623M),鸿秦科技的经营范围为"技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;生产电子计算机及外部设备(仅限分支机构经营);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;产品设计.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.

)"根据鸿秦科技的说明,鸿秦科技的主营业务为固态存储产品研发、生产与销售.
2.
业务资质根据鸿秦科技的确认及本所律师的适当核查,鸿秦科技拥有的业务资质如下:(1)武器装备质量体系认证证书鸿秦科技现持有中国新时代认证中心于2016年9月22日颁发的《武器装备质量体系认证证书》,编号:16JB3707,鸿秦科技按国家军用标准GJB9001B-2009的要求,建立了武器装备质量管理体系,并通过了认证,该质量管理体系适用于:"固态存储器的设计、开发、生产和服务",有效期至2019年9月21日.
(2)武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书鸿秦科技现持有北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室于2018年3月15日颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》,编号:BJC15130,有效期至2020年9月29日.
(3)装备承制单位注册证书法律意见书69鸿秦科技现持有中央军委装备发展部于2017年8月颁发的《装备承制单位注册证书》,注册编号:17EYSW3518,注册类别:第二类装备承制单位,有效期至2022年8月.
(4)质量管理体系认证证书鸿秦科技目前持有北京航协认证中心有限责任公司颁发的《质量管理体系认证证书》,注册号:03416Q21185R2S,证书覆盖范围:固态硬盘的研发、销售、电子元器件及传感器的销售,管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008,颁证日期:2016年5月26日,有效期至:2019年5月25日.
(5)其他管理体系认证根据鸿秦科技的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技取得的其他质量管理体系认证如下:序号认证类型认证编号颁发日期认证机构有效期1FCCDEFD15010292015.
01.
22CerpassTechnologyCorp.
永久2EMC2015DG01070122015.
01.
22DongGuanNTEKTestingTechnologyCO.
,Ltd永久3.
鸿秦科技业务经营相关资质的合法合规性(1)军工资质的种类及具体要求根据国家和军队的现行法规标准,军工资质包括武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证.
序号资质证书具体规定1武器装备质量管理体系认证证书根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》,为加强武器装备质量管理体系认证工作的管理,武器装备质量体系认证委员会依据国家、军队有关规定,对申请认证注册的单位实施的质量管理体系进行认证.
武器装备质量管理体系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力.
2武器装备科研生产单位保密资格证书根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》,对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度.
承担涉密武器装备科研生产法律意见书70序号资质证书具体规定任务,应当取得相应保密资格.
3装备承制单位注册证书根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》,装备承制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位.
4武器装备科研生产许可证根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》,国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理;从事《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生产活动,应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可,未取得武器装备科研生产许可的,不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动.
注:经中央军委装备发展部批准,自2017年10月1日起,武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两项活动,合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动,即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位资格证书》,并标明满足国家军用标准质量管理体系要求.
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》,武器装备质量管理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证书》的前提条件.
只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位注册证书》,企事业单位才能承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务.
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》,国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理,只有取得上述军工四证,企事业单位才能从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动.
(2)军方采购相关资质的要求及流程根据《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》(原中国人民解放军总装备部2003年12月颁布)、《中国人民解放军装备采购方式竞争性装备采购管理规定》(原中国人民解放军总装备部2014年7月颁布)、《国务院、中央军委关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》(国务院、中央军委2010年10月颁布)以及《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》(国防科工局、原中国人民解放军总装备部2012年6月颁布)等法律法规的规定,"允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务,民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务,法律意见书71也可以独立承担武器装备科研生产任务.
大力推行竞争性装备采购,吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务".
所谓"竞争性装备采购,是指军队装备采购部门采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、评审确认等竞争性采购方式,确定装备承制单位和采购价格,获取装备预先研究、研制、购置和维修等产品、技术与服务的采购行为","按照下列原则确定竞争性采购项目信息发布对象(单位):①已经列入《装备承制单位名录》,或已经通过装备承制单位资格审查,具有与承担任务相适应专业技术能力的企事业单位;②具有与承担任务相适应专业技术能力,并具备相应级别武器装备科研生产保密资格的企事业单位".
(3)鸿秦科技及已取得的资质以及业务模式符合国家及军队颁布的相关法律规定鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业,固态存储单元包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品等,广泛应用于数据采集、计算及存储等环节,覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用;主要客户为军工企业、军工科研院所,为各类高科技装备提供配套.
截至本核查意见出具之日,鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的需要,已取得《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》,同时根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于2016年2月25日向鸿秦科技出具的《证明》(许可办函[2016]62号):"你单位从事的固态存储产品不属于《武器装备科研生产许可专业(产品)目录及说明(2015年版)》管理范围,无需申请武器装备科研生产许可.
"鸿秦科技从事固态存储产品生产无需取得《武器装备科研生产许可证》.
鸿秦科技主要面向军工及民用工业领域销售,这些领域的共同特点是对产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高,因此鸿秦科技采用直销为主的销售模式,军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单.
综上所述,本所律师认为,鸿秦科技已根据相关法律法规规定以及自身业法律意见书72务经营和销售的需要,取得了所需的相关资质证书,公司业务经营合法、合规.

(4)鸿秦科技取得的三级保密资格的情况鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至2020年9月29日.
根据国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,保密资格证书有效期届满,需继续承担涉密武器装备科研生产任务的单位,应当提前30个工作日重新提交符合规定形式的申请材料.
鸿秦科技现持有的保密资格证书处于正常有效期中,尚无需续展,截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技的三级保密资格证书不存在需要后续核发的情况.
(5)鸿秦科技未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍2016年6月1日,国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,自2016年6月1日起施行.
上述认定办法第十三条规定了申请保密资格单位应当具备的条件,主要内容如下:序号申请保密资格单位应当具备的条件鸿秦科技是否符合认定条件1在中华人民共和国境内依法成立3年以上的法人,无违法犯罪记录符合,鸿秦科技于2007年成立,存续至今;根据鸿秦科技出具的说明和承诺,并经核查,鸿秦科技报告期内无违法犯罪记录.
2承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密符合,鸿秦科技业务涉及武器装备承制,产品涉及国家秘密.
3无境外(含港澳台)控股或直接投资,且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20%符合,鸿秦科技股权结构符合该要求.
4法定代表人、主要负责人、实际控制人、董(监)事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员,具有中华人民共和国国籍,无境外永久居留权或者长期居留许可,与境外(含港澳台)人员无婚姻关系符合,鸿秦科技法定代表人、实际控制人、董(监)事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员,具有中华人民共和国国籍,无境外永久居留权或者长期居留许可,与境外(含港澳台)人员无婚姻关系.
法律意见书73序号申请保密资格单位应当具备的条件鸿秦科技是否符合认定条件5保密制度完善,有专门的机构或者人员负责保密工作,场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准符合,鸿秦科技设有保密委员会、保密办公室以及专职保密员和安全管理员,已健全保密管理制度,涉密场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准.
6有固定的科研生产和办公场所,具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力符合,鸿秦科技有固定的科研生产和办公场所,具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力.
71年内未发生泄密事件符合,鸿秦科技自获得保密资格单位证书以来未发生泄密事件,在过去生产经营过程中并在未来生产过程中将继续严格遵守相关保密法律、法规、规章及内部制度,杜绝泄密事件的发生.
8法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件——鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来,持续符合保密资格单位应当具备的条件,未发生泄密情形.
根据鸿秦科技的说明,在上述证书有效期届满前,其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定办理新的保密资格证书.
综上所述,本所律师认为,鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格认定必须满足的条件,未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍.
4.
鸿秦科技业务经营的合法性根据相关主管部门出具的证明文件及鸿秦科技书面确认并经本所律师核查,自2016年1月1日截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技不存在因违反工商、税务、社保、公积金等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重的情形.
(六)重大债权债务1.
贷款合同根据鸿秦科技的确认及本所律师的核查,鸿秦科技无目前无正在履行的贷款合同.
2.
对外抵押、担保合同根据鸿秦科技的确认及本所律师的核查,鸿秦科技无目前无正在履行的对法律意见书74外抵押、担保合同.
(七)税务、财政补贴1.
税务(1)税务登记鸿秦科技现持有统一社会信用代码为91110108799978623M的《营业执照》,鸿秦科技已依法办理税务登记.
(2)税种、税率根据鸿秦科技提供的资料及中兴华会计师事务所出具的《审计报告》,鸿秦科技及下属公司在报告期内执行的主要税种税率情况如下:税种具体税率情况增值税应税收入按17、16%、6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴企业所得税按应纳税所得额的15%、25%计缴(3)税收优惠根据鸿秦科技提供的纳税申报资料、税收优惠文件及中兴华会计师事务所出具的《审计报告》,报告期内鸿秦科技获得的税收优惠情况如下:鸿秦科技现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2015年11月24日核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201511001834),该证书的有效期为3年2015年度、2016年度、2017年度母公司企业所得税税率为15%.
根据财政部、国家税务总局关于软件退税政策财税[2011]100号文《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收増值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
鸿秦科技及子公司融泰立信享受此项增值税税收优惠政策.
经本所律师核查,鸿秦科技享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定.
法律意见书75(4)政府补助根据鸿秦科技提供的资料以及中兴华会计师事务所出具的《审计报告》,鸿秦科技及下属公司报告期内政府补助情况如下:根据鸿秦科技与北京市经济和信息化委员会、北京市财政局于2017年11月27日签订的《北京市高精尖产业发展资金拨款项目合同书》(市高精尖[2017]021号).
鸿秦科技就SSD自主可控安全加密主控芯片研发及产业化项目收到300万元财政拨款.
经本所律师核查,鸿秦科技享受的上述政府补助符合相关法律法规的规定.
(八)重大诉讼、仲裁、行政处罚1.
诉讼、仲裁根据鸿秦科技提供的资料并经本所律师在信用中国、中国裁判文书网、最高人民法院的"全国法院被执行人信息查询"系统与"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询"系统的查询,截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁.
2.
行政处罚根据鸿秦科技提供的说明、鸿秦科技主管工商、税务、人力资源和社会保障局、住房公积金中心、质量技术监督局、安全生产监督管理局等政府机关出具的说明,并经本所律师在相关政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示网的查询,自2016年1月1日截至本法律意见书出具之日,鸿秦科技及其对外投资企业未因违法违规行为而受到行政处罚.
(九)鸿秦科技报告期内的关联方及关联交易根据鸿秦科技提供的资料及中兴华会计师事务所出具的《审计报告》,报告期内鸿秦科技的关联方及关联关系如下:1.
关联方关系(1)鸿秦科技的最终控制人鸿秦科技的实际控制人为杨建利,其直接持有鸿秦科技38.
77%的股权,并作为鸿秦科技员工持股平台华创瑞驰的执行事务合伙人间接控制鸿秦科技法律意见书7612.
44%的股权,合计控制标的公司51.
21%的股权.
(2)持股5%以上的股东除控股股东杨建利外,持有鸿秦科技5%以上股份的其他股东为合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰.
(3)鸿秦科技董事、监事和高级管理人员报告期内,鸿秦科技董事、监事和高级管理人员的有关情况如下:姓名在鸿秦科技任职情况杨建利董事长、总经理宓达贤副董事长张红董事杨炜岚董事杨海奎副总经理张涛监事(4)上述(2)项所述法人直接或者间接控制的法人或其他组织截至本法律意见书出具之日,合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德的对外投资情况如下:序号持股5%以上的股东公司名称注册资本(万元)持股比例1合肥红宝石合肥开拓导航控制技术有限责任公司6,000.
0040.
00%2合肥红宝石合肥倍豪海洋装备技术有限公司6,000.
0019.
00%3合肥红宝石合肥威艾尔智能技术有限公司1,800.
0079.
99%4合肥红宝石廊坊开拓导航科技股份有限公司4,200.
0040.
00%5合肥红宝石北京中鼎恒业科技股份有限公司2,447.
0019.
28%6合肥红宝石合肥磐磬股权投资合伙企业(有限合伙)13,855.
007.
218%7珠海汉虎纳兰德苏州全波通信技术股份有限公司5,100.
006.
47%8珠海汉虎纳兰德北京北摩高科摩擦材料11,262.
002.
20%法律意见书77序号持股5%以上的股东公司名称注册资本(万元)持股比例股份有限公司9珠海汉虎纳兰德信阳泰蓝仿真科技有限公司5,419.
054.
76%10珠海汉虎纳兰德深圳市锦润防务科技有限公司1,788.
388.
33%11珠海汉虎纳兰德秦皇岛天秦装备制造股份有限公司8,400.
6011.
15%12珠海汉虎纳兰德江苏亮点光电科技有限公司1,111.
105.
00%13珠海汉虎纳兰德广州宏晟光电科技股份有限公司8,300.
006.
63%(5)上述(1)、(2)、(3)项所述自然人关系密切的家庭成员上述(1)、(2)、(3)项所述自然人关系密切的家庭成员属于鸿秦科技的关联方.
(6)上述(1)、(2)、(3)、(5)项所述自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的除鸿秦科技以外的法人截至本法律意见书出具之日,上述关联法人主要如下:其他关联方名称与鸿秦科技关系鸿杰嘉业(北京)科技有限公司鸿秦科技持有49%的股权,杨建利担任监事.
北京仁和诚信科技有限公司杨建利配偶蔡震持有50.
55%的股权,并任执行董事、经理.
北京金色尺度电子科技有限公司杨建利配偶蔡震持有16.
67%的股权,并任总经理.
无锡亮源激光技术有限公司杨建利配偶蔡震通过江苏亮点光电科技有限公司间接控制69.
12%的股权,并任董事长,宓达贤任董事.
江苏亮点光电科技有限公司杨建利配偶蔡震持有39.
95%的股权,并任董事长,宓达贤持有9.
17%的股权,并任董事.
无锡盛禾管理咨询企业(有限合伙)杨建利配偶蔡震持有12.
89%的合伙份额,并任执行事务合伙人.
北京盛荷管理咨询中心(有限合伙)杨建利配偶蔡震持有10.
13%的合伙份额,并任执行事务合伙人.
北京融科立信科技有限公司宓达贤持有56%的股权,任监事;宓达贤配偶的姐姐吴幼儿持有44%的股权,任执行董事兼经理.
新和承鑫(香港)科技有限公司宓达贤持有48%的股权.
宁波和鑫高分子材料有限公司宓达贤哥哥宓国贤持有52%的股权,宓达贤持有法律意见书78其他关联方名称与鸿秦科技关系32%的股权,宓达贤的弟弟宓群贤任执行董事兼总经理.
北京鸿义达合商贸中心宓达贤及其弟弟宓群贤投资的企业西安广惠堂医药科技有限公司宓达贤的哥哥宓国贤任董事长兼总经理.
慈溪寿鹤陶瓷有限公司宓达贤的兄嫂宓秋意持有51%的股权,任执行董事;宓达贤的哥哥宓国贤持有49%的股权,任监事.
慈溪市鸿义电器实业有限公司宓达贤的哥哥宓国贤持有80%的股权,任监事;宓达贤的兄嫂宓秋意持有20%的股权,任执行董事.
慈溪市长桥工艺品有限公司宓达贤的兄嫂宓秋意持有80%的股权,任执行董事;宓达贤的哥哥宓国贤持有20%的股权,任监事.
慈溪市寿鹤越窑青瓷文化创意园开发有限公司宓达贤的兄嫂宓秋意持有80%的股权,任执行董事兼总经理;宓达贤的哥哥宓国贤持有20%的股权,任监事.
上海基石股权投资管理有限公司宓达贤的哥哥宓国贤持有24.
89%的股权,任董事.
北京鸿泽恒业科技发展有限公司宓达贤配偶的母亲胡桂娣持有26.
67%的股权,任监事.
合肥市原创动漫园管理有限公司张红持有100%的股权,任执行董事.
合肥倍豪海洋装备技术有限公司张红持有33%的股权,任董事.
合肥市红图股权投资合伙企业(有限合伙)张红持有10.
31%的合伙份额,任执行事务合伙人.
江苏银河电子股份有限公司张红持有8.
74%的股份,任副董事长.
明光浩淼安防科技股份公司张红持有6.
46%的股份,任董事.
合肥开拓导航控制技术有限责任公司张红通过合肥红宝石创投股份有限公司和合肥市红图股权投资合伙企业(有限合伙)间接控制62.
80%的股权,任董事长.
合肥同智机电控制技术有限公司张红任董事长.
廊坊市开拓导航股份有限公司张红通过合肥红宝石创投股份有限公司间接控制57.
14%的股权,任董事.
合肥云宜智能科技有限公司张红任董事.
余江汉虎资产管理有限公司杨炜岚持有70%的股权,任执行董事兼总经理.
广州汉虎商务咨询合伙企业(有限合伙)杨炜岚持有23.
43%的合伙份额,任执行事务合伙人.
共青城汉虎壹号投资管理合伙企业(有限合伙)杨炜岚持有53.
38%的合伙份额.
北京日诚光华商贸中心宓达贤的配偶吴幼琴任监事,该企业已于2016年7月注销.
2.
关联交易法律意见书79根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》,报告期内鸿秦科技发生的关联交易的情况如下:(1)采购商品/接受劳务情况单位:元关联方关联交易内容2018年1-6月2017年度2016年度北京仁和诚信科技有限公司网站制作及维护服务费--45,283.
02合计---45,283.
02(2)关联方资金拆借2016年度资金拆入:单位:元关联方期初余额拆入偿还期末余额北京仁和诚信科技有限公司250,000.
00750,000.
001,000,000.
00-无锡亮源激光技术有限公司-2,000,000.
002,000,000.
00-杨建利300,000.
00-151,000.
00149,000.
00蔡震1,700,000.
00-1,300,000.
00400,000.
00北京融科立信科技有限公司680,000.
00850,000.
001,530,000.
00北京鸿泽恒业科技发展有限公司100,000.
00--100,000.
00宓达贤16,790,629.
626,398,300.
0017,195,346.
675,993,582.
95鸿杰嘉业(北京)科技有限公司-1,000,000.
001,000,000.
00-深圳市纳兰德投资基金管理有限公司-4,000,000.
00-4,000,000.
00注:根据关联方有关会计准则规定,深圳纳兰德不是鸿秦科技的关联方,但由于深圳纳兰德为公司关联方珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人,中兴华会计师事务所本着谨慎性原则,将本次鸿秦科技与深圳纳兰德的交易比照关联交易履行披露义务.

2016年度资金拆出:单位:元关联方期初余额拆出收回期末余额北京日诚光华商贸中心5,390,418.
00-4,041,930.
001,348,488.
00北京鸿泽恒业科技发展有限公司1,117,328.
20--1,117,328.
202017年度资金拆入:法律意见书80单位:元关联方期初余额拆入偿还期末余额杨建利149,000.
00120,000.
0040,000.
00229,000.
00蔡震400,000.
00350,000.
00750,000.
00-北京鸿泽恒业科技发展有限公司100,000.
00-100,000.
00-无锡亮源激光技术有限公司-2,000,000.
002,000,000.
00-宓达贤5,993,582.
9511,400,000.
0017,393,582.
95-深圳市纳兰德投资基金管理有限公司4,000,000.
00-4,000,000.
00-2017年度资金拆出:单位:元关联方期初余额拆出收回期末余额北京日诚光华商贸中心1,348,488.
00-1,348,488.
00-北京鸿泽恒业科技发展有限公司1,117,328.
20-1,117,328.
20-2018年1-6月资金拆入:单位:元关联方期初余额拆入偿还期末余额拆入:杨建利229,000.
00-300,000.
00-71,000.
00(3)关联方财务费用单位:元关联方关联交易内容2018年1-6月2017年度2016年度北京仁和诚信科技有限公司利息支出--1,833.
00深圳市纳兰德投资基金管理有限公司利息支出--74,520.
00宓达贤利息支出--300,264.
03(4)关键管理人员报酬单位:元项目2018年1-6月2017年度2016年度关键管理人数554在本公司领取报酬人数554法律意见书81关键管理人员报酬856,821.
281,153,227.
97887,693.
663.
关联方应收应付款项(1)应收项目单位:元项目名称2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款:杨建利66,802.
403,340.
12----张涛95,000.
004,750.
0095,000.
004,750.
00--北京日诚光华商贸中心----1,348,488.
00134,848.
80北京鸿泽恒业科技发展有限公司----1,117,328.
20111,732.
82合计161,802.
408,090.
1295,000.
004,750.
002,465,816.
20246,581.
62(2)应付项目单位:元项目名称2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日其他应付款:蔡震--400,000.
00杨建利-233,197.
60153,197.
60宓达贤--5,993,582.
95北京鸿泽恒业科技发展有限公司--100,000.
00深圳市纳兰德投资基金管理有限公司--4,000,000.
00张涛--5,483.
00合计-233,197.
609,646,780.
55(十)鸿秦科技保持核心人员稳定性的具体安排1.
标的公司与核心人员签订《核心员工保密义务及知识产权保护协议》标的公司与其六名核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》(以下简称"《保密协议》").
根据《保密协议》中约定,核心人员对公司的商业信息及知识产权负有保密义务,核心人员在职期间所完成的研发成果、法律意见书82作品等均为职务发明,其知识产权均属于标的公司所有.
通过签订《保密协议》,能够有效防止核心人员的流失,防止因技术泄密而给标的公司造成损失.

2.
标的公司与核心人员签订《竞业限制协议》标的公司与其六名核心人员分别签订了《竞业限制协议》.
根据《竞业限制协议》的约定,核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务,以避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给标的公司的业务造成损失.
3.
采取股权激励措施保证核心人员的稳定标的公司已经成立员工持股平台北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)(以下简称为"华创瑞驰"),对其中五名核心人员进行股权激励.
本次交易完成后,该五名核心人员将通过华创瑞驰间接持有上市公司股份.
华创瑞驰已就其自本次交易中取得的股份作出自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得对外转让的承诺,有助于保持核心人员的稳定.
4.
核心人员已作出关于服务期限的承诺标的公司的六名核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》,承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内,其不会主动从鸿秦科技离职,将继续在鸿秦科技担任相关职务.
综上所述,本所律师认为,标的公司已经采取多种有效措施保障标的公司核心人员的稳定性.
六、关联交易及同业竞争(一)关联交易1.
本次交易不构成关联交易本次交易完成前,本次重组各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份,未担任上市公司的董事、监事或者高级管理人员,也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员,与上市公司不存在关联关系.
在不考虑募集配套资金的影响下,本次交易完成后,本次重组各交易对方法律意见书83及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的5%.
因此,各交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.
2.
持有上市公司5%以上股份的主要股东的承诺本次交易完成后,持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于2012年3月21日公司首次公开发行股票并上市时所作出的减少和规范关联交易的承诺.
3.
本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺为规范可能产生的关联交易,本次交易对方杨建利和华创瑞驰已分别出具《关于减少和规范规范关联交易的承诺函》,各自承诺如下:"1、本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其子公司、分公司之间发生关联交易.
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人/本合伙企业及其控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公司的公司章程的规定,履行关联交易决策、回避表决等公允程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司、分公司及上市公司其他股东的合法权益.
3、保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三者的条件.
4、保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用股东的身份谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司、分公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益.

5、如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失.
法律意见书846、上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、对上市公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有效,且不可变更或撤销.
"经核查,本所律师认为,该等承诺的内容合法有效,不存在违反法律法规的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力.
(二)同业竞争1.
本次交易前的同业竞争情况根据同有科技现行有效的《营业执照》及我们在国家企业信用信息公示系统网站上查询的信息,本次交易前,同有科技经核准登记的经营范围为:销售计算机信息系统安全专用产品;生产数据存储产品;技术推广、技术服务;数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售;计算机技术培训;计算机系统设计、集成、安装、调试和管理;数据处理;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用.
本次交易前,上市公司无实际控制人,持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况.
2.
本次交易后的同业竞争情况本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,不考虑募集配套资金的影响,上市公司第一大股东仍是周泽湘,交易对手在本次交易后持有的上市公司股权比例均未超过5%,因此上市公司持股比例超过5%以上股份的股东也未发生变化,上市公司股权结构仍然较为分散,任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响,上市公司不存在实际控制人的情况不会因本次交易而改变,不会产生同业竞争.
3.
持有上市公司5%以上股份的主要股东的承诺本次交易完成后,持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于2012年3月21日公司首次公开发行股票并上市时所法律意见书85作出的避免同业竞争的承诺函.
4.
本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺为避免可能产生的同业竞争,杨建利和华创瑞驰已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,各自承诺如下:"1、截至本承诺函出具之日,本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不存在于中国境内或境外直接或间接参与或从事与鸿秦科技、上市公司及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动.

2、本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间,应遵守以下承诺:(1)本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务,亦不在上述各项活动中拥有利益.
(2)如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知上市公司,并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业.
(3)如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本合伙企业及控制的其他企业从事该等竞争性业务,则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益.
(4)在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时,本人/本合伙企业及控制的其他企业将法律意见书86向上市公司或其控股企业提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本人/本合伙企业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权.

3、本人/本合伙企业若违反上述承诺,本人/本合伙企业应就由此而使上市公司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿;本人/本合伙企业因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于上市公司.
"综上,本所律师认为,上述承诺方作出的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对承诺方具有法律约束力.
本次交易完成后,上市公司无实际控制人的情形未发生变化,持股5%以上股东未发生变化,不会产生同业竞争.
七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理(一)本次交易涉及的债权债务处理根据同有科技与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、《盈利预测补偿协议》和同有科技第三届董事会第十九次、第二十次以及第二十四次会议相关会议文件、会议决议,并经本所律师核查,本次交易所涉标的资产为鸿秦科技100%的股权,本次交易完成后,同有科技将成为鸿秦科技的股东,鸿秦科技仍为依法设立且合法存续的独立法人,鸿秦科技对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担;因此,本次交易不涉及债权债务的转移.
(二)本次交易涉及的其他权利义务处理根据同有科技与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、《盈利预测补偿协议》和同有科技第三届董事会第十九次、第二十次以及第二十四次会议相关会议文件、会议决议,并经本所律师核查,鸿秦科技在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同,本次交易前后鸿秦科技与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止.
因此,本次交易不涉及人员转移或人员安置问题.

法律意见书87八、本次交易的信息披露截至本法律意见书出具之日,同有科技已就本次交易履行了下述信息披露义务:2018年7月30日,同有科技召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第十五次会议,并于2018年7月31日公布了董事会决议、监事会决议、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、独立财务顾问核查意见、独立董事意见及公司股票停牌等公告.
2018年8月7日,同有科技发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》.
2018年8月8日,同有科技收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第32号)(以下简称"《问询函》"),并予以公告,同时针对《问询函》中提及的事项进行了补充披露和完善.
2018年8月13日,同有科技发布《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》.
2018年8月17日,同有科技召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议,并于2018年8月18日发布了对《问询函》的回复、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》、公司股票复牌等公告.
2018年8月28日,同有科技召开第三届董事会第二十一次会议,并于2018年8月30日公告了董事会决议、更换重大资产重组审计机构、独立董事意见等相关事项.
2018年9月17日,同有科技发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》.
2018年11月5日,第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议,并于2018年11月5日依法公告了董事会决议、监事会决议、《重组报告书(草案)》、独立财务顾问报告、独立董事意见、审计报告、资产评估报告、法律意见书等相关材料.
法律意见书88根据同有科技公开披露信息的内容并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,同有科技已履行了现阶段法定的信息披露义务和报告义务,后续尚需根据项目进展情况,按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务.
九、本次交易的实质性条件根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定,本所律师逐条核对了本次交易的实质条件并形成意见如下:(一)本次交易符合《公司法》的相关规定根据同有科技第三届董事会第十九次、第二十次以及第二十四次会议决议、《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》等相关文件并经本所律师核查,同有科技就本次交易所发行的股份均为人民币普通股(A股),每股股份具有同等的权利且为同等价格,符合《公司法》第一百二十六条之规定.
(二)本次交易符合《证券法》的相关规定根据同有科技第三届董事会第十九次、第二十次以及第二十四次会议决议、《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》等相关文件并经本所律师核查,本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施,符合《证券法》第十条之规定.

(三)本次交易符合《重组管理办法》的规定1.
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定(1)根据《重组报告书(草案)》等文件并经本所经办律师核查,鸿秦科技的主营业务为为固态存储产品研发、生产与销售,同有科技通过本次交易购买鸿秦科技100%的股权,符合国家产业政策;根据鸿秦科技出具的承诺、有关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查,鸿秦科技自2016年1月1日至今不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断等法律法规而受到行政处罚的情形.
据此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理法律意见书89办法》第十一条第(一)项之规定.
(2)根据《创业板上市规则》的规定,股权分布发生变化不再具备上市条件指:公司股本总额超过四亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%.
上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东:①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织.
本次交易完成后,在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下,同有科技的股本总额均超过4亿股,且社会公众股的持股比例不低于10%.
据此,本所律师认为,本次交易完成后,同有科技股权分布符合《创业板上市规则》规定的上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定.
(3)本次交易已聘请中介机构对本次交易的标的资产分别进行了审计、评估,并出具了相应的审计报告和评估报告;本次发行股份及支付现金购买标的资产的价格系建立在具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上,并经交易各方协商确定,且该等交易定价已经同有科技独立董事发表同意的独立意见并经过同有科技董事会审议通过.
据此,本所律师认为,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害同有科技及股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定.
(4)根据工商登记信息及交易对方出具的承诺,鸿秦科技的股权为交易对方实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结、查封、财产保全等,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形,同时保证持有的鸿秦科技股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下.
据此,本所律师认为,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定.
法律意见书90(5)本次交易前上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用业务,同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和部件级有着领先优势,通过购买鸿秦科技100%股权,将有利于双方加强业务的深度融合,也有利于公司打通在军工等特殊行业的多细分领域产业链,为客户提供多层次全方位存储产品与服务,同时,扩大在特殊行业的整体领先优势.
本次交易完成后,鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司,受益于鸿秦科技在军工固态存储领域的优势以及未来较强的盈利预期,上市公司的盈利能力将得到增强.
因此,本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力,不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
据此,本所律师认为,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定.
(6)本次交易前,上市公司无实际控制人,持有上市公司5%以上股份的主要股东为周泽湘、佟易虹、杨永松.
本次交易完成后,上市公司仍无控股股东及实际控制人,交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过5%.
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上股东及其关联人保持独立,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会的处罚.
同时,本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上的股东及其关联人保持独立.
本次交易完成后,持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松也将继续严格履行于2012年3月21日公司首次公开发行股票并上市时所作出的"减少和规范关联交易的承诺"以及"避免同业竞争的承诺".
本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于2018年7月27日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺无条件且不可撤销.
因此,本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与5%以上股东及其关联人保持独立.
据此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定.
(7)经核查,同有科技已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会法律意见书91等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全.
同有科技上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,同有科技仍将保持其健全有效的法人治理结构.
据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)项之规定.
2.
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定(1)根据《重组报告书(草案)》、上市公司出具的说明,本次交易完成后,鸿秦科技将被纳入上市公司的合并范围,上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升,随着业务协同效应的体现,未来上市公司的竞争实力将显著增强,本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益.
同时,交易对方杨建利和华创瑞驰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承诺函》.
据此,本所律师认为,本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,不会产生同业竞争和新的关联交易,不会对上市公司的独立性产生不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定.
(2)大信对上市公司2017年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(大信审字[2018]第1-00621号).
据此,本所律师认为,同有科技最近一年财务报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定.
(3)根据同有科技及其现任董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询,同有科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
据此,本所律师认为,同有科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定.
(4)根据工商登记信息、交易对方出具的相关承诺、《关于发行股份及支付现法律意见书92金购买资产的协议书》及其《补充协议》,交易对方持有的鸿秦科技股权为权属清晰的经营性资产,并且交易对方承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时交易对方承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续.
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议,本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续.
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定.
(5)根据相关方出具的声明并经本所律师核查,本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定.
(6)经核查,本次交易符合上市公司的战略发展方向,将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力.
在上市公司控制权不发生变更的情况下,向实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产,所购买资产与上市公司现有主营业务具有协同效应,符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定.
3.
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等规定《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:"上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理";"上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核.
"其中"拟购买资产交易价格"指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格.

中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》(下称"《相关问题与解答》")规定:考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务.

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的法律意见书9325%;或者不超过募集配套资金总额的50%.
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%.
本次交易中标的资产的交易价格为58,000.
00万元,其中股份支付比例60%,即34,800.
00万元.
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产.
本次交易中上市公司拟募集配套资金的上限为34,800.
00万元,未超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100.
00%.
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用和其他发行费用,其中补充上市公司流动资金不超过3,600万元,补充标的公司流动资金不超过6,000万元,占本次交易作价的16.
55%,占本次募集配套资金总额的27.
59%,符合相关规定.
本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%.
综上所述,本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等规定.
4.
本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据《重组报告书(草案)》、《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及同有科技相关决议文件,本次交易中拟发行股份的发行价格为9.
86元/股,不低于定价基准日前20个交易日同有科技股票交易均价的90%.
据此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定.
5.
本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之"一、本次交易方案之(二)本次交易的具体方案之6.
股份锁定的安排".
据此,本所律师认为,上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定.
(四)本次交易符合《发行管理办法》的规定1.
本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定法律意见书94(1)根据上市公司2016年年度报告和2017年年度报告,2016年度、2017年度同有科技按照扣除非经常损益前后孰低计算的归属于普通股股东的净利润均为盈利,符合《发行管理办法》第九条第(一)项的规定.
(2)大信对上市公司最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告,上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了近三年合并及公司的经营成果和现金流量.
经核查,上市公司会计基础工作规范,经营成果真实,内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率和效果,符合《发行管理办法》第九条第(二)项的规定.
(3)上市公司2016年度的现金分红方案为以当时总股本421,270,038股为基数,向全体股东以每10股派发0.
50元现金(含税),共派发现金股利2,106.
35万元,以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例为16.
36%;2017年度的现金分红方案为以当时总股本421,057,980股为基数,向全体股东每10股派0.
20元人民币现金(含税),共派发现金股利842.
16万元,以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例为16.
57%.
经核查,上市公司最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红,符合《发行管理办法》第九条第(三)项的规定.
(4)对上市公司最近三年的财务报表进行审计的大信均出具了标准无保留意见的审计报告,符合《发行管理办法》第九条第(三)项的规定.
(5)本次交易募集配套资金为向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,因此配套募集资金部分符合《发行管理办法》第九条第(五)项的规定.
(6)根据大信出具的"大信专审字[2018]第1-00477号"《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》,上市公司与持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松之间的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企法律意见书95业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《发行管理办法》第九条第(六)项的规定.
2.
本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定经核查并经发行人确认,上市公司具备下列条件:(1)本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
(2)不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺.
(3)最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查.
(4)控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚.
(5)现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查.
(6)不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形.
据此,本所律师认为,本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定.
3.
经核查并经上市公司确认,公司募集资金的使用符合《发行管理办法》第十一条的规定(1)大信出具的"大信专审字[2017]第1-00953号"《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》,截至2016年12月31日,上市公司前次募集资金已经按规定用途全部使用完毕,所有募集资金专用账户已注销;前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公法律意见书96司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致,不存在差异,符合《发行管理办法》第十一条第(一)项的规定.
(2)本次募集配套资金所募集的资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用和其他发行费用,本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、法规的规定,符合《发行管理办法》第十一条第(二)项的规定.
(3)本次募集资金使用不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不是直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《发行管理办法》第十一条第(三)项的规定.
(4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性,符合《发行管理办法》第十一条第(四)项的规定.
4.
本次交易符合《发行管理办法》第十五条第(二)项的规定本次交易上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金,符合《发行管理办法》第十五条第(二)项的要求.

5.
本次交易符合《发行管理办法》第十六条的规定本次募集配套资金将根据中国证监会《发行管理办法》等相应规定,按照以下两种情形进行询价:不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价;低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%.
公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行.
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规定.
综上,本所律师认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法律意见书97法》、《重组若干规定》、《发行管理办法》和相关规范性文件的原则和实质性规定.
十、参与本次交易的证券服务机构的资格经本所经办律师核查,参与本次交易的证券服务机构如下:1.
独立财务顾问截至本法律意见出具之日,中信建投持有《营业执照》(统一社会信用代码:91110000781703453H)、《经营证券业务许可证》(编号:000000015823)和《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(编号:00120036).
经核查,本所律师认为,中信建投具备为本次交易担任独立财务顾问的资格.
2.
审计机构截至本法律意见出具之日,中兴华会计师事务所持有《营业执照》(统一社会信用代码:91110102082881146K)、《会计师事务所执业证书》(会计师事务所编号:11000167)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000446)和《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号:00166004).
经核查,本所律师认为,中兴华会计师事务所具备为本次交易担任审计机构的资格.
3.
资产评估机构截至本法律意见书出具之日,东洲评估持有《营业执照》(统一社会信用代码:91310120132263099C)、《证券期货相关业务评估资格证书》(批准文号:财企[2009]38号)和《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(编号:00165004),并已取得资产评估资格备案(沪财企备案[2017]7号).
经核查,本所律师认为,东洲评估具备为本次交易担任资产评估机构的资格.
4.
律师事务所截至本法律意见书出具之日,本所持有《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:311100004005693352)、《律师事务所从事证券法律业务资格证书》(证号:11176)和《军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件证书》(编号:法律意见书9807163011),本所具备担任本次交易的法律顾问的资格.
十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况本次交易买卖股票情况核查期间为自同有科技因本次交易停牌前六个月及复牌后至《重组报告书(草案)》披露前一日(以下称"自查期间"),核查对象包括同有科技及董事、监事和高级管理人员;交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要管理人员);为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属.
自查期间内,自查范围内人员交易同有科技股票的情况如下:根据自查范围内人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,在自查期间,除以下情况外,核查对象在核查期间均不存在买卖同有科技股票的情形:(一)自然人买卖情况序号姓名职务/关系方向交易日期买卖数量(万股)成交均价(元/股)1沈晶高管增持2018.
01.
31-2018.
02.
0680.
009.
182佟海佟易虹弟弟减持2018.
06.
070.
0511.
05根据沈晶及佟海出具的说明,二人是基于同有科技已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和同有科技股票投资价值的分析和判断,出于合理安排和筹划个人资产、个人资金的需要而进行,从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息,也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖同有科技股票.
二人的股票交易行为与同有科技本次重组不存在任何关系,不构成内幕交易行为.
并且二人就该等股票买卖事项作出承诺:若其在自查期间内交易同有科技股票的行为被有关部门认定为有不当之处,其愿意将因上述交易而获得的全部收益(如有)上缴同有科技,并以包括但不限于同有科技公告的方式,向广大投资者道歉.
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人法律意见书99持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,内幕知情人刘辉之母亲在公司董事会就本次重组预案第一次决议前6个月买卖公司股票的情况如下:序号姓名职务/关系方向交易日期买卖数量(万股)成交均价(元/股)1王春梅刘辉母亲增持2018.
02.
011.
059.
82减持2018.
04.
241.
3812.
24根据王春梅出具的说明,其买卖同有科技股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下,结合同有科技已公开披露的信息和对证券市场及行业发展的趋势而进行,从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息,也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖同有科技股票.
其股票交易行为与同有科技本次重组不存在任何关系,买卖行为不构成内幕交易行为.
并且王春梅就该等股票买卖事项作出承诺:若其在自查期间内交易同有科技股票的行为被有关部门认定为有不当之处,其愿意将因上述交易而获得的全部收益(如有)上缴同有科技,并以包括但不限于同有科技公告的方式,向广大投资者道歉.
根据刘辉出具的说明,因其母亲股票投资系根据个人独立决策进行,因此刘辉未知其母亲上述股票账户信息,故使其未能及时发现并予以告知公司近亲属买卖公司股票的情况,其本人不存在向亲属泄露同有科技内幕信息的情形.

(二)机构买卖情况根据中信建投证券出具的股票买卖自查报告,在自查期间,中信建投证券衍生品交易部策略投资账户(账户号为0899091853)在上述期间买卖公司股票情况如下:公司名称买卖时间买卖方向买卖数量(股)是否存在内幕交易违规事实中信建投证券股份有限公司2018.
03.
29买入11,700否2018.
03.
30卖出11,700否2018.
05.
04买入14,900否2018.
05.
07卖出14,900否2018.
06,13买入16,900否2018.
06.
14卖出16,900否法律意见书1002018.
07.
30买入10,100否2018.
08.
21卖出10,100否根据公司向深圳证券交易所报备的交易进程备忘录,中信建投证券相关人员首次知悉本次重组时间为2018年7月11日.
中信建投证券上述买卖上市公司股票的账户为衍生品交易部策略投资账户,交易主要为衍生品交易部定量投资策略交易,定量投资策略通过量化指标筛选股票,并通过系统批量下单进行组合投资,同有科技交易在组合中占比较低.
根据中国证券业协会于2015年3月11日颁布的《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条规定,"对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券,证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务,但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外.
证券公司从事前款规定的交易,不得违反有关法律法规,不得进行内幕交易和任何形式的利益输送.
"因此,中信建投证券通过指数化及量化投资业务账户买卖上市公司股票的行为并未违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定.

经中信建投证券自查,中信建投证券在自查期间内虽有购买并出售同有科技的股票,但无泄漏有关信息或者建议他人买卖同有科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为.
中信建投证券已严格遵守相关法律法规和各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性.
中信建投证券建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为.

上述买卖上市公司股票是依据自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为.
(三)公司在本次交易过程中采取的保密措施在本次重大资产重组过程中,公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求,持续完善内幕信息管理工作,采取了必要的保密措施,制定严格有效法律意见书101的保密制度,严格限定相关信息的知悉范围.
公司与交易对方、本次重大资产重组的相关参与方及时签署了保密协议或在签署的相关协议中约定了保密条款,严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务.
公司与交易对方出具了《北京同有飞骥科技股份有限公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》.
除上述措施外,公司严格控制参与本次重组的人员范围,获取了参与本次重组的相关人员买卖公司股票情况的自查报告.
综上,本所律师认为,公司在本次重组过程中采取了严格的保密措施,中信建投证券上述股票账户买卖公司股票行为与公司本次重大资产重组项目无关,且并未违反中国证监会及中国证券业协会的监管政策,中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形.
十二、其他需要说明的事项2018年4月25日,深交所向公司董事会及公司董事长周泽湘先生下发《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第127号);2018年5月7日,同有科技向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》,对关注函予以回复并公告.
2018年5月22日,深交所向同有科技董事会下发《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第141号);同有科技于2018年5月28日向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》,对关注函予以回复并公告.