北京市盈科(深圳)律师事务所

关于海南鸿昌兴科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书中国深圳益田路荣超商务中心B座3层3/F,OfficeTowerB,RongChaoCenter,YiTianRoad,Shenzhen,China电话Tel:(0755)36866600传真Fax:(0755)36866661北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书1北京市盈科(深圳)律师事务所关于海南鸿昌兴科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:海南鸿昌兴科技股份有限公司根据海南鸿昌兴科技股份有限公司(以下简称"公司"或"鸿昌兴股份")的委托,北京市盈科(深圳)律师事务所(以下简称"本所")作为鸿昌兴股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称"本次申请挂牌")项目的特聘专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称"《管理办法》")《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次申请挂牌出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:1.
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2.
公司已向本所出具书面声明与承诺,保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,所提供的文件和材料真实、完整和有效,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关副本或复印件材料与原件一致.
3.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书2挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见.

4.
本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国中小企业股份转让系统以及中国证监会有关规范性文件的明确要求,对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、担保、保证或承诺,对于该文件及所涉的内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.
5.
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所提交的申请文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任.
6.
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国中小企业股份转让系统及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容.
但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
7.
本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
8.
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具如下法律意见:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书3目录目录3释义4正文6一、本次申请挂牌的批准和授权6二、本次申请挂牌的主体资格6三、本次申请挂牌的实质条件7四、公司的设立7五、公司的独立性12六、公司的发起人、股东和实际控制人15七、公司的股本及其演变17八、公司的业务23九、关联交易及同业竞争24十、公司的主要财产31十一、公司重大债权债务43十二、公司重大资产变化及收购兼并46十三、公司章程的制定与修改46十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作47十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化50十六、公司的税务和财政补贴55十七、公司环境保护、安全生产、产品质量和技术标准57十八、劳动用工和社会保障61十九、诉讼、仲裁或行政处罚63二十、主办券商65二十一、结论65北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书4释义除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:公司、股份公司、鸿昌兴股份指海南鸿昌兴科技股份有限公司鸿昌兴有限指鸿昌兴股份前身,海口鸿昌兴投资有限公司文星电线厂指公司分公司、海南鸿昌兴科技股份有限公司文星电线厂中国银行海口琼山支行指中国银行股份有限公司海口琼山支行中国银行文昌支行指中国银行股份有限公司文昌支行东郊富豪公司指文昌东郊富豪自来水开发有限公司万行公司指原万行实业投资有限公司,后变更为中银投资有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018年修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2014年修订)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《信息披露细则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》本法律意见书指北京市盈科(深圳)律师事务所关于海南鸿昌兴科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书《公开转让说明书》指中国民族证券有限责任公司出具的《海南鸿昌兴科技股份有限公司公开转让说明书》《股改审计报告》指中天运会计师事务所(特殊普通合伙)以2017年7月31日为基准日对海口鸿昌兴投资有限公司财务会计状况进行审计并出具的中天运[2017]审字第91118号《审计报告》《审计报告》指中天运会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年12月31日为基准日对海南鸿昌兴科技股份有限公司财务会计状况进行审计并出具的中天运[2019]审字第90126号《审计报告》北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书5《资产评估报告》指北京中天和资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日对海口鸿昌兴投资有限公司进行评估并出具的中天和资产【2017】评字第00166号《资产评估报告》.
《验资报告》指中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对海口鸿昌兴投资有限公司整体变更设立的海南鸿昌兴科技股份有限公司(筹)截至2017年7月31日的注册资本实收情况进行审验所出具的中天运[2017]验字第90096号《海南鸿昌兴科技股份有限公司(筹)验资报告》《发起人协议》指《海口鸿昌兴投资有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》及补充协议《推荐挂牌并持续督导协议》指《中国民族证券有限责任公司与海南鸿昌兴科技股份有限公司推荐挂牌并持续督导协议书》及其补充协议《公司章程》指经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《海南鸿昌兴科技股份有限公司章程》本次申请挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司民族证券/主办券商指中国民族证券有限责任公司本所指北京市盈科(深圳)律师事务所中天运会所指中天运会计师事务所(特殊普通合伙)中天和评估指北京中天和资产评估有限公司3C认证指中国国家强制性产品认证报告期、申报期指2017年1月1日至2018年12月31日元、万元指人民币元、人民币万元北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书6正文一、本次申请挂牌的批准和授权为核查公司本次申请挂牌所取得的批准和授权,本所律师查验了公司第一届董事会第四次会议和2019年第一次临时股东大会的会议通知、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料.
经查验,公司本次申请挂牌所取得的批准和授权如下:1、2019年1月15日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》和《关于授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》,并提请公司召开2019年第一次临时股东大会.
经查验,公司董事会于2019年1月15日向公司全体股东发出了召开2019年第一次临时股东大会的通知.
2、2019年2月3日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》和《关于授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》,同意公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,转让方式为集合竞价转让,并同意授权公司董事会全权办理相关事宜,授权期限为自股东大会审议通过后12个月.
3、依据《管理办法》第三十六条规定,"股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行审查".
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东14人,无需向中国证监会申请核准.
综上,本所律师认为,公司2019年度第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌的决议;依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述决议内容合法有效;公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效.
公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的同意挂牌的审查意见.

二、本次申请挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司经查验,公司系由鸿昌兴有限全体股东作为发起人,由鸿昌兴有限整体变更北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书7设立的股份有限公司.
现已取得海口市工商行政管理局核发的《营业执照》,不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形.
鸿昌兴有限整体变更为股份公司的具体情况详见本法律意见书之"四、公司的设立".
(二)公司为依法有效存续的股份有限公司经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其前身鸿昌兴有限自2003年设立以来,依法通过了历年工商年检,公司未出现股东大会决议解散、经营期限届满或因违反国家法律、行政法规以及公司章程等被依法吊销营业执照或宣告破产的情形,公司为依法有效存续的股份有限公司.
综上,本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的股份有限公司,具备法律、法规及规范性文件规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格.
三、本次申请挂牌的实质条件依据《业务规则》等有关规定,经本所律师核查,公司具备申请股票在全国中小企业股份系统挂牌转让的条件,具体为:(一)公司依法设立且存续满两年公司前身鸿昌兴有限是于2003年8月4日成立的有限责任公司.
根据鸿昌兴有限于2017年10月15日作出的临时股东会决议,鸿昌兴有限按原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司.
2017年11月1日,公司全体发起人依法召开创立大会暨第一次股东大会;2017年11月14日,鸿昌兴股份取得了海南省海口市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91460100747788297K的《营业执照》.
根据《业务规则》的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司的,公司存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,截至本法律意见书出具之日,公司已经持续经营两年以上.
本所律师认为,公司系在海口市工商行政管理部门依法登记注册且合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形,且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项"依法设立且存续满两年"的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据《公开转让说明书》和《审计报告》并经公司确认,公司主营业务为电线电缆的研发、生产和销售.
截至本法律意见书出具之日,公司主营业务未发生重大变化.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书8根据《审计报告》,公司2017年度、2018年度的营业收入分别为72,596,987.
50元、74,524,486.
79元,其中主营业务收入分别为71,632,906.
43元、73,284,516.
11元,分别占营业收入的98.
67%和98.
34%.
报告期内,公司主营业务明确、突出且未发生变化,具有持续经营能力.
根据《公司章程》及公司说明,并经本所律师核查,公司不存在依据《公司法》第180条规定需要解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,公司为永久存续的股份公司.
本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项"业务明确,具有持续经营能力"的规定.
(三)公司治理机制健全、合法规范经营1.
公司治理机制健全经本所律师核查,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等公司治理架构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司治理制度.

根据公司股东大会、董事会和监事会的相关会议资料,股份公司成立后,公司上述各机构能够按照公司治理制度规范运作,遵守《公司法》的相关规定.
详见本法律意见书之"十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作".
2.
公司合法规范经营根据公司出具的书面声明和相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章而被行政机关处没收违法所得、非法财物以上行政处罚的行为,公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
根据公安机关出具的相关人员的《无犯罪记录证明》、公司控股股东、实际控制人签署的《自然人股东调查表》和书面声明并经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在受到刑事处罚的情形,不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚未有明确结论意见的重大违法违规行为.
根据公安机关出具的相关人员的《无犯罪记录证明》,公司现任董事、监事和高级管理人员签署的《公司董监高情况调查表》和书面声明并经本所律师检索中国证监会网站的行政处罚和市场禁入决定,公司现任董事、监事和高级管理人员均具备《公司法》规定的任职资格,遵守《公司法》规定的义务,不存在最近北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书924个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.

根据公司董事、监事及高级管理人员的说明及《审计报告》记载,并经本所律师核查,公司进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
本所律师认为,公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司法人治理结构,并建立健全了相应的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度,相关机构及人员能够依法履行各自职责,公司及其控股股东、实际控制人依法开展经营活动,报告期内公司合法合规经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项"公司治理机制健全,合法规范经营"的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据公司及公司全体股东出具的说明,并经本所律师核查,公司股权明晰,不存在质押、冻结、保全或其他任何形式的转让限制情形,不存在信托、委托持股或其他任何类似的安排,也不存在股权纠纷或潜在纠纷的情形;其自设立以来发生的历次股权转让均经鸿昌兴有限股东会审议通过并依法在工商行政管理部门登记备案.
公司系在原鸿昌兴有限基础上,以经审计净资产值进行折股而整体变更设立的股份有限公司,符合《公司法》的规定.
公司最近36个月内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形,不存在违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态的情形.
本所律师认为,公司股权明晰,不存在权属争议,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导根据公司与民族证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议》,公司聘请民族证券作为公司本次申请挂牌的主办券商,负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导.
经本所律师核查,该协议正常履行,不存在任何中止或终止之情形,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质条件.
四、公司的设立经本所律师核查,公司系根据《公司法》及其他相关法律法规的规定,由鸿北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书10昌兴有限于2017年11月14日整体变更成立的股份有限公司.
(一)公司的设立程序经查验,公司整体变更设立的程序与方式如下:2017年10月15日,鸿昌兴有限临时股东会作出决议:(1)公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司,股份有限公司中文名称拟为"海南鸿昌兴科技股份有限公司",公司以2017年7月31日为股改基准日;(2)根据整体变更事项重新制订公司章程;(3)授权公司执行董事组建"海南鸿昌兴科技股份有限公司"筹备委员会,全权办理与设立股份公司有关的一切事宜;(4)免去公司执行董事、监事职务,但在股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举出新的董事会成员、监事会成员之前,公司执行董事、监事仍将履行现行职务;(5)委托中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司整体变更设立股份公司进行验资并出具验资报告;(6)海口鸿昌兴投资有限公司变更为海南鸿昌兴科技股份有限公司后,经营期限变更为永续经营.
2017年10月15日,鸿昌兴有限全体发起人共同签署了《发起人协议》.
2017年11月1日,公司全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会,审议批准了与股份公司设立相关的事宜.
2017年11月14日,海南省海口市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为91460100747788297K的《营业执照》.
(二)发起人签订的《发起人协议书》经查验,鸿昌兴有限的全体股东陈烈锐、陈巧柔、陈晓君、陈晓锋、伍志清、王开果、黄晓霞、麦文艳、符式涛、喻向红、虞世文、陈琳、劳仕合、祝秋萍作为公司的发起人于2017年10月15日签署了《发起人协议书》,就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定.
2019年2月3日,公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司折股方案的议案》,根据该议案内容,基于会计差错更正,对公司股改净资产进行了调整.
根据中天运【2017】审字第91118号审计报告,截至2017年7月31日,公司经审计净资产为14,445,452.
74元.
经过本次调整后,截至2017年7月31日公司净资产为14,051,702.
74元.
基于此,公司全体股东于2019年2月3日签订了《发起人协议书之补充协议》,对净资产调整事宜进行了确认.
净资产调整相关的具体内容见于本法律意见书之"七、公司的股本及其演变"之"(三)股改净资产的调整"部分.
本所律师认为,公司设立过程中所签订的《发起人协议书》及其后签订的补北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书11充协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)设立过程中的审计、评估和验资事项1.
审计2017年9月29日,中天运会所出具了中天运[2017]审字第91118号《股改审计报告》.
根据该审计报告,截至2017年7月31日,鸿昌兴有限账面净资产价值为14,445,452.
74元.
2019年2月3日,公司组织召开2019年第一次临时股东大会,此次临时股东大会审议通过了《关于调整公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司折股方案的议案》,对公司股改净资产进行了调整.
根据中天运【2017】审字第91118号审计报告,截至2017年7月31日,公司经审计净资产为14,445,452.
74元.
股改净资产调整后,截至2017年7月31日公司净资产为14,051,702.
74元.
经核查,上述经审计的净资产值为鸿昌兴有限整体变更设立股份公司的折股依据.
2.
资产评估2017年9月30日,中天和评估出具了中天和资产【2017】评字第00166号《海口鸿昌兴投资有限公司拟股份制改制涉及的海口鸿昌兴投资有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》,根据该资产评估报告,截至2017年7月31日,鸿昌兴有限净资产的评估值为5,524.
28万元.
经核查,上述资产评估的目的是对鸿昌兴有限的股东全部权益价值进行评估,为鸿昌兴有限拟整体变更设立股份公司提供价值参考依据.
3.
验资2017年11月7日,中天运会所出具了中天运[2017]验字第90096号《海南鸿昌兴科技股份有限公司(筹)验资报告》,确认截至2017年7月31日,股份公司(筹)已收到全体股东以其拥有的经审计的鸿昌兴有限截至2017年7月31日的公司净资产14,445,452.
74元折股,股份公司的注册资本为人民币1132万元.
本所律师认为,鸿昌兴股份设立过程中的审计、资产评估、验资等事宜已经履行了必要的程序,符合相关法律、法规与规范性文件的规定.
(四)公司创立大会暨第一次股东大会公司于2017年11月1日召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人出席了会议.
创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立海南鸿昌兴科技股份有限公司的议北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书12案》、《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司设立费用的议案》、《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司章程的议案》等议案,选举产生了公司第一届董事会和股东代表监事.
经审查公司创立大会暨第一次股东大会的会议通知、议案、登记册、表决表、会议决议、会议议程、会议记录等文件,本所律师认为,鸿昌兴股份创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、审议事项、表决方式符合相关法律、法规与规范性文件的规定,创立大会决议的内容与签署合法、合规、真实、有效.

本所律师经审查认为,鸿昌兴股份系由鸿昌兴有限依法整体变更设立的股份有限公司,鸿昌兴股份设立的程序、资格、条件和方式,符合法律、法规和规范性文件的规定,并已办理工商登记手续,取得海口市工商行政管理局核发的《营业执照》,鸿昌兴股份的设立合法、有效.
(五)分支机构经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司设有一家分公司,即文星电线厂.
通过核查上述分公司工商登记资料,该分公司具体情况如下:2004年11月,鸿昌兴有限决定设立分支机构从事电线电缆的生产,分支机构名称暂定为"文昌鸿兴电线电缆厂",后更名为"海口鸿昌兴投资有限公司文星电线厂".
文星电线厂现持有文昌市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91469005767459773G的营业执照.
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,文星电线厂营业场所为文昌市新风东里35号,营业范围为电线电缆生产销售.
2017年12月14日,文星电线厂市场主体类型由"有限责任公司分公司(自然人投资或控股)"变更为"股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)".
五、公司的独立性(一)公司的业务独立根据公司已备案的章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,公司的经营范围为"五金交电、建筑材料、装饰材料加工销售".
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司确认,并经本所律师核查公司重大业务合同,公司的主营业务为:电线电缆的研发、生产和销售.
公司的实际经营业务与上述主营业务范围相符.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司独立经营管理,独立承担责任与风险.
公司股东根据《公司章程》的规定,通过股东大会行使股东权利.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务独立.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书13(二)公司的资产独立公司系由鸿昌兴有限整体变更设立的股份有限公司,公司的各发起人以其各自拥有的鸿昌兴有限的股权对应的净资产折股作为出资投入公司,该等出资经《验资报告》验证,已足额缴纳.
根据公司提供的有关资产权属证明文件和《审计报告》,公司合法拥有开展业务所需商标、专利、机器设备及房屋等财产的所有权.
根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司资产不存在被单一股东及其控制的其他企业占用的情形.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司资产独立完整.
(三)公司的人员独立经查验,公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序,董事和应由股东大会选举的监事由股东大会选举产生,职工监事由职工大会选举产生.
董事长由董事会选举产生,总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任,不存在股东越权任命的情形.
根据相关主体出具的调查表并经本所律师核查,公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任职并领取薪酬,未在其他单位任职,也未在其他单位领取薪酬.
根据公司财务人员的声明并经本所律师核查,公司财务人员未在股东单位及其控制的其他企业中兼职或领取报酬,专职于鸿昌兴股份.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司人员独立.
(四)公司的机构独立根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及公司说明并经本所律师核查,公司设置了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等现代公司治理结构,并制定了完善的议事规则,对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定.

根据公司说明并经本所律师核查,公司具有独立的办公机构和场所,不存在与控股股东、实际控制人及其他企业混同经营、合署办公的情形.
根据公司说明并经本所律师核查,公司设置了人事部、财务部、销售部、行政部、研发部等部门,并设有分公司文星电线厂,具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权.
截至本法律意见书出具之日,公司的组织机构设置如下图所示:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书14本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司机构独立.
(五)公司的财务独立公司现持有核准号为J6410001302504号的《开户许可证》,经本所律师核查,公司在中国银行股份有限公司海口国兴支行开立了基本存款账户,账号为2650050*****.
文星电线厂现持有核准号为J6410002287703号的《开户许可证》,经本所律师核查,文星电线厂在中国银行股份有限公司文昌支行开立了基本存款账户,账号为2650015*****.
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
经本所律师核查,公司现持有海南省海口市工商行政管理局于2017年11月14日颁发的统一社会信用代码为91460100747788297K的《营业执照》.
根据《海南省人民政府办公厅关于加快推进"五证合一、一照一码"登记制度改革的实施意见》,自2016年10月1日起,海南省全省范围内推行营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证"五证合一、一照一码"登记制度,海南省全省各级工商部门向新设立企业、变更企业及申请换发营业执照的企业发放加载统一社会信用代码的营业执照,其余证照不再另行发放,营业执照具有以上证照的功能.
根据公司确认以及本所律师核查,公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度,配备了专职的财务会计人员,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司财务独立.
综上,本所律师认为,公司已按照有关法律法规及规范性文件的要求,建立了相对完善的法人治理结构及内部管理制度,在业务、资产、人员、机构、财务等诸多方面均是独立的,在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《业务规则》第4.
1.
3条的规定.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书15六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司发起人1.
发起人基本信息经查验公司章程、工商登记资料、历次会议文件,截至本法律意见书出具之日,公司共有14名股东,均为公司的发起人.
公司发起人持股信息如下:序号姓名持有股数(股)持股比例出资方式1陈烈锐6,112,80054.
00%净资产折股2陈巧柔3,662,02032.
35%净资产折股3陈晓君679,2006.
00%净资产折股4陈晓锋566,0005.
00%净资产折股5伍志清113,2001.
00%净资产折股6黄晓霞33,9600.
30%净资产折股7麦文艳22,6400.
20%净资产折股8虞世文22,6400.
20%净资产折股9祝秋萍22,6400.
20%净资产折股10劳仕合22,6400.
20%净资产折股11喻向红22,6400.
20%净资产折股12符式涛16,9800.
15%净资产折股13王开果11,3200.
10%净资产折股14陈琳11,3200.
10%净资产折股合计11,320,000100.
00%--身份信息如下:序号姓名住址身份证号码1陈烈锐海南省海口市龙华区金垦路9-2号301房44052419610420****2陈巧柔海南省海口市龙华区金垦路9-2号301房44052419630111****3陈晓君海南省海口市龙华区金垦路9-2号46010319911121****4陈晓锋海南省海口市金垦路9-2号301房46010319890812****5虞世文海南省屯昌县乌坡镇村仔村虞宅村44号46002619730503****6黄晓霞广州市海珠区仑头路21号44058219901226****北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书167麦文艳海南省临高县临城镇抱瑞村委会头星村082号46002919780307****8符式涛海南省文昌市铺前镇铺前村委会铺前后坡南村46002219890221****9祝秋萍海南省文昌市文城镇新风东里120号46002219731017****10王开果海口市琼山区河口路160号攀枝花苑小区B栋604房46002719831113****11喻向红海南省海口市龙华区龙昆南路30号海口武警支队46002119700218****12伍志清海南省三亚市丹州社区居委会迎宾路372号42010619660512****13陈琳海口市美兰区嘉华路9号汇隆综合楼50146003519840531****14劳仕合海口市秀英区永兴镇永兴圩46000419871019****经本所律师核查,公司上述14名发起人均为自然人,在中国境内均有住所,具备中国法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格.
本所律师认为,公司的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格,且不存在根据法律、法规和规范性文件以及任职单位规定不得担任股东的情形;公司的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
2.
发起人的出资情况公司系由鸿昌兴有限整体变更设立的股份有限公司,根据中天运会所出具的中天运[2017]验字第90096号《验资报告》,各发起人均以其各自拥有的鸿昌兴有限截至2017年7月31日的权益出资.
本所律师认为,鸿昌兴有限的资产、债权、债务全部由公司承继,发起人投入到公司的资产产权关系清晰,变更至公司名下不存在法律障碍.
综上,本所律师认为,公司发起人的人数、住所、出资等符合我国法律、法规和规范性文件的规定,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格.

(二)公司股东1.
公司股东的基本情况截至本法律意见书出具之日,公司共有14名股东,与公司发起人一致.
公司股东均为自然人股东,不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金登记备案程序.
2.
公司股东之间的关联关系北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书17根据各股东书面确认并经本所律师核查,公司股东之间的关联关系如下:股东陈烈锐、陈巧柔为夫妻关系,共同持有公司86.
35%的股份;股东陈晓君、陈晓锋为兄妹关系,陈烈锐、陈巧柔与陈晓君、陈晓锋为父母子女关系.
股东陈晓锋、黄晓霞为夫妻关系.
(三)公司的控股股东、实际控制人截至本法律意见书出具之日起,陈烈锐直接持有公司股份6,112,800股,占公司总股本的54.
00%,为公司控股股东,陈巧柔持有公司股份3,662,020股,占公司总股本32.
35%,为公司第二大股东,二人合计持有公司股份比例为86.
35%.
陈烈锐现任公司董事长兼总经理,与陈巧柔系夫妻关系,二人对公司治理均能产生重大影响.
在有限公司阶段,陈烈锐长期担任执行董事、总经理、法定代表人,是公司经营管理层的领导核心,负责公司的实际经营和管理工作,陈巧柔为公司财务经理,陈烈锐、陈巧柔夫妻二人对公司的实际经营、发展战略等重大决策起着决定性作用;公司变更为股份公司后,陈烈锐担任公司的董事长、总经理,陈烈锐、陈巧柔二人能对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响,是公司实际的领导决策者.
综上,本所律师认为,陈烈锐、陈巧柔为公司共同实际控制人.
七、公司的股本及其演变经查验公司工商登记资料、公司提供的关于其股本演变的历史文件资料、有关部门出具的书面证明文件等,鸿昌兴有限自设立以来的股本及演变情况如下:(一)鸿昌兴有限的设立及股本演变1.
2003年8月,鸿昌兴有限设立2003年7月29日,海南省海口工商行政管理局企业注册分局出具了编号为(琼工商)名称预核[2003]第15043号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准"海口鸿昌兴投资有限公司"名称.
2003年7月29日,陈烈锐、陈巧柔签署《海口鸿昌兴投资有限公司章程》.
注册资本为1,000万元.
同日,鸿昌兴有限召开股东会会议,选举陈烈锐为公司执行董事、陈巧柔为公司监事.
2003年8月4日,公司取得了海南省海口市工商行政管理局核发的注册号为4601002007449的《企业法人营业执照》.
2003年8月6日,海南华合会计师事务所出具海华合会验字[2003]第8054号《验资报告》,验证截至2003年8月5日止,鸿昌兴有限已收到其股东出资北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书18的资本金为250万元整,其中股东陈烈锐出资100万元,股东陈巧柔出资150万元,均以货币出资.
公司注册资本为1,000万元,实缴出资250万元.
鸿昌兴有限设立时,各股东出资情况如下:序号股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例出资方式1陈烈锐510.
00万元100.
00万元51.
00%货币2陈巧柔490.
00万元150.
00万元49.
00%货币合计1000.
00万元250.
00万元100.
00%——2004年3月5日,海南华合会计师事务所出具海华合会验字[2004]第803181号《验资报告》,验证截至2004年3月5日,鸿昌兴有限已收到其股东出资的资本金共计1000万元整.
本次实缴出资完成后,鸿昌兴有限各股东出资情况如下:序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式1陈烈锐510.
00万元510.
00万元51.
00%货币2陈巧柔490.
00万元490.
00万元49.
00%货币合计1000.
00万元1000.
00万元100.
00%——本所律师认为,鸿昌兴有限在海口市工商行政管理部门依法注册登记,履行了公司设立的必要程序,鸿昌兴有限设立符合法律、法规及规范性文件的规定,合法有效.
2.
2008年4月,第一次股权转让2008年4月6日,鸿昌兴有限召开股东会并作出决议,同意股东陈巧柔将其持有的公司49%的股权转让给陈烈锐,并对公司章程作出相应修改.
2008年4月6日,陈烈锐与陈巧柔签署《股权转让协议》,就陈烈锐以490万元受让陈巧柔持有的鸿昌兴有限49%的股权作出约定.
2008年4月17日,鸿昌兴有限依法在海口市工商行政管理局办理完毕变更登记手续.
此次股权变更完成后,鸿昌兴有限股东及股权结构如下表所示:序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式1陈烈锐1000.
00万元1000.
00万元100.
00%货币合计1000.
00万元1000.
00万元100.
00%——3.
2008年7月,增加注册资本北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书192008年6月13日,海口琼地不动产评估有限公司出具了琼估[2008](估)字第G288号《土地估价报告》,对陈烈锐位于海口市金宇路北侧3460.
65㎡的工业用地,国有土地使用证证号为海口市国用(2001)第48195号的土地进行评估,评估值为人民币132万元整.
2008年7月8日,鸿昌兴有限召开股东会并作出决议,决定将鸿昌兴有限的注册资本增加至1132万元,股东出资比例和出资方式变更为"陈烈锐以货币出资1000万元,占88.
34%,陈烈锐以实物(土地使用权)出资132万元,占11.
66%,出资方式为货币出资和实物出资",并通过了公司《章程修正案》.

2008年7月10日,陈烈锐签署的《股东投资确认书》载明:陈烈锐以其位于海口市金宇路北侧国有土地使用证证号为海口市国用(2001)第48195号,面积为3460.
65㎡工业用地出资.
经海口琼地不动产评估有限公司估值为人民币132万元整,陈烈锐确认该宗土地的评估值,将其作为对鸿昌兴有限的投资.
2008年7月10日,海南华合会计师事务所出具了海华合会验字[2008]第807014号验资报告,根据该验资报告确认,截至2008年7月10日止,鸿昌兴已收到其股东陈烈锐投入的新增注册资本合计132万元整,股东以实物(土地使用权)出资.
2008年7月31日,鸿昌兴有限依法在海口市工商行政管理局办理完毕变更登记手续.
2009年3月4日,鸿昌兴有限取得该土地使用权的《国有土地使用证》,编号海口市国用(2009)第001820号,记载使用面积为3460.
68㎡,用途为仓储用地,使用权人为鸿昌兴有限.
此次增资完成后,鸿昌兴有限股东及出资情况如下:序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式1陈烈锐1000.
00万元1000.
00万元88.
34%货币132.
00万元132.
00万元11.
66%实物合计1132.
00万元1132.
00万元100.
00%——本所律师经核查认为,本次土地使用权出资已通过鸿昌兴有限股东会审议通过,且履行了资产评估、出资验资和产权转移登记程序,出资程序符合当时《公司法》的相关规定,合法合规.
4.
2015年9月,第二次股权转让2015年6月1日,鸿昌兴有限召开股东会并作出决议,决定将"股东陈烈锐持有的鸿昌兴50%股权(566万元人民币)转让给陈巧柔;公司类型由有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(自然人投资或控股)".
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书202015年6月1日,陈烈锐与陈巧柔签署了《股权转让合同》,就陈巧柔受让陈烈锐持有鸿昌兴50%的股权作出约定.
2015年6月1日,鸿昌兴有限全体股东签署了《海口鸿昌兴投资有限公司章程》,对公司章程作出了相应修改.
2015年9月1日,鸿昌兴有限依法在海口市工商行政管理局完成变更登记手续.
本次股权转让完成后,鸿昌兴有限股东及出资情况如下表所示:序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式1陈烈锐566.
00万元566.
00万元50.
00%货币、实物2陈巧柔566.
00万元566.
00万元50.
00%货币合计1132.
00万元1132.
00万元100.
00%——5.
2016年10月,第三次股权转让2016年10月17日,鸿昌兴有限召开股东会并作出决议:(1)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限4%股权以45.
28万元转让给陈烈锐;(2)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限5%股权以56.
6万元转让给陈晓锋;(3)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限6%股权以67.
92万元转给陈晓君;(4)公司股东由陈烈锐、陈巧柔变更为陈烈锐、陈巧柔、陈晓君、陈晓锋;(5)通过公司章程修正案.

同日,陈巧柔与陈烈锐、陈晓锋、陈晓君就前述股权转让事项分别签署了《股权转让协议》.
2016年10月21日,鸿昌兴有限在海口市工商行政管理局依法完成变更登记手续.
此次股权转让后,鸿昌兴有限股东及出资情况如下:序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式1陈烈锐611.
28万元611.
28万元54.
00%货币、实物2陈巧柔396.
20万元396.
20万元35.
00%货币3陈晓君67.
92万元67.
92万元6.
00%货币4陈晓锋56.
60万元56.
60万元5.
00%货币合计1132.
00万元1132.
00万元100.
00%——6.
2017年7月,第四次股权转让2017年7月24日,鸿昌兴有限召开股东会并作出决议:(1)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限1%股权以11.
32万元转让给伍志清;(2)股东陈巧柔将北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书21其持有的鸿昌兴有限0.
3%股权以3.
396万元转让给黄晓霞;(3)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限0.
1%股权以1.
132万元转让给王开果;(4)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限0.
2%股权以2.
264万元转让给喻向红;(5)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限0.
2%股权以2.
264万元转让给麦文艳;(6)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限0.
2%股权以2.
264万元转让给祝秋萍;(7)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限0.
15%股权以1.
698万元转让给符式涛;(8)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限0.
2%股权以2.
264万元转让给虞世文;(9)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限0.
1%股权以1.
132万元转让给陈琳;(10)股东陈巧柔将其持有的鸿昌兴有限0.
2%股权以2.
264万元转让给劳仕合.
同日,鸿昌兴有限全体股东就上述股权转让事项签署了《鸿昌兴有限公司章程修正案》.
同日,陈巧柔与伍志清、黄晓霞、王开果、喻向红、麦文艳、祝秋萍、符式涛、虞世文、陈琳、劳仕合就前述股权转让事项分别签署了《股权转让协议》.

2017年7月27日,鸿昌兴有限在海口市工商行政管理局依法完成变更登记手续.
此次股权转让完成后,鸿昌兴有限股东及出资情况如下:序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式1陈烈锐611.
280万元611.
280万元54.
00%货币、实物2陈巧柔366.
202万元366.
202万元32.
35%货币3陈晓君67.
920万元67.
920万元6.
00%货币4陈晓锋56.
600万元56.
600万元5.
00%货币5伍志清11.
320万元11.
320万元1.
00%货币6黄晓霞3.
396万元3.
396万元0.
30%货币7麦文艳2.
264万元2.
264万元0.
20%货币8虞世文2.
264万元2.
264万元0.
20%货币9祝秋萍2.
264万元2.
264万元0.
20%货币10劳仕合2.
264万元2.
264万元0.
20%货币11喻向红2.
264万元2.
264万元0.
20%货币12符式涛1.
698万元1.
698万元0.
15%货币13王开果1.
132万元1.
132万元0.
10%货币14陈琳1.
132万元1.
132万元0.
10%货币合计1132.
00万元1132.
00万元100.
00%100.
00%(二)鸿昌兴有限整体变更为鸿昌兴股份北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书22鸿昌兴有限整体变更为鸿昌兴股份所履行的审议、评估、验资、工商登记等手续,详见本法律意见书之"四、公司的设立"部分所述.
(三)股改净资产的调整公司分公司文星电线厂所使用的厂房产权存在一定瑕疵,具体详见本法律意见书"十、公司的主要财产"之"(二)房屋所有权"之"4.
文星电线厂厂房"部分.
根据中天运【2017】审字第91118号审计报告,截至2017年7月31日,公司经审计净资产为14,445,452.
74元.
根据2017年度海口鸿昌兴投资有限公司临时股东会决议,公司审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》,决议以公司2017年7月31日经审计净资产折合为股份公司股本,共计折合股本1132万股,每股面值人民币1元,净资产大于股本部分计入资本公积.
根据上述决议,股份公司成立后计入资本公积金额为3,125,452.
74元,本次追溯调后,调减计入资本公积金额393,750.
00元,调整后资本公积金额为2,731,702.
74元.
2019年2月3日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司折股方案的议案》,决定报表调整后,公司仍以经审计的净资产中的1132万元折合为1132万股,剩余部分2,731,702.
74元计入资本公积金,有限公司整体变更为股份有限公司.
同日,公司发起人签署了《发起人协议书之补充协议》,对净资产调整事宜进行了确认.
根据《审计报告》、《海南鸿昌兴科技股份有限公司2017年度及2018年度申报报表与原始报表差异比较说明》及《公开转让说明书》,经过本次调整后,截至2017年7月31日公司净资产为14,051,702.
74元.
根据《公司法》第九十五条规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额.
股份公司折合的实收股本总额仍为1132万股,未高于调整后的净资产额.
因此,上述股改净资产调整事项未影响公司整体变更设立股份公司的资本充实,不会导致股东出资不实.
股份公司设立过程中的净资产调整事项已经公司股东大会审议通过,此次股改净资产调整事项不构成公司本次申请挂牌的实质性障碍.
(四)鸿昌兴股份的股本变动截至本法律意见书出具之日,自鸿昌兴有限整体变更设立股份有限公司以来,公司股本未发生变动.
(五)鸿昌兴股份限制转让情况北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书23根据鸿昌兴股份的工商登记备案材料、全体股东出具的书面承诺并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,鸿昌兴股份全体股东所持有的公司股份不存在质押、被冻结或保全等限制转让的情形.
综上,本所律师认为:公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷和风险;公司历次股权变动合法、合规、真实、有效;公司各股东持有的公司股份均未设置抵押,不存在纠纷及潜在纠纷.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据《公司章程》及工商登记资料显示,公司的经营范围为:"五金交电、建筑材料、装饰材料加工销售".
经核查,公司实际经营业务与上述经营范围一致,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)经营资质1、根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已获得开展经营活动所需的相关资质、许可,具体如下:序号主要资质、许可及证书相关信息1营业执照登记机关:海南省海口市工商行政管理局发证日期:2017年11月14日统一社会信用代码:91460100747788297K2开户许可证发证机关:中国人民银行海口中心支行发证日期:2017年11月30日核准号:J6410001302504编号:6410-005074482、有关公司产品认证证书及采用的技术标准详见本法律意见书之十七"公司的环境保护和产品质量、技术等标准"之"(三)产品质量和技术监督标准".
(三)公司经营范围的变更根据工商登记资料显示,公司自鸿昌兴有限设立起经营范围变更信息如下:顺序设立/变更时间经营范围鸿昌兴有限设立时2003年8月房地产开发经营、投资五金交电、建筑材料、水电安装加工、农业开发、种养殖业、装饰材料第一次变更后2008年4月房地产投资开发经营,五金交电、建筑材北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书24料、装饰材料加工销售,水电安装工程,农业开发,种养殖业第二次变更后2010年7月房地产项目投资,五金交电、建筑材料、装饰材料加工销售,水电安装工程(以上项目凡涉及行政许可的凭许可证经营)第三次变更后2012年5月房地产项目投资,五金交电、建筑材料、装饰材料加工销售,水电安装工程第四次变更后2016年6月五金交电、建筑材料、装饰材料加工销售(四)公司的主营业务根据《公开转让说明书》、《审计报告》并经公司确认,公司的主营业务为电线电缆的研发、生产和销售,公司在报告期内一直主营该业务.
根据《审计报告》,公司2017年度、2018年度的主营业务收入情况如下表所示:年份主营业务收入(元)营业收入(元)主营业务收入占营业收入比2017年度71,632,906.
4372,596,987.
5098.
67%2018年度73,284,516.
1174,524,486.
7998.
34%(五)公司的持续经营情况根据《审计报告》、公司出具的声明与承诺并经本所律师核查,公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形.
本所律师认为,公司持续经营不存在法律障碍.
综上,本所律师认为:公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司的业务明确,公司的持续经营不存在法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)主要关联方根据《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》的有关规定、《审计报告》及公司股东填写的《调查表》,按照实质重于形式原则,经本所律师核查,公司关联方情况如下:1.
关联自然人(1)直接或间接持有公司5%以上股份的股东本所律师核查了鸿昌兴股份的《公司章程》及工商登记资料后确认,截至本法律意见书出具之日,持有公司5%以上股份的关联自然人包括4名股东:陈烈北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书25锐、陈巧柔、陈晓君、陈晓锋,该4名关联自然人的关联关系详见本法律意见书"六、公司发起人、股东和实际控制人".
(2)公司控股股东及实际控制人公司控股股东为陈烈锐,实际控制人为陈烈锐、陈巧柔,公司控股股东及实际控制人的基本信息详见本法律意见书"六、公司发起人、股东和实际控制人".
(3)公司的董事、监事和高级管理人员公司董事、监事和高级管理人员的基本信息详见本法律意见书"十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化".
(4)核心技术人员公司核心技术人员为伍志清、符式涛、虞世文.
其中,伍志清同时担任公司董事、董事会秘书及副总经理,持有公司1.
00%股份;符式涛同时担任公司董事,持有公司0.
15%股份;虞世文持有公司0.
20%股份.
(5)其他关联自然人与直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)均为公司的关联方,具体如下:关联方名称与公司关联关系陈晓楷公司实际控制人陈烈锐之长子颜文轩陈晓楷之妻2.
关联法人经本所律师核查,报告期内,公司关联法人包括如下:序号关联方名称关联关系经营范围备注1海南鸿昌兴消防探测器检测有限公司陈烈锐作为股东,并担任执行董事兼总经理、法定代表人;陈巧柔担任监事消防火灾探测报警器的清洗、检测、维修;消防产品的经销、维修;消防工程的设施设备维修.

(凭许可证经营)已注销2海口市鸿兴水电商场批发部陈烈锐担任执行事务合伙人五金交电,水暖器材,镀锌水管,家用电器.
(凭许可证经营)已注销3海口海兴水暖总汇陈烈锐担任执行事务合伙人五金交电、水暖器材、镀锌水管、家用电器(三包不含进口录像机)、日用百货已注销北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书264海兴水暖商场陈烈锐担任执行事务合伙人五金交电、水暖器材、日用百货、钢材已注销5广东人和立七塑胶五金有限公司陈烈锐于2017年02月22日前担任该公司总经理,2017年02月22日辞去公司总经理职务生产、加工:塑胶、五金制品.
销售:塑胶制品,五金、交电,百货,化工产品及化工原料(不含危险化学品),金属材料,建筑材料无关联关系6海口新嘉年华服饰有限公司陈巧柔担任股东服装、皮具、鞋、工艺装饰品零售、儿童用品销售.
(以上项目涉及许可经营的凭许可证经营)吊销,正在办理注销手续7海口市鸿兴水电商场陈巧柔担任法定代表人五金交电、水暖器材、镀锌水管、家用电器、副食、日用百货吊销,正在办理注销手续除上述对外投资、兼职情况外,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资、兼职的情况.

3.
关于公司实际控制人对外投资任职的企业目前处于吊销状态的问题说明经本所律师核查,公司实际控制人陈巧柔曾担任法定代表人的海口市鸿兴水电商场(以下简称"鸿兴水电")及对外投资的海口新嘉年华服饰有限公司(以下简称"新嘉年华")均处于被吊销状态.
根据本所律师对陈巧柔访谈核查,鸿兴水电及新嘉年华的吊销原因均系该公司管理者及相关办事人员早期对《公司法》及工商注销办理程序不了解,在相关关联方公司停止经营后未及时办理工商注销手续而被工商管理部门登记为吊销状态,不属于《公司法》第一百四十六条第一款第(四)项规定的"因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司"的情形,根据公司提供的资料,陈巧柔已向工商管理部门提交了上述关联方公司的注销申请,但因吊销时间久远、相关登记资料遗失等原因,截至本法律意见书出具之日,上述关联方注销事宜尚未办理完毕.

此外,陈巧柔未担任鸿昌兴股份的董事、监事和高级管理人员,不存在违反《公司法》第六章对公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务的有关规定.

因此,本所律师认为,公司股东对外投资、任职的企业已被注销,无实际经营行为.
同时,相关人员正积极办理鸿兴水电与新嘉年华注销手续,上述吊销状态不构成公司本次申请挂牌的实质性障碍.
(二)关联交易根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,公司与关联方发生的主要关联交易如下:1.
经常性关联交易北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书27关联租赁:单位:元承租方/关联方租赁资产种类定价原则2018年度确认的租赁费2017年度确认的租赁费陈烈锐房产出租市场价格68,571.
4851,428.
59陈晓锋房产出租市场价格——5,714.
29合计————68,571.
4857,142.
882017年4月1日,鸿昌兴有限与股东陈烈锐签订租赁合同,将位于海南省海口市龙华区金垦路9-2号鸿兴公寓,房产证编号为HK212997,建筑面积为506.
23平方米的非生产和办公用房,在2017年度按照6000元/月(以后每年租金由双方按照市场价格协商确定)出租给陈烈锐作为居住用房,租期为2017年4月1日起至2025年12月31日止.
2017年1月1日,鸿昌兴有限与关联方陈晓锋签订租赁合同,将位于海口市美兰区大英山东一路7号国瑞城(海口市房权证海房字第HK441509号),租赁于陈晓锋作为居住用房,租期为2017年1月1日至2017年12月31日止.
2.
偶发性关联方交易(1)关联方房产销售交易单位:元关联方交易内容交易定价2018年度2017年度金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)陈烈锐房产出售市场定价————2,397,072.
90100.
002017年5月,鸿昌兴有限将位于海口市美兰区的海阔天空国瑞城房产(海口市房权证海房字第HK441509号),以2017年3月20日为评估基准日的评估价格238.
28万元为参考(评估机构为海南立信长江土地房地产评估有限公司,报告号为立信房评公字(2017)第109号),以人民币2,397,072.
90元出售于关联方陈烈锐.
(2)关联方担保单位:元被担保方担保方担保金额担保起止日担保方式担保是否到期公司陈烈锐、陈巧柔20,000,000.
002017/11/10至2022/11/10连带责任保证否2017年11月10日公司与中国银行股份有限公司海口琼山支行签订了编号为琼山2017年公(授)字第040号授信额度协议,授信金额为人民币2000万元,北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书28授信期间为2017年11月10日至2018年9月28日.
针对该授信协议:①公司将名下9处房产(房屋所有权证号分别为:海口市房权证海房字第HK212985号、第HK212987号、第HK212989号、第HK212990号、第HK212991号、第HK212993号、第HK212994号、第HK212996号、第HK212997号)进行抵押,抵押期间为2017年11月10日至2022年11月10日;②公司将名下所有在出租店铺2017年至2022年所有应收租金进行质押;③股东陈烈锐和陈巧柔提供无限连带责任保证,保证期间为2017年11月10日至2022年11月10日.
经本所律师核查,并结合《公开转让说明书》记载,截至本法律意见书出具之日,该授信协议下的借款已清偿完毕.
(3)关联方资金拆借单位:元关联方名称2018年1月-12月期初余额增加额减少额期末余额陈烈锐01,300,000.
001,300,000.
000合计01,300,000.
001,300,000.
000根据公司财务负责人说明,并经本所律师核查《审计报告》及《公开转让说明书》记载内容,报告期内,由于公司暂时性资金短缺,于2018年2月向陈烈锐无息拆借88.
00万元,3月无息拆借42.
00万元,合计130.
00万元,已于2018年3月全部归还.
3.
关联交易的必要性、公允性、履行的程序及对公司的影响(1)关联方交易产生的必要性与公允性分析报告期内发生的主要关联交易包括关联方租赁、关联方房产销售和关联方资金拆借.
报告期内,公司存在将闲置的非办公用房租赁予关联方陈晓锋、陈烈锐的情况.
公司将闲置的房产按照公允市场租金租赁给关联方,可以为公司带来一定的收入,故关联方租赁具有必要性和公允性.
2017年5月,鸿昌兴有限将位于海口市美兰区的海阔天空国瑞城房产(海口市房权证海房字第HK441509号),以2017年3月20日为评估基准日的评估价格238.
28万元为参考(评估机构为海南立信长江土地房地产评估有限公司,报告号为立信房评公字(2017)第109号),以人民币2,397,072.
90元出售于关联方陈烈锐,该关联交易具有公允性,且不具有持续性.
鉴于该处房产已出售,故公司与关联方陈晓锋发生的关联租赁已不具备可持续性.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书29报告期内,在有限公司阶段,公司规范治理意识不强,存在公司与股东陈烈锐之间相互临时拆借资金的情况.
公司变更为股份公司后,加强了规范意识,通过《关联交易决策管理办法》等公司内控制度逐渐规范关联交易行为.
2019年第一次临时股东大会审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,通过相关规章制度,有效防范控股股东及关联方占用公司资金的行为.
同时,公司控股股东及董监高出具了《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》,承诺其本人保证不利用在公司中的地位和影响,通过关联交易损害公司或公司其他股东的合法权益.
本人或本人控制的其他企业保证不利用在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求公司违规提供担保.
(2)关联方交易产生的利润对公司利润总额的影响报告期内,公司发生的关联方交易类型包括关联方资金拆借、关联方租赁、关联方房产销售和关联方担保.
其中,2017年和2018年关联方租赁产生的收入分别为57,142.
88元和68,571.
48元,关联方担保和关联方资金往来未产生利润.
2017年和2018年公司利润总额分别为8,584,702.
84元和12,057,410.
39元,故关联方交易产生的利润对公司利润总额不具有重大影响.
(3)关联交易决策程序在有限公司阶段,由于当时公司尚未建立完善的法人治理结构,内控制度不完善,《公司章程》中对于关联交易未明确约定由股东会审议,以致报告期内发生的关联交易事项并未履行股东会审议程序.
2017年11月1日,公司创立大会审议通过了《公司章程》、《关联交易决策管理办法》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》,对关联交易的决策程序进行了详细规定.
2018年3月28日,公司召开2017年年度股东大会对公司报告期内发生的关联交易进行了确认.
经本所律师核查,公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》等制度规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.

本所律师认为,公司建立了关联交易表决中的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障.
(4)公司减少并规范关联交易的具体安排为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书30法权益,保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》等内控制度、议事规则中对关联方及关联交易的认定、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联交易的披露等事宜进行了严格规定,明确了关联交易公允决策的程序.
同时,为规范关联方与公司之间的潜在关联交易,公司的董事、监事、高级管理人员签署了《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》.
(三)同业竞争1.
同业竞争的情况经本所律师核查公司的关联方基本信息(见于"九、关联交易及同业竞争"之"(一)主要关联方"),本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形.

2.
避免同业竞争的措施为了避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员等关联方均已签署《关于避免同业竞争的承诺函》.
内容如下:作为海南鸿昌兴科技股份有限公司(以下简称"公司")之控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员,本人目前未参与或从事与公司存在同业竞争的行为.
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:(1)自本《关于避免同业竞争的承诺函》签署之日起,本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为;(2)本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务;(3)本人保证不利用股东/董事/监事/高级管理人员的地位损害公司及其他股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取属于公司的利益;(4)本人保证与本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺.
(5)如本人、与本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证,本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失.
本所律师认为,公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出避免同业竞争承诺的行为有利于对公司及公司中小股东利益的保护.

综上,本所律师认为:公司在有限公司阶段存在关联交易未经股东会审议的情况,存在程序不规范问题,但股份公司成立后,公司已制定一系列关联交易规范性措施,采取必要的措施对股东利益进行保护,并通过相关股东大会程序对关联交易事项进行了确认,公司控股股东、实际控制人及相关关联方已承诺将减少与规范和公司之间的关联交易.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书31公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前均不存在同业竞争,公司控股股东、实际控制人及相关关联方已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争.
据此,公司符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件.
十、公司的主要财产(一)土地使用权根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已取得的土地使用权情况如下:序号土地权证使用权类型土地用途面积(平米)终止日期是否抵押位置备注1琼(2017)海口市不动产权第0117993号出让仓储用地3460.
68㎡2051-06-04否海口市金宇路北侧——22005003641出让城镇住宅用地130.
702075-06-01是鸿兴公寓-101房20091293232005003641出让城镇住宅用地69.
682075-06-01是鸿兴公寓-102房20091293342005003641出让城镇住宅用地93.
972075-06-01是鸿兴公寓-103房20091293452005003641出让城镇住宅用地93.
972075-06-01是鸿兴公寓-105房20091293562005003641出让城镇住宅用地93.
972075-06-01是鸿兴公寓-106房20091293672005003641出让城镇住宅用地63.
802075-06-01是鸿兴公寓-108房20091293782005003641出让城镇住宅用地507.
882075-06-01是鸿兴公寓-201房20091293892005003641出让城镇住宅用地226.
952075-06-01是鸿兴公寓-202房200912939102005003641出让城镇住宅用地282.
652075-06-01是鸿兴公寓-301房200912940112005003641出让车库10.
032075-06-01否海口市金垦路9-2号鸿兴公寓1号车库——122005003641出让车库10.
032075-06-01否海口市金垦路9-2号鸿兴公寓2号车库——132005003641出让车库10.
032075-06-01否海口市金垦路9-2号鸿兴公寓3号车库——142005003641出让车库10.
032075-06-01否海口市金垦路9-2号鸿兴公——北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书32寓5号车库152005003641出让车库10.
032075-06-01否海口市金垦路9-2号鸿兴公寓6号车库——162005003641出让车库10.
032075-06-01否海口市金垦路9-2号鸿兴公寓8号车库——注:2-10系房屋国有土地使用权分割转让证明书,分割宗地土地证号系:2005003641;备注系房屋国有土地使用权分割转让证明书编号;用地面积:3798.
32㎡;宗地坐落:海口市金垦路9-2号.
11-16系土地证号2005003641的车库分摊面积情况.
1.
土地使用权的取得及其变更(1)琼(2017)海口市不动产权第0117993号土地使用权2001年6月5日,陈烈锐与海口市国土海洋资源局(现海口市国土资源局)签订了合同编号为市土海用批字[2001]第40号的《国有土地使用权出让合同》.
合同载明,陈烈锐受让宗地位于海口市金宇路北侧,面积为3460.
65㎡,土地用途为仓储用地,出让年限50年,土地使用权出让金为262,774.
08元.
2008年6月13日,海口琼地不动产评估有限公司出具了琼估【2008】(估)字第G288号《土地估价报告》,对该土地使用权的评估值为132万元整.
2008年7月8日,鸿昌兴有限召开股东会,决议通过了鸿昌兴有限注册资本变更及股东以土地使用权进行出资等事项,并通过了公司章程修正案.

2008年7月10日,陈烈锐与鸿昌兴有限签署了《股东投资确认书》,陈烈锐以位于海口市金宇路北侧的3460.
65㎡工业用地(国有土地使用权证号为海口市国用(2001)第48195号)以132万元价格进行出资.
2008年7月10日,海南华合会计师事务所出具了海华合会验字[2008]第807014号《验资报告》,证明截至2008年7月10日止,鸿昌兴有限已收到其股东陈烈锐投入的新增注册资本合计132万元整,出资方式为实物(土地使用权)出资.
2009年3月4日,鸿昌兴有限取得该土地使用权的《国有土地使用证》,编号海口市国用(2009)第001820号,记载使用面积为3460.
68㎡,用途为仓储用地,使用权人为鸿昌兴有限.
2017年12月12日,公司取得琼(2017)海口市不动产权第0117993号不动产权证书,权利人由鸿昌兴有限变更为鸿昌兴股份.
本所律师经核查认为,公司取得上述土地使用权的程序合法合规,用地符合《中华人民共和国土地管理法》等国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书33规章的规定,且公司已实际取得《国有土地使用证》,合法拥有上述土地使用权.
(2)海口市国用(2005)第003641号土地使用权及土地使用权分割情况2004年3月3日,鸿昌兴有限与海南华信拍卖市场签订了《拍卖成交确认书》,确认书载明,鸿昌兴有限成功竞买2004年3月3日拍卖会第3号标的,即海口市金牛岭人工湖旁3798.
32㎡工业用地及地上805㎡建筑物,成交金额270万元.
2004年11月18日,海口市规划局出具市规函[2004]944号《海口市规划局关于海口鸿昌兴有限公司用地性质的函》,函件主要载明:鸿昌兴有限用地土地证号为海口市国用(籍)字第Q2003号,位于金宇路南侧,面积3798.
32平方米,申请将用地性质由工业用地调整为居住用地,市政府批示为原则同意.
2005年6月1日,鸿昌兴有限与海口市国土资源局签订了合同编号为市国土用批字(2005)125号的《国有土地使用权出让合同》.
合同载明,鸿昌兴有限作为国有土地使用权受让人,受让的宗地位于海口市金牛岭人工湖旁,面积为3798.
32㎡,土地用途为城镇单一住宅用地,出让年限70年.
2005年9月8日,鸿昌兴有限支付了土地使用权出让金及相关税费,并取得海口市地方税务局第四分局代开的《海南省销售不动产专用发票》(发票号为:246000490411).
2005年9月8日,海南省海口地方税务局出具了编号为海口地税证字0078599号《海南省海口地方税务局房地产转让税收证明书》,证明:位于海口市金牛岭人工湖旁土地由海口市燃料总公司转让给鸿昌兴有限,转让地产面积为3798.
32㎡,转让金额为270万元,该项目应纳税款相关手续已办理完结.
2005年9月21日,鸿昌兴有限取得上述土地的《国有土地使用证》,编号海口市国用(2005)第003641号,土地使用权人为鸿昌兴有限,记载使用面积为3798.
32㎡,用途为城镇单一住宅用地.
2009年7月6日,海口市国土环境资源局出具《房屋国有土地使用权分割转让证明书》,原宗地(土地证号:2005003641)根据具体分割土地面积、用途等状况分割为具体单元,并办理了国有土地使用权变更登记.
该证明书记载:分割单元坐落于"鸿兴公寓",土地用途为"城镇住宅用地".
分割后,鸿昌兴有限取得《房屋国有土地使用权分割转让证明书》,具体信息如以上图表(序号2-10)所示.
此外,经本所律师核查公司享有产权的6处车库的产权证书及海口市不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询情况说明》,车库对应的分摊土地使用权权利人为鸿昌兴股份,具体信息如以上图表(序号11-16)所示.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书342.
土地使用权抵押情况(1)根据海口市不动产登记中心出具的《土地登记信息查询情况说明》,鸿昌兴股份所有的琼(2017)海口市不动产权第0117993号土地使用权无查封、抵押登记信息.
(2)2017年11月10日,鸿昌兴有限与中国银行海口琼山支行签署《最高额抵押合同》(编号为琼山2017年公(抵)字040号),为鸿昌兴有限与中国银行股份有限公司海口琼山支行之间自2017年11月10日起至2022年11月10日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保,担保债权之最高本金余额为2000万元.
抵押物为位于海口市国用(2005)第003641号土地上的房屋所有权人为鸿昌兴有限的9处房产.
根据《中华人民共和国物权法》第一百八十二条规定,以建筑物抵押的,该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押.
以建设用地使用权抵押的,该土地上的建筑物一并抵押.
抵押人未依照前款规定一并抵押的,未抵押的财产视为一并抵押.
据此,抵押房产所在土地使用权亦被抵押.
(二)房屋所有权根据公司提供资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司取得的房屋所有权情况如下:1.
房屋所有权证序号证书编号座落用途建筑面积登记时间权利人1琼(2018)海口市不动产权第0022532号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓1号车库车库17.
97㎡2009/5/15鸿昌兴股份2琼(2018)海口市不动产权第0022558号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓2号车库车库17.
97㎡2009/5/15鸿昌兴股份3琼(2018)海口市不动产权第0022600号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓3号车库车库17.
97㎡2009/5/15鸿昌兴股份4琼(2018)海口市不动产权第0022599号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓5号车库车库17.
97㎡2009/5/15鸿昌兴股份5琼(2018)海口市不动产权第0022505号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓6号车库车库17.
97㎡2009/5/15鸿昌兴股份6琼(2018)海口市不动产权第0022530号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓8号车库车库17.
97㎡2009/5/15鸿昌兴股份北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书357海口市房权证海房字第HK212985号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓101房商业234.
09㎡2009/5/15鸿昌兴有限8海口市房权证海房字第HK212987号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓102房商业124.
80㎡2009/5/15鸿昌兴有限9海口市房权证海房字第HK212989号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓103房商业168.
31㎡2009/5/15鸿昌兴有限10海口市房权证海房字第HK212990号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓105房商业168.
31㎡2009/5/15鸿昌兴有限11海口市房权证海房字第HK212991号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓106房商业168.
31㎡2009/5/15鸿昌兴有限12海口市房权证海房字第HK212993号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓108房商业114.
26㎡2009/5/15鸿昌兴有限13海口市房权证海房字第HK212994号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓201房办公909.
63㎡2009/5/15鸿昌兴有限14海口市房权证海房字第HK212996号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓202房办公406.
47㎡2009/5/15鸿昌兴有限15海口市房权证海房字第HK212997号海口市金垦路9-2号鸿兴公寓301房住宅506.
23㎡2009/5/15鸿昌兴有限注:2007年5月15日,海口市地名委员会办公室作出《关于门牌变更通知书》(NO:0004461),将鸿兴公寓门牌由"海口市金牛岭人工湖旁"变更为"龙华区金垦路9-2号".
2.
上述房屋所有权的取得程序2005年9月21日,鸿昌兴有限取得海口市国土资源局颁发的证号为海口市国用(2005)第003641号的上述房屋建设所用土地的《国有土地使用证》.
2005年11月29日,海口市规划局就海口市国用(2005)第003641号土地的用地规划申请向公司颁发了编号为2005321号《海口市建设用地规划许可证》,其规划用地性质为商住用地.
2006年10月11日,海口市规划局批准公司于2006年7月提交的报建方案,该方案明确记载:一楼为商场、二楼自用办公、三至九楼为住宅;2006年10月18日,海口市国土环境资源局出具市土环资规字【2006】448北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书36号《关于鸿兴公寓初步设计审查的函》,对公司报送的《鸿兴公寓环境影响报告表》进行了批复,土地审查意见为,该土地用途为城镇单一住宅用地,土地出让合同约定的容积率为万网域名信息查询系统(WHOIS)查询,公司目前拥有1项域名,具体信息如下表:域名hcx68.
com注册机构HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD注册日期2011-12-20到期日期2025-12-20域名状态正常状态域名所有者鸿昌兴股份备案/许可证号琼ICP备12000242号(八)资产登记权利人名称变更经核查,截至本法律意见书出具之日,公司主要资产的登记权利人已由鸿昌兴有限变更为鸿昌兴股份,上述资产的取得及登记权利人名称变更符合相关法律规定.
部分资产尚在办理登记权利人名称变更手续,权利人名称变更不存在法律障碍.
(九)财产所有权或使用权的受限制情况根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书已披露的情况外,公司的主要财产不存在被抵押或其他权利受到限制的情形.

综上,本所律师认为:除本法律意见书已披露的情况外,公司的主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷;主要资产的所有权或使用权的行使不存在重大法律障碍,不存在被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形.

十一、公司重大债权债务(一)重大合同报告期内,除本法律意见书之"九、关联交易及同业竞争"之"(二)关联交易"披露的交易外,公司报告期内已履行完毕的、正在履行或将要履行的重大合同主要如下:1.
重大销售合同公司与报告期内主要客户的框架性合同如下表:序号客户名称是否关联代表性合同/订单信息合同/订单名称协议内容年度合同性质履行情况北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书441海口金明宇机电设备工程有限公司否68牌电线海口经销商营销管理协议书电线电缆2018年框架合同履行完毕2海南优力美电缆有限公司否68牌电线海口经销商营销管理协议书电线电缆2018年框架合同履行完毕3海南诚茂达贸易有限公司否68牌电线海口经销商营销管理协议书电线电缆2018年框架合同履行完毕4屯昌合家旺贸易有限公司否68牌电线内县经销商营销管理协议书电线电缆2018年框架合同履行完毕5海南欣恒大实业有限公司否68牌电线海口经销商营销管理协议书电线电缆2018年框架合同履行完毕6海南金明宇机电设备工程有限公司否68牌电线年销售协议书电线电缆2017年框架合同履行完毕7海南仟顺实业有限公司否68牌电线海口经销商营销管理协议书电线电缆2017年框架合同履行完毕8海南裕顺达建材有限公司否68牌电线海口经销商营销管理协议书电线电缆2017年框架合同履行完毕9屯昌合家旺贸易有限公司否68牌电线内县年销售协议书电线电缆2017年框架合同履行完毕10海南欣恒大实业有限公司否68牌电线年销售协议书电线电缆2017年框架合同履行完毕2.
重大采购合同公司与报告期内主要供应商的框架性合同及代表性订单如下表:序号供应商名称关联关系合同名称合同内容合同金额(元)履行情况1深圳江铜营销有限公司否深圳江铜营销有限公司2018年度铜材产品销售合同铜线框架合同履行完毕2海南鑫隆铜业有限公司否铜丝年度供货协议-2018年铜线框架合同履行完毕3广东合创新材料科技有限公司否购销合同电缆线351,000.
00履行完毕4广东祥利塑料有限公司否买卖合同PVC塑胶粒子409,000.
00履行完毕5金川集团电线电缆有限公司广西分公司否金川集团电线电缆有限公司铜杆产品零单销售合同铜线514,100.
00履行完毕6金川集团电线电缆有限公司广西分公司否金川集团电线电缆有限公司铜杆产品零单销售合同铜线1,558,370.
00履行完毕7金川集团电线电缆有限公司广西分公司否金川集团电线电缆有限公司铜杆产品零单销售合同铜线1,567,500.
00履行完毕8深圳江铜营销有限公司否深圳江铜营销有限公司2017年度铜材产品销售合同铜线框架合同履新完毕3.
报告期内对公司持续经营有重大影响的其他合同/事项(1)报告期内,公司短期借款信息如下:单位:元北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书45序号合同名称贷款人合同金额履行情况1琼山2017年公(借)字第040号中国银行股份有限公司海口琼山支行5,000,000.
00履行完毕2琼山2018年公(借)字第001-1号中国银行股份有限公司海口琼山支行1,600,000.
00履行完毕3琼山2018年公(借)字第001-2号中国银行股份有限公司海口琼山支行2,900,000.
00履行完毕上述三项借款对应担保明细:借款银行贷款用途担保类型担保物/担保人年利率担保合同中国银行股份有限公司海口琼山支行电线电缆原材料采购抵押9处房产(房屋所有权证号为:海口市房权证海房字第HK212985号、第HK212987号、第HK212989号、第HK212990号、第HK212991号、第HK212993号、第HK212994号、第HK212996号、第HK212997号)基准利率加92个基点琼山2017年公(抵)字第040号质押2017年至2022年所有应收租金琼山2017年公(质)字第040号保证陈烈锐、陈巧柔琼山2017年公(保)字第040号(2)截至本法律意见书出具之日,公司不存在有效期内的对外担保合同.

(3)截至本法律意见书出具之日,公司存在购买厂房而未完成产权过户的厂房购买合同.
2014年7月11日,鸿昌兴有限公司与东郊富豪公司签订厂房转让合同,约定东郊富豪公司将从万行公司受让的位于海南省文昌市文城镇新风东路123号的厂房(产权证:文房证字第10892号)转让鸿昌兴.
厂房面积2292.
97m2,转让价格人民币3,500,000.
00元,首付2,000,000.
00元,余款1,500,000.
00元在办理完毕房产过户手续之日起3个工作日内一次性支付.
鉴于鸿昌兴已承租、使用所转让的厂房,双方约定合同签订即视为交付.
2014年7月,公司已向东郊富豪公司支付人民币200万元,公司目前正在与东郊富豪公司处理厂房的产权转移登记事宜.
根据海南省文昌市人民法院(2018)琼9005民初2512号民事判决书所载,鸿昌兴股份与东郊富豪公司签订的《厂房转让合同》及相关补充合同合法有效,不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致合同不能成立或无效的情况.

(二)侵权之债经公司书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书46之债.
十二、公司重大资产变化及收购兼并(一)公司设立至今的增资扩股经核查,鸿昌兴有限设立至今共进行一次增资,注册资本由1000万元增加至1132万元,详见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变".
自鸿昌兴有限整体变更设立股份公司以来,截至本法律意见书出具之日,公司股本未发生变化.

(二)公司设立至今的减资行为经核查,鸿昌兴有限自设立以来,截至本法律意见书出具之日,公司未进行过减资行为.
(三)公司合并、分立、资产置换等行为根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司自设立以来不存在合并、分立、资产置换等情形.
十三、公司章程的制定与修改经查验,鸿昌兴股份自鸿昌兴有限整体变更设立以来,公司章程的制定与修改情况如下:(一)公司章程的制定经本所律师核查,为本次挂牌之目的,公司已按照《公司法》《管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及其他相关法律、法规、规范性法律文件的规定,制定了《公司章程》,并经公司于2017年11月1日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过.
该《公司章程》已在海口市工商行政管理局履行了备案手续.
本所律师认为,公司现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规、规范性文件的规定.
2019年2月3日,公司2019年第一次临时股东大会审议批准了关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的《海南鸿昌兴科技股份有限公司章程》.
根据《管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求,该章程在现行适用的《公司章程》的基础上进行了修订,增加了《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》规定的相关内容.
(二)公司章程的修改经本所律师核查,鸿昌兴股份自设立至本法律意见书出具之日,《公司章程》及公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的《海南鸿昌兴科技股份有限公司章程》未进行过修订.
本所律师认为,公司现行章程符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书47规范性文件的规定,合法合规.
公司已制定了在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的《海南鸿昌兴科技股份有限公司章程》,其内容符合《公司法》《管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)组织机构公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并设立了人事部、财务部、销售部、行政部、研发部等相应的职能部门.
本所律师认为,公司前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和公司章程的规定,并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有健全的组织机构.
(二)股东大会、董事会、监事会议事规则经本所律师核查,公司按照《公司法》及《公司章程》等规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,并经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过.
公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定.
公司的《董事会议事规则》对董事会的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定,以确保董事会能高效运作和科学决策.
公司的《监事会议事规则》明确了监事会的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容,保障了监事会能够独立有效地行使监督权.
本所律师认为,公司具有健全的公司治理结构,上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求.
(三)公司股东大会、董事会、监事会的召开自鸿昌兴有限整体变更设立鸿昌兴股份以来,公司召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下:1.
股东大会北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书48经本所律师核查股东大会会议通知、会议表决票、会议记录、会议决议等文件,截至本法律意见书出具之日,公司召开股东大会情况如下:2017年11月1日,公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于整体变更设立海南鸿昌兴科技股份有限公司的议案》、《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司设立费用的议案》、《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司章程的议案》、《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司关联交易决策管理办法的议案》、《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司对外投资管理办法的议案》、《关于海南鸿昌兴科技股份有限公司对外担保管理办法的议案》等议案,选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事.
2018年3月28日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过《关于对公司2017年1月至2018年3月期间发生的关联交易事项进行确认的议案》、《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年度财务决算方案的议案》、《关于2018年度财务预算方案的议案》、《关于对2018年日常性关联交易的预计的议案》等.
2018年9月20日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司利用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于2018年上半年监事会工作报告的议案》、《关于2018年上半年董事会会工作报告的议案》等.
2019年2月3日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于调整公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司折股方案的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《关于信息披露管理制度的议案》、《关于融资管理制度的议案》、《关于防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度的议案》、《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》、《关于授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的(草案)的议案》等.
2019年3月21日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过《关于的议案》、《关于2018年度董事会工作报告的议案》、《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于2018年度财务决算方案的议案》、《关于2019年度财务预算方案的议案》、《关于对2019年日常性关联交易的预计北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书49的议案》、《关于公司利用闲置资金购买理财产品的议案》等.
2.
董事会经本所律师核查董事会会议通知、会议表决票、会议记录、会议决议等文件,截至本法律意见书出具之日,公司召开董事会情况如下:2017年11月1日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举陈烈锐先生为董事长兼法定代表人的议案》、《关于聘任陈烈锐先生为总经理的议案》、《关于聘任伍志清先生为副总经理并兼任董事会秘书的议案》、《关于聘任麦文艳女士为财务总监的议案》、《关于总经理工作细则的议案》、《关于指定陈烈锐办理设立股份公司相关事宜的议案》等.
2018年3月7日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于对公司2017年1月至2018年3月期间发生的关联交易事项进行确认的议案》、《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年度财务决算方案的议案》、《关于2018年度财务预算方案的议案》、《关于对2018年日常性关联交易的预计的议案》、《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》等.
2018年9月2日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司利用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于2018年上半年董事会工作报告的议案》、《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》等.
2019年1月15日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司折股方案的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《关于信息披露管理制度的议案》、《关于融资管理制度的议案》、《关于防范控股股东及其关联方占用公司资金管理制度的议案》、《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》、《关于授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的(草案)的议案》等.

2019年2月28日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于的议案》、《关于2018年度董事会工作报告的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于2018年度财务决算方案的议案》、《关于2019年度财务预算方案的议案》、《关于对2019年日常性关联交易的预计的议案》、《关于公司利用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》等.
3.
监事会北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书50经本所律师核查监事会会议通知、会议表决票、会议记录、会议决议等文件,截至本法律意见书出具之日,公司召开监事会情况如下:2017年11月1日,公司召开第一届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举喻向红为监事会主席的议案》.
2018年3月7日,公司召开第一届监事会第二次会议,审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》.
2018年8月28日,公司召开第一届监事会第三次会议,审议通过了《关于2018年上半年监事会工作报告的议案》.
2019年2月28日,公司召开第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于的议案》、《关于2018年度监事会工作报告的议案》.
综上,本所律师认为,自鸿昌兴有限整体变更设立鸿昌兴股份以来,公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议的内容及签署真实、合法、有效.
(四)股东大会和董事会的授权和重大决策经本所律师核查公司自成立以来股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况,公司自成立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事和高级管理人员根据公司提供的"三会"会议文件资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司现有董事五名、监事三名(含职工监事一名)、总经理一名、副总经理一名、财务总监一名、董事会秘书一名.
公司的董事、监事和总经理的每届任期为三年.
1.
董事经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事会由五名董事组成,均由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生,分别为陈烈锐、黄晓霞、王开果、符式涛、伍志清,其中陈烈锐为董事长.
有关公司董事的简要信息如下:陈烈锐,男,1961年4月出生,中国籍,无境外永久居住权,初中学历.
1978年3月至1982年6月,任潮阳市两英服装厂后勤主管;1982年7月至1986年9月,任深圳珠宝厂销售经理;1986年10月至1989年9月,自由职业;北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书511989年10月至2018年1月,任海兴水暖商场执行事务合伙人;1993年3月至2018年1月,任海口海兴水暖总汇执行事务合伙人;1995年2月至2018年1月任海口市鸿兴水电商场批发部执行事务合伙人;1995年9月至2010年6月任海口鸿兴水电有限公司监事;1999年7月至2014年12月任广东人和立七塑胶五金有限公司总经理;2001年1月至2017年5月任海南鸿昌兴消防探测器检测有限公司执行董事兼总经理;2010年9至2011年1月任海南金粤科投资有限公司执行董事兼总经理;2003年8月至2017年10月,任鸿昌兴有限总经理、执行董事;2017年11月至今,任鸿昌兴股份法定代表人、董事长、总经理.
黄晓霞,女,1990年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
2013年7月至2013年10月,任广州经艺装饰设计工程有限公司行政助理;2013年11月至2015年2月,自由职业;2015年3月至2016年11月,任广州南部假期国际旅行社有限公司会计助理;2016年12月至2017年10月任鸿昌兴有限会计;2017年11月至今,任鸿昌兴股份董事.
王开果,男,1983年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2006年10月至今,任鸿昌兴有限、鸿昌兴股份行政部经理;2017年11月至今,任鸿昌兴股份董事.
符式涛,男,1989年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2007年11月至2009年2月,任深圳春满园酒楼工程技术员;2009年4月至2010年10月,任鸿昌兴有限文星电线厂电工;2010年11月至2013年8月,任鸿昌兴有限文星电线厂总工助理;2013年8月至今,任文星电线厂副厂长;2017年11月至今,任鸿昌兴股份董事.
伍志清,男,1966年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于武汉大学(大专学历)和中央党校函授学院大学(本科学历).
1986年7月至1992年12月,任职于冶金部武汉钢铁设计研究院情报室员工;1992年12月至1996年6月,任职于海口市市场商品监督所员工;1996年6月至2011年5月,任职于海口质量技术监督局质量科,办公室科员;2011年5月至2016年10月任职于三亚质量技术监督局办公室科员,2016年10月退休;2017年1月起至2017年10月,由鸿昌兴有限退休返聘并担任鸿昌兴有限副总经理;2017年11月至今,担任鸿昌兴股份董事、董事会秘书、副总经理.
2.
监事公司现任监事会共有三名监事,其中股东代表监事由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生,职工监事由第一次职工代表大会选举产生,分别为喻向红、陈泽炜、祝秋萍,其中陈泽炜为职工监事,喻向红为监事会主席.
有关公司监事的简要信息如下:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书52喻向红,女,1970年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1993年3月至1999年3月,任湖南中湘贸易公司财务部出纳;1999年4月至2010年9月,自由职业;2010年10月至2017年10月,任鸿昌兴有限销售部销售员;2017年11月至今,任鸿昌兴股份销售部销售员、监事会主席.
陈泽炜,男,1971年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1994年7月至2003年5月,历任海口市橡胶五厂技术员、助工;2003年5月至2008年6月,自由职业.
2008年7月至2010年7月,历任汕头市培芝食品公司技术员、车间主任;2010年7月至2013年8月,自由职业;2013年9月至今,任鸿昌兴有限、鸿昌兴股份后勤部员工,主管仓库;2017年11月至今,任鸿昌兴股份监事.
祝秋萍,女,1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1993年10月至2001年9月,历任海南电缆厂行政文员;2001年10月至2004年11月,任海南南泉电线电缆厂检验员兼文员、出纳员;2004年11月至2006年9月,任鸿昌兴有限文星电线厂检验员、出纳员;2006年10月至2008年1月,任文星电线厂制造部负责人兼出纳、检验员;2008年2月至2012年4月,任文星电线厂制造部、行政部负责人兼检验员、出纳;2012年5月至今,任文星电线厂行政副厂长;2017年11月至今,任鸿昌兴股份监事.
3.
高级管理人员经本所律师核查,公司高级管理人员共有三名,分别为总经理陈烈锐、副总经理兼董事会秘书伍志清、财务总监麦文艳,其中陈烈锐、伍志清的信息如本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"之"(一)公司现任董事、监事和高级管理人员"之"董事"部分所述,麦文艳的简要信息如下:麦文艳,女,1978年3月出生,中国籍,无境外居留权,大专学历.
2001年2月至2002年2月,任海南金德福门业有限公司销售部销售员;2002年3至2004年8月,任海南琼台最爱婚纱有限公司美工部制作员;2004年10月至2017年10月,历任鸿昌兴有限销售部职员、财务主管;2017年11月至今,任鸿昌兴股份财务总监.

根据本所律师对公司股东大会、董事会、监事会等相关会议的通知、议案、决议及记录,以及公司董事、监事和高级管理人员签署的调查表、书面声明和承诺等文件的核查,本所律师认为,公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序,上述人员的任职合法有效.
(二)公司董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况经本所律师对公司工商备案材料进行核查,公司近两年董事、监事和高级管理人员的变化及任职情况如下:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书531.
董事变化鸿昌兴股份设立前,公司未设董事会,只设一名执行董事,一直由实际控制人陈烈锐先生担任此职.
2017年11月1日,公司召开创立大会暨第一次股东大会选举陈烈锐、黄晓霞、王开果、符式涛、伍志清等五人共同组成公司董事会.
同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举陈烈锐任董事长.
经核查,鸿昌兴股份成立之后,截至本法律意见书出具之日,公司董事会成员未发生变更.
2.
监事变化鸿昌兴股份设立前,公司未设监事会,只设一名监事,一直由陈巧柔女士担任此职.
2017年11月1日,公司召开创立大会暨第一次股东大会选举喻向红、祝秋萍为股东代表监事.
同日,公司召开第一届职工大会,选举陈泽炜为职工代表监事.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举喻向红任监事会主席.
经核查,鸿昌兴股份成立之后,截至本法律意见书出具之日,公司监事会成员未发生变更.
3.
高级管理人员变化根据公司提供的资料并经本所律师核查,自鸿昌兴有限设立以来,陈烈锐先生一直担任公司总经理职务,并实际负责公司的经营管理.
2017年11月1日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任了下列高级管理人员:陈烈锐为总经理,伍志清为副总经理兼董事会秘书,麦文艳为财务总监,任期为三年.
经核查,鸿昌兴股份成立之后,截至本法律意见书出具之日,公司高级管理人员未发生变更.
本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员人数变化系公司完善治理结构和规范运作的需要,不会对公司的持续经营带来不利影响(三)公司董事、监事和高级管理人员的持股情况经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下:序号姓名担任职务持股数量(股)持股比例北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书541陈烈锐董事长、总经理6,112,80054.
00%2伍志清董事、副总经理、董事会秘书113,2001.
00%3王开果董事11,3200.
10%4符式涛董事16,9800.
15%5黄晓霞董事33,9600.
30%6喻向红监事会主席22,6400.
20%7陈泽炜职工监事————8祝秋萍监事22,6400.
20%9麦文艳财务总监22,6400.
20%(四)公司董事、监事和高级管理人员的竞业禁止和同业竞争情况根据鸿昌兴股份及相关人员提供的简历等背景资料,并经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在违反竞业禁止的情况.

同时,董事、监事、高级管理人员亦分别出具关于避免同业竞争的相关承诺,具体承诺内容如本法律意见书"九、关联交易与同业竞争"之"(三)同业竞争"部分所述.
(五)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和诚信情况1.
任职资格根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》以及公司董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺,并经本所律师检索中国证监会网站的行政处罚和市场禁入决定,本所律师认为,公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.
2.
诚信情况根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》和公司董事、监事、高级管理人员出具的有关诚信情况的声明及其签署的《公司董监高情况调查表》,并经本所律师适当核查,上述人员不存在下列违反诚信的情形:(1)存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;(2)最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书55(3)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(4)最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(5)存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;(6)存在欺诈或其他不诚实行为等情况.
综上,本所律师认为:公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定.
公司近两年董事、监事和高级管理人员及人数变化系公司完善治理结构和规范运作的需要,不违反法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,不会对公司的持续经营产生不利影响.
十六、公司的税务和财政补贴(一)税务登记根据《海南省人民政府办公厅关于加快推进"五证合一、一照一码"登记制度改革的意见》,自2016年10月1日起,海南省全省各级工商部门向新设立企业、变更企业或者申请换发营业执照的企业发放加载统一社会信用代码的营业执照,组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证不再发放,营业执照具有以上证照的功能.
经查验,公司现持有海口市工商行政管理局于2017年11月14日颁发的统一社会信用代码为91460100747788297K的《营业执照》.
(二)适用的税种、税率根据《审计报告》并经本所律师核查,公司当前适用的主要税种、税率如下:税种计税依据税率%增值税境内销售货物(2017年1月1日至2018年4月30日)17.
00境内销售货物(2018年5月1日至今)16.
00租赁收入(简易计税)5.
00城市维护建设税应缴流转税税额7.
00教育费附加应缴流转税税额3.
00地方教育费附加应缴流转税税额2.
00企业所得税应纳税所得额25.
00(三)税收优惠根据《审计报告》及公司说明,并经本所律师核查,公司报告期内未享受税收优惠政策.
(四)政府补助北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书56根据《审计报告》及公司说明,并经本所律师核查,报告期内,公司所享受的政府补助明细及相关批文、依据如下:年度补助项目金额(元)批文/依据2018年中小工业企业标准化辅补助经费3000.
00海南省市场监督管理局关于下达2018年标准化试点示范项目和中小工业企业标准化辅补助经费的通知(五)依法纳税情况根据《审计报告》记载及公司说明,公司在2017年度与2018年度分别有5,290.
61元、6,764.
15元营业外支出.
其中,2017年有税收滞纳金659.
52元,2018年有税收滞纳金71.
4元.
此外,2017年有税务行政罚款1000元.
1.
税收滞纳金不属于行政处罚,不构成重大违法违规行为的说明.
根据《中华人民共和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)第八条规定,行政处罚的种类包括:(一)警告;(二)罚款;(三)没收违法所得、没收非法财物;(四)责令停产停业;(五)暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;(六)行政拘留;(七)法律、行政法规规定的其他行政处罚.
滞纳金并不属于《行政处罚法》规定的行政处罚种类.
根据《税务行政复议规则》(2018年修正)第十四条的相关规定,征收税款和滞纳金属于征税行为,不属于行政处罚.
据此,征收滞纳金不属于重大违法违规行为.
2.
海口市地方税务局第一税务分局罚款1000元不构成重大违法违规行为的说明.
海口市地方税务局第一税务分局税务行政处罚决定书(简易)(海口地税第一分局简罚(2017)91号)所记载的违法事实及处罚依据为:2013年8月至2016年2月城镇土地使用税,未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料.
处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称《税收征收管理法》)第六十二条;罚款金额为1000元整;处罚时间为2017年04月10日.
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》第三条第(二)款第1项,规定:公司及下属子公司的重大违法违规行为是指公司及下属子公司最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
该条款进一步解释:重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书57根据《税收征收管理法》第六十二条规定,纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款.
此次罚款金额较低(1000元),根据《税收征收管理法》规定,不属于情节严重情形;另,根据《中华人民共和国行政处罚法》相关规定,简易程序一般适用违法行为较为轻微、处罚金额不大(或警告)情形;此外,被处罚人在接到税务行政处罚决定书后,按照相关法律规定及处罚决定书要求,及时缴纳了罚款.
据此,综合《税收征收管理法》所规定的罚款金额、税务局所适用的处罚程序及被处罚人认罚态度,此次税务违法行为不构成重大违法违规情形.
此外,国家税务总局海口市龙华区税务局于2019年1月22日出具《企业纳税证明》,国家税务总局文昌市税务局第二税务分局于2019年1月21日出具《证明》,证实公司自2017年1月1日至2018年12月31日期间纳税申报正常.
综上,本所律师认为,报告期内,公司执行的税种、税率符合相关法律法规和规范性文件的规定.
公司虽在报告期内存在被征收税收滞纳金及受到税务行政处罚(罚款)的情形,但相关行为不属于重大违法违规情形,且公司已按照相关法律规定及行政文书要求履行了相应法律义务,并取得了税务行政主管机关出具的"纳税申报正常"的证明,上述情形不会对公司的经营产生重大影响,不构成公司本次申请挂牌的实质性法律障碍.
十七、公司环境保护、安全生产、产品质量和技术标准(一)环境保护情况1.
行业分类根据公司章程及工商登记资料显示,公司当前的经营范围为"五金交电、建筑材料、装饰材料加工销售".
根据《公开转让说明书》并经本所律师核查,公司主营业务为电线电缆的研发、生产和销售,其中产品的生产和研发主要由文星电线厂负责,公司主要从事相关产品的销售工作.
根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为制造业(C)-电气机械和器材制造业(C38);根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011),公司所处行业为制造业(C)-电气机械和器材制造业(C38)-电线、电缆、光缆及电工器材制造(C383)-电缆电线制造(C3831);根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处的行业为制造业(C)-电气机械和器材制造业(C38)-电线、电缆、光缆及电工器材制造(C383)-电线电缆制造(C3831);根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为工业(12)中的资本品北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书58(1210)之电气设备(121013)之电气部件与设备(12101310).
参照环境保护部、国家发展改革委、中国人民银行、中国银监会以环发〔2013〕150号印发的《企业环境信用评价办法(试行)》的规定:"重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业,以及国家确定的其他污染严重的行业",公司主营业务及所处行业不属于重污染行业.
2.
环评批复2016年6月15日,海口海环院环评有限公司接受文星电线厂委托,对文星电线厂项目进行环境影响评价,并编制了《建设项目环境影响报告表》(以下简称"报告表").
2016年9月19日,文昌市生态环境保护局出具文环保函【2016】303号《关于批复海口鸿昌兴投资有限公司文星电线厂项目环境影响报告表的函》,同意文星电线厂按照报告表申报的项目性质、规模、环境保护措施进行项目建设.

3.
环评验收2016年10月20日,文星电线厂委托海口恒科检测技术有限公司(以下简称"恒科检测公司")进行项目环保验收检测,并由恒科检测公司出具了HKHKJC环监验字(2016)第130号《建设项目竣工环境保护验收检测表》.
2016年12月12日,文星电线厂向文昌市生态环境保护局提交了建设项目竣工环境保护验收申请.
2016年12月27日,文昌市生态环境保护局出具文环保函【2016】448号《关于海口鸿昌兴投资有限公司文星电线厂项目竣工环境保护验收意见的函》,验收结论为文星电线厂项目环保手续齐全,基本落实了项目环境影响报告表及其批复的要求,基本符合竣工环保验收条件和要求,原则上同意通过竣工环保验收.

4.
排污许可经本所律师核查,文星电线厂现持有文昌市生态环境保护局于2017年3月13日颁发的编号为9005117015B号《排放污染物许可证》,有效期至2020年3月13日.
5.
危险废物处理根据公司说明、恒科检测公司出具的《建设项目竣工环境保护验收检测表》、海南宝来工贸有限公司(以下简称"宝来公司")出具的《危险废物信息调查表》并经本所律师现场核查,文星电线厂在生产过程中会产生废矿物油及其他危险废物,危险废物主体成分包括:拉丝油、硝基稀释剂、印字油墨、抗磨液压油、过滤纸等.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书59文星电线厂先后于2016年10月11日、2017年8月28日与宝来公司签订了《危险废物处置服务合同书》,委托宝来公司有偿回收公司生产过程中产生的废矿物油(主要成分为拉丝油)及其他废物.
经本所律师核查,宝来公司现持有海南省生态环境保护厅核发且有效的《危险废物经营许可证》,具有危险废物经营资格,文星电线厂生产中产生的危险废物处置方法符合《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定与要求.

6.
环境保护合法合规性根据本所律师于海南省生态环境厅官网、海南省文昌市生态环境保护局政府信息公开专栏、国家企业信用信息公示系统(海南)等网站查询,截至本法律意见书出具之日,未发现公司存在环境保护方面的违法、违规行为而受到环保部门行政处罚的情形.
(二)安全生产1.
安全生产许可根据《中华人民共和国安全生产法》(2014修正)、《安全生产许可证条例》(2014修订)等规定,并经本所律师核查,公司及文星电线厂所经营业务不属于上述法律法规规定的需要取得安全生产许可证的业务,公司不需要办理安全生产许可证.
公司的生产过程主要是机械加工制造,主要工序及环节不属于高危操作情况,公司在内部管理制度中就生产过程中的规范操作进行了相应规定,并在职工岗前培训中进行安全生产教育,有效保障了安全生产.
2.
职业病防护经本所律师现场核查及车间主管人员说明,生产车间在正常生产时,拉丝机、管绞机和高绞机产生的噪音强度较大,为保护劳动者听力,公司为生产车间的员工配发了噪音防护耳塞等劳工用品,并通过制定《职业病防护用品管理制度》、在机器设备上显著位置标注职业危害告知卡等方式积极督促员工使用防护耳塞保护听力.
3.
安全生产主管部门合规证明2019年1月28日,文昌市安全生产监督管理局出具《证明》:"海南鸿昌兴科技股份有限公司文星电线厂属于我市辖区工业企业,自2017年1月1日至2018年12月31日期间,我局未发现该厂违反安全生产方面法律法规的行为,也未对该厂进行行政处罚.
"(三)产品质量和技术监督标准1.
产品型号与技术标准北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书60根据公司提供的《中国国家强制性产品认证证书》及《公开转让说明书》记载,并经本所律师查询企业标准信息公共服务平台,截至本法律意见书出具之日,公司主要产品及所采用的技术标准如下:产品项目聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆铜芯聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套扁形电缆电话网用户铜芯室内线铜芯无卤低烟阻燃聚烯烃绝缘及护套电线电缆产品型号60227IEC01(BV)、60227IEC05(BV)1.
5平方-2.
5平方/BVVB4x0.
50/HBVVWDZ-BY-70、WDZ-BY-90、WDZ-BYYB-70-90、WDZ-BYYB-90-90、WDZ-BYY-70-90、WDZ-BYY-90-90标准编号GB/T5023.
3-2008Q/WX4-2018Q/WX3-2015Q/WX5-2017资质证书3C证书编号:2002010105025081无需证书无需证书无需证书2.
业务资质与认证证书根据公司提供的资料并经本所律师核查,文星电线厂生产的部分产品属于国家认证认可监督管理委员会发布的《强制性产品认证目录产品》内的产品,截至本法律意见书出具之日,文星电线厂已按规定申请并通过了产品强制认证.

根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,文星电线厂持有的业务资质及产品认证证书如下:证书名称产品名称有效期证书编号颁发机构申请人中国国家强制性产品认证证书聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆2018/1/24至2023/1/242002010105025081中国质量认证中心文星电线厂质量管理体系认证证书额定电压450/750V及以下聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆,铜芯无卤低烟阻燃聚烯烃绝缘无护套电线电缆(BY-70)、额定电压300/500V聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套扁形电缆(第二种导体的开发和生产)2018/5/17至2020/6/1100217Q22747R3S方圆标志认证集团有限公司文星电线厂3.
关于公司产品办理国家强制性产品认证根据公司提供的《公司产品质量》及公司出具的《关于分支机构文星电线厂产品办理国家强制性产品认证的说明》,公司当前有三类产品未办理中国国家强制性产品认证,分别是:(1)电话网用户铜芯室内线(产品标准编号:Q/WX3-2015,产品型号、规格:4x0.
50/HBVV);(2)铜芯聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套扁形电缆(产品标准编号:Q/WX4-2018,产品型号、规格:1.
5平方-2.
5平方/北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书61BVVB);(3)铜芯无卤低烟阻燃聚烯烃绝缘及护套电线电缆(产品标准编号:Q/WX5-2017,产品型号、规格:WDZ-BY-70、WDZ-BY-90、WDZ-BYYB-70-90、WDZ-BYYB-90-90、WDZ-BYY-70-90、WDZ-BYY-90-90).
上述三类产品未列入《强制性产品认证目录产品》,无需办理国家强制性产品认证.
根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》等有关规定,公司该四类产品须制订企业标准并经省级质量监督主管部门备案后,依据备案的标准组织生产,符合标准要求的方可上市销售.
经本所律师核查,公司该三类产品分别依据已在企业标准信息公共服务平台备案的企业标准《Q/WX3-2015电话网用户铜芯室内线》《Q/WX4-2018铜芯聚氯乙烯绝缘聚氯乙稀护套扁形电缆》《Q/WX5-2017铜芯无卤低烟阻燃聚烯烃绝缘及护套电线电缆》的标准组织生产,具备合法上市销售条件.
4.
关于公司是否需办理《全国工业产品生产许可证》的核查意见根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》及《国家质量监督检验检疫总局公告2016年第102号――关于公布工业产品生产许可证实施通则和60类工业产品实施细则的公告(2016修订)》等法律法规文件,公司业务及主要产品不属于实行许可证制度管理的产品目录范围,因此公司无需办理《全国工业产品生产许可证》.
5.
行政处罚经本所律师检索海南省海口质量技术监督局网站信息,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因产品质量问题受到海南省海口质量技术监督局处罚的情形.

2019年1月18日,海南省海口质量技术监督局出具《证明》:"海南鸿昌兴科技股份有限公司(统一社会信用代码为91460100747788297K)自2017年1月1日起至今,没有因违反质量技术监督法律法规受到我局行政处罚记录.

"2019年1月22日,海南省文昌质量技术监督局出具《证明书》:"海南鸿昌兴科技股份有限公司文星电线厂属于我市辖区内企业,经核查,2017年和2018年度,未接到该企业产品质量方面的举报投诉,也没有受到相关的处罚.
"综上核查,本所律师认为,公司在报告期内遵守有关质量监督管理法律、行政法规,产品质量符合国家有关产品质量标准;公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形.
十八、劳动用工和社会保障(一)劳动用工公司实行用工劳动合同制,员工按照法律规定与公司签订《劳动合同》、《聘用退休人员协议书》,承担义务并享受权利.
根据公司提供的截至本法律意见书北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书62出具之日的公司和文星电线厂所有在职员工的《员工名册》及《劳动合同》,并经本所律师核查,截至2018年12月31日,公司共有员工73人(其中公司员工45人,文星电线厂员工28人),公司、文星电线厂已与其中72名员工全部签订了劳动合同;其中公司副总经理、董事会秘书伍志清系退休返聘人员,故公司与其签署了《聘用退休人员协议书》,劳动用工合法合规.
(二)社会保障经本所律师核查,公司在有限公司阶段,治理不健全,未按照相关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金.
公司股改完成后,积极规范了社会保险和住房公积金缴存方面存在的问题.
根据公司提供的截至本法律意见书出具之日的公司和文星电线厂所有在职员工的《员工名册》及《劳动合同》,公司和文星电线厂报告期内及报告期外最近二个月的《海南省社会保险缴费汇总申报表》及《职工住房公积金汇缴清册》并经本所律师核查,截至2018年12月,公司、文星电线厂已为72名员工全部缴纳了社会保险并购买了住房公积金,其中公司副总经理、董事会秘书伍志清系退休返聘人员,故公司与其签署了《聘用退休人员协议书》,未购买社会保险和住房公积金.
(三)劳动用工和社会保障合规情况根据《审计报告》记载及公司说明,公司在2017年度与2018年度分别有5,290,61元、6,764.
15元营业外支出.
其中,2018年有社保滞纳金6692.
75元.
根据《中华人民共和国社会保险法》第十一章第八十六条之规定,用人单位未按时足额缴纳社会保险费的,由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足,并自欠缴之日起,按日加收万分之五的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款.
根据《行政处罚法》第八条规定,行政处罚的种类包括:(一)警告;(二)罚款;(三)没收违法所得、没收非法财物;(四)责令停产停业;(五)暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;(六)行政拘留;(七)法律、行政法规规定的其他行政处罚.
滞纳金并不属于《行政处罚法》规定的行政处罚种类.