北京市环球律师事务所

关于上海车水马龙信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(三)1北京市环球律师事务所关于上海车水马龙信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(三)致:上海车水马龙信息技术股份有限公司北京市环球律师事务所(以下简称"本所"或"环球")为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所.
本所受上海车水马龙信息技术股份有限公司(以下简称"上海车水马龙股份"或"公司")的委托,担任上海车水马龙股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目(以下简称"本次挂牌")的专项法律顾问,并于2016年4月29日就本次挂牌出具了《北京市环球律师事务所关于上海车水马龙信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称"原法律意见书").
根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于上海车水马龙信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》及《关于上海车水马龙信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的要求,本所律师已于2016年7月11日及2016年10月27日分别出具补充法律意见书(一)及补充法律意见书(二).
现根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于上海车水马龙信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的要求,本所律师对相关事项进行了核查验证,就有关事宜出具本补充法律意见书(三)(以下简称"本补充法律意见书").
在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的术语和定义与原法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义,本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书.
基于上述,本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书.
2一、公司特殊问题反馈问题1.
公司通过移动互联网应用程序提供信息服务,请主办券商和律师对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》进行逐条核查并详细分析,对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务的业务合规性,是否存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险,是否影响公司持续经营能力发表明确意见.
请公司补充披露上述内容.
回复意见:截至本补充法律意见出具之日,公司拥有一款面对公众开放下载的移动端APP:携车网APP.
携车网APP主要为移动端客户提供汽车维修保养、事故维修及检测养护等业务的预约服务.
本所律师对于报告期内携车网APP的运营情况,根据《移动互联网应用程序信息服务管理规定》("《管理规定》")进行了逐条核查:1.
《管理规定》第二条规定,"在中华人民共和国境内通过移动互联网应用程序提供信息服务,从事互联网应用商店服务,应当遵守本规定.
本规定所称移动互联网应用程序,是指通过预装、下载等方式获取并运行在移动智能终端上、向用户提供信息服务的应用软件.
本规定所称移动互联网应用程序提供者,是指提供信息服务的移动互联网应用程序所有者或运营者.
本规定所称互联网应用商店,是指通过互联网提供应用软件浏览、搜索、下载或开发工具和产品发布服务的平台.
"据公司介绍并经我们下载试用,携车网APP主要为客户提供车辆维修保养、事故车维修相关的预约和服务券的发放等信息服务,因此,本所律师认为携车网APP属于上述条款中规定的"移动互联网应用程序",公司属于上述条款中规定的"移动互联网应用程序提供者".
2.
《管理规定》第五条规定,"通过移动互联网应用程序提供信息服务,应当依法取得法律法规规定的相关资质.
从事互联网应用商店服务,还应当在业务上线运营三十日内向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室备案.
"根据《互联网信息服务管理办法》第四条的规定,"国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度.
未取得许可或者未履行备案手续的,不得从事互联网信息服务".
根据3《互联网信息服务管理办法》第三条的规定,"互联网信息服务分为经营性和非经营性两类.
经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动.
非经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动.
"经本所律师核查,携车网APP主要为客户提供汽车维修保养和事故车维修预约等信息服务,未就用户获取上述信息及网页制作收取费用.
因此,本所律师认为公司通过携车网APP提供的信息服务属于前述规定中的非经营性互联网信息服务,公司无需就其开发和运营的携车网APP取得相关许可,仅需向电信管理机构办理相关IP地址或域名的备案手续.
根据公司运营总监洪涛的介绍,携车网APP与公司网站www.
xieche.
com共享同一服务器后台以及同一IP地址(域名).
经本所律师在国家工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的公开查询,核实公司已就其名下域名www.
xieche.
com履行相关备案手续,备案号为沪ICP备12017241号-2.
3.
《管理规定》第六条规定,"移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者不得利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动,不得利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容.
"经本所律师核查,携车网APP主要为客户提供汽车维修保养和事故车维修预约等非经营性信息服务,不存在利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动,亦不存在利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形.
4.
《管理规定》第七条规定,"移动互联网应用程序提供者应当严格落实信息安全管理责任,依法履行以下义务:(一)按照"后台实名、前台自愿"的原则,对注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证.
(二)建立健全用户信息安全保护机制,收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则,明示收集使用信息的目的、方式和范围,并经用户同意.
4(三)建立健全信息内容审核管理机制,对发布违法违规信息内容的,视情况采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施,保存记录并向有关主管部门报告.

(四)依法保障用户在安装或使用过程中的知情权和选择权,未向用户明示并经用户同意,不得开启收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、启用录音等功能,不得开启与服务无关的功能,不得捆绑安装无关应用程序.
(五)尊重和保护知识产权,不得制作、发布侵犯他人知识产权的应用程序.

(六)记录用户日志信息,并保存六十日.
"本所律师针对上述第七条的规定,进行核查如下:(一)经本所律师安装使用携车网APP,在使用携车网APP时,需要通过手机号码进行注册,注册时需要填写手机号码(并通过验证码予以核实),注册成功后才可进行使用;(二)在使用携车网APP时,订单下方会有"预订即视为同意携车网使用相关信息,您提交的信息将仅用于携车网提供回访、上门服务等后续业务服务,并保证不会将信息提交给第三方"提示;(三)据公司介绍,公司后台有专门的技术人员负责对推送的信息进行审核,相关记录均完整保存;(四)据公司介绍,携车网APP仅通过访问IP地址推测使用者所在城市,并无法获知使用者详细地理位置、发送推送消息前均征得用户同意,不存在收集地理位置、读取用户通讯录、使用摄像头、启用录音,未开启与服务无关的功能,不存在捆绑安装无关应用程序的情况;(五)据公司介绍并经本所律师适当核查,携车网APP系由公司自主开发完成,公司为该APP相关软件著作权的合法权利人,此外公司亦不存在制作、发布侵犯他人知识产权相关信息的行为;(六)据公司介绍,携车网APP能够记录用户的日志信息并可以长期保存,便于公司为相关客户开展后续服务.
5.
《管理规定》第九条规定,"互联网应用商店服务提供者和移动互联网应用程序提供者应当签订服务协议,明确双方权利义务,共同遵守法律法规和平台公约.
"据公司介绍并经本所律师适当核查,通常情况下互联网应用商店服务提供者会在移动互联网应用程序提供者进行相关移动端APP上架申请时,弹出上架服务协议框,并由移动互联网应用程序提供者进行勾选,如果勾选"同意"方可继续进行下一步操作,直至最后通过申请并成功上架.
据公司运营总监洪涛介绍,就携车网APP在具体互联网应用商店5的上架申请,公司已通过勾选"同意"键的方式与具体的互联网应用商店服务提供者达成相关服务协议,以明确双方权利义务.
此外,公司及章正超已于2017年1月17日出具承诺函,承诺公司通过携车网APP开展的运营活动合法合规,不存在任何违反《管理规定》相关规定的情形.
6.
《管理规定》第十条规定,"移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者应当配合有关部门依法进行的监督检查,自觉接受社会监督,设置便捷的投诉举报入口,及时处理公众投诉举报.
"据公司介绍,公司在此前携车网APP运行过程中尚未遇到被有关部门要求进行监督检查的情况,公司及章正超承诺将在携车网APP的日常运营过程中严格遵守上述规定.
此外,经本所律师下载试用,核实携车网APP已设置便捷的投诉举报入口,方便其及时处理公众投诉举报.
《管理规定》第一条(制定原则和依据)、第三条(执法部门)、第四条(政策性规定)、第八条(互联网应用商店服务提供者管理责任)、第十一条(施行时间)与携车网APP运营合规性无关,故在此不进行分析.
综上,本所律师认为,公司通过移动互联网应用程序提供非经营性信息服务的行为符合《管理规定》的相关规定,合法合规.
公司不存在因为其名下移动互联网应用程序被警示、暂停发布、下架的风险,其通过移动互联网应用程序提供非经营性信息服务的行为不会对公司持续经营能力造成重大不利影响,不会对公司挂牌造成实质障碍.
反馈问题2.
请主办券商及律师核查公司及子公司业务开展是否需要取得ICP经营许可.
回复意见:根据《互联网信息服务管理办法》(国务院令第588号)第四条规定,"国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度.
未取得许可或者未履行备案手续的,不得从事互联网信息服务.
"该管理办法第三条规定,"互联网信息服务分为经营性和非经营性两类.
经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息6或者网页制作等服务活动.
非经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动.
"据公司介绍,报告期内,公司已正式上线投入运营的网站(www.
xieche.
com)("携车网网站")和携车网APP主要功能为介绍公司业务和为客户提供汽车上门保养等预约服务,客户在携车网网站或携车网APP完成预约后可选择微信、支付宝或者现场向服务提供者进行付款,公司未就用户获取上述信息及网页制作收取费用.
综上,本所律师认为,公司运营的携车网网站和携车网APP的上述信息服务功能不涉及就用户获取使用信息及网页制作收取费用,不属于经营性互联网信息服务业务,依据现行法律仅需向电信管理机构办理网站和移动端APP的备案手续,无需取得ICP经营许可证.
反馈问题4.
公司披露公司利用网络平台搜集客户发布的信息.
请主办券商及律师核查公司信息搜集的合法合规性.
回复意见:根据公司介绍,"公司利用网络平台搜集客户发布的信息"的实际情况为:2015年期间,公司运营的携车网APP的注册用户能够自主选择在携车网APP上发布其事故车的损坏情况信息,公司通过搜集用户在携车网APP上自主发布的车辆损坏消息,向事故车车主推荐4S店以匹配其维修需求.
根据公司介绍并经本所律师适当核查,目前公司已暂停该项业务,目前携车网APP已不具有搜集客户发布的前述事故车信息的功能.
本所律师认为,公司在上述情形下利用携车网APP搜集的"客户信息"仅限于待维修的事故车损坏状况信息,不属于《电信和互联网用户个人信息保护规定》(工业和信息化部令第24号)中个人信息1的范畴,该行为不涉及电信和互联网用户个人信息的搜集和使用行为.
此外,公司在上述情形下搜集"客户信息"属于正常经营行为,亦不违反其他任何关于信息保护的法律法规.
综上,本所律师认为,公司在2015年期间通过携车网APP上客户自愿发布的车辆损坏信息1《电信和互联网用途个人信息保护规定》第四条本规定所称用户个人信息,是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息.

7为客户提供4S店维修信息的服务活动,属于正常的经营行为,未违反任何现行关于客户信息保护相关的法律法规,正当合法,不会对公司挂牌造成实质障碍.
反馈问题5.
公司有自营汽车修理门店.
请公司补充披露门店数量及门店基本情况.
请主办券商、律师按照《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》的环保问题的要点核查公司环保事项.
回复意见:截至本补充法律意见书出具之日,公司仅对上海地区提供车辆维修服务,暂不在其他地区提供车辆维修服务,且公司仅通过全资子公司上海府上汽车维修服务有限公司这一家修理门店为上海地区客户提供汽车到店维修服务.
上海府上汽车已于2015年9月10日取得道路运输经营许可证,经营范围为:二类机动车维修(小型车辆维修),证件有效期为2015年9月15日至2021年9月14日.
1.
根据《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》的要求,应首先核查公司所处行业是否为重污染行业.
若公司属于重污染行业,核查:(1)关于公司建设项目,核查公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况.
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的,核查环评批复文件中的环保要求的执行情况.

对建设项目环保事项的合法合规性发表意见.
(2)关于污染物排放,结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况,公司是否属于污染物减排对象,公司的排放是否符合标准,是否遵守重点污染物排放总量控制指标.
(3)关于公司的日常环保运转,核查:公司有关污染处理设施是否正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况;公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况;公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题.
(4)公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境信息.
(5)公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等;公司曾受到处罚的,是否构成重大违法行为,以及公司的相关整改情况.
根据国家环境保护总局于2003年6月16日颁布实施的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》规定,重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤8炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业.
根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于代码O8011的"汽车修理与维护"行业.
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引(2015)》,公司业务属于机动车、电子产品和日用产品修理业下的汽车修理与维护行业(O8011).
综上,公司所处行业不属于前述重污染行业,因此,无需核查上述《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》提及的若公司属于重污染行业的5个核查要点.
2.
根据《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》的要求,若公司所处行业非重污染行业,应核查:(1)公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况;(2)公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;(3)结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况.
(1)公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况:如原法律意见书中所述,公司于2015年9月1日就上海府上汽车拟经营的汽车维修项目取得上海市闵行区环境保护局出具的闵环保许评梅陇[2015]22号《关于上海府上汽车维修服务有限公司项目环境影响报告表的审批意见》,该意见根据《上海府上汽车维修服务有限公司项目环境影响报告表》的填报内容及拟采取的污染防治措施,从环境保护角度同意项目建设.
但根据本所律师核查,该项目已于2015年下半年投产.
因此,公司的上海府上汽车维修服务有限公司项目未经环保验收即投产的情形不符合《建设项目环境保护管理条例》第28条的规定,存在被环保部门处以罚款的法律风险.
但是,公司已于2016年4月29日就上海府上汽车维修项目取得编号为闵环保许评梅陇[2016]29号的《关于上海府上汽车维修服务有限公司项目竣工环境保护验收审批意见》,该项目环保设施竣工验收合格.
并且,上海府上汽车已于2016年1月26日取得上海市闵行区梅陇镇人民政府规划建设和环境保护办公室出具的环境保护无违规证明,证明"上海府上汽车维修服务有限公司自设立以来在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定,无重大污染事故发生,无违法和受环境行政处罚的情形.
"9因此,公司涉及的上述环保不规范行为已经得到有效纠正,对公司本次挂牌不会构成实质性障碍.
(2)公司是否需要办理排污许可证以及取得情况:a.
2008年6月1日修订的《中华人民共和国水污染防治法》第二十条规定:"直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位,应当取得排污许可证.
"2015年7月18日公司编制了《上海府上汽车维修服务有限公司项目环境影响报告表》(以下简称"环境影响报告表"),该报告表的评价单位为已取得《建设项目环境影响评价资质证书》的上海环境研究中心有限公司(以下简称"评价单位").
根据公司的填写说明以及评价单位的评价,公司通过其子公司上海府上汽车运营的汽车维修项目主要排水为生活用水及车辆清洗水用水,而洗车用水不属于工业项目的生产废水.
车辆清洗废水经隔油沉淀池处理,达到上海市地方标准《污水排入城镇下水道水质标准》后,与生活污水一并同意排入双柏路市政污水管道,最终进入白龙港污水处理厂.
综上,鉴于上海府上汽车修理门店产生的废水不属于工业项目的生产废水,公司及其子公司不属于直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业,无需取得排污许可证.

b.
根据国务院办公厅于2016年11月10日公布的《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》第(六)项"制定排污许可证管理名录"规定:"环境保护部依法制订并公布排污许可分类管理名录,考虑企事业单位及其他生产经营者,确定实行排污许可管理的行业类别";第(九)项规定:"分步实现排污许可全覆盖.
排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物,并依法逐步纳入其他污染物.
按行业分步实现对固定污染源的全覆盖,率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证,2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发,2020年全国基本完成排污许可证核发".
鉴于公司及其子公司所在行业不属于火电、造纸行业,因此公司及其子公司不属于上述规定中提及的2017年第一批应当纳入核发排污许可证的企业.
10c.
环境保护部2016年12月23日颁布实施的《排污许可证管理暂行规定》第三条规定:"排污单位特指纳入排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者";第四条规定:"下列排污单位应当实行排污许可管理:(一)排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位;(二)集中供热设施的燃煤热源生产运营单位;(三)直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位;(四)城镇或工业污水集中处理设施的运营单位;(五)依法应当实行排污许可管理的其他排污单位.
环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录,分批分步骤推进排污许可证管理.
排污单位应当在名录规定的时限内持证排污,禁止无证排污或不按证排污".
目前,环境保护部尚未制定并公布汽车修理行业的排污许可分类管理名录,且公司及其子公司所在行业以及从事的业务不符合《排污许可证管理暂行规定》第四条中(一)至(四)项的规定.
因此,公司及其子公司从事的汽车维修业务暂不属于《排污许可证管理暂行规定》规定的需要办理排污许可证的范围.
d.
此外,根据本所律师及国信证券于2017年1月17日对上海市闵行区环保局进行的匿名电话咨询确认,目前汽车维修行业暂未列入排污许可管理名录中,汽车维修厂只要依法办理环评、环评验收等相关环保手续即可,无需另行取得排污许可证.
综上,公司及子公司上海府上汽车的业务目前暂不需要取得排污许可证.

(3)结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况.
根据上海市闵行区环境保护局出具的闵环保许评梅陇[2016]29号《关于上海府上汽车维修服务有限公司项目竣工环境保护验收审批意见》,公司通过其上海府上汽车运营的汽车维修项目雨污水分流,场地和汽车冲洗废水经隔油沉砂处理与生活污水一并排入市政污水管网;喷漆废气经活性炭吸附处理达到《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准后高空排放;厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声标准》(GB12348-2008)2类标准;含油抹布等危险废弃物已委托有资质单位处置,并办理备案手续.
2016年10月13日,上海市闵行区梅陇镇规划建设和环境保护办公室开具证明,证明上海府上汽车自设立以来在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定,无重大污染事件发11生,无违法和受环境行政处罚的情形.
同时公司实际控制人章正超、张诤也对于公司日常环保合规情况作出如下承诺:若公司因违反环境保护相关法律、行政法规及规范性文件规定而受到相关个人/法人或环境保护主管部门的追偿或处罚的,本人愿承担因此而产生的所有费用、承担任何罚款或损失赔偿责任,保证不因该事项致使公司及公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份后的股东遭受任何经济损失.
综上,除上述第(1)项披露的环保不合规情况外,公司及其子公司不存在其他环保违法和受处罚的情况.
3.
核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,说明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力.
根据上述第2点第(2)项的分析,公司及其子公司无需取得排污许可证,且已经取得环境影响评价表的批复以及环评验收批复.
公司及其子公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形.
4.
对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见.
综上,本所律师认为,公司所处行业依据相关法律法规不属于重污染行业;公司建设项目已取得环评批复及环评验收文件;公司无需取得排污许可证;公司在日常运营所涉环保事项上的不规范行为已经得到有效纠正,对公司本次挂牌不会构成实质性障碍.
除了上述已披露的不规范行为外,公司在日常运营中不存在环保违法和受处罚的情况,公司的环保事项合法、合规.
反馈问题6.
请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括但不限于占用主体,发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确12意见.
回复意见:1.
报告期内(自2014年1月1日至2016年6月30日):根据上海车水马龙股份提供的由瑞华会计师出具的《审计报告》(瑞华审字[2016]31150009号)以及《审计报告》(瑞华审字[2016]31150011号),上海车水马龙股份自2014年1月1日至2016年6月30日之间(报告期)的资金占用情况如下:占用主体拆出金额(单位:元)起始日截止日说明章正超100,000.
002014.
4.
302014.
6.
30暂支款上述章正超拆借公司资金,未向公司支付利息,此拆借行为不具有必要性,定价不公允.
但由于截至2016年6月30日,上述拆出资金已收回.
而且公司已制定《关联交易决策制度》,逐步规范并完善关联方往来,所以本所律师认为公司的独立性和日常运营能力未受其影响.

2.
报告期末(2016年6月30日)至本补充法律意见书出具之日:根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,自报告期末(2016年6月30日)至本补充法律意见书出具之日,公司不存在控股股东(公司无控股股东)、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
据此,前述报告期内存在的关联方资金占用情况已得到有效解决,公司的独立性和持续运营能力未受其影响,对本次挂牌不构成实质性障碍.
反馈问题7.
请主办券商、律师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》核查公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员自审计基准日至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.

回复意见:13公司有两家全资子公司,分别为上海府上汽车以及成都携车,并无其他控股子公司.
公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单见下:公司的法定代表人章正超控股股东根据原法律意见书分析,公司无控股股东.
实际控制人章正超、张诤公司的董事章正超、张诤、牟雪、郁乐、王作冰、邓钊公司的监事徐伟忠、孙奇、卢居霄公司的高管徐伟、洪涛、高喜清本所律师查询了中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,公司及其两家全资子公司不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》,公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员5年内(自2012年至2016年期间)不存在欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录.
本所律师通过登陆中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、资本市场违法违规失信记录查询(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/)、信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)系统,以公司名称、公司的两家全资子公司名称以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员姓名为关键词进行逐一检索查询,亦未发现公司、其子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在任何被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
此外,公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具书面说明:其不存在个人负有数额较大的未清偿到期债务的情形;不存在违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况.
14综上,本所律师认为公司、公司的控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,不会对公司挂牌造成实质障碍.
反馈问题8.
请主办券商及律师补充核查:公司正在履行中的投资协议中是否存在公司承担义务的业绩承诺及补偿、股份回购、限制后续发行价格、限制权益分派、最优权、一票否决、优先清算权条款及其他特殊条款的约定,以及相应约定的终止情况.
公司正在履行中的股东协议系于2016年12月12日,由公司与章正超、张诤、上海携车、上海平安鼎创、苏州华创赢达、湖畔山南、道明光学、嘉木融合、云涌创业、天津清启陆石股权投资中心(有限合伙)、谢世凑、梁奇及其他13名自然人股东共同签署的《股东协议》(以下简称"《新股东协议》").
关于《新股东协议》中存在的题目所述特殊条款及其中止情况如下:(1)《新股东协议》中存在由公司承担义务的业绩承诺及补偿条款(第2.
4条售出事件),目前该条款已于2016年1月7日公司由有限责任公司变更为股份公司之日中止;(2)《新股东协议》中存在股份回购条款(第2.
4条售出事件),目前该条款已于2016年1月7日公司由有限责任公司变更为股份公司之日中止;(3)《新股东协议》中存在可能限制后续发行价格的条款(第3条反摊薄保护和发行新股),目前各股东已同意中止该等条款;(4)《新股东协议》中存在限制权益分派的条款(第12.
2条利润分配),目前该条款已于2016年1月7日公司由有限责任公司变更为股份公司之日中止;(5)《新股东协议》中不存在最优权条款(即挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方相关条款);(6)《新股东协议》中不存在股东一票否决权条款;(7)《新股东协议》中存在优先清算权条款(第14条解散和清算),目前该条款已于2016年1月7日公司由有限责任公司变更为股份公司之日中止;15(8)对于《新股东协议》中存在的其他可能影响公司及其他股东利益的条款(包括第2.
3(a)条股份转让的限制、第2.
3(c)条共售权、第2.
3(d)条领售权、第5条创始股东股份归属安排、第6条奖励股份、第9.
3条对投资方的保障和第13条公司的提前终止),出于有利于公司未来发展的考虑,该等条款目前已中止或已经各股东同意中止.
本所律师认为,《新股东协议》系签署各方的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定.
公司各股东均已同意在公司挂牌前中止上述对公司及其股东利益可能产生较大影响的特殊条款,如不存在公司新三板挂牌申请申报在初次正式提交后被撤回或否决的情况,则上述被中止的特殊条款将不会恢复效力.
除上述已中止条款外的其他协议安排均合法合规,对公司治理及正常运营并无重大不利影响,不会对本次挂牌构成实质性障碍.