关于协创数据技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编:518017电话(Tel):0755-88265288传真(Fax):0755-88265537律师工作报告3-3-2-1目录目录1第一节引言6一、律师事务所及律师简介6二、律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程7三、律师声明事项9第二节正文11一、发行人的基本情况11二、本次发行上市的批准和授权12三、发行人发行股票的主体资格15四、本次发行上市的实质条件16五、发行人的设立20六、发行人的独立性23七、发起人、股东和实际控制人26八、发行人的股本及其演变35九、发行人的子公司51十、发行人的业务57十一、关联交易及同业竞争62十二、发行人的主要财产76十三、发行人的重大债权债务92十四、发行人重大资产变化及收购兼并98十五、发行人章程的制定与修改99十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作100十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化103十八、发行人的税务107十九、发行人的环境保护、产品质量、技术标准以及劳动保障110二十、发行人募集资金的运用119二十一、发行人业务发展目标.
120二十二、诉讼、仲裁及行政处罚.
120二十三、发行人招股说明书法律风险的评价.
122律师工作报告3-3-2-2广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告信达首工字[2019]第006号致:协创数据技术股份有限公司根据协创数据技术股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请合同》,广东信达律师事务所接受协创数据技术股份有限公司的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问.
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》.
律师工作报告3-3-2-3释义除非上下文另有所指,下列简称在本《律师工作报告》中具有以下含义:发行人、公司协创数据技术股份有限公司协创数据协创数据技术股份有限公司及其合并报表的子公司协创有限协创数据技术有限公司,发行人的前身,曾用名"协创立科数码电子(深圳)有限公司"控股股东、协创智慧协创智慧科技有限公司,曾用名"深圳市协创智慧科技有限公司"实际控制人耿四化本次发行发行人首次公开发行股票本次发行上市发行人首次公开发行股票并在创业板上市PCL公司、第二大股东POWERCHANNELLIMITED,发行人股东青云投资石河子市青云股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东毅达投资黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金(有限合伙),发行人股东隆华汇投资石河子市隆华汇股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东乾霨投资石河子市乾霨股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东金通安益二期安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限合伙),发行人股东兴泰光电合肥兴泰光电智能创业投资有限公司,发行人股东浑金投资嘉兴浑金投资合伙企业(有限合伙),曾经为发行人股东子公司发行人合并会计报表的公司,包括偶米科技、协创软件、安徽协创、东莞协创、协创虚拟、香港协创偶米科技偶米科技有限公司,发行人子公司,曾用名"深圳市偶米科技有限公司"协创软件深圳市协创立软件有限公司,发行人子公司安徽协创安徽协创物联网技术有限公司,发行人子公司东莞协创东莞市协创数据技术有限公司,发行人子公司,曾用名"东莞世创云计算科技有限公司"协创虚拟深圳市协创虚拟现实技术有限公司,发行人子公司香港协创协创数据技术(香港)有限公司,发行人子公司,曾用名"协创立科(香港)有限公司"世创投资亳州市世创投资有限公司,发行人关联方世创房地产亳州市世创房地产开发有限公司,发行人关联方正崴精密正崴精密工业股份有限公司,台湾上市公司,发行人第二大股东的间接控股股东,发行人关联方崴强科技崴强科技股份有限公司,正崴精密控制的公司,发行人关联方富士临投资富士临国际投资股份有限公司,正崴精密控制的公司,发行人关联方律师工作报告3-3-2-4达智科技达智科技股份有限公司,正崴精密控制的公司,发行人关联方永崴投资永崴投资控股股份有限公司,台湾上市公司,发行人关联方东莞汉阳东莞汉阳电脑有限公司,正崴精密控制的公司,发行人关联方AIT公司ACCU-ImageTechnologyLimited,正崴精密控制的公司,发行人关联方BR公司益正有限公司(BenefitRightLimited),正崴精密控制的公司,发行人关联方昆山富港富港电子(昆山)有限公司立科集团协创立科集团有限公司(SHARETRONICGROUPLIMITED),香港公司,耿四化控制的企业,发行人关联方报告期2016年度、2017年度、2018年度最近三年发起人深圳市协创智慧科技有限公司和POWERCHANNELLIMITED《发起人协议》《协创数据技术股份有限公司发起人协议》《公司章程》现行有效的《协创数据技术股份有限公司章程》《股东大会议事规则》现行有效的《协创数据技术股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》现行有效的《协创数据技术股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》现行有效的《协创数据技术股份有限公司监事会议事规则》《章程(草案)》《协创数据技术股份有限公司章程(草案)》《招股说明书》《协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》《审计报告》正中珠江于2019年4月18日出具的广会审字[2019]G18032180011号《协创数据技术股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告》及其后附的财务报表及附注《内控报告》正中珠江于2019年4月18日出具的广会专字[2019]G18032180026号《内部控制鉴证报告》《法律意见书》《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《律师工作报告》《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(2018年修订)《编报规则第12号》《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号》中国证监会中国证券监督管理委员会天风证券天风证券股份有限公司中审华中审华会计师事务所(特殊普通合伙)正中珠江广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)信达、信达律师广东信达律师事务所元、万元中国的法定货币,人民币元,人民币万元律师工作报告3-3-2-5中国中华人民共和国境内区域,就本《律师工作报告》而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区本《律师工作报告》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异,这些差异是由于四舍五入造成的.
律师工作报告3-3-2-6第一节引言一、律师事务所及律师简介(一)广东信达律师事务所简介信达注册于广东省深圳市,现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:31440000455766969W),有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定发表本《律师工作报告》项下之法律意见.
信达的业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等.
信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、可转债发行、重大重组、控股权转让等提供过法律服务.
信达目前担任多家上市公司常年法律顾问.
(二)签名律师简介本次签名律师肖剑、王利国、朱艳婷均无违法违规记录,简介如下:肖剑律师,信达高级合伙人律师,厦门大学法学院硕士研究生毕业,2005年取得律师资格,2004年起就职于信达,一直从事证券及公司类法律业务.
曾经办宇顺电子(002289.
SZ)、英飞拓(002528.
SZ)、奥拓电子(002587.
SZ)、日海通讯(002313.
SZ)、柏堡龙(002776.
SZ)、博敏电子(603936.
SH)、长方集团(300301.
SZ)、海得控制(002184.
SZ)等多家公司首次公开发行股票与上市及再融资项目,并担任多家上市公司的常年法律顾问.
联系方式:电话:0755-88265288(总)、0755-88265121(直)传真:0755-88265537电邮:xiaojian@shujin.
cn王利国律师,信达高级合伙人律师,毕业于复旦大学法学院,自1997年起至今一直在信达从事公司、投资、证券法律业务,主办并参与了多项境内外首次公开发行股票、上市公司增资、配股、收购,并为多家上市公司提供常年法律服务.

联系方式:律师工作报告3-3-2-7电话:0755-88265288(总机)、0755-88265667(直线)传真:0755-88265537电邮:wangliguo@shujin.
cn朱艳婷律师,信达执业律师,毕业于广东外语外贸大学法学院,2010年入职信达并于2013年取得律师执业证,主要从事公司、证券及金融类法律业务.
曾参与多家企业的改制及境内上市项目,并为多家境内企业及上市公司提供常年法律服务.

联系方式:电话:0755-88265288(总机)、0755-88265654(直线)传真:0755-88265537电邮:zhuyanting@shujin.
cn二、律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程自信达接受发行人的聘请,担任发行人本次发行上市的专项法律顾问以来,信达及信达律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》以及《编报规则第12号》等法律法规规定,为发行人本次发行上市制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程大致如下:(一)发出尽职调查文件清单、编制查验计划信达律师结合发行人实际情况编制了查验计划,查验事项包括但不限于:发行人的基本情况、本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东(实际控制人)、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等.
律师工作报告3-3-2-8(二)核查和验证为发行人本次发行上市所涉及的相关法律问题进行尽职调查和审慎查验,信达律师采用了书面审查、与相关人士面谈、询问、实地调查、核对比较相关文件、互联网检索与查询、向有关部门访谈、走访等多种方法,具体查验过程如下:1、信达律师先后向发行人提交了尽职调查清单及多份补充调查清单,并多次到发行人及其子公司现场实地核查,收集、整理相关文件、资料.
信达律师得到了发行人依据该等调查清单提供的基本资料原件或复印件,并对该等资料进行了审查和整理.

2、信达律师对发行人的实际控制人、董事、监事、董事会秘书兼副总经理、财务总监等高级管理人员,发行人的部分员工,发行人下属企业的部分管理人员进行了多次面谈、询问,了解了协创数据的业务模式、内控制度等方面的情况.
3、信达律师对协创数据的办公场所、东莞及安徽的生产基地等进行了实地调查,查验了协创数据的办公、生产环境、主要财产的基本情况,了解协创数据的经营情况、资产状况等.
并就与本次发行上市相关的法律问题向发行人提出规范建议,向发行人出具了多份相关的分析意见.
4、信达律师就发行人及其关联企业的工商登记信息登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询;就协创数据拥有的专利、商标权属状况登陆中国专利查询系统、国家工商行政管理总局商标局网站进行了查询;就协创数据的环境保护、产品质量事项登陆相关主管业务部门网站进行了关键字搜索;就协创数据是否涉及诉讼登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网进行了检索,并在国内主要搜索引擎网站进行了关键字搜索.
信达还取得了相关政府主管部门(包括工商/市场监督部门、税务部门、海关管理部门、社保管理部门、公积金管理部门、质量技术监督管理部门等)就协创数据的合规经营情况出具的证明文件.
这些材料、证明文件经相关机构盖章确认,或经信达律师核查和验证.
5、信达律师参与了报告期内协创数据的主要客户和供应商的走访,就该等客户、供应商与协创数据之间交易的真实性、该等供应商与协创数据之间是否存在关联关系进行了调查,了解了协创数据采购和销售模式,取得了相应客户、供应商的营业执照等复印件,并在国家企业信用信息公示系统查询了相应供应商的工商登记信息.

(三)对于制作《律师工作报告》和出具《法律意见书》至关重要而又无法得到律师工作报告3-3-2-9独立证据支持的事实,信达律师取得了相关政府机构出具的书面证明文件及相关人士出具的书面确认.
信达律师对该等证明文件及确认涉及的事项履行了法律专业人士应有的注意义务,确信该等证明文件及确认可以作为制作《律师工作报告》和出具《法律意见书》的依据.
(四)信达律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结讨论.
对于核查验证过程中发现的相关法律问题,信达律师均及时与发行人及发行人为本次发行上市聘请的其他中介机构进行沟通,并对有关问题进行了讨论和分析,就发行人涉及的法律方面的重要事项作了专题法律研究,共同确定了适当的解决方案.
(五)信达律师参与了发行人的改制设立工作,并指导发行人按照相关法律、法规及规范性文件的规定建立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度,对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训,并督促发行人实际执行内部治理制度.
(六)信达律师多次参加了关于发行人本次发行上市工作相关的中介机构协调会,对《招股说明书》中涉及法律事务的相关内容进行了审查.
(七)信达证券法律业务内控部及内核委员对信达律师为发行人本次发行上市制作的《律师工作报告》《法律意见书》及相应的工作底稿进行了复核并提出指导意见.
信达证券法律业务内控部主持召开了本次发行上市项目的内核会议.
根据信达证券法律业务内控部及内核委员的意见,信达律师进一步补充工作底稿,并完善了《律师工作报告》相关内容.
基于以上查验工作,信达律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》,并出具了《法律意见书》.
三、律师声明事项(一)信达是依据本《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实,并根据《编报规则第12号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见.
(二)信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见.

信达律师在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、律师工作报告3-3-2-10验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时,并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证.
(三)信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到发行人的如下保证:发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件;发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副本材料或复印件均与原件一致.
(四)信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,严格履行法定职责,对本《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证,保证本《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任.
(五)信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报;并愿意就本《律师工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任.
(六)信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的内容.
但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
(七)信达出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的.
鉴此,信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,并在此声明基础上出具本《律师工作报告》.
律师工作报告3-3-2-11第二节正文一、发行人的基本情况(一)发行人的股权架构(二)发行人的基本情况发行人是由协创有限(2005年11月18日成立)以其经审计的净资产值折股,于2016年10月整体变更设立的股份有限公司,现持有深圳市市场和质量监督管理委员会于2016年10月11日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914403007798542523号).
根据上述《营业执照》及《公司章程》并经信达律师核查,发行人的住所为深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1座12层1209号房;法定代表人为耿四化;注册资本为15,491.
83万元;公司类型为股份有限公司(中外合资、未上市);总股本为律师工作报告3-3-2-1215,491.
83万股;公司为永久存续的股份有限公司;经营范围为从事物联网信息技术支持、管理、数据处理的技术服务;提供物联网智能终端、数据存储设备,汽车电子、自动化控制、移动通讯及网络产品的技术开发、生产、销售及批发、进出口和相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);货物及技术进出口(不含分销、国家专营、专控商品);机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动).

二、本次发行上市的批准和授权(一)发行人本次发行上市的内部批准经核查发行人于2019年4月18日召开的第一届董事会第十六次会议及2019年5月8日召开的2018年度股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件,发行人就本次发行上市所取得的内部权力机构批准如下:1、发行人第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于协创数据技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》《关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》等本次发行上市相关的议案,并将上述议案提交发行人2018年度股东大会审议.
2、发行人2018年股东大会审议通过以下与本次发行上市相关的议案:(1)《关于协创数据技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》1)发行股票种类和面值:境内上市(A股),每股面值:1.
00元.
2)发行股票数量:不超过5,163.
95万股,公开发行的股票不低于公司发行后总股本的25%,本次公开发行的股票全部为新股,不进行老股转让.
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准.
3)发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人及其他投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会规定的其它对象.
律师工作报告3-3-2-134)发行价格和定价方式:向网下投资者询价确定发行价格,或由发行人与主承销商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式.
5)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式,最终股票发行方式与主承销商协商确定.

6)承销方式:余额包销.
7)发行与上市时间:在中国证监会核准本次发行后的十二个月内发行.
8)募集资金用途:本次发行股票募集资金将用于协创物联网智能终端生产基地建设项目和协创物联网研发中心建设项目.
若本次实际募集资金超过投资项目的资金需求,超出部分将用于补充与公司主营业务相关的流动资金;若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需求,资金缺口由公司自筹解决.
本次募集资金到位后,公司将按照投资项目的实施进度及轻重缓急安排使用;募集资金到位前,公司将以自筹资金对上述项目进行前期投入,待本次发行募集资金到位后,公司可以募集资金置换先期自筹资金投入.
(2)《关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》本次股东大会通过的具体募集资金投资项目详见本《律师工作报告》第二节之"二十、发行人募集资金的运用"部分所述.

(3)《关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》若发行人首次公开发行股票(A股)并在创业板上市成功,在本次发行完成之日前形成的滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按照本次发行完成后所持公司股份比例共同享有.
(4)《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的的议案》(5)《关于授权董事会办理协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》(6)董事会提交的其他与本次发行上市有关的议案.
律师工作报告3-3-2-14经核查,信达律师认为,发行人第一届董事会第十六次会议、2018年度股东大会的召集、召开以及表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定,发行人股东大会已依法定程序批准本次发行上市.
(二)发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序根据发行人2018年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》,发行人授权公司董事会办理以下有关本次发行上市的事宜:1、依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议,制作并上报公司本次发行的申报材料,回复中国证监会等有关政府部门的反馈意见,取得政府相关部门的批准;2、按照股东大会的决议,在国家法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,并依据本公司的实际情况,与保荐机构协商确定并实施本次发行上市的具体方案,包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、上市地点以及其他与本次发行及上市相关的事项;3、出具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法律文件,确认和支付与本次发行上市相关的各项费用;4、在本次发行后,根据具体发行情况对经股东大会审议通过的《公司章程(草案)》中涉及公司首次公开发行股票并上市及上市后的注册资本总额等相关条款及其它相关制度予以补充修改,并根据有关规定办理审批、工商变更登记等相关手续;5、在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市及股份锁定的相关事宜;6、授权董事会可以根据项目实际需要以其他资金先行投入募集资金项目,待募集资金到位后予以置换;7、在股东大会决议有效期内,根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见,对本次募集资金投向和发行及上市方案进行调整;8、在发行有效期内,若有关首次公开发行人民币普通股(A股)股票的法规、政策发生变化,根据新法规、政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料;律师工作报告3-3-2-159、办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜;10、授权有效期:自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效.
经核查,信达律师认为,发行人2018年度股东大会对发行人董事会所作的授权符合中国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,授权范围与程序均合法有效.
综上,信达律师认为,发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权,尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意.
三、发行人发行股票的主体资格(一)发行人是依法设立的股份有限公司经信达律师核查,发行人系协创有限以2016年3月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
协创有限本次整体变更已取得深圳市福田区经济促进局于2016年9月12日出具的《关于同意"协创数据技术有限公司"变更为外商投资股份有限公司、变更经营范围的批复》,以及深圳市人民政府于2016年9月13日换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深福合资证字[2005]0035号),并于2016年10月11日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记.
发行人是依法设立的股份公司.
(详见本《律师工作报告》第二节之"五、发行人的设立"部分所述)(二)发行人依法有效存续经信达律师核查发行人的工商资料、《公司章程》、股东大会决议、重大合同等资料,查询中国裁判文书网并经发行人确认:1、公司系由协创有限按照经审计的净资产值折股、整体变更的股份有限公司,公司的存续时间可从协创有限成立之日(即2005年11月18日)起计算,截至本《律师工作报告》出具之日,公司存续已届满三个完整的会计年度;2、发行人的注册资本为15,491.
83万元.
根据《审计报告》,截至2018年12月31日,发行人的净资产为54,543.
55万元(合并报表上归属于母公司的股东权益),发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形;律师工作报告3-3-2-163、发行人《公司章程》《营业执照》记载的营业期限为长期,发行人不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况;4、发行人作为一方当事人签署的重大合同不存在可能导致发行人终止的内容;5、发行人不存在会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项.

(详见本《律师工作报告》第二节之"十、发行人的业务"之"(六)发行人的持续经营"、"十三、发行人的重大债权债务"、"二十二、诉讼、仲裁及行政处罚"部分所述)综上所述,信达律师认为,发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形,具备本次发行上市的主体资格.
四、本次发行上市的实质条件本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市.
根据《审计报告》《内控报告》及相关政府主管部门出具的证明文件并经信达律师核查,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的条件.
(一)本次发行的实质条件1、本次发行拟发行的股票为每股面值1.
00元的人民币普通股(A股),每一股份具有同等权利,每股的发行条件和发行价格相同,每股发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定.
2、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务总监及相关经营管理部门;董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会.
发行人具备健全且运行良好组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)之规定.
3、根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定.

4、根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的合法经营律师工作报告3-3-2-17证明并经信达律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定.
5、发行人为协创有限以其经审计的净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司,其经营时间可从协创有限设立之日(即2005年11月18日)起计算,至今已持续经营三年以上,符合《管理办法》第十一条第一款第(一)项之规定.
6、根据《审计报告》,发行人2017年度以及2018年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为4,429.
89万元、5,419.
67万元;发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,符合《管理办法》第十一条第一款第(二)项之规定.
7、根据《审计报告》,发行人截至2018年12月31日的净资产为54,543.
55万元,不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第一款第(三)项之规定.
8、根据发行人持有的《营业执照》及《公司章程》,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的股本总额为15,491.
83万元;发行人拟向社会公众发行不超过5,163.
95万股,每股面值为1.
00元,发行后股本总额不少于3,000万元,符合《管理办法》第十一条第一款第(四)项之规定.
9、发行人系由协创有限整体变更设立.
发行人设立时的注册资本10,600万元,经中审华出具《验资报告》(CHW证验字[2016]0086号)审验,由发起人以其拥有的协创有限截至2016年3月31日经审计的净资产16,762.
00万元折为10,600万股股份,每股面值1元,溢价部分进入资本公积.
上述用于折股的净资产经天津华夏金信资产评估有限公司评估的价值为19,198.
85万元.
协创有限变更为发行人,其资产、债权债务全部由发行人承继,原登记在协创有限名下的注册商标、专利、车辆、不动产等资产均已变更至发行人名下.
发行人于2016年12月增加注册资本2,014万元,经中审华深圳分所出具《验资报告》(CHW深验字[2016]0010号)审验,由认购股东青云投资、浑金投资以足额现金缴付.
发行人于2017年9月增加注册资本1,365.
55万元,经正中珠江出具《验资报告》(广会验字[2017]G17034010015号)审验,由认购股东隆华汇投资、乾霨投资以足额律师工作报告3-3-2-18现金缴付.
发行人于2018年7月增加注册资本1,512.
29万元,经正中珠江出具《验资报告》(广会验字[2018]G17034010088号)审验,由金通安益二期、兴泰光电以足额现金缴付.
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷.
发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条之规定.

(发行人的股本缴付情况详见本《律师工作报告》第二节之"五、发行人的设立"及"八、发行人的股本及其演变"所述)(发行人的主要资产情况详见本《律师工作报告》第二节之"十二、发行人的主要财产"部分所述)10、经信达律师核查并经发行人确认,协创数据从事物联网智能终端和数据存储设备等智能硬件产品的研发、生产和销售,在其经营范围内从事业务,已取得经营业务所需的资质并办理了环评手续,生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条之规定.

(发行人的业务情况详见本《律师工作报告》第二节之"十、发行人的业务"及第二节之"十九、发行人的环境保护、产品质量、技术标准以及劳动保障"部分所述)11、经信达律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条之规定.
(主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人情况分别详见本《律师工作报告》第二节之"十、发行人的业务"、"十七、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化"、"七、发起人、股东和实际控制人"部分所述)12、经信达律师核查,发行人的股权清晰,实际控制人只通过控股股东协创智慧控制发行人股份,协创智慧所持发行人的股份以及实际控制人所持有的协创智慧的股权不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条之规定.
13、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具有完善的公司治理机构;发行人依法制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度,建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多律师工作报告3-3-2-19元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利.
符合《管理办法》第十六条之规定.
14、根据《审计报告》及《内控报告》、经发行人确认并经信达律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十七条之规定.
15、根据《内控报告》、经发行人确认并经信达律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十八条之规定.
16、根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明与承诺并经信达核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在下列情形,符合《管理办法》第十九条之规定:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
17、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出具的证明文件,并经信达律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形,符合《管理办法》第二十条之规定:(1)最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;(2)最近三年内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形.
(二)本次发行上市的条件经核查,本次发行上市符合法律法规规定的以下股票上市条件:1、根据发行人持有的现行有效的《营业执照》及《公司章程》,截至本《律师律师工作报告3-3-2-20工作报告》出具之日,发行人股本总额为15,491.
83万元.
发行人拟向社会公众发行不超过5,163.
95万股,发行后股本总额不少于3,000万元,发行人公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项、第(三)项之规定,同时也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.
1.
1条第(二)项、第(三)项之规定.
2、根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的证明并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.
1.
1条第(五)项之规定.
综上核查,信达律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件.
五、发行人的设立发行人的设立指协创有限以经审计的净资产值整体变更为协创数据.
发行人前身协创有限的设立见本《律师工作报告》第二节之"八、发行人的股本及演变"部分所述.
根据协创有限变更为股份公司的董事会决议、审计报告、评估报告、验资报告、创立大会决议等文件,发行人设立的情况如下:(一)发行人的设立方式、程序1、发行人的设立方式发行人系由协创有限以经审计的净资产值整体变更方式设立的股份有限公司.

2、发行人的设立程序(1)内部批准协创有限整体变更为股份公司时为中外合资企业,最高权力机构为董事会.
协创有限董事会于2016年6月29日作出决议,同意以截至2016年3月31日经审计的净资产16,762.
00万元为基础,折为股本10,600万股,每股面值1元,余额6,162.
00万元计入资本公积,将协创有限整体变更为股份公司.
(2)发起人协议律师工作报告3-3-2-21协创智慧、PCL公司于2016年6月29日签署了《发起人协议》.
该协议的主要内容包括设立的股份公司名称、住所、经营范围和期限、设立方式、注册资本与股份、发起人的认购股份、权利和义务、违约责任等,权利义务约定明确,符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第十一条关于发起人协议内容的要求.
(3)审计、评估和验资①审计根据中审华于2016年6月21日出具的《审计报告》(CHW证审字[2016]0398号),截至2016年3月31日,协创有限经审计的净资产值为16,762.
00万元.
②评估根据天津华夏金信资产评估有限公司于2016年6月28日出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2016]177号),截至2016年3月31日,协创有限经评估的净资产值为19,198.
85万元.
③验资根据中审华于2016年7月13日出具的《验资报告》(CHW证验字[2016]0086号),截至2016年7月13日,发起人以协创有限经审计的账面净资产16,762.
00万元折为股份公司股本10,600.
00万股,每股面值1元,股份公司注册资本10,600.
00万元.
其中,协创智慧以净资产10,249.
97万元出资,实缴股本6,481.
90万元,溢价部分净资产3,768.
07万元计入资本公积;PCL公司以净资产6,512.
03万元出资,实缴股本4,118.
10万元,溢价部分净资产2,393.
93万元计入资本公积.
(4)选举职工代表监事协创有限于2016年7月10日召开的职工大会推选时昌文为股份公司职工代表监事.
(5)发行人设立时的创立大会及所议事项2016年7月13日,发起人召开创立大会暨第一次股东大会,出席会议的股东及股东代表共2名,持有表决权的股份总额为10,600万股,占发行人总股本的100%,会议审议通过了以下事项:律师工作报告3-3-2-22①《关于协创数据技术有限公司整体变更为协创数据技术股份有限公司的议案》《关于协创数据技术股份有限公司筹办工作报告的议案》《关于协创数据技术股份有限公司改制净资产折股情况报告的议案》《关于审议协创数据技术股份有限公司设立费用报告的议案》《关于授权协创数据技术股份有限公司第一届董事会办理股份公司设立工商登记相关事宜的议案》等有关股份公司设立具体事项的议案.

②《关于审议协创数据技术股份有限公司及其的议案》《关于审议协创数据技术股份有限公司的议案》《关于审议协创数据技术股份有限公司的议案》《关于审议协创数据技术股份有限公司的议案》等内部治理制度.

③会议选举了第一届董事会董事,任期三年;选举了两名股东代表监事,与职工代表选举产生的职工代表监事组成第一届监事会,任期三年.
(6)外商投资批准深圳市福田区经济促进局于2016年9月12日出具《关于同意"协创数据技术有限公司"变更为外商投资股份有限公司、变更经营范围的批复》(深外资福复[2016]0767号),同意协创有限变更为外商投资股份有限公司,股本总额为10,600万股,每股面值1元,注册资本为10,600万元.
深圳市人民政府于2016年9月13日向发行人换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深福合资证字[2005]0035号).
(7)工商变更登记深圳市市场监督管理局于2016年10月11日核发《营业执照》(统一社会信用代码:914403007798542523号),协创有限整体变更为发行人完成工商变更登记.
基于上述,信达律师认为,发行人设立的程序符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准;发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定;发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷.
(二)发起人的资格与条件、出资律师工作报告3-3-2-23发行人设立时,发起人的基本情况如下:序号股东名称住所协创有限股权比例发行人股份比例1协创智慧深圳市福田区沙头街道深南大道以南,泰然九路以西,耀华创建大厦50361.
15%61.
15%2PCL公司香港九龙弥敦道625号雅兰中心办公楼二期15楼150838.
85%38.
85%根据中审华出具的《验资报告》(CHW证验字[2016]0086号),并经信达律师核查协创有限、发行人的工商登记档案材料,协创智慧、PCL公司为协创有限登记的股东,具备作为发行人发起人的资格;发行人的发起人为2名,协创智慧为境内法人,PCL为境外公司.
发起人以所持协创有限股权对应的净资产作为出资投入发行人,并按原持有协创有限的出资比例持有发行人的股份比例.
发起人不存在以其拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形,亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形.
协创有限整体变更为股份公司,原注册资本为港币10,810.
81万元,以经审计的净资产16,762.
00万元折为股本10,600万股,每股面值1元,注册资本变更为10,600万元,净资产超出注册资本的部分计入资本公积.
PCL公司就协创有限整体变更为股份公司转增股本所得缴纳了2.
74万元非居民企业所得税.
PCL公司已出具以下承诺:协创有限整体变更为股份公司时,PCL公司所享有的以未分配利润和盈余公积转增股本和资本公积应缴纳的企业所得税,如税务机关向PCL公司征缴或要求发行人代缴,PCL公司将以其自有资金自行申报纳税,如发行人因此遭受处罚、被征收滞纳金或其他经济损失,PCL公司将予以足额补偿.
基于上述,信达律师认为,各发起人均具有《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格,发行人发起人的人数、住所及出资比例符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定;发起人投入发行人的资产产权关系清晰,发起人将协创有限净资产折股投入发行人不存在法律障碍;发起人不存在以其拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形,亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形.
六、发行人的独立性律师工作报告3-3-2-24(一)发行人的业务独立1、经信达律师核查并经发行人确认,协创数据的主营业务为从事消费电子领域物联网智能终端和数据存储设备等消费电子产品的研发、生产和销售.
发行人通过其自身以及子公司开展经营业务,拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统.

(详见本《律师工作报告》第二节之"十、发行人的业务"部分所述)2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争.
报告期内,发行人与关联方之间的关联交易,定价公允,发行人不存在需依靠关联方才能经营获利的情况.
(详见本《律师工作报告》第二节之"十一、关联交易及同业竞争"部分所述)(二)发行人的资产独立完整1、根据中审华于2016年7月13日出具的《验资报告》(CHW证验字[2016]0086号),发行人设立时的注册资本10,600万元已由股东以其享有的协创有限净资产缴足.
根据中审华于2016年12月30日出具的《验资报告》(CAC深验字[2016]0010号),正中珠江于2017年9月14日出具的《验资报告》(广会验字[2017]G17034010015号),正中珠江于2018年7月30日出具的《验资报告》(广会验字[2018]G17034010088号),发行人设立后增加的注册资本已由股东以现金缴足.
2、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查,发行人由协创有限以经审计的净资产折股设立,协创有限的全部资产已由发行人承继,并办理了相关资产权属证书的更名.
3、根据发行人作出的声明与承诺,并经信达律师核查,协创数据拥有与其办公、生产经营有关的房屋、机器设备、办公设施、注册商标、专利技术的所有权或使用权,自主使用所租赁的房产;协创数据拥有的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
(三)发行人的人员独立1、经信达律师核查,发行人已依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件,在《公司章程》《人事规章制度》《招聘管理程序》《工作时间及薪酬管理制度》《底薪调整考核管理规定》《员工升迁奖罚管理办法》制度文件中建立独立的人员任律师工作报告3-3-2-25免、人事聘用、工资管理制度;发行人的董事、股东代表监事由发行人股东大会选举产生,发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员由发行人董事会聘任,上述人员的选聘均符合《公司法》及《公司章程》规定的程序.

2、根据发行人及其相关人士作出的声明与承诺,并经信达律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
(四)发行人的财务独立1、根据《内控报告》和发行人作出的声明与承诺,并经信达律师核查,发行人设有独立的财务部门,配置了专门的财务人员,建立了独立的财务核算体系,发行人能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度.

2、经信达律师核查,发行人目前持有中国人民银行深圳市中心支行于2016年10月17日核发的《开户许可证》(编号:5840-02133304),并开立商业银行账户.
发行人拥有独立的银行账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
3、经信达律师核查,发行人依法独立纳税,不存在为其股东或关联企业混合纳税的情况.
(五)发行人的机构独立1、经信达律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人的组织机构图如下:律师工作报告3-3-2-26发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会.
公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理负责日常生产经营和管理工作.

2、根据发行人作出的声明与承诺,并经信达律师核查,发行人已建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形.
综上所述,信达律师认为,发行人人员、机构、财务独立,业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人的资产独立完整,拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统,具有面向市场自主经营的能力.
七、发起人、股东和实际控制人(一)发起人的资格发行人的发起人为协创智慧、PCL公司.
经信达律师核查,发行人的两名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格;发行人发起人的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(详见本《律师工作报告》第二节之"五、发行人的设立"部分所述)(二)发起人投入发行人的资产或权属证书的转移律师工作报告3-3-2-27经信达律师核查,发行人系由协创有限以截至2016年3月31日经审计的净资产整体变更设立,协创有限原股东协创智慧、PCL公司以各自拥有的协创有限权益所对应的净资产认购发行人的股份.
根据中审华出具的《验资报告》(CHW证验字[2016]0086号),发行人设立时的注册资本10,600.
00万元已足额缴纳,系协创智慧、PCL公司以协创有限经审计的净资产16,762.
00万元作为出资额,溢价部分计入资本公积.
信达律师认为,发起人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,其将上述资产投入发行人不存在法律障碍.
(三)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移经信达律师核查,发行人是由协创有限整体变更而成的股份有限公司,协创有限的资产、债权及债务全部由发行人承继.
截至本《律师工作报告》出具之日,协创有限的相关资产及权利凭证已变更至发行人名下,发行人对相关资产拥有的所有权或其他权利不存在法律障碍或风险.
(四)发行人的股东经信达律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的股东为协创智慧、PCL公司、青云投资、毅达投资、乾霨投资、隆华汇投资、金通安益二期和兴泰光电,各股东基本情况如下:1、协创智慧截至本《律师工作报告》出具之日,协创智慧持有发行人6,481.
90万股股份,占发行人总股本的比例为41.
84%.
根据深圳市市场监督管理局于2018年2月5日核发的《营业执照》、协创智慧的公司章程及工商登记档案,并经信达律师在国家企业信用信息公示系统查询,协创智慧的基本情况如下:统一社会信用代码914403003267150220企业名称协创智慧科技有限公司住所深圳市福田区沙头街道深南大道以南,泰然九路以西,耀华创建大厦503法定代表人耿四化认缴注册资本(万元)5,600律师工作报告3-3-2-28实缴注册资本(万元)5,600经营范围新能源研发,信息产业投资(具体项目另行申报)(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
股东耿四化持有其100%股权2、PCL公司截至本《律师工作报告》出具之日,PCL公司持有发行人4,118.
10万股,占发行人总股本的比例为26.
58%.
根据香港张元洪律师行于2019年5月8日出具的《PowerChannelLimited之法律意见书》,PCL公司的基本情况如下:公司名称PowerChannelLimited注册办事处地址香港湾仔告士打道109-111号东惠商业大厦19楼1904董事林坤煌已发行股份10,000股股权分布BR公司持有6,425股,占该公司64.
25%之股份;AIT公司持有3,575股,占该公司35.
75%之股份注册登记日期2003年9月5日公司编号8606803、青云投资截至本《律师工作报告》出具之日,青云投资持有发行人1,696.
00万股,占发行人总股本的比例为10.
95%.
根据青云投资的工商登记档案、合伙协议,并经信达律师在国家企业信用信息公示系统查询,青云投资的基本情况如下:统一社会信用代码91659001MA777PLF98企业名称石河子市青云股权投资合伙企业(有限合伙)住所新疆石河子开发区北八路21号20221号执行事务合伙人祝艳出资总额8,000万元经营范围从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)序号姓名认缴出资额(万元)认缴比例类别1祝艳500.
006.
25%普通合伙人2张伏松4,000.
0050.
00%3沙箭2,000.
0025.
00%合伙人4贺朴500.
006.
25%有限合伙人律师工作报告3-3-2-295吴琼500.
006.
25%6肖世晖500.
006.
25%合计8,000.
00100.
00%--备注合伙人与发行人无关联关系根据青云投资的合伙协议,信达律师对全体合伙人及执行事务合伙人访谈,青云投资系专为认购发行人上市前增发股份而设立的有限合伙企业,不从事其他投资或经营活动;青云投资全体合伙人为自然人,出资来源均为各合伙人自有资金,不存在募资行为,其合伙人中不存在专业的管理机构也未委托专业的管理机构管理资金.

基于上述,青云投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于私募基金,也不属于私募基金管理机构,因此,不需要办理私募基金管理人登记或私募基金备案.
4、乾霨投资截至本《律师工作报告》出具之日,乾霨投资持有发行人630.
25万股,占发行人总股本的比例为4.
07%.
根据乾霨投资的工商登记档案、合伙协议,并经信达律师在国家企业信用信息公示系统的查询,乾霨投资系合伙型的股权投资基金,管理人为石河子市金海汇股权投资管理有限公司,其基本情况如下:统一社会信用代码91659001MA77JJRDXH企业名称石河子市乾霨股权投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所新疆石河子开发区北八路21号20277号执行事务合伙人石河子市金海汇股权投资管理有限公司出资总额13,600万元经营范围从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份.
序号名称/姓名认缴出资额(万元)认缴比例类别1石河子市金海汇股权投资管理有限公司600.
004.
40%普通合伙人2蒋立健4,000.
0029.
41%3顾玉莲3,500.
0025.
74%4林杉2,000.
0014.
71%5赵东明1,500.
0011.
03%6李金坤1,000.
007.
35%合伙人7张萍500.
003.
68%有限合伙人律师工作报告3-3-2-308吴水英400.
002.
94%9孙洁晓100.
000.
74%合计13,600.
00100.
00%--备注合伙人与发行人无关联关系根据中国证券投资基金业协会信息公示,信达律师对乾霨投资管理人石河子市金海汇股权投资管理有限公司的访谈,石河子市金海汇股权投资管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记时间为2015年10月16日,登记编号为P1024854.
乾霨投资已于2017年9月8日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案,基金编号为SW9656.
5、隆华汇投资截至本《律师工作报告》出具之日,隆华汇投资持有发行人735.
29万股,占发行人总股本的比例为4.
75%.
根据隆华汇投资的工商登记档案、合伙协议,并经信达律师在国家企业信用信息公示系统的查询,隆华汇投资系合伙型的股权投资基金,管理人为宁波隆华汇投资管理有限公司,其基本情况如下:统一社会信用代码91659001MA77DCQ052企业名称石河子市隆华汇股权投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所新疆石河子开发区北八路21号20249号执行事务合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业(有限合伙)出资总额76,000万元经营范围从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份.
序号名称/姓名认缴出资额(万元)认缴比例类别1宁波九格股权投资管理合伙企业(有限合伙)2,000.
002.
63%普通合伙人2华芳集团金田纺织有限公司25,000.
0032.
89%3新疆明希永裕股权投资合伙企业(有限合伙)5,000.
006.
58%4金通智汇投资管理有限公司5,000.
006.
58%5上海欣桂投资咨询有限公司2,500.
003.
29%6上海可生商务中心2,500.
003.
29%7张敬红10,000.
0013.
16%8秦妤8,000.
0010.
53%合伙人9朱金和7,000.
009.
21%有限合伙人律师工作报告3-3-2-3110凌慧6,000.
007.
89%11姚迪3,000.
003.
95%合计76,000.
00100.
00%--备注合伙人与发行人无关联关系根据中国证券投资基金业协会信息公示,信达律师对其管理人宁波九格股权投资管理合伙企业(有限合伙)的访谈,宁波九格股权投资管理合伙企业(有限合伙)系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记时间为2017年9月28日,登记编号为P1065142.
隆华汇投资已于2017年6月13日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案,基金编号为ST5749.
6、金通安益二期截至本《律师工作报告》出具之日,金通安益二期持有发行人945.
18万股,占发行人总股本的比例为6.
10%.
根据金通安益二期的工商登记档案、合伙协议,并经信达律师在国家企业信用信息公示系统的查询,金通安益二期系合伙型股权投资基金,管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业(有限合伙),金通安益二期的基本情况如下:统一社会信用代码91340100MA2MRJ98C企业名称安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限合伙)住所合肥市高新区香樟大道299号澜溪镇花园39幢商601执行事务合伙人安徽金通安益投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:朱海生)出资总额116,337.
50万元经营范围股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询(未经金融管理部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)序号名称/姓名认缴出资额(万元)认缴比例类型1安徽金通安益投资管理合伙企业(有限合伙)2,837.
502.
44%普通合伙人2安徽智益隆华投资管理合伙企业(有限合伙)50,500.
0043.
41%3安徽省高新技术产业投资有限公司50,400.
0043.
32%4合肥市产业投资引导基金有限公司12,600.
0010.
83%有限合伙人合伙人合计116,337.
50100.
00%--根据中国证券投资基金业协会信息公示,信达律师对其管理人安徽金通安益投资管理合伙企业(有限合伙)的访谈,安徽金通安益投资管理合伙企业(有限合伙)系律师工作报告3-3-2-32在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记时间为2015年5月21日,登记编号为P1013749.
金通安益二期已于2016年2月5日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案,基金编号为SE5179.
7、兴泰光电截至本《律师工作报告》出具之日,兴泰光电持有发行人567.
11万股,占发行人总股本的比例为3.
66%.
根据兴泰光电的工商登记档案、《营业执照》及章程,并经信达律师在国家企业信用信息公示系统的查询,兴泰光电系公司型的股权投资基金,管理人为合肥兴泰资本管理有限公司,截至本《法律意见书》出具之日,兴泰光电的基本信息如下:统一社会信用代码91340100MA2MQU1R1J企业名称合肥兴泰光电智能创业投资有限公司住所合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小区会所508号法定代表人郑晓静注册资本(万元)14,877.
51经营范围创业投资;创业投资管理;创业投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)序号名称认缴出资额(万元)认缴比例1合肥兴泰金融投资(集团)有限公司5,840.
0039.
25%2合肥北城资本管理有限公司4,877.
5132.
78%3合肥兴泰资本管理有限公司4,160.
0027.
96%股东合计14,877.
51100.
00%备注股东与发行人无关联关系根据中国证券投资基金业协会信息公示,信达律师对其管理人合肥兴泰资本管理有限公司的访谈,合肥兴泰资本管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记时间为2016年9月29日,登记编号为P1034008.
兴泰光电已于2016年11月17日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案,基金编号为SN1782.
8、毅达投资截至本《律师工作报告》出具之日,毅达投资持有发行人318万股,占发行人总股本的比例为2.
05%.
根据毅达投资的工商登记档案、合伙协议,并经信达律师在国家企业信用信息公律师工作报告3-3-2-33示系统查询,毅达投资系合伙型的创业投资基金,管理人为安徽毅达汇承股权投资管理企业(有限合伙),其基本情况如下:统一社会信用代码91341000MA2T3RMD31企业名称黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金(有限合伙)注册地址安徽省黄山市经济开发区梅林大道88号执行事务合伙人安徽毅达汇承股权投资管理企业(有限合伙)出资总额100,000万元经营范围股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询序号姓名认缴出资额(万元)认缴比例类别1安徽毅达汇承股权投资管理企业(有限合伙)1,000.
001.
00%普通合伙人2安徽省中小企业发展基金有限公司49,000.
0049.
00%3江苏高科技投资集团有限公司22,000.
0022.
00%4黄山信保投资控股集团有限公司15,000.
0015.
00%5西藏爱达汇承企业管理有限公司6,000.
006.
00%6黄山市开发投资集团有限公司5,000.
005.
00%7李方军2,000.
002.
00%有限合伙人合伙人合计100,000.
00100%--备注合伙人与发行人无关联关系根据中国证券投资基金业协会信息公示,信达律师对其管理人安徽毅达汇承股权投资管理企业(有限合伙)的访谈,安徽毅达汇承股权投资管理企业(有限合伙)系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记时间为2016年4月25日,登记编号为P1031235.
毅达投资已于2018年11月22日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案,基金编号为SES785.
(五)发行人的控股股东及实际控制人1、发行人的控股股东截至本《律师工作报告》出具之日,协创智慧持有发行人41.
84%的股份,PCL公司持有发行人26.
58%的股份,青云投资持有发行人10.
95%的股份,金通安益二期持有发行人6.
10%的股份,隆华汇投资持有发行人4.
75%的股份,乾霨投资持有发行人4.
07%的股份,兴泰光电持有发行人3.
66%的股份,毅达投资持有发行人2.
05%的股份.
根据《公司法》的规定,控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额律师工作报告3-3-2-34百分之五十以上的股东,或持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东.
发行人股东之间不存在一致行动关系,协创智慧持有发行人41.
84%的股份,协创智慧依其持有的上述股份所享有的表决权足以对发行人的股东大会决议产生重大影响.
因此,协创智慧为发行人的控股股东.
2、发行人的实际控制人经核查,2017年1月1日,耿四化通过协创智慧控制协创有限的股权比例为51.
39%.
自2017年1月1日至本《律师工作报告》出具日,协创有限及发行人进行三次增资,耿四化通过协创智慧控制发行人的股权比例始终在41.
84%以上,具体如下:耿四化协创智慧协创有限/发行人99%→100%51.
39%→46.
37%→41.
84%(1)耿四化始终控制协创智慧自协创智慧设立(2017年1月1日)至2018年2月4日,耿四化持有协创智慧99%的股权,刘娜持有协创智慧1%的股权.
刘娜于2018年2月5日将其所持协创智慧1%的股权转让给耿四化,自2018年2月5日至本《律师工作报告》出具之日,耿四化持有协创智慧100%的股权.
耿四化始终控制协创智慧.
(2)协创智慧始终控制协创有限、发行人①2016年12月23日,青云投资和浑金投资向发行人增资,协创智慧所持发行人股份比例从61.
15%稀释至51.
39%;②2017年9月4日,乾霨投资和隆华汇投资向发行人增资,协创智慧所持发行人股份比例从51.
39%稀释至46.
37%.
③2018年7月,金通安益二期和兴泰光电向发行人增资,协创智慧所持发行人股律师工作报告3-3-2-35份比例从46.
37%稀释至41.
84%.
此外,自2017年1月1日至今,耿四化一直担任协创有限、公司董事长,并担任协创有限、发行人的法定代表人.
耿四化参与公司的重大决策,并实际上对公司的重大决策具有主导作用.
综上,信达律师认为,耿四化控制的协创智慧为发行人的控股股东,报告期内,耿四化透过协创智慧可以对协创有限/发行人的股东会、发行人的股东大会决议施加重大影响,为发行人的实际控制人,且最近两年未发生变更.
3、实际控制人的基本情况根据耿四化的身份证明并经耿四化书面确认,耿四化持有中国国籍,拥有香港永久居留权,其持有的香港居民身份证号码为R816***(*).
八、发行人的股本及其演变(一)发行人设立时股本结构根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》和《验资报告》等相关法律文件及工商登记档案,发行人设立时的股本结构如下(详见本《律师工作报告》第二节之"五、发行人的设立"部分所述):股东股份数额(万股)股份比例出资方式协创智慧6,481.
9061.
15%净资产PCL公司4,118.
1038.
85%净资产合计10,600.
00100.
00%--经核查,信达律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险.
(二)发行人及其前身的历次股权变更根据发行人的工商登记档案(包括但不限于股东会决议、公司章程以及修正案、验资报告、工商登记核准通知书等),并经信达律师查询深圳市市场和质量监督管理委员会网站商事主体登记及备案信息,发行人及其前身协创有限设立至今的股权变动如下:1、2005年11月,协创有限设立律师工作报告3-3-2-36股东立科集团于2005年10月18日签署了《协创立科数码电子(深圳)有限公司章程》,约定协创有限投资总额5,000万港币,注册资本5,000万港币,由股东以现金2,500万港币和设备2,500万港币投入(设备以中国商品检验机构核价为准,不足部分以等值外币现金补足).
深圳市宝安区经济贸易局于2005年11月2日出具《关于设立外资企业"协创立科数码电子(深圳)有限公司"的通知》(深外资宝复[2005]1698号),批准立科集团于2005年10月18日签署的"协创立科数码电子(深圳)有限公司章程";同意立科集团投资设立协创有限,投资总额为5,000万港币,注册资本为5,000万港币,第一期750万港币自营业执照签发之日起90天内缴付,第二期4,250万港币自营业执照签发之日起三年内缴付.
深圳市人民政府于2005年11月3日向协创有限核发了《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深宝外资证字[2005]0554号).
深圳市工商行政管理局于2005年11月18日核发《企业法人营业执照》(企独粤深总字第316653号),协创有限登记成立.
协创有限成立时的股东、出资额、出资比例及实收资本如下:认缴注册资本实缴注册资本股东金额(万港币)比例金额(万港币)占认缴注册资本比例立科集团5,000.
00100.
00%00合计5,000.
00100.
00%002、2006年6月,实收资本变更至750.
046万港币深圳清华会计师事务所于2006年2月14日出具《验资报告》(深清验字[2006]第002号)审验确认:截至2006年2月10日,协创有限收到立科集团缴纳的第一期货币出资7,500,460港币.
立科集团在深圳市宝安区经济贸易局深外资宝复[2005]1698号文要求的期限内缴纳了第一期出资.
深圳市工商行政管理局于2006年6月8日向协创有限换发了《企业法人营业执照》(企独粤深总字第316653号),协创有限登记的实收资本变更为港币750.
046万元.
本次变更后,协创有限股东、出资额、出资比例及实收资本如下:律师工作报告3-3-2-37认缴注册资本实缴注册资本股东金额(万港币)比例金额(万港币)占认缴注册资本比例立科集团5,000.
00100.
00%750.
04615.
00%合计5,000.
00100.
00%750.
04615.
00%3、2007年1月,实收资本变更为2,817.
6487万港币及第一次增加投资总额、注册资本(1)实收资本从7,500,460港币变更至18,176,177.
50港币深圳清华会计师事务所于2006年12月14日出具《验资报告》(深清验字[2006]第038号)审验确认:截至2006年11月23日,协创有限已收到立科集团缴纳的注册资本合计10,675,717.
50港币,其中货币出资8,000,960.
00港币,设备出资2,674,757.
50港币,协创有限实收资本合计18,176,177.
50港币.
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于2017年11月6日出具《协创数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设备专项资产追溯性资产评估报告》(联信评报字[2017]第C0697号),经评估测算,评估基准日(2006年11月30日)立科集团用以出资的特定设备专项资产市场价值为人民币2,788,270.
00元,按评估基准日时,人民币/1港币汇率1.
00872,折合港币2,764,170.
00元(未考虑进口关税及相关税金).
(2)增加注册资本至100,000,000.
00港币、实收资本变更为28,176,487.
50港币2006年12月20日,经协创有限执行董事决定,协创有限的注册资本与投资总额由原来的5,000万港币增加到10,000万港币,新增的5,000万港币注册资本全部以现金投入,第一期1,000万港币在营业执照变更之前投入,第二期4,000万港币在营业执照变更登记之日起二年内投入.
深圳市宝安区贸易工业局于2006年12月21日出具《关于外资企业"协创立科数码电子(深圳)有限公司"增资的批复》(深外资宝复[2006]1718号),批准协创有限本次投资总额及注册资本变更.
深圳市人民政府于2006年12月22日向协创有限换发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深宝外资证字[2005]0554号).
深圳清华会计师事务所于2006年12月31日出具《验资报告》(深清验字[2006]律师工作报告3-3-2-38第039号)审验确认:截至2006年12月27日,协创有限已收到立科集团缴纳的货币资金10,000,310.
00港币,累计注册资本实收金额为28,176,487.
50港币.
深圳市工商行政管理局于2007年1月5日向协创有限换发了《企业法人营业执照》(企独粤深总字第316653号),协创有限登记的注册资本变更为10,000.
00万港币,登记的实收资本变更为2,817.
6487万港币.
本次变更完成后,协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下:认缴注册资本实缴注册资本股东金额(万港币)比例金额(万港币)占认缴注册资本比例立科集团10,000.
00100.
00%2,817.
648728.
18%合计10,000.
00100.
00%2,817.
648728.
18%4、2007年3月,实收资本变更至7,767.
4757万港币深圳清华会计师事务所于2007年3月23日出具《验资报告》(深清验字[2007]第009号)审验确认:截至2007年3月9日,协创有限已收到立科集团货币资金投资49,498,270.
00港币,累计注册资本实收金额为77,674,757.
50港币.
深圳市工商行政管理局于2007年3月27日向协创有限换发了《企业法人营业执照》(企独粤深总字第316653号),协创有限登记的实收资本变更为7,767.
4757万港币.
本次变更完成后,协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下:认缴注册资本实缴注册资本股东金额(万港币)比例金额(万港币)占认缴注册资本比例立科集团10,000.
00100.
00%7,767.
475777.
67%合计10,000.
00100.
00%7,767.
475777.
67%5、2007年7月,实收资本变更至8,264.
1565万港币深圳清华会计师事务所于2007年5月28日出具《验资报告》(深清验字[2007]第15号)审验确认:截至2007年3月14日,协创有限收到股东立科集团实物投资4,966,807.
00港币,累计注册资本实收金额为82,641,564.
50港币.
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于2017年11月6日出具《协创数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设备专项资律师工作报告3-3-2-39产追溯性资产评估报告》(联信评报字[2017]第C0698号),经评估测算,评估基准日(2007年4月30日)协创有限股东用以出资的特定设备专项资产市场价值为人民币5,057,800.
00元,按评估基准日时,人民币/1港币汇率0.
98518,折合港币5,133,880.
00元(未考虑进口关税及相关税金).
深圳市工商行政管理局于2007年7月2日向协创有限换发了《企业法人营业执照》(企独粤深总字第316653号),协创有限登记的实收资本为港币8,264.
1565万元.
本次变更完成后,协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下:认缴注册资本实缴注册资本股东金额(万港币)比例金额(万港币)占认缴注册资本比例立科集团10,000.
00100.
00%8,264.
156582.
64%合计10,000.
00100.
00%8,264.
156582.
64%6、2007年12月,实收资本变更至8,734.
0479万港币深圳清华会计师事务所于2007年11月9日出具《验资报告》(深清验字[2007]第28号)审验确认:截至2007年8月23日,协创有限收到股东立科集团实物投资4,698,915.
30港币,累计注册资本实收金额为87,340,479.
80港币.
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于2017年11月6日出具《协创数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设备专项资产追溯性资产评估报告》(联信评报字[2017]第C0699号),经评估测算,评估基准日(2007年10月31日)立科集团用以投资出资的特定设备专项资产市场价值为人民币4,621,780.
00元,按评估基准日时,人民币/1港币汇率0.
96375,折合港币4,795,620.
00元(未考虑进口关税及相关税金).
深圳市工商行政管理局于2007年12月20日向协创有限换发《企业法人营业执照》(440301503261559号),协创有限登记的实收资本变更为8,734.
0479万港币.
本次变更完成后,协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下:认缴注册资本实缴注册资本股东金额(万港币)比例金额(万港币)占认缴注册资本比例立科集团10,000.
00100.
00%8,734.
047982.
64%律师工作报告3-3-2-40合计10,000.
00100.
00%8,734.
047982.
64%7、2008年9月,实收资本变更至9,096.
5015万港币深圳清华会计师事务所于2008年9月17日出具《验资报告》(深清验字[2008]第49号)审验确认:截至2008年6月19日,协创有限收到股东立科集团实物投资3,624,536.
00港币,累计实缴注册资本金额为90,965,015.
80港币.
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于2017年11月6日出具《协创数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设备专项资产追溯性资产评估报告》(联信评报字[2017]第C0700号),经评估测算,评估基准日(2008年8月31日)立科集团前述用以出资的特定设备专项资产市场价值为人民币3,280,430.
00元,按评估基准日时,人民币/1港币汇率0.
87539,折合港币3,747,820.
00元(未考虑进口关税及相关税金).
深圳市工商行政管理局于2008年9月26日向协创有限换发《企业法人营业执照》(440301503261559号),协创有限登记的实收资本变更为港币9,096.
5016万元.
本次变更完成后,协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下:认缴注册资本实缴注册资本股东金额(万港币)比例金额(万港币)占认缴注册资本比例立科集团10,000.
00100.
00%9,096.
501690.
97%合计10,000.
00100.
00%9,096.
501690.
97%8、2009年2月,实收资本变更至10,000万港币深圳联杰会计师事务所(普通合伙)于2009年2月19日出具《验资报告》(深联杰验字[2009]第20号)确认:截至2009年2月17日,协创有限收到股东立科集团货币投资9,034,984.
20港币,累计注册资本实收金额为10,000万港币.
深圳市工商行政管理局于2009年2月20日向协创有限换发《企业法人营业执照》(440301503261559号),协创有限登记的实收资本变更为港币10,000万元.
本次变更完成后,协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下:认缴注册资本实缴注册资本股东金额(万港币)比例金额(万港币)占认缴注册资本比例律师工作报告3-3-2-41立科集团10,000.
00100.
00%10,000.
0000100.
00%合计10,000.
00100.
00%10,000.
0000100.
00%本次实缴资本变更后,立科集团认缴的注册资本均已实缴,就其9,034,984.
20元注册资本延期缴纳,信达律师核查如下:(1)延期缴付9,034,984.
20港币根据协创有限第一次增资时的公司章程,立科集团应在2009年1月5日之前缴付9,034,984.
20港币出资,事实上立科集团在2009年2月17日缴付前述出资,比公司章程约定的出资日期延期了一个多月.
经核查,立科集团合计认缴协创有限10,000万港币注册资本,其中,90,965,015.
80港币已由立科集团按期缴付,仅有9,034,984.
20港币(占注册资本的比例为9.
03%)延期一个多月缴纳,延期期限短,延期缴付金额占比低,对协创有限的生产经营影响很小.
当时协创有限的股东仅立科集团一方,立科集团无需对其他股东承担违约责任.
立科集团延期缴付的该部分实收资本已在本次实缴后计入实收资本总额办理工商登记,该延期出资行为情节轻微,且协创有限自此之后的历次增资均由批准机关批准并换发了新的外商投资企业批准证书,工商行政管理部门、商务批准机关未对前述延期出资提出异议.
自2014年《公司法》《外资企业法实施细则(2014年修订)》修订后,法律法规对公司注册资本及其缴付时间已不做强制要求,股东未按期出资只存在向股东或公司债权人等承担民事责任的法律风险,而无行政处罚风险.
《中华人民共和国立法法》第九十三条规定,法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往,但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外.
综上,立科集团迟延一个多月缴付9,034,984.
20港币对协创有限的生产经营影响很小,情节轻微,不会受到行政处罚,不构成本次发行的法律障碍.
9、2009年9月,第一次股权转让协创有限的执行董事于2009年1月10日作出决定:同意立科集团将其持有的协创有限27%股权(出资额2,700万港币)以美元771万元的价格转让给BR公司,同意修改章程.
律师工作报告3-3-2-42立科集团和BR公司于2009年5月19日签署了相关《股权转让协议书》.
深圳市公证处于2009年5月21日就该《股权转让协议书》出具了(2009)深证字第63948号《公证书》予以公证.
立科集团和BR公司于2009年6月6日签署了《协创立科数码电子(深圳)有限公司章程修正案》.
深圳市宝安区贸易工业局于2009年7月13日出具《关于外资企业"协创立科数码电子(深圳)有限公司"股权转让和修改章程的批复》(深外资宝复[2009]596号),批准上述股权转让.
深圳市人民政府于2009年7月14日向协创有限换发了《外商投资企业批准证书》(商外资粤深宝外资证字[2005]0554号).
深圳市工商行政管理局于2009年9月1日向协创有限换发了《企业法人营业执照》(440301503261559号),本次股权转让完成工商变更登记.
本次变更完成后,协创有限的股东、出资额及出资比例如下:变更前变动情况变动后股东出资额(已实缴)(万港币)比例变动额(万港币)相对方出资额(已实缴)(万港币)比例立科集团10,000.
00100.
00%-2,700.
00BR公司7,300.
0073.
00%BR公司——2,700.
00立科集团2,700.
0027.
00%合计10,000.
00100.
00%——10,000.
00100.
00%根据BR公司出具的声明与承诺,BR公司受让协创有限27%股权的原因是看好协创有限的发展前景,双方根据股权转让时协创有限净资产的1.
6倍协商确定价格.
BR公司向立科集团支付全部股权转让款.
就本次股权转让,立科集团根据税务局核定的金额缴纳了292.
2877万元税款.
10、2009年12月,第二次股权转让协创有限股东会于2009年8月10日作出决议:同意立科集团将其持有的协创有限15%股权(1,500万港币出资额)以美元429万元的价格转让给AIT公司;BR公司放弃优先购买股权的权利.
立科集团和AIT公司于2009年9月21日签署了相关《股权转让协议书》.
深圳市公证处于2009年9月24日就该《股权转让协议书》出具了(2009)深证字第131834号《公证书》予以公证.
立科集团、BR公司和AIT公司于2009年10月16日就本次股权转让事项签署了律师工作报告3-3-2-43《协创立科数码电子(深圳)有限公司章程修正案》.
深圳市宝安区贸易工业局于2009年11月4日出具《关于外资企业"协创立科数码电子(深圳)有限公司"股权转让和修改章程的批复》(深外资宝复[2009]921号),批准上述股权转让.
深圳市人民政府于2009年11月5日向协创有限换发了《外商投资企业批准证书》(商外资粤深宝外资证字[2005]0554号).
深圳市市场监督管理局于2009年12月8日向协创有限换发了《企业法人营业执照》(440301503261559号),本次股权转让完成工商变更登记.
本次变更完成后,协创有限的股东、出资额及出资比例如下:变更前变动情况变动后股东出资额(已实缴)(万港币)比例变动额(万港币)相对方出资额(已实缴)(万港币)比例立科集团7,300.
0073.
00%-1,500AIT公司5,800.
0058.
00%BR公司2,700.
0027.
00%——2,700.
0027.
00%AIT公司——1,500立科集团1,500.
0015.
00%合计10,000.
00100.
00%——10,000.
00100.
00%根据AIT公司出具的声明与承诺,本次股权转让的原因是看好协创有限的发展前景,双方根据股权转让时协创有限净资产的1.
6倍协商确定价格.
AIT公司向立科集团支付了全部股权转让款.
就本次股权转让,立科集团已根据税务局的核定金额缴纳了162.
8417万元税款.
11、2014年7月,第三次股权转让协创有限股东会于2013年12月1日作出决议:同意BR公司将其持有的协创有限27%股权(2,700万港币出资额)以771万美元的价格转让给PCL公司;同意股东AIT公司将其持有的协创有限15%股权(1,500万港币出资额)以429万美元的价格转让给PCL公司.
2014年5月9日,PCL公司分别与AIT公司、BR公司签订了《股权转让协议书》,深圳市公证处就上述两份《股权转让协议书》分别出具了(2014)深证字第63349号、63350号《公证书》,对本次股权转让予以公证.
立科集团和PCL公司于2014年5月9日就本次股权转让事项签署了《协创立科数码电子(深圳)有限公司章程》.
律师工作报告3-3-2-44深圳市福田区经济促进局于2014年6月25日出具《关于同意外资企业"协创立科数码电子(深圳)有限公司"股权转让的批复》(深外资福复[2014]0536号),批准了上述股权转让.
深圳市人民政府于2014年6月26日向协创有限换发了《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深宝外资证字[2005]0554号).
深圳市市场监督管理局于2014年7月8日向协创有限换发了《企业法人营业执照》(440301503261559号),核准了本次股权转让相关的变更.
本次变更完成后,协创有限的股东、出资额及出资比例如下:变更前变动情况变动后股东出资额(已实缴)(万港币)比例变动额(万港币)相对方出资额(已实缴)(万港币)比例立科集团5,800.
0058.
00%——5,800.
0058.
00%BR公司2,700.
0027.
00%-2,700.
00PCL公司——AIT公司1,500.
0015.
00%-1,500.
00PCL公司——PCL公司——4,200.
00BR公司/AIT公司4,200.
0042.
00%合计10,000.
00100.
00%——10,000.
00100.
00%根据BR公司和AIT公司出具的声明与承诺,BR公司和AIT公司出于持股方式调整,将直接持有协创有限的股权调整为通过PCL公司间接持有.
本次股权转让为持股方式的调整,转让定价为BR公司和AIT公司2009年取得协创有限股权的原价格,未产生股权转让的溢价收入.
本次股权转让前后,AIT公司和BR公司持有协创有限的该部分股权架构如下:转让前转让后AIT公司BR公司协创有限15.
00%27.
00%AIT公司BR公司PCL公司35.
75%64.
25%协创有限42.
00%12、2015年10月,第四次股权转让协创有限股东会于2015年7月27日作出决议,同意立科集团将其持有协创有限58%的股权(5,800万港币出资额)以5,800万港币的价格转让给协创智慧.
律师工作报告3-3-2-45立科集团与协创智慧于2015年7月27日签署了《股权转让协议》,约定上述股权转让事项.
深圳市公证处于2015年7月28日就该《股权转让协议》出具了(2015)深证字第129770号《公证书》予以公证.
协创智慧和PCL公司于2015年7月27日就本次股权转让事项签署了《合资经营协创数据技术有限公司章程》.
深圳市福田区经济促进局于2015年10月15日出具《关于同意外资企业"协创数据技术有限公司"股权转让等事宜的批复》(深外资福复[2015]0926号),批准上述股权转让.
深圳市人民政府于2015年10月23日向协创有限换发了《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深福合资证字[2005]0035号).
2015年10月30日,协创有限就上述股权转让事项向深圳市市场监督管理局办理了变更登记.
本次变更完成后,协创有限的股东、出资额及出资比例如下:变更前变动情况变动后股东出资额(已实缴)(万港币)比例变动额(万港币)相对方出资额(已实缴)(万港币)比例立科集团5,800.
0058.
00%-5,800.
00协创智慧——PCL公司4,200.
0042.
00%——4,200.
0042.
00%协创智慧——5,800.
00立科集团5,800.
0058.
00%合计10,000.
00100.
00%——10,000.
00100.
00%协创智慧与立科集团均为耿四化实际控制的企业.
协创智慧支付本次股转让款,已办理外汇登记,并通过工商银行向立科集团支付5,800万港币股权转让款.
本次股权转让未产生溢价,立科集团根据深圳市国家税务局核定金额缴纳税款36.
58万元.
13、2016年1月,第二次增加投资总额、注册资本协创有限董事会于2016年1月25日作出董事会决议,同意协创有限增加注册资本810.
81万港币,增加投资总额810.
81万港币,由协创智慧分两期投入,其中179.
5590万港币于营业执照变更前投入,其余631.
251万港币于2016年3月31日前投入;增资完成后,协创有限注册资本为10,810.
81万港币,协创智慧出资6,610.
81万港币,占注册资本的61.
15%,PCL公司出资4,200万港币,占注册资本的38.
85%.
协创智慧与PCL公司就上述增资事项于2016年1月25日签订《增资协议》《协律师工作报告3-3-2-46创数据技术有限公司章程修正案》.
深圳市福田区经济促进局于2016年1月28日出具《关于同意合资企业"协创数据技术有限公司"增资的批复》(深外资福复[2016]0073号),核准协创有限注册资本增加至1.
081081亿港币;新增注册资本810.
81万港币由协创智慧分两期投入,其中179.
5590万港币于营业执照变更前一次性投入,其余631.
251万港币于2016年3月31日前投入.
深圳市人民政府于2016年1月28日向协创有限换发了《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深福合资证字[2005]0035号).
中审华深圳分所于2016年4月26日出具《验资报告》(CHW深验字[2016]0006号)审验确认:截至2016年3月31日,协创有限收到协创智慧认缴于2016年1月29日出资的人民币1,510,000.
00元,折合1,795,673.
73港币,于2016年3月31日出资的人民币5,259,899.
00元,折合6,312,510.
05港币,两次合计出资8,108,183.
78港币,累计实缴注册资本为108,108,183.
78港币.
2016年1月29日,协创有限就上述增资事项向深圳市市场监督管理局办理了变更备案,协创有限登记的注册资本为10,810.
81万元港币.
本次变更完成后,协创有限的股东、出资额及出资比例如下:变更前变动情况变动后股东出资额(已实缴)(万港币)比例变动额(万港币)比例出资额(已实缴)(万港币)比例协创智慧5,800.
0058.
00%+810.
81增加6,610.
8161.
15%PCL公司4,200.
0042.
00%—稀释4,200.
0038.
85%合计10,000.
00100.
00%+810.
8184—10,810.
81100.
00%14、2016年10月,整体变更为股份有限公司2016年10月,协创有限以截至2016年3月31日经审计母公司报表净资产167,619,987.
90元折为10,600,000股股本,剩余净资产61,619,987.
90元计入资本公积,以整体变更方式变更为发行人,协创智慧、PCL公司按其持有协创有限的股权比例持有发行人的股份比例.
(详见本《律师工作报告》第二节之"五、发行人的设立"部分所述)协创有限整体变更为发行人于2016年10月11日在深圳市市场监督管理局完成工律师工作报告3-3-2-47商变更登记,协创数据的股东名称及其股份数额、股份比例如下:股东股份数额(万股)股份比例协创智慧6,481.
9061.
15%PCL公司4,118.
1038.
85%合计10,600.
00100.
00%15、2016年12月,第三次增加注册资本发行人于2016年12月19日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过《关于协创数据技术股份有限公司增加注册资本的议案》《关于协创数据技术股份有限公司的议案》,同意公司增加股本2,014.
00万股,每股面值1.
00元,发行价格为4.
72元/股.
其中,青云投资认购1,696.
00万股,共投资8,000.
00万元,其中1,696.
00万元计入注册资本,溢价6,304.
00万元计入资本公积;同意浑金投资认购318.
00万股,共投资1,500.
00万元,其中318.
00万元计入注册资本,溢价1,182.
00万元计入资本公积.
发行人总股本从10,600.
00万股增加至12,614.
00万股,注册资本由10,600.
00万元增加至12,614.
00万元.
2016年12月19日,协创智慧和PCL公司与浑金投资签署了《协创智慧、PCL公司与嘉兴浑金投资合伙企业(有限合伙)关于协创数据技术股份有限公司之增资协议》,协创智慧和PCL公司与青云投资签署了《协创智慧、PCL公司与石河子市青云投资合伙企业(有限合伙)关于协创数据技术股份有限公司之增资协议》.

中审华深圳分所于2016年12月30日出具《验资报告》(CAC深验字[2016]0010号)审验确认:截至2016年12月29日,青云投资缴纳8,000.
00万元,其中1,696.
00万元计入股本,溢价6,304.
00万元计入资本公积;浑金投资缴纳1,500.
00万元,其中318.
00万元计入股本,溢价1,182.
00万元计入资本公积;公司累计实收资本为12,614.
00万元.
深圳市市场监督管理局于2016年12月23日出具《变更(备案)通知书》([2016]第85104186号),本次增资完成工商登记,公司登记的注册资本为12,614万元.
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部令2016年第3号,2016年10月8日实施)规定,对于不涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业,外商投资企业注册资本、股东变更由事前批准改为事后备案.
公司从事行业不属于外商投资律师工作报告3-3-2-48特别管制的行业,公司本次注册资本、投资者变更于2016年12月29日在深圳市福田区经济促进局完成备案.
本次变更完成后,协创数据的股东、股份数额及持股比例如下:变更前变动情况变动后股东股份数(万股)比例股份数(万股)比例股份数(万股)比例协创智慧6,481.
9061.
15%—被动稀释6,481.
9051.
39%PCL公司4,118.
1038.
85%—被动稀释4,118.
1032.
65%青云投资——+1,696.
00+13.
45%1,696.
0013.
45%浑金投资——+318.
00+2.
52%318.
002.
52%合计10,600.
00100.
00%+2,014.
00-12,614.
00100.
00%16、2017年9月,第四次增加注册资本发行人于2017年9月6日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于协创数据技术股份有限公司增资扩股的议案》《关于修订的议案》,同意公司增加股本1,365.
54万股,每股面值1.
00元,发行价格为4.
76元/股.
其中,隆华汇投资以现金认购735.
29万股,共缴纳3,500万元,其中735.
29万元计入注册资本,2,764.
71万元计入资本公积;乾霨投资以现金认购630.
25万股,共投资3,000.
00万元,其中630.
25万元计入注册资本,2,369.
75万元计入资本公积.
发行人的总股本由12,614.
00万股增加至13,979.
54万股,注册资本由12,614.
00万元增加至13,979.
54万元.
2017年9月8日,协创智慧、PCL公司、青云投资和浑金投资与隆华汇投资、乾霨投资签署了《协创智慧、PCL公司、青云投资、浑金投资与隆华汇投资、乾霨投资关于协创数据技术股份有限公司之增资协议》.
正中珠江于2017年9月14日出具《验资报告》(广会验字[2017]G17034010015号)确认:截至2017年9月14日,隆华汇投资缴纳新增出资3,500.
00万元(其中735.
29万元计入注册资本,2,764.
71.
00万元计入资本公积),乾霨投资缴纳新增出资3,000.
00万元(其中630.
25万元计入注册资本,2,369.
75万元计入资本公积),公司累计实收资本为13,979.
54万元.
深圳市市场监督管理局于2017年9月15日出具《变更(备案)通知书》(21700714558),本次增资完成工商登记,公司登记的注册资本为13,979.
5462万元.
律师工作报告3-3-2-49协创数据本次增资于2017年10月16日在深圳市福田区经济促进局完成备案登记并取得《外商投资企业变更备案回执》(编号:粤深福外资备201701718).
本次变更完成后,协创数据的股东、股份数额及持股比例如下:变更前变动情况变动后股东股份数(万股)比例股份数(万股)比例股份数(万股)比例协创智慧6,481.
9051.
39%—6,481.
9046.
37%PCL公司4,118.
1032.
65%—4,118.
1029.
46%青云投资1,696.
0013.
45%—1,696.
0012.
13%浑金投资318.
002.
52%—被动稀释318.
002.
27%隆华汇投资——+735.
29+5.
26%735.
295.
26%乾霨投资——+630.
25+4.
51%630.
254.
51%合计12,614.
00100.
00%+1,365.
54-13,979.
54100.
00%17、2018年7月,第五次增加注册资本发行人于2018年7月9日召开2018年第二次临时股东大会通过了《关于公司增资扩股的议案》《关于修订的议案》,同意公司增加股本1,512.
29万股,每股面值1元,发行价格为5.
29元/股,其中金通安益二期以现金认购945.
18万股,共缴纳5,000.
00万元,其中945.
18万元计入注册资本,4,054.
82万元计入资本公积;兴泰光电以现金认购567.
11万股,共缴纳3,000.
00万元,其中567.
11万元计入注册资本,2,432.
89万元计入资本公积.
发行人的总股本由13,979.
54万股增加至15,491.
83万股,注册资本由13,979.
54万元增加至15,491.
83万元.
2018年7月20日,协创智慧、PCL公司、青云投资、浑金投资、隆华汇投资和乾霨投资与金通安益二期、兴泰光电签署了《协创智慧、PCL公司、青云投资、浑金投资、隆华汇、乾霨投资与金通安益二期、兴泰光电关于协创数据技术股份有限公司之增资协议》.
正中珠江于2018年7月30日出具《验资报告》(广会验字[2018]G17034010088号)确认:截至2018年7月27日止,金通安益二期缴纳新增出资额5,000.
00万元(其中945.
18万元计入注册资本,4,054.
82万元计入资本公积),兴泰光电缴纳新增出资3,000.
00万元(其中567.
11万元计入注册资本,2,432.
89万元计入资本公积),公司累计实收资本15,491.
83万元.
深圳市市场监督管理局于2018年7月30日出具《变更(备案)通知书》(21801933651)本次增资完成工商登记备案.
律师工作报告3-3-2-50发行人于2018年8月6日在深圳市福田区经济促进局进行了备案登记并取得《外商投资企业变更备案回执》(编号:粤深福外资备201803022).
本次变更完成后,发行人的股东、股份数额及持股比例如下:变更前变动情况变动后股东股份数(万股)比例股份数(万股)比例股份数(万股)比例协创智慧6,481.
9046.
37%—6,481.
9041.
84%PCL公司4,118.
1029.
46%—4,118.
1026.
58%青云投资1,696.
0012.
13%—1,696.
0010.
95%浑金投资318.
002.
27%—318.
002.
05%隆华汇投资735.
295.
26%—735.
294.
75%乾霨投资630.
254.
51%—被动稀释630.
254.
07%金通安益二期——+945.
18+6.
10%945.
186.
10%兴泰光电——+567.
11+3.
66%567.
113.
66%合计13,979.
54100.
00%+1,512.
29—15,491.
83100.
00%18、2018年12月,第五次股权转让2018年12月11日,浑金投资与毅达投资签订了《股权转让协议书》,将其持有发行人318万股股份(占总股本的比例为2.
05%)转让给毅达投资.
本次股权转让的价格为5.
29元/股,合计1,682.
22万元.
根据信达律师对浑金投资管理人的访谈,本次股权转让的原因是基金投资人对投资资金有其他经营需求,因此浑金投资基金投资人主动退出.
2018年12月14日,深圳市市场监督管理局出具了《变更(备案)通知书》(201802472000),本次股权转让后的章程完成工商登记备案.
发行人于2019年1月4日在深圳市福田区经济促进局进行了备案并取得《外商投资企业变更备案回执》(编号:粤深福外资备201900028).
本次变更完成后,发行人的股东、股份数额及持股比例如下:变更前变动情况变动后股东股份数(万股)比例变动股份数(万股)相对方股份数(万股)比例协创智慧6,481.
9041.
84%——6,481.
9041.
84%PCL公司4,118.
1026.
58%——4,118.
1026.
58%青云投资1,696.
0010.
95%——1,696.
0010.
95%浑金投资318.
002.
05%-318毅达投资——隆华汇投资735.
294.
75%——735.
294.
75%乾霨投资630.
254.
07%——630.
254.
07%金通安益二期945.
186.
10%——945.
186.
10%兴泰光电567.
113.
66%——567.
113.
66%律师工作报告3-3-2-51毅达投资——+318浑金投资318.
002.
05%合计15,491.
83100.
00%——10,000.
00100.
00%根据浑金投资全体合伙人在自然人税收管理系统扣缴客户端提交的纳税申报,浑金全体合伙人就本次股权转让所得按20%的税率缴纳了30.
82万元税款.
综上所述:1、立科集团认缴的9,034,984.
20港币出资应当在2009年1月5日前缴清,立科集团未申请延期缴纳,实际迟延一个多月缴付.
当时协创有限的股东仅立科集团一方,立科集团无需对其他股东承担违约责任.
立科集团合计认缴协创有限10,000万港币注册资本,其中,90,965,015.
80港币已由立科集团按期缴付,仅有9,034,984.
20港币(占注册资本的比例为9.
03%)延期一个多月缴纳,延期期限短,延期缴付金额占比低,对协创有限的生产经营影响很小.
立科集团延期缴付的该部分实收资本已计入实收资本总额办理工商登记,且协创有限自此之后的历次股权变更均由批准机关批准并换发了新的外商投资企业批准证书,工商行政管理部门、商务批准机关未提出异议,亦未对立科集团上述延期出资行为作出行政处罚.
立科集团迟延一个多月缴付9,034,984.
20港币行为对协创有限的生产经营影响很小,情节轻微,不存在被行政处罚的风险,不构成本次发行的法律障碍.
2、发行人的其他出资已由其股东依法缴付.
协创有限及发行人的历次股权变更均履行了相关法律程序,合法、合规、真实、有效.
(三)股东所持发行人股份的质押、冻结或其他权利限制情况根据发行人各股东作出的承诺并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本《律师工作报告》出具之日,各股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,也不存在纠纷或潜在的纠纷.
九、发行人的子公司发行人在境内外合计有6家子公司,具体情况如下:(一)东莞协创1、基本情况东莞协创系发行人持股100%的子公司,现持有东莞市工商行政管理局于2017年律师工作报告3-3-2-5212月12日核发的《营业执照》(社会统一信用代码:9144190008676926Y).
根据该《营业执照》,东莞协创现行有效的公司章程、股东出资凭证,并经信达律师查询其在国家企业信用信息公示系统的公示信息,东莞协创的基本情况如下:公司名称东莞市协创数据技术有限公司注册资本2,000万元实收资本2,000万元公司类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所东莞市清溪镇银河工业区法定代表人耿四化成立日期2013年12月11日经营期限长期经营范围研发、生产、销售:云计算软件、电子产品、通讯设备、计算机设备、仪器仪表设备、通用机械设备、五金交电、模具、塑胶制品、家用电器、办公设备、定位仪、网络机顶盒、车载导航、车载导航后视镜、行车记录仪、车载电脑;大数据云存储的技术研发、技术服务及数据处理;货物进出口、技术进出口.
(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记状态在营2、历次股权变更根据东莞协创的工商登记档案并经信达律师核查,东莞协创于2013年12月在东莞市工商行政管理局登记设立,设立时的注册资本为200万元,于2017年12月增资至2,000万元.
根据股东出资凭证,东莞协创设立及增资的出资均已按章程约定实缴到位.
经信达律师核查,自2017年12月至本《律师工作报告》出具之日,东莞协创的注册资本及股权结构未发生变化.
3、发行人所持股权的权利限制经发行人确认并经信达律师查询国家企业信息用信息公示系统,截至本《律师工作报告》出具日,发行人持有的东莞协创100%股权真实、合法、有效,不存在质押、冻结等权利限制.
(二)安徽协创律师工作报告3-3-2-531、基本情况安徽协创系发行人拥有100%权益的子公司,现持有合肥市工商行政管理局于2019年04月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913401003254946947).
根据该《营业执照》、安徽协创现行有效的公司章程、股东出资凭证,并经信达律师查询其在国家企业信息公示系统的公示信息,安徽协创的基本情况如下:公司名称安徽协创物联网技术有限公司注册资本10,000万元实收资本10,000万元公司类型其他有限责任公司住所合肥市高新区望江西路800号创新产业园一期A4楼2层法定代表人耿四化成立日期2014年12月23日经营期限2014年12月23日至2034年12月22日经营范围信息通讯产品、计算机及配件产品、北斗位置应用产品、数据存储产品、汽车电子产品、摄像机产品、音箱产品开发、生产、加工及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外).
(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记状态存续2、历次股权变更根据安徽协创的工商登记档案并经信达律师核查,安徽协创于2014年12月23日在合肥市工商行政管理局登记设立,设立时的注册资本为2,000万元,于2015年12月增资至10,000万元,发行人持股99%,协创软件持股1%.
根据股东出资凭证,安徽协创设立及增资的出资均已实缴到位.
经信达律师核查,自2015年12月至本《律师工作报告》出具之日,安徽协创的注册资本及股权结构未发生变化.
3、发行人所持股权的权利限制律师工作报告3-3-2-54经发行人确认并经信达律师查询国家企业信息用信息公示系统,截至本《律师工作报告》出具日,发行人持有的安徽协创99%股权以及协创软件持有的安徽协创1%股权均真实、合法、有效,不存在质押、冻结等权利限制.
因协创软件为发行人的全资子公司,发行人实际控制安徽协创100%的权益.
(三)偶米科技1、基本情况偶米科技系发行人持股100%的子公司,现持有深圳市市场监督管理局于2018年1月22日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300326428584E号).
根据该《营业执照》、偶米科技现行有效的公司章程、股东出资凭证,并经信达律师查询国家企业信息公示系统,偶米科技的基本情况如下:公司名称偶米科技有限公司注册资本5,000万元实收资本5,000万元公司类型有限责任公司(法人独资)住所深圳市福田区沙头街道深南大道6023号耀华创建大厦1座12层1212号房法定代表人胡志宇成立日期2015年1月22日经营期限永续经营经营范围通信产品、手机配件、手机周边产品、计算机配件、网络存储产品、汽车用品、电子产品、网络设备、智能家居产品、物联网设备产品、视频系统、通讯设备、通信数据设备、网络安全设备的技术开发、技术咨询及货物及技术进出口.
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
登记状态存续2、历次股权变更根据偶米科技的工商登记档案并经信达律师核查,偶米科技于2015年1月22日在深圳市市场监督管理局登记设立,发行人持股100%,设立时注册资本为1,000万元;于2017年12月增资至5,000万元.
根据股东出资凭证,偶米科技设立及增资的出律师工作报告3-3-2-55资均已实缴到位.
自2017年12月至本《律师工作报告》出具之日,偶米科技的注册资本及股权结构未发生变化.
3、发行人所持股权的权利限制经发行人确认并经信达律师查询国家企业信息用信息公示系统,截至本《律师工作报告》出具日,发行人持有的偶米科技100%股权真实、合法、有效,不存在质押、冻结等权利限制.
(四)协创虚拟1、基本情况协创虚拟系发行人持股100%的子公司,现持有深圳市市场监督管理局于2015年12月22日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300359624207F).
根据该《营业执照》、协创虚拟现行有效的公司章程、股东出资凭证,并经信达律师查询其在国家企业信息公示系统的公示信息,协创虚拟的基本情况如下:公司名称深圳市协创虚拟现实技术有限公司注册资本1,000万元实收资本1,000万元公司类型有限责任公司(法人独资)住所深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)法定代表人耿四化成立日期2015年12月22日经营期限永续经营经营范围计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务.
^互联网信息服务企业登记状态存续2、历次股权变更根据协创虚拟的工商登记档案并经信达律师核查,协创虚拟于2015年12月22日在深圳市市场监督管理局登记设立,发行人持股100%,设立时的注册资本为1,000万元,根据股东出资凭证,注册资本已经按照设立时的章程约定实缴到位.

律师工作报告3-3-2-56协创虚拟自成立至本《律师工作报告》出具之日,注册资本及股权结构均未发生变化.
3、发行人所持股权的权利限制经发行人确认并经信达律师查询国家企业信息用信息公示系统,截至本《律师工作报告》出具日,发行人持有的协创虚拟100%股权真实、合法、有效,不存在质押、冻结等权利限制.
(五)协创软件1、基本情况协创软件系发行人持股100%的子公司,现持有深圳市市场和质量监督管理委员会于2016年5月6日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914403005943202899号).
根据该《营业执照》,协创软件现行有效的公司章程、股东出资凭证,并经信达律师查询其在国家企业信息公示系统的公示信息,协创软件的基本情况如下:公司名称深圳市协创立软件有限公司注册资本500万元实收资本500万元公司类型有限责任公司(法人独资)住所深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1座12层1210号房法定代表人耿四化成立日期2012年4月5日经营期限2012年4月5日至2027年4月5日经营范围从事计算机、通信、家电等产品软硬件的技术开发、技术咨询;网页设计;企业形象策划;电子产品、办公用品的销售及其它国内贸易(法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除外);经营货物及技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)登记状态存续2、历次股权变更协创软件于2012年4月5日在深圳市市场监督管理局登记设立,发行人持股100%,设立时的注册资本为500万元,其中现金出资200万元,实物出资300万元,律师工作报告3-3-2-57深圳联杰会计师事务所(普通合伙)于2012年3月26日出具深联杰验字[2012]16号《验资报告》审验确认,协创软件设立时的注册资本已实缴到位.
经信达律师核查,协创软件自设立至本《律师工作报告》出具之日,注册资本及股权结构未发生变化.
3、发行人所持股权的权利限制经发行人确认并经信达律师查询国家企业信息用信息公示系统,截至本《律师工作报告》出具日,发行人持有的协创软件100%股权真实、合法、有效,不存在质押、冻结等权利限制.
(六)香港协创发行人设立香港协创取得深圳市经济贸易和信息委员会于2017年7月11日核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4403201700221号),并持有国家外汇管理局深圳市分局出具的ODI中方股东对外投资义务出资业务登记凭证(编号:35440300201304171876).
根据香港张元洪律师行于2019年5月8日出具的《协创数据技术(香港)有限公司之法律意见书》,香港协创设立日期为2010年5月10日,为一家香港境内注册成立的有限公司,具有企业法人资格;发行人持有香港协创100%之股权;香港协创依法设立,有效存续.
十、发行人的业务(一)经营范围和经营方式1、经营范围(1)发行人:从事物联网信息技术支持、管理、数据处理的技术服务;提供物联网智能终端、数据存储设备,汽车电子、自动化控制、移动通讯及网络产品的技术开发、生产、销售及批发、进出口和相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);货物及技术进出口(不含分销、国家专营、专控商品);机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动).
(2)东莞协创:研发、生产、销售:云计算软件、电子产品、通讯设备、计算律师工作报告3-3-2-58机设备、仪器仪表设备、通用机械设备、五金交电、模具、塑胶制品、家用电器、办公设备、定位仪、网络机顶盒、车载导航、车载导航后视镜、行车记录仪、车载电脑;大数据云存储的技术研发、技术服务及数据处理;货物进出口、技术进出口.

(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(3)安徽协创:信息通讯产品、计算机及配件产品、北斗位置应用产品、数据存储产品、汽车电子产品、摄像机产品、音箱产品开发、生产、加工及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外).
(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(4)偶米科技:通信产品、手机配件、手机周边产品、计算机配件、网络存储产品、汽车用品、电子产品、网络设备、智能家居产品、物联网设备产品、视频系统、通讯设备、通信数据设备、网络安全设备的技术开发、技术咨询及货物及技术进出口.
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
(5)协创虚拟:计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务.
^互联网信息服务企业.
(6)协创软件:从事计算机、通信、家电等产品软硬件的技术开发、技术咨询;网页设计;企业形象策划;电子产品、办公用品的销售及其它国内贸易(法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除外);经营货物及技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
(7)香港协创根据香港张元洪律师行出具的《协创数据技术(香港)有限公司之法律意见书》,香港协创主要从事贸易业务;香港协创经营业务符合香港法律规定,和香港相关法律无任何抵触,除商业登记证外,其经营之业务不需要在香港申办其它牌照、许可或取得其他授权.
经核查,信达律师认为,发行人及境内子公司的经营范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定,不属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)中禁止外商投资或采取特别管理措施的业务.
根据香港律师出具的法律意见,律师工作报告3-3-2-59香港协创业务符合香港法律规定,和香港相关法律无任何抵触.
2、经营方式根据发行人作出的声明与承诺,并经信达律师核查发行人相关业务合同,协创数据的经营方式为:向上游企业采购各类型芯片、NANDflash、PCBA、摄像镜头、传感器、PCB、电子元器件、模组、接插件、结构件、线材等,经过协创数据研发设计、加工制造、组装测试后向互联网科技企业、通信运营商等客户销售.
协创数据一般通过与客户、供应商签订常年合作框架合同,再根据各自需求以订单方式实现销售和采购.
经核查,信达律师认为,发行人的经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定.
(二)主营业务经信达律师核查协创数据的重大业务合同、业务资质并经发行人确认,协创数据的主营业务为从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备的研发、生产和销售,发行人的主营业务在报告期内未发生重大变化.
根据《审计报告》及发行人提供的资料,协创数据报告期内主营业务收入占全部业务收入的比例均在97%以上.
经核查,信达律师认为,发行人报告期内主营业务突出,且未发生过重大变更.
(三)经营资质根据协创数据提供的经营资质证书经发行人确认,信达律师查阅相关法律、法规规定、核查发行人重大业务合同,截至本《律师工作报告》出具之日,协创数据持有以下经营所需办理的登记、备案等资质:序号名称证书编号持证人发证/备案单位有效期至1对外贸易经营者备案登记表02024744发行人对外贸易经营者备案登记机关--2中华人民共和国海关报关单位注册登记证书4403133241发行人深圳海关长期3出入境检验检疫报检企业备案表18062015135000001193发行人深圳海关--4对外贸易经营者备案登记表03694679偶米科技对外贸易经营者备案登记机关--5中华人民共和国海关报4403161LB4偶米科技深圳海关长期律师工作报告3-3-2-60关单位注册登记证书6出入境检验检疫报检企业备案表18041810280300000178偶米科技深圳海关--7对外贸易经营者备案登记表01444884安徽协创对外贸易经营者备案登记机关--8中华人民共和国海关报关单位注册登记证书3401360533安徽协创合肥海关长期9出入境检验检疫报检企业备案表16011116184100000521安徽协创安徽出入境检验检疫局--10无线电发射设备型号核准证2016DP0400安徽协创中华人民共和国信息化部2021/01/2711对外贸易经营者备案登记表03606233东莞协创对外贸易经营者备案登记机关--12中华人民共和国海关报关单位注册登记证书44199678EU东莞协创黄埔海关驻凤岗办长期13出入境检验检疫报检企业备案表15041615091900000541东莞协创东莞出入境检验检疫局--根据香港张元洪律师行出具的法律意见书,香港协创主要从事贸易业务,该业务符合香港法律规定,和香港相关法律无任何抵触,除商业登记证外,其经营之业务不需要在香港申办其他拍照、许可证或取得其他授权.
综上所述,信达律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人及其境内子公司持有经营业务所需的资质,且经营资质均在有效期内.
(四)发行人的境外经营根据香港张元洪律师行出具的法律意见书并经发行人确认,发行人在香港设立子公司香港协创,主要从事贸易业务,作为发行人境外采购及销售平台.
发行人设立香港协创取得了深圳市经济贸易和信息委员会于2017年7月11日核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4403201700221号),并持有国家外汇管理局深圳市分局出具的ODI中方股东对外投资义务出资业务登记凭证(编号:35440300201304171876).
根据发行人作出的声明与承诺,并经信达律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,除香港协创外,发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司.

综上,信达律师认为,发行人设立香港协创已依法办理了境外投资批准证书并办理外汇登记.
(五)发行人的业务变更律师工作报告3-3-2-61根据发行人历次的《公司章程》及章程修正案、股东会(股东大会)决议等文件,协创有限、发行人报告期内经营范围变更如下:批准程序1、创立大会审议通过;2、深圳市福田区经济促进局于2016年9月12日批准工商变更(备案)日2016/10/11第一次变更变更后(加黑字体为变更部分)以承接服务外包方式从事物联网的信息技术支持管理、数据处理的信息技术和业务流程外包服务;汽车用品、电子产品、计算机软硬件、通讯产品、自动化控制产品、光学产品、虚拟现实产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);生产经营各种手机、LCDTV、存储电子、数码电子产品配件、新型电子元器件、数字音、视频编解码设备、连接器、MP3机、手机配件、模具标准件(按深宝环批[2007]605830号批复经营),生产笔记本电脑、其它电脑生产及组装(按深宝环批[2008]606306号批复经营),货物及技术进出口(不含分销、国家专营、专控商品)批准程序1、2017年第四次临时股东大会审议通过;2、2017年12月18日在深圳市福田区经济促进局备案工商变更(备案)日2017/12/19第二次变更变更后(加黑字体为变更部分)从事物联网的信息技术支持管理、数据处理的信息技术服务;网络存储及云存储智能硬件、汽车用品、电子产品、计算机软硬件、通讯产品、自动化控制产品、光学产品、虚拟现实产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);生产经营各种手机、LCDTV、存储电子、数码电子产品配件、新型电子元器件、数字音、视频编解码设备、连接器、MP3、手机配件、模具标准件(按深宝环批【2007】605830号批复经营),生产笔记本电脑、其它电脑生产及组装(按深宝环批【2008】606306号批复经营),货物及技术进出口(不含分销、国家专营、专控商品);机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动)批准程序1、2019年度第一次临时股东大会审议通过;2、2019年4月19日在深圳市福田区经济促进局备案工商变更(备案)日2019年4月22日第三次变更变更后(加黑字体为变更部分)从事物联网信息技术支持、管理、数据处理的技术服务;提供物联网智能终端、数据存储设备,汽车电子、自动化控制、移动通讯及网络产品的技术开发、生产、销售及批发、进出口和相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);货物及技术进出口(不含分销、国家专营、专控商品);机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动)《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部令2016年第3号,2016年10月8日实施)规定,对于不涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业,外商投资企业经营范围由事前批准改为事后备案.
公司从事行业不属于外商投资特别管制的行业,上述第四次、第五次、第六次经营范围变更在深圳市福田区经济促进局备案即可.
律师工作报告3-3-2-62经核查,信达律师认为,协创有限、发行人上述经营范围变更均已获得内部批准,取得外商投资主管部门的核准/备案,并在工商机关办理登记/备案,履行了必要的法律程序,合法有效;发行人一直从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备的研发、生产和销售,主营业务稳定.
(六)发行人的持续经营根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统和商务部全国外商投资企业年度投资经营信息联合报告信息公示平台,发行人的营业期限为长期,《公司章程》没有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容;发行人公示了2018年度数据,登记状态为存续.
截至本《律师工作报告》出具之日,发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情形.

根据发行人出具的书面确认,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人未签署可能对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件.
根据发行人主管国家税务局、地方税务局、工商行政管理局、质量技术监督管理局等部门所出具的证明并经发行人书面确认,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的生产经营正常,最近三年未发生重大违法违规行为.
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的主要财产,发行人合法拥有其主要经营性资产的所有权或使用权(包括注册商标、专利等无形资产),除了发行人与深圳市云之尚网络科技有限公司买卖合同纠纷被采取诉讼保全冻结了1,400多万元外,发行人的其他经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施.
上述诉讼事项不会造成发行人持续经营的法律障碍.
(详见本《律师工作报告》第二节之"十二、发行人的主要财产""二十二、诉讼、仲裁及行政处罚"部分所述)信达律师核查了发行人的重大合同,该等合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容.
(详见本《律师工作报告》第二节之"十三、发行人的重大债权债务"部分所述)基于上述,信达律师认为,发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍.

十一、关联交易及同业竞争律师工作报告3-3-2-63(一)发行人的主要关联方根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019年4月修订)》及《公司章程》的规定,并经核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表、相关企业工商登记资料并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网、中国证监会网站公开披露信息,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人存在如下主要关联方:1、控股股东、控股股东的董事、监事、高级管理人员其关联密切的家庭成员(1)控股股东经信达律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,协创智慧持有发行人41.
84%的股份,为发行人控股股东.
(2)控股股东的董事、监事、高级管理人员其关联密切的家庭成员姓名职位关联密切的家庭成员耿四化执行董事、总经理侯锦贤监事配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母2、实际控制人及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业(1)实际控制人耿四化直接持有协创智慧100%的股权,耿四化通过协创智慧控制发行人41.
84%的表决权,并担任发行人董事长、法定代表人,为发行人实际控制人.
根据耿四化的身份证明并经耿四化书面确认,耿四化持有中国国籍,拥有香港永久居留权,其持有的香港居民身份证号码为R816***(*).
(2)实际控制人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业经实际控制人耿四化确认并经信达律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,实际控制人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业如下:序号关联方基本信息主营业务关联关系1协创智慧详见本《律师工作报告》第二节之"七、发起人、股东和实际控制人"投资业务,除投资协创数据外,无其他经营业务耿四化担任执行董事、总经理并控制的其他企业;控股股东律师工作报告3-3-2-64序号关联方基本信息主营业务关联关系2世创投资2011年3月25日成立,注册资本1,000万元,注册地址为安徽省亳州市谯城区人民中路439号投资房地产企业,除投资世创房地产外,无其他经营业务耿四化担任执行董事并控制的其他企业3世创房地产2001年1月9日成立,注册资本3,818万元,注册地址为安徽省亳州市谯城区人民中路房地产开发耿四化通过世创投资控制的其他企业3、其他持有发行人5%以上股份的股东截至本《律师工作报告》出具之日,除控股股东外,其他持有发行人5%以上股份的股东如下:序号持股5%的股东股份比例备注1PCL公司26.
58%2青云投资10.
95%3金通安益二期6.
10%详见本《律师工作报告》第二节之"七、发起人、股东和实际控制人"其中,PCL公司为正崴精密(台湾上市公司)控制的公司;青云投资为自然人为投资发行人之目的而设立的合伙企业;金通安益二期是私募股权投资企业.

4、董事、监事及高级管理人员及其关联密切的家庭成员,及前述人士直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业(1)现任董事、监事及高级管理人员及其关联密切的家庭成员姓名职位关联密切的家庭成员耿四化董事长林坤煌董事潘文俊董事、总经理陈亚伟董事余玉苗独立董事姜志刚独立董事阎磊独立董事胡志宇监事会主席配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母律师工作报告3-3-2-65时昌文职工代表监事宋茂监事易洲副总经理吴春兰副总经理、财务总监甘杏副总经理、董事会秘书陈礼平副总经理(2)现任董事、监事及高级管理人员及其关联密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业根据发行人董事、监事及高级管理人员签署的调查表,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下:序号关联方关联关系除林坤煌外的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业1董事耿四化直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的企业见本《律师工作报告》第二节之"十一、关联交易及同业竞争(一)主要关联方2、实际控制人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业"部分所述2安徽博景农业科技发展有限公司董事潘文俊持股35%的企业3安徽和景农业科技发展有限公司董事潘文俊持股50%的企业4泛海控股股份有限公司5浙江森马服饰股份有限公司6广州金域医学检验集团股份有限公司7千里马机械供应链股份有限公司8黄石东贝电器股份有限公司独立董事余玉苗担任独立董事9深圳兄弟足球投资发展控股有限公司独立董事阎磊持股100.
00%并任执行董事兼总经理10深圳市瑞然投资有限公司独立董事姜志刚持有71%股权并担任执行董事11深圳市元智汇科技有限公司独立董事姜志刚持有55.
50%股权并担任执行董事董事林坤煌直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的企业12达智科技13富士临投资14BR公司15东莞富彰精密工业有限公司林坤煌担任董事16东莞汉阳林坤煌担任董事长律师工作报告3-3-2-6617昆山富港18东莞富崴电子有限公司19富港电子(东莞)有限公司林坤煌担任副董事长20东莞富强电子有限公司林坤煌任其董事长兼总经理21富港电子(南昌)有限公司林坤煌任其董事兼总经理22林坤煌担任董事、高级管理人员的其他企业(均为正崴精密控制的其他企业)5、曾存在的关联方序号关联方关联关系备注1安徽省中建皖通电子科技有限公司耿四化曾控制的其他企业已注销2深圳市中电创新科技有限公司耿四化曾持有40.
00%股权并任董事已注销3深圳市太空梭科技有限公司耿四化曾持有49.
00%股权并任监事已注销4深圳市前海瑞耕投资有限责任公司及其控制的企业耿四化曾对其有重要影响(出资额占50%)的企业于2017年转让给无关联第三方.
5深圳市宝安区方正朝华电子经营部耿四化曾控制的企业6深圳市富吉泰实业有限发展有限公司耿四化曾对其有重要影响(出资额占50%且担任监事)7深圳市富庆达实业有限公司耿四化曾对其有重要影响(出资额为25%且担任董事)8世创投资集团有限公司耿四化曾控制的香港企业9KingswellEnterprisesLimited耿四化曾控制的BVI企业10立科集团耿四化曾控制的香港企业已注销11深圳市源湶管理咨询有限公司监事胡志宇曾持股50%,并担任总经理于2017年将股权转让给无关联第三方12深圳市众首物流投资有限公司监事胡志宇报曾持股50%,并担任执行董事于2016年将股权转让给无关联第三方13深圳市凯信创业投资管理有限公司耿四化曾任执行董事,甘杏曾任监事耿四化、甘杏均于2016年1月辞去职务14姜培枫曾任发行人独立董事-15刘长明曾任协创有限财务总监-16高化龙曾任协创有限监事-17谢扬辉曾任发行人监事-18刘娜及其控制的深圳市乐贝投资有限公司、深圳市中技太和商贸有限公司6、其他关联方序号关联方关联关系1正崴精密第二大股东间接控股股东及其控制的其他律师工作报告3-3-2-672崴强科技3正崴精密控制的企业(AIT公司、永崴投资、维熹科技股份有限公司)4崴强科技控制的企业企业(二)关联交易根据《审计报告》并经信达律师核查,报告期内,发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下:1、经常性关联交易根据东莞协创与东莞汉阳签订的《厂房租用合同》《审计报告》、租赁凭证并经发行人确认,报告期内,发行人及其子公司东莞协创承租东莞汉阳位于东莞市清溪镇银河工业区的厂房,并按实际使用情况缴纳水、电及其他费用,具体如下:期间面积租金单价(元)关于水电等费用的约定发行人租赁东莞汉阳厂房的情况1,803.
70㎡11.
5元/月/㎡2017/06/01-2021/12/31宿舍按实际租用间数980/间/月发行人按每月实际用水、电情况向汉阳电脑支付水、电费等东莞协创租赁东莞汉阳厂房的情况16,393.
71㎡11.
5元/月/㎡2016/01/01-2016/12/31实际租用间数900元/间/月16,393.
71㎡11.
5元/月/㎡(2019年起,如周边租金价格幅度超过20%,双方协商调整租金一次)2017/01/01-2017/05/30宿舍实际租用间数900/间/月;16,103.
25㎡11.
5元/月/㎡(2019年起,如周边租金价格幅度超过20%,双方协商调整租金一次)2017/06/01-2021/12/31宿舍按实际租用间数980元/间/月东莞协创按每月实际用水、电情况向汉阳电脑支付水、电费等信达律师查询了58同城网站东莞清溪镇厂房出租价格,东莞协创向东莞汉阳租赁厂房及宿舍的租金符合市场定价原则.
发行人及东莞协创按每月实际用水、电情况向东莞汉阳支付水、电费.
东莞同一片区的厂房租赁供应充足,东莞协创与东莞汉阳厂房和宿舍租赁的价格公允,发行人律师工作报告3-3-2-68不存在需依靠东莞汉阳才能经营获利的情况.
2、偶发性关联交易(1)向实际控制人耿四化的借款根据协创有限与耿四化于2016年7月1日签订的《借款协议》,协创有限向耿四化借款610万元,借款期限共六个月,自2016年6月27日至2017年1月1日,利率按借款合同期限确定年息为6.
5%.
根据《审计报告》、信达律师查看相关往来凭证并经发行人确认,协创有限于2016年11月向耿四化还清了本金,根据《审计报告》,该借款按照6.
5%的年利率计算了利息并计入协创发行人资本公积.
自2016年11月至本《律师工作报告》出具之日,协创数据与实际控制人之间未再发生借款情况.

(2)与昆山富港之间的借款及关联方担保根据《审计报告》、协创有限与昆山富港签署的借款合同及其从合同、本金还款凭证并经发行人、昆山富港确认,协创有限/发行人(借款方)向昆山富港(资金提供方)借款(透过工商银行提供的委托贷款)如下:协创有限与昆山富港于2014年7月28日签订《借款合同》,协创有限向昆山富港借款1亿元,借款期限为一年;双方于2015年7月28日签订补充协议,在原合同条件下将借款期限延长至2016年7月27日.
协创有限与昆山富港于2016年6月21日重新签订《借款合同》,向昆山富港借款1亿元用于日常经营周转,按实际使用数额计算利息,年息为6.
5%;借款期限自2016年6月21日至2017年6月20日.
协创有限于2016年向昆山富港偿还5,000万元本金.
就剩余的5,000万元本金,发行人于2017年5月26日与昆山富港签订《借款合同》,重新约定借款期限自2017年5月26日至2018年5月25日,年息为6.
5%,按照实际使用金额计算利息.
发行人于2017年12月份向昆山富港偿还剩余5,000万元本金.
耿四化、世创房地产、立科集团就报告期内的上述借款事项向昆山富港提供连带保证担保,世创投资以世创房地产100%股权提供质押担保,世创房地产以其拥有合法处分权的房地产提供抵押担保.
根据协创有限/发行人提供的支付利息银行凭证并经昆山富港确认,协创有限/发行人已根据实际用款数向昆山富港支付借款利息.

根据《中国人民银行关于下调金融机构人民币存贷款基准利率和调整贷款利率浮动区间的通知》(银发[2012]169号),金融机构一年期人民币贷款基准利率调整为律师工作报告3-3-2-696%.
2016年6月至2018年5月期间人民币银行金融机构人民币一年期贷款基准利率,协创有限与昆山富港之间的借款利率为6.
5%,符合市场交易价格.
(3)向立科集团的借款根据香港协创与立科集团于2016年5月17日签订的《借款协议》,香港协创向立科集团借款73.
69万美元(489.
34万元)用作生产经营,借款期限共六个月,自2016年5月17日起至2016年11月17日止,利率按借款合同确定年息为6.
5%.
根据《审计报告》并经发行人确认,香港协创于2016年11月向立科集团还清了本金及利息.
(4)关联方为公司的银行借款提供担保根据实际控制人耿四化出具的担保合同、银行借款合同及授信合同,耿四化为公司银行借款及申请授信提供的担保如下:律师工作报告3-3-2-70①实际控制人提供的银行借款担保合同签署日担保合同形式债务人债权人主合同主合同编号授信/借款期间主债权金额/授信额度担保期限2016/09/09《授信协议》2016年公字第0016350212号2016/09/20-2017/09/196,000万元授信额度项下债权2017/11/01协创有限、发行人招商银行深圳福田支行《授信协议》755XY2017014166号2017/10/18-2018/10/171亿元授信额度项下债权每笔债权到期日或每笔垫款的垫款日起两年2018/11/23《最高额不可撤销担保书》发行人招商银行股份有限公司深圳分行《授信协议》755XY20180327032018/12/03-2019/12/021亿元授信额度每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日起三年2018/06/25《最高额保证合同》连带责任保证发行人中国光大银行股份有限公司深圳分行《综合授信协议》ZH391218050042018/06/29-2019/06/283,000万元具体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满之日律师工作报告3-3-2-71合同签署日担保合同形式债务人债权人主合同主合同编号授信/借款期间主债权金额/授信额度担保期限起两年流借字第16062301号2016/06/23-2017/06/232016/06/27《最高额保证合同》连带责任保证安徽协创徽商银行合肥创新大道支行《流动资金借款合同》流借字第161020号2016/10/24-2017/10/24最高本金余额1,000万元及其利息单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年2017/10/27《最高额保证合同》《流动资金借款合同》流借字第257201710162017/10/27-2018/10/27最高本金余额1,000万元整及其利息《流动资金借款合同》流借字第25720180516号2018/05/15-2019/05/151,000万元《流动资金借款合同》流借字第25720180521号2018/05/16-2019/05/162,000万元《流动资金借款合同》流借字第25720181002号2018/11/05-2019/11/051,000万元2018/05/02《最高额保证合同》连带责任保证安徽协创徽商银行合肥创新大道支行《流动资金借款合同》流借字第25720180410号2018/05/02-2019/05/02500万元最高本金余额4,500万万元整单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年2018/09/25《保证合同》连带责任保证安徽协创合肥科技农行银行股份有限公司怀宁路支行《人民币资金借款合同》01995512201800102018/09/25-2019/09/24借款额度1000万元主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年律师工作报告3-3-2-72②关联方为协创数据的担保方提供的反担保安徽协创与合肥市兴泰融资担保集团有限公司于2018年5月2日签订《委托担保合同》(合同编号:2018年委字第204号),委托合肥市兴泰融资担保集团有限公司为其向徽商银行合肥创新大道支行借款500万元整提供保证担保,担保费为柒万伍仟元.
实际控制人耿四化与合肥市兴泰融资担保集团有限公司签订《反担保(保证)合同》(合同编号:2018年保字第204号)为合肥市兴泰融资担保集团有限公司提供反担保.
安徽协创与合肥高新融资担保有限公司于2018年5月15日签订《委托担保合同》(合同编号2018委保字第127号),委托合肥高新融资担保有限公司为其向徽商银行合肥创新大道支行申请授信(主合同编号:流借字第25720180516号)提供保证担保.
同时,合肥高新融资担保有限公司与安徽协创、耿四化、潘文俊签订《信用反担保合同》(合同编号:2018年个信反字第127号)由耿四化和潘文俊对上述担保提供反担保.
除上述反担保外,安徽协创以登记在其名下的房产作为抵押反担保,其中包括登记在安徽协创名下实际为员工(包括公司部分董事、监事和高级管理人员)出资购买的29套房产.
安徽协创与合肥高新融资担保有限公司于2018年5月16日签订《委托担保合同》(合同编号2018委保字第126号),委托合肥高新融资担保有限公司为其向徽商银行合肥创新大道支行申请授信(主合同编号:流借字第25720180521号)提供保证担保.
同时,合肥高新融资担保有限公司与安徽协创、耿四化、潘文俊签订《信用反担保合同》(合同编号:2018年个信反字第126号)由耿四化和潘文俊对上述担保提供反担保.
除上述反担保外,安徽协创以登记在其名下的房产作为抵押反担保,其中包括登记在安徽协创名下实际为员工(包括公司部分董事、监事和高级管理人员)出资购买的29套房产.
(5)购销商品、提供和接受劳务根据《审计报告》、交易订单并经公司确认,报告期内协创数据与关联方发生的购销商品、提供和接受劳务交易情况如下:关联方关联交易内容2018年度(万元)2017年度(万元)2016年度(万元)东莞富彰精密工业有限公司销售商品-1.
433.
77律师工作报告3-3-2-73关联方关联交易内容2018年度(万元)2017年度(万元)2016年度(万元)东莞富崴电子有限公司委托加工-0.
47-合计-1.
903.
77经信达对比无关联第三方相同交易内容的订单,上述交易按照的定价公允,遵循市场定价.
3、关联方其他应收应付款项根据《审计报告》并经发行人确认,发行人与关联方之间不存在其他应收项目,存在其他应付项目如下:关联方2018-12-31(万元)2017-12-31(万元)2016-12-31(万元)耿四化-9.
64-立科集团--16.
99备注:经发行人确认,发行人与关联方之间不存在其他应收款;与关联方的其他应付款为发行人向实际控制人耿四化及其控制的立科集团借款产生的利息,实际控制人耿四化的利息已经计入资本公积,与立科集团的利息已经支付.
(三)关联交易的公允性1、定价原则经核查,上述关联交易定价原则如下:关联交易定价原则与东莞汉阳租赁厂房市场价格定价东莞富彰精密工业有限公司商品购销金额小,三年合计未超过5.
67万元;市场定价向耿四化、立科集团的借款均是协创数据使用耿四化、立科集团提供的资金,期限短,按照同期贷款利率收取利息;2016年11月之后未再发生富港电子提供的1亿元借款按照同期贷款利率收取利息;2018年未再发生关联担保如关联方实际履行担保义务,发行人需向担保方清偿债务2、审议程序协创有限变更为发行人时,在《公司章程》《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序,发行人设立后与关联方发生的关联交易均按照内部治理制度规定的决策程序进行.
发行人2018年度股东大会对报告期内协创数据与关联方之间发生的交易情况进行了审议,认为该等交易内容真实,价格公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情况.
律师工作报告3-3-2-74发行人独立董事对报告期内协创数据与关联方之间发生的交易情况发表独立意见,认为上述交易,内容真实,定价公允,不存在损害发行人及非关联方股东利益的情形.
基于上述,信达律师认为,发行人上述关联交易内容真实,不存在损害发行人及非关联股东利益的情况.
(四)发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《章程(草案)》中,明确了关联交易的审批权限、审批程序,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,独立董事对重大关联交易事项发表独立意见等关联交易公允决策的程序,保护非关联股东利益的必要措施等,具体如下:1、《公司章程》的规定第三十七条规定:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和对外担保除外),金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议.
公司为关联人提供担保的不论金额大小,应当提交股东大会审议.
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则.
第七十五条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
"2、《股东大会议事规则》的规定第三十九条规定:"股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》的规定执行.
"3、《董事会议事规则》的规定第二十四条规定:"委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:……(二)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托……"第二十五条规定:"议案的审议:……(六)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.

律师工作报告3-3-2-75该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
……"公司除在《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关条款中规定有关关联交易决策程序的内容外,还专门制定了《关联交易决策制度》,该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价应遵循的原则、关联交易的决策权限、关联交易信息披露等内容进行了具体的规定.
(五)规范和减少关联交易的承诺控股股东协创智慧、实际控制人耿四化均已就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺:1、不利用其影响地位或职务便利,谋求公司在业务合作等方面给予其及其所控制的企业获得优于独立第三方的权利.
2、其及其所控制的企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易.

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,应根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行关联交易的决策程序,督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务;遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其他股东的利益;同时督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序.
4、保证不利用关联交易转移公司利润,不通过影响公司的经营决策损害公司及其他股东的合法权益,其及其所控制的企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议.
其承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益.

5、其将促使其直接或间接控制的企业遵守上述1-4项承诺.
6、本承诺函构成对其及其所控制的企业具有约束力的法律文件,保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如有违反并给公司或其子公司造成损失,其及其所控制的企业将承担相应的法律责任.
7、本承诺函在其为公司关联方期间,持续有效.
律师工作报告3-3-2-76(六)同业竞争根据控股股东、实际控制人的确认并经信达律师核查,公司控股股东协创智慧除了持有发行人股份外,未实际经营,实际控制人耿四化控制的世创投资、世创房地产主要从事房地产行业的投资管理和房地产开发,与协创数据不属于同类业务.

公司控股股东协创智慧、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争.
(七)避免同业竞争的承诺发行人控股股东、实际控制人均已就避免与发行人发生同业竞争的相关事宜作出如下承诺:(1)截至承诺函出具之日,其及其直接或间接控制的、参股的除公司及其子公司以外的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形;(2)将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;(3)如其直接或间接控制的其他企业从第三方获得任何与公司经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会,将立即通知公司,并尽力将该商业机会让与协创数据;(4)如其违反上述承诺,协创数据、协创数据的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制其履行上述承诺,并赔偿协创数据、协创数据的其他股东因此遭受的全部损失;同时其因违反上述承诺所取得的利益归公司所有.
(5)本承诺在其为公司关联方期间,持续有效.
(八)有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露经信达律师查阅《招股说明书》,信达律师认为,发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒.
十二、发行人的主要财产律师工作报告3-3-2-77(一)协创数据的房产根据协创数据提供的房屋权属证书并经信达律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,登记在协创数据名下的房产如下:1、协创数据已取得房产证的房产序号房产证号建筑面积(平方米)房地坐落位置权利人用途取得方式他项权利1粤(2017)深圳市不动产权第0199771号103.
342粤(2017)深圳市不动产权第0199807号101.
813粤(2017)深圳市不动产权第0199790号80.
894粤(2017)深圳市不动产权第0199777号76.
89深圳市福田区深南大道发行人综合楼/办公买卖抵押5皖(2018)合肥市不动产权第10022933号51.
096皖(2018)合肥市不动产权第10032806号51.
097皖(2018)合肥市不动产权第10022951号51.
09合肥市高新区长宁大道801号长宁家园安徽协创城镇住宅用地/住宅买卖抵押备注:发行人及子公司拥有的1-7项房产土地使用权和房屋所有权在同一证上记载.
根据发行人2018年11月23日与招商银行深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》(编号:755XY201803270302),上述1-4项房产为招商银行深圳福田支行向发行人提供的1亿元整授信额度提供抵押担保.
根据安徽协创与合肥高新融资担保有限公司于2018年5月15日签订的《委托保证合同》(合同编号:2018年委保字第127号),于2018年5月16日签订的《委托保证合同》(合同编号:2018年委保字第126号),合肥高新融资担保有限公司为安徽协创3,000万元融资提供担保,安徽协创以上述5-7项房产为合肥高新融资担保有限公司提供反担保.
经核查,信达律师认为,发行人及安徽协创合法拥有上述房产,除上述房屋为发律师工作报告3-3-2-78行人的债权人/担保人提供的抵押担保/反担保之外,发行人及安徽协创拥有的上述房屋不存在其他权利限制,也不存在权属争议.
2、登记在安徽协创名下但实际权利人为员工的房产安徽协创名下登记的其他29项住宅,房屋座落在合肥市高新区长宁大道801号长宁家园,与安徽协创持有的上述5-7项房产同属一个小区(合肥市高新区长宁大道801号长宁家园),系发行人及子公司员工出资购买.
经信达律师核查房产证、安徽协创与发行人及子公司员工签署的《团购房购买合同》、开发商合肥高新建设投资集团公司(简称"高新集团")与合肥市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:合地高新经营【2013】14号)及补充条款,访谈29套房屋的实际权利人、开发商高新集团代理销售运营公司合肥高新股份有限公司人员,开发商高新集团与合肥市国土资源局签订的前述土地出让合同中明确约定"竞得人须在项目住宅建成后,仅限于经高新区管委会确认的本区内工商注册的企业进行销售,企业购买时必须按单元整层购买,并在房屋产权登记后五年内不得分割转让至个人名下".
上述29套房屋实际系员工出资,但因上述原因由安徽协创作为购买人签署购买合同整层购买并登记在安徽协创名下.
实际出资员工与安徽协创已签署书面协议,对房屋的使用、转让、过户等权利义务进行明确约定,安徽协创将在房屋产权登记满五年后过户给实际权利人,过户相关税费由实际权利人承担.
在过户前,房屋由实际权利人使用并承担因房屋产生的一切费用;房屋只能用于居住用途,实际权利人不得将房屋改建或用作其他用途,不得出租给安徽协创以外的任何人.

根据安徽协创与合肥高新融资担保有限公司于2018年5月15日签订的《委托保证合同》(合同编号:2018年委保字第127号),于2018年5月16日签订的《委托保证合同》(合同编号:2018年委保字第126号),合肥高新融资担保有限公司为安徽协创3,000万元融资提供担保,安徽协创以登记在其名下的房产为合肥高新融资担保有限公司提供反担保,其中包括上述29套由员工出资购买的房产.
经核查,信达律师认为,安徽协创为上述29套房屋的名义登记人,安徽协创需按协议约定将房屋过户给实际出资人,在过户前由实际出资人使用房屋并承担相关费用;安徽协创已与员工就上述29套房屋的权利归属、行使进行明确约定,相关协议约定真实、合法、有效;安徽协创与员工就上述29项房屋的权属不存在争议.
律师工作报告3-3-2-79(二)协创数据拥有的商标、专利及其他无形资产1、注册商标根据发行人提供的《商标注册证》《核准商标转让证明》及国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》等相关资料,并经信达律师核查国家工商行政管理总局商标局中国商标网站,截至本《律师工作报告》出具之日,协创数据拥有如下注册商标:序号商标权人注册号商标图样有效期类别商品取得方式1143975942015/05/28-2025/05/279连接器(数据处理设备);电池;手提电话;数据处理设备;无线电设备;网络通讯设备;便携式计算机;监视器(计算机硬件);便携式媒体播放器;耳塞机2143975932015/05/28-2025/05/2742技术研究;工业品外观设计;计算机编程;计算机软件设计;计算机硬件设计和开发咨询;计算机软件维护;把有形的数据或文件转换成电子媒体;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);替他人创建和维护网站;网络服务器的出租3发行人143975922015/08/14-2025/08/139连接器(数据处理设备);电池;数据处理设备;便携式计算机;监视器(计算机硬件);便携式媒体播放器;耳塞机原始取得4143975912015/05/28-2025/05/2742技术研究;工业品外观设计;计算机编程;计算机软件设计;计算机硬件设计和开发咨询;计算机软件维护;把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);网络服务器的出租5发行人84054152011/06/28-2021/06/279计算机;笔记本电脑;车辆用导航仪器(随车计算机);手提电话;计算机软件(已录制);电子字典;电子出版物(可下原始取得律师工作报告3-3-2-80序号商标权人注册号商标图样有效期类别商品取得方式载);计算机存储器;MP3音乐播放器;MP4播放器659078272009/12/07-2019/12/069计算机存储器;连接器(数据处理设备);计算机周边设备;集成电路卡;手提电话;MP3播放器;MP4播放器;DVD机;笔记本电脑;电脑软件(录制好的)7278688532018/11/28-2028/11/279放大器;转接插头;数字门锁;生物指纹门锁;手表式智能手机;电源插座;电插座;电子锁;电门铃;照相机(摄影)8278713842018/11/21-2028/11/209放大器;转接插头;数字门锁;生物指纹门锁;闭路器;电插座;电源插座;电子锁;电门铃;照相机(摄影)9偶米科技278757282018/11/21-2028/11/209放大器;转接插头;数字门锁;生物指纹门锁;手表式智能手机;电插座;电源插座;电子锁;电门铃;照相机(摄影)原始取得10109887902013/09/21-2023/09/20连接器(数据处理设备);电池充电器;原电池;电池;数据处理设备;计算机外围设备;计算机;便携式计算机;监视器(计算机硬件);头戴式耳塞机11109887642013/11/14-2023/11/13连接器(数据处理设备);电池充电器;原电池;电池;数据处理设备;计算机外围设备;计算机;便携式计算机;监视器(计算机硬件);头戴式耳塞机12109883742013/09/21-2023/09/20连接器(数据处理设备);电池充电器;原电池;数据处理设备;计算机;便携式计算机;监视器(计算机硬件);头戴式耳塞机;电池13偶米科技104645642013/04/28-2023/04/279连接器(数据处理设备);电池充电器;原电池;数据处理设备;计算机外围设备;计算机;监视器(计算机硬件);头戴耳机转让所得律师工作报告3-3-2-81序号商标权人注册号商标图样有效期类别商品取得方式14偶米科技68797772010/07/21-2020/07/209电子信号发射机;电话机;成套无线电话机;可视电话;手提电话;卫星导航仪器;手提无线电话;电话机套;程控电话交换设备;网络通讯设备转让所得经发行人确认并经信达律师核查,发行人及子公司合法拥有上述商标,上述商标未许可协创数据以外的主体使用,也不存在质押、冻结等权利限制.
2、专利根据国家知识产权局颁发的《专利证书》《手续合格通知书》等资料并经信达律师查询国家知识产权局网站,截至本《律师工作报告》出具之日,协创数据拥有如下专利:序号类别名称授权专利号专利权人申请日取得方式1发明专利传输路径的信息获取方法、装置及系统ZL201110029391.
6发行人2011/01/27转让取得2发明专利一种全景相机镜头补光装置ZL201610989939.
4发行人2016/11/10原始取得3发明专利一种方便携带的全景相机ZL201610989940.
7发行人2016/11/10原始取得4角度不受限制的循环旋转摇头摄像机ZL201821520650.
9发行人2018/09/175实用新型一种用于摄像机摇头旋转时的碳刷滑轨结构ZL201821517549.
8发行人2018/09/17原始取得6一种自带散热装置的VR设备ZL201621216565.
42016/11/117一种可折叠的便携式虚拟现实一体装置ZL201621217341.
52016/11/118一种高效散热的VR相机ZL201621217342.
X2016/11/119一种便于安装拆卸的VR相机ZL201621217343.
42016/11/1110实用新型一种便携式无线连接VR相机ZL201621217344.
9发行人2016/11/11原始取得11虚拟现实头戴一体机ZL201521029717.
52015/12/1112网络机顶盒ZL201521007651.
X2015/12/0713无线智能摄像头及监控系统ZL201520956360.
92015/11/2614智能家庭网络服务装置ZL201420623858.
92014/10/2515实用新型一种无线硬盘ZL201420623859.
3发行人2014/10/25原始取得16实用一种网络接入服务器ZL201420627429.
9发行人2014/10/25原始律师工作报告3-3-2-82序号类别名称授权专利号专利权人申请日取得方式17无线视频监控存储系统ZL201420627471.
02014/10/2518一种WIFI无线影音分享设备ZL201320083404.
22013/02/2219WIFI无线影音分享器ZL201320071757.
02013/02/0720一种WIFI无线音箱ZL201320071759.
X2013/02/0721一种U盘结构ZL201220365523.
22012/07/2622新型一种HDMI转VGA的转接结构ZL201220365708.
32012/07/26取得23汽车后视镜ZL201530480726.
52015/11/2624虚拟现实头戴一体机ZL201530480836.
12015/11/2625外观设计无线影音分享器(WIFI)ZL201330027782.
4发行人2013/01/29原始取得26发明专利采用数据通信模式的后车状态实时监控系统ZL201510848760.
2安徽协创2015/05/15转让取得27一种笔记本电脑的电池安装结构ZL201510575119.
62015/09/1128一种笔记本电脑的触摸板安装结构ZL201510575486.
62015/09/1129上网本键盘检测用装置ZL201610129878.
42016/03/0830一种上网本自动贴标签装置的吸取机构ZL201610544880.
82016/07/1231一种基于球面全景相机的物体高度测量方法ZL201610894941.
32016/10/1432发明专利一种长久续航的全景相机ZL201610894942.
8安徽协创2016/10/14原始取得33一种摄像头ZL201621348459.
12016/12/0934摄像头支架ZL201621341927.
22016/12/0835一种上网本的系统耳麦检测机ZL201620732697.
62016/07/1236VR眼镜ZL201620771779.
12016/07/2137新型VR眼镜ZL201620771965.
52016/07/2138佩戴舒适的VR眼镜ZL201620771966.
X2016/07/2139一种具备行车记录功能的汽车内后视镜ZL201620854572.
02016/08/0940实用新型一种机顶盒收纳箱ZL201620854803.
8安徽协创2016/08/09原始取得41一种防盗门用猫眼ZL201620854570.
12016/08/0942一种3D眼镜ZL201620854801.
92016/08/0943带风扇的GPS后视镜ZL201620771967.
42016/07/2144双接头U盘ZL201620761003.
12016/07/2045儿童定位仪ZL201620761005.
02016/07/2046实用新型便携式儿童防丢失定位手环ZL201620761073.
7安徽协创2016/07/20原始取得47一种上网本主板的加工工装ZL201620729370.
32016/07/1248一种上网本触摸板的自动检测装置ZL201620729385.
X2016/07/1249一种上网本的运输载具ZL201620729577.
02016/07/1250新型可视门铃ZL201620527886.
X2016/06/0251实用新型可视化门铃ZL201620527887.
4安徽协创2016/06/02原始取得律师工作报告3-3-2-83序号类别名称授权专利号专利权人申请日取得方式52充电式车载路由器ZL201620527891.
02016/06/0253车载路由器ZL201620527892.
52016/06/0254一体式升降机ZL201620277486.
82016/04/0655一种自动螺钉锁紧机ZL201620255203.
X2016/03/3056多功能检测报警装置ZL201620255237.
92016/03/3057实用新型一种皮带运输线ZL201620256171.
5安徽协创2016/03/30原始取得58一种散热快速的电脑主板结构ZL201520700721.
32015/09/1159一种家用煤气报警器ZL201621343105.
82016/12/0860一种磁吸摄像机的旋转结构ZL201721920566.
12017/12/2961一种车库门按手ZL201721903957.
22017/12/2962能够进行360度旋转的摇头摄像机ZL201721920375.
52017/12/2963一种可提高烘烤效率的PCB烤箱ZL201820291065.
X2018/03/0164一种具有转动功能USB摄像头ZL201820291046.
72018/03/0165一种净化车间专用传递窗ZL201820291164.
82018/03/0166实用新型具有减震功能的自动化设备防位移底座ZL201820291017.
0安徽协创2018/03/01原始取得67录像机(1)ZL201630602218.
42016/12/0868虚拟现实全景相机(2)ZL201630452233.
52016/08/3169智能摄像机ZL201630187654.
X2016/05/1870智能监控网络摄像机ZL201630187655.
42016/05/1871家庭智能网络播放器ZL201630072860.
62016/03/1572虚拟现实一体机(003)ZL201630072861.
02016/03/1573智能监控摄像机ZL201630072869.
72016/03/1574车联网后视镜终端ZL201630072871.
42016/03/1575虚拟现实一体机(004)ZL201630072872.
92016/03/1576外观设计虚拟现实一体机ZL201630072874.
8安徽协创2016/03/15原始取得77外观设计键盘(SK-620)ZL201730106149.
2安徽协创2017/04/01转让取得78车库门锁ZL201730648812.
12017/12/1879摇头机摄像头(360度旋转)ZL201730648807.
02017/12/1880卡片机摄像头ZL201730648049.
22017/12/1881智能无线网络摄像头(偶米)ZL201830037032.
82018/01/2582外观设计USB摄相头ZL201830037372.
0安徽协创2018/01/25原始取得83外观设计卡片机摄像头ZL201830522923.
2偶米科技2018/09/17原始取得备注:上述第33-35项专利办理了质押登记,质权人为徽商银行合肥创新大道支行根据我国《专利法》的规定,上述发明专利权的期限自申请日起二十年,实用新型专利权和外观设计专利权的期限自申请日十年.
律师工作报告3-3-2-842016年8月19日,安徽协创与深圳市齐创美科技有限公司签订《专利交易合同》,以33,000元的价格向其购买了上表所列第22项的发明专利.
2018年2月26日,安徽协创与深圳铭键电子有限公司签订《技术转让(专利权)合同》,向其购买了上表所列第71项外观设计专利.
根据发行人提供的国家知识产权专利收费收据、银行凭证等资料并经信达律师检索国家知识产权局中国专利审查信息,截至本《律师工作报告》出具之日,上述专利均已缴纳最近一次专利年费,不存在因未缴纳年费被撤销专利权利的情形.

根据安徽协创与徽商银行创新大道支行于2018年11月5日签订《权利质押合同》(合同编号:权质字第25720181002号),安徽协创将第33-35项专利出质给徽商银行创新大道支行,为其向徽商银行创新大道支行借款1000万元提供质押担保,并于2018年11月29日向国家知识产权局申请办理了专利权质押登记.
经发行人确认并经信达律师核查,协创数据合法拥有上述专利,上述专利未许可协创数据以外的主体使用,除了上述第33-35项专利设定抵押登记外,其他专利不存在质押、冻结等权利限制.
2、计算机软件著作权根据发行人提供的中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》及对应软件取得的《软件登记事项变更或补充受理通知书》,并经信达律师检索中国版权保护中心,截至本《律师工作报告》出具之日,协创数据拥有如下计算机软件著作权:序号著作权名称著作权人证书号登记号首次发表日期取得方式1Android系统应用测试软件V1.
0软著登字第0668195号2013SR1624332012/10/082Mini3G无线路由器多语用户界面系统软件V1.
0软著登字第0669225号2013SR1634632012/10/20转让所得3IPCam_SFC数据流程管理软件V1.
0.
1软著登字第1123767号2015SR236681未发表4协创数据虚拟现实一体机头盔手机端软件V1.
0软著登字第1123507号2015SR236421未发表5协创数据智能后视镜接入协创云手机端操作软发行人软著登字第1123489号2015SR236403未发表原始取得律师工作报告3-3-2-85序号著作权名称著作权人证书号登记号首次发表日期取得方式件V1.
06协创数据虚拟现实一体机头盔服务端软件V1.
0软著登字第1123480号2015SR236394未发表7协创数据智能后视镜接入协创云服务端软件V1.
0软著登字第1123482号2015SR236396未发表8协创数据通气式PM2.
5检测模块软件V1.
0软著登字第1124848号2015SR237762未发表9一种AI模型的构件方法机系统(V1.
0)软著登字第3245268号2018SR916173未发表10内存测试软件V1.
0软著登字第0519258号2013SR0134962012/10/0811装箱扫描防呆软件V1.
0软著登字第0509239号2013SR0034772012/10/0812移动存储设备测试软件V1.
0协创软件软著登字第0509600号2013SR0038382012/10/1813智能家居融合网关软件V1.
1软著登字第0857391号2014SR1881552014/09/15原始取得14OMIMO品牌Mini3G无线路由器多语用户界面系统V2.
5.
4软著登字第0857113号2014SR1878772014/09/1615无线视频监控传输应用软件V1.
1软著登字第0856958号2014SR1877222014/09/1816OTT_SFC数据流程管理软件V1.
0.
1软著登字第0857383号2014SR1881472014/09/2017OMIMO品牌WIFIHDD无线硬盘软件系统V4.
2.
10软著登字第0857390号2014SR1881542014/09/20原始取得18车载智能终端车生活服务系统V1.
0协创软件软著登字第2197088号2017SR6118042017/06/2919路由器安全配置软件系统V1.
0软著登字第2197080号2017SR6117962017/08/2120能超清网络摄像机系统V1.
0软著登字第2197397号2017SR6121132017/05/1021实时安全监控系统V1.
0软著登字第2197401号2017SR6121172017/05/1622移动osgi系统V1.
0协创软件软著登字第2195925号2017SR6106412017/08/16原始取得律师工作报告3-3-2-86序号著作权名称著作权人证书号登记号首次发表日期取得方式23智能后视镜行车记录系统V1.
0软著登字第2195952号2017SR6106682017/7/1024协创无线路由器软件系统V1.
2软著登字第1002653号2015SR1155672015/04/0225协创双高清GPS后视镜一体化系统V1.
1软著登字第1000292号2015SR113206201/04/1026协创语音智能家庭生态系统软件V1.
1软著登字第0988401号2015SR1013152015/04/2027协创高清多功能WIFI网络摄像机装置系统V1.
1安徽协创软著登字第1000231号2015SR1131452015/04/30原始取得28协创智能家庭数据中心软件V1.
1软著登字第1001724号2015SR1146382015/05/0129协创无线路由器软件系统V3.
0软著登字第1002657号2015SR1155712015/05/0430协创蓝牙防丢器软件V1.
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0.
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经发行人确认并经信达律师核查,协创数据合法拥有上述著作权,该等著作权未许可协创数据以外的主体使用,也不存在质押、冻结等权利限制.
(三)发行人拥有的主要生产经营设备根据《审计报告》并经发行人确认,信达律师抽查协创数据购置金额较大的设备(包括贴片机、自动印刷机、实验设备等)的购置凭证,截至本《律师工作报告》出具之日,协创数据拥有生产经营所需的主要经营设备,协创数据通过采购方式取得前述金额较大设备的所有权,权属关系真实、合法.
律师工作报告3-3-2-89协创数据与远东国际租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》,将部分生产设备转让给远东国际租赁有限公司并再向该公司回租,自该公司支付全部价款之日起转让,除前述情况外,截至本《律师工作报告》出具之日,协创数据未在生产经营设备上设置抵押、质押等他项权利.
(详见本《律师工作报告》"十三、发行人的重大债权债务"部分所述)(四)财产的使用权或所有权受限制的情况经信达律师核查并经发行人确认,发行人拥有的粤(2017)深圳市不动产权第0199771号、粤(2017)深圳市不动产权第0199807号、粤(2017)深圳市不动产权第0199790号、粤(2017)深圳市不动产权第0199777号房产以及发行人部分客户未来两年全部应收账款为招商银行深圳福田支行向公司提供的1亿元授信额度提供担保.
经信达律师核查并经发行人确认,合肥高新融资担保有限公司为安徽协创3,000万元融资提供担保,安徽协创以其拥有的皖(2018)合肥市不动产权第10022933号、皖(2018)合肥市不动产权第10032806号、皖(2018)合肥市不动产权第10022951号房产为合肥高新融资担保有限公司提供反担保.
根据安徽协创与徽商银行创新大道支行于2018年11月5日签订的《权利质押合同》(合同编号:权质字第25720181002号),安徽协创将其名下登记的专利号为ZL201620732697.
6、ZL20162134927.
2和ZL201621348459.
1的专利出质给徽商银行创新大道支行,为其向徽商银行创新大道支行借款1000万元债务提供质押担保,并于2018年11月29日向国家知识产权局申请办理了专利权质押登记.
安徽协创与中国光大银行深圳新城支行于2019年1月2日签订《质押合同》(编号:ZH39121805004-1ZY),安徽协创将其与上海创米科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司签订的部分订单对应的应收账款为中国光大银行深圳新城支行向发行人提供的2,400万元流动资金贷款提供质押担保,并签订《应收账款质押/转让登记协议》(协议编号:ZD39121806001).
经信达律师核查并经发行人确认,发行人因与客户深圳市云之尚网络科技有限公司买卖合同纠纷,深圳市福田区人民法院根据深圳市云之尚网络科技有限公司的申请冻结了发行人1,400多万元资金,目前该诉讼尚未终结.
(详见本《律师工作报告》律师工作报告3-3-2-90第二节之"二十二、诉讼、仲裁及行政处罚"部分所述)根据安徽协创于2019年1月19日与远东国际租赁有限公司签订的《售后回租赁合同》《所有权转让协议》,安徽协创将一批生产设备转让给远东国际租赁有限公司后,再向该公司回租;租赁期间为远东国际租赁有限公司按照《所有权转让协议》向安徽协创支付全部价款之日起共36个月.
根据上述《所有权转让协议》约定,租赁物件的所有权在远东国际租赁有限公司支付租赁物件协议价款的同时转移给远东国际租赁有限公司.
经发行人确认,截至本《律师工作报告》出具之日,远东国际租赁有限公司尚未向安徽协创支付款项.
(详见本《律师工作报告》第二节之"十三、发行人的重大债权债务之(一)正在履行或将要履行的重大合同"部分所述)根据《审计报告》、协创数据开户银行询证回函并经发行人确认,协创数据开户银行账户有部分存款金额作为保函和银行承兑汇票的保证金账户.
除上述担保、法院保全、银行保证金及融资租赁涉及的设备在远东国际租赁有限公司支付租赁协议价款的时转移给远东国际租赁有限公司外,协创数据的其他财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况,亦不存在针对发行人财产的重大诉讼、仲裁或争议,发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他限制.

(五)租赁的生产经营性房产根据发行人提供的相关租赁协议、租赁凭证及租金支付凭证等资料并经信达律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人及子公司以租赁方式使用的生产经营房产具体如下:1、发行人2017年6月1日,发行人与东莞汉阳签订《厂房租赁合同》约定,由发行人承租东莞汉阳位于东莞市清溪镇银河工业区崴强科技园19号厂房,租赁面积合计1,802.
70平方米,租金合计20,731.
05元/月,租赁期自2017年6月1日至2021年12月31日.
2、东莞协创东莞协创于2017年1月1日与东莞汉阳签订《厂房租用合同》约定,由东莞协创承租东莞汉阳位于东莞市清溪镇银河工业区的厂房及宿舍,租赁面积合计16,393.
71平方米,租金合计188,527.
67元/月,宿舍租赁900元/间,租赁期自2017年1月1日至律师工作报告3-3-2-912021年12月31日.
并于2017年6月1日签订《厂房租用合同补充协议书》,将租赁面积调整为16,103.
25平方米,租金合计185,187.
38元/月,宿舍租赁980元/间.
东莞协创租赁上述房屋作为办公场所、厂房和员工宿舍.
(详见本《律师工作报告》第二节之"十一、关联交易及同业竞争"部分所述)东莞协创上述厂房租赁已在东莞市房屋租赁管理所进行备案.
东莞汉阳持有上述租赁房产的房地产权证.
3、安徽协创(1)明珠产业园根据安徽协创与合肥高新股份有限公司签订的《合肥高新区明珠产业园一期入驻协议》(合同编号:MZCYY-2016-002),安徽协创租赁合肥高新股份有限公司位于合肥明珠产业园一期1#厂房A、B、C、D、E区五层作为生产使用,面积10,714.
7平方米,租金合计128,576元/月,租赁期限自2016年3月1日至2021年2月28日.
安徽协创上述厂房租赁已在合肥市肥西县房产管理局进行了备案.
出租方合肥高新股份有限公司持有上述租赁房产的产权证书.
(2)创新产业园根据安徽协创与合肥高创股份有限公司(出租方)、合肥高新股份有限公司(产权人)签订的《创新产业园(一期)企业入驻协议》(合同编号:C-04-2017-18),安徽协创租赁合肥高新股份有限公司位于合肥高新技术产业开发区望江西路800号合肥创新产业园A4楼2层作为研发、办公使用,面积1,804.
02平方米,租赁期限自2016年8月10日至2019年8月9日.
从2016年8月10日至2016年12月31日,房价单价为20元/月/平方米;2017年房租单价为25元/月/平方米;2018年至2019年房租单价如遇调整,则按合肥高新技术产业开发区管理委员会(合肥高创股份有限公司、合肥高新股份有限公司是合肥高新技术产业开发区管理委员会控股的企业)相关文件执行.
根据《协创物联网智能终端设备研发生产基地项目投资合作补充协议书》给予安徽协创减免房租费用,免费使用三年,期限为2016年8月10日至2019年8月9日.
安徽协创上述租赁房产已在合肥高新技术产业开发区办理了租赁备案.
合肥高新股份有限公司持有上述租赁房产的产权证书.
律师工作报告3-3-2-92综上所述,协创数据上述经营性房产的租赁合法有效.
十三、发行人的重大债权债务(一)正在履行或将要履行的重大合同结合发行人实际经营情况,信达律师将协创数据的银行融资合同、担保合同,协创数据与主要客户、供应商正在履行的框架合同及其他对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同.
截至本《律师工作报告》出具之日,协创数据正在履行、将要履行的重大合同如下:1、借款合同及其担保合同(1)发行人与商银行股份有限公司深圳分行(简称"招商银行")的1亿元授信及该额度项下的借款①发行人与招商银行于2018年11月23日签订了《授信协议》(编号:755XY2018032703),招商银行为发行人提供1亿元整的授信额度,授信期限自2018年12月3日起至2019年12月2日.
实际控制人于2018年11月23日出具《最高额不可撤销担保书》(编号:755XY201803270301),为公司在前述授信额度内的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为1亿元整)以及利息、罚息、复息、违约金、相关费用等承担连带保证责任.
发行人与招商银行于2018年11月23日签订《最高额抵押合同》(编号:755XY201803270302),以其位于深圳市福田区深南大道以南、泰然九以西耀华创建大厦1209、1210、1211、1212四套房产作为抵押担保.
发行人与招商银行于2018年12月9日签订《最高额质押合同》(编号:755XY201803270303),以其对联想(北京)有限公司等4家主要客户及其下属公司销售货物或提供服务而产生的未来两年全部应收账款作为质押担保并在人民银行征信中心办理了质押登记.
②发行人与招商银行于2018年12月27日签订了《借款合同》(编号:755HT20181259),向招商银行借款2,000万元用于支付货款,借款期限为12个月,自实际发放日起算.
③发行人与招商银行于2019年2月18日签订了《借款合同》(编号:755HT2019017946),向招商银行借款600万元用于支付货款,借款期限为12个月,律师工作报告3-3-2-93自实际发放日起算.
④发行人与招商银行于2019年3月20日签订了《借款合同》(编号:755HT2019029551),向招商银行借款1,500万元用于支付货款,借款期限为12个月,自实际发放日起算.
⑤发行人与招商银行于2019年3月28日签订了《借款合同》(编号:755HT2019033485),向招商银行借款900万元用于支付货款,借款期限为12个月,自实际发放日起算.
(2)安徽协创与徽商银行合肥创新大道支行(简称"徽商银行")的合计4,000万元借款①安徽协创于2018年5月15日与徽商银行签订了《流动资金借款合同》(编号:流借字第25720180516号),徽商银行为安徽协创提供借款1,000万元整,借款期限为12个月,自2018年5月15日至2019年5月15日.
安徽协创于2018年5月16日与合肥高新融资担保有限公司签订《委托担保合同》(合同编号:2018年委保字第127号),委托合肥高新融资担保有限公司为前述《流动资金借款合同》(编号:流借字第25720180516号)提供担保,担保费为12万元,并由发行人、耿四化和潘文俊提供反担保.
②安徽协创于2018年5月16日与徽商银行签订了《流动资金借款合同》(编号:流借字第25720180521号),徽商银行为安徽协创提供借款2,000万元整,借款期限为12个月,自2018年5月16日至2019年5月16日.
安徽协创于2018年5月16日与合肥高新融资担保有限公司签订《委托担保合同》(合同编号:2018年委保字第126号),委托合肥高新融资担保有限公司为前述《流动资金借款合同》(编号:流借字第25720180521号)提供担保,担保费为24万元,并由发行人、耿四化和潘文俊提供反担保.
③安徽协创于2018年11月5日与徽商银行签订了《流动资金借款合同》(编号:流借字第25720181002号),徽商银行为安徽协创提供借款1,000万元整,借款期限为12个月,自2018年11月5日至2019年11月5日.
安徽协创与徽商银行于2018年11月5日签订《权利质押合同》(合同编号:权质字第25720181002号),将安徽协创名下登记的专利号为ZL201620732697.
6,ZL20162134927.
2和律师工作报告3-3-2-94ZL201621348459.
1为前述借款提供质押担保,并于2018年11月29日向国家知识产权局申请办理了专利权质押登记.
安徽协创与徽商银行上述①-③项借款合计金额为4,000万元整.
发行人及其实际控制人耿四化于2018年5月2日分别与徽商银行签订了《最高额保证合同》(合同编号:保字第25720180410号、保字第2572018041001号),为安徽协创与徽商银行自2018年5月2日至2019年5月2日期间(含起日和止日)签订的综合授信协议、借款合同等最高本金余额4,500万元整提供连带责任保证.
(3)安徽协创与合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行的1,000万元借款安徽协创于2018年9月25日与合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行签订《人民币资金借款合同》(编号:0199551220180010),合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行为安徽协创提供短期流动资金贷款,借款额度为1,000万元整;借款期限为12个月,借款额度有效期间自2018年9月25日至2019年9月24日,在有效期终止时,未支用的借款额度自动失效,每次提款的借款期限自实际提款日起至约定还款日止;额度非循环使用,只可按照合同约定的贷款金额,一次或分次使用,本次可以支用的最高借款金额等于借款额度减去当前合同项下所有贷款的本金累计发生额的差额;借款利率为年利率6.
09%.
发行人及其实际控制人耿四化分别与合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行于2018年9月25日签订《保证合同》(编号:340101001320181398082、340101001320181398082)为前述借款本金及利息等提供连带责任保证担保.
(4)安徽协创与安徽新安银行股份有限公司2,000万元授信额度下的1,000万元借款安徽协创与安徽新安银行股份有限公司于2018年5月31日签订《授信额度协议》(协议编号:XAGB2018004),安徽新安银行股份有限公司为安徽协创提供2,000万元整的授信额度,授信期限为自2018年5月31日起至2019年4月24日.
发行人于2018年5月31日与安徽新安银行股份有限公司签订《最高额保证合同》(合同编号:XAGB2018004-3),为安徽协创在前述授信额度内提供保证担保.
在该授信额度下,安徽协创于2018年5月31日与安徽新安银行股份有限公司签订了《流动资金借款合同》(合同编号:XAGB2018004-1),借款1,000万元用于购买原材料,借律师工作报告3-3-2-95款期限为12个月,自2018年5月31日起算.
(5)发行人与中国光大银行深圳新城支行(简称"光大银行")3000万元授信额度下的2,400万元借款①发行人与光大银行于2018年6月25日签订《综合授信协议》(编号:ZH39121805004),光大银行为发行人提供3,000万元整的授信额度,授信期限自2018年6月29日起至2019年6月28日止.
东莞协创、安徽协创及实际控制人耿四化分别与光大银行于2018年6月25日签订《最高额保证合同》(编号:GB39121805004-1、GB39121805004-2、GB39121805004-3),为发行人在前述合同项下产生的全部债务提保证担保.
②在上述授信额度下,发行人与光大银行于2019年1月2日签订《流动资金贷款合同》(编号:ZH39121805004-1JK),光大银行为发行人提供流动资金贷款,金额为2,400万元,贷款期限为2019年1月2日起至2019年12月28日止.
贷款利率为固定年利率6.
1202%.
安徽协创与光大银行于2019年1月2日签订《质押合同》(编号:ZH39121805004-1ZY),安徽协创将其与上海创米科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司签订的部分订单对应的应收账款提供质押担保,并签订《应收账款质押/转让登记协议》(协议编号:ZD39121806001).
2、售后回租赁协议及担保安徽协创以融通资金为目的,于2019年1月19日与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》(合同编号:IFELC19D036TB-L-01)、《所有权转让协议》(协议编号:IFELC19D036TB-P-01),安徽协创将一批原价值为25,042,031.
46元的生产设备以协议价格24,135,000.
00元转让给远东国际租赁有限公司后,再向该公司回租,回租保证金为4,135,000.
00元,远东国际租赁有限公司扣除保证金后,向安徽协创支付20,000,000.
00元;租赁期间为远东国际租赁有限公司按照《所有权转让协议》向安徽协创支付全部价款之日(截至本《律师工作报告》出具之日,远东国际租赁有限公司尚未向安徽协创支付款项)起共36个月.
租金以同期贷款基准利率作为参考按照合同的租金偿还测算表分36期支付,合计租金为26,466,234.
47元,若基准利率调整,按照合同的《基准利率调整时租金调整对照表》进行调整.
发行人、东莞协创与远东国际租赁有限公司分别于2019年1月19日签订《保证合同》(合同编号:律师工作报告3-3-2-96IFELC19D03X9M0-U-02、IFELC19D03X9M0-U-03),实际控制人于2019年1月19日出具《保证函》为本次资产售后回租事项提保证担保.
3、购买协创物联网(合肥高新区)产业园合同合肥高新股份有限公司与安徽协创于2019年3月26日签订《协创物联网(合肥高新区)产业园销售框架协议》,由安徽协创购买合肥高新股份有限公司位于合肥高新区创新大道与长安路交口的协创物联网合肥产业园房产及土地.
土地使用权面积为30480平方米(最终以实际测绘面积为准),房屋建筑物面积共计40065平方米(最终以实际测绘面积为准),销售总价暂定为125,045,626元.
在安徽协创按照该协议约定方式付清所有购房款后,办理产权过户时,双方签订经房产局备案的正式销售合同.
4、采购合同序号买方卖方期限合同内容1安徽协创深圳市方鼎供应链服务有限公司2018/07/25-2020/07/24,合同到期后,双方如均未提出书面异议,则合同有效期自动顺延一年就采购方式、订货和质量要求、结算方式等事项进行约定,买方在该合同的基础上根据需要以采购订单方式向卖方采购相关产品2安徽协创深圳市源微创新实业有限公司2017/12/20-2019/12/19,合同到期后,如双方均未提出书面异议,则合同有效期自动顺延1年就采购方式、订货和质量要求、结算方式等事项进行约定,买方在该合同的基础上根据需要以采购订单方式向卖方采购相关产品3安徽协创上海锐承通讯技术有限公司2018/08/05-2020/08/02就采购方式、订货和质量要求、结算方式等事项进行约定,买方在该合同的基础上根据需要以采购订单方式向卖方采购相关产品4香港协创MAXCOINTERNATIONALLIMITED(万茂国际有限公司)2018/10/10-2021/10/20,合同到期后,如双方均未提出书面异议,则合同有效期自动顺延1年就采购方式、订货和质量要求、结算方式等事项进行约定,买方在该合同的基础上根据需要以采购订单方式向卖方采购相关产品5、销售合同序号买方卖方期限合同内容1联想(北京)有限公司发行人2018/01/01-2019/12/01框架合同,就采购方式,价格、支付和税费的支付,交货方式,验收方式等事项进律师工作报告3-3-2-97行约定22018/01/22起2年,本合同框架数量或框架金额任何一条达到合同上限,合同自动终止框架合同,买方向卖方采购和云镜CM02终端总数32.
50万台,倒车后视摄像头总数13万个,总价格20,012.
85万元;每批次生产的数量及订单总价格根据订单执行32018/10/10起2年,本合同框架数量或框架金额任何一条达到合同上限,合同自动终止框架合同,买方委托卖方生产和云镜CM02终端总数35万台,总价20,520.
50万元,分多批次完成,每批次生产的数量及价格根据订单执行4中移物联网有限公司安徽协创2018/10/10起2年,本合同框架数量或框架金额任何一条件达到合同上限,合同自动终止框架合同,买方委托卖方生产和云镜CM51产品总数35万台,总价15,986.
25万元,分为多批次完成,每批次生产的数量以及价格根据订单执行52018/09/10起1年,框架金额或数量上限中任何一项达到约定上限,合同提前终止框架合同,买方向卖方采购和目摄像头终端,框架总数20万台,框架金额上限为4,480.
80万元,如卖方主动下调价格,买方可直接执行下调后价格;本框架合同各类采购数量可在不超过框架总数量、总金额的情况下根据市场需求调整6中移物联网有限公司安徽协创2019/01/05起2年买方向卖方采购和目语音助手A21终端12万台,总价为1,228.
32万元.
买方或其下属分公司向卖方下达订单并进行结算7北京视觉世界科技有限公司安徽协创2016/05/20-2019/05/19,合同有效期届满前30日内,如双方均未提出书面异议,可自动延展3年;自动延展3年约定产品需求、产品交付、质量要求售后、知识产权等,具体产品及价格由产品订单规定8深圳市奇虎智能科技有限公司安徽协创2017/04/01-2019/03/31,合同有效期届满前30日内,如双方均未提出书面异议,可自动延展3年;自动延展3年就产品订单、产品价格、产品交付、质量要求及保证等事项进行约定9上海创米科技有限公司安徽协创2016/08/09至买卖双方的权利和义务履行完毕之日止就价格、包装、交付、验收及其质量保证等事项进行约定(二)合同的主体及履行经核查,信达律师认为,上述合同均由协创数据作为合同一方签署并由协创数据履行.
上述合同的内容及形式均合法、有效,合同的履行不存在法律障碍.

律师工作报告3-3-2-98(三)侵权之债经信达律师核查并经发行人确认,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债.
(四)与关联方之间的重大债权债务及担保经信达律师核查并经发行人确认,截至本《律师工作报告》出具之日,除了本《律师工作报告》"十一、关联交易及同业竞争"部分所披露的情况外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况.
(五)发行人金额较大的其他应收、应付款根据《审计报告》并经发行人确认,截至2018年12月31日,协创数据金额较大的其他应收、应付款如下:单位名称款项性质其他应收款(万元)DolbyInternationalAB保证金102.
95中华人民共和国黄埔海关保证金35.
44合肥高新股份有限公司押金33.
40深圳市大拿科技有限公司保证金20.
00浙江省国际技术设备招标有限公司保证金20.
00项目款项性质其他应付款(万元)合肥高新技术产业开发区经济促进局"借转补"专项资金项目未验收1,910.
00(注)注:安徽协创与合肥高新技术产业开发区经济贸易局分别于2015年12月27日签订《合肥高新区关于安徽省智能语音产业集聚发展合肥基地2015年度专项引导资金"借转补"协议书》获得600万元专项资金扶持;于2016年12月26日签订《VR语音直播平台及VR终端一体化项目适用智能语音集聚发展基地"借转补"专项财政扶持基金协议》获得1,310万元专项扶持资金;于2018年2月26日签订《2017年合肥高新区智能语音基地"借转补"协议书》获得240万元专项引导资金.
综上,信达律师认为,上述金额较大的其他应收、应付款均因协创数据的正常生产经营活动而发生,合法、有效.
十四、发行人重大资产变化及收购兼并(一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为1、增资扩股协创有限、发行人的增资行为,详见本《律师工作报告》第二节之"八、发行人的律师工作报告3-3-2-99股本及演变"部分所述,上述增资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续.
2、合并、分立、减少注册资本经信达律师核查,协创有限、发行人未发生合并、分立、减少注册资本事项.

3、重大收购或出售资产报告期内,协创数据未发生重大收购、出售资产行为.
(二)拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为根据发行人作出的声明与承诺,发行人未来一年内没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划.
十五、发行人章程的制定与修改(一)发行人章程的制定及近三年的修改1、发行人章程的制定发行人设立时的《公司章程》根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件制定,经2017年7月13日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过,并已在深圳市市场监督管理局备案.
经核查,信达律师认为,发行人设立时的章程合法、有效,已履行了相关法律程序.
2、发行人章程近三年的修改自发行人设立以来,发行人章程进行了八次修改,具体情况如下:修改内容股东大会备案时间因增资变更注册资本;增加2名独立董事,董事会成员增加至7名2016年第二次临时股东大会2016/12/23完善关联交易审议程序2016年股东大会2017/07/10因增资变更注册资本2017年第二次临时股东大会2017/09/15增加经营范围;完善关联交易审议程序2017年第四次临时股东大会2017/12/19完善关联交易审议程序2018年第一次临时股东大会2018/04/28因增资变更注册资本2018年第二次临时股东大会2018/07/30因股权转让,修改股东及持股比例2018年第四次临时股东大会2018/12/14修改经营范围2019年第一次临时股东大会2019/04/22(二)发行人《章程(草案)》律师工作报告3-3-2-1002019年5月8日,发行人2018年度股东大会审议通过了《章程(草案)》,对公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、经历、监事会、财务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算等内容作了全面的规定.
《章程(草案)》在本次发行上市后施行,符合《公司法》《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定.
(三)发行人上市后的利润分配政策《章程(草案)》中规定了利润分配原则、利润分配形式、利润分配比例、利润分配的期间间隔、利润分配方案的制定和政策的修改、利润分配方案的披露、利润分配方案的实施等内容,利润分配政策的规定符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
综上所述,信达律师认为,发行人最近三年公司章程的制定、修改以及《章程(草案)》的制定已履行法定程序,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;发行人上市后的利润分配政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定.

十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人的组织机构根据发行人提供的组织机构图(详见本《律师工作报告》第二节之"六、发行人的独立性"部分所述),发行人已根据《公司章程》的有关规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织机构.
1、股东大会股东大会为发行人的最高权力机构,由公司全体股东组成.
股东大会根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定,行使其法定职权.

2、董事会董事会为发行人的经营决策机构,由公司股东大会选举产生的董事组成,向股东大会负责并报告工作.
董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定,行使其法定职权.
发行人现有董事共计7名,其中3名为独立董事,董事会设董事长1名.
董事每律师工作报告3-3-2-101届任期三年,连选可以连任.
董事会下设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜.
董事会下设审计委员会,由3名董事组成,其中独立董事为2名且其中一名独立董事为会计专业人士,会计专业独立董事担任召集人.
董事会下设提名委员会,由3名董事组成,其中独立董事为2名,独立董事占半数以上并由其中一名独立董事担任召集人.
董事会下设薪酬与考核委员会,由3名董事组成,其中独立董事为2名,独立董事占半数以上并由其中一名独立董事担任召集人.
董事会下设战略委员会,由3名董事组成,其中独立董事为1名,董事长担任召集人.
3、监事会监事会为发行人的监督机构,对股东大会负责.
监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定,行使其法定职权.
发行人现有监事共计3名,其中2名为股东代表出任的监事,另外1名为公司职工代表会议选举的职工代表监事.
监事会设监事会主席1名.
监事每届任期三年,连选可以连任.
4、经营管理层根据《公司章程》,发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监.
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构,负责公司日常生产经营管理工作,对董事会负责.
总经理根据《公司法》《公司章程》《协创数据技术股份有限公司总经理工作细则》的有关规定,行使其法定职权.
综上核查,信达律师认为,发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构,具有健全的组织机构.

(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经核查,《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》根据律师工作报告3-3-2-102《公司法》《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》制定,其中对会议的召集、提案和通知、召开、审议与表决、决议等均作了明确规定.
基于上述,信达律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议发行人自设立以来至本《律师工作报告》出具之日,共召开15次股东大会、16次董事会及9次监事会,具体情况如下:1、股东大会会议类别序号召开日期会议名称12016/07/13创立大会暨第一次股东大会22016/09/282016年第一次临时股东大会32016/12/192016年第二次临时股东大会42017/05/052017年度第一次临时股东大会52017/06/152016年度股东大会62017/09/062017年第二次临时股东大会72017/09/302017年第三次临时股东大会82017/11/242017年第四次临时股东大会92018/01/302018年第一次临时股东大会102018/05/022017年度股东大会112018/07/092018年度第二次临时股东大会122018/09/172018年度第三次临时股东大会132018/12/122018年度第四次临时股东大会142019/03/252019年度第一次临时股东大会股东大会152019/05/082018年度股东大会12016/07/13第一届董事会第一次会议22016/09/12第一届董事会第二次会议32016/12/02第一届董事会第三次会议42017/01/05第一届董事会第四次会议52017/04/19第一届董事会第五次会议62017/05/25第一届董事会第六次会议72017/08/22第一届董事会第七次会议82017/09/15第一届董事会第八次会议92017/11/09第一届董事会第九次会议102018/01/15第一届董事会第十次会议112018/04/12第一届董事会第十一次会议122018/06/22第一届董事会第十二次会议132018/08/31第一届董事会第十三次会议142018/11/28第一届董事会第十四次会议152019/03/26第一届董事会第十五次会议董事会162019/04/18第一届董事会第十六次会议监事会12016/07/13第一届监事会第一次会议律师工作报告3-3-2-10322016/12/02第一届监事会第二次会议32017/05/25第一届监事会第三次会议42017/09/15第一届监事会第四次会议52017/11/09第一届监事会第五次会议62018/04/04第一届监事会第六次会议72018/08/31第一届监事会第七次会议82018/11/28第一届监事会第八次会议92019/04/18第一届监事会第九次会议经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议及会议记录等文件,信达律师认为,发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
(四)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策经核查发行人历次股东大会和董事会的会议通知、会议决议及会议记录文件,发行人报告期内股东大会或董事会历次授权事项或重大决策事项均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定的决策程序,该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况截至本《律师工作报告》出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员及其兼职情况如下:姓名发行人任职兼职企业名称职务兼职企业与发行人关系协创智慧执行董事、总经理发行人控股股东偶米科技执行董事协创软件执行董事、总经理东莞协创执行董事、总经理协创虚拟执行董事、总经理香港协创董事安徽协创执行董事、总经理发行人子公司耿四化董事长世创投资执行董事、总经理实际控制人控制的其他企业达智科技股份有限公司富士临国际投资股份有限公司林坤煌董事BR公司董事正崴精密关联企业律师工作报告3-3-2-104东莞富彰精密工业有限公司东莞汉阳昆山富港东莞富崴电子有限公司董事长富港电子(东莞)有限公司副董事长东莞富强电子有限公司董事长、总经理正崴精密关联的其他企业董事、高级管理人安徽协创监事发行人子公司协创软件监事发行人子公司潘文俊董事总经理安徽和景农业科技发展有限公司监事董事潘文俊持股50%的企业陈亚伟董事无无无泛海控股股份有限公司独立董事无关联关系浙江森马服饰股份有限公司独立董事无关联关系广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事无关联关系千里马机械供应链股份有限公司独立董事无关联关系黄石东贝电器股份有限公司独立董事无关联关系余玉苗独立董事武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师无关联关系深圳市瑞然投资有限公司执行董事无关联关系姜志刚独立董事深圳市元智汇科技有限公司执行董事无关联关系重庆溯源(深圳)律师事务所主任合伙人无关联关系阎磊独立董事深圳兄弟足球投资发展控股有限公司执行董事兼总经理无关联关系胡志宇监事会主席偶米科技总经理发行人子公司宋茂监事无无无时昌文职工监事无无无甘杏副总经理董事会秘书无无无易洲副总经理无无无吴春兰财务总监副总经理无无无陈礼平副总经理无无无经信达律师核查,发行人兼任高级管理人员的董事人数不超过董事会总人数的二律师工作报告3-3-2-105分之一.
根据现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认、调查表及无犯罪记录证明,并经信达律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息网、信用中国网站、深交所、上海证券交易所查询,发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在以下情形:1)《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;2)被中国证监会处以证券市场禁入措施尚在禁入期的;3)自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;4)最近三年受到中国证监会行政处罚,或最近一年内受到证券交易所公开谴责;5)因涉嫌犯罪被司法机关侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形.

基于上述,信达律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格.
(二)董事、监事和高级管理人员的变化经信达律师核查协创有限、发行人的股东大会决议、董事会决议,最近两年,发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下:1、董事的变化情况时间成员变动变动程序2017/01/01耿四化-潘文俊-林坤煌-陈亚伟-余玉苗(独立董事)-阎磊(独立董事)-姜培枫(独立董事)--2017/05/05至今耿四化-潘文俊-林坤煌-陈亚伟-余玉苗(独立董事)-阎磊(独立董事)-姜志刚(独立董事)独立董事姜培枫因个人原因辞任,选举姜志刚担任独立董事2017年第一次临时股东大会选举根据发行人工商登记档案并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统,非独立董事耿四化、潘文俊、林坤煌、陈亚伟自2017年1月1日至今一直为发行人董事;在此期间,因独立董事姜培枫辞任,发行人股东大会选举姜志刚为独立董事.

2、监事变化情况时间成员变动变动程序2017/01/01胡志宇-时昌文(职工代表监事)-谢扬辉--律师工作报告3-3-2-1062017/07/21至今胡志宇-时昌文(职工代表监事)-宋茂谢扬辉因个人原因辞任,选举宋茂担任监事2016年度股东大会选举根据发行人工商登记档案并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统,胡志宇、时昌文自2017年1月1日至今一直为发行人监事;在此期间,因谢扬辉辞职,发行人股东大会选举宋茂担任监事.
3、高级管理人员变化情况时间成员变动变动程序2017/01/01耿四化(总经理)-潘文俊(副总经理)-易洲(副总经理)-甘杏(董事会秘书、副总经理)-刘长明(财务总监、副总经理)--2017/01/05潘文俊(总经理)-易洲(副总经理)-甘杏(董事会秘书、副总经理)-刘长明(财务总监、副总经理)耿四化辞去总经理职务;副总经理潘文俊改任总经理第一届董事会第四次会议决议聘任2017/08/22潘文俊(总经理)-易洲(副总经理)-甘杏(董事会秘书、副总经理)-吴春兰(财务总监)刘长明辞职,新聘任吴春兰担任财务总监第一届董事会第七次会议决议聘任2018/06/23至今潘文俊(总经理)-易洲(副总经理)-甘杏(董事会秘书、副总经理)-吴春兰(财务总监、副总经理)-陈礼平(副总经理)增加吴春兰、陈礼平担任副总经理第一届董事会第十二次会议决议聘任经核查,耿四化因工作原因,辞去总经理职务,自2017年1月5日起改由原副总经理潘文俊担任发行人总经理至今.
刘长明自2017年1月1日至2017年8月21日一直担任发行人财务总监及副总经理,因刘长明辞职,发行人董事会聘请吴春兰担任财务总监.
吴春兰于2005年入职协创有限并自2012年至2017年8月在发行人财务部门长期负责公司财务相关工作.
发行人以上高级管理人员的变化不会导致公司经营决策的持续性、稳定性发生重大变化.
综上,信达律师认为,发行人的董事、高级管理人员的变动不构成重大变化,不会影响发行人经营管理的持续性、稳定性和一贯性,符合《管理办法》第十四条的规定.
(三)发行人的独立董事制度1、根据《公司章程》,公司董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事,截至律师工作报告3-3-2-107本《律师工作报告》出具之日,发行人第一届董事会独立董事为余玉苗、阎磊和姜志刚.
根据余玉苗、阎磊和姜志刚的书面确认,并经信达律师核查,发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
2、发行人第一届董事会第三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《协创数据技术股份有限公司独立董事工作制度》.
经核查,信达律师认为:发行人建立了独立董事制度,独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定;独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
十八、发行人的税务(一)主要税种及税率根据《审计报告》并经发行人确认,报告期内,发行人及境内子公司执行的主要税种及税率情况如下:税种应税项目税率备注增值税按销售货物或提供应税劳务的销售额6%、16%、17%注1城市维护建设税按实际缴纳的流转税税额7%、5%教育费附加按实际缴纳的流转税税额3%地方教育附加按实际缴纳的流转税税额2%企业所得税(注)应纳税所得额12.
5%、15%、25%注2注1:《根据国务院关于废止和修改的决定》(国务院令第691号),自2017年11月19日起,纳税人销售服务、无形资产,税率为6%;根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号),自2018年5月1日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%和11%税率的,税率分别调整为16%、10%.
根据该规定,协创数据2018年5月1日前按应税收入适用17%税率计算销项税,2018年5月1日后按16%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
注2:发行人及安徽协创享受高新技术企业所得税税收优惠;协创软件享受软件产品增值税即征即退的税收优惠.
(详见本《律师工作报告》第二节之"十八、发行人的税务之(二)税收优惠"部分所述)综上,信达律师认为,发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
根据香港张元洪律师行于2019年5月8日出具的《协创数据技术(香港)有限公司之法律意见书》,香港协创在2016至2017及2017至2018课税年度,适用于该公律师工作报告3-3-2-108司的法定利得税税率为16.
5%;在2018至2019课税年度的法定利得税税率为,在不超过$2,000,000的应评税利润的法定利得税部分,税率为8.
25%,超过$2,000,000的部分的法定利得税税率为16.
5%.
(二)税收优惠政策1、高新技术企业所得税(1)发行人发行人取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2016年11月15日共同颁发的编号为GR201644200090的《高新技术企业证书》,自颁发证书之日起有效期三年.
发行人2016年、2017年、2018年享受高新技术企业所得税减按15%征收的优惠.
(2)安徽协创安徽协创取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税务局于2016年12月5日共同颁发的编号为GR201634000928的《高新技术企业证书》,自颁发证书之日起有效期三年.
安徽协创2016年、2017年、2018年享受高新技术企业所得税减按15%征收的优惠.
2、软件企业享受企业所得税两免三减半的税收优惠根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号),财务部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的有关规定,符合条件的软件企业,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止.
根据深圳市福田区国家税务局于2014年3月27日出具的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》(深国税福减免备案[2014]111号)并经协创软件确认,协创软件2013年度开始获利,协创立软2015年至2017年享受企业所得税减半(12.
5%)的税收优惠.
3、软件产品增值税即征即退的税收优惠律师工作报告3-3-2-1092013年12月30日,协创软件通过软件企业认定,并取得编号为深-R-2013-1677软件企业认定证书.
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
报告期内,协创软件享受该税收优惠.
综上核查,信达律师认为,协创数据报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效.

(三)发行人享受的财政补贴根据《审计报告》、政府补助批文及凭证,并经信达律师核查,协创数据在报告期内获得的金额在30万元以上的财政补贴情况如下:公司年度政府补贴项目金额(万元)政府补贴依据发行人企业研究开发资助资金107.
90《深圳市科技研发资金管理办法》协创软件2016软件产品增值税即征即退90.
34《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》总计198.
24万元发行人企业改制上市培育项目资金50.
00《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》安徽协创20172017年下半年新兴工业化政策项目奖补413.
20《2017年合肥市促进新型工业化发展政策》(合政[2017]62号)总计463.
20万元企业研究开发资助计划资助资金124.
80《深圳市市级产业专项资金拨付操作规程》(深财科〔2010〕173号)和《关于发布》(深财科〔2012〕1号)福田区产业发展专项资金103.
65《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》《深圳市福田区支持科技创新发展若干政策》发行人上市辅导备案支持款项50.
00《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》《深圳市福田区支持企业上市发展若干政策》合肥高新区2018年项目资金914.
00与合肥高新技术产业开发区管理委员会招商局签订的《协创物联网智能终端设备研发生产基地项目投资合作补充协议书》安徽协创20182017年-2020年"中国声谷"企业奖励500.
00安徽省政府《支持中国声谷建设若干政策》(皖政[2017]119号)律师工作报告3-3-2-110工业强基技术改造项目设备补助327.
00安徽省政府《支持制造强省建设若干政策》(皖政[2017]53号)合肥高新区企业房租补贴226.
71与合肥高新技术产业开发区管理委员会招商局签订的《协创物联网智能终端设备研发生产基地项目投资合作补充协议书》智能语音及人工智能产品自动化组装系统项目212.
70智能语音及人工智能产品ERP供应链系统项目188.
10安徽省政府《支持中国声谷建设若干政策》(皖政[2017]119号)高成长性企业奖励款项87.
00与合肥高新技术产业开发区管理委员会招商局签订的《协创物联网智能终端设备研发生产基地项目投资合作补充协议书》在皖企业购买省外先进技术补助30.
50安徽省政府《支持中国声谷建设若干政策》(皖政[2017]119号协创软件软件产品增值税即征即退45.
47《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》总计2,809.
93万元经核查,信达律师认为,发行人享受的上述财政补贴符合相关法律法规规定,真实、有效.

(四)发行人报告期内依法纳税情况根据发行人、偶米科技、协创软件、协创虚拟、安徽协创、东莞协创的税务主管部门出具的相关证明及发行人作出的声明与承诺,并经信达律师查询发行人及境内子公司所在地税务局网站公开信息,自2016年1月1日至2018年12月31日,发行人、偶米科技、协创软件、协创虚拟、安徽协创、东莞协创不存在因税务违法受到税务部门处罚的记录.
根据香港张元洪律师行于2019年5月8日出具的《协创数据技术(香港)有限公司之法律意见书》,确认香港协创无税务方面的违法违规问题.
十九、发行人的环境保护、产品质量、技术标准以及劳动保障(一)环境保护1、生产经营环境批复协创数据的主营业务为从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备的研发、生产和销售,根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》及相关修改决定,属律师工作报告3-3-2-111于"二十八、计算机、通讯和其他电子设备制造业"第84"通信设备制造、广播电视设备制造、雷达及配套设备制造、非专业视听设备制造及其他电子设备制造",其生产过程中有焊接工艺,应当编制环境影响报告表.
经信达律师实地核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人主要生产场所在安徽合肥和广东东莞,由安徽协创和东莞协创从事生产经营,目前生产经营所办理的环境影响评价文件及验收如下:(1)安徽协创合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2016年5月19日出具《关于对安徽协创物联网技术有限公司VR智能生产车间项目环境影响报告表的审批意见》(环高审[2016]092号),同意安徽协创VR智能生产车间项目建设.
合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2017年5月26日出具《关于对安徽协创物联网技术有限公司VR智能生产车间项目环保验收意见的函》(环高验[2017]032号)同意该项目通过环保验收.
合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2018年3月16日出具《关于对安徽协创物联网技术有限公司VR智能生产车间扩建项目环境影响报告表的审批意见》(环高审[2018]020号),同意安徽协创VR智能生产车间扩建项目的扩产建设.
合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2018年6月25日出具《关于安徽协创物联网技术有限公司VR智能生产车间扩建项目噪声、固废环保验收意见的函》(环高验[2018]019号)同意该项目噪声、固体废物通过环保验收.
(2)东莞协创东莞市环境保护局于2016年2月3日出具《关于东莞市协创数据技术有限公司新建项目环境影响报告表的批复》(东环建(清)[2016]10号),同意东莞协创在东莞市清溪镇银河柏桥路17号进行新建,项目总投资200万元.
东莞市环境保护局于2016年4月18日出具《关于东莞市协创数据技术有限公司新建项目竣工环境保护验收意见的函》(东环建(清)[2016]60号),同意东莞协创新建项目的验收.
东莞市环境保护局2018年1月19日出具《关于东莞市协创数据技术有限公司第一次扩建项目环境影响报告表的批复》(东环建[2017]12499号),同意东莞协创在东莞市清溪镇银河柏桥路17号的建设项目进行扩建.
根据东莞市环境保护局于2018律师工作报告3-3-2-112年7月16日出具的《关于东莞市协创数据技术有限公司第一次扩建项目噪声、固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收意见的函》(东环建[2018]4356号)同意东莞协创建设项目噪声、固体废物污染防治设施通过环保验收.
根据东莞市环境保护局2018年1月19日出具《关于东莞市协创数据技术有限公司第一次扩建项目环境影响报告表的批复》(东环建[2017]12499号),扩建项目允许设有注塑、喷涂、印刷、UV固化、烘干等工序.
东莞协创扩建项目部分增加的注塑、喷涂、印刷、UV固化、烘干工序产生废气,打磨工序产生粉尘.
根据《广东省排污许可证管理办法》第二条规定应当取得排污许可证.
东莞协创现持有东莞市环境保护局于2018年11月26日核发的《广东省污染物排放许可证》(编号:4419652018000007),排污种类为废气,有效期自2018年11月26日至2019年11月25日.
2、环境保护合规情况经信达律师登陆广东省环境保护公众网(http://www.
gdep.
gov.
cn)>数据查询>环境处罚网页、东莞市环境保护局公众网站(http://dgepb.
dg.
gov.
cn)>数据中心>环境违法>行政处罚决定网页、合肥市环保局网站(http://hfepb.
gov.
cn/index.
html)>环保业务>行政处罚网页检索,上述网站无发行人及境内子公司报告期内违反环保法规被行政处罚的信息.
根据发行人主要生产主体东莞协创所在地东莞市生态环境局出具的《关于东莞协创数据技术有限公司环境情况的复函》确认,东莞协创自2016年1月1日至2018年12月31日未因环境违法行为收到该局行政处罚.
信达律师走访了发行人主要生产主体安徽协创所在地的环保部门,确认报告期内安徽协创不存在环保处罚.

3、募投项目的环境保护情况合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2018年6月13日出具的《关于对安徽协创物联网技术有限公司协创物联网智能终端生产基地建设项目环境影响报告表的审批意见》(环高审[2018]045号),合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2019年5月8日确认该建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动,前述"协创物联网智能终端生产基地建设项目"环评批复(环高审[2018]045号)仍有效.
安徽协创就协创物联网研发中心建设项目于2019年5月7日在安徽省建设项目环律师工作报告3-3-2-113境影响登记表备案系统进行了网上备案,备案号:20193401000100000192.
综上核查,信达律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,协创数据的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护政策的要求;协创数据近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形.
(二)产品质量和技术监督标准1、产品质量强制认证情况根据发行人作出的确认并经信达律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,协创数据生产、销售的主要产品持有中国质量认证中心颁发的以下《中国国家强制性产品认证证书》:序号产品名称证书编号生产企业名称有效期至1高清智能摄像头(具有音视频录制与存储功能)2018010805126296安徽协创2023/08/312高清智能摄像头(具有音视频录制与存储功能)2018010805128197安徽协创2023/08/313智能摄像头2017010805008871东莞协创2022/08/304智能摄像头云台版2017010805006404东莞协创2022/08/305网络摄像头mini2017010805035634东莞协创2022/11/226网络摄像头1080P云台版2018010805039528东莞协创2022/11/227小眼萌(有存储介质的录像设备)2017010805023425东莞协创2022/10/258智选AI全景摄像头2018010805113178东莞协创2023/08/089LTE车载模块2017011606979053东莞协创2022/05/1410车载模块2018011606134513安徽协创2023/10/1911车载无线终端2018011606144536安徽协创2023/08/22124GLTE无线模块2018011606119767安徽协创2023/08/2213有存储介质的录像设备2016010805877828东莞协创2021/05/2414NutaleGPS安全定位器(GSM功能)2016011606922943东莞协创2021/09/1215有存储介质的录像设备2017010805961905东莞协创2022/03/09律师工作报告3-3-2-114序号产品名称证书编号生产企业名称有效期至16有存储介质的录像设备2017010805977181东莞协创2022/06/0617智能云镜J7112017011606013300东莞协创2022/08/0818记录仪2017010805026242东莞协创2022/10/0919环目(有储存介质的录像设备)2018010805070005东莞协创2023/04/0920车载模块2018011606110675东莞协创2023/07/1621行车通讯终端(带4G功能)2018011606119020东莞协创2023/09/0422记录仪(带音视频录制,播放和存储功能)2019010805145934东莞协创2023/11/0223融合型网关(网络多媒体终端)2014011609753145东莞协创2020/02/0324融合型网关(网络多媒体终端)2015011609833361东莞协创2020/01/2925无源光纤接入用户端设备(GPONONU)(接口转换器功能)2017011608936568东莞协创2019/12/2926无源光纤接入用户端设备(GPONONU)(接口转换器功能)2017011608938378东莞协创2019/12/2927无源光纤接入用户端设备(GPONONU)2017011608977018东莞协创2020/05/1428无源光纤接入用户端设备(GPONONU)2017011608947756东莞协创2020/02/1729无源光纤接入用户端设备(GPONONU)2017011608978854东莞协创2020/05/1730路由(集线器功能)2016011608925167东莞协创2021/11/0631无源光纤接入用户端设备(GPONONU)2018011608040809东莞协创2022/11/0232无源光纤接入用户端设备(GPONONU)2018011608041166东莞协创2022/11/0233网络播放机(网络机顶盒)2014011609700616东莞协创2019/05/0634网络播放机(网络机顶盒)2014011609706025东莞协创2019/05/0635蓝牙音箱青春版2016010801883164东莞协创2021/06/0136音视频播放器2017010805001309东莞协创2022/06/0137网络播放机(网络机顶盒)2014011609696325东莞协创2019/05/0638超能云盒(有存储介质和音视频播放功能)2016010805879729东莞协创2019/05/25律师工作报告3-3-2-115序号产品名称证书编号生产企业名称有效期至39网络机顶盒2016011609882100东莞协创2019/06/3040信息点播终端(网络多媒体终端)2015011609833360东莞协创2020/01/2941网络智能机顶盒2015011609778169东莞协创2020/05/1842智能网络机顶盒(网络多媒体终端)2016011609869208东莞协创2020/06/2443智能融合终端2015011609789469东莞协创2020/06/2444智能网络机顶盒2015011609796192东莞协创2020/06/2445互联网电视机顶盒2015011609832745东莞协创2020/12/1146互联网电视机顶盒、网络机顶盒2016011609897764东莞协创2021/08/0747智能故事机(具有音频播放和存储介质)2017010805955448东莞协创2022/03/0748网络机顶盒2017011609964921东莞协创2022/04/222、产品质量、技术标准处罚情况深圳市市场和质量技术监督管理委员会于2019年1月10日出具《深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规记录证明》(深市监信证[2019]000229号、深市监信证[2019]000231号、深市监信证[2019]000232号、深市监信证[2019]000233号)确认,发行人、协创软件、偶米科技、协创虚拟自2016年1月1日至2018年12月31日没有违反市场和质量(包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格核查等)监督管理有关法律法规.
合肥市质量技术监督局于2019年1月10日出具《证明》确认,安徽协创自2016年1月1日至2018年12月31日在该局没有行政处罚记录.
东莞市质量技术监督局于2019年1月14日出具《证明》确认,东莞协创自2016年1月1日至2018年12月31日在该局没有违反质量技术监督法律法规有关规定的记录.
根据香港张元洪律师行于2019年5月8日出具的《协创数据技术(香港)有限公司之法律意见书》,其没有发现香港协创有任何诉讼或刑事检控记录,认为香港协创无安全生产方面的违法违规问题.
律师工作报告3-3-2-116综上核查,信达律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,协创数据的产品符合有关产品质量和技术监督标准,协创数据不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形,不存在安全生产行政处罚记录.
(三)劳动关系及劳动保障1、社会保险及住房公积金(1)经信达律师核查并经发行人确认,截至2018年12月31日,协创数据员工人数为1,119人,其中退休返聘人员为4人,除退休返聘外的其他员工均与协创数据签订了劳动合同.
(2)协创数据为员工购买了养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金.
签订劳动合同的人员中有16人未购买社会保险,未购买社会保险的原因为:12人为新入职人员,有3人参加了城乡居民社会养老保险和新型农村合作医疗不在协创数据购买,1人自愿放弃购买社会保险.
(3)协创数据为员工缴纳了住房公积金,签订劳动合同的人员中有9人未缴纳住房公积金,未缴纳的原因为:3人为新入职员工尚未办理,4人因个人原因放弃缴纳,2人当月入职并当月离职.
(4)实际控制人的相关承诺耿四化作出书面承诺:发行人上市前,如有关部门要求或决定,协创数据需要为员工补缴应缴未缴的社会保险金或住房公积金,或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金受到有关部门的行政处罚,其将无条件足额及时补偿协创数据社会保险金或住房公积金的补缴金额,以及因受行政处罚而造成的任何经济损失,确保协创数据不因社会保险金或住房公积金缴纳问题遭受任何经济损失.
2、接受实习生情况经信达律师核查,安徽协创、东莞协创报告期内招聘了部分实习生.
根据协创数据与合作学校签订的合作协议、发行人就其招聘实习生事项出具的声明并经信达律师抽查部分实习生协议、访谈东莞协创实习生管理人员、实习生,发行人与实习生所在中职院校建立合作关系,因用工季节性及合作学校安排学生实习等因素,在生产旺季为在校学生提供实习岗位,接收实习生从事的岗位为车间作业员/包装员等工序较为简律师工作报告3-3-2-117单的辅助性岗位,在实习前,协创数据对实习生进行岗前培训.
协创数据与实习生及实习生所在学校签订了三方实习协议且为所有实习生购买了商业保险,并按约定支付报酬.
3、劳务派遣用工经信达律师核查并经发行人确认,报告期内,东莞协创、安徽协创为满足暂时性的用工需求,在生产旺季期间增设的组装车间作业员等辅助性岗位上招聘劳务派遣工.
劳务派遣工主要协助正式员工进行工作,具有临时性,可替代性强.
安徽协创、东莞协创已降低劳务派遣员工数量,截至2018年12月31日,协创数据已经不存在劳务派遣用工的情况.
根据东莞协创、安徽协创与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议,劳务派遣公司提供的劳务派遣经营许可文件并经发行人确认,报告期内,与东莞协创、安徽协创合作的劳务派遣公司均具备合法有效的劳务派遣经营资质,且东莞协创、安徽协创与劳务派遣公司均签订了《劳务派遣协议》,东莞协创、安徽协创按照《劳务派遣协议》约定足额向劳务派遣公司支付劳务派遣人员的劳务报酬和保险费用.
4、主管部门出具的相关证明(1)发行人深圳市人力资源和社会保障局于2019年1月17日出具《深圳市人力资源和社会保障局关于协创数据技术股份有限公司守法情况的复函》确认,发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录.
深圳市社会保险基金管理局于2019年1月9日出具《证明》确认,发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间无违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录.
深圳市住房公积金管理中心于2019年1月4日出具《单位住房公积金缴存证明》确认,发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况.
(2)偶米科技深圳市人力资源和社会保障局于2019年1月17日出具《深圳市人力资源和社会保障局关于偶米科技有限公司守法情况的复函》确认,偶米科技自2016年1月1日至律师工作报告3-3-2-1182018年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录.
深圳市社会保险基金管理局于2019年1月9日出具《证明》确认,偶米科技自2016年1月1日至2018年12月31日期间无违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录.
深圳市住房公积金管理中心于2019年1月4日出具《单位住房公积金缴存证明》确认,偶米科技没有因违法违规而被该中心处罚的情况.
(3)协创软件深圳市人力资源和社会保障局于2019年1月17日出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市协创立软件有限公司守法情况的复函》确认,协创软件自2016年1月1日至2018年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录.
深圳市社会保险基金管理局于2019年1月9日出具《证明》确认,协创软件自2016年1月1日至2018年12月31日期间无违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录.
深圳市住房公积金管理中心于2019年1月4日出具《单位住房公积金缴存证明》确认协创软件没有因违法违规而被该中心处罚的情况.
(4)东莞协创东莞市人力资源和社会保障局于2019年1月28日出具《企业遵守人力资源和社会保障局法律法规证明》(编号:20190044)确认,东莞协创自2016年1月1日至2018年12月31日期间在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录.
东莞市住房公积金管理中心于2019年1月15日出具《证明》确认,东莞协创在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录.
(5)安徽协创合肥市人力资源和社会保障局于2019年1月10日出具《证明》(编号:0002305)确认,安徽协创自2016年1月1日至2018年12月31日在人力资源社会保障行政部门无行政处罚的不良记录.
合肥市住房公积金管理中心于2019年2月21日出具《单位住房公积金缴存证律师工作报告3-3-2-119明》(编号:0000483)确认,安徽协创住房公积金缴存正常,无违反住房公积金相关法律法规的行为,也未因住房公积金问题而受到行政处罚.
二十、发行人募集资金的运用(一)发行人募集资金投资项目根据发行人2018年度股东大会审议通过的《关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的《合肥高新区经济发展局项目备案表》,本次发行募集资金投资项目及其取得的备案、环评文件如下:1、募集资金项目的备案情况序号项目名称项目编码备案单位1安徽协创物联网技术有限公司协创物联网智能终端生产基地建设项目2018-340161-39-03-009024合肥高新技术产业开发区经济贸易局2安徽协创物联网技术有限公司协创物联网研发中心建设项目2018-340161-39-03-009015合肥高新技术产业开发区经济贸易局2、募集资金项目的环境影响评价情况截至本《律师工作报告》出具之日,发行人"安徽协创物联网技术有限公司协创物联网智能终端生产基地建设项目"已经取得合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2018年6月13日出具的《关于对安徽协创物联网技术有限公司协创物联网智能终端生产基地建设项目环境影响报告表的审批意见》(环高审[2018]045号),合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2019年5月8日确认该建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动,《关于对安徽协创物联网技术有限公司协创物联网智能终端生产基地建设项目环境影响报告表的审批意见》(环高审[2018]045号)仍有效.
"安徽协创物联网技术有限公司协创物联网研发中心建设项目"已经在安徽省建设项目环境影响登记备案系统进行了备案登记.
(二)发行人募集资金不涉及与他人合作的项目根据发行人书面确认并经信达律师核查,上述募集资金投资项目均以发行人拥有律师工作报告3-3-2-120100%权益的子公司安徽协创为实施主体,不涉及与他人合作的情形.
二十一、发行人业务发展目标(一)经信达律师核查,发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标为:未来三年发展规划将以主营业务发展为核心,逐步提升产品的研发设计、生产制造和服务能力.
通过贯彻发展计划,强化职能部门管理,树立良好的服务口碑,以实现主营业务收入与利润快速增长的经营目标,提升公司的行业地位.
经核查,以上业务发展目标与发行人的主营业务一致.
(二)经信达律师核查,发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
二十二、诉讼、仲裁及行政处罚(一)诉讼、仲裁及行政处罚1、重大诉讼、仲裁案件根据协创数据住所所在地仲裁委员会出具的证明、香港张元洪律师行出具的《协创数据技术(香港)有限公司之法律意见书》,信达律师检索中国裁判文书网、深圳市法院网上诉讼服务平台并走访协创数据所在地区级、中级人民法院查询诉讼案件情况,并经发行人确认,截至本《律师工作报告》出具之日,协创数据存在的尚未了结的重大(诉讼标的额在500万元以上)诉讼、仲裁情况如下:(1)发行人与易视腾科技股份有限公司(以下简称"易视腾")买卖合同纠纷诉讼主体发行人(一审原告;一审反诉被告);易视腾(一审被告;一审反诉原告)诉讼请求要求易视腾支付欠货款及利息等合计28,392,285.
28元反诉请求发行人支付未交付备品、违约金及全部模具价款等合计18,227,277.
07元立案发行人2018年7月25日起诉,2018年9月10日立案,案号为(2018)苏0214民初5101号法院一审法院(无锡市新吴区人民法院)财产保全2018年10月19日冻结易视腾银行存款28,392,285.
28元目前进展2019年3月5日一审开庭,尚未作出判决截至本《律师工作报告》出具之日,上述案件正在审理中,尚未作出一审判决.

(2)发行人与深圳市云之尚网络科技有限公司(以下简称"云之尚")买卖合同纠纷律师工作报告3-3-2-121诉讼主体发行人(一审原告);云之尚(一审被告)云之尚(一审原告);发行人(一审被告)诉讼请求云之尚支付4,029,453.
09元货款及利息发行人支付14,602,139.
13元货款及利息立案2019年3月6日立案,案号为(2019)粤0304民初13180号2018年10月立案,案号为(2018)粤0304民初41470号法院一审法院(深圳市福田区人民法院)一审法院(深圳市福田区人民法院)财产保全无冻结了发行人名下约1,400多万财产.
目前进展一审未开庭一审未开庭截至本《律师工作报告》出具之日,上述案件均正在审理中,尚未作出一审判决.
2、发行人及子公司的行政处罚根据发行人及其境内子公司所在地主管政府部门(工商、质量监督等)出具的证明及发行人作出的声明与承诺,协创数据自2016年1月1日至2018年12月31日期间不存在重大行政处罚案件.
根据香港张元洪律师行于2019年5月8日出具的《协创数据技术(香港)有限公司之法律意见书》,该律师行于2019年4月27日委托私人查册服务代理Black&WhiteInvestigation在香港就香港协创进行了诉讼搜索,没有发现香港协创在香港涉及任何重大诉讼程序或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录.

(二)持有发行人5%以上(含5%)的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚1、发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚根据发行人控股股东所在地深圳相关政府主管部门(包括市场监督管理局、税务局)出具的证明、协创智慧作出的声明与承诺,并经信达律师查询裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人控股股东协创智慧不存在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.

根据深圳仲裁委员会出具的证明、发行人实际控制人耿四化作出的声明与承诺,并经信达律师查询裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台信息,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人实际控制人耿四化不存在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
2、其他持有发行人5%以上股东的诉讼、仲裁及行政处罚根据香港张元洪律师行出具的《PowerChannelLimited之法律意见书》,经其委律师工作报告3-3-2-122托的私人查册服务代理在香港就PCL公司进行了诉讼搜索,报告期内"没有发现该公司在香港涉及任何和合法合规性重大诉讼程序或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录,也未有发现该公司有股权方面的诉讼记录.
根据持有发行人5%以上(含)的其他股东(青云投资、金通安益二期)作出的承诺及声明并经信达律师查询裁判文书网,青云投资、金通安益二期均不存在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚根据深圳仲裁委员会出具的证明、发行人的董事长、总经理作出的声明与承诺,并经信达律师查询裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台信息,发行人的董事长耿四化及总经理潘文俊均不存在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价经核查,发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构天风证券共同编制的.
信达律师未参与《招股说明书》的编制,但参与了对《招股说明书》相关内容的讨论.
信达律师已审阅了上述《招股说明书》,特别是其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容.
综上,信达律师认为,《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险.