成都联星微电子股份有限公司

西部证券股份有限公司对《关于成都联星微电子股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复主办券商西部证券股份有限公司二零一七年五月对《关于成都联星微电子股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司《关于成都联星微电子股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"《反馈意见》")的内容要求,我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海申浩(成都)律师事务所《反馈意见》提出的问题进行了认真核查和进一步调查,并逐条落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见,涉及对《成都联星微电子股份有限公司公开转让说明书》(以下简称"《公开转让说明书》")进行修改或补充披露的部分,已按照《反馈意见》要求进行了相应修改和补充,并以楷体加粗标明.
现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下:如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《公开转让说明书》中的相同.
一、公司特殊问题1、公司股权曾存在代持情况.
请主办券商和律师核查:(1)代持形成及解除过程是否存在争议;(2)公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序的合规性,是否取得实际出资人的同意,历次股权转让是否均为双方真实意思表示.
请主办券商和律师就公司是否符合股权清晰、股权转让合法合规的挂牌条件发表明确意见,请说明尽调过程和发表意见的依据.
(1)代持形成及解除过程是否存在争议;主办券商回复:(一)尽调过程1、主办券商对股权代持双方进行访谈,了解股权代持的原因、形成和解除过程;2、查阅公司工商档案、验资报告、出资凭证和股权转让价款支付凭证,核查股东出资、历次股权转让的过程及履行的程序;3、查阅股权转让股东会决议、《股权转让协议》、历次营业执照、公司章程等相关资料,核查股权代持解除时股权转让的真实性与程序的完备性;4、取得股权代持双方对代持事实及代持解除予以说明的《股权代持解除协议》、《确认函》;5、通过国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)查询公司的股权结构及股东信息,了解具体股东情况.
(二)事实依据股权代持双方的访谈记录,公司工商档案、验资报告、出资凭证和股权转让价款支付凭证,股权转让股东会决议、《股权转让协议》、历次营业执照、公司章程等相关资料,《股权代持解除协议》、《确认函》.
(三)分析过程代持双方王贵英和郭阳斌系母子关系.
股权代持的形成原因是郭阳斌在个人对外投资和公司经营过程中向家庭成员寻求资金支持,王贵英作为其母在家庭内部为其提供担保,并由王贵英代为持有股权,公司的股权代持已通过股权转让方式还原,并在工商局办理了变更登记手续;代持双方已签署了《股权代持解除协议》与《确认函》,就股权代持关系的形成以及解除事宜进行了确定,并明确该事宜系双方真实意思表示,现持有公司的股权不存在纠纷或潜在纠纷,亦不存在其他利益安排.
(四)结论意见综上,主办券商认为,公司代持形成及解除过程不存在争议.
公司符合股权清晰、股权转让合法合规的挂牌条件.
(2)公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序的合规性,是否取得实际出资人的同意,历次股权转让是否均为双方真实意思表示.

主办券商回复:(一)尽调过程1、主办券商查阅了公司章程、股东名册,以及工商档案中公司股本形成及变更的相关工商登记资料;2、获取公司以及股东出具的是否存在为他人代为持有股份的书面声明;3、查阅公司历次验资报告、出资凭证和股权转让价款支付凭证,核查股东出资、历次股权转让的过程及履行的程序.
(二)事实依据公司章程、股东名册,以及工商档案中公司股本形成及变更的相关工商登记资料、公司以及股东出具的的书面声明、历次验资报告、出资凭证和股权转让价款支付凭证.
(三)分析过程公司历史上存在股权代持情形,股权代持行为形成于2007年4月公司有限第一次股权转让及第一次增资时,解除于2016年4月有限公司第二次股权转让时.
股权代持期间公司未发生增资及股权转让事宜.
(四)结论意见主办券商认为,公司股东在其股权存在代持情况下,未进行出资和转让公司股权,股权代持的形成与解除所履行的出资和历次转让公司股权程序均履行了股东会决议、工商变更登记等必要法律程序,股权转让合法合规,取得了实际出资人的同意,历次股权转让均系双方真实意思表示.
公司符合股权清晰、股权转让合法合规的挂牌条件.
2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
主办券商回复:(一)尽调过程1、查询全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)、国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.
gov.
cn/index.
html)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.
gov.
cn/);2、查询四川省环境保护厅(http://www.
schj.
gov.
cn/)、成都市环保局(http://www.
cdepb.
gov.
cn/)、国家食品药品监督管理局(http://www.
sda.
gov.
cn/WS01/CL0001/)、成都市食品药品监督管理局(http://www.
cdfda.
gov.
cn/)、国家安全生产监督管理总局(http://www.
chinasafety.
gov.
cn/newpage/)、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏(http://hd.
chinatax.
gov.
cn/xxk/)、成都市地方税务局(http://cd.
sc-l-tax.
gov.
cn)、成都市国家税务局(http://www.
sc-n-tax.
gov.
cn/)、成都市质量技术监督局(http://www.
zjj.
chengdu.
gov.
cn/)等相关政府部门公示系统;3、查阅工商、税务、质监等主管部门出具的公司报告期内无重大违法违规的证明及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的个人无犯罪记录证明;4、查阅公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺;查阅公司的企业信用报告及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人征信报告.
(二)事实依据前述网站的查询记录;工商、税务、质监等主管部门出具的无违法违规证明;董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明;法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺;公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人征信报告.
(三)分析过程经核查,成都联星微电子股份有限公司、法定代表人郭阳斌,控股股东成都睿阳企业管理咨询中心(有限合伙),实际控制人郭阳斌、董事郭阳斌、郭阳勇、周瑜、杨永松、郭俊梅,监事经锋、杨彦龙、罗芳,高级管理人员郭阳斌、袁国慧,控股子公司成都汇阳智能技术有限公司不存在为失信联合惩戒对象的情形,前述主体亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
(四)结论意见主办券商认为,公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不存在为失信联合惩戒对象的情形,公司符合监管要求.
前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,公司符合"合法规范经营"的挂牌条件.
3、请主办券商和律师补充核查公司是否(曾)在区域股权交易中心挂牌;若已在区域股权交易中心摘牌的,请公司提交摘牌证明文件,并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求;尚未摘牌的,请暂停转让.
请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见:(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号),公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计是否超过200人.
(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰.
(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形.
(4)公司是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容.
主办券商回复:(一)尽调过程1、查阅公司工商登记备案材料;2、检索查询国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/i)、成都(川藏)股权交易中心(http://www.
cdse.
com.
cn/)、天津股权交易所(http://www.
tjsoc.
com/)、上海股权托管交易中心(http://www.
china-see.
com/);3、访谈公司实际控制人郭阳斌,公司出具《确认函》:"公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让".
(二)事实依据公司工商登记备案材料;国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/i)、成都(川藏)股权交易中心(http://www.
cdse.
com.
cn/)、天津股权交易所(http://www.
tjsoc.
com/)、上海股权托管交易中心(http://www.
china-see.
com/)查询记录;公司出具的《确认函》.

(三)分析过程根据公司工商登记备案材料,对公司实际控制人的访谈,公司出具的确认,查询国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)、成都(川藏)股权交易中心(http://www.
cdse.
com.
cn/)、天津股权交易所(http://www.
tjsoc.
com/)、上海股权托管交易中心(http://www.
china-see.
com/),未发现公司曾在区域股权交易中心挂牌.
(四)结论意见综上,主办券商认为,公司未在区域股权交易中心挂牌,公司不存在公开发行或变相公开发行股票情形,公司股权结构清晰,权属明确,符合"股权明晰,股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
4、请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:(1)公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司控股股东控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性.
(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况.
请公司补充披露上述相关内容.
(1)公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司控股股东控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性.
主办券商回复:(一)尽调过程1、查阅《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定;2、对公司实际控制人以及董事、监事、高级管理人员进行了访谈,取得了公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人签署的《调查问卷》,了解自然人股东、董事、监事、高级管理人员的基本信息、投资情况、亲属关系、亲属投资企业的相关情况;3、查阅了企业信用报告、公司股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员个人信用报告;4、查阅了《审计报告》、银行对账单、关联方资金往来的会计凭证及原始单据;4、查阅了公司历次三会决议等内部决策文件、《关联交易管理制度》;取得持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的《关于规范和减少关联交易及避免资金占用的承诺函》.
(二)事实依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、董事、监事、高级管理人员及实际控制人签署的《调查问卷》、企业信用报告、公司股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员个人信用报告、《审计报告》、银行对账单、关联方资金往来的会计凭证及原始单据;查阅了公司历次三会决议等内部决策文件、《关联交易管理制度》、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的《关于规范和减少关联交易及避免资金占用的承诺函》.
(三)分析过程根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,结合公司的实际情况,公司关联方包括:公司控股股东、实际控制人;控股子公司;直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母);不存在控制关系的关联方.
根据对公司关联方的界定,公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"五、关联交易"中补充披露如下:序号关联方名称关联关系1郭阳勇董事、持股6.
63%2周瑜董事、持股4.
25%3杨永松董事、持股3.
54%4郭俊梅董事、持股2.
55%5经锋监事会主席6杨彦龙职工代表监事7罗芳职工代表监事8袁国慧董事会秘书、财务负责人9成都汇阳教育咨询有限公司实际控制人郭阳斌控制的企业10成都雨星科技有限公司董事郭阳勇持股比例为45%,并担任执行董事、经理,2017年2月13日已将全部股权对外转让,并不再担任执行董事、经理成都雨星科技有限公司基本情况如下:名称成都雨星科技有限公司法定代表人王厚翠注册资本100万元人民币类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所成都高新区荣华南路237号1层成立日期2015年01月23日统一社会信用代码/注册号915101003274696602营业期限2015年01月23日至永久经营范围研发、设计、销售计算机软硬件;计算机系统集成;销售通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、电子产品、机械设备、工程机械设备、计算机外围设备及耗材、电子元器件、办公设备及配件耗材;货物及技术进出口.
(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动).
报告期内公司关联交易的情况具体如下:①实际控制人资金往来报告期初,由于公司资本规模较小,为满足公司实际经营需要,提高经营效率和客户响应速度,存在实际控制人通过个人银行账户为公司采购固定资产、代垫成本费用、代付工资、代收货款等情形,上述代收代付行为发生时未签订协议,未约定利息,报告期内实际控制人资金往来具体情况如下:单位:元关联方2016年度2015年度资金流入资金流出资金流入资金流出郭阳斌1,127,144.
681,197,965.
402,828,561.
573,398,698.
39公司在整体变更为股份公司后,对使用实际控制人银行账户进行结算的行为进行了规范,将上述个人银行账户进行了注销.
截至报告期末,公司已不存在使用包括实际控制人在内的其他人的个人银行账户进行结算的情形,今后将会进一步规范,杜绝此类情况发生.
公司与实际控制人往来款发生时,暂未建立专门的关联交易管理制度,因此该关联交易未履行审批程序,存在不规范之处.
为了规范和减少关联交易,公司制定了《关联交易管理制度》,公司承诺将严格执行公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易的规定,以保证公司与关联方发生的关联交易公开、公平、公正.
股份公司成立后,为了规范公司与关联方之间的关联交易行为,公司不仅在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制度中做出了规定,而且专门制定了《关联交易管理制度》完善了关联方交易的决策程序,严格规范关联交易行为.
公司承诺将严格执行公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易的规定,以保证公司与关联方发生的关联交易公开、公平、公正.
同时,公司控股股东、实际控制人均出具了《关于规范和减少关联交易及避免资金占用的承诺函》,承诺将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用联星股份之资金、资产,且将严格遵守法人治理的有关规定,避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来.
②关联方资金拆借报告期内,员工为支持公司发展,为公司提供了借款,为降低交易成本、减少银行交易手续费开支,公司通过实际控制人郭阳斌个人账户归集借款并发放利息.
公司与提供借款员工均签订了借款协议,协议中对借款金额、借款期限、借款利息均做出了明确约定,借款利息计算方式为根据公司经营情况,年利率不低于12%且不高于24%.
如果公司在2016年6月30日前能归还本金,则自2016年1月1日至归还日期间的利息不予收取.
报告期内,公司向董事、监事、高级管理人员拆借资金情况如下:单位:元关联方关联关系2016年度2015年度拆入归还支付利息拆入归还支付利息郭阳勇董事-2,000.
00292.
76经锋监事会主席15,000.
0025,000.
00-1,763.
81杨彦龙职工代表监事22,000.
00-12,000.
002,123.
81罗芳职工代表监事5,000.
00-5,000.
00-袁国慧财务负责人、董事会秘书34,800.
0063,400.
00-45,591.
0030,191.
002,698.
23注:郭阳勇2014年拆入2,000.
00元,2015年归还,故2015年度支付利息292.
76元.
公司向关联方借款按照公司向其他所有职工借款同样的标准进行,不存在通过关联交易侵害公司利益的情形.
支付关联方借款利息占公司同期财务费用的比例较低,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响.
截至2016年12月31日,公司已将所有向关联方的借款全部清退完毕.
公司在有限公司阶段,尚未建立完善的内控制度,关联交易事项未能严格履行关联交易的决策程序.
股份公司成立后,公司制定了关联交易相关制度和规程,包括公司章程、三会议事规则、《关联交易管理制度》等,规范了关联交易的审批程序、回避制度、违规处罚措施等.
公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定执行,减少关联交易与资金往来.
对于无法避免的关联方交易及资金往来,公司严格按照《关联交易管理制度》对决策权限、决策程序以及定价机制的规定,履行相关程序.

截至本反馈意见回复出具之日,公司控股股东成都睿阳企业管理咨询中心(有限合伙)除投资本公司外,不存在其他对外投资,不存在控制的其他企业,实际控制人控制或具有重大影响的除本公司外的其他企业情况如下:序号项目名称与本公司关系1成都睿阳企业管理咨询中心(有限合伙)控股股东2成都汇阳教育咨询有限公司实际控制人郭阳斌控制的企业成都汇阳教育咨询有限公司的经营范围为教育咨询、财务咨询服务、企业管理咨询,未从事与公司相同或相近的业务,与公司不存在同业竞争的情况.
因其未实际从事经营,截至本反馈意见回复出具之日,成都汇阳教育咨询有限公司正在办理注销.
(四)结论意见主办券商认为,除上述情况外,公司已经根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定,完整的披露了关联方及关联交易,不存在应披露未披露的关联方和关联交易情况.
公司报告期关联交易的发生基于公司实际经营情况和发展需要,为公司发展过程中的阶段性安排,公司同关联方之间的交易定价公允,不存在损害公司利益的情形.
随着公司营业规模的扩大和资本实力的增强,将不会发生与关联方之间的资金拆借行为,不会对关联交易产生依赖.
公司通过制定《关联交易管理制度》,完善内部控制,规范公司与关联方的关联交易行为,公司能够保证自己的独立性.
公司控股股东成都睿阳企业管理咨询中心(有限合伙)除投资本公司外,不存在其他对外投资,不存在控制的其他企业.
实际控制人控制的成都汇阳教育咨询有限公司与公司不存在同业竞争,且正在办理注销.
(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况.
请公司补充披露上述相关内容.
主办券商回复:(一)尽调过程1、获取公司关联方名单;2、查阅报告期内科目余额表、关联方往来明细账;3、查阅《审计报告》,获取包括控股股东、实际控制人及其关联方在内的所有关联方与公司资金往来流水单据;4、获取股东、董事、监事和高级管理人员的承诺函;5、获取股东大会对关联方交易的确认会议记录、《关联交易管理制度》及《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》;6、抽查报告期内的包括控股股东、实际控制人及其关联方在内的所有关联方往来情况相关交易记录;7、查阅公司报告期内科目余额表、关联方往来明细账、《审计报告》,查阅了关联方与公司资金往来流水单据,与实际控制人及其他管理层进行访谈;8、查阅公司报告期后至申报审查期间的银行对账单及科目余额表,核查报告期期后至反馈回复期间公司财务明细账、资金往来凭证,检查公司在报告期期后至反馈回复期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,是否存在违反相应承诺的情况.
(二)事实依据公司关联方名单;报告期内科目余额表;关联方往来明细账;《审计报告》;关联方与公司资金往来流水单据;股东、董事、监事和高级管理人员的承诺函;对实际控制人及其他管理层的访谈记录;股东大会对关联方交易的确认会议记录;《关联交易管理制度》;《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》;报告期内的关联方往来情况相关交易抽查记录;报告期后至申报审查期间的银行对账单及科目余额表、财务明细账、资金往来凭证.
(三)分析过程经查阅公司报告期内科目余额表、关联方往来明细账、《审计报告》,关联方与公司资金往来流水单据,与实际控制人及其他管理层进行访谈,报告期内,公司存在被实际控制人郭阳斌占用资金的情形,资金占用主体、发生时间、发生额的情况如下:单位:元序号关联方名称资金占用开始时间资金占用结束时间资金占用金额1郭阳斌2015/6/122015/6/1543,860.
952郭阳斌2015/9/242015/12/20497,000.
003郭阳斌2015/9/302015/12/2090,000.
004郭阳斌2015/10/92015/12/20270,000.
005郭阳斌2015/11/12015/12/2029,400.
006郭阳斌2015/11/172015/12/2048,410.
007郭阳斌2015/11/182015/12/203,671.
008郭阳斌2015/11/202015/12/20180,000.
009郭阳斌2015/12/252015/12/3130,000.
0010郭阳斌2016/1/152016/2/29143,877.
4411郭阳斌2016/1/182016/2/2919,400.
0012郭阳斌2016/2/32016/2/2969,000.
0013郭阳斌2016/2/52016/2/29100,000.
0014郭阳斌2016/2/142016/2/2922,000.
0015郭阳斌2016/3/282016/3/3150,000.
0016郭阳斌2016/6/232016/9/2992,415.
00报告期初,公司资本规模较小,随着公司业务量的逐步增长,实际控制人郭阳斌为支持公司发展,存在为公司采购固定资产、代垫成本费用、代付工资等情形,以解决公司临时性周转需要,公司委托实际控制人在销售结算过程中代收货款以冲抵财务资助款,实际控制人因代收公司货款余额超出为公司代垫款项余额而形成临时性资金占用.
报告期内公司与股东往来款项发生次数频繁,发生时未签订协议,未约定利息.
股份公司成立后,公司对实际控制人为公司收付款行为进行了规范,今后将进一步规范,杜绝此类情况发生.
实际控制人资金占用发生时,公司暂未建立专门的关联交易管理制度,因此该关联交易未履行审批程序,存在不规范之处.
股份公司成立后,为了规范公司与关联方之间的关联交易行为,公司不仅在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制度中做出了规定,而且专门制定了《关联交易管理制度》完善了关联方交易的决策程序,严格规范关联交易行为.
公司承诺将严格执行公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易的规定,以保证公司与关联方发生的关联交易公开、公平、公正.
同时,公司控股股东、实际控制人均出具了《关于规范和减少关联交易及避免资金占用的承诺函》,承诺将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用联星股份之资金、资产,且将严格遵守法人治理的有关规定,避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来.
报告期末至反馈回复期间,相关各方严格遵守了《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》、《关于规范和减少关联交易及避免资金占用的承诺函》,不存在违反规定及承诺的情况,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形.
(四)结论意见主办券商认为,公司在报告期内存在实际控制人郭阳斌占用公司资金的情形,虽未约定利息及履行相关的决策程序,但上述关联方占用公司资金的情况未对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响,且公司股改时已经制定相应的制度约束控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的行为,并对前述占用行为进行切实的清理,报告期末至申报审查期间已不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,公司符合挂牌条件.

公司回复:公司已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"六、最近两年控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况"中补充披露如下:报告期末至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形.
5、关于招投标.
请公司补充披露:(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式.
(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式.
公司回复:公司已在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(四)销售模式"中补充披露如下:公司直销模式中包括投标模式,公司投标客户的来源有定向邀标及公开投标两种方式,邀标模式为客户有相关采购意向时,客户通过邮件、电话或其他方式向公司发起招标邀请;公开投标模式一般先由公司业务部负责收集招标信息,通过公开的招标网站,中国采招网(http://www.
bidcenter.
com.
cn),中航招标网(http://bid.
aited.
cn)等获取部分客户的信息.
如招标要求为公司标准产品,不需更改设计的,可直接进行投标;如招标文件有更高技术要求及个性化定制的情况需要进行评审,经总经理同意后方可进行投标.
确定投标后,由公司业务部购买标书,并在第一时间将标书发给参与标书准备的相关人员,由技术中心负责编制技术标方案,由业务部协同财务部负责商务标部分.
项目中标后由技术中心负责人组建项目团队,确定项目经理.
由技术中心负责人对项目立项、跟踪监控、实施规划管控、质量和风险管控;其次是邀标方式,邀标通常由项目单位直接邀请公司进行业务投标,公司按照项目单位的要求做出项目预算,确定项目设计方案.
(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
公司回复:公司已在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(四)销售模式"中补充披露如下:报告期内,公司通过招投标获取订单的情况如下:项目2016年度2015年度招投标数量(个)2-招投标合同金额(元)618,000.
00-当期实现收入金额(元)450,000.
00-当期销售收入比重(%)4.
26-2016年度,公司通过邀标方式获取的订单数量2个,订单金额合计618,000.
00元,2016年通过验收、确认收入金额450,000.
00元,占当期销售收入的比重为4.
26%,公司2015年未通过招投标取得订单.
(3)请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
主办券商回复:(一)尽调过程1、对公司总经理、财务负责人进行访谈了解公司的销售渠道;2、查阅公司重大销售合同及履行情况;取得公司关于销售渠道以及销售订单合法合规性的说明;3、向主要客户发放调查问卷,询问客户与公司是否发生过仲裁、诉讼等争议事项;4、查阅《中华人民共和国招投标法》《中华人民共和国招投标法实施条例》.
(二)事实依据对总经理、财务负责人的访谈记录;报告期内公司重大销售合同;公司出具的说明;客户调查问卷;《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招投标法实施条例》.
(三)分析过程根据《中华人民共和国招标投标法》(以下简称《招标投标法》)、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等相关法律法规的规定,大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目,包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,达到下列标准之一的,必须进行招标:(1)施工单项合同估算价在200万元人民币以上的;(2)重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算价在100万元人民币以上的;(3)勘察、设计、监理等服务的采购,单项合同估算价在50万元人民币以上的;(4)单项合同估算价低于第(1)、(2)、(3)项规定的标准,但项目总投资额在3000万元人民币以上的.
根据上述法律规定,经与实际控制人、财务负责人访谈,确认客户要求公司履行相应的招投标流程的情况,根据公司的说明及主要客户调查问卷,合同的签订均为双方真实意思表示,合同正常履行,不存在潜在纠纷,公司获得的销售订单系双方真实意思表示,销售订单内容和形式合法、有效.
(四)结论意见主办券商认为,公司获得销售订单的行为合法合规,不会对公司持续经营产生不利影响.
6、报告期内公司存在用个人卡收付款的情形.
(1)请公司结合业务特点补充披露通过个人卡收款(或付款)的原因、必要性、报告期内个人卡收款(或付款)的金额及占比,并披露个人卡相关内部控制是否完备,包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否认可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等,个人卡流水是否有合同、发票等支持性证据;(2)请公司补充披露规范个人卡使用的具体措施、执行情况;(3)请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆,并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人卡的必要性.
请主办券商及会计师针对个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性,个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见;(4)请公司补充披露减少个人卡使用的具体措施;(5)请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状,并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》、《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见.
(1)请公司结合业务特点补充披露通过个人卡收款(或付款)的原因、必要性、报告期内个人卡收款(或付款)的金额及占比,并披露个人卡相关内部控制是否完备,包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否认可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等,个人卡流水是否有合同、发票等支持性证据;公司回复:公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"4、个人卡情况"中补充披露如下:(1)通过个人卡结算的原因、必要性由于个人卡结算相对方便,到账时间快,可及时查询,手续费低等原因,出于经营的便利性考虑,报告期内公司存在使用实际控制人郭阳斌所拥有的银行账户进行公司经营活动的情形,其中一个开户银行为成都银行(银行账户尾号5997),已纳入公司管理体系,所涉及的银行卡、密码、网上银行均由公司出纳保管,按照公司现金卡管理,发生的交易主要包括员工为公司提供的借款、公司转入用于经营的款项和为公司支付的采购款项等,该银行账户不存在郭阳斌个人往来;其余个人卡开户银行为招商银行(银行账户尾号0126)和农业银行(银行账户尾号5410),为郭阳斌个人所有,郭阳斌受公司委托代收及垫付款项,需履行公司收付款审批流程,并向公司提供收付款银行回单、发票等资料作为支撑性凭据,能够区分个人资金与公司资金.
(2)报告期内使用个人卡收付款的具体情况如下:报告期内,个人银行卡收款情况如下:项目2016年度2015年度代收款项(元)291,000.
002,158,700.
00占当期收入的比重(%)2.
7630.
07报告期内,个人银行卡付款情况如下:项目2016年度2015年度代付工资(元)15,023.
15509,820.
41代付工资占当期工资总额的比重(%)1.
7473.
72代付采购款及其他支出(元)565,269.
501,896,500.
42占当期采购的比重(%)16.
6679.
72报告期内,员工为支持公司发展,为公司提供了借款,为降低交易成本、减少银行交易手续费开支,公司通过实际控制人郭阳斌个人账户归集借款并发放利息.
公司与提供借款员工均签订了借款协议,协议中对借款金额、借款期限、借款利息均做出了明确约定,借款利息计算方式为根据公司经营情况,年利率不低于12%且不高于24%.
公司对支付给员工的利息均缴纳了个人所得税,报告期内支付利息情况如下:项目2016年度2015年度员工借款利息费用(元)352.
4813,998.
45占净利润的比重(%)0.
010.
41(3)个人卡相关的内部控制郭阳斌名下成都银行账户(尾号5997)已纳入公司现金管理体系,所涉及的银行卡、密码、网上银行均由公司出纳妥善保管,按照公司现金卡管理,发生的交易主要包括员工为公司提供的借款、公司转入用于经营的款项和为公司支付的采购款项等,该银行账户不存在郭阳斌个人往来.
郭阳斌名下招商银行账户(尾号0126)和农业银行账户(尾号5410)为郭阳斌个人所有,且多为个人使用,郭阳斌仅受公司委托代收及垫付款项,因此未将郭阳斌的这两个个人卡纳入公司管理,在"其他应付款"科目中进行核算.

公司委托郭阳斌收付款均需履行公司收付款审批流程,并提供收付款银行回单、发票等资料作为支撑性凭据,能够区分个人资金与公司资金.
报告期内,公司个人卡结算需经总经理和财务部审批,但未对个人卡余额和单笔结算金额进行专门的控制.
个人卡转账的具体流程及控制措施:收款时,公司出具代收货款证明,财务将收款账户信息发给客户,客户将款项转入个人卡;支付款项时其中包括公司与部分供应商就相关业务签订采购合同,委托个人卡支付采购款时,由用款人提出申请,经财务部和总经理审批后付款.
公司开户银行未对公司通过个人银行账户进行结算提出异议.
报告期内,公司利用个人卡支付均有相关收据、发票、费用报销单等凭证,个人卡流水也有相应的合同、发票、入库单、借款协议等支持性证据.
(2)请公司补充披露规范个人卡使用的具体措施、执行情况;公司回复:公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"4、个人卡情况"之"(4)规范减少个人卡使用的具体措施"中补充披露如下:公司在整体变更为股份公司后,对使用实际控制人银行账户进行结算的行为进行了规范,将上述个人银行账户进行了注销;公司建立《企业内控管理制度》对个人卡使用进行控制,杜绝在以后经营中使用个人卡结算.
截至本公开转让说明书签署之日,公司已不存在使用个人卡进行结算的情形.
(3)请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆,并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人卡的必要性.
请主办券商及会计师针对个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性,个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见;主办券商回复:(一)尽调过程1、询问公司管理人员报告期内公司内部控制执行情况,查阅公司所有内部控制管理制度,针对公司销售和收款、采购和付款及资金循环进行了控制测试;2、执行了营业收入分析性程序:获取相关合同,对合同收入及合同成本进行复核,验证数据计算是否正确;对收入进行细节性测试,抽取记账凭证,审查入账日期、金额等是否与发票、合同等一致;3、对公司应收账款进行函证,并在技术开发和系统集成项目应收账款询证函中函证收款情况,并与实际收款情况进行核对;4、了解公司采购内控情况及成本会计核算的方法和步骤,与公司业务情况是否相符;采购合同、采购发票、采购证明、付款回单等,与公司应付账款明细账记录是否相符;5、查阅公司原材料的入库记录与采购记录、产成品的出库记录与销售记录是否相符,对公司的存货进行了盘点,检查公司存货的真实性;6、对与销售相关的银行账户流水,核对相关销售合同、销售发票、代收货款证明、客户与公司双方对交易情况的确认证明(包括合同内容、合同编号、客户名称、交易方式、交易金额、付款账户、收款账户等信息)、银行回单、验收单等,确定收入确认的时间和金额,并与收款记录进行核对;在技术开发和系统集成项目应收账款询证函中函证收款情况,并与实际收款情况进行核对;7、对与采购相关的银行账户流水,并对相关采购合同、采购发票、供应商收款证明、供应商与公司双方对交易情况的确认证明(包括合同内容、合同编号、供应商名称、交易方式、交易金额、付款账户、收款账户等信息)、银行回单等进行核对;8、对于纳入现金核算的个人卡,逐笔核对了个人卡银行流水和库存现金日记账;检查会计凭证后附的借款合同、采购销售合同、发票、银行回单、费用报销单等原始凭证;并核实个人卡银行流水与公司业务的相关性.
(二)事实依据访谈记录、公司所有内部控制管理制度、穿行测试记录、个人卡的银行流水、个人卡销户记录、库存现金日记账、销售合同、销售发票、客户与公司出具的销售证明、公司出具的代收货款证明、银行回单、询证函、采购合同、采购发票、供应商与公司出具的采购证明、付款回单、出入库记录、盘点表.
(三)分析过程经核查,公司通过个人卡结算和业务相关的收款和采购的情况如下表:项目2016年度2015年度代收笔数421代收款项(元)291,000.
002,158,700.
00占当期收入的比重(%)2.
7630.
07代付采购笔数30102代付采购395,639.
501,738,414.
12占当期采购的比重(%)11.
6673.
07报告期内,公司2015年使用个人卡结算的频率较高,部分业务发生在银行对公业务的非营业时间,个人卡的开立主要目的是为公司生产经营提供便利.

①成都银行账户(尾号5997)已纳入公司现金管理体系,所涉及的银行卡、密码、网上银行均由公司出纳妥善保管,按照公司银行卡进行管理,发生的交易主要包括员工为公司提供的借款、公司转入用于经营的款项和为公司支付的采购款项等,该银行账户不存在郭阳斌个人往来.
②招商银行账户(尾号0126)和农业银行账户(尾号5410)为郭阳斌个人所有,且多为个人使用,郭阳斌仅受公司委托代收及垫付款项,因此未将郭阳斌的个人卡纳入公司管理,在"其他应付款"科目中进行核算.
公司委托郭阳斌收付款均需履行公司收付款审批流程,并提供收付款银行回单、发票等资料作为支撑性凭据,能够区分个人资金与公司资金.
报告期内,公司利用个人卡支付均有相关收据、发票、费用报销单等凭证,个人卡流水也有相应的合同、发票、入库单、借款协议等支持性证据.
公司在整体变更为股份公司后,对使用实际控制人银行账户进行结算的行为进行了规范,将上述个人银行账户进行了注销;公司建立《企业内控管理制度》对个人卡使用进行控制,杜绝在以后经营中使用个人卡结算.
截至反馈回复日,公司已不存在使用个人卡进行结算的情形.
(四)结论意见主办券商认为,公司个人卡相关的销售及采购真实、完整,个人卡内控执行有效、不存在资金体外循环的情形.
(4)请公司补充披露减少个人卡使用的具体措施;公司回复:公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"4、个人卡情况"之"(4)规范减少个人卡使用的具体措施"中补充披露如下:公司在整体变更为股份公司后,对使用实际控制人银行账户进行结算的行为进行了规范,将上述个人银行账户进行了注销;公司建立《企业内控管理制度》对个人卡使用进行控制,杜绝在以后经营中使用个人卡结算.
截至本公开转让说明书签署之日,公司已不存在使用个人卡进行结算的情形.
(5)请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状,并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》、《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见.
主办券商回复:(一)尽调过程1、询问公司管理层个人卡结算的规范情况,取得个人银行账户注销记录;2、查阅公司期后的会计账簿;3、查阅《公司法》、《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规;4、查阅企业信用报告,实际控制人出具的《承诺函》.
(二)事实依据公司管理层出具的说明;个人卡银行销户业务受理单;《公司法》、《现金管理暂行条例(2011修订)》、《中华人民共和国商业银行法》等相关法律法规;企业信用报告;实际控制人出具的《承诺函》.
(三)分析过程根据《公司法》第一百四十八条规定:董事、高级管理人员不得有下列行为:(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;……董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有.
根据《公司法》第一百七十一条第二款规定:对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储.
根据《现金管理暂行条例(2011修订)》第三条规定:开户单位之间的经济往来,除按本条例规定的范围可以使用现金外,应当通过开户银行进行转账结算.
根据《商业银行法》第七十九条规定:有下列情形之一,由国务院银行业监督管理机构责令改正,有违法所得的,没收违法所得,违法所得五万元以上的,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款;没有违法所得或者违法所得不足五万元的,处五万元以上五十万元以下罚款:(一)未经批准在名称中使用"银行"字样的;(二)未经批准购买商业银行股份总额百分之五以上的;(三)将单位的资金以个人名义开立账户存储的.
经核查,公司上述个人银行账户均已注销,截至本反馈回复出具之日公司已不存在个人卡结算的情形.
根据实际控制人出具的《承诺函》,"公司今后不再以个人卡方式结算,不再使用私人名义开设的银行账户;如因个人卡结算问题给公司造成损失,其愿意以本人个人财产赔偿公司的全部经济损失,且承诺今后不再使用个人卡进行结算.
"鉴于公司已采取措施对个人银行账户进行规范,并提供企业信用报告,报告期内,公司未因个人卡结算行为受过行政处罚.
(四)结论意见综上,主办券商认为,公司通过个人银行账户结算不符合《公司法》、《商业银行法》相关规定,但公司未因此受到行政处罚,相关个人银行账户开户自然人未因此获得任何违法所得和个人利益,且公司已积极采取措施规范个人银行账户结算情形,报告期末至今,公司已不存在使用个人卡结算的情形.
因此,报告期内公司曾存在的个人银行账户结算情形不会对公司的持续经营产生重大影响,不构成对本次挂牌的实质性法律障碍.
7、公司报告期存在现金采购及销售的情形.
(1)请公司披露向个人客户的销售收入金额及占比,向个人供应商的采购金额及占比;(2)请公司披露现金收付款金额及占比,以及现金收付款的必要性;(3)请公司披露针对个人客户及供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等,并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度;(4)请公司结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况;(5)请公司说明是否存在业务员代公司收款的情况,如存在,请公司说明针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度,并披露如何保证收款入账的及时性及完整性;(6)请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,核查公司税收缴纳是否合法合规,核查公司收款入账的及时性及完整性;(7)请主办券商及会计师说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;(8)请主办券商及会计师针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形发表专业意见;(9)请主办券商及会计师结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性;(10)请主办券商及会计师核查公司是否存在坐支行为.
(1)请公司披露向个人客户的销售收入金额及占比,向个人供应商的采购金额及占比;公司回复:公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"5、现金收付情况"中补充披露如下:报告期内,公司向个人客户的销售收入金额及占比,向个人供应商的采购金额及占比的情况如下:项目2016年度2015年度个人客户销售收入金额(元)52,810.
40111,373.
63占营业收入比例(%)0.
501.
55个人供应商采购金额(元)67,742.
41126,335.
15占采购金额比例(%)2.
005.
30(2)请公司披露现金收付款金额及占比,以及现金收付款的必要性;公司回复:公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"5、现金收付情况"中补充披露如下:报告期内,出于便利性和节约成本的考虑,公司存在部分零星销售和采购以现金结算的情形,具体情况如下:项目2016年度2015年度现金收款金额(元)91,193.
04373,331.
23占当期收入的比重(%)0.
865.
20现金采购金额(元)406,432.
34652,720.
93占当期采购的比重(%)11.
9827.
43现金收款主要为客户上门提货的采用现款现货的方式,直接以现金缴存财务;现金付款主要为报销员工代垫的零星采购款,出于便利性和节约成本的考虑,使用现金进行结算.
(3)请公司披露针对个人客户及供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等,并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度;公司回复:公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"5、现金收付情况"中补充披露如下:报告期初由于公司资金管理意识较为薄弱,公司与个人客户的交易存在部分现金收款的现象,双方未签订合同,以现金结算,客户在公司直接付现交财务部收款,公司未向个人客户开具发票.
公司向个人客户销售的产品数量和金额均较小,随着公司治理的不断完善,现金收款比例由2015年的5.
20%下降至2016年的0.
86%.
公司与个人供应商的采购主要是支付员工在淘宝平台垫付的零星采购款,部分淘宝店铺的卖家为个人,故无法取得发票,以淘宝订单实际支付金额进行确认,公司以现金支付员工垫支款.
报告期内,公司建立了采购、生产、销售等审批制度.
随着公司治理的不断完善和管理意识的不断增强,公司根据自身生产经营特点以及管理需求,建立了《采购授权审批制度》《采购申请审批制度》《采购控制制度》《验收管理制度》《付款控制制度》《退货管理制度》《应付账款管理制度》《存货管理制度》等采购与付款的内部控制制度,《业务外包授权审批制度》《外包业务管理制度》《工程项目授权批准制度》《项目决策管理制度》等生产相关的内部控制制度,《销售授权审批制度》、《销售合同管理制度》、《发货、退货管理制度》、《应收账款管理制度》、《应收票据管理制度》等销售与收款相关内部控制制度.
(4)请公司结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况;公司回复:公司对个人客户的销售未开具发票,但对未开票收入均已申报缴纳增值税,向个人供应商的采购无法取得发票,无增值税进项税额.
公司于2014年度认定为软件企业(川R-2014-0158),首次获利年度为2015年度,2015年度至2016年度免征企业所得税,2017年度至2019年度减半征收企业所得税,因此报告期内公司无需缴纳企业所得税.
报告期内,公司流转税及所得税的计提缴纳情况如下:单位:元项目2016年度2015年度计提缴纳计提缴纳增值税1,098,021.
871,256,394.
61796,208.
75193,624.
32企业所得税3,043.
92103.
30161.
9112,251.
20城市维护建设税79,576.
9950,781.
2655,717.
124,076.
01教育费附加56,837.
4136,272.
3239,797.
942,908.
36合计1,237,480.
191,343,551.
49891,885.
72212,859.
89(5)请公司说明是否存在业务员代公司收款的情况,如存在,请公司说明针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度,并披露如何保证收款入账的及时性及完整性;公司回复:公司不存在业务员代公司收款的情况.
针对报告期内公司存在实际控制人代公司收款情况,公司已积极采取措施规范使用实际控制人个人银行账户结算情形,将所使用的个人银行账户进行了注销,报告期末至今,公司已不存在使用个人卡结算的情形,并建立了《企业内控管理制度》,杜绝在以后经营过程中代公司收款情形的发生.
(6)请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,核查公司税收缴纳是否合法合规,核查公司收款入账的及时性及完整性;主办券商回复:(一)尽调过程1、针对公司采购、生产、销售循环的有效性及执行情况,主办券商通过核查公司销售与收款循环、采购与付款、货币资金循环等相关的内控制度,对上述循环执行穿行测试;抽取销售合同、产品出库单、销售发票、客户验收记录、银行回单以及内部审批单等重要业务凭证;检查公司职责分离、授权审批、内部凭证记录等关键控制环节的控制制度执行情况.
抽取采购合同、发票、付款审批单、验收单、入库单等凭证和记录;检查公司请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的签订与审批、采购及验收与会计记录、付款审批与付款执行等不相容职务分离情况;检查公司存货保管人员与记录人员、不合格产品检验人员与生产人员等不相容职务分离情况.
2、针对公司税收缴纳合法合规情况,主办券商通过查阅相关的减免税优惠文件是否在有效期间内;询问管理层及财务人员公司是否存在税收处罚情况;核查公司发票的实际开具情况、增值税纳税申报表、所得税申报表以及相应的账务处理情况;根据当期收入及采购情况对当期增值税及附加进行测算;根据公司盈利及纳税调整情况对当期所得税进行测算,对公司的会计处理进行了检查;查阅公司主管部门出具的合法合规证明.
3、针对公司收入的及时性及完整性情况,主办券商通过调取公司的账套,以公司的账务记录为起点,检查了报告期内全部销售及回款情况,获取销售合同、销售发票、出库单、银行回单、管理层访谈等支持性证据,验证了公司收入确认的真实性和准确性.
抽取产品出库记录,追查至销售合同、发票、记账凭证,核对其日期、金额等要素,验证了公司收入确认的完整性;对报告期期内资产负债表日(2015年12月31日、2016年12月31日)前后营业收入的会计凭证进行收入截止测试,验证收入确认期间的及时性.
(二)事实依据公司内部控制制度、穿行测试记录、公司现金日记账、银行日记账、销售合同、产品出库单、银行收款单、银行对账单、销售收入明细账、销售发票、客户验收记录、银行回单、采购合同、发票、付款审批单、验收单、入库单、公司的税收优惠文件、增值税纳税申报表、所得税申报表、主管部门出具的合法合规证明.
(三)分析过程公司销售合同签订前经过了恰当的审批,产品销售有销售合同、产品出库单、销售发票、客户验收记录、银行回单以及内部审批单等记录;采购合同订立、付款等经过恰当审批,有采购合同、发票、付款审批单、费用报销单、验收单、入库单等凭证和记录;生产循环实现了存货保管人员与记录人员、不合格产品检验人员与生产人员等不相容职务分离.
将纳税申报表申报情况与账面记录情况进行对比,并结合公司发票的实际开具情况、未开票收入申报情况对纳税申报表进行复核,未发现异常.
根据成都高新技术产业开发区国家税务局、成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局出具合法合规证明,报告期内公司无税收违法违规事项.
对公司营业收入进行了截止性测试,营业收入记录在正确的会计期间,收入确认确认及时、完整.
(四)结论意见综上,主办券商认为,公司采购、生产、销售循环相关的内控制度有效,公司执行情况良好;公司税收缴纳合法合规;公司收入确认及时、完整.
(7)请主办券商及会计师说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;主办券商回复:(一)尽调程序1、采购的真实性及完整性的尽调程序:①检查与主要供应商签订的采购合同及其实际履行情况,检查采购和付款业务真实性;②抽查报告期内新增的存货,检查至相关支持性文件,包括合同、采购发票、入库单等,确定会计处理是否正确,查找有无未及时入账的存货,确定采购的真实性和采购金额的准确性;③对采购进行截止性测试;④对重要供应商的采购金额实施函证程序⑤对期末余额较大的应付账款检查期后付款等情况;⑥对期末余额较大的预付款项检查期后收货等情况.
2、销售的真实性及完整性的尽调程序①检查公司与客户签订的销售合同,了解各客户的销售模式、定价方法、结算和收款办法等;②检查公司向客户发货、签收及结算情况,取得客户签收、验收证明等资料,检查收入确认是否真实;③分析报告期内收入的结构和价格变动是否异常,并分析异常变动的原因;计算本期的毛利率,与上期比较,检查是否存在异常,各期之间是否存在重大波动;④对收入进行截止性测试;⑤对报告期内重要客户的销售金额、合同金额、开票金额、收款金额、验收时间等实施函证程序;⑥对于期末余额较大的应收账款检查期后收款等情况(二)事实依据取得的相关内外部证据有采购合同、采购发票、淘宝订单、物流单据、淘宝物流信息、入库单、银行回单、销售合同、销售发票、出库单、物流单据、验收单、签收单.
(三)分析过程2015年度确认的采购金额为207万元,占采购总金额的比重为87%;2016年度确认的采购金额为280万元,占采购总金额的比重为83%;2015年度确认的收入金额为690万元,占营业收入总额的96%;2016年度确认的收入金额为1019万元,占营业收入总额的96%.
(四)结论意见公司采购与销售真实、完整.
(8)请主办券商及会计师针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形发表专业意见;主办券商回复:主办券商认为,公司采购及销售真实、完整、准确,不存在资金体外循环的情形.
(9)请主办券商及会计师结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性;主办券商回复:(一)尽调过程1、询问公司管理层、了解公司主要产品的原材料情况、投入产出比、产销比成本结转方法、销售价格等;2、查阅公司销售合同、采购合同、原材料和产成品出入库记录;3、实地观察公司产品研发、生产流程.
(二)事实依据公司主要产品介绍性材料、销售合同、采购合同、原材料和产成品出入库记录.
(三)分析过程1、公司主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、采销比、销售价格情况①硬件产品销售,是指公司采购硬件产品后直接销售给客户,主要产品情况如下:产品名称产品型号采购数量采购单价平均销售价格(元)销售数量采销比4g路由器USR-G806134457.
26551.
28134100%720P网络枪机DS-2CD3320D-I10081.
20140.
17100100%720P网络球机6mm80344.
44447.
0180100%GPS定位仪昆仑A60427,521.
3735,897.
444100%②嵌入式软件销售为采购相关芯片、板卡等原材料加工并录入程序后进行销售,主要产品情况如下:产品名称主要型号销售数量平均销售价格(元)原材料构成采购数量投产比RFID嵌入式无线读卡模块驱动LS6828DA1083070.
09RFID读卡芯片FM1722NL108501:1单片机GD32F103C8T6108501:1蜂鸣器108501:1USB-Mini插座108501:1PCB108501:1V1.
0712384.
62RFID读卡芯片FM1722NL7201:1单片机7201:1蜂鸣器7201:1超高频模块RT30087201:1PCB7201:1IC143285.
76RFID读卡芯片FM1722NL14501:1单片机14501:1蜂鸣器14501:1USB-Mini插座14501:1PCB14501:1ZHD5-JZ-D332063.
02RFID读卡芯片EM409534001:1单片机34001:1蜂鸣器34001:1USB-Mini插座34001:1PCB34001:1USB2.
0总线分析仪监控软件LS23162022,051.
28FPGA芯片CY7C68013A603:1圆形连接器201:1存储器402:1CPEL通信芯片402:1LS1624843,208.
79FPGA芯片CY7C68013A841:1存储器841:1CPEL通信芯片841:1矩形连接器841:1V1.
03714,700.
85存储器742:1CPEL通信芯片742:1FPGA芯片CY7C68013A813:1圆形连接器371:1串行总线分析仪软件LSPA-SERIALB813,782.
05FPGA芯片243:1存储器162:1CPEL通信芯片243:1AC-DC电源模块81:1LSPA-SERIAL203,247.
86FPGA芯片201:1存储器201:1CPEL通信芯片201:1AC-DC电源模块201:1③系统集成软件销售为购买硬件并研发集成软件,将集成后的设备销售给客户,主要产品销售情况如下:产品名称销售数量平均销售价格主要原材料采购数量投产比控制模块SLS5205521,367.
52倍福CPU模块51:110.
4寸触摸显示屏51:1工控电脑主板51:1笔记本内存条51:1固态硬盘51:1控制模块9518B693,339.
03倍福CPU模块122:110.
4寸触摸显示屏122:1工控电脑主板122:1笔记本内存条122:1固态硬盘122:1控制模块9518BA897,222.
22倍福CPU模块243:110.
4寸触摸显示屏182:1工控电脑主板182:1笔记本内存条243:1固态硬盘243:1控制模块V1.
0887,264.
96倍福CPU模块162:110.
4寸触摸显示屏162:1工控电脑主板162:1笔记本内存条162:1固态硬盘162:1控制模块SS/SC-12A1687,411.
97倍福CPU模块122:110.
4寸触摸显示屏122:1工控电脑主板122:1笔记本内存条122:1固态硬盘122:1④技术开发项目采购的原材料主要是为研发项目提供消耗性实验材料,所领用材料直接计入项目成本,领用材料的类别、品种根据技术开发项目的不同而有所差异,无固定的投入产出比或产销比,项目研发完成经客户验收后结转至主营业务成本.
⑤技术服务收入主要为技术培训收入,无原材料采购.
2、成本结转方法公司的存货主要包括原材料、委托加工物资、库存商品及项目成本;原材料、委托加工物资、库存商品等存货发出时按加权平均法计价;项目成本等存货按单个项目进行归集和结转.
(四)结论意见主办券商认为,公司采购及销售真实、完整,存货各明细期末余额准确.
(10)请主办券商及会计师核查公司是否存在坐支行为.
主办券商回复:(一)尽调过程1、抽查公司销售合同、银行收款单、银行对账单、公司现金日记账、银行日记账;2、检查销售收入明细账;3、执行穿行测试等程序.
(二)事实依据销售合同、银行收款单、银行对账单、公司现金日记账、银行日记账、销售收入明细账.
(三)分析过程报告期内,公司存在以现金收款直接支付的行为,2015年和2016年的金额分别为373,331.
23元和91,193.
04元.
(四)结论意见报告期内,公司存在坐支行为,整体变更股份公司后,在中介机构的辅导下主动进行了整改,2016年现金坐支金额大幅减少,报告期内,公司的坐支行为未对公司业务造成重大不利影响,亦未损害公司及股东利益.
同时,公司补充和完善了相关内控制度,并在日常经营中严格按照规定执行,避免了坐收坐支情况的发生.
8、公司2016年度经营活动现金流量净额为负.
请公司:(1)结合应收应付、预收预付等经营性项目和业务实际等,从日常经营和特殊事项处理等角度,对2016年度经营活动现金流量净额为负的原因及合理性进行详细补充分析;(2)公司拟采取的应对措施及有效性;(3)补充披露净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因,分析说明公司的现金获取能力;(4)补充披露"支付其他与经营活动有关的现金"的构成;(5)结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等,评估公司在可预见的未来的持续经营能力;(6)补充披露收到和支付其他与经营活动有关的现金的构成,并分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性.
请主办券商、会计师核查公司的经营活动现金流,并就经营活动现金流及明细项目的真实性、准确性、完整性,是否符合持续经营能力挂牌条件,并就公司报告期内净利润与经营性现金净流的匹配合理性发表明确意见.
(1)结合应收应付、预收预付等经营性项目和业务实际等,从日常经营和特殊事项处理等角度,对2016年度经营活动现金流量净额为负的原因及合理性进行详细补充分析;公司回复:公司2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为-8,218.
42元,主要原因如下:①报告期内加强了对软件产品的营销推广和销售力度,在原有客户基础上通过开发新产品和技术创新满足客户多样化的应用需求,进而带动软件产品销售量的提升,2016年度公司软件销售收入较上年增长2,606,424.
66元,增幅为68.
74%,公司还积极开发新客户,通过为客户配套服务的房地产开发和道路建设项目前期供应硬件产品,增加硬件销售收入1,179,947.
16元,公司业务量增加导致2016年期末应收账款余额比上年增加4,079,961.
15元;②随着公司销售业务的扩张,2016年采购量也有所增加,但应付账款余额下降82.
73%,2016年12月31日、2015年12月31日,公司应付账款余额分别为181,184.
00元、1,049,293.
92元,减少868,109.
92元,主要原因是为了保持与供应商良好的合作关系,2016年末支付了部分货款.
③2016年度缴纳的各项税费比上年增加1,130,896.
80元;2016年度较2015年度增加支付挂牌中介机构服务费等费用633,608.
39元.
(2)公司拟采取的应对措施及有效性;公司回复:公司不断提升产品和技术研发水平,通过缩短研发时间抢占市场份额,提升产品性能,利用稳定的产品性能来吸引客户,通过技术、服务、产品性能来增强公司核心竞争力,形成细分市场竞争优势,改善现金流.
2017年1月,公司在智能制造领域取得了新的突破,成功竞标成都飞机工业(集团)公司的"数字化拣选系统"技术开发项目,合同金额316万元.
2017年5月,公司与成都成航车辆仪表有限责任公司电子股份有限公司签订了"燃油增压泵状态监控组件研制及试验"技术开发项目,合同金额58.
8万元,为公司进入机载产品领域打下良好基础.
同时,公司不断加强客户回款管理,尤其是账龄较长的应收账款,不断改善经营活动现金净流量,截至本反馈回复出具日,公司已收回2016年末应收账款3,307,778.
00元,占2016年末应收账款余额的47.
80%,公司采取的应对措施有效.
(3)补充披露净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因,分析说明公司的现金获取能力;公司回复:公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(一)最近两年的主要财务指标及其变动说明"之"5、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析"中补充披露如下:5、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析单位:元项目2016年度2015年度净利润3,892,576.
563,376,028.
91加:资产减值准备433,640.
8093,763.
72固定资产等折旧156,397.
8880,336.
11无形资产摊销长期待摊费用摊销85,888.
0094,666.
25处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)2,826.
06公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)352.
4816,726.
14投资损失(收益以"-"号填列)-22,553.
07递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-61,557.
81递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)1,205,348.
6012,111.
83经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-4,461,762.
92-2,553,948.
38经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-1,236,548.
941,157,529.
28其他经营活动产生的现金流量净额-8,218.
422,280,039.
922016年和2015年经营活动产生的现金流量净额分别为-8,218.
42元、2,280,039.
92元.
2016年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异主要是由于经营性应收项目的增加.
报告期内加强了对软件产品的营销推广和销售力度,在原有客户基础上通过开发新产品和技术创新满足客户多样化的应用需求,进而带动软件产品销售量的提升,2016年度公司软件销售收入较上年增长2,606,424.
66元,增幅为68.
74%,公司还积极开发新客户,通过为客户配套服务的房地产开发和道路建设项目前期供应硬件产品,增加硬件销售收入1,179,947.
16元;公司业务量增加导致2016年末应收账款余额较2015年末增长较快,2016年期末应收账款余额比上年增加4,079,961.
15元.
随着公司销售业务的扩张,2016年采购量有所增加,但应付账款余额下降82.
73%,2016年12月31日、2015年12月31日,公司应付账款余额分别为181,184.
00元、1,049,293.
92元,减少868,109.
92元,主要原因是为了保持与供应商良好的合作关系,2016年末支付了大部分货款.
此外,2016年度缴纳的各项税费比上年增加1,130,896.
80元;2016年度较2015年度增加支付挂牌中介机构服务费等费用633,608.
39元.
对比公司经营活动产生的现金流量及净利润形成情况,符合公司经营现状.
公司业务能够产生足够的现金流以维持公司的正常运作.
综上,公司具备可持续经营能力.
(4)补充披露"支付其他与经营活动有关的现金"的构成;公司回复:公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(一)最近两年的主要财务指标及其变动说明"之"5、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析"中补充披露如下:公司收到的其他与经营活动有关的现金构成如下:单位:元项目2016年度2015年度利息收入5,850.
59420.
64收到与收益相关的政府补助211,400.
0010,320.
00合计217,250.
5910,740.
64公司支付其他与经营活动有关的现金构成如下:单位:元项目2016年度2015年度管理费用1,642,166.
91458,154.
95销售费用71,830.
9923,455.
38投标保证金300,000.
00备用金及其他291,917.
1297,457.
23合计2,305,915.
02579,067.
56(5)结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等,评估公司在可预见的未来的持续经营能力;公司回复:①行业状况和市场前景软件行业是信息产业的核心,是信息社会的基础性、战略性产业.
软件行业不仅能创造十分可观的经济效益,而且由于其强大的渗透和辐射作用,对经济结构的调整优化、传统产业的改造提升和全面建设小康社会起到重要的推动作用,是国民经济和社会发展的"倍增器".
尤其是进入21世纪以来,软件行业的发展水平已经成为衡量一个国家和地区现代化水平和综合实力的重要标志,软件行业发展迅速.
2014年全球软件行业收入增速为6%,达到4,317.
4亿美元,2015年全球软件行业总收入同比增长5.
65%达到4,561.
1亿美元,全球软件行业正步入更为保守的增长期.
软件开发作为信息产业的核心,已广泛渗透到国民经济的各行业,促使制造业、农业、服务业及社会管理等其它领域的生产、经营方式及工作效率等发生深刻变化,在推进信息化与工业化融合、转变发展方式、维护国家安全等方面发挥着越来越重要的作用.
近年来,国家加大了对软件企业和集成电路企业的政策扶持力度,软件企业除了享受软件产品增值税即征即退外,还可享受企业所得税两免三减半政策.
随着德国政府在2013年提出"工业4.
0"战略,我国于2015年提出了"中国制造2025"战略,标志着全球加快全面进入以智能制造为核心的智能经济时代.
"中国制造2025"国家战略的实施将带动我国经济步入高速增长阶段.
随着国民经济和社会信息化水平的提高及智能制造战略的落实,中国制造全面转型正式展开,与公司主营业务有关的短距通讯技术、物联网及智能制造相关软硬件产品需求必将提高到一个前所未有的高度.
②核心资源要素和核心竞争力公司在技术创新方面一直追求以"创新进取"的经营理念,拥有自主创新的研发团队和运营管理人员,在软件开发和数据处理等领域具有丰富的行业经验.

技术创新一直伴随着公司的发展,公司拥有稳定的核心团队,通过不断研发新技术、新产品和新的服务手段,实现持续高速发展.
公司拥有自主研发的产品线以及强大集成能力的系统平台,能够为客户提供全面、整体或一揽子解决方案.
随着客户需求的日益多样性和复杂化,公司将自身积累的行业经验和对客户需求的深入理解相结合,充分整合硬件设备、应用软件与服务,针对不同客户需求提供从整合优化设计、专业部署实施到长期运营在内的各类服务.
公司产品与服务具备高度兼容性和高度复用等特点,并可以同时根据客户的具体要求定制功能,在满足客户个性化需求的前提下,为客户提供多功能实现的整体解决方案和一站式的客户服务,以增加公司产品和服务的经济附加值、不断增强客户黏性、扩大品牌影响度,进而提升自身的盈利能力和利润空间.
公司是国家重点支持的高新技术企业,长期以来一直非常重视研发投入,具有较强的自主研发和技术创新能力,始终紧跟信息技术发展前沿,并将技术创新的着眼点立足于符合客户需求、符合公司资源现状、符合行业特点的应用技术创新上,在努力提升产品性能、降低成本的同时,更加突出市场需求对产品研发和服务的导向作用,强调集成创新和研发成功的转化及应用,持续开发出具备行业先进性和富有市场竞争力的产品.
公司在十余年的软件开发经历中积累了丰富的客户资源,凭借优质的技术服务水平和项目交付能力获得了稳定的客户群体.
公司的软件产品已在多个行业和不同发展阶段的企业中积累了丰富的经验,公司通过与客户多年的合作,对客户的业务需求及未来战略十分了解,客户粘性极高,并已逐渐形成长期合作伙伴关系,为公司长期持续稳定发展奠定了基础.
③业务发展规划、市场开发能力和新业务拓展情况公司采用电子商务与现有销售模式相结合的营销开发方式,建立了电子商务开发团队及传统直营业务开发团队,计划在未来1-2年围绕现有核心技术及核心团队,根据市场发展情况,专注于核心业务的同时,针对不同市场客户应用,初步形成通讯总线产品线、智能制造产品线及航空军工产品线等多个可独立运行的产品业务运营团队.
2017年1月,公司在智能制造领域取得了新的突破,成功竞标成都飞机工业(集团)公司的"数字化拣选系统"技术开发项目,合同金额316万元.
2017年5月,公司与成都成航车辆仪表有限责任公司签订了"燃油增压泵状态监控组件研制及试验"技术开发项目,合同金额58.
8万元,为公司进入机载产品领域打下坚实基础.
公司不断提升产品和技术研发水平,通过缩短研发时间抢占市场份额,提升产品性能,利用稳定的产品性能来吸引客户,通过技术、服务、产品性能来实现自身品牌价值,增强公司产品的市场竞争力和知名度.
④资金筹资能力2016年9月,公司股改后进行了一轮增资,共筹资635.
3万元.
截止2016年12月31日公司账面货币资金余额为579.
15万元,截止2017年5月24日公司货币资金余额为603.
10万元,公司目前除日常固定资产采购外,暂无大额资本支出项目,对比2016年经营现金流量的流出情况,公司现金存量能够满足2017年度经营活动的需要.
公司股东(包含核心技术人员)对公司的长远发展充满信心,如果有经营需要,各股东也有能力筹措资金支持公司下一步发展.
⑤期后签订合同、期后收入实现情况截至2017年5月24日,公司期后签订的合同情况如下:公司名称业务性质合同金额(万元)成都西科微波通讯有限公司硬件产品、软件产品23.
64成都程航航空科技有限公司硬件产品、软件产品87.
00成都飞机工业(集团)有限公司硬件产品、技术开发332.
80成都成航车辆仪表有限责任公司技术开发58.
80深圳市柯普盛电子科技有限公司软件产品6.
00其他零星合同硬件产品、软件产品17.
12合计525.
36公司2017年待履行合同订单充足,为公司2017年取得较好的业绩奠定了坚实的基础.
2017年1月1日至2017年5月24日已实现销售收入131.
46万元,由于部分技术开发项目需按照客户需求定制,业务开发周期相对较长,因此通常在年初签订合同,年底交付客户验收后确认收入.
公司期后经营活动产生的现金流量情况良好,2017年1月1日至2017年5月24日经营活动产生的现金流量净额为99.
55万元,具体情况如下:项目金额(元)销售商品、提供劳务收到的现金3,728,038.
76收到的税费返还557.
26收到的其他与经营活动有关的现金221,165.
46经营活动现金流入小计3,949,761.
48购买商品、接受劳务支付的现金1,144,810.
82支付给职工以及为职工支付的现金554,291.
43支付的各项税费690,020.
83支付的其他与经营活动有关的现金565,141.
26经营活动现金流出小计2,954,264.
34经营活动产生的现金流量净额995,497.
14(6)补充披露收到和支付其他与经营活动有关的现金的构成,并分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性.
公司回复:公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(一)最近两年的主要财务指标及其变动说明"之"5、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析"中补充披露如下:5、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析单位:元项目2016年度2015年度净利润3,892,576.
563,376,028.
91加:资产减值准备433,640.
8093,763.
72固定资产等折旧156,397.
8880,336.
11无形资产摊销长期待摊费用摊销85,888.
0094,666.
25处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)2,826.
06公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)352.
4816,726.
14投资损失(收益以"-"号填列)-22,553.
07递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-61,557.
81递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)1,205,348.
6012,111.
83经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-4,461,762.
92-2,553,948.
38经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-1,236,548.
941,157,529.
28其他经营活动产生的现金流量净额-8,218.
422,280,039.
922016年和2015年经营活动产生的现金流量净额分别为-8,218.
42元、2,280,039.
92元.
2016年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异主要是由于经营性应收项目的增加.
报告期内加强了对软件产品的营销推广和销售力度,在原有客户基础上通过开发新产品和技术创新满足客户多样化的应用需求,进而带动软件产品销售量的提升,2016年度公司软件销售收入较上年增长2,606,424.
66元,增幅为68.
74%,公司还积极开发新客户,通过为客户配套服务的房地产开发和道路建设项目前期供应硬件产品,硬件销售收入大幅度增加1,179,947.
16元,为维护客户关系和拓展业务量,公司给予老客户较长的信用期,公司业务量增加导致2016年末应收账款余额较2015年末增长较快,2016年期末应收账款余额比上年增加4,079,961.
15元.
随着公司销售业务的扩张,2016年采购量也有所增加,但应付账款余额下降82.
73%,2016年12月31日、2015年12月31日,公司应付账款余额分别为181,184.
00元、1,049,293.
92元,减少868,109.
92元,主要原因是为了保持与供应商良好的合作关系,2016年末支付了大部分货款.
此外,2016年度缴纳的各项税费比上年增加1,130,896.
80元;2016年度较2015年度增加支付挂牌中介机构服务费等费用633,608.
39元.
对比公司经营活动产生的现金流量及净利润形成情况,符合公司经营现状.
公司业务能够产生足够的现金流以维持公司的正常运作.
综上,公司具备可持续经营能力.
公司收到的其他与经营活动有关的现金:单位:元项目2016年度2015年度利息收入5,850.
59420.
64收到与收益相关的政府补助211,400.
0010,320.
00合计217,250.
5910,740.
64公司支付的其他与经营活动有关的现金:单位:元项目2016年度2015年度管理费用1,642,166.
91458,154.
95销售费用71,830.
9923,455.
38投标保证金300,000.
00备用金及其他291,917.
1297,457.
23合计2,305,915.
02579,067.
56请主办券商、会计师核查公司的经营活动现金流,并就经营活动现金流及明细项目的真实性、准确性、完整性,是否符合持续经营能力挂牌条件,并就公司报告期内净利润与经营性现金净流的匹配合理性发表明确意见.
主办券商回复:(一)尽调过程1、对管理层进行访谈,了解企业运营状况;查看公司会计账簿、报告期内销售合同和订单、收入明细账、应收账款明细账及期后回款情况;根据《企业会计准则》,检查经营现金流量各项目核算内容是否前后期一致,是否符合《企业会计准则》以及公司实际经营情况;2、结合现金流量表核查经营活动流量项目与利润表项目的匹配性,是否存在异常显著差异情况,具体包括:经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性;销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配性;购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的匹配性;支付其他与经营活动有关的现金与销售费用、管理费用的匹配性;3、结合现金流量表分析应收账款、预收款项变动的合理性,抽查销售订单、销售发票、发货单、收款记录等,以分析是否存在提前或推迟确认收入情况;结合现金流量表分析存货、预付款项、应付账款、应付职工薪酬变动的合理性,抽查采购订单、采购发票、入库单、付款记录、生产成本计算表、工资明细表等,以分析是否存在提前或推迟确认成本、费用情况.
(二)事实依据《企业会计准则》、公司会计账簿、收入明细账、应收应付款项明细账、期后回款情况、销售发票、发货单、收款记录、采购订单、采购发票、入库单、付款记录、生产成本计算表、工资明细表.
(三)分析过程单位:元项目2016年度2015年度净利润3,892,576.
563,376,028.
91加:资产减值准备433,640.
8093,763.
72固定资产等折旧156,397.
8880,336.
11无形资产摊销长期待摊费用摊销85,888.
0094,666.
25处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)2,826.
06公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)352.
4816,726.
14投资损失(收益以"-"号填列)-22,553.
07递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-61,557.
81递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)1,205,348.
6012,111.
83项目2016年度2015年度经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-4,461,762.
92-2,553,948.
38经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-1,236,548.
941,157,529.
28其他经营活动产生的现金流量净额-8,218.
422,280,039.
922016年和2015年经营活动产生的现金流量净额分别为-8,218.
42元、2,280,039.
92元.
2016年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异主要是由于经营性应收项目的增加.
报告期内加强了对软件产品的营销推广和销售力度,在原有客户基础上通过开发新产品和技术创新满足客户多样化的应用需求,进而带动软件产品销售量的提升,2016年度公司软件销售收入较上年增长2,606,424.
66元,增幅为68.
74%,公司还积极开发新客户,通过为客户配套服务的房地产开发和道路建设项目前期供应硬件产品,硬件销售收入大幅度增加1,179,947.
16元,为维护客户关系和拓展业务量,公司给予老客户较长的信用期,公司业务量增加导致2016年末应收账款余额较2015年末增长较快,2016年期末应收账款余额比上年增加4,079,961.
15元.
随着公司销售业务的扩张,2016年采购量也有所增加,但应付账款余额下降82.
73%,2016年12月31日、2015年12月31日,公司应付账款余额分别为181,184.
00元、1,049,293.
92元,减少868,109.
92元,主要原因是为了保持与供应商良好的合作关系,2016年末支付了大部分货款.
此外,2016年度缴纳的各项税费比上年增加1,130,896.
80元;2016年度较2015年度增加支付挂牌中介机构服务费等费用633,608.
39元.
对比公司经营活动产生的现金流量及净利润形成情况,符合公司经营现状.
公司业务能够产生足够的现金流以维持公司的正常运作.
公司具备可持续经营能力.
(四)结论意见主办券商认为,经营活动现金流及明细项目真实、准确、完整;符合持续经营能力挂牌条件;公司报告期内净利润与经营性现金净流的匹配合理.
9、关于报告期内前五大客户占比高度集中,2015年和2016年分别为78.
96%和81.
80%.
请主办券商核查,公司补充披露:(1)主要客户的销售情况、合作模式,补充说明并披露该客户的获取方式、定价政策和销售方式;(2)分析客户对象构成稳定性及未来变化趋势,说明是否符合公司的行业与产品经营特征;(3)与前五大客户是否存在关联关系;(4)综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等等事项对公司的持续经营能力发表意见.
(1)主要客户的销售情况、合作模式,补充说明并披露该客户的获取方式、定价政策和销售方式公司回复:公司已在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"四、公司业务经营情况"之"(二)报告期内前五大客户情况及产品销售情况"补充披露如下:公司客户的获取方式有三种:第一种为公司主动开发方式,公司通过收集行业内潜在客户的信息,主动与客户进行沟通,进行市场开发.
第二种为现有客户推荐方式,公司与现有客户建立了长期、稳定的合作关系,基于对公司产品的认可,公司客户会为公司推荐同类型的客户资源;第三种为自然流入,是指公司通过官方网站宣传、百度推广等方式,部分潜在客户会主动与公司联络,建立合作关系.
公司主要客户的获取方式如下:序号客户名称客户获取方式1成都程航航空科技有限公司公司主动开发2平昌县天行健商贸有限公司现有客户推荐3西安飞豹科技有限公司公司主动开发4沈阳机床(集团)设计研究院有限公司上海分公司自然流入5成都年进物资有限公司公司主动开发6四川瑜泰房地产开发有限公司现有客户推荐公司与客户的合作模式为了解客户需求信息后,结合行业既定标准、技能掌握水平、客户实际情况等因素对需求进行高效、快速的分析整合和判定,与客户进行商务洽谈或参与客户的项目投标,达成合作意向后,向客户销售自主研发的软件产品及配套硬件,将产品交付给客户,取得相应收入.
公司产品定价主要依据生产原料市场价格、订单批量的大小和开发难度,结合产品的市场供求情况、公司实际开发周期和综合成本情况等因素.
公司综合考量各种因素后向客户报价,经双方确认后确定产品价格.
为开拓新的客户,公司出于战略考虑也会在适当范围内降低价格.
(2)分析客户对象构成稳定性及未来变化趋势,说明是否符合公司的行业与产品经营特征公司回复:公司产品广泛应用于航天、航空、通讯、测量控制仪表、设备信号等高科技行业,以及社区智能化、办公自动化、家庭智能化等多个领域,客户所处行业呈现多元化的特点,公司所属的软件开发业为技术密集型行业,公司产品协议分析仪系列产品、RFID无线通讯系列为通用软件产品,仅需通过产品设置即可满足不同客户的多方面需求,同时公司不断开发新的软件产品,如航空地面设备综合智能多余度网络控制系统等,通过运用云计算技术使通过网络联系起来的各设备、各远控面板、总控主机成为一个整体,既可单机工作,又可根据情况灵活运用系统资源进行操作控制、云数据存储、云运算处理等,因航空设备及配套产品相关项目具有产品技术含量高、定制化程度高、项目开发周期长等特点,竞争性相对其他行业来说比较低,客户对供应商依赖度较高,较易形成较为固定的客户关系.
随着将来与客户的技术合作、产品合作的加深,客户依赖性将进一步加强.

报告期内,公司销售客户相对集中,主要是由公司的业务模式和服务区域所决定,公司所提供的短距通讯软件及配套硬件设计、开发、销售与技术服务,新项目、新产品开发周期一般较长且单个项目投入金额较大,此外,公司正处于成长期,现有人力、技术、资金实力规模较小,公司承接项目较为谨慎,将精力集中于某一个或某几个客户有利于专注核心技术开发,维持现有竞争地位,保证公司的服务质量和利润水平,加深与客户合作互信,降低坏账风险,因此公司客户集中度较高.
随着公司业务的发展,市场渠道的拓展,技术人员的扩充,公司在维护好现有客户的基础上,将积极开发其他客户,公司在软、硬件销售业务收入和技术开发收入将会增加,前五大客户的集中度也将会降低.
综上所述,公司目前客户对象构成情况既与公司行业与产品经营特征相符合,也与公司目前所处发展阶段相匹配.
未来,公司客户对象将呈多元化的趋势.

(3)与前五大客户是否存在关联关系公司回复:公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"四、业务基本情况"之"(二)主要客户情况"中披露如下内容:公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五大客户中占有权益.
公司与报告期内前五大客户不存在关联关系.
(4)综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等等事项对公司的持续经营能力发表意见公司回复:公司产品应用于航天、航空、通讯、测量控制仪表、设备信号等高科技行业,以及社区智能化、办公自动化、家庭智能化等多个领域,2015年度、2016年度公司前五大客户的销售额占相应期间主营业务收入的比例分别为78.
96%、81.
80%,前五大客户相对集中.
为应对客户相对集中的风险,避免单一客户或者单一产品出现异常影响公司经营发展,公司在如下方面实施了有效的风险控制措施:①鼓励开发电子商务与招投标业务,鼓励开发新客户,加大开发新客户奖励力度;②加大对开发新产品、申报专利、申报著作权的奖励力度,鼓励创新,不断推出新产品;③尽量减少单一客户、单一产品定制化设备工具的投入,减少生产测试场地、运输工具等大型固定资产投入,把非核心业务比如生产、加工、包装运输等外包给第三方;④非核心技术开发外协外包,简化、优化企业管理,节约管理成本,降低异常情况下人力资源裁撤成本,降低风险.
公司继续与现有客户保持紧密合作,保障公司业务稳定性、经营可持续性,同步开发新客户以扩大客户资源的积累,并不断提升资源的价值,通过持续、差异化的服务手段,为顾客提供更加适合的产品或服务,最终实现客户忠诚度的有效提升.
未来,公司产品结构、客户结构将逐渐趋于多元化,能够有效保障公司未来持续经营能力公司竞争优势主要体现在:①符合个性化需求的整体解决方案公司拥有自主研发的产品线以及强大集成能力的系统平台,能够为客户提供全面、整体或一揽子解决方案.
随着客户需求的日益多样性和复杂化,公司将自身积累的行业经验和对客户需求的深入理解相结合,充分整合硬件设备、应用软件与服务,针对不同客户需求提供从整合优化设计、专业部署实施到长期运营在内的各类服务.
公司产品与服务具备高度兼容性和高度复用等特点,并可以同时根据客户的具体要求定制功能,在满足客户个性化需求的前提下,为客户提供多功能实现的整体解决方案和一站式的客户服务,以增加公司产品和服务的经济附加值、不断增强客户黏性、扩大品牌影响度,进而提升自身的盈利能力和利润空间.
②技术创新优势公司是国家重点支持的高新技术企业,长期以来一直非常重视研发投入,具有较强的自主研发和技术创新能力,始终紧跟信息技术发展前沿,并将技术创新的着眼点立足于符合客户需求、符合公司资源现状、符合行业特点的应用技术创新上,在努力提升产品性能、降低成本的同时,更加突出市场需求对产品研发和服务的导向作用,强调集成创新和研发成功的转化及应用,持续开发出具备行业先进性和富有市场竞争力的产品.
③客户优势公司在十余年的软件开发经历中积累了丰富的客户资源,凭借优质的技术服务水平和项目交付能力获得了稳定的客户群体.
公司的软件产品已在多个行业和不同发展阶段的企业中积累了丰富的经验,公司通过与客户多年的合作,对客户的业务需求及未来战略十分了解,客户粘性极高,并已逐渐形成长期合作伙伴关系,为公司长期持续稳定发展奠定了基础.
公司竞争劣势主要体现在:①公司的规模有待扩张公司自设立以来迅速发展,在软件开发行业积累了较多的竞争优势,但由于软件开发市场规模巨大,公司目前的发展水平尚未形成明显的规模优势.
此外,公司需要在资本规模、技术储备、人才储备、品牌知名度等方面进一步提高从而加强自身的竞争力.
相较于国内软件行业领先集团,公司目前整体规模较小,公司尚存在较大的发展提升空间.
②融资渠道单一,资本结构有待优化软件开发行业属于轻资产企业,同时公司作为民营企业,一直受制于融资难的经营困境,外部融资渠道较少,资金来源主要靠自身经营积累,内部留存收益的滚动投入亦难以满足公司业务发展需求,公司进一步规模化发展将受制于资金压力和融资渠道,亟需改善融资结构,以适应公司发展的需要.
截至反馈回复日,公司期后待履行签订合同金额525.
36万元,期后订单充足.
主办券商回复:(一)尽调过程查阅公司审计报告、报告期收入明细账、前五大客户工商登记信息;获取公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的与前五大客户无关联关系的承诺函;抽查主要业务合同、产品介绍等相关文件资料;访谈公司管理人员了解公司业务开展情况、合同签订情况等.
(二)事实依据审计报告、报告期收入明细账、重大业务合同等相关资料;公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函.
(三)分析过程经核查公司前五大客户工商登记信息;获取公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的与前五大客户无关联关系的承诺函,公司与前五大客户不存在关联关系.
公司产品应用于航天、航空、通讯、测量控制仪表、设备信号等高科技行业,以及社区智能化、办公自动化、家庭智能化等多个领域,2015年度、2016年度公司前五大客户的销售额占相应期间主营业务收入的比例分别为78.
96%、81.
80%,前五大客户相对集中.
为应对客户相对集中的风险,避免单一客户或者单一产品出现异常影响公司经营发展,公司在如下方面实施了有效的风险控制措施:①鼓励开发电子商务与招投标业务,鼓励开发新客户,加大开发新客户奖励力度;②加大对开发新产品、申报专利、申报著作权的奖励力度,鼓励创新,不断推出新产品;③尽量减少单一客户、单一产品定制化设备工具的投入,减少生产测试场地、运输工具等大型固定资产投入,把非核心业务比如生产、加工、包装运输等外包给第三方;④非核心技术开发外协外包,简化、优化企业管理,节约管理成本,降低异常情况下人力资源裁撤成本,降低风险.
公司继续与现有客户保持紧密合作,保障公司业务稳定性、经营可持续性,同步开发新客户以扩大客户资源的积累,并不断提升资源的价值,通过持续、差异化的服务手段,为顾客提供更加适合的产品或服务,最终实现客户忠诚度的有效提升.
未来,公司产品结构、客户结构将逐渐趋于多元化,能够有效保障公司未来持续经营能力公司竞争优势主要体现在:①符合个性化需求的整体解决方案公司拥有自主研发的产品线以及强大集成能力的系统平台,能够为客户提供全面、整体或一揽子解决方案.
随着客户需求的日益多样性和复杂化,公司将自身积累的行业经验和对客户需求的深入理解相结合,充分整合硬件设备、应用软件与服务,针对不同客户需求提供从整合优化设计、专业部署实施到长期运营在内的各类服务.
公司产品与服务具备高度兼容性和高度复用等特点,并可以同时根据客户的具体要求定制功能,在满足客户个性化需求的前提下,为客户提供多功能实现的整体解决方案和一站式的客户服务,以增加公司产品和服务的经济附加值、不断增强客户黏性、扩大品牌影响度,进而提升自身的盈利能力和利润空间.
②技术创新优势公司是国家重点支持的高新技术企业,长期以来一直非常重视研发投入,具有较强的自主研发和技术创新能力,始终紧跟信息技术发展前沿,并将技术创新的着眼点立足于符合客户需求、符合公司资源现状、符合行业特点的应用技术创新上,在努力提升产品性能、降低成本的同时,更加突出市场需求对产品研发和服务的导向作用,强调集成创新和研发成功的转化及应用,持续开发出具备行业先进性和富有市场竞争力的产品.
③客户优势公司在十余年的软件开发经历中积累了丰富的客户资源,凭借优质的技术服务水平和项目交付能力获得了稳定的客户群体.
公司的软件产品已在多个行业和不同发展阶段的企业中积累了丰富的经验,公司通过与客户多年的合作,对客户的业务需求及未来战略十分了解,客户粘性极高,并已逐渐形成长期合作伙伴关系,为公司长期持续稳定发展奠定了基础.
公司竞争劣势主要体现在:①公司的规模有待扩张公司自设立以来迅速发展,在软件开发行业积累了较多的竞争优势,但由于软件开发市场规模巨大,公司目前的发展水平尚未形成明显的规模优势.
此外,公司需要在资本规模、技术储备、人才储备、品牌知名度等方面进一步提高从而加强自身的竞争力.
相较于国内软件行业领先集团,公司目前整体规模较小,公司尚存在较大的发展提升空间.
②融资渠道单一,资本结构有待优化软件开发行业属于轻资产企业,同时公司作为民营企业,一直受制于融资难的经营困境,外部融资渠道较少,资金来源主要靠自身经营积累,内部留存收益的滚动投入亦难以满足公司业务发展需求,公司进一步规模化发展将受制于资金压力和融资渠道,亟需改善融资结构,以适应公司发展的需要.
截至本反馈回复出具之日,公司期后待履行签订合同金额525.
36万元,公司期后订单充足.
(四)结论意见主办券商认为,公司具有持续经营能力.
10、报告期内公司存在软件外包和劳务外包的情形,以及外协加工生产的情况.
请公司:(1)补充披露外包、外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性,外包、外协项目金额占营业成本比重情况,以及对收入和毛利的贡献情况;分析公司对外包、外协服务商是否存有依赖;(2)补充披露主要外包、外协厂商的名称和金额,外包、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(3)补充披露与外包、外协厂商的定价机制及其公允性;(4)补充披露外包、外协服务的质量控制措施;(5)结合合同条款等补充披露外包、外协业务的会计核算内容及其成本核算的具体依据、时点和政策,是否符合收入和成本匹配原则,是否符合《企业会计准则》的规定;(6)请公司补充披露报告期内与软件外包方之间的合作项目、合作方式、外包期限、知识产权的归属及利益分配方式等.
请主办券商和会计师就以下事项发表明确核查意见:(1)外包、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;(2)结合外包在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性以及外包项目金额占营业成本比重情况,对收入和毛利的贡献情况核查公司对外包、外协厂商是否存有依赖;(3)与外包、外协厂商的定价是否公允;(4)外包、外协服务的质量控制措施是否有效;(5)外包、外协业务的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定.
请主办券商及律师对以下事项核查并发表明确意见:(1)公司与软件外协服务商之间关于知识产权归属及权利义务的约定是否清晰,公司拥有的知识产权是否存在潜在的纠纷或争议,判断是否影响公司的持续经营能力;(2)劳务外包公司是否需要并具备相关资质,公司是否直接向劳动者支付人工费,是否存在拖欠外包员工工资的情形,是否属于实质劳务派遣.
回复:(1)补充披露外包、外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性,外包、外协项目金额占营业成本比重情况,以及对收入和毛利的贡献情况;分析公司对外包、外协服务商是否存有依赖;公司回复:关于外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"中补充披露如下:为提高公司效率、将资源专注于公司核心业务发展,公司还通过软件外包和劳务外包的方式满足公司业务的快速发展,同时降低采购成本.
公司的服务主要有挖掘客户需求、项目可行性研究、项目设计、项目实施、客户测评、项目交付和售后服务等若干流程.
公司的核心价值主要体现在挖掘客户需求与公司签订合同、项目可行性研究、项目设计和项目交付客户验收环节.
软件外包和劳务外包均处于项目实施环节,未涉及核心技术环节,且可选择范围广、可替代性强,软件外包和劳务外包费用在公司营业成本中占比较低.
综上,软件外包和劳务外包在公司整个业务流程中所占地位重要性低.
关于外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(三)生产模式"之"(2)外协加工在公司整个业务中所处环节和地位"中补充披露如下:由于公司开发的软件产品较为复杂,在开发设计上,公司需要安排更多开发人员与工作时间进行构架设计,公司为了节约产品的时间成本与人力成本,将贴片、焊接等技术要求不高的部分工作进行外协加工.
公司外协加工处于生产环节,工序门槛较低、工序简单,不涉及公司核心技术,在公司整个业务流程中所占地位重要性低.
外协加工市场化竞争充分,公司可选外协加工厂商的范围较广,替代性较强,不存在对单一外协加工厂商的依赖性.
同时,2015年、2016年公司外协加工金额占当年采购总额比重不足3%,外协加工成本占主营业务成本的比重也不足3%,外协加工外协加工对收入和毛利的贡献较小,因此公司对外协加工厂商的依赖度较小,对公司独立性未造成不利影响.
关于外包、外协项目金额占营业成本比重情况,以及对收入和毛利的贡献情况,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"之"1、软件外包"中补充披露如下:报告期内,软件外包成本占营业成本比重情况,以及软件外包项目对收入和毛利的贡献情况如下:单位:元项目2016年2015年软件外包成本200,000.
00311,300.
00当期主营业务成本4,619,252.
772,995,881.
56占比(%)4.
3310.
39软件外包项目总收入1,195,299.
15650,000.
00当期主营业务收入10,557,838.
687,178,289.
00占比(%)11.
329.
06软件外包项目毛利455,730.
30270,987.
44当期主营业务毛利5,938,585.
914,182,407.
44占比(%)7.
676.
48同时,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"之"2、劳务外包"中补充披露如下:报告期内,劳务外包成本占营业成本比重情况,以及劳务外包项目对收入和毛利的贡献情况如下:单位:元项目2016年2015年劳务外包成本714,274.
00787,496.
70当期主营业务成本4,619,252.
772,995,881.
56占比(%)15.
4626.
29劳务外包项目总收入2,260,000.
002,910,000.
00当期主营业务收入10,557,838.
687,178,289.
00占比(%)21.
4140.
54劳务外包项目毛利352,143.
471,534,908.
78当期主营业务毛利5,938,585.
914,182,407.
44占比(%)5.
9336.
70公司对外包、外协服务商的依赖,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"中补充披露如下:2016年、2015年公司软件外包成本占公司主营业务成本的比重分别为4.
33%和10.
39%,占比较小;并且公司软件外包供应商市场竞争较为充分,提供的服务可替代性较强,公司不存在对软件外包供应商的重大依赖,供应商的变动不会对公司产生重大不利影响.
2016年、2015年公司劳务外包成本占公司主营业务成本的比重分别为15.
46%和26.
29%,占比不高;而且公司的劳务外包供应商主要给公司提供一些布线、土方、接线等常规劳务施工工作,技术含量相对较低,可替代性较高,市场竞争较为充分,公司不存在对劳务外包供应商的重大依赖,供应商的变动不会对公司产生重大不利影响.
(2)补充披露主要外包、外协厂商的名称和金额,外包、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;公司回复:公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"之"1、软件外包"中补充披露如下:主要软件外包供应商的基本情况:①四川巨力天辰科技有限公司公司名称四川巨力天辰科技有限公司注册地址四川省成都市天府新区华阳街道华熙路47号附16号2层法定代表人杨竣杰设立时间2012年7月3日注册资本500万元经营范围电子元器件、防雷产品、计算机软硬件、仪器仪表、新能源、环保产品、网络信息的技术研发、咨询、技术转让;销售:建筑材料、钢材、消防器材及设备、安防产品、办公用品、家用电器、电子产品、通讯设备;信息系统集成服务;货物及技术进出口.
(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动).
股东周毅、李永敏主要人员杨竣杰(执行董事)、严付能(经理)、李永敏(监事)②成都世航机电制造有限公司公司名称成都世航机电制造有限公司注册地址成都市青羊区蛟龙工业港青羊园区A-9座法定代表人高维航设立时间2009年9月17日注册资本50万元经营范围机械设备、电子产品、五金交电的加工、制造;模具的制造;机械设备安装、修理、维护.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东高维航、欧泽云主要人员高维航(执行董事兼总经理)、欧泽云(监事)③成都巅峰创游科技有限责任公司公司名称成都巅峰创游科技有限责任公司注册地址四川省成都市天府新区兴隆镇场镇社区正街57号2幢1单元4号法定代表人张虎松设立时间2015年5月22日注册资本50万元经营范围软件开发;计算机技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务;电脑动画设计;数据处理与存储服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东北京萌游科技有限责任公司主要人员张虎松(执行董事兼总经理)、晋韬(监事)公司主要软件外包供应商与公司、董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系.
同时,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"之"2、劳务外包"中补充披露如下:主要劳务外包供应商的基本情况:①成都市和欣劳务服务有限公司公司名称成都市和欣劳务服务有限公司注册地址成都市青白江区绣川路19号(国际集装箱物流园区二楼205室)法定代表人曾诚设立时间2013年11月26日注册资本50万元经营范围劳务服务(不含前置许可或限制类);人力装卸服务;仓储服务(不含危险品);清洁服务;普通货运代理;商务信息咨询服务;会议接待服务;其他无需许可或审批的合法项目(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东曾诚、唐红梅主要人员曾诚(执行董事兼总经理)、唐红梅(监事)②成都绿之康建筑劳务有限公司公司名称成都绿之康建筑劳务有限公司注册地址成都市成华区天祥街59号1单元4层16号法定代表人王仕春设立时间2014年5月28日注册资本50万元经营范围建筑劳务分包;保洁服务;水电安装;代理、发布、制作各类广告;建筑装饰工程设计与施工;空调维修与清洗;招牌清洗与维修;管道疏通与化粪池清理;机电设备维修.
(以上经营项目不含法律法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目,后置许可项目,凭资质证经营).
股东王仕春主要人员王仕春(执行董事兼总经理)、王明阳(监事)③成都市引帆劳务有限公司公司名称成都市引帆劳务有限公司注册地址成都市青羊区家园路8号1栋14层25号法定代表人范香瑜设立时间2014年12月30日注册资本50万元经营范围建筑劳务分包;建筑装饰装修工程设计、施工;风景园林绿化工程设计、施工;公路工程设计、施工;智能化安装工程设计、施工;水电安装工程设计;餐饮企业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东范香瑜、陈照喜主要人员范香瑜(执行董事兼总经理)、陈照喜(监事)公司主要劳务外包供应商与公司、董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系.
关于外协厂商的名称和金额,外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(三)生产模式"之"(1)报告期内外协加工生产情况"中披露如下:公司外协产品主要为RFID读卡模块、串行分析仪、USB2.
0分析仪、读卡器、读卡模块,2016年度和2015年度,外协加工费用占公司营业成本的比重分别为1.
01%和1.
82%.
报告期内,公司采购的主要外协加工厂商情况如下:单位:元2016年度序号厂商名称金额占采购总额的比例(%)1成都威佳电子有限公司18,681.
740.
552成都佳桦电子有限公司17,672.
560.
523深圳华强聚丰电子科技有限公司6,885.
500.
204成都鑫铭佳电子有限公司3,270.
000.
10合计46,509.
801.
372015年度序号厂商名称金额占采购总额的比例(%)1成都威佳电子有限公司39,868.
241.
682金亚科技股份有限公司9,856.
000.
413深圳华强聚丰电子科技有限公司3,386.
000.
144深圳金晖电子有限公司1,490.
000.
06合计54,600.
242.
29公司主要外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系.
(3)补充披露与外包、外协厂商的定价机制及其公允性;公司回复:公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"之"1、软件外包"中补充披露如下:在与软件外包供应商定价机制上,公司主要参考市场定价水平,通过网络遴选多家软件外包供应商,根据技术开发项目对技术和人员的要求,综合衡量供应商开发人员、市场口碑及以往提供的软件技术服务质量等因素挑选合适的软件外包供应商,以保证软件外包供应商定价的公允性.
公司上游软件外包供应商市场竞争较为充分,提供的服务可替代性较强,公司不存在对单一软件外包供应商的重大依赖,供应商的变动不会对公司产生不良影响.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"之"2、劳务外包"中补充披露如下:目前,公司部分项目由劳务公司提供项目劳务施工工作.
公司承接项目后,与劳务公司签订《施工劳务合同书》,约定工程地点、承包方式、质量要求、安全职责、合同价款、价款结算支付等内容.
劳务外包的合同价款根据不同的项目由双方协商确定,根据合同约定的施工内容和地点,劳务外包方组织施工人员实施劳务施工工作.
由于公司的劳务外包供应商主要给公司提供一些布线、土方、接线等常规劳务施工工作,技术含量相对较低,可替代性较高,市场竞争较为充分,劳务外包供应商定价公允.
关于外协厂商的定价机制及其公允性,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(三)生产模式"中补充披露如下:报告期内,公司还通过外协加工的方式进行生产.
外协加工生产方式有效地利用了外部资源,使公司在资源有限的情况下实现了经营业绩的快速增长.
公司外协加工主要是指为了确保任务按时完成及降低成本,充分利用社会资源,将部分非核心生产程序委托给其他厂商.
需要外协加工的生产流程为公司负责提供外协方加工工艺文件、物料零件及专用工装设备等,外协方负责按加工要求实施各项生产工序,完成外协加工后,外协方返还生产的半成品、剩余物料零件及专用工装设备,经公司验收后,由综合管理部组织实施检验、烧录、过程检验、组装及最终产品检验等严格流程以保证产品出厂质量.
对于公司而言,外协加工厂商的工作内容主要包括负责贴片、焊接等.
公司外协加工的价格由加工费、运费、税金及适当利润组成,其中加工费按外协加工单位当地用工薪酬结算,外协加工市场竞争充分,公司根据市场价格与外协厂商协商确定,定价公允.
(4)补充披露外包、外协服务的质量控制措施;公司回复:公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"之"1、软件外包"之"(3)软件外包供应商的质量控制"中披露如下:为控制公司技术开发项目的实施质量,一方面,公司根据开发项目技术要求,制定技术方案和详细的技术指标,谨慎选择开发能力强、信誉度高的软件外包供应商;另一方面,公司与软件外包供应商签订合同后支付20%左右的采购款;预验收合格之后再支付70%的采购款;终验合格且质保期满之后支付剩余全部款项;从软件外包供应商的选择到项目实施、项目付款来控制软件外包的质量.

公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"之"2、劳务外包"之"(3)劳务外包供应商的质量控制"中披露如下:公司的劳务外包供应商主要给公司提供一些布线、土方、接线等劳务施工工作,公司及项目工程的甲方均会指派项目人员在施工现场阶段性查看工程进展情况,控制工程项目的实施进度,使项目按期保质完成.
关于外协服务的质量控制措施,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(三)生产模式"之"(3)外协加工产品的质量控制措施"中披露如下:公司产品部件产生外协加工需求时,采取以下措施来控制委外产品的质量:一方面,公司会通过历史合作情况结合实际要求筛选合格且优质的外协加工厂商;另一方面,由公司提供产品设计方案,根据加工产品实际用料,对外协加工厂商领用原材料进行控制和考核,完工后交由公司进行验收.
公司严格按照ISO9001:2008质量控制标准及客户的质量要求来检测,检测合格后方进行最终验收.
通过以上措施,公司可以最大限度地确保外协加工产品的质量符合公司和客户的要求.
(5)结合合同条款等补充披露外包、外协业务的会计核算内容及其成本核算的具体依据、时点和政策,是否符合收入和成本匹配原则,是否符合《企业会计准则》的规定;公司回复:公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"中补充披露如下:3、外包成本的会计核算公司在部分项目实施环节,会将软件项目中的非公司核心软件项目、技术含量相对较低的部分工作外包给软件和劳务外包公司.
劳务外包成本发生时或者软件外包项目验收确认时,公司根据外包公司开具的发票金额,借记"项目成本-外协人工费",贷记"应付账款/银行存款";公司在取得客户确认的验收报告时,确认收入,同时结转外包成本,借记"主营业务成本",贷记"项目成本-外协人工费".
公司劳务和软件外包成本的会计核算内容符合收入与成本匹配原则,符合《企业会计准则》的规定.
同时,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(三)生产模式"之"(4)外协业务的会计核算"中补充披露如下:公司在生产环节,将贴片、焊接等技术含量低的生产环节外包给外协加工厂商.
外协加工费用发生时,公司根据外协加工厂商开具的发票金额,借记"委托加工物资",贷记"应付账款/银行存款";收回外协加工产品时,借记"原材料",贷记"委托加工物资";公司在确认收入时,同时结转成本,借记"主营业务成本",贷记"原材料".
公司外协加工业务的会计核算内容符合收入与成本匹配原则,符合《企业会计准则》的规定.
(6)请公司补充披露报告期内与软件外包方之间的合作项目、合作方式、外包期限、知识产权的归属及利益分配方式等.
公司回复:公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"之"(二)采购模式"之"1、软件外包"中补充披露如下:(4)软件外包项目报告期内,公司与软件外包供应商合作的项目合作项目、合作方式、外包期限、知识产权的归属及利益分配方式情况:序号软件外包合作项目软件外包供应商外包/质保期限知识产权归属及利益分配方式1智能交通综合管理软件项目四川巨力天辰科技有限公司2016年7月15日之前完成软件交付验收因履行合同产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属,归公司所有,软件外协商没有专利权利.
2高清视频显示系统接口软件项目四川巨力天辰科技有限公司保修期1.
5年因履行合同产生的研究开发成果及相关知识产权,使用权归公司,软件外协服务商对其享有所有权,且软件外协服务商保证其受托开发的产品,没有侵犯任何第三方或合法权益.
因该项目产生的研究开发成果,任何一方均可利用该项研究开发成果进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属,由改进方所有.
双方对其享有的所有权/使用权不存在纠纷或潜在的纠纷.
3飞行数据处理软件项目成都巅峰创游科技有限责任公司保修期1.
5年因履行合同产生的研究开发成果及相关知识产权,使用权归公司,软件外协服务商对其享有所有权,且软件外协服务商保证其受托开发的产品,没有侵犯任何第三方或合法权益.
因该项目产生的研究开发成果,任何一方均可利用该项研究开发成果进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属,由改进方所有.
双方对其享有的所有权/使用权不存在纠纷或潜在的纠纷.
4飞机重心重量测量系统顶升控制系统项目成都世航机电制造有限公司验收合格后质保期1年因履行合同所产生的研究开发成果及相关知识产权权利归属,归双方所有.
因项目产生的研究开发成果,利用该项研究开发成果进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属,由改进方所有.
5ADL测试仪外协设计合同成都巅峰创游科技有限责任公司2016年8月15日前交付因履行合同产生的研究开发成果及相关知识产权,使用权归公司,软件外协服务商对其享有所有权,且软件外协服务商保证其受托开发的产品,没有侵犯任何第三方或合法权益.
因该项目产生的研究开发成果,任何一方均可利用该项研究开发成果进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属,由改进方所有.
双方对其享有的所有权/使用权不存在纠纷或潜在的纠纷.
请主办券商和会计师就以下事项发表明确核查意见:(1)外包、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;(2)结合外包在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性以及外包项目金额占营业成本比重情况,对收入和毛利的贡献情况核查公司对外包、外协厂商是否存有依赖;(3)与外包、外协厂商的定价是否公允;(4)外包、外协服务的质量控制措施是否有效;(5)外包、外协业务的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定.
主办券商回复:(一)尽调过程主办券商查阅了外包、外协厂商的工商注册基本信息资料、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方、公司业务流程、公司外包与外协合作合同、公司内控管理制度、财务管理制度、《企业会计准则》等.
(二)事实依据外包、外协厂商的工商注册基本信息资料、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方关联关系调查问卷、公司业务流程、公司外包与外协合作合同、公司内控管理制度、财务管理制度、《企业会计准则》.
(三)分析过程公司现有外包、外协厂商均按照公司采购管理制度进行筛选确定的,与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;外包在公司整个业务中出于项目实施环节,非核心业务环节,在公司整个业务流程中所占地位重要性低.
外包项目金额占营业成本比重不高,对收入和毛利的贡献逐年下降,公司对外包、外协厂商不存有依赖;外包、外协厂商所在市场竞争充分,公司与外包、外协厂商根据市场情况协商确定价格,定价公允;公司建立了外包、外协服务的质量控制措施且基本有效;外包、外协业务的会计处理依据、时点和政策符合收入和成本匹配原则,符合《企业会计准则》的规定.
(四)结论意见主办券商认为:公司外包、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;公司对外包、外协等供应商不存有依赖;公司与外包、外协等供应商的定价公允;公司的外包、外协等质量控制措施有效;外包、外协等务的会计处理符合《企业会计准则》的规定.
请主办券商及律师对以下事项核查并发表明确意见:(1)公司与软件外协服务商之间关于知识产权归属及权利义务的约定是否清晰,公司拥有的知识产权是否存在潜在的纠纷或争议,判断是否影响公司的持续经营能力;主办券商回复:(一)尽调过程主办券商查阅公司与软件外协服务商之间的合同,与核心技术人员访谈,查阅公司的计算机软件著作权,获取公司技术研发人员的简历和相关工作成果说明,访谈公司核心技术人员,审阅公司取得的计算机软件著作权权属证书,登陆中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站进行查询,通过互联网进行公众检索.
(二)事实依据公司与软件外协服务商之间的合同、计算机软件著作权权属证书、中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询记录(三)分析过程主办券商核查公司与软件外协服务商之间合同的实质内容,并与核心技术人员访谈,公司软件外包为在完成外部研发软件产品采购后,与公司核心模块融合,再销售给客户.
公司在外包的软件开发协议中,知识产权归属及权利义务的约定分为三类,一类是约定知识产权归公司所有;第二类是约定知识产权归双方共同所有;第三类为定制的外包软件研发,知识产权归软件外包供应商所有,公司享有永久使用权.
公司在历史经营活动中,未与软件外包供应商因知识产权问题发生纠纷.
主办券商经查阅公司的计算机软件著作权,获取公司技术研发人员的简历和相关工作成果说明,访谈公司核心技术人员,审阅公司取得的计算机软件著作权权属证书,登陆中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站进行查询,通过互联网进行公众检索,公司不存在侵犯他人知识产权的纠纷或潜在纠纷,不会影响公司的持续经营能力.
(四)结论意见主办券商认为,公司与软件外包供应商之间关于知识产权归属及权利义务的约定清晰;公司拥有的知识产权不存在潜在的纠纷或争议,不会影响公司的持续经营能力.
(2)劳务外包公司是否需要并具备相关资质,公司是否直接向劳动者支付人工费,是否存在拖欠外包员工工资的情形,是否属于实质劳务派遣.
主办券商回复:(一)尽调过程主办券商访谈公司总经理、财务负责人;查阅公司社保缴纳记录、工资表、劳动合同等;查阅公司与劳务外包公司签订的合同、劳务外包费用发票、付款凭证;在全国工商信息系统查询劳务外包公司信息;登陆中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站查询公司是否存在人员工资纠纷.
(二)事实依据公司社保缴纳记录、工资表、劳动合同等;查阅公司与劳务外包公司签订的合同、劳务外包费用发票、付款凭证;中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站查询记录.
(三)分析过程报告期内,对项目中非核心的、技术含量较低的基础性、辅助性工作采取劳务外包的用工方式,法律、行政法规对此无禁止性规定.
报告期内,公司合作的劳务外包公司包括成都市和欣劳务服务有限公司、成都绿之康建筑劳务有限公司和成都市引帆劳务有限公司.
经核查,上述劳务公司其营业范围均包含劳务外包,但不具有建筑劳务外包资质.
公司与劳务外包公司合同履行的具体情况如下:序号劳务外包公司合同签订时间合同履行情况1成都绿之康建筑劳务有限公司2016.
4.
1履行完毕2成都和欣劳务服务有限公司2015.
9.
10履行完毕2014.
2.
24履行完毕3成都市引帆劳务有限公司2014.
1.
20履行完毕根据公司出具的《确认函》,公司在报告期内因公司规范经营意识不足、出于项目顺利推进等原因,在与当地劳务外包公司合作时,未核实施工项目以及合作方是否需要建筑劳务外包资质,出现与不具备建筑劳务外包专业资质的劳务外包公司合作情形;但所外包事项对应的相关项目已全部完工,并均已经客户验收合格;报告期内联星股份不存在因上述行为导致的安全事故或工程质量事故,不存在纠纷或潜在纠纷.
通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等网站查询,公司未与劳务外包商及项目客户产生任何纠纷或争议,也未因相应项目受到行政处罚,亦不存在项目开展过程中出现安全事故的情形.
同时,针对报告期内公司将部分劳务工作外包给不具有相应资质的外包企业、劳务外包存在一定瑕疵的情形,公司与控股股东、实际控制人分别出具了《承诺函》,承诺"日常经营过程中将做到公司临时劳务用工与具备资质的劳务外包公司签订合同,减少劳务纠纷风险".
实际控制人还承诺"若与不具备相应资质的劳务外包方因采购劳务事宜导致公司遭受损失、损害、罚款、费用支出或任何形式的或有债务",其将"无条件及时足额承担,无需公司支付任何金额或承担任何损失".
根据公司的说明,由于项目在外地,除成都市引帆劳务有限公司的64,580元由公司项目人员直接支付劳动者工资外,其余均通过劳务外包公司支付劳动者工资.
根据公司出具的说明并经核查,公司不存在拖欠外包员工工资的情形,公司与上述实际劳务用工人员不存在纠纷.
经核查,报告期内公司采购劳务的形式为劳务外包,不同于劳务派遣.
公司对于劳务外包公司的员工不进行直接管理,员工具体工作形式与工作时间由劳务外包公司自行安排,公司仅有权对外包事项整体进展情况进行监督,劳务用工完全由劳务外包公司负责,公司未将相关劳务人员纳入公司用工统计.
公司不与实际劳务用工人员建立直接的劳务关系,不存在对劳务用工人员的控制,也不承担劳务用工人员的社保和薪资.
经查阅公司与员工签订的劳动合同、社保缴纳记录、工资表和与劳务外包公司签订的劳务外包合同,并访谈公司实际控制人,未发现公司存在劳务派遣人员.
(四)结论意见主办券商认为,虽然报告期内劳务外包公司存在无资质的情况,但截至本反馈意见出具之日,公司与无相应资质的劳务外包公司之间的合同已经履行完毕并均已经客户验收合格,报告期后至审查期间公司未再发生劳务外包用工方式,且公司与控股股东、实际控制人已就此事项做出承诺,公司报告期内劳务外包瑕疵已经得到规范;公司除成都市引帆劳务有限公司的64,580元,由于项目在外地,由公司项目人员直接支付劳动者工资外,其余均通过劳务外包公司支付劳动者工资,公司不存在拖欠外包劳务人员工资的情形,不属于实质劳务派遣.
11、关于收入确认.
(1)请公司结合自身行业特点、业务类型、签署合同、销售渠道、客户、结算方式等详细说明各项业务采取的收入确认方法.
包括但不限于:确认时点、确认依据、确认条件等.
(2)请主办券商、会计师核查公司收入确认是否符合公司实际经营情况,并结合公司业务及同行业收入确认情况,说明公司收入确认方法是否合理,是否符合《企业会计准则》要求.
(1)请公司结合自身行业特点、业务类型、签署合同、销售渠道、客户、结算方式等详细说明各项业务采取的收入确认方法.
包括但不限于:确认时点、确认依据、确认条件等.
公司回复:公司主营业务为短距通讯软件及配套硬件设计、开发、销售与技术服务,公司所处行业属于软件开发,公司主要采取直接销售模式,与客户的合作方式主要是了解客户需求信息后,结合行业既定标准、技能掌握水平、客户实际情况等因素对需求进行高效、快速的分析整合和判定,与客户进行商务洽谈或参与客户的项目投标,达成合作意向后,向客户销售自主研发的软件产品及配套硬件,将产品交付给客户,取得相应收入.
公司收入类型主要包括:硬件产品销售收入、软件产品销售收入(嵌入式软件产品、系统集成软件产品)、技术开发收入、技术服务收入等,收入确认的具体方法如下:(1)硬件产品销售销售渠道:公司主动开发、现有客户推荐、自然流入;主要客户:平昌县天行健商贸有限公司、成都程航航空科技有限公司、成都康菲德科技有限公司;结算方式:现款现货、合同约定周期结算;确认时点:硬件产品交付客户时;确认依据:合同、发票、快递单及签收记录或客户签收单;确认条件:客户收到硬件产品.
硬件产品销售,是指公司采购硬件产品后直接销售给客户,无需安装调试.

在客户收到硬件产品时,与硬件产品相关的主要风险和报酬已转移给客户,不再保留与之相联系的继续管理权和控制权,收入和成本能够可靠计量,相关经济利益很可能流入公司,确认收入的实现.
(2)嵌入式软件产品销售销售渠道:公司主动开发、现有客户推荐、自然流入;主要客户:成都程航航空科技有限公司、成都康菲德科技有限公司、成都西科微波通讯有限公司、成都九洲电子信息系统股份有限公司、沈阳机床(集团)设计研究院有限公司上海分公司;结算方式:现款现货、合同约定周期结算;确认时点:软件产品交付客户时;确认依据:合同、发票、快递单及签收记录或客户签收单;确认条件:客户收到软件产品.
嵌入式软件产品销售,是指销售本公司自行开发研制的软件产品.
自行开发研制的软件产品是指经过信息产业部认证并获得著作权,销售时不转让所有权的软件产品,由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性,无需安装调试.
在客户收到软件产品时,与软件产品相关的主要风险和报酬已转移给客户,不再保留与之相联系的继续管理权和控制权,收入和成本能够可靠计量,相关经济利益很可能流入公司,确认收入的实现.
(3)系统集成软件产品销售销售渠道:公司主动开发、现有客户推荐;主要客户:成都程航航空科技有限公司、成都康菲德科技有限公司、西安飞豹科技发展公司、成都年进物资有限公司、成都澳信机电设备有限公司、成都威创航空设备有限公司;结算方式:合同约定进度结算;确认时点:系统集成软件产品已提供,并取得验收报告时;确认依据:合同、技术协议、快递单、验收报告等;确认条件:客户已收到相关产品并验收合格.
系统集成软件产品销售,是指根据用户需求将整个系统中的外购软件、硬件按照合理的方式进行集成,将整体方案提交给客户进行实现,结合本业务的特点和主要合同条款看,在公司根据合同约定交付软硬件产品并取得客户验收确认时,与系统集成相关的软硬件产品的主要风险和报酬已转移给客户,不再保留与之相联系的继续管理权和控制权,收入和成本能够可靠计量,相关经济利益很可能流入公司,确认收入的实现.
(4)技术开发销售渠道:公司主动开发、现有客户推荐;主要客户:成都飞机工业(集团)有限责任公司、四川瑜泰房地产开发有限公司、西安飞豹科技发展公司、成都年进物资有限公司、成都澳信机电设备有限公司;结算方式:合同约定进度结算;确认时点:设计开发劳务已经提供,并取得最终验收报告时;确认依据:合同、技术协议、发票、验收报告等;确认条件:客户已收到技术开发成果并验收合格.
技术开发,是指根据与客户签订的技术开发合同,对用户的业务进行充分实地调查,并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发.
在公司根据合同约定交付开发成果并取得客户验收确认时,开发成果的主要风险和报酬已转移给客户,不再保留与之相联系的继续管理权和控制权,收入和成本能够可靠计量,相关经济利益很可能流入公司,确认收入的实现.
(5)技术服务销售渠道:公司主动开发、现有客户推荐;主要客户:成都教育学院;结算方式:服务提供后结算;确认时点:相关劳务已经提供,并收到价款或者取得收款凭据时;确认依据:合同、发票、银行回单等;确认条件:客户已接受相关技术服务劳务并未提出异议.
技术服务,是指根据合同规定向客户提供的有偿服务,包括系统维护、技术应用与支持、产品升级、技术培训等.
在客户接受相关技术服务劳务并未提出异议时,开发成果的主要风险和报酬已转移给客户,不再保留与之相联系的继续管理权和控制权,收入和成本能够可靠计量,相关经济利益很可能流入公司,确认收入的实现.
(2)请主办券商、会计师核查公司收入确认是否符合公司实际经营情况,并结合公司业务及同行业收入确认情况,说明公司收入确认方法是否合理,是否符合《企业会计准则》要求.
主办券商回复:(一)尽调过程1、访谈公司管理层公司实际经营情况;2、查阅同行业收入确认情况,收入确认方法;3、查阅《企业会计准则》.
(二)事实依据访谈记录、同行业收入确认方法、《企业会计准则》(三)分析过程公司主营业务为短距通讯软件及配套硬件设计、开发、销售与技术服务,根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司所处行业属于I6510软件开发,主办券商通过核查软件开发(I6510)同行业收入确认情况,与联星股份收入确认情况对比如下:公司名称收入确认政策捷玛信息1、软件开发项目:按照合同条款对项目进行整体或阶段验收后确认收入.
同时,为确保公司收入成本的匹配,对于财务报告(包括年度及中期财务报告)截止日正在执行的软件开发项目,公司在取得合理外部证据的情况下,确认已完成阶段对应的收入.
公司确认收入的外部证据为取得客户代表签字确认的项目验收单或者确认验收的邮件,公司以取得上述外部证据的时间为依据在对应的会计报表期间确认软件开发项目的收入.
2、技术服务项目收入:根据提供服务受益期分期确认收入.
3、硬件销售收入:硬件发出,客户已验收后确认销售收入.
4、域名解析代理及配套服务:在提供服务的当期确认收入.
北科软件1、软件开发收入软件开发是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同,对用户的业务进行充分实地调查,并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发.
软件开发业务实质上是提供劳务,公司按照劳务收入确认原则进行确认.
2、软件销售收入软件销售是指销售本公司自行开发研制的软件产品.
自行开发研制的软件产品是指经过信息产业部认证并获得著作权,销售时不转让所有权的软件产品,由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性.
不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入;安装调试的按合同约定在产品已安装并调试运行经对方验收后确认收入.
3、硬件销售业务收入本公司在市场开拓过程中,也会根据客户的特殊要求,购买硬件,直接销售或用于公司软件开发的系统实施.
硬件产品按销售商品的原则确认收入.

4、技术服务收入技术服务收入,主要是指按合同要求向客户提供技术咨询、实施和产品售后服务等业务.
技术服务收入在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入.
华泓科技1、自制开发软件收入确认原则和成本结转方式自制开发的软件的产品主要包括移动防伪溯源软件,公司在将自制开发的软件的产品移交给购买方,并经购买方验收后确认收入.
2、定制开发软件收入确认原则和成本结转方式定制软件主要包括部分地铁运营管理软件以及预算费用管理软件.
结合公司此类业务的主要合同条款,定制软件业务实质上是提供劳务,公司比照劳务收入和成本确认原则进行确认.
软件项目在同一会计年度内开始并完成的,在软件成果的使用权已经提供,取得客户验收确认的合同约定交付证据时,确认收入;软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的,在合同的总收入、合同约定的交付条款能够可靠地确定,按合同约定的阶段性交付条款,在取得客户相关验收确认时,按期确认收入.

3、系统集成收入确认原则和成本结转方式系统集成主要是指根据用户需求将整个系统中的外购软件、硬件按照合理的方式进行集成,将整体方案提交给客户所获得的收入.
此类业务一般分为项目立项、集成实施测试、上线运行验收、运维四个阶段.
结合本业务的特点和主要合同条款看,在验收完成后,公司已将所有外购的硬件和软件移交给客户并已全部安装完毕,投入试运行,同时试运行也已获得客户的确认,公司需要履行的主要合同责任和义务已经基本完成,在取得客户相关验收确认时,按期确认收入.
映翰通1、产品销售收入:主要产品包括无线工业路由器、无线数据终端、工业以太网交换机、智能配电网线路状态监测系统等,在按照合同约定交付产品并取得客户验收单后确认产品销售收入;2、提供劳务收入:公司向客户提供软件开发、技术服务等相关专业技术服务所取得的收入,在按照合同约定提供相应服务,相关的经济利益很可能流入公司,相关成本能够可靠地计量时,确认收入;对于合同明确约定验收条款的,本公司在客户验收后确认收入;对于合同明确约定服务期限的,本公司在合同约定的服务期限内分期确认收入.
联星股份1、硬件产品、嵌入式软件产品销售收入:硬件产品、嵌入式软件产品交付客户时,确认产品销售收入;2、系统集成软件产品销售收入:系统集成软件产品已提供,并取得验收报告时,确认产品销售收入;3、技术开发收入:设计开发劳务已经提供,并取得最终验收报告时,确认技术开发收入.
4、技术服务收入:相关劳务已经提供,并收到价款或者取得收款凭据时,确认技术服务收入.
经上述对比可知,公司的硬件产品、嵌入式软件产品在交付客户时确认收入,与同行业不存在差异,系统集成软件产品收入确认政策与华泓科技类似,技术开发收入确认政策相比较同行业较为谨慎,在取得最终验收报告时才确认收入,技术服务收入的收入确认政策与北科软件类似.
(四)结论意见主办券商认为,公司收入确认符合公司实际经营情况,根据与同行业可比公司进行对比,公司收入确认方法合理,符合《企业会计准则》要求.
12、公司应收账款余额较高且增幅较大.
(1)请公司结合客户对象、业务特点、信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等各方面因素分析并补充披露应收账款余额的合理性;请主办券商核查上述情况,并核查公司期后收款情况,是否存在应收账款无法收回风险,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,是否存在提前确认收入的情形.
(2)请公司结合同行业公司以及公司自身特点、应收账款的可回收情况等分析坏账计提政策是否谨慎、坏账准备计提是否充分;请主办券商及会计师核查并发表意见.
(1)请公司结合客户对象、业务特点、信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等各方面因素分析并补充披露应收账款余额的合理性;请主办券商核查上述情况,并核查公司期后收款情况,是否存在应收账款无法收回风险,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,是否存在提前确认收入的情形.
公司回复:公司主要从事短距通讯软件及配套硬件设计、开发、销售与技术服务,公司产品面向航天、航空、通讯、测量控制仪表、设备信号等高科技行业领域,广泛应用于社区智能化、办公自动化、家庭智能化等领域,客户所处行业呈现多元化的特点,公司根据不同客户及与客户合作的商业信用情况对客户制定差异化的信用政策.
对于国营企业类客户,公司会结合其资金计划制定信用政策,由于该类客户在到付款期后才开始履行付款审批程序,回款相对较慢,应收账款不可回收风险较低.
对于私营企业类客户,公司根据与其合作经历制定相关信用政策,会给予老客户较长的信用期.
2016年12月31日、2015年12月31日,公司应收账款的账龄1年以内的应收账款比率分别为100.
00%和99.
50%;同期账龄1-2年的应收账款比率分别为0%和0.
50%,应收账款账龄结构较好,出现坏账损失的可能性较小.
报告期内,公司的主要业务类型和收入来源为软件销售、技术开发、硬件销售,2016年、2015年合计占营业收入的比例为99.
76%、99.
22%.
2016年度、2015年度,公司软件销售收入分别为6,398,256.
25元和3,791,831.
59元,占同期收入的比重为60.
60%、52.
82%,软件销售收入是指公司销售自行开发的成熟软件产品所获得的收入,该软件产品通过产品配置、技术培训就能够满足客户对产品的应用需求,2016年度公司软件销售收入较上年增长2,606,424.
66元,增幅为68.
74%,主要原因为公司产品得到了客户肯定,市场反映良好,报告期内加强了对软件产品的营销推广和销售力度,在原有客户基础上通过开发新产品和技术创新满足客户多样化的应用需求,进而带动产品销售量的提升.
2016年主要客户成都程航航空科技有限公司对航空地面设备综合智能多余度网络控制系统的需求大幅增加,单一客户销售收入较上年增加2,499,145.
27元.
2016年度、2015年度,公司技术开发收入分别为2,714,000.
00元、3,090,000.
00元,占同期收入的比重为25.
71%、43.
05%,技术开发收入是根据客户需求进行的软件设计与开发所获得的收入,其特点是按照客户需求定制,业务开发周期相对较长,技术开发为公司的优势业务,也是公司研发能力和技术实力的体现,公司根据行业发展动态和客户要求,不断进行新技术和新产品的开发,为客户整合优化各类应用解决方案,以巩固公司在短距通信领域的技术领先优势,扩大市场占有率.
2016年度技术开发收入较上年减少376,000.
00元,降幅为12.
17%,主要原因系技术开发项目周期较长,部分2016年承接开发项目收入暂未验收确认收入.
2016年度、2015年度,公司硬件销售收入分别为1,420,563.
56元、240,616.
40元,占同期收入的比重为13.
45%、3.
35%,硬件收入大幅度增加,主要因2016年为客户配套服务的房地产开发和道路建设项目前期产生硬件销售收入1,140,188.
03元.
报告期内公司主要客户、业务特点、信用政策、结算方式、信用期外的应收账款余额情况如下:客户名称业务特点合同约定的付款条件、信用期、结算方式等信用期外的应收账款余额(元)平昌县天行健商贸有限公司硬件/软件产品交付,半年结算一次成都程航航空有限公司硬件/软件合同签订后支付30%,产品交付或验收合格且票据齐全后支付70%2,140,000.
00西安飞豹科技发展有限公司技术开发/软件合同生效方案通过后支付30%预验收通过后支付40%或0%最终验收后支付25%或60%质保期1年到期后付尾款5%或10%200,000.
00成都康菲德科技有限公司软件/硬件产品交付或验收合格后支付100%457,017.
00四川瑜泰房地产开发有限公司技术开发签订合同后支付30%完成调试支付60%验收后30个日支付10%400,000.
00成都西科微波通讯有限公司软件产品交付或验收合格并开具发票后三个月内付款28,480.
00成都年进物资有限公司技术开发/软件合同生效并方案通过后支付30%预验收通过后支付40%最终验收后支付25%质保期1年到期后付尾款5%150,000.
00成都九洲电子信息系统股份有限公司软件产品交付并开具发票后30天内付款141,435.
00成都澳信机电设备有限公司技术开发/软件合同生效并方案通过后支付30%预验收通过后支付40%最终验收后支付25%质保期1年到期后付尾款5%75,000.
00成都威创航空设备有限公司技术开发/软件合同生效并方案通过后支付30%预验收通过后支付40%最终验收后支付25%质保期1年到期后付尾款5%76,000.
00合计3,686,932.
002016年度、2015年度,公司应收账款周转率分别为2.
16、3.
97,应收账款周转天数分别为169天、92天,2016年度应收账款周转率较上年有所降低,主要是由于公司市场的不断开拓和销售规模的逐步扩大,为老客户提供了更长的信用期.
报告期后至本反馈意见出具日,公司应收账款回收情况良好,具体情况如下:客户名称2016年12月31日应收账款余额(元)期后收款金额(元)平昌县天行健商贸有限公司2,220,560.
00919,260.
00成都程航航空科技有限公司2,140,000.
002,140,000.
00西安飞豹科技有限公司848,000.
00成都康菲德科技有限公司457,017.
00四川瑜泰房地产开发有限公司400,000.
00成都西科微波通讯有限公司315,360.
0075,480.
00成都年进物资有限公司180,000.
00成都九洲电子信息系统股份有限公司141,435.
0080,000.
00成都澳信机电设备有限公司90,000.
00成都威创航空设备有限公司86,000.
0086,000.
00其他客户41,038.
007,038.
00合计6,919,410.
003,307,778.
00结合客户对象、业务特点、信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等各方面因素分析,公司应收账款余额合理.
主办券商回复:(一)尽调过程1、查阅公司应收账款明细账,了解公司报告期末应收账款客户情况,分析应收账款增长幅度较大的原因、应收账款未收回的原因及是否存在无法收回的风险;2、检查应收账款期后收款的情况,对报告期内的应收账款进行期后收款测试,检查是应收账款期后是否及时收回、是否存在虚挂收入和期后冲回应收账款导致报告期内虚增收入的现象,执行细节测试程序,对报告期内重大销售业务进行抽样检查;3、检查营业收入明细账,选取报告期内确认收入的重大合同,以合同为单元,随机选取该合同项下收入确认的凭证,并追查至发票、验收单等原始单据,检查公司收入的完整性;4、结合对资产负债表日应收账款的函证程序,检查有无未取得对方认可的大额销售.
(二)事实依据应收账款明细账、应收账款期后收款的会计记录、银行回单、销售合同、发票、验收单、营业收入明细账、应收账款询证函.

(三)分析过程报告期后至本反馈意见出具日,公司应收账款回收情况如下:客户名称2016年12月31日应收账款余额(元)期后收款金额(元)平昌县天行健商贸有限公司2,220,560.
00919,260.
00成都程航航空科技有限公司2,140,000.
002,140,000.
00西安飞豹科技有限公司848,000.
00成都康菲德科技有限公司457,017.
00四川瑜泰房地产开发有限公司400,000.
00成都西科微波通讯有限公司315,360.
0075,480.
00成都年进物资有限公司180,000.
00成都九洲电子信息系统股份有限公司141,435.
0080,000.
00成都澳信机电设备有限公司90,000.
00成都威创航空设备有限公司86,000.
0086,000.
00其他客户41,038.
007,038.
00合计6,919,410.
003,307,778.
00截至本反馈回复出具日,公司已收回2016年末应收账款3,307,778.
00元,占2016年末应收账款余额的47.
80%,应收账款回收情况良好.
(四)结论意见主办券商认为,公司不存在应收账款无法收回风险,根据应收账款期后收款情况,报告期内公司收入真实,不存在提前确认收入的情形.
(2)请公司结合同行业公司以及公司自身特点、应收账款的可回收情况等分析坏账计提政策是否谨慎、坏账准备计提是否充分;请主办券商及会计师核查并发表意见.
公司回复:与公司同行业公司捷玛信息(833078)、北科软件(836390)、华泓科技(836577)、映翰通(430642)进行坏账计提政策比较,具体情况如下:账龄捷玛信息北科软件华泓科技映翰通联星股份1年以内(含1年)5.
005.
005.
005.
005.
001-2年(含2年)25.
0010.
0010.
0010.
0010.
002-3年(含3年)50.
0030.
0020.
0030.
0020.
003-4年(含4年)100.
0060.
00100.
00100.
0030.
004-5年(含5年)100.
0080.
00100.
00100.
0050.
005年以上100.
00100.
00100.
00100.
00100.
00联星股份的坏账政策与同行业相比,公司1年以内和1-2年的计提比例与大部分同行业持平,就公司实际应收账款情况而言,应收账款账龄主要为1年以内,2016年12月31日、2015年12月31日,公司应收账款的账龄1年以内的应收账款比率分别为100.
00%和99.
50%;同期账龄1-2年的应收账款比率分别为0%和0.
50%,出现坏账损失的可能性较小.
公司已按照应收账款的预计可回收情况计提了相应的坏账准备.
综上,公司的坏账计提政策谨慎、坏账准备计提充分.
主办券商回复(一)尽调过程1、查询同行业可比公司坏账计提政策,分析公司坏账计提政策是否谨慎;访谈公司管理层,了解公司自身特点,分析应收账款的可回收性;2、核查大额应收账款形成的原始凭证,分析应收账款增幅较大的原因;复核应收账款坏账准备的计提金额,检查应收账款坏账准备计提的准确性.

(二)事实依据同行业可比公司坏账计提政策、大额应收账款抽查记录、应收账款坏账准备测算表.
(三)分析过程报告期内,公司应收账款情况如下:单位:元账龄2016-12-312015-12-31应收账款占余额的比例(%)坏账准备应收账款占余额的比例(%)坏账准备1年以内6,919,410.
00100.
00345,970.
502,825,303.
6999.
50141,265.
181至2年--14,145.
160.
501,414.
52合计6,919,410.
00100.
00345,970.
502,839,448.
85100.
00142,679.
70公司2016年12月31日、2015年12月31日应收账款账面余额分别为6,919,410.
00元、2,839,448.
85元,2016年末较2015年末增加4,079,961.
15元,增幅为143.
69%,原因是公司2016年销售收入出现大幅增长,且主要集中于下半年,公司客户大部分为长期合作对象,为维护客户关系和拓展业务量,给予老客户较长的信用期,因此应收账款余额增长较快.
与同行业公司捷玛信息(833078)、北科软件(836390)、华泓科技(836577)、映翰通(430642)进行坏账计提政策比较,具体情况如下:账龄捷玛信息北科软件华泓科技映翰通联星股份1年以内(含1年)5.
005.
005.
005.
005.
00账龄捷玛信息北科软件华泓科技映翰通联星股份1-2年(含2年)25.
0010.
0010.
0010.
0010.
002-3年(含3年)50.
0030.
0020.
0030.
0020.
003-4年(含4年)100.
0060.
00100.
00100.
0030.
004-5年(含5年)100.
0080.
00100.
00100.
0050.
005年以上100.
00100.
00100.
00100.
00100.
00联星股份的坏账政策与同行业相比,公司1年以内和1-2年的计提比例与大部分同行业持平,就公司实际应收账款情况而言,应收账款账龄主要为1年以内,2016年12月31日、2015年12月31日,公司应收账款的账龄1年以内的应收账款比率分别为100.
00%和99.
50%;同期账龄1-2年的应收账款比率分别为0%和0.
50%,出现坏账损失的可能性较小.
公司已按照应收账款的预计可回收情况计提了相应的坏账准备.
(四)结论意见主办券商认为,公司坏账计提政策谨慎、坏账准备计提充分.
二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
公司回复:公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
主办券商回复公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
经核查,2016年07月20日,中国证监会下发文号【2016(89)号】《中国证监会行政处罚决定书(立信会计师事务所、姜维杰、葛勤)》,责令立信会计师事务所改正违法行为,没收业务收入70万,并处以210万罚款;对姜维杰、葛勤给予警告,分别处以10万罚款.
2016年11月07日,中国证监会下发文号【2016(114)号】《中国证券监督管理委员会行政复议决定书(立信会计师事务所)》,维持【2016(89)号】行政处罚决定书.
2016年11月30日,全国股转公司下发了对立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对立信会计师事务所(特殊普通合伙)采取自律监管的决定》【股转系统发(2016)399号】,对立信会计师事务所采取自律监管决定.
上述处罚决定和自律监管措施未导致立信会计师事务所(特殊普通合伙)以及为成都联星微电子股份有限公司执行审计业务的签字注册会计师胡彬、贺顺祥的执业受限,亦未涉及成都联星微电子股份有限公司申请挂牌项目,故上述处罚决定和自律监管措施不会对本次申请挂牌构成障碍.
除上述情况外,申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
公司、主办券商回复:公司不存在曾申报IPO或向全国股份转让系统申报挂牌的情形.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.

公司、主办券商回复:已以"股"为单位列示股份数.
两年一期财务指标简表格式正确.
修改的文件均重新签字盖章并签署最新日期.
公司和中介机构将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书等披露文件上传到指定披露位置.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
公司回复:公司已在《公开转让说明书》中"第一节基本情况"之"二、股份挂牌情况"之"(二)股东所持股份的限售情况"中列表披露可流通股股份数量.
公司所属行业归类已在《公开转让说明书》中"第一节基本情况"之"一、公司简介"按照上市公司、国民经济、全国股份转让系统的行业分类分别列示.