公司四季winds

1/52山东四季青园林绿化股份有限公司并恒泰证券股份有限公司关于《山东四季青园林绿化股份有限公司挂牌申请文件第六次反馈意见》的回复主办券商二〇一九年十月2/52《山东四季青园林绿化股份有限公司挂牌申请文件第六次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司下发的《山东四季青园林绿化股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见》的要求,恒泰证券股份有限公司(以下简称"主办券商")对山东四季青园林绿化股份有限公司(以下简称"公司"或"四季青")进行补充调查,就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论,现回复如下,请予以审核.

如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书(申报稿)相同.
本回复的字体:仿宋反馈意见所列问题宋体对问题的回复楷体(加粗)《公开转让说明书》修改部分3/52一、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查,自公开转让说明书签署日至申报审查期间:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
【主办券商回复】(一)核查过程(1)访谈公司管理层,核查公司、控股股东、法定代表人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员及子公司的诚信情况;(2)查阅公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的合法合规承诺函、诉讼仲裁情况承诺函、董事、监事、高级管理人员的诚信声明;(3)查阅公司、控股股东、子公司的企业征信报告;公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人信用报告;(4)查阅公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明;(5)查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站.
(二)事实依据(1)与公司管理层的访谈记录;(2)公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的合法合规承诺函、诉讼仲裁情况承诺函、董监高人员的诚信声明;(3)公司、子公司、控股股东的企业信用报告;公司及法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人信用报告;(4)公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明;4/52(5)中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站的查询记录截图.
(三)分析过程截至本反馈回复出具之日,主办券商通过查阅公司、控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的信用报告、无犯罪记录证明、书面声明;查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等主管部门的官方网站进行检索查询等方式对公司及控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员及子公司的失信情况进行核查,未发现上述主体被列入失信被执行人名单、被实施失信联合惩戒措施的情形.
根据济南市槐荫区应急管理局、济南市住房和城乡建设局建筑市场建管处、济南市生态环境局槐荫分局、济南市公安消防支队槐荫区大队、济南市槐荫区人力资源和社会保障局、国家税务总局济南市槐荫区税务局出具的证明,四季青及子公司四季园丁不存在因违法行为而被列入其他形式"黑名单"的情形.

(四)结论意见综上所述,主办券商按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》对公司及相关主体进行了核查,主办券商认为:(1)申请挂牌公司、控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员及子公司不存在被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象的情形,公司符合监管要求,主办券商已按要求进行核查和推荐;(2)前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,申请挂牌公司符合"合法规范经营"的挂牌条件.
【律师回复】详见《国浩律师(济南)事务所关于山东四季青园林绿化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(四)》.
5/52二、请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【公司回复】自公开转让说明书签署日至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
【主办券商回复】(1)核查程序主办券商核查了公开转让说明书签署之日至本次反馈回复出具之日的银行对账单、往来科目明细账等财务资料;访谈控股股东、实际控制人及财务负责人,了解公司自公开转让说明书签署日后是否存在关联方资金拆借情况;查阅了公司关联交易管理制度及相关决策文件.
(2)事实依据银行对账单、往来科目明细账、访谈记录、关联交易制度文件.
(3)结论意见经核查,主办券商认为,自公开转让说明书签署日至本反馈回复出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,也不存在控股股东、实际控制人及其关联方违反承诺以及规范的情形,公司符合挂牌条件.

【律师回复】详见《国浩律师(济南)事务所关于山东四季青园林绿化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(四)》.
【会计师回复】详见《和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于山东四季青园林绿化股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见的专项说明》.
6/52三、关于公司子公司发生变动,请公司说明各子公司变动的情况,以及部分子公司存在无偿转让的情形及原因,是否存在关联交易、利益输送等情况.
请主办券商及律师核查并发表明确意见.
【公司回复】报告期内公司有3家子公司分别是:天津绿邦、四季园丁、四季美,其中2家子公司发生变动,分别为:四季美股权系在报告期内发生转让、天津绿邦股权系在报告期后发生转让,具体情况详见以下:1、天津绿邦(1)股权转让情况2019年6月4日,天津绿邦股东会作出决议:同意股东四季青将其持有的天津绿邦51.
00%的股权转让给杨凯,将其持有的天津绿邦49.
00%的股权转让给吕兴华,并相应修改公司章程.
2019年6月4日,四季青分别与杨凯和吕兴华签署《股权转让协议》,约定四季青将其持有的天津绿邦51.
00%股权无偿转让给杨凯;将其持有的天津绿邦49.
00%股权无偿转让给吕兴华.
2019年6月5日,天津绿邦取得宁河区市场监督管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码:91120221MA05YD2K9B.
本次股权转让完成后,天津绿邦的股权结构如下:序号股东名称注册资本(元)持股比例(%)实收资本(元)实收比例(%)出资方式1杨凯25,500,000.
0051.
000.
000.
00货币2吕兴华24,500,000.
0049.
000.
000.
00货币合计50,000,000.
00100.
000.
000.
00(2)天津绿邦2019年5月31日的财务情况:单位:元项目金额资产总计-3,360.
48负债总计430.
507/52净资产-3,790.
98实收资本0.
00由上表可知,天津绿邦未实际开展业务,实收资本为零,净资产为负.
综上,本次股权转让系以天津绿邦截至2019年5月31日的净资产及实收资本为参考依据,经杨凯、吕兴华与四季青协商一致,确定股权转让价格为0.
00元,公司与杨凯、吕兴华无任何关联关系,不存在关联交易、利益输送等情况,股权转让价格合理、公允.
2、四季美2018年10月30日,公司2018年第六次临时股东大会审议通过,同意四季青将持有的四季美98%的股权转让给李茂健.
2018年11月2日,四季美召开股东会,会议通过股东四季青持有的四季美98%的股权转让给李茂健;并修改公司章程.
2018年11月9日,四季青与李茂健签署股权转让协议,将其持有的98%股权无偿转让给李茂健.
2018年11月9日,四季美取得济宁高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》.
本次股权转让完成,四季美的股权结构如下:序号股东名称注册资本(元)持股比例(%)实收资本(元)实收比例(%)出资方式1李茂健980,000.
0098.
000.
000.
00货币2山东美达资产管理有限公司20,000.
002.
000.
000.
00货币合计1,000,000.
00100.
000.
000.
00四季美未实际开展业务,截至2018年10月31日实收资本为零,净资产为零,本次股权转让系以四季美截至2018年10月31日的净资产及实收资本为参考依据,经李茂健与四季青协商一致,确定股权转让价格为0.
00元,公司与李茂健无任何关联关系,不存在关联交易、利益输送等情况,股权转让价格合理、公允.
【主办券商回复】(一)核查程序8/52对公司股东、管理层进行访谈、查询公司、子公司工商档案资料、审阅了《股权转让协议》、股东大会决议、公司章程、公司变更登记文件、工商行政主管部门出具的核准变更文件、公司及子公司财务报表、相关会计凭证及企业信用报告、公司及子公司内部控制制度、股权转让协议.
(二)核查过程报告期内公司有3家子公司分别是:天津绿邦、四季园丁、四季美,其中2家子公司发生变动,分别为:四季美股权系在报告期内发生转让、天津绿邦股权系在报告期后发生转让,具体情况详见以下:1、天津绿邦(1)股权转让情况2019年6月4日,天津绿邦股东会作出决议:同意股东四季青将其持有的天津绿邦51.
00%的股权转让给杨凯,将其持有的天津绿邦49.
00%的股权转让给吕兴华,并相应修改公司章程.
2019年6月4日,四季青分别与杨凯和吕兴华签署《股权转让协议》,约定四季青将其持有的天津绿邦51.
00%股权无偿转让给杨凯;将其持有的天津绿邦49.
00%股权无偿转让给吕兴华.
2019年6月5日,天津绿邦取得宁河区市场监督管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码:91120221MA05YD2K9B.
本次股权转让完成后,天津绿邦的股权结构如下:序号股东名称注册资本(元)持股比例(%)实收资本(元)实收比例(%)出资方式1杨凯25,500,000.
0051.
000.
000.
00货币2吕兴华24,500,000.
0049.
000.
000.
00货币合计50,000,000.
00100.
000.
000.
00(2)天津绿邦2019年5月31日的财务情况:单位:元项目金额资产总计-3,360.
48负债总计430.
50净资产-3,790.
989/52实收资本0.
00由上表可知,天津绿邦未实际开展业务,实收资本为零,净资产为负.
综上,本次股权转让系以天津绿邦截至2019年5月31日的净资产及实收资本为参考依据,经杨凯、吕兴华与四季青协商一致,确定股权转让价格为0.
00元,公司与杨凯、吕兴华无任何关联关系,不存在关联交易、利益输送等情况,股权转让价格合理、公允.
3、四季美2018年10月30日,公司2018年第六次临时股东大会审议通过,同意四季青将持有的四季美98%的股权转让给李茂健.
2018年11月2日,四季美召开股东会,会议通过股东四季青持有的四季美98%的股权转让给李茂健;并修改公司章程.
2018年11月9日,四季青与李茂健签署股权转让协议,将其持有的98%股权无偿转让给李茂健.
2018年11月9日,四季美取得济宁高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》.
本次股权转让完成,四季美的股权结构如下:序号股东名称注册资本(元)持股比例(%)实收资本(元)实收比例(%)出资方式1李茂健980,000.
0098.
000.
000.
00货币2山东美达资产管理有限公司20,000.
002.
000.
000.
00货币合计1,000,000.
00100.
000.
000.
00主办券商核查,四季美未实际开展业务,截至2018年10月31日实收资本为零,净资产为零,本次股权转让系以四季美截至2018年10月31日的净资产及实收资本为参考依据,经李茂健与四季青协商一致,确定股权转让价格为0.
00元,公司与李茂健无任何关联关系,不存在关联交易、利益输送等情况,股权转让价格合理、公允.
(二)结论意见经主办券商核查,公司报告期内存在一家子公司股权转让行为,报告期后存在一家子公司股权转让行为,两家子公司未实际开展业务,股权转让价格系以子10/52公司净资产及实收资本为参考依据,经股权转让双方协商一致确定,股权转让价格合理、公允,主办券商经核查后认为上述股权转让行为不存在关联交易、利益输送等情况.
【律师回复】详见《国浩律师(济南)事务所关于山东四季青园林绿化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(四)》.
四、关于公司报告期后依然存在较多未决诉讼,请公司对下述事项补充说明并披露,以及主办券商、律师、会计师进一步核查并发表明确意见:(1)公司涉及的未完结诉讼与公司主营业务的关联性,是否影响公司的正常业务运转情况,是否涉及影响公司声誉、商誉的情形;(2)细化分析每一个未决诉讼可能承担的责任,并详细说明规范措施及实际实施情况;(3)逐一量化分析未决诉讼对公司的影响;(4)梳理公司现有重大业务合同和分包方的情况,分包方资质是否齐备,是否存在违法分包或再分包的情形;(5)整体评估公司的业务模式,尤其是公司在存在大量外包、分包的情形下,对核心业务的把控制度、流程及实施情况;(6)公司及公司分包方或外包方的诚信情况;(7)公司的内控制度及具体实施情况.
【公司回复】一、本次反馈回复期间,公司作为原告的法律纠纷减少一起,该案件为公司诉山东盛宇置业有限公司归还保证金,该案件已于2019年8月20日判决山东盛宇置业有限公司归四季青还保证金15万元,公司胜诉,公司已在公开转让说明书"重大事项提示部分"中对公司尚未开庭的诉讼数量进行更新披露如下:"公司存在诉讼的风险:公司主营业务为园林绿化工程施工及市政工程施工业务,存在较多的合同纠11/52纷案件.
截至本公开转让说明书签署日,公司有五起诉讼尚未开庭,其他诉讼均已履行完毕.
其中公司作为被告的尚未开庭的诉讼标的额合计为376.
46万元,占2019年3月末公司净资产的10.
34%,占2019年3月末公司总资产的5.
31%,不会对公司的持续经营产生重大不利影响.
如未开庭的诉讼法院判公司败诉,将会对公司的盈利情况造成一定的负面影响.
"公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"十四、经营风险因素及管理措施"中更新披露如下:"(八)公司存在诉讼的风险公司主营业务为园林绿化工程施工及市政工程施工业务,存在较多的合同纠纷案件.
截至本公开转让说明书签署日,公司有五起诉讼尚未开庭,其他诉讼均已履行完毕.
其中公司作为被告的尚未开庭的诉讼标的额合计为376.
46万元,占2019年3月末公司净资产的10.
34%,占2019年3月末公司总资产的5.
31%,不会对公司的持续经营产生重大不利影响.
如未开庭的诉讼法院判公司败诉,将会对公司的盈利情况造成一定的负面影响.
应对措施:聘请专业的法律顾问,提供专业辅导和咨询,为可能发生的诉讼风险提供相应的预防措施,在诉讼中充分运用法律最大限度地保护公司的合法权益.
"二、公司已在公开转让说明书"第三节公司治理"之"三、公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近24个月内存在的违法违规及受处罚情况"之"(三)其他情况"中补充披露如下:"(一)公司涉及的未完结诉讼与公司主营业务的关联性,是否影响公司的正常业务运转情况,是否涉及影响公司声誉、商誉的情形:1、截至本公开转让说明书出具之日,公司涉及的未完结诉讼与公司的主营业务关联性详见以下:序号原告被告与公司主营业务的关联性是否影响公司的正常业务运转1四季青北京易轻软件有限公司由于被告销售的ERP软件不合格引起法律纠纷,该ERP软件主要用于公司生产经营审批流程等办公使用,与公司主营业务公司已购买了建文ERP软件,并于2018年底全面上线使用.
该法律纠纷不影响公司正常业务的运转.
针对反诉公北京易轻软件有限公司四季青12/52相关.
司收集证据积极应诉.
2四季青国泰君安劳务、徐元勇、李士国因被告擅自转包劳务引起工程质量问题,给公司造成损失,引起法律纠纷.
该工程为公司的主营业务园林绿化施工工程,与公司主营业务相关.
公司及时发现了该擅自转包行为并立即对此行为涉及的工程停工,目前该项目已完工,未影响公司正常业务的运转.
3上诉人四季青被上诉人天津景运园林绿化有限公司该法律纠纷由于苗木种植引起,与公司主营业务相关.
该纠纷由于双方未结算引起,未影响公司正常业务的运转.
4托克托县绿洲绿化有限公司四季青托克托县绿洲绿化有限公司为四季青的工程种植的苗木大量死亡,引起法律纠纷.
该工程为公司的主营业务园林绿化施工工程,与公司主营业务相关.
该苗木在养护期内大量死亡给公司造成了损失,未影响公司的正常业务运转.
四季青托克托县绿洲绿化有限公司5李士国徐元勇、国泰君安劳务、苏兴勇、四季青徐元勇拖欠原告工程款引发纠纷,原告将四季青及劳务公司一并起诉,该工程为公司的主营业务园林绿化施工工程,与公司主营业务相关.
该起法律纠纷金额为9.
09万元,目前公司正在收集资料积极应诉,如若公司败诉,公司会及时支付款项,即使判定公司承担责任,由于金额小,也不会影响公司的正常业务运转.
综上,公司涉及的未完结诉讼全部与公司主营业务相关,未影响公司正常业务的运转,未对公司声誉、商誉产生重大影响.
2、细化分析每一个未决诉讼可能承担的责任,并详细说明规范措施及实际实施情况;1)公司为原告的未决诉讼:(1)公司与北京易轻软件有限公司的未决诉讼:可能承担的责任:公司购买了北京易轻软件有限公司的软件,由于该软件产品实际功能与合同描述不相符,造成公司无法正常使用且该问题无法解决,经双方协商同意解除合同,并签署了解除协议.
解除协议约定北京易轻软件有限13/52公司于2018年11月30日之前返还已收的合同款,逾期返还的承担违约金.
双方签订解除协议后,经公司多次催要,北京易轻软件有限公司一直未返还款项,公司为维护自身合法权益于2018年12月向法院起诉北京易轻软件有限公司(案号(2018)鲁01民初2748号),要求被告按照解除合同的要求返还购买软件款10.
00万元并按协议约定支付违约金10.
00万元.
2019年4月,北京易轻软件有限公司提起反诉要求支付软件尾款,由于双方已签订解除协议且明确约定了原服务合同不再履行,并明确约定了退款时间、退款金额,因此,该反诉属于对方恶意诉讼,公司已搜集证据积极应诉,维护公司利益不受侵害.
本案已于2019年9月9日一审判决如下:北京易轻软件有限公司向四季青返还合同款项10万元,并支付违约金(自2018年12月1日起,以10万元为基数,按中国人民银行同期贷款利率计算至上述款项履行完毕时止).
北京易轻软件有限公司对一审判决不服,已提起上诉,该案件四季青胜诉的可能性较大,承担责任的可能性较小.
规范措施及实际实施情况:公司加强了内控管理,从合同签订到合同履行,由风险管理部进行全过程监控.
公司提高了对供应商的选择条件和标准,从源头上减少由于供应商问题引发的纠纷.
(2)公司与国泰君安劳务的未决诉讼:可能承担的责任:因国泰君安劳务擅自转包工程,造成工程存在严重质量问题并停工,在国泰君安劳务拒不履行整改的情况下,公司聘请第三方整改施工.
因此公司起诉国泰君安劳务、徐元勇、李士国,要求被告承担整改费用及违约金800,630.
00元,目前未开庭,该案件公司胜诉可能性较大.
规范措施及实际实施情况:公司针对国泰君安劳务引发的法律纠纷及时采取了以下措施:①公司已与国泰君安劳务终止合作;②公司对于国泰君安劳务存在的施工质量问题提起诉讼,保护公司的合法权益;同时,公司加强了对供应商的管理,提高了对供应商的选择标准,在劳务分包合同中约定不得再分包、转包,从源头上减少由于供应商擅自再分包、转包引起的法律纠纷.
2)公司作为被告的未决诉讼:(1)公司与天津景运园林绿化有限公司的未决诉讼:14/52可能承担的责任:天津景运园林工程有限公司施工的项目属于天津市宁河区的PPP工程,由于宁河区政府未与四季青结算,公司分包给天津景运园林工程有限公司的工程也未结算,四季青未向天津景运园林工程有限公司支付工程款引发诉讼.
2019年6月14日天津市第二中级人民法院出具民事裁定书,裁定:(1)撤销天津市宁河区人民法院(2018)津0117民初1256号民事判决书.
(2)本案发回天津市宁河区人民法院重审.
根据天津市宁河区人民法院(2018)津0117民初1256号民事判决结果,公司要承担112.
94万元的责任,目前案件发回重审,项目组对天津市宁河区PPP项目进行现场查看并与公司高管访谈,了解到该案件公司预计承担50万元的责任,截至本反馈回复出具之日,该案件正在审理过程中.
规范措施及实际实施情况:公司加强内控管理,从合同签订到合同履行,风险管理部进行全过程监控;加强工程项目管理,强化项目经理的风险防范意识,重视工期、工程签证单、质量的管理,工程完工及时结算.
(2)公司与托克托县绿洲绿化有限公司的未决诉讼;可能承担的责任:2019年2月,公司收到原告托克托县绿洲绿化有限公司向天津市宁河区人民法院提起诉讼的传票,起诉状中称:"在2018年2月原告与四季青签订天津市宁河区PPP绿化工程项目中的宁河区东棘坨镇李城庄村、高庄村、高景村及潘庄镇杨庄村项目工程合同,2018年5月中旬完工,四季青尚未支付其工程款,原告起诉要求四季青支付其工程款2,107,494.
30元.
"该案件公司预计无需承担责任.
2019年6月在庭审中,四季青针对托克托县绿洲绿化公司种植的树苗造成大量死亡,遭受严重损失提起反诉,要求托克托县绿洲绿化有限公司支付赔偿金3,344,009.
00元,该案件已开庭,未判决.
规范措施及实际实施情况:加强内控管理,从合同签订到合同履行,风险管理部进行全过程监控;加强工程项目管理,强化项目经理的风险防范意识,重视工期、工程签证单、质量的管理.
(3)公司与李士国的未决诉讼:可能承担的责任:因徐元勇、国泰君安劳务拖欠原告工程款引发纠纷,原15/52告将四季青及劳务公司一并起诉.
2019年5月李士国起诉徐元勇、国泰君安劳务、四季青、苏兴勇,要求徐元勇支付工程款90,904.
00元及利息;其他被告对欠付的工程款承担连带责任.
该法律纠纷,公司预计会承担9万元的连带赔偿责任.
规范措施及实际实施情况:①公司已与国泰君安劳务终止合作;②公司对于国泰君安劳务存在的施工质量问题提起诉讼,保护公司的合法权益;同时,公司加强了对供应商的管理,提高了对供应商的选择标准,并在合同中约定严禁分包方再分包.
3、逐一量化分析未决诉讼对公司的影响;1)公司的未决诉讼具体金额详见以下:单位:万元序号本诉原告本诉被告金额1四季青北京易轻软件有限公司10.
002四季青国泰君安劳务、徐元勇、李士国80.
06小计90.
06占公司2019年3月末净资产的比例2.
47%3天津景运园林绿化有限公司四季青112.
944托克托县绿洲绿化有限公司四季青210.
745李士国徐元勇、国泰君安劳务、苏兴勇、四季青9.
09小计332.
77占公司2019年3月末净资产的比例9.
14%由上表可知,公司作为本诉原告的未决诉讼金额合计90.
06万元,占2019年3月末净资产的2.
47%;公司作为本诉被告的未决诉讼金额合计332.
77万元,占2019年3月末净资产的9.
14%.
另外,公司作为反诉被告的金额为43.
68万元,反诉被告加上述本诉被告的合计金额为376.
45万元,合计占2019年3月末净资产的10.
34%、总资产的5.
31%,占比较小,对公司未产生重大影响.
即使假设出现最坏情况,假如上述案件公司全部败诉,公司承担全部败诉风险也不会对公司的生产经营产生影响,不会影响公司的持续经营能力,公司具备优秀的持续经营能力.
16/524、梳理公司现有重大业务合同和分包方的情况,分包方资质是否齐备,是否存在违法分包或再分包的情形;(1)公司正在履行的重大业务合同和分包方情况详见以下:单位:万元承接项目合同金额分包项目分包人分包合同金额济南市北园大街速路西延建设工程-道路绿化景观工程1,363.
70施工及养护服务山东创庭建筑工程有限公司102.
65济宁高新区仁美社区(二期)工程配套附属工程2,133.
10围墙工程施工山东成蹊建筑工程有限责任公司16.
20热力管沟开挖山东壹建建筑劳务分包有限公司115.
00电缆沟工程的劳务施工山东成蹊建筑工程有限责任公司59.
73雨污管网工程的劳务清工山东成蹊建筑工程有限责任公司44.
84消防工程的劳务施工山东成蹊建筑工程有限责任公司18.
79土石方工程的劳务施工济宁龙雷土石方工程有限公司9.
40砼道路工程的劳务施工山东成蹊建筑工程有限责任公司68.
84济南市历下区园林绿化管理局辖区内绿化养护管理及监理项目671.
28小洪山、燕翅山、茂岭山养护济南范茂盛建筑工程有限公司73.
45转山养护济南市登洋园林绿化有限公司32.
72大洪山、牧牛山、东山养护山东日晟山源园林工程有限公司61.
72注:以上合同签订时间均为2017年12月19日之后.
(2)分包方资质:2017年12月19日,山东省住房和城乡建设厅颁布《山东省建筑业劳务用工制度改革试行方案》(以下简称"本方案"),取消劳务企业资质及其安全生产许可证要求.
在全省范围内房屋建筑和市政工程中,一律取消对劳务企业的资质及其安全生产许可证要求.
各级住房城乡建设主管部门不再将建筑劳务企业的资质及其安全生产许可证列入建筑市场监管事项.
因此劳务分包方不需要取得劳务资质或安全许可证.
17/52经查询公司现有正在履行的分包合同,全部为劳务分包合同,公司向各劳务分包方采购的工程施工及养护服务不需要其拥有劳务资质,上述劳务分包为具有临时性、辅助性和替代性的基础工作,对主体工程影响较小,同时劳务分包合同对劳务公司的施工质量、安全施工等义务进行了明确规定,约定了违约责任.
因此上述分包方均能够开展四季青分包给其的施工及养护业务.
(3)公司是否存在违法分包及再分包情形经查阅公司现有的重大业务合同,公司在施工过程中存在劳务分包情形,在施工过程中,公司会将部分具有临时性、辅助性和替代性的基础工作采用劳务分包的方式分包给分包方.
公司前期工程项目中,存在分包后再分包情形,导致产生纠纷.
针对存在的问题,公司在后续业务中严格筛选劳务分包企业,同时在劳务分包合同签订时增加劳务分包方再分包的责任条款.
在项目进行过程中,加大现场检查监督力度,发现问题立即要求责任方正.
上述措施可以有效地杜绝了劳务分包再分包情形的发生.
2019年6月11日济南市住房和城乡建设局建筑市场监管处出具证明:"经查,我市山东四季青园林绿化股份有限公司,主项资质及等级市政公用工程施工总承包叁级,该企业近3年在济南市建筑市场没有出现违法违规不良记录".
实际控制人张平出具承诺:"如果公司因存在的违法劳务分包被相关部门处罚或者给公司造成损失,由实际控制人张平承担全部责任".
综上,经核查公司现有重大业务合同和分包方情况,公司的分包方全部为劳务分包,截至本反馈回复出具之日,公司不存在违法分包或者再分包的情形.

5、整体评估公司的业务模式,尤其是公司在存在大量分包的情形下,对核心业务的把控制度、流程及实施情况:1)公司的业务模式公司的主营业务为园林绿化工程施工和市政公用工程施工.
公司可承揽各种规模及类型的园林工程以及园林绿化综合养护管理工程,是一家集园林绿化工程、园林古建筑工程、市政公用工程等业务为一体的综合性公司.
公司从事的园林景观工程属于土木建筑工程类别,行业普遍对于劳务的需求量较大.
公司为补充园林景观施工养护人员的需求,存在将部分施工养护用工环节分包,18/52用于园林建设相关基础性劳务,如:挖坑、填土、种树、铺砖、浇水、施肥、搬运等工作.
这些工作不涉及公司核心技术和公司秘密问题,也不要求从业人员具备较高专业知识水平及经验技能,其所有工作均在公司项目经理及技术负责人的指导下进行,具有临时性和辅助性的特点,在公司整个业务中所处的重要性相对较低,具有较强的替代性.
公司的业务模式符合园林行业的特点,业务模式正常、健全.
2)公司无外包情形,公司存在劳务分包的情形下,对核心业务的把控制度、流程及实施情况:针对公司存在劳务分包的情形,公司对工程施工项目实行工程项目施工负责人制度,工程项目施工负责人属于公司员工.
工程项目施工负责人对整个项目的施工管理、项目质量、项目安全进行全权负责,劳务分包属于工程施工项目的一环,关系到项目是否如期完工、是否符合发包方质量要求,因此,对劳务分包人员,公司采取了严格的质量控制措施,对其要求如公司在册职工一致,公司制定的与工程施工有关的控制措施同样适用于劳务分包人员.
同时公司采用ERP管理系统,对工程项目进行全过程跟踪管理.
(1)人员管理通过远程大屏幕实时监控项目部工作人员打卡,并上传至ERP系统,保证劳务用工情况与实际相符,无争议;(2)材料、机械管理材料采购从项目提需求计划,到采购计划,采购单,采购入库,入库确认,全面纳入系统化管理,由公司管理人员审批确认.
材料到货后在调度中心远程监控下卸车、验收、存放.
机械在调度中心远程监控下工作并记录具体型号、台数、台班.
(3)合同管理根据项目施工进度,严格按合同进行结算,结算需要工程、法务、财务共同参与,按各方确认一致的结算量和合同约定付款.
项目全过程资料存档并上传ERP系统.
公司所采用的ERP系统涵盖项目进度管理、合同管理、物资管理、成本管理、采购管理、质量安全等模块.
公司通过ERP系统的实施,提高了企业的管19/52理效率,实现了项目情况系统化、数据化、可视化,切实从源头上杜绝了人、材、机结算付款引起的纠纷.
综上,公司业务模式正常、健全,公司存在劳务分包情形下,公司建立健全了工程项目施工负责人制度,全面推行ERP系统,对项目工程质量建立了全方位的把控制度且实施良好,对核心业务具有健全的把控制度、完善的内控流程,能最大程度预防诉讼的发生,实施效果显著.
6、公司及公司分包方或外包方的诚信情况:公司无外包方,公司及公司正在合作的分包方,截至本公转书出具之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司及公司的分包方诚信状况良好.
7、公司的内控制度及具体实施情况:股份公司成立后,公司依法建立了股东大会、董事会、监事会,公司逐步建立了完善的治理机制,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等,对公司内部控制做出了具体规范,同时,公司还制定了《诉讼案件管理办法》、《工程项目管理手册》、《合同管理细则》等对工程项目的执行、操作程序做出了明确规定.
公司股东、董事、监事、高级管理人员也出具了《合法规范经营的承诺》.
公司建立的内部控制制度体系详见如下:序号内部控制制度1《公司章程》2《股东大会议事规则》3《董事会议事规则》4《监事会议事规则》5《董事会秘书工作细则》6《总经理工作细则》7《诉讼案件管理办法》8《对外担保管理制度》9《对外投资管理制度》10《关联交易决策制度》11《规范与关联方资金往来的管理制度》12《投资者关系管理制度》13《信息披露管理制度》14《财务管理制度》20/5215《行政管理制度》16《工程项目管理手册》17《工作台账管理制度》18《管控机制》19《合同管理细则》20《问责制度》21《招投标管理制度》22《人力资源管理制度》23《采购管理制度》上述制度中,其中针对诉讼纠纷的制度有:《诉讼案件管理办法》,公司在遇到诉讼纠纷时,严格按照法律法规及公司的诉讼案件管理办法积极解决纠纷问题.
公司《诉讼案件管理办法》第二条:诉讼案件遵循统一管理、分级负责的原则,发生纠纷主要通过协商解决,减少诉讼的产生.
公司《诉讼案件管理办法》第三条:公司法务人员负责起诉案件和应诉案件的管理,风险管理部负责企业案件办理的监督和检查,实行诉讼案件管理总经理负责制.
明确了诉讼案件解决机制以及对高管的监督机制.
针对园林行业工程纠纷较多的行业特点,根据公司的情况制定了《招投标管理制度》、《合同管理细则》、《采购管理制度》、《工程项目管理手册》、《工作台账管理制度》、《管控机制》,全流程、全方位的对工程项目进行把控.
目前在主办券商的督导下,公司制度已经得到了有效运行.
公司对涉及采购、招投标、工程项目管理及日常管理等环节制定了相关内部控制制度,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习并掌握了公司内部控制制度,在日常管理活动中能够严格执行相应的审批、审议、监督等制度.
公司内部控制制度健全,在主办券商的督导下,公司相关制度已经得到有效执行,经营管理层能够按照内控制度保障企业的规范经营,公司具有对内部高管明确的约束机制,健全的内控制度能够保障投资者权益.
"【主办券商回复】(一)核查程序主办券商通过询问公司管理人员并查阅公司报告期内及期后涉诉案件材料;查阅中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/);咨询涉诉案件的经办人员及21/52代理人员、查阅公司记账凭证;查阅审计报告;查阅公司内部控制制度文件;访谈公司高管.
(二)分析过程(1)公司涉及的未完结诉讼与公司主营业务的关联性,是否影响公司的正常业务运转情况,是否涉及影响公司声誉、商誉的情形;1、公司涉及的未完结诉讼与公司的主营业务关联性详见以下:序号原告被告与公司主营业务的关联性是否影响公司的正常业务运转1四季青北京易轻软件有限公司由于被告销售的ERP软件不合格引起法律纠纷,该ERP软件主要用于公司生产经营审批流程等办公使用,与公司主营业务相关.
公司已购买了建文ERP软件,并于2018年底全面上线使用,该法律纠纷不影响公司正常业务的运转.
北京易轻软件有限公司四季青2四季青国泰君安劳务、徐元勇、李士国因被告擅自转包工程引起工程质量问题,给公司造成损失,引起法律纠纷.
该工程为公司的主营业务园林绿化施工工程,与公司主营业务相关.
公司及时发现了该擅自转包行为并立即对此行为涉及的工程停工,及时聘请第三方进行了整改施工,未影响公司正常业务的运转.
3上诉人四季青被上诉人天津景运园林绿化有限公司该法律纠纷由于苗木种植引起,与公司主营业务相关.
该纠纷由于双方未结算引起,未影响公司正常业务的运转.
4托克托县绿洲绿化有限公司四季青托克托县绿洲绿化有限公司为四季青的工程种植的苗木大量死亡,引起法律纠纷.
该工程为公司的主营业务园林绿化施工工程,与公司主营业务相关.
该苗木在养护期内大量死亡给公司造成了损失,该法律纠纷不会影响公司的正常业务运转.
四季青托克托县绿洲绿化有限公司5李士国徐元勇、国泰君安劳务、苏兴勇、四季青徐元勇拖欠原告工程款引发纠纷,原告将四季青及劳务公司一并起诉,该工程为公司的主营业务园林绿化施工工程,与公司主营业务相关.
该起法律纠纷金额为9.
09万元,金额较小,即使判定公司承担责任,也不会影响公司的正常业务运转.
综上,公司涉及的未完结诉讼全部与公司主营业务相关,未影响公司正常业务的运转,未对公司声誉、商誉产生重大影响.
(2)细化分析每一个未决诉讼可能承担的责任,并详细说明规22/52范措施及实际实施情况;1、公司为原告的未决诉讼:(1)公司与北京易轻软件有限公司的未决诉讼:可能承担的责任:经核查,公司购买了北京易轻软件有限公司的软件,由于该软件产品实际功能与合同描述不相符,造成公司无法正常使用且该问题无法解决,经双方协商同意解除合同,并签署了解除协议.
解除协议约定北京易轻软件有限公司于2018年11月30日之前返还已收的合同款,逾期返还的承担违约金.
双方签订解除协议后,经公司多次催要,北京易轻软件有限公司一直未返还款项,公司为维护自身合法权益于2018年12月向法院起诉北京易轻软件有限公司(案号(2018)鲁01民初2748号),要求被告按照解除合同的要求返还购买软件款10.
00万元并按协议约定支付违约金10.
00万元.
2019年4月,北京易轻软件有限公司提起反诉要求支付软件尾款,由于双方已签订解除协议且明确约定了原服务合同不再履行,并明确约定了退款时间、退款金额,因此,该反诉属于对方恶意诉讼,公司已搜集证据积极应诉,维护公司利益不受侵害.
本案已于2019年9月9日一审判决如下:北京易轻软件有限公司向四季青返还合同款项10万元,并支付违约金(自2018年12月1日起,以10万元为基数,按中国人民银行同期贷款利率计算至上述款项履行完毕时止).
北京易轻软件有限公司对一审判决不服,已提起上诉,该案件四季青胜诉可能性较大,承担责任的可能小较小.
规范措施及实际实施情况:公司加强了内控管理,从合同签订到合同履行,由风险管理部进行全过程监控.
公司提高了对供应商的选择条件和标准,从源头上减少由于供应商问题引发的纠纷.
(2)公司与国泰君安劳务的未决诉讼:可能承担的责任:经核查,因国泰君安劳务擅自转包工程,造成工程存在严重质量问题并停工,在国泰君安劳务拒不履行整改的情况下,公司聘请第三方整改施工.
因此公司起诉国泰君安劳务、徐元勇、李士国,要求被告承担整改费用及违约金800,630.
00元,目前未开庭,该案件公司胜诉可能性较大.
规范措施及实际实施情况:公司针对国泰君安劳务引发的法律纠纷及时采取了以下措施:①公司已与国23/52泰君安劳务终止合作;②公司对于国泰君安劳务存在的施工质量问题提起诉讼,保护公司的合法权益;同时,公司加强了对供应商的管理,提高了对供应商的选择标准,从源头上减少了由于供应商擅自转包引起的法律纠纷.
2、公司作为被告的未决诉讼:(1)公司与天津景运园林绿化有限公司的未决诉讼:可能承担的责任:经核查,天津景运园林工程有限公司施工的项目属于天津市宁河区的PPP工程,由于宁河区政府未与四季青结算,天津景运园林工程有限公司的工程也未结算,四季青未向天津景运园林工程有限公司支付工程款引发诉讼.
2019年6月14日天津市第二中级人民法院出具民事裁定书,裁定:(1)撤销天津市宁河区人民法院(2018)津0117民初1256号民事判决书.
(2)本案发回天津市宁河区人民法院重审.
经与公司实际控制人访谈得知,公司根据苗木成活率、工程单价预计会承担50万元的工程款责任.
规范措施及实际实施情况:公司加强内控管理,从合同签订到合同履行,风险管理部进行全过程监控;加强工程项目管理,强化项目经理的风险防范意识,重视工期、工程签证单、质量的管理.
(2)公司与托克托县绿洲绿化有限公司的未决诉讼;可能承担的责任:经核查,2019年2月,公司收到原告托克托县绿洲绿化有限公司向天津市宁河区人民法院提起诉讼的传票,起诉状中称:"在2018年2月原告与四季青签订天津市宁河区PPP绿化工程项目中的宁河区东棘坨镇李城庄村、高庄村、高景村及潘庄镇杨庄村项目工程合同,2018年5月中旬完工,四季青尚未支付其工程款,原告起诉要求四季青支付其工程款2,107,494.
30元.
"本案件公司预计不需要承担责任.
2019年6月在庭审中,四季青针对托克托县绿洲绿化公司种植的树苗造成大量死亡,遭受严重损失提起反诉,要求托克托县绿洲绿化有限公司支付赔偿金3,344,009.
00元,该案已开庭,未判决.
规范措施及实际实施情况:加强内控管理,从合同签订到合同履行,风险管理部进行全过程监控;加强工程项目管理,强化项目经理的风险防范意识,重视工期、工程签证单、质量的管理.
24/52(3)公司与李士国的未决诉讼:可能承担的责任:经核查,因徐元勇、国泰君安劳务拖欠原告工程款引发纠纷,原告将四季青及劳务公司一并起诉.
2019年5月李士国起诉徐元勇、国泰君安劳务、四季青、苏兴勇,要求徐元勇支付工程款90,904.
00元及利息;其他被告对欠付的工程款承担连带责任.
该法律纠纷,公司预计会承担9万元的连带赔偿责任.
规范措施及实际实施情况:①公司已与国泰君安劳务终止合作;②公司对于国泰君安劳务存在的施工质量问题提起诉讼,保护公司的合法权益;同时,公司加强了对供应商的管理,提高了对供应商的选择标准,从源头上减少了由于分包商不及时支付相关方款项引起的法律纠纷.
(3)逐一量化分析未决诉讼对公司的影响;1、公司的未决诉讼具体金额详见以下:单位:万元序号本诉原告本诉被告金额1四季青北京易轻软件有限公司10.
002四季青国泰君安劳务、徐元勇、李士国80.
06小计90.
06占公司2019年3月末净资产的比例2.
47%3天津景运园林绿化有限公司四季青112.
944托克托县绿洲绿化有限公司四季青210.
745李士国徐元勇、国泰君安劳务、苏兴勇、四季青9.
09小计332.
78占公司2019年3月末净资产的比例9.
14%由上表可知,公司作为本诉原告的未决诉讼金额合计90.
06万元,占2019年3月末净资产的3.
16%;公司作为本诉被告的未决诉讼金额合计332.
78万元,占2019年3月末净资产的9.
14%.
另外,公司作为反诉被告的金额为43.
68万元,反诉被告加上述本诉被告的合计金额为376.
46万元,合计占2019年3月末净资产的10.
34%、总资产的5.
31%,占比较小,对公司未产生重大影响.
即使假设最坏的情况下,假如上述案件公司25/52全部败诉,公司承担全部败诉风险也不会对公司的生产经营产生影响,不会影响公司的持续经营能力,公司具备优秀的持续经营能力.
(4)梳理公司现有重大业务合同和分包方的情况,分包方资质是否齐备,是否存在违法分包或再分包的情形;1、公司正在履行的重大业务合同和分包方情况详见以下:单位:万元承接项目合同金额分包项目分包人分包合同金额济南市北园大街速路西延建设工程-道路绿化景观工程1,363.
70施工及养护服务山东创庭建筑工程有限公司102.
65济宁高新区仁美社区(二期)工程配套附属工程2,133.
10围墙工程施工山东成蹊建筑工程有限责任公司16.
20热力管沟开挖山东壹建建筑劳务分包有限公司115.
00电缆沟工程的劳务施工山东成蹊建筑工程有限责任公司59.
73雨污管网工程的劳务清工山东成蹊建筑工程有限责任公司44.
84消防工程的劳务施工山东成蹊建筑工程有限责任公司18.
79土石方工程的劳务施工济宁龙雷土石方工程有限公司9.
40砼道路工程的劳务施工山东成蹊建筑工程有限责任公司68.
84济南市历下区园林绿化管理局辖区内绿化养护管理及监理项目671.
28小洪山、燕翅山、茂岭山养护济南范茂盛建筑工程有限公司73.
45转山养护济南市登洋园林绿化有限公司32.
72大洪山、牧牛山、东山养护山东日晟山源园林工程有限公司61.
72注:以上合同签订时间均为2017年12月19日之后.
2、分包方资质:2017年12月19日,山东省住房和城乡建设厅颁布《山东省建筑业劳务用工制度改革试行方案》(以下简称"本方案"),取消劳务企业资质及其安全生产许可证要求.
在全省范围内房屋建筑和市政工程中,一律取消对劳务企业的资质及26/52其安全生产许可证要求.
各级住房城乡建设主管部门不再将建筑劳务企业的资质及其安全生产许可证列入建筑市场监管事项.
因此劳务分包方不需要取得劳务资质或安全许可证.
经查询公司现有正在履行的分包合同,全部为劳务分包合同,公司向各劳务分包方采购的工程施工及养护服务不需要其拥有劳务资质,上述劳务分包为具有临时性、辅助性和替代性的基础工作,对主体工程影响较小,同时劳务分包合同对劳务公司的施工质量、安全施工等义务进行了明确规定,约定了违约责任.
因此上述分包方均能够开展四季青分包给其的施工及养护业务.
3、公司是否存在违法分包及再分包情形经查阅公司现有的重大业务合同,公司在施工过程中存在劳务分包情形,在施工过程中,公司会将部分具有临时性、辅助性和替代性的基础工作采用劳务分包的方式分包给分包方.
公司不存在将其承包的全部或部分工程转给其他单位或个人施工的情形,不存在将其承包的全部工程肢解以后,以分包名义分别转给其他单位或个人施工的情形;不存在将工程分包给不具备相应资质或者安全生产许可单位的情形,公司不存在将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的情形.
2019年6月11日济南市住房和城乡建设局建筑市场监管处出具证明:"经查,我市山东四季青园林绿化股份有限公司,主项资质及等级市政公用工程施工总承包叁级,该企业近3年在济南市建筑市场没有出现违法违规不良记录".
实际控制人张平出具承诺:"如果公司因存在的违法劳务分包被相关部门处罚或者给公司造成损失,由实际控制人张平承担全部责任".
综上,经核查公司现有重大业务合同和分包方情况,公司的分包方全部为劳务分包,截至本反馈回复出具之日,公司不存在违法分包或者再分包的情形.

(5)整体评估公司的业务模式,尤其是公司在存在大量外包、分包的情形下,对核心业务的把控制度、流程及实施情况;1、公司的业务模式公司的主营业务为园林绿化工程施工和市政公用工程施工.
公司可承揽各种规模及类型的园林工程以及园林绿化综合养护管理工程,是一家集园林绿化工程、园林古建筑工程、市政公用工程等业务为一体的综合性公司.
公司从事的园27/52林景观工程属于土木建筑工程类别,行业普遍对于劳务的需求量较大.
公司为补充园林景观施工养护人员的需求,存在将部分施工养护用工环节分包,用于园林建设相关基础性劳务,如:挖坑、填土、种树、铺砖、浇水、施肥、搬运等工作.

这些工作不涉及公司核心技术和公司秘密问题,也不要求从业人员具备较高专业知识水平及经验技能,其所有工作均在公司项目经理及技术负责人的指导下进行,具有临时性和辅助性的特点,在公司整个业务中所处的重要性相对较低,具有较强的替代性.
经主办券商核查,公司的主要业务为园林绿化工程施工、市政公用工程施工,公司业务流程主要分为招投标流程、采购流程、园林绿化工程施工流程.
公司的主要业务模式与流程如下:(1)招投标流程28/52公司设立招投标部,人员主要负责园林绿化工程信息的收集和投标报名,公司自2004年成立一直从事园林绿化工程施工行业,在行业内有一定知名度,会收到一定量的投标邀请书.
在通过资格预审之后编制投标文件,参加投标,若未中标则退回保证金,中标则发放中标通知书,招投标部门复审结束后,签订施工合同.
(2)采购流程公司采购流程分为申购阶段及采购阶段两部分:申购单最初由工程部发起,内容具体包括:苗木、园林材料及对应的种类、数量及技术要求,经招投标部审核是否与招标清单内的材料相符,若相符则交由采购部做出材料批价单进入正式的采购流程,自下而上交由财务部、分管副总审核通过,未通过则需重新制作批价单,若通过则与供应商签订采购合同并由工程部根据批价单进行苗木、园林材料的验收和入库.
(3)园林绿化工程施工流程29/52公司组建施工团队,同时图纸交由设计部会审,安排采购,做好施工前准备工作,项目施工过程中,公司对质量、进度、安全文明等方面进行严格把控.
施工结束后进行竣工验收和工程结算,进入养护期,多数项目养护期为两年,可以较好的保证树种、花卉的成活率,然后进行工程移交,全部工程结束.
公司的业务模式符合园林行业的特点,业务模式正常、健全.
2、公司存在劳务分包的情形下,对核心业务的把控制度、流程及实施情况:针对公司存在劳务分包的情形,公司对工程施工项目实行工程项目施工负责人制度,工程项目施工负责人属于公司在册员工.
工程项目施工负责人对整个项目的施工管理、项目质量、项目安全进行全权负责,劳务分包属于工程施工项目的一环,关系到项目是否如期完工、是否符合发包方质量要求,因此,对劳务分包人员,公司采取了严格的质量控制措施,对其要求如公司在册职工一致,公司制定的与工程施工有关的控制措施同样适用于劳务分包人员.
同时公司采用ERP管理系统,对工程项目进行全过程跟踪管理.
(1)人员管理30/52通过远程大屏幕实时监控项目部工作人员打卡,并上传至ERP系统,保证劳务用工情况与实际相符,无争议;(2)材料、机械管理材料采购从项目提需求计划,到采购计划,采购单,采购入库,入库确认,全面纳入系统化管理,由公司管理人员审批确认.
材料到货后在调度中心远程监控下卸车、验收、存放.
机械在调度中心远程监控下工作并记录具体型号、台数、台班.
(3)合同管理根据项目施工进度,严格按合同进行结算,结算需要工程、法务、财务共同参与,按各方确认一致的结算量和合同约定付款.
项目全过程资料存档并上传ERP系统.
公司所采用的ERP系统涵盖项目进度管理、合同管理、物资管理、成本管理、采购管理、质量安全等模块.
公司通过ERP系统的实施,提高了企业的管理效率,实现了项目情况系统化、数据化、可视化,切实从源头上杜绝了人、材、机结算付款引起的纠纷.
综上,公司业务模式正常、健全,公司存在劳务分包情形下,公司建立健全了工程项目施工负责人制度,全面推行ERP系统,对项目工程质量建立了全方位的把控制度且实施良好,对核心业务具有健全的把控制度、完善的内控流程,能最大程度预防诉讼的发生,实施效果显著.
(6)公司及公司分包方或外包方的诚信情况;①核查程序主办券商登陆全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台(http://Shixin.
court.
gov.
cn)、信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/)进行核查.

②事实依据最高人民法院被执行人查询系统查询记录、工商行政管理部门的企业信用信31/52息系统等公共诚信系统查询记录.
③分析过程及核查结论经主办券商核查,公司无外包方,公司及公司正在合作的分包方截至本次反馈回复出具日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
公司及公司的分包方诚信状况良好.
(7)公司的内控制度及具体实施情况.
1、公司内部组织结构完善经核查,公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,结合公司业务发展的需要,建立了健全的内部管理机构,设立了设计部、研发部、招投标部、总经办、采购部、工程部、人力资源部、风险管理部、财务部、数据管理中心及法务部等主要部门,公司内部管理体系完善.
各部门具体职责如下:部门名称主要职责设计部1、组织落实园林工程设计工作,控制图纸及变更的交付进度、深度及合理性;2、组织施工图设计、园林设计;负责审核相关图纸,组织公司相关部门对图纸进行会审,把控设计进度,控制景观实施效果;3、研究设计基础资料,领会设计意图,掌握设计规范、标准,做好所承担项目的方案(初步)设计、技术设计、施工图设计,解决工程设计中的相关技术问题.
研发部1、负责公司新技术、新工艺的开发计划并实施;2、负责对现行的施工效率进行评估,并提议改进方案;3、负责为公司的专利和标准申请提供技术支持和技术服务.
招投标部1、负责拟定并完善招投标管理办法及招投标工作流程;2、负责招标信息收集、工程报名、招标文件购买、开标等工作;3、负责组织工程投标工作、编制投标工程施工组织设计文件;4、参加园林绿化施工合同的谈判,对合同书进行复核把关并签证.
总经办1、处理公司日常事务,对公司日常的会议的筹备服务、车辆管理、卫生相关的工作负责;32/52部门名称主要职责2、负责公司行政文书的处理,做好文件的收发登记、传归档、立卷工作,负责公司证章、证书、证照的管理.
采购部1、负责公司各项目主要园林材料、苗木的采购;2、发展、选择和管理供应商,建立供应商信息库和产品价格记录并进行跟踪;3、编制及签订采购合同、采购合同的执行.
工程部1、负责各区域工程业务的经营管理及业务开拓;建立健全工程管理制度及相关的工程施工规范;2、合理调配各区域工程技术人员,及时掌握工程的施工进度与工程质量并进行有效控制,合理使用资金,与客户建立并保持良好的合作关系.
人力资源部1、负责人力资源规划、人事制度、薪酬及绩效管理制度的制定、执行及监督;2、劳动合同的签署及管理;公司员工的日常考勤、培训等.
风险管理部1、负责对企业所面对的风险进行评估和分析;2、制订风险管理制度,明确责任,加强日常风险防范和危急事件的应对与处理;3、处理公司诉讼纠纷.
财务部1、负责公司财务会计体系的建立和管理;公司日常的财务管理、会计核算、会计监督工作;2、制定公司资金运营计划,筹集运营资金,保证公司发展的资金需求.
2、公司治理机制完善、内部控制健全且实施有效股份公司成立后,公司依法建立了股东大会、董事会、监事会,公司逐步建立了完善的公司治理机制,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等,对公司内部控制做出了具体规范,同时,公司还制定了《诉讼案件管理办法》、《工程项目管理手册》、《合同管理细则》等对工程项目的执行、操作程序做出了明确规定.
公司股东、董事、监事、高级管理人员也出具了《合法规范经营的承诺》.
公司建立的内部控制制度体系详见如下:序号内部控制制度33/521《公司章程》2《股东大会议事规则》3《董事会议事规则》4《监事会议事规则》5《董事会秘书工作细则》6《总经理工作细则》7《诉讼案件管理办法》8《对外担保管理制度》9《对外投资管理制度》10《关联交易决策制度》11《规范与关联方资金往来的管理制度》12《投资者关系管理制度》13《信息披露管理制度》14《财务管理制度》15《行政管理制度》16《工程项目管理手册》17《工作台账管理制度》18《管控机制》19《合同管理细则》20《问责制度》21《招投标管理制度》22《人力资源管理制度》23《采购管理制度》上述制度中,其中针对诉讼纠纷的制度有:《诉讼案件管理办法》,公司在遇到诉讼纠纷时,严格按照法律法规及公司的诉讼案件管理办法积极解决纠纷问题.
公司《诉讼案件管理办法》第二条:诉讼案件遵循统一管理、分级负责的原则,发生纠纷主要通过协商解决,减少诉讼的产生.
公司《诉讼案件管理办法》第三条:公司法务人员负责起诉案件和应诉案件的管理,风险管理部负责企业案件办理的监督和检查,实行诉讼案件管理总经理负责制.
明确了诉讼案件解决机制以及对高管的监督机制.
针对园林行业工程纠纷较多的行业特点,根据公司的情况制定了《招投标管理制度》、《合同管理细则》、《采购管理制度》、《工程项目管理手册》、《工作台账34/52管理制度》、《管控机制》,全流程、全方位的对工程项目进行把控.
目前在主办券商的督导下,公司制度已经得到了有效运行.
公司对涉及采购、招投标、工程项目管理及日常管理等环节制定了相关内部控制制度,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习并掌握了公司内部控制制度,在日常管理活动中能够严格执行相应的审批、审议、监督等制度.

公司内部控制制度健全,在主办券商的督导下,公司相关制度已经得到有效执行,能够保障投资者权益.
(三)核查结论经核查,公司未结诉讼全部与公司主营业务相关,未影响公司正常业务运转,未对公司声誉、商誉产生重大影响;公司未决诉讼可能承担的责任不会影响公司的正常运行,不会对公司的持续经营能力产生影响,公司对诉讼的规范措施健全并实施有效;公司作为被告的未完结诉讼合计金额占2019年3月末净资产的10.
34%、总资产的5.
31%,占比较小,对公司生产经营未产生重大影响,公司具备优秀的持续经营能力,;公司现有的重大业务合同的分包方资质齐备,截至本反馈回复出具之日,不存在违法分包或再分包情形;公司业务模式符合园林行业的特点,针对公司存在劳务分包的情形下,公司对核心业务的把控制度、流程健全且实施有效;公司及公司分包方诚信情况良好;公司的内控制度健全、实施有效,经营管理层能够按照内控制度保障企业的规范经营,公司具有对内部高管明确的约束机制,健全的内控制度能够保障投资者权益.
【律师回复】详见《国浩律师(济南)事务所关于山东四季青园林绿化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(四》.
【会计师回复】详见《和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于山东四季青园林绿化股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见的专项说明》.
五、关于四季青拖欠供应商和劳务队款项以及涉及行政案件的情况【公司回复】1、截至2019年3月31日,公司应付供应商款项的账龄情况如下:35/52账龄为1-2年的供应商款项情况,详见以下:单位:元序号应付账款1年以内1-2年款项性质1济南谊腾劳务服务有限公司128,000.
00880,000.
00人工费2顾奉春-319,449.
62人工费3北京中体康达体育设施有限公司-47,100.
00人工费4济宁经济开发区马集镇宏顺石雕厂-24,400.
00材料费5金牛区兴丽阳建材经营部-21,819.
60材料费6乳山市白沙滩村物业服务中心-15,540.
00人工费7乳山松海物业服务有限公司-10,120.
00人工费8济南旭凯照明电器有限公司-4,700.
00装修款9济南银联新型建材有限公司-4,200.
00材料费10济南亿禾世纪园林绿化有限公司-2,984.
00材料费11昌邑市华美铸造厂2,000.
002,137.
50材料费12沂源县安明公路工程有限公司-1,518.
37材料费13济南佑尚信息科技有限公司-1,000.
00人工费14济南绿屋空间园艺有限公司-900.
00机械费账龄为2-3年供应商款项情况,明细如下:单位:元序号应付账款1-2年2-3年账龄款项性质1平阴县金厦建筑安装有限责任公司孝直分公司-120,720.
00人工费2泰安市泰山区银泉苗木专业合作社10,000.
0045,735.
00人工费3山东省星星石材有限公司-26,265.
60材料费4俆孝辉-25,400.
00人工费5常州市金坛柳庄苗木专业合作社-24,640.
00材料费6王廷文-24,100.
00人工费7济南龙湖建筑材料有限公司-15,502.
30材料费8王瑞清-10,244.
50人工费9刘龙飞-10,000.
00人工费账龄为3-4年的供应商款项情况,明细如下:单位:元序号应付账款3-4年款项性质1山东景舜园林工程有限公司20,230.
00材料费36/522济南市历城区创杰建筑工程处28,115.
54其他3济南市历城区恒盛水泥制品厂38,825.
00材料费公司不存在拖欠供货商、劳务队款项长达7-8年的情况.
2、行政案件情况2018年6月,公司就济宁仁美社区二期附属工程与国泰君安(北京)建筑劳务有限公司签订建筑工程劳务分包合同.
国泰君安(北京)建筑劳务有限公司进场施工后,未按期完成施工任务,施工质量及进度均不合格,公司要求其停止施工并撤场.
2018年11月22日,娄小倩、徐元勇(徐元勇系国泰君安(北京)建筑劳务有限公司该项目的项目经理,娄小倩和徐元勇系夫妻关系)、初春波来公司催要工程款,扰乱办公秩序,导致报警立案.
后双方继续协商,由于对应付工程款金额(工程量及工程质量)认定不同,至今未能达成一致.
【主办券商回复】项目组对该事项进行专项核查,具体情况如下:1、核查程序和事实依据序号尽调过程事实依据1复核应付供应商款项的账龄合同、明细账、记账凭证、完工进度表2到当地派出所查询出警记录接处警登记表3访谈公司实际控制人实际控制人访谈记录4天津市宁河区绿化工程PPP项目现场核查现场照片2、分析过程(1)通过对应付供应商款项进行分析性复核及账龄分析,截至2019年3月31日长期挂账的供应商款项明细如下:账龄为1-2年的供应商款项:单位:元序号应付账款1年以内1-2年款项性质1济南谊腾劳务服务有限公司128,000.
00880,000.
00人工费2顾奉春-319,449.
62人工费3北京中体康达体育设施有限公司-47,100.
00人工费4济宁经济开发区马集镇宏顺石雕厂-24,400.
00材料费37/52序号应付账款1年以内1-2年款项性质5金牛区兴丽阳建材经营部-21,819.
60材料费6乳山市白沙滩村物业服务中心-15,540.
00人工费7乳山松海物业服务有限公司-10,120.
00人工费8济南旭凯照明电器有限公司-4,700.
00装修款9济南银联新型建材有限公司-4,200.
00材料费10济南亿禾世纪园林绿化有限公司-2,984.
00材料费11昌邑市华美铸造厂2,000.
002,137.
50材料费12沂源县安明公路工程有限公司-1,518.
37材料费13济南佑尚信息科技有限公司-1,000.
00人工费14济南绿屋空间园艺有限公司-900.
00机械费账龄为2-3年供应商款项明细如下:单位:元序号应付账款1-2年2-3年账龄款项性质1平阴县金厦建筑安装有限责任公司孝直分公司-120,720.
00人工费2泰安市泰山区银泉苗木专业合作社10,000.
0045,735.
00人工费3山东省星星石材有限公司-26,265.
60材料费4俆孝辉-25,400.
00人工费5常州市金坛柳庄苗木专业合作社-24,640.
00材料费6王廷文-24,100.
00人工费7济南龙湖建筑材料有限公司-15,502.
30材料费8王瑞清-10,244.
50人工费9刘龙飞-10,000.
00人工费账龄为3-4年的供应商款项明细如下:单位:元序号应付账款3-4年款项性质1山东景舜园林工程有限公司20,230.
00材料费2济南市历城区创杰建筑工程处28,115.
54其他3济南市历城区恒盛水泥制品厂38,825.
00材料费通过检查公司与供应商签订的合同,公司分包的劳务一般是在客户回款之后再支付劳务费,减缓公司资金压力,并约定相应的质保期,扣留3%-5%的质保金;劳务公司款项性质在上表中均以人工费体现;公司与部分供应材料的供应商签订的材料采购合同,一般约定在客户回款后再支付材料费,在上表中均以材料38/52费体现.
长期挂账的应付账款中只有平阴县金厦建筑安装有限责任公司孝直分公司起诉四季青,法院已于2019年6月11日作出判决,公司已在账面计入负债,但尚未支付;其他长期挂账应付账款未发现存在其他诉讼情况.
四季青委托天津景运园林工程有限公司和托克托县绿洲绿化有限公司对其承接的《天津市宁河区绿化工程PPP项目》绿化工程施工,因种植的苗木大量死亡,双方就种植苗木的成活率(成活苗木)、单价、工程款的支付存在争议发生劳务纠纷;通过对公司实际控制人张平访谈,对承办律师发函,查阅诉讼文件,得知双方未签订相关分包合同,但绿化工程实际已完成,因供应商种植的苗木存在大量死亡,四季青目前未支付工程款,但预计未来很可能支付供应商501,456.
68元的工程款,并在账面确认了预计负债;我们通过实地查看,核实有大量的苗木未种植成活,四季青具体需要支付多少工程款项,需要根据法院进一步的审理裁决确定,目前案件尚在审理中.
(2)针对供应商到公司要钱发生纠纷的情况,项目组到当地派出所查询了接处警登记表,接处警登记表记录:"娄小倩因其到海那城35号楼国邦控股索要工程款,对方不让进门,自己就要自杀";处理结果为:双方自行协商;反馈终结:是.
通过查阅合同以及与公司实际控制人张平访谈了解到:"四季青就济宁仁美社区二期附属工程,与国泰君安(北京)建筑劳务有限公司签订的建筑工程劳务分包合同,徐元勇为国泰君安(北京)建筑劳务有限公司在该项目的项目经理,娄小倩与徐元勇为夫妻关系.
公司与娄小倩无直接债权债务关系.
"截至本反馈回复出具之日,四季青与徐元勇的诉讼纠纷尚未结案,主办券商通过查阅当地派出所提供的接处警记录及派出所出具的证明,未看到出警记录上记录打架等肢体冲突,根据现有证据无法判断是否发生打人事件.
3、调查结论公司与供应商、劳务队存在纠纷情形,系与对方有工程项目纠纷,因法院未审理完毕,纠纷未解决,公司不存在主官恶意拖欠的情况.
公司未决诉讼已在公开转让说明书"第三节公司治理"之"三、公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近24个月内存在的违法违规行为及受处罚情况"之"(三)其他情况中"披露.
39/52【律师回复】详见《国浩律师(济南)事务所关于山东四季青园林绿化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(四》.
【会计师回复】详见《和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于山东四季青园林绿化股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见的专项说明》.
六、关于对起诉四季青的供应商撤诉后的执行情况,以及四季青在济宁地区项目的款项结算情况,天津宁河项目的苗木种植情况、款项拖欠情况,四季青关联方山东国福装饰工程有限公司的股权情况.
【公司回复】1、报告期内及期后,公司为被告且原告已撤诉的案件,具体情况如下:序号案由案件金额(元)原告、被告现审理阶段处理完结的材料案件发生时间1劳动争议15,000.
00原告:郭昌峰调解撤诉法院裁定、庭外和解书、付款凭证2019年3月被告:四季青2建设工程合同纠纷2,477,130.
00原告:张延存撤诉法院裁定2018年10月被告:四季青3建设工程合同纠纷25,500.
00原告:山东元明环保科技有限公司撤诉法院裁定、收条2018年11月被告:四季青4建设工程合同纠纷52,000.
00原告:房德国撤诉法院裁定、收条2018年11月被告:四季青5建设工程合同纠纷50,000.
00原告:王凯全撤诉法院裁定、收条2018年11月被告:四季青40/526建设工程合同纠纷9,000.
00原告:李雷撤诉法院裁定、收条2018年11月被告:四季青7建设工程合同纠纷110,000.
00原告:苗树旭撤诉法院裁定、收条2018年11月被告:四季青(1)2019年3月29日,济南市槐荫区人民法院出具(2019)鲁0104民初71号民事裁定书,认为原告郭昌峰与四季青已达成庭外和解,准许郭昌峰撤诉.

2019年3月19日,四季青与郭昌峰签订庭外和解书并于当日向郭昌峰转账15,000.
00元.
(2)2019年1月21日,山东省济南市市中区人民法院出具(2018)鲁0103民初8073号民事裁定书,认为原告张延存在本案诉讼期间向本院申请撤诉,符合法律规定的撤诉条件,准许张延存撤诉.
公司于2019年1月19日与张延存签订了车辆转让协议,约定张延存购买四季青车辆号牌为鲁AH00S5雷克萨斯车辆一台,该车作价20万元,由张延存对四季青享有的债权支付,即在四季青欠张延存工程款中折抵20万元.
除以上20万元折抵工程款外,截至本回复出具之日,公司对该起诉讼纠纷没有付款计划.
主办券商对张延存进行了电话访谈,了解到:"四季青与张延存发生了330万元的工程款,目前已经支付了160万元,剩余部分正在清算,具体金额要等清算结果".
(3)2019年3月22日,山东省济宁区高新技术产业开发区人民法院出具(2019)鲁0891民初822号民事裁定书,准许原告山东元明环保科技有限公司撤诉.
2019年3月22日山东元明环保科技有限公司出具收条,说明已收到四季青支付工程款25,500.
00元,双方关于济宁仁美社区二期附属工程款项已结清.
(4)2019年3月21日,山东省济宁区高新技术产业开发区人民法院出具(2019)鲁0891民初121号民事裁定书,准许原告房德国撤诉.
2019年3月22日房德国出具收条,说明已收到四季青支付工程款52,000.
00元,双方关于济宁仁美社区二期附属工程款项已结清.
(5)2019年3月21日,山东省济宁区高新技术产业开发区人民法院出具(2019)鲁0891民初122号民事裁定书,准许原告王凯全撤诉.
2019年3月2241/52日王凯全出具收条,说明已收到四季青支付工程款50,000.
00元,双方关于济宁仁美社区二期附属工程款项已结清.
(6)2019年3月21日,山东省济宁区高新技术产业开发区人民法院出具(2019)鲁0891民初123号民事裁定书,准许原告李雷撤诉.
2019年3月22日李雷出具收条,说明已收到四季青支付工程款9,000.
00元,双方关于济宁仁美社区二期附属工程款项已结清.
(7)2019年3月21日,山东省济宁区高新技术产业开发区人民法院出具(2019)鲁0891民初124号民事裁定书,准许原告苗树旭撤诉.
2019年3月22日苗树旭出具收条,说明已收到四季青支付工程款110,000.
00元,双方关于济宁仁美社区二期附属工程款项已结清.
综上,供应商撤诉后,除原告张延存的款项(属于山东济南养老服务中心建设项目)由于工程未审计的原因未支付外,其余撤诉原告的款项公司已及时支付.
2、济宁地区项目款项结算情况公司济宁仁美项目合同金额1,833.
55万元,已支付641.
33万元,公司对供应商的付款严格按照合同约定履行.
4、天津宁河项目情况公司在天津宁河储备林项目,公司将部分苗木种植及养护分包给天津景运园林工程有限公司、托克托县绿洲绿化有限公司,目前公司与上述两分包商有诉讼纠纷,由于该案件尚未判决,因此公司未支付款项.
5、四季青关联方山东国福装饰工程有限公司的股权情况山东国福装饰工程有限公司法定代表人王飞,王飞曾在公司担任过张平的司机,2018年8月,李兆文将其所持有的山东国福装饰工程有限公司34%股权转让给王飞;同月,刘玉忠将其持有的山东国福装饰工程有限公司34%股权转让给王飞.
目前王飞持有山东国福装饰工程有限公司68%的股权,是山东国福装饰工程有限公司的实际控制人.
【主办券商回复】项目组对该事项进行专项核查,具体情况如下:1、尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据42/52序号尽调过程事实依据1核查公司对撤诉的供应商付款情况银行回单、收条2核查济宁项目情况主合同、发包合同、采购合同、付款凭证、预决算3天津项目现场查看查看记录4核查国福装饰与四季青的关联关系查询记录5对公司实际控制人进行访谈访谈记录6对国福装饰法定代表人进行访谈访谈记录2、分析过程1)公司为被告且原告已撤诉的案件具体情况如下:序号案由案件金额(元)原告、被告现审理阶段处理完结的材料案件发生时间1劳动争议15,000.
00原告:郭昌峰调解撤诉法院裁定、庭外和解书、付款凭证2019年3月被告:四季青2建设工程合同纠纷2,477,130.
00原告:张延存撤诉法院裁定2018年10月被告:四季青3建设工程合同纠纷25,500.
00原告:山东元明环保科技有限公司撤诉法院裁定、收条2018年11月被告:四季青4建设工程合同纠纷52,000.
00原告:房德国撤诉法院裁定、收条2018年11月被告:四季青5建设工程合同纠纷50,000.
00原告:王凯全撤诉法院裁定、收条2018年11月被告:四季青6建设工程合同纠纷9,000.
00原告:李雷撤诉法院裁定、收条2018年11月被告:四季青43/527建设工程合同纠纷110,000.
00原告:苗树旭撤诉法院裁定、收条2018年11月被告:四季青(1)2019年3月29日,济南市槐荫区人民法院出具(2019)鲁0104民初71号民事裁定书,认为原告郭昌峰与四季青已达成庭外和解,准许郭昌峰撤诉.

2019年3月19日,四季青与郭昌峰签订庭外和解书并于当日向郭昌峰转账15,000.
00元.
(2)2019年1月21日,山东省济南市市中区人民法院出具(2018)鲁0103民初8073号民事裁定书,认为原告张延存在本案诉讼期间向本院申请撤诉,符合法律规定的撤诉条件,准许张延存撤诉.
公司于2019年1月19日与张延存签订了车辆转让协议,约定张延存购买四季青车辆号牌为鲁AH00S5雷克萨斯车辆一台,该车作价20万元,由张延存对四季青享有的债权支付,即在四季青欠张延存工程款中折抵20万元.
除以上20万元折抵工程款外,截至本回复出具之日,公司对该起诉讼纠纷没有付款计划.
主办券商对张延存进行了电话访谈,了解到:"四季青与张延存发生了330万元的工程款,目前已经支付了160万元,剩余部分正在清算,具体金额要等清算结果.
"(3)2019年3月22日,山东省济宁区高新技术产业开发区人民法院出具(2019)鲁0891民初822号民事裁定书,准许原告山东元明环保科技有限公司撤诉.
四季青于2019年3月22日将工程款25,500.
00元付给山东元明环保科技有限公司,同时山东元明环保科技有限公司出具《收到条》,说明已收到四季青支付工程款25,500.
00元,双方关于济宁仁美社区二期附属工程款项全部结清.
(4)2019年3月21日,山东省济宁区高新技术产业开发区人民法院出具(2019)鲁0891民初121号民事裁定书,准许原告房德国撤诉.
四季青于2019年3月22日将工程款52,000.
00元付给房德国,同时房德国出具《收到条》,说明已收到四季青支付工程款52,000.
00元,双方关于济宁仁美社区二期附属工程款项全部结清.
(5)2019年3月21日,山东省济宁区高新技术产业开发区人民法院出具(2019)鲁0891民初122号民事裁定书,准许原告王凯全撤诉.
四季青于2019年3月22日将工程款50,000.
00元付给王凯全,同时王凯全出具《收到条》,说明已收到四季青支付工程款50,000.
00元,双方关于济宁仁美社区二期附属工程44/52款项全部结清.
(6)2019年3月21日,山东省济宁区高新技术产业开发区人民法院出具(2019)鲁0891民初123号民事裁定书,准许原告李雷撤诉.
四季青于2019年3月22日将工程款9,000.
00元付给李雷,同时李雷出具《收到条》,说明已收到四季青支付工程款9,000.
00元,双方关于济宁仁美社区二期附属工程款项全部结清.
(7)2019年3月21日,山东省济宁区高新技术产业开发区人民法院出具(2019)鲁0891民初124号民事裁定书,准许原告苗树旭撤诉.
四季青于2019年3月22日将工程款110,000.
00元付给苗树旭,同时苗树旭出具《收到条》,说明已收到四季青支付工程款110,000.
00元,双方关于济宁仁美社区二期附属工程款项全部结清.
综上,供应商撤诉后,除原告张延存的款项未支付外,其余撤诉原告的款项公司已及时支付.
2)四季青在济宁地区项目的款项结算情况:四季青在济宁仁美社区二期附属工程项目中存在较多分包方及材料供应商,具体情况如下:济宁高新区仁美社区(二期)工程配套附属工程劳务分包方如下:单位:元分包项目分包人合同金额已支付金额围墙工程施工山东成蹊建筑工程有限责任公司162,000.
0099,344.
90热力管沟开挖等工程山东壹建建筑劳务分包有限公司1,150,000.
00-电缆沟工程的劳务施工山东成蹊建筑工程有限责任公司597,300.
00240,000.
00雨污管网工程的劳务清工山东成蹊建筑工程有限责任公司448,400.
00400,000.
00消防工程的劳务施工山东成蹊建筑工程有限责任公司187,900.
00-土石方工程的劳务施工济宁龙雷土石方工程有限公司94,000.
00-砼道路工程的劳务施工山东成蹊建筑工程有限责任公司688,400.
00463,090.
38消防水池及泵房的安装工程济宁天和劳务有限公司1,600,000.
00400,000.
0045/52合计4,928,000.
001,602,435.
28济宁高新区仁美社区(二期)工程配套附属工程材料供应商情况如下:单位:元供应材料供应商合同金额已支付金额石材泗水县柘沟镇国行石材厂346,049.
00346,000.
00C20商品混凝土山东同泰城建工程有限公司高新区商混分公司168,000.
00131,200.
00荷兰砖济宁任城区金石新型建材厂57,799.
0098,251.
00化粪池、雨污管道济宁昭润商贸有限公司162,240.
00-PE给水管材等材料济宁高新区地勤建材销售部1,865,433.
8315,790.
40石材东营宝晶石材有限公司157,887.
35-防尘网曹伟10,000.
00-围墙瓷砖济宁畅杰装饰工程有限公司54,504.
0055,063.
62石灰嘉祥恒鑫钙业有限公司820,000.
009,512.
00雨污检查井、管件及化粪池山东洪州环保设备有限公司252,595.
00226,816.
25雨污管材山东辉瑞管业有限公司416,410.
00291,487.
00商业混凝土济宁中晋砼业有限公司2,584,739.
50-苗木青州新梓萱花卉专业合作社249,200.
0096,120.
00商砼山东瑞通市政工程有限公司1,880,000.
00-钢材济宁瑞源贸易有限公司500,324.
90234,172.
00镀锌钢管济宁瑞源贸易有限公司272,679.
0050,000.
00PVC管材及管件济宁润业商贸有限公司6,706.
206,706.
20管材及管件济宁润业商贸有限公司191,444.
00492,611.
50石材汶上县星耀石业有限公司360,231.
6042,250.
00苗木山东壹建建筑劳务分包有限公司378,844.
86-商品混凝土山东同泰城建工程有限公司高新区商混分公司2,672,368.
002,414,876.
00合计13,407,456.
214,810,855.
97主办券商核查了济宁高新区仁美社区(二期)工程配套附属工程施工现场、工程施工合同、采购合同、完工进度表等,截至本回复出具之日该项目处于未完工状态,四季青已支付部分供应商的劳务分包款及材料款,存在部分材料款未支付的情形.
3)四季青在天津宁河项目的苗木种植情况、款项拖欠情况:公司在天津的项目为天津市宁河区绿化工程PPP项目,项目的建设内容包46/52括集约人工林栽培、抚育养护及配套基础设施工程.
经项目组现场实地查看,该项目种植的部分苗木有死亡情况,截至本回复出具之日,该项目未与天津市宁河政府结算,公司未支付供应商款项.
4)四季青关联方山东国福装饰工程有限公司的股权情况:经项目组查询国福装饰的工商底挡,截至本回复出具之日,公司在工商部门登记的股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)出资方式持股比例(%)1王飞3,400.
00货币68.
002崔庆斌1,600.
00货币32.
00合计5,000.
00—100.
00通过查询工商备案资料王飞为国福装饰法定代表人、执行董事兼总经理,崔庆斌为国福装饰监事.
王飞于2015年1月至2018年5月在四季青任监事;同时担任四季青东营分公司的负责人,该分公司已于2019年1月注销;同时担任四季青天津分公司的负责人,该分公司已于2019年6月注销.
项目组对张平进行访谈,张平表示:"王飞于2004年至2009年担任张平的司机,王飞为国福装饰的实际控制人,不存在股权代持安排.
"项目组对王飞进行访谈,王飞表示:"王飞于2004年至2009年担任张平的司机,王飞为国福装饰的实际控制人,不存在股权代持安排,国福装饰的实收资本为0元.
"项目组查阅了国福装饰的股权转让协议:2018年8月21日股权转让方李兆文与股权受让方王飞签订股权转让协议,双方以0元价格,转让国福装饰34%的股权;2018年8月21日股权转让方刘玉忠与股权受让方王飞签订股权转让协议,双方以0元价格,转让国福装饰34%的股权.
综上所述,主办券商通过履行查阅国福装饰工商底档、股权转让协议、对王飞、张平进行访谈等核查程序,王飞为国福装饰的实际控制人,不存在股权代持情况.
【律师回复】详见《国浩律师(济南)事务所关于山东四季青园林绿化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(四》.
【会计师回复】47/52详见《和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于山东四季青园林绿化股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见的专项说明》.
七、关于公司业绩及财务真实性的情况【公司回复】公司主营业务为园林绿化工程施工,公司收入主要来源于招投标项目.
公司收到中标通知书后,与甲方签订合同,按照合同约定开始施工,公司于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同成本;根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工百分比;如果合同内容发生变化,预计总收入和预计总成本发生变化的,公司调整预计总收入及预计总成本,并按调整后的金额计算完工百分比,调整当期应确认的营业收入及营业成本.
公司业绩及财务情况为真实发生.
【主办券商回复】项目组对该事项进行专项核查,具体情况如下:1、核查程序和事实依据序号核查程序事实依据1对管理层进行访谈访谈记录2对重要的供应商、客户进行函证访谈记录、询证函3核查合同、中标通知书、项目预决算、银行对账单、实地查看项目完工情况合同、中标通知书、项目预决算、银行对账单、现场查看4查阅公司借款合同、企业信用报告、银行对账单,查找是否有未入账民间借贷借款合同、银行对账单、征信报告5查阅公司实际控制人征信报告,查找是否有民间借贷征信报告6获取报告期内审计报告和信审字(2019)第000796号2、分析过程(1)通过对公司管理层访谈,了解到公司是从中国采购网了解相关项目信息,并进行投标承接项目.
项目组获取并检查四季青与客户签订的施工合同,并对合同中的有关条款进48/52行分析,检查公司的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定;我们了解到四季青向客户提供的是园林绿化工程项目的施工及养护等内容,根据《企业会计准则-建造合同》规定,按照各项目的完工进度确认收入,其中完工进度的计算公式为:累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%,但公司的养护项目需要定期的去现场养护,故按照项目周期在各期间平均确认收入;我们重新计算施工合同完工百分比的准确性,检查预计总收入、预计总成本所依据的施工合同和成本预算资料,评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分.
通过与管理层访谈了解施工项目的收入确认原则,检查施工进度确认表,对于有外部确认的情况,检查是否经过审批,客户是否盖章确认等;对于按照内部单据确认的情况,检查是否经过适当的是审批,是否提供合理依据等.
对已经完工和未完工的项目进行实地查看,查看项目的施工进度,及施工规模.
对前五大供应商和客户进行了实地访谈,了解交易的真实性及项目情况.

对主要客户和供应商进行函证,供应商函证内容包括:报告期内各期发生额及款项余额,客户询证函内容包括:施工进度、合同金额、客户结算金额、应收客户余额,客户已支付金额.
对重要客户和供应商进行细节测试,从检查中标通知书、合同到银行流水.

(2)查询供应商和客户的工商信息,核实是否存在不符合其经营范围的业务,是否存在不符合其体量的项目规模.
(3)查询最高人民法院裁判文书网、中国执行信息公开网,对主办律师进行函证,查阅相关诉讼状及判决书,判断是否存在未入账的施工项目,是否存在终止或中止的施工项目,并分析其原因.
(4)查阅公司征信报告、银行流水,查找是否有未入账的民间借贷,查阅公司实际控制人张平的征信报告,并对实际控制人张平进行访谈,查询是否有民间借贷.
3、专项核查意见经核查,报告期内公司业绩及财务情况真实,未发现不真实的业绩,未发现未入账的民间借贷.
【律师回复】49/52详见《国浩律师(济南)事务所关于山东四季青园林绿化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(四)》.
【会计师回复】详见《和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于山东四季青园林绿化股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见的专项说明》.
八、请主办券商结合上述情形补充核查公司是否符合挂牌条件,是否已按规定披露,并发表明确意见.
【主办券商回复】上述事项,主要涉及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
1条规定的挂牌条件"(三)公司治理机制健全,合法规范经营".
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定"公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称"三会一层")组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益.
合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、下属子公司(下属子公司是指公司的全资、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司或其他法人)须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.

"就上述事项,项目组对公司治理机制健全,合法规范经营进行了补充核查,具体详见以下:1、关于四季青长期拖欠供应商和劳务队款项以及涉及行政案件情况的核查公司与供应商、劳务队存在款项纠纷情形,原因系与对方有工程项目纠纷,因法院未审理完毕,纠纷未解决,公司未支付工程款引起.
针对供应商到公司要钱发生纠纷的情况,项目组到当地派出所查询了接处警登记表,接处警登记表记录:"娄小倩因其到海那城35号楼国邦控股索要工程款,对方不让进门,自己就要自杀";处理结果为:双方自行协商;反馈终结:是.
项目组查询了公司与供应商、劳务队的合同、记账凭证、完工进度表、明细账等相关资料,到当地派出所查询出警记录,并对实际控制人进行了访谈.