上海五星铜业股份有限公司

公开转让说明书主办券商二〇一五年十二月上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素.
投资者应认真阅读公开转让说明书"第四节公司财务"之"十一、风险因素"的全部内容,充分了解公司所披露的风险因素.
(一)公司业务及市场风险1、宏观经济波动风险铜板带材作为一种重要的生产和生活用品,其需求变化主要取决于制造业兴衰和生活质量变化.
分析数据表明:西方国家GDP增长超过2.
4%时,铜材消费量才会增加,GDP每变化1%铜材消费量变化3.
24%,二者呈正相关关系,铜材消费水平在一定程度上反映了一国经济发展程度.
因此,若国内宏观经济持续低迷,可能对市场需求产生负面影响,存在影响公司未来经营业绩的风险.
为减小发生上述风险对公司经营业绩的影响,公司采取的措施主要有:通过长期的宏观经济形势的判断,采取较为弹性的价格波动风险管理策略应对金融市场价格波动.
公司合理运用期货工具管理库存产品,通过对全球经济增长趋势以及有色、黑色、化工等周期性行业需求的判断分析,适当在期货市场进行套期保值,从而降低宏观经济波动对公司经营业绩的冲击风险.
2、国家产业政策调整风险铜加工行业是我国重要的基础产业,铜加工产品被广泛用于国民经济各领域,铜加工行业水平高低不仅影响其他行业发展,甚至关系国计民生.
铜加工产业对拉动地方经济快速增长、解决当地民众就业问题功不可没,行业也普遍存在结构粗放、能耗高、资源消耗多、环境污染较为严重等突出问题,从国民经济宏观调控的角度,一方面鼓励、支持铜加工业淘汰落后产能、调整产业结构;另一方面限制盲目发展.
国家基于社会集约型发展需要,若对产业调控从严,可能会对市场需求产生影响,可能对行业内企业的经营业绩产生影响.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书3为有效减小上述风险对公司的经营影响,公司会密切关注国家产业政策动向,积极主动优化公司产品结构,提升产品技术含量,尽量减小产业政策变动对公司经营业绩的冲击影响.
3、行业竞争风险目前,铜板带材加工行业企业数量众多,行业集中度偏低,部分低端产品面临产能过剩的现状.
随着下游应用领域产业转型和消费升级,对铜板带材产品的精度和性能提出更高的要求,不少企业纷纷通过引进先进设备和技术改造,进行产品升级和结构调整,行业竞争加剧.
为提高公司竞争力,有效减少上述风险对公司带来的影响,公司积极通过技术创新,不断优化产品结构,加大新品研发力度,努力提高产品品质和技术含量,扩大高附加值产品产量,快速实现新产品产业化和规模化,增强公司竞争实力.

4、原材料价格波动导致的经营风险针对原材料占比高、价格波动大、毛利率低的行业特性,公司在销售方面采取的定价模式根据接收客户订单与采购原材料是否为同一日具体分为两种:一种是接收客户订单的当天,根据长江有色金属网当天铜的平均价加上加工费,当天完成对原材料的采购,此种定价模式下原材料价格波动风险由下游客户承担;第二种模式为接收客户订单与公司完成原材料采购非同一日完成,此种模式下的定价根据交货当天长江有色金属网铜的平均价加上加工费来确定销售价格,此种模式下原材料价格波动风险由企业承担,主要通过套期保值来加以对冲.
5、因环境保护要求所导致的经营风险铜加工过程会产生一定的废水、废气,对环境会造成不同程度的污染,国家相关部门对本行业具有较为严格的环保监管要求,从长远来看,环保要求的日趋严格对于提高铜压延加工行业壁垒、巩固市场优势地位等方面有促进作用,但短期内环保治理成本的不断增长可能会给公司盈利水平带来一定影响,同时,公司可能面临因管理不当或不可抗力等原因造成意外环境污染事故的风险.

作为国内铜板带材行业内知名企业,公司一贯注重环境保护工作,不断投入上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书4资金改进环保措施.
为有效减小上述风险,公司积极主动配合上海市相关环保部门的检测审查,定期申报废水、废气排放量,并聘请第三方机构出具检测报告.

自公司设立至本公开转让说明书签署之日,公司建设项目均通过"三同时"环保验收,并通过ISO14001:2004环境体系认证,公司废水、废气排放均符合当前国家和上海市排放标准.
同时,公司积极通过节能减排,降低单位能耗.
公司通过对生产设备进行改造,以提高生产效率、降低能源消耗.
公司先后对铣面机、精轧机和酸洗机进行技术改造,提高生产效率,同时改善了产品质量,达到良好的节能减排效果.
6、销售模式风险公司采用经销与直销相结合的销售模式.
经销模式主要系公司通过遍布全国的经销商网络实现产品销售,公司采用买断方式对经销商销售,公司与经销商采用签订年度销售框架合同.
直销模式主要面向变压器、汽车电器、家用电器、电子元件、五金、眼镜等厂商客户.
截至2015年7月31日,公司最大的经销商为东莞兴铜五金有限公司,2013年度、2014年度及2015年1-7月销售收入占公司总营业收入的比例分别为9.
40%、11.
37%和12.
26%,对公司营业收入的贡献重要性逐年上升.
若未来公司产品出现重大质量、价格或品牌等不利变化,经销商可能存在更换经销其他同类产品的情形,可能对公司业绩造成影响.
为有效减少上述风险可能对公司造成的影响,一方面公司与核心经销商客户保持紧密的紧密合作关系,同时保持并不断提升产品质量;另一方面公司管理层多点布局,稳步推进扩张战略,积极与其他经销商建立合作关系.
7、销售区域相对集中风险截至本公开转让说明书签署之日,公司主营业务收入中85%以上来源于长三角和珠三角地区的客户.
虽然公司从2008年开始努力拓展国际出口产品业务,但营业收入占比一直不高,因此在生产经营中面临销售区域相对集中的风险.
如未来上述销售区域受国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素影响,销售情况出现重大不利变化,可能存在对公司业务发展产生不利影响的情形.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书5为有效规避上述风险的发生,公司逐步调整营销区域结构,一方面利用现有子公司兴星工贸的贸易公司平台扩大贸易品种和范围,拓宽客户群体;另一方面加大开拓渠道力度,设立直销服务终端客户结构或网点,建立健全营销网络,逐步覆盖对全国营销范围.
8、新产品和新技术研发风险公司现有生产设备均处于国内同行业较为领先水平,公司重视技术创新,强调通过研发新工艺、新产品形成竞争优势,走在行业前列,达到节能减排目的,并以此制定了包括铜箔、铜带、铜线在内的一系列的新产品和新技术研发计划.

但新产品、新技术的研发需要投入一定的人力、物力和财力,开发周期较长,开发过程中不确定因素较多,开发成功后仍可能存在能否及时产业化、规模化等情形.
因此,公司新产品、新技术的研发可能存在无法应用于实践和增加公司研发费用成本的风险.
为减少上述风险的发生,公司2009年与上海大学合作成立了技术研发中心,公司董事长任技术研发中心主任,研发中心由公司核心技术人员以及多家科研院所、国内著名院校、有色行业的相关专家人员组成.
公司依托研发中心平台,根据公司发展规划、自身产品特点和市场需求调整研发方向,不断加大风险评估和市场需求调研力度,从一定程度上规避了新产品和新技术的开发风险.
(二)公司财务风险9、偿债风险公司目前生产经营所需资金主要依靠银行借款,2013年、2014年、2015年1-7月的资产负债率(母公司)分别达到74.
72%、75.
63%和73.
67%,一直维持在较高水平.
公司财务的流动比率分别为0.
80、0.
87和0.
88倍,速动比率分别为0.
46、0.
43和0.
42倍,流动比率和速动比率总体水平不高.
此外,公司采用资产抵押方式取得银行借款,截至2015年7月31日,公司用于抵押的固定资产(包括房产、机器设备等)账面价值为1,491.
24万元,占公司固定资产账面价值的51.
55%.
若公司发生资金周转困难,不能按期偿还银行借款,银行有可能上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书6对公司采取强制措施,从而对公司的正常经营产生影响.
为减少上述风险的发生,2015年8月20日,公司增资5,338.
86万元,实际收到增资资金6,800.
00万,公司偿债能力进一步提升.
同时,公司积极通过股权融资等手段拓宽融资渠道,改善债务结构,进一步降低偿债风险.
10、存货贬值风险公司经营模式是先采购原料组织生产,后进行产品销售,因此存在部分在制品或库存产品.
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日公司存货账面余额分别为74,075,821.
85元、107,823,420.
84元和110,945,318.
95元,铜价的波动将会对铜加工行业造成一定影响.
铜价格上涨时,存货毛利率增长,公司获取超额利润;价格大幅下跌时,公司将面临较为严重的存货贬值风险.

针对上述风险,一方面公司不断加强存货管理制度,根据销售计划、生产采购资金筹措等制定仓储计划,合理确定库存存量的结构和数量;另一方面公司合理运用期货工具管理库存产品,通过对全球经济增长趋势以及有色、黑色、化工等周期性行业需求的判断分析,适当在期货市场进行套期保值,从而降低存货贬值的风险.
11、人力资源风险公司所从事的铜板带材加工行业需要众多行业经验、技术知识、研发能力的技术人员,同时需要大批具备丰富操作经验的工人.
随着公司资产和经营规模的逐步扩张,将带来新的人力资源需求,公司将面临进一步加大培养和储备技术人员和熟练操作工人的压力.
为减小上述风险的发生,公司逐步加强人力资源管理,从精干、高效、效率、效益出发,合理定编定岗,减少人员浪费,并通过严格的培训考核,注重培养技术知识和研发能力较强的技术人员,不断提高生产工人的技术素质.
同时,积极研发推广应用新技术、新工艺、新方法,提升生产的自动化水平.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书712、对关联方的资金依赖风险本公司所属的铜板带材加工行业是一个资金、技术密集型行业,截至2015年7月31日,公司通过向银行借款补充资金的流动性,同时通过股东等关联方发生了大额的资金拆借行为.
截至2015年7月31日,公司向股东借款117,440,000.
00元,如果未来关联方在公司资金紧张的情形下催收欠款,公司可能面临资金链紧张的风险.
为有效减小上述风险,公司股东就支持公司未来持续发展进行增资事宜达成一致.
2015年8月20日,股东向公司增资5,338.
86万元,实际收到增资资金6,800.
00万元,公司偿债能力得到进一步提升.
股东承诺,对于公司债权,股东于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前不收取任何利息,后期也只是在不影响公司正常运营的情况下才要求公司偿还债务.
为减小对关联方的资金依赖风险,在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司将积极通过股权融资和债权融资等方式融资,逐步减小对关联方的资金依赖.
13、对外担保风险2015年4月28日,五星铜业作为保证人,与债权人浦发银行嵊州支行签订编号为2B8509201500000054的《最高额保证合同》,为浦发银行嵊州支行与万力铜业办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保,保证方式为连带责任保证,担保的债权最高余额折合人民币3,300万元整,保证期间为"按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止".
上述借款在担保期间,如遇到期不能清偿的情况,公司可能存在承担担保责任的风险.
对此,公司一方面将督促万力铜业尽快偿还借款,解除担保;另一方面,公司将加强内部控制工作,对万力铜业企业现状进行实时跟踪了解,及时甄别风险苗头,并予以积极处理.
14、期货套期保值的操作风险套期保值操作需要极强的专业性及具有较大的风险性,若套期保值操作失效上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书8可能影响公司业绩,若套期保值相关制度不能持续、有效执行,或偏离了"期现结合"的经营模式进行期货投机操作,可能对公司正常经营产生不良影响.

为防范市场铜价的波动风险,获得合理收益,规避、锁定和对冲铜价的波动风险,公司对各类业务中需由公司承担价格波动风险的电解铜统一进行套期保值操作.
公司制定了科学、严格的套期保值操作相关制度,套期保值均由专门的交易决策委员会根据相关制度进行决策并由专门的交易部门进行交易操作,尽可能减少上述风险.
(三)公司管理风险及其他风险15、技术人才流失风险公司的技术人员均需要具备一定知识基础和实践经验,在长期的生产实践中掌握主要生产工艺的核心技术,而大批熟练的技工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验,是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障.
公司熔炼铸造、轧制等岗位主要操作人员均需要至少1-2年的培养时间,在铜加工行业里也属于相对稀缺的人才.
因此,若核心技术人员和熟练技工流失,将会对公司生产经营产生一定影响.
为尽量规避上述风险,公司通过不断完善聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度,不管提升激励力度,吸引和留住优秀人才和熟练技工.
同时,公司在不断完善人才培养体系,坚持"内部培养为主,外部培养为辅"的人才培养原则,通过制定有效的人才培养与开发计划,合理挖掘公司后备人才队伍,不断完善公司人才梯队.
在"高精尖"人才引进上,公司日后将重点通过同行转介绍、社会招聘和校园招聘等多种途径壮大技术人才力量.
16、安全生产风险公司在加工生产过程中需要使用仓库(半敞开式罩棚)储存氨钢瓶,并使用液氨分解制氢装置分解成氢氮混合气体.
液氨是一种危险化学品,若操作不当,上述原材料在加工生产过程中可能产生质量安全事故,从而可能影响公司正常生产经营.
根据2012年12月上海天谱安全技术咨询有限公司出具的《五星铜业(上上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书9海)有限公司氨分解制氢装置及氨钢瓶仓库安全现状评价报告》,公司液氨可能存在的最大量未构成危险化学品重大危险源,公司氨分解作业场所设施的固有危险程度为中度危险,生产过程中主要存在的风险是氨泄漏引起的火灾爆炸和急性中毒事故,公司采取了一系列防火防爆、防中毒措施,可以有效降低中毒和火灾爆炸事故发生的风险.
经与上海市松江区安全生产监督管理局确认,报告期内公司未发生重大生产安全事故,但公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作不当而引起安全生产事故风险.
为有效规避上述风险的发生,公司定期对危险源的管理和操作岗位人员进行进行定定期检查相关措施期安全操作技能培训,了解危险源的危险特性,熟悉危险源安全管理规章制度和安全操作规程,掌握岗位安全技术技能和应急措施,定期检查相关措施落实情况,保证相应的安全管理措施、安全技术和监控措施、事故应急措施的有效性,定期进行事故预案演练,保证安全生产条件和本质安全.

17、股权结构分散带来的经营管理风险公司目前有16名股东,其中2名机构股东、14名自然人股东.
同米投资持有公司13.
05%的股权,自然人股东张赛克、王天赐、陈恩言、郑达仁、郑达旭、郑约翰分别持有11.
15%、11.
12%、10.
79%、10.
75%、10.
56%、10.
56%的股权.
公司股权相对分散,在公司内部控制制度有待完善、治理结构有待健全的情形下,可能导致公司面临管理控制风险,从而对公司日常经营管理产生一定影响.
2015年8月8日,公司实际控制人王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭、陈恩言6人共同签订《一致行动人协议》,各约定作为一致行动人行使股东权利,承担股东义务,共同决策公司的经营管理,并保持一致意见.
但上述6人仍不排除未来有可能解除《一致行动人协议》,或可能有人违约导致控制权不稳定的情形发生,从而可能无法保证科学高效的公司治理,引发潜在的经营风险.
18、公司治理风险公司于2015年7月23日由五星铜业(上海)有限整体变更设立.
股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系.
但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书10完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模的不断扩大,也将对公司治理提出更高的要求.
因此,公司在未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
对此,公司有意识地对已经识别出的各项风险进行全面的分析和评估,以便为后续的风险应对程序提供更加充分的保障.
同时,在挂牌前,公司中高层领导均报名参加了上海交通大学一月两次的高管研修培训,加强了在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面的专业素养和管理水平,将内部控制与风险管理工作落到实处.
19、未取得国有土地使用证和房地产权证的风险截至本公开转让说明书签署之日,公司尚有4处房产尚未取得房地产权证和国有土地使用权证,分别为半连铸车间、热轧普带车间、宿舍楼(一期工程)和仓库(二期工程).
若公司一直未能取得上述证照,如若将来政府部门相关政策发生变动,可能发生遭政府强拆等风险,从而影响公司的正常经营.
针对五星铜业现有4处厂房未取得房地产权证及国有土地使用权证事宜,2015年8月5日,上海宏新经济发展有限公司(实际控制人为上海新浜资产经营管理有限公司)向上海市松江区新浜镇人民政府递交关于五星铜业在新浜工业园区内用地情况的《情况说明》:上海宏新经济发展有限公司与五星铜业2003年5月15日签订《土地批租补充协议》、2004年8月28日签订《出让土地使用权补充协议》仍然合法有效,五星铜业在新浜工业园区该地块内的地面建筑物为五星铜业建造,所有权归五星铜业所有.
五星铜业未依约定取得全部出让土地面积,原因系2004年国家宏观调控、包括新浜工业园区在内的众多工业园区被取消,导致工业用地指标长期得不到落实.
如国家政策允许就五星铜业尚未取得土地使用证的所有地块办理征地和出让手续,新浜镇将优先保证五星铜业的用地需求.
若日后五星铜业涉及新浜工业园区土地及其地上建筑被征收征用、拆迁、拆除等导致损失,或因存在违法违规情况而被相关主管部门处罚的风险,新浜镇人民政府将本着支持企业发展、维护企业权益的原则负责协调.
同时,为有效减上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书11小上述或有风险给公司造成的损失,公司现有16名股东全体承诺,未来若因公司使用的新浜工业园区土地及其地上建筑被征收征用、拆迁、拆除等导致公司不能正常使用该资产,或因存在违法违规情况而被相关主管部门处罚啊,公司全体股东将全额承担由此造成的搬迁损失、停工损失、罚款等,保证公司不因此遭受任何损失.
公司管理层多点布局,推进战略扩张,在公司逐步取得新土地的国有土地使用权证和房地产权证后,增设新工业厂房,以此规避上述风险对公司产生的影响.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书12目录声明1重大事项提示2释义14第一节基本情况16一、公司基本情况.
16二、本次挂牌情况.
17三、公司股权结构.
20四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.
20五、历史沿革.
24六、公司对外投资情况.
34七、公司董事、监事和高级管理人员情况.
37八、最近两年一期主要会计数据和财务指标.
40九、与本次挂牌有关的机构.
41第二节公司业务44一、公司主要业务及产品和服务的情况.
44二、公司组织结构及主要运营流程.
46三、公司主要技术、资产和资质情况.
48四、公司员工情况.
53五、业务经营情况.
55六、商业模式.
62七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.
64第三节公司治理86一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
86二、公司投资者权益保护情况.
87上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书13三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况.
87四、公司独立情况.
88五、同业竞争.
89六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.
90七、董事、监事、高级管理人员.
91第四节公司财务96一、最近两年及一期的财务会计报表.
96二、最近两年一期财务会计报告的审计意见.
124三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润影响.
125四、报告期利润形成的有关情况.
153五、财务状况分析.
165六、关联方、关联方关系及关联交易.
193七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
197八、报告期内资产评估情况.
198九、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.
199十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
201十一、风险因素.
202十二、公司未来两年内的发展计划.
211第五节有关声明215第六节220上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书14释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:公司、本公司、股份公司、五星铜业指上海五星铜业股份有限公司五星有限指五星铜业(上海)有限公司,系公司前身五兴铜材指上海五兴铜材制造有限公司,系五星有限前身兴星工贸指上海兴星工贸有限公司,系公司的全资子公司续阳光电指续阳光电(上海)有限公司温州友明指温州友明机械制造有限公司,温州市五星铜材有限公司的前身瑞峰实业指温州瑞峰实业有限公司万力铜业指浙江万力铜业有限公司同米投资指上海同米投资管理合伙企业(有限合伙)宥安投资指上海宥安投资管理合伙企业(有限合伙)河南金龙指金龙精密铜管集团股份有限公司海亮股份指浙江海亮股份有限公司宁波兴业指兴业铜业国际集团有限公司宁波金田指宁波金田铜业(集团)股份有限公司MKM指美凯曼铜业公司,总部在德国黑特施泰特市KME指KME集团,总部在德国奥斯那步鲁克市OUTOKUMPU指奥托昆普公司,总部在芬兰埃斯波市WIELAND指维兰德公司,总部在德国乌尔姆市OLIN、美国奥林指奥林公司,总部在美国克莱顿市神户制钢指日本株式会社神户制钢所,总部在日本神户古河电子指古河电气工业株式会社,总部在日本东京三菱材料指日本三菱综合材料株式会社,总部在日本东京三宝伸铜指日本三宝伸铜工业株式会社,总部在日本大阪丰山指韩国株式会社丰山,总部在韩国首尔中铝洛铜指中铝洛阳铜业有限公司中铝上海指中铝上海铜业有限公司华中铜业指中铝华中铜业有限公司上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书15安徽鑫科指安徽鑫科新材料股份有限公司高新张铜指江苏沙钢股份有限公司引线框架指一种借助键合材料(金丝、铝丝、铜丝)实现芯片内部电路引出端与外引线的电气连接,形成电气回路关键结构件,是集成电路芯片载体资源禀赋指一国拥有各种生产要素,包括劳动力、资本、土地、技术、管理等的丰歉,又称为要素禀赋铜基合金指以纯铜为基体,加入锌、镍、锰等一种或几种其他元素所构成的合金本次挂牌指公司申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之整体安排《审计报告》指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年9月20日出具的编号为瑞华审字[2015]01680101号《审计报告》《公司章程》指《上海五星铜业股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上海市工商局指上海市工商行政管理局中信建投指中信建投证券股份有限公司中银指北京市中银律师事务所瑞华指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)国众联指国众联资产评估土地房地产估价有限公司报告期指2013年度、2014年度、2015年1-7月中国指中华人民共和国,为方便表述,在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区境内指中国境内元指人民币元注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书16第一节基本情况一、公司基本情况中文名称:上海五星铜业股份有限公司英文名称:ShanghaiWuxingCopperCo.
,Ltd.
组织机构代码:75431575-4法定代表人:郑达仁有限公司设立日期:2003年9月4日股份公司设立日期:2015年7月23日注册资本:11,338.
86万元注册地址:上海市松江区新浜镇工业园区文工路219号办公地址:上海市松江区新浜镇工业园区文工路219号邮编:201605电话:021-57898884传真:021-57898501网址:http://www.
wuxingcopper.
com邮箱:wuxingtongcai@163.
com信息披露事务负责人:周宏所属行业:根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"C32有色金属冶炼和压延加工业"大类下的"C3261铜压延加工"小类;根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书17所属行业为"C制造业"大类下的小类"C32有色金属冶炼和压延加工业";根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"C32有色金属冶炼和压延加工业"大类下的"C3261铜压延加工"小类;根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为"11原材料"大类下的"11101410新型功能材料"小类.
主营业务:铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务.
二、本次挂牌情况(一)挂牌股票情况股票代码:【】股票简称:五星铜业股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:113,388,600股挂牌日期:【】交易方式:协议转让(二)股票限售安排根据《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书18公司股份做出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
"挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
《公司章程》第二十三条规定:"发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年内不得转让.
"除上述情况,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况.
股份公司成立于2015年7月23日,截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立尚未满一年,发起人所持有的股份公司股票共计6,000万股均无法转让.
2015年8月25日,公司对包括发起人在内的2名机构投资者、14名自然人投资者进行增资,新增4,317.
80万股无限售条件的股份.
现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下:序号股东姓名或名称所持股份数(股)持股比例(%)有限售条件的股份数量(股)无限售条件的股份数量(股)限售原因1同米投资14,791,80013.
05--14,791,800--2张赛克12,638,00011.
1511,978,500659,500发起人股东3王天赐12,606,60011.
1211,954,950651,650发起人股东4陈恩言12,237,60010.
7911,678,200559,400发起人股东、副董事长5郑达仁12,190,50010.
7511,642,875547,625发起人股东、总经上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书19序号股东姓名或名称所持股份数(股)持股比例(%)有限售条件的股份数量(股)无限售条件的股份数量(股)限售原因理6郑达旭11,970,70010.
5611,478,025492,675发起人股东7郑约翰11,970,70010.
5611,478,025492,675发起人股东8宥安投资7,380,2006.
51--7,380,200--9项凤钗3,101,2002.
74--3,101,200--10王文平2,834,3002.
50--2,834,300--11王毅2,559,5002.
26--2,559,500--12王建德2,182,7001.
92--2,182,700--13陈会东2,080,6001.
83--2,080,600--14丁德飞1,860,7001.
64--1,860,700--15张天鹏1,790,1001.
58--1,790,100--16王钊1,193,4001.
05--1,193,400--合计113,388,600100.
0070,210,57543,178,025--除上述情况,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况,亦暂无其他公司股东限售承诺.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书20三、公司股权结构四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况(一)控股股东及实际控制人基本情况《公司法》第216条第2项规定:"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
"根据该规定,公司不存在控股股东.
2015年8月8日,王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭、陈恩言共同签订《一致行动人协议》,协议主要内容为:"为保持公司控制权的稳定,使上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书21公司具有平稳发展、持续盈利的能力,各方同意,自本协议有效期内,在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调,直至达成一致意见.
各方作为公司股东时,各方中一方或多方向股东大会、董事会提出议案前须经与其他各方协商,取得一致意见后共同向股东大会、董事会提出议案;未达成一致意见的,任何一方不得单独提交议案.
股东大会、董事会表决有关议案时,各方须充分协商并按照各方事先协商所达成的一致意见行使表决权,对于议案提案内容或表决事项不能达成一致意见时,在表决的事项的内容或意见符合国家法律法规、公司章程以及其他机关规定的前提下,最终意见以经各方合计持有股份总数过半的股东的意见为准;若各方中有一方或多方投弃权票的,最终意见以其他各方持有股份总数过半的股东的意见为准,但是投弃权票的一方或多方持股份总数过半的,议案视为不通过并作废.
各方保证不会因各方协商而延误有关公司经营发展的相关事项决策,亦不会延误股东大会、董事会作出相关事项决策的时机.
公司董事会或股东大会审议重大经各方约定作为一致行动人行使股东权利,承担股东义务,共同决策公司的经营管理,并保持一致意见.
"张赛克、王天赐、陈恩言、郑达仁、郑达旭和郑约翰达成了一致行动人协议,上述6人共持有公司7,361.
41万股,占公司股本总额的64.
93%,所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响,为公司实际控制人.

公司实际控制人基本情况如下:(1)张赛克先生,董事,出生于1984年12月,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.
2010年至2011年在浙江奥星管件有限公司从事销售工作,2011年至2012年在温州市五星铜材有限公司从事采购工作,2012年至2015年在温州瑞峰实业有限公司担任董事长助理,2015年7月公司股份改制后担任董事,任期3年.
(2)王天赐先生,董事,出生于1986年2月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2010年至2015年在五星有限从事销售工作,2015年7月公司股份改制后担任董事,任期3年.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书22(3)陈恩言先生,副董事长,出生于1982年4月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2003年至2010年在五兴铜材担任营销部经理,2010年至2015年在五星有限担任总经理,2015年7月公司股份改制后担任副董事长,任期3年.
(4)郑达仁先生,董事兼总经理,出生于1983年11月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2003年至2014年在五星有限担任副董事长,2014年至2015年在五星有限担任执行董事,2015年7月公司股份改制后担任董事兼总经理,任期3年.
(5)郑达旭先生,监事会主席,出生于1975年6月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1995年至2010年任职于温州市五星铜材有限公司,2011年至2015年任职于五星有限,2015年7月公司股份改制后担任监事会主席,任期3年.
(6)郑约翰先生,董事,出生于1986年8月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2010年至2011年任职于浙江永农化工有限公司,2011年至2015年任职于五星有限,2015年7月公司股份改制后担任公司董事,任期3年.
(二)主要股东情况公司自整体变更以来进行过一次增资扩股,新增股东10名.
截至本公开转让说明书签署之日,公司股东共有16名,其中自然人股东14名,有限合伙股东2名.
股东及其持股情况如下:序号股东名称持股数(股)出资比例(%)股东性质1上海同米投资管理合伙企业(有限合伙)14,791,80013.
05合伙企业2张赛克12,638,00011.
15境内自然人3王天赐12,606,60011.
12境内自然人4陈恩言12,237,60010.
79境内自然人5郑达仁12,190,50010.
75境内自然人6郑达旭11,970,70010.
56境内自然人7郑约翰11,970,70010.
56境内自然人上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书23序号股东名称持股数(股)出资比例(%)股东性质8上海宥安投资管理合伙企业(有限合伙)7,380,2006.
51合伙企业9项凤钗3,101,2002.
74境内自然人10王文平2,834,3002.
50境内自然人11王毅2,559,5002.
26境内自然人12王建德2,182,7001.
92境内自然人13陈会东2,080,6001.
83境内自然人14丁德飞1,860,7001.
64境内自然人15张天鹏1,790,1001.
58境内自然人16王钊1,193,4001.
05境内自然人合计113,388,600100.
00--本公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项.
上述股东中,股东郑达仁与郑达旭系兄弟关系,股东郑达仁、郑达旭与郑约翰系堂兄弟关系,股东张赛克的外祖母与郑达仁、郑达旭的父亲系亲兄妹关系,其他股东之间不存在关联关系.
(三)股东主体资格的适格性截至本公开转让说明书签署之日,公司共有16名股东,其中自然人股东14名,法人股东5名.
经核查公司工商登记资料、法人股东的工商登记资料、自然人股东身份证明、自然人股东的关联方核查表等信息:公司的14名自然人股东均具备完全民事权利能力和民事行为能力,均在中国境内有住所,在担任公司股东期间,不存在因担任国家公务员或者在党政机关任职等不得担任股东的情形,也不存在其他不得担任股东的身份限制;公司的2名法人股东系依照中国法律依法成立并有效存续的境内法人,在中国境内有住所,不存在因重大违法行为或者其他原因而被吊销营业执照的情形,具备担任公司股东的资格.
公司的自然人股东和法人股东资格均符合《公司法》、《证券法》、《公务员法》、《公司登记管理条例》等法律、法规以及规范性文件之要求,不存在或者担任公司期间曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵.
公司法人股东涉及的私募股权基金备案情况如下:上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书24序号股东名称资金来源备案情况1上海同米投资管理合伙企业(有限合伙)自有资金不需要备案2上海宥安投资管理合伙企业(有限合伙)自有资金不需要备案五、历史沿革(一)有限公司的设立上海五星铜材制造有限公司由自然人王明光、郑元兴、郑宝乐、张维忠、陈辉以货币形式分别出资共同设立.
2003年8月29日,上海安信会计师事务所有限公司出具安业私字(2003)第2688号《验资报告》,审验了截至2003年8月29日,五兴铜材已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.
00万元,各股东均以货币出资.
有限公司设立时股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1郑元兴333.
2033.
322王明光166.
7016.
673郑宝乐166.
7016.
674张维忠166.
7016.
675陈辉166.
7016.
67合计1,000.
00100.
002003年9月4日,上海市工商行政管理局向公司核发了注册号为3102272062431的《企业法人营业执照》.
(二)第一次股权转让及第一次增资2005年12月11日,五兴铜材召开股东会并形成股东会决议,同意股东郑元兴将其所持五兴铜材33.
32%的股权中的50%转让给郑达旭、50%转让给郑达仁;股东陈辉将其所持五兴铜材16.
67%的股权转让给陈恩言;其他股东放弃优先购买权.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书252005年12月11日,股东郑元兴作为出让方,分别与郑达仁、郑达旭签署《股权转让协议》,将其所持五兴铜材股权转让给郑达仁和郑达旭;陈辉与陈恩言签署《股权转让协议》,将其所持五兴铜材的股权转让给陈恩言.
股权转让后,股东持股情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1王明光166.
7016.
672郑宝乐166.
7016.
673张维忠166.
7016.
674陈恩言166.
7016.
675郑达仁166.
7016.
676郑达旭166.
7016.
67合计1,000.
00100.
002005年12月11日,五兴铜材召开新一届股东会并形成股东会决议,决议五兴铜材注册资本增至6,000.
00万元,其中股东王明光增加资本833.
33万元,股东张维忠增加资本833.
33万元,股东郑宝乐增加资本833.
33万元,股东陈恩言增加资本833.
33万元,股东郑达旭增加资本833.
33万元,股东郑达仁增加资本833.
33万元;通过公司新章程.
2005年12月13日,上海申信会计师事务所有限公司出具申信内(2005)346号《专项审计报告》,审验截至2005年11月30日,公司"其他应付款--股东借款"账面余额为7,000.
00万元,其中股东王明光11,660,970.
00元、张维忠11,660,970.
00元、郑宝乐11,660,970.
00元、陈恩言11,660,970.
00元、郑达旭11,678,060.
00元、郑达仁11,678,060.
00元.
以上6位股东共同委托公司出纳员张福成于2003年10月至2005年11月期间以本票直接汇至或借记卡转账的形式将相应款项汇至公司开户行内.
2005年12月16日,上海申信会计师事务所有限公司出具申信验(2005)A287号《验资报告》,审验截至2005年12月12日,五兴铜材已将应付股东债务转增注册资本人民币5,000.
00万元,均以应付股东债务转增资本.
此次增资及股权变更完成后,五兴铜材的股权结构如下:上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书26序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1王明光1,000.
0016.
672郑宝乐1,000.
0016.
673张维忠1,000.
0016.
674陈恩言1,000.
0016.
675郑达旭1,000.
0016.
676郑达仁1,000.
0016.
67合计6,000.
00100.
002005年12月31日,上海市工商行政管理局核发编号为27000003200512300011的《准予变更登记通知书》,准予五兴铜材进行变更登记,并换发了新的营业执照.
(三)第二次股权转让2009年7月12日,五兴铜材召开股东会并形成股东会决议,同意股东王明光将所持五兴铜材6.
67%的股权转让给胡胜发,其他股东放弃优先购买权;一致通过新的公司章程.
2009年7月12日,王明光作为出让方,与受让方胡胜发签订《股权转让协议》,将其所持五兴铜材6.
67%的股权作价400.
00万元转让给胡胜发.
此次股权变更完成后,五兴铜材的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈恩言1,000.
0016.
672郑宝乐1,000.
0016.
673张维忠1,000.
0016.
674郑达旭1,000.
0016.
675郑达仁1,000.
0016.
676王明光600.
0010.
007胡胜发400.
006.
67合计6,000.
00100.
002009年7月27日,上海市工商行政管理局松江分局核发《准予变更登记通知书》,准予变更登记,并核发了新的《企业法人营业执照》.
同日,上海市工商行政管理局松江分局出具《工商行政管理注册号变化证明》,五兴铜材于2009上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书27年7月27日起启用新的工商注册号310227000946559,原工商注册号3102272063431不再使用.
(四)第三次股权转让及第一次变更公司名称2010年4月7日,五兴铜材召开股东会,根据股东会决议,全体股东一致同意胡胜发将所持五兴铜材6.
67%的股权作价400.
00万元转让给王明光.
2010年4月7日,胡胜发与王明光签署《股权转让协议》,将其所持五兴铜材6.
67%的股权作价400.
00万元转让给王明光.
2010年4月8日,五兴铜材新一届股东会召开会议并形成决议,一致同意将公司名称由"上海五兴铜材制造有限公司"变更为"五星铜业(上海)有限公司";通过公司新章程.
此次股权变更完成后,五星有限的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1王明光1,000.
0016.
672郑宝乐1,000.
0016.
673张维忠1,000.
0016.
674陈恩言1,000.
0016.
675郑达旭1,000.
0016.
676郑达仁1,000.
0016.
67合计6,000.
00100.
002010年5月7日,上海市工商行政管理局松江分局核发编号为27000003201005070059的《准予变更登记通知书》,准予公司进行变更登记,并核发了新的《企业法人营业执照》.
(五)第四次股权转让2010年10月11日,五星有限召开股东会并形成股东会决议,同意股东王明光将所持五星有限6.
67%的股权作价400.
00万元转让给胡胜发,其他股东放弃优先认购权.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书282010年10月11日,股东王明光与胡胜发签署《股权转让协议》,将其所持五星有限6.
67%的股权作价400.
00万元转让给胡胜发.
此次股权变更完成后,五星有限的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1郑宝乐1,000.
0016.
672张维忠1,000.
0016.
673陈恩言1,000.
0016.
674郑达旭1,000.
0016.
675郑达仁1,000.
0016.
676王明光600.
0010.
007胡胜发400.
006.
67合计6,000.
00100.
002010年10月25日,上海市工商行政管理局松江分局核发编号为2700000320101020069《准予变更登记通知书》,准予变更登记,并核发了新的《企业法人营业执照》.
(六)第五次股权转让2011年5月22日,五星有限召开股东会并形成股东会决议,一致同意股东胡胜发将所持五星有限6.
67%的股权作价400.
00万元转让给王明光;其他股东放弃优先认购权.
2011年5月22日,股东胡胜发与王明光签署《股权转让协议》,将其所持五星有限6.
67%的股权作价400.
00万元转让给王明光.
此次股权变更完成后,五星有限的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1王明光1,000.
0016.
672郑宝乐1,000.
0016.
673张维忠1,000.
0016.
674陈恩言1,000.
0016.
675郑达旭1,000.
0016.
676郑达仁1,000.
0016.
67上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书29序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)合计6,000.
00100.
002011年6月10日,上海市工商行政管理局松江分局核发编号为27000003201106080008的《准予变更登记通知书》,并核发了新的《企业法人营业执照》.
(七)第六次股权转让2014年10月29日,五星有限召开股东会并形成股东会决议,一致同意:股东王明光将其所持五星有限16.
67%的股权转让给王天赐,股东张维忠将其所持五星有限16.
67%的股权转让给张赛克,郑宝乐将其所持五星有限16.
67%的股权转让给郑约翰,其他股东放弃优先购买权.
2014年10月29日,王明光、张维忠、郑宝乐作为出让方,与受让方王天赐、张赛克、郑约翰签署《股权转让协议》,股东王明光将所持五星有限16.
67%的股权作价1,000.
00万元转让给王天赐,股东张维忠将所持五星有限16.
67%的股权作价1,000.
00万元转让给张赛克,股东郑宝乐将所持五星有限16.
67%的股权作价1,000.
00万元转让给郑约翰.
此次股权变更完成后,五星有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1王天赐1,000.
0016.
672郑约翰1,000.
0016.
673张赛克1,000.
0016.
674陈恩言1,000.
0016.
675郑达旭1,000.
0016.
676郑达仁1,000.
0016.
67合计6,000.
00100.
002014年11月6日,上海市工商行政管理局松江分局核发编号为27000003201411040009的《准予变更(备案)登记通知书》,准予公司进行变更登记,并核发了新的《营业执照》.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书30(八)有限公司整体变更为股份公司2015年5月13日,上海市工商局核发沪工商注名预核字第01201505131054号《企业名称变更预先核准通知书》,核准将五星有限的名称由"五星铜业(上海)有限公司"变更为"上海五星铜业股份有限公司".

2015年6月12日,瑞华对五星有限截至2015年4月30日的财务报表进行审计并出具了编号为瑞华专审字[2015]01680013号《审计报告》.
根据该《审计报告》,截至2015年4月30日,五星有限的净资产合计76,420,827.
64元.
2015年6月25日,国众联就五星有限此次整体变更为股份有限公司涉及的五星有限整体资产进行了评估并出具了编号为国众联评报字[2015]第2-311号《五星铜业(上海)有限公司拟进行股份制改造所涉及的净资产价值资产评估报告》,根据该《资产评估报告》,截至评估基准日2015年4月30日,五星有限的净资产经评估确认的评估价值为10,946.
49万元.
2015年6月28日,五星有限召开股东会,决议同意将五星有限整体变更为股份有限公司,以五星有限截至2015年4月30日经瑞华出具的编号为瑞华专审字[2015]01680013号《审计报告》所确认的账面净资产76,420,827.
64元中的6,000.
00万元折为股份有限公司的等额股份6,000.
00万股,余额部分16,420,827.
64元计入股份公司资本公积,将五星有限整体变更为股份有限公司.
2015年6月28日,五星有限召开职工大会,选举张玉敬为股份有限公司的职工代表监事.
2015年6月28日,五星有限的原6名股东王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭、陈恩言共同签署了《上海五星铜业股份有限公司发起人协议》,一致约定作为公司的发起人发起设立公司,以五星有限截至2015年4月30日经瑞华出具的编号为瑞华专审字[2015]01680013号《审计报告》所确认的账面净资产76,420,827.
64元中的6,000.
00万元折为股份有限公司的等额股份6,000.
00万股,余额部分16,420,827.
64元计入股份公司的资本公积,各发起人的持股比例不变.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书312015年7月14日,公司召开了创立大会,审议通过了关于设立公司的相关议案并形成决议.
2015年7月14日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字【2005】第01680050号《验资报告》,审验截至2015年6月28日,五星铜业已收到全体股东缴纳的注册资本共计人民币6,000.
00万元.
整体变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称持股数持股比例(%)1王天赐1,000.
0016.
672郑约翰1,000.
0016.
673张赛克1,000.
0016.
674陈恩言1,000.
0016.
675郑达旭1,000.
0016.
676郑达仁1,000.
0016.
67合计6,000.
00100.
002015年7月23日,上海市工商局核发的注册号为310227000946559的《营业执照》.
(九)股份有限公司第一次增资2015年8月8日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了公司增资扩股的议案,公司注册资本由人民币6,000.
00万元增至11,338.
86万元,公司总股本由6,000.
00万股增至11,338.
86万股;通过相应的章程修正案.
本次增资的每股价格以五星有限截至2015年4月30日经瑞华会计师事务所出具的编号为瑞华专审字【2015】01680013号《审计报告》确认的每股净资产值为依据,确定为1.
27元/股.
公司原六位自然人股东参与此次增资,公司新增八位自然人股东、两位有限合伙股东,均以货币出资形式认缴公司本次新增股份.
各股东实际缴付的出资款中,共计5,338.
86万元计入公司注册资本,其余出资款1,461.
14万元计入公司资本公积.
2015年8月20日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字【2005】上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书32第01680029号《验资报告》,审验截至2015年8月20日,五星铜业已收到新增股东缴纳的新增注册资本共计人民币5,338.
86万元,均以货币出资.
此次增资扩股完成后,各股东所持公司的具体持股数和持股比例如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1上海同米投资管理合伙企业(有限合伙)14,791,80013.
052张赛克12,638,00011.
153王天赐12,606,60011.
124陈恩言12,237,60010.
795郑达仁12,190,50010.
756郑达旭11,970,70010.
567郑约翰11,970,70010.
568上海宥安投资管理合伙企业(有限合伙)7,380,2006.
519项凤钗3,101,2002.
7410王文平2,834,3002.
5011王毅2,559,5002.
2612王建德2,182,7001.
9213陈会东2,080,6001.
8314丁德飞1,860,7001.
6415张天鹏1,790,1001.
5816王钊1,193,4001.
05合计113,388,600100.
002015年8月25日,上海市工商行政管理局松江分局核发编号为00000003201508190002的《准予变更(备案)登记通知书》,准予公司进行变更登记,并核发了新的《营业执照》.
(十)公司存在的股权代持及清理情况1、股权代持的基本情况(1)2009年7月12日至2010年4月7日,胡胜发代王明光持有五星铜业(上海)有限公司6.
67%的股权2009年7月12日,王明光与胡胜发签署《股权转让协议》,将其所持五星上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书33有限6.
67%的股权作价400.
00万元转让给胡胜发.
自此,由胡胜发作为名义股东代实际出资人王明光持有五星有限共计6.
67%的股权.
因胡胜发此次受让并持有五星有限股权的行为系形式上的受托持股,所以并未实际向王明光给付股权转让款.
本次股权转让后,五星有限的股权结构实际情况如下:序号名义出资人实际出资人出资额(万元)出资比例(%)1郑宝乐郑宝乐1,000.
0016.
672张维忠张维忠1,000.
0016.
673陈恩言陈恩言1,000.
0016.
674郑达旭郑达旭1,000.
0016.
675郑达仁郑达仁1,000.
0016.
676王明光王明光600.
0010.
007胡胜发王明光400.
006.
67合计6,000.
00100.
00(2)2010年10月11日至2011年5月22日,胡胜发代王明光持有五星铜业(上海)有限公司6.
67%的股权2010年10月11日,王明光与胡胜发签署《股权转让协议》,将其所持五星有限6.
67%的股权作价400.
00万元转让给胡胜发.
自此,由胡胜发作为名义股东代实际出资人王明光持有五星有限共计6.
67%的股权.
因胡胜发此次受让并持有五星有限股权的行为系形式受托持股,所以并未实际向王明光给付股权转让款.
本次股权转让后,五星有限的股权结构实际情况如下:序号名义出资人实际出资人出资额(万元)出资比例(%)1郑宝乐郑宝乐1,000.
0016.
672张维忠张维忠1,000.
0016.
673陈恩言陈恩言1,000.
0016.
674郑达旭郑达旭1,000.
0016.
675郑达仁郑达仁1,000.
0016.
676王明光王明光600.
0010.
007胡胜发王明光400.
006.
67合计6,000.
00100.
00以上代持情况由如上所涉名义出资人胡胜发与实际出资人王明光于2015年10月19日共同签署《股权代持事宜及解除事实确认书》进行确认,确认事实如上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书34下:名义股东及实际出资人对如上代持关系均无异议,确认该代持关系的真实性,认可各方签署的与行使五星有限股东权益相关的一切协议、资料或其他文件;在代持期间名义股东与实际出资人并未因此代持关系产生纠纷或潜在纠纷,并承诺不会因代持关系的解除而对代持期间各方的权利义务及代持关系解除本身产生潜在纠纷或提出任何有关上述事宜的异议、索赔或权利主张.
2、解除代持情况2010年4月7日,胡胜发与王明光签订了《股权转让协议》,将其名义持有的五星有限共计6.
67%的股权转让给实际出资人王明光,解除代持关系,将股权还原至实际出资人王明光.
2011年5月22日,胡胜发与王明光签订了《股权转让协议》,将其名义持有的五星有限共计6.
67%的股权转让给实际出资人王明光,解除代持关系,将股权还原至实际出资人王明光.
2015年10月19日,名义出资人胡胜发与实际出资人王明光签署《股权代持事宜及解除事实确认书》,确认上述股权转让完成后,各自的股权代持关系均已全部解除,未再出现代持情况.
各方就上述五星有限股权代持事项不存在任何纠纷或潜在纠纷,认可各方签署的与行使五星有限股东权益相关的一切协议、资料或其他文件,就上述五星有限股权代持事项不会提出任何有关上述事宜的异议、索赔或权利主张.
各方承诺,在任何情况下,若因前述委托持股行为及其解除行为而产生任何纠纷,将全部由其共同负责解决;若因此而给五星有限造成损失的,将全部由王明光承担连带责任.
六、公司对外投资情况(一)全资子公司基本情况1、历史沿革及公司基本情况上海兴星工贸有限公司为五星铜业以货币形式出资设立的全资子公司.

2011年11月24日,上海市工商局核发沪工商注名预核字第01201111240627上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书35号《企业名称变更预先核准通知书》,核准兴星工贸名称为"上海兴星工贸有限公司".
2012年1月9日,上海永真会计师事务所有限公司出具永真会师内验字(2012)第0027号《验资报告》,审验了截至2012年1月4日,兴星工贸已收到股东五星有限缴纳的以货币出资的注册资本合计人民币500.
00万元.
2012年1月12日,上海市工商行政管理局向公司核发了注册号为310117002896252的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:公司名称上海兴星工贸有限公司公司类型一人有限责任公司(法人独资)成立时间2012年1月12日注册号310117002896252法定代表人陈恩言注册资本500.
00万元住所上海市松江区新浜镇中心路328号149室经营范围金属材料、金属制品、电子设备、机械设备及配件、五金工具、橡塑制品、仪器仪表、电线电缆、五金配件、木制品、工艺礼品、化妆品、建材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)批发零售,从事货物与技术的进出口业务经营期限2012年1月12日至2032年1月11日2、股权结构截至本公开转让说明书签署之日,子公司兴星工贸股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1上海五星铜业股份有限公司500.
00100.
00合计500.
00100.
003、最近两年一期主要财务数据项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(元)30,335,816.
4943,646,576.
1328,993,938.
79上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书36项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日负债总计(元)25,501,530.
9338,568,202.
1324,115,787.
31股东权益合计(元)4,834,285.
565,078,374.
004,878,151.
48项目2015年1-7月2014年度2013年度营业收入(元)503,588,908.
991,056,324,316.
531,035,695,450.
82净利润(元)-244,088.
44200,222.
52-164,050.
104、子公司拥有的主要业务资质截至本公开转让说明书签署之日,兴星工贸拥有报关自理报检企业备案登记证明书、对外贸易经营者备案登记表和注册登记证书.
证书名称发证单位备案/注册登记编号发证日期有效期《自理报检企业备案登记证明书》中华人民共和国上海出入境检验检疫局31006502982012.
12.
06--《进出口货物收发货人报关注册登记证书》中华人民共和国海关31189628002012.
11.
272015.
11.
27《对外经贸经营者备案登记表》上海对外贸易经营者备案登记机关012992182012.
11.
15--(二)参股公司的基本情况1、基本概况公司名称续阳光电(上海)有限公司公司类型有限责任公司成立时间2010年11月25日注册号310117002777456法定代表人吴胜权注册资本6,000万元住所上海市松江区新浜镇工业园区后港路630号经营范围光电设备、太阳能设备及零配件生产、加工、销售;光电产品、半导体、硅材料批发零售;从事货物及技术的进出口业务营业期限2010年11月25日至2020年11月24日2、股权结构上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书37截至本公开转让说明书签署之日,参股公司续阳光电股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1上海五星铜业股份有限公司2,554.
8042.
58%2林安国1,000.
2016.
67%3陈恩泽1,000.
2016.
67%4吴胜权744.
0012.
40%5上海复瑞电子材料有限公司700.
8011.
68%合计6,000.
00100.
00七、公司董事、监事和高级管理人员情况(一)董事基本情况王明光先生,董事长,出生于1962年4月,中国国籍,无境外永久居留权.
高中学历,高级管理人员工商管理硕士(EMBA).
1979年至1992年在浙江温州瓯海铜材厂担任副厂长;1993年至2002年在浙江温州五星铜材有限公司担任总经理;2003至2014年在五星有限担任执行董事;2015年7月公司股份改制后担任公司董事长,任期3年.
陈恩言先生,副董事长,具体情况详见上文"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人基本情况".
郑达仁先生,董事兼总经理,具体情况详见上文"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人基本情况".
张赛克先生,董事,具体情况详见上文"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人基本情况".
郑约翰先生,董事,具体情况详见上文"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人基本情况".
王天赐先生,董事,具体情况详见上文"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人基本情况".
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书38邵育文先生,董事兼总工程师,出生于1961年2月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1979年至2000年在苏州市铜材厂(后改名为苏州铜材有限公司)担任生产处处长;2003年至2015年在五星铜业(上海)有限公司担任生产部部长和总工程师;2015年7月公司股份改制后担任公司董事兼总工程师,任期3年.
任本诚先生,董事兼副总经理,出生于1956年12月,中国国籍,无境外永久居留权.
大专学历.
1973年至1978年在江西省德兴市新营公社知青大队担任大队长,1979年至2001年在江西有色冶炼加工总厂担任副总会计师兼财务处长,2002年至2015年在五星铜业(上海)有限公司担任副总经理,2015年7月公司股份改制后担任公司董事兼副总经理,任期3年.
唐玉虹女士,董事兼副总经理,出生于1963年4月,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.
1980年至1987年在松江叶榭针织厂担任统计员,1987年至2002年在上海新立冲压件厂担任办公室主任,2003年至2006年在渡边纸制品(上海)有限公司担任人事经理,2006年至2015年在五星铜业(上海)有限公司担任行政副总经理,2015年7月公司股份改制后担任公司董事兼副总经理,任期3年.
(二)监事基本情况郑达旭先生,监事会主席,具体情况详见上文"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人基本情况".
张玉敬先生,职工代表监事,出生于1976年12月,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.
1997年至2004年在山东省嘉祥县鲁祥铜业有限公司工作,2005年至2015年在五星有限担任车间副主任,2015年7月公司股份改制后担任公司职工代表监事,任期3年.
刘茂清先生,监事,出生于1962年2月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1981年至1982年任职于沈阳有色金属加工厂中心检验室,1985年至2004年在沈阳有色金属加工厂担任科员、副处长,2004年至2015年在五星有限上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书39机动部担任经理,2015年7月公司股份改制后担任公司监事,任期3年.
(三)高级管理人员基本情况郑达仁先生,董事兼总经理,具体情况详见上文"六、董事、监事和高级管理人员情况"之"(一)董事基本情况".
任本诚先生,董事兼副总经理,具体情况详见上文"六、董事、监事和高级管理人员情况"之"(一)董事基本情况".
唐玉虹女士,董事兼副总经理,具体情况详见上文"六、董事、监事和高级管理人员情况"之"(一)董事基本情况".
林安国先生,副总经理,出生于1983年12月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2005年至2015年在五星铜业(上海)有限公司担任营销副总经理,2015年7月公司股份改制后担任公司副总经理,任期3年.
项克祥先生,副总经理,出生于1983年10月,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2004年至2015年在五星有限担任副总经理,2015年7月公司股份改制后担任公司副总经理,任期3年.
刘洪勤先生,副总经理,出生于1965年7月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1987年至1990年在常州冶金机械厂担任技术员,1990年至1993年在菏泽油嘴油泵厂担任技术员,1993年至2013年在菏泽广源铜带股份有限公司担任总工程师,2014年至2015年任职于五星有限,2015年7月公司股份改制后担任公司副总经理,任期3年.
邵育文先生,董事兼总工程师,具体情况详见上文"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)董事基本情况".
王腊花女士,公司财务总监,出生于1963年1月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1979年至2004年在江西有色冶炼加工厂担任会计,2004年至2015年在五星有限担任财务经理,2015年7月公司股份改制后担任公司财务总监,任期3年.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书40周宏先生,董事会秘书,出生于1972年8月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1991年至1994年在上海照相总厂模具中心工作,1994年至1997年在松江区物贸总公司担任业务员,2005年至2015年在五星有限担任办公室主任,2015年7月公司股份改制后担任董事会秘书,任期3年.
八、最近两年一期主要会计数据和财务指标项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(元)316,021,543.
40326,035,596.
95287,770,383.
84负债总计(元)234,487,958.
81248,527,595.
81216,411,548.
89股东权益合计(元)81,533,584.
5977,508,001.
1471,358,834.
95归属于母公司股东权益合计81,533,584.
5977,508,001.
1471,358,834.
95每股净资产(元)1.
361.
291.
19归属于母公司股东的每股净资产(元)1.
361.
291.
19资产负债率(母公司)(%)73.
6775.
6374.
72流动比率(倍)0.
880.
870.
80速动比率(倍)0.
420.
430.
46项目2015年1-7月2014年度2013年度营业收入(元)555,578,875.
191,164,310,936.
211,286,791,938.
37净利润(元)4,025,583.
456,149,166.
19935,155.
28归属于母公司股东的净利润(元)4,025,583.
456,149,166.
19935,155.
28扣除非经常性损益后的净利润(元)3,868,362.
835,911,138.
88731,155.
28归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)3,868,362.
835,911,138.
88731,155.
28毛利率(%)3.
802.
902.
14净资产收益率(%)5.
068.
261.
32基本每股收益(元/股)0.
070.
100.
02稀释每股收益(元/股)0.
070.
100.
02应收帐款周转率(次)10.
3622.
3524.
14存货周转率(次)4.
8912.
4316.
14经营活动产生的现金流量净额(元)22,449,468.
047,547,326.
43-1,327,079.
34每股经营活动产生的现金0.
370.
13-0.
02上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书41项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日流量净额(元/股)注:计算上述指标时,有限公司期间以实收资本模拟股本进行计算.
1、毛利率按照"(当期营业收入-当期营业成本)/当期营业收入"计算;2、加权平均净资产收益率=P÷(Eo+P÷2+Ei*Mi÷Mo-Ej*Mj÷Mo±Ek*Mk÷Mo),其中P为归属于公司普通股股东的净利润,Eo归属于公司普通股股东的期初净资产,Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产,Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产,Ek为其他交易或事项引起的净资产增减,Mo为报告期月份数,Mi为归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数,Mj为归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数,Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数;3、应收账款周转率按照"当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)"计算;4、存货周转率按照"当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)"计算;5、基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数;6、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数),其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照"当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本"计算;8、每股净资产按照"期末净资产/期末实收资本"计算;9、归属于母公司每股净资产按照"归属于母公司的期末净资产/期末实收资本"计算;10、资产负债率按照"当期负债/当期总资产"计算;11、流动比率按照"当期流动资产/当期流动负债"计算;12、速动比率按照"(当期流动资产-当期存货)/当期流动负债"计算.
九、与本次挂牌有关的机构(一)主办券商:中信建投证券股份有限公司法定代表人:王常青上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书42注册地址:北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址:北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座三层联系电话:(010)85130588传真:(010)85130621项目负责人:杨进项目组成员:杨进、黎星辰、郑艳超(二)律师事务所:北京市中银律师事务所负责人:李炬联系地址:北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层联系电话:(010)58698899传真:(010)58699666经办律师:高巍、秦晓红、沈威卫(三)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:顾仁荣联系地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层联系电话:(010)88091199传真:(010)88091199经办注册会计师:刘兴武、赵海宾(四)资产评估机构:国众联资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人:黄西勤联系地址:深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书43联系电话:0755-25132260传真:0755-25132275经办注册资产评估师:史晓林、王允星(五)证券交易场所:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉联系地址:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦全国股份转让系统联系电话:(010)63889512传真:(010)63889674(六)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人:戴文华联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:(010)58598980传真:(010)58598977上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书44第二节公司业务一、公司主要业务及产品和服务的情况(一)主营业务情况公司的经营范围为铜带、铜板的生产加工.
公司主营业务为铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务.
同时,根据国家大力发展循环经济的产业政策,公司致力于综合利用电解铜直接生产铜板带材,实现铜金属资源的循环利用.
同时,公司也利用生产过程中产生的废杂铜进行回收利用.
废杂铜一般分为两种:一是从废旧的设备、电线等中回收铜的部件,用以重新冶炼成为精铜,这部分称作旧废铜;二是在铜材加工过程中产生的铜废屑、边角料进行直接回收利用,这部分叫做新废铜.
公司所使用的废杂铜主要是新废铜的回收利用.
公司自设立以来,一直致力于铜基合金板带材的生产销售,主营业务未发生变更.
2013年、2014年和2015年1-7月公司主营业务收入分别为96,747.
79万元,96,502.
55万元和51,486.
13万元,其占营业收入的比例分别为75.
19%、82.
88%和92.
67%,公司主营业务突出.
(二)主要产品和服务公司专业生产各种牌号全系列环保、高精、大卷重铜基合金板带材产品,该类产品是电子信息、电器、机械五金、汽车仪表、轻工服装及能源等行业的重要原材料.
目前公司产品主要应用于高档服装服饰、钮扣、拉链及电子电器元器件加工生产领域.
除了主营产品铜基合金板带材外,公司也开始小批量研发生产服饰用铜线,并预计在2015年底实现规模化生产.
1、公司产品类别产品分类产品图片上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书45铜带铜线2、公司主营产品黄铜板带材分类标准(1)按照产品牌号:①国标GB牌号:H95、H90、H85、H80、H70、H68、H65、H62.
②日标JIS牌号:C2200、C2300、C2400、C2600、C2680、C2720.
③美标ASTM牌号:C22000、C23000、C26000、C26800、C27400.
④客户特殊需求的其他非标铜合金.
(2)按照产品规格与交货状态:①产品规格:厚度范围0.
1-3.
0mm,宽度范围15-420mm.
②交货状态:特软、软态、1/8硬、1/4硬、半硬、硬态、特硬、弹性硬(O、1/8H、1/4H、1/2H、H、EH、SH)等.
(3)按照用途分类纽扣系列铜带、接插件系列铜带和其他多用途系列铜带等.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书46二、公司组织结构及主要运营流程(一)组织结构公司自成立以来,严格按照现代企业制度的要求,建立健全了法人治理结构,并设立了市场营销部、物资采购部、生产运营部、技术质量部、证券事务部、财务管理部、综合管理部、人力资源部等职能部门.
各职能部门要按照"精简、高效、协调、科学"的原则,合理设置岗位,按需定岗,明确岗位职责,编制岗位职责分工表.
(二)主要运营流程现代铜基合金板带材的生产工艺方法主要有两种:一是将由立式全连续铸造或半连续铸造的大锭坯,经定尺锯切或切头尾后通过大型步进式加热炉中加热,在现代二辊可逆式热轧机上轧成厚度为13-18mm的带卷坯,并将热轧带卷坯经表面铣削(面铣和侧铣)后进行大加工率的高精度冷轧;另一种工艺方法为用水平连续铸造的方式直接制成厚度为10-18mm的大长度带卷坯,经表面铣削后进上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书47行高精度冷轧.
目前,公司主要采取的是立式半连续铸造工艺,其产品的生产加工工艺流程如下表所示:1、原材料采购:从供应商采购电解铜等主要原材料;2、配料:按照不同产品用途、不同牌号和不同客户需求,由生产运营部根据要求确定该原料配用比例,并按照配料要求进行领料;3、熔炼:由熔炼车间将各类原料根据配料比例加入熔炼炉熔化,并在过程中搅拌均匀;4、立式半连续铸造:熔体铜锌合金连续通过立式半连铸设备,实现凝固结晶并铸成不同规格的连续锭坯;5、热轧:锭坯在加热炉中加热后,送到轧机上轧成铜带,并卷成铜卷;6、铣面:用专用铣面机清理带坯的表面缺陷,使锭坯表面保持清洁和平整,以去除带坯表面的氧化、裂纹等缺陷,铣削废料收集后返回熔铸车间;7、冷轧:用专用轧机继续对带坯进行冷轧制,达到工艺指定的厚度;8、退火:此阶段为中间退火,需要在退火炉中进行,目的是消除加工应力、恢复金属塑性;上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书489、预精轧、成品轧制:将再制品冷轧至预精轧或成品厚度,根据产品的厚度、板型要求不同选择不同的设备,分别在四辊可逆式中精轧机、四辊可逆式精轧机上轧制需要的厚度.
严格控制铜板带材的厚度、精度、板型及性能;10:退火:具体指成品退火,是为了控制产品状态、性能和消除铜板带材内部应力,根据产品规格要求,成本在钟罩式退火炉内退火;11、清洗:对退火后的铜带卷通过酸洗、冷水冲洗和干燥,除掉铜板带材表面的氧化层,保证铜带表面光洁,以利于后部工序加工,提高表面质量.
对成品铜板带材进行表面钝化处理,有效保证铜板带材的表面质量,延长储存期限;12、脱脂:铜板带材经过清洗后,在热轧和冷轧过程中采用冷却乳液作为润滑剂进行冷却和润滑,完成热轧和冷轧过程后需要将残留在热轧坯和冷轧制品表面的乳液通过碱洗脱脂,提高铜板带材的表面质量、延长储存期限;13、精整矫直:将加工后的制成品通过拉弯矫处理释放加工过程中的应力,达到表面平整目的;14、去应力退火:主要目的是控制产品状态、性能和消除铜带材内部应力,根据产品规格要求在退火炉中退火;15、分切:按照客户订单对产品规格的要求,在相应规格的剪机上将铜带卷剪切、分条成为所需规格的铜带卷或铜板材,尺寸公差达到有关标准和用户要求;16、检验:对准备入库的产成品进行表面、带型等标准检验和厚度、宽度的公差测量;17、包装入库:按照客户订单要求过磅秤计量包装入库,等待发货.
三、公司主要技术、资产和资质情况(一)公司核心技术公司产品的生产工艺技术在行业中处于领先地位.
目前公司拥有的核心技术上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书49和工艺主要有半连续大锭铸造、热轧铣面、高精冷轧、光亮退火、精细精整(包括清洁清洗、拉弯矫直、精密剪切等精整手段)等,具有专业化、规模化、高效率、高品质的特点.
具体的核心技术和工艺如下表所示:序号名称工艺技术说明1大锭立式半连续铸造技术工艺技术要点是把金属电解铜、金属锌和黄铜回材等按工艺要求配比称重,加入三相电感应炉,固体金属变为液体合金,化验合格后,转入带水冷却的结晶器内,垂直牵引出固体的合金铜坯,定尺去头切尾.
与铁模铸造、水冷模铸造等传统工艺相比,公司此项工艺优点包括:(1)结晶速度高,改善了铸锭的晶内结构,减少了化学成分的区域偏析,提高了铸锭的力学性能;(2)由于改善了金属熔铸系统,减少了氧化夹杂和金属杂质,提高了金属的纯净度,熔铸设备对合金中金属杂质的影响会小的多;(3)合理的结晶顺序性,提高了铸锭的致密度,并使铸锭中心部位减少了疏松;(4)增大了铸锭长度,相对减少了切头、切尾等几何废料的百分比;(5)实现了机械化,改善了劳动条件,提高了劳动生产率2大锭热轧技术工艺技术要点是把铜坯加入步进式加热炉,由天然气进行加热到工艺温度,出炉由热轧机把铜坯进行可逆轧扁,到达工艺厚度要求后,打卷转入下道工序.
公司的大锭热轧工艺最大铸锭重量可达5吨,由于工艺能够实现多温区温度精确控制,铸锭出炉温差小,再通过合理控制总加工率和轧制道次等,能有效控制铸锭轧裂等现象发生,使得热轧卷坯内部组织致密、晶粒细小均匀.
3带坯双面铣削技术工艺技术要点是把铜卷展开校平,进行上、下表面铣面,铣去带坯表皮缺陷,为冷轧提供良好的带坯.
公司的带坯双面铣削工艺的优点是可以同时去除由于锭坯表面缺陷以及加热及热轧过程中产生的表面氧化、脱锌、压痕、氧化皮压入及表面裂纹等缺陷对产品质量造成的不良影响,以此来代替铣面及热轧后酸洗工艺,有利于提高产品质量,改善劳动条件.
4大加工率冷轧技术工艺技术要点是用粗轧机把来的铜卷进行可逆压延,达到工艺厚度要求.
公司的轧机采用全液压AGC厚度自动控制系统、液压弯辊及轧辊分段冷却的板形控制系统、恒张力控制系统、全油润滑等当前国际先进的轧制技术,所以,公司的大加工率冷轧工艺具有产品加工组织致密、铸造组织充分改善、晶粒较均匀的优点.
5钟罩式光亮退火技术工艺技术要点是经钟罩式保护气体退火炉中间退火,消除冷轧时产生的加工硬化,以恢复金属塑性,便于继续冷轧.
由于铜及铜合金易于高温氧化,加之对其板带制品的表面粗糙上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书50序号名称工艺技术说明度与色泽要求较高,为此生产中尽量避免氧化退火,而采用保护性气氛惰性气体退火或真空退火.
而公司的钟罩式光亮退火工艺能实现退火温度精准自动控制,炉温均匀性达到±5℃,具有生产效率高、产品质量好、能耗低、无污染、自动操作、安全可靠等优点,是当代国际公认的先进热处理技术之一.
6带坯厚度的自动控制和高精度冷轧技术工艺技术要点是把退火、酸洗后的中轧坯料,经精轧机直接进行可逆压延,达到成品工艺厚度要求.
公司用于产品厚度在线自动测量的精密测厚设备全部采用德国VOLLMER公司测厚仪,厚度最小分辨率0.
1μm,测量精度1.
0μm,是稳定实现高精度产品生产的基础保障.
公司高精度冷轧工艺能提供较大的轧制压力,可实现往返可逆轧制,提高可轧硬度范围和精度,实现产品规格多样化.
7全油润滑轧制技术工艺技术要点是通过全油润滑轧制保证轧后铜带的表面质量.
铜及铜合金一般使用乳化液或水作为热轧、冷轧时的冷却润滑剂,我国铜加工厂所使用的乳化液有机油、三乙醇胺及油酸配制成乳膏,再依需要配以软化水,成为一定浓度的乳化液.
公司的全油润滑轧制润工艺则具有滑性能好,冷却效果佳、对轧件轧辊无腐蚀等优点.
8高精度剪切技术工艺技术要点是利用铜带成品纵剪机组进行高精度剪切.
公司有5台铜带纵剪机与成品包装机,其高精度剪切工艺具有操作方便、切割精准、材料利用率高、切割速度无级调速等优点.
(二)公司主要资产情况1、无形资产(1)商标截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有1项注册商标"五興",具体信息如下:序号商标权申请人商标名称申请号核定使用商品申请日期1五星铜业7703664第6类:镍银;铜;金属杆;锌白铜;未加工或半加工铜;未加工或半加工黄铜;未加工或半加工普通2009-09-17上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书51序号商标权申请人商标名称申请号核定使用商品申请日期金属;普通金属合金;金属板条;金属片和金属板(2)专利截至本公开转让说明书签署之日,公司未拥有任何专利.
(3)域名截至本公开转让说明书签署之日,公司网站为http://www.
wuxingcopper.
com,目前该网站的服务器由上海美橙科技信息发展有限公司(以下简称"美橙科技")提供,具体情况如下:2015年5月11日,公司与美橙科技签订《美橙虚拟主机服务合同》,约定由公司向美橙科技购买产品"香港全能经济云200M(IP:58.
64.
186.
80)",由美橙科技提供在国际互联网上采用共享服务器主机资源技术的万维网服务器,简称虚拟主机,包括提供相应标准的服务器空间及为空间提供相应标准的互联网接入服务,服务期限为1年,从产品在线开通之日起计算.
2、固定资产截至2015年7月31日,公司固定资产情况如下:单位:万元固定资产类别折旧年限固定资产账面原值累计折旧固定资产账面净值成新率房屋及建筑物20年4,297.
141,404.
182,892.
9767.
32%机器设备10年9,839.
356,643.
183,196.
1732.
48%运输工具5年112.
8968.
3444.
5539.
46%电子设备及其他3-5年116.
10106.
729.
388.
08%合计14,365.
488,222.
416,143.
0742.
76%其中,公司已取得房产权证的房产及土地情况如下:所有权人房地产权证号土地用途土地面积(m2)房屋用途使用期限五星铜业沪房地松字(2015)第024396号工业用地20,958.
00厂房2009年10月31日至2059上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书52所有权人房地产权证号土地用途土地面积(m2)房屋用途使用期限年10月30日五星铜业沪房地松字(2015)第024397号工业用地17,955.
60厂房2009年10月31日至2059年10月30日公司各项主要固定资产处于良好状态,可满足公司目前生产经营活动需要.

(三)业务许可和资质情况1、一般许可证照公司于2015年8月25日取得由上海市工商行政管理局松江分局核发的《企业法人营业执照》,注册号:310227000946559,法定代表人郑达仁,成立日期为2003年9月4日,营业期限自2003年9月4日至不约定期限,经营范围为铜带、铜板的生产加工.
公司现持有上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局于2015年7月29日颁发的《税务登记证》,证书编号:国/地税沪字310227754315754.
公司现持有上海市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》,代码为75431575-4,登记号:组代管310117197156001,有效期自2015年7月28日至2019年7月27日.
2、安全生产标准化证书公司现持有上海市安全生产协会于2014年11月核发的《安全生产标准化证书》,证书编号为AQBIIIYS(沪松江)201400001,该证书载明公司为"安全生产标准化三级企业(有色)",有效期至2017年11月.
3、排水许可证公司现持有上海市松江区水务局于2015年8月12日核发的《排水许可证》,许可证编号为沪水务排证字第SJPN3979,有效期为2015年8月12日至2020年8月11日.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书534、质量管理体系认证公司现持有上海恩可埃认证有限公司于2013年8月15日核发的《质量管理体系认证证书》(证书号:23716),载明五星铜业(上海)有限公司质量管理体系符合ISO9001:2008标准,适用范围为"铜及铜合金带材、黄铜板材的生产和销售",有效期至2016年8月15日.
5、环境管理体系认证公司现持有上海恩可埃认证有限公司于2014年8月19日核发的《环境管理体系认证证书》(证书号:E2681),载明五星铜业(上海)有限公司环境管理体系符合ISO14001:2004标准,适用范围为"铜及铜合金带材、黄铜板材的生产和销售",有效期至2017年8月19日.
四、公司员工情况(一)员工结构截至2015年7月31日,公司共有员工255人,构成情况如下:1、岗位结构公司现有中高层管理人员16人,科研人员15人,行政人员7人,财务人员5人,营销人员5人,生产制造人员171人,其他人员36人.
具体结构如下:岗位结构人数占员工总数比例(%)中高层管理人员166.
27科研人员155.
88行政人员72.
75财务人员51.
96营销人员51.
96生产制造人员17167.
05其他人员3614.
12合计255100.
002、学历结构上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书54公司司员工中具有研究生学历2人,本科学历5人,大专和中专学历16人,中专以下学历232人,具体结构如下:学历结构人数占员工总数比例(%)研究生及以上20.
78本科51.
96大专和中专166.
27中专以下23290.
98合计255100.
003、年龄结构公司员工中35岁以下员工104人,36-40岁员工31人,41-45岁员工34人,46-50岁员工27人,51-54岁员工23人,55岁及以上员工36人,结构如下:年龄结构人数占员工总数比例(%)35岁以下10440.
7836-40岁3112.
1641-45岁3413.
3346-50岁2710.
5951-54岁238.
6355岁以上3614.
12合计255100.
00(二)核心技术人员情况姓名职务加入公司时间持股比例(%)刘洪勤副总经理2014年--邵育文董事兼总工程师2003年0.
08马力产品研发工程师2015年--朱春林技术质量部经理2005年--刘洪勤先生,副总经理,具体情况详见上文"六、公司董事、监事和高级管理人员情况"之"(三)高级管理人员基本情况".
邵育文先生,董事兼总工程师,具体情况详见上文"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)董事基本情况".
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书55马力先生,产品研发工程师,出生于1982年6月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于中南大学.
2007年至2012年,在菏泽广源铜带股份有限公司担任质保科科长及总工程师助理;2012年至2015年在苏州华铜复合材料有限公司担任产品研发工程师;2015年至今在公司担任产品研发工程师.
朱春林先生,技术质量部经理,出生于1964年1月26日,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于中南大学.
1987年至1989年在苏州铜材有限公司担任工程师;1999年至2000年在浙江绍兴八达铜业有限公司担任工程师;2000年至2005年在浙江兴业铜业集团担任工程师和技术部部长;2005年至今在公司担任技术质量部经理.
报告期内,公司核心技术人员未发生重大变化.
五、业务经营情况(一)销售情况1、按产品及服务分类单位:万元项目2015年1-7月2014年度2013年度收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)金属加工-自产自销50,280.
5097.
6694,004.
1597.
4194,613.
6097.
79金属加工-受托加工1,205.
632.
342,498.
412.
592,134.
192.
21合计51,486.
13100.
0096,502.
55100.
0096,747.
79100.
002、主要客户群体公司客户群体广泛分布在珠三角和长三角地区,仅有小部分产品出口到越南,主要客户为分布在广东、浙江、福建、江苏、上海等省市的五金、电器、电子元件、纽扣、眼镜等厂商,并逐步向安徽以及其他北方省区扩展.
3、报告期内向前五名客户销售情况上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书562015年1-7月前五大客户的销售金额及占比:单位:万元公司名称金额占公司全部营业收入的比例(%)东莞兴铜五金有限公司6,810.
3812.
26中山信昇电器有限公司4,484.
468.
07无锡威可楷发斯宁科技有限公司3,772.
326.
79温州丰迪接插件有限公司1,565.
762.
82南通金秀金铜材有限公司1,309.
112.
36合计17,942.
0332.
302014年前五大客户的销售金额及占比:单位:万元公司名称金额占公司全部营业收入的比例(%)东莞兴铜五金有限公司13,234.
5311.
37中山信昇电器有限公司7,914.
586.
80无锡威可楷发斯宁科技有限公司7,761.
606.
67南通金秀金铜材有限公司3,622.
953.
11温州市珠城电气有限公司3,198.
742.
75合计35,732.
4030.
692013年前五大客户的销售金额及占比单位:万元公司名称金额占公司全部营业收入的比例(%)东莞兴铜五金有限公司12,092.
919.
40无锡威可楷发斯宁科技有限公司7,889.
216.
13中山信昇电器有限公司7,826.
386.
08深圳市仁鸿纽扣有限公司2,255.
801.
75温州市珠城电气有限公司2,026.
521.
57合计32,090.
8224.
93前五大客户与公司不存在关联关系,公司未对其中某一客户存在重大依赖.

上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书57(二)采购情况(1)主营业务成本情况单位:万元项目2017年1-7月2014年2013年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金属加工-自产自销48,852.
8998.
7291,791.
8398.
4093,138.
7598.
81金属加工-受托加工633.
921.
281,490.
731.
601,121.
341.
19合计49,486.
82100.
0093,282.
56100.
0094,260.
08100.
00(2)报告期内向前五名供应商采购情况单位:万元2015年1-7月主要供应商名称采购金额占采购总额的比例(%)上海爱吉通金属材料有限公司18,047.
9135.
15上海尚铭金属材料有限公司8,846.
0617.
23上海荣成国际贸易有限公司7,601.
6514.
80上海兴栋铝经贸发展有限公司6,865.
9913.
37上海均和集团国际贸易有限公司5,585.
3410.
88合计46,946.
9591.
43续上表单位:万元2014年主要供应商名称采购金额占采购总额的比例(%)上海爱吉通金属材料有限公司46,286.
7843.
17上海兴栋铝经贸发展有限公司17,800.
1916.
60上海尚铭金属材料有限公司11,925.
2611.
12上海智汇国际贸易有限公司6,703.
526.
25上海鑫栋国际贸易有限公司5,545.
815.
17合计88,261.
5682.
32续上表单位:万元上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书582013年主要供应商名称采购金额占采购总额的比例(%)天津市中色国际有限公司54,881.
6052.
12上海爱吉通金属材料有限公司24,110.
1522.
89上海尚铭金属材料有限公司8,023.
927.
62佛山市南海区大沥联骏废旧金属回收有限公司4,580.
864.
35上海兴栋铝经贸发展有限公司3,899.
843.
70合计95,496.
3790.
68前五大供应商与公司不存在关联关系,2013年公司对天津市中色国际有限公司的采购金额为54,881.
60万元,占采购总额比例为52.
12%.
为减小供应依赖,公司2014年开始逐渐减小对单一供应商的采购依赖.

截至本公开转让说明书签署之日,公司对某一供应商不存在重大依赖.
(三)报告期内重大业务合同及履行情况1、销售合同单位:万元序号合作方签署日期合同名称合同金额履行情况1东莞兴铜五金有限公司2014.
12.
31《供需合作意向协议》框架协议正在履行2中山信昇电器有限公司2012.
07.
04《工矿产品购销合同》框架协议正在履行3无锡威可楷发斯宁科技有限公司2008.
01.
08《铜带供货协议》框架协议正在履行4温州珠城电气有限公司2015.
05.
13《采购合同》框架协议正在履行5南通金秀金铜材有限公司2015.
03.
01《供需意向合同书》框架协议正在履行2、采购合同单位:万元序号合作方签署日期合同名称合同金额履行情况1上海荣成国际贸易有限公司2015.
04.
02《购销确认书》1,304.
40履行完毕2上海智汇国际2014.
01.
21《价格确定书》1,026.
20履行完毕上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书59贸易有限公司3上海兴栋铝经贸发展有限公司2015.
03.
19《采购合同》834.
50履行完毕4天津市中色国际贸易有限公司2013.
06.
07《产品购销协议》802.
95履行完毕5上海爱吉通金属材料有限公司2015.
04.
17《购销确认书》656.
10履行完毕3、借款合同单位:万元序号合作方合同名称合同编号合同期限合同金额履行情况1中国农业银行股份有限公司上海松江支行《流动资金借款合同》310101201400027862014.
12.
18-2015.
12.
172,000.
00正在履行2中国农业银行股份有限公司上海松江支行《流动资金借款合同》310101201500012542015.
05.
08-2016.
05.
052,000.
00正在履行3中国农业银行股份有限公司上海松江支行《流动资金借款合同》310101201500016892015.
07.
02-2016.
07.
012,000.
0正在履行4中国农业银行股份有限公司上海松江支行《流动资金借款合同》310101201500006202015.
03.
12-2016.
03.
111,400.
00正在履行5中国农业银行股份有限公司上海松江支行《流动资金借款合同》310101201500007832015.
03.
20-2016.
03.
19900.
00正在履行6中国农业银行股份有限公司上海松江支行《流动资金借款合同》310101201500020422015.
09.
17-2016.
09.
16500.
00正在履行4、抵押合同单位:万元序号抵押银行合同编号抵押限额抵押期限抵押物履行情况1中国农业银行股份有限公司上海松江支行311006201400001464,908.
002014.
02.
26-2017.
02.
25沪房地松字(2013)第034650号房地产正在履行上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书602中国农业银行股份有限公司上海松江支行311006201400002232,353.
002014.
02.
28-2016.
02.
26沪房地松字(2013)第034651号房地产正在履行3中国农业银行股份有限公司上海松江支行311006201500006261,232.
002015.
09.
15-2017.
09.
14沪房地松字(2007)第011008号房地产正在履行注:上表中,合同编号31100620140000146和合同编号31100620140000223的抵押人均为五星铜业,所涉及的抵押物均为公司名下房地产.
而2015年9月7日与抵押权人中国农业银行股份有限公司上海松江支行签订编号为31100620150000626的《最高额抵押合同》,抵押人为王明光、张月琴,以自有房产沪房地松字(2007)第011008号房地产作为抵押物,为五星铜业与抵押权人自2015年9月15日至2017年9月14日期间订立的一系列业务合同所形成的债权提供最高额抵押担保.
5、保证合同(1)第三方为五星铜业提供担保单位:万元序号合作方担保方合同编号签订日期合同名称保证限额保证期限1中国农业银行股份有限公司上海松江支行王钊、张天鹏、项凤钗、陈会东、王建德、丁德飞、王文辉、同米投资311005201500001702015.
09.
07《最高额保证合同》14,000.
00主合同约定的债务履行期限届满之日起二年2中国农业银行股份有限公司上海松江支行郑达仁、郑达旭、陈恩言、王天赐、张赛克、郑约翰、王毅、宥安投资311005201500001712015.
09.
07《最高额保证合同》14,000.
00主合同约定的债务履行期限届满之日起二年3中国农业郑达仁、陈3110052012014.
12.
18《最高11,000.
00主合同约上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书61银行股份有限公司上海松江支行恩言、郑达旭、张赛克、王天赐、郑约翰40000321额保证合同》定的债务履行期限届满之日起二年4中国农业银行股份有限公司上海松江支行上海山富数码喷绘复合材料有限公司311001201500052282015.
05.
08《保证合同》2,000.
00主合同约定的债务履行期限届满之日起二年5中国农业银行股份有限公司上海松江支行万力铜业311001201500074822014.
07.
02《保证合同》2,000.
00主合同约定的债务履行期限届满之日起二年(2)五星铜业为第三方提供担保单位:万元序号合作方合同编号签订日期合同名称保证限额保证期限被担保方1浦发银行嵊州支行2B85092015000000542014.
04.
28《最高额保证合同》3,300.
00按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定债务履行期届满之日后两年止万力铜业6、房屋租赁协议序号合作方签署日期合同名称合同内容履行情况1续阳光电(上海)有限公司2015.
08.
01《厂房租赁合同》租赁位置:上海市松江区新浜镇文工路219号2幢的厂房或仓库;租赁面积2144.
91平方米;租赁期限:三年;租金:35万元/年.
正在履行上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书62六、商业模式公司主营业务为铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务.
同时,根据国家大力发展循环经济的产业政策,公司致力于综合利用电解铜直接生产铜板带材,实现铜金属资源的循环利用.
公司成立12年来,立足于铜基合金细分产品和增值服务的专业经营,一直致力于成为一个集研究、生产、销售、服务等为一体的铜基合金产业集中化的国际型企业.
经过多年经营,公司已经具有稳定的原材料供应渠道,具备一定的自主研发和创新能力、先进的生产工艺技术、突出的产品质量优势、良好的口碑和客户渠道等关键资源,能够为客户提供全面综合的服务,获得了市场的普遍认同,从而实现了销售收入稳步增长和持续盈利.
(一)经营模式1、采购模式公司产品的主要原材料为电解铜及电解锌.
公司根据订单及生产经营计划,通过子公司兴星工贸采用持续、分批量的形式向原料供应商进行采购,并与主要的供应商建立了长期稳定的合作关系.
持续分批量的采购模式一方面提高了公司对原材料价格采购议价能力,有利于获取优惠的原材料采购价格,另一方面通过供应商的集中配送和公司的自行提货相结合,提高了物流效率,有效降低了物流成本.
2、研发模式公司主要采取自主研发模式,根据公司发展规划、自身产品特点和市场需求调整研发方向.
公司2009年与上海大学签订合作协议,成立了技术研发中心.
该技术研发中心由公司骨干工程技术人员及多家科研院所、国内著名院校、有色行业专家的相关人员组成,公司董事长王明光先生任技术研发中心主任.
公司依托研发中心平台,不断的在产品性能改善、新材料替代、配套产品拓展等方面投上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书63入研发力量,保证了产品和生产技术工艺的先进性.
3、生产模式公司采取"以销定产"的生产模式,同时也从事来料加工业务.
产品生产的内部组织活动如下:市场营销部争取的订货单,由公司统计部进行统计、初审,并由生产部、技质部进行评审.
生产部评审时要审查订单的可生产性,排产时要合理搭配结构、货期,并对生产过程进行监管.
技质部评审时要审查订单的可生产性、用料的合理性.
通过评审的订单由生产部编排生产计划,由各生产单位负责落实生产,生产过程中技术发展部负责质量保证.
未通过评审的订单反馈给市场营销部,进行修改调整.
4、销售模式公司采用经销与直销相结合的销售方式,既面对终端生产企业进行销售,也通过铜材经销商进行销售.
公司对大型终端用户以直销方式进行销售,建立了长期、稳定的客户渠道,有效地提高了产品销售价格,实现效益最大化.
同时公司又通过中间商和经销商,以分销方式向零散性终端用户进行销售,充分发挥了经销商在当地的资源和渠道优势,有效提高了公司资金运作效率,实现规模最大化.
(二)盈利模式公司采取"以销定产"订单式生产方式,生产加工利润相对固定,公司在销售方面采取的定价模式根据接收客户订单与采购原材料是否为同一日具体分为两种:一种是接收客户订单的当天,根据长江有色金属网当天铜的平均价加上加工费,当天完成对原材料的采购,此种定价模式不涉及存货跌价,有效避免了呆账、坏账的发生;第二种模式为接收客户订单与公司完成原材料采购非同一日完成,此种模式下的定价根据交货当天长江有色金属网公布的铜的平均价加上加工费来确定销售价格,此种模式下存在的存货跌价风险,公司主要通过套期保值来加以对冲.
2013年度、2014年度和2015年1-7月,公司主营业务的综合毛利率分别为2.
57%、3.
34%和3.
88%,毛利率水平基本持平、略有上升.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书64七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征公司主营业务为铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务.
同时,根据国家大力发展循环经济的产业政策,公司致力于综合利用电解铜直接生产铜板带材,实现铜金属资源的循环利用.
根据《国民经济行业分类代码》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"C32有色金属冶炼和压延加工业"大类下的"C3261铜压延加工"小类;根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),所属行业为"C制造业"大类下的小类"C32有色金属冶炼和压延加工业";根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"C32有色金属冶炼和压延加工业"大类下的"C3261铜压延加工"小类;根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为"11原材料"大类下的"11101410新型功能材料"小类.
(一)行业概况1、铜压延加工行业发展概况(1)铜压延加工行业定义铜压延加工是指用金属塑性变形方法,将铜锭坯加工成板材、带材、箔材、管材、棒材、型材和线材.
最主要的金属塑性加工方法是轧制、挤压和拉伸,也可采用锻造、深冲、旋压及其他加工工艺.
公司属于铜压延加工行业中的铜基合金板带材加工的细分领域.
铜及铜合金材料因具有优异的综合性能被广泛的应用于电力、电子、通讯、汽车、化工、计算机、轻工、仪表仪器、日用五金、机械制造、服装装饰、建筑装饰及军工等领域.
根据中国有色金属工业协会的统计数据:板材、带材、排材、管材、棒材、箔材、线材等七大类铜加工产品中,铜板带(含排)、铜管、铜棒、铜线等既是主要的铜加工材产品,也是国内金属铜的主要消费产品.
其中,铜板带材是应用较广的铜加工产品,尽管我国铜板带材生产不断发展,但近年来在经济持续、快速增长拉动下,目前仍然不能满足需要,特别是国内高精度铜板带材.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书652、行业主管部分、主要法律法规及政策(1)行业主管部门铜压延加工行业市场化程度很高,各企业面向市场独立自主经营,按市场规律运作,政府职能部门进行产业宏观调控,行业协会进行自律规范.
政府行政管理主要通过颁布相关的法律、法规、部门规章及规范性文件,如产业结构调整指导目录、行业发展规划等指导改性塑料行业的协同有序发展.
国家发展和改革委员会以产业协调司为对口部门负责对包括铜加工行业在内的全国工业和服务业发展进行宏观指导,进行行业发展规划的研究、产业政策的制定,审核工业重大建设项目、外商投资和境外投资重大项目,指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作.
最显著的方式就是不定期发布《产业结构调整指导目录》,列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目,对本行业的发展进行宏观调控.
行业自律组织是衔接政府职能部门和行业内众多企业的桥梁.
目前铜基合金板带材加工行业作为有色金属工业的重要组成部分,行业自律组织主要是中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会.
其主要管理职能如下:根据国家政策法规,制定并监督执行行规行约,协调同行价格争议,维护公平竞争;通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规,提出意见和建议;协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准,负责本行业标准的制定、修订和实施监督;根据政府主管部门的授权和委托,开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息;根据政府有关部门的授权和委托,对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等.
目前各有色金属加工企业归属地方管理.

(2)行业相关法律法规及政策当前中国铜加工业政策的基本原则是:积极利用国内外两种资源,实施开发与节约并举,积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展,加快产业结构调整与优化升级,并鼓励废杂金属回收利用,大力发展循环经济,实现铜加工业的可持续发展,满足国民经济增长对铜产品不断增长的需求.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书66根据中国的铜资源禀赋条件,国家积极鼓励发展铜产品深加工和废杂铜综合利用,适当限制铜产品出口,优先保证国内市场需要.
相关法律法规主要有:序号发文时间发布部门政策法规名称或行业标准与本行业相关的主要内容12005年12月国家发展改革委员会《产业结构调整指导目录(2005年本)》高精铜板、带、箔、管材生产及技术开发、有色金属符合材料技术开发及应用及稀有、稀土金属深加工及其应用等是国家鼓励的项目22005年10月国家发展和改革委员会、环境保护总局、科学技术部、财政部、商务部、统计局等六部委《关于组织开展循环经济试点(第一批)工作的通知》有色、钢铁等为试点重点行业,废旧金属再生利用、再制造等为试点重点领域.
32006年1月国家发展和改革委员会、财政部、商务部、国土资源部、海关总署、税务总局、环境保护总局等七部委《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》进口废铜或铜精矿、出口未锻轧铜列入加工贸易禁止类目录,不再审批上述品种的加工贸易合同.
42006年2月国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料、轻质高强金属、具有环保和健康功能的绿色材料、材料设计与制备的新原理与新方法52006年4月海关总署《关于发布铜及铜材出口暂定税率调整表》将精炼铜及铜合金的出口暂定税率由5%调至10%,铜材的出口暂定税率由0%调至10%62006年9月财政部、国家发展和改革委员会、商务部、海关总署、税务总局等五部委《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》对列入加工贸易禁止类目录的商品进口一律征收进口关税和进口环节税72006年11月国务院关税税则委员会《关于调整部分商品进出口暂定税率的通知》对铜、镍、电解铝等11项有色金属初级产品实施15%的出口暂定税率上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书67序号发文时间发布部门政策法规名称或行业标准与本行业相关的主要内容82008年5月国家科技部、财政部、国家税务总局等三部委《国家重点支持的高新技术领域(2008)》高性能铜合金材(高强、高导、无铅黄铜等)生产技术,通过连铸、拉拔制成合金管线、材技术,低成本、高性能金属符合材料加工成型技术,特种导电和焊接用集成电路引线及引线框架材料等制造技术,特殊功能有色金属材料及应用技术等92011年12月工业和信息化部《有色金属工业"十二五"发展规划》加快发展高性能铜合金材料,以满足战略性新兴产业及国家重大工程的需求.
将高强高导新型铜合金接触导线、绿色无铅环保型铜合金等项目列为精深加工重点工程102012年1月工业和信息化部《新材料产业"十二五"发展规划》积极开发高导热铜合金引线框架等,满足信息产业需要;制定和完善有利于新材料产业发展的风险投资扶持政策,鼓励和支持民间资本投资新材料产业,支持创新型和成长型新材料企业,加大对符合政策导向和市场前景项目的支持力度.
112013年2月国家发展改革委员会《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修订)》鼓励类:高精铜板、带、箔、管材生产及技术开发,轨道用高性能金属材料制造,有色金属复合材料技术开发及应用,有色金属生产过程检查和控制技术开发国家关于铜加工业的发展政策有利于公司利用现有管理、规模、技术和品牌方面的优势,进行区域整合,进一步研究开发技术含量和附加价值高的铜深加工产品.
3、行业发展概况铜基合金板带材加工所属的铜压延加工行业,属于铜产业链的中间环节,是国民经济中的一个重要部门.
铜及铜合金作为人类历史上最早使用的金属材料,上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书68其优良属性使得铜加工产品广泛应用于航空航天、军工、通讯、电力、电气、电子、五金、机械制造、家电、汽车等众领域.
我国铜加工材已有250余种合金,近千个产品品种,是世界上产品品种最丰富的国家之一.
目前我国的铜加工行业主要呈现以下特点:(1)生产集中度有一定提升,但尚未形成世界级的铜加工龙头企业我国的铜加工企业数量众多,但生产规模多数偏小.
根据国家统计局统计,2013年铜加工行业规模以上企业数量有1,340家,多分布于东南沿海和广东地区,主要铜材生产省份为浙江和江苏,中西部铜加工业相对落后.
但2008年国际金融危机的爆发,导致大批铜加工行业的中小企业面临巨大考验,国际铜价大起大落对企业成本管理提出了更高要求,这也促进我国铜加工产业加速迈向规模化和专业化.
目前国内开始涌现出了一批规模大、专业化水平高、经济实力强的铜加工企业,行业龙头企业的作用开始凸显.
如河南金龙、海亮股份成为我国两大铜管专业生产企业;洛阳铜加工集团公司、兴业铜业国际集团有限公司、上海金泰铜业有限公司、鑫科材料、宁波金田等企业成为铜板带主要企业;建滔铜箔集团有限公司、铜陵中金铜箔有限公司、苏州福田金属有限公司等企业成为电解铜箔主要生产企业等.
但与国外同行业先进企业相比,我国的铜加工企业在生产规模、管理水平和资金实力等方面均有较大的差距,尤其是规模和实力,国际大型铜加工企业的年产量全部在20万吨以上,KME(欧洲金属公司)的铜材年产量在2007年就已达到了80万吨,但国内年产量超过10万吨的铜加工企业不足10家,而且行业内仍存在大量小型加工企业,未形成完整产业链,更未有世界级的铜加工龙头企业形成.
(2)生产技术装备及产品质量有所提升,但高端产品仍依赖进口我国改革开放前的落后生产技术和设备已被迅速取代,其中大锭热轧卷坯高精冷轧和水平连铸卷坯-高精冷轧板带生产法、大铸锭挤压-高速轧管-盘拉和水平连铸管坯-行星轧制-盘拉高精管材生产法、上引和连铸轧光亮铜杆生产法上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书69等,已成为我国铜加工业代表性技术和方法.
我国铜加工业企业特别是领导级厂商通过引进先进设备并国产化,装机水平已接近国外先进水平,铜加工设备制造水平也有重大进步,设计和制造重型和精密生产设备能力增强,再加上不断努力进行技术革新,产品质量和生产效率持续提高.
但目前我国铜加工技术和装备仍存在先进与落后并存的局面.
大型铜加工企业如中铝洛铜集团等,技术与装备已进入国际先进行列,而多数中小企业仍是以传统经典的生产技术为主,工艺流程长,能耗高,成品率低,环保条件差,迫切需要技术和装备创新.
这也由此形成了我国铜加工工业大而不强、大而不精的现状,导致大宗产品生产能力过剩,高端产品生产能力不足,部分产品尚需国外进口,如集成电路引线框架用铜合金带,国外正在产业化生产和应用第二代材料铜-镍-硅合金,并向铜-铬-锆系、铜-镍-锡系等更高级铜合金材发展,而我国目前仍主要生产第一代引线框架材(铜-铁-磷系合金);如国外发达国家正在迅速发展的可提高散热率3倍以上的外翅片铜管,广泛用于加热装备、化工、舰船、电力等部门,而我国这类管材的开发则刚开始.
(3)部分铜加工企业实施了现代企业制度改造,实现了产业结构多元化"九五"以后,不少的铜加工企业按照以建立"产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学"为目标的现代企业制度要求,实施了重组改制,并以改制为契机,大力推进技术创新,转换企业经营机制,强化竞争、激励和约束机制,调动了积极性,激发了企业的活力.
继安徽鑫科新材料股份有限公司作为我国第一个上市的铜加工企业之后,高新张铜、海亮股份、宁波兴业等公司先后在内地及香港上市,成为带动产业发展的主导力量.
而中国铝业集团公司将洛铜集团、上海铜业、云南铜业、沈阳铜兴产业等铜加工企业先后收于旗下,并与大冶集团合资新建中铝大冶铜板带有限公司.
新乡金龙集团也完成了股份制改造并先后在无锡、苏州太仓、珠海、重庆、上海、烟台和墨西哥等地收购和新建了铜管生产企业,使产能达到40万吨.
而我国铜加工业非公有制经济也得到了迅猛发展,集体和非公所有制铜加工企业已占中国铜加工的主导地位,成为推动产业发展最活跃的因素.
以海亮股份、宁波金田、河南金龙等为代表的民营和集体加工企业也上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书70改制成为股份有限公司,实现了产权结构多样化,通过自主创新持续发展,不仅在国内市场占有一席之地,同时在国际市场也享有盛誉.
4、行业上下游分析铜加工行业与上下游行业的关联性较强,上游行业主要为铜采选和冶炼行业,下游消费终端主要是电力、家电、建筑、机械、电子、航空航天、军工、通讯等行业.
由于其上游和下游行业内企业大多经济实力雄厚,具有较高的地位,而铜加工企业处于弱势地位,没有定价权,受到冶炼企业和消费企业的双重挤压,行业议价能力较低.
此外,铜加工行业内企业受铜价影响较大,企业铜采购成本占企业总成本的比重在80%左右,铜价的剧烈波动对企业的经营产生较大的影响.
行业上下游产业链如图所示:图1铜加工行业上下游产业链从上游行业来看,我国铜精矿自给率不足25.
00%,只能依靠大量进口铜矿来弥补国内的需求缺口.
针对国内铜矿资源短缺的现状,国家推行"开发利用与资源节约并举,把资源节约放在首位,加强地质勘查,提高资源利用率"的矿产资源可持续发展战略,实现铜矿产资源的集约开发和综合利用.
同时,我国借鉴上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书71发达国家实施海外资源战略的成功经验,加大了对海外投资矿产的支持力度.
但整体来看,受供需影响,国内上游铜原料价格变动相对激烈,对铜工业产生重大影响,其中精铜价格又是核心,它影响着铜精矿、铜加工材、再生铜、硫酸价格,目前铜原料价格约占铜材售价的80.
00%-90.
00%,它一方面导致铜加工企业流动资金的激烈变化,又导致市场供求关系变化,因此准确预测铜价变化和适应铜价激烈变化对铜加工企业至关重要.
受下游需求拉动,近年来国内铜加工行业发展较快.
2000-2009年我国铜材三大主导产品铜板带、铜管、铜线产量年均增速分别达18.
00%、18.
80%和25.
70%,2010年全国铜材产量达1,009.
27万吨,占世界总产量的50.
00%以上.
其中,电力行业一直是我国铜材的消费主力,平均电网每投资1亿元需消费铜材880吨,"十二五"规划预计电力行业用铜量将达450-500万吨;家电、汽车、机械制造等行业也是铜材的重要消费领域,未来对铜材的消费需求将稳步增长;建筑用铜国内则刚刚起步,未来需求潜力巨大.
未来,随着我国城镇化和工业化进程的深入推进,铜材产销量有望继续保持较快增长.
图2中国精铜消费结构单位:万吨消费结构2011年2011年同比增长(%)2012年2012年同比增长(%)2013年2013年同比增长(%)电力339.
0046.
25363.
007.
08395.
008.
82空调制冷114.
0015.
20116.
001.
75124.
006.
90交通运输77.
002.
7079.
002.
6082.
504.
43电子54.
506.
9057.
004.
5960.
005.
26建筑68.
006.
3070.
002.
9472.
503.
57其他80.
504.
5083.
003.
1186.
003.
61合计733.
007.
80768.
004.
77820.
006.
77资料来源:国家统计局,中国产业信息网5、行业发展前景及趋势由于汽车、电子电器、电力、通讯、服装等行业的发展迅猛,对铜板带产品上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书72的需求不仅体现在数量的增长上,同时还体现在品种、质量、性能和规格等方面的高要求上.
因此,无论是国际市场还是国内市场,都给铜板带产品,尤其是高精度、高性能的铜板带产品提供了一个广阔的市场空间.
当前,铜板带生产技术逐渐趋向生产方式规模化、专业化,生产工艺高效率、低成本、低能耗,生产装备自动化、智能化,产品品质绿色环保、高精度、功能化、个性化.
而企业要获得持续发展,就必须加强技术创新和产品升级,充分发挥资金和规模优势,走专业化和精细化发展道路,从而带动整个行业进行产业升级,发展高附加值产品,逐渐由劳动密集型向技术和资金密集型产业过渡,推动企业产品的国内市场占有率逐步提高.
6、影响行业发展的有利因素和不利因素(1)有利因素①产业政策支持根据中国的铜资源禀赋条件,国家把铜工业发展的重点放在铜产品精深加工方面,积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展,并鼓励废杂金属回收利用,大力发展循环经济,尽最大可能满足铜产品的国内市场需求.
对此,工信部2011年发布《有色金属工业"十二五"发展规划》表示,加快发展高性能铜合金材料,以满足战略性新兴产业及国家重大工程的需求,2012年又发布《新材料产业"十二五"发展规划》,提出积极开发高导热铜合金引线框架等,满足信息产业需要等.
2013年国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修订)》,将"高精铜板、带、箔、管材生产及技术开发"列为鼓励类项目.
②市场需求持续增长铜基合金板带材是铜加工材中的一个重要品种,广泛应用于电子、电气、通讯、仪器仪表、仪控机械、医学、光学、军工、航空卫星、交通运输、汽车制造、建筑、金融、钟表和机械制造等各个领域.
特别是随着现代通讯、电子和半导体上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书73产业的发展,使其需用量不断剧增,这也刺激国内铜材产量也从2006年的564.
25万吨增长到2014年的1,783.
58万吨,年均增长率达16.
49%.
图32006-2014全国铜材产量及增长情况数据来源:国家统计局,中国产业信息网由于国内汽车、电子电器、电力、通讯、服装等行业的发展迅猛,对铜板带产品的需求不仅体现在数量的增长上,同时还体现在品种、质量、性能和规格等方面的高要求上.
因此,无论是国际市场还是国内市场,都给铜板带产品,尤其是高精度、高性能的铜板带产品提供了一个广阔的市场空间.
③技术进步明显近年来,针对铜板带材向高精度、高表面、高质量方向发展的需要,行业内的主要企业通过自主研发、科技创新或与科研院所合作研发,在连接器铜带、锡磷青铜带、引线框架铜带、变压器带、电缆带、水箱带、特种性能用板带材等中高档铜板带材生产上,技术水平迅速提高,并积累了一定的生产经验,为铜板带材加工业的长远发展奠定了基础.
(2)不利因素①行业发展不均衡,结构性矛盾突出上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书74中国传统铜加工行业已初步完成向现代铜加工行业的转变.
目前,现代铜加工工业体系正逐步建立,品种不断增加,质量稳步提高,主流厂家生产水平已接近国际先进水平.
而广大中小企业,传统的生产技术仍占主导地位,导致我国铜加工行业低端产品生产能力过剩.
随着行业下游应用领域技术进步、消费升级,对高精度铜加工材产品需求旺盛,高端产品生产能力相对不足.
这种行业发展中存在的结构性矛盾不利于行业整体竞争能力的提升:一方面,行业整体难以获得生产和研发上的规模效益,从而影响行业的可持续发展;另一方面,大量小企业的存在不仅加剧了原料的争夺,而且生产的低端产品容易引发企业间过度竞争.

②行业整体的技术创新能力不足我国铜加工业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来的,自身的技术创新能力在面对电气、电子、电力、信息、汽车等高新技术产业不断提出新要求的环境下显得相对不足.
国外先进企业围绕当代高新技术的发展,把研究和开发"高、精、尖、新"铜板带材放在培育企业核心竞争力这一重要位置,因此在技术创新方面占据了较为明显的优势.
而国内企业一般技术开发能力较弱,行业整体技术创新能力有待提高.
(二)市场规模铜基合金板带材是铜加工材中的一个重要品种,广泛应用于电子、电气、通讯、仪器仪表、仪控机械、医学、光学、军工、航空卫星、交通运输、汽车制造、建筑、金融、钟表和机械制造等各个领域.
特别是随着现代通讯、电子和半导体产业的发展,不但其需用量剧增,同时对铜带的质量提出了高性能、高表面和高精密度的要求.
铜板带材的消费量约占加工铜材总消费量的18.
00%,随着现代工业的发展,其消费量呈逐年上升的趋势.
2013年全球铜及铜合金板带材消费量为476.
80万吨,相比2012年增加了9.
38%.
其消费市场主要集中在中国、日本、美国、德国等世界主要经济体所在的亚洲、欧洲、北美三个地区,其中中国消费量居世界第一,美国居第二位.
亚洲是最大的铜及铜合金板带材消费地区,2014年全球铜精矿消费量达到1,430.
00万吨,而亚洲地区中国、日本、印度和上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书75韩国四国的消费量已经到到681.
00万吨,占当年全球铜精矿消费总量的47.
60%.
根据ICSG对全球铜加工产品的需求统计,中国的铜消费占比达到近37.
00%,是最主要的铜消费国家,而传统消费大国美国、日本都出现不同程度下降.
总体来看,中国和美国仍然是主导铜消费的主要地区.
图4全球铜消费结构数据来源:ICSG,WIND资讯虽然近5年来,中国经济经历快速发展期后有所减缓,经济结构也开始逐渐从制造业转移到第三产业,使得铜板带材生产速度有所下降,但中国铜加工业和铜板带材仍处于快速发展时期,数据显示我国铜板带材产量从2011年的102.
00万吨增至2013年的150.
00万吨,仍保持年均16.
00%的速度持续增长.
而从国内需求来看,尽管我国铜板带生产不断发展,出现了部分产能过剩的情况,但目前仍然不能满足差异化需要,进口呈上升趋势.
特别国内高精度铜板带生产的品种、质量和数量均远不能满足市场需要,是造成我国铜板带大量进口的主要原因之一.
统计数据显示,我国铜板带材消费量从2010年的227.
60万吨增至2013年的277.
60万吨.
图5国内铜板带市场2010-2013年生产和消费情况上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书76数据来源:国家统计局目前,铜板带材消费量较大的行业主要有:电气设备及器材制造、电子信息制造业、建筑也、汽车、电力、家电、通讯、耐用消费品、机械制造等,现就其市场需求分别简要介绍如下:(1)电气设备及器材制造电气设备及器材制造行业对铜板带的需求主要体现在变压器、电线电缆、电器开关、仪器仪表、电机等产品方面,尤其变压器铜带、电线电缆铜带等是国内铜板带材的主要消费领域.
在继"十五"电力建设高峰之后,国家又展开新的一轮电力建设高峰.
2015年8月国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划(2015-2020年)》,明确提出要有效加大配电网资金投入,2015-2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元,其中2015年投资不低于3,000亿元,"十三五"期间累计投资不低于1.
70万亿元.
预计到2020年,高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里,分别是2014年的1.
50倍、1.
40倍,中压公用配变容量达到11.
50亿千伏安、线路长度达到404万公里,分别是2014年的1.
40倍、1.
30倍.
而国家发展改革委员会、国家能源局也启动实施了2015年新增农村电网改造升级926亿元投资项目,国家电网则在年初900亿元农网投资基础上,再新增农网改造升级工程投资673.
80亿元,浙江、湖北、河北、山东等省也纷纷上调农配网建设规模.
因此,"十三五"期间,配网投资预期从此上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书77前的1.
46万亿元上调至2万亿元.
这将极大的刺激电气设备及器材制造行业的发展,预计未来五年变压器铜带、电线电缆铜带等消费量将超过25万吨.
(2)汽车制造业汽车制造业的铜板带材需求主要集中在散热水箱、连接器和汽车用线缆等.

随着近年来中国经济平稳快速发展,国内居民收入水平和消费水平的持续提高,汽车消费需求日益凸显.
工信部的数据显示,2014年我国累计生产汽车2,372.
29万辆,同比增长7.
26%,销售汽车2,349.
19万辆,同比增长6.
86%,产销量连续六年保持世界第一,中国汽车工业协会表示未来汽车消费刚需将持续推动国内汽车工业的发展,预计2015年我国汽车销量将超过2,500万辆,达到2,513万辆.
而这也将成为国内铜板带材比较大的需求增长点.
(3)电子信息制造业电子信息制造业对铜板带的需求主要体现在引线框架铜带、接插件铜带、射频线缆铜带等方面,并且需求呈现不断增长趋势.
以引线框架铜带为例,它是集成电路的关键材料之一.
据中商产业研究院数据显示,我国集成电路产量从2004年的211.
46亿块上升至2014年的1,034.
83亿块,十年产量增幅达到389.
37%,而2014年比2013年同比增长达19.
30%,显示近年整体仍维持较高增速.
据估算,每制造1亿块集成电路需铜带100吨,意味着目前引线框架铜带的需求已超过10万吨/年.
目前,我国是全球最大电子信息产品制造基地.
2014年,在我国经济由高速增长向中高速增长转变的背景下,电子信息产业生产仍保持较快增长,规模以上电子信息制造业增加值同比增长12.
20%,高于上年同期0.
10个百分点,高出工业平均水平3.
90个百分点,其中通信设备行业销售产值同比增长16.
60%;家用视听行业实现销售产值7,647亿元,同比增长4.
20%;电子元件行业实现销售产值16,934亿元,同比增长10.
50%;电子器件行业实现销售产值15183亿元,同比增长10.
20%.
对此,工信部表示虽然2015年面临着国内外市场深度调整的影响,出口难以成为产业重要增长极,但国家集成电路推进纲要等政策有望拉动产业发展,预计产业规模增长水平与2014年基本持平,保持在10%上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书78左右.
这表明未来电子信息制造业的铜板带需求也将继续稳步增长.
(4)建筑行业建筑用铜板带主要应用于建筑供电线缆、建筑结构材料、建筑装饰装潢和管道系统等.
在建筑供电线缆方面,按照国家标准规定,住宅供电中要使用铜芯导线,并且每套住宅进户线截面不应小于10平方毫米,包括插座回路和照明回路,而分支回路截面不小于2.
5平方毫米.
按照2014年我国房地产竣工面积107,459.
05万平方米计算,新建房屋线缆用铜板带需求约为390万吨,而2015年年初以来,随着央行降息周期的开始与鼓励购房政策的不断出台,中国房地产市场再次出现了转暖的情况,由国家统计局公布的70个大中城市新建住宅价格指数显示,在经历了过去12个月的环比负增长之后,2015年5月以来重新进入正增长,同时全国商品房销售面积也在2015年6月出现了同比正增长的情况,而8月销售面积同比增长更是扩大至7.
20%,这预示着建筑供电线缆的铜板带需求将在2014年基础上进一步提升.
在建筑结构材料和建筑装饰装潢方面,铜板带需求还主要集中在欧美.
在欧洲,采用铜板制作屋顶和漏檐已有传统,而北欧国家中甚至用它作墙面装饰.
据统计,用做屋顶的铜板,在德国平均每人每年消费0.
8公斤,美国为0.
2公斤.
但随着中国经济的发展,人们环保意识和消费水平的提高,国内对建筑结构材料和建筑装饰装潢用铜的要求不断增长,许多高档的房地产项目都开始在屋面板、防盗门、标牌、门把手、锁、百页、按栏、灯具、墙饰以及厨房炊具等方面大面积使用铜板带材,带动了建筑行业的铜板带市场需求快速增长.
除此之外,机械制造业、交通运输、太阳能发电等行业对铜板带材产品也有一定的需求量.
预计未来随着我国宏观经济未来逐步企稳复苏,国内的铜板带材需求量未来仍将以8%左右的速度持续增长.
(三)行业壁垒1、资金壁垒上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书79铜加工行业要求新进入者必须采用大规模生产的方式参与到市场中,否则必将面临生产成本劣势的现实,而规模化则意味着需要大量资金用于购置机器设备等固定资产.
同时,新进入者需要有大量的流动资金以满足原材料采购及生产经营的正常周转.
因此资金壁垒是进入本行业的主要壁垒之一.
2、技术壁垒随着社会经济的进步,铜加工技术越来越向短流程、连续化、高效低耗方向发展,而且高纯精炼、连续挤压、高精度轧制及铜带边部精整等工艺流程都非常复杂,技术要求高,要求企业必须具备较高的加工制造能力、工艺调试能力,才能制造出合格的产品,从而对企业的综合技术实力提出了较高的要求,技术实力和工艺水平是进入行业的主要壁垒之一.
3、品牌和信誉壁垒铜板带材的产品规格较多,专用性较强,对其稳定性的要求较高,因而生产企业必须具备较强综合实力和组织管理能力.
同时,铜板带材加工行业一般采用订单式生产模式,即先取得订单再组织生产,这使得下游客户易形成对现有供应商的依赖,一般不会轻易改变供应商.
行业的新进入者由于没有业绩和信誉背景,一般较难取得用户的信任和订单.
此外,出于对产品稳定性的考虑,下游客户非常重视生产厂商的品牌,并在长时间使用某个厂商产品和取得相互信任后,形成采购习惯,所以下游客户采购新进入厂商产品的意愿普遍不强.
铜板带材加工的市场信誉一旦形成,很难被市场新进入者动摇.
(四)行业风险特征1、产业政策变动风险铜加工行业是我国重要的战略性基础产业,其产品被广泛用于国民经济的各个领域,其行业水平的高低,不仅影响其他行业的发展,有些甚至关系国计民生.
铜加工产业对拉动地方经济快速增长、解决当地民众的就业问题功不可没,但铜加工行业同时普遍存在着结构粗放、能耗高、资源消耗多、环境污染相对比较严上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书80重等突出问题,因此从国民经济宏观调控的角度来看,一方面要鼓励、支持铜加工业淘汰落后产能、调整产业结构,另一方面要限制其盲目发展.
如果国家基于社会集约型发展的需要,对产业调控从严,将会对市场需求产生重大影响,进而会对行业内企业的经营造成较大影响.
2、市场竞争风险近年来,我国的铜加工行业得到了迅猛的发展.
越来越多的国内外资本准备进入该行业,公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争.
同时由于市场不规范,相关行业标准滞后,监管不严,导致行业内过度投资,产品同质化严重,加剧了行业竞争激烈程度.
甚至部分小企业以"低质、低价"的产品冲击市场,影响了行业的健康发展,给行业的未来发展带来了竞争压力.
3、原材料价格波动风险目前原材料成本占铜板带材加工成本的绝大部分,由于供求矛盾等关系,铜板带材的价格受原材料市场的影响很大.
例如2008年的全球经济危机,使得国际铜价经历了过山车式的大起大落,而铜价的剧烈波动也给铜加工企业带来了较大的流动资金压力,据安泰科统计,许多铜管、铜板带生产企业在2008年四季度的开工率不足50%,全年的经营绩效比往年明显下滑.
所以,铜价的大幅度波动也对铜加工企业的管理能力提出了严峻的挑战.
4、存货贬值风险铜加工企业稳步经营的重点是赚取加工费,要求的是原料与销售的基本平衡.
但是,实际情况是铜加工企业是先行采购原料组织生产,然后才是产品销售,因此一定会有一部分的在制品或库存产品.
因此,铜价的剧烈波动将会给铜加工企业带来存货贬值的风险.
对于有一定存货的企业,在价格上涨的情况下,存货毛利增长,企业可以获取超额利润;但是在价格大幅下降的情况下,企业将面临巨大的存货贬值风险.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书81(五)公司在行业中的竞争地位1、竞争格局国际铜板带材的生产国主要集中在中国、秘鲁、智利、刚果(金)等国,产量约占世界总产量的60%左右,其中中国产量呈现快速增长.
但是目前高精度铜板带材的生产主要集中在日本、德国和美国,包含一批世界上一流的生产规模和装备水平的全球性知名企业,例如德国MKM公司、美国美洲黄铜公司等.
欧洲和美洲铜板带材加工凭借技术优势居于领先地位,造就了如KME、OUTOKUMPU、WIELAND、OLIN等多家国际知名的跨国铜加工企业.
日本和韩国铜加工业在70年代迅速崛起,涌现了神户制钢、古河电子、三菱材料、三宝伸铜和丰山等著名铜加工企业,从技术和产能上开始与欧美企业相抗衡.
在中国,铜板带材加工产业起步较晚,在90年代得到迅速发展,涌现出了一批中铝洛铜、中铝上海、安徽鑫科、华中铜业等规模较大、专业化水平较高、实力较强的企业.
而截至2013年,国内从事铜加工的企业有1,300多家,有铜板带生产企业300多家,其中产量大于10万吨的企业共8家.
目前,国内规模较大的铜板带生产企业有中铝洛阳铜业有限公司、安徽精诚铜业股份有限公司、宁波兴业盛泰集团有限公司、安徽鑫科新材料股份有限公司、宁波金田铜业(集团)股份有限公司、菏泽广源铜带股份有限公司、中色奥博特铜铝业有限公司、广州铜材厂有限公司、安徽众源新材料股份有限公司、辽宁铜业集团有限公司等.
2、公司竞争地位公司2013年铜板带产量为31,309.
00吨,2014年铜板带产量达34,916.
00吨.
公司在2014年获得了上海民营100强企业第85名,行业地位和规模优势较为明显.
因此,大量的小企业对公司不构成竞争威胁.
目前公司的主要竞争对手有:中铝洛阳铜业有限公司、安徽鑫科材料股份有限公司、宁波兴业电子铜带有限公司、广州有色金属集团有限公司等.
同时,国际铜加工企业也紧盯着巨大的中国市场.
除了日本古河电工在无锡已建成投产的工厂外,韩国丰山、美国奥林、德国代傲金工等也积极筹划在中国建厂.
在建或拟建的外资项目投资规模大,起点上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书82高,特别是国际铜加工企业具有较强的技术创新能力,将会对公司的市场地位的提升带来影响.
但公司多年来始终坚持产品生产专业化、规模化,牢牢抓住高档服装服饰、钮扣用高精黄铜带这一铜板带细分市场,满足各类客户的功能化和个性化需求,在国内中高档服装服饰、钮扣用高精黄铜带市场占有率超过60%,确立了公司在这一细分市场的国内领先地位和主流品牌.
而用于电器仪表的端子铜带,公司产品的市场占有率也有7%左右.
因此,在铜板带材加工的细分市场领域,公司的比较优势短期内难以动摇.
3、公司竞争优势与竞争劣势(1)竞争优势①良好的口碑和客户资源凭借高效的生产工艺、卓越的产品性能和优质的售后服务体系,公司逐步在业内树立了良好的客户声誉和品牌影响力.
在国内铜板带加工市场,公司已经不单单销售铜板带,更被视作铜板带加工方案解决专家和客户服务专家.
基于对公司品牌的认可和信赖,客户往往向公司提出定制研发和生产新产品的需求,这种品牌影响力的延伸促进了公司产品和服务的延伸,为公司的科技研发指明方向,成为公司可持续发展的重要动力.
②领先的技术研发和创新体系公司是上海市优质生产企业,自公司成立以来,一直从事各种高精度铜板带的研发、生产和销售,并于2009年与上海大学签订合作协议,成立了公司的技术研发中心,逐步形成了自主研发的核心技术,培养了一批具有丰富生产操作经验和技术知识的一线生产人员,从而保证了公司产品质量的稳定性和较高的生产效率.
另外,公司积极跟踪行业内技术的发展方向,长期与上海交通大学、江西理工大学、北京有色研究总院、上海有色金属协会等单位保持合作关系,进行技术交流、信息沟通、管理培训、人才培养等,同时与北京科技大学、中色科技股上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书83份有限公司等单位在生产装备的改进、工艺精度的提高等方面进行技术性协作,一定程度上保证了公司技术的先进性.
③合理的市场定位和突出的产品性能优势在市场定位方面,公司多年来始终坚持产品生产专业化、规模化,牢牢抓住高档服装服饰、钮扣用高精黄铜带这一铜板带细分市场,满足各类客户的功能化和个性化需求.
在生产工艺上,公司通过对高档服装服饰用高精黄铜带的深冲性能的持续技术研发与改进,突破了传统加工工艺模式,在产品加工全过程控制组织晶粒长大,不仅使服饰用黄铜带产品各项性能及晶粒尺寸稳定保持在理想值范围,而且生产效率大幅提高.
目前,公司在国内中高档服装服饰、钮扣用高精黄铜带(俗称"钮扣带")具有明显的产品比较优势,市场占有率超过60%,客户群体涵盖了日本、台湾、香港等客户的大陆工厂及国内知名服饰生产企业,基本替代日本、韩国、台湾等同类进口产品,确立了公司在这一细分市场的国内领先地位和主流品牌.
④综合品质管理优势生产流程管理和质量控制是生产型企业制造能力和品质保证能力的重要支柱,公司在这方面具备比较优势.
在质量管理方面,公司已建立并不断健全完善质量管理体系和质量管理机构,在2007年通过了由上海恩可埃认证有限公司组织的ISO9001质量管理体系认证,2008年通过了由上海恩可埃认证有限公司组织的ISO14001环境管理体系认证.
至此,公司的产品质量、环境活动都按照相关的文件要求进行,且毎年都通过了由上海恩可埃认证有限公司组织的体系监审或再审.
在产品标准方面,公司制定了严于国家标准的企业内控质量标准、各工序质量标准及质量管理、质量考核制度.
公司产品在化学成分(尤其是杂质含量控制方面)标准方面严于国家标准GB/T5231-2012《加工铜及铜合金牌号和化学成分》,在产品性能和尺寸精度标准方面严于国家标准GB/T2059-2008《铜及铜合金带材》,达到甚至超过国际先进标准JISH3100:2012《铜及铜合金板和带》要上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书84求的水平.
公司对生产中出现的质量问题和用户的异议非常重视,制定了《质量持续改进制度》,安排专人负责反馈,并持续改进提高,以满足客户不断提高的个性化的质量、技术与服务需求.
公司近三年都圆满完成了综合成品率、一次成品受检合格率、顾客满意度等质量指标,具体完成情况见下表:公司质量目标、指标质量目标、指标实际完成情况2011年9月–2012年8月2012年9月–2013年8月2013年9月–2014年8月综合成品率≥62%64.
2164.
6164.
23一次成品受检合格率≥95%97.
7497.
5298.
70顾客满意度≥85分89.
2086.
1090.
00(2)竞争劣势①经营区域有所局限公司主营业务收入中85%以上来源于长三角和珠三角客户,尚未形成全国性布局,与国内大型铜加工企业相比,经营区域和规模有所局限.
虽然公司从2008年开始努力拓展国际出口产品业务,但营收占比一直不高,因此在生产经营中面临销售区域相对集中的风险,压制了公司的发展空间,如未来上述销售区域受国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素影响,销售情况出现重大不利变化,也将对公司业务发展产生不利影响.
对此,公司加大了市场开拓力度,在安徽及北方地区设立区域负责人,积极的在华东、华中等省区进行业务拓展.
同时,公司加大技术创新和新材料、新产品研发,利用产品优势努力挖掘台湾、香港以及日本、泰国等海外市场潜力.

②融资渠道单一铜加工行业是一个需要资金规模的行业.
但公司成立至今,主要依靠内部积累和银行贷款进行发展,在实际经营中债务融资能力有限,融资渠道较为单一,导致资金实力较弱.
近年来随着公司经营规模的快速扩大、新客户的不断开拓,通过自有资金和有限的银行贷款很难满足购置设备、技术改造、扩张产能和人才上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书85引进等多方面的资金需求.
从长远看,公司完全依靠内部积累和银行贷款的方式如不能得以改善,将制约公司对技术研发的投入、生产规模的扩大和承接大额订单的能力,最终制约公司发展.
为此,公司目前需要通过上市融资等手段进一步拓宽融资渠道,从而为更好地应对未来市场竞争做好铺垫.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书86第三节公司治理一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况公司设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度.
有限公司期间,公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定组成和任命股东会、执行董事和监事,且在股权转让、增加注册资本、减少注册资本、整体变更等重大事项上召开股东会并形成相关决议.
但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入,规范意识较为薄弱,三会运行存在一定不足,例如有限公司期间,存在股东会届次不清,相关会议记录缺失,有限公司期间监事对公司财务状况及董事、高级管理人员所起监督作用较小;公司未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度等.
2015年7月23日股份公司成立后,公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会(以下简称"三会"),建立了规范的公司治理结构.
同时制定了《上海五星铜业股份有限公司股东大会议事规则》、《上海五星铜业股份有限公司董事会议事规则》和《上海五星铜业股份有限公司监事会议事规则》等制度,对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定.
公司股东大会由全体股东组成,董事会设9名董事,监事会设3名监事,其中1名为职工代表监事,由上海五星铜业股份有限公司职工代表大会议选举产生.
股份公司自创立大会召开之日至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了三次股东大会(包括创立大会)、四次董事会会议及一次监事会会议,制定并审议通过了"三会"议事细则、《关联交易管理制度》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度,会议的召集和召开程序,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形,也没有损害股东、债权上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书87人及第三人合法利益的情况.
公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好.
二、公司投资者权益保护情况公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律法规的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序,公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的有关要求,认真履行信息披露义务.
依据《公司章程》中有关信息披露和投资者关系的制度,公司将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、电话咨询、现场参观和路演等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并且以充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则,保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利.
三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况公司最近两年一期不存在重大违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
公司出具《关于违法违规等情况的书面声明》郑重承诺:公司最近两年一期不存在重大违法违规行为,且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况.
公司不存在控股股东,公司实际控制人王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭和陈恩言最近二年一期不存在重大违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭和陈恩言出具声明,郑重承诺:最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书88四、公司独立情况(一)业务独立根据公司最新的《营业执照》,公司的经营范围为:铜带、铜板的生产加工.

根据公司确认及核查,公司的业务独立于股东及其他关联方.
公司业务的各个环节均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.

(二)资产独立公司系由五星有限的全体股东作为发起人,以五星有限截至2015年4月30日经审计的账面净资产折股采取整体变更的方式发起设立的股份有限公司.

公司的各发起人是以其各自拥有的五星有限的股权对应的净资产作为出资投入公司,该等出资已足额缴纳.
根据公司确认及核查,公司拥有独立的业务体系及相关资产.
公司的资产与其股东、实际控制人的资产不存在混同的情况.
公司合法拥有与其目前业务有关资产的所有权或使用权,该等资产由公司独立拥有,不存在被股东、实际控制人或其他关联方占用的情形.
(三)人员独立截至本公开转让说明书签署之日,公司的总经理、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务,也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪.
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
根据公司确认及核查,公司建立了独立的劳动人事管理制度,公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(四)财务独立公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
公司开立了独立的银行账户,基本存款账户开户许可证编号为上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书892900-02427828,核准号为J2900000663404,开户银行为中国农业银行股份有限公司上海新浜支行,帐号为03851810040017086,独立运营资金,不存在与其他股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司现持有上海市松江区国家税务局与上海市地方税务局松江区分局于2015年7月29日颁发的《税务登记证》,证书编号:310227754315754,依法独立进行纳税申报、履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业混合纳税的情形.
公司根据经营需要独立做出财务决策,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
(五)机构独立经核查,公司设有董事会和监事会等机构,已聘任总经理、财务总监等高级管理人员,并在公司内部设立了相应的职能部门.
公司各机构和各职能部门按照《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作,与公司股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同情形,公司拥有独立的经营和办公场所,不存在控股股东影响本公司服务经营管理独立性现象.

五、同业竞争(一)同业竞争情况根据公司实际控制人张赛克、陈恩言、王天赐、郑达仁、郑达旭和郑约翰的确认并经核查,公司实际控制人张赛克、陈恩言、王天赐、郑达仁、郑达旭和郑约翰没有从事与公司相竞争的业务.
(二)避免同业竞争的承诺为了避免同业竞争,公司实际控制人王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭、陈恩言向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》.
承诺如下:(1)本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书90责,不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益.
(2)在本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争的业务,也未参与投资任何与股份公司经营的业务构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构.
(3)自本承诺书签署之日起,本人或本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业.
(4)自本承诺书签署之日起,如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或股份公司进一步拓展产品和业务范围,本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争.
公司董事、监事及高级管理人员亦就避免同业竞争事宜出具了相应承诺.

六、公司报告期内资金占用和对外担保情况(一)资金占用和对外担保情况报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,但存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形.
2015年4月28日,五星铜业作为保证人,与债权人浦发银行嵊州支行签订编号为2B8509201500000054的《最高额保证合同》,为浦发银行嵊州支行与万力铜业办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保,保证方式为连带责任保证,担保的债权最高余额折合人民币3,300.
00万元整,保证期间为"按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书91同约定的债务履行期届满之日后两年止".
(二)公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排为防止股东及其关联方占用或转移公司资金,公司采取如下具体制度安排:公司在《公司章程》和《上海五星铜业股份有限公司对外担保管理制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序,其中公司下列重大担保行为,须经股东大会审议通过.
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)连续12个月内,公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
七、董事、监事、高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况姓名任职情况持股数量(股)持股形式持股比例(%)王明光董事长------张赛克董事12,638,000直接持股11.
15王天赐董事12,606,600直接持股11.
12陈恩言副董事长12,237,600直接持股10.
79郑达仁董事兼总经理12,190,500直接持股10.
75郑约翰董事11,970,700直接持股10.
56郑达旭监事会主席11,970,700直接持股10.
56林安国副总经理1,702,567间接持股1.
50邵育文董事兼总工程师88,487间接持股0.
08任本诚董事兼副总经理------唐玉虹董事兼副总经理------上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书92姓名任职情况持股数量(股)持股形式持股比例(%)张玉敬职工监事------刘茂清监事------项克祥副总经理------刘洪勤副总经理------王腊花财务总监------周宏董事会秘书------合计75,405,15466.
51上述董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系董事长王明光与董事王天赐系父子关系;董事郑达仁与董事郑达旭系兄弟关系;董事郑达仁、郑达旭与董事郑约翰系堂兄弟关系.
(三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺不从事任何有损于公司利益的生产经营活动,在任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务.
除此之外,未签订其他重要协议或做出重要承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况序号姓名职务在其他企业任职情况1王明光董事长兴星工贸监事、续阳光电监事2郑达仁法定代表人、董事兼总经理--3陈恩言副董事长兴星工贸法定代表人、执行董事兼经理4邵育文董事兼总工程师--5任本诚董事兼副总经理--6唐玉虹董事兼副总经理--7张赛克董事--8郑约翰董事--9王天赐董事--上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书93序号姓名职务在其他企业任职情况10郑达旭监事会主席--11张玉敬职工监事--12刘茂清监事--13林安国副总经理--14项克祥副总经理--15刘洪勤副总经理--16王腊花财务总监--17周宏董事会秘书--除上表情况之外,公司董事、监事及高级管理人员均未存在对外兼职情况.

公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生,不存在超越公司董事会和股东大会权限的人事任免决定.
公司董事、监事、高级管理人员不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业及其他关联方担任除董事、监事以外职务的情况,也未在控股股东、实际控制人以及控制的其他企业领取薪酬.
(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事长王明光持有温州友明机械制造有限公司16.
71%的股权,公司董事兼副总经理林安国持有续阳光电(上海)有限公司16.
67%的股权,上述企业与公司不存在同业竞争关系.
1、温州友明机械制造有限公司公司全称温州友明机械制造有限公司成立时间1995年4月21日公司类型有限责任公司注册资本1,400万人民币住所温州市龙湾区永中街道沧上北街3号经营范围制造、加工:机械设备营业期限自1995年4月21日至长期股权结构郑元兴持股33.
14%,郑宝乐持股16.
71%,王明光持股16.
71%,张维忠持股16.
72%,陈辉持股16.
72%上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书94人员结构郑宝乐为执行董事、经理,陈辉为监事2、续阳光电(上海)有限公司公司全称续阳光电(上海)有限公司成立时间2010年11月25日公司类型有限责任公司注册资本6,000万元人民币住所上海市松江区新浜镇工业园区后港路630号经营范围光电设备、太阳能设备及零配件生产、加工、销售;光电产品、半导体、硅材料批发零售;从事货物及技术的进出口业务营业期限2010年11月25日至2020年11月24日股权结构五星铜业持股42.
58%,上海复瑞电子材料有限公司持股11.
68%,吴胜权持股12.
40%,林安国持股16.
67%,陈恩泽持股16.
67%人员结构吴胜权为执行董事、经理,王明光为监事除上述披露情形外,公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资.
不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形.
(六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责.
(七)董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况1、报告期内董事的变动情况股份公司成立前,公司未设董事会.
公司设有执行董事一名,由王明光担任.
2014年10月29日,五星有限召开股东会,决议免去王明光执行董事职务,选举郑达仁为执行董事.
2015年7月14日,公司召开创立大会,选举王明光、郑达仁、陈恩言、邵育文、任本诚、唐玉虹、张赛克、郑约翰和王天赐为公司第一届董事会董事.
此后,公司董事未发生变动.
2、报告期内监事的变动情况股份公司成立前,设一名监事,由郑元兴担任;2005年12月11日,五星铜材召开股东会,免去郑元兴监事职务,选举郑达旭为监事;2014年10月29上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书95日,五星有限召开股东会,免去郑达旭监事职务,选举陈恩言为公司监事;2015年6月28日,公司召开职工大会,选举张玉敬为公司第一届监事会职工代表监事;2015年7月14日,公司召开创立大会,选举郑达旭、刘茂清为股东代表监事,与职工大会选举的职工代表监事张玉敬共同组成公司第一届监事会.
此后,公司监事未发生变动.
3、报告期内高级管理人员的变动情况股份公司成立前,公司总经理为王明光.
2014年10月29日,五星有限召开股东会,免去王明光执行董事及总经理职务,聘任郑达仁为公司总经理.
2015年7月14日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任郑达仁为公司总经理,聘任任本诚、唐玉虹、林安国、项克祥、刘洪勤为公司副总经理,聘任邵育文为公司总工程师,聘任王腊花为公司财务总监,聘任周宏为公司董事会秘书.
此后,公司高级管理人员未发生变动.
(八)公司管理层的诚信状况公司董事、监事、高级管理人员出具承诺,声明如下:近两年一期不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、行政处罚或纪律处分的情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;无应对所任职公司最近两年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形;不存在可能对公司利益造成影响的诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁情况;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为;不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情行.

上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书96第四节公司财务一、最近两年及一期的财务会计报表(一)合并资产负债表单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金12,332,326.
341,695,526.
824,010,287.
38以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产290,000.
0010,150,000.
00--应收票据------应收账款55,624,266.
0846,121,514.
6352,768,614.
97预付账款26,544,910.
1645,311,762.
6028,914,545.
11应收利息------应收股利------其他应收款3,902,428.
253,902,428.
2513,164,188.
82存货107,627,190.
36107,823,420.
8474,075,821.
85划分为持有待售的资产------一年内到期的非流动资产------待摊费用------其他流动资产------流动资产合计206,321,121.
19215,004,653.
14172,933,458.
13非流动资产:可供出售金融资产------持有至到期投资------长期应收款------长期股权投资26,949,672.
9326,988,459.
6225,443,215.
73投资性房地产------固定资产61,430,652.
8766,641,141.
1871,519,908.
14在建工程3,110,828.
00----工程物资------固定资产清理------生产性生物资产------油气资产------上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书97项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日无形资产16,463,656.
0316,614,477.
0016,983,687.
60开发支出------商誉------长期待摊费用------递延所得税资产1,745,612.
38786,866.
01890,114.
24其他非流动资产------非流动资产合计109,700,422.
21111,030,943.
81114,836,925.
71资产总计316,021,543.
40326,035,596.
95287,770,383.
84上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书98(一)合并资产负债表(续)单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款88,000,000.
0095,000,000.
0095,000,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债------衍生金融负债------应付票据------应付账款4,573,091.
112,099,719.
811,504,560.
55预收款项22,067,721.
7822,391,634.
4317,810,555.
78应付职工薪酬605,495.
84860,909.
54673,779.
84应交税费1,442,247.
38-1,184,070.
67954,782.
12应付利息350,000.
00----应付股利------其他应付款117,449,402.
70129,359,402.
7099,272,388.
60划分为持有待售的负债------一年内到期的非流动负债----1,195,482.
00其他流动负债------流动负债合计234,487,958.
81248,527,595.
81216,411,548.
89非流动负债:长期借款------应付债券------其中:优先股------永续债------长期应付款------专项应付款------预计负债------递延收益------递延所得税负债------其他非流动负债------非流动负债合计------负债合计234,487,958.
81248,527,595.
81216,411,548.
89股东权益:股本60,000,000.
0060,000,000.
0060,000,000.
00上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书99项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日其他权益工具------其中:优先股------永续债------资本公积16,420,827.
643,348,498.
153,348,498.
15减:库存股------其他综合收益------专项储备------盈余公积--1,682,762.
941,087,868.
57一般风险准备------未分配利润5,112,756.
9512,476,740.
056,922,468.
23归属于母公司股东权益合计81,533,584.
5977,508,001.
1471,358,834.
95少数股东权益------股东权益合计81,533,584.
5977,508,001.
1471,358,834.
95负债和股东权益总计316,021,543.
40326,035,596.
95287,770,383.
84上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书100(二)合并利润表单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度一、营业收入555,578,875.
191,164,310,936.
211,286,791,938.
37减:营业成本534,481,553.
221,130,584,442.
141,259,259,514.
97营业税金及附加115,122.
52283,402.
52540,302.
42销售费用6,782,629.
3712,069,665.
5512,813,769.
30管理费用3,577,737.
576,538,066.
196,260,272.
98财务费用3,025,630.
546,042,016.
576,834,706.
27资产减值损失3,834,985.
45-412,992.
93847,790.
84加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)------投资收益(损失以"-"号填列)1,400,898.
72-1,324,494.
99749,756.
65其中:对联营企业和合营企业的投资收益-38,786.
69-434,756.
11-201,501.
44二、营业利润(亏损以"-"号填列)5,162,115.
247,881,841.
18985,338.
24加:营业外收入210,627.
50318,548.
31273,000.
00其中:非流动资产处置利得27,995.
002,001.
31--减:营业外支出1,000.
001,178.
561,000.
00其中:非流动资产处置损失------三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)5,371,742.
748,199,210.
931,257,338.
24减:所得税费用1,346,159.
292,050,044.
74322,182.
96四、净利润(净亏损以"-"号填列)4,025,583.
456,149,166.
19935,155.
28五、其他综合收益------六、综合收益总额4,025,583.
456,149,166.
19935,155.
28归属于母公司股东的综合收益总额4,025,583.
456,149,166.
19935,155.
28归属于少数股东的综合收益总额------七、每股收益:(一)基本每股收益0.
070.
100.
02(二)稀释每股收益0.
070.
100.
02上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书101(三)合并现金流量表单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金629,648,331.
911,363,534,625.
211,498,310,637.
41收到的税费返还------收到其他与经营活动有关的现金142,135,025.
10332,547,664.
70252,413,044.
50经营活动现金流入小计771,783,357.
011,696,082,289.
911,750,723,681.
91购买商品、接受劳务支付的现金576,988,089.
751,354,063,557.
951,501,326,871.
06支付给职工以及为职工支付的现金8,047,857.
3912,429,883.
339,965,573.
23支付的各项税费3,104,684.
626,049,540.
488,628,394.
30支付其他与经营活动有关的现金161,193,257.
21315,991,981.
72232,129,922.
66经营活动现金流出小计749,333,888.
971,688,534,963.
481,752,050,761.
25经营活动产生的现金流量净额22,449,468.
047,547,326.
43-1,327,079.
34二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金2,000,000.
0028,590,261.
125,963,930.
42取得投资收益收到的现金1,439,685.
41--987,327.
67处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额27,995.
002,001.
31--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额------收到其他与投资活动有关的现金------投资活动现金流入小计3,467,680.
4128,592,262.
436,951,258.
09购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金4,261,541.
983,683,527.
212,586,304.
99投资支付的现金2,100,000.
0028,780,261.
123,500,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额------支付其他与投资活动有关的现金------投资活动现金流出小计6,361,541.
9832,463,788.
336,086,304.
99投资活动产生的现金流量净额-2,893,861.
57-3,871,525.
90864,953.
10三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金------取得借款收到的现金63,000,000.
00135,000,000.
00145,000,000.
00发行债券收到的现金------收到其他与筹资活动有关的现金------筹资活动现金流入小计63,000,000.
00135,000,000.
00145,000,000.
00上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书102项目2015年1-7月2014年度2013年度偿还债务支付的现金70,000,000.
00135,000,000.
00155,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,062,106.
955,990,561.
096,464,745.
60其中:子公司支付给少数股东的股利、利润------支付其他与筹资活动有关的现金------筹资活动现金流出小计73,062,106.
95140,990,561.
09161,464,745.
60筹资活动产生的现金流量净额-10,062,106.
95-5,990,561.
09-16,464,745.
60四、汇率变动对现金及现金等价物的影响------五、现金及现金等价物净增加额9,493,499.
52-2,314,760.
56-16,926,871.
84加:期初现金及现金等价物余额1,695,526.
824,010,287.
3820,937,159.
22六、期末现金及现金等价物余额11,189,026.
341,695,526.
824,010,287.
38上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书103(四)合并股东权益变动表所有者权益变动表(2015年1-7月)单位:元项目2015年1-7月股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,682,762.
94--12,476,740.
05----77,508,001.
14加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,682,762.
94--12,476,740.
05----77,508,001.
14三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)----13,072,329.
49-----1,682,762.
94---7,363,983.
10----4,025,583.
45(一)综合收益总额4,025,583.
45----4,025,583.
45(二)股东投入和减少资本1、股东投入的普通股2、其他权益工具持有者投入资本上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书104项目2015年1-7月股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计3、股份支付计入股东权益的金额4、其他(三)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他(四)股东权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他----13,072,329.
49-----1,682,762.
94---11,389,566.
55------上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书105项目2015年1-7月股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计四、本期期末余额60,000,000.
00--16,420,827.
645,112,756.
95----81,533,584.
59所有者权益变动表(2014年度)单位:元项目2014年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,087,868.
57--6,922,468.
23----71,358,834.
95加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,087,868.
57--6,922,468.
23----71,358,834.
95三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)594,894.
37--5,554,271.
82----6,149,166.
19(一)综合收益总额6,149,166.
19----6,149,166.
19上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书106项目2014年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计(二)股东投入和减少资本1、股东投入的普通股2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入股东权益的金额4、其他(三)利润分配594,894.
37---594,894.
37------1、提取盈余公积594,894.
37---594,894.
37------2、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他(四)股东权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书107项目2014年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,682,762.
94--12,476,740.
05----77,508,001.
14上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书108所有者权益变动表(2013年度)单位:元项目2013年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----977,948.
03--6,097,233.
49----70,423,679.
67加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----977,948.
03--6,097,233.
49----70,423,679.
67三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)109,920.
54--825,234.
74----935,155.
28(一)综合收益总额935,155.
28----935,155.
28(二)股东投入和减少资本1、股东投入的普通股2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入股东权益的金额4、其他上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书109项目2013年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计(三)利润分配109,920.
54---109,920.
54------1、提取盈余公积109,920.
54---109,920.
54------2、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他(四)股东权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,087,868.
57--6,922,468.
23----71,358,834.
95上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书110(五)母公司资产负债表单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金12,224,919.
951,607,605.
723,839,126.
25以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产290,000.
0010,150,000.
00--衍生金融资产------应收票据------应收账款47,259,536.
0744,665,960.
2647,219,824.
93预付款项24,433,011.
6633,538,808.
2226,134,261.
66应收利息------应收股利------其他应收款3,902,428.
253,902,428.
2512,929,867.
33存货107,627,190.
36107,823,420.
8472,914,298.
46划分为持有待售的资产------一年内到期的非流动资产------其他流动资产------流动资产合计195,737,086.
29201,688,223.
29163,037,378.
63非流动资产:可供出售金融资产------持有至到期投资------长期应收款------长期股权投资31,949,672.
9331,988,459.
6230,443,215.
73投资性房地产------固定资产61,430,652.
8766,641,141.
1871,519,908.
14在建工程3,110,828.
00----工程物资------固定资产清理------生产性生物资产------油气资产------无形资产16,463,656.
0316,614,477.
0016,983,687.
60开发支出------商誉------长期待摊费用------递延所得税资产1,635,550.
14767,713.
98814,020.
67其他非流动资产------上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书111项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日非流动资产合计114,590,359.
97116,011,791.
78119,760,832.
14资产总计310,327,446.
26317,700,015.
07282,798,210.
77上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书112(五)母公司资产负债表(续)单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款88,000,000.
0095,000,000.
0095,000,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债------衍生金融负债------应付票据------应付账款4,572,956.
851,154,658.
051,504,441.
83预收款项16,221,444.
2115,084,289.
2012,676,405.
36应付职工薪酬601,033.
34841,486.
44659,356.
74应交税费1,441,924.
23-1,160,834.
361,221,052.
77应付利息350,000.
00----应付股利------其他应付款117,440,788.
60129,350,788.
6099,060,788.
60划分为持有待售的负债------一年内到期的非流动负债----1,195,482.
00其他流动负债------流动负债合计228,628,147.
23240,270,387.
93211,317,527.
30非流动负债:长期借款------应付债券------其中:优先股------永续债------长期应付款------专项应付款------预计负债------递延收益------递延所得税负债------其他非流动负债------非流动负债合计------负债合计228,628,147.
23240,270,387.
93211,317,527.
30股东权益:上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书113项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日股本60,000,000.
0060,000,000.
0060,000,000.
00其他权益工具------其中:优先股------永续债------资本公积16,420,827.
643,348,498.
153,348,498.
15减:库存股------其他综合收益------专项储备------盈余公积--1,682,762.
941,087,868.
57一般风险准备------未分配利润5,278,471.
3912,398,366.
057,044,316.
75股东权益合计81,699,299.
0377,429,627.
1471,480,683.
47负债和股东权益总计310,327,446.
26317,700,015.
07282,798,210.
77上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书114(六)母公司利润表单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度一、营业收入518,100,457.
57969,307,046.
58972,814,716.
26减:营业成本497,180,725.
64936,219,441.
62946,038,187.
35营业税金及附加339,489.
09403,149.
96667,571.
00销售费用6,782,629.
3712,043,956.
6112,785,040.
25管理费用3,219,550.
855,897,716.
315,621,208.
86财务费用3,024,348.
365,989,032.
236,751,511.
31资产减值损失3,471,344.
63-185,226.
77543,416.
55加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)------投资收益(损失以"-"号填列)1,400,898.
72-1,324,494.
99785,826.
23其中:对联营企业和合营企业的投资收益-38,786.
69-434,756.
11-201,501.
44二、营业利润(亏损以"-"号填列)5,483,268.
357,614,481.
631,193,607.
17加:营业外收入210,627.
50318,548.
31273,000.
00其中:非流动资产处置利得27,995.
002,001.
31--减:营业外支出1,000.
001,105.
041,000.
00其中:非流动资产处置损失------三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)5,692,895.
857,931,924.
901,465,607.
17减:所得税费用1,423,223.
961,982,981.
23366,401.
79四、净利润(净亏损以"-"号填列)4,269,671.
895,948,943.
671,099,205.
38五、其他综合收益------六、综合收益总额4,269,671.
895,948,943.
671,099,205.
38上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书115(七)母公司现金流量表单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金604,532,467.
321,138,968,304.
881,126,526,041.
19收到的税费返还------收到其他与经营活动有关的现金142,134,175.
09332,544,680.
79252,409,308.
05经营活动现金流入小计746,666,642.
411,471,512,985.
671,378,935,349.
24购买商品、接受劳务支付的现金552,284,762.
871,130,217,588.
781,127,698,627.
87支付给职工以及为职工支付的现金7,969,958.
8912,242,755.
739,841,332.
03支付的各项税费2,863,986.
695,788,171.
508,519,941.
31支付其他与经营活动有关的现金161,117,951.
21315,633,903.
20231,764,725.
48经营活动现金流出小计724,236,659.
661,463,882,419.
211,377,824,626.
69经营活动产生的现金流量净额22,429,982.
757,630,566.
461,110,722.
55二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金2,000,000.
0028,590,261.
124,500,000.
00取得投资收益收到的现金1,439,685.
41--987,327.
67处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额27,995.
002,001.
31--收到其他与投资活动有关的现金------投资活动现金流入小计3,467,680.
4128,592,262.
435,487,327.
67购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金4,261,541.
983,683,527.
212,586,304.
99投资支付的现金2,100,000.
0028,780,261.
122,000,000.
00支付其他与投资活动有关的现金------投资活动现金流出小计6,361,541.
9832,463,788.
334,586,304.
99投资活动产生的现金流量净额-2,893,861.
57-3,871,525.
90901,022.
68三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金------取得借款收到的现金63,000,000.
00135,000,000.
00145,000,000.
00发行债券收到的现金------收到其他与筹资活动有关的现金------筹资活动现金流入小计63,000,000.
00135,000,000.
00145,000,000.
00偿还债务支付的现金70,000,000.
00135,000,000.
00155,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,062,106.
955,990,561.
096,464,745.
60上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书116项目2015年1-7月2014年度2013年度支付其他与筹资活动有关的现金------筹资活动现金流出小计73,062,106.
95140,990,561.
09161,464,745.
60筹资活动产生的现金流量净额-10,062,106.
95-5,990,561.
09-16,464,745.
60四、汇率变动对现金及现金等价物的影响------五、现金及现金等价物净增加额9,474,014.
23-2,231,520.
53-14,453,000.
37加:期初现金及现金等价物余额1,607,605.
723,839,126.
2518,292,126.
62六、期末现金及现金等价物余额11,081,619.
951,607,605.
723,839,126.
25上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书117(八)母公司股东权益变动表所有者权益变动表(2015年1-7月)单位:元项目2015年1-7月股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,682,762.
94--12,398,366.
05----77,429,627.
14加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,682,762.
94--12,398,366.
05----77,429,627.
14三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)----13,072,329.
49-----1,682,762.
94---7,119,894.
66----4,269,671.
89(一)综合收益总额4,269,671.
89----4,269,671.
89(二)股东投入和减少资本1、股东投入的普通股2、其他权益工具持有者投入资本上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书118项目2015年1-7月股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计3、股份支付计入股东权益的金额4、其他(三)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他(四)股东权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他----13,072,329.
49-----1,682,762.
94---11,389,566.
55------上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书119项目2015年1-7月股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计四、本期期末余额60,000,000.
00--16,420,827.
645,278,471.
39----81,699,299.
03上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书120所有者权益变动表(2014年度)单位:元项目2014年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,087,868.
57--7,044,316.
75----71,480,683.
47加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,087,868.
57--7,044,316.
75----71,480,683.
47三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)594,894.
37--5,354,049.
30----5,948,943.
67(一)综合收益总额5,948,943.
67----5,948,943.
67(二)股东投入和减少资本1、股东投入的普通股2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入股东权益的金额4、其他上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书121项目2014年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计(三)利润分配594,894.
37---594,894.
37------1、提取盈余公积594,894.
37---594,894.
37------2、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他(四)股东权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,682,762.
94--12,398,366.
05----77,429,627.
14上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书122所有者权益变动表(2013年度)单位:元项目2013年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----977,948.
03--6,055,031.
91----70,381,478.
09加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----977,948.
03--6,055,031.
91----70,381,478.
09三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)109,920.
54--989,284.
84----1,099,205.
38(一)综合收益总额1,099,205.
38----1,099,205.
38(二)股东投入和减少资本1、股东投入的普通股2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入股东权益的金额4、其他上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书123项目2013年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计(三)利润分配109,920.
54---109,920.
54------1、提取盈余公积109,920.
54---109,920.
54------2、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他(四)股东权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额60,000,000.
00--3,348,498.
15----1,087,868.
57--7,044,316.
75----71,480,683.
47上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书124二、最近两年一期财务会计报告的审计意见(一)最近两年一期财务会计报告的审计意见公司2013年度、2014年度及2015年1-7月的财务会计报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了瑞华审字【2015】01680101号标准无保留意见审计报告.
(二)合并报表范围本年公司合并范围增加情况:2012年设立方式增加全资子公司上海兴星工贸有限公司,具体情况如下:子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本(万元)经营范围上海兴星工贸有限公司全资子公司上海贸易500.
00金属材料、金属制品、电子设备、机械设备及配件、五金工具、橡塑制品、仪器仪表、电线电缆、五金配件、木制品、工艺礼品、化妆品、建材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)批发零售,从事货物与技术的进出口业务.
续表子公司全称公司类型法人代表组织机构代码期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额上海兴星工贸有限公司有限公司陈恩言58872345-2500.
00--续表子公司全称持股比例(%)表决权比例是否合并报表少数股东少数股东权益中用于冲从母公司股东权益冲减子公司少数股东分担的本年上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书125(%)权益减少数股东损益的金额亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额上海兴星工贸有限公司100.
00100.
00是------三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润影响(一)财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制.
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.
除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
(二)遵循企业会计准则的声明公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及2015年1-7月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息.
此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求.
(三)主要会计政策和会计估计1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书126报告期间.
本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止.
2、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间.
本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
3、记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币.
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币.
4、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资.
5、金融工具(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格.
金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值.
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格.
金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
(2)金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认.
金融资产在上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书127初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产.
初始确认金融资产,以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.
取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.
属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.
属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.
该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.
本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
②持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书128发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法.
实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率.
在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等.
③贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等.
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产.
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额.
可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本.
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书129益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益.
但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量.
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益.
(3)金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备.
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.

已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益.
金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
②可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值.
其中"严重下跌"是指公允价值下跌幅度累计超过20%;"非暂时性下跌"是指公允价值连续下跌时间超过上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书13012个月.
持续下跌期间的确定依据为:公允价值发生"严重"下跌的具体量化标准期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%该金融资产的公允价值相对于成本的持续下跌时间达到公允价值发生"非暂时性"下跌具体量化标准或超过12个月.
可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益.
在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产减值损失,不予转回.

(4)金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制.

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书131入当期损益.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益.
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移.
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理.

(5)金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
初始确认金融负债,以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益.
②其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书132交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量.
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益.
③财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量.

(6)金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.
本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.

(7)衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量.
除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益.
对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理.
如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.

上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书133(8)金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示.
除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销.
(9)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同.
权益工具,在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益.
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少所有者权益.
本公司不确认权益工具的公允价值变动额.
6、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等.
(1)坏账准备的确认标准本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据.
(2)坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本集团将金额为人民币300万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项.
本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书134项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A.
信用风险特征组合的确定依据本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组.
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关.
组合的确定依据:项目确定组合的依据组合:账龄组合应收款项账龄B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定.
账龄组合计提坏账准备的计提方法:项目计提方法组合:账龄组合不同账龄段的应收款项对应不同的计提比例,详见说明采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)其他应收计提比例(%)1年以内5.
005.
001-2年10.
0010.
002-3年30.
0030.
003-4年50.
0050.
004-5年80.
0080.
005年以上100.
00100.
00③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书135本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
这些特征包括:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项.
(3)坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日摊余成本.

7、存货(1)存货的分类存货主要包括原材料、库存商品及低值易耗品等.
(2)存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本.
领用和发出时按加权平均法计价.
(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响.
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书136货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益.
(4)存货的盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销.
8、长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资.
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见(三)主要会计政策与会计估计、5"金融工具".
(1)投资成本的确定对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为初始投资成本.
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书137公允价值等方式确定.
与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本.
(2)后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资.
①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认.
②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不予以抵销.
对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益.
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益.

后续处置该长期股权投资时,将此处计入股东权益的金额按比例或全部转入投资上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书138收益.
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限.
此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
对于本公司于2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益.
③收购少数股权在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.
④处置长期股权投资在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按"合并财务报表编制的方法"中所述的相关会计政策处理.
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产,并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量.
涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的,按相关规定进行追溯调整.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书139(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据控制是投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.

在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素.
(4)减值测试方法及减值准备计提方法本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象.
如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.
如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益.
长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
9、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
(2)各类固定资产的折旧方法固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量.
固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧.
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物20.
005.
004.
75运输工具5.
005.
0019.
00机器设备10.
005.
009.
50上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书140类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备及其他3.
00-5.
005.
0031.
67-19.
00预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额.

(3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见(三)主要会计政策和会计估计14、"长期资产减值".
(4)融资租入固定资产的认定依据及计价方法融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移.
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧.
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短期间内计提折旧.

(5)其他说明与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值.
除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益.
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益.
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理.
10、在建工程在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等.
在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书141在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见(三)主要会计政策和会计估计14、"长期资产减值".
11、借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等.
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化.
其余借款费用在发生当期确认为费用.
专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额.
资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定.
资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益.
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始.
12、无形资产(1)无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.

无形资产按成本进行初始计量.
与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本.
除此以外的上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书142其他项目的支出,在发生时计入当期损益.
取得的土地使用权通常作为无形资产核算.
自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算.

如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理.
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销.
使用寿命不确定的无形资产不予摊销.
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理.
此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销.

(2)研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书143无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
(3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见(三)主要会计政策和会计估计14、"长期资产减值".
13、长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用.
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销.
14、长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等长期资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象.
如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试.
商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值.
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用.
资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书144在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合.
测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失.
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分.
15、预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量.
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量.

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值.
16、收入(1)商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
(2)提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入.
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书145总成本的比例确定.
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用.

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入.
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理.
(3)使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入.
(4)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定.
17、政府补助政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本.
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书146发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益.
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的直接计入当期损益.
18、递延所得税资产/递延所得税负债(1)当期所得税资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量.
计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出.
(2)递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债.
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债.
此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债.
除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债.
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产.
此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书147所得税资产.
除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量.
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.
(3)所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税.
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益.
(4)所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
19、租赁上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书148融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移.
融资租赁以外的其他租赁为经营租赁.

(1)本公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益.
初始直接费用计入当期损益.
或有租金于实际发生时计入当期损益.

(2)本公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益.

对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益.
或有租金于实际发生时计入当期损益.
(3)本公司作为承租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值.
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示.

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用.

或有租金于实际发生时计入当期损益.
(4)本公司作为出租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.
应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示.

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入.

或有租金于实际发生时计入当期损益.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书14920、职工薪酬本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债.
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益.
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益.
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理.
本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利).
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外的按照设定收益计划进行会计处理.
21、重大会计判断和估计本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设.
这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的.
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露.
然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整.
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认.
于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书150要领域如下:(1)坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失.
应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性.
鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计.

实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回.
(2)存货跌价准备本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备.
存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值.
鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计.
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回.
(3)非金融非流动资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象.
对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试.
其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试.
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值.
公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定.

在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断.
本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书151关产量、售价和相关经营成本的预测.
本公司至少每年测试商誉是否发生减值.
这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计.
对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值.
(4)折旧和摊销本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销.
本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额.
使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的.
如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整.
(5)递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产.
这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额.
(6)所得税本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性.
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批.
如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响.
(7)预计负债本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备.
在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书152或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债.

预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断.
在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素.
其中,本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债.
预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况.
这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益.
(四)变更情况和对公司利润的影响1、主要会计政策因执行新企业会计准则导致的会计政策变更.
2014年初,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行.
同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称"金融工具列报准则"),要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报.
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额无影响.
2、会计估计变更上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书153申报期内未发生会计估计变更.
3、前期会计差错更正申报期内未发生前期会计差错更正.
四、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入﹑利润及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析1、营业收入的主要类别及收入确认、成本核算的具体方法(1)营业收入的主要类别公司主营业务为铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务,营业收入分金属加工收入和金属贸易收入.
2013年度、2014年度、2015年1-7月,公司主营业务收入分别为96,747.
79万元、96,502.
55万元、51,486.
13万元,公司主营业务收入占营业收入的比例分别为75.
19%、82.
88%和92.
67%,主要业务突出.
(2)收入确认、成本核算的具体方法①公司收入确认原则:(1)公司已将商品所有权的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠计量;(4)相关的经济利益很可能流入公司;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
公司收入确认时点:公司根据客户订单发货,经客户检验签收后确认收入.

报告期公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入,退货,折扣,代理销售的情况.
②成本核算的具体方法:公司存货成本包括直接材料成本、直接人工成本、制造费用、能源费用、辅助材料和备品备件成本.
完工产品直接材料成本按实际入库及正常损耗重量结转直接材料成本,直接人工、制造费用、能源费用、辅助材料和备品备件成本按月汇总归集,按完工产品重量比例分配至各型号产品.
期上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书154末在制品不承担直接人工、制造费用、能源费用、辅助材料和备品备件成本.

2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因(1)报告期内营业收入构成及比例如下按业务性质分类:①报告期内,公司营业收入的分类汇总情况如下:报告期内营业收入构成及比例如下:单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)主营业务收入514,861,341.
3792.
67965,025,526.
4382.
88967,477,907.
9175.
19其中:金属加工(自产自销)502,805,008.
4290.
50940,041,466.
5080.
74946,136,022.
9173.
53金属加工(受托加工)12,056,332.
952.
1724,984,059.
932.
1421,341,885.
001.
66其他业务收入40,717,533.
827.
33199,285,409.
7817.
12319,314,030.
4624.
81合计555,578,875.
19100.
001,164,310,936.
21100.
001,286,791,938.
37100.
00报告期内,公司主营业务收入为金属加工收入(包括自产自销及受托加工),2013年度、2014年度及2015年1-7月主营业务收入占营业收入的比重分别为75.
19%、82.
88%和92.
67%,公司主营业务突出,报告期主营业务收入占营业收入的比重逐年增长.
②报告期内营业收入变动表:单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度金额金额变化金额变化率(%)金额金属加工(自502,805,008.
42940,041,466.
50-6,094,556.
41-0.
64946,136,022.
91上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书155项目2015年1-7月2014年度2013年度金额金额变化金额变化率(%)金额产自销)金属加工(受托加工)12,056,332.
9524,984,059.
933,642,174.
9317.
0721,341,885.
00其他业务收入40,717,533.
82199,285,409.
78-120,028,620.
68-37.
59319,314,030.
46合计555,578,875.
191,164,310,936.
21-122,481,002.
16-9.
521,286,791,938.
372014年其他业务收入较2013年大幅下降37.
59%.
公司其他业务收入主要是对浙江万力铜业有限公司、温州瑞峰实业有限公司、温州友明机械制造有限公司及上海爱吉通金属材料有限公司的材料销售,公司充当代理采购角色,采购的原材料按采购价加上每吨10元至20元的毛利销售给上述公司,2014年减少了对以上几家企业的材料销售导致其他业务大幅减少.
(2)主营业务收入按地区分布情况单位:元地区2015年1-7月2014年度2013年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)广东314,853,893.
1561.
15611,589,806.
5663.
38620,199,306.
3364.
10福建26,492,023.
725.
1538,278,284.
773.
9739,763,751.
414.
11上海18,470,280.
933.
5921,975,815.
682.
2828,223,561.
262.
92浙江84,037,950.
0116.
32161,931,499.
0316.
78135,621,978.
4814.
02江苏54,670,026.
2210.
6284,087,243.
718.
7181,409,248.
118.
41天津5,904,229.
411.
155,440,682.
420.
569,901,673.
541.
02河北3,807,862.
960.
746,918,879.
680.
727,268,823.
290.
75北京5,251,837.
471.
026,387,361.
230.
668,957,005.
230.
93安徽----23,679,940.
312.
4529,304,381.
833.
03江西940,414.
530.
182,602,155.
210.
271,625,641.
030.
17山东432,822.
970.
081,251,669.
510.
13901,044.
440.
09四川----470,085.
470.
051,234,597.
560.
13越南----412,102.
850.
043,066,895.
400.
32上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书156地区2015年1-7月2014年度2013年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)合计514,861,341.
37100.
00965,025,526.
43100.
00967,477,907.
91100.
002015年1-7月、2014年和2013年主营业务收入主要来源于广东、浙江和江苏,分别占主营业务收入的88.
09%、88.
87%和86.
53%,主要地区收入来源较为稳定.

3、营业成本的主要构成、变动趋势及原因(1)报告期内营业成本构成及比例如下:单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)主营业务成本494,868,193.
1992.
59932,825,644.
5682.
51942,600,833.
6374.
85其中:金属加工(自产自销)488,528,948.
0691.
40917,918,328.
0481.
19931,387,481.
2873.
96金属加工(受托加工)6,339,245.
131.
1914,907,316.
521.
3211,213,352.
350.
89其他业务成本39,613,360.
037.
41197,758,797.
5817.
49316,658,681.
3425.
15合计534,481,553.
22100.
001,130,584,442.
14100.
001,259,259,514.
97100.
00报告期内,公司营业成本主要为主营业务成本,销售成本结构与销售收入结构相匹配.
(2)报告期内营业成本变动表:单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度金额金额变化金额变化率(%)金额金属加工(自产自488,528,948.
06917,918,328.
04-13,469,153.
24-1.
45931,387,481.
28上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书157项目2015年1-7月2014年度2013年度金额金额变化金额变化率(%)金额销)金属加工(受托加工)6,339,245.
1314,907,316.
523,693,964.
1732.
9411,213,352.
35其他业务成本39,613,360.
03197,758,797.
58-118,899,883.
76-37.
55316,658,681.
34合计534,481,553.
221,130,584,442.
14-128,675,072.
83-10.
221,259,259,514.
972014年其他业务成本较2013年大幅下降37.
55%.
公司其他业务主要是对浙江万力铜业有限公司、温州瑞峰实业有限公司及温州友明机械制造有限公司及上海爱吉通金属材料有限公司的材料销售的材料销售,公司充当代理采购角色,采购的原材料按采购价加上每吨10元至20元的毛利销售予上述公司,2014年减少了以上业务导致其他业务大幅减少,同其他业务收入的减少配比.
(3)报告期主营业务成本结构如下:单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)直接材料455,661,691.
0292.
08865,769,024.
9792.
80883,869,819.
3593.
77直接人工5,837,107.
421.
189,277,666.
160.
997,456,741.
050.
79制造费用6,710,924.
081.
3611,475,852.
291.
2310,778,731.
821.
14能源费用20,621,482.
204.
1735,870,690.
863.
8531,364,810.
283.
33辅助材料5,424,916.
391.
109,296,442.
821.
007,857,046.
810.
83备品备件612,072.
080.
121,135,967.
460.
121,273,684.
320.
14合计494,868,193.
19100.
00932,825,644.
56100.
00942,600,833.
63100.
00报告期主营业务成本主要为直接材料成本,2013年、2014年和2015年1-7月直接材料成本占比分别为93.
77%、92.
80%和92.
08%,报告期各期主要材料成本占比较为稳定.
4、公司主营业务收入、成本、毛利率之间的变化趋势表:单位:元上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书158项目主营业务2015年1-7月2014年度2013年度收入514,861,341.
37965,025,526.
43967,477,907.
91成本494,868,193.
19932,825,644.
56942,600,833.
63毛利率3.
88%3.
34%2.
57%2013年、2014年和2015年1-7月公司主营业务毛利率分别为2.
57%、3.
34%和3.
88%,公司毛利率平稳增长.
公司定价模式根据接收客户订单与采购原材料是否为同一日具体分为两种:一种是接收客户订单的当天,根据长江有色金属网当天铜的平均价加上加工费,当天完成对原材料的采购,此种模式下,原材料价格波动的风险由下游客户承担;第二种模式为接收客户订单与公司完成原材料采购非同一日完成,此种模式下的定价根据交货当天长江有色金属网铜的平均价加上加工费来确定销售价格,此种模式下公司主要通过套期保值来加以对冲.
报告期内毛利率平稳增长主要是由于公司主营业务成本直接材料成本约占93.
00%,现货铜价从2013年1月4日的57,495.
00元/吨下降至2015年7月31日的39,030.
00元/吨.
在毛利绝对额基本稳定的情况下,主营业务收入与主营业务成本均下降,导致毛利率的上升.
(二)期间费用分析单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度金额金额增长率金额主营业务收入514,861,341.
37965,025,526.
43-0.
25%967,477,907.
91销售费用6,782,629.
3712,069,665.
55-5.
81%12,813,769.
30管理费用3,577,737.
576,538,066.
194.
44%6,260,272.
98财务费用3,025,630.
546,042,016.
57-11.
60%6,834,706.
27期间费用合计13,385,997.
4824,649,748.
31-4.
86%25,908,748.
55销售费用占主营业务收入比重1.
32%1.
25%-5.
57%1.
32%管理费用占主营业务收入比重0.
69%0.
68%4.
70%0.
65%财务费用占主营业务收入比重0.
59%0.
63%-11.
37%0.
71%三费占主营业务收入比重合计2.
60%2.
55%-4.
62%2.
68%上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书159报告期内公司销售费用主要包括销售人员工资、运费、包装费等;管理费用主要包括管理人员工资、折旧摊销费、差旅费、修理费和咨询服务费等;财务费用主要包括利息支出、利息收入和手续费等.
本公司报告期内的期间费用,2015年1-7月、2014年度和2013年度分别为人民币1,338.
60万元、人民币2,464.
97万元和人民币2,590.
87万元,各期期间费用发生较为平稳,分别占主营业务收入的2.
60%、2.
55%和2.
68%,主要是公司运营较为稳定,导致期间费用的发生也较为稳定.
1、销售费用报告期内,本公司的销售费用情况如下表所示:单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度运费4,945,601.
568,697,817.
469,412,342.
23包装费1,376,947.
542,611,593.
772,461,581.
29职工薪酬152,482.
00256,125.
00212,379.
00差旅费205,127.
30318,500.
80413,370.
54招待费102,470.
97185,628.
52281,627.
12其他销售费用----32,469.
12合计6,782,629.
3712,069,665.
5512,813,769.
32015年1-7月、2014年度和2013年度,本公司的销售费用分别为人民币678.
26万元、人民币1,206.
97万元和人民币1,281.
38万元,各期销售费用占主营业务收入的比例分别为1.
32%、1.
25%和1.
32%,销售费用占主营业务收入的比例较为稳定.
销售费用中,主要是运输费用,与各期营业收入配比.
2、管理费用报告期内,本公司的管理费用情况如下表所示:单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度业务招待费25,617.
7448,657.
9670,406.
78交通费430.
001,206.
0063,841.
53通讯费46,808.
3084,978.
6988,713.
73职工薪酬2,066,668.
173,658,282.
103,245,836.
59上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书160项目2015年1-7月2014年度2013年度折旧211,991.
43389,300.
52389,300.
52无形资产摊销215,915.
30369,210.
60369,210.
60差旅费167,831.
42171,500.
43222,584.
13办公费34,518.
33116,295.
10238,635.
43修理费189,980.
00669,570.
00388,645.
94低值易耗品13,650.
6024,383.
0092,690.
50咨询服务费267,883.
31198,528.
31116,792.
44安全生产费用43,426.
29113,688.
0176,094.
90房屋租赁费43,200.
00201,600.
00201,600.
00税费支出229,719.
62132,914.
80130,085.
80其他管理费用20,097.
06357,950.
67565,834.
09合计3,577,737.
576,538,066.
196,260,272.
982015年1-7月、2014年度和2013年度,本公司的管理费用分别为人民币357.
77万元、人民币653.
81万元和人民币626.
03万元,占主营业务收入的比重分别为0.
69%、0.
68%和0.
65%.
报告期公司运营较为稳定,导致管理费用的发生也较为稳定.
报告期内,公司管理费用主要为人员工资、折旧摊销费、差旅费、修理费和咨询服务费等.
3、财务费用报告期内,本公司的财务费用情况如下表所示:单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度利息支出3,062,106.
955,990,561.
096,464,745.
60减:利息收入45,025.
1070,911.
70222,256.
00汇兑损益--208.
564,393.
72手续费8,435.
7571,170.
4093,606.
27其他112.
9450,988.
22494,216.
68合计3,025,630.
546,042,016.
576,834,706.
272015年1-7月、2014年度和2013年度,本公司的财务费用分别为人民币302.
56万元、人民币604.
20万元和人民币683.
47万元.
财务费用主要是短期借上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书161款产生,与借款金额匹配.
(三)报告期内重大投资收益情况单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度交易性金融资产投资收益1,439,685.
41-889,738.
88951,258.
09对联营企业和合营企业的投资收益-38,786.
69-434,756.
11-201,501.
44合计1,400,898.
72-1,324,494.
99749,756.
65(四)报告期非经常性损益情况1、最近两年及一期非经常性损益情况单位:元指标2015年1-7月2014年度2013年度非流动性资产处置损益27,995.
002,001.
31--越权审批,或无正式批准文件,或偶发的税收返还、减免------计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外182,632.
50316,547.
00273,000.
00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费------企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益------非货币性资产交换损益------委托他人投资或管理资产的损益------因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备------债务重组损益------企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等------交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益------同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益------与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益------上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书162指标2015年1-7月2014年度2013年度除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益------单独进行减值测试的应收款项减值准备转回------对外委托贷款取得的损益------采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益------根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响------受托经营取得的托管费收入------除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,000.
00-1,178.
56-1,000.
00其他符合非经常性损益定义的损益项目------小计209,627.
50317,369.
75272,000.
00所得税影响额52,406.
8879,342.
4468,000.
00合计157,220.
62238,027.
31204,000.
00非经常性损益净额对净利润的影响3.
91%3.
87%21.
81%报告期内,非经常性损益净额占净利润的比例较低,对公司盈利能力无持续影响.
从非经常损益构成情况看,公司非经常性损益主要由政府补助构成,非持续发生事项.
(五)适用的主要税收政策1、主要税种及税率税目具体税率情况增值税应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的1%、5%计缴.
(2015年4月开始按5%计缴)教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴.
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴.
河道管理费按实际缴纳的流转税的1%计缴.
企业所得税按应纳税所得额的25%计缴.
2、税收优惠及批文本公司报告期内未享受任何税收优惠.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书163(六)报告期主要财务指标分析1、盈利能力分析项目2015年1-7月2014年度2013年度净利润(元)4,025,583.
456,149,166.
19935,155.
28毛利率(%)3.
802.
902.
14净资产收益率(%)5.
068.
261.
32每股收益(元/股)0.
070.
100.
02报告期内,公司营业收入保持稳定增长状态,2013年、2014年和2015年1-7月,公司净利润分别为93.
21万元、614.
92万元和402.
56元,2014年大幅增长,主要是因为公司加强对生产管理的管控,提高成品的产出率及在每吨产品毛利基本平稳的情况下销售数量增长所致.
2013年、2014年和2015年1-7月,公司毛利率分别为2.
14%、2.
90%和3.
80%,公司毛利率稳步增长,主要是因为公司加强对生产管理的管控,提高成品的产出率所致.
2013年、2014年和2015年1-7月,公司净资产收益率分别为1.
32%、8.
26%和5.
06%,公司净资产收益率稳步增长,也主要是因为公司加强对生产管理的管控,提高成品的产出率所致.
2、偿债能力分析项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日资产负债率(母公司)(%)73.
6775.
6374.
72流动比率(倍)0.
880.
870.
80速动比率(倍)0.
420.
430.
462013年末、2014年末和2015年7月末,公司资产负债率分别为74.
72%、75.
63%和73.
67%.
报告期资产负债率较为平稳,但资产负债率较高,主要是由于短期借款及向股东借款所致.
2013年末、2014年末和2015年7月末,公司流动比率分别为0.
80、0.
87和0.
88;速动比率分别为0.
46、0.
43和0.
42.
流动比率及速动比率反映公司的短期偿债能力,2013年、2014年和2015年7月流动比率及速动比率均较低,主要由于公司营运资金主要通过流动负债筹集,公司负债主要为流动负债,造成公司短期偿债压力较大.
由于公司流动负债主要为向股东借款,分别占当期流动负债的45.
88%、上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书16452.
06%和50.
10%,且股东已承诺只能在不影响公司正常运营的情况下要求公司偿还债务,公司的正常运营得到保障.
2015年8月20日,公司增资5,338.
86万,实际收到增资资金6,800.
00万.
公司偿债能力得到进一步增强.
报告期各期资产负债率(母公司)如下:项目2015-7-312014-12-312013-12-31资产总额(元)310,327,446.
26317,700,015.
07282,798,210.
77负债总额(元)228,628,147.
23240,270,387.
93211,317,527.
30资产负债率73.
67%75.
63%74.
72%报告期各期期末公司资产负债率较高,主要是对金融机构短期借款及对股东的借款导致,主要借款如下:项目2015-7-312014-12-312013-12-31短期借款(元)88,000,000.
0095,000,000.
0095,000,000.
00短期借款占负债总额比例38.
49%39.
54%44.
96%股东借款(元)117,440,000.
00129,350,000.
0085,560,000.
00股东借款占负债总额比例51.
37%53.
84%40.
49%短期借款及股东借款占负债总额比例89.
86%93.
37%85.
44%公司短期借款及应付账款按照合同约定到期偿还,对于股东借款,计划于公司有足够的流动资金并且偿还股东借款不影响公司的正常运营的情况下进行偿还.
对此,债权人暨股东均作出书面承诺,对于公司的这部分债权于公司挂牌之前不收取利息且只能在不影响公司正常运营的情况下要求公司偿还债务.

3、营运能力分析项目2015年1-7月2014年度2013年度应收账款周转率(倍)10.
3622.
3524.
14存货周转率(倍)4.
8912.
4316.
14公司2013年、2014年和2015年1-7月应收账款周转率分别为24.
14、22.
35和10.
36,周转率逐年下降,主要是因为公司产品销售部分通过经销商销售的模式,预收经销商款项,待产品发货得到终端客户签收确认冲预收账款.
2013年12月31上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书165日、2014年12月31日和2015年7月31日预收账款余额分别为1,781.
06万元、2,239.
16万元和2,206.
77万元.
报告期公司对客户的收账政策未改变,实际周转率较高.

公司2013年、2014年和2015年1-7月公司存货周转率分别为16.
14、12.
43和4.
89.
周转率逐年下降,主要是因为公司业务扩大,2014年开始期末存货大幅增长导致.
4、现金流量分析单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额22,449,468.
047,547,326.
43-1,327,079.
34投资活动产生的现金流量净额-2,893,861.
57-3,871,525.
90864,953.
10筹资活动产生的现金流量净额-10,062,106.
95-5,990,561.
09-16,464,745.
60现金及现金等价物净增加额9,493,499.
52-2,314,760.
56-16,926,871.
84期末现金及现金等价物余额11,189,026.
341,695,526.
824,010,287.
382013年度、2014年度及2015年1-7月公司经营活动现金流量净额分别为人民币-132.
71万元、人民币754.
73万元和人民币2,244.
95万元.
经营活动产生的现金流量净额逐年稳步增长.
五、财务状况分析(一)公司主要资产情况1、流动资产分析单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)货币资金12,332,326.
345.
981,695,526.
820.
794,010,287.
382.
32以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产290,000.
000.
1410,150,000.
004.
72----应收账款55,624,266.
0826.
9646,121,514.
6321.
4552,768,614.
9730.
51上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书166项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)预付款项26,544,910.
1612.
8745,311,762.
6021.
0728,914,545.
1116.
72其他应收款3,902,428.
251.
893,902,428.
251.
8213,164,188.
827.
61存货107,627,190.
3652.
16107,823,420.
8450.
1574,075,821.
8542.
83流动资产合计206,321,121.
19100.
00215,004,653.
14100.
00172,933,458.
13100.
00(1)货币资金本公司货币资金包括库存现金、可随时用于支付的银行存款及其他货币资金.
单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日库存现金307,564.
79171,712.
0689,708.
25银行存款9,516,427.
40455,166.
02962,191.
51其他货币资金2,508,334.
151,068,648.
742,958,387.
62合计12,332,326.
341,695,526.
824,010,287.
38注:其他货币资金为本公司在期货经纪公司账户内的资金,截至2015年7月31日,因期货尚未平仓而被锁定的保证金1,143,300.
00元,未被锁定的可提现资金1,365,034.
15元.
(2)交易性金融资产单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产240,000.
00140,000.
00--债务工具投资50,000.
0010,010,000.
00--合计290,000.
0010,150,000.
00--2015年1-7月交易性金融资产情况:项目时间原因金额(元)履行的决策程序投资收益上海环境能源2014-1-31、碳排放指标240,000.
00董事长、0.
00上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书167项目时间原因金额(元)履行的决策程序投资收益交易所股份有限公司2014-3-31、2015-3-31产品总经理审批农银金太阳两全保险2014-9-30闲置资金购买理财产品50,000.
00董事长、总经理审批0.
00平安期货--套期保值滚动董事会审批1,439,685.
41合计----290,000.
00--1,439,685.
41注:平安期货投资收益主要是公司为了对冲原材料价格波动而采取的套期保值产生的收益.
期货账户资金在货币资金-其他货币资金核算.
2014年交易性金融资产情况:项目时间原因金额(元)履行的决策程序投资收益农行安心快线天天利滚利第2期2014-12-31闲置资金购买理财产品9,96,000.
00董事长、总经理审批4,794.
51上海环境能源交易所股份有限公司2014-1-31、2014-3-31、碳排放指标产品140,000.
00董事长、总经理审批0.
00农银金太阳两全保险2014-9-30闲置资金购买理财产品50,000.
00董事长、总经理审批0.
00平安期货--套期保值滚动董事会审批-894,533.
39合计----10,150,000.
00---889738.
88注:平安期货投资收益主要是公司为了对冲原材料价格波动而采取的套期保值产生的收益.
期货账户资金在货币资金-其他货币资金核算.
(3)应收账款①最近两年及一期的应收账款及坏账准备情况表:单位:元账龄2015年7月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)金额上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书168账龄2015年7月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)金额1年以内57,015,318.
9297.
232,850,765.
9594.
6254,164,552.
971-2年1,621,903.
452.
77162,190.
345.
381,459,713.
11合计58,637,222.
37100.
003,012,956.
29100.
0055,624,266.
08续表:账龄2014年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)金额1年以内48,301,954.
4499.
352,415,097.
7396.
7645,886,856.
711-2年68,480.
940.
146,848.
100.
2761,632.
842-3年247,178.
680.
5174,153.
602.
97173,025.
08合计48,617,614.
06100.
002,496,099.
43100.
0046,121,514.
63续表:账龄2013年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)金额1年以内54,943,429.
5298.
862,747,171.
4897.
7452,196,258.
041-2年635,952.
141.
1463,595.
212.
26572,356.
93合计55,579,381.
66100.
002,810,766.
69100.
0052,768,614.
97截至2015年7月31日、2014年12月31日和2013年12月31日,公司应收账款账面余额分别为人民币5,863.
72万元、人民币4,861.
76万元和人民币5,557.
94万元.
公司应收账款主要为营业收入形成的未结算货款.
各期末应收账款账面价值波动不大.
公司采用备抵法核算应收款项的坏账,期末按账龄分析法计提坏账准备,计入当期损益.
公司大部分应收账款账龄在1年以内,2015年7月31日、2014年12月31日和2013年12月31日,账龄在1年以内的应收账款分别占应收账款余额的上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书16997.
23%、99.
35%和98.
86%.
②各报告期末应收账款余额前五名债务人情况截至2015年7月31日,公司应收账款余额前五名的客户情况如下:单位名称款项性质金额(元)账龄占应收账款总额的比例上海爱吉通金属材料有限公司销货款8,804,631.
621年以内15.
02%无锡威可楷发斯宁科技有限公司销货款5,250,360.
191年以内8.
95%东莞市兴润金属制品有限公司销货款4,856,500.
001年以内8.
28%深圳市仁鸿纽扣有限公司销货款4,216,795.
431年以内7.
19%东莞兴铜五金有限公司销货款4,083,992.
571年以内6.
96%合计27,212,279.
8146.
41%截至2014年12月31日,公司应收账款余额前五名的客户情况如下:单位名称款项性质金额(元)账龄占应收账款总额的比例无锡威可楷发斯宁科技有限公司销货款7,590,736.
291年以内15.
61%东莞市寮步根记五金贸易部销货款4,826,820.
001年以内9.
93%东莞市兴润金属制品有限公司销货款3,107,290.
081年以内6.
39%深圳市仁鸿纽扣有限公司销货款2,773,150.
281年以内5.
70%上海骏协钮扣制品有限公司销货款2,767,418.
031年以内5.
69%合计21,065,414.
6843.
33%截至2013年12月31日,公司应收账款余额前五名的客户情况如下:单位名称款项性质金额(元)账龄占应收账款总额的比例惠州裕泰五金塑胶制品有限公司销货款6,740,000.
001年以内12.
13%上海爱吉通金属材料有限公司销货款5,840,290.
901年以内10.
51%深圳市仁鸿纽扣有限公司销货款5,179,823.
521年以内9.
32%东莞兴铜五金有限公司销货款4,862,106.
311年以内8.
75%中山信昇电器有限公司销货款3,469,605.
111年以内6.
24%合计26,091,825.
8446.
95%公司自成立以来应收账款管理情况良好,客户的资信状况较好,公司总体的应收账款回收风险控制在较低水平.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书170③截至2015年7月31日、2014年12月31日和2013年12月31日,应收账款余额中无应收持有本公司5.
00%(含5.
00%)以上表决权的股东欠款情况.
④截至2015年7月31日、2014年12月31日和2013年12月31日,应收账款余额中无应收关联方款项.
(4)预付账款①最近两年及一期的预付账款情况表如下:单位:元账龄2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内26,544,910.
16100.
0045,311,762.
60100.
0028,914,545.
11100.
00合计26,544,910.
16100.
0045,311,762.
60100.
0028,914,545.
11100.
00公司预付账款为预付给供应商的材料采购款.
②各报告期末预付账款余额前五名债务人情况截至2015年7月31日,公司预付账款前五名单位情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账面余额预付时间未结算原因均和控股有限公司供应商/非关联方5,895,000.
001年以内未到货上海荣成国际贸易有限公司供应商/非关联方5,000,000.
001年以内未到货上海均和集团国际贸易公司供应商/非关联方4,022,500.
001年以内未到货国家电网上海市电力公司供应商/非关联方2,797,977.
311年以内未到货上海尚铭金属材料有限公司供应商/非关联方2,723,435.
611年以内未到货合计20,438,912.
92截至2014年12月31日,公司预付账款前五名单位情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账面余额预付时间未结算原因上海尚铭金属材料有限公司供应商/非关联方11,860,542.
161年以内未到货上海鑫炼国际贸易有限公司供应商/非关联方8,992,236.
071年以内未到货上海均和集团国际贸易公司供应商/非关联方6,908,917.
181年以内未到货上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书171单位名称与本公司关系账面余额预付时间未结算原因上海均和集团有限公司供应商/非关联方4,610,000.
001年以内未到货上海荣成国际贸易有限公司供应商/非关联方2,324,607.
751年以内未到货合计34,696,303.
16截至2013年12月31日,公司预付账款前五名单位情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账面余额预付时间未结算原因上海尚铭金属材料有限公司供应商/非关联方7,262,975.
711年以内未到货上海荣成国际贸易有限公司供应商/非关联方5,000,000.
001年以内未到货泰兴市天一冶金科技发展有限公司供应商/非关联方2,624,000.
001年以内未到货上海虞跃国际贸易有限公司供应商/非关联方2,597,000.
001年以内未到货上海隆异金属材料有限公司供应商/非关联方2,450,000.
001年以内未到货合计19,933,975.
71③截至2015年7月31日、2014年12月31日和2013年12月31日,预付账款余额中均无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东情况.
④截至2015年7月31日、2014年12月31日和2013年12月31日,预付账款余额中均无预付关联方款项.
(5)其他应收款①最近两年及一期的其他应收款及坏账准备情况表:单位:元账龄2015年7月31日金额比例(%)坏账准备计提比例(%)1至2年3,573,866.
2278.
48357,386.
6210.
002至3年979,926.
6521.
52293,978.
0030.
00合计4,553,792.
87100.
00651,364.
6214.
30续表:账龄2014年12月31日金额比例(%)坏账准备计提比例(%)1至2年3,573,866.
2278.
48357,386.
6210.
00上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书172账龄2014年12月31日金额比例(%)坏账准备计提比例(%)2至3年979,926.
6521.
52293,978.
0030.
00合计4,553,792.
87100.
00651,364.
6214.
30续表:账龄2013年12月31日金额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内12,833,952.
4692.
24641,697.
625.
001-2年1,079,926.
657.
76107,992.
6710.
00合计13,913,879.
11100.
00749,690.
295.
39公司其他应收款主要为押金及往来款.
2015年7月31日、2014年12月31日及2013年12月31日,其他应收款的余额分别为人民币455.
38万元、人民币455.
38万元和人民币1,391.
39万元,2014年较2013年其他应收款余额大幅减少,减少主要原因是将对续阳光电(上海)有限公司的其他应收款898.
00万元转为投资款.
公司采用备抵法核算其他应收款的坏账,期末按账龄分析法计提坏账准备,计入当期损益.
②各报告期末其他应收款余额前五名债务人情况截至2015年7月31日,公司其他应收款前五名客户情况如下:单位名称款项性质金额(元)年限占其他应收款总额的比例(%)坏账准备期末余额(元)上海穗通贸易有限公司往来款3,266,387.
87见注71.
73522,624.
12宏新经济发展有限公司押金1,287,405.
001到2年28.
27128,740.
50合计4,553,792.
87100.
00651,364.
62注:其他应收上海穗通贸易有限公司的款项期末3,266,387.
87元,其中1至2年2,286,461.
22元,2至3年979,926.
65元.
截至2014年12月31日,公司其他应收款前五名客户情况如下:上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书173单位名称款项性质金额(元)年限占其他应收款总额的比例(%)坏账准备年末余额(元)上海穗通贸易有限公司往来款3,266,387.
87见注71.
73522,624.
12宏新经济发展有限公司押金1,287,405.
001到2年28.
27128,740.
50合计4,553,792.
87100.
00651,364.
62注:其他应收上海穗通贸易有限公司的款项期末3,266,387.
87元,其中1至2年2,286,461.
22元,2至3年979,926.
65元.
截至2013年12月31日,公司其他应收款前五名客户情况如下:单位名称款项性质金额(元)年限占其他应收款总额的比例(%)坏账准备年末余额(元)续阳光电(上海)有限公司往来款8,980,000.
001年以内64.
54449,000.
00上海穗通贸易有限公司往来款3,366,387.
87见注24.
19222,315.
73宏新经济发展有限公司押金1,287,405.
001年以内9.
2564,370.
25出口退税出口退税246,654.
201年以内1.
7712,332.
71上海京藤化工有限公司往来款1,000.
001年以内0.
0150.
00合计13,881,447.
0799.
77748,068.
69注:其他应收上海穗通贸易有限公司的款项期末3,366,387.
87元,其中1年以内2,286,461.
22元,1至2年1,079,926.
65元.
③报告期内,其他应收款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位,其他关联方的款项详见六、(二)报告期的关联交易.
(6)存货①报告期内,公司存货情况如下表:单位:元项目2015年7月31日账面余额跌价准备账面价值原材料21,959,116.
161,147,570.
3920,811,545.
77库存商品36,375,231.
92855,946.
9435,519,284.
98辅助材料1,388,745.
70--1,388,745.
70上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书174项目2015年7月31日账面余额跌价准备账面价值在产品50,711,361.
161,314,611.
2649,396,749.
90备品配件510,864.
01--510,864.
01合计110,945,318.
953,318,128.
59107,627,190.
36续表单位:元项目2014年12月31日账面余额跌价准备账面价值原材料19,164,463.
38--19,164,463.
38库存商品45,239,230.
09--45,239,230.
09辅助材料1,714,679.
14--1,714,679.
14在产品41,259,731.
15--41,259,731.
15备品配件445,317.
08--445,317.
08合计107,823,420.
84--107,823,420.
84续表单位:元项目2013年12月31日账面余额跌价准备账面价值原材料12,791,647.
93--12,791,647.
93库存商品41,452,427.
49--41,452,427.
49辅助材料1,660,178.
62--1,660,178.
62在产品18,171,567.
81--18,171,567.
81合计74,075,821.
85--74,075,821.
85②报告期内各期末,公司对存货进行减值测试,2015年7月31日计提存货跌价准备3,318,128.
59元.
③报告期末,存货无使用权受到限制的情况.
2、非流动资产单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书175金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)长期股权投资26,949,672.
9324.
5726,988,459.
6224.
3125,443,215.
7322.
16固定资产61,430,652.
8756.
0066,641,141.
1860.
0271,519,908.
1462.
28在建工程3,110,828.
002.
84无形资产16,463,656.
0315.
0116,614,477.
0014.
9616,983,687.
6014.
79递延所得税资产1,745,612.
381.
59786,866.
010.
71890,114.
240.
78非流动资产合计109,700,422.
21100.
00111,030,943.
81100.
00114,836,925.
71100.
00(一)长期股权投资2015年1-7月长期投资变动情况:单位:元被投资单位年初余额2015年1-7月增减变动追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动一、联营企业续阳光电(上海)有限公司26,988,459.
62-----38,786.
69----合计26,988,459.
62-----38,786.
69----续表:单位:元被投资单位本期增减变动期末余额减值准备年末余额宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他一、联营企业续阳光电(上海)有限公司26,949,672.
93--合计26,949,672.
93--2014年度长期投资变动情况:单位:元被投资单位年初余额2014年度增减变动追加投资减少投资权益法下确认的投资损其他综合收益调整其他权益变动上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书176益一、联营企业续阳光电(上海)有限公司25,443,215.
731,980,000.
00---434,756.
11----合计25,443,215.
731,980,000.
00---434,756.
11----续表被投资单位本期增减变动期末余额减值准备年末余额宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他一、联营企业续阳光电(上海)有限公司26,988,459.
62--合计26,988,459.
62--2013年度长期投资变动情况:单位:元被投资单位年初余额2013年度增减变动追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动一、联营企业续阳光电(上海)有限公司25,644,717.
17-----201,501.
44----合计25,644,717.
17-----201,501.
44----续表被投资单位本期增减变动期末余额减值准备年末余额宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他一、联营企业续阳光电(上海)有限公司25,443,215.
73--合计25,443,215.
73--(2)固定资产①本公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他,固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书177命内计提折旧.
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:项目折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物20.
005.
004.
75机器设备10.
005.
009.
50运输工具5.
005.
0019.
00电子设备及其他3.
00-5.
005.
0031.
67-19.
00②2015年7月31日,公司固定资产情况如下:单位:元项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合计一、账面原值1、年初余额42,971,428.
9297,212,665.
662,092,943.
631,144,587.
63143,421,625.
842、本年增加金额--1,180,790.
9076,068.
3816,400.
001,273,259.
28(1)购置--781,645.
6076,068.
3816,400.
00874,113.
98(2)自建--399,145.
30----399,145.
303、本年减少金额----1,040,100.
00--1,040,100.
00(1)处置或报废----1,040,100.
00--1,040,100.
004、年末余额42,971,428.
9298,393,456.
561,128,912.
011,160,987.
63143,654,785.
12二、累计折旧1、年初余额12,851,104.
9261,265,877.
781,611,208.
021,052,293.
9476,780,484.
662、本年增加金额1,190,666.
685,165,883.
8160,306.
5814,885.
526,431,742.
59(1)计提1,190,666.
685,165,883.
8160,306.
5814,885.
526,431,742.
593、本年减少金额----988,095.
00--988,095.
00(1)处置或报废----988,095.
00--988,095.
004、年末余额14,041,771.
6066,431,761.
59683,419.
601,067,179.
4682,224,132.
25三、减值准备1、年初余额2、本年增加金额(1)计提3、本年减少金额(1)处置或报废4、年末余额四、账面价值1、年末账面价值28,929,657.
3231,961,694.
97445,492.
4193,808.
1761,430,652.
872、年初账面价值30,120,324.
0035,946,787.
88481,735.
6192,293.
6966,641,141.
18上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书178③2014年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:元项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合计一、账面原值1、年初余额42,971,428.
9291,189,708.
062,119,733.
911,144,587.
63137,425,458.
522、本年增加金额--6,022,957.
6096,349.
72--6,119,307.
32(1)购置--4,907,777.
4996,349.
72--5,004,127.
21(2)自建--1,115,180.
11----1,115,180.
113、本年减少金额----123,140.
00--123,140.
00(1)处置或报废----123,140.
00--123,140.
004、年末余额42,971,428.
9297,212,665.
662,092,943.
631,144,587.
63143,421,625.
84二、累计折旧1、年初余额10,809,962.
0452,476,910.
271,614,018.
121,004,659.
9565,905,550.
382、本年增加金额2,041,142.
888,788,967.
5198,331.
2147,633.
9910,976,075.
59(1)计提2,041,142.
888,788,967.
5198,331.
2147,633.
9910,976,075.
593、本年减少金额----101,141.
31--101,141.
31(1)处置或报废----101,141.
31--101,141.
314、年末余额12,851,104.
9261,265,877.
781,611,208.
021,052,293.
9476,780,484.
66三、减值准备1、年初余额2、本年增加金额(1)计提3、本年减少金额(1)处置或报废4、年末余额四、账面价值1、年末账面价值30,120,324.
0035,946,787.
88481,735.
6192,293.
6966,641,141.
182、年初账面价值32,161,466.
8838,712,797.
79505,715.
79139,927.
6871,519,908.
14④2013年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:元项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合计一、账面原值1、年初余额37,987,904.
1287,108,024.
952,093,238.
181,138,922.
63128,328,089.
88上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书179项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合计2、本年增加金额4,983,524.
804,081,683.
1126,495.
735,665.
009,097,368.
64(1)购置--553,821.
3826,495.
735,665.
00585,982.
11(2)自建4,983,524.
803,527,861.
73----8,511,386.
533、本年减少金额(1)处置或报废4、年末余额42,971,428.
9291,189,708.
062,119,733.
911,144,587.
63137,425,458.
52二、累计折旧1、年初余额9,005,536.
5645,310,482.
171,388,545.
26948,425.
9856,652,989.
972、本年增加金额1,804,425.
487,166,428.
10225,472.
8656,233.
979,252,560.
41(1)计提1,804,425.
487,166,428.
10225,472.
8656,233.
979,252,560.
413、本年减少金额(1)处置或报废4、年末余额10,809,962.
0452,476,910.
271,614,018.
121,004,659.
9565,905,550.
38三、减值准备1、年初余额2、本年增加金额(1)计提3、本年减少金额(1)处置或报废4、年末余额四、账面价值1、年末账面价值32,161,466.
8838,712,797.
79505,715.
79139,927.
6871,519,908.
142、年初账面价值28,982,367.
5641,797,542.
78704,692.
92190,496.
6571,675,099.
91⑤截至2015年7月31日,公司各项固定资产使用状态良好,不存在减值迹象,故未计提固定资产减值准备.
⑥截至2015年7月31日,无融资租赁租入、无暂时闲置、无持有待售、未办妥产权证书的固定资产原值15,287,959.
09元,净值9,006,576.
66元、抵押固定资产原值19,667,503.
08元,净值14,912,390.
41元.
(3)在建工程①2015年1-7月在建工程情况:单位:元上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书180项目名称年初余额本年增加金额本年转入固定资产金额本年其他减少金额年末余额液压AGC电控改造--255,555.
56255,555.
56----铜带分条机--143,589.
74143,589.
74----仓库--3,110,828.
00----3,110,828.
00合计--3,509,973.
30399,145.
30--3,110,828.
002014年在建工程情况:项目名称年初余额本年增加金额本年转入固定资产金额本年其他减少金额年末余额拉丝机--645,009.
19645,009.
19----步进炉改造--470,170.
92470,170.
92----合计--1,115,180.
111,115,180.
11----2013年在建工程情况:项目名称年初余额本年增加金额本年转入固定资产金额本年其他减少金额年末余额拉弯绞直机560,000.
00--560,000.
00----酸洗基础2,004,798.
65--2,004,798.
65----1号厂房2,882,125.
00583,000.
003,465,125.
00----Φ410轧机测厚仪504,140.
00458,923.
08963,063.
08----房顶大修--1,518,399.
801,518,399.
80----合计5,951,063.
652,560,322.
888,511,386.
53----(4)无形资产单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年7月31日一、账面原值合计18,460,530.
0065,094.
33--18,525,624.
33管理软件--65,094.
33--65,094.
33土地18,460,530.
00----18,460,530.
00二、累计摊销合计1,846,053.
00215,915.
30--2,061,968.
30管理软件--542.
45--542.
45土地1,846,053.
00215,372.
85--2,061,425.
85三、减值准备累计金额合计管理软件上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书181项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年7月31日土地四、账面价值合计16,614,477.
00----16,463,656.
03管理软件64,551.
88土地16,614,477.
00----16,399,104.
15续表:单位:元项目2013年12月31日本年增加本年减少2014年12月31日一、账面原值合计18,460,530.
00----18,460,530.
00土地18,460,530.
00----18,460,530.
00二、累计摊销合计1,476,842.
40369,210.
60--1,846,053.
00土地1,476,842.
40369,210.
60--1,846,053.
00三、减值准备累计金额合计土地四、账面价值合计16,983,687.
60----16,614,477.
00土地16,983,687.
60----16,614,477.
00续表:单位:元项目2012年12月31日本年增加本年减少2013年12月31日一、账面原值合计18,460,530.
00----18,460,530.
00土地18,460,530.
00----18,460,530.
00二、累计摊销合计1,107,631.
80369,210.
60--1,476,842.
40土地1,107,631.
80369,210.
60--1,476,842.
40三、减值准备累计金额合计土地四、账面价值合计17,352,898.
20----16,983,687.
60土地17,352,898.
20----16,983,687.
60(5)递延所得税资产单位:元项目2015年7月31日递延所得税资产可抵扣暂时性差异上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书182项目2015年7月31日递延所得税资产可抵扣暂时性差异资产减值准备1,745,612.
386,982,449.
52合计1,745,612.
386,982,449.
52续表:项目2014年12月31日递延所得税资产可抵扣暂时性差异资产减值准备786,866.
013,147,464.
05合计786,866.
013,147,464.
05续表:项目2013年12月31日递延所得税资产可抵扣暂时性差异资产减值准备890,114.
243,560,456.
98合计890,114.
243,560,456.
98公司递延所得税资产由资产减值准备所产生的计税基础和会计基础之间的可抵扣暂时性差异所致.
报告期内各期末,递延所得税资产余额较小,在资产总额中所占比例较低,对公司财务状况影响较小.
(二)资产减值准备计提情况报告期内,公司资产减值准备实际计提及转回情况如下表所示:单位:元项目2014年12月31日本期计提本期减少2015年7月31日转回数转销数一、坏账准备3,147,464.
05516,856.
86----3,664,320.
91二、存货跌价准备--3,318,128.
59----3,318,128.
59合计3,147,464.
053,834,985.
45----6,982,449.
50续表:项目2013年12月31日本期计提本期减少2014年12月31日转回数转销数上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书183项目2013年12月31日本期计提本期减少2014年12月31日转回数转销数一、坏账准备3,560,456.
98--412,992.
93--3,147,464.
05合计3,560,456.
98--412,992.
93--3,147,464.
05续表:项目2012年12月31日本期计提本期减少2013年12月31日转回数转销数一、坏账准备2,305,616.
961,254,840.
02----3,560,456.
98合计2,305,616.
961,254,840.
02----3,560,456.
98(三)负债的主要构成及其变化项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)流动负债:短期借款88,000,000.
0037.
5395,000,000.
0038.
2395,000,000.
0043.
90应付账款4,573,091.
111.
952,099,719.
810.
841,504,560.
550.
70预收款项22,067,721.
789.
4122,391,634.
439.
0117,810,555.
788.
23应付职工薪酬605,495.
840.
26860,909.
540.
35673,779.
840.
31应交税费1,442,247.
380.
62-1,184,070.
67-0.
48954,782.
120.
44应付利息350,000.
000.
15其他应付款117,449,402.
7050.
09129,359,402.
7052.
0599,272,388.
6045.
87一年内到期的非流动负债1,195,482.
000.
55流动负债合计234,487,958.
81100.
00248,527,595.
81100.
00216,411,548.
89100.
00非流动负债合计负债合计234,487,958.
81100.
00248,527,595.
81100.
00216,411,548.
89100.
00(1)短期借款短期借款按照项目列示如下:单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书184保证借款45,000,000.
0045,000,000.
0095,000,000.
00抵押借款43,000,000.
0050,000,000.
00--合计88,000,000.
0095,000,000.
0095,000,000.
00注:截至2015年7月31日,本企业以房地产权作抵押,共向中国农业银行股份有限公司上海松江支行取得借款43,000,000.
00元,抵押房产与土地情况如下:单位:元抵押物房地产权证号房地产坐落最高债权数额厂房沪房地松字(2015)第024396号松江区新浜镇文工路219号1幢49,080,000.
00厂房沪房地松字(2015)第024397号松江区新浜镇文工路219号2幢23,530,000.
00厂房松江区新浜镇文工路219号3幢合计82,610,000.
00(2)应付账款①应付账款按照项目列示如下单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日采购款3,573,091.
112,099,719.
811,504,560.
55工程款1,000,000.
00----合计4,573,091.
112,099,719.
811,504,560.
55②报告期内,公司应付账款账龄明细情况如下表所示:单位:元账龄2015年7月31日金额比例(%)1年以内3,714,987.
5481.
241年以上858,103.
5718.
76合计4,573,091.
11100.
00续表:单位:元账龄2014年12月31日2013年12月31日上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书185金额比例(%)金额比例(%)1年以内1,007,748.
6747.
99702,490.
3546.
691年以上1,091,971.
1452.
01802,070.
2053.
31合计2,099,719.
81100.
001,504,560.
55100.
00报告期应付账款余额主要是供应商的货款及工程款.
③截至2015年7月31日,公司无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东的款项,无应付关联方款项.
(3)预收账款①报告期内,公司预收账款账龄明细如下表所示:单位:元账龄2015年7月31日金额比例(%)1年以内22,067,721.
78100.
00合计22,067,721.
78100.
00续表:账龄2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)1年以内22,391,634.
43100.
0017,810,555.
78100.
00合计22,391,634.
43100.
0017,810,555.
78100.
00②截至2015年7月31日,本公司预收账款中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项,预收关联方款项详见六、(二)报告期的关联交易.
(4)应付职工薪酬报告期内,本公司应付职工薪酬的情况如下所示:单位:元项目2014年12月31日本年增加本年减少2015年7月31日短期薪酬860,909.
546,895,552.
977,150,966.
67605,495.
84离职后福利中的设定--1,121,827.
051,121,827.
05--上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书186项目2014年12月31日本年增加本年减少2015年7月31日提存计划负债辞退福利中将于资产负债日后十二个月内支付的部分其他长期职工福利中的设定提存计划条件的负债合计860,909.
548,017,380.
028,272,793.
72605,495.
84续表:项目2013年12月31日本年增加本年减少2014年12月31日短期薪酬673,779.
8410,964,346.
0510,777,216.
35860,909.
54离职后福利中的设定提存计划负债--1,652,666.
981,652,666.
98--辞退福利中将于资产负债日后十二个月内支付的部分其他长期职工福利中的设定提存计划条件的负债合计673,779.
8412,617,013.
0312,429,883.
33860,909.
54续表:项目2012年12月31日本年增加本年减少2013年12月31日短期薪酬603,463.
408,872,697.
838,802,381.
39673,779.
84离职后福利中的设定提存计划负债--1,163,763.
841,163,763.
84--辞退福利中将于资产负债日后十二个月内支付的部分其他长期职工福利中的设定提存计划条件的负债合计603,463.
4010,036,461.
679,966,145.
23673,779.
84其中,短期薪酬如下所示:单位:元项目2014年12月31日本年增加本年减少2015年7月31日上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书187项目2014年12月31日本年增加本年减少2015年7月31日一、工资、奖金、津贴和补贴860,909.
545,333,000.
005,588,489.
70605,419.
84二、职工福利费--889,159.
72889,083.
7276.
00三、社会保险费--623,237.
25623,237.
25--工伤保险--24,929.
4924,929.
49--生育保险--49,858.
9849,858.
98--医疗保险--548,448.
78548,448.
78--四、住房公积金--46,116.
0046,116.
00--五、工会经费和职工教育经费--4,040.
004,040.
00--六、非货币性福利七、其他合计860,909.
546,895,552.
977,150,966.
67605,495.
84续表:项目2013年12月31日本年增加本年减少2014年12月31日一、工资、奖金、津贴和补贴673,779.
848,638,004.
008,450,874.
30860,909.
54二、职工福利费--1,353,153.
731,353,153.
73--三、社会保险费--918,148.
32918,148.
32--工伤保险--36,725.
9336,725.
93--生育保险--73,451.
8773,451.
87--医疗保险--807,970.
52807,970.
52--四、住房公积金--51,710.
0051,710.
00--五、工会经费和职工教育经费--3,330.
003,330.
00--六、非货币性福利七、其他合计673,779.
8410,964,346.
0510,777,216.
35860,909.
54续表:项目2012年12月31日本年增加本年减少2013年12月31日一、工资、奖金、津贴和补贴603,463.
407,228,600.
007,158,283.
56673,779.
84二、职工福利费--901,684.
98901,684.
98--三、社会保险费--653,082.
66653,082.
66--上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书188项目2012年12月31日本年增加本年减少2013年12月31日工伤保险--24,551.
9824,551.
98--生育保险--39,283.
1739,283.
17--医疗保险--589,247.
51589,247.
51--四、住房公积金--24,220.
0024,220.
00--五、工会经费和职工教育经费--65,110.
1965,110.
19--六、非货币性福利七、其他合计603,463.
408,872,697.
838,802,381.
39673,779.
84离职后福利中的设定提存计划负债如下所示:单位:元项目2015年1-7月缴费金额2015年7月31日余额基本养老保险1,047,038.
58--失业养老保险74,788.
47--合计1,121,827.
05--续表:项目2014年度缴费金额2014年12月31日余额基本养老保险1,542,489.
18--失业养老保险110,177.
80--合计1,652,666.
98--续表:项目2013年度缴费金额2013年12月31日余额基本养老保险1,080,287.
11--失业养老保险83,476.
73--合计1,163,763.
84--(5)应交税费单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日增值税691,161.
96-2,795,209.
50636,178.
80企业所得税698,807.
941,600,263.
08253,455.
70城市维护建设税23,690.
481,531.
059,288.
70上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书189项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日个人所得税158.
40158.
36126.
70教育费附加23,138.
967,655.
2946,443.
52河道管理费5,399.
951,531.
059,288.
70排污费-110.
31----合计1,442,247.
38-1,184,070.
67954,782.
12公司正常申报缴纳各项税款,无处罚情况.
(6)应付利息按照款项性质列示应付利息:单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日借款利息350,000.
00----合计350,000.
00----(7)其他应付款①报告期内,公司按照款项性质列示的其他应付款如下表:单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日股东往来款117,440,000.
00129,350,000.
0085,560,000.
00其他往来款9,402.
709,402.
7013,712,388.
60合计117,449,402.
70129,359,402.
7099,272,388.
60②报告期内,无账龄超过一年的大额其他应付款.
③截至2015年7月31日,报告期内其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东的款项:单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日王天赐16,473,333.
3417,725,000.
0014,260,000.
00郑约翰20,473,333.
3322,725,000.
0014,260,000.
00张赛克19,073,333.
3420,725,000.
0014,260,000.
00郑达旭20,473,333.
3322,725,000.
0014,260,000.
00上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书190项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日郑达仁20,473,333.
3322,725,000.
0014,260,000.
00陈恩言20,473,333.
3322,725,000.
0014,260,000.
00合计117,440,000.
00129,350,000.
0085,560,000.
00(8)其他流动负债单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日设备融资租赁款----1,195,482.
00合计----1,195,482.
00(四)股东权益报告期各期末,本公司的股东权益的构成情况如下表所示:项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)股本60,000,000.
0073.
5960,000,000.
0077.
4160,000,000.
0084.
08资本公积16,420,827.
6420.
143,348,498.
154.
323,348,498.
154.
69盈余公积----1,682,762.
942.
171,087,868.
571.
52未分配利润5,112,756.
956.
2712,476,740.
0516.
106,922,468.
239.
70合计81,533,584.
59100.
0077,508,001.
14100.
0071,358,834.
95100.
00报告期内,股本变动情况详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、历史沿革".
(1)实收资本单位:元投资者名称2014年12月31日本年增加本年减少2015年7月31日持股比例王天赐10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%郑约翰10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%张赛克10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%郑达旭10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%郑达仁10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%陈恩言10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%合计60,000,000.
00----60,000,000.
00100.
00%上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书191续表:投资者名称2013年12月31日本年增加本年减少2014年12月31日持股比例王天赐10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%郑约翰10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%张赛克10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%郑达旭10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%郑达仁10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%陈恩言10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%合计60,000,000.
00----60,000,000.
00100.
00%续表:投资者名称2012年12月31日本年增加本年减少2013年12月31日持股比例王天赐10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%郑约翰10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%张赛克10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%郑达旭10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%郑达仁10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%陈恩言10,000,000.
00----10,000,000.
0016.
67%合计60,000,000.
00----60,000,000.
00100.
00%注:本公司实收资本变动情况详见一、1.
公司基本情况.
(2)资本公积单位:元项目2014年12月31日本年增加本年减少2015年7月31日其他资本公积3,348,498.
1513,072,329.
49--16,420,827.
64合计3,348,498.
1513,072,329.
49--16,420,827.
64续表:项目2013年12月31日本年增加本年减少2014年12月31日其他资本公积3,348,498.
15----3,348,498.
15合计3,348,498.
15----3,348,498.
15续表:上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书192项目2012年12月31日本年增加本年减少2013年12月31日其他资本公积3,348,498.
15----3,348,498.
15合计3,348,498.
15----3,348,498.
15(3)盈余公积①报告期盈余公积情况如下:单位:元项目2014年12月31日本年增加本年减少2015年7月31日法定盈余公积1,682,762.
94--1,682,762.
94--合计1,682,762.
94--1,682,762.
94--续表:项目2013年12月31日本年增加本年减少2014年12月31日法定盈余公积1,087,868.
57594,894.
37--1,682,762.
94合计1,087,868.
57594,894.
37--1,682,762.
94续表:项目2012年12月31日本年增加本年减少2013年12月31日法定盈余公积977,948.
03109,920.
54--1,087,868.
57合计977,948.
03109,920.
54--1,087,868.
57②本公司按照10%的比例计提法定盈余公积.
(4)未分配利润报告期各期末,本公司未分配利润的变化情况如下表所示:单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日期初未分配利润12,476,740.
056,922,468.
236,097,233.
49年初未分配利润调整合计数(调增+,调减-)------调整后年初未分配利润12,476,740.
056,922,468.
236,097,233.
49加:本期归属于母公司所有者的净利润4,025,583.
456,149,166.
19935,155.
28减:提取法定盈余公积--594,894.
37109,920.
54上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书193项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日其他11,389,566.
55----期末未分配利润5,112,756.
9512,476,740.
056,922,468.
23六、关联方、关联方关系及关联交易(一)关联方和关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,本公司的关联方包括:1、持有公司5%及以上股份的股东关联方姓名持股比例与本公司关系王天赐16.
67%股东郑约翰16.
67%股东张赛克16.
67%股东郑达旭16.
67%股东郑达仁16.
67%股东陈恩言16.
67%股东2、本公司控股子公司及参股公司(1)报告期内,公司纳入合并报表的控股子公司:子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本(万元)经营范围上海兴星工贸有限公司全资子公司上海贸易500.
00金属材料、金属制品、电子设备、机械设备及配件、五金工具、橡塑制品、仪器仪表、电线电缆、五金配件、木制品、工艺礼品、化妆品、建材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)批发零售,从事货物与技术的进出口业务.
(2)本公司合营和联营企业:上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书194其他关联方名称与本公司关系注册号续阳光电(上海)有限公司本公司持股42.
58%的企业3101170027774563、本公司的其他关联方情况其他关联方名称与本公司关系注册号温州友明机械制造有限公司持股5%以上股东亲属控制的其他企业330303000079123温州瑞峰实业有限公司持股5%以上股东亲属控制的其他企业330305400000462浙江万力铜业有限公司持股5%以上股东亲属控制的其他企业3306830000163084、董事、监事及高级管理人员姓名与本公司关系王明光董事长郑达仁董事、总经理陈恩言副董事长张赛克董事郑约翰董事王天赐董事任本诚董事、副总经理唐玉虹董事、副总经理邵育文董事、总工程师郑达旭监事会主席张玉敬监事(职工监事)刘茂清监事林安国副总经理项克祥副总经理刘洪勤副总经理王腊花财务总监周宏董事会秘书5、公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业关联方名称与本公司关系温州友明机械制造有限公司持股5%以上股东亲属控制的其他企业温州瑞峰实业有限公司持股5%以上股东亲属控制的其他企业浙江万力铜业有限公司持股5%以上股东亲属控制的其他企业上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书195(二)报告期的关联交易1、关联交易公司的关联交易主要为购销产品、提供和接受劳务发生的关联交易,定价原则为协商定价,协议价格的参考标准为市场价格.
报告期内公司购销商品、提供和接收劳务的关联交易情况如下:关联方关联交易内容关联交易定价原则及决策程序2015年1-7月2014年度金额(元)占同类交易额的比例金额(元)占同类交易额的比例温州市五星铜材有限公司销售货物市场定价2,159,719.
755.
30%1,019,520.
330.
51%温州瑞峰实业有限公司销售货物市场定价5,072,321.
7812.
46%23,468,020.
4011.
78%浙江万力铜业有限公司销售货物市场定价4,096,734.
5610.
06%42,694,609.
2221.
42%注:温州市五星铜材有限公司于2015年8月11日工商变更为温州友明机械制造有限公司.
续表:关联方关联交易内容关联交易定价原则及决策程序2013年度金额(元)占同类交易额的比例浙江万力铜业有限公司销售货物市场定价70,658,939.
5722.
13%2、关联方往来余额报告期内本公司对关联方应收、应付款项余额情况如下:单位:元项目名称关联方2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日账面余额账面余额账面余额预收账款浙江万力铜业有限公司3,918,993.
00113,100.
004,970,000.
00上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书196项目名称关联方2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日账面余额账面余额账面余额预收账款温州瑞峰实业有限公司--50,989.
99--其他应收款续阳光电(上海)有限公司----8,980,000.
00其他应付款王天赐16,473,333.
3417,725,000.
0014,260,000.
00其他应付款郑约翰20,473,333.
3322,725,000.
0014,260,000.
00其他应付款张赛克19,073,333.
3420,725,000.
0014,260,000.
00其他应付款郑达旭20,473,333.
3322,725,000.
0014,260,000.
00其他应付款郑达仁20,473,333.
3322,725,000.
0014,260,000.
00其他应付款陈恩言20,473,333.
3322,725,000.
0014,260,000.
003、关联担保情况①本公司作为担保方担保对象业务发生金融机构担保合同编号开始日期结束日期担保合同金额浙江万力铜业有限公司中国农业银行嵊州市支行331005201500035292015-3-172017-3-1636,000,000.
00浙江万力铜业有限公司上海浦东发展银行绍兴嵊州支行20150428000027522015-4-282016-4-2833,000,000.
00②本公司作为被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕浙江万力铜业有限公司20,000,000.
002014-07-022016-07-01否郑达仁、陈恩言、郑达旭、张赛克、王天赐、郑约翰11,000,000.
002014-12-182016-12-17否上海山富数码喷绘符合材料有限公司20,000,000.
002015-05-082017-05-07否4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响公司发生的经常性关联交易主要是对浙江万力铜业有限公司、温州瑞峰实业有限公司及温州市五星铜材有限公司的货物销售,公司充当代理采购角色,采购的原材料按采购价加上每吨10元至20元的毛利销售给上述公司,对本公司财务上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书197状况和经营成果不构成重大影响.
(三)公司对关联交易的相关规定公司在有限公司阶段,并没有对关联交易制定制度性文件.
变更为股份公司后,为减少和规范关联交易,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中对关联交易决策权限与程序做出了规定,就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了详尽的规定.
同时,公司针对关联交易事项专门建立了《关联交易管理办法》等内控制度,明确了关联交易决策的程序和防范措施.
股份公司成立之后,公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定执行,规范和减少关联方方交易与资金往来.
七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(1)期后其他重大承诺及或有事项公司无需要披露的其他重大承诺及或有事项.
(2)资产负债表日后事项2015年8月8日公司召开股东会,同意新增股东10名.
截至审计报告出具之日,公司的股东共计16名,其中2名为有限合伙企业,其余14名为自然人股东.
公司股权结构如下:序号股东名称持股数(股)出资比例(%)股东性质1上海同米投资管理合伙企业(有限合伙)14,791,80013.
05合伙企业2张赛克12,638,00011.
15境内自然人3王天赐12,606,60011.
12境内自然人4陈恩言12,237,60010.
79境内自然人5郑达仁12,190,50010.
75境内自然人6郑达旭11,970,70010.
56境内自然人7郑约翰11,970,70010.
56境内自然人8上海宥安投资管理合伙企业(有限合伙)7,380,2006.
51合伙企业9项凤钗3,101,2002.
74境内自然人上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书198序号股东名称持股数(股)出资比例(%)股东性质10王文平2,834,3002.
50境内自然人11王毅2,559,5002.
26境内自然人12王建德2,182,7001.
92境内自然人13陈会东2,080,6001.
83境内自然人14丁德飞1,860,7001.
64境内自然人15张天鹏1,790,1001.
58境内自然人16王钊1,193,4001.
05境内自然人合计113,388,600100.
00--除上述事项外,截至审计报告出具日,本公司无需要披露的其他重要资产负债表日后事项.
八、报告期内资产评估情况2015年6月28日,公司召开股东会,决议以2015年4月30日为改制基准日,以经审计净资产为折股依据整体变更为股份有限公司.
瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字【2015】01680013号审计报告,截至2015年4月30日,本公司经审计净资产为人民币76,420,827.
64元.
国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字(2015)第2-311号资产评估报告,截至2015年4月30日,公司净资产评估价值为人民币10,946.
49万元.
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受委托,以2015年4月30日为评估基准日,采用资产基础法进行评估,对五星铜业(上海)有限公司拟进行股份制改造所涉及的五星铜业(上海)有限公司净资产在2015年4月30日的市场价值进行了评估,并出具了《五星铜业(上海)有限公司拟进行股份制改造所涉及的净资产价值资产评估报告》(国众联评报字(2015)第2-311号).
评估范围内的资产与负债于评估基准日2015年4月30日的评估结果为:五星铜业(上海)有限公司资产总额账面价值人民币31,014.
15万元,评估价值人民币34,318.
56万元,评估增值人民币3,304.
41万元,增值率10.
65%,负债总额账面价值人民币23,372.
06万元,评估价值人民币23,372.
06万元,评估值与账面值无差异;净资产账面价值人民币7,642.
08万元,评估价值人民币10,946.
49万元,评估增值人民币3,304.
41万元,增值率43.
24%.
详细如下:项目账面价值(万元)评估价值(万元)增减值(万元)增值率(%)上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书199ABC=B-AD=C/Ax100%流动资产19,659.
7220,353.
56693.
843.
53非流动资产11,354.
4213,965.
002,610.
5822.
99长期股权投资3,177.
772,564.
20-613.
57-19.
31固定资产6,283.
258,642.
722,359.
4737.
55在建工程153.
08153.
08----无形资产1,649.
142,513.
82864.
6852.
43递延所得税资产91.
1891.
18----资产总计31,014.
1534,318.
563,304.
4110.
65流动负债23,372.
0623,372.
06----非流动负债负债总计23,372.
0623,372.
06----净资产7,642.
0810,946.
493,304.
4143.
24九、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策1、报告期内公司股利分配政策有限公司时期,《公司章程》规定公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行.
股东按照出资比例分取红利.
根据《公司法》的规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补以前年度亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取任意盈余公积;(4)按照股东持有的股份比例分配股利,公司持有的本公司股份不参与分配利润.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.
但法定公积金转为上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书200股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.
2、报告期内股利分配情况2015年1-7月、2014年及2013年公司未进行股利分配.
3、公开转让后的股利分配政策公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利.
股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
公司的利润分配政策为:上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书201①利润分配原则:公司每年根据经营情况和市场环境,充分考虑股东利益,实行持续、稳定的股利分配政策.
③利润分配形式:公司可以采取现金或者股票形式分配股利.
③公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规划制定利润分配方案,经公司董事会审议后提交股东大会批准.
十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况本年公司合并范围增加2012年设立的全资子公司上海兴星工贸有限公司,具体情况如下:子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本(万元)经营范围上海兴星工贸有限公司全资子公司上海贸易500.
00金属材料、金属制品、电子设备、机械设备及配件、五金工具、橡塑制品、仪器仪表、电线电缆、五金配件、木制品、工艺礼品、化妆品、建材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)批发零售,从事货物与技术的进出口业务.
续表子公司全称公司类型法人代表组织机构代码期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额上海兴星工贸有限公司有限公司陈恩言58872345-2500.
00--续表子公司全称持股比例(%)表决权比例是否合并报表少数股东少数股东权益中用于冲从母公司股东权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书202(%)权益减少数股东损益的金额少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额上海兴星工贸有限公司100.
00100.
00是------十一、风险因素投资者在评价公司本次在全国中小企业股份转让系统公开转让的股票时,除本公开转让说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生.
公司业务发展过程中的主要风险及管理措施为以下几方面:(一)公司业务及市场风险1、宏观经济波动风险铜板带材作为一种重要的生产和生活用品,其需求变化主要取决于制造业兴衰和生活质量变化.
分析数据表明:西方国家GDP增长超过2.
4%时,铜材消费量才会增加,GDP每变化1%铜材消费量变化3.
24%,二者呈正相关关系,铜材消费水平在一定程度上反映了一国经济发展程度.
因此,若国内宏观经济持续低迷,可能对市场需求产生负面影响,存在影响公司未来经营业绩的风险.
为减小发生上述风险对公司经营业绩的影响,公司采取的措施主要有:通过长期的宏观经济形势的判断,采取较为弹性的价格波动风险管理策略应对金融市场价格波动.
公司合理运用期货工具管理库存产品,通过对全球经济增长趋势以及有色、黑色、化工等周期性行业需求的判断分析,适当在期货市场进行套期保值,从而降低宏观经济波动对公司经营业绩的冲击风险.
2、国家产业政策调整风险铜加工行业是我国重要的基础产业,铜加工产品被广泛用于国民经济各领上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书203域,铜加工行业水平高低不仅影响其他行业发展,甚至关系国计民生.
铜加工产业对拉动地方经济快速增长、解决当地民众就业问题功不可没,行业也普遍存在结构粗放、能耗高、资源消耗多、环境污染较为严重等突出问题,从国民经济宏观调控的角度,一方面鼓励、支持铜加工业淘汰落后产能、调整产业结构;另一方面限制盲目发展.
国家基于社会集约型发展需要,若对产业调控从严,可能会对市场需求产生影响,可能对行业内企业的经营业绩产生影响.
为有效减小上述风险对公司的经营影响,公司会密切关注国家产业政策动向,积极主动优化公司产品结构,提升产品技术含量,尽量减小产业政策变动对公司经营业绩的冲击影响.
3、行业竞争风险目前,铜板带材加工行业企业数量众多,行业集中度偏低,部分低端产品面临产能过剩的现状.
随着下游应用领域产业转型和消费升级,对铜板带材产品的精度和性能提出更高的要求,不少企业纷纷通过引进先进设备和技术改造,进行产品升级和结构调整,行业竞争加剧.
为提高公司竞争力,有效减少上述风险对公司带来的影响,公司积极通过技术创新,不断优化产品结构,加大新品研发力度,努力提高产品品质和技术含量,扩大高附加值产品产量,快速实现新产品产业化和规模化,增强公司竞争实力.

4、原材料价格波动导致的经营风险针对原材料占比高、价格波动大、毛利率低的行业特性,公司在销售方面采取的定价模式根据接收客户订单与采购原材料是否为同一日具体分为两种:一种是接收客户订单的当天,根据长江有色金属网当天铜的平均价加上加工费,当天完成对原材料的采购,此种定价模式下原材料价格波动风险由下游客户承担;第二种模式为接收客户订单与公司完成原材料采购非同一日完成,此种模式下的定价根据交货当天长江有色金属网铜的平均价加上加工费来确定销售价格,此种模式下原材料价格波动风险由企业承担,主要通过套期保值来加以对冲.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书2045、因环境保护要求所导致的经营风险铜加工过程会产生一定的废水、废气,对环境会造成不同程度的污染,国家相关部门对本行业具有较为严格的环保监管要求,从长远来看,环保要求的日趋严格对于提高铜压延加工行业壁垒、巩固市场优势地位等方面有促进作用,但短期内环保治理成本的不断增长可能会给公司盈利水平带来一定影响,同时,公司可能面临因管理不当或不可抗力等原因造成意外环境污染事故的风险.

作为国内铜板带材行业内知名企业,公司一贯注重环境保护工作,不断投入资金改进环保措施.
为有效减小上述风险,公司积极主动配合上海市相关环保部门的检测审查,定期申报废水、废气排放量,并聘请第三方机构出具检测报告.

自公司设立至本公开转让说明书签署之日,公司建设项目均通过"三同时"环保验收,并通过ISO14001:2004环境体系认证,公司废水、废气排放均符合当前国家和上海市排放标准.
同时,公司积极通过节能减排,降低单位能耗.
公司通过对生产设备进行改造,以提高生产效率、降低能源消耗.
公司先后对铣面机、精轧机和酸洗机进行技术改造,提高生产效率,同时改善了产品质量,达到良好的节能减排效果.
6、销售模式风险公司采用经销与直销相结合的销售模式.
经销模式主要系公司通过遍布全国的经销商网络实现产品销售,公司采用买断方式对经销商销售,公司与经销商采用签订年度销售框架合同.
直销模式主要面向变压器、汽车电器、家用电器、电子元件、五金、眼镜等厂商客户.
截至2015年7月31日,公司最大的经销商为东莞兴铜五金有限公司,2013年度、2014年度及2015年1-7月销售收入占公司总营业收入的比例分别为9.
40%、11.
37%和12.
26%,对公司营业收入的贡献重要性逐年上升.
若未来公司产品出现重大质量、价格或品牌等不利变化,经销商可能存在更换经销其他同类产品的情形,可能对公司业绩造成影响.
为有效减少上述风险可能对公司造成的影响,一方面公司与核心经销商客户保持紧密的紧密合作关系,同时保持并不断提升产品质量;另一方面公司管理层多点布局,稳步推进扩张战略,积极与其他经销商建立合作关系.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书2057、销售区域相对集中风险截至本公开转让说明书签署之日,公司主营业务收入中85%以上来源于长三角和珠三角地区的客户.
虽然公司从2008年开始努力拓展国际出口产品业务,但营业收入占比一直不高,因此在生产经营中面临销售区域相对集中的风险.
如未来上述销售区域受国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素影响,销售情况出现重大不利变化,可能存在对公司业务发展产生不利影响的情形.
为有效规避上述风险的发生,公司逐步调整营销区域结构,一方面利用现有子公司兴星工贸的贸易公司平台扩大贸易品种和范围,拓宽客户群体;另一方面加大开拓渠道力度,设立直销服务终端客户结构或网点,建立健全营销网络,逐步覆盖对全国营销范围.
8、新产品和新技术研发风险公司现有生产设备均处于国内同行业较为领先水平,公司重视技术创新,强调通过研发新工艺、新产品形成竞争优势,走在行业前列,达到节能减排目的,并以此制定了包括铜箔、铜带、铜线在内的一系列的新产品和新技术研发计划.

但新产品、新技术的研发需要投入一定的人力、物力和财力,开发周期较长,开发过程中不确定因素较多,开发成功后仍可能存在能否及时产业化、规模化等情形.
因此,公司新产品、新技术的研发可能存在无法应用于实践和增加公司研发费用成本的风险.
为减少上述风险的发生,公司2009年与上海大学合作成立了技术研发中心,公司董事长任技术研发中心主任,研发中心由公司核心技术人员以及多家科研院所、国内著名院校、有色行业的相关专家人员组成.
公司依托研发中心平台,根据公司发展规划、自身产品特点和市场需求调整研发方向,不断加大风险评估和市场需求调研力度,从一定程度上规避了新产品和新技术的开发风险.
(二)公司财务风险9、偿债风险公司目前生产经营所需资金主要依靠银行借款,2013年、2014年、2015年上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书2061-7月的资产负债率(母公司)分别达到74.
72%、75.
63%和73.
67%,一直维持在较高水平.
公司财务的流动比率分别为0.
80、0.
87和0.
88倍,速动比率分别为0.
46、0.
43和0.
42倍,流动比率和速动比率总体水平不高.
此外,公司采用资产抵押方式取得银行借款,截至2015年7月31日,公司用于抵押的固定资产(包括房产、机器设备等)账面价值为1,491.
24万元,占公司固定资产账面价值的51.
55%.
若公司发生资金周转困难,不能按期偿还银行借款,银行有可能对公司采取强制措施,从而对公司的正常经营产生影响.
为减少上述风险的发生,2015年8月20日,公司增资5,338.
86万元,实际收到增资资金6,800.
00万,公司偿债能力进一步提升.
同时,公司积极通过股权融资等手段拓宽融资渠道,改善债务结构,进一步降低偿债风险.
10、存货贬值风险公司经营模式是先采购原料组织生产,后进行产品销售,因此存在部分在制品或库存产品.
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日公司存货账面余额分别为74,075,821.
85元、107,823,420.
84元和110,945,318.
95元,铜价的波动将会对铜加工行业造成一定影响.
铜价格上涨时,存货毛利率增长,公司获取超额利润;价格大幅下跌时,公司将面临较为严重的存货贬值风险.

针对上述风险,一方面公司不断加强存货管理制度,根据销售计划、生产采购资金筹措等制定仓储计划,合理确定库存存量的结构和数量;另一方面公司合理运用期货工具管理库存产品,通过对全球经济增长趋势以及有色、黑色、化工等周期性行业需求的判断分析,适当在期货市场进行套期保值,从而降低存货贬值的风险.
11、人力资源风险公司所从事的铜板带材加工行业需要众多行业经验、技术知识、研发能力的技术人员,同时需要大批具备丰富操作经验的工人.
随着公司资产和经营规模的逐步扩张,将带来新的人力资源需求,公司将面临进一步加大培养和储备技术人员和熟练操作工人的压力.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书207为减小上述风险的发生,公司逐步加强人力资源管理,从精干、高效、效率、效益出发,合理定编定岗,减少人员浪费,并通过严格的培训考核,注重培养技术知识和研发能力较强的技术人员,不断提高生产工人的技术素质.
同时,积极研发推广应用新技术、新工艺、新方法,提升生产的自动化水平.
12、对关联方的资金依赖风险本公司所属的铜板带材加工行业是一个资金、技术密集型行业,截至2015年7月31日,公司通过向银行借款补充资金的流动性,同时通过股东等关联方发生了大额的资金拆借行为.
截至2015年7月31日,公司向股东借款117,440,000.
00元,如果未来关联方在公司资金紧张的情形下催收欠款,公司可能面临资金链紧张的风险.
为有效减小上述风险,公司股东就支持公司未来持续发展进行增资事宜达成一致.
2015年8月20日,股东向公司增资5,338.
86万元,实际收到增资资金6,800.
00万元,公司偿债能力得到进一步提升.
股东承诺,对于公司债权,股东于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前不收取任何利息,后期也只是在不影响公司正常运营的情况下才要求公司偿还债务.
为减小对关联方的资金依赖风险,在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司将积极通过股权融资和债权融资等方式融资,逐步减小对关联方的资金依赖.
13、对外担保风险2015年4月28日,五星铜业作为保证人,与债权人浦发银行嵊州支行签订编号为2B8509201500000054的《最高额保证合同》,为浦发银行嵊州支行与万力铜业办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保,保证方式为连带责任保证,担保的债权最高余额折合人民币3,300万元整,保证期间为"按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止".
上述借款在担保期间,如遇到期不能清偿的情况,公司可能存在承担担保责任的风险.
对此,公司一方面将督促万力铜业尽快偿还借款,解除担保;另一方面,公上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书208司将加强内部控制工作,对万力铜业企业现状进行实时跟踪了解,及时甄别风险苗头,并予以积极处理.
14、期货套期保值的操作风险套期保值操作需要极强的专业性及具有较大的风险性,若套期保值操作失效可能影响公司业绩,若套期保值相关制度不能持续、有效执行,或偏离了"期现结合"的经营模式进行期货投机操作,可能对公司正常经营产生不良影响.

为防范市场铜价的波动风险,获得合理收益,规避、锁定和对冲铜价的波动风险,公司对各类业务中需由公司承担价格波动风险的电解铜统一进行套期保值操作.
公司制定了科学、严格的套期保值操作相关制度,套期保值均由专门的交易决策委员会根据相关制度进行决策并由专门的交易部门进行交易操作,尽可能减少上述风险.
(三)公司管理风险及其他风险15、技术人才流失风险公司的技术人员均需要具备一定知识基础和实践经验,在长期的生产实践中掌握主要生产工艺的核心技术,而大批熟练的技工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验,是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障.
公司熔炼铸造、轧制等岗位主要操作人员均需要至少1-2年的培养时间,在铜加工行业里也属于相对稀缺的人才.
因此,若核心技术人员和熟练技工流失,将会对公司生产经营产生一定影响.
为尽量规避上述风险,公司通过不断完善聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度,不管提升激励力度,吸引和留住优秀人才和熟练技工.
同时,公司在不断完善人才培养体系,坚持"内部培养为主,外部培养为辅"的人才培养原则,通过制定有效的人才培养与开发计划,合理挖掘公司后备人才队伍,不断完善公司人才梯队.
在"高精尖"人才引进上,公司日后将重点通过同行转介绍、社会招聘和校园招聘等多种途径壮大技术人才力量.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书20916、安全生产风险公司在加工生产过程中需要使用仓库(半敞开式罩棚)储存氨钢瓶,并使用液氨分解制氢装置分解成氢氮混合气体.
液氨是一种危险化学品,若操作不当,上述原材料在加工生产过程中可能产生质量安全事故,从而可能影响公司正常生产经营.
根据2012年12月上海天谱安全技术咨询有限公司出具的《五星铜业(上海)有限公司氨分解制氢装置及氨钢瓶仓库安全现状评价报告》,公司液氨可能存在的最大量未构成危险化学品重大危险源,公司氨分解作业场所设施的固有危险程度为中度危险,生产过程中主要存在的风险是氨泄漏引起的火灾爆炸和急性中毒事故,公司采取了一系列防火防爆、防中毒措施,可以有效降低中毒和火灾爆炸事故发生的风险.
经与上海市松江区安全生产监督管理局确认,报告期内公司未发生重大生产安全事故,但公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作不当而引起安全生产事故风险.
为有效规避上述风险的发生,公司定期对危险源的管理和操作岗位人员进行进行定定期检查相关措施期安全操作技能培训,了解危险源的危险特性,熟悉危险源安全管理规章制度和安全操作规程,掌握岗位安全技术技能和应急措施,定期检查相关措施落实情况,保证相应的安全管理措施、安全技术和监控措施、事故应急措施的有效性,定期进行事故预案演练,保证安全生产条件和本质安全.

17、股权结构分散带来的经营管理风险公司目前有16名股东,其中2名机构股东、14名自然人股东.
同米投资持有公司13.
05%的股权,自然人股东张赛克、王天赐、陈恩言、郑达仁、郑达旭、郑约翰分别持有11.
15%、11.
12%、10.
79%、10.
75%、10.
56%、10.
56%的股权.
公司股权相对分散,在公司内部控制制度有待完善、治理结构有待健全的情形下,可能导致公司面临管理控制风险,从而对公司日常经营管理产生一定影响.
2015年8月8日,公司实际控制人王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭、陈恩言6人共同签订《一致行动人协议》,各约定作为一致行动人行使股东权利,承担股东义务,共同决策公司的经营管理,并保持一致意见.
但上述6人仍不排除未来有可能解除《一致行动人协议》,或可能有人违约导致控制权不稳定的情形上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书210发生,从而可能无法保证科学高效的公司治理,引发潜在的经营风险.
18、公司治理风险公司于2015年7月23日由五星铜业(上海)有限整体变更设立.
股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系.
但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模的不断扩大,也将对公司治理提出更高的要求.
因此,公司在未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
对此,公司有意识地对已经识别出的各项风险进行全面的分析和评估,以便为后续的风险应对程序提供更加充分的保障.
同时,在挂牌前,公司中高层领导均报名参加了上海交通大学一月两次的高管研修培训,加强了在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面的专业素养和管理水平,将内部控制与风险管理工作落到实处.
19、未取得国有土地使用证和房地产权证的风险截至本公开转让说明书签署之日,公司尚有4处房产尚未取得房地产权证和国有土地使用权证,分别为半连铸车间、热轧普带车间、宿舍楼(一期工程)和仓库(二期工程).
若公司一直未能取得上述证照,如若将来政府部门相关政策发生变动,可能发生遭政府强拆等风险,从而影响公司的正常经营.
针对五星铜业现有4处厂房未取得房地产权证及国有土地使用权证事宜,2015年8月5日,上海宏新经济发展有限公司(实际控制人为上海新浜资产经营管理有限公司)向上海市松江区新浜镇人民政府递交关于五星铜业在新浜工业园区内用地情况的《情况说明》:上海宏新经济发展有限公司与五星铜业2003年5月15日签订《土地批租补充协议》、2004年8月28日签订《出让土地使用权补充协议》仍然合法有效,五星铜业在新浜工业园区该地块内的地面建筑物为五星铜业建造,所有权归五星铜业所有.
五星铜业未依约定取得全部出让土地上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书211面积,原因系2004年国家宏观调控、包括新浜工业园区在内的众多工业园区被取消,导致工业用地指标长期得不到落实.
如国家政策允许就五星铜业尚未确取得土地使用证的所有地块办理征地和出让手续,新浜镇将优先保证五星铜业的用地需求.
若日后五星铜业涉及新浜工业园区土地及其地上建筑被征收征用、拆迁、拆除等导致损失,或因存在违法违规情况而被相关主管部门处罚的风险,新浜镇人民政府将本着支持企业发展、维护企业权益的原则负责协调.
同时,为有效减小上述或有风险给公司造成的损失,公司现有16名股东全体承诺,未来若因公司使用的新浜工业园去土地及其地上建筑被征收征用、拆迁、拆除等导致公司不能正常使用该资产,或因存在违法违规情况而被相关主管部门处罚啊,公司全体股东将全额承担由此造成的搬迁损失、停工损失、罚款等,保证公司不因此遭受任何损失.
公司管理层多点布局,推进战略扩张,在公司逐步取得新土地的国有土地使用权证和房地产权证后,增设新工业厂房,以此规避上述风险对公司产生的影响.
十二、公司未来两年内的发展计划公司未来两年将致力于完成包括铜箔、铜线等高附加值产品的研发和规模化生产,同时加大节能减排和环保配套的装备改造,达到提高生产产能、综合成材率和实物劳动生产率的目的,最终实现公司盈利能力的稳步提升.
(一)产品研发计划未来两年,公司一方面致力于稳定纽扣带等龙头产品的市场占有率,另一方面将加大高附加值的产品研发力度,并实现规模化生产,实现产品附加值平均在2850元/吨(无税)以上目标.
其具体的产品研发计划如下:1、在铜带项目方面,公司一是将立足开发试制多牌号的铜带产品,同时生产0.
2mm以下的薄带和1.
5mm以上的厚带,适应现有客户用料减薄的市场趋势,目前对水箱铜薄带和LED发光二极管铜薄带的研发生产工作已在按计划进行中;二是将根据市场需求试制其他合金带的产品或铜基双金属(或多金属)复合功能性新材料,如锌纽扣带、板带箔排等;三是加快研发高强度、高弹性黄铜新材料,充分发挥对高成本锡磷青铜带的替代优势,实现5000吨/年的产业化规模,目前上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书212黄铜带接插件等项目已取得较大进展.
2、在铜箔项目方面,公司现有产品最小厚度为0.
1mm,在此基础上继续向厚度更薄、精度更高、应用领域更高端的铜合金箔方向延伸研发,提高产品技术附加值与增值效益,力争在2015年底实现试生产,2016年争取达产达标,实现年产10,000吨的目标.
主要的铜箔项目研发方向如下:①高精度、高导电、高导热纯铜箔.
该类产品是以微合金化纯铜为材料基础,研发高导电导热新型铜箔:导电率大于80%IACS,导热率大于350W/(m℃),耐热温度大于400℃,产品厚度0.
03-0.
10mm,精度达到±2μm.
该类产品主要应用于制造高端电子器件及高效散热器翅片.
②耐腐蚀功能铜合金箔.
该类产品属于功能性改性黄铜新材料,较普通黄铜材料具有更好的抗脱锌腐蚀能力,应用于高湿高盐等空气环境或其他腐蚀介质工况,如野外作业工程机械、船舶配套机械等领域.
③高精度黄铜箔.
该类产品厚度0.
035-0.
10mm,精度±2μm,用于高档装饰、仿金及其他应用领域.
④超薄锡磷青铜箔.
该类产品厚度0.
04-0.
10mm,用于精密微型弹性电子器件.
⑤超薄压延电子铜箔.
该类产品厚度9μm-35μm,主要用于制造手机、笔记本电脑等便携式电子产品的挠性电路板及锂离子电池负极材料,目前属于国内空白的高端新型材料.
3、在铜线项目方面,公司将争取尽快完成规模化生产,使纽扣线和箱包线达产达标,同时试生产铆钉线和拉链线,在服饰辅料行业实现铜原料全面配套,提高公司的综合竞争力.
(二)市场营销计划在产能规划上,公司计划2015年底产能达到38,000吨,2017年底产能达到45,000吨.
对此,公司将逐步调整营销结构,一方面利用现有贸易公司的平台,上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书213扩大贸易品种和范围,另一方面加大开拓外贸渠道,设立直销服务终端客户结构或网点,建立健全的营销网络,逐步实现终端用户销量占总量的60%以上.
(三)质保节能计划公司将认真执行ISO9001:2008质量管理体系和ISO14001:2004环境管理标准,严格执行产品生产过程的工艺和操作规程,加强员工生产技能和责任心的培训,通过部分设备和工艺的改进,使公司的产品质量在稳定的基础上逐步提高.

另外,公司将合理使用电费峰谷差和适当工艺的改进调整,达到降低生产成本目的,具体措施为:一是主要对熔炼炉、粗轧机、退火炉等用电高的设备,在保证生产量的前提下进行避峰工作制;二是实行二卷包卷退火,增加退火效率,减少退火生产费用;三是利用新车间高氢退火,减少部分产品轧成品前的一次酸洗工艺;四是坚决杜绝跑、冒、滴、漏的浪费现象;五是抓好安全生产,使加工费成本控制在1,900元/吨以内;六是提高产品综合成材率,在现有65%的基础上逐步实现68%以上,最终达到70%的目标,将客户的退货率控制在5‰以下.
(四)人力资源计划为确保公司可持续发展,公司拟建立人才培养组织体系,完善和健全包括聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰在内的人事管理制度.
各职能部门作为人才培养的基地,负责人才培养对象的的初步甄选和人才培养计划的具体实施;公司人力资源部门作为公司人才培养的组织协调部门,负责人才培养计划、人才甄选标准和程序的制订,以及培养对象的确定和培养计划的统筹安排等.
人才的培养坚持"内部培养为主,外部培养为辅"的原则,通过制订有效的人才培养与开发计划,合理地挖掘、开发、培养公司后备人才队伍,建立完备的公司人才梯队,并通过人才引进、人员培训和人员激励,实现人均生产率达到15吨/月,员工收入年增长幅度不低于6%的目标.
1、人才引进公司将通过多种形式吸引和引进人才,一方面继续利用同行转介绍等方式引进专业人才,另一方面扩大社会招聘和校园招聘范围,引进一些具有专业知识技上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书214能、符合公司相应技术职位要求的大学毕业生充实公司的技术部门及相应岗位,提高企业自身的技术力量水平,在企业技术改造、技术开发上逐步建立一支以企业自身技术力量为主,外部协助为辅的技术队伍.
2、人员培训公司为提高中高层管理人员的综合能力,将每两年举行一次精英管理培训,选送1-2名中高层的管理人员作为培养对象,到国内外知名培训机构进行管理培训;公司还将每年组织一次工作考察或交流活动,学习了解同行业企业先进的技术装备、科学的管理方法等;公司将每年外聘技术专家,组织一次针对企业装备、质量、节能、提高效率、技术开发、技术改造等方面的技术研讨会,以丰富内涵扩充知识面,提高中高层管理人员的综合能力公司将继续与建峰管理咨询机构合作,每年选送2-4名基层管理人员及班组长进行针对性的实战培训,努力挖掘基层管理人员的潜能,充分发挥他们的主观能动作用;公司将继续加强员工的技能培训,建立企业内部技师队伍,设立企业内部技师专项奖励项目,努力创造爱岗敬业、努力学习、和谐共事的工作氛围.

3、人员激励为充分调动研发人员技术创新的积极性,公司将继续加大在薪酬设计、荣誉激励等方面向研发人员倾斜,设立技术创新、技术改进、专利成果等专项奖励,极大激发科研技术人员的创新积极性及创新能力的提升,提高公司在激烈的市场竞争中的核心竞争力.
上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书215第五节有关声明一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签字王明光陈恩言郑达仁张赛克郑约翰王天赐邵育文任本诚唐玉虹全体监事签字郑达旭张玉敬刘茂清全体高级管理人员签字郑达仁任本诚唐玉虹林安国项克祥刘洪勤邵育文王腊花周宏上海五星铜业股份有限公司年月日上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书216二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目负责人签字杨进项目小组人员签字杨进黎星辰郑艳超法定代表人签字王常青中信建投证券股份有限公司年月日上海五星铜业股份有限公司公开转让说明书217三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对发行人在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.