北京市金杜律师事务所

关于国云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书二〇一六年十一月目录引言5正文6一、本次申请挂牌的批准和授权.
6二、本次申请挂牌的主体资格7三、本次申请挂牌的实质条件8四、公司的设立.
11五、公司的独立性13六、发起人和股东15七、公司的股权及其演变23八、公司的业务.
31九、关联交易和同业竞争33十、公司的主要财产及对外投资.
66十一、公司的重大债权债务78十二、公司的重大资产变化及收购兼并79十三、公司章程的制定与修改.
80十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作80十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化81十六、公司的税务.
84十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准87十八、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.
88十九、结论意见881释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称和词语具有以下含义:国云科技、股份有限公司、公司指国云科技股份有限公司研究院指广东电子工业研究院有限公司松山湖控股指东莞市松山湖控股有限公司中科算源指北京中科算源技术发展有限公司东莞科创指东莞市科技创业投资合伙企业(有限合伙)东莞联景指东莞市联景实业投资有限公司丰意达指东莞丰意达创业投资有限公司东莞聚云指东莞聚云股权投资合伙企业(有限合伙)东莞晟云指东莞市晟云科技投资有限公司湖南中科智谷指湖南中科智谷教育科技有限公司江西国云指江西国云科技有限公司宿州国云指宿州国云科技有限公司内蒙古国云指内蒙古国云科技有限公司海南南海云指海南南海云信息技术有限公司江苏中科指江苏中科小微文化科技有限公司宿州中科指宿州中科云产业园投资发展有限公司东莞中科指东莞中科学之泉云科技有限公司中科瑞通指中科瑞通科技股份有限公司河南中科指河南省中科中原云谷实业有限公司东莞市国资委指东莞市人民政府国有资产监督管理委员会2主办券商、光大证券指光大证券股份有限公司亚太(集团)会计师事务所指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)本所、金杜指北京市金杜律师事务所本次申请挂牌指国云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让中国证监会指中国证券监督管理委员会股份转让系统指全国中小企业股份转让系统股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司工商局指工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(于2013年2月8日发布,2013年12月30日修改)《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中国法律指《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《管理办法》、《业务规则》等规范性文件公司章程指国云科技股份有限公司章程《审计报告》指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会B审字(2016)1771号《审计报告》报告期指2014年度、2015年度、2016年1-7月3《公开转让说明书》指公司为本次申请挂牌制作的《国云科技股份有限公司公开转让说明书》中国指中华人民共和国,仅为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾元指除下文另有说明外,指人民币元4北京市金杜律师事务所关于国云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书致:国云科技股份有限公司北京市金杜律师事务所接受公司委托,担任公司本次申请挂牌的专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次申请挂牌出具本法律意见书.
5引言为出具本法律意见书,本所及本所律师依据中国现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定,编制了查验计划,查阅了中国现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件,并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验.
本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见.

本所仅就与公司本次申请挂牌有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用公司境外律师提供的法律意见.
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:1.
公司及相关人员已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.
2.
公司及相关人员所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到其他证据支持的事实,本所根据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的经本所判断真实可信的证明文件出具本法律意见.
本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的.
金杜同意公司在其为本次申请挂牌所制作的《公开转让说明书》中按照中国证监会和股份转让系统公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对《公开转让说明书》的相关内容再次审阅并确认.
6正文一、本次申请挂牌的批准和授权(一)本次申请挂牌的批准2016年9月12日,公司召开2016年度第一次董事会会议,审议并通过了《关于国云科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案.
2016年9月28日,公司召开2016年度第一次临时股东大会会议,审议并通过了《关于国云科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌.
经核查,金杜认为,公司上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合相关中国法律及公司章程的规定,上述董事会决议和股东大会决议的内容和形式合法有效,本次申请挂牌已获得公司董事会、股东大会的批准.
(二)本次申请挂牌的授权2016年9月12日,公司召开2016年度第一次董事会会议,审议并通过了《关于股东大会授权董事会全权办理国云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》.
2016年9月28日,公司召开2016年度第一次临时股东大会会议,审议并通过了《关于股东大会授权董事会全权办理国云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》,同意授权公司董事会全权办理本次申请挂牌的各项具体事宜,本项授权的有效期为24个月,自股东大会审议通过本议案之日起算.
根据上述股东大会作出的决议,公司股东大会授权董事会全权办理本次申请挂牌的具体事宜包括:1.
向股份转让系统公司提交本次申请挂牌的申请材料,签署本次申请挂牌过程中需公司签署的各项文件;2.
全权回复股份转让系统公司等监管部门就公司本次申请挂牌所涉事项的反馈意见;73.
为本次发行聘用或委任相关中介机构,并签署聘用或委任协议;4.
办理本次申请挂牌过程中的其他事宜;5.
授权的有效期:本项授权的有效期为24个月,自股东大会审议通过本议案之日起算.
经核查,金杜认为,上述董事会决议和股东大会决议的内容和形式合法有效,公司股东大会就本次申请挂牌事宜对董事会所作授权的程序、范围合法有效.
基于上述,金杜认为,公司本次申请挂牌事宜已获得公司内部必要的批准及授权,尚需股份转让系统公司审查并出具同意挂牌的意见.
二、本次申请挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司2010年3月25日,研究院、松山湖控股、中科算源、东莞科创、东莞联景、季统凯签订《国云科技股份有限公司发起人协议》,约定以发起设立的方式设立国云科技.
2010年4月10日,研究院、松山湖控股、中科算源、东莞科创、东莞联景、季统凯签订相应的《国云科技股份有限公司章程》.
根据上述协议和章程,国云科技设立时的注册资本为人民币5000万元,股份总数为5000万股,每股面值人民币1元,其中:松山湖控股认购1500万股,认缴出资额为人民币1500万元,全部以货币出资;研究院认购1500万股,认缴出资额为人民币1500万元,全部以货币出资;中科算源认购500万股,认缴出资额为人民币500万元,全部以知识产权出资;东莞科创认购250万股,认缴出资额为人民币250万元,全部以货币出资;东莞联景认购500万股,认缴出资额为人民币500万元,全部以货币出资;季统凯认购750万股,认缴出资额为人民币750万元,全部以货币出资.
2010年4月15日,东莞市工商局向国云科技核发了441900000774644号《企业法人营业执照》.
根据东莞市人民政府国有资产监督管理委员会于2014年1月7日盖章确认的《企业国有资产变动产权登记表》,国云科技的"企业集团或企业管理部门"为松山湖控股.
82016年10月24日,研究院向松山湖控股出具《关于国云科技股份有限公司股权结构情况的说明》,确认研究院为国云科技唯一国有股东,持有国云科技1500万股股份,占国云科技股本总额的27.
27%(设立后公司经增资扩股等变动,研究院持有国云科技的股份比例由30%变更为27.
27%,详见本法律意见书"七、公司的股权及其演变",下同).
2016年10月28日,松山湖控股出具《关于国云科技股份有限公司国有股权管理方案的复函》(松生控函[2016]353号),确认研究院持有国云科技1500万股,占国云科技27.
27%股份,为国有法人股.
2016年11月8日,东莞市国资委出具《关于国云科技股份有限公司国有股权确认的函》,确认研究院持有国云科技1500万股,占27.
27%股份,出资类别为国有法人股.
综上,金杜认为,公司的设立方式、设立时出资方式、认缴出资比例等符合《公司法》的规定,且松山湖控股已就公司通过研究院提交的的国有股权管理方案出具复函,东莞市国资委也进一步出具《关于国云科技股份有限公司国有股权确认的函》,确认研究院持有国云科技1500万股,占国云科技27.
27%股份,为国有法人股,公司为依法设立的股份有限公司.
(二)公司为依法有效存续的股份有限公司经查验公司的工商档案资料,截至本法律意见书出具日,公司不存在中国法律及公司章程规定的应当终止或解散的情形,公司依法有效存续.
金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司为依法有效存续的股份有限公司,符合《业务规则》第2.
1条及《基本标准指引》第一条之规定.
三、本次申请挂牌的实质条件(一)公司依法设立且存续满两年如本法律意见书"二、本次申请挂牌的主体资格"所述,截至本法律意见书出具之日,公司依法设立,并有效存续.
经查验公司的工商档案资料,公司于2010年4月15日取得东莞市工商局核发的《企业法人营业执照》,截至本法律意见书出具之日,公司的存续时间已届满两年.
金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力9根据公司提供的业务合同,并经公司确认,公司的主营业务为:公司主要聚焦于云计算操作系统以及大数据管理平台的产品研发,以研发的产品为依托,致力于为政府及公共事业、企业和个人提供深度的云计算整体解决方案及其配套服务.
根据《审计报告》,公司在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、劳务支出等持续的营运记录,公司2014年度、2015年度、2016年度1-7月的营业收入、主营业务收入以及主营业务收入占营业收入比重情况如下:期间主营业务收入(元)营业收入(元)主营业务收入占营业收入的比重2014年度55,975,884.
0056,276,935.
2399.
47%2015年度35,372,457.
335,696,840.
099.
09%2016年1-7月13,958,687.
7613,958,687.
76100%经公司确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
综上,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营如本法律意见书正文之"十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,截至本法律意见书出具日,公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列公司治理规章制度.
经公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司股东大会、董事会、监事会等运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,公司治理机制健全、运作规范.
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定,公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
10根据相关部门出具的证明,经公司确认,公司在最近24个月内不存在遭受刑事处罚以及重大行政处罚的情形,金杜认为,公司最近24个月内不存在重大违法违规行为.
根据公司控股股东季统凯、东莞聚云、丰意达和东莞晟云出具的确认文件,并根据及公司实际控制人季统凯、马军峰和戴松悦出具的声明以及无犯罪记录证明,公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在受刑事处罚或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形,也不存在因重大违法违规行为而受到与公司规范经营相关的重大行政处罚.
根据公司现任董事、监事及高级管理人员出具的声明及承诺书,并经本所律师核查,公司现任董事、监事及高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
综上,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》2.
1条第(三)项的规定及《基本标准指引》第三条第(一)、(二)、(三)项之规定.
(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规根据公司股东和公司的确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股权明晰.
如本法律意见书正文之"四、公司的设立"及"七、公司的股本及其演变"所述,公司不存在最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券,或违法公开发行证券的行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态的情形.
自公司设立至今,公司的历次股权转让均依法履行了相关法律程序,该等股权转让合法合规.
根据《公开转让说明书》,公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定.
综上,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司股权明晰,最近36个月内不存在公开发行股份的情形,历次股权行为合法合规,符合《业务规则》2.
1条第(四)项及《基本标准指引》第四条第(一)项、第(二)项之规定.
(五)公司与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议光大证券为推荐公司本次申请挂牌的主办券商.
经本所律师核查,公司已与光大证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,委托光大证券担任推荐11公司本次申请挂牌并持续督导的主办券商,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上,金杜认为,公司具备本次申请挂牌的实质条件.
四、公司的设立(一)公司设立的程序、资格、条件和方式1.
公司设立的程序(1)2010年3月25日,研究院、松山湖控股、中科算源、东莞科创、东莞联景、季统凯签订《国云科技股份有限公司发起人协议》,以发起设立的方式设立国云科技.
(2)2010年4月10日,研究院、松山湖控股、中科算源、东莞科创、东莞联景、季统凯签订《国云科技股份有限公司章程》.
(3)2010年4月10日,国云科技第一次股东大会通过决议同意:(1)发起设立国云科技并向工商部门登记注册;(2)同意《国云科技股份有限公司章程》;(3)选举产生国云科技第一届董事会,任期三年;(4)选举产生国云科技第一届监事会,任期三年.
(4)2010年4月10日,国云科技职工代表大会选举了国云科技首届监事会职工代表监事,任期三年.
(5)2010年4月15日,东莞市工商行政管理局为国云科技核发了441900000774644号《企业法人营业执照》.
(6)2016年10月24日,研究院向松山湖控股出具《关于国云科技股份有限公司股权结构情况的说明》,确认研究院为国云科技唯一国有股东,持有国云科技1500万股股份,占国云科技股本总额的27.
27%.
(7)2016年10月28日,松山湖控股出具《关于国云科技股份有限公司国有股权管理方案的复函》(松生控函[2016]353号),确认研究院持有国云科技1500万股,占国云科技27.
27%股份,为国有法人股.
(8)2016年11月8日,东莞市国资委出具《关于国云科技股份有限公司国有股权确认的函》,确认研究院持有国云科技1500万股,占27.
27%股份,出资类别为国有法人股.
122.
公司设立的资格、条件根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司的设立条件,包括:(1)发起人为6名,符合法定人数,且半数以上在中国境内有住所;(2)发起人认购的股本总额为5,000万元,符合公司章程规定;(3)发起人认购股份有限公司设立时发行的全部股份;(4)发起人共同制定了公司章程;(5)公司有公司名称,并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构;(6)公司具有法定住所.
2.
公司设立的方式经查验公司的工商档案资料,公司设立的方式为发起设立,符合《公司法》第七十七条规定.
基于上述,金杜认为,公司设立时的方式,符合《公司法》的规定.
(二)公司设立时的相关文件2010年3月25日,研究院、松山湖控股、中科算源、东莞科创、东莞联景、季统凯签订《国云科技股份有限公司发起人协议》,以发起设立的方式设立国云科技.
2010年4月10日,研究院、松山湖控股、中科算源、东莞科创、东莞联景、季统凯签订《国云科技股份有限公司章程》.
上述发起人协议和章程对公司的名称、住所、经营范围、经营期限、发起人的出资、公司的股份结构、发起人的权利和义务、公司的组织机构设置等事项进行了约定.
金杜认为,上述发起人协议和章程符合有关中国法律的规定,合法有效.
(三)公司设立时股东大会的程序及所议事项131.
2010年4月10日,国云科技第一次临时股东大会通过决议:(1)发起设立国云科技并向工商部门登记注册;(2)同意《国云科技股份有限公司章程》;(3)选举产生国云科技第一届董事会,任期三年;(4)选举产生国云科技第一届监事会,任期三年.
全体发起人均出席了本次会议.
综上,金杜认为,公司设立时的股东大会的召开及所议事项符合中国法律的规定.
五、公司的独立性(一)公司的主要资产独立完整根据公司的工商档案资料、验资报告和银行凭证等资料,并经本所律师核查,国云科技系由各发起人通过发起设立的方式设立的股份有限公司,截至本法律意见书出具日,国云科技的注册资本已足额缴纳.
根据《审计报告》,经公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,如本法律意见书正文"十、公司的主要财产及对外投资"所述,公司合法拥有或使用与经营有关的主要经营场所、设备以及相关专利、商标等知识产权,公司的主要财产不存在权属争议.
根据《审计报告》和公司的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
基于上述,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司的主要资产独立完整.
(二)公司的人员独立根据公司及其控股股东、实际控制人的说明和公司提供的高级管理人员的简历、财务人员名单,经本所律师查阅公司与其高级管理人员、财务人员签订的劳动合同,并根据与公司有关人事和财务部门负责人的访谈情况,截至本法律意见书出具之日,公司的总经理、副总经理、财务负责人没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职.
截至本法律意见书出具之日,公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况.
14基于上述,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司的人员独立.
(三)公司的财务独立性根据《审计报告》和公司提供的资料,经公司确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司在银行独立开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
基于上述,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司的财务独立.
(四)公司的机构独立根据公司提供的资料,经公司确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已设置股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,在董事会之下设置了业务拓展部、市场部、商务部、售前方案部、实施与服务部、平台产品部、法务部、采购部、人力资源部和财务部等部门,公司组织机构和经营管理部门均按照公司章程及其他内部制度的规定,独立行使管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形.
根据公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的控股股东和实际控制人不存在越过公司股东大会、董事会直接干预公司机构独立运作的情形.
基于上述,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司的机构独立.
(五)公司的业务独立性根据公司提供的业务合同,并经公司确认,公司的主营业务为:公司主要聚焦于云计算操作系统以及大数据管理平台的产品研发,以研发的产品为依托,致力于为政府及公共事业、企业和个人提供深度的云计算整体解决方案及其配套服务.
根据《审计报告》及公司及其实际控制人出具的书面确认,并经本所律师核查,公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争,公司不存在报告期内发生的截至目前正在履行的影响本次申请挂牌的重大关联交易.
15根据公司提供的资料,并经公司确认,公司取得了主营业务业务所需必要资质,具备与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权,拥有与其主营业务相适应的完整的业务体系和业务流程,具有独立的营运、财务、行政等系统,具有直接面向市场独立经营的业务记录,能够独立进行经营.
根据公司提供的业务合同和其他资料,公司独立开展业务,独立承担风险和责任,公司建立并健全了公司内部治理机构,相应的业务部门均配置了相应的业务人员,具备独立运营其业务的能力,在经营和管理上各个环节独立运作.
基于上述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司业务独立.
综上,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司的业务、主要资产、人员、财务和机构独立,符合《业务规则》第4.
1.
3条和第4.
1.
4条的规定.
六、发起人和股东(一)发起人的资格根据公司的工商档案资料,并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,公司各发起人的基本情况如下:1.
研究院研究院在公司设立时直接持有公司30%股份,截至本法律意见书出具之日,研究院的基本信息如下:统一社会信用代码441900000457568法定代表人岳强法定住所东莞松山湖科技产业园区松科苑10号楼企业类型其他有限责任公司注册资本3000万元人民币经营范围电子及新材料的技术开发、服务、培训、转让、孵化;电子产品软硬件开发、信息系统集成、国内贸易(除国家专营专控商品);互联网信息服务业务(凭有效许可证经营)、货物及技术进出口业务(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营)成立时间2005年08月10日股权结构序号股东名称认缴出资持股比例16额(万元)(%)1.
中国科学院遥感与数字地球研究所150050%2东莞市松山湖控股有限公司150050%合计-3000100%2.
松山湖控股松山湖控股在公司设立时持有公司30%的股份,截至本法律意见书出具之日,松山湖控股的基本信息如下:统一社会信用代码91441900742984117C法定代表人莫鹏飞法定住所东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路1号控股大厦6楼企业类型有限责任公司(国有独资)注册资本182700万元人民币经营范围第一产业、第二产业、第三产业投资成立时间2001年08月15日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
东莞市人民政府国有资产监督管理委员会182700100%合计-182700100%3.
季统凯季统凯在公司设立时直接持有公司15%股份,截至本法律意见书出具之日,季统凯的基本情况如下:季统凯,男,身份证号码为22010319720802XXXX,住所为北京市朝阳区外馆街XXXX.
4.
中科算源中科算源在公司设立时直接持有公司10%股份,截至本法律意见书出具之日,中科算源的基本信息如下:17统一社会信用代码91110108669117526D法定代表人隋雪青法定住所北京市海淀区中关村科学院南路6号科研综合楼1213室企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本1000万元经营范围资产管理;投资管理;企业管理;投资咨询;技术转让、技术服务、技术咨询成立时间2007年11月15日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
中国科学院计算技术研究所1,000100%合计-1,000100%5.
东莞联景东莞联景在公司设立时直接持有公司10%股份,截至本法律意见书出具之日,东莞联景的基本信息如下:统一社会信用代码91441900730465264A法定代表人袁德宗法定住所东莞市东城区下桥银丰路侨苑山庄C座2楼企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本10000万元人民币经营范围实业、高新技术产业投资,投资咨询,自有房屋租赁成立时间2001年07月20日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
广东联景投资集团有限公司10000100%合计-10000100%6.
东莞科创东莞科创在公司设立时直接持有公司5%股份,截至本法律意见书出具之日,东莞科创的基本信息如下:18统一社会信用代码91441900677095304Y执行事务合伙人孙旭生法定住所东莞市南城区新城市中心区鸿福路102号汇成大厦12层04、05号企业类型有限合伙企业经营范围创业投资、代理其他创业投资等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构成立时间2008年07月09日出资结构序号合伙人认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
东莞信托有限公司300036.
74%2.
东莞市科创投资管理有限公司66.
70.
83%3.
东莞市巨冠投资管理有限公司6007.
35%4.
上海天贺投资部(有限合伙)100012.
24%5.
温科焕100012.
24%6.
潘友洪5006.
12%7.
周锦贤5006.
12%8.
严勤5006.
12%9.
曾红5006.
12%10.
孙旭生5006.
12%合计-8167.
7100%根据公司提供的资料,并经本所律师核查,金杜认为,公司各发起人依法具有中国法律规定作为公司发起人并向公司认缴出资的资格.
19(二)发起人的人数、住所、认缴出资比例根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司的发起人共计6名,半数以上发起人的住所在中国境内[详见本法律意见书正文之"六/(一)"],各发起人在公司设立时的认缴出资比例如下表所示:序号股东名称/姓名股份数量(万股)股份比例(%)1.
研究院1500302.
松山湖控股1500303.
季统凯750154.
中科算源500105.
东莞联景500106.
东莞科创2505合计5,000100金杜认为,公司的发起人人数、住所、认缴出资比例均符合有关中国法律的规定.
(三)发起人的出资经查验公司的工商档案资料,公司设立时的注册资本为5000万元,股份总数为5000万股,每股面值人民币1元,其中:松山湖控股认购1500万股,认缴出资额为人民币1500万元,全部以货币出资;研究院认购1500万股,认缴出资额为人民币1500万元,全部以货币出资;中科算源认购500万股,认缴出资额为人民币500万元,全部以知识产权出资;东莞科创认购250万股,认缴出资额为人民币250万元,全部以货币出资;东莞联景认购500万股,认缴出资额为人民币500万元,全部以货币出资;季统凯认购750万股,认缴出资额为人民币750万元,全部以货币出资.
金杜认为,上述出资方式符合相关中国法律的规定.
201.
经查验公司的工商档案资料,经公司确认,公司设立过程中,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形.
2.
经查验公司的工商档案资料,经公司确认,公司设立过程中,不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形.
(四)现有股东根据公司的工商档案资料,截至本法律意见书出具之日,公司的现有股权结构如下:序号股东名称/姓名股份数量(万股)股份比例(%)1.
研究院150027.
27%2.
东莞晟云150027.
27%3.
季统凯75013.
64%4.
东莞联景5009.
09%5.
丰意达5009.
09%6.
东莞聚云5009.
09%7.
东莞科创1252.
27%8.
张绍日1252.
27%合计5500100%其中,研究院、季统凯、东莞联景、东莞科创的基本情况详见本法律意见书正文之"六/(一)发起人的资格".
根据公司提供的材料,并经本所律师在全国企业信用信息系统上查询,截至本法律意见书出具日,公司其他现有股东东莞晟云、丰意达、东莞聚云、张绍日的基本情况如下:211.
东莞晟云统一社会信用代码91441900076708080H法定代表人卢欣儿法定住所东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑14号楼三楼302室企业类型其他有限责任公司注册资本1980万元人民币经营范围科技投资、股权投资、实业投资成立时间2013年08月16日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
东莞汇云科技投资有限公司52826.
67%2.
珠海嘉晟科技有限公司138670%3.
庞严冬663.
33%合计-1980100%2.
丰意达统一社会信用代码914419000507026258法定代表人马军峰法定住所东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑14号楼三楼304房企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本600万元人民币经营范围创业投资业务成立时间2012年07月25日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
刘红秀6010%2.
马军峰6611%3.
岳强6010%4.
汪军305%5.
季统凯29449%6.
袁梅叶9015%22合计-600100%3.
东莞聚云统一社会信用代码91441900398052299M执行事务合伙人马军峰法定住所东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑14号楼5楼502室企业类型有限合伙企业经营范围股权投资、投资咨询、企业管理咨询成立时间2014年07月03日合伙人序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
孙傲冰25.
843.
8%2.
杨松345%3.
马军峰178.
1626.
2%4.
季统凯54.
48%5.
杨巨龙54.
48%6.
彭永浩27.
24%7.
韩飞25.
843.
8%8.
莫展鹏25.
843.
8%9.
彭远志24.
483.
6%10.
祁学颖27.
24%11.
马桂成20.
43%12.
刘广平17.
682.
6%13.
刘勇彬12.
241.
8%14.
洪英标12.
241.
8%15.
邓玉芳10.
881.
6%16.
汪学利10.
881.
6%17.
谢红9.
521.
4%18.
张雪梅9.
521.
4%19.
魏琳琳9.
521.
4%20.
张恒20.
43%2321.
张能强6.
81%22.
莫佩红5.
440.
8%23.
罗义兵4.
080.
6%24.
王攀锋4.
080.
6%25.
袁炯钟4.
080.
6%26.
洪紫程4.
080.
6%27.
吴丹红4.
080.
6%28.
申占彬2.
720.
4%29.
熊非亚4.
080.
6%30.
毛宏权2.
720.
4%31.
刘宇菁27.
24%合计-680100%4.
张绍日截至本法律意见书出具之日,张绍日持有公司2.
27%股份,其基本情况如下:张绍日,男,身份证号码为44252719560807XXXX,住所为广东省东莞市石龙镇裕兴路金沙湾花园XXXX.
经核查上述公司现有企业股东的营业执照、工商档案资料及经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询,并经核查公司自然人股东的身份证明文件,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司现有股东不存在法律法规规定的不得担任股东的情形,作为公司股东适格.
七、公司的股权及其演变(一)公司的股权及其演变1.
2010年4月,国云科技设立2010年4月10日,研究院、松山湖控股、中科算源、东莞科创、东莞联景、季统凯签订《国云科技股份有限公司章程》,共同出资设立国云科技,根据该章程,国云科技设立时的注册资本为人民币5000万元,其中:松山湖控股认购1500万股,认缴出资额为人民币1500万元,全部以货币24出资;研究院认购1500万股,认缴出资额为人民币1500万元,全部以货币出资;中科算源认购500万股,认缴出资额为人民币500万元,全部以知识产权出资;东莞科创认购250万股,认缴出资额为人民币250万元,全部以货币出资;东莞联景认购500万股,认缴出资额为人民币500万元,全部以货币出资;季统凯认购750万股,认缴出资额为人民币750万元,全部以货币出资.
东莞市德正会计师事务所有限公司对国云科技注册资本的实收情况进行了审验并于2010年4月14日出具了德正验字(2010)第A87006号《验资报告》,确认截至2010年4月12日止,国云科技已收到股东的首次出资人民币2250万元,全部为货币出资.
其中松山湖控股缴纳出资人民币750万元,季统凯缴纳出资人民币375万元,东莞联景缴纳出资人民币250万元,研究院缴纳出资人民币750万元,东莞科创缴纳出资人民币125万元.
2010年4月15日,东莞市工商局为国云科技核发了441900000774644号《企业法人营业执照》.
国云科技设立时的股权比例如下:序号股东名称认缴出资额(人民币万元)股份比例1.
研究院150030%2.
松山湖控股150030%3.
季统凯75015%4.
中科算源50010%5.
东莞联景50010%6.
东莞科创2505%合计-5000100%2.
2012年4月,注册资本变更2012年2月20日,国云科技2012年度第一次临时股东大会通过决议,同意发起人中科算源于2012年4月前退出投资.
发起人中科算源退出后,国云科技的注册资本变更为人民币4500万元,其他发起人的出资情况不变;并同意就上述变更事项修改公司章程.
2012年2月20日,国云科技签署了变更后的公司章程.
国云科技已于2012年2月28日至2012年3月1日在南方都市报发布了减资公告,通知债权人申报债权.
25根据国云科技2012年4月12日出具的《债务清偿或者担保情况的说明》,截止2012年4月12日止,国云科技已向申报债权要求清偿债务的债权人清偿了全部债务,没有债权人要求提供偿债担保.
东莞市德信康会计师事务所有限公司对国云科技减少注册资本及实收资本的情况进行了审验并于2012年4月12日出具了德信康验字(2012)第0078号《验资报告》.
截至2012年2月29日止,因中科算源应缴的注册资本人民币500万元未实际到位,国云科技减少注册资本人民币500万元,减少中科算源应出资的注册资本人民币500万元,国云科技变更后的注册资本为人民币4500万元,实收资本为人民币2250万元.
2012年4月20日,东莞市工商局为国云科技换发了注册资本变更后的441900000774644号《企业法人营业执照》.
本次变更后,国云科技的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(人民币万元)股份比例1.
研究院150033.
33%2.
松山湖控股150033.
33%3.
季统凯75016.
67%4.
东莞联景50011.
11%5.
东莞科创2505.
56%合计-4500100%3.
2012年5月,股份转让、实收资本变更2012年3月25日,国云科技2012年度第二次临时股东大会通过决议,同意公司实收资本由人民币2250万元变更为4500万元,其中研究院、松山湖控股、东莞联景、季统凯分别增加实收资本人民币750万元、750万元、250万元和375万元,全部为货币出资,于2012年4月15日前缴付;同时,东莞科创应增加实收资本人民币125万元,同意张绍日受让东莞科创持有的国云科技2.
78%的股份(对应认缴出资额人民币125万元)并由张绍日于2012年4月15日前向国云科技缴付出资人民币125万元;同意修改公司章程.
2012年3月25日,国云科技签署了变更后的公司章程.
2012年4月12日,东莞科创与张绍日、国云科技签订《股权转让协议》,东莞科创将其持有国云科技2.
78%的股份以人民币125万元的价格转让给26张绍日.
东莞科创和张绍日共同确认:由于前述股权转让发生时,所转让股份所对应的出资尚未实际缴付,所转让股份的实际转让价格为0元,双方特别同意张绍日将上述股权转让款人民币125万元作为出资款支付至国云科技账户,则视为张绍日履行完毕股权转让协议项下支付义务,同时履行完毕其就所受让股份向国云科技负有的缴纳出资的义务,双方就前述股权转让协议的签署、履行、所转让股份的出资缴纳等事项均不存在纠纷、争议或潜在纠纷或争议.
东莞市德信康会计师事务所有限公司对国云科技注册资本的实收情况进行了审验并于2012年4月25日出具了德信康验字(2012)第0117号《验资报告》.
截至2012年4月13日止,国云科技已收到股东缴纳的出资人民币2250万元,全部为货币出资.
其中松山湖控股缴纳出资人民币750万元,季统凯缴纳出资人民币375万元,东莞联景缴纳出资人民币250万元,研究院缴纳出资人民币750万元,张绍日缴纳出资人民币125万元.
国云科技累计实收资本为人民币4500万元,占注册资本总额的100%.
2012年5月14日,东莞市工商局为国云科技换发了股东和实收资本变更后的441900000774644号《企业法人营业执照》.
本次变更后,国云科技的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(人民币万元)股份比例1.
研究院150033.
33%2.
松山湖控股150033.
33%3.
季统凯75016.
67%4.
东莞联景50011.
11%5.
东莞科创1252.
78%6.
张绍日1252.
78%合计-4500100%4.
2012年9月,增加股东和注册资本2012年7月18日,国云科技2012年度第三次临时股东大会通过决议,同意新增股东丰意达,同意公司的注册资本由人民币4500万元增加至人民币5000万元,增加的注册资本人民币500万元由丰意达认缴,认缴价格为认缴额的120%,于2012年8月以货币出资方式缴付;同意修改公司章程.
2012年7月18日,国云科技签署了变更后的公司章程.
27广东中诚安泰会计师事务所有限公司对国云科技新增注册资本的实收情况进行了审验并于2012年8月29日出具了中诚安泰验字(2012)第1313009号《验资报告》.
截至2012年8月27日止,国云科技已收到丰意达缴纳的出资人民币600万元,全部为货币出资,其中人民币500万元为注册资本,人民币100万元为资本公积.
国云科技累计实收资本为人民币5000万元,占注册资本总额的100%.
2012年9月5日,东莞市工商局为国云科技换发了股东、注册资本和实收资本变更后的441900000774644号《企业法人营业执照》.
本次变更后,国云科技的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(人民币万元)股份比例1.
研究院150030%2.
松山湖控股150030%3.
季统凯75015%4.
东莞联景50010%5.
丰意达50010%6.
东莞科创1252.
5%7.
张绍日1252.
5%合计-5000100%根据公司提供的工商档案资料,并经公司确认,公司在丰意达增资入股时未履行相应的国有资产评估相关手续.
2016年10月24日,广东坤元正量资产评估有限公司出具《资产评估报告》(坤正评报[2016]0188号),确认以2012年6月30日为评估基准日,国云科技股份有限公司全部权益评估价值为43,875,848.
56元.
经比较,国云科技以2012年6月30日为评估基准日的每股评估价格为0.
98元,低于丰意达上述增资入股的每股认购价格1.
2元,金杜认为,在丰意达增资入股时未履行相应的国有资产评估相关手续不会对本次申请挂牌构成实质性障碍.
5.
2014年1月,股份转让2013年3月11日,东莞市人民政府国有资产监督管理委员会出具东国资复[2013]17号《关于同意转让所持国云科技股份有限公司股权的批复》,同意松山湖控股以2012年12月31日为基准日,以不低于评估值底价通过东莞市产权交易中心挂牌转让国云科技30%的股权.
28根据广东中广信资产评估有限公司中广信评报字[2013]第055号《资产评估报告书》以及评估报告备案文件,国云科技于评估基准日2012年12月31日的净资产经评估并在东莞市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为人民币6,182万元.
2013年12月12日,松山湖控股与东莞晟云签订《产权交易合同》(对应的《产权交易鉴证书》的编号为GZ20131225002号),松山湖控股将其持有国云科技30%的股份转让给东莞晟云,转让价款按照公开挂牌的结果确定为人民币2,040万元.
2013年12月18日,国云科技2013年度第二次临时股东大会通过决议,同意松山湖控股将其持有国云科技30%的股份(对应出资额人民币1500万元)以人民币2040万元的价格转让给东莞晟云,并同意就上述变更事项修改公司章程.
2013年12月18日,国云科技签署了变更后的公司章程.
2014年1月21日,国云科技就上述变更事项向东莞市工商局办理了备案登记.
本次变更后,国云科技的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(人民币万元)股份比例1.
研究院150030%2.
东莞晟云150030%3.
季统凯75015%4.
东莞联景50010%5.
丰意达50010%6.
东莞科创1252.
5%7.
张绍日1252.
5%合计-5000100%6.
2014年12月,增加注册资本2014年11月28日,国云科技2014年度第二次临时股东大会通过决议,同意新增股东东莞聚云,同意国云科技的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元,增加的注册资本人民币500万元由东莞聚云出资,认缴价格为认缴额的136%,于2015年1月缴付;并同意就上述变更事项修改公司章程.
292014年11月28日,国云科技签署了变更后的公司章程.
2014年12月23日,东莞市工商行政管理局就上述变更事项为国云科技换发了441900000774644号《企业法人营业执照》.
本次变更后,国云科技的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(人民币万元)股份比例1.
研究院1,50027.
27%2.
东莞晟云1,50027.
27%3.
季统凯75013.
64%4.
东莞联景5009.
09%5.
丰意达5009.
09%6.
东莞聚云5009.
09%7.
东莞科创1252.
27%8.
张绍日1252.
27%合计-5,500100%根据公司提供的工商档案资料,并经公司确认,公司在东莞聚云增资入股时未办理相应的国有资产评估手续.
2016年10月24日,广东坤元正量资产评估有限公司出具《资产评估报告》(坤正评报[2016]0189号),确认以2013年12月31日为评估基准日,国云科技股份有限公司全部评估价值为59,338,074.
81元.
经比较,国云科技以2013年12月31日为评估基准日的每股评估价格为1.
19元,低于丰意达上述增资入股的每股认购价格1.
36元,金杜认为,公司在东莞聚云增资入股时未办理相应的国有资产评估手续不会对本次申请挂牌构成实质性障碍.
综上,金杜认为,除丰意达增资入股公司以及东莞聚云增资入股公司未履行相应的国有资产评估备案手续外,公司存续期间历次股权转让和注册资本变更已经通过工商登记机关核准,并履行了必要的法律手续,合法、合规、真实、有效,公司历次出资的缴纳符合当时有效的法律法规和公司章程的规定;公司股东已真实、足额缴纳出资,其履行程序、出资形式、认缴出资比例符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定,出资程序完备、合法合规.
根据广东坤元正量资产评估有限公司出具的评估报告,国云科技以2012年6月30日为评估基准日的每股评估价格以及国云科技以2013年12月31日为评估基准日的每股评估价格分别低于丰意达和东莞聚云的每股认购价格,公司就丰意达和东莞聚云增资入股公司未履行相应的国有资产评估备案手续不会对本次申请挂牌构成实质性障碍.
30(二)公司现有股东的股东适格性以及是否存在私募基金或私募基金管理人1.
公司现有股东的股东适格性截至本法律意见出具之日,公司共有8名股东,其中6名企业股东和2名自然人股东,具体为研究院、东莞晟云、东莞联景、丰意达、东莞聚云、东莞科创和季统凯、张绍日.
经核查上述自然人股东的身份证明文件和简历以及企业股东的营业执照并经本所律师在全国企业信用信息公示系统上查询,金杜认为,公司的现有股东不存在法律法规、任职单位规定的不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,其作为公司的股东适格.
2.
公司现有股东是否存在私募基金或私募基金管理人经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方网站上核查,东莞科创已办理私募基金管理人登记(登记编号:P1008124),并办理了私募基金备案(基金编号:SD5236),为私募基金管理人和私募基金.
经核查,研究院的经营范围为"电子及新材料的技术开发、服务、培训、转让、孵化;电子产品软硬件开发、信息系统集成、国内贸易(除国家专营专控商品);互联网信息服务业务(凭有效许可证经营)、货物及技术进出口业务.
"并根据研究院出具的声明,截至目前,研究院由2名法人股东根据公司章程出资组成,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立及/或发行私募投资基金产品的情形;公司的经营业务由董事、经理等人员进行管理,不存在由基金管理人进行管理的情形,亦不存在作为基金管理人管理其他投资基金的情形,因此,研究院不属于私募投资基金或私募投资基金管理人.
经核查,东莞晟云的经营范围为"科技投资、股权投资、实业投资.
"并根据东莞晟云出具的声明并核查东莞晟云的审计报告,截至目前,东莞晟的对外投资业务系利用自有资金及其股东借款进行,由2名法人股东和1名自然人股东根据公司章程出资组成,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立及/或发行私募投资基金产品的情形;公司的经营业务由执行董事、经理等人员进行管理,不存在由基金管理人进行管理的情形,亦不存在作为基金管理人管理其他投资基金的情形,因此,东莞晟云不属于私募投资基金或私募投资基金管理人.
31经核查,东莞联景的经营范围为"实业、高新技术产业投资,投资咨询,自有房屋租赁.
"并根据东莞联景出具的声明,截至目前,东莞联景的对外投资业务系利用自有资金进行,由1名法人股东根据公司章程单独出资组成,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立及/或发行私募投资基金产品的情形;公司的经营业务由执行董事、经理等人员进行管理,不存在由基金管理人进行管理的情形,亦不存在作为基金管理人管理其他投资基金的情形,因此,东莞联景不属于私募投资基金或私募投资基金管理人.
经核查,丰意达的经营范围为"创业投资业务.
"并根据丰意达出具的声明并核查东莞晟云的审计报告,截至目前,丰意达的对外投资业务系利用自有资金进行,目前由6名股东根据公司章程出资组成,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立及/或发行私募投资基金产品的情形;公司的经营业务由执行董事、经理等人员进行管理,不存在由基金管理人进行管理的情形,亦不存在作为基金管理人管理其他投资基金的情形,因此,丰意达不属于私募投资基金或私募投资基金管理人.
经核查,东莞聚云的经营范围为"股权投资、投资咨询,企业管理咨询.
"并根据东莞聚云出具的声明,截至目前,东莞聚云为公司的员工持股平台,目前由31名自然人合伙人根据合伙协议出资组成,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立及/或发行私募投资基金产品的情形;公司的经营业务由执行合伙人进行管理,不存在由基金管理人进行管理的情形,亦不存在作为基金管理人管理其他投资基金的情形,因此,东莞聚云不属于私募投资基金或私募投资基金管理人.
除东莞科创、研究院、东莞联景、丰意达、东莞聚云、东莞晟云合外,公司其余现有股东均为自然人股东,均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人.
基于上述,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,除东莞科创为私募投资基金管理人和私募基金外,公司的其余现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.
(三)公司的股东所持公司股份的质押情况根据公司及其股东确认,并经本所律师在全国企业信用信息网(http://gsxt.
gdgs.
gov.
cn/)核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东所持的公司股份不存在质押的情况.
八、公司的业务32(一)公司的经营范围和经营方式1.
公司的经营范围和经营方式根据公司的说明及《公司章程》,公司的经营范围为:计算机系统的设计、集成、技术开发、技术转让、技术服务与技术承诺;计算机软硬件及网络设备的研究开发、数码产品设计、通讯工程、电子计算机与电子技术信息、网络广告代理;计算机软硬件销售、维修;货物出口、技术进出口,项目投资(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规有限制的项目须取得许可后方可经营.
).
根据《审计报告》、公司的说明以及本所律师核查,公司主营业务为公司主要聚焦于云计算操作系统以及大数据管理平台的产品研发,以研发的产品为依托,致力于为政府及公共事业、企业和个人提供深度的云计算整体解决方案及其配套服务.
2.
公司从事其主营业务,已取得以下资格/许可/证照及完成以下备案:(1)东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:441900000774644).
(2)广东省经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》(证书编号:粤R-2013-0115).
(3)公司就其名下网站于中华人民共和国工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统办理的备案手续,具体情况详见一.
(4)中国电子信息行业联合会核发的《信息系统集成及服务资质证书》(证书编号:XZ3440020150588),证书有效期至2019年7月2日.
(5)中国信息安全测评中心核发的《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书证书》(证书号:CNITSEC2014PRD0407),证书有效期至2017年7月2日.
(6)东莞市公安局核发的《信息系统安全等级保护备案证明》(证书编号为:44191213003-00001).
综上,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司已取得其主营业务所需的全部资质、许可、认证,公司的主营业务符合相关法律法规的规定.
(二)公司的主营业务突出33根据《审计报告》、公司的说明以及本所律师核查,公司主营业务为公司主要聚焦于云计算操作系统以及大数据管理平台的产品研发,以研发的产品为依托,致力于为政府及公共事业、企业和个人提供深度的云计算整体解决方案及其配套服务.
根据《审计报告》,公司2014年度、2015年度、2016年度1-7月的主营业务收入分别为55,975,884.
00元、35,372,457.
33元、13,958,687.
76元;公司上述报告期内的主营业务收入占公司当期营业收入的比例分别为99.
47%、99.
09%、100%.
基于上述,金杜认为,公司的主营业务突出.
(三)公司的持续经营能力根据公司现行有效的《营业执照》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形,依法有效存续.
截至本法律意见书出具之日,公司的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形.
根据工商行政管理、税务、质量技术监督、社会保险和住房公积金等主管部门出具的证明以及《审计报告》,并经公司确认,公司报告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚.
根据《审计报告》,公司的财务会计状况良好[详见本法律意见书正文之"三/(二)"],不存在影响其持续经营能力的情形.

根据公司提供的资料,经公司确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在影响其持续经营的其他法律障碍.
基于上述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易和同业竞争(一)公司主要关联方根据公司、公司实际控制人、持有公司5%股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员等提供的相关资料和确认,并经本所律师在全国企业信用信息公示系统等网站查询,公司的主要关联方如下:341.
国云科技的控股股东和实际控制人经公司确认并经本所律师核查公司的工商档案资料,2013年12月18日至2014年12月22日,东莞晟云、季统凯、丰意达分别直接持有公司30%、15%和10%的股份,合计持有国云科技55%的股份;自2014年12月23日至本法律意见书出具日,东莞晟云、季统凯、东莞聚云、丰意达分别直接持有公司27.
27%、13.
64%、9.
09%、和9.
09%的股权,合计持有国云科技59.
09%的股份.
东莞晟云、季统凯、东莞聚云、丰意达签署已签署《一致行动协议》,各方约定在董事会及股东大会中采取一致行动,以共同控制国云科技的决策、经营和管理,并确认自2013年12月18日起,各方已实质性根据协议的约定在董事会及股东会中采取一致行动,以共同控制国云科技的决策、经营和管理.
基于上述,公司的控股股东为东莞晟云、季统凯、东莞聚云和丰意达.
经公司确认,并经本所律师核查,珠海嘉晟科技有限公司持有东莞晟云70%的股权,戴松悦持有珠海嘉晟科技有限公司95%的股权,戴松悦可通过控制珠海嘉晟科技有限公司控制东莞晟云,为东莞晟云的实际控制人;马军峰为东莞聚云的执行合伙人,为东莞聚云的实际控制人;马军峰在报告期内一直担任丰意达的执行董事和经理,并与季统凯合计为丰意达的第一大股东,截至本法律意见书出具日,马军峰和季统凯合计持有丰意达60%的股权,马军峰与季统凯已签署《一致行动协议》,约定在丰意达中采取一致行动,以共同控制丰意达,马军峰与季统凯为丰意达的实际控制人;综上,戴松悦、季统凯、马军峰可分别通过控制东莞晟云、东莞聚云、丰意达持有公司的股份以及直接持有公司的股权合计控制公司50%的上的股份,为公司的实际控制人.
关于东莞晟云、季统凯、东莞聚云和丰意达的基本情况详见本法律意见书之六"发起人和股东".
根据公司提供的身份证明文件,共同实际控制人之一戴松悦、马军峰的基本情况如下:戴松悦,男,身份证号:44040119691102XXXX,住所为广东省珠海市香洲区前山镇XXXX.
马军峰,男,身份证号:61052819821004XXXX,住所为广州市萝岗区志诚大道XXXX.
2.
持有公司5%以上股份的股东35根据公司的工商档案资料,截至本法律意见书出具日,持有公司5%以上的股份的股东分别为:研究院、东莞晟云、季统凯、东莞联景、丰意达、东莞聚云.
该等股东的基本情况请见详见本法律意见书之六"发起人和股东".
3.
公司的控股股东及实际控制人控制的其他企业根据实际控制人季统凯、戴松悦及马军峰和公司的确认,并经本所律师核查,公司控股股东股东及实际控制人季统凯、马军峰、戴松悦控制的除公司外的其他企业如下:1)东莞晟云科技投资有限公司统一社会信用代码91441900076708080H法定代表人卢欣儿法定住所东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑14号楼三楼302室企业类型其他有限责任公司注册资本1980万元人民币经营范围科技投资、股权投资、实业投资成立时间2013年08月16日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
东莞汇云科技投资有限公司52826.
67%2.
珠海嘉晟科技有限公司138670%3.
庞严冬663.
33%合计-1980100%2)东莞聚云股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91441900398052299M执行事务合伙人马军峰法定住所东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑14号楼5楼502室企业类型有限合伙企业经营范围股权投资、投资咨询、企业管理咨询成立时间2014年07月03日合伙人序号股东名称认缴出资出资比例36额(万元)(%)1.
孙傲冰25.
843.
8%2.
杨松345%3.
马军峰178.
1626.
2%4.
季统凯54.
48%5.
杨巨龙54.
48%6.
彭永浩27.
24%7.
韩飞25.
843.
8%8.
莫展鹏25.
843.
8%9.
彭远志24.
483.
6%10.
祁学颖27.
24%11.
马桂成20.
43%12.
刘广平17.
682.
6%13.
刘勇彬12.
241.
8%14.
洪英标12.
241.
8%15.
邓玉芳10.
881.
6%16.
汪学利10.
881.
6%17.
谢红9.
521.
4%18.
张雪梅9.
521.
4%19.
魏琳琳9.
521.
4%20.
张恒20.
43%21.
张能强6.
81%22.
莫佩红5.
440.
8%23.
罗义兵4.
080.
6%24.
王攀锋4.
080.
6%25.
袁炯钟4.
080.
6%26.
洪紫程4.
080.
6%27.
吴丹红4.
080.
6%28.
申占彬2.
720.
4%29.
熊非亚4.
080.
6%30.
毛宏权2.
720.
4%3731.
刘宇菁27.
24%合计-680100%3)东莞丰意达创业投资有限公司统一社会信用代码914419000507026258法定代表人马军峰法定住所东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑14号楼三楼304房企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本600万元人民币经营范围创业投资业务成立时间2012年07月25日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
刘红秀6010%2.
马军峰6611%3.
岳强6010%4.
汪军305%5.
季统凯29449%6.
袁梅叶9015%合计-600100%4)东方盛业投资有限公司统一社会信用代码911101086669013740法定代表人戴松悦法定住所北京市海淀区增光路55号3201房间注册资本5000万元人民币企业类型其他有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围项目投资;资产管理;信息咨询;销售通讯设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依38法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立时间2007年09月06日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦375075%2.
戴松挺125025%合计-5000100%5)宁夏神马通用航空装备制造有限公司统一社会信用代码640100200173489法定代表人戴松悦法定住所宁夏银川市兴庆区银川综合保税区二号路南附楼1-21室企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本1000万元人民币经营范围通用航空技术研发;通用航空设备销售;通用航空器材的制造;自旋翼机技术研发、设备制造、销售及零配件销售、售后服务,展览展示.
成立时间2014年05月06日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦60060%2.
毛世民25025%3.
郭景龙15015%合计-1000100%6)珠海市创益农产品有限公司注册号440400000111143法定代表人戴松悦法定住所珠海市唐家湾镇北沙社区金沙路149号F区二层企业类型有限责任公司(自然人独资)注册资本100万元人民币经营范围蔬菜、水果、鲜肉、三鸟禽蛋、鲜活水产品、39日用百货、汽车配件的批发、零售;社会经济信息咨询(不含许可经营项目).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2008年08月15日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦100100%合计-100100%7)江门盛业投资有限公司注册号440703000130901法定代表人蔡成喜法定住所江门市蓬江区建设三路113号利家城18座273、275室企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本1000万元人民币经营范围股权投资,投资办实业.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2014年04月10日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦95095%2.
戴松挺505%合计-1000100%8)国盛通达投资有限公司注册号110108012884372法定代表人戴松悦法定住所北京市海淀区复兴路33号中塔806企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本5000万元人民币经营范围投资与资产管理;投资咨询;企业管理咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)40成立时间2014年04月10日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦400080%2.
卢沛余100020%合计-5000100%9)珠海嘉伦药业集团光采大药房连锁有限公司统一社会信用代码914404007211684605法定代表人戴松悦法定住所珠海市高新区唐家湾镇北沙河头埔金沙路149号C区二楼企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本1000万元人民币经营范围处方药、非处方药、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品(除疫苗)、化学药制剂、抗生素制剂的批发及零售;保健食品的批发及零售;预包装食品(食用油,干果,坚果,蛋及蛋类制品,糖果蜜饯,冷冻饮品,方便食品,烹调佐料,非酒精饮料,茶—不包含茶饮料,咖啡,可可)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、化妆品、日用百货的批发及零售;一类医疗器械的批发及零售、二类医疗器械(不含许可经营项目)的批发及零售,医疗器械(三类及二类注射穿刺器械,医用高分子材料及制品;二类普通珍察器械,中医器械,植入材料和人工器官,消毒和灭菌设备及器具,医用卫生材料及敷料)的批发及零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2000年01月24日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦90090%2.
卢沛余10010%合计-1000100%10)珠海嘉伦光彩贸易有限公司41统一社会信用代码91440400079534864T法定代表人戴松悦法定住所珠海市唐家湾镇金鼎北沙河头埔金沙路149号D区企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本105万元人民币经营范围(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2013年09月26日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
珠海嘉伦药业集团光采大药房连锁有限公司54.
76%2.
戴松悦9085.
72%3.
任辉109.
52%合计-105100%11)珠海嘉伦食品有限公司统一社会信用代码91440400094930662U法定代表人卢沛余法定住所珠海市唐家湾镇金鼎北沙河头埔金沙路149号E区企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本100万元人民币经营范围食品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2013年10月31日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦9090%2.
卢沛余1010%合计-100100%12)珠海广缘医药有限公司42统一社会信用代码91440400742974605K法定代表人戴松悦法定住所珠海市唐家湾镇金鼎北沙河头埔金沙路149号C区一楼企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本500万元人民币经营范围中药材(收购)、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发(许可证有效期至2014年11月29日);批发:预包装食品(食品油,干果,坚果,烘焙食品,糖果蜜饯,冷冻饮品,方便食品,罐头,酒精饮料,非酒精饮料)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(有效期至2014年4月10日);保健食品的批发(许可证有效期至2015年4月17日);商业批发、零售(不含许可经营项目);技术咨询、数据处理与统计分析.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2002年08月28日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦47595%2.
珠海嘉伦药业集团光采大药房连锁有限公司255%合计-500100%13)珠海嘉晟科技有限公司注册号440400000384421法定代表人卢欣儿法定住所珠海市香洲区兰埔东丽祥苑E楼602房企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本30万元人民币经营范围科技(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2013年04月08日43出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦28.
595%2.
戴松挺1.
55%合计-30100%14)珠海嘉伦中药饮片有限公司统一社会信用代码914404007762474494法定代表人卢沛余法定住所珠海市高新区唐家湾镇金鼎北沙河头埔金沙路149号A区企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本50万元人民币经营范围中药饮片的生产(净制、切制、炙制、蒸制、煮制、炒制)、销售(《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2005年06月07日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦4590%2.
卢沛余510%合计-50100%15)国采物流(宿州)股份有限公司统一社会信用代码913413000691281411法定代表人戴松挺法定住所宿州宿马现代产业园区管委会园内企业类型其他股份有限公司(非上市)注册资本1000万元人民币经营范围仓储服务、配送服务(不含车辆运输)、信息咨询、承办展览展示,机房设备、通讯设备、电子仪器仪表、计算机软硬件、办公自动化设备、五金电料、建筑材料、建筑装饰材料、系统集成设备、机电产品、安防设备、消防器材、环44保设备、机械设备购销.
成立时间2013年05月24日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
国采物流股份有限公司60060%2.
新疆东方盛业股权投资有限公司40040%合计-1000100%16)珠海横琴盛达兆业科技投资有限公司统一社会信用代码91440400345362293F法定代表人戴松悦法定住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-3352企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本2000万元人民币经营范围章程记载的经营范围:科技投资,项目投资;互联网药品信息服务,互联网药品交易服务,互联网医疗健康管理服务.
管理咨询服务;一般经营项目:销售电子产品、计算机、软件及辅助设备,计算机系统集成,技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培训.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2015年06月24日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
广州龙辉生物科技有限公司20010%2.
张鸿飞20010%3.
戴松悦140070%4.
庞严冬20010%合计-2000100%17)国采科技股份有限公司45统一社会信用代码91110105674252837P法定代表人程远忠法定住所北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华中心AB座6层601单元企业类型其他股份有限公司(非上市)注册资本5000万元人民币经营范围互联网信息服务;销售食品;开发计算机技术、网络科技、电子信息技术;销售电脑网络设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易及储运活动)、粮食;投资及投资管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口;房地产开发;物业管理;投资咨询;技术推广服务;经济贸易咨询;农业技术开发;销售汽车配件、化工产品(不含危险化学品)、五金交电(不从事实体店铺经营)、建筑材料(不从事实体店铺经营)、针纺织品、金属材料、燃料油、新鲜水果、新鲜蔬菜、水产品、鲜肉、花卉、树木.
(销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立时间2008年3月4日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
东方盛业投资有限公司125025%2.
戴松悦375075%合计-5000100%18)广州优健医药电子商务有限公司统一社会信用代码91440103MA59C49912法定代表人戴松悦法定住所广州市荔湾区红楼路38号3楼自编110房企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本1000万元人民币经营范围互联网药品交易服务;化学药制剂、生物制品(含疫苗)批发;中成药、中药饮片批发;中药材批发(收购);中药材批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;许可类医疗器械经营;互联网商品销售46(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);非许可类医疗器械经营;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2016年3月23日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
珠海横琴盛达兆业科技投资有限公司1000100%合计-1000100%19)广州明医正方健康互联网科技有限公司注册号440110000080512法定代表人戴松悦法定住所广州市荔湾区红楼路38号3楼自编110房企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本1000万元人民币经营范围物联网服务;互联网药品交易服务;计算机技术开发、技术服务;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);营养健康咨询服务;健康科学项目研究成果转让;健康科学项目研究成果技术推广;商品信息咨询服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2016年3月23日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
珠海横琴盛达兆业科技投资有限公司1000100%合计-1000100%20)中国电子进出口国际电子服务股份有限公司注册号110108005004598法定代表人戴松悦法定住所北京市海淀区复兴路甲23号13层1319-1323号47企业类型其他股份有限公司(非上市)注册资本2700万元人民币经营范围承办国内外产品推销代理,进口机电产品维修零备件的寄售业务,以及与此有关的技术交流业务;承办国外厂商来华和国内厂家在海外设立技术服务中心,提供销售产品的技术服务和办理零备件的进口业务;承办"三来一补"业务;承办国外厂商在华举办的技术培训和咨询业务;承办仓储管理业务;经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其它各类商品的进出口业务;仓储服务.
(未取得行政许可的项目除外)成立时间1988年11月23日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
新疆东方盛业股权投资有限公司137751%2.
中国电子进出口总公司40515%3.
樊文江2439%4.
陶萌175.
56.
5%5.
刘新中175.
56.
5%6.
杨英立813%7.
国盛通达投资有限公司813%8.
房英凤813%9.
梁晓通813%合计-2700100%21)上海国服报关服务有限公司统一社会信用代码91310000674648452H法定代表人戴松悦48法定住所中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路1505弄138号6幢3楼企业类型有限责任公司注册资本150万元人民币经营范围在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务(凭许可证件经营),代理报检业务.
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]成立时间2008年05月22日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
上海中电国服保税物流有限公司73.
549%2.
中国电子进出口国际电子服务股份有限公司76.
551合计-150100%22)上海中电国服保税物流有限公司统一社会信用代码91310000789564056K法定代表人戴松悦法定住所中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路1505弄138号2幢4楼号6幢3楼企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本150万元人民币经营范围保税物流服务,承办机电仪设备制造商的机电产品维修零备件的寄售、仓储业务,以及与此有关的技术维修、技术交流业务,货物与技术的进出口业务.
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]成立时间2006年06月22日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
中国电子进出口国际电子服务股份有限公司150100%49合计-150100%23)厦门中电国服物流有限公司统一社会信用代码91350200MA2XNEBG5Y法定代表人戴松悦法定住所厦门火炬高新区(翔安)产业区保税物流中心舫山西路1007号之一503室企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本220万元人民币经营范围机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);道路货物运输(不含危险货物运输);从事报关业务;从事报检业务;贸易代理;其他电子产品零售;供应链管理;信息技术咨询服务;软件开发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;国际货运代理;国内货运代理.
成立时间2015年11月4日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
中国电子进出口国际电子服务股份有限公司220100%合计-220100%24)江门中邦广告有限公司注册号440700000027519法定代表人戴松挺法定住所江门市利家城D6二楼企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本100万元人民币经营范围广告设计、制作、发布;物业代理;物业管理;房地产营销策划;承接室内外装饰工程.
(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展50经营活动)成立时间2004年12月16日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松挺55%戴松悦9595%合计-100100%25)国采物流股份有限公司统一社会信用代码91110108681201923W法定代表人戴松挺法定住所北京市海淀区东北旺村南1号楼6层6005室企业类型其他股份有限公司(非上市)注册资本5000万元人民币经营范围报关服务;仓储服务;配送服务(不含车辆运输);国际货运代理;信息咨询;承办展览展示;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)成立时间2008年10月16日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦100.
2%2.
东方盛业投资有限公司497099.
4%3.
金敬轩100.
2%4.
刘玉珍100.
2%合计-5000100%26)珠海市宝泰隆网络科技有限公司统一社会信用代码914404007730737624法定代表人戴松悦51法定住所珠海市前进一街28号2栋1单元2102房企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本99万元人民币经营范围计算机系统服务;工艺美术品、电子产品、五金交电、建筑材料的批发、零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2005年3月31日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦48.
5150%2.
潘解宋48.
5150%合计-99100%27)珠海横琴康福乐缘健康管理有限公司统一社会信用代码91440400345446630N法定代表人戴松悦法定住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-3728企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本10万元人民币经营范围健康咨询;健康产品的研发;医疗项目投资;医院开发、管理、运营及医疗网站建设,互联网药品信息服务,互联网药品交易服务,互联网医疗健康管理服务.
一类、二类医疗器械的批发零售;预包装食品、保健食品批发兼零售,化妆品的批发零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2015年06月29日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
戴松悦5.
151%张冬梅2.
4524.
5%3.
刘娟2.
4524.
5%合计-10100%5228)新疆东方盛业股权投资有限公司统一社会信用代码91650100595917968K法定代表人戴松悦法定住所新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-613企业类型其他有限责任公司注册资本3000万元人民币经营范围从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2015年06月29日出资结构序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
江门中邦广告有限公司135045%2.
江门盛业投资有限公司90030%3.
珠海市创益农产品有限公司75025%合计-3000100%29)茂名中科云粤西产业园建设有限公司统一社会信用代码91440902093337779U法定代表人张瑞君法定住所茂名市站南路208号302室企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元人民币经营范围产业园区基础设施项目及产业项目的投资、开发、管理(不含国家禁止或限制投资的项目)与相关项目咨询;机房设备、计算机、显示器、五金电料购销.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2014年03月13日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)4.
新疆东方盛业股权投资有限950095%53公司5.
国采物流股份有限公司5005%合计-10000100%30)东莞市广缘医药有限公司统一社会信用代码91441900MA4UM3UN9F法定代表人卢沛余法定住所西安市高新区唐延路中段35号1幢1单元12405室企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本100万元人民币经营范围批发、零售:药品、保健食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、二类医疗器械、三类医疗器械、成人用品、化妆品、家用电器、健身器材、日用品、文体用品、文化办公用品、电线电缆;商务信息咨询;企业营销策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2016年02月24日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
珠海广缘医药有限公司100100%合计-100100%31)信港征信有限公司统一社会信用代码91110105327305148U法定代表人戴松悦法定住所北京市朝阳区安定路39号1幢11层1105D室企业类型其他有限责任公司注册资本5000万元人民币经营范围企业征信服务;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经54专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);投资咨询;企业管理咨询;软件开发;技术转让.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)成立时间2015年01月20日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
北京豪迈创业投资有限公司100020%2.
国采科技股份有限公司400080%合计-5000100%32)国采供应链管理有限公司统一社会信用代码9111000007165583XP法定代表人杜声锋法定住所北京市通州区台湖高端总部基地铺西路3号企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本100万元人民币经营范围供应链管理;投资管理;资产管理;企业管理;经济信息咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);货物进出口;技术进出口;代理进出口;房地产开发;物业管理;项目投资,投资咨询;技术推广服务;经济贸易咨询;销售新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉、树木;汽车配件、五金交电、建筑材料、针纺织品、金属材料、燃料油;农业技术开发;销售食品;销售化工产品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、销售化工产品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)成立时间2016年02月24日股权结构序号股东名称认缴出资持股比例55额(万元)(%)1.
国采科技股份有限公司100100%合计-100100%33)北京信达瑞博投资管理有限公司统一社会信用代码911101080953547918法定代表人曹玉奇法定住所北京市海淀区中关村大街18号8层04-1493企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本100万元人民币经营范围投资管理;资产管理;企业管理服务;投资咨询;经济贸易咨询;承办展览展示活动;会议服务;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术咨询、技术推广;计算机技术培训.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立时间2014年03月24日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
国采科技股份有限公司100100%合计-100100%34)国采银通(青岛)国际贸易有限公司统一社会信用代码91370220334065736Y法定代表人魏汉贤法定住所青岛市保税区十四号区汉城路6号黄海大厦712室企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元人民币56经营范围国际贸易、转口贸易、区内企业之间的贸易及贸易项下加工整理;自营和代理各类商品和技术的进出口,商务信息咨询.
煤炭、燃料油、沥青、矿产品、有色金属(不含稀贵金属)、电线电缆、矿山冶金专用设备及零部件、钢材、木材、橡胶及橡胶制品、五金工具、金属材料、机电设备、日用百货、化工产品(不含危险品)、建筑装饰材料、计算机软硬件、汽车及汽车配件的国际贸易,燃料油、沥青贸易代理;汽车新能源与再生资源的技术研发;食品经营(依据食药监部门核发的《食品流通许可证》从事经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2015年01月20日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
北京阳光之友科贸有限公司490049%2.
国采科技股份有限公司510051%合计-10000100%35)珠海横琴千合兆业并购基金管理有限公司统一社会信用代码91440400351214289F法定代表人戴松悦法定住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-5145企业类型其他有限责任公司注册资本2000万元人民币经营范围章程记载的经营范围:股权投资及相关咨询服务;实业投资;企业管理咨询;财务咨询;投资管理;受托资产管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2015年08月03日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
浙江千合并购基金管理有限公司100050%2.
珠海横琴盛达兆业科技投资100050%57有限公司合计-2000100%4.
公司的参股公司截至本法律意见书出具日,公司共有6家参股公司,其基本情况详见本法律意见书"十、公司的主要财产及对外投资".
5.
公司的董事、监事、高级管理人员截至本法律意见书出具日,公司共有董事7名,监事3名,总经理1名,副总经理1名,财务负责人1名,董事会秘书1名.
公司董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本法律意见书正文之"十五/(一)".
6.
经公司确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公司以及本法律意见书已经披露的以外的企业序号关联方关联关系1.
广东电子工业研究院有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事长季统凯担任该公司董事和经理;公司董事汪军担任该公司董事和院长;公司董事袁梅叶在该公司担任副院长2.
东莞市科创投资管理有限公司截至本法律意见书出具之日,孙旭生(离职时间在12个月内的原董事,下同)持有该公司32.
5%的股权,并担任该公司法定代表人和董事;王桂新(离职时间在12个月内的原监事,下同)担任该公司的董事3.
东莞市汇科投资咨询有限公司截至本法律意见书出具之日,孙旭生持有该公司50%的股权,并担任该公司的执行董事和经理4.
东莞市科技创业投资合伙企业(有限合伙)截至本法律意见书出具之日,孙旭生担任合伙企业的执行合伙人58序号关联方关联关系5.
东莞市熔岩创业投资合伙企业(有限合伙)截至本法律意见书出具之日,孙旭生担任合伙企业的执行合伙人6.
东莞市熔科投资咨询有限公司截至本法律意见书出具之日,孙旭生持有该公司50%的股权,并担任该公司的执行董事和经理7.
东莞市盈海投资咨询管理有限公司截至本法律意见书出具之日,孙旭生持有该公司50%的股权,并担任该公司的执行董事和经理8.
东莞市绿银生物能源有限公司截至本法律意见书出具之日,孙旭生持有该公司50%的股权,并担任该公司的执行董事和经理9.
库伦旗大成农牧业有限公司截至本法律意见书出具之日,孙旭生持有该公司57.
61%的股权,并担任该公司的董事10.
东莞市汇成科创投资合伙企业(有限合伙)截至本法律意见书出具之日,孙旭生担任该合伙企业的执行合伙人11.
中经镁业(北京)投资基金管理有限公司截至本法律意见书出具之日,孙旭生持有该公司29%的股权,并担任该公司的执行董事和经理12.
东莞市保得生物工程有限公司截至本法律意见书出具之日,孙旭生担任该公司的董事和总经理13.
泰斗微电子科技有限公司截至本法律意见书出具之日,孙旭生担任该公司的董事14.
北京氢璞创能科技有限公司截至本法律意见书出具之日,孙旭生担任该公司的董事15.
东莞市科瑞投资策划有限公司截至本法律意见书出具之日,袁志刚持有该公司10%的股权,并担任该公司的法定代表人和副总经理16.
广东联景投资集团有限公司截至本法律意见书出具之日,袁德宗(离职时间在12个月内的原董事,下同)持59序号关联方关联关系有该公司68%的股权,并担任该公司的执行董事和经理;袁德宗配偶姚爱棠持有该公司32%的股权;袁宇轩担任该公司副总经理17.
广汇科技非融资性担保股份有限公司截至本法律意见书出具之日,袁德宗担任该公司的董事;袁宇轩担任该公司董事18.
中国电子进出口国际电子服务股份有限公司截至本法律意见书出具之日,公司实际控制人之一戴松悦担任该公司董事;公司董事郭景龙担任该公司的董事19.
东莞市广润实业投资有限公司截至本法律意见书出具之日,袁德宗配偶姚爱棠担任该公司的董事;袁德宗担任该公司的董事和经理;袁志刚担任该公司的董事20.
东莞市立与冲股权投资合伙企业截至本法律意见书出具之日,公司监事张玉立担任该企业执行事务合伙人21.
东莞市华弘贸易有限公司截至本法律意见书出具之日,公司监事张玉立担任该公司的董事、经理22.
珠海横琴盛达兆业科技投资有限公司截至本法律意见书出具之日,公司实际控制人戴松悦担任该公司董事;公司董事庞严冬持有该公司10%的股权,并担任该公司董事23.
宿州中科云产业园投资发展有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事庞严冬担任该公司的董事、总经理24.
华云科技有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事庞严冬担任该公司的总裁25.
宿州中科云置业有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事庞严冬担任该公司的董事26.
东莞汇云科技投资有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事袁梅叶持有该公司100%的股权,并担任该公司执行董事和经理60序号关联方关联关系27.
广东中科云富创业投资有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事长季统凯担任该公司董事;袁梅叶担任该公司董事28.
中科瑞通科技股份有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事长季统凯担任该公司董事29.
东莞市中科云智产业孵化有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事长季统凯担任该公司执行董事30.
东莞中科学之泉云科技有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事长季统凯担任该公司董事31.
广东洞见投资控股企业(有限合伙)截至本函出具之日,王桂新(离职时间在12个月内的原监事,下同)担任该企业执行事务合伙人32.
东莞赢聚投资管理有限公司截至本函出具之日,王桂新担任该公司执行董事和经理33.
东莞赢聚创业投资合伙企业(有限合伙)截至本函出具之日,王桂新担任该企业执行事务合伙人34.
东莞市威来半导体有限公司截至本函出具之日,王桂新担任该公司董事35.
海南南海云截至本法律意见书出具之日,公司董事长季统凯担任该公司董事;公司董事袁梅叶任该公司董事36.
丰意达截至本法律意见书出具之日,马军峰任该公司执行董事37.
东莞市宇晖物业管理有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事袁宇轩担任该公司执行董事、经理38.
东莞市君德富创业投资有限公司截至本法律意见书出具之日,袁德宗持有该公司52%的股权,并担任该公司的董事;公司董事袁宇轩担任该公司董事;袁志刚担任该公司董事61序号关联方关联关系39.
广东联景资产管理有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事袁宇轩担任该公司经理;袁德宗担任该公司的执行董事40.
东莞市联景实业投资有限公司截至本法律意见书出具之日,袁宇轩担任该公司副总经理;袁德宗持有该公司68%的股权,并担任该公司的执行董事和经理41.
东莞市凯晴实业投资有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事袁宇轩持有该公司80%的股权42.
东莞市晶宏实业投资有限公司截至本法律意见书出具之日,公司董事袁宇轩持有该公司80%的股权43.
广东微模式软件股份有限公司截至本法律意见书出具之日,孙旭生持有该公司4.
36%的股权,并担任该公司董事44.
新疆东方盛业股权投资有限公司截至本法律意见书出具之日,公司实际控制人戴松悦担任该公司执行董事和总经理,郭景龙任常务副总经理7.
其他其他重要关联方主要还包括与公司实际控制人、公司的现任董事、监事、高级管理人员以及离职时间在12个月内的原董事孙旭生、袁德宗、原监事袁志刚、王桂新关系密切的其他家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方.
(二)重大关联交易根据公司提供的资料、《审计报告》及公司的确认等相关文件,并经本所律师核查,报告期内公司与关1联方之间发生的重大关联交易如下:1.
报告期内的关联销售162根据《审计报告》和公司提供的资料,公司在报告期内发生的关联销售基本情况如下:关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年发生额金额(元)占当期营业收入的比例%江苏中科小微文化科技有限公司销售产品市场价471,698.
100.
84江苏中科小微文化科技有限公司提供劳务市场价78,616.
350.
14海南南海云信息技术有限公司销售产品市场价75,213.
670.
13广东电子工业研究院有限公司提供劳务市场价2,110,377.
363.
75华云科技有限公司云平台出租市场价157,232.
700.
28合计2,893,138.
185.
14关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2015年发生额金额(元)占当期营业收入的比例%江苏中科小微文化科技有限公司提供劳务市场价188,679.
240.
53华云科技有限公司云平台出租市场价314,465.
410.
88华云科技有限公司销售产品市场价5,555,555.
7415.
56华云科技有限公司提供劳务市场价943,396.
232.
64珠海嘉伦药业集团光彩大药房连锁有限公司提供劳务市场价14,462,263.
9240.
51合计21,464,360.
5460.
12关联方关联交易内容关联交易定2016年1-7月发生额63价方式及决策程序金额占当期营业收入的比例%广东电子工业研究院有限公司提供劳务市场价1,415,094.
3010.
14江苏中科小微文化科技有限公司提供劳务市场价110,062.
890.
79合计1,525,157.
1910.
932.
报告期内的关联采购根据《审计报告》和公司提供的资料,公司在报告期内发生的关联采购基本情况如下:关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年发生额金额占当期营业成本的比例%广东电子工业研究院有限公司采购服务市场价706,499.
912.
00广东电子工业研究院有限公司租赁费市场价47,169.
810.
13合计753,669.
722.
13关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2015年发生额金额占当期营业成本的比例%广东电子工业研究院有限公司采购服务市场价1,753,720.
5511.
49广东电子工业研究院有限公司租赁费市场价1,255,822.
058.
23合计3,009,542.
6019.
72关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2016年1-7月发生额金额占当期营业成本的比例%广东电子工业研究院有限公采购劳务市场价1,027,505.
7810.
4664司广东电子工业研究院有限公司租赁费市场价401,913.
744.
09合计1,429,419.
5214.
553.
其他关联交易2014年1月,国云科技与新疆东方盛业股权投资有限公司签订《关于代垫出资及借款出资有关事项的协议》,双方确认国云科技向宿州中科缴付的出资款人民币1200万元,其中400万元为国云科技委托新疆东方盛业股权投资有限公司代为垫付,其中800万元为新疆东方盛业股权投资有限公司借予国云科技;新疆东方盛业股权投资有限公司为国云科技代垫向宿州中科出资的400万元以及国云科技向新疆东方盛业股权投资有限公司借款出资800万元投入宿州中科形成的全部股权及相关权益均自始归属于国云科技,国云科技是实际出资人.
双方之间对此不存在任何异议或纠纷;新疆东方盛业股权投资有限公司不可撤销地同意国云科技不需要返还上述合计人民币1200万元代垫出资款、借款,且国云科技不需要向新疆东方盛业股权投资有限公司支付任何利息.
4.
关联方应收应付款项1)应收关联方款项项目关联方2014.
12.
312015.
12.
312016.
7.
31应收账款广东电子工业研究院有限公司2,301,459.
841,170,188.
86578,898.
86江苏中科小微文化科技有限公司-78,616.
35211,320.
76华云科技有限公司157,232.
708,000,000.
008,000,000.
00珠海嘉伦药业集团光彩大药房连锁有限公司-15,330,000.
0010,330,000.
00其他应收款广东电子工业研究院有限公司5,141,100.
001,041,100.
001,041,100.
00季统凯3,234.
00--预付账款珠海嘉伦光彩贸易有限公司--5,000,000.
00根据公司的说明,公司于2016年7月末对关联方的应收账款余额、预付账款余额系日常经营业务往来所形成.
65根据公司提供的银行电子回单,截至本法律意见书出具日,上述公司对研究院应收的1,041,100.
00元已足额收回,上述公司向珠海嘉伦光彩贸易有限公司的预付账款5,000,000.
00元因相应合同终止已足额由珠海嘉伦光彩贸易有限公司向公司退回.
2)应付关联方款项项目关联方2014.
12.
312015.
12.
312016.
7.
31应付账款广东电子工业研究院有限公司424,923.
80490,267.
04808,793.
84其他应付款新疆东方盛业股权投资有限公司200,000.
00200,000.
00200,000.
00广东电子工业研究院有限公司88,076.
201,418,086.
272,480,000.
00根据公司的资料和说明,公司于2016年7月末对新疆东方盛业股权投资有限公司的其他应付款,系新疆东方盛业股权投资有限公司向公司提供的借款;公司于2016年7月末对研究院的其他应付款,系政府项目研发资金及IT基础设施租赁费.
根据《审计报告》及公司的说明,截至本法律意见书出具之日,公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
(三)关联交易决策程序上述关联交易发生时,公司尚未针对关联交易制定具体的规章制度,因此,上述关联交易未履行相应的关联交易决策程序,仅履行了公司内部合同的审批程序.
公司已就上述情形进行规范,并在2016年9月28日召开的2016年度第一次临时股东大会上审议通过了《国云科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》,具体规定了关联交易的审批程序,以规范公司之后发生的关联交易(如有).
(四)关联交易决策制度经本所律师核查,公司已在《公司章程》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联关系和关联交易的定义,并对关联交易决策程序及回避制度进行了规定,避免发生关联方利用关联关系损害公司利益的情形,避免发生66公司实际控制人利用其控制地位损害其他股东利益的情形,该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定,公司前述制度能够防范关联方损害公司利益以及防范关联方占用公司资金、资产或其他资源.
经核查,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司有效执行上述关联交易决策及防范关联方占用公司资金(资源)的制度.
(五)关于规范关联交易及避免资金占用的承诺为进一步完善公司治理,规范公司的关联交易,公司股东、董事、监事和高级管理人员一并承诺均严格按照公司相关关联交易管理制度对相关关联交易进行审批,并履行相应的回避义务,不会通过借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用公司的资金、资源,不会利用关联关系谋取不正当利益及/或损害公司或其他相关方的合法利益.
(六)同业竞争根据公司提供的资料,经公司和公司实际控制人确认,截至本法律意见书出具之日,公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形.
(七)避免同业竞争的承诺公司的实际控制人季统凯、马军峰、戴松悦出具了《避免同业竞争承诺函》,确认并承诺:"截至本承诺函出具之日,本人除直接或间接控制公司外,本人未直接或间接控制或投资与公司具有竞争性的其他任何经济组织.
本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务及活动;或在生产经营上对公司构成竞争业务的任何经济组织担任董事、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员;或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济组织的控制权.
本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺.
"金杜认为,上述避免同业竞争承诺充分、合理,截至本法律意见书出具之日,公司的实际控制人季统凯、马军峰、戴松悦上述承诺可有效避免未来可能的同业竞争情形对公司经营产生的不利影响.
十、公司的主要财产及对外投资(一)国有土地使用权1.
公司的国有土地使用权67经公司确认,截至本法律意见书出具之日,公司未拥有任何国有土地使用权.
(二)房产1.
自有房产经公司确认,截至本法律意见书出具之日,公司未拥有任何房屋所有权.
2.
租赁房产根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司租赁房产情况详见二.
根据公司的说明,并经本所律师核查,公司及出租方未就二所列租赁事宜办理相关租赁备案登记,根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定,"当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持".

因此,未办理租赁登记手续,并不会导致上述租赁协议无效".
根据公司的确认,并经本所律师核查,二所列租赁房产的出租方未能提供其所出租房产的权属证明文件.
金杜认为,因出租方未能提供前述房产的租赁物业的权属证明文件,金杜无法判断其是否系前述房产的实际权属人,也无法判断前述房产是否履行了所需的相关政府审批手续,公司存在因上述租赁物业被相关主管部门依法拆除及/或因实际权属人依法主张权利而终止使用上述租赁物业的风险.
经公司确认,自公司使用上述租赁物业以来,公司均未收到政府部门就上述租赁物业事宜作出的要求拆除的相关通知,公司未收到第三方就上述租赁物业主张权属的通知,公司均未与任何第三方就上述租赁事宜发生争议;公司租赁上述物业用于办公或用作员工宿舍,对租赁物业的要求不高,公司对上述租赁的依赖程度较低;公司周边房源充足,可以在较短时间内找到可替代使用的物业,并且公司搬迁不会对公司的生产经营造成重大不利影响.
公司实际控制人季统凯、马军峰、戴松悦承诺:如因第三方主张权利或政府部门要求等原因致使公司无法继续使用公司所租赁的房产且导致公司发生损失,公司实际控制人季统凯、马军峰、戴松悦承诺向公司及时足额补偿公司因此遭受的一切损失.
68综上,金杜认为,公司就租赁的房产未办理相应租赁备案登记以及出租方未能提供相应权属证明文件,对本次申请挂牌不构成实质性法律障碍.
(三)注册商标、专利等无形资产1.
注册商标根据公司提供的商标注册证书,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司持有的商标注册证书的基本情况详见三.
根据公司提供的商标申请受理文件,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司正在申请的商标的基本情况详见四.
2.
专利根据公司提供的专利证书,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司持有的专利证书的基本情况详见五,子公司持有的专利证书的基本情况详见六.
根据公司提供的专利申请受理文件,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司正在申请的专利的基本情况详见七.
3.
计算机软件著作权根据公司提供的计算机软件著作权登记证书等资料,截至本法律意见书出具之日,公司持有的计算机软件著作权的基本情况详见八.
4.
域名根据公司提供的域名注册证书,截至本法律意见书出具之日,公司持有的域名的基本情况详见九.
(四)主要经营设备经公司确认,并经本所律师核查,公司拥有的主要经营设备主要是机器设备、运输工具、办公及其他设备等.
根据《审计报告》,经公司确认并经核查公司主要资产的权属证明文件,金杜认为,公司主要财产权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形;公司不存在资产产权共有或对他方重大依赖、从而影响公司资产、业务的独立性的情形;公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,公司在知识产权方面不存69在对他方的依赖,不会影响公司资产、业务的独立性,公司不存在尚未了结的知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
(五)公司的对外投资根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,公司共有四家子公司,基本情况如下:1.
湖南中科智谷教育科技有限公司根据公司提供的资料,并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,湖南中科智谷的基本情况如下:统一社会信用代码91430200MA4L2QNG25法定代表人熊亚飞法定住所株洲云龙示范区崇文路368号就业创业指导中心5号楼1-2层企业类型其他有限责任公司注册资本1000万元人民币经营范围互联网接入及相关服务;互联网信息服务;其他互联网服务;软件开发;信息系统集成服务及软、硬件销售;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字内容服务;其他未列明信息技术服务业;计算机及通讯设备租赁;其他科技推广和应用服务业.
成立时间2016年1月27日股权结构序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
国云科技股份有限公司51051%2.
株洲市教育投资集团有限公司49049%合计-10001002015年12月24日,株洲市教育投资集团有限公司与国云科技股份有限公司签署了《湖南中科智谷教育科技有限公司章程》,共同设立湖南中科智谷.
根据该章程,湖南中科智谷注册资本为人民币1000万元,其中:国云科技股份有限公司认缴出资510万元,认缴出资比例为51%,株洲市教育投资集团有限公司认缴出资490万元,认缴出资比例为49%.
702016年1月27日,湖南工商行政管理局向湖南中科智谷颁发了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91430200MA4L2QNG25).
综上,金杜认为,截至该法律意见书出具日,湖南中科智谷依法设立,有效存续.
2.
江西国云根据公司提供的资料,并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,江西国云的基本情况如下:统一社会信用代码91361100MA35JQA56X法定代表人朱学文法定住所江西省上饶市信州区广信大厦A栋3楼企业类型其他有限责任公司注册资本1000万元人民币经营范围数据处理、加工、集成、存储服务;信息系统集成服务;物联网服务;互联网接入及相关服务;软件开发、销售;硬件销售;信息技术咨询服务;集成电路设计;数字内容服务;其他未列明信息技术服务业;计算机及通讯设备租赁;其他科技推广和应用服务业.
成立时间2016年7月19日股权结构序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
国云科技股份有限公司60060%2.
上饶市国有资产经营集团有限公司40040%合计-10001002016年7月4日,国云科技与上饶市国有资产经营集团有限公司签署了《江西国云科技有限公司章程》,共同设立江西国云.
根据该章程,江西国云注册资本为人民币1000万元,其中:国云科技股份有限公司认缴出资600万元,认缴出资比例为60%,上饶市国有资产经营集团有限公司认缴出资400万元,认缴出资比例为40%.
2016年7月19日,上饶市市场和质量监督管理局向江西国云颁发了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91361100MA35JQA56X).
71综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,江西国云依法设立,有效存续.
3.
宿州国云根据公司提供的资料,并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,宿州国云的基本情况如下:统一社会信用代码913413000772356252法定代表人彭远志法定住所宿州市宿马现代产业园区管委会院内5号楼企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本20万元人民币经营范围一般经营项目:计算机软件系统的设计、集成、技术开发、转让、服务与技术咨询,计算机硬件、网络设备及电子技术信息平台的研究开发,通讯工程建设,货物及技术进出口.
成立时间2013年8月28日股权结构序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
国云科技股份有限公司20100%合计-201002013年8月20日,国云科技股份有限公司签署了《宿州国云科技有限公司章程》,设立宿州国云.
根据该章程,宿州国云设立时的注册资本为人民币20万元,股东为国云科技,持有宿州国云100%股权.
2013年8月28日,宿州市工商行政管理局向宿州国云颁发了《企业法人营业执照》(注册号:341393000000825).
2015年11月4日,宿州市工商行政管理局向宿州国云核发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:913413000772356252).
综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,宿州国云依法设立,有效存续.
4.
内蒙古国云72根据公司提供的资料,并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,内蒙古国云的基本情况如下:统一社会信用代码91150591399091206R法定代表人马军峰法定住所内蒙古自治区通辽经济技术开发区原武警大楼一楼企业类型其他有限责任公司注册资本1960.
78万元人民币经营范围一般经营项目:计算机系统的设计、集成、技术开发、技术转让、技术服务与技术咨询;计算机软硬件及网络设备的研究开发、数码产品设计、通讯工程、电子计算机与电子技术信息、网络广告代理;货物进出口、技术进出口;销售电子产品及网络设备等.
成立时间2014年6月5日股权结构序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
国云科技股份有限公司100051%2.
通辽市宇东创业投资有限公司960.
7849%合计-1960.
78100%2014年5月27日,国云科技签署《内蒙古国云科技有限公司章程》设立内蒙古国云.
根据该章程,内蒙古国云设立时的注册资本为1000万元,股东为国云科技,持有内蒙古国云100%的股权.
2014年6月5日,通辽市工商行政管理局向内蒙古国云核发了《营业执照》.
2016年1月5日,内蒙古国云股东会通过决议,同意内蒙古国云的注册资本由原1000万元人民币变更为1960.
78万元人民币;同意新增股东通辽市宇东创业投资有限公司认缴出资人民币1000万元,增资款项中的960.
78万元计入公司注册资本,39.
22万元计入资本公积金;同意通过公司章程修正案.
2016年1月19日,通辽市工商行政管理局向内蒙古国云核发了新的《营业执照》.
73综上,金杜认为,截至该法律意见书出具之日,内蒙古国云依法设立,有效存续.
根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,公司共有6家参股公司,基本情况如下:1.
海南南海云信息技术有限公司根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,海南南海云的基本情况如下:统一社会信用代码914690270563880248法定代表人杨淳至法定住所海南省老城高新技术示范区海南生态软件园企业类型其他有限责任公司注册资本1000万元人民币经营范围计算机系统的设计、集成、技术开发、技术转让、技术服务与技术咨询;计算机软硬件及网络设备的研究开发、数码产品设计、通讯工程、电子计算机与电子技术信息、网络广告代理、货物进出口、技术进出口及相关项目投资(以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营)成立时间2013年1月14日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
贾民16516.
5%2.
海南生态软件园投资发展有限公司49549.
5%3.
国云科技股份有限公司34034%合计-1,0001002.
江苏中科小微文化科技有限公司根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,江苏中科的基本情况如下:统一社会信用代码91320191085912825T法定代表人邵贤兵74法定住所南京高新区团结路100号109室企业类型有限责任公司注册资本1000万元人民币经营范围视频云计算服务;软件研发;电子技术开发;网络工程设计、施工;计算机网络技术及产品技术开发、技术咨询及技术服务;能源环保咨询、企业管理咨询、公关策划及信息咨询;智慧城市软件研发、销售、技术服务;智能建筑软件研发、销售、技术服务;智能家居软件研发、销售、技术服务;智慧医疗软件研发、销售、技术服务;遥感应用软件研发、销售、技术服务;应急系统软件研发、销售、技术服务;安防系统软件研发、销售、技术服务;计算机软硬件以及辅助设备的开发、销售、维修;计算机系统集成;五金交家电、机电产品、电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备)销售、维修及技术咨询服务;日用百货、塑料制品、汽车配件销售;机电设备租赁;设计、制作、代理、发布全国各类广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立时间2014年01月15日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
南京中和达信息技术有限公司30030%2.
南京广电集团小微网络传媒有限责任公司173.
417.
34%3.
国云科技股份有限公司36036%4.
邵贤兵166.
616.
66%合计-1,0001003.
宿州中科云产业园投资发展有限公司根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,宿州中科的基本情况如下:统一社会信用代码91341300059738325U75法定代表人张建锋法定住所宿州宿马现代产业园区管委会园内企业类型其他有限责任公司注册资本10,000万元人民币经营范围产业园区基础设施项目及产业项目的投资、开发、管理与相关项目咨询;机房设备、计算机、显示器、五金电料购销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立时间2012年12月26日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
新疆东方盛业股权投资有限公司4,00040%2.
华云科技有限公司2,00020%3.
国云科技股份有限公司2,00020%4.
国采物流股份有限公司2,00020%合计-10,0001004.
东莞中科学之泉云科技有限公司根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,东莞中科的基本情况如下:注册号441900001442631法定代表人张上忠法定住所东莞市松山湖高新技术产业园松科苑14号楼2层101企业类型其他有限责任公司注册资本300万元人民币经营范围一般经营项目:从事计算机软硬件的技术开发,销售软件;计算机系统的设计、集成、技术开发、技术转让、技术服务与技术咨询;计算机软硬件及网络设备的研究开发;通讯工程;移动通讯终端产品研发、销售及技术服务咨询,货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营).
许可经营项目:无.
76(一般经营项目可以自主经营;许可经营项目凭批准文件、证件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立时间2012年10月29日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
深圳市学之泉集团有限公司15351%2.
连波8729%3.
国云科技股份有限公司6020%合计-3001005.
中科瑞通科技股份有限公司根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,中科瑞通的基本情况如下:统一社会信用代码91110108MA0066P056法定代表人李默法定住所北京市海淀区上地信息路2号(北京实创高科技发展总公司2-2号D栋1-8层)二层205B室企业类型其他股份有限公司(非上市)注册资本5,000万元人民币经营范围软件开发;技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;计算机系统集成;产品设计;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务;摄影服务;企业管理咨询;企业策划;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、摄影器材、通讯设备、仪器仪表、自行开发后的产品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)成立时间2012年12月26日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)771.
深圳永达电子信息股份有限公司1,00020%2.
北京蓝睿熙投资管理有限公司3,00060%3.
国云科技股份有限公司50010%4.
东莞中国科学院云计算产业技术创新与育成中心50010%合计-5,0001006.
河南省中科中原云谷实业有限公司根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,河南中科的基本情况如下:注册号410195000016454法定代表人杜开州法定住所郑州航空港区新港大道西侧鑫港花园A-08(64号)企业类型其他有限责任公司注册资本10,000万元人民币经营范围房地产开发与经营;房地产营销策划与销售代理;云计算产品的开发与应用;云计算成果产品营销策划与销售;电子系统工程及技术咨询、技术服务、信息交流;会展服务;销售:电子产品.
成立时间2015年4月1日股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1.
河南云创投资有限公司3,00030%2.
河南蓝港置业有限公司5,00050%3.
国云科技股份有限公司2,00020%合计-10,00010078十一、公司的重大债权债务(一)重大合同根据公司的书面确认及公司提供的资料等相关文件,截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的重大合同的基本情况如下:1.
采购合同根据公司提供的资料,公司签署的正在履行的重大采购合同的基本情况详见十.
2.
销售或提供劳务合同根据公司提供的资料,公司签署的正在履行的重大销售或提供劳务合同的基本情况详见十一.
3.
授信合同及提供担保合同根据公司提供的资料,公司签署的正在履行的重大授信合同和担保合同情况如下:2016年8月16日,公司与广发银行股份有限公司东莞分行签署《银行承兑汇票额度授信合同》(合同编号:(2016)莞银授额字第000005号).
合同约定广发银行股份有限公司东莞分行同意为公司提供汇票承兑额度授信,额度最高限额为人民币2500万元整,该额度可循环,具体每笔承兑的汇票期限不得超过六个月,担保方式为最高额保证金质押.
2016年8月16日,公司与广发银行股份有限公司东莞分行签署《最高额保证金质押合同》(合同编号:(2016)莞银授额字第000005号-担保01),合同约定为担保《银行承兑汇票额度授信合同》(编号:[2016]莞银授额字第000005号)项下债务的履行,公司向广发银行股份有限公司东莞分行提供保证金质押,被担保最高债权额为2500万元.
4.
银行贷款合同根据审计报告,并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,公司无正在履行的银行贷款合同.
79(二)合同主体及合同的履行经公司确认,并经本所律师核查,公司是上述正在履行的合同的主体,截至本法律意见书出具之日,不存在需变更合同主体的情形,公司重大合同的履行不存在法律障碍.
(三)侵权之债根据公司提供的税务、社保、住房公积金等部门出具的证明等资料,经公司的认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(四)与关联方之间的重大债权债务及担保根据《审计报告》并经公司确认,除了本法律意见书正文之"九/(二)"披露的重大关联交易外,截至报告期末,公司与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务及担保.
(五)金额较大的其他应收、应付款项根据《审计报告》及公司的说明,并经本所律师核查,截至2016年7月31日,公司金额较大的其他应收、应付款的具体情况详见本法律意见书正文之"九/(二)",不构成本次申请挂牌的实质性障碍.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并根据公司提供的资料及公司的说明,并经本所律师核查,报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下:(一)合并或分立根据公司的工商档案资料,公司在报告期内未发生过合并或分立的情形.

(二)增资扩股根据公司的工商档案资料,除本法律意见书第七章"公司的股本及演变"中已披露的在2014年12月发生的关于东莞聚云增资入股公司外,公司在报告期内未发生过其他增资扩股的情形.
(三)减资80根据公司的工商档案资料,并经本所律师核查,公司在报告期内未发生过减资的情形.
(四)重大股权收购根据公司提供的资料,并经本所律师核查,报告期内公司未发生重大股权收购的情形.
(五)重大资产出售根据公司提供的资料,并经本所律师核查,报告期内公司未发生重大资产出售的情形.
十三、公司章程的制定与修改(一)报告期内公司章程的制定及修改程序1.
2014年11月28日,国云科技召开2014年度第二次临时股东大会,审议通过公司注册资本由5000万元增至5500万元,增加的500万元由东莞聚云以货币出资,并审议通过修订后的《国云科技股份有限公司章程》.

2.
2015年4月10日,国云科技召开2015年度第一次临时股东大会,同意变更公司经营范围,并审议通过修订后的《国云科技股份有限公司章程》经查验公司的工商档案资料,并经本所律师核查公司提供的相关文件,公司在报告期内的章程制定及修改,均已履行法定程序.
(二)为本次申请挂牌之目的,公司已按照《章程必备条款》及其他相关法律法规的规定制定了《国云科技股份有限公司章程(草案)》,并经股东大会审议通过,该草案将自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效实施.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位;公司还设置了财务部、技术方案部、平台与服务部、商场营销部、商务部、法务部、采购部、人力资源部等部分,公司组织机构均按照《公司章程》及其他内部制度的规定行使管理职权,规范运作.
81基于上述,金杜认为,公司具有健全的组织机构.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则1.
2016年9月28日,国云科技召开2016年度第一次临时股东大会,审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
基于上述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,上述议事规则符合相关中国法律的规定.

(三)公司的历次股东大会、董事会、监事会经本所律师核查公司设立至今以来历次会议的会议决议等文件资料,金杜认为,公司历次股东大会会议、董事会会议的决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
(四)公司规范运作的其他情况公司规范运作的其他情况,详见本法律意见书正文之"三/(三)".
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职1.
公司的董事根据公司提供的工商档案资料,并经本所律师在全国企业信用信息公示系统上查询,截至本法律意见书出具日,公司的董事会由7名董事组成,具体情况如下:序号姓名职务身份证号码住所1.
季统凯董事长22010319720802XXXX北京市朝阳区外馆街XXXX2.
汪军董事11010419711124XXXX北京市东城区地坛北里XXXX82序号姓名职务身份证号码住所3.
庞严冬董事44090219631224XXXX广东省茂名市茂南区双山南乙烯四区XXXX4.
袁梅叶董事36011119680906XXXX广东省东莞市莞城区石涌街9号XXXX5.
马军峰董事61052819821004XXXX广州市萝岗区志诚大道XXXX6.
郭景龙董事15020319560922XXXX内蒙古包头市昆都仑区友谊小区XXXX7.
袁宇轩董事44190019880117XXXX广东省东莞市莞城区新苑东街XXXX2.
公司的监事根据公司提供的工商档案资料,并经本所律师在全国企业信用信息公示系统上查询,截至本法律意见书出具日,公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,具体情况如下:序号姓名职务身份证号码住所1.
谢婷婷监事46010219841202XXXX海南省海口市美兰区海匐二东路45号广益新村XXXX2.
张玉立监事44190019820314XXXX广州市东莞市石龙镇裕兴路金沙湾花园XXXX3.
杨松职工代表监事23100419820905XXXX广东省东莞市松山湖科技产业园区礼83宾路XXXX3.
公司的高级管理人员根据公司提供的工商档案资料,并经本所律师在全国企业信用信息公示系统上查询,截至本法律意见书出具日,公司共有4名高级管理人员,其中总经理1名,副总经理1名,董事会秘书1名,财务负责人1名,具体情况如下:序号姓名职务身份证号码住所1.
季统凯总经理22010319720802XXXX北京市朝阳区外馆街XXXX2.
孙傲冰副总经理41070219780420XXXX广东省东莞市松山湖科技产业园区XXXX3.
马军峰董事会秘书61052819821004XXXX广州市萝岗区志诚大道XXXX4.
孙荣生财务负责人36213219821020XXXX江西省赣州市于都县岭背镇录田村新田组XXXX根据现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺函,经核查其无犯罪记录证明,并经本所律师核查现任董事、监事和高级管理人员的简历资料和公司提供的工商档案资料和相应会议文件,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司现任董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵;最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形.
公司的现任董事、监事和高级管理人员的选举、聘任履行了必要的内部审议程序,其任职合法、有效.
(二)公司董事、监事和高级管理人员的变化1.
董事的变化情况84经查验公司在东莞市工商局的档案资料,并经本所律师核查公司提供的其他文件,报告期初至本法律意见书出具日,公司董事的变化情况如下:报告期初,公司的董事为季统凯、袁梅叶、汪军、郭景龙、袁德宗、廖新民、岳强.
截至本法律意见书出具之日,公司的董事为季统凯、袁梅叶、汪军、郭景龙、庞严冬、马军峰、袁宇轩.
2.
公司监事的变化情况经查验公司在东莞市工商局的档案资料,并经本所律师核查公司提供的其他文件,报告期初至本法律意见书出具日,公司监事的变化情况如下:报告期初,公司的监事为杨松、袁志刚、李思进.
截至本法律意见书出具之日,公司的监事为谢婷婷、张玉立、杨松.
3.
公司高级管理人员的变化情况根据《公司法》的规定,高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员.
经查验公司在东莞市工商局的档案资料,并经本所律师核查公司提供的其他文件,报告期初至本法律意见书出具日,公司高级管理人员的变化情况如下:经公司的确认,报告期初,公司的总经理为季统凯,财务负责人为肖辉.
截至本法律意见书出具之日,公司的总经理为季统凯,孙傲冰为副总经理,马军峰为董事会秘书,孙荣生为财务负责人.
综上,金杜认为,公司董事、监事和高级管理人员上述变更已履行必要的法律程序,符合《公司法》等中国法律法规和《公司章程》的规定.
十六、公司的税务(一)根据审计报告,并经公司确认,公司及其子公司截至报告期末适用的主要税种、税率情况如下:税种计税依据法定税率%增值税销售货物或提供应税劳务17、6、385城市维护建设税应缴流转税税额7教育费附加应缴流转税税额3地方教育费附加应缴流转税税额2企业所得税应纳税所得额25、12.
5综上,金杜认为,公司截至报告期末的上述主要税种、税率符合相关法律的要求.
(二)公司报告期内享受的税收优惠根据《审计报告》,并经公司确认及本所律师核查,公司在报告期内享受的税收优惠如下:2013年5月10日,广东省经济和信息化委员会向公司核发《软件企业认定证书》(粤-R-2013-0115),认定公司为软件企业.
根据公司提供的资料和审计报告,公司为软件生产企业,可依据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)规定享受企业所得税二免三减半税收优惠政策;公司已在东莞市地方税务局松山湖税务分局办理《企业所得税税收优惠备案(居民企业)登记表》的备案,其中,2013年-2014年度为享受企业所得税免征期,2015年-2017年为减半税收优惠期.
根据公司提供的资料和审计报告,公司为软件企业,可依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)就销售自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策;公司已于2015年5月5日办理软件企业增值税即征即退资格备案.
根据公司提供的资料和审计报告,公司为软件企业,可依据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定就其技术开发服务享有免征增值税的优惠;公司已于2016年6月15日在东莞市国家税务局松山湖税务分局办理技术开发合同免征增值税税务资格备案.
根据公司提供的资料和审计报告,公司于2015年9月30日取得《高新技术企业证书》(编号GF201544000118),有效期为3年,可依据《企业所得税法》和《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119号)享有研发费用加计扣除的优惠政策.
86(三)公司取得的财政补贴根据《审计报告》,并经公司确认及本所律师核查,公司在报告期内收到财政补贴的情况详见十二.
(四)报告期内公司的纳税情况2015年2月13日,东莞市地方税务局松山湖税务分局出具《东莞市地方税务局涉税证明》(东地税证字2015000831号),确认国云科技在2014年1月1日至2014年12月31日期间,暂未发现存在因税务问题而受处罚的记录.
2016年5月4日,东莞市地方税务局松山湖税务分局出具《东莞市地方税务局涉税证明》(东地税证字2016002899号),确认国云科技在2015年1月1日至2015年12月31日期间,暂未发现存在因税务问题而受处罚的记录.
2016年9月13日,东莞市地方税务局松山湖税务分局出具《东莞市地方税务局涉税证明》(东地税证字2016005651号),确认国云科技在2016年1月1日至2016年8月31日期间,暂未发现存在因税务问题而受处罚的记录.
2016年10月17日,东莞市国家税务局松山湖税务分局出具《证明》(松国税证[2016]90号),确认在2014年1月1日至2016年9月30日期间,暂未发现公司存在税收违法违章行为.
根据公司提供的资料,公司子公司内蒙古国云于2015年因未按照规定办理纳税申报和报送纳税资料和未按照规定将其全部银行账户报告税务机关的原因合计被通辽市国家税务局技术开发区国家税务局罚款400元.
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定,纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款.
根据《税收征收管理法》第六十条的规定,纳税人未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,处二千元以上一万元以下的罚款.
87根据《内蒙古自治区税务行政处罚裁量基准(试行)》,未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的被罚款2000元以下以及未按照规定将其全部银行账户报告税务机关被罚款5000元以下的情形不属于严重违法情形.
综上,经公司确认,并根据子公司所在地主管税务部门出具的证明文件,公司及其子公司在报告期内不存在受到重大行政处罚的情形.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司生产经营活动的环境保护情况1.
环境保护根据公司的说明,并经本所律师的核查,公司主营业务为:公司主要聚焦于云计算操作系统以及大数据管理平台的产品研发,以研发的产品为依托,致力于为政府及公共事业、企业和个人提供深度的云计算整体解决方案及其配套服务.
并经本所律师在公司及其子公司住所地环境保护部门的官方网站查询,在该等网站上不存在公司及其子公司因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的信息或记录.
经公司确认,截至本法律意见书出具之日,最近两年公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形.