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1西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见致:中国证券监督管理委员会根据贵会2016年5月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【161007号】的要求,本公司作为本次大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问,对相关问题进行了核查,现补充说明如下.
如无特别说明,本财务顾问意见中简称均与《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之暨关联交易报告书》中相同.
问题1.
申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案.
请你公司补充披露:1)以上市公司股价跌幅为调价触发情形、以调整后的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项等相关规定,是否明确,以及设置上述调价触发情形的理由.
2)目前是否已经达到调价触发条件,及上市公司拟进行的调价安排.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:一、对原调价方案进行修订的情况(一)原价格调整机制本次重组的原发行股份购买资产的价格调整方案为"公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前,当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价(即212.
88元/股)跌幅超过10%的,可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整.
调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日,由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价,并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格.
发行价格的调整不影响标的资产的定价,公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量.
"上述调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条"本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整"的规定.
(二)对价格调整机制的修订及完善公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项》的要求,在结合大盘和同行业因素基础上,经公司2016年6月2日召开的第七届董事会第五十八次会议审议通过,对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案进行了修订完善.
修订后的调价方案内容如下:"公司董事会已提请公司股东大会授权其在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前,出现下述情形之一的,可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整.
a、深证综指(399106.
SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月30日收盘点数(即2,128.
16点)跌幅超过10%;b、申万指数一般零售指数(801203.
SI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月30日收盘点数(即5,633.
01点)跌幅超过10%.
董事会决定对发行价格进行调整的,价格调整幅度为高鸿股份该次董事会决议公告日前20个交易日深圳综指(399106.
SZ)或申万指数一般零售指数3(801203.
SI)收盘点数的算术平均值较高鸿股份股票因本次交易首次停牌日即2015年7月31日前一交易日深圳综指(399106.
SZ)或申万指数一般零售指数(801203.
SI)收盘点数累计下跌的百分比.
若深圳综指(399106.
SZ)和申万指数一般零售指数(801203.
SI)同时满足调价条件,则以上述计算后深圳综指(399106.
SZ)或申万指数一般零售指数(801203.
SI)累计下跌百分比较低者作为调价幅度.
本次交易标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格.
"独立董事对上述价格调整方案的修订发表了意见如下:"1.
本次修改股票发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定;履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权,遵循了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益.
2.
本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程.
"在修订后的调价方案中,触发条件及价格调整幅度设置明确,并建立在大盘和同行业因素调整基础上,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项等相关规定.
二、上市公司董事会已决定不进行调价自2016年5月3日(股东大会后首个交易日)至5月30日的二十个交易日中,深证综指(399106.
SZ)收盘点数较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年7月30日)收盘点数(即2,128.
16点)的跌幅均超过10%.
按照修订后的调价机制,本次交易已触发发行价格调整2016年6月2日,公司召开第七届董事会第五十八次会议,审议通过了公司《关4于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》,公司董事会审议决定不进行调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格.
独立董事对上述事项发表意见如下:"上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规,对公司不构成重大风险,符合公司全体股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形.
因此,我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格.
"三、补充披露情况发行人已对交易报告书"重大事项提示"、"第五节本次交易涉及股份发行的情况"之"二、本次发行股份的具体方案"之"(四)发行价格及定价依据"之"1、发行股份购买资产"、"第六节本次交易合同的主要内容"之"一、《发行股份购买资产协议》及补充协议"进行了相应修改.
独立财务顾问认为:发行人根据最新的要求对调价方案进行了修订,修订后的调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项等相关规定.
经发行人董事会审议决定,发行人不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整.
问题2.
申请材料显示,本次重组方案中包括募集配套资金发行价格调整方案.

请你公司补充披露:1)上述募集配套资金发行价格调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定.
2)公司目前是否存在调价安排.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:一、对原调价方案进行修订的情况(一)原价格调整机制本次重组方案中,配套募集资金的价格调整方案为"公司董事会已提请公司5股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前,当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价(即12.
88元/股)跌幅超过10%的,可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整.
调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日,由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格.
公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量.
"上述调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条"本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整"的规定.
(二)对价格调整机制的修订及完善公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项》的要求,在结合大盘和同行业因素基础上,经公司2016年6月2日召开的第七届董事会第五十八次会议审议通过,对本次配套募集资金的发行价格调整方案进行了修订完善.
修订后的调价方案内容如下:"在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前,出现下述情形之一的,经公司股东大会审议通过,可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整.
a、深证综指(399106.
SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月30日收盘点数(即2,128.
16点)跌幅超过10%;b、申万指数中一般零售指数(801203.
SI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月30日收盘点数(即5,633.
01点)跌幅超过10%.
调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日,由公司董事会决6定选择定价基准日前20个交易日作为市场参考价,并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格.
公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量.
"独立董事对上述价格调整方案的修订发表了意见如下:"1.
本次修改股票发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定;履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权,遵循了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益.
2.
本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程.
"在修订后的调价方案中,触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项等相关规定.
该调价方案的执行,需经上市公司股东大会审议通过,符合中国证监会及相关法规规定.
二、上市公司董事会已决定不进行调价2016年6月2日,公司召开第七届董事会第五十八次会议,审议通过了公司《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金股票发行价格的议案》,公司董事会审议决定不进行调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分的股票发行价格.
独立董事对上述事项发表意见如下:"上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规,对公司不构成重大风险,符合公司全体股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形.
因此,我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格.
"7三、补充披露情况发行人已对交易报告书"第五节本次交易涉及股份发行的情况"之"二、本次发行股份的具体方案"之"(四)发行价格及定价依据"之"2、募集配套资金"进行了相应修改.
独立财务顾问认为:发行人根据最新的要求对调价方案进行了修订,新的调价方案符合中国证监会及相关法规规定.
经发行人董事会审议决定,发行人不再对本次募集配套资金的发行价格进行调整.
问题3.
申请材料显示.
本次募集配套资金不超过3.
1亿元,将用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目和补充上市公司流动资金项目;公司计划通过租赁方式取得募投项目所需场地,已签订《租赁意向协议书》,预定使用面积为15,000平方米的仓库.
请你公司补充披露:1)上述募投项目的进展,尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况,如未完成,补充披露办理是否存在法律障碍.
2)租赁场地对募投项目经营稳定性的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:一、高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目的进展情况高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目中的南京中心立体仓库已于2016年4月8日取得中国(南京)软件谷管理委员会战略发展局出具的谷发展项字[2016]9号《关于高鸿鼎恒智能化物流平台项目的备案通知书》,同意高鸿鼎恒实施高鸿鼎恒智能化物流平台项目,尚需取得环境保护主管部门批复.
另外,高鸿鼎恒需根据《中华人民共和国道路运输条例》的规定取得道路运输经营许可证,运输的车辆需取得车辆运营证.
高鸿鼎恒拟在完成项目备案并启动后,积极办理所需的审批、备案手续.
公司已在报告书"第五节本次交易涉及股份发行的情况"之"四、募集配套资金的情况"之"(二)募集配套资金的具体用途"之"3、项目建设涉及的立项、评估等报批事项情况"中补充披露.
8二、租赁场地对募投项目经营稳定性的影响高鸿鼎恒于2015年11月14日与江苏红太阳工业原料城有限责任公司签订《租赁意向协议书》,就高鸿鼎恒租赁面积约为15,000平方米的仓库用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目中的南京中心立体仓库达成初步意向,在同等条件下高鸿鼎恒有优先与出租方签订租赁合同的权利;2016年5月25日,高鸿鼎恒与江苏红太阳工业原料城有限责任公司签订《租赁意向协议书之补充协议》,约定签订正式租赁合同时租赁期限不得少于5年,且到期后再同等条件下高鸿鼎恒有优先与出租方优先续签租赁合同的权利.
公司已在报告书"第五节本次交易涉及股份发行的情况"之"四、募集配套资金的情况"之"(二)募集配套资金的具体用途"之"5、租赁场地对募投项目经营稳定性的影响"中补充披露.
经核查,独立财务顾问认为:高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目已履行目前阶段所需的相关审批、备案手续.
随着项目的推进,发行人将严格按照相关法律法规办理环境保护主管部门批复,以及道路运输经营许可证和车辆运营证,办理不存在法律障碍.
高鸿鼎恒已与出租方签订补充协议,明确租赁期限不少于5年,且到期后同等条件下有优先续租权,对募投项目经营稳定性不存在不利影响.
问题4、申请材料显示,2014年6月25日,江庆等8位自然人股东将各自持有的全部股权转让给南京庆亚,除江庆外的7位股东向高鸿鼎恒实物出资的房产的购房款是由南京庆亚代为支付,且7位股东未参与实质经营也未向南京庆亚补偿购房出资;根据上述自然人股东出具的声明,南京庆亚代自然人股东支付购房款实质为向其提供借款;高鸿鼎恒与江庆签订租赁合同,将上述8人以房产实缴出资额时的名下104处房产出租给江庆.
请你公司补充披露:1)上述8位自然人股东与上市公司及其控股股东是否存在关联关系,结合房产出租情况,补充披露上述实物出资的原因.
2)南京庆亚代自然人股东支付购房款为借款的依据,上述7位股东的行为是否构成代持,如是,补充披露是否影响相关股权转让决议的效力,上述事项是否存在法律风险或经济纠纷的风险,以及对本次交易的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见9回复:一、上述8位自然人股东与上市公司及其控股股东不存在关联关系,上述实物出资的原因(一)上述8位自然人股东与上市公司及其控股股东不存在关联关系上述8位自然人股东为江庆、黄辉、魏俊、宣灏、吴维生、王守霞、曹勇和江佳.
江庆为高鸿股份子公司高鸿鼎恒现任高级管理人员,吴维生为本次交易对方南京庆亚股东吴亚佺的父亲,王守霞为高鸿鼎恒现任高级管理人员徐俊的母亲,曹勇为本次交易对方南京庆亚股东曹秉蛟(曹秉蛟同时为高鸿鼎恒现任董事)的侄子,江佳为江庆的妹妹.
根据上述8位自然人股东填写的调查函,上述8名自然人股东与高鸿股份及其控股股东不存在关联关系.
(二)上述实物出资的原因在高鸿鼎恒成立前,自2012年8月开始,江庆受上述其他7位自然人股东委托,将上述房产连同江庆自身名下共计104处房产以市场价格对外出租.
房产位于南京南站附近的明发商业广场,出租人为江庆,承租人为戴克平、刘金元,租期共11年.
上市公司与南京庆亚协商合资成立公司时,考虑到上述房产的地理位置、商业价值及未来带来的稳定租金收益,同意南京庆亚及上述自然人股东以实物出资,并经2013年4月15日召开的上市公司2012年度股东大会审议通过.
二、南京庆亚代自然人股东支付购房款为借款的依据,上述7位股东的行为是否构成代持,如是,补充披露是否影响相关股权转让决议的效力,上述事项是否存在法律风险或经济纠纷的风险,以及对本次交易的影响.
经查阅南京庆亚向相关人员的打款记录及上述自然人股东出具的声明,上述自然人股东向高鸿鼎恒出资时所涉房产的购房款由南京庆亚代为支付.

其各自持有的高鸿鼎恒股权于2014年6月转让完成后即属南京庆亚所有,其权属不存在纠纷.
上述7名自然人股东同意在用于出资的房产变更至高鸿鼎恒名下后将所持10股份转让给南京庆亚,且前述7名自然人股东自高鸿鼎恒成立后未参与经营,因此其持有高鸿鼎恒股权期间,属于代南京庆亚持有高鸿鼎恒股权.
经高鸿鼎恒2014年6月25日股东会审议,全体股东(包括上述名义股东)一致同意上述7名股东将其持有的高鸿鼎恒股权转让给南京庆亚.
本次股权转让为高鸿鼎恒上述7位名义股东将其代持的股权转让给实际出资人,通过该次股权转让,消除了上述7名自然人股东的代持行为,有利于避免可能导致的股权权属纠纷的发生,该次股权转让合法有效.
综上所述,上述7名自然人股东的代持行为已于2014年消除,因此亦不影响本次发行股份购买资产等相关股权转让决议的效力,不存在法律风险或经济纠纷风险,对本次交易亦不存在不利影响.
独立财务顾问认为:根据上述8位自然人股东填写的调查函,上述8名自然人股东与高鸿股份及其控股股东不存在关联关系.
经查阅南京庆亚向相关人员的打款记录及上述自然人股东出具的声明,上述自然人股东向高鸿鼎恒出资时所涉房产的购房款由南京庆亚代为支付.
上述7名自然人持有高鸿鼎恒股权期间,属于代南京庆亚持有高鸿鼎恒股权.
该代持行为已于2014年6月上述7名自然人股东将高鸿鼎恒股权转让给南京庆亚后消除,前述转让行为已经全体当事人同意,不存在法律风险或经济纠纷风险,不影响相关股权转让决议的效力,对本次交易亦不存在不利影响.
公司已在报告书"第三节交易标的的基本情况"之"高鸿鼎恒基本情况"之"(四)标的公司近三年发生的增资和股权转让的原因"中补充披露.

问题5.
申请材料显示,高鸿鼎恒2015年较2014年IT产品销售收入增长22.
01%,收益法评估中预测期IT产品销售收入进一步增长.
请你公司结合IT产品市场发展情况、高鸿鼎恒代理销售的主要IT产品、与苏宁等重要客户的合作关系及客户依赖风险等,补充披露:1)报告期IT产品销售收入增长的原因.
2)收益法评估中2016年及以后年度IT产品销售收入确定的依据及合理性.
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见.
回复:11一、报告期IT产品销售收入增长的原因高鸿鼎恒最近两年IT产品销售的收入及IT产品销售的第一大客户情况如下表所示:客户名称2015年度2014年度IT产品销售收入总额占公司IT产品收入的比例(%)IT产品销售收入总额占公司IT产品收入的比例(%)苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心191,699.
9874.
00154,304.
6170.
52IT产品销售收入合计259,043.
09100.
00218,823.
17100.
00高鸿鼎恒2015年IT产品销售收入较2014年增长40,219.
92万元,其中主要为苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心(以下简称"苏宁云商")增加37,395.
37万元、南京安纳佳电子科技有限公司增加2,262.
96万元、江苏五星电器有限公司增加1,321.
75万元.
主要原因为:(1)高鸿鼎恒原销售主要IT产品品牌为:华硕、联想.
随着业务的不断成熟发展,原合作的品类销量增加的同时又增加新的合作品类.
2014年9月,高鸿鼎恒新增联想品牌的台式机销售,带动2015年联想品牌的销售收入有较大幅度的增长,2014年和2015年联想销售收入分别为52,363.
27万元、84,737.
38万元,2015年较2014年收入增幅达61.
83%.
(2)高鸿鼎恒一直致力于开拓新的合作品类,2015年新增代理品牌戴尔.
该部分IT产品销售收入为18,335.
00万元,为高鸿鼎恒2015年IT产品销售收入的增长做了较大贡献.
从行业整体来看,IT产品存在结构性的机会.
IT技术进步推动产品的更新换代,社会环境和城镇化建设加大IT投资的需求,国家信息化发展战略将带动IT市场发展.
对于IT分销商来说,厂商对分销商的依赖分化带来结构性机会.
原来只做只直销的戴尔开始搭建自己的分销渠道,同时惠普、IBM、戴尔等PC厂商在尝试直接与IT零售商以及连锁卖场(如苏宁、国美)合作后,双方因为压货和账期等问题遭遇了合作瓶颈,厂商又重新向分销商进行产业链销售的模式倾斜,但向分销商提出了更高的资金、供应链管理以及增值服务的要求.

成立以来,高鸿鼎恒凭借畅通的沟通及优质的服务与客户保持着良好的合作12关系,与苏宁云商等主要客户在合作协议到期后均有续签,业务具有持续性且发展稳定.
公司已将上述内容补充披露至交易报告书"第八节管理层讨论与分析"之"三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析"之"(二)高鸿鼎恒盈利能力分析"之"1、营业收入分析".
二、收益法评估中对IT产品销售收入预测的依据及合理性本次评估是以2015年6月30日为评估基准日,收益法评估中以2013年、2014年和2015年上半年的历史经营数据为基础对未来收入进行预测,高鸿鼎恒IT产品销售收入的历史数据如下:单位:万元项目历史数据2013年度2014年度2015年1-6月电脑126,431.
58210,023.
19104,473.
54数码4,045.
478,799.
9813,220.
33IT产品合计130,477.
05218,823.
17117,693.
87增长率67.
71%收益法评估中对高鸿鼎恒IT产品销售收入的预测情况如下:单位:万元项目未来数据预测2015年7-12月2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度电脑113,876.
16229,267.
18238,437.
87247,975.
39255,414.
65263,077.
09数码14,542.
3630,538.
9633,287.
4735,284.
7237,048.
9538,160.
42IT产品合计128,418.
52259,806.
14271,725.
34283,260.
11292,463.
60301,237.
51增长率12.
47%(全年)5.
56%4.
59%4.
25%3.
25%3.
00%虽然高鸿鼎恒的客户集中度较高,但与下游行业(3C连锁销售)格局相适应,其下游行业由少数参与者掌握着大部分的市场份额.
随着高鸿鼎恒业务运作的不断成熟和深入发展,与客户合作的不断深入,成立以来IT产品每年均有新增的合作品类.
2014年9月,高鸿鼎恒新增联想品牌的台式机销售;2015年,新增代理品牌戴尔.
从历史经营数据来看,原有品类的业务规模扩大和新增品类推动高鸿鼎恒的IT产品销售持续增长.
同时,高鸿鼎恒也在积极拓展新的客户13和合作模式.
苏宁云商为高鸿鼎恒的重要客户,高鸿鼎恒2014年度、2015年度对其IT销售收入分别为154,304.
61万元、191,699.
98万元,占高鸿鼎恒各期间IT产品销售收入总额的70.
52%、74.
00%.
报告期内,苏宁云商均能按照信用期及时付款,目前暂无迹象表明该客户存在经营不确定性或较大财务危机的可能.

作为高鸿鼎恒下游重要客户,苏宁云商2015年数码及IT产品收入较2014年增长25.
52%,具体如下表所示:单位:万元项目2015年度2014年度数码及IT产品营业成本2,104,105.
801,665,783.
30(数据来源:苏宁云商2015年年报)高鸿鼎恒2014年度、2015年度对苏宁云商IT销售收入分别为154,304.
61万元、191,699.
98万元,占苏宁云商数码及IT产品当年营业成本的比例分别为9.
26%、9.
11%,与苏宁云商基本同步增长;除苏宁云商线下及线上外,高鸿鼎恒的下游客户还有五星大卖场、京东、天猫以及其他行业分销客户.
IT分销行业目前处于深度分销阶段,能够给厂商提供更全、更优质服务的IT分销企业将获得更大的市场份额,这对有自身特点和分销经验丰富的企业来说是一个结构性的机会.
故高鸿鼎恒IT产品的销售仍具有较大的市场潜力,预测收入的可实现性非常高.
基于上述因素,预计高鸿鼎恒2016年-2020年的IT产品销售收入仍将保持增长的趋势.
随着业务规模的扩大,预测2016年-2020年的收入增长幅度将逐年降低,从2016年的5.
56%降低至2020年的3.
00%.
从已实现的IT产品销售收入来看,2015年度实现收入259,043.
09万元,完成收益法预测数的105.
25%,较2014年增幅达18.
33%;2016年1-4月实现收入89,181.
55万元,完成2016年全年预测数的34.
33%,预计实现全年预测数的可能性较大.
公司已将上述内容补充披露至交易报告书"第四节交易标的的评估或估值"之"五、上市公司董事会对本次交易的评估的合理性分析"之"(四)评估依据的14合理性"之"1、营业收入的预测".
经核查,独立财务顾问认为:高鸿鼎恒2015年收入较2014年有较大增长主要是2014年9月新增的联想台式机及2015年新增的品牌戴尔使得其业务规模扩大,收入有较大增长.
根据高鸿鼎恒目前的业务发展状况以及对新品类和模式的积极开拓情况,评估师预计其IT产品销售收入将会呈增长趋势,增长幅度随着业务规模扩大逐年降低,具有一定的合理性.
从2015年度及2016年1-4月IT产品销售收入的已实现情况来看,高于收益法中的收入预期.
问题6.
申请材料显示,高鸿鼎恒近两年前五大供应商的采购占比均在85%左右,营业收入中前五大客户的销售占比均在90%以上.
其中高鸿鼎恒连续两年对苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心的销售收入占到了当年或当期的营业总收入的70%以上.
请你公司:1)结合与主要供应商、客户合作的稳定性、新市场拓展情况,补充披露客户高度集中对高鸿鼎恒未来经营业绩的影响.
2)结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及供应商、客户拓展等方面补充披露应对供应商、客户集中的风险防范措施.
3)列表披露高鸿鼎恒与主要客户和供应商的合同起止期限,是否存在违约、到期不能续签或合同终止的风险,如存在,补充披露对重组后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:一、客户高度集中对高鸿鼎恒未来经营业绩的影响(一)高鸿鼎恒与主要供应商、客户合作的稳定性高鸿鼎恒自成立以来一直与主要客户如苏宁,主要供应商如华硕、联想等保持稳定合作,销售规模上呈上升趋势.
高鸿鼎恒报告期内向主要客户销售额及向主要供应商采购情况如下表所示:1、2014年度及2015年度向主要客户的销售额单位:万元15时间客户名称销售收入(不含税)占同期营业收入比例2015年苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心192,208.
1273.
06%2014年苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心154,304.
6170.
48%高鸿鼎恒对主要客户苏宁的销售收入从2014年度的154,304.
61万元增长至2015年度的192,208.
12万元,逐年增加,显示出良好的合作稳定性.
2、2014年度及2015年度向主要供应商的采购额单位:万元时间序号供应商名称采购额(不含税)占同期采购总额比例2015年1华硕电脑(重庆)有限公司113,206.
8044.
60%华硕电脑(上海)有限公司2联想(上海)电子科技有限公司50,633.
7019.
95%合计163,840.
5064.
55%2014年1华硕电脑(上海)有限公司95,386.
4647.
22%华硕电脑(重庆)有限公司2联想(上海)电子科技有限公司35,383.
2317.
52%合计130,769.
6964.
74%注:华硕电脑(上海)有限公司和华硕电脑(重庆)有限公司同在母公司华硕电脑股份有限公司控制下,此处按同一控制下合并口径统计高鸿鼎恒从主要供应商华硕的采购额由2014年度的95,386.
46万元上升至113,206.
80万元,联想的采购额由35,383.
23万元上升至50,633.
70万元,报告期内向主要供应商的采购额不断增加,与主要供应商合作稳定.
16(二)新业务及客户拓展情况1、FA业务拓展情况在FA业务方面,高鸿鼎恒在线下业务继续深化与苏宁额合作,销售收入由2014年度的154,304.
61万元上升至192,208.
12万元.
与此同时高鸿鼎恒大力拓展线上业务,目前已经与苏宁线上等主要销售平台达成合作协议:公司于2015年开始承接苏宁线上业务线的供货,此时向线上业务线的供应的产品主要为华硕产品,计划于2016年开拓联想品牌向苏宁线上业务线的供货.
2、自主产品拓展情况2014年公司取得了胡佛品牌在中国区(除港澳台)的销售代理权,开始积极开展自主产品销售业务.
胡佛系列小家电自2014年开始销售,2015年开始主要在京东上以开始直营店铺形式销售.
自主产品销售业务完全是由公司进行产品的采购、销售乃至售后服务,销售毛利率保持在较高水平.
受近年国内大中城市居民对空气质量问题的关注,自2015年公司代理的胡佛空气净化器在市场上大规模推出后,收入增长明显.
自主产品销售具体情况如下:单位:万元项目2015年2014年收入毛利率收入毛利率自主产品销售4,041.
8138.
29%99.
6426.
35%3、渠道分销业务拓展情况从2016年开始,高鸿鼎恒积极扩张华硕、联想品牌的渠道分销业务规模.
截至2016年4月30日,高鸿鼎恒渠道分销的业务规模实现了增长.
渠道分销的客户主要为4-6级城市的系统集成商、区域代理商,有利于扩大高鸿鼎恒的客户群体.
未来,高鸿鼎恒计划在保证FA模式IT产品业务核心地位的同时扩大渠道17分销业务和自主产品业务的业务规模,实现三类业务模块的共同发展,提升公司盈利能力,丰富公司的客户和供应商类别.
综上,目前主要客户和供应商占高鸿鼎恒的收入及采购金额比重较高,对高鸿鼎恒盈利能力有较大的影响.
高鸿鼎恒目前正积极拓展新市场,培育新客户,并增加供应产品品类,在保证FA模式IT产品业务核心地位的同时扩大渠道分销业务和自主产品业务的业务规模,实现三类业务的共同发展,进一步提升公司的盈利能力.
二、应对供应商、客户集中的风险防范措施(一)IT分销行业发展中国IT渠道行业起步于上世纪80年代,由于政策及区域发展不平衡等因素,90%以上的IT产品和方案是通过专业渠道到达最终用户的.
IT产品分销商作为供应商和终端消费者的中间环节,发展大致经历了"卖方时代的粗放型渠道"、"厂商细分渠道,渠道扁平化"、"深度分销"三个阶段,目前IT分销行业正处于深度分销阶段.
目前,渠道的扁平化和产品信息的不断透明促使IT分销业务的三方面转变:第一,传统的线下渠道由过去的向区域经销商分销转向与苏宁、国美等大型3C卖场合作,实施FA模式下的IT产品销售,适应渠道的扁平化并寻求销售量的规模化;第二,线下渠道分销业务进一步下沉至4-6级等受电商影响较小并具有充分购力的城市;第三,开辟线上渠道,在线上平台与品牌厂商之间提供供应链服务.
(二)盈利模式1、FA模式下的IT产品销售业务高鸿鼎恒主要从事FA模式下的IT产品销售业务,FA模式下的IT产品销售业务是IT分销业务的一种,适应大规模的IT产品由品牌厂商向主要客户(3C卖场等大型零售组织)定向分销的业务模式.
在此业务模式下,IT分销商对IT产品无实质定价权,IT产品的定价权完全掌握在品牌厂商手中,且最终的销售价格是由品牌厂商和下游客户直接协商确定,IT分销商只赚取固定的毛利,即18提供资金、存货管理、运输等供应链服务的服务费,公司不承担IT产品市场价格波动的风险,IT品牌厂商会以价保返利的方式保证IT分销商因提供服务而赚取的固定毛利.
具体模式流程如下:第一,厂商与渠道商(苏宁等3C卖场)签订合约达成合作意向并根据市场情况确定产品的交易价格;第二,FA服务商根据渠道商的需求向厂商购入相应数量的产品,以现款支付或在较短的信用账期内支付;第三,FA服务商将购入的产品销售给厂商指定的渠道商,销售价格为厂商与渠道商最初达成的交易价格,FA服务商承担物流成本并向渠道商提供一定的销售回款信用期限,一般为一个星期至一个月(较FA服务商向厂商购入产品时的信用账期要长)的弹性区间.
在整个流程体系内,FA服务商处于中心位置,针对厂商端,提供终端卖场和渠道商的需求信息、产品动态营销信息、产品销售反馈信息以及提供款项结算等服务;针对下游卖场和渠道商,提供厂商产品信息,物流配送服务,还要配合卖场预约、点杀和团购等卖场的营销活动实时调整销售策略提供应急供货、弹性调整回款信用期限等服务.
2、渠道分销业务渠道分销业务的主要销售客户为二级代理商,以4-6级城市的系统集成商、区域代理商为主,区域主要集中在华东,该类客户的需求具有较大的产品类别多资金信用期内回款配送IT产品及信用账期IT产品卖场和渠道商FA服务商上游厂商外包第三方物流19样性.
高鸿鼎恒以区域划分,筛选所经营产品销售情况较好的市场向当地的二级分销商进行分销.
在此业务中,公司相对于FA模式拥有更大的销售权限,可以自己选择销售客户且采用产品自行定价的模式,但同时也要承担起市场价格和销量波动的风险.
3、自主产品业务自主产品销售业务完全是由公司进行产品的采购、销售乃至售后服务.
公司要制定详细的销售计划和组建销售团队,使用零售客户如京东的终端市场销售平台,直接面向终端消费者进行销售.
与渠道分销不同的是,公司完全按照终端市场的需求制定销售价格,需要直接面对市场风险,这要求销售团队要有更灵敏的市场反应和更灵活的定价调整机制.
(三)同行业情况在FA模式下,IT分销商面对的客户主要是线下的大型3C卖场和线上的电商平台,而国内全国连锁性质的3C卖场主要为苏宁和国美,其他国内3C卖场多为区域性质的,所以从事FA业务模式的IT分销商一般会出现向几家主要客户分销大部分的IT产品,即客户集中为FA业务模式的行业特征.
同行业可比公司神州数码(000034.
SZ)主营业务分为两部分:消费电子产品分销业务和企业IT产品分销业务,其中消费电子产品分销业务经营的产品包括CES、笔记本电脑、套件、台式机、消费IT、外设等,所以神州数码所经营的消费电子产品分销业务类别下属的笔记本电脑和台式机分销业务的与高鸿鼎恒的主营业务具有可比性.
2013年、2014年和2015年1-6月神州数码实现笔记本和台式机分销业务收入合计分别为104.
60亿元、100.
72亿元和47.
40亿元.
消费电子类业务主要客户为天津鹏盛物流有限公司及其关联公司、北京京东世纪贸易有限公司、苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心和沃尔玛(中国)投资有限公司,其中天津鹏盛物流有限公司为国美大的全资子公司,即神州数码消费电子类业务主要客户为国美、京东、苏宁和沃尔玛.
(四)电脑品牌市场集中度在高鸿鼎恒经营的IT产品中,笔记本电脑占据了绝大部分,2014年和201520年分别占公司销售金额的88.
94%和74.
08%.
根据中关村在线发布的《2015-2016年中国笔记本电脑市场研究年度报告》,2015年全年中国笔记本电脑市场关注排名前六的品牌依次为联想、华硕、惠普、戴尔、苹果和神舟,占到市场80%以上的关注度,高鸿鼎恒主要经营的品牌联想和华硕占市场48.
48%的关注度.
可以看到,经营市场上主要关注的品牌才能获取下游的大规模订单,才能在FA模式下获得可观的利润,而市场的绝大部分关注度由少数的几个品牌分配,所以高鸿鼎恒存在供应商集中情况也属于行业属性.
(五)新业务及客户拓展情况新业务及客户扩展情况请参见本题"一、客户高度集中对高鸿鼎恒未来经营业绩的影响"之"(二)新业务及客户拓展情况".
(六)未来经营战略面对当前客户和供应商较为集中的局面,高鸿鼎恒计划从两方面扩大公司的业务规模:第一,继续巩固FA模式IT产品业务的核心地位,进一步深化与苏宁的合作,继续开拓苏宁线上业务线,例如联想品牌的线上供货业务线;第二,在立足FA业务的基础上,继续扩张渠道分销业务和自主产品业务的业务规模,实现三类业务模块的共同发展,提升公司的盈利能力,丰富公司的客户和产品类别.
综上,在FA模式下,分销商的客户为大型3C卖场,而国内大型的3C卖场主要为苏宁和国美;分销商的供应商的品牌市场关注度又较为集中所以客户和供应商集中为FA业务模式的行业特征.
未来高鸿鼎恒会进一步巩固FA业务核心地位,丰富公司在苏宁中的业务线同时也会继续做大渠道分销和自主产品的业务规模,并尝试拓展新的线上业务合作伙伴,提升公司的盈利能力.
三、高鸿鼎恒与主要客户、供应商合同签订情况(一)供应商合同高鸿鼎恒与主要供应商采取一年一签的签约周期,与主要供应商签订合同(合并口径)情况如下:21供应商名称采购主体协议签订周期或有效期最近一次协议名称最近一次协议签订日期最近一次协议到期日协议中关于续期的约定协议实际到期日目前状态华硕电脑(重庆)有限公司江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司一年一签供应商框架合作协议2013年5月30日2013年12月31日-2013年12月31日履行完毕华硕电脑(重庆)有限公司江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司一年一签供应商框架合作协议2014年1月3日2014年12月31日-2014年12月31日履行完毕华硕电脑(重庆)有限公司江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司一年一签供应商框架合作协议2015年1月3日2015年12月31日-2015年12月31日履行完毕华硕电脑(重庆)有限公司江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司一年一签供货合作协议2016年1月3日2016年12月31日-2016年12月31日有效期内华硕电脑(重庆)有限公司江苏高鸿鼎远信息科技有限公司一年一签供货合作协议2015年1月3日2015年12月31日-2015年12月31日履行完毕华硕电脑(重庆)有限公司江苏高鸿鼎远信息科技有限公司一年一签供货合作协议2016年1月3日2016年12月31日-2016年12月31日履行完毕华硕电脑(上海)有限公司江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司一年一签供应商框架合作协议2013年5月30日2013年12月31日-2013年12月31日履行完毕华硕电脑(上海)有限公司江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司一年一签供应商框架合作协议2014年1月3日2014年12月31日-2014年12月31日履行完毕华硕电脑(上海)有限公司江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司一年一签供应商框架合作协议2015年1月3日2015年12月31日-2015年12月31日履行完毕华硕电脑(上海)有限公司江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司一年一签供货合作协议2016年1月3日2016年12月31日-2016年12月31日履行完毕22华硕电脑(上海)有限公司江苏高鸿鼎远信息科技有限公司一年一签供货合作协议2015年1月3日2015年12月31日-2015年12月31日履行完毕华硕电脑(上海)有限公司江苏高鸿鼎远信息科技有限公司一年一签供货合作协议2016年1月3日2016年12月31日-2016年12月31日有效期内联想(上海)电子科技有限公司江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司一年一签,可自动续展联想渠道合作协议2013年6月7日2014年3月26日协议到期后,将自动更新一个为期一年的续展期限,除非一方在期限届满日30天前书面通知对方不再续展,本协议最多自动续展至2016年3月26日2016年3月26日履行完毕联想(上海)电子科技有限公司江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司一年一签,可自动续展联想渠道合作协议2016年4月1日2017年3月31日协议到期后,将自动更新一个为期一年的续展期限,除非一方在期限届满日30天前书面通知对方不再续展,本协议最多自动续展至2019年3月31日2019年3月31日有效期内23联想(上海)电子科技有限公司江苏高鸿鼎远信息科技有限公司一年一签,可自动续展联想渠道合作协议2015年9月20日2016年9月19日协议到期后,将自动更新一个为期一年的续展期限,除非一方在期限届满日30天前书面通知对方不再续展,本协议最多自动续展两次2018年9月19日履行完毕联想(上海)电子科技有限公司江苏高鸿鼎远信息科技有限公司一年一签,可自动续展联想渠道合作协议2016年3月28日2017年3月31日协议到期后,将自动更新一个为期一年的续展期限,除非一方在期限届满日30天前书面通知对方不再续展,本协议最多自动续展至2019年3月31日2019年3月31日有效期内(二)销售合同高鸿鼎恒与主要客户采取一年一签的签约周期,主要销售合同(合并口径)如下:供应商名称客户名称协议签订周期或有效期最近一次协议名称最近一次协议签订日期最近一次协议到期日协议中关于续期的约定协议实际到期日目前状态24江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心一年一签商品推广与销售主合同2013年6月1日2014年5月31日合同期满,双方有意继续合作,在期满前1一个月开始签订新合同.
如合同到期但新合同未签订,而双方事实仍继续合作,合同有效期自动顺延至新合同签订之日2014年5月31日履行完毕江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心一年一签商品推广与销售主合同2014年6月1日2015年5月31日合同期满,双方有意继续合作,在期满前1一个月开始签订新合同.
如合同到期但新合同未签订,而双方事实仍继续合作,合同有效期自动顺延至新合同签订之日2015年5月31日履行完毕江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心一年一签业务合作主合同2015年6月1日2016年5月31日合同期满,双方有意继续合作,在期满前1一个月开始签订新合同.
如2016年5月31日有效期内25合同到期但新合同未签订,而双方事实仍继续合作,合同有效期自动顺延至新合同签订之日江苏高鸿鼎远信息科技有限公司苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心一年一签业务合作主合同2015年8月1日2016年7月31日合同期满,双方有意继续合作,在期满前1一个月开始签订新合同.
如合同到期但新合同未签订,而双方事实仍继续合作,合同有效期自动顺延至新合同签订之日2016年7月31日有效期内江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司江苏五星电器有限公司一年供应商合作协议(经销)2013年8月15日2015年12月31日-2013年12月31日履行完毕江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司江苏五星电器有限公司一年一签可自动续展五星电器商品采购合同2013年12月11日2015年12月10日合同首次有效期为一年,合同首次有效期之后本合同将自动续展,每次自动续展期为一年,除非2015年12月10日履行完毕26一方在预定续展日20个工作日前书面通知对方不再续展江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司江苏五星电器有限公司五星电器商品采购合同续签协议供应商合作协议(经销)2015年6与30日2015年12月31日-2015年12月31日履行完毕江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司江苏五星电器有限公司五星电器商品采购合同续签协议供应商合作协议(代供代发货-电商)2016年6月11日(生效期为2016年7月29日)2016年12月31日-2016年12月31日有效期内江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司百邦国际贸易(上海)有限公司三年独家经销协议2016年5月5日2018年12月31日-2018年12月31日有效期内综上,自成立以来,高鸿鼎恒与主要客户和供应商每年都进行合作协议的签署,不存在违约、到期不能续签或合同终止的情形.
独立财务顾问认为,目前主要客户和供应商占高鸿鼎恒的收入及采购金额比重较高,对高鸿鼎恒盈利能力有较大的影响;高鸿鼎恒目前正积极拓展新市场,培育新客户,并增加供应产品品类,在保证FA模式IT产品业务核心地位的同时扩大渠道分销业务和自主产品业务的业务规模,实现三类业务的共同发展,进一步提升公司的盈利能力.
高鸿鼎恒与主要客户、供应商所签订的合同不存在违约、到期不能续签或合同终止的风险.
.
上述内容已经补充到交易报告书"第八节管理层讨论与分析"之"三、交易标的近两年财务状况、盈利能力分析"之"(二)高鸿鼎恒盈利能力分析".
问题7.
申请材料显示,IT产能过剩、市场增长缓慢、价格透明化带来的利润空间27持续下降.
请你公司结合定价机制、销售毛利率、消费者消费方式、库存产品价格变化、未来市场空间、竞争情况,补充披露高鸿鼎恒未来持续盈利能力的稳定性.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:一、定价机制高鸿鼎恒主要从事FA模式下的IT产品销售业务,FA模式下的IT产品销售业务是IT分销业务定价机制参见"问题6"之"二、应对供应商、客户集中的风险防范措施"之"(二)盈利模式"之"1、FA模式下的IT产品销售业务".
二、销售毛利率变化情况(一)高鸿鼎恒毛利率变化趋势报告期内,高鸿鼎恒主营业务毛利率的变动情况如下表所示:单位:万元项目2015年2014年收入成本毛利率收入成本毛利率IT产品销售259,043.
09248,350.
654.
13%218,823.
17209,276.
124.
36%自主产品销售4,041.
812,494.
0538.
29%99.
6473.
3926.
35%合计263,084.
90250,844.
694.
65%218,922.
81209,349.
514.
37%由上表可以看出,高鸿鼎恒IT产品销售业务毛利率由2014年度的4.
36%变为2015年度的4.
13%,出现小幅下降,但总体在正常波动范围之内,报告期内销售毛利率较为稳定.
自主产品销售业务毛利率较高并增长较大,毛利率上升的主要原因是胡佛系列产品于2014年刚刚上市,高鸿鼎恒为拓展市场及推销产品,在价格上做出一定让步,2015年胡佛产品的市场逐渐打开,售价恢复正常水准.
总体毛利率由2014年度的4.
37%上升至2015年度的4.
65%,整体保持稳定.
(二)同行业毛利率变化趋势高鸿鼎恒同行业的可比公司包括神州数码(000034.
SZ)、伟仕控股(856.
HK)和翰林汇(835281.
OC).
其中神州数码的IT分销业分为括消费电子类产品分销和企业IT产品分销两大类,消费电子类产品包括CES、笔记本电脑、套件、台28式机、消费IT、外设等,根据高鸿鼎恒主要经营的产品品类,选取神州数码笔记本电脑和台式机分销业务板块的销售毛利率进行比较.
同行业可比公司销售毛利率情况如下:根据神州数码2015年12月公告的《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买(构成借壳上市)暨非公开发行股票之关联交易报告书》(神州数码借壳),神州数码IT分销业务公司2013年、2014年、2015年上半年销售毛利率为5.
07%、5.
42%和5.
19%,其中笔记本分销业务2013年、2014年、2015年上半年销售毛利率为3.
04%、3.
26%和3.
05%,台式机分销业务2013年、2014年、2015年上半年销售毛利率为2.
56%、3.
94%和4.
18%,笔记本和台式机分销业务销售毛利率基本保持稳定且与高鸿鼎恒报告期内销售毛利率偏离不大;伟仕控股2014年和2015年的销售毛利率为3.
94%和3.
72%,与高鸿鼎恒报告期内销售毛利率偏离不大;翰林汇2014年和2015年实现销售毛利率为4.
07%和3.
74%,与高鸿鼎恒报告期内销售毛利率偏离不大.
综上可以看出,高鸿鼎恒的销售毛利率保持平稳,在4%左右;同行业可比公司的销售毛利率基本处于3%~4.
18%的区间之中,高鸿鼎恒与同行业保持一致.
三、存货产品价格变化影响(一)IT产品市场价格变化规律标的资产主营业务为销售消费电子类IT产品,消费电子类IT产品主要包括笔记本、台式电脑以及相关配件.
由于高鸿鼎恒经营多个品牌产品,各品牌产品价值不同,价格相差较大,且IT产品的不同层级较多,同类产品由于功能和品牌的差异也会导致价格差异较大.
总体而言,IT产品存在更新换代情况,技术较新、制作工艺较先进的产品价格较高,同时,功能相似的早期产品逐渐会被淘汰替换.
因此IT产品从进入市场开始价格一般呈下降趋势,随功能相似技术更为先进的产品面世而逐步跌价,与时间关联较大.
同时消费电子类IT产品由于产品种类品牌多,相互功能替代性强,技术更29新较快,产品更新换代的速度较快.
(二)存货价格变化对高鸿鼎恒盈利稳定性的影响高鸿鼎恒主要业务收入来源于FA模式下的IT产品分销,根据FA模式下的IT产品销售业务的定价机制,FA模式下的IT产品销售业务的产品定价完全由品牌厂商掌控,高鸿鼎恒只赚取固定比率的服务费,所以高鸿鼎恒存货的价格变化实质不会对公司的盈利能力产生影响.
四、消费者消费方式变化影响2012年以来中国电子商务平台发生了跨越式发展,这改变了消费者的消费习惯,消费者购物渠道快速从实物店转向电商,促使传统的IT产品分销渠道扁平化,给原有IT产品分销市场和供应链带来冲击,扁平化的电商平台使得IT产品的价格更加透明,IT分销商的利润空间不断被压缩.
这一消费方式的改变促使IT分销业务的三方面转变:第一,传统的线下渠道由过去的向区域经销商分销转向与苏宁、国美等大型3C卖场合作,实施FA模式下的IT产品销售,适应渠道的扁平化并寻求销售量的规模化;第二,线下渠道分销业务进一步下沉至4-6级等受电商影响较小并具有充分购力的城市;第三,开辟线上渠道,在线上平台与品牌厂商之间提供供应链服务.
高鸿鼎恒自成立之初就充分意识到了消费者线上消费给IT分销行业业务模式带来的改变,以FA模式下的IT产品销售作为公司的主要业务经营模式,并积极开拓线上渠道业务.
高鸿鼎恒于2014年成立了子公司高鸿鼎远,主要承接苏宁线下渠道业务,高鸿鼎恒自身主要负责线上业务的服务与拓展,实现线上和线下渠道业务的分离,使公司经营的线上和线下渠道业务均更加专业化.
所以高鸿鼎恒现有的经营模式充分适应IT产品消费模式的改变,消费者的消费方式的改变不会对高鸿鼎恒持续盈利的稳定性产生影响.
五、IT分销市场空间根据信息技术研究和顾问公司Gartner2016年4月发布的《Gartner全球IT支出预测报告》显示,预计2016年全球IT支出总金额将为3.
49万亿美元,同时,Gartner预计,中国IT支出将在2016年达到2.
3万亿元人民币,较2015年30增加3.
75%.
中国IT支出预测单位:百万人民币类别20152016设备769,217750,840数据中心系统130,279141,860软件55,94260,802IT服务108,088114,991通信服务1,154,6231,232,684总计2,218,1482,301,177数据来源:Gartner2013年12月26日中国社科院发布的《2014年中国社会形势分析与预测》(以下简称蓝皮书)显示,城镇化进入新一轮的快速发展期,到2013年年底,我国城镇化水平将超过54%,按目前的增长速度,估计到2018年将达到60%,但与发达国家80%左右的城镇化率存在较大差距.
2014年3月新华社发布《国家新型城镇化规划(2014—2020年)》,规划指出"推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调,促进城镇发展与产业支撑、就业转移和人口集聚相统一,促进城乡要素平等交换和公共资源均衡配置,形成以工促农、以城带乡、工农互惠、城乡一体的新型工农、城乡关系.

"信息化则关系到城镇化能否健康发展.
在此指导下,平安城市、智慧城市等概念兴起并实践,信息化与城镇化的融合,将带来IT产业发展新动力.
2015年的《政府工作报告》指出"大力调整产业结构.
着力培育新的增长点,促进服务业加快发展,支持发展移动互联网、集成电路、高端装备制造、新能源汽车等战略性新兴产业,互联网金融异军突起,电子商务、物流快递等新业态快速成长,众多'创客'脱颖而出,文化创意产业蓬勃发展.
"根据国家信息中心发布的相关报告,2015年中国信息社会指数为0.
4351,表明中国仍处于从工业社会向信息社会转型的阶段,位列全球第88位,与全球平均水平仍有一定差距.
这表明中国的IT产业还有很大的发展空间,在国家政策的大力支持下,31IT分销市场仍会进一步发展.
六、竞争情况(一)竞争构成高鸿鼎恒主要的竞争对手如下:1、神州数码神州数码是当前中国最大的、涉及领域与品牌最广的IT领域分销商.
经营的产品包括移动办公设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件等数万种IT产品.
标的资产连续10年蝉联在IT分销国内市场第一.
根据《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买(构成借壳上市)暨非公开发行股票之关联交易报告书》(神州数码借壳,借壳后股票代码:000034.
SZ),神州数码经营品牌包括IBM、EMC、华为、苹果、华硕、联想、惠普、戴尔、因特尔、AMD等,客户包括了国美、苏宁、京东、沃尔玛等国内外大型3C卖场和电商平台以及众多企业级客户.
2014年神州数码实现销售收入451.
91亿元,其中消费电子分销业务实现收入282.
94亿元,企业IT产品分销实现收入168.
97亿元,消费电子分销业务和企业IT产品分销业务毛利率分比为3.
41%和8.
80%.
2、联强国际(新聚思)联强国际集团(新聚思)是亚太地区最大的5C专业通路商,针对高科技产业提供整合型服务.
根据新聚思2015年年报,2015财年联强国际集团(新聚思)合并营收为133.
38亿美元.
联强国际销售的产品,横跨资讯、通讯、消费性、元组件四大领域,提供客户多品牌、多产品与一次购足的便利.
目前联强国际集团销售全球超过270个领导品牌,包括因特尔、微软、IBM、惠普、华硕、宏碁、联想、三星等.

3、伟仕控股伟仕控股有限公司于1991年成立,2002年在香港联合交易所主板上市(股票代码:856.
HK),是亚太区领先的IT产品与服务供应商,整合全球信息产业32资源,为全球超过一百家顶尖的IT品牌创建增值服务.
根据伟仕控股2015年年报,伟仕控股2014年和2015年实现营业收入418.
93亿港元和455.
76亿港元,销售毛利率为3.
94%和3.
72%,经营品牌包括惠普、苹果、希捷、AMD、英特尔、西部数据、联想、戴尔、IBM、宏碁、微软、甲骨文、思科、华硕等.
4、翰林汇翰林汇信息产业股份有限公司的前身北京市翰林汇科技开发公司成立于1993年,1999年改制为股份有限公司,是TCL集团股份有限公司控股子公司.
公司以笔记本电脑分销作为主营业务,经营的品牌包括ThinkPad、惠普、东芝、华硕、戴尔、苹果、三星、联想笔记本电脑及其数码产品和配件,主要客户包括京东、亚马逊等电商平台以及苏宁、国美等大型3C卖场.
2015年12月,翰林汇挂牌新三板(股票代码:835281.
OC).
根据翰林汇2015年年度报告,翰林汇2014年和2015年实现销售收入135.
78亿元和158.
71亿元,销售毛利率为4.
07%和3.
74%.
(二)高鸿鼎恒竞争优势1、经验丰富的专业销售团队高鸿鼎恒的FA业务服务及销售团队是由最早一批从事甚至设计FA服务模式的专业人士构成,行业经验逾十年,对FA模式下的IT产品销售业务本质理解深刻,对IT产品市场的风向把握精准,使高鸿鼎恒在实际操作过程中抓住了机会锁定客户并与客户保持了良好关系,实现与品牌商和3C卖场的高效沟通.
上游厂商向FA服务商给予的账期的长度是对FA服务商信誉衡量的最好标准;以华硕品牌为例,FA业务的行业平均账期为30天,而给予高鸿鼎恒的账期为45天,充分说明对高鸿鼎恒专业的服务团队的认可与信赖.
自成立以来FA业务团队一直保持稳定,团队核心人员亦参与了高鸿股份2014年员工股权激励,持有上市公司股票.
2、财务资金管理优势财务管理是IT分销商的核心支持性活动之一.
充足的资金和良好的风险控制是维持分销企业健康运营的生命线.
标的资产财务管理的重点是为公司发展提33供有力支持(包括充足的资金,准确的信息和高效的流程),保证公司财产的完整安全、实现保值增值(包括收支安全、支出节省、规避风险等).
高鸿鼎恒灵活高效的资金管理团队赢得了业内良好的口碑,帮助公司进一步扩展新客户,形成良性循环.
3、国内优质的客户资源高鸿鼎恒拥有国内优质的终端销售商客户苏宁.
苏宁是国内最优质的IT产品终端销售商之一,一直是国内3C卖场领域的龙头.
近年搭建苏宁易购线上B2C销售平台,对线上市场份额的竞争中也有所斩获.
苏宁拥有巨大的需求体量.
高鸿鼎恒从苏宁处获取了大量的服务订单,品牌包括华硕、联想等,这为公司的盈利提供了保障.
4、内优质的产商合作关系高鸿鼎恒拥有优秀的上游供应渠道,高鸿鼎恒与华硕、联想、戴尔和三星均建立良好合作关系.
根据数据显示,至2014年底,华硕品牌电脑整机在国内市场占有率约为11%,在国内电脑整机市场排名第二;联想品牌电脑整机在国内市场占有率约为20.
6%,在国内电脑整机市场排名首位.
一直以来,与高鸿鼎恒合作的厂商均为市场份额居国内前五名品牌.
经核查,独立财务顾问认为,中国IT产品市场未来的整体需求仍会呈现增长趋势,IT分销行业仍有发展空间,FA模式下IT产品销售业务的毛利趋势稳定,未来仍然会为高鸿鼎恒提供持续稳定的利润;高鸿鼎恒会深化与苏宁的合作关系,重点拓展FA模式下的苏宁线上业务线;积极开拓新的线上业务的合作伙伴;并会继续挖掘和发展拥有产品定价权的业务,提高公司整体的毛利水平.
2016年以来高鸿鼎恒苏宁线上的供货份额保持稳定,并计划增加苏宁线上联想品牌的分销;自主经营的胡佛小家电产品毛利平稳且业务规模在持续增加;联想等品牌的区域分销业务规模也实现增长,公司的盈利能力获得进一步提升,高鸿鼎恒未来能够保证持续盈利能力的稳定性.
上述内容已经补充到交易报告书"第八节管理层讨论与分析"之"三、交易标的近两年财务状况、盈利能力分析"之"(二)高鸿鼎恒盈利能力分析".
34问题8.
申请材料显示,本次重组中标的资产的交易价格依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,已经国有资产管理部门备案.
请你公司补充披露上述国有资产管理部门为何部门.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:一、补充披露情况在交易报告书"第一节本次交易概述"之"三、本次交易的具体方案"之"(一)发行股份购买资产"之"3、交易价格"补充披露评估备案的具体部门如下:"本次重组中标的资产的交易价格将依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,由交易双方协商,并已经电信科学技术研究院备案.
"二、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:发行人已取得电信科学技术研究院下发的《接受非国有资产评估项目备案表》,符合相关法律法规的规定.
问题9.
申请材料显示,高鸿鼎恒被许可使用注册号为8123726的胡佛品牌商标.
若高鸿鼎恒后续未能与百邦国际续期,或至2021年9月6日该商标有效期到期后未正常续期且高鸿鼎恒再未被许可使用胡佛品牌其他商标,则高鸿鼎恒将无法继续销售胡佛小家电系列产品.
请你公司补充披露高鸿鼎恒与百邦国际目前是否存在续期安排,被许可使用的胡佛品牌商标未能续期的风险的应对措施.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:根据高鸿鼎恒与百邦国际贸易(上海)有限公司(以下简称"百邦国际")签订的《经销协议》,百邦国际指定高鸿鼎恒为胡佛产品的经销商,销售区域为中华人民共和国境内(以下简称"销售区域")有效期自2014年8月15日起生效至2015年12月31日.
根据《经销协议》约定,百邦国际授予高鸿鼎恒不可转让的、免费使用的商标许可证,允许高鸿鼎恒在《经销协议》的有效期内,在35销售区域使用这些商标.
前提是仅将此类商标用于产品的推销与销售.
一旦《经销协议》到期,高鸿鼎恒应立即采取一切必要的措施将有关商标使用的权利、资格与利益转让给百邦国际或其指定的机构,对于高鸿鼎恒根据《经销协议》的规定对产品进行管理销售,而获得的一切涉及企业信誉的事项也应同时进行转让,而且高鸿鼎恒应立即停止任何使用供应商的任何商标的行为.
双方于2015年12月16日签订了《胡佛产品补充协议》,约定"在新的协议生效之前原协议继续有效,原协议条款不变",补充协议自2016年1月1日生效,有效期至新的"经销协议"或者"终止协议"生效终止.
截至本反馈意见回复出具日,高鸿鼎恒已与百邦国际签订了新的《经销协议》,百邦国际指定高鸿鼎恒为胡佛产品的经销商,销售区域为中华人民共和国境内(以下简称"销售区域")有效期至2018年12月31日.
根据《经销协议》约定,百邦国际授予高鸿鼎恒不可转让的、免费使用的商标许可证,允许高鸿鼎恒在《经销协议》的有效期内,在销售区域使用包括注册号为8123726的胡佛品牌商标在内的15项商标.
前提是仅将此类商标用于产品的推销与销售.
一旦《经销协议》到期,高鸿鼎恒应立即采取一切必要的措施将有关商标使用的权利、资格与利益转让给百邦国际或其指定的机构,对于高鸿鼎恒根据《经销协议》的规定对产品进行管理销售,而获得的一切涉及企业信誉的事项也应同时进行转让,而且高鸿鼎恒应立即停止任何使用供应商的任何商标的行为.
高鸿鼎恒与百邦国际的合作协议已经续期至2018年12月31日.
鉴于高鸿鼎恒通过近年对胡佛小家电产品的销售、运营,已建立了小家电产品的销售渠道,对销售周期、客户群体等较为熟悉和掌握,其运营模式、销售网络较为成熟.
此外,2014年及2015年,胡佛产品销售收入分别为99.
64万元和4,041.
81万元,增长势头良好.
在上述业务模式成熟及业务量增长的基础上,高鸿鼎恒与百邦国际的合作协议未来不能正常续期的可能性较小.
如果未来被授权的商标未能续期,高鸿鼎恒可以利用自己积累的行业经验及经销网络代理销售其他净化器品牌,以应对胡佛品牌商标未能续期的风险.

独立财务顾问认为,商标授权是为了便于高鸿鼎恒进行胡佛产品的推销,目前,高鸿鼎恒与百邦国际协议已经续期至2018年12月31日,高鸿鼎恒未来不36能正常销售胡佛系列产品的可能性较小.
同时,高鸿鼎恒未来可以利用自己积累的行业经验及经销网络代理销售其他净化器品牌,以应对胡佛品牌商标未能续期的风险.
公司已在报告书"第三节交易标的的基本情况"之"四、交易标的许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产情况"之"(二)交易标的作为被许可方使用他人资产情况"中补充披露.
问题10、请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改;如有,请说明相关情况.
请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关文件的效力进行核查并发表明确意见.
回复:根据银信资产评估提供的资料并经核查,2016年5月13日,证监会例行新闻发布会上,证监会宣布对本次重组的评估机构银信资产评估启动立案调查.

根据银信资产评估的说明,本次对其立案调查,系因个别项目引发,为本次重组出具评估报告的评估师"董海洋"、"张长健"未涉被立案调查事项.
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于"中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理"的解答,审计机构、评估机构被立案调查的,不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件,但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况.
独立财务顾问认为,虽然银信资产评估被证监会立案调查,但为本次重组出具评估报告的评估师未涉被立案调查事项,不影响本次相关评估文件的效力.