上海互普信息技术股份有限公司

推荐报告1-5-1中山证券有限责任公司关于推荐上海互普信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")等法律法规,上海互普信息技术股份有限公司(以下简称"互普股份"、"股份公司"、"公司")就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股份转让系统")挂牌事宜召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议.
互普股份就其股份进入全国股份转让系统挂牌事宜向中山证券有限责任公司(以下简称"中山证券"或"我公司")提交了申请.
根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《工作指引》"),我公司对互普股份的公司业务及持续经营能力、财务状况、公司治理、合法合规等事项进行了尽职调查,对互普股份本次申请在全国股份转让系统挂牌出具本报告.
一、对互普股份的尽职调查情况中山证券推荐互普股份股票挂牌的项目小组(以下简称"项目小组")根据《工作指引》的要求,对互普股份进行了尽职调查,调查的主要内容包括公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、管理层人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、风险因素及其他重要事项等.
项目小组与互普股份实际控制人、高级管理人员及员工进行了交谈;查阅了公司章程,股东(大)会、董事会、监事会会议决议,公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告,工商行政管理部门年度检查文件、纳税凭证、重大业务合同等;调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划.
通过上述尽职调查,项目小组出具了《上海互普信息技术股份有限公司股上海互普信息技术股份有限公司推荐报告1-5-2票公开转让之尽职调查报告》,对公司控股股东、实际控制人情况及持股数量,公司独立性、治理情况、持续经营能力、规范经营风险、法律风险、财务风险以及是否符合挂牌条件发表了意见.
二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件根据项目小组对互普股份的尽职调查情况,我公司认为互普股份符合进入全国股份转让系统的挂牌条件:(一)依法设立且存续满两年经调查,互谱股份的前身为上海互普信息技术有限公司(以下简称"互普信息有限").
互普信息有限成立于2002年11月13日,2015年5月27日有互普信息有限整体变更为股份公司并取得注册号为310115000719029的《企业法人营业执照》.
公司整体变更过程中采用历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整,折合股本不高于公司净资产,整体变更符合相关规定.
综上,公司符合《业务规则》第二章第2.
1条第(一)项"依法设立且存续满两年"的要求.
(二)业务明确,具有持续经营能力公司主营业务为公司的主营业务为内网安全软件产品的研究、开发、推广和维护.
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"中兴财光华审会字(2015)第07529号"标准无保留意见的审计报告,2015年1-5月、2014年度和2013年度,公司主营业务收入分别为501.
01万元、1,250.
50万元和1,100.
59万元;主营业务收入占营业收入比重均为100.
00%,主营业务明确.
截至本推荐报告出具之日,公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策.
综上,公司符合《业务规则》第二章第2.
1条第(二)项"业务明确,具有持续经营能力"的要求.
上海互普信息技术股份有限公司推荐报告1-5-3(三)公司治理机制健全,合法规范经营有限公司阶段,公司能够按照相关的法律法规运作,公司历次出资均履行了相关会议程序.
公司自整体变更设立以来,已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
股份公司成立以来的重大事项均履行了相应的决策程序,公司董事、监事、高级管理人员能够认真、切实履行相关法律法规规定的职责.

公司控股股东、实际控制人合法合规经营,不存在重大违法违规行为;公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施的情形.

综上,公司符合《业务规则》第二章第2.
1条第(三)项"公司治理机制健全,合法规范经营"的要求.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规互普股份的股东目前由2名自然人股东组成,股东所持股份均不存在纠纷或潜在纠纷.
公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效,截至本推荐报告出具之日,公司的股份系各股东实名持有,不存在信托、委托代持或其他类似的安排;各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形,公司股权结构明晰,公司股票无发行和转让行为.
综上,公司符合《业务规则》第二章第2.
1条第(四)项"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的要求.
(五)主办券商推荐并持续督导公司与中山证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,约定由中山证券担任其主办券商,具体负责推荐互普股份股票进入全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜.
综上,公司符合《业务规则》第二章第2.
1条第(五)项"主办券商推荐并持续督导"的要求.
上海互普信息技术股份有限公司推荐报告1-5-4三、内核程序及内核意见(一)内核程序中山证券推荐股票挂牌项目内核小组(以下简称"内核小组")对互普股份拟申请股份在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2015年9月21日召开了内核会议.
参加会议的内核成员为胡映璐、马国彬、牛良孟、寇科研、周文地、邹飞飞、姚伟华共7人,其中牛良孟为审核专员,牛良孟为注册会计师、寇科研为法律专家、周文地为行业专家.
上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份或在该公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形.
(二)内核意见根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核审核的要求,经参会内核成员讨论,对互普股份在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见:一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实.
认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了专业意见.

项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查.

二、公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,制作了《上海互普信息技术股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.
三、公司依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理上海互普信息技术股份有限公司推荐报告1-5-5机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,其股份发行和转让行为合法合规;中山证券担任推荐互普股份股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商.

公司各项均符合挂牌条件.
四、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,公司已按上述要求制作了《主办券商推荐挂牌内部核查表》.
内核小组对申请文件的齐备性、内核工作、公开转让说明书、尽职调查工作等方面都进行了详细的核查,各项均符合相关条件.
五、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,公司已按上述要求制作了《主办券商对申请挂牌公司风险评估表》.
内核小组对公司的风险事项进行了评估,认为公司各项风险可控,运作良好.