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1芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司及东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复二〇二〇年六月2中国证券监督管理委员会:贵会2020年5月29日下发的《关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书200844号,以下简称"《反馈意见》")已收悉.
根据《反馈意见》的要求,东方证券承销保荐有限公司(以下简称"东方投行")会同发行人及其他中介机构,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真落实,现回复如下,请予以审核.
3目录释义5l、本次募投广州总部大楼项目拟在广州市海珠区琶洲西区地块新建总部大楼,请申请人说明该项目的占地和房产面积情况,具体用途,项目建设的必要性,是否涉及房地产业务,是否符合房地产监管和再融资相关政策要求.
请保荐机构和律师发表核查意见.
72、请申请人补充说明,申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定.
请保荐机构和律师发表核查意见.
143、申请人及其子公司报告期内存在多起涉及公司游戏产品知识产权的诉讼和仲裁.
请申请人说明相关诉讼情况,是否涉及核心资产和技术,是否会对公司生产经营造成重大不利影响.
请保荐机构和律师发表核查意见.
174、请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况,申请人是否采取了相应整改措施,是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定.
请保荐机构和律师发表核查意见.
225、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
256、请申请人披露公司是否存在末决诉讼或未决仲裁事项,如存在,披露是否充分计提预计负债.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
397、截至2019年末,公司账面商誉金额为161,490.
99万元,其中上海三七157,806.
50万元、MiaocodeEducationd3,684.
48万元.
请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求;减值测试是否有效;是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
5948、申请人本次拟募集资金45亿元用于网络游戏开发及运营建设项目、5G云游戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目.
请披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入;本次募投项目的经营模式及盈利模式及实施主体;结合本次募投项目的具体投资构成,说明募投项目是否具有不确定性;结合广州总部大楼的建筑面积、使用面积,说明公司自用和非自用的占比.
请保荐机构对上述问题发表核查意见.
669、请申请人补充说明公司最近一年一期预付账款大幅增长的原因及合理性,以及最近一年一期预付账款的主要内容.
请保荐机构及会计师发表核查意见.

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855释义本回复中,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义:三七互娱、发行人、公司、上市公司指芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票指发行人本次非公开发行不超过105,612,584股A股股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐机构、东方投行指东方证券承销保荐有限公司发行人会计师、华兴会计师指华兴会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、天元律师指北京市天元律师事务所吴氏家族指发行人原实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东,吴绪顺与吴卫红、吴卫东为父女(子)关系,吴绪顺、吴卫红、吴卫东为一致行动人A股指人民币普通股Wind指万得信息技术股份有限公司,是中国大陆的金融数据、信息和软件服务企业广州三七文创指广州三七文创科技有限公司上海三七指三七互娱(上海)科技有限公司上海硬通指上海硬通网络科技有限公司广州三七互娱指广州三七互娱科技有限公司上海冠航指上海冠航网络科技有限公司安徽尚趣玩指安徽尚趣玩网络科技有限公司江苏嘉趣指江苏嘉趣网络科技有限公司上海墨鹍指上海墨鹍数码科技有限公司江苏智铭指江苏智铭网络技术有限公司三七文娱(广州)指三七文娱(广州)网络科技有限公司广州三七文娱指广州三七文娱科技有限公司江苏极光指江苏极光网络技术有限公司广州三七指广州三七网络科技有限公司智美网络指智美网络科技有限公司霍尔果斯新锐指霍尔果斯新锐网络科技有限公司无极娱乐指无极娱乐游戏有限公司成都盛格指成都盛格时代网络科技有限公司6MiaocodeEducation指MiaocodeEducationHoldingLimitedMiaocodeEducationBVI指MiaocodeEducationBVIHoldingLimitedMiaocodeEducationHK指MiaocodeEducationHKHoldingLimited宁波银行指宁波银行股份有限公司腾讯公司、腾讯指深圳市腾讯计算机系统有限公司字节跳动指字节跳动有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期、最近三年指2017年、2018年及2019年本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成.
7关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复l、本次募投广州总部大楼项目拟在广州市海珠区琶洲西区地块新建总部大楼,请申请人说明该项目的占地和房产面积情况,具体用途,项目建设的必要性,是否涉及房地产业务,是否符合房地产监管和再融资相关政策要求.
请保荐机构和律师发表核查意见.
【回复】1.
1请申请人说明该项目的占地和房产面积情况,具体用途广州总部大楼项目所在土地的宗地面积6,427平方米,规划的总部大楼房产面积92,100平方米,具体用途情况如下:区域名称容纳人数用途使用人数(人)区域面积(平方米)写字楼-研发中心用3,400研发事业群1,87422,488网络游戏开发及运营项目研发人员1,44017,2805G云游戏平台建设项目研发人员861,032小计3,40040,800写字楼-运营中心用2,000国内网游事业群5326,384海外发行事业群3333,99637手游7008,400网络游戏开发及运营项目运营、推广人员1371,6445G云游戏平台建设项目运营、推广人员851,020网络游戏开发及运营项目客服人员1201,4405G云游戏平台建设项目客服人员931,116小计2,00024,000写字楼-支撑部门用275总经办22264后勤部门(含人力、行政、财管等)931,116技术中心506008网络游戏开发及运营项目其他人员607205G云游戏平台建设项目其他人员50600小计2753,300地下建筑-车库-24,000注:总部大楼按照人均面积12平方米计算,系参考甲级写字楼人均12-15平方米的标准.
1.
2项目建设的必要性(1)提升运营管理效率、吸引优秀人才,保证公司未来的稳定发展公司是国内大型游戏企业,现已拥有3,000人左右员工规模,对于办公场地有着较大的面积需求.
同时,公司为保证业务拓展的持续性与技术的领先性,需要不断增加研发人员、运营人员以及其他支撑部门人员,预计未来几年公司员工数量将进一步扩充.
公司未来几年整体人员规划情况具体如下:部门名称备注2019.
12.
31T+1年T+2年T+3年T+4年总经办现有部门的人员规划1717182022后勤部门(含人力、行政、财管等)现有部门的人员规划223267293323355技术中心现有部门的人员规划144150165182200国内网游事业群现有部门的人员规划290400440484532海外发行事业群现有部门的人员规划202250275303333研发事业群现有部门的人员规划1,3361,5001,6501,8151,99737手游现有部门的人员规划477525578636700妙小程等现有部门的人员规划129142156172189现有部门人员规划小计2,8183,2513,5753,9354,328研发人员网络游戏开发及运营项目4809601,4401,4405G云游戏平台建设项目86868686运营人员网络游戏开发及运营项目-5757575G云游戏平台建设项目49推广人员网络游戏开发及运营项目-4166805G云游戏平台建设项目36客服人员网络游戏开发及运营项目-1722783385G云游戏平台建设项目150其他人员网络游戏开发及运营项目-13113113195G云游戏平台建设项目95本次募投项目新增人员小计-5661,4472,0582,462合计2,8183,8175,0225,9936,790公司现有办公环境无法满足现有及未来的场地需求,将导致大部分员工需要在分散的办公地点进行租赁办公.
一方面,分散办公不利于公司管理上的协同.

另一方面,尽管公司与租赁方签订了合法的房屋租赁协议,但随着近年来国内房产租金的不断上升,公司存在续租成本升高的压力;同时,出租方也存在提前收回租赁房产的可能.
若上述情况发生,将在短期内对公司经营产生一定的影响.

通过本项目的建设,公司未来的广州总部大楼建筑面积将超过9万平方米,可满足超过5,000名员工的办公需求,从而提升各部门协同效率,避免了逐年递增的租赁成本.
同时,总部大楼将为员工营造长期稳定的工作环境,有助于提升公司形象,增强对优秀人才的吸引力,符合公司的长远发展目标,对公司综合实力的提升具有重要意义.
(2)创造良好研发环境,践行公司"精品化"和"多元化"战略研发场地限制将影响公司"精品化"和"多元化"战略的施行.
目前,公司已在ARPG市场取得一定的领先优势,为进一步扩大公司的市场覆盖面,公司正在深化"精品化"和"多元化"战略.
为此,公司未来将逐年提升研发费用的投入,合理扩大研发团队,提高公司多元化精品游戏研发能力.
但受限于研发场地、资金实力等因素,公司部分产品开发理念尚无法付诸实践.
公司拟通过广州总部大楼建设项目为公司搭建一个完整、高效的技术研发中心,为研发团队创造良好的研发环境,增强公司的研发技术水平,进一步实现公司"多元化"产品战略.
(3)完善和强化游戏运营能力,提高用户粘性公司致力于通过完善和强化游戏运营能力,优化用户体验,提高用户粘性.

一款成功游戏产品不仅需要研发能力为技术支撑,还需要优质的运营服务以维护用户的忠诚度.
从用户端来看,优秀的游戏运营以用户为导向,能够快速响应用户问题,不断提升用户体验以提高用户粘性,并通过多种运营渠道提升公司产品市场占有率.
从企业端来看,游戏的运营着眼于工作流程的优化改进,提高资源10配置效率,加强运营数据分析,从而降低运营成本,提升运营效率.
公司拟通过广州总部大楼建设项目为公司搭建先进的游戏运营中心,全面提升公司的游戏运营能力与效率.
公司将对海外运营、手游运营和网游运营部门进行人员与场地的扩充,增加现有产品的游戏客服人员,为新产品配置相应的专门运营人员,以实现更高效的玩家数据整合分析以及差异化的服务与推广.
公司通过优质的游戏运营服务,提升用户的游戏体验与忠诚度,以此提高用户的ARPU值,为公司带来持续的业绩增长.
(4)降低运营成本,提高公司运营效益.
近年来,国内土地成本不断上升,房产租金呈现持续上涨的趋势,公司存在续租成本升高的压力.
公司拟通过广州总部大楼建设项目,降低租金支出,有效提升公司运营效益,集中资金优势以提升公司的核心竞争力.
自建大楼与租赁同等大小场地的成本差异具体如下:项目T+5年T+6年T+7年T+8年T+9年土建装修折旧(万元)1,931.
631,931.
631,931.
631,931.
631,931.
63土地摊销(万元)2,382.
232,382.
232,382.
232,382.
232,382.
23合计4,313.
864,313.
864,313.
864,313.
864,313.
86项目T+5年T+6年T+7年T+8年T+9年租赁单价(万元/㎡/月)0.
01460.
01520.
01580.
01640.
0171租赁面积(㎡)68,10068,10068,10068,10068,100租赁费用(万元)11,950.
1112,428.
1112,925.
2313,442.
2413,979.
93成本差异(自建大楼-租赁场地)(万元)-7,636.
24-8,114.
25-8,611.
37-9,128.
38-9,666.
07注:租赁单价及涨幅参考公司现租赁广州写字楼的租金水平.
根据测算,总部大楼建成后,每年的折旧及摊销金额合计约为4,313.
86万元,预计总部大楼建成后5年,相比租赁场地,通过自建总部大楼可累计为公司节省43,156.
32万元.
1.
3是否涉及房地产业务本次发行不存在将募集资金用于或变相用于房地产开发(含商业地产开发)11的情形,公司无房地产开发资质,亦不存在涉及房地产开发(含商业地产开发)业务的情形,具体情况如下:(1)广州总部大楼项目的具体内容根据《发行人募集资金使用的可行性研究报告》,发行人拟在广东省广州市海珠区琶洲西区地块新建广州总部大楼,满足超过5,000人的办公场地需求,将现在分散租赁场地办公的员工集中在广州总部大楼内办公,创造优质的研发环境和运营环境,提高研发效率与运营服务质量,提升公司形象,增强对优秀人才的吸引力.
同时,发行人将在广州总部大楼内设立研发中心、运营中心和相关支撑部门,建设包括综合楼(包括研发中心、运营中心和支撑部门)及办公配套、公共服务配套设施(包括食堂、地下停车场等),上述建筑系商务办公用途,非住宅用房.
(2)本次募投项目用地土地性质为商务设施用地,不涉及公司出售商业或住宅用地根据发行人子公司广州三七文创与广州市规划与自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》,广州总部大楼建设项目的用地属性为:商务设施用地(B2),用地兼容性质为:商业设施用地(B1).
同时,根据《广州市规划和自然资源局关于重新出具琶洲西区AH040122等6个地块规划设计条件的复函》(穗规划资源业务函[2019]13316),广州总部大楼建设内容已有明确规定和规划用途,项目建成后将全部自持自用,不存在房地产开发或经营业务内容.
(3)公司无房地产开发资质,亦不存在涉及房地产开发业务的情形根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条,"房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业".
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条,"房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级.
未取得房地产开发资质等级证书(以下简称资质证书)的企业,不得从事房地产开发经营业务".
发行人及其控股子公司均不具备房地产开发资质.
同时,公司亦不存在涉及房地产开发业务的情形.
(4)广州总部大楼项目将全部由发行人自持自用,项目的建设内容不属于12房地产开发广州总部大楼项目主要包括办公区域、办公配套设施等,本项目建成后将全部由发行人自持自用.
发行人及其控股子公司在签署土地使用权出让合同的同时未与政府部门签署其他协议,除作为土地使用权人应享有的权利及承担的义务外,发行人及其控股子公司不负有土地开发、招商引资等相关或相似义务,也未与第三方签署有关土地、房屋出售、出租的其他协议或框架协议,发行人及其控股子公司无对外出租、出售或委托运营的计划,不会利用上述土地从事房地产业务.
(5)发行人承诺广州总部大楼项目不涉及房地产业务根据发行人出具的书面承诺,公司承诺广州总部大楼项目将自主管理,不会涉及房地产业务.
综上,广州总部大楼项目不存在涉及房地产业务的情形.
1.
4是否符合房地产监管和再融资相关政策要求广州总部大楼项目符合房地产监管和再融资相关政策要求,具体如下:根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发〔2010〕10号)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发〔2013〕17号)及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》,对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,将暂停上市、再融资和重大资产重组.
发行人及其控股子公司经营范围中不存在房地产业务,不具备房地产开发业务资质,未拥有住宅及商业用地储备,亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘,实际业务经营中亦未从事房地产业务,不属于房地产开发企业.

发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围,发行人符合本次非公开发行股票的条件.
综上,发行人及其控股子公司不具备房地产开发业务资质,不属于房地产开13发企业,未从事房地产业务,公司及控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调控范围,符合本次非公开发行股票的条件.
报告期内发行人及其子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形,也不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受(立案)调查的情况,符合国家和地方的房地产调控政策.
1.
5请保荐机构和律师发表核查意见.
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序:(1)查阅了广州总部大楼项目的可行性研究报告;(2)取得并查阅了发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、公司出具的关于不存在住宅地产的开发经营及其他形式的房地产业务且符合国家关于房地产调控的相关规定的说明,以及发行人及其控股子公司未受到国土资源部门作出的行政处罚、不存在正在被国土资源部门立案调查的情况说明;(3)取得并查阅了《国有建设用地使用权出让合同》(440105-2020-000001号)、《广州市规划和自然资源局关于重新出具琶洲西区AH040122等6个地块规划设计条件的复函》(穗规划资源业务函[2019]13316号)及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件;(4)实地察看了募投项目拟使用地块,核查该地块目前状态.
通过访谈广州市海珠区投资促进局相关人员,了解该地块的相关情况;(5)通过查阅上市公司公告和访谈等形式了解了发行人业务现状和发展历史;(6)查询了国家企业信用信息公示系统、国土资源部门、住房和城乡规划建设局等网站.
经核查,保荐机构和律师认为:14(1)发行人如实说明了广州总部大楼项目的占地和房产面积情况,具体用途;(2)广州总部大楼项目建设具有必要性;(3)广州总部大楼项目不涉及房地产业务;发行人及其控股子公司实际业务经营中亦未从事房地产业务,不属于房地产开发企业;(4)发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围.

2、请申请人补充说明,申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定.
请保荐机构和律师发表核查意见.
【回复】2.
1申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况报告期内发行人及其境内控股子公司行政处罚及相应整改措施如下:行政机关处罚对象文件名称处罚时间处罚事由处罚措施整改措施上海市文化市场行政执法总队上海硬通《行政处罚决定书》(第2520170007号)2017.
03.
08上海硬通以随机抽取的偶然方式,诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品;未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册.
上述行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(三)项和第二十一条的规定.
罚款4万元上海硬通已缴纳罚款并作出以下整改:(1)调整注册及登入模式;(2)调整游戏活动规则.
上海市文化市场行政执法总队上海硬通《行政处罚决定书》(第2520180002号)2018.
01.
31上海硬通未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册,违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的规定,已构成网络游戏运营企业未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的违法行为.
罚款1万元上海硬通已缴纳罚款并调整注册及登入模式.
15行政机关处罚对象文件名称处罚时间处罚事由处罚措施整改措施上海市文化市场行政执法总队上海硬通《行政处罚决定书》(第2520170275号)2017.
07.
24上海硬通涉嫌经营国产网络游戏在上网运营之日起30日内未按规定向国务院文化行政部门履行备案;涉嫌以随机抽取的偶然方式,诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品以及网络游戏运营企业未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的违法行为.
上述行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第十三条第一款、第十八条第(三)项和第二十一条的规定.
罚款4万元上海硬通已缴纳罚款并作出以下整改:(1)停止相关行为,并向该产品的独代方发出业务调整风险提示告诫函.
;(2)督促研发商完成备案,在5月1日前已向各研发商发送要求按照《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管办法的通知》规范游戏的告诫函;(3)调整游戏活动规则;(4)集中组织37.
com页游平台运营团队系统学习政策精神及制定合规的业务调整方案,全平台实名认证工作在5月1日前全平台完成.
上海市文化市场行政执法总队上海硬通《行政处罚决定书》(第2520180072号)2018.
04.
11上海硬通从事网络游戏运营活动,提供含有违背社会公德的网络游戏产品和服务,违反了《网络游戏管理暂行办法》第九条第(九)项的规定.
罚款4万元上海硬通已缴纳罚款并对相关游戏内容进行整改.
上海市文化市场行政执法总队上海硬通《行政处罚决定书》(第2520170501号)2018.
01.
15上海硬通经营国产网络游戏,未在指定位置及游戏内显著位置标明网页游戏的文化部备案号电子标签.
上述行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第十三条第二款的规定.
罚款5,000元上海硬通已缴纳罚款并在指定位置标明相关游戏的文化部备案编号电子标签.
2.
2相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定根据中华人民共和国文化部2011年12月19日审议通过的《文化市场综合行政执法管理办法》(文化部令第52号)第四十二条的规定:"本办法所称'较16大数额罚款'是指对公民处以1万元以上、对法人或者其他组织处以5万元以上的罚款".
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条的规定:"行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前,应当告知当事人有要求举行听证的权利;当事人要求听证的,行政机关应当组织听证".
根据《上海市行政处罚听证程序规定》(2015年11月16日上海市人民政府令第35号公布)第四条的规定:本规定所称的较大数额,"对法人或者其他组织是指5万元以上(或者等值物品价值)".
根据《再融资业务若干问题解答》,再融资中重大违法行为的认定标准为:被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:(1)违法行为显著轻微、罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形……基于以上政策法规,经查阅列表中《行政处罚决定书》,上海硬通被处以的行政处罚类型为罚款,罚款金额均未超过5万元,处罚机关未告知发行人进行听证,且《行政处罚决定书》之处罚依据中未认定上海硬通上述违法行为属于情节严重的情形.
截至本回复出具日,上海硬通上述行政处罚事项均已全额缴纳罚款且按照处罚部门要求进行整改.
此外,报告期内上海硬通主要承载发行人原有的网页游戏运营业务,主要依托对中小研发商的网页游戏产品代理运营,随着移动游戏带来的行业变革及发行人自身研发能力的大幅提升,网页游戏代理运营业务逐年收缩,多数产品已关服或停运,报告期内营业收入占比逐年降低.
其营业收入和净利润对发行人整体贡献比例较低,未对发行人日常经营带来重大不利影响.
综上,上述行政处罚不属于重大违法违规行为,符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定.
2.
3请保荐机构和律师发表核查意见.
17保荐机构和律师主要履行了以下核查程序:(1)查阅了相关处罚文件、查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件、取得了公司出具的处罚整改措施的说明;(2)核查了发行人的罚款缴纳情况;(3)通过政府部门公示平台、公开信息查询等途径进行了核查.
经核查,保荐机构和律师认为:(1)发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法违规行为,未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响;(2)发行人及其控股子公司针对报告期内受到的行政处罚已采取了相应的整改措施;(3)发行人及其控股子公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等规定的情形.
3、申请人及其子公司报告期内存在多起涉及公司游戏产品知识产权的诉讼和仲裁.
请申请人说明相关诉讼情况,是否涉及核心资产和技术,是否会对公司生产经营造成重大不利影响.
请保荐机构和律师发表核查意见.
【回复】3.
1请申请人说明相关诉讼情况报告期内申请人及其境内控股子公司作为被告的、且涉及公司游戏产品知识产权的未决诉讼情况如下:序号原告被告基本案情诉讼请求/判决结果最新进展(截至2020年6月19日)1娱美德娱乐有限公司上海三七、北京奇客创想科技股份有限原告认为被告开发、出版、运营、宣传的《传奇霸业》侵犯其一审判决结果:(1)上海三七于本判决生效之日立即停止运营侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏,二审未判决18公司《热血传奇》游戏软件著作权及构成不正当竞争关闭涉案游戏网站(mir.
37.
com);(2)上海三七于本判决生效之日起立即停止就侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏进行涉案虚假宣传行为;(3)上海三七赔偿娱美德娱乐有限公司合理支出人民币218,930元;(4)北京奇客创想科技股份有限公司于本判决生效之日起立即停止运营侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏,关闭涉案游戏网站(web.
7k7k.
com/games/cqby);(5)北京奇客创想科技股份有限公司于本判决生效之日起立即停止就侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏进行涉案的虚假宣传行为;(6)北京奇客创想科技股份有限公司赔偿娱美德娱乐有限公司合理支出人民币150,000元;(7)驳回原告其他诉讼请求.
上海三七提出上诉,上诉请求:1、撤销北京知识产权法院(2016)京73民初229号民事判决;2.
改判驳回被上诉人(原告)的全部诉讼请求;以及3.
判令被上诉人承担本案一、二审的全部诉讼费用.
2娱美德娱乐有限公司株式会社传奇IP上海三七、北京奇客创想科技股份有限公司原告认为被告开发、出版、运营、宣传的《金装传奇》游戏侵犯了其《热血传奇》游戏软件著作权(1)判令确认二被告开发、出版、运营、宣传《金装传奇》游戏的行为侵犯了原告对《热血传奇》游戏的著作权;(2)判令二被告立即停止侵害原告著作权的行为;(3)判令二被告立即停止侵权游戏《金装传奇》在网络及其他媒体上的宣传,并停止一切不正当竞争行为;(4)判令二被告共同承担原告为制止侵权所支出的合理费用30万元(人民币叁拾万元整);(5)判令二被告承担本案全部诉讼费用、保全费用及其他相关费用.
一审未判决3娱美德娱乐有限公司株式会上海三七、上海硬通广州三七互娱原告认为被告开发、运营的《传奇霸业》手游侵犯了其《热一审判决结果:(1)被告广州三七互娱于本判决生效之日起立即停止侵犯《热血传奇》游戏著作权的行为,即删除其开发二审未判决19社传奇IP、亚拓士软件有限公司血传奇》游戏的软件著作权及构成不正当竞争并授权运营的《传奇霸业》手游中侵犯《热血传奇》游戏著作权的内容;(2)被告上海三七、上海硬通于本判决生效之日起十日内赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP合理费用10,000元;(3)被告广州三七互娱于本判决生效之日十日内赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP合理费用150,000元;(4)三被告于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP合理费用90,000元;(5)对原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP的其余诉讼请求不予支持;(6)三被告承担诉讼费用6,600元.
三被告均提起上诉,上诉请求均是:请求撤销本案一审判决,依法改判.
4娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP上海三七、上海硬通、长沙七丽网络科技有限公司原告认为被告运营及宣传的《黄金裁决》游戏侵犯了其《热血传奇》游戏软件著作权及构成不正当竞争(1)判令三被告停止侵害原告著作权行为以及不正当竞争的行为;(2)判令三被告连带向原告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人民币1,000万元;(3)判令上海三七、上海硬通在www.
37.
com和www.
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net网站上刊登声明以消除影响;(4)判令三被告连带承担本案全部诉讼费、保全费以及担保费.
一审未判决5株式会社传奇IP深圳乐趣游科技有限公司、上海晨路信息科技股份有限公司、上海硬通原告认为被告深圳乐趣游科技有限公司开发、其他被告运营、宣传的网页游戏《七魄》侵犯其《热血传奇》游戏著作权(1)判令三被告停止侵害原告《热血传奇》游戏的著作权及不正当竞争行为(包括:停止《七魄》游戏在各个平台的运营、停止《七魄》游戏的后续开发、停止《七魄》游戏任何形式的宣传推广等);(2)判令三被告在www.
37.
com网首页的顶部通栏位置刊登全文声明以消除影响;声明的刊登时间不少于30日,声明刊登字体不小于五号,声明显示范围为全国,三被告不得采取任何技术措施干扰该声明的显示范围;(3)判令三被告赔偿原告经济损失人民币3,000万元,共同承担原告为制止侵权所支付的合理费用人民币45万元,合计人民币一审未判决203,045万元;(4)判令本案诉讼费由三被告承担.
6娱美德娱乐有限公司株式会社传奇IP上海冠航、广州三七互娱原告认为被告开发及运营的《王城英雄》游戏侵犯了其《热血传奇》游戏软件著作权(1)判令两被告立即停止侵害原告著作权行为以及不正当竞争行为;(2)判令两被告连带向原告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人民币1,000万元;(3)判令两被告人在www.
37.
com网站上刊登声明以消除影响;(4)判令两被告连带承担本案全部诉讼费、保全费.
一审未判决7娱美德娱乐有限公司株式会社传奇IP、亚拓士软件有限公司上海三七、安徽尚趣玩、江苏智铭、绍兴上虞掌娱网络科技有限公司原告认为被告开发、运营的《屠龙破晓》游戏侵犯了其《热血传奇》游戏软件著作权及构成不正当竞争一审原告诉讼请求:(1)判令四被告停止侵害原告著作权及不正当竞争行为;(2)判令四被告赔偿两原告损失及承担合理费用共计1,000万元;(3)判令四被告在www.
37.
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net、sj.
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com网站上刊登声明以消除对原告的不利影响;(4)判令四被告承担全部诉讼费用及其他费用.
一审法院芜湖市中级人民法院作出了一审判决,全部驳回原告诉讼请求.
原告提起上诉,上诉请求:请求撤销(2019)皖02民初30号《民事判决书》关于争议焦点三和四的认定以及判决主文结论.
请求依法改判如下:(1)判令四被告停止侵害原告著作权及不正当竞争行为;(2)判令四被告连带向原告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人民币1,000万元;(3)判令四被告在www.
37.
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com网站上刊登声明以消除影响;(4)判令四被告承担本案全部诉讼费、保全费.
二审未判决8北京中清龙图网络技术有限公司上海三七、上海硬通原告发现在搜狗搜索引擎上搜索"热血江湖"关键词时,搜索结果呈现上海三七、上海硬通的付费推(1)判令二被告立即停止涉案侵害原告商标权并构成不正当竞争的行为;(2)判令二被告在《法制日报》、《中国青年报》、《人民法院报》第一版显著位置以及被告网站(域名:37.
com、37wan.
net)首页显著位置连续30日刊登声明赔礼道歉、消除一审未判决21广链接,以上行为侵犯原告的合法权益影响,声明内容需经原告同意.
(3)判令二被告赔偿原告经济损失及维权的合理费用共计人民币150万元.
3.
2相关诉讼是否涉及核心资产和技术,是否会对公司生产经营造成重大不利影响因开发/运营的游戏涉嫌侵犯《热血传奇》游戏软件著作权而产生的未决诉讼共计7个.
前述案件中,涉诉游戏所使用的素材数量非常繁杂且持续处于迭代状态,原告在诉讼中主张构成侵权的素材数量,占涉诉游戏内容全部素材总量的比例不超过15%,且涉诉游戏素材存在可替换性,不涉及公司核心资产和技术.
其中,手游《屠龙破晓》案件,芜湖市中级人民法院已经全部驳回原告的诉讼请求,尽管原告提起了上诉,但二审法院驳回上诉人诉讼请求的可能性较高.
其他6个案件涉诉游戏2019年产生的营业收入占发行人营业总收入的比例合计约5%,比例较低.
综上,涉诉游戏不涉及核心资产和技术,不会对公司生产经营造成重大不利影响.
针对上表中第8项诉讼,公司已经于2019年4月停止了被原告指控的行为,即停止在搜狗搜索引擎上使用"热血江湖"关键词,该项诉讼不涉及公司核心资产和技术,且游戏《热血江湖传》已停止运营.
此外,案件诉讼标的仅为150万元,不会对公司生产经营造成重大不利影响.
3.
3请保荐机构和律师发表核查意见.
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序:(1)核查了发行人及其控股子公司报告期内相关诉讼案件的起诉状、上诉状、判决书、裁定书、调解书等法律文件等资料;(2)登录中国裁判文书网、上海法院法律文书检索中心、广州知识产权法院、广东法院诉讼服务网、安徽法院诉讼服务网等相关网络信息披露平台,对发行人及其控股子公司报告期内涉诉情况进行了查询检索;(3)查阅了申请人提供的报告期内审计报告;(4)就诉讼案件情况访谈了发行人及其控股子公司聘请的外部诉讼律师,22并取得了发行人出具的相关说明;(5)就相关知识产权纠纷对发行人业绩的影响对发行人管理层进行了访谈;(6)查阅了境外律师出具的法律意见书.
经核查,保荐机构认为:报告期内发行人及其控股子公司作为被告且尚未了结的涉及游戏产品和知识产权的诉讼案件不涉及公司核心资产或技术,不会对申请人的经营造成重大不利影响.
发行人律师认为:报告期内发行人及其境内控股子公司作为被告且尚未了结的涉及游戏产品和知识产权的诉讼案件不涉及公司核心资产或技术,不会对申请人的经营造成重大不利影响.
4、请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况,申请人是否采取了相应整改措施,是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定.
请保荐机构和律师发表核查意见.
【回复】4.
1近五年申请人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况最近五年,公司收到深交所出具监管函2次、收到证监局行政监管措施1次;发行人董事、监事、高管被采取监管措施1次,相关情况如下:(1)2015年11月4日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2015】第143号),监管措施原因及公司相应整改措施具体如下:2015年度日常关联交易没有及时履行信息披露义务,你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第10.
2.
4条、第10.
2.
9条、第10.
2.
11条的规定.
整改情况:上述事项公司已于2015年10月29日履行了信息披露义务.
(2)2016年09月22日,安徽证监局向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互23娱网络科技股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》(中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书【2016】9号),监管措施原因及公司相应整改措施具体如下:公司2015年收到芜湖区财政局退税补贴1,395.
48万元及收到上海嘉定区财政局退税补贴3,181.
56万元,未履行临时公告义务,不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定;公司2015年购买理财产品合计3.
2亿元,占2014年度经审计公司净资产11.
4%.
公司未履行临时公告义务,不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定.
整改情况:2016年9月29日,公司发布《关于收到安徽证监局行政监管措施决定书的公告》,公司已按照安徽监管局的要求,认真整改,组织和督促董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规的学习,进一步提高了信息披露质量,保证信息披露的内容真实、准确、完整,及时履行信息披露义务,并强化了内部控制体系建设.
(3)2016年10月26日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2016】第183号),监管措施原因及公司相应整改措施具体如下:公司2015年收到芜湖区财政局退税补贴1,395.
48万元及收到上海嘉定区财政局退税补贴3,181.
56万元,达到信息披露标准,但公司未及时履行信息披露义务,违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.
1条、第9.
2条及第11.
11.
4条的规定.
整改情况:公司收到函件后,董事会高度重视,敦促相关负责人加强对业务规则的学习,要求上市公司主要股东、董事、高级管理人员、监事和主要业务人员加强对中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定的学习,充分认识信息披露的重要性和严肃性;同时加强对监管案例的学习,提高警示性.
4.
2最近五年申请人的董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及釆取的相应整改措施(1)2019年8月15日,深圳证券交易所下发《关于对吴绪顺、吴卫东、吴24卫红给予通报批评处分的决定》,认定:2019年2月28日,吴绪顺通过本所证券交易系统以大宗交易方式减持了3000万股,占三七互娱总股本的1.
41%,该次交易完成后吴氏家族的持股比例下降至19.
63%,自首次披露减持计划累计减持比例达到5%,但吴氏家族未停止减持,也未披露《简式权益变动报告书》;2019年3月12日,吴绪顺通过本所证券交易系统以大宗交易方式和集中竞价方式分别减持770万股和2120万股,合计占三七互娱总股本的1.
36%,该次交易完成后吴氏家族自首次披露减持计划累计减持比例达到7.
1%,合计持有三七互娱18.
27%的股份,变成三七互娱第二大股东.
吴氏家族超比例减持比例为2.
1%,直至2019年4月11日才补充披露《简式权益变动报告书》;作为一致行动人的吴绪顺、吴卫东、吴卫红的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第1.
4条、第2.
3条、第11.
8.
1条的规定;因此,决定对公司时任董事吴卫红给予通报批评的处分.
(2)整改情况吴氏家族已于2019年4月11日补充披露了《简式权益变动报告书》.
公司董事会高度重视,敦促董事、监事、高级管理人员加强对中国证监会、深圳证券交易所等监管部门有关规定的学习.
4.
3是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定吴卫红已于2019年9月29日辞去公司董事、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务,并不再担任公司任何职务,公司于次日发布了《关于董事辞职的公告》.
公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况,符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定.
4.
4请保荐机构和律师发表核查意见25保荐机构和律师主要履行了以下核查程序:(1)获取并查阅了发行人最近五年的公告文件;(2)取得了发行人及相关中介机构的监管措施回复文件;(3)查询检索了中国证监会、深圳证券交易所等相关网络信息披露平台.

经核查,保荐机构和律师认为:(1)发行人及其董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况共计4项,不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为,相应事项已经发行人有效、及时整改;(2)公司现任董事、监事、高管不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况.
5、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
【答复】5.
1财务性投资(包括类金融业务,下同)的认定(1)财务性投资的认定标准根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托26贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等.
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资.
金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%.
期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存.
(2)类金融业务的认定标准根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构.
类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等.
5.
2自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施的财务性投资情况本次非公开发行经发行人2020年4月1日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过,本次非公开发行董事会决议日前六个月(2019年10月1日)至2020年5月31日,发行人实施或拟实施的财务性投资按项目逐项分析如下:(1)交易性金融资产本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人实施或拟实施的交易性金融资产系购买商业银行发行的结构性存款等银行理财产品.

发行人用于购买上述银行理财产品的资金来源均为暂时闲置自有资金,系公司基于不影响日常经营及保证资金安全的前提下,为加强流动资金收益管理而购买的短期低风险理财产品,该等银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资.
(2)其他权益工具投资及其他非流动金融资产27报告期内,发行人以网络游戏业务构筑流量入口,通过深度整合文化创意版图,打造一站式文娱生态圈.
发行人以优质内容为战略方向,通过文创全产业链运营能力持续扩大文创版图,进一步提升流量覆盖范围,并反哺游戏业务,同时基于文创布局打造IP联动战略.
目前发行人已深度布局5G/云游戏、影视、动漫、音乐、VR、文化健康产业、互联网少儿教育、社交等文化创意领域,持续覆盖各年龄段和细分用户群体.
2019年1月1日起发行人执行新金融工具准则,原核算为可供出售金融资产的项目自2019年1月1日起核算至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,对应于报表科目分别为其他权益工具投资和其他非流动金融资产.
本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人实施或拟实施的其他权益工具及其他非流动金融资产(原可供出售金融资产)如下:单位:万元投资日期被投资单位投资金额投资比例业务领域投资目的是否属于财务性投资2019/12/9广州放肆游网络科技有限公司200.
0010.
00%游戏研发主业协同否2020/1/3上海咚巴啦网络科技有限公司500.
0010.
00%游戏研发主业协同否2019/11/4浙江自贸区好好文化传媒有限公司1,500.
009.
52%影视制作主业协同否2019/10/31CMGETechnologyGroupLimited1,410.
190.
24%游戏研发主业协同否2019/11/18广州科创智汇一号创业投资合伙企业(有限合伙)1,500.
0018.
75%投资基金财务投资是2020/3/19广州卡趴网络科技有限公司1,500.
006.
40%互联网停车财务投资是2020/3/26上海力醒科技有限公司700.
0011.
67%咖啡品牌运营财务投资是2020/3/24GUGIINC.
1,061.
575.
46%游戏社交软件主业协同否广州科创智汇一号创业投资合伙企业(有限合伙)系发行人于2019年11月18日参与投资并担任有限合伙人的投资基金,其主要投资方向包括先进制造、生物医药、新材料、新能源、电子信息等战略新兴产业;广州卡趴网络科技有限公28司主要从事车场运营、停车系统开发、互联网停车等领域业务;上海力醒科技有限公司主要从事咖啡品牌运营,上述投资属于财务性投资.
除上述财务性投资外,自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人所实施或拟实施持有的其他权益工具投资及其他非流动金融资产均系发行人围绕网络游戏及文化创意领域的产业链布局,符合发行人主营业务战略发展方向,发行人持有该等投资不以获取投资收益为主要目的,不属于财务性投资.
(3)借予他人款项、委托理财本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人借予他人款项系员工借款,主要系为员工提供的无息住房借款及员工备用金,非以获取投资收益为目的,不属于财务性投资;发行人存在的委托理财情况系购买的短期低风险银行理财产品,不属于财务性投资,参见本题回复之"5.
2(1)交易性金融资产"之有关内容.
(4)长期股权投资本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人实施或拟实施的长期股权投资如下:单位:万元投资日期被投资单位投资金额投资比例业务领域投资目的是否属于财务性投资2019/10/11北京金海拾艺文化传媒有限公司11.
775.
00%文学内容主业协同否2020/1/2北京萌我爱网络技术有限公司2,860.
0022.
00%游戏研发主业协同否自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人所实施或拟实施持有的长期股权投资均系发行人围绕网络游戏及文化创意领域的产业链布局,符合发行人业务战略发展方向,不属于财务性投资.
(5)投资产业基金、并购基金本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人投资的产业基金、并购基金系发行人于2019年11月18日投资的广州科创智汇一号29创业投资合伙企业(有限合伙),该等投资属于财务性投资,具体参见本题回复之"5.
2(2)其他权益工具投资及其他非流动金融资产"之有关内容.
(6)委托贷款本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情形.
(7)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人及其股东未设立集团财务公司,不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形.
(8)购买收益波动大且风险较高的金融产品本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形.
(9)非金融企业投资金融业务本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形.
(10)投资类金融业务本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人不存在实施或拟实施投资类金融业务的情形.
综上,自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至2020年5月31日,发行人新增实施或拟实施的财务性投资系计入其他权益工具投资及其他非流动金融资产的广州科创智汇一号创业投资合伙企业(有限合伙)、广州卡趴网络科技有限公司、上海力醒科技有限公司,上述新增财务性投资总额3,700.
00万元.
发行人已于2020年6月23日召开第五届董事会第十三次会议,将上述财务性投资金额从本次非公开发行方案募集资金总额中扣除.
5.
3发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和30可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形根据《再融资业务若干问题解答》,财务性投资中金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%;期限较长指的是,投资期限(或预计投资期限)超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存.
截至2020年3月31日,发行人交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产、长期股权投资、借予他人款项及委托理财等项目除个别投资外,绝大部分不属于财务性投资.
截至2020年3月31日,发行人涉及持有的财务性投资科目分析如下:(1)交易性金融资产截至2020年3月31日,发行人交易性金融资产余额为242,953.
76万元,交易性金融资产具体如下:单位:万元交易性金融资产项目金额是否属于财务性投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产242,953.
76-其中:理财产品216,633.
46否股权或股票26,320.
30是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--合计242,953.
76-发行人交易性金融资产中理财产品明细如下:单位:万元受托机构名称账面余额起始日期终止日期产品类型中信银行广州分行5,044.
182020/1/62020/4/6结构性存款中信银行广州分行2,521.
582020/1/82020/4/8结构性存款中信银行广州分行2,521.
582020/1/82020/4/8结构性存款中信银行广州分行4,032.
032020/1/132020/4/13结构性存款中信银行广州分行2,520.
022020/1/132020/4/13结构性存款中信银行广州分行2,016.
022020/1/132020/4/13结构性存款中信银行广州分行8,040.
002020/2/112020/5/11结构性存款31招商银行股份有限公司15,072.
002020/2/132020/5/13结构性存款中信银行广州分行12,052.
312020/2/182020/5/18结构性存款广发银行广州分行15,063.
292020/2/212020/5/21结构性存款招商银行股份有限公司39,086.
382020/2/252021/2/24结构性存款平安银行股份有限公司27,490.
652020/2/262021/2/26结构性存款招商银行股份有限公司5,017.
002020/2/272020/5/29结构性存款民生银行广州分行5,017.
502020/2/262020/5/26结构性存款招商银行股份有限公司3,008.
402020/3/42020/6/4结构性存款中信银行广州分行5,013.
362020/3/62020/6/4结构性存款招商银行股份有限公司5,011.
502020/3/92020/6/9结构性存款中信银行广州分行5,009.
892020/3/132020/6/11结构性存款广发银行广州分行10,021.
292020/3/112020/4/13结构性存款广发银行广州分行20,044.
302020/3/112020/6/9结构性存款交通银行霍尔果斯分行5,008.
112020/3/162020/6/15结构性存款上海浦东发展银行股份有限公司10,016.
442020/3/162020/4/14结构性存款中信银行广州分行5,004.
112020/3/242020/6/22结构性存款中信银行广州分行3,001.
542020/3/272020/6/24结构性存款合计216,633.
46---截至2020年3月31日,发行人交易性金融资产中理财产品余额为216,633.
46万元,主要系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的保本浮动收益型结构性存款,发行人购买的商业银行结构性存款属于短期现金管理,具有收益波动性低、安全性高的特点,不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的收益波动大且风险较高的金融产品,故上述项目不属于财务性投资.
发行人交易性金融资产中涉及股权或股票投资明细如下:单位:万元投资日期项目账面余额是否属于财务性投资2016/5/6江苏名通信息科技有限公司1,150.
00是2017/4/30中南红文化集团股份有限公司274.
54是2016/3/18芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)13,983.
80是2017/7/3天津紫龙奇点互动娱乐有限公司4,143.
84是2016/12/29天津卡乐互动科技有限公司(SNKCorporation)6,768.
13是32合计26,320.
30-发行人交易性金融资产中的股权投资主要系公司已签署转让协议并在短期内拟出售的资产,持有相关资产不以公司未来业务协同为目的,该等项目属于财务性投资.
截至2020年3月31日,上述股权或股票投资账面余额为26,320.
30万元,占发行人同期期末归属于母公司股东净资产比例为3.
37%,不属于金额较大的财务性投资.
(2)其他权益工具投资及其他非流动金融资产截至2020年3月31日,发行人其他权益工具投资及其他非流动金融资产(原可供出售金融资产)明细如下:单位:万元投资时间被投资单位账面余额投资比例业务领域投资目的是否属于财务性投资2016/4/29北京指上缤纷科技股份有限公司998.
768.
54%H5游戏研发、发行主业协同否2018/3/23北京龙日科技有限公司299.
9210.
00%手游研发主业协同否2015/8/24深圳墨麟科技股份有限公司724.
091.
95%页游研发、手游研发主业协同否2016/5/4ArchiactInteractiveLtd.
2,229.
847.
86%VR游戏研发主业协同否2016/6/22中圣春秋影视文化(北京)有限公司142.
665.
00%影视制作主业协同否2018/3/29WafaGamesLimited0.
0910.
00%手游研发主业协同否2017/5/25广州民营投资股份有限公司100.
000.
17%投资基金财务投资是2018/8/2上海原际画文化传媒有限公司1,000.
002.
50%音乐艺人经纪主业协同否2018/9/19常州朋游互娱网络科技有限公司5.
7515.
00%手游发行运营主业协同否2019/4/22北京羯磨科技有限公司3,000.
0010.
00%游戏研发主业协同否2019/4/10成都七娱尚思科技有限公司11.
1110.
00%游戏研发主业协同否2019/4/30深圳市异游科技有限公司250.
0010.
00%游戏研发主业协同否2019/6/18北京燧木科技有限公司1,000.
0010.
00%游戏研发主业协同否2019/4/22KarmaGameHKLimited2,050.
9410.
00%游戏研发主业协同否2019/12/9广州放肆游网络科技有限公司200.
0010.
00%游戏研发主业协同否2020/1/3上海咚巴啦网络科技有限公司250.
0010.
00%游戏研发主业协同否2018/5/17河北优映文化传播有限公司2,680.
007.
00%影视制作主业协同否332016/9/28杭州南广影视股份有限公司1,578.
439.
29%影视制作主业协同否2018/12/3深圳市中汇影视文化传播股份有限公司1,592.
243.
85%影视制作主业协同否2015/12/29北京中文安赐股权投资基金管理中心(有限合伙)4,070.
6316.
67%投资基金财务投资是2017/6/1XDInc.
及其经营实体15,298.
512.
09%页游研运、手游研发及运营主业协同否2017/3/22广州好家伙一期传媒合伙企业(有限合伙)165.
0020.
00%投资基金财务投资是2017/8/15ZengameTechnologyHoldingLimited及其经营实体1,622.
012.
78%手游研发主业协同否2016/2/4苏州优格互联创业投资中心(有限合伙)500.
002.
97%投资基金财务投资是2018/7/12上海触影文化传播有限公司1,500.
0010.
00%动漫制作主业协同否2018/7/4北京唤醒之光网络科技有限公司990.
007.
00%网络瑜伽培训主业协同否2018/9/28杭州红花朵朵网络技术有限公司1,697.
845.
00%网络少儿教育主业协同否2018/8/20武汉艺画开天文化传播有限公司1,440.
007.
45%动漫制作主业协同否2018/3/20成都格斗科技有限公司5,273.
1017.
01%手游研发主业协同否2019/3/20天津魔威影业有限公司500.
0012.
50%影视制作主业协同否2019/5/5苏州优格华欣创业投资中心(有限合伙)674.
4218.
69%投资基金财务投资是2019/11/4浙江自贸区好好文化传媒有限公司1,500.
009.
52%影视制作主业协同否2019/10/31CMGETechnologyGroupLimited1,401.
490.
24%游戏研发主业协同否2019/11/18广州科创智汇一号创业投资合伙企业(有限合伙)1,500.
0018.
75%投资基金财务投资是2020/3/19广州卡趴网络科技有限公司750.
006.
40%互联网停车财务投资是2020/3/26上海力醒科技有限公司350.
0011.
67%咖啡品牌运营财务投资是2020/3/24GUGIINC.
1,061.
575.
46%游戏社交软件主业协同否截至2020年3月31日,广州民营投资股份有限公司、北京中文安赐股权投资基金管理中心(有限合伙)、广州好家伙一期传媒合伙企业(有限合伙)、苏州优格互联创业投资中心(有限合伙)、苏州优格华欣创业投资中心(有限合伙)、广州科创智汇一号创业投资合伙企业(有限合伙)均系发行人参股或担任有限合伙人的投资基金,相关基金的对外投资以退出获利为主要目的,属于财务性投资;发行人投资的广州卡趴网络科技有限公司主要从事车场运营及互联网停车业务,上海力醒科技有限公司主要从事咖啡品牌运营业务领域,该等投资不与发行人目34前的产业链布局及战略规划直接相关,属于财务性投资.
2020年3月31日,发行人上述财务性投资账面余额合计8,110.
05万元,占同期末归属于母公司股东净资产的比例为1.
04%,不属于金额较大的财务性投资.
除上述财务性投资外,发行人持有的其他权益工具投资及其他非流动金融资产均是为了公司业务发展及产业布局的需要,围绕主业开展的文化创意领域投资,该类型投资的目的是为通过产业链的上下游整合及扩张,实现渠道间流量互补并打造IP联动战略,不以获取投资收益为主要目的,不属于财务性投资.
(3)长期股权投资截至2020年3月31日,发行人持有的长期股权投资账面余额为49,983.
88万元,长期股权投资明细如下:单位:万元投资时间被投资单位账面余额投资比例业务领域投资目的是否属于财务性投资2017/6/30扬州富海三七互联网文化投资中心(有限合伙)4,707.
4316.
76%投资基金财务投资是2015/8/6深圳市益玩网络科技有限公司409.
2520.
00%页游研发业务协同否2016/7/19厦门壹启投资管理有限公司160.
2620.
00%投资基金财务投资是2016/8/3芒果(厦门)创意孵化股权投资基金合伙企业(有限合伙)976.
8031.
75%投资基金财务投资是2017/4/5成都墨非科技有限公司1,284.
0620.
00%页游研发业务协同否2017/8/1成都朋万科技股份有限公司5,085.
4322.
34%页游及手游研发业务协同否2017/3/28上海富海三七投资管理有限公司310.
5430.
00%投资基金财务投资是2015/7/13上海绝厉文化传媒有限公司2,611.
0030.
00%动漫制作业务协同否2018/4/1江苏野子网络科技有限公司1,886.
5620.
00%H5游戏研发业务协同否2018/7/9北京熙泽互娱科技有限公司485.
2620.
00%手游研发业务协同否2018/10/8成都爆米花互娱科技有限公司42.
9130.
00%手游研发业务协同否2017/3/21上海羽厚亦网络科技有限公司1,782.
3125.
00%手游发行业务协同否2018/4/1绍兴上虞掌娱网络科技有限公司428.
0449.
00%游戏研发业务协同否2019/7/15上海风华秋实文化传媒有限公司13,899.
0020.
00%音乐艺人经纪业务协同否2019/10/30新线索(北京)影视投资有限8,620.
4420.
00%影视制作业务协同否35公司2019/4/11深圳市哲想互动科技有限公司268.
7520.
00%游戏研发业务协同否2019/5/9成都星合互娱科技有限公司1,291.
4530.
00%游戏研发业务协同否2018/9/4北京金海拾艺文化传媒有限公司742.
3520.
02%文学内容业务协同否2019/4/16广州旭扬网络科技有限公司1,541.
0819.
00%游戏研发业务协同否2020/1/2北京萌我爱网络技术有限公司3,450.
9522.
00%游戏研发业务协同否截至2020年3月31日,发行人持有的长期股权投资中,扬州富海三七互联网文化投资中心(有限合伙)、厦门壹启投资管理有限公司、芒果(厦门)创意孵化股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海富海三七投资管理有限公司均系发行人参股或担任有限合伙人的投资基金,相关基金的对外投资以退出获利为主要目的,该等投资属于财务性投资.
截止2020年3月31日,上述财务性投资金额合计6,155.
03万元,占发行人同期末归属于母公司股东净资产的比例为0.
79%,不属于金额较大的财务性投资.
除上述财务性投资外,发行人持有的其他长期股权投资均系发行人根据战略发展需要,进行网络游戏及文化创意产业布局,通过产业链上下游整合及扩张进行流量互补、IP联动进而实现规模经济,该等长期股权投资不以获取短期投资收益为目的,不属于财务性投资.
(4)借予他人款项、委托理财截至2020年3月31日,发行人借予他人款项系员工借款,主要系为员工提供的无息住房借款及员工备用金,非以获取投资收益为目的,不属于财务性投资;发行人委托理财投资均为购买商业银行发行的结构性存款产品,该等结构性存款产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资.
相关产品具体情况参见本题回复之"5.
3(1)交易性金融资产"之有关内容.
综上,截至2020年3月31日,发行人持有的财务性投资情况包括计入交易性金融资产的股票及股权投资余额26,320.
30万元、计入其他权益工具投资及非流动金融资产的投资余额8,110.
05万元、计入长期股权投资的投资余额6,155.
03万元,上述财务性投资合计金额40,585.
38万元,占2020年3月31日发行人合并报表归属于母公司股东净资产的5.
20%,不属于《再融资业务若干问题解答》36中规定的"公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%"的情形.
综上,发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
5.
4财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性(1)最近一期末发行人财务性投资总额与公司净资产规模对比截至2020年3月31日,发行人合并报表归属于母公司股东的净资产规模为781,065.
39万元,截至2020年3月31日,发行人财务性投资总额为40,585.
38万元,发行人财务性投资总额占最近一期末归属于母公司股东净资产的比例为5.
20%,整体占比较小.
发行人截至2020年3月31日财务性投资情况列表如下:单位:万元项目财务性投资余额财务性投资——交易性金融资产26,320.
30其中:财务性投资——银行理财-财务性投资——股权或股票26,320.
30财务性投资——其他权益工具投资及其他非流动金融资产8,110.
05财务性投资——长期股权投资6,155.
03财务性投资总额40,585.
38合并报表归属于母公司股东净资产781,065.
39财务性投资总额占合并报表归属于母公司股东净资产的比例5.
20%(2)本次募集资金的必要性和合理性①本次募投项目的必要性和合理性伴随着人口红利逐渐消失和玩家对内容质量需求的提升,网络游戏目前已经逐渐由过去的人口红利期过渡到内容红利期.
同时,人口红利消失导致获客成本增长,游戏企业需要通过提升游戏品质来扩大用户基数及付费意愿,最终实现产37品投资回报率的提升.
通过实施本次募投项目,公司将进一步强化精品游戏内容研发及运营能力,提升游戏主业市场竞争力,获取更多市场占有率.
同时,公司将利用游戏产品的流量优势,切入云游戏领域,获得"高带宽、低时延"网络时代下的云平台技术及应用分发能力.
在未来,公司将基于文创产业布局和云游戏平台战略,为公司文娱生态圈全面"上云"提供优质内容、流量入口、云平台技术、云平台运营等各方面支持,打通公司文创各大板块,促进流量在各业务板块间的共享,实现流量价值最大化.
为构建以"研运一体"为核心的三七互娱文创产业战略布局,公司需营造长期稳定的工作环境以持续吸引优秀人才、提高管理效率.
本次募集资金所用于的总部大楼建设项目将有助于提升公司形象,增强对优秀人才的吸引力,对公司综合实力提升具有重要意义.
同时,通过实施本次募集资金项目,公司场地不足、办公地点分散等问题将得到缓解,从而实现人力资源的整合,提升公司综合运营管理效率.
②发行人自有资金已有确定用途,缺乏长期项目建设资金截至2020年3月31日,发行人账面货币资金313,115.
15万元,虽然金额较大,但均已有确定用途,包括但不限于需留存的日常营运资金、年度分红款、子公司少数股东分红款、在建工程、拟购买IP、扩大研发投入规模等用途,同时发行人还需留存一定资金,根据未来行业发展变化及公司业务发展等因素对产业链上下游的优秀标的公司进行投资,不断完善公司文创产业布局.
综上,公司自有资金已有确定用途,缺乏长期项目建设资金.
③发行人募投项目实施周期较长,通过股权融资符合资金期限结构要求,同时可以增强公司资本实力和抗风险能力一方面,发行人属于互联网轻资产公司,可用于抵押的固定资产较少,通过债权融资筹集长期资金的能力有限;另一方面,通过债权融资满足发行人战略需求的成本较高,每年需要承担较高的财务费用.
截至2020年3月31日,发行人资产负债率为35.
84%,在现有融资规模的情况下,若本次募投项目全部通过债权38融资,发行人的资产负债率将达到52.
82%,显著增加财务风险及资金链压力,高资产负债率可能进一步导致融资成本加剧,不利于公司后续战略发展.
股权融资具有较好的规划及协调性,有利于发行人实现长期发展战略,因此采取股权融资可以配合发行人长期资产的投入,降低偿债风险,缓解项目效益释放前的短期偿债压力,有利于夯实发行人资本,提高发行人抗风险能力,是现阶段适合发行人未来发展状况的融资方式.
综上,发行人本次募投项目具有必要性和合理性,自有资金已有确定用途,同时作为轻资产公司,发行人通过债权融资进行长期项目建设的成本更高,而股权融资更符合募投项目建设的资金期限结构要求,通过本次非公开发行股票募集资金可以显著增强发行人的资本实力和抗风险能力.
因此,发行人本次拟通过非公开发行募集资金具有必要性和合理性.
5.
5保荐机构及会计师核查意见保荐机构及会计师主要履行了如下核查程序:(1)查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定;(2)查阅了发行人报告期内的公告文件、审计报告及财务报表、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会文件等相关资料;(3)查阅了发行人涉及财务性投资的有关资产科目明细、相关对外投资的投资协议、发行人购买的理财产品协议及银行回单等相关资料;(4)与公司管理层及财务人员就公司财务性投资情况及计划、本次非公开发行融资的必要性及合理性进行了访谈;(5)查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告,核查并论证了发行人本次募投项目的必要性及合理性;经核查,保荐机构及会计师认为:(1)自本次发行相关董事会决议日前六个月至2020年5月31日,发行人实施或拟实施的财务性投资包括广州科创智汇一号创业投资合伙企业(有限合伙)、广州卡趴网络科技有限公司、上海醒力科技有限公司等股权投资,上述新39增财务性投资投资额合计3,700.
00万元,发行人已于2020年6月23日召开第五届董事会第十三次会议,将上述财务性投资金额从本次非公开发行方案募集资金总额中扣除.
除此以外,发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资的情况.

(2)截至2020年3月31日,发行人持有的财务性投资总额为40,585.
38万元,占发行人同期末合并报表归属于母公司股东净资产的比例为5.
20%,发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
(3)截至2020年3月31日,发行人财务性投资总额占同期末归属于母公司股东净资产的比例为5.
20%,整体占比较小.
发行人本次募投项目具有必要性和合理性,自有资金已有确定用途,同时作为轻资产公司,发行人通过债权融资进行长期项目建设的成本更高,而股权融资更符合募投项目建设的资金期限结构要求,通过本次非公开发行股票募集资金可以显著增强发行人的资本实力和抗风险能力.
6、请申请人披露公司是否存在末决诉讼或未决仲裁事项,如存在,披露是否充分计提预计负债.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
【回复】6.
1发行人未决诉讼或未决仲裁事项情况截至本回复出具日,发行人存在的涉案金额在50万元以上或金额虽未达到50万元但涉及公司游戏产品知识产权的未决诉讼或仲裁情况如下:40(1)发行人作为被告的未决诉讼或仲裁事项序号原告被告案由诉讼请求/判决内容案件进展1娱美德娱乐有限公司上海三七、北京奇客创想科技股份有限公司著作权权属、侵权纠纷及不正当竞争纠纷一审判决结果:(1)上海三七于本判决生效之日立即停止运营侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏,关闭涉案游戏网站(mir.
37.
com);(2)上海三七于本判决生效之日起立即停止就侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏进行涉案虚假宣传行为;(3)上海三七赔偿娱美德娱乐有限公司合理支出人民币218,930元;(4)北京奇客创想科技股份有限公司于本判决生效之日起立即停止运营侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏,关闭涉案游戏网站(web.
7k7k.
com/games/cqby);(5)北京奇客创想科技股份有限公司于本判决生效之日起立即停止就侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏进行涉案的虚假宣传行为;(6)北京奇客创想科技股份有限公司赔偿娱美德娱乐有限公司合理支出人民币150,000元;(7)驳回原告其他诉讼请求.
上海三七提出上诉,上诉请求:(1)撤销北京知识产权法院(2016)京73民初229号民事判决;(2)改判驳回被上诉人(原告)的全部诉讼请求;(3)判令被上诉人承担本案一、二审的全部诉讼费用.
二审未判决2娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP上海三七、北京奇客创想科技股份有限公司著作权权属、侵权纠纷及不正当竞争纠纷(1)判令确认二被告开发、出版、运营、宣传《金装传奇》行为侵犯了《热血传奇》游戏软件著作权;(2)判令二被告停止侵害原告著作权的行为;(3)判令二被告立即停止侵权游戏《金装传奇》在网络及其他媒体上的宣传并停止一切不正当竞争行为;(4)判令二被告共同承担原告为制止侵权所支出的合理费用30万元;(5)判令二被告承担本案全部诉讼费用、保全费用及其他相关费用.
一审未判决3娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP、亚拓士软件有限公司上海三七、上海硬通、广州三七互娱著作权权属、侵权纠纷及不正当竞争纠纷一审判决结果:(1)被告广州三七互娱于本判决生效之日起立即停止侵犯《热血传奇》游戏著作权的行为,即删除其开发并授权运营的《传奇霸业》手游中侵犯《热血传奇》游戏著作权的内容;(2)被告上海三七、上海硬通于本判决生效之日起十日内赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP合理费用10,000元;(3)被告广州三七互娱于本判决生效之日十日内赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP合理费用150,000元;(4)三被告于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告娱美德娱乐有限公司、二审未判决41株式会社传奇IP合理费用90,000元;(5)对原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP的其余诉讼请求不予支持;(6)三被告承担诉讼费用6,600元.
三被告均提起上诉,上诉请求均为:请求撤销本案一审判决,依法改判.
4娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP上海三七、上海硬通、长沙七丽网络科技有限公司著作权权属、侵权纠纷及不正当竞争纠纷(1)判令三被告停止侵害原告著作权及不正当竞争的行为;(2)判令三被告连带向原告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人民币1,000万元;(3)判令被告一和被告二在www.
37.
com和www.
37wan.
net网站上刊登声明以消除影响;(4)判令三被告连带承担本案全部诉讼费、保全费以及担保费.
一审未判决5株式会社传奇IP深圳乐趣游科技有限公司、上海晨路信息科技股份有限公司、上海硬通著作权权属、侵权纠纷(1)判令三被告停止侵害原告《热血传奇》游戏的著作权及不正当竞争行为(包括:停止《七魄》游戏在各个平台的运营、停止《七魄》游戏的后续开发、停止《七魄》游戏任何形式的宣传推广等);(2)判令三被告在www.
37.
com网首页的顶部通栏位置刊登全文声明以消除影响;声明的刊登时间不少于30日,声明刊登字体不小于五号,声明显示范围为全国,三被告不得采取任何技术措施干扰该声明的显示范围;(3)判令三被告赔偿原告经济损失人民币3,000万元,共同承担原告为制止侵权所支付的合理费用人民币45万元,合计3,045万元;(4)判令本案诉讼费由三被告承担.
一审未判决6娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP上海冠航、广州三七互娱著作权权属、侵权纠纷及不正当竞争纠纷(1)请求判令两被告立即停止侵害原告著作权行为以及不正当竞争行为;(2)请求判令两被告连带向原告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人民币1,000万元;(3)请求判令两被告人在www.
37.
com网站上刊登声明以消除影响;(4)请求判令两被告连带承担本案全部诉讼费、保全费.
一审未判决7娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP、亚拓士软件有限公司上海三七、安徽尚趣玩、江苏智铭、绍兴上虞掌娱网络科技有限公司著作权权属、侵权纠纷及不正当竞争纠纷一审原告诉讼请求:(1)判令四被告停止侵害原告著作权及不正当竞争行为;(2)判令四被告赔偿两原告损失及承担合理费用共计1,000万元;(3)判令四被告在www.
37.
com.
cn、www.
37wan.
net、sj.
qq.
com网站上刊登声明以消除对原告的不利影响;(4)判令四被告承担全部诉讼费用及其他费用.
一审法院芜湖市中级人民法院作出了一审判决,全部驳回原告诉讼请求.

原告提起上诉,上诉请求:请求撤销(2019)皖02民初30号《民事判决书》关于争议焦点三和四的认定以及判决主文结论.
请求依法改判如下:(1)判令四被告停止侵害原告著作权及不正当竞争行为;(2)判令四被告连带向原二审未判决42告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人民币1,000万元;(3)判令四被告在www.
37.
com.
cn、www.
37wan.
net、sj.
qq.
com网站上刊登声明以消除影响;(4)判令四被告承担本案全部诉讼费、保全费.
8北京中清龙图网络技术有限公司上海三七、上海硬通商标权权属、侵权纠纷及不正当竞争纠纷(1)判令二被告立即停止涉案侵害原告商标权并构成不正当竞争的行为;(2)判令二被告在《法制日报》、《中国青年报》、《人民法院报》第一版显著位置以及被告网站(域名:37.
com、37wan.
net)首页显著位置连续30日刊登声明赔礼道歉、消除影响,声明内容需经原告同意;(3)判令二被告赔偿原告经济损失及维权的合理费用共计人民币150万元.
一审未判决9安徽橙致信息技术有限公司、上海魔铁网络科技有限公司广州三七网络、上海三七、江苏嘉趣著作权权属、侵权纠纷及不正当竞争纠纷(1)判令三被告立即停止对原告的侵犯计算软件著作权和不正当竞争之行为;(2)判令在www.
37.
com.
cn网站首页显著位置连续三十天刊登道歉声明,并在《法制日报》显著位置刊登道歉声明,消除影响;(3)判令三被告共同赔偿两原告经济损失人民币150万元以及为制止侵权的合理支出人民币15万元;(4)判令三被告共同承担本案诉讼费用.
一审未判决10上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司上海硬通、北京搜狗信息服务有限公司不正当竞争纠纷一审判决:被告上海硬通网络科技有限公司、北京搜狗信息服务有限公司于本判决生效之日起15日内赔偿原告上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司经济损失(包括为制止侵权行为所支付的合理开支)50万元;驳回原告上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司的其他诉讼请求.

上海硬通上诉请求:撤销原审判决第一项,改判驳回被上诉人的全部诉讼请求;案件一审诉讼费及二审上诉费由被上诉人承担.
北京搜狗信息服务有限公司上诉请求:请求依法撤销原审判决;请求依法驳回被上诉人针对上诉人的全部诉讼请求或将本案发回重审;本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担.
二审未判决11南派泛娱有限公司广州三七、安徽尚趣玩、上海硬通、厦门微讯信息科技有限公司、上海佰集信息科技有限公司不正当竞争纠纷(1)判令五被告立即停止在推广、宣传网络游戏的过程中使用《盗墓笔记》、《藏海花》文字作品中的任何元素的不正当竞争行为,并停止任何虚假宣传行为;(2)判令五被告连带赔偿原告经济损失以及原告为制止原告侵权行为所支付的公证费、律师费合计人民币530万元整;(3)判令五被告在《新民晚报》、《法制晚报》以及由被告控制、运营和管理的www.
37wan.
cn、www.
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com.
cn、www.
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com网站上就其侵权行为登载公开声明以消除影响,声明内容至少保留1个月;(4)判令五被告承担本案一审未判决43的全部诉讼费.
12上海益玩网络科技有限公司、芜湖易玩网络科技有限公司安徽尚趣玩、上海三七、福建省网动网络科技有限公司、武汉机游科技有限公司著作权侵权纠纷及不正当竞争纠纷(1)判令四被告立即停止侵犯原告《金币大富翁》游戏著作权的行为;(2)判令四被告立即停止侵犯不正当竞争行为;(3)判令被告一在其官方网站(www.
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com)、被告二在其官方网站(www.
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com)、被告三在其官方网站(www.
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cn),并共同在今日头条网站、《中国知识产权报》等显著位置,就其著作权侵权及不正当竞争行为等位置刊登声明,消除影响;(4)判令四被告连带赔偿原告经济损失及合理支出共计人民币1,000万元.
一审未判决13北京游标科技有限公司江苏嘉趣网络科技有限公司联营合同纠纷(1)判令被告转移所有渠道的后台所有权(主体及结算权限);(2)判令被告完成服务器的转移工作;(3)判令被告返还原告标的收益60万元(暂估,以法院调查数据为准).
一审未判决14北京游标科技有限公司霍尔果斯新锐网络科技有限公司联营合同纠纷(1)判令被告转移所有渠道的后台所有权(主体及结算权限);(2)判令被告完成服务器的转移工作;(3)判令被告返还原告标的收益60万元(暂估,以法院调查数据为准).
一审未判决(2)发行人作为原告的未决诉讼或仲裁事项序号原告被告案由诉讼请求/判决内容案件进展1上海硬通网络科技有限公司海南创趣网络有限公司、厦门睿客信息科技有限公司、厦门火游信息科技有限公司、海南凯旭科技有限公司、陆珍君、林晓彬委托合同纠纷一审判决:(1)被告海南创趣网络有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海硬通网络科技有限公司支付合同款4,592,419.
61元;(2)被告海南创趣网络有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海硬通网络科技有限公司支付违约金1,377,725.
88元;(3)被告海南创趣网络有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海硬通网络科技有限公司赔偿因主张债权而产生的合理损失10,332元;(4)被告厦门睿客信息科技有限公司、厦门火游信息科技有限公司、海南凯旭科技有限公司、陆珍君、林晓彬对本判决主文第一项所确定的被告海南创趣网络有限公司的债务承担连带清偿责任;其承责后有权向被告海南创趣网络有限公司追偿;(5)驳回原告上海硬通网络科技有限公司的其他诉讼请求.
厦门睿客信息科技有限公司上诉请求:(1)撤销一审判决,发回重审或依法改判;(2)被上诉人承担本案诉讼费用.
二审未判决44上海硬通网络科技有限公司上诉请求:(1)撤销原审判决第二、第三、第四项;(2)改判六被上诉人向上诉人依约支付违约金2,296,210元;(3)改判六被上诉人对委托合同本金与违约金共同承担连带责任.
2安徽尚趣玩网络科技有限公司厦门睿客信息科技有限公司、厦门火游信息科技有限公司、海南凯旭科技有限公司、海南创趣网络有限公司、陆珍君、林晓彬联营合同纠纷一审判决:(1)被告厦门睿客信息科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告安徽尚趣玩网络科技有限公司支付游戏分成款437,919.
3元;(2)被告厦门睿客信息科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告安徽尚趣玩网络科技有限公司支付违约金131,375.
79元;(3)被告厦门火游信息科技有限公司、海南凯旭科技有限公司、海南创趣网络有限公司、陆珍君、林晓彬对判决主文第一项确定的被告厦门睿客信息科技有限公司的债务承担连带清偿责任,其承责后有权就其承责部分向被告厦门睿客信息科技有限公司追偿;(4)驳回原告安徽尚趣玩网络科技有限公司的其他诉讼请求.
厦门睿客信息科技有限公司上诉请求:(1)撤销一审判决,发回重审或依法改判;(2)被上诉人承担本案诉讼费用.
二审未判决3上海硬通网络科技有限公司海南凯旭科技有限公司、厦门睿客信息科技有限公司、厦门火游信息科技有限公司、海南创趣网络有限公司、陆珍君、林晓彬联营合同纠纷一审判决:(1)被告海南凯旭科技有限公司于本判决发生效力之日起十日内向原告上海硬通网络科技有限公司支付游戏分成款136,827.
9元;(2)被告海南凯旭科技有限公司于本判决发生效力之日起十日内向上海硬通网络科技有限公司支付违约金41,048.
37元;(3)被告海南凯旭科技有限公司于本判决发生效力之日起十日内向上海硬通网络科技有限公司赔偿因主张债权而产生的合理损失1,000元;(4)被告厦门睿客信息科技有限公司、厦门火游信息科技有限公司、海南创趣网络科技有限公司、陆珍君、林晓彬对本判决主文第一项确定的被告海南凯旭科技有限公司的债务承担连带清偿责任,其承责后有权就其承责部分向被告海南凯旭科技有限公司追偿;(5)驳回上海硬通网络科技有限公司的其他诉讼请求.
厦门睿客信息科技有限公司上诉请求:(1)撤销一审判决,发回重审或依法改判;(2)被上诉人承担本案诉讼费用.
二审未判决4西藏泰富文化传媒有限公司厦门睿客信息科技有限公司、林晓彬与公司有关的纠纷一审判决:(1)被告厦门睿客信息科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告西藏泰富文化二审未判决45传媒有限公司返还投资款500万元并支付利息(利息以500万元为本金,自2018年11月14日起至实际清偿之日止,按中国人民银行同期贷款利率计算);(2)被告林晓彬对被告厦门睿客信息科技有限公司在本判决主文第一项所确定的返款投资款500万元的债务承担连带清偿责任;其承责后,有权向被告厦门睿客信息科技有限公司追偿;(3)驳回原告西藏泰富文化传媒有限公司的其他诉讼请求.
厦门睿客信息科技有限公司上诉请求:(1)撤销一审判决,发回重审或依法改判;(2)被上诉人承担本案诉讼费用.
5安徽三七网络科技有限公司深圳市金木水火土信息技术有限公司计算机软件著作权许可使用合同纠纷(1)判令被告履行合同约定的支付义务,立即支付拖欠的手机游戏运营收入分成共计人民币1,319,362.
50元;(2)判令被告支付人民币300,000.
00元自2019年2月22日至6月20日,人民币250,000元自2019年2月22日至7月3日,人民币41,843.
5元自2019年2月22日至7月11日,人民币58,156.
5元自2019年4月16日至7月11日,人民币100,000.
00元自2019年4月16日至2019年7月27日,人民币346,309.
95元自2019年4月16日,人民币548,573.
25元自2019年6月14日,人民币404,579.
30元自2019年7月24日至全部返还之日止,以日万分之五计的违约金,暂计至2019年7月30日为人民币77,618.
43元.
(3)判令被告承担原告的律师费用(暂计人民币67,000元)、保全费用(暂计人民币2,000元)、公证费用(暂计人民币1,600元)、诉讼费用及相关费用(以实际发生为准).
一审未判决6三七互娱(上海)科技有限公司、广州三七网络科技有限公司广州千骐动漫有限公司、广州骐游网络科技有限公司、广州千果互动传媒有限公司商标权侵权及不正当竞争纠纷案(1)判令确认被告开发、运营、宣传移动游戏《精灵圣典》的行为侵犯了原告"精灵盛典"的商标专用权并对原告构成不正当竞争;(2)判令被告立即停止侵害原告商标权行为及不正当竞争行为;(3)判令被告连带赔偿原告经济损失人民币100万元;(4)判令被告在其官网、新浪微博、抖音以及今日头条首页显著位置向原告公开赔礼道歉、消除影响,道歉声明刊登时间为至少连续1个月;(5)判令被告赔偿原告为维权支出的律师费、公证费等合理费用合计人民币74,840元;(6)判令被告连带承担本案一切诉讼费用.
一审未判决7广州三七互娱科技有限公司、上海冠航网络科技有限公司娱美德娱乐有限公司确认不侵害著作权纠纷(1)确认由原告一开发、原告二运营的《王城英雄》游戏不侵犯被告《Mir2》游戏的著作权;(2)判令被告立即停止对《王城英雄》游戏采取的不当投诉行为;(3)判令被告赔偿两原告因本案而遭受的经济损失及合理费用共计人民币1,000万元;(4)判令被告在新浪网站及搜狐网站连续刊登声明一个月,为两原告消除影响;(5)本案诉讼费由被告承担.
一审未判决468智美网络科技有限公司广州轩意网络科技有限公司计算机软件著作权许可使用合同纠纷(1)判令被告向原告返还授权费20万美元整,折合人民币143万元;(2)判令被告承担本案的所有诉讼费用.
一审未判决9广州三七网络科技有限公司广州汉风科技应用有限公司、海南汉风科技有限公司侵害作品信息网络传播权纠纷(1)判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作权的侵权行为,包括:立即停止复制以及通过信息网络传播原告享有著作权的《精灵盛典》游戏宣传视频素材,并删除所有侵权复制件;(2)判令二被告立即停止针对原告的一切不正当竞争行为,包括:立即停止任何虚假宣传以及使用原告知名商品特有包装、装潢的不正当竞争行为;(3)判令二被告连带赔偿原告经济损失人民币50万元;(4)判令二被告在其官网、新浪微博、抖音以及今日头条首页显著位置向原告公开赔礼道歉、消除影响,道歉声明刊登时间为至少连续1个月;(5)判令二被告赔偿原告为维权支出的律师费、公证费等合理费用合计人民币18,266元;(6)判令二被告连带承担本案一切诉讼费用.
一审未判决10广州三七网络科技有限公司广州汉风科技应用有限公司、海南汉风科技有限公司侵害作品信息网络传播权纠纷(1)判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作权的侵权行为,包括:立即停止复制以及通过信息网络传播原告享有著作权的《精灵盛典》游戏宣传视频素材,并删除所有侵权复制件;(2)判令二被告立即停止针对原告的一切不正当竞争行为,包括:立即停止任何虚假宣传以及使用原告知名商品特有包装、装潢的不正当竞争行为;(3)判令二被告连带赔偿原告经济损失人民币50万元;(4)判令二被告在其官网、新浪微博、抖音以及今日头条首页显著位置向原告公开赔礼道歉、消除影响,道歉声明刊登时间为至少连续1个月;(5)判令二被告赔偿原告为维权支出的律师费、公证费等合理费用合计人民币18,266元;(6)判令二被告连带承担本案一切诉讼费用.
一审未判决11广州三七网络科技有限公司广州汉风科技应用有限公司、海南汉风科技有限公司侵害作品信息网络传播权纠纷(1)判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作权的侵权行为,包括:立即停止复制以及通过信息网络传播原告享有著作权的《精灵盛典》游戏宣传视频素材,并删除所有侵权复制件;(2)判令二被告立即停止针对原告的一切不正当竞争行为,包括:立即停止任何虚假宣传以及使用原告知名商品特有包装、装潢的不正当竞争行为;(3)判令二被告连带赔偿原告经济损失人民币50万元;(4)判令二被告在其官网、新浪微博、抖音以及今日头条首页显著位置向原告公开赔礼道歉、消除影响,道歉声明刊登时间为至少连续1个月;(5)判令二被告赔偿原告为维权支出的律师费、公证费等合理费用合计人民币25,906元;(6)判令二被告连带承担本案一切诉讼费用.
一审未判决12广州三七网络广州冰麒网络科技有限公司、侵害作品(1)判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作权的侵权行为,包括:立即停止复制、改编以及一审未判47科技有限公司广州冰鸟网络科技有限公司信息网络传播权纠纷通过信息网络传播原告享有著作权的《永恒纪元》游戏宣传美术作品,并删除所有侵权复制件;(2)判令二被告连带赔偿原告经济损失共计人民币20万元;(3)判令二被告连续30日在被告官网(www.
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com)首页、新浪微博、抖音以及今日头条首页显著位置向原告公开赔礼道歉、消除影响,道歉声明刊登时间为至少连续1个月;(4)判令二被告赔偿原告为维权支出的律师费、公证费等合理费用共计人民币33,220元;(5)判令二被告连带承担本案一切诉讼费用.
决13智美网络科技有限公司-计算机软件著作权许可使用合同纠纷(1)判令被告向原告返还预付分成金9万美元、授权金12万美元整,共计21万美元,折合人民币1,503,500元;(2)判令被告向原告支付迟延返还上述款项的利息(以人民币1,503,500元为本金,从2020年1月7日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止);(3)判令被告承担本案的所有诉讼费用.
一审未判决14广州三七互娱科技有限公司北京百度网讯科技有限公司网络侵权责任纠纷(名誉权侵权纠纷)(1)请求判令被告永久注销、封禁涉案百度账号:"水瓶青柠184"、"三七互娱科技(贴吧用户_a4M8M26)"、"贴吧用户_a46aKaR"、"三七互娱time";(2)请求判令被告采取必要措施制止用户继续发布涉案侵权信息;(3)请求判令被告提供用户真实身份信息;(4)请求判令被告赔偿原告侵权损害5万元;(5)请求判令被告赔偿原告证据保全公证费及律师费等维权必要支出费用,共计5万元;(6)请求判令被告承担本案诉讼费用.
一审未判决15广州三七网络科技有限公司深圳市星河互动科技有限公司、深圳市星友科技有限公司侵害作品信息网络传播权纠纷(1)判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作权的侵权行为,包括:立即停止复制以及通过信息网络传播原告享有著作权的《大天使之剑H5》游戏宣传视频素材,并删除所有侵权复制件;(2)判令二被告立即停止针对原告的一切不正当竞争行为,包括:立即停止任何足以引人误认是原告商品或与原告存在特定联系的混淆行为;(3)判令二被告连带赔偿原告经济损失人民币30万元;(4)判令二被告在其官网(www.
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com)、抖音、今日头条和新浪微博首页显著位置向原告公开赔礼道歉、消除影响,道歉声明刊登时间为至少连续1个月;(5)判令二被告赔偿原告为维权支出的律师费、公证费等合理费用合计人民币50,800元;(6)判令二被告连带承担本案一切诉讼费用.
一审未判决486.
2发行人是否已充分计提预计负债根据《企业会计准则第13号——或有事项》,第四条规定,"与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量".
第十二条规定,"企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整".
截至本回复出具日,发行人对于作为被告的未决诉讼或仲裁事项的预计负债计提情况如下:(1)案件一,娱美德娱乐有限公司诉三七互娱(上海)科技有限公司、北京奇客创想科技股份有限公司侵害著作权及不正当竞争案件(案号:(2016)京73民初229号、(2019)京民终351号)2016年4月,娱美德娱乐有限公司将三七互娱(上海)科技有限公司、北京奇客创想科技股份有限公司诉至北京知识产权法院,认为页游《传奇霸业》侵犯了《热血传奇》游戏软件著作权,并提出诉讼请求.
2018年12月28日,北京知识产权法院作出一审判决,判令:①三七互娱(上海)科技有限公司停止运营侵犯《热血传奇》著作权的涉案《传奇霸业》游戏,关闭游戏网站(mir.
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com);②三七互娱(上海)科技有限公司停止就侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案游戏《传奇霸业》的虚假宣传;③三七互娱(上海)科技有限公司赔偿娱美德娱乐有限公司合理支出218,930元;④北京奇客创想科技股份有限公司停止运营侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏,关闭游戏网站(web.
7k7k.
com/games/cqby);⑤北京奇客创想科技股份有限公司停止就侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案游戏《传奇霸业》的虚假宣传;⑥北京奇客创想科技股份有限公司赔偿娱美德娱乐有限公司合理支出150,000元;⑦驳回原告其他诉讼请求.
2019年1月,三七互娱(上海)科技有限公司向北京市高级人民法院提出上诉申请,请求内容为驳回一审判决.
截至本回复出具日,二审法院尚未就本案件作出二审判决.
49页游《传奇霸业》改编自盛绩信息技术(上海)有限公司享有著作权及改编权授权的《传奇世界》,其使用素材大部分源于合法授权以及公有领域,涉嫌侵权的游戏素材占比较低.
因该案件二审尚未判决,根据目前本案件实际情况及代理律师的说明,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,且该诉讼事项的涉案金额不重大,不会对发行人财务状况和生产经营产生重大影响,发行人未对该事项计提预计负债.
(2)案件二,娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP诉三七互娱(上海)科技有限公司、北京奇客创想科技股份有限公司侵害著作权及不正当竞争案件(案号:(2017)京73民初1883号)2017年11月,娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP将三七互娱(上海)科技有限公司、北京奇客创想科技股份有限公司诉至北京知识产权法院,认为《金装传奇》游戏侵犯了《热血传奇》游戏软件著作权.
诉讼请求:①判令确认二被告开发、出版、运营、宣传《金装传奇》游戏的行为侵犯了原告对《热血传奇》游戏的著作权;②判令两被告停止侵害原告权利的行为;③判令两被告停止与侵权游戏《金装传奇》有关的宣传及不正当竞争行为;④判令两被告承担合理费用30万元;⑤判令两被告承担全部诉讼费用及其他费用.
截至本回复出具日,一审法院尚未就本案件作出一审判决.
页游《金装传奇》源于《传奇世界》的合法授权,游戏素材大部分源于《传奇世界》的合法授权以及公有领域,发行人涉嫌侵权的游戏素材占比较低.
因该案件一审尚未判决,根据目前本案件实际情况及代理律师的说明,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,发行人未对该事项计提预计负债.
(3)案件三,娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP、亚拓士软件有限公司诉三七互娱(上海)科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司侵害著作权及不正当竞争案件(案号:(2017)沪0107民初30818号)2018年1月,娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP、亚拓士软件有限公司50将三七互娱(上海)科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司诉至上海市普陀区人民法院,认为手游《传奇霸业》侵犯了其《热血传奇》游戏软件著作权,并提出诉讼请求.
2019年11月29日,上海市普陀区人民法院作出一审判决,判令:①被告广州三七互娱科技有限公司于本判决生效之日起立即停止侵犯《热血传奇》游戏著作权的行为,即删除其开发并授权运营的《传奇霸业》手游中侵犯《热血传奇》游戏著作权的内容;②被告三七互娱(上海)科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP合理费用10,000元;③被告广州三七互娱科技有限公司于本判决生效之日十日内赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP合理费用150,000元;④被告三七互娱(上海)科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP合理费用90,000元;⑤对原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP的其余诉讼请求不予支持;⑥被告承担诉讼费用6,600元.
2019年12月17日,三七互娱(上海)科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司均向上海市知识产权法院提出上诉申请,请求内容为驳回一审判决.
截至本回复出具日,二审法院尚未就本案件作出二审判决.
手游《传奇霸业》源于《传奇世界》的合法授权,其使用素材大部分源于合法授权以及公有领域,涉案侵权的游戏素材占比较低.
因该案件二审尚未判决,根据目前本案件实际情况及代理律师的说明,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,且该诉讼事项的涉案金额不重大,不会对发行人财务状况和生产经营产生重大影响,发行人未对该事项计提预计负债.
(4)案件四,娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP诉三七互娱(上海)科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、长沙七丽网络科技有限公司侵害著作权及不正当竞争案件(案号:(2018)湘01民初1893号)2019年3月,娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP将三七互娱(上海)51科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、长沙七丽网络科技有限公司诉至长沙市中级人民法院,认为《黄金裁决》游戏侵犯了《热血传奇》游戏软件著作权.

诉讼请求:①判令长沙七丽网络科技有限公司停止侵害原告著作权及不正当竞争的行为;②判令三被告赔偿损失及承担合理费用1,000万元;③判令三七互娱(上海)科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司在37.
com和37wan.
net网站上刊登声明以消除影响;④判令三被告承担全部诉讼费用及其他费用.
截至本回复出具日,一审法院尚未就本案件作出一审判决.
手游《黄金裁决》改编自广州仙海网络科技有限公司享有著作权及改编权授权的页游《武易》,游戏使用的素材大部分源于合法授权以及公有领域,涉案侵权素材占比较低.
因该案件一审尚未判决,根据目前本案件实际情况及代理律师的说明,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,发行人未对该事项计提预计负债.
(5)案件五,株式会社传奇IP诉深圳乐趣游科技有限公司、上海晨路信息科技股份有限公司、上海硬通网络科技有限公司侵害著作权及不正当竞争纠纷(案号:(2019)粤03民初3043号)2019年8月,株式会社传奇IP将深圳乐趣游科技有限公司、上海晨路信息科技股份有限公司、上海硬通网络科技有限公司诉至深圳市中级人民法院,认为页游《七魄》侵犯《热血传奇》著作权.
诉讼请求:①判令三被告停止侵害原告《热血传奇》游戏的著作权及不正当竞争行为(包括:停止《七魄》游戏在各个平台的运营、停止《七魄》游戏的后续开发、停止《七魄》游戏任何形式的宣传推广等);②判令三被告在www.
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com网首页的顶部通栏位置刊登全文声明以消除影响;声明的刊登时间不少于30日,声明刊登字体不小于五号,声明显示范围为全国,三被告不得采取任何技术措施干扰该声明的显示范围;③判令三被告赔偿原告经济损失人民币3,000万元,共同承担原告为制止侵权所支付的合理费用人民币45万元.
合计3,045万元;④判令本案诉讼费由三被告承担.
截至本回复出具日,一审法院尚未就本案件作出一审判决.
涉诉游戏《七魄》与原告主张权利的游戏元素在设计上存在明显的区别,且52涉嫌侵权的游戏素材占全部素材的比例较低.
因该案件一审尚未判决,根据目前本案件实际情况及代理律师的说明,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,发行人未对该事项计提预计负债.
(6)案件六,娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP诉广州三七互娱科技有限公司、上海冠航网络科技有限公司侵害著作权及不正当竞争案件(案号:(2019)粤0192民初38509号)2019年10月,娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP将广州三七互娱科技有限公司、上海冠航网络科技有限公司诉至广州互联网法院,认为《王城英雄》侵犯《热血传奇》著作权.
诉讼请求:①判令两被告立即停止侵害原告著作权行为以及不正当竞争行为;②判令两被告连带向原告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人民币1,000万元;③判令两被告在www.
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com网站上刊登声明以消除影响;④判令两被告连带承担本案全部诉讼费、保全费.
截至本回复出具日,一审法院尚未就本案件作出判决.
手游《王城英雄》系广州三七互娱独立创作的大型多人在线手机游戏,原告所列的关于两款游戏约100组比对素材均不相同也不近似,且被指控的侵权素材占《王城英雄》全部游戏内容素材的比例较低.
因该案件一审尚未判决,根据目前本案件实际情况及代理律师的说明,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,发行人未对该事项计提预计负债.

(7)案件七,娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP诉三七互娱(上海)科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、绍兴上虞掌娱网络科技有限公司著作权侵权及不正当竞争案件(案号:(2019)皖02民初30号)2018年11月,娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP将三七互娱(上海)科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、绍兴上虞掌娱网络科技有限公司诉至芜湖市中级人民法院,认为手游《屠龙破晓》侵犯《热血传奇》著作权.
诉讼请求:①判令四被告停止侵害原告著作权及不正当竞争行为;②判令四被告赔偿损失及承担合理费用共计1,000万元;③判令四53被告在www.
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com网站上刊登声明以消除对原告的不利影响;④判令四被告承担全部诉讼费用及其他费用.
2019年11月20日,一审法院判决驳回娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP全部诉讼请求.
娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP不服一审判决,于2019年12月19日向安徽省高级人民法院提起上诉.
截至本回复出具日,该案件二审法院尚未就本案件作出判决.
本案一审法院已认可《传奇世界》授权的合法性并全部驳回原告诉讼请求,根据案件实际情况及代理律师的说明,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,发行人未对该事项计提预计负债.
(8)案件八,北京中清龙图网络技术有限公司诉三七互娱(上海)科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司商标权侵权及不正当竞争纠纷案件(案号:(2019)京0108民初38840号)2019年5月,北京中清龙图网络技术有限公司将三七互娱(上海)科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司诉至北京市海淀区人民法院,认为其在第41类享有"热血江湖"注册商标权且其开发的使用"热血江湖"作为名称的游戏受大众喜爱.
而原告发现在搜狗搜索引擎上搜索"热血江湖"关键词时,搜索结果呈现三七互娱(上海)科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司的付费推广链接,以上行为侵犯原告的合法权益.
诉讼请求:①判令二被告立即停止涉案侵害原告商标权并构成不正当竞争的行为;②判令二被告在《法制日报》、《中国青年报》、《人民法院报》第一版显著位置以及被告网站(域名:37.
com、37wan.
net)首页显著位置连续30日刊登声明赔礼道歉、消除影响,声明内容需经原告同意.
③判令二被告赔偿原告经济损失及维权的合理费用共计人民币150万元.
截至本回复出具日,一审法院尚未就本案件作出一审判决.
被指控的涉嫌侵权行为在2019年4月已停止,且涉案游戏《热血江湖传》在原告起诉之前已经正常关服停止运营,涉诉游戏未造成对方损失.
因该案件一审尚未判决,根据本案件目前实际情况及相关证据,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,发行人未对该事项计提预计负54债.
(9)案件九,安徽橙致信息技术有限公司、上海魔铁网络科技有限公司诉江苏嘉趣网络科技有限公司、广州三七网络科技有限公司、三七互娱(上海)科技有限公司著作权侵权及不正当竞争案件(案号:(2020)沪73知民初427号)2019年11月25日,安徽橙致信息技术有限公司、上海魔铁网络科技有限公司将江苏嘉趣网络科技有限公司、广州三七网络科技有限公司、三七互娱(上海)科技有限公司诉至上海知识产权法院,认为江苏嘉趣网络科技有限公司擅自将原告《英雄无双》游戏篡改成三被告所推广之《火炬之光》游戏的下载器,并与广州三七网络、上海三七互娱共同运营该等游戏的行为既侵犯了上海魔铁网络科技有限公司对《英雄无双》游戏享有的著作权,又侵犯了安徽橙致信息技术有限公司对《英雄无双》游戏享有的信息网络传播权,构成计算机软件侵权和不正当竞争.
诉讼请求:①判令三被告立即停止对原告的侵犯计算软件著作权和不正当竞争之行为;②判令在www.
37.
com.
cn网站首页显著位置连续30天刊登道歉声明,并在《法制日报》显著位置刊登道歉声明,消除影响;③判令三被告共同赔偿两原告经济损失150万元以及为制止原告侵权行为的合理支出15万元;④判令三被告共同承担本案诉讼费用.
截至本回复出具日,一审法院尚未就本案件作出一审判决.
涉案游戏《英雄无双》从未在大陆开始商业化运营,仅为原告交付给被告检验是否符合测试标准的其中一个游戏包体,从未在任何平台及渠道上架进行付费测试以及商业化运营.
因该案件一审尚未判决,根据本案件目前实际情况及相关证据,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,发行人未对该事项计提预计负债.
(10)案件十,上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司诉上海硬通网络科技有限公司、北京搜狗信息服务有限公司不正当竞争案件(案号:(2018)苏01民初1642号)2018年8月,上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司将上海硬通网络科技有限公司、北京搜狗信息服务有限公司诉至南京市中级人民法院,认为上海硬55通网络科技有限公司、北京搜狗信息服务有限公司擅自在搜狗网站上使用"鬼吹灯"相关字眼去推广与"鬼吹灯"毫无关联性的《镇魔曲》游戏或其他游戏,该等行为构成对原告的不正当竞争,因此提出诉讼请求.
2019年12月17日,一审法院作出判决,判令:①两被告于本判决生效之日起15日内赔偿原告上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司经济损失(包括为制止侵权行为支付的合理开支)50万元;②驳回原告上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司的其他诉讼请求.
上海硬通网络科技有限公司不服一审判决,于2020年1月向江苏省高级人民法院提出上诉申请.
截至本回复出具日,二审法院尚未就该案件作出二审判决.
上海硬通在推广链接末端出现"鬼吹灯"字眼的行为,不具有指示"鬼吹灯"商品或服务来源的功能和意义.
因该案件二审尚未判决,根据本案件目前实际情况及相关证据,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,且该案件涉案金额不重大,对发行人财务状况及生产经营不存在重大影响,发行人未对该事项计提预计负债.
(11)案件十一,南派泛娱有限公司诉广州三七网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、厦门微讯信息科技有限公司、上海佰集信息科技有限公司不正当竞争案件(案号:(2020)浙01民初民初336号)2020年1月,南派泛娱有限公司将广州三七网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、厦门微讯信息科技有限公司、上海佰集信息科技有限公司诉至杭州市中级人民法院,认为《鬼语迷城》游戏的宣传推广资料使用了大量其《盗墓笔记》中的特定名词,构成不正当竞争.
诉讼请求:①判令五被告立即停止在推广、宣传网络游戏的过程中使用《盗墓笔记》、《藏海花》文字作品中的任何元素的不正当竞争行为,并停止任何虚假宣传行为;②判令五被告连带赔偿原告经济损失以及原告为制止原告侵权行为所支付的公证费、律师费合计人民币530万元整;③判令五被告在《新民晚报》、《法制晚报》以及由被告控制、运营和管理的www.
37wan.
cn、www.
37.
com.
cn、www.
37.
com网站上就其侵权行为登载公开声明以消除影响,声明内容至少保留1个月;④判56令五被告承担本案的全部诉讼费用.
截至本回复出具日,一审法院尚未就本案件作出一审判决.
目前案件被告已提出管辖权异议申请,原告声称享有权利的元素部分来源于公有领域,其并不享有相关法定权益,且相关涉案的元素原告已停止宣传投放.

因该案件一审尚未判决,根据本案件目前实际情况及相关证据,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,且该案件涉案金额不重大,对发行人财务状况及生产经营不存在重大影响,发行人未对该事项计提预计负债.
(12)案件十二,上海益玩网络科技有限公司、芜湖易玩网络科技有限公司诉安徽尚趣玩网络科技有限公司、三七互娱(上海)科技有限公司、福建省网动网络科技有限公司、武汉机游科技有限公司著作权侵权及不正当竞争案件(案号:(2020)鄂01知民初65号)2020年5月,上海益玩网络科技有限公司、芜湖易玩网络科技有限公司将安徽尚趣玩网络科技有限公司、三七互娱(上海)科技有限公司、福建省网动网络科技有限公司、武汉机游科技有限公司诉至武汉市中级人民法院,认为我方运营的《谁是首富》游戏情节及整体画面与《金币大富翁》实质性相似,构成著作权侵权及不正当竞争.
诉讼请求:①四被告立即停止侵犯原告《金币大富翁》游戏著作权的行为;②四被告立即停止侵犯不正当竞争行为;③被告一在官方网站(www.
37.
com.
cn)、被告二在其官方网站(www.
37wan.
com)、被告三在其官方网站(www.
wangdong.
cn),并共同在今日头条、中国知识产权报等位置刊登声明,消除影响;④四被告连带赔偿原告经济损失及合理支出共计人民币1,000万元.
截至本回复出具日,一审法院尚未就本案件作出一审判决.
本案原告尚未提供其主张两款游戏构成近似的比对说明等证据,被告对本案的判决结果难以估计.
因该案件一审尚未判决,根据本案件目前实际情况及相关证据,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,发行人未对该事项计提预计负债.
(13)案件十三,北京游标科技有限公司诉江苏嘉趣网络科技有限公司联营57合同纠纷案件(案号:(2019)粤0106民初33001号)2019年8月,北京游标科技有限公司将江苏嘉趣网络科技有限公司诉至广州市天河区人民法院,认为江苏嘉趣网络科技有限公司未迁移联运平台开发者权限、未转移服务器数据,导致北京游标科技有限公司未收到移动网络游戏《玛雅纪元》的联运渠道支付结算的新用户款项,诉讼请求:①判令被告转移所有渠道的后台所有权(主体及结算权限);②判令被告完成服务器的转移工作;③判令被告返还原告标的收益60万元(暂估,以法院调查数据为准).
截至本回复出具日,一审法院尚未就本案件作出一审判决.
本案件所涉联营合同所约定之最晚所有权转移日系转让行为发生截止日而非完成截止日,此为双方之共识;江苏嘉趣已经依据《终止协议》之约定将所有独家代理渠道转移给了北京游标科技有限公司,部分第三方合作渠道限制无法直接转移的,已经主动将该等渠道下架,不存在原告多次催促仍不履行的情况;江苏嘉趣已经将购买服务器的信息及初始密码交付给北京游标科技有限公司且此后未获授权在服务器中进行任何操作.
因该案件一审尚未判决,根据本案件目前实际情况及相关证据,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,发行人未对该事项计提预计负债.
(14)案件十四,北京游标科技有限公司诉霍尔果斯新锐网络科技有限公司联营合同纠纷案件(案号:(2019)粤0106民初32999号)2019年8月,北京游标科技有限公司将霍尔果斯新锐网络科技有限公司诉至广州市天河区人民法院,认为霍尔果斯新锐网络科技有限公司未迁移联运平台开发者权限、未转移服务器数据,导致北京游标科技有限公司未收到移动网络游戏《玛雅纪元》的联运渠道支付结算的新用户款项,诉讼请求:①判令被告转移所有渠道的后台所有权(主体及结算权限);②判令被告完成服务器的转移工作;③判令被告返还原告标的收益60万元(暂估,以法院调查数据为准).
截至本回复出具日,一审法院尚未就本案件作出一审判决.
本案件所涉联营合同所约定之最晚所有权转移日系转让行为发生截止日而非完成截止日,此为双方之共识;霍尔果斯新锐已经依据《终止协议》之约定将58所有独家代理渠道转移给了北京游标科技有限公司,部分第三方合作渠道限制无法直接转移的,已经主动将该等渠道下架,不存在原告多次催促仍不履行的情况;霍尔果斯新锐已经将购买服务器的信息及初始密码交付给北京游标科技有限公司且此后未获授权在服务器中进行任何操作.
因该案件一审尚未判决,根据本案件目前实际情况及相关证据,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,发行人未对该事项计提预计负债.
除上述涉案金额在50万元以上或涉及知识产权的诉讼案件外,发行人存在的其他未决诉讼或仲裁案件均为合同或劳动纠纷,相关案件的涉案金额较小且发行人对相关案件的判决结果及可能存在的赔偿金额难以预估,该等未决诉讼或仲裁事项均未计提预计负债.
截至本回复出具日,发行人尚无法对上述作为被告的未决诉讼或仲裁是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条"履行该义务很可能导致经济利益流出企业"及"该义务的金额能够可靠地计量"的规定,且相关未决诉讼或仲裁案件的涉案金额占发行人当期营业收入及期末净资产的比例均较小,对发行人财务状况及生产经营不会构成重大影响.
除此以外,对于发行人作为原告的未决诉讼或仲裁事项均无需计提预计负债.
综上,发行人对上述未决诉讼或仲裁事项未计提预计负债符合会计准则的要求.
6.
3保荐机构及会计师核查意见保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序:(1)对发行人及其诉讼代理律师进行了访谈,了解了发行人相关诉讼及仲裁事项背景及进展情况;(2)查阅了发行人未决诉讼及仲裁清单以及相关案件的起诉状、上诉状、判决书、裁定书、调解书等法律文件资料;(3)通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询等公开网站对发行人涉及的诉讼情况进行网络检索;(4)查阅了发行人及其子公司定期报告及审计报告,复核了发行人关于预59计负债相关的会计政策及会计处理.
经核查,保荐机构及会计师认为:发行人目前存在的未决诉讼或未决仲裁事项不会对发行人财务状况及生产经营情况产生重大影响,相关未决诉讼或仲裁事项的会计处理符合企业会计准则的要求.
7、截至2019年末,公司账面商誉金额为161,490.
99万元,其中上海三七157,806.
50万元、MiaocodeEducationd3,684.
48万元.
请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求;减值测试是否有效;是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
【回复】7.
1发行人商誉确认符合准则要求根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定:"购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉".
截至2019年12月31日,发行人商誉的账面余额161,490.
99万元,其中上海三七商誉账面余额为157,806.
50万元、MiaocodeEducation商誉账面余额为3,684.
48万元.
收购时发行人相关的商誉的具体确认情况如下:单位:万元合并成本上海三七MiaocodeEducation现金48,000.
00-发行的权益性证券的公允价值144,000.
00-购买日之前持有的股权于购买日的公允价值-1,779.
45或有对价的公允价值--合并成本合计192,000.
001,779.
45减:取得的可辨认净资产公允价值份额33,975.
93-1,905.
03确认商誉金额158,024.
073,684.
48(1)上海三七发行人于2014年11月以192,000.
00万元的对价购买了上海三七60%的股权,60在购买日取得的可辨认净资产的公允价值份额为33,975.
93万元,形成了158,024.
07万元的商誉.
发行人聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司对2014年7月31日为基准日的上海三七股东全部权益进行评估,并出具了中天衡平评字[2014]039号评估报告.
2015年报中,发行人将上海三七的商誉158,024.
07万元拆分列示为:上海三七157,806.
50万元、无极娱乐191.
19万元、成都盛格26.
37万元.
该次拆分列示系由于发行人更换审计机构导致的会计差错,无极娱乐、成都盛格均为上海三七的控股子公司,上海三七的商誉158,024.
07万元不应拆分列示.
2018年发行人处置无极娱乐、2019年成都盛格注销后,截至2019年末,发行人账面上海三七的商誉余额为157,806.
50万元.
鉴于:①上述会计差错的金额较小,仅占上海三七整体商誉金额的0.
14%;②若更正上述会计差错,将调增公司商誉及净资产217.
57万元.
因此,公司出于谨慎性原则,未对上述会计差错进行更正.
(2)MiaocodeEducation2019年12月31日,发行人之全资子公司智美网络将其持有的MiaocodeEducation129,375股优先股转为普通股,同时MiaocodeEducation原股东放弃部分股权,导致发行人对MiaocodeEducation持股比例变更为99.
99%,实现控制纳入合并范围.
发行人在购买日之前持有的股权于购买日的公允价值为1,779.
45万元,在购买日取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额为-1,905.
03万元,形成了3,684.
48万元的商誉.
7.
2发行人商誉减值测试符合准则要求,商誉减值测试有效根据《企业会计准则第8号——资产减值》,因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试,而对于商誉减值部分将计入当期损益.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
发行人在2019年末已根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定,对相关资产组进行了减值测试,具体方法如下:61发行人将被收购公司合并范围全部经营性资产,组成了与商誉相关的最小资产组,于每个资产负债表日对商誉进行减值测试.
发行人将资产组账面价值与其可收回金额进行比较,确定资产组(包括商誉)是否发生了减值.
上述资产组如发生减值,应首先确认商誉的减值损失,若减值金额小于商誉的账面价值,则该减值金额为商誉的减值损失;若减值金额大于商誉的账面价值,则商誉应全部确认减值损失,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例分摊其他各项资产的减值损失.
(1)2019年末发行人商誉减值测试情况单位:万元被投资单位名称持股比例商誉商誉资产组账面价值包含商誉的资产组账面价值资产组公允价值公司享有资产组公允价值是否减值三七互娱(上海)科技有限公司100.
00%157,806.
5010,269.
43168,075.
942,513,742.
752,136,681.
34未减值MiaocodeEducationHoldingLimited99.
99%3,684.
4884.
403,769.
254,404.
233,963.
81未减值"商誉资产组账面价值",系与游戏资产组、教育培训资产组相关长期资产的账面价值;"包括商誉的资产组账面价值"系包括少数股东的商誉的资产组账面值;"公司享有资产组公允价值"系资产组公允价值扣除被投资单位子公司少数股东资产公允价值.
资产组是企业可以认定的最小资产组合,其产生现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组.
资产组应当由创造现金流入相关的资产组成.
资产组认定的最关键因素是现金流入是否独立于其他资产或者资产组.
同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等.

上海三七合并范围全部经营性资产即游戏资产,组成了与商誉相关的最小资产组即游戏资产组,将其认定为与上海三七商誉相关的资产组.
MiaocodeEducation合并范围全部经营性资产即教育培训资产,组成了与商62誉相关的最小资产组即教育培训资产组,将其认定为与MiaocodeEducation商誉相关的资产组.
(2)商誉减值测试具体计算过程①三七互娱(上海)科技有限公司单位:万元项目2019/12/312020年2021年2022年2023年2024年永续年度营业收入-1,587,256.
321,872,962.
452,153,906.
822,412,375.
642,653,613.
20-净利润-220,816.
84269,752.
21316,532.
03357,295.
35393,024.
88-自由现金流量-256,707.
80241,569.
35290,543.
32333,598.
80371,129.
24371,129.
24折现率-13.
28%13.
28%13.
28%13.
28%13.
28%13.
28%折现金额-226,606.
65188,238.
74199,853.
46202,562.
40198,926.
721,497,554.
78资产组公允价值2,513,742.
75收入增长率-20.
00%18.
00%15.
00%12.
00%10.
00%-经营利润率-13.
91%14.
40%14.
70%14.
81%14.
81%-②MiaocodeEducationHoldingLimited单位:万元项目2019/12/312020年2021年2022年2023年2024年永续年度营业收入-3,666.
465,499.
697,149.
608,222.
049,044.
25-净利润--489.
19-289.
6577.
3599.
8784.
81-自由现金流量--42.
81415.
771,210.
17832.
23653.
66653.
66折现率-13.
86%13.
86%13.
86%13.
86%13.
86%13.
86%折现金额--37.
6320.
71819.
87495.
19341.
592,464.
72资产组公允价值4,404.
23收入增长率-45.
00%50.
00%30.
00%15.
00%10.
00%-经营利润率--13.
34%-5.
27%1.
08%1.
21%0.
94%-③所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性分析A.
收入预测发行人采用收益法对资产组未来净经营现金流量作出预测.
发行人结合并购以来对并购项目资产组相关业务的整合情况,按照当下宏观经济的景气程度和相63关资产组所处行业的发展趋势,对并购项目资产组预测期(通常为5年)的经营现金流量作出预计,各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用等,管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设.
随着5G、云游戏等新兴领域的技术的引入,以及海外业务的增长,上海三七预计2020年收入增长率为20%,随后几年增长率将逐步放缓到10%.
MiaocodeEducation于2019年12月31日纳入发行人合并范围内.
2020年开始,MiaocodeEducation紧抓教师管理、教学水平和提升教研水平,在提升教学服务的同时,提升课程的趣味性,增强用户粘性和提高学员的续费能力,因此预计收入会有较大的提升.
预测收入增长率总体呈下降趋势,逐步下滑至10%.
B.
折现率收益法的测试模型要求发行人按照采用恰当的资本成本作为折现率,因此发行人在谨慎并充分地考虑下述条件后,得出标的公司的资本成本:公司选择税前加权平均资本成本(RWACC)作为折现率;以多家同行业公司在评估基准日的无杠杆调整β值的平均值,经资本结构修正后作为被评估单位β值的取值:首先根据公布的同行业上市公司β计算出行业无财务杠杆的β,然后根据类似上市公司经营中有息负债情况,合理确定企业的目标资本结构D/E,结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的β;考虑到股权投资一般并非短期投资行为,选取2019年12月31日10年期以上的国债平均到期收益率为无风险收益率3.
6761%;根据我国证券市场和成熟市场的相关历史数据,计算得到评估基准日时市场风险溢价;在对比参照企业后,考虑并购标的公司生产经营的优势和劣势确定特定风险调整系数;按照标的公司的融资能力及债务融资环境对债权收益率作出合理预计.

具体参数明细如下:64公司名称β系数无风险收益率风险溢价特定风险调整系数债权收益率折现率上海三七0.
96753.
6761%6.
90%1.
40%6.
00%13.
28%MiaocodeEducation0.
91063.
6761%6.
90%3.
90%0.
00%13.
86%7.
3发行人已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响(1)商誉减值的敏感性分析根据上文分析,发行人商誉资产预计减值风险较小,商誉减值对上市公司净利润的敏感性测算如下:单位:万元假设商誉减值比例商誉原值商誉减值金额2019年归属于上市公司净利润影响情况减值前减值后-1%161,490.
99-1,614.
91211,477.
01209,862.
10-5%161,490.
99-8,074.
55211,477.
01203,402.
46-10%161,490.
99-16,149.
10211,477.
01195,327.
91-15%161,490.
99-24,223.
65211,477.
01187,253.
36(2)商誉减值风险披露情况①收购时的信息披露情况发行人已在2014年4月30日公告的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版)》的"重大风险提示六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险"中披露了发行人未来可能发生的商誉减值风险,具体如下:"本次交易标的三七玩评估值相比交易标的于评估基准日(2013年7月31日)享有的所有者权益(母公司)账面金额增值2,595.
07%.
交易标的的估值较账面净资产增值较高,主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间,三七玩近年来业务发展快速,盈利水平快速提升,整体业务布局清晰,未来前景可期;与此同时,三七玩系国内知名页游平台运营商,竞争优势较为显著.
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险.
同时,由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,65购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉.
该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试.
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响.
"②其他信息披露情况保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告"第九节三、(一)商誉减值的风险"、发行保荐书"第三节四、(七)商誉减值的风险"及本回复中说明并披露相关商誉减值风险如下:"截至2019年末,公司账面商誉金额为161,490.
99万元,占该期末总资产的15.
92%,其中上海三七157,806.
50万元、MiaocodeEducation3,684.
48万元.
2019年末,公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试,商誉未见减值.
但鉴于游戏行业的市场竞争加剧、政策变化等原因,如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况,可能导致被收购公司未来盈利水平不达预期.
若被收购公司未来经营中无法实现预期的盈利目标,将产生较大的商誉减值风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响.
"7.
4保荐机构及会计师核查意见保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序:(1)取得了发行人商誉资产收购时的相关协议及评估报告,查阅商誉资产预测业绩及承诺业绩;(2)查阅了发行人定期报告及审计报告,查阅了发行人商誉资产报告期期末的商誉减值测试明细表并复核了商誉减值测试过程;(3)评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制;评价管理层编制的商誉所在资产组可收回金额测算表,将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比,评估测算表数据的合理性;66(4)对未来现金流预测相关的关键指标,如收入预测数据、折现率等关键指标进行分析,判断收入预测、折现率合理性;(5)查阅了发行人对商誉减值风险的信息披露相关资料.
经核查,保荐机构及会计师认为:(1)发行人商誉确认和减值测试符合准则的要求;发行人已在期末对相关收购资产形成的商誉进行了减值测试,减值测试过程依照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定制定并执行,参数根据企业经营情况与预期经营情况进行谨慎评估及选取,发行人减值测试有效.
(2)根据发行人相关商誉资产在报告期内的业绩情况、业绩承诺及业绩预测实现情况,发行人商誉资产预计资产减值风险及对企业经营的影响较小;发行人已及时充分量化披露了减值风险及其对公司未来业绩的影响.
8、申请人本次拟募集资金45亿元用于网络游戏开发及运营建设项目、5G云游戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目.
请披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入;本次募投项目的经营模式及盈利模式及实施主体;结合本次募投项目的具体投资构成,说明募投项目是否具有不确定性;结合广州总部大楼的建筑面积、使用面积,说明公司自用和非自用的占比.
请保荐机构对上述问题发表核查意见.
【回复】2020年6月23日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调减2020年度非公开发行A股股票募集资金总额的议案》,公司本次发行拟募集资金总额由不超过450,000万元调减为不超过446,300万元.
扣除发行费用后拟投资于以下项目:单位:万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额1网络游戏开发及运营建设项目160,251.
22160,000.
0025G云游戏平台建设项目169,766.
77165,000.
00673广州总部大楼建设项目128,518.
29121,300.
00合计458,536.
28446,300.
008.
1请披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;(1)网络游戏开发及运营建设项目本项目建设期3年,投资资金的预计使用进度具体如下:单位:万元序号项目总计T+1年T+2年T+3年1项目建设投资157,603.
6271,440.
9448,284.
4337,878.
251.
1场地租赁费用2,697.
06864.
00898.
56934.
501.
2场地装修费用7,246.
807,246.
801.
3开发费用47,970.
8514,512.
0015,926.
3517,532.
501.
4设备购置费用83,611.
2742,595.
9226,170.
3114,845.
041.
5软件购置费用10,857.
033,511.
323,748.
353,597.
371.
6项目预备费5,220.
612,710.
901,540.
86968.
852铺底流动资金2,647.
602,647.
60-总投资金额160,251.
2274,088.
5448,284.
4337,878.
25(2)5G云游戏平台建设项目本项目建设期3年,投资资金的预计使用进度具体如下:单位:万元序号项目总计T+1年T+2年T+3年1场地租赁费用483.
22154.
80160.
99167.
432场地装修费用1,662.
481,662.
483机房工程费用3,069.
001,534.
501,534.
504开发费用15,027.
404,540.
004,994.
005,493.
405设备购置费用140,979.
799,120.
40-131,859.
396软件购置费用1,176.
33319.
17-857.
177项目预备费7,368.
54639.
5784.
776,644.
20-总投资金额169,766.
7717,970.
916,774.
27145,021.
59(3)广州总部大楼建设项目本项目建设期4年,投资资金的预计使用进度具体如下:68单位:万元序号项目总计T+1年T+2年T+3年T+4年1建筑工程费用100,972.
1925,243.
0525,243.
0525,243.
0525,243.
052设备费用4,945.
244,945.
243软件费用4,668.
444,668.
444补缴地价费用11,812.
5011,812.
505预备费6,119.
921,852.
781,262.
151,262.
151,742.
84-总投资金额128,518.
2938,908.
3226,505.
2026,505.
2036,599.
568.
2本次募投项目建设的预计进度安排;(1)网络游戏开发及运营建设项目本项目拟分为三个批次开发24款游戏,每批次游戏开发周期为1年,整体开发周期为三年,具体如下:实施批次批次游戏T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年第一批次游戏-1开发期运营期游戏-2开发期运营期游戏-3开发期运营期游戏-4开发期运营期游戏-5开发期运营期游戏-6开发期运营期游戏-7开发期运营期游戏-8开发期运营期第二批次游戏-9开发期运营期游戏-10开发期运营期游戏-11开发期运营期游戏-12开发期运营期游戏-13开发期运营期游戏-14开发期运营期游戏-15开发期运营期游戏-16开发期运营期第三批次游戏-17开发期运营期游戏-18开发期运营期游戏-19开发期运营期69游戏-20开发期运营期游戏-21开发期运营期游戏-22开发期运营期游戏-23开发期运营期游戏-24开发期运营期注:根据游戏流水及生命周期的不同,此处将游戏分为S级游戏、A级游戏、B级游戏三种等级.
其中,S级游戏及A级游戏生命周期为3年,B级游戏生命周期为2年.
(2)5G云游戏平台建设项目本项目整体建设周期为3年,具体如下:序号实施步骤T+1年T+2年T+3年Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q41场地规划与装修2人员招聘与培训3机房建设及装修4平台开发设备购置及安装5基础平台开发6软件平台开发7用户平台开发8平台运营设备购置及安装9整体运营调试(3)广州总部大楼建设项目本项目预期整体建设周期为4年,具体如下:序号实施步骤T+1年T+2年T+3年T+4年Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q41土地交付、环评及报建报批阶段2项目勘察、监理、设计施工总承包单位招标3勘察、设计方案及概算编制4工程施工和设备安装705总体工程联合调试6总体工程竣工验收及交付使用7设备购置及入驻使用8.
3本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入;(1)网络游戏开发及运营建设项目本项目的具体投资构成如下:单位:万元序号项目金额是否属于资本性支出1项目建设投资157,603.
62-1.
1场地租赁费用2,697.
06否1.
2场地装修费用7,246.
80是1.
3开发费用47,970.
85否1.
4设备购置费用83,611.
27是1.
5软件购置费用10,857.
03是1.
6项目预备费5,220.
61否2铺底流动资金2,647.
60否-总投资金额160,251.
22-①场地租赁费用本项目仅将各批次游戏开发期内的开发人员用的租赁费用纳入投资额,具体如下:开发批次新增开发人员数量(人)开发周期(年)人均面积(平方米/人)区域面积(平方米)租赁单价(万元/平方米·月)租赁费用(万元)第一批次4801125,7600.
0125864.
00第二批次48015,7600.
0130898.
56第三批次48015,7600.
0135934.
50合计2,697.
06租赁单价及涨幅参考公司现租赁广州写字楼的水平设定.
71②场地装修费用场地面积规划按照计算期内人数峰值及人均12平方米的办公面积进行估算,具体如下:人员类型人员数量(人)人均面积(平方米/人)区域面积(平方米)装修单价(万元/平方米)装修费用(万元)研发人员1,4401217,2800.
305,184.
00运营人员54648194.
40销售人员3954,7401,422.
00其他人员1241,488446.
40合计2,013-24,156-7,246.
80装修单价按3,000元/平方米设定,包括设计费、施工费、监理费等.
③开发费用本项目仅将各款游戏开发期内开发人员的薪酬作为开发费用纳入投资额,具体如下:项目T+1年T+2年T+3年合计游戏款数(款)88824单款游戏开发人员(人/款)606060-人员数量(人/款)4804804801440开发费用(万元)14,512.
0015,926.
3517,532.
5047,970.
85开发人员根据公司现有人员结构分为策划人员、服务端程序人员、客户端程序人员、测试工程师、美术人员、综合人员,薪酬参照各类人员2019年的平均薪酬设定.
④设备购置费用本项目设备购置费用共计83,611.
27万元,具体设备配置明细如下:设备类型设备名称购置数量(台)T+1年T+2年T+3年服务器服务器6,8624,1342,291交换机1,144689382研发人员用设备台式机主机48048048072电脑显示器540539540笔记本414409414数位板184183184运营人员用设备笔记本-54-销售人员用设备笔记本-203122其他人员用设备笔记本-124-⑤软件购置费用本项目软件购置费用共计10,857.
03万元,具体软件配置明细如下:使用人员软件类型购置数量(套)T+1年T+2年T+3年研发人员用软件美术人员视觉设计、绘图软件184183184服务端程序人员开发软件525152客户端程序人员开发软件605960办公协同软件894889894安全管控软件894889894运营人员用软件办公协同软件-54-安全管控软件-54-销售人员用软件办公协同软件-203122安全管控软件-203122其他人员用软件办公协同软件-124-安全管控软件-124-⑥项目预备费本项目预备费5,220.
61万元,按照场地租赁费用、场地装修费用、设备购置费用、软件购置费用的5%测算.
⑦铺底流动资金本项目铺底流动资金2,647.
60万元,按照需补充流动资金的5%测算.
综上,本项目的投资构成是合理的.
(2)5G云游戏平台建设项目本项目的具体投资构成如下:73单位:万元序号项目金额是否属于资本性支出1场地租赁费用483.
22否2场地装修费用1,662.
48是3机房工程费用3,069.
00是4开发费用15,027.
40否5设备购置费用140,979.
79是6软件购置费用1,176.
33是7项目预备费7,368.
54否-总投资金额169,766.
77-①场地租赁费用本项目仅将平台开发期内的技术人员用的租赁费用纳入投资额,具体如下:开发期技术人员数量(人)人均面积(平方米/人)区域面积(平方米)租赁单价(万元/平方米·月)租赁费用(万元)T+186121,0320.
0125154.
80T+2861,0320.
0130160.
99T+3861,0320.
0135167.
43合计----483.
22租赁单价及涨幅参考公司现租赁广州写字楼的水平设定.
②场地装修费用场地面积规划按照计算期内人数峰值及人均12平方米的办公面积进行估算,具体如下:人员类型人员数量(人)人均面积(平方米/人)区域面积(平方米)装修单价(万元/平方米)装修费用(万元)技术人员86121,0320.
30309.
60销售人员2813,3701,010.
88其他人员951,140342.
00合计462-13,542-1,662.
48装修单价按3,000元/平方米设定,包括设计费、施工费、监理费等.
③机房工程费用74机房按照1,000个机柜的规格进行设计,具体工程费用如下:单位:万元工程类别工程费用说明暖通413暖通设备底座制作、就位、安装,阀门安装、管道焊接、防腐、保温,管材及辅助材料购买,空调系统打压试验、系统冲洗、酸洗、镀膜、通风空调检测.
给排水46给排水设备底座制作、就位、安装,管材、定压补水装置、加药装置等设备材料采购,阀门、管道安装,给排水系统调试.
变配电210高压设备就位、安装,强电桥架制作安装、强电电缆敷设,设备调试低压电气400低压设备就位、安装,照明配电箱、灯具,开关,插座、管线等的采购、安装以及电缆敷设、设备调试等.
UPS系统520设备就位、安装,电缆连接敷设,设备调试装修+基础结构730隔墙、简装、设备基础、开孔洞、封堵等消防工程480消防系统相关设备、材料、安装、调试、试运行、验收配合.
含气体灭火、水系统、消防栓、火灾报警、极早期、气体灭火控制中央管理系统及所有管道配线等.
综合布线140线槽、桥架、机柜接地线等的安装弱电智能130磁盘阵列、交换机、服务器、摄像头、门禁系统等设备的购买安装,线缆线槽敷设、系统安装调试;合计3,069-④开发费用本项目仅将建设期内技术人员的薪酬作为开发费用纳入投资额,具体如下:单位:万元部门类型岗位设置T+1年T+2年T+3年合计运维部数据中心工程师、网络工程师、基础运维工程师、平台运维工程师、运维开发工程师、IT资产管理、安全工程师、DBA1,000.
001,100.
001,210.
003,310.
00基础云平台开发部OpenStack开发工程师、Ceph分布式存储研发工程师、前端开发工程师、基础平台架构师、后端开发工程师、云手机开发工程师1,500.
001,650.
001,815.
004,965.
00云软件开发部音视频流媒体开发工程师、产品经理、客户端开发工程师、SDK开发工程师、运营平台开发工程师、活动运营开发工程师1,200.
001,320.
001,452.
003,972.
00数据部数据产品开发工程师、算法工程师、440.
00484.
00532.
401,456.
4075数据产品经理、大数据开发工程师测试部测试工程师、QA、测试开发工程师400.
00440.
00484.
001,324.
00合计-4,540.
004,994.
005,493.
4015,027.
40技术人员的薪酬根据不同岗位的市场一般水平设定.
⑤设备购置费用本项目设备购置费用共计140,979.
79万元,具体设备配置明细如下:设备大类设备类型设备名称数量单位服务器物理服务器14,333台机房设备电气系统10kV中压柜系统20面直流屏2套2500kVA变压器4台1250kVA变压器2台低压配电柜70台有源无功混合补偿柜6台动力UPS,200kVA1套低压母线槽5000A25m低压母线槽4000A20m低压母线槽2500A20mUPS系统600kVAUPS主机16台480V蓄电池组64组电池开关柜16台UPS输出配电柜16台列头配电柜56台空调系统变频离心式冷水主机3台冷冻水泵流量:400m3/h;扬程:30m3台冷却水泵流量:480m3/h;扬程:32m3台低噪声方型横流钢塔3台下送风冷冻水型精密空调36台上送风冷冻水型精密风柜8台上送风冷冻水型精密风柜8台变频多联机组3套立式蓄冷罐3台76机柜网络及服务器机柜1,000个PDU2,000个ODF架10台网络设备接入交换机1,080台汇聚交换机10台核心交换机2台边界交换机2台流量清洗设备2台防火墙2台光模块4,000台路由器2台发电机工程柴油发电机组4台发电机并机控制柜1套发电机接地电阻柜4台发电机配电柜8台直流屏1套假负载1套油罐及配套1套其他电缆1批阀门1批BA1套动环1套技术人员用办公设备普通台式机主机86台普通电脑显示器172台笔记本86台运营人员用办公设备笔记本49台销售人员用办公设备笔记本186台其他人员用办公设备笔记本95台⑥软件购置费用本项目软件购置费用共计1,176.
33万元,具体软件配置明细如下:使用人员软件类型软件数量(套)技术人员用软件杀毒软件8677加密软件1监控宝1办公协同软件172安全管控软件172设计软件20运营人员用软件办公协同软件49安全管控软件49销售人员用软件办公协同软件186安全管控软件186其他人员用软件办公协同软件95安全管控软件95⑦项目预备费本项目预备费7,368.
54万元,按照场地租赁费用、场地装修费用、机房工程费用、设备购置费用、软件购置费用的5%测算.
综上,本项目的投资构成是合理的.
(3)广州总部大楼建设项目本项目的具体投资构成如下:单位:万元序号项目金额是否属于资本性支出1建筑工程费用100,972.
19是2设备费用4,945.
24是3软件费用4,668.
44是4补缴地价费用11,812.
50是5预备费6,119.
92否-总投资金额128,518.
29-①建筑工程费用本项目的土建、装修、设计等费用具体如下:单位:万元区域名称区域面积(平方米)土建费用装修费用室内设计费用规划设计费用费用合计78研发中心40,800.
0028,560.
0012,240.
001,224.
00816.
0042,840.
00运营中心24,000.
0016,800.
007,200.
00720.
00480.
0025,200.
00支撑部门3,300.
002,310.
00990.
0099.
0066.
003,465.
00地下室24,000.
0016,800.
002,400.
00720.
00480.
0020,400.
00合计92,100.
0064,470.
0022,830.
002,763.
001,842.
0091,905.
00土建费用单价对标甲A写字楼标准,设定为7,000元/平方米;装修费用单价参考同类写字楼标准,设定为3,000元/平方米,地下室用于建设停车场,设定为1,000元/平方米;室内设计费用单价设定为300元/平方米,规划设计费用设定为200元/平方米.
本项目配套工程或项目费用具体如下:项目工程量(㎡,套)单价(万元/㎡,套)工程费用(万元)项目建设管理费--875.
24勘察设计费--128.
00工程监理费92,1000.
0025230.
25电梯工程92,1000.
02502,302.
50中央空调系统工程68,1000.
05003,405.
00污水系统工程1100.
0000100.
00消防工程92,1000.
02202,026.
20合计--9,067.
19②设备费用本项目设备购置费用共计4,945.
24万元,具体设备配置明细如下:设备类型设备名称购置数量(台)研发人员用设备台式机主机2473电脑显示器2149笔记本2491数位板942运营人员用设备台式机主机368电脑显示器512笔记本1526数位板11279其他人员用设备笔记本49③软件费用本项目软件购置费用共计4,668.
44万元,具体软件配置明细如下:软件类型软件数量(套)办公协同软件6,907安全管控软件6,907④补缴地价费用根据本项目地块的《国有建设用地使用权出让合同》约定,地下不属于计算容积率建筑面积的部分已出让并明确地下空间规划方案后,受让人需申请办理地下空间补交土地出让金手续,地下负一层按与其使用性质相对应的地上首层市场评估地价的50%计收土地出让金,地下负二层及以下面积按与其使用性质相对应的地上首层市场评估地价的25%计收土地出让金.
按照地下4层、每层6,000平方米以及本地块成交单价测算,公司需补交地下地价共计11,812.
50万元.
⑤预备费本项目预备费6,119.
92万元,按照建筑工程费用、设备费用、软件费用、补缴地价费用的5%测算.
综上,本项目的投资构成是合理的.
(4)资本性支出占比本次募投项目的资本性支出占比如下:单位:万元序号项目名称总投资金额其中:资本性支出非资本性支出拟使用募集资金金额1网络游戏开发及运营建设项目160,251.
22101,715.
1058,536.
12160,000.
0025G云游戏平台建设项目169,766.
77146,887.
6022,879.
17165,000.
003广州总部大楼建设项目128,518.
29122,398.
376,119.
92121,300.
00-合计458,536.
28371,001.
0787,535.
21446,300.
0080-占比100.
00%80.
91%19.
09%97.
33%(5)董事会前投入本次募投项目在董事会前均尚未开始投入,因此本次募集资金不包含董事会前投入.
8.
4本次募投项目的经营模式及盈利模式及实施主体;(1)网络游戏开发及运营建设项目公司拟通过本项目开发24款网络游戏,践行"多元化"产品发展战略,丰富公司现有产品矩阵,满足游戏玩家多样化的游戏娱乐体验.
本项目拟开发的24款游戏涵盖西方魔幻类、仙侠类、东方玄幻类、战争主题类、北欧神话类及中世纪文明类等题材,并计划在游戏故事、游戏玩法、游戏道具、游戏效果等方面进行创新,以为玩家带来多样化的独特游戏体验.
本项目的经营模式为通过自研游戏,以自主运营、第三方联合运营、5G云游戏平台三种模式运营游戏,以自主运营模式下的玩家充值流水和第三方联合运营、5G云游戏平台模式下的流水分成实现收入,扣除相关成本费用后实现盈利.

本项目根据不同游戏的生命周期及流水表现,将游戏分为S级、A级、B级三个等级.
其中,S级游戏生命周期为3年,上线第一年至第三年的游戏流水分别为155,000万元、108,500万元、65,100万元;A级游戏生命周期为3年,上线第一年至第三年的游戏流水分别为50,000万元、25,000万元、12,500万元;B级游戏生命周期为2年,上线第一年至第二年的游戏流水分别为5,000万元、2,500万元.
本项目预估各批次拟开发的8款游戏中,2款为S级游戏,5款为A级游戏,1款为B级游戏.
不同运营模式产生的游戏流水对应的分成比例不同.
本项目游戏流水主要由自主运营、第三方联合运营、5G云游戏平台三种模式构成.
其中,自主运营模式下产生的游戏流水无需分成;第三方联合运营模式下产生的游戏流水分成比例为50%;5G云游戏平台模式下产生的游戏流水分成比例为35%.
本项目的实施主体为三七互娱(上海)科技有限公司,是上市公司的全资子公司.
81(2)5G云游戏平台建设项目本项目拟进行5G云游戏平台的开发工作,核心研发内容包括基础云层服务、平台层服务和云游戏平台三部分.
5G云游戏平台是连接云游戏和用户端的平台,整合丰富的云游戏并进行运营,为用户带来高质量的游戏体验.
云游戏是一种以云计算为基础的网络游戏类型,在技术上实现游戏数据处理与运算和画面显示的分离.
云游戏的运行将从用户端转移至云服务器端,解放用户端设备的硬件性能,并将渲染处理后的游戏画面压缩后经网络转送给用户.
通过5G云游戏平台,用户不再需要依赖自身设备运行游戏,而是在云端服务器处理完游戏数据并渲染后,通过互联网在本地的设备屏幕上接收游戏画面即可.
云游戏即云流化技术在游戏领域的应用,在网速达标的情况下,用户可在5G云游戏平台使用任意配置的终端设备畅玩大型主机类、3A级游戏,且免下载免安装,点开游戏即可体验云游戏.
本项目的经营模式为通过自研5G云游戏平台,在平台上运营公司自有游戏或代理运营第三方游戏,以玩家在平台的充值流水实现收入,扣除游戏分成等成本费用后实现盈利.
本项目预估未来平台运营成熟阶段的日活跃用户数量为100万人次.
考虑到5G云游戏正处于兴起发展阶段,故本项目设置一定的爬坡期,T+4年至T+6年的目标达成率设定为80%、90%、100%,即T+4年至T+6年的日活跃用户数量为80万、90万、100万人次.
5G游戏由于具备轻量化的特点,玩家可随时任意终端设备体验游戏,用户粘性及付费意愿更高,故本项目月活跃用户付费金额设定为50元.
本项目的实施主体为三七互娱(上海)科技有限公司,是上市公司的全资子公司.
(3)广州总部大楼建设项目本项目拟在广东省广州市海珠区琶洲西区地块新建广州总部大楼,满足超过5,000人的办公场地需求,将现在分散租赁场地办公的员工集中在广州总部大楼内办公,为员工营造了一个长期稳定的工作环境,有助于提升公司形象,增强对82优秀人才的吸引力,符合公司的长远发展.
同时,在广州总部大楼内设立研发中心与运营中心,创造优质的研发环境和运营环境,提高研发效率与运营服务质量.
本项目虽然不直接产生经济效益,但本项目的建设是公司整体战略的一部分,满足公司可持续发展的需要.
项目建成后,效益主要体现在减少租金支出,同时通过提升工作环境和公司形象提高对优秀人才的吸引力,进而进一步加强公司的市场竞争力,最终提高公司的盈利能力.
本项目的实施主体为广州三七文创科技有限公司,是上市公司的全资子公司.
8.
5结合本次募投项目的具体投资构成,说明募投项目是否具有不确定性;(1)网络游戏开发及运营建设项目本项目的主要投资构成如下:①场地租赁费用:本项目T+1至T+4年需租赁2.
4万平方米的办公场地,T+5年后搬入建设完成的广州总部大楼.
本项目实施地广州市的办公楼租赁市场供应充足,本项目场地租赁不会对本项目的实施产生不确定性.
②场地装修费用:广州市的办公楼装修服务市场供应充足,且公司近年来多次对各处办公场地进行装修,本项目场地装修不会对本项目的实施产生不确定性.
③开发费用:本项目将合计新增1,440名研发人员.
广州市拥有良好的科研环境、教育资源以及完善的互联网产业布局,专业人才数量众多;公司在网络游戏行业具有强大的竞争力和人才吸引力,本项目新增招聘研发人员不会对本项目的实施产生不确定性.
④设备购置费用:本项目采购的设备主要是服务器、交换机、电脑等,市场供应充足,公司对于各类硬件采购具有完善的采购管理流程和渠道,本项目设备购置不会对本项目的实施产生不确定性.
⑤软件购置费用:本项目采购的软件主要是游戏研发所需的各类工具软件及办公软件等,市场供应充足,公司对于各类软件采购具有完善的采购管理流程和83渠道,本项目软件购置不会对本项目的实施产生不确定性.
(2)5G云游戏平台建设项目本项目的主要投资构成如下:①场地租赁费用:本项目T+1至T+4年需租赁约5,500平方米的办公场地和8,000平方米的机房场地,T+5年后办公场地搬入建设完成的广州总部大楼.
本项目实施地广州市的办公楼和机房场地租赁市场供应充足,本项目场地租赁不会对本项目的实施产生不确定性.
②场地装修费用:广州市的办公楼装修服务市场供应充足,且公司近年来多次对各处办公场地进行装修,本项目场地装修不会对本项目的实施产生不确定性.
③机房工程费用:本项目的机房工程将委托专业的施工单位进行,该类工程施工服务市场供应充足,本项目的机房工程不会对本项目的实施产生不确定性.

④开发费用:本项目将合计新增86名技术人员.
广州市拥有良好的科研环境、教育资源以及完善的互联网产业布局,专业人才数量众多;公司在网络游戏行业具有强大的竞争力和人才吸引力,本项目新增招聘技术人员不会对本项目的实施产生不确定性.
⑤设备购置费用:本项目采购的设备主要是服务器、机房配套设备、电脑等,市场供应充足,公司对于各类硬件采购具有完善的采购管理流程和渠道,本项目设备购置不会对本项目的实施产生不确定性.
⑥软件购置费用:本项目采购的软件主要是杀毒软件、加密软件、设计软件、办公软件等,市场供应充足,公司对于各类软件采购具有完善的采购管理流程和渠道,本项目软件购置不会对本项目的实施产生不确定性.
(3)广州总部大楼建设项目①建筑工程费用:本项目建设将委托专业的设计、施工单位进行,该类设计、施工服务市场供应充足,本项目的建筑工程不会对本项目的实施产生不确定性.

②设备费用:本项目采购的设备主要是电脑及相关配件,市场供应充足,公84司对于各类硬件采购具有完善的采购管理流程和渠道,本项目设备购置不会对本项目的实施产生不确定性.
③软件费用:本项目采购的软件主要是办公软件,市场供应充足,公司对于各类软件采购具有完善的采购管理流程和渠道,本项目软件购置不会对本项目的实施产生不确定性.
④补缴地价费用:本项目实施主体广州三七文创科技有限公司已于2020年1月与广州市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》.
根据出让合同约定,在明确地下空间规划方案后,受让人即可申请办理地下空间补交土地出让金手续.
本项目拟使用的土地不存在不确定性.
综上,本次募投项目的投资构成合理,募投项目的实施不存在不确定性.
8.
6结合广州总部大楼的建筑面积、使用面积,说明公司自用和非自用的占比.
广州总部大楼的设计总建筑面积为92,100平方米,其中写字楼使用面积68,100平方米,地下车库24,000平方米,具体使用情况详见本回复1-1部分内容.
本项目建成后,上述写字楼及地下车库全部由公司自用.
8.
7请保荐机构对上述问题发表核查意见.
保荐机构主要履行了以下核查程序:(1)查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告,复核本次募投项目具体投资数额明细、投资数额的测算依据和测算过程;(2)查阅发行人关于本次募集资金用途的全部信息披露文件、募集资金管理办法等文件;(3)访谈发行人管理层,了解本次募投项目的经营模式、盈利模式及实施主体的经营情况,查阅实施主体的工商信息等资料;(4)实地走访并查看本次募投项目的用地及建设情况,访谈发行人管理层,了解募投项目实施进展;85(5)取得发行人关于广州总部大楼用途的说明及承诺.
经核查,保荐机构认为:(1)发行人如实披露了本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排;(2)本次募投项目的投资构成是合理的,非资本性支出占募集资金的比例未超过30%,不包含董事会前投入;(3)本次募投项目的经营模式及盈利模式符合公司实际业务开展和行业情况,实施主体均为上市公司全资子公司且不存在影响项目实施的情况;(4)结合本次募投项目的具体投资构成,本次募投项目不存在不确定性;(5)广州总部大楼建成后全部由公司自用.
9、请申请人补充说明公司最近一年一期预付账款大幅增长的原因及合理性,以及最近一年一期预付账款的主要内容.
请保荐机构及会计师发表核查意见.

【回复】9.
1发行人最近一年及一期预付账款的主要内容最近一年及一期,发行人预付账款主要系预付的互联网流量费,具体分类明细及变动情况如下:单位:万元预付账款余额2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日余额变动率余额变动率余额预付互联网流量费33,463.
49-39.
51%55,324.
972,265.
96%2,338.
37预付分成款、授权金10,205.
4216.
20%8,782.
60-47.
40%16,695.
97预付其他468.
75-76.
58%2,001.
33484.
03%342.
67合计44,137.
66-33.
23%66,108.
91241.
17%19,377.
01注:2020年3月末预付账款余额变动率系与2019年年末数对比计算.
截至2019年12月31日及2020年3月31日,发行人前五名预付账款余额86及占比情况分别如下:单位:万元单位名称预付账款余额占预付账款总额的比例款项性质2020年3月31日上海晶炙信息技术有限公司13,579.
6830.
77%互联网流量费西藏智媒网络科技有限公司5,222.
2811.
83%互联网流量费霍尔果斯天搏万达影视传媒有限公司3,454.
197.
83%互联网流量费深圳指尖道科技有限公司1,813.
004.
11%互联网流量费巨量引擎(上海)计算机科技有限公司1,165.
242.
64%互联网流量费预付账款前五大合计25,234.
3857.
17%-2019年12月31日上海晶炙信息技术有限公司19,032.
8828.
79%互联网流量费西藏亦复广告有限公司12,515.
4218.
93%互联网流量费西藏智媒网络科技有限公司7,792.
2711.
79%互联网流量费霍尔果斯天搏万达影视传媒有限公司3,862.
755.
84%互联网流量费海南字节跳动科技有限公司4,485.
616.
79%互联网流量费预付账款前五大合计47,688.
9372.
14%-2019年12月31日、2020年3月31日,发行人前五大预付账款余额合计分别为47,688.
93万元、25,234.
38万元,占发行人同期末预付账款总额的比例分别为72.
14%、57.
17%.
发行人预付账款整体较为集中,主要为预付流量媒体及其代理商的互联网流量费用.
发行人直接预付充值或通过代理商为发行人预付充值的终端媒体主要包括字节跳动有限公司旗下的今日头条、抖音等平台以及腾讯公司旗下的广点通、腾讯QQ、微信等平台.
9.
2发行人最近一年及一期预付账款大幅增长的原因及合理性2018年末、2019年末及2020年3月末,发行人预付账款余额分别为19,377.
01万元、66,108.
91万元、44,137.
66万元.
发行人最近一年一期预付账款大幅度增长,主要系公司流量经营规模增长及与媒体渠道商的结算方式变化所致.