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1对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于黑龙江资海网络科技集团股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复主办券商江海证券有限公司二〇一六年九月2对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于黑龙江资海网络科技集团股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司《关于黑龙江资海网络科技集团股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的内容要求,我公司作为推荐主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查,逐条落实.
现将反馈意见的落实情况逐条报告如下:(下文中"拟挂牌公司"、"公司"、"资海网络"专指"黑龙江资海网络科技集团股份有限公司","资海网络有限"或"有限公司"专指"黑龙江资海网络科技有限公司","北京资海"专指"北京资海科技有限责任公司","福州普智"专指"福州普智网络科技有限公司","深圳普智"专指"深圳市普智正元网络有限公司","沈阳资海"专指"沈阳资海科技开发有限公司","天津龙和"专指"天津龙和正文网络科技有限公司","江海证券"、"主办券商"专指"江海证券有限公司","律3师"专指"北京市康达律师事务所","会计师"或"申报会计师"专指"中天运会计师事务所(特殊普通合伙)").
除特别说明外,以下财务会计信息数据单位为人民币元,"申报期"或"报告期"专指2014年度、2015年度、2016年1-2月.
一、公司特殊问题1、报告期末,公司存在尚未收回的控股股东、实际控制人杨春波控制的企业黑龙江龙采科技集团有限责任公司款项.
(1)请公司说明并补充披露上述款项的发生原因及款项性质,申报前是否归还;(2)请主办券商、律师、会计师核查上述款项是否在申报前归还,并就上述款项是否构成控股股东、实际控制人资金占用情形,公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表明确意见.
说明核查方法.
请公司补充披露.
【回复】2016年1月15日黑龙江龙采科技集团有限责任公司(简称"龙采集团")因资金周转需要向资海网络借款700,000.
00元,该笔款项已于2016年6月8日全部归还.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联交易"之"(二)关联交易"之""、关联方应收应付余额"之"(1)应收项目"中补充披露该款项的发生原因及款项性质,披露内容如下:4(1)应收项目项目名称关联方2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备预付款项北京乾正隆商贸有限公司36,148.
00其他应收款黑龙江龙采科技集团有限责任公司700,000.
00其他应收款北京龙采正元软件技术有限公司1,481.
79其他应收款杨春波1,722,000.
00①截至2016年2月29日,公司预付给北京乾正隆商贸有限公司的36,148.
00元为预付采购食用油的款项,截至本公开转让说明书签署之日,公司已经全部收到该批食用油.
②2016年1月15日黑龙江龙采科技集团有限责任公司因资金周转需要向资海网络借款700,000.
00元,该笔款项已于2016年6月8日全部归还经核查上述资金往来,包括账簿记录、公司审议程序、资金收付的银行回单等资料,主办券商、律师、会计师认为上述款项属于控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,但截至申报材料提交之日,该笔款项已全部收回.
股份公司成立后,公司制定了完善的关联交易决策程序,申报材料提交之日至本反馈回复提交之日,公司未发生关联方资金占用事项.
因此,上述控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为不会对本次挂牌造成障碍,公司符合合法规范经营的挂牌条件.
52、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【回复】报告期初至申报审查期间,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,具体资金占用情况、占用主体、发生的时间及次数、明细金额详见下表:占用主体占用时间发生次数占用金额(元)归还金额(元)占用余额(元)北京龙采投资控股有限公司2014年期初2014年度1800,000.
00800,000.
00-2015年度2016年1-2月曾令霖2014年期初-50,000.
002014年度115,000.
0015,000.
00-50,000.
002015年度7503,198.
00453,198.
00-2016年1-2月-大连龙采科技开发有限公司2014年期初2014年度-2015年度1140,000.
00140,000.
00-2016年1-2月-黑龙江龙采科技集团有限责任公司2014年期初2014年度-2015年度-2016年1-2月1700,000.
00700,000.
00-杨春波2014年期初6占用主体占用时间发生次数占用金额(元)归还金额(元)占用余额(元)1,450,000.
002014年度73,718,757.
224,546,757.
22622,000.
002015年度11,180,000.
001,802,000.
00-2016年1-2月-张继婷2014年期初200,000.
002014年度21,000,000.
001,200,000.
002015年度1,200,000.
00-2016年1-2月-北京龙采正元软件技术有限公司2014年期初2014年度21,481.
791,481.
792015年度1,481.
79-2016年1-2月-主办券商、律师、会计师核查了上述资金往来,包括账簿记录、公司审议程序、资金收付资料等,有限公司阶段,公司内部控制存在不规范,未就关联方资金占用制定专门的制度,控股股东、实际控制人及其关联方向公司借款时,仅履行了公司内部审批手续,未签订相关资金借款协议就借款期限等事先约定,上述款项均未约定收取相关的资金占用费.
股份公司成立后,为防止股东及其关联方占用或转移公司资金,公司所采取的具体制度安排如下:1)《公司章程》第三十七条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保7等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
《公司章程》第三十八条规定:公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款;(三)委托大股东及关联方进行投资活动;(四)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代大股东及关联方偿还债务;(六)以其他方式占用公司的资金和资源.
《公司章程》第三十九条规定:公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制.
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生.
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况.
2)除《公司章程》中的相关规定外,公司还制定了《黑龙江资海网络科技集团股份有限公司对外担保管理办法》,该管理办法规定了担保决策权限、担保的管理、担保责任等事项.
公司管理层将严格8按照该管理办法的规定,在未来的公司提供对外担保时严格履行相关的董事会或股东大会审批程序,规范对外担保行为,防范财务风险,提高资金运作效率.
3)除《公司章程》中的相关规定外,公司还制定了《黑龙江资海网络科技集团股份有限公司关联交易管理办法》,该管理办法定义了关联交易和关联人,规定了关联交易的决策权限、审议程序与披露等事项.
公司管理层将严格按照该管理办法的规定,在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序,做好信息披露工作.
同时,公司还将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为;保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性,确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展,保障股东和公司的合法权益.
4)公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人出具了《规范及减少关联交易的承诺函》,承诺"本人及本人控制或任职的其他企业将充分尊重资海网络的独立法人地位,保障资海网络独立经营、自主决策,确保资海网络的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立,以避免、减少不必要的关联交易;本人及本人控制或任职的其他企业将严格控制与资海网络之间发生的关联交易.
本人及本人控制或任职的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用资海网络资金,也不要求资海网络为本人及本人控制或任职的其9他企业进行违规担保.
如果资海网络在今后的经营活动中与本人及本人控制或任职的其他企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行资海网络《公司章程》和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容,认真履行信息披露义务,保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,本人及本人控制或任职的其他企业将不会要求或接受资海网络给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保护资海网络及其股东的利益不受损害.
"主办券商、律师及会计师核查后认为,申报期内公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况,但截至申报材料提交之日,拆借给关联方的款项均已全部收回,拆借各方无任何纠纷;股份公司成立后,制定了完善的关联交易决策程序,申报材料提交之日至本反馈回复提交之日,公司未发生关联方资金占用事项.
因此,根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定,公司符合挂牌条件.
103、请公司结合各类业务的具体运营模式与盈利模式进一步补充披露各类业务的具体收入确认与成本费用归集分配和结转方法,包括但不限于:确认时点、确认依据、确认条件等.
请主办券商及会计师就公司收入确认与成本费用归集分配和结转方法是否符合《企业会计准则》、收入确认是否谨慎、收入成本是否配比、财务核算是否规范发表明确意见;请公司补充披露.
【回复】(1)公司各类业务的运营模式与盈利模式申报期内,资海网络的主营业务分为两类,一类是腾讯企业级产品代理销售,另一类是网站建设与维护及相关服务,这两类业务的具体运营模式与盈利模式及收入确认与成本费用归集分配和结转方法分别如下:1)公司代理销售腾讯企业级产品①公司代理销售腾讯企业级产品的商业模式公司各地分、子公司通过与腾讯签订协议,成为腾讯企业级产品规定区域的经销商,负责当地渠道建设工作.
公司建立相应的销售、服务体系来完成腾讯企业级产品的推广销售和售后服务工作.
目前公司取得了腾讯企业级产品7个省级一级经销商和3个城市的一级经销商授权.
在签订协议时,公司对代理产品的采购价格和销售价格同步确定,从而可以稳定地获取代理产品的购销差价.
11②公司代理销售腾讯企业级产品的收入确认方法公司对腾讯企业级产品代理销售收入的确认适用商品销售收入确认原则,在收取客户关于腾讯企业级产品的预收款后经腾讯审核开通企业级产品服务时确认销售收入;如发生销售退回,作为销售收入冲销项目处理.
③关于腾讯企业级别产品的成本费用归集分配和结转方法腾讯企业级产品的成本为支付给腾讯公司的腾讯代理费,公司先预付给腾讯公司一定金额的代理费,在确认销售收入的同时,将相应的服务成本计入营业成本,由于销售结算流程较为简单,所以不存在成本跨期分配或结转的情况.
2)网站建设与维护及相关服务①网站建设与维护及相关服务的商业模式网站建设与维护及相关服务是公司的主营业务之一,主要服务对象为中小企业客户.
公司利用自身的产品开发能力、技术储备、客户积累等资源,开发应用于企业用户进行互联网宣传与运营的网上平台,并采用直接销售的方式向客户销售自己开发的产品.
与此同时,公司还会为客户提供收费的后续技术服务,以满足客户提升客服效率、管理销售流程、管理内部信息、降低运营成本等需求,进而获取收入.
网站建设与维护及相关服务收入来源主要包括两部分,一是根据与客户签订的网站建设服务合同来收取技术服务费,二是后续为客户提供维护服务、网站升级服务时收取的服务费.
目前公司网站建设服12务所积累的客户绝大多数都是维护及相关服务的客户,客户黏合度较高,提升了公司网站建设与维护及相关服务的持续稳定性②网站建设与维护及相关服务销售收入确认原则公司对网站建设与维护及相关服务收入的确认适用提供劳务收入确认原则,在根据合同完成服务后经客户验收确认相关结算单时确认收入.
③网站建设与维护及相关服务的成本费用归集分配和结转方法网站建设与维护及相关服务的成本主要为技术人员的工资、域名与网址使用费与IDC机房成本,由于销售结算流程较为简单,技术人员工资、域名与网址使用费、IDC机房成本以及与主营业务相关的其他成本直接计入营业成本,不存在成本跨期分配或结转的情况.
(2)公司两类业务的收入确认原则公司的主营业务主要分为两类,一类是腾讯企业级产品代理销售,另一类是网站建设与维护及相关服务,这两类业务的收入确认适用的企业会计准则分别如下:1)腾讯企业级产品代理销售的收入确认遵循《企业会计准则第14号——收入》中关于"销售商品收入"的有关规定,在同时满足下列条件时确认销售收入:①在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关13的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
公司收入确认的具体时点和方法为:在收取客户关于腾讯企业级产品的预收款后经腾讯审核开通企业级产品服务时确认销售收入;如发生销售退回,作为销售收入冲销项目处理.
腾讯企业级产品的营业成本主要是支付给腾讯的代理费,公司在确认收入的同时将腾讯代理费直接计入营业成本,由于销售结算流程较为简单,所以不存在成本跨期分配或结转的情况.
2)网站建设与维护及相关服务的收入遵循《企业会计准则第14号——收入》提供劳务收入确认原则,企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,应当采用完工百分比法确认提供劳务收入,提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工进度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量,根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
14公司网站建设与维护及相关服务具体的收入确认同时考虑谨慎性原则,在根据合同完成服务后经客户验收确认相关结算单时确认收入.
网站建设与维护及相关服务的营业成本主要由人工成本、域名与网址使用费、IDC机房成本以及零星的其他成本组成.
公司将技术人员工资、域名与网址使用费及与主营业务相关的其他成本在确认收入的同时直接计入营业成本,因网站建设与维护涉及的项目开发周期较短,不存在成本跨期分配或结转的情况.
以上内容,公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、申报期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响"之"(一)申报期内采用的主要会计政策﹑会计估计"之"14、收入的确认原则"中进行适当修改,补充披露.
综上,主办券商及会计师认为,公司收入确认与成本费用归集分配和结转方法符合《企业会计准则》、收入确认谨慎、收入成本配比、财务核算较规范.
154、2016年1-2月,公司自实际控制人杨春波及张继婷、曾令霖全资收购5家子公司.
(1)请公司说明并补充披露报告期收购上述子公司的原因,所执行的内外部决议程序,收购价格与定价依据,收购前股权结构等;(2)请公司说明上述收购的会计处理方法,请主办券商及会计师核查并就公司上述收购的公允性、会计处理的规范性、是否符合《企业会计准则》、公司财务核算是否规范发表明确意见.
请公司补充披露.
(3)请公司在将子公司与分公司分开披露.
【回复】(1)请公司说明并补充披露报告期收购上述子公司的原因,所执行的内外部决议程序,收购价格与定价依据,收购前股权结构等;2016年1-2月,公司自实际控制人杨春波、董事张继婷、董事曾令霖处全资收购北京资海、福州普智、深圳普智、沈阳资海、天津龙和五家子公司,上述五家子公司收购前的基本情况如下:①北京资海名称北京资海科技有限责任公司统一社会信用代码9111010867742717X8法定代表人曾令霖住所北京市海淀区龙翔路甲7号楼5层注册资本1,000.
00万元成立日期2008年7月1日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)营业期限2008年7月1日至2028年6月30日经营范围技术推广服务;计算机系统服务;资料编辑;经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅助设备、文具用品、日用品、电子产品;维修计算机;16体育运动项目经营(不含高危险性体育项目);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年9月30日);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至2019年月21日).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)主营业务腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务股权结构序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)与资海网络关联关系1杨春波999.
0099.
90控股股东、实际控制人2曾令霖1.
000.
10董事合计1,000.
00100.
00②福州普智名称福州普智网络科技有限公司注册号350103100083650法定代表人张继婷住所福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场22层注册资本100.
00万元成立日期2013年2月25日公司类型有限责任公司营业期限2013年2月25日至2033年2月24日经营范围软件开发、软件技术服务;计算机系统集成;通讯自动化、网络设备的研发;电子技术开发、技术转让、技术咨询;电子产品及计算机网络设备的安装与维护;软件销售.
(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务.
股权结构序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)与资海网络关联关系1杨春波99.
0099.
90控股股东、实际控制人2张继婷1.
001.
00董事合计100.
00100.
00③深圳普智名称深圳市普智正元网络有限公司17统一社会信用代码914403003262595306法定代表人王辉住所深圳市福田区香蜜湖街道侨香路君子广场1501-1502注册资本100.
00万元成立日期2014年12月25日公司类型有限责任公司营业期限长期经营范围一般经营项目:计算机软硬件开发及技术服务;网络技术开发;经济信息咨询;国内贸易;计算机、软件及辅助设备的销售;文具用品、日用品、电子产品的销售;征集、利用企业信用信息,开展企业信用评估、咨询.
(同意登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为准).
许可经营项目:计算机维修.
(同意登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为准)主营业务腾讯企业级产品代理销售.
股权结构序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)与资海网络关联关系1杨春波99.
0099.
90控股股东、实际控制人2曾令霖1.
001.
00董事合计100.
00100.
00④沈阳资海名称沈阳资海科技开发有限公司统一社会信用代码912101026965248802法定代表人曾令霖住所沈阳市和平区三好街87号901室注册资本100.
00万元成立日期2009年12月15日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)营业期限2009年12月15日至2019年12月14日经营范围计算机软件开发;网络技术服务.
主营业务腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务股权结构序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)与资海网络关联关系1杨春波95.
0095.
00控股股东、实际控制人2曾令霖5.
005.
00董事18合计100.
00100.
00⑤天津龙和名称天津龙和正文网络科技有限公司统一社会信用代码91120103328711682C法定代表人战戈住所天津市河西区南京路20号金皇大厦36层08单元注册资本100.
00万元成立日期2015年1月23日公司类型有限责任公司营业期限2015年1月23日至2035年1月22日经营范围计算机软件、通讯自动化、网络设备技术开发、技术服务;经济贸易信息咨询;计算机维修;从事广告业务;计算机图文设计;计算机、软件及辅助设备、文具用品、日用品、电子产品批发兼零售.
主营业务腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务.
股权结构序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)与资海网络关联关系1杨春波99.
0099.
00控股股东、实际控制人2曾令霖1.
001.
00董事合计100.
00100.
00由5家子公司收购前的基本情况可以看出,北京资海、福州普智、深圳普智、沈阳资海、天津龙和与资海网络在股权结构上存在关联关系;业务范围上存在重叠,且主营业务类似,构成同业竞争;同时北京资海、福州普智、深圳普智、沈阳资海、天津龙和所在地北京、福州、深圳、沈阳、天津为资海网络市场布局的重要依托,为避免同业竞争,完善市场布局,资海网络股东大会于2016年1月25日作出股东大会决议,同意收购上述五家子公司,收购价格以截至2015年12月31日账面净资产作定价参考,相关各方协商确认.
19收购五家子公司所执行的内外部决议程序分别如下:①2016年2月2日,北京资海股东会作出决议,同意杨春波将其持有的北京资海99.
90%股权(999.
00万元出资)、曾令霖将其持有0.
10%股权(1.
00万元出资)转让给资海网络.
同日,资海网络分别与杨春波和曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波和曾令霖将其合计持有的北京资海1,000.
00万元出资(占注册资本的100%)以1,000.
00万元人民币的价格转让给资海网络.
2016年2月18日,北京市工商行政管理局海淀分局核准上述股权转让.
②2016年1月26日,福州普智股东会作出决议,同意张继婷将其持有的福州普智1.
00%股权(1.
00万元出资)和杨春波将其持有的99.
00%股权(99.
00万元出资)分别转让给资海网络.
同日,资海网络分别与杨春波、张继婷签订《股权转让协议》,约定杨春波、张继婷将其合计持有的福州普智100.
00万元出资(占注册资本的100%)以100.
00万元人民币的价格转让给资海网络.
2016年2月5日,福州市台江区工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
③2016年1月26日,深圳普智股东会作出决议,同意股东杨春波将其持有的深圳普智的99.
00%股权(出资额99.
00万元)、曾令霖持有1.
00%的股权(出资额1.
00万元)转让给资海网络.
同日,资海网络分别与杨春波、曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波、曾令霖将其合计持有的深圳普智100.
00万元出资(占注册资本的100%)以20100.
00万元人民币的价格转让给资海网络.
2016年3月11日,深圳市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
④2016年1月26日,沈阳资海股东会作出决议,同意杨春波将其持有的沈阳资海95.
00%的股权(出资额95.
00万元)、曾令霖将其持有的5.
00%的股权(出资额5.
00万元)转让给资海网络.
同日,资海网络分别与杨春波、曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波、曾令霖将其合计持有的沈阳资海100.
00万元出资(占注册资本的100%)以100.
00万元人民币的价格转让给资海网络.
2016年3月1日,沈阳市和平区工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
⑤2016年1月26日,天津龙和股东会作出决议,同意股东杨春波将其持有的天津龙和的99.
00%股权(出资额99.
00万元)、曾令霖持有1.
00%的股权(出资额1.
00万元)转让给资海网络.
同日,资海网络分别与杨春波、曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波、曾令霖将其合计持有的天津龙和100.
00万元出资(占注册资本的100%)以100.
00万元人民币的价格转让给资海网络.
2016年2月24日,天津市河西区市场和质量监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
上述股权转让均为实收资本平价转让,资海网络已于2016年1月27日将收购上述五个子公司的转让价款全部转至股东杨春波、张继婷、曾令霖的个人账户.
21(2)请公司说明上述收购的会计处理方法,请主办券商及会计师核查并就公司上述收购的公允性、会计处理的规范性、是否符合《企业会计准则》、公司财务核算是否规范发表明确意见.
请公司补充披露.
截至2015年12月31日,以上五个子公司的净资产、实收资本以及收购对价等情况如下表所示:公司名称2015年12月31日经审计的净资产2015年12月31日实收资本差额收购对价北京资海9,542,378.
5210,000,000.
00-457,621.
4810,000,000.
00福州普智2,449,557.
891,000,000.
001,449,557.
891,000,000.
00深圳普智-277,356.
810.
00(注)-277,356.
811,000,000.
00沈阳资海522,785.
821,000,000.
00-477,214.
181,000,000.
00天津龙和799,587.
401,000,000.
00-200,412.
601,000,000.
00合计13,036,952.
8213,000,000.
0036,952.
8214,000,000.
00注:截至2015年12月31日深圳普智注册资本尚未实缴到位,该公司的注册资本于2016年1月20日实缴到位.
资海网络收购上述五个子公司的定价依据是以被收购公司截至2015年12月31日账面净资产作定价参考,相关各方协商确认.
资海网络收购上述子公司均为实收资本平价转让,支付的股权转让款合计为1,400.
00万元,由于深圳普智的注册资本100.
00万元于2016年1月20日实缴到位,剔除深圳普智截至2015年12月31日尚未实缴的100.
00万元实收资本外,截至2015年12月31日上述五个子公司的净资产与实收资本金额相差较小,整体收购对价1400万元略低于上述子公司整体净资产(深圳普智实缴后合计大约1403.
70万元),收购价格较为公允.
22上述收购事项均属于同一控制下合并,公司已按照企业会计准则"同一控制下企业合并"进行了正确会计核算.
以上内容,公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"十一、纳入合并报表的子公司及申报期内收购、出售子公司情况"之"(二)申报期内公司收购或出售子公司的行为"中进行补充披露.
综上所述,主办券商与会计师认为资海网络对上述五个子公司的收购是公允的,会计处理规范,公司财务核算规范,符合《企业会计准则》.
(3)请公司在将子公司与分公司分开披露.
公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"三、目前公司股权结构"中对子公司与分公司的披露结构与顺序进行了梳理,修改后股权结构如下:23(一)子公司的基本情况1、福州普智的基本情况名称福州普智网络科技有限公司统一社会信用代码9135010206227842XY法定代表人张继婷住所福建省福州市鼓楼区五四北路159号世界金龙大厦20层B室注册资本100.
00万元成立日期2013年2月25日公司类型有限责任公司(法人独资)营业期限2013年2月25日至2033年2月24日经营范围计算机网络技术服务;网站建设.
(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务股权情况资海网络持有其全部股权.
24其他说明申报期内营业收入占合并收入的比重超过10.
00%2、深圳普智的基本情况名称深圳市普智正元网络有限公司统一社会信用代码914403003262595306法定代表人王辉住所深圳市南山区粤海街道科技园科技中二路软件园一期三栋512室注册资本100.
00万元成立日期2014年12月25日公司类型有限责任公司(法人独资)营业期限长期经营范围一般经营项目:网站建设;企业信用征信服务;网络技术服务.
许可经营项目:无主营业务腾讯企业级产品代理销售股权情况资海网络持有其全部股权其他说明申报期内收入占合并收入未超过10.
00%3、北京资海的基本情况名称北京资海科技有限责任公司统一社会信用代码9111010867742717X8法定代表人曾令霖住所北京市海淀区龙翔路甲7号楼5层注册资本1,000.
00万元成立日期2008年7月1日公司类型有限责任公司(法人独资)营业期限2008年7月1日至2028年6月30日经营范围技术转让;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年9月30日);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至2019年2月21日).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)主营业务腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务股权情况资海网络持有其全部股权25其他说明申报期内营业收入占合并收入的比重超过10.
00%4、沈阳资海的基本情况名称沈阳资海科技开发有限公司统一社会信用代码912101026965248802法定代表人曾令霖住所沈阳市和平区三好街87号901室注册资本100.
00万元成立日期2009年12月15日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)营业期限2009年12月15日至2019年12月14日经营范围网络技术服务;网站建设.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)主营业务腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务股权情况资海网络持有其全部股权其他说明申报期内营业收入占合并收入的比重超过10.
00%5、天津龙和的基本情况名称天津龙和正文网络科技有限公司统一社会信用代码91120103328711682C法定代表人战戈住所天津市河西区南京路20号金皇大厦36层08单元注册资本100.
00万元成立日期2015年1月23日公司类型有限责任公司(法人独资)营业期限2015年1月23日至2035年1月22日经营范围计算机网络技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务.
股权情况资海网络持有其全部股权其他说明申报期内营业收入占合并收入的比重未超过10.
00%26(二)分公司的基本情况1、厦门分公司的基本情况名称福州普智网络科技有限公司厦门分公司统一社会信用代码91350203072812948P负责人冯艳庆营业场所厦门市思明区厦禾路668号第六层02、03单元成立日期2013年7月16日公司类型非法人上市主体【有限责任公司分公司(自然人投资或控股)】执照有效期2013年7月16日至长期经营范围互联网域名注册服务2、泉州分公司的基本情况名称福州普智网络科技有限公司泉州分公司统一社会信用代码91350503097286868A负责人师丽燕营业场所福建省泉州市丰泽区泉秀路"领SHOW天地"东区D座写字楼401单元成立日期2014年4月2日公司类型有限责任公司分公司执照有效期2014年4月2日至长期经营范围承接隶属公司的以下业务:计算机网络技术服务;网站建设.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、长春分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司长春分公司统一社会信用代码220104000090467负责人曾令霖营业场所吉林省长春市朝阳区西安大路58号润天国际2004、2005号成立日期2013年8月1日公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)执照有效期2013年8月1日至2028年6月30日经营范围技术转让;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务);第一类增值电信业务中的因特网数据中27心业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4、西安分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司西安分公司统一社会信用代码91610104081002605M负责人曾令霖营业场所西安市高新区高新三路财富中心二期1幢3单元21层32105号成立日期2013年9月29日公司类型有限责任公司分公司(自然人独资)执照有效期2013年9月29日至长期经营范围许可经营项目;第二类增值电信业务中的信息服务业务;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);一般经营项目:技术转让.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5、大连分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司大连分公司统一社会信用代码91210231071576808M负责人曾令霖营业场所辽宁省大连高新技术产业园区敬贤街26号1303号成立日期2013年8月2日公司类型有限责任公司分公司执照有效期长期经营范围技术转让;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年9月30日);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至2019年2月21日).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)6、山西分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司山西分公司统一社会信用代码911401050519958108负责人曾令霖营业场所太原市小店区南内环街98-2号财富大厦1幢1单元1901号房成立日期2012年8月15日28公司类型有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)执照有效期长期经营范围技术转让.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7、济南分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司济南分公司统一社会信用代码91370112084005967J负责人曾令霖营业场所山东省济南市历城区二环东路2828号三箭孔子文化大厦三层西北厅成立日期2013年12月04日公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)执照有效期长期经营范围在隶属公司授权范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限济南市,仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(在电信与信息服务业务经营许可证有效期内经营);在隶属公司授权范围内从事第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(仅限济南市,在增值电信业务经营许可证有效期内经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)8、烟台分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司烟台分公司统一社会信用代码370600300014599负责人南基雄营业场所山东省烟台市芝罘区大马路55号2单元1901号成立日期2014年7月1日公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)执照有效期2014年7月1日至长期经营范围技术转让;为隶属公司承揽业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)9、青岛分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司青岛分公司统一社会信用代码370202330019903负责人曾令霖29营业场所青岛市市北区延吉路76号6号楼中海大厦2703户成立日期2013年8月15日公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)执照有效期2013年8月15日至2028年6月30日经营范围计算机技术转让.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)10、南昌分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司南昌分公司统一社会信用代码913601253146897013负责人冯艳庆营业场所江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场C区C1办公楼2101室成立日期2014年8月13日公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)执照有效期2014年8月13日至2028年6月30日经营范围技术转让;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年9月30日);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至2019年2月21日).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)11、威海分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司威海分公司统一社会信用代码913710003130634834负责人王晓磊营业场所山东省威海市经区乐天世纪城-1号-B1817号成立日期2014年10月30日公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)执照有效期2014年10月30日至长期经营范围凭总公司的资质在总公司的经营范围内为总公司承揽业务(依法须经批准的项目,经批准后方可开展经营活动)3012、资海网络武汉分公司的基本情况名称黑龙江资海网络科技集团股份有限公司武汉分公司统一社会信用代码91420106MA4KMTQC52负责人王晓磊营业场所武昌区水果湖街汉街武汉中央文化旅游区3地块第1幢24层3号成立日期2016年6月7日公司类型股份公司分公司(非上市)执照有效期2016年6月7日至长期经营范围因特网信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文化、广电、广电和电子公告等限制性内容);企业信用征信服务;网站建设;网络技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)13、重庆分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司重庆分公司营业执照注册号500105301934351负责人闫树军营业场所重庆市江北区建新南路16号8-1、8-2号成立日期2014年6月27日公司类型分公司经营范围技术推广服务;计算机系统服务;资料编辑;经济贸易咨询备注已于2015年4月7日注销14、道里分公司的基本情况名称黑龙江资海网络科技有限公司道里分公司营业执照注册号230102100159722负责人吴志强营业场所哈尔滨市道里区福同街36号成立日期2008年9月16日公司类型有限责任公司分公司经营范围计算机软件开发,经销;计算机软硬件(不含计算机信息安全产品)、办公用品及耗材、通讯器材(不含无线发射设备及卫星地面接收设施)备注已于2015年9月16日注销3115、天津分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司天津分公司营业执照注册号120103000191253负责人曾令霖营业场所天津市河西区南京路20号金皇大厦36层05单元成立日期2013年07月25日公司类型有限责任公司分公司经营范围技术推广服务;计算机系统服务;资料编辑;经济贸易咨询;销售计算机软件及辅助设备、文具用品、日用品;维修计算机备注已于2015年12月20日注销16、北京资海武汉分公司的基本情况名称北京资海科技有限责任公司武汉分公司营业执照注册号42000000430868负责人闫树军营业场所武汉市东湖开发区关山一路1号华中曙光软件园D幢308、310、312、314号成立日期2014年8月5日公司类型有限责任公司分公司经营范围技术推广服务;计算机系统服务;资料编辑;经济贸易咨询;计算机软件及辅助设备、文具用品、日用品额销售、计算机维修备注已于2015年11月16日注销5、2016年1-2月,公司业绩大幅下滑.
(1)请公司量化分析并披露2016年1-2月业绩大幅下滑的原因,并通过同期比较分析说明并披露公司业绩是否存在季节性特征;(2)请主办券商及会计师就公司业绩的真实性与合理性、及公司的持续经营能力发表明确意见;请公司补充披露上述各事项.
【回复】32(1)请公司量化分析并披露2016年1-2月业绩大幅下滑的原因,并通过同期比较分析说明并披露公司业绩是否存在季节性特征;申报期内,公司业绩情况如下:项目2016年1-2月2015年度2014年度收入年化增长率收入增长率收入营业收入12,067,257.
2117.
46%61,642,769.
86135.
56%26,168,327.
60净利润285,520.
66-75.
63%7,028,806.
74240.
99%-4,985,324.
56注:2016年1-2月年化增长率=(2016年1-2月金额/2*12-2015年金额)/2015年金额.
2016年1-2月相对于2015年度业绩有较大幅度下滑,主要有两方面原因,一方面受1-2月为传统春节假期的影响,有效工作时间相对较短,处于季节性淡季,与2015年度相比,销售收入年化增幅相对放缓;另一方面,职工薪酬、房租费等固定成本仍维持在较高水平,两方面综合作用使得2016年1-2月净利润较少.
但是相对上一年度同期,2016年1-2月的营业收入与净利润均有大幅增长,2016年1-2月、2015年1-2月以及2014年1-2月利润表如下:单位:元项目2016年1-2月2015年1-2月2014年1-2月一、营业总收入12,067,257.
212,505,879.
712,352,030.
59其中:营业收入12,067,257.
212,505,879.
712,352,030.
59二、营业总成本11,217,959.
164,410,309.
063,735,604.
44其中:营业成本5,956,339.
751,281,877.
791,408,323.
81营业税金及附加32,592.
5410,642.
5115,118.
14销售费用3,217,376.
731,259,614.
531,023,575.
03管理费用1,996,534.
601,855,170.
141,286,602.
15财务费用6,327.
743,004.
091,985.
30资产减值损失8,787.
80--三、营业利润(亏损以"-"号填列)849,298.
05-1,904,429.
35-1,383,573.
8533加:营业外收入0.
03999.
131,214.
93减:营业外支出735.
540.
03-四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)848,562.
54-1,903,430.
25-1,382,358.
92减:所得税费用563,041.
88-3,415.
80五、净利润(净亏损以"-"号填列)285,520.
66-1,903,430.
25-1,385,774.
72归属于母公司所有者的净利润285,520.
66-1,903,430.
25-1,385,774.
722015年1-2月、2014年1-2月利润表中主要项目分别占当年度的比重如下:项目2015年1-2月2014年1-2月营业收入4.
07%8.
99%营业成本4.
17%8.
68%销售费用10.
55%14.
40%管理费用17.
81%16.
37%利润总额-22.
94%28.
58%净利润-27.
08%27.
80%由上表可以看出,公司历年1-2月份的收入占全年收入的比重较低,均不超过10.
00%,尤其是营业收入大规模增长的2015年度,1-2月的营业收入仅占全年的4.
07%,主要原因为1-2月受传统春节的影响,有效工作时间相对较短,属于季节性淡季.
以上内容,公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"五、报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析"之"2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因"之"(1)按业务性质分类"中进行补充披露.
34(2)请主办券商及会计师就公司业绩的真实性与合理性、及公司的持续经营能力发表明确意见1)为核查公司收入、成本、费用的真实性、完整性、准确性,主办券商及会计师履行了必要的尽职调查及审计程序,具体执行程序包括以下内容:①获取各科目明细表:复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计数核对是否相符.
②实质性分析程序:a)将本期的数据与上期的数据进行比较,分析各项收入、成本、费用的结构和金额变动是否异常,并分析异常变动的原因;b)计算本期主要业务的毛利率、期间费用率,与上期比较,检查是否存在异常,各期之间是否存在重大波动,查明原因;c)将本期主要业务的毛利率与同行业企业进行对比分析,检查是否存在异常;d)根据增值税发票申报表或普通发票,估算全年收入,与实际收入金额比较.
③检查主营业务收入、营业成本的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致;关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法.
35④获取企业主要业务收入合同,并注意销售给关联方或关系密切的重要客户的产品价格是否合理,有无以低价或高价结算的方法相互之间转移利润的现象.
⑤抽取大额合同进行检查,并结合银行账户查询记录及收入进账单进行检查、检查网站建设与维护及其相关服务的完工验收单、重新计算收入应确认金额与账面确认金额是否一致.
⑥检查各期截止日前后的收入、成本、费用明细,进行截止性测试.
⑦对主要客户进行函证,对腾讯公司函证腾讯企业级产品的营业成本.
⑧检查大额期间费用的支出是否合理,审批手续是否健全,是否取得有效的原始凭证.
⑨检查重点费用科目,如职工薪酬等、测算折旧以及房屋租金等项目,来确定费用的准确性.
⑩核实确认公司营业外收支的真实、准确、完整.
通过上述程序,主办券商及会计师认为,公司严格执行企业会计准则的要求,未发现公司业绩在真实性、准确性、完整性上存在重大异常.
2)公司的持续经营能力36公司2014年、2015年的营业收入分别为26,168,327.
60元、60,266,016.
03元,2015年度较2014年度增长了130.
30%;2016年1-2营业收入为11,422,019.
28元,尽管由于春节假期等影响使得1-2月处于季节性淡季,但是以2016年1-2月销售收入为基础计算的年化收入较2015年度仍然有13.
72%的增长.
2014年度、2015年度的净利润分别为-4,985,324.
56元与7,028,806.
74元,2015年度净利润随着营业规模的扩展大幅提升;2016年1-2月净利润为285,520.
66元,与2015年同期数据相比,净利润度增长了115.
00%.
整体来看,申报期内业务规模逐年增长,净利润水平也在不断提高,另外,公司不存在资不抵债、无法偿还到期债务等情形,管理层在编制和列报财务报表时运用的持续经营假设是充分、适当的.
目前公司下属5家子公司和12家分公司,公司下属的5个子公司分别为:北京资海、福州普智、深圳普智、沈阳资海、天津龙和,除深圳普智主营业务仅有腾讯企业级产品代理销售外,资海网络及其他子公司的主营业务均为腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务,公司及其子公司主要依据经营区域进行业务分工,经过十年的发展,形成以立足北京、天津、深圳、厦门、西安、青岛、哈尔滨等重点城市,辐射全国的网络业务格局.
公司经营的业务、商业模式等信息明确具体,根据报告期内的生产经营状况,公司具有按照既定目标持续经营的能力.
37公司管理层规范运作的意识较强,能够认真地按照《公司法》和其他相关法律法规的规定开展经营活动;积极完善法人治理结构,建立现代企业管理制度,促进公司的规范运作,特别是自股份公司成立以来,管理层进一步加强和完善了内控的工作;公司的发展方向清晰,注重人才,积极推进业务,并落实各项业务标准,在公司全体员工的努力下,公司有望越来越壮大.
综上,主办券商及会计师认为,公司具备持续经营能力.
6、报告期公司销售费用及管理费用金额较大.
请公司结合业务特点、业务开展方式、人员变动情况等分析并披露管理费用金额较大的原因及其合理性;请主办券商及会计师核查并就公司管理费用的真实性与合理性发表明确意见.
【回复】(1)申报期内,期间费用分析如下:项目2016年1-2月2015年度2014年度金额年化增长率金额增长率金额销售费用3,217,376.
7361.
75%11,934,929.
6967.
85%7,110,432.
20管理费用1,996,534.
6015.
01%10,415,812.
5732.
50%7,860,802.
93财务费用6,327.
7459.
25%23,840.
6554.
46%15,434.
50期间费用合计5,220,239.
0739.
99%22,374,582.
9149.
30%14,986,669.
63销售费用率26.
66%——19.
36%——27.
17%管理费用率16.
55%——16.
90%——30.
04%财务费用率0.
05%——0.
04%——0.
06%期间费用率合计43.
26%——36.
30%——57.
27%38注:费用率=该项费用/营业收入;②2016年1-2月年化增长率=(2016年1-2月费用金额/2*12-2015年费用金额)/2015年费用金额.
关于期间费用整体波动的合理性:从年化指标来看,申报期内公司期间费用呈增长趋势且增幅较大,其中2015年度较2014年度增长了49.
30%,主要原因是公司2015年度销售收入大幅增长,相应销售费用、管理费用均有所增加所致,期间费用的涨幅小于营业收入的增长幅度,体现了公司较好的费用控制水平;2016年1-2月较2015年度增长了39.
99%,主要原因是公司为了扩展业务增加了较多员工,相应的工资、薪酬等人工成本有较大增加.
申报期内公司销售费用具体情况如下:项目2016年1-2月2015年度2014年度职工薪酬2,909,626.
4011,131,739.
296,678,904.
06差旅交通费85,015.
00117,956.
006,572.
20通讯费91,993.
76232,315.
17125,767.
23广告宣传费81,602.
99236,165.
933,740.
00会议费2,000.
006,987.
40办公费5,853.
51139,196.
0710,100.
00业务招待费5,303.
1026,518.
5021,407.
76其他35,981.
9744,051.
33263,940.
95合计3,217,376.
7311,934,929.
697,110,432.
20公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、通讯费、广告宣传费及办公费用等,申报期内销售费用占营业收入的比重逐年上升,主要有两方面原因,一方面,随着公司业务的不断扩展,申报期内公司相继成立了如下子公司与分公司:序号单位名称成立日期1福州普智网络科技有限公司泉州分公司2014.
4.
22北京资海科技有限责任公司烟台分公司2014.
7.
13北京资海科技有限责任公司南昌分公司2014.
8.
13394北京资海科技有限责任公司威海分公司2014.
10.
305深圳市普智正元网络有限公司2014.
12.
256天津龙和正文网络科技有限公司2015.
1.
23随着这些子公司与分子公司的经营逐渐步入正轨,公司各项销售费用也逐渐增加;另一方面,随着公司业务规模的不断扩大,各分公司和子公司销售人员的数量均有所增加,使得职工薪酬、差旅交通费、通讯费等销售费用相应上升.
申报期内公司管理费用明细如下:项目2016年1-2月2015年度2014年度职工薪酬635,677.
782,066,035.
802,432,317.
45办公费160,051.
85991,755.
15484,169.
24折旧费及摊销48,128.
80683,149.
301,125,556.
33差旅费87,621.
50539,396.
37403,838.
74税费3,522.
94199,294.
76152,564.
98残疾人保障金2,108.
4368,151.
4211,374.
68水电费63,850.
02250,050.
32181,632.
34中介费用10,350.
00761,189.
4963,473.
88房租费804,793.
063,738,451.
452,468,388.
11业务招待费10,606.
9880,436.
4462,071.
60培训费14,220.
6210,012.
999,200.
00通讯费24,383.
20393,772.
85277,486.
46其他131,219.
42634,116.
23188,729.
12合计1,996,534.
6010,415,812.
577,860,802.
93公司管理费用主要由职工薪酬、差旅费、房屋租赁费、中介机构费用、固定资产折旧与摊销费及办公费等构成.
2015年度管理费用总额随业务规模的大幅扩大相应增长了32.
50个百分点,主要原因为:一方面,受申报期内新成立公司的影响,公司房屋租赁费、办公费及职工薪酬均有所增加;另一方面,2015年度公司启动了在全国中小40企业股份转让系统挂牌工作,为此发生了较多的中介服务费用;两方面综合作用,使得2015年度管理费用较2014年度增加较多.
2016年1-2月较2015年度管理费用上升了15.
01个百分点,主要原因为2016年1-2月经营周期较短,加上传统春节的影响,有效工作时间较少,营业收入较2015年全年有较大下降,但职工薪酬、房租费等固定成本仍维持在较高水平使得管理费用占营业收入的比重有所上升.
2015年度管理费用中各项明细除职工薪酬与折旧费及摊销较2014年度有所下降外,其余各项均随着业务规模的扩展不同程度的增加.
2014年度管理费用中职工薪酬为2,432,317.
45元,而2015年度在营业收入大幅增长的情况下管理费用列支的职工薪酬为2,066,035.
80元,较2014年度有所下降,下降的主要原因是北京资海经营方向的改变,北京资海从2015年4月起停止业务运营,仅保留部分管理人员,2014年度北京资海工资总额为150.
00万元,其中管理费用为104.
80万元;2015年北京资海列支工资总额为37.
00万元,其中管理费用为32.
50万元,此项变更影响职工薪酬的总额113万元,影响管理费用中职工薪酬的金额为72.
3万元,剔除这一事项的影响,2015年管理费用中的职工薪酬较2014年度是有所增长的.
2014年度、2015年度管理费用中的折旧费及摊销金额为1,125,556.
33元、683,149.
30元,2015年较2014年下降了39.
31%,主要原因是公司一41些服务器设备已经提足折旧,使得2015年度折旧费用及摊销金额有较大下降.
上述内容已经在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"五、报告期利润形成的有关情况"之"(二)期间费用分析"之"2、管理费用"中补充披露.
(2)主办券商及会计师核查情况如下:①针对预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目会计师执行了必要的审计程序以核查公司是否存在跨期确认费用:a)经过对往来款的函证及相关合同检查,我们未发现企业存在跨期费用;b)实施截止测试,抽取截止日前后费用发生及往来款发生,检查是否存在跨期事项,如果发现存在异常迹象,则追加审计程序,并对于重大跨期项目作调整.
②公司固定资产较少,主要由包括大型服务器设备、电子设备及一套房屋、两辆车在内的固定资产及金额较小的域名摊销费构成,符合公司的经营特点.
对于固定资产、长期待摊费用,会计师执行了以下审计程序:a.
获取或编制固定资产、长期待摊费用明细表,复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计数核对是否相符;b.
检查了主要设备的采购合同、发票、房屋产权证明、车辆行驶证等权利凭证、银行支付记录等资料,检查其发生的真实性、准确性及完整性,检查企业对于资产购置的资本化及费用化处理是否适当;c)对主要固定42资产进行实地查看;d)检查固定资产的折旧与长期待摊费用的摊销计算是否准确,分摊是否合理;e)检查固定资产是否存在减值迹象,如果存在,计提的减值准备是否合理.
经核查,主办券商及会计师认为,公司管理费用真实、合理,与公司的实际经营情况相符.
7、公司及子公司从事互联网金融网贷系统的功能性网站建设及众筹平台、理财系统等业务,请主办券商和律师核查公司业务是否具有金融属性,公司是否实际参与上述网站运营.
【回复】公司的主营业务之一为网站建设与维护及相关服务,包括网站开发、IDC服务和域名服务等.
其中网站开发业务主要分为PC端网站开发业务与移动端网站开发,两类开发业务具体如下:①PC端网站开发业务公司自开展网站建设与维护及相关服务以来,客户群体覆盖教育培训、农林牧矿、社会服务、餐娱食品、IT电子、医疗健康、轻工制造、机械重工、节能环保、建筑及装饰、文化出版、政府公益等多个行业.
基于对众多客户需求的持续关注和深入了解,公司针对不同类型的客户开发了不同的PC端网站产品,目前公司主推的产品如下:产品名称产品类型产品优势产品定位典型案例43产品名称产品类型产品优势产品定位典型案例资海MX创意网站对于用户来说操作极其便捷、ETU操作模式、拖拽排序、批量上传、手机拍照传产品.
为客户提供高端定制创意网站,提供基础的企业门户功能.
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com/资海Shop功能性网站资海原创核心代码,提供开发文档、源码.
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com/资海理财系统功能性网站功能强大,适合主流线上网贷业务,支付接口丰富,可灵活接入大多数支付系统,安全性能更高,界面操作更具人性化.
为有金融业务的客户提供满足互联网金融网贷系统的功能性网站.
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com②移动端网站开发除PC端网站开发之外,公司还为客户提供基于微信平台的移动端网站,为客户开发适用于Android、iOS等手机操作系统的移动端应用软件,帮助客户实现多种功能,满足用户微营销、微商城等因移动互联网发展而产生的新需求.
产品名称产品类型产品优势产品定位典型案例资海Touch手机网站资海独家,HTML5移动建站技术,CDN加速,百度星级验证,网页体积小,速度快,用户体验好.
为客户提供符合手机触摸体验的手机网站,满足基础的企业门户功能.
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cn/3G/44产品名称产品类型产品优势产品定位典型案例资海微网站微信+手机网站全功能开放,企业投入成本极低,高并发按天付费,功能齐全.
为客户提供基于微信平台的手机网站,满足微信营销功能和基础的企业门户功能.
长治市诚和商贸有限公司资海分销系统功能性微信网站微分销是一款自主研发的"微商城+微分销"多层级一体化微信分销成交平台,功能强大,基于朋友圈传播,带领成千上万的微信用户一起为用户销售商品,实现全员分销、万店同源、万客合一的功能.
为企业用户在微信平台上提供微分销服务.
虎欣服饰商贸有限公司经主办券商及律师核查,公司及其子公司网站开发业务中包括为金融业务的客户提供满足互联网金融网贷系统的功能性网站,如主推产品中的"资海理财系统"以及为客户定制开发的产品"众筹平台"等,这些产品的产品定位是为有金融业务的客户提供满足其业务需求的功能性网站,公司及子公司只对此类功能性网站进行相关建设(系统架构设计、网页制作和代码编写等),网站开发完成后,客户验收合格并付款后,交由客户独立运营,公司及子公司仅负责定期对自主开发产品进行技术升级,保障产品的功能进一步完善,加强产品的网络安全性,并不参与这些客户的网站运营.
45另外,根据关于《金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(股转系统公告[2016]36号)界定的金融或者其他具有金融属性的企业为:(一)"一行三会"监管的企业对中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业(以下简称"一行三会"监管的企业).
(二)私募机构,即私募基金管理机构.
(三)其它具有金融属性企业,小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业.
根据公司及其子公司的业务特点,公司及其子公司不属于具有金融属性的企业.
综上,主办券商及经办律师认为,公司及子公司虽从事互联网金融网贷系统的功能性网站建设及众筹平台、理财系统等系统开发业务,但是公司及子公司只对此类功能性网站进行相关建设,并不实际参与上述网站运营,公司及子公司业务不具有金融属性.
8、公司业务中存在手机APP或应用商店.
请主办券商和律师核查公司经营行为是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的要求,评估规范措施对公司持续经营的影响.
【回复】46《移动互联网应用程序信息服务管理规定》系由国家互联网信息工作办公室于2016年6月28日颁布,2016年8月1日起开始生效实施,主要从资质、备案、管理责任、服务协议、接受监督等方面对互联网应用商店提供应用程序APP服务进行了规定.
主办券商及律师通过核查资海网络的工商登记材料、最新的营业执照、重大销售合同、业务资质和许可、公司出具的相关说明等认为资海网络属于该规定所指的移动互联网应用程序提供信息服务者,其经营行为做到了遵守《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的相关要求,理由如下:(1)公司主营业务中包括APP业务公司的主营业务为腾讯企业级产品代理销售和网站建设与维护及相关服务,其中网站建设与维护及相关服务包括网站开发、IDC服务和域名服务等.
网站开发业务中也包括APP开发,即根据客户业务需求代为开发、搭建APP应用平台.
主办券商及律师通过核查资海网络与客户签订的代为开发APP的合同,其中有部分合同约定"相关程序的版权归资海网络所有,故资海网络属于《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第二条"本规定所称移动互联网应用程序提供者,是指提供信息服务的移动互联网应用程序所有者或运营者.
"中的规定的"通过移动互联网应用程序提供信息服务者"的情形.
(2)具有APP开发资质47资海网络及其子公司北京资海、沈阳资海已经分别取得了编号为黑B2-20121494、B1-20140062、辽B2-20120079的《增值电信业务经营许可证》,北京资海还取得了编号为京ICP证110738号《电信与信息服务业务经营许可证》,故资海网络及其子公司已具备开展该业务所需的业务资质.
符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第五条"通过移动互联网应用程序提供信息服务,应当依法取得法律法规规定的相关资质.
(3)申报期内未受过相关行政处罚根据2016年5月27日黑龙江省通信管理局出具的无违规证明:资海网络自2014年1月1日起至证明出具之日,未因违反电信行政管理法律、法规和规范性文件受到过行政处罚资海网络符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第六条"不得利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动,不得利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容"之规定.
(4)公司严格落实信息安全管理责任资海网络制定了《APP开发标准》等相关内控制度,其制度约定的APP开发标准符合或严于上述《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条规定,具体如:①资海网络代为开发APP程序时要求客户提供真实的身份信息证明(包括但不限于企业法人营业执照、自然48人身份证)、网站负责人身份信息及联系方式、ICP备案手续等,以保证客户信息的真实完整;②对其所开发的APP应用程序进行了必要的传输加密,不保存明文密码信息,以保护使用该APP的用户信息安全;③相关信息必须经过用户同意,向APP使用用户明确信息使用目的、方式和范围,需要申请用户权限的地方,如开启收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、启用录音等功能、读取相册等,都需要经用户同意;④在服务器端设置关键词和有害信息过滤机制,及时发现并阻断有害信息,因用户注册验证均采用手机号码验证,后台设有删除、封禁会员的功能,对于散布有害信息的用户,及时阻断,并及时向网监部门汇报;⑤禁止开启与服务无关的功能,不捆绑安装无关应用程序;相关服务器访问日志和数据,保存6个月以上.
符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条规定:"移动互联网应用程序提供者应当严格落实信息安全管理责任,依法履行以下义务:(一)按照"后台实名、前台自愿"的原则,对注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证.
(二)建立健全用户信息安全保护机制,收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则,明示收集使用信息的目的、方式和范围,并经用户同意.
(三)建立健全信息内容审核管理机制,对发布违法违规信息内容的,视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施,保存记录并向有关主管部门报告.
(四)依法保障用户在安装或使用过程中的知情权和选择权,未向用户明示并经用户同意,不得开启收集地理位置、读取通讯49录、使用摄像头、启用录音等功能,不得开启与服务无关的功能,不得捆绑安装无关应用程序.
(五)尊重和保护知识产权,不得制作、发布侵犯他人知识产权的应用程序.
(六)记录用户日志信息,并保存六十日".
(5)与互联网应用商店签订服务协议资海网络开发和所有的APP程序接入苹果APPstore、应用宝、手机百度助手、360手机市场等应用商店.
在接入此类应用商店时,资海网络均与相应平台签署电子的《最终用户协议》等电子协议.
符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第九条规定"互联网应用商店服务提供者和移动互联网应用程序提供者应当签订服务协议,明确双方权利义务,共同遵守法律法规和平台公约"之规定.
(6)设置公众投诉举报管理职责部门资海网络开发、所有的APP程序设置有用户反馈的入口,公司设有举报热线.
符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第十条规定"移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者应当配合有关部门依法进行的监督检查,自觉接受社会监督,设置便捷的投诉举报入口,及时处理公众投诉举报"之规定.
综上所述,主办券商及律师认为,资海网络虽属于《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规范范畴,其经营行为遵守《移动互50联网应用程序信息服务管理规定》的相关要求,该规定的出台不会影响公司持续经营能力.
9、关于董监高、核心人员兼职问题,请主办券商、律师核查:(1)董监高、核心人员兼职是否存在违反国家法律法规、所在单位的相关规定的情形,是否存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在争议纠纷;(2)以上兼职行为是否符合公司法对于董监高任职资格和义务的相关规定;(3)针对实际控制人身兼多职,请主办券商补充核查该事项对公司规范治理的影响,说明如何保证公司内部控制有效执行、是否存在风险以及整改措施,就公司内部控制是否存在缺陷、能否充分、合理、有效执行发表意见.
【回复】(1)董监高、核心人员兼职是否存在违反国家法律法规、所在单位的相关规定的情形,是否存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在纠纷;经核查,公司董事、监事、高级管理人员等核心人员兼职情况如下:序号姓名在公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与公司关系1杨春波董事长北京龙采正和文化传媒有限公司执行董事兼经理实际控制人控制的单位北京福恩正元生态科技有限公司总经理实际控制人参股的单位北京谊星影视传媒有限公司董事兼总经理实际控制人控制的单位51序号姓名在公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与公司关系北京龙采普正法律咨询有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位北京龙采正元软件技术有限公司执行董事兼经理实际控制人控制的单位北京乾正隆文化交流有限公司监事实际控制人控制的单位北京乾正隆商贸有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江龙采正元软件开发有限责任公司监事实际控制人参股的单位黑龙江龙采科技集团有限责任公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位大连龙采科技开发有限公司董事兼总经理实际控制人控制的单位山西龙采科技有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位黑龙江龙采企业管理咨询有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江福恩人力资源服务有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江龙采旅行社有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位黑龙江福恩正元生态科技有限公司董事兼总经理实际控制人控制的单位牡丹江龙采科技有限公司担任执行董事兼总经理实际控制人控制的单位龙采投资执行事务合伙人合伙人实际控制人控制的单位正元投资执行事务合伙人合伙人实际控制人控制的单位2张继婷董事黑龙江龙采科技集团有限责任公司副总经理实际控制人控制的单位黑龙江龙和网络科技有限公司总经理实际控制人参股的单位52序号姓名在公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与公司关系北京龙采普正法律咨询有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江沐达商贸有限公司执行董事兼总经理实际控制人参股的单位黑龙江龙采企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位北京龙采投资控股有限公司执行董事兼经理实际控制人控制的单位黑龙江福恩人力资源服务有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位黑龙江福恩正元生态科技有限公司监事实际控制人控制的单位3张大伟董事黑龙江龙采科技集团有限责任公司常务副总裁实际控制人控制的单位4宋成雁董事北京龙采投资控股有限责任公司副总裁实际控制人控制的单位5单文斯董事黑龙江龙采科技集团有限责任公司副总裁实际控制人控制的单位6邱莉莉董事大连龙采科技开发有限公司监事实际控制人控制的单位北京龙采投资控股有限责任公司副总裁实际控制人控制的单位7吴志强监事会主席黑龙江龙和网络科技有限公司副总经理实际控制人参股的单位黑龙江龙采旅行社有限公司监事实际控制人控制的单位8王辉监事哈尔滨资海广告有限公司执行董事实际控制人控制的单位黑龙江如雅商贸有限公司监事实际控制人近亲属控制的单位9曾令霖董事北京龙采投资控股有限公司副总裁实际控制人控制的单位北京资海科技有限责任公司执行董事兼经理公司全资控股子公司53除上述人员外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在其他单位兼职.
公司高级管理人员、核心技术人员均未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业担任职务.
上述企业与公司不存在同业竞争的情形,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已就相关兼职和竞业禁止等问题出具承诺,不存在违反国家法律法规、所在单位的相关规定的情形,不存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在争议纠纷;另资海网络的商标、计算机软件著作权等知识产权均为公司原始取得,经资海网络出具的《公司关于无违法违规等情况的声明》,载明"本公司拥有的注册商标、著作权不存在任何其他的产权纠纷或潜在的纠纷".
综上所述,经主办券商与律师核查,资海网络董监高、核心人员兼职不存在违法国家法律法规、所在单位的相关规定的情形,不存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在争议纠纷.
为了避免今后出现同业竞争情形,董事、监事、高级管理人员出具的《避免同业竞争承诺函》,同时,上述人员已就相关兼职问题出具《承诺函》,"本人不存在违反黑龙江资海网络科技集团股份有限公司(以下简称"公司")竞业禁止的情形,与公司不存在竞业禁止相关的纠纷或潜在纠纷;本人与原任职单位不存在关于竞业禁止的任何约定或协议,不违反关于竞业禁止的法律规定,不存在与竞业禁止54相关的纠纷或潜在纠纷.
不存在违反国家法律法规、所在单位的相关规定的情形.
"(2)以上兼职行为是否符合公司法对于董监高任职资格和义务的相关规定;《公司法》第146条规定:"有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿.
"《公司法》第147条规定:"董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务.
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产.
"《公司法》第148条规定:"董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其55他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为.
"根据公司董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺、现任董事、监事、高级管理人员户籍地派出所出具的《无犯罪记录证明》以及对现任董事、监事、高级管理人员的相关职业经历、个人履历、个人资信情况、公司报告期内的关联交易等进行的核查,主办券商及律师认为:资海网络的现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形;公司董事、监事、高级管理人员自当选至今均按照法律、《公司章程》的相关规定忠实、勤勉地履行职责,不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入的情形,不存在侵占公司的财产的情形,不存在违反《公司法》第147条规定的董监高义务的情形;亦不存在《公司法》第148条规定的违反公司忠实义务的相关行为.
56综上所述,主办券商及律师认为,公司董事、监事、高级管理人员等核心人员的兼职行为符合《公司法》对于董监高任职资格和义务的相关规定.
(3)针对实际控制人身兼多职,请主办券商补充核查该事项对公司规范治理的影响,说明如何保证公司内部控制有效执行、是否存在风险以及整改措施,就公司内部控制是否存在缺陷、能否充分、合理、有效执行发表意见.