回购上海建站

上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料2019年1月15日上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料1目录会议须知2现场会议议程4议案一关于第二次回购公司股份的预案5议案二关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案9议案三关于修订公司章程的议案11议案四关于选举董事的议案14议案五关于选举独立董事的议案15议案六关于选举监事的议案17上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料2会议须知为了确保本次会议高效有序地进行,根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定,特制定本须知:1、本次会议投票表决的议案是:(1)《关于第二次回购公司股份的预案》;此议案包含8项子议案,需逐项表决.
(2)《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》;(3)《关于修订公司章程的议案》;(4)《关于选举董事的议案》;(5)《关于选举独立董事的议案》;(6)《关于选举监事的议案》议案(1)、议案(2)、议案(3)需以特别决议通过,其余议案均为普通议案.
2、表决办法:议案(4)、议案(5)、议案(6)采用累积投票方法,其余议案均采用常规投票方法.
具体投票方式详见表决票后的表决说明.
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票,填写完成后,由会议工作人员统一收取,本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票.
4、本次会议将安排股东代表自由发言.
要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容,大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言.
为确保大会的有序进行,发言总时间控制在30上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料3分钟内,每位代表发言时间控制在5分钟内.
股东如需在会议上提出与议程相关的质询,亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处,董事会将予以答疑,与议程无关的内容,董事会可以不予受理.
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务,自觉遵守本须知,会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品,自觉维护会议的正常程序,共同保证会议的顺利进行.
6、本次股东会议全过程由国浩律师(上海)事务所律师进行见证.
上海万业企业股份有限公司大会秘书处上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料4现场会议议程现场会议时间:2019年1月15日下午2:00现场会议地点:上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室现场会议主持人:董事长朱旭东先生会议主要内容:董事长宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知;1、审议《关于第二次回购公司股份的预案》;此议案包含8项子议案,需逐项表决.
2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》;3、审议《关于修订公司章程的议案》;4、审议《关于选举董事的议案》;5、审议《关于选举独立董事的议案》;6、审议《关于选举监事的议案》;7、股东交流;8、投票表决;9、宣读表决结果;10、见证律师宣读法律意见;11、主持人宣布会议结束.
上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料5议案一关于第二次回购公司股份的预案公司本次回购股份的具体方案如下:(一)回购股份的目的和用途根据2016年新修订的战略发展规划,公司在稳步推进房地产项目开发和销售的基础上,正积极推动企业战略转型,充分利用各方面资源,做好资本、人才等全方位的转型储备工作.
公司收购上海凯世通半导体股份有限公司控股权后将增加半导体业务收入.
基于对基本面价值的判断及未来发展规划,综合考虑近期公司股价表现,结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景,为有效保护全体股东利益,增强投资者信心,促进公司长远发展,公司拟以自有资金第二次回购公司股份.
本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需,其中:拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量不低于本次回购股份总数的90%,拟用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量不超过本次回购股份总数的10%.
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若公司未能实施上述用途中的一项或两项,未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少.
回购股份的具体事项由股东大会授权董事上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料6会依据有关法律法规决定.
(二)回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易方式.
(三)回购股份的种类本次回购股份的种类为A股.
(四)回购股份的价格或价格区间、定价原则本次回购股份的价格不超过人民币15.
00元/股(含15.
00元/股),本次回购股份价格上限15.
00元/股高于2018年12月24日董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%.
具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定.
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购价格上限.
本次回购股份的价格上限确定为15.
00元/股,主要考虑以下因素:1、2018年1月1日至今,上证综指跌幅超过20%,证券市场的波动与中国经济发展情况不相符,不少市场研究机构如安信证券研究所等以及新华社等媒体发布的社评均认为目前A股市场估值处于历史底部,未来上行空间较大,公司的股价亦有可能发生较大反弹;2、根据2016年新修订的战略发展规划,公司在稳步推进房地产项目开发和销售的基础上,正积极推动企业战略转型,收购了上海凯世通半导体股份有限公司的控股权,并引入了国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为战略投资人,公司半导体业务收入将逐渐增加,业务转型为公司发上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料7展注入了新的活力,有利于改善公司的经营情况,有利于公司维护市值的稳定;3、国证指数发布沪深两市房地产行业截至2018年12月21日静态市盈率加权平均数为10.
09倍,中位数为12.
55倍;沪深两市半导体行业截至2018年12月21日静态市盈率加权平均数为32.
96倍,中位数为41.
88倍;2015年1月1日至今,公司的平均静态市盈率PE(LYM)超过20.
00倍,目前公司的静态市盈率PE(LYM)低于5.
00倍.
公司当前股价与房地产行业、半导体行业的平均估值及公司历史估值相比均处于较低水平,公司确定的本次回购价格上限有利于稳定投资者预期,提振投资者对资本市场及公司业务发展的信心.
(五)用于回购股份总金额及资金来源公司拟用于回购的资金总额不低于人民币4.
5亿元(含4.
5亿元),不超过人民币9亿元(含9亿元),其中拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额为不低于4.
05亿元(含4.
05亿元),不超过人民币8.
1亿元(含8.
1亿元);剩余全部或部分资金将用于维护公司价值及股东权益对应的回购.
本次回购股份的资金来源为公司自有资金.
(六)回购股份的数量及占总股本的比例在上述回购资金使用总额的范围内,公司本次拟回购股份数量不超过6,000万股(含6,000万股),占公司目前已发行总股本(806,158,748股)的7.
44%;具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准.
(七)回购股份的期限本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的,上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料8回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内.
本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需的,自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月.
公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施.
公司不得在下列期间回购股份:1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形.
公司因为维护公司价值及股东权益所必需实施股份回购并减少注册资本的,不适用前款规定的条件限制.
回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露.
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满.
2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满.
(八)决议的有效期本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内.
上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料9以上议案请各位股东审议.
上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料10议案二关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案为了配合本次回购公司股份,提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:1、根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案,包括但不限于:回购的方式、用途、时间、价格和数量等,并在回购期内择机回购股份;2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;4、根据实际回购情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;6、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜.
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止.
上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料11以上议案请各位股东审议.
上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料12议案三关于修订公司章程的议案公司拟根据第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《关于修改的决定》对《公司章程》中有关股份回购的条款进行修订.
同时,公司拟增加《证券时报》和《证券日报》为公司法定信息披露媒体,并对《公司章程》中有关信息披露媒体的相关条款进行修订,具体修订情况如下:序号修改前章程的内容修改后章程的内容第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的.
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动.
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需.
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动.
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式.
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式.
公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行.
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议.
公司依照本章程第上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料13序号修改前章程的内容修改后章程的内容日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销.
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工.
二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销.
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.
sse.
com.
cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体.
公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站(http://www.
sse.
com.
cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体.
以上议案请各位股东审议.
上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料14议案四关于选举董事的议案鉴于公司第九届董事会三年任期已满,根据《公司章程》需进行换届选举.
目前公司本届董事会已收到持有公司股份总数28.
16%的控股股东——上海浦东科技投资有限公司发出的《关于提名朱旭东先生等出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会董事的提名函》,提名朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生、刘荣明先生为公司第十届董事会非独立董事候选人;收到持有公司股份总数13.
53%的股东——三林万业(上海)企业集团有限公司发出的《关于提名程光先生等出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会董事的提名函》,提名程光先生为公司第十届董事会非独立董事候选人;收到持有公司股份总数7%的股东——国家集成电路产业投资基金股份有限公司发出的《关于提名任凯先生出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会董事的提名函》,提名任凯先生为公司第十届董事会非独立董事候选人.
简历附后.
朱旭东先生简历朱旭东先生,中共党员,1964年10月生,同济大学博士研究生,高级工程师,中欧国际工商学院EMBA,上海交通大学金融EMBA.
曾任浦东新区科学技术局/浦东新区科学技术委员会局长/主任、党组书记,浦东新区科学技术协会主席,浦东新区发展计划局副局长、党组成员,浦东新区工程建设管理有限公司总经理、党总支副书记,浦东新区市政工程建设管理署副署长、总工程师.
现任上海浦东科技投资有限公司董事长、总裁,上海新梅上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料15置业股份有限公司董事,上海万业企业股份有限公司第九届董事会董事长,上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表,上海半导体装备材料产业投资管理有限公司董事长.
李勇军先生简历李勇军先生,中共党员,1973年6月生,博士研究生学历.
曾任大冢(中国)投资有限公司总经理、上海浦东科技投资有限公司总经理、上海市浦东新区科学技术委员会主任助理、上海浦东生产力促进中心副主任、上海市浦东科技信息中心主任、浦东新区科技局高新技术产业化处主任科员.
现任上海浦东科技投资有限公司执行总裁、管理合伙人,上海新梅置业股份有限公司董事长,上海万业企业股份有限公司第九届董事会副董事长,上海半导体装备材料产业投资管理有限公司总裁.
孟德庆先生简历孟德庆先生,中共党员,1977年7月生,上海大学经济与管理学院产业经济学硕士.
曾任中科院上海浦东院士活动中心常务副主任(法人代表)、上海浦东产业经济研究院常务副院长兼上海浦东科学技术委员会研究室主任、上海浦东科技投资有限公司业务发展总监.
现任上海浦东创业投资协会秘书长,上海新梅置业股份有限公司董事,上海万业企业股份有限公司第九届董事会董事,上海半导体装备材料产业投资管理有限公司高级投资总监.
刘荣明先生简历刘荣明先生,中共党员,1959年5月生,中欧国际工商学院EMBA专业工商管理硕士,具有高级统计师职称.
曾任上海金桥(集团)有限公司副总裁、上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料16金桥土控联合投资开发有限公司总经理,上海金桥出口加工区股份有限公司董事.
2016年3月起任职上海万业企业股份有限公司总经理.
程光先生简历程光先生,中共党员,1958年8月生,工学硕士、经济学硕士,高级经济师、高级会计师.
曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理,中国国际钢铁投资公司总经理,武钢集团公司第一副总经理,武钢股份副董事长,上海市发展计划委员会副主任,上海市虹口区区长.
现任三林集团中国区总裁、三林万业(上海)企业集团有限公司董事、总裁,上海万业企业股份有限公司第九届董事会副董事长.
任凯先生简历任凯先生,中共党员,1972年4月生,硕士研究生学历,高级工程师.
曾任国家开发银行机电轻纺信贷局航空航天处干部、国家开发银行成都代表处科员、国家开发银行机电轻纺信贷局机械汽车处科员、副科级行员、国家开发银行评审四局评审一处正科级行员、国家开发银行评审三局评审五处正科级行员、国家开发银行评审二局评审三处正科级行员、副处长、国家开发银行评审二局评审四处副处长、处长.
现任华芯投资管理有限责任公司副总裁.
以上议案请各位股东审议.
上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料17议案五关于选举独立董事的议案鉴于公司第九届董事会三年任期已满,根据《公司章程》需进行换届选举.
目前公司本届董事会已收到持有公司股份总数28.
16%的控股股东——上海浦东科技投资有限公司发出的《关于提名朱旭东先生等出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会董事的提名函》,提名张陆洋先生、曾庆生先生为公司第十届董事会独立董事候选人;收到持有公司股份总数13.
53%的股东——三林万业(上海)企业集团有限公司发出的《关于提名程光先生等出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会董事的提名函》,提名彭诚信先生为公司第十届董事会独立董事候选人.
简历附后.
张陆洋先生简历张陆洋先生,1957年11月生,工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后,教授,博士生导师.
曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究.
现任复旦大学中国风险投资研究中心主任(创办人),兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、上海市科技创业特聘导师、全国创上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料18业投资行业协会专家委员、全国投资学科建设委员会副会长、东京大学特聘兼职博士生导师.
2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司第九届董事会独立董事.
曾庆生先生简历曾庆生先生,中共党员,1974年10月生,博士研究生学历,会计学教授,博士生导师.
2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院;现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师,并兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事;曾兼任苏州世名科技股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳日海通讯科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事.
2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司第九届董事会独立董事.
彭诚信先生简历彭诚信先生,1973年6月生,法理学博士、教授、博士研究生导师.
曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究,并在伦敦大学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台湾中央研究院法律学研究所做访问教授.
曾任吉林大学教授、宁波大学"甬江学者计划"特聘教授,2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师.
2015年5月起任职上海万业企业股份有限公司第九届董事会独立董事.
上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料19以上议案请各位股东审议.
上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料20议案六关于选举监事的公告鉴于本届监事会任期届满,根据《公司章程》需进行换届选举.
目前公司监事会已收到持有公司28.
16%在外有表决权股份数的控股股东上海浦东科技投资有限公司提名函,提名段雪侠女士为公司第十届监事会监事候选人.
收到持有公司13.
53%在外有表决权股份数的第二大股东三林万业(上海)企业集团有限公司提名函,提名邬德兴先生为公司第十届监事会监事候选人.
收到持有公司7%在外有表决权股份数的第三大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名函,提名余峰先生为公司第十届监事会监事候选人.
简历附后.
段雪侠女士简历段雪侠女士,1968年10月生.
1993年本科毕业于上海财经大学会计学系审计专业,2003年研究生结业于上海财经大学投资经济专业.
具备执业注册会计师资格、证券业从业资格及上海市国有公司监事职业资格.
曾就职于江南造船厂、申银万国证券股份有限公司、上海浦东发展(集团)有限公司,受浦东新区国资委委派担任上海浦东发展(集团)有限公司、上海浦东土地控股(集团)有限公司、南汇地产有限公司、上海浦东科技投资有限公司专职监事、上海浦东科技投资有限公司财务部总监.
现任上海新梅置业股份有限上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料21公司监事长,上海半导体装备材料产业投资管理有限公司高级财务总监,上海万业企业股份有限公司第九届监事会监事.
邬德兴先生简历邬德兴先生,1966年8月生,中共党员.
1987年7月开始工作,曾任上海机械施工公司会计、上海大康房地产发展有限公司财务经理.
1999年开始进入中远置业集团工作,历任中远建设总承包有限公司财务经理、海南博鳌投资控股有限公司财务经理、科力电子信息(集团)有限公司副总裁兼财务总监、上海汇丽集团有限公司行政人事部总经理.
现任三林万业(上海)企业集团有限公司财金部总经理,上海万业企业股份有限公司第九届监事会监事.
余峰先生简历余峰先生,1987年12月生,北京大学法学硕士.
曾任国开金融有限责任公司风险管理部分析员、高级分析员、华芯投资管理有限责任公司风险管理部高级经理、副总经理(主持工作).
现任华芯投资管理有限责任公司风险管理部总经理.
以上议案请各位股东审议.