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对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复主办券商华安证券股份有限公司二〇一六年六月四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复1对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司《关于四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的内容要求,我公司作为推荐主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查,逐条落实,并对涉及转让说明书等部分进行了修改及补充说明,上述涉及申报材料中修改、补充及更新披露内容以楷体粗体标识.
现将反馈意见的落实情况逐条报告如下:下文中"拟挂牌公司"、"公司"或"股份公司"专指四川新港联行置业股份有限公司,"有限公司"专指公司前身"四川新港地产顾问有限公司","华安证券"专指华安证券股份有限公司,"会计师"专指中汇会计师事务所(特殊普通合伙),"律师"专指四川公生明律师事务所.
如无特别说明,本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义.
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数,若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复2一、公司特殊问题问题一:关于历史沿革.
请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持及潜在纠纷.
请主办券商及律师核查并发表意见.
【回复】主办券商及律师核查以下事项并发表意见:(1)核查公司工商登记材料、历次公司章程、股东会决议、历次股权转让协议、验资报告等;(2)对公司原有股东进行访谈;(3)查询全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网站信息;(4)对公司现有股东的资金来源情况进行访谈;(一)2005年12月有限公司设立2005年12月13日,张远慧、李文涛、戴红3名自然人共同出资设立四川新港地产顾问有限公司(以下简称"新港有限"),注册资本为50万元,均为货币出资.
2005年12月9日,四川中佳永信会计师事务所出具川中佳验[2005]字062号《验资报告》,对上述出资予以审验.
2005年12月13日,新港有限取得四川省工商行政管理局核发的510000000046463号《企业法人营业执照》.
新港有限设立时的股权结构如下:四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复3序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)出资方式1张远慧20.
0020.
0040.
00货币2李文涛15.
0015.
0030.
00货币3戴红15.
0015.
0030.
00货币合计50.
0050.
00100.
00有限公司设立时,张远慧以自有资金出资20万元、戴红以自有资金出资15万元、李文涛出资15万元(该部分出资为封雄的自有资金,封雄为实际股东).
(二)2008年2月有限公司第一次股权转让2008年2月26日,新港有限召开股东会并形成决议:(1)同意股东戴红将新港有限7.
5%股权、7.
5%股权分别转让给张红兵、李文涛;(2)同意原股东张远慧将所持新港有限40%股权转让给张红兵.
同日,上述股权转让方与受让方已签署《股权转让协议》.
本次股权转让完成后,新港有限股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)出资方式1张红兵23.
7523.
7547.
50货币2李文涛18.
7518.
7537.
50货币3戴红7.
507.
5015.
00货币合计50.
0050.
00100.
00戴红将新港有限7.
5%、7.
5%的股权分别转让给张红兵、李文涛,转让价格均为3.
75万元,张红兵的资金来源于工资所得;李文涛的资金来源于封雄提供,封雄的资金来源于工资所得.
张远慧将新港有限40%的股权转让给张红兵,转让价格为20万元,四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复4张红兵的资金来源于工资所得.
2016年6月16日,主办券商及律师对张远慧进行访谈,经访谈确认:"张远慧将其持有的新港有限40%的股权自愿转让给张红兵,转让价格为20万元,张远慧已经全额收到张红兵股权转让价款,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷.
"2016年6月28日,主办券商及律师对戴红进行了访谈,经访谈确认:"戴红将其持有的新港有限7.
5%、7.
5%的股权,分别转让给张红兵、李文涛,转让价格均为3.
75万元,就上述股权转让,戴红已经全额收到张红兵、李文涛股权转让价款,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷.
"(三)2010年4月有限公司第二次股权转让2010年4月15日,新港有限召开股东会并形成决议:同意原股东戴红将所持新港有限15%股权转让给张红兵.
同日,上述股权转让方与受让方签署《股权转让协议》.
本次股权转让完成后,新港有限股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)出资方式1张红兵31.
2531.
2562.
50货币2李文涛18.
7518.
7537.
50货币合计50.
0050.
00100.
00戴红将新港有限15%的股权转让给张红兵,转让价格为7.
50万元,张红兵的资金来源于工资所得.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复52016年6月28日,主办券商及律师对戴红进行了访谈,经访谈确认:"戴红将其持有的新港有限15%股权,转让给张红兵,转让价格为7.
50万元,就上述股权转让,戴红已经全额收到张红兵股权转让价款,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷.
"(四)2010年5月有限公司第三次股权转让2010年5月17日,新港有限召开股东会并形成决议:同意股东张红兵将所持新港有限7.
5%股权转让给李文涛.
同日,上述股权转让方与受让方签署《股权转让协议》.
本次股权转让完成后,新港有限股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)出资方式1张红兵27.
5027.
5055.
00货币2李文涛22.
5022.
5045.
00货币合计50.
0050.
00100.
00张红兵将新港有限7.
5%的股权转让给李文涛,转让价格为3.
75万元,李文涛的资金来源于封雄提供,封雄的资金来源于工资所得.
(五)2010年12月有限公司第一次增资(注册资本由50万元增加至106万元)2010年11月17日,新港有限召开股东会并形成决议:同意公司注册资本由50.
00万元增加至106.
00万元,新增注册资本56.
00万元,其中,张红兵以货币出资30.
80万元,李文涛以货币出资25.
20万元.
本次增资的价格为每1元出资额作价1元,由全体股东协商一致确定.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复62010年12月10日,四川立信会计师事务所出具川立信会事司验[2010]第M172号《验资报告》,对上述出资予以审验.
本次增资后,新港有限股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)出资方式1张红兵58.
3058.
3055.
00货币2李文涛47.
7047.
7045.
00货币合计106.
00106.
00100.
00本次新增注册资本56.
00万元,其中张红兵出资30.
80万元、李文涛出资25.
20万元,张红兵资金来源为工资所得,李文涛的资金来源于封雄提供,封雄的资金来源于工资所得.
(六)2013年11月有限公司第二次增资(注册资本由106万元增加至500万元)2013年11月12日,新港有限召开股东会并形成决议:同意公司注册资本由106.
00万元增加至500.
00万元,新增注册资本394.
00万元,其中,张红兵以货币出资216.
70万元,李文涛以货币出资177.
30万元.
本次增资的价格为每1元出资额作价1元,由全体股东协商一致确定.
2013年11月13日,四川立信会计师事务所出具川立信验[2013]字L300号《验资报告》,对上述出资予以审验.
本次增资后,新港有限股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)出资方式1张红兵275.
00275.
0055.
00货币四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复72李文涛225.
00225.
0045.
00货币合计500.
00500.
00100.
00本次新增注册资本394.
00万元,其中张红兵出资216.
70万元、李文涛出资177.
30万元,张红兵资金来源为工资所得以及投资所得(包括房地产投资及股票投资),李文涛的资金来源于封雄提供,封雄的资金来源于工资所得以及投资所得(包括房地产投资及股票投资).
(七)2015年7月有限公司第四次股权转让2015年7月17日,新港有限召开股东会并形成决议:同意原股东李文涛将其持有的新港有限10%股权、35%股权分别转让给成都乾美商业管理服务中心(有限合伙)、成都恒信通达商业管理服务中心(有限合伙).
上述股权转让方与受让方均已签署《股权转让协议》.
本次股权转让完成后,新港有限股权结构如下:序号股东姓名/名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)出资方式1张红兵275.
00275.
0055.
00货币2乾美商业50.
0050.
0010.
00货币3恒信通达175.
00175.
0035.
00货币合计500.
00500.
00100.
00本次股权转让原股东李文涛按每股1元的价格转让给乾美商业、恒信通达,转让价款分别为50万元和175万元.
本次股权转让的资金来源于有限合伙企业乾美商业、恒信通达的合伙人的出资.
乾美商业为公司员工股权激励平台,其合伙企业的出资人为新港有限的董事、监事、高级管理人员以及骨干员工,资金来源为自有资金.
恒信通达四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复8是为了解决公司股权代持问题而设立的合伙企业,其出资人为张红兵和封雄,其中张红兵持有份额42.
86%、封雄持有份额57.
14%.
(八)2016年3月有限公司整体变更为股份公司2016年3月28日,新港有限取得四川省工商行政管理局(川工商)名称变核内字[2016]第000976号《企业名称变更核准通知书》.
2016年3月2日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会审[2016]0296号《四川新港地产顾问有限公司2014-2015年10月审计报告》,截至2015年10月31日,新港有限经审计的净资产为人民币11,596,510.
05元.
2016年3月3日,天源资产评估有限公司出具了[2016]第0078号《评估报告》,截至2015年10月31日,新港有限净资产评估值为人民币12,667,996.
09元.
2016年3月14日,有限公司召开股东会,会议决议:(1)同意中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2016]0296号《四川新港地产顾问有限公司2014-2015年10月审计报告》的审计结果,同意天源资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果;(2)同意以2015年10月31日为基准日经审计的净资产按股东原出资比例折股,共折合为1,000万股,每股面值1元,股份公司注册资本为1,000万元,净资产超过注册资本的部分计入股份公司资本公积金.
2016年3月31日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议选举了董事、非职工代表监事;通过了《公司章程》、三会议事规四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复9则及有关制度;并授权股份公司第一届董事会具体办理设立股份公司相关事宜.
同日,股份公司召开第一届董事会,选举了董事长,聘任高级管理人员,并通过了《总经理工作细则》等有关制度;召开第一届监事会,选举了监事会主席.
2016年3月31日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验[2016]0297号《验资报告》,验证公司已收到全体股东以其拥有的四川新港地产顾问有限公司的净资产折合的股本人民币1,000万元,资本公积人民币1,596,510.
05元.
2016年4月11日,四川省工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为91510000782277791P的《企业法人营业执照》,股份公司正式成立.
股份公司设立时股本结构如下:序号股东姓名/名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)出资方式1张红兵550.
00550.
0055.
00净资产2乾美商业100.
00100.
0010.
00净资产3恒信通达350.
00350.
0035.
00净资产合计1,000.
001,000.
00100.
00--(九)2016年4月股份公司第一次增资(注册资本由1,000万元增加至1,150万元)2016年4月15日,新港联行召开股东大会,全体股东一致同意公司注册资本由1,000万元增加至1,150万元.
同意新增股东成都恒美商业管理服务中心(有限合伙),由新股东成都恒美商业管理服务中心四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复10(有限合伙)以每股3元的价格进行增资,增资总额450万元,其中150万元计入公司注册资本,其余300万元计入资本公积金.
2016年4月20日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号中汇会验[2016]2343号《验资报告》,"截至2016年4月18日止,贵公司已收到成都恒美商业管理服务中心(有限合伙)的出资,即本期实收新增注册资本人民币1,500,000.
00元,贵公司新增股本人民币1,500,000.
00元,资本公积人民币3,000,000.
00元.
新增股东以货币出资人民币4,500,000.
00元.
"增资完成后,新港联行注册资本为1,150万元.
2016年4月21日,四川省工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为91510000782277791P的《营业执照》,公司注册资本为1,150万元.
本次增资后,新港联行股权结构如下:序号股东姓名/名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)出资方式1张红兵550.
00550.
0047.
83净资产2乾美商业100.
00100.
0030.
43净资产3恒信通达350.
00350.
008.
70净资产4恒美商业150.
00150.
0013.
04货币合计1,150.
001,150.
00100.
00--本次增资恒美商业按每股3元的价格入股,有限合伙企业的出资人为子公司少数股东及其他个人投资者,资金来源均为自有资金.
(十)新港联行股份代持、质押及权属争议情况四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复111、股权代持(1)新港有限设立之时的股权代持情况2005年公司设立时,出资人为李文涛、戴红、张远慧,新港有限的注册资本为50万元,其中李文涛出资15万元,该部分出资系李文涛代封雄持有,双方未签署股权代持协议.
(2)新港有限2010年第一次增资时的股权代持情况2010年11月17日,新港有限召开股东会并作出决议,同意新港有限注册资本均由50万元增至106万元,注册资本增加56万元.
新增注册资本由张红兵出资30.
8万元,李文涛出资25.
2万元.
增资后,张红兵出资58.
3万元,占注册资本55%;李文涛出资47.
7万元,占注册资本45%.
在本次增资时,李文涛出资的25.
2万元实际为封雄代为增资,该部分股权系李文涛为封雄代持,股权代持双方未签署股权代持协议.
(3)新港有限2013年第二次增资时的股权代持情况2013年11月12日,新港有限召开股东会并作出决议,同意新港有限注册资本均由106万元增至500万元,注册资本增加394万元.
新增注册资本由张红兵出资216.
70万元,李文涛出资177.
30万元.
增资后,张红兵出资275万元,占注册资本55%;李文涛出资225万元,占注册资本45%.
李文涛出资177.
3万元实际为封雄代为增资,该部分股权系李文涛为封雄代持,股权代持双方未签署股权代持协议.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复12(4)新港有限2015年7月股权代持的解除2015年7月,李文涛与成都乾美商业管理服务中心(有限合伙)、成都恒信通达商业管理服务中心(有限合伙)签署了《股权转让协议》,约定李文涛将其持有新港有限10%的股权以50万元转让给新股东成都乾美商业管理服务中心(有限合伙),李文涛将其持有新港有限35%的股权以175万元转让给新股东成都恒信通达商业管理服务中心(有限合伙).
李文涛退出股东席位,代持还原.
转让双方已支付股权转让价款.
封雄系香港籍居民,属外商投资者身份,但查阅《外商投资产业指导目录(2004年修订)鼓励外商投资产业目录》,新港有限所经营项目并非属产业目录禁止类项目,不存在规避中国商务局批准之情形,且2015年7月,李文涛已经退出,股权代持得以解除.
2、新港有限存在股权代持的解除是否已经取得全部代持人和被代持人的书面确认情况说明自新港有限设立之日起至2015年7月,名义股东李文涛所持有股权均系代封雄所持有.
3、新港有限历史上存在多次股权代持的合法合规性(1)《民法通则》第四条规定:"民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则.
"第六条规定:"民事活动必须遵守法律,法律没有规定的,应当遵守国家政策.
"第七条规定:"民事活动应当尊重社会公德,不得损害社会公共利益,破坏国家经济计四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复13划,扰乱社会经济秩序.
"第五十七条规定:"民事法律行为从成立时起具有法律约束力.
行为人非依法律规定或者取得对方同意,不得擅自变更或者解除.
"因此,只要代持关系符合民法自愿、公平等基本原则,不存在《民法通则》第五十八条规定的无效情形,在民事法律关系成立的时其即具有法律效力.
(2)《合同法》第四十四条规定:"依法成立的合同,自成立时生效.
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定.
"第五十二条规定:"有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定.
"因此,只要委托持股的行为不存在五十二条规定的无效情形,在满足合同成立条件时具有法律效力.
(3)《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定三》第二十五条规定:"有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效.
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持.
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持.
实际出资人未经公四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复14司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持.
综上所述,我国现行法律法规认可委托持股、代持股的法律效力.
(4)公司实际控制人、控股股东、持股超过5%以上的股东、董监高人员以及历史上的名义股东、实际股东已出具相关承诺被访谈的新港有限名义股东李文涛承诺,其历史上实际持有的新港有限股权是其合法拥有新港有限股权,同时对股权归属、股权数量及持股比例无异议;其本人历史上所持有的股权未进行质押,且不存在任何股权纠纷、潜在纠纷或被查封、冻结的情况;其所代持的实际股东拥有的新港有限股权与公司登记一致,权属清晰,且不存在质押,且不存在任何股权纠纷、潜在纠纷或被查封、冻结的情况.
被访谈的新港有限实际股东封雄承诺,其历史上实际持有的新港有限股权是其合法拥有公司股权,同时对股权归属、股权数量及持股比例无异议;其本人历史上所持有的股权未进行质押,且不存在任何股权纠纷、潜在纠纷或被查封、冻结的情况,其被代持的情况与公司登记一致,权属清晰.
综上,新港有限股权代持并不违反《民法通则》、《合同法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定.
至2015年7月,公司股权已不存在代持情形,公司股权不存在潜在纠纷.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复15上述内容已于《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"四、公司股本形成及变化情况"中补充披露.
经核查,主办券商认为:新港联行历次增资出资真实充足,资金来源合法且经依法设立的验资机构审验并出具验资报告,符合中国法律的相关规定,不存在纠纷及潜在纠纷;自新港有限设立以来,其发生的股权转让行为不存在潜在纠纷;截止本反馈意见回复出具之日,公司全体股东所持公司股份不存在质押、司法冻结、股权代持、股权争议等权利受限制情形.
经核查,律师认为:截止本补充法律意见书出具之日,新港联行及其前身历次增资出资真实充足,资金来源合法且经依法设立的验资机构审验并出具验资报告,符合中国法律的相关规定,不存在纠纷及潜在纠纷;自新港有限设立以来,其发生的股权转让行为不存在潜在纠纷;截止本补充法律意见书出具当日,公司全体股东所持公司股份不存在质押、司法冻结、股权代持、股权争议等权利受限制情形.
问题二:请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的情形.
【回复】主办券商核查以下事项并发表意见:(1)公司未决诉讼文件及涉诉合同;(2)查询了"中国裁判文书网"和"全国法院被执行信息查四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复16询系统"等网站;(3)对公司的管理层就诉讼、其他重大事项进行了访谈;(4)结合公司营业外收支情况、管理费用明细情况、坏账准备的计提情况等,对公司的未决诉讼进行核查;(5)对公司2016年1月1日至本反馈意见回复之日签订的重大合同进行检查;(一)公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况截至本反馈意见回复之日,公司(含子公司)未决诉讼、仲裁如下:1、新港有限诉四川和倍投资有限公司商品房委托代理销售合同纠纷一案2012年4月27日,新港有限与四川和倍投资有限公司(以下简称"和倍投资")签订了《交大万嘉商业项目全程策划独家销售/招商代理委托合同》,约定委托新港有限为交大万嘉商业项目提供全程策划独家销售/招商代理服务.
2013年8月29日,新港有限与和倍投资双方就补充事宜签署了《交大万嘉商业项目全程策划独家销售/招商代理委托合同补充协议》.
在合同履行过程中和倍投资一直欠付新港有限销售佣金,新港有限多次催收未果.
为维护公司权益,2015年5月4日,新港有限向四川省郫县人民法院提起诉讼,请求法院依法判决和倍投资支付销售佣金757,929元;赔偿违约金300,000元,诉讼费由被告承担.
2015年11月10日,四川省郫县人民法院作出(2015)成郫民初字第1774号民事调解书:就四川新港地产顾问有限公司与四川和倍投资四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复17有限公司委托代理销售合同纠纷一案达成协议:一、和倍公司向新港有限支付佣金684,480元,支付方式为:财产保全解封后三日内支付人民币48,160元、2016年2月28日支付人民币180,000元、2016年4月28日支付人民币228,160元、2016年6月30日支付人民币228,160元;二、和倍公司应在收到销售款后10日内向新港有限支付该部分应提佣金39,775.
50元.
和倍投资于2015年11月12日向新港支付42,000元整.
后期费用未按期支付,新港有限已于2016年3月向郫县人民法院提请强制执行申请.
请求法院强制被申请人履行(2015)成郫民初字第1744号《民事调解书》:支付申请人剩余未付销售代理佣金642,480元;强制要求被申请人向申请人支付案件受理费3,580.
5元、保全费2,500元;强制被申请人加倍支付迟延履行利息;强制被申请人支付本案执行过程中产生的所有费用.
2、新港有限与成都新南时代房地产开发有限公司、成都交通枢纽场站建设管理有限公司商品房委托代理销售合同纠纷一案2012年12月8日,新港有限与成都金七浦投资管理有限公司签订《新南中心项目策划、独家销售/招商代理委托合同》,合同约定由新港有限就新南中心项目进行策划、独家销售/招商代理服务;其后,新港有限与成都金七浦投资管理有限公司、成都新南时代房地产开发有限公司(以下简称"新南时代")签订《补充协议》,协议约定原成都金七浦投资管理有限公司所有的权利义务变更为新南时代所有.
新港有限已按约四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复18履行完毕前述合同,但新南时代拒不支付新港有限代理服务费并无法与新南时代负责人取得联系.
为维护公司权益,新港有限于2016年1月28日向成都市高新区人民法院提起诉讼,请求人民法院依法判令新南时代支付新港有限销售佣金6,514,414.
42元及赔偿金32,572.
07元,并由被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司承担连带责任.
目前因无法送达二被告,2016年4月8日,新港有限向成都市高新区人民法院提请公告送达.
本案将于2016年7月25日开庭审理.
3、新港有限与成都市圣沅房地产开发有限公司委托合同纠纷一案2013年12月30日,新港有限与成都市圣沅房地产开发有限公司(以下简称"圣沅公司")签订了《崇州唐人街3号地地上及4号地1号楼地上商业项目营销代理合同》,约定由圣沅公司委托新港有限对位于崇州唐人街唐安东路3号地地上商业及4号地1号楼地上商业项目进行全程策划及委托代理销售.
在合同履行过程中圣沅公司一直欠付新港有限销售佣金,新港有限多次催收未果.
为维护公司权益,2015年9月2日,新港有限向四川省崇州市人民法院提起诉讼,请求法院依法判决圣沅公司支付销售佣金354,121.
06元并承担延期付款利息,诉讼费由被告承担.
2015年12月17日,四川省崇州市人民法院作出(2015)崇州民初字第3873号民事调解书:确认双方达成协议:一、圣沅公司向于2016四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复19年1月20日前一次性向新港地产支付佣金300,000元;二、在交房过程中,圣沅公司提前15天书面通知新港有限配合交房事项;三、案件受理费2,447元由圣沅公司承担.
圣沅公司未实际履行付款义务,新港有限已于2016年1月29日向崇州市人民法院提起强制执行申请,申请强制执行被申请人圣沅公司立即向申请人新港有限支付佣金300,000元并加倍支付从2016年1月20日起至佣金付清之日止的迟延履行期间的利息(按照同期银行贷款基准利率的双倍计算),以及支付已由申请人垫付的诉讼费2,447元;并由被申请人承担本案执行费.
2016年1月29日,四川省崇州市人民法院依法受理本案,截止本反馈意见回复之日,圣沅公司已支付全部案款(包括佣金、利息及诉讼费用),该案已结案.
4、新港有限与成都市圣沅房地产开发有限公司委托代理合同纠纷一案2013年12月30日,新港有限与成都市圣沅房地产开发有限公司(以下简称"圣沅公司")签订了《崇州唐人街3号地家乐福地块项目独家招商委托代理合同》,约定由圣沅公司委托新港有限对位于崇州唐人街3号地家乐福地块商业项目进行独家招商代理服务事宜.
在合同履行过程中圣沅公司一直欠付新港有限招商佣金,新港有限多次催收未果.
为维护公司权益,2015年9月2日,新港有限向四川省崇州市人民法院提起诉讼,请求法院依法判决圣沅公司支付招商月服务费四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复20400,000元、招商佣金391,978元并承担延期付款利息,诉讼费由被告承担.
2015年12月17日,四川省崇州市人民法院作出(2015)崇州民初字第3872号民事调解书:确认双方达成协议:一、圣沅公司向于2016年1月20日前一次性向新港地产支付招商佣金500,000元;二、案件受理费6,859元由圣沅公司承担.
圣沅公司未实际履行付款义务,新港有限已于2016年1月29日向崇州市人民法院提起强制执行申请,申请强制执行被申请人圣沅公司立即向申请人新港有限支付佣金500,000元并加倍支付从2016年1月20日起至佣金付清之日止的迟延履行期间的利息(按照同期银行贷款基准利率的双倍计算),以及支付已由申请人垫付的诉讼费6,859元;并由被申请人承担本案执行费.
2016年1月29日,四川省崇州市人民法院依法受理本案.
2016年3月30日,新港有限向四川省崇州市人民法院提出付款申请,请求四川省崇州市人民法院将其依法冻结的圣沅公司500,000余元款项支付给新港有限,截止本反馈意见回复之日,四川省崇州市人民法院已转支付全部案款,该案已结案.
5、重庆合力新港地产顾问有限公司与重庆市花语坊地产开发有限公司委托合同纠纷一案2012年12月13日,重庆合力新港与重庆市花语坊地产开发有限公司(以下简称"花语坊公司")签订《重庆永川"文曲广场"项目独家销售/招商委托代理合同》,合同约定由被告委托原告对永川文曲星四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复21广场项目进行独家销售及招商代理服务事宜.
在合同履行过程中花语坊公司一直欠付合力新港佣金,合力新港多次催收未果.
为维护公司权益,2016年2月22日,重庆合力新港向重庆市永川区人民法院提起诉讼,请求法院依法判决花语坊公司支付销售佣金614,343元、招商佣金499,479元并承担延期付款利息;支付赔偿金100,000元;诉讼费由被告承担.
该案一审已于2016年3月31日一审第一次开庭审理,于2016年6月24日第二次开庭审理完毕,目前该案待法院判决.
6、新港有限与四川仁美置业有限公司委托合同纠纷一案2014年8月20日,新港有限与四川仁美置业有限公司(以下简称"仁美置业")签订了《大源印象项目营销代理合同》(以下称"本合同"),约定被告委托原告代理位于成都市高新区"仁美大源印象"营销工作,合作模式为双代理.
在合同履行过程中仁美置业一直欠付新港有限佣金,新港有限多次催收未果.
为维护公司权益,2016年2月25日,新港有限向成都市高新区人民法院提起诉讼,请求法院依法判决仁美置业支付销售佣金117,780.
74元并承担延期付款利息;诉讼费由被告承担.
2016年4月6日,成都市高新区人民法院依法受理此案.
该案一审已于2016年6月2日第一次开庭审理,目前该案待法院通知第二次开庭时间.
(二)其他重要事项四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复22截止本反馈意见回复出具之日,公司签订的预计总产值在1,000万元以上的合同如下:序号合同方名称合同标的合同类型合同签署日期预计总产值(元)1新疆中恒岳房地产开发有限公司新疆中恒·ICC(暂定名)项目整合营销、独家销售代理服务委托合同销售2016/4/739,780,0002成都金辉居业置业有限公司"金辉悦府项目"房屋风险代理协议销售2016/4/1818,210,4203成都北辰浩房地产开发有限公司2014年度北辰浩项目营销委托代理服务合同补充协议销售2016/3/2314,140,000注:由于公司所处行业的特殊性,在签订销售合同时,一般约定销售底价、代理费用率、溢价分成、回款进度等条款,并根据销售进程情况、房地产市场的变化情况等签订补充协议;预计总产值为按照签订合同时的市场情况、合同标的面积、标的开发进度等来确定,而销售收入的确认以结算为准,所以存在预计总产值和最终结算金额存在较大差异的情形.
上述内容已于《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、公司的合法合规经营"之"(二)未决诉讼、仲裁"及"第四节公司财务"之"十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项"中补充披露.
经核查,主办券商认为:日后事项、或有事项及其他重要事项的披露真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的情形.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复23问题三:可持续经营能力.
请公司结合(1)房地产行业政策对其的影响、涉及行业上下游的风险;(2)公司业务模式与人才匹配性及技术壁垒;(3)客户群体及稳定性;(4)后续订单签订情况;(5)关联方交易的情况,是否存在关联方依赖;(6)公司具体收入确认原则、时点以及实际现金流入情况;(7)与同行业公司对比等内容分析公司是否具备持续经营能力.
请主办券商和会计师核查并发表专业意见.
【回复】主办券商及会计师核查以下事项并发表意见:(1)房地产行业近期出台的主要政策;(2)对公司主要管理人员、核心业务人员的项目运作进行访谈,对公司的员工构成情况进行核查;(3)对公司报告期前五名客户进行核查;对公司的管理层进行访谈;对公司的客户群体的构成、公司的目标客户定位情况进行访谈和分析;(4)对截止本反馈意见回复之日已签署的重大合同、订单进行统计分析;(5)对管理层关于报告期内关联交易发生的原因、金额及合理性进行访谈;(6)检查《审计报告》;对财务总监进行访谈,了解公司收入确认原则、确认时点;检查公司现金流量表的编制过程,将销售收入确认和现金流量情况进行勾稽分析;(7)获取同行业公司包括主营业务、注册资本、员工人数及财务指标等,进行对比分析;(一)房地产行业政策对其的影响、涉及行业上下游的风险;近期,各级政府及相关部门新出台的房地产行业政策主要如下:时间重要政策主要内容四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复242015年12月中央经济工作会议,确定房地产"去库存"方针要按照加快提高户籍人口城镇化率和深化住房制度改革的要求,通过加快农民工市民化,扩大有效需求,打通供需通道,消化库存,稳定房地产市场.
要落实户籍制度改革方案,允许农业转移人口等非户籍人口在就业地落户,使他们形成在就业地买房或长期租房的预期和需求.
要明确深化住房制度改革方向,以满足新市民住房需求为主要出发点,以建立购租并举的住房制度为主要方向,把公租房扩大到非户籍人口.
要发展住房租赁市场,鼓励自然人和各类机构投资者购买库存商品房,成为租赁市场的房源提供者,鼓励发展以住房租赁为主营业务的专业化企业.
要鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略,适当降低商品住房价格,促进房地产业兼并重组,提高产业集中度.
要取消过时的限制性措施.
2016年2月1日中国银行业监督管理委员会关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知在不实施"限购"措施的城市,居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款,原则上最低首付款比例为25%,各地可向下浮动5个百分点;对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭,为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房,最低首付款比例调整为不低于30%.
2016年5月4日国务院常务会议,允许将商业用房等按规定改建为租赁住房2016年5月4日李克强主持召开国务院常务会议,会议就发展住房租赁市场提出四点意见,其中包括:1、发展住房租赁企业;2、支持利用已建成住房或新建住房开展租赁业务;3、鼓励个人依法出租自有住房;4、允许将商业用房等按规定改建为租赁住房.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复252016年3月25日四川省人民政府关于印发促进经济稳定增长和提质增效推进供给侧结构性改革政策措施的通知实施差别化落户政策,除成都市外全面放开落户限制.
促进农业转移人口市民化,鼓励支持农民进城购房,地方政府可根据本地实际情况给予一次性奖补.
继续释放居民刚性需求和改善性需求,组织房产推介,吸引省外人员、川商返乡创业人员来川购买房产.
加大棚改货币化安置力度,棚改货币化安置比例保持在50%以上.
对棚改以外的国有土地上房屋征收补偿、农村集体土地征收征用推行货币化安置,鼓励以购代建.
推行公共租赁住房货币化,对公共租赁住房保障家庭发放租赁补贴,2016年不再开工新建公共租赁住房.
积极培育专业化公司收购市场存量商品房经营租赁业务,鼓励房地产开发企业将持有的存量房源向社会出租,地方政府可给予一定奖励.
鼓励金融机构开发适应不同群体需求的购房金融产品,居民购买首套房的商业性个人住房贷款最低首付比例为20%,为改善居住条件再次申请贷款的最低首付比例为30%.
充分发挥住房公积金去库存作用,推进住房公积金向城镇稳定就业新市民覆盖,支持就(创)业大学生、农民工、个体工商户等使用住房公积金贷款购房,全省住房公积金个贷率保持在80%以上.
科学分类管控增量.
按照五类调控要求,编制土地供应计划,将商品住房可售周期超过2年的县(市、区)纳入"减少直至暂停"类,暂停商品住宅用地供应;"适度减少、减少直至暂停"类型的县(市、区),可调整土地用途、规划内容,引导未开发房地产用地转型用于支持新兴产业发展.
营业用房、办公用房等商业用房库存较大的城市,要严格控制新增商业用房土地供应和规划指标.
已全部缴清土地出让金的待开发商业用地,可根据土地使用权人申请,在符合规划和有关规定条件下,经审批转型为商品住宅用地,重新核定出让价款;已建在建的商业用房在不改变其他规划条件的前提下,经法定程序批准并向社会公示无异议后,可改变建筑使用功能,用于教育培训、幼儿园、康养、文化、旅游等经营性、公益性用途.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复262016年6月13日成都市人民政府关于推进供给侧结构性改革促进我市房地产市场健康发展的意见(一)强化规划引领作用.
在不改变用地性质和容积率等规划条件前提下,房地产开发企业可调整商品住房项目套型结构,出让土地的规划条件中不执行有关套型建筑面积90平方米以下住房(含经济适用住房)面积必须达到开发建设总面积70%以上的条款.
(六)落实房产交易税收优惠政策.
对个人购买家庭唯一住房,面积为90平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为90平方米以上的,减按1.
5%的税率征收契税.
对个人购买家庭第二套改善性住房,面积为90平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为90平方米以上的,减按2%的税率征收契税.
(责任单位:市地税局、市房管局)个人将购买不足2年的住房对外销售的,按照5%的征收率全额缴纳增值税;个人将购买2年以上(含2年)的住房对外销售的,免征增值税.
(七)加大金融助购力度.
居民家庭首次购买五城区和成都高新区普通住房的商业性个人住房贷款,最低首付款比例为25%,购买其他区(市)县的普通住房可向下浮动5个百分点;对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭,为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买五城区和成都高新区的普通住房,最低首付款比例调整为35%,购买其他区(市)县的普通住房可向下浮动5个百分点.
(八)支持农民工或农民进城购买商品住房.
除五城区和成都高新区南部园区外,其他区(市)县可根据实际情况对农民工或本市农民首次在当地购买普通商品住房给予不超过购房款总额3%的购房补贴,补贴款由各地财政自主解决.
扩大农民工住房公积金缴存覆盖面,农民工缴存公积金6个月以上可使用公积金贷款购买商品住房.
农民工申请商业性个人住房贷款的,可自主选择等额本息、等额本金等还款方式和按月、季、半年或按年的还款频率,首付款比例达到30%及以上的,鼓励金融机构实行优惠利率.
(九)培育和发展商业地产需求.
完善楼宇等级评定标准体系,搭建楼宇经济推介服务平台,加大对城市综合体项目的二次招商引资力度,促进楼宇经济提档升级,推动服务业发展重心由载体建设向产业发展转型.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复272016年5月1日执行营改增系列政策2016年3月5日上午,国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第四次会议做政府工作报告时表示,从5月1日起,全面实施营改增,将试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业、生活服务业,并将所有企业新增不动产所含增值税纳入抵扣范围,确保所有行业税负只减不增.
2016年3月24日,财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》.
与此同时,两部委发布了《营业税改征增值税试点实施办法》、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》和《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》等四份细则文件,全面规定了建筑业、房地产业、金融业、生活服务业四行业加入试点后的方案内容.
房地产中介服务行业的下游为房地产开发企业,房地产中介服务行业的发展,很大程度上受房地产市场发展的影响;过去十年,我国国内商品房销售呈增长趋势,年均复合增长率达到8.
71%,2013年度我国商品房销售面积达到历史顶峰;2014年全国商品房面积同比下滑7.
58%,2015年度全年销售面积增长6.
50%,2016年1-5月也保持增长趋势.
房地产行业目前处于"去库存"阶段,各级政府均出台了较多的刺激措施,有利于房地产市场的平稳发展.
公司在2016年1-5月的销售收入取得了较快的增长,且在手订单情况良好.
(二)公司业务模式与人才匹配性及技术壁垒;公司的业务包括房地产营销代理、商业地产顾问策划、招商代理及房地产电商.
截止2015年12月31日,公司共有员工346人,其中管理人员98人、市场营销人员186人.
公司的主要管理人员及业务人员具备相应的工作经历及项目运作经验,在商业地产顾问策划、房地产营销代理、招商代理、房地产电商各业务板块均有具有丰富运作经验的人员进行管理及执行.
部分主要管理人员及业务人员的从业经历及项目运作经验如下:四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复28序号姓名负责版块工作经历主要案例1张红兵董事长、总经理详见公开转让说明书"第一节公司概况"之"七、董事、监事及高级管理人员情况"之"(一)董事会成员情况"所述.
曾合作与服务过的开发商:万科、龙湖、华润、万通、深长城、中粮、中水电、中建、万达、蓝光、国嘉、置信等,业绩遍布全国.
曾合作与服务过的项目:万科—金润华府、金色海蓉、海悦汇城;华润—翠林华庭、仁恒置地广场;龙湖地产—龙湖三千集、三千里、三千星座、北城天街;合能--新城市广场;福来房地产---银石广场;成都欧风置业—北欧知识城;奥克斯集团--奥克斯广场;联华房地产—财富中心;四川省川塔恒远实业有限公司—成都339等知名项目.
2张月董事、副总经理(商业地产顾问策划、房地产营销代理版块)详见公开转让说明书"第一节公司概况"之"七、董事、监事及高级管理人员情况"之"(一)董事会成员情况"所述.
曾服务的品牌开发企业:龙湖地产—三千里、三千城、三千星座、三千集、时代天街等;万科地产-成都区域商业项目战略顾问;大连万达-金牛万达D区名品广场等;北京万通-万通红墙国际、金牛新都会等;上海世贸-成都玉锦湾;银石广场-成都商业第一高价;西京国际-成都首例HOPSCA城市综合体;成都339-成都第一地标建筑;缤纷时代广场-09年成都市场销售季军;乐地浣花香-09年成都地王……等.
3余翔监事会主席(运营管理)详见公开转让说明书"第一节公司概况"之"七、董事、监事及高级管理人员情况"之"(二)董监事会成员情况"所述.
所服务的代表性项目:新城市广场、财富中心、戛纳印象、红牌楼广场、银石广场、天府广场.
今站购物中心、天翔广场、339购物中心、东能财富广场、熙悦广场等.
4姚楠招商总监2006.
11-2008.
3:新城市广场招商主任;2008.
3-2008.
12东渡时代高级招商主管;2008.
12-2015.
11四川新港地产顾问有限公司招商总监;2015.
11至今成都新港商业经营管理有限公司招商总监;所服务的代表性项目:成都市公交荷花池房产物业管理公司-荷花池;成都统建合能房地产有限公司-新城市广场;成都东渡房地产开发有限公司-时代凯悦;龙湖地产-龙湖三千里;成都市圣沅房地产开发有限公司-崇州唐人街;成都中港置业有限公司-中港城;华润置地-华润熙悦广场;成都福来房地产开发有限公司-银石广场等.
5刘永峰房地产电商版块2012.
11-2014.
11深圳房多多网络科技有限公司成都分公司电商线下渠道运营经理;2014.
11-2016.
4恒大所服务的代表性项目:中海嘉泓房地产开发有限公司-中海九号公馆;恒大地产集团成都有限公司-恒大翡翠华庭、恒大中央广场;成都锦城中建地产开发有限公司-桐梓林1号;成都世茂房地产开发有限公司-世茂御景湾、四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复29地产集团成都公司渠道负责人;2016.
5至今,任职渠道总监.
世贸城;四川蓝光和骏实业股份有限公司-蓝光COCO金沙、COCO国际等.
注:限于篇幅原因,主要案例中仅选取部分案例,对于房地产开发商名称及项目名称未用全称.
(三)客户群体及稳定性;2014年度及2015年度,公司前五大客户的销售额情况如下:1、2015年度对前五大客户销售情况:单位:元编号客户名称金额比例1成都市润莱置业有限公司4,785,040.
648.
78%2眉山希望太平洋置业有限公司3,430,511.
806.
29%3新疆光银恒瑞房地产开发有限公司3,247,595.
625.
96%4四川省集美实业有限公司2,914,028.
695.
34%5绵阳华地圣源投资有限公司2,500,000.
004.
58%前五名客户合计16,877,176.
7530.
95%2015年营业收入54,527,493.
13100.
00%2、2014年度对前五大客户销售情况:单位:元编号客户名称金额比例1贵州世纪汇金投资发展有限公司2,487,040.
365.
42%2成都中节能绿建投资有限公司1,750,637.
003.
82%3成都双流和骏置业有限公司1,648,143.
003.
59%4成都硕泰丽都地产开发有限公司1,390,401.
003.
03%5成都悦城实业有限公司1,120,555.
002.
44%前五名客户合计8,396,776.
3618.
30%2014年营业收入45,880,412.
20100.
00%从上表可以看出,公司报告期内前五名客户均不同,同时,2014四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复30年度及2015年度前五名客户的销售额占总体销售额的比重分别为18.
30%及30.
95%,客户较为分散,不存在单一客户依赖.
公司的客户定位:公司的重点服务对象为二线城市中小型地方性房地产开发公司.
公司的客户主要在集中在二线省会城市,目标客户群体主要为省级区域性中小型商业地产开发商,这些开发商通常因商业地产开发经验处于积累阶段,缺少足够多的配套商家资源和专业的商业地产策划、销售、招商专业团队,需要专业的商业地产策划、销售、招商及运营管理服务公司提供服务.
公司客户在报告期内的变化一方面说明公司前五大客户占销售收入的比例不高,不存在单一客户依赖;另一方面也与公司的目标客户多为二线城市区域性房地产开发商,以及二线城市房地产开发的整体市场格局等相关.
(四)后续订单签订情况;截止本反馈意见回复之日,公司已经签订的,预计产值超过200万元的合同情况如下:序号合同方名称合同标的合同类型合同签署日期预计产值(元)1新疆中恒岳房地产开发有限公司新疆中恒·ICC(暂定名)项目整合营销、独家销售代理服务委托合同销售代理2016/4/739,780,0002成都金辉居业置业有限公司"金辉悦府项目"房屋风险代理协议销售代理2016/4/1818,210,4203成都北辰浩房地产开发有限公司2014年度北辰浩项目营销委托代理服务合同补充协议销售代理2016/3/2314,140,0004成都市润莱置业有限公司润莱金座项目独家招商委托代理合同润莱金座项目独家销招商代理/销2016年3月10,990,000四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复31售代理服务委托合同吉铺网媒体整合营销服务合同售代理/电商5成都华瑞房地产开发有限公司华宇广场销售代理合同(住宅)华宇广场销售代理合同(商业)销售代理/电商2016年1月2016年2月6,575,0006重庆聚兴城股权投资基金管理有限公司清华同方盘古天地项目销售代理2016/3/145,100,0007湖南轻盐新阳光产业发展投资有限公司"轻盐阳光CEO写字楼、公寓及裙楼商业项目"销售及招商合同销售代理2016/5/183,800,0008毕节创美房地产开发有限公司毕节创美世纪城独家销售代理服务合同销售代理2016/1/143,259,651.
689成都华瑞房地产开发有限公司华宇广场渠道销售代理合同(住宅)电商2016/1/252,670,00010四川众志房地产开发有限公司中铁仁禾广场项目独家销售代理服务委托合同销售代理2016/4/282,560,00011石家庄鸿名房地产开发有限公司上东城项目招商委托代理合同招商代理2016/2/22,400,00012成都华瑞房地产开发有限公司华宇广场销售代理合同(商业)销售代理2016/1/12,145,00013成都富博房地产开发有限公司电商合作协议电商2016/5/172,000,00014湖南富兴置业发展有限公司富兴世界金融中心销售代理2016/4/122,000,00015河北天石企业管理服务有限公司嘉和广场项目招租代理协议招商代理2016/5/92,000,000合计117,630,071.
68注:由于公司所处行业的特殊性,在签订销售合同时,一般约定销售底价、代理费用率、溢价分成、回款进度等条款,并根据销售进程情况、房地产市场的变化情况等签订补充协议;预计总产值为按照签订合同时的市场情况、合同标的面积、标的开发进度等来确定,而销售收入的确认以结算为准,所以存在预计总产值和最终结算金额存在较大差异的情形.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复322016年1-5月,公司已确认销售收入为36,213,965.
02元(未经审计);截止目前,已经签订(预计总产值在200万元以上)的合同预计总产值为117,630,071.
68元,公司2016年的业务开展情况良好.
(五)关联方交易的情况,是否存在关联方依赖;在报告期内,公司经常性关联交易情况如下:单位:元关联交易方名称关联交易内容定价方式及决策程序2015年度2014年度成都吉屋科技有限公司宣传费协议价1,200,000.
00-深圳市吉屋科技股份有限公司宣传费协议价532,287.
94-2015年度,公司经常性关联交易的金额为1,732,287.
94元,;公司的关联交易主要系公司的电商平台通过渠道商进行推广而产生的经营性支出;该部分关联交易占营业成本的比重为5.
36%,对公司的经营影响较小,公司不存在关联方依赖.
(六)公司具体收入确认原则、时点以及实际现金流入情况;1、公司具体收入确认原则、时点公司的收入主要为提供劳务收入,按照提供劳务所处房地产市场阶段的不同,分为四类:(1)房地产代理销售收入公司为所服务的地产业主销售成功后,每月末按房地产销售签约四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复33金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费,确认代理销售收入的实现.
在开发商收到购房者支付的房款,或收到银行发放的购房者按揭贷款时,达到结算条件,公司与开发商账务核对后开具发票,开发商收到发票后支付给公司代理费.
(2)房地产顾问策划收入公司所提供的房地产顾问服务达到合同条款约定时,确认收入的实现.
公司与客户签订的合同中一般约定按工作进度分期收款.
公司在收到首期款时作为预收账款入账,在按合同约定完成阶段工作,提交相关报告后,将预收的首期款及按合同约定的收款金额确认中期顾问策划业务收入的实现;在提交报告终稿并经客户确认之后,确认末期顾问策划业务收入.
公司提交报告确认收入后向开发商开具发票,开发商收到发票后支付给公司顾问策划费.
(3)房地产招商及运营收入招商收入:公司为所服务的商业地产业主招商成功后,每月末按房地产租赁签约金额和合同约定服务费率计算应收取的服务费,确认招商收入的实现.
在开发商收到承租人支付的押金和第一期租金时,达到结算条件,公司与开发商账务核对后开具发票,开发商收到发票后支付给公司服务费.
运营收入:公司在提供服务后,按照合同约定分月确认运营收入的实现.
公司按月向开发商开具发票,开发商收到发票后支付给公司服务费.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复34(4)房地产电商收入:根据合同约定,公司通过自身的网络或移动终端平台发布房屋出售信息,房屋购买者可以通过公司网站或公司的移动终端平台获取优惠券或直接到相关的楼盘参加购房的优惠活动.
购房者在参加优惠活动时会向公司缴纳一定的预付款,根据公司与开发商事前商定的促销政策,在合同约定的期间内,凡与开发商签订了购房合同并享受促销优惠的购房者,其享受优惠活动缴纳的预付款全额归公司所有,凡在约定的期限内购买者未与开发商签订购房合同,要求退回预付款的,公司全额退回.
因此公司对该类收入的确认原则为:相关促销劳务已提供,购房者已与开发商签订购房协议后,公司将收取的促销活动预收款确认为公司收入.
2、公司销售业务实际现金流入情况单位:元项目2015年度2014年度销售商品、提供劳务收到的现金(A)48,490,656.
8244,537,537.
07当期营业收入(B)54,527,493.
1345,880,412.
20比率(A/B)88.
93%97.
07%经营活动产生的现金流量净额(C)-1,198,165.
853,139,105.
10当期净利润(D)2,360,729.
66-2,078,328.
42经营活动产生的现金流量净额和当期净利润的差额(C-D)-3,558,895.
515,217,433.
522015年、2014年,公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的88.
93%、97.
07%,销售收现率有所下降,主要系部分项目受结算周期影响所致.
2014年度及2015年经营活动现金流量净额和当期净利润的差额分别为5,217,433.
52元和-3,558,895.
51元,主要系部分项目受结算四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复35周期影响所致.
(七)与同行业公司对比等内容分析公司是否具备持续经营能力.
请主办券商和会计师核查并发表专业意见.
同行业公司的对比情况详见本反馈意见回复"问题八"之"(二)同行业上市公司的主要情况介绍以及相关信息、指标统计"所述.
经核查,主办券商认为:(1)根据截止本反馈意见回复之日各级政府及相关部门出台的相关政策,目前房地产行业处于"去库存"阶段,2016年1-5月房地产销售快速上升;公司所处行业和房地产市场密切相关,目前仍处于增长趋势;(2)公司拥有与公司各业务板块相关的人力资源配置,业务模式和人才相匹配,公司有自身的核心竞争力;(3)公司的客户群体主要为二线城市中小型房地产开发商,与国内房地产市场的整体格局(房地产企业整体市场占有率不集中、中小型房地产开发商较多)相关,公司的客户在报告期内的变化与公司的业务模式、二线城市中小型房地产开发商的市场格局相关;(4)2014年度、2015年度,公司的营业收入分别为45,880,412.
20元及54,527,493.
13元;在2016年1-5月已实现营业收入36,213,965.
02元(未经审计),占2015年度营业收入的比重已经达到66.
41%,且已经签订(预计产值在200万元以上)的在手合同/订单的预计产值在1亿元以上,后续订单签订情况良好;(5)公司的关联交易主要系支付宣传费(渠道费),该部分交易占公司营业成本的比重仅为5.
36%,公司不存在关联方依赖;(6)公司的具体收入确认原则符合《企业会计准则》的规定及公司业务的实际情况,公司"销售商品、提供劳务收到四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复36的现金"和"当期营业收入"相匹配;(7)从营业收入规模来看,新港联行排名为第11名、资产规模排名为13名、员工人数排名为7名;在同行业上市公司中,公司处于中等偏下的位置,但是公司也具备比较优势及核心竞争力,有利于后续公司的增长;综上所述,公司具备持续经营能力.
经核查,会计师认为:公司经营模式可持续、公司具备持续经营的资源要素和核心竞争力、具备持续经营能力.
问题四:关于业务资质.
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况;(2)公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求;(3)公司业务开展是否需取得主管部门审批;(4)公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等;(5)公司是否存在超越资质、范围经营的情况;(6)公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险.
【回复】主办券商及律师核查以下事项并发表意见:(1)核查目前公司已取得的各项业务资质;(2)查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》、《物业服务企业资质管理办法》、《电信业务经营许可证管理办法》、《产业结构调整指导目录》等相关法律法规及行政规章;(3)查阅《审计报告》、营业执照、工商档案、通过全国四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复37企业信用信息公示系统网站查询,了解公司及下属子公司的经营范围;(4)对管理层进行访谈;(5)核查公司及下属子公司取得的无违法违规证明文件;(一)公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况1、房地产经纪业务相关资质《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十七条规定:"房地产中介服务机构包括房地产咨询机构、房地产价格评估机构、房地产经纪机构等.
";第五十八条规定:"房地产中介服务机构应当具备下列条件:(一)有自己的名称和组织机构;(二)有固定的服务场所;(三)有必要的财产和经费;(四)有足够数量的专业人员;(五)法律、行政法规规定的其他条件.
设立房地产中介服务机构,应当向工商行政管理部门申请设立登记,领取营业执照后,方可开业.
";第五十九条规定:"国家实行房地产价格评估人员资格认证制度.
"《房地产经纪管理办法》第八条规定:"设立房地产经纪机构和分支机构,应当具有足够数量的房地产经纪人员";第十一条规定:"房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起30日内,到所在直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门备案.
"新港联行、重庆合力新港、北京新港远景、湖南新港汇智、贵州新港汇智、西安新港汇智、乌鲁木齐新港汇智、石家庄新港、成都吉铺、湖南吉铺电子、重庆麦吉铺经营范围中均含有房地产经纪业务.
根据上述法律法规,以上公司从事相应房地产经纪业务均需具备相应四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复38房地产经纪人员并到相应主管部门备案取得房地产经纪资质备案证书.
2、物业服务企业相关资质《物业服务企业资质管理办法》第六条规定:"新设立的物业服务企业应当自领取营业执照之日起30日内,持下列文件向工商注册所在地直辖市、设区的市的人民政府房地产主管部门申请资质:(一)营业执照;(二)企业章程;(三)企业法定代表人的身份证明;(四)物业管理专业人员的职业资格证书和劳动合同,管理和技术人员的职称证书和劳动合同.
"新港联行、重庆合力新港、成都新港商管、重庆新港汇智、石家庄吉铺、重庆麦吉铺、四川新港酒店、重庆新港商管经营范围中均含有物业管理及相关业务,若从事相关业务,需取得相应经营资质方可经营此项业务.
3、电信业务经营许可证《电信业务经营许可证管理办法》第八条规定:"申请增值电信业务经营许可证的,应当向电信主管部门提交下列申请材料:(一)公司法定代表人签署的经营增值电信业务的书面申请.
内容包括:申请电信业务的种类、业务覆盖范围、公司名称、通信地址、邮政编码、联系人、联系电话、电子信箱地址等;(二)公司的企业法人营业执照副本及复印件;(三)公司概况.
包括:公司基本情况,拟从事增值电信业务的人员、场地和设施等情况;(四)公司经会计师事务所审计的四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复39企业法人年度财务会计报告或验资报告及电信主管部门规定的其他相关会计资料;(五)公司章程,公司股权结构及股东的有关情况;(六)业务发展可行性研究报告和技术方案.
包括:申请经营电信业务的业务发展和实施计划、技术方案、服务项目、业务覆盖范围、市场调研与分析、收费方案、预期服务质量、投资分析、社会效益和经济效益等;(七)为用户提供长期服务和质量保障的措施;(八)信息安全保障措施;(九)证明公司信誉的有关材料;(十)公司法定代表人签署的公司依法经营电信业务的承诺书;(十一)申请经营的电信业务依照法律、行政法规及国家有关规定须经有关主管部门事先审核同意的,应当提交有关主管部门审核同意的文件.
"深圳吉铺电子经营范围中包含电子商务服务,需取得增值电信业务许可证后方可经营此业务.
(二)公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求公司的经营范围为:房地产中介服务;商务服务业;物业管理;网上贸易代理;软件和信息技术服务业.
公司的主营业务为综合性商业地产的商业定位及策划、招商、商业设计、开发管理、运营管理、销售代理、电商等全产业链综合服务.
公司2014年度、2015年度两年度的营业收入均来自主营业务.
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012修订版)》,公司属于房地产业(行业代码K70).
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于房地产中介服务业(行四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复40业代码:K7030).
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于房地产中介服务业(行业代码:K7030).
根据国家发展和改革委员会于2013年2月16日公布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修订)》之规定,与房地产业务相关的限制类产业包括"在林地上从事工业和房地产开发的项目"和"别墅类房地产开发项目".
公司的主营业务不涉及房地产开发业务,不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修订)》中规定的"限制类一、农林业"之"16在林地上从事工业和房地产开发的项目"及"限制类十七、其他"之"3、别墅类房地产开发项目";报告期内,公司日常业务开展符合国家产业政策要求.
(三)公司业务开展是否需取得主管部门审批新港联行及纳入合并报表的子公司在营业执照登记的经营范围中,从事房地产经纪业务、物业管理服务、增值电信业务需取得相应主管部门的审批.
(四)公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等截至本反馈意见回复出具之日,新港联行(含下属子公司)拥有以下许可资质:1、房地产经纪机构证书序号资质名称资质主体证书编号有效期四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复411成都市房地产经纪咨询机构备案证书四川新港地产顾问有限公司51007003442016.
1.
6-2019.
1.
62重庆市房地产中介服务机构资质证书重庆合力新港地产顾问有限公司渝地房评经协(2012)0742015.
7.
23-2016.
8.
313长沙市房地产经纪机构备案证书湖南新港汇智地产代理有限公司长住建经纪[2016]0013号2016.
3.
14-2018.
4.
14西安市房地产经纪机构备案证明(注)西安新港汇智房地产顾问有限公司西房经备字第201300116号2015.
1.
8发(已到期)5房地产经纪机构备案证书乌鲁木齐新港汇智房产经纪有限公司乌房备字(2013)第04172015.
7.
1-2018.
7.
16房产经纪机构备案证明石家庄新港房地产经纪有限公司FG02452015.
1.
5发7成都市房地产经纪咨询机构备案证书成都吉铺电子商务有限公司51014002382014.
8.
4-2017.
8.
38长沙市房地产经纪机构备案证书湖南吉铺电子商务有限公司长住建经纪字[2016]05-00142016.
1.
21-2018.
2.
19重庆市房地产中介服务机构资质证书重庆麦吉铺电子商务有限公司渝地房评经协(2016)第011号2016.
1.
26-2017.
8.
3110北京市房地产经纪机构备案证明北京新港远景房地产顾问有限公司京经纪(2012)第6959号2012.
8.
6发注1:西安新港汇智房地产顾问有限公司房地产经纪机构备案证明目前均已到期,目前正在办理过程中.
注2:贵州新港汇智房地产顾问有限公司已将申请材料递交当地主管部门,正在办理中.
2、增值电信业务经营许可证2015年6月19日,深圳吉铺获得广东省通信管理局颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》,编号为:粤B2-20150270号,有效四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复42期为5年.
(五)公司是否存在超越资质、范围经营的情况公司及下属子公司所从事业务中,需要的资质包含房地产经纪业务相关资质、物业服务企业相关资质、电信业务经营许可证.
1、物业服务企业相关资质:新港联行及纳入合并报表的子公司中存有部分公司经营范围中含有物业管理服务.
查看公司的《审计报告》并对管理层进行访谈确认,公司及下属子公司自成立至今未曾从事物业管理相关业务,因此,不需取得从事物业管理的相关资质证书.
同时,张红兵作出承诺:"若因从事物业管理相关服务给公司造成损失的,由其承担相应法律责任及风险,且若公司今后开展物业管理服务的,将严格按照法律程序申请相应物业管理资质合法经营.
"2、房地产经纪业务相关资质:目前,除西安新港汇智、贵州新港汇智外,其他从事房地产经纪业务的单位均具备相应资质;贵州新港汇智已将申请材料递交当地主管部门,正在办理中;西安新港汇智目前未运营房地产经纪业务.
(六)公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险新港联行及下属子公司所持有的房地产经纪机构备案证书只有西安新港汇智、贵州新港汇智正在办理中,其余公司资质均在合法有效期限内.
截至本反馈意见回复出具之日,新港联行不存在影响相关资质续期的情形,西安新港汇智、贵州新港汇智的房地产经纪机构备四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复43案证书正常办理、续期不存在法律障碍.
经核查,主办券商认为:(1)公司业务开展涉及的行业监管涉及的资质主要包括:房地产经纪业务相关资质、物业服务企业相关资质、电信业务经营许可证;(2)公司日常业务开展符合国家产业政策要求;(3)公司业务开展已经取得了主管部门审批;(4)公司及下属子公司中,除贵州新港汇智、西安新港汇智的房地产经纪机构备案证书在正常办理外,其他公司均取得相应的资质;(5)公司未从事物业服务,未取得物业服务企业相关资质,除此之外,公司不存在超越资质、范围经营的情况;(6)根据房地产经纪管理办法》、《物业服务企业资质管理办法》、《电信业务经营许可证管理办法》的相关规定并结合公司及下属子公司的情况,公司取得的资质无法续期的风险较小.
经核查,律师认为:公司的业务符合相关法律、法规,符合国家产业政策要求,截至本补充法律意见书出具之日,除西安新港汇智、贵州新港汇智外,公司及其纳入合并报表子公司已具有目前正在从事的相关业务(房地产经纪业务、增值电信业务经营许可证)所需的全部资质、许可、认证,不存在超越资质、经营范围或使用过期资质的情况的情形;公司及其纳入合并报表子公司相关资质短期内不存在无法续期的风险,对公司的正常持续经营不会有影响.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复44问题五:公司报告期内存在关联方占用的情形.
(1)请公司披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、对关联方资金占用的规范情况.
(2)请公司披露针对关联方占款的内控制度.
(3)请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措施是否有效,期后是否仍发生关联方占款,并对公司与关联方资金独立性发表专业意见.
【回复】主办券商核查以下事项并发表意见:(1)核查《审计报告》、会计账簿、银行对账单,并对公司管理层进行访谈;(2)核查《关联交易管理制度》;(一)请公司披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、对关联方资金占用的规范情况1、报告期内公司应收关联方款项情况如下:单位:元会计科目关联方名称2015.
12.
312014.
12.
31款项性质备注其他应收款北京新港都乐汇204,103.
18204,103.
18往来款注1其他应收款达州新港商管27,374.
55-开办费用注2其他应收款张月139,356.
87-备用金注3其他应收款余翔35,560.
00-备用金注3其他应收款李力14,203.
93-备用金注3其他应收款傅建卉5,604.
00-备用金注3其他应收款游光瓒947.
64-备用金注3其他应收款成都新港奥莱-7,194.
00往来款注4其他应收款重庆新港商管-151,406.
90往来款注4其他应收款成都新港商管-1,493,240.
93往来款注4四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复45其他应收款湖南新港汇智-5,639.
00往来款注4合计427,150.
171,861,584.
01注1:应收关联方北京新港都乐汇款项系公司在有限公司阶段为了促进该公司业务发展而提供的资金支持,因与对方的合作未正常进行,预计该款项回收的可能性较小,已对该款项全额计提了坏账准备.
注2:应收关联方达州新港商管款项系代支付开办费用,因达州新港商管自2015年成立以来未开展业务且已于2016年6月7日注销,公司在2016年度已对该应收款项进行了核销处理.
注3:公司员工借支的备用金系日常经营过程所需,不存在非经营性资金占用的情形.
注4:应收关联方成都新港商管、成都新港奥莱、重庆新港商管、湖南新港汇智2014年12月31日的余额共计1,657,480.
83元,该关联方资金往来产生的原因系公司在有限公司阶段为了促进上述公司的业务发展而提供的资金支持.
为完善公司的业务体系、避免同业竞争、不影响公司的独立性,公司已于报告期内将上述公司收购,作为非同一控制下企业合并处理,截止报告期末不存在关联方资金占用情形.
关联方占用资金主要系公司在有限公司阶段经营中存在一定程度的不规范,未收取资金占用方的利息.
公司已于报告期内对关联方资金占用进行了规范,公司针对此类事项制定了相关内控制度,以规避关联方侵害公司利益的风险.
截止2015年12月31日,除公司业务开展(包括北京新港都乐汇、达州新港商管)及员工备用金外,公司不存在关联方资金占用情形.
(二)请公司披露针对关联方占款的内控制度有限公司阶段,公司未就关联方及其交易决策权限、程序及定价机制做出专门的规定.
股份公司成立之后,公司为了保护全体股东的四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复46合法权益,通过公司股东大会决议制定了《关联交易管理制度》,就关联交易决策权限、审议程序等方面做出了明确的规定.
1、关联交易决策权限:股东大会:公司与关联方在一年内发生的单笔200万元或累计金额在400万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上的关联交易;此关联交易必须经公司董事会做出决议,并经股东大会批准后方可实施;公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议;董事会:审议公司与关联自然人发生的交易金额10万元以上低于200万元,与关联法人发生的额交易金额50万元以上低于400万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以下的关联交易;由公司董事会做出决议批准.
公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见.
公司进行"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等关联交易时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算;公司进行除"提供财务资助"和"委托理财"之外的其他关联交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本制度有关决策的条款.
在按照本条规定履行了相关决策程序的,不再纳入累计计算范围.
2、关联交易决策程序公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复47联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明.
3、关联交易定价机制公司关联交易应当遵循以下基本原则:(1)诚实信用原则;(2)平等、自愿、等价、有偿的原则;(3)公正、公平、公开的原则.
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露.
(三)请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措施是否有效,期后是否仍发生关联方占款,并对公司与关联方资金独立性发表专业意见在有限公司阶段,公司未制定相应的关联交易管理制度,股份公司成立后,严格按照公司章程及《关联交易管理制度》执行,对关联往来资金进行了规范,截止2015年12月31日,除公司业务开展(包括北京新港都乐汇、达州新港商管)及员工备用金外,公司已不存在关联方资金占用情形,且自2016年1月1日至本反馈意见回复出具之日,也未发生关联方占款事宜.
上述内容已于《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(二)关联交易情况"中补充披露.
经核查,主办券商认为,公司报告期内关联资金占用为业务开展(包括北京新港都乐汇、达州新港商管)所需以及员工备用金、非同四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复48一控制下合并相关企业的前期占款,上述关联资金占用通过全额计提坏账准备、企业合并、报告期后费用报销等方式予以解决,未签订协议并约定利息,关联方资金占用已经规范;股份公司设立后,公司制定了《关联交易管理制度》,且自2016年1月1日起至今,公司未发生关联方占款,公司为防范关联方占用公司资金制定的规范措施有效.
经核查,会计师认为:公司无股东大会审议有关关联交易的事项,无董事会会议讨论关联交易的事项;检查母公司及重要子公司2016年1-5月的往来款项和银行流水,截至2016年5月31日,除应收李力1,000.
00元备用金外,公司不存在对高管的其他应收款,期后未发生关联方占款情况.
因此,我们认为,公司为防范关联方占用公司资金制定的规范措施有效,公司与关联方资金独立,不存在混用情形.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复49问题六:关于合同签订.
请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序,对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见.
若是,请公司补充披露:(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式.
(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
(3)请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性.
【回复】主办券商及律师核查以下事项并发表意见:(1)查看《中华人民共和国招投标法》、《通信工程建设项目招标投标管理办法》等法律法规的规定;(2)查看公司的合同登记台账,查看其关于合同取得方式的说明;(3)对公司的管理层、法务部门人员和业务人员进行访谈;(4)根据公司所签合同项目名称,查看相应的网络信息;(5)查看公司所提供的中标通知书、招标文件等材料;(一)公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序,对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见.
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条"在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复50际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目.
"根据《通信工程建设项目招标投标管理办法》第二条"在中华人民共和国境内进行通信工程建设项目招标投标活动,适用本办法.
前款所称通信工程建设项目,是指通信工程以及与通信工程建设有关的货物、服务.
其中,通信工程包括通信设施或者通信网络的新建、改建、扩建、拆除等施工;与通信工程建设有关的货物,是指构成通信工程不可分割的组成部分,且为实现通信工程基本功能所必需的设备、材料等;与通信工程建设有关的服务,是指为完成通信工程所需的勘察、设计、监理等服务.
"公司属于房地产中介服务业,不涉及前述法律、法规中所述的"工程建设项目"、"通信工程以及与通信工程建设有关的货物、服务".
(二)公司招投标的来源、主要订单数量,金额及占当期销售收入比重公司的客户群体包括房地产企业、物业持有者、物业需求者等,由于客户大多具有一定规模较,故有部分合同采用招投标模式,标的来源主要包括:公司寻找投标机会、客户主动邀请公司投标;客户的招标模式包括:公开招标、邀请招标.
报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重如下:单位:元合同日期合同对方合同标的2014年已确认收入金额2015年已确认收入金额2014.
4.
30四川省集美实业有限公司高新集美美程国际广场-2,865,485.
002015.
7.
23成都中电建海赋房地中水电泛悦国-2,035,642.
83四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复51合同日期合同对方合同标的2014年已确认收入金额2015年已确认收入金额产开发有限公司际2014.
5.
18成都硕泰丽都地产开发有限公司中粮香颂丽都项目1,390,401.
00809,071.
042014.
3.
19成都双流和骏置业有限公司蓝光空港国际城1,648,143.
00132,038.
832013.
10.
12(2014年11月签订补充协议)四川港威资产管理有限公司城置汇点998,121.
70403,360.
002014.
11.
30德阳市呈邦置业有限公司德阳摩根时代商业项目前期策划、独家销售代理407,112.
62389,973.
422014.
12.
18内江传化置业有限公司内江传化电商城-192,000.
002015.
7.
29成都中电投资管理有限公司中电瑞达城-180,000.
002015.
5.
12成都发动机(集团)有限公司成华发动机紫东阳光-149,000.
002014.
7.
3资阳市中弘达投资有限公司中城建新城市广场项目前期策划顾问服务450,000.
00-2015.
7.
23成都中电建海赋房地产开发有限公司中水电泛悦国际308,971.
19-2013.
4.
3成都成华蓝光和骏置业有限公司蓝光锦绣城296,221.
00-2014.
12.
18内江传化置业有限公司内江传化电商城96,000.
00-合计5,594,970.
517,156,571.
12当期营业收入45,880,412.
2054,527,493.
13占当期营业收入比重12.
19%13.
12%2014年度及2015年度,公司通过招投标取得的订单在当期实现的销售收入分别为5,594,970.
51元及7,156,571.
12元,占营业收入的比重分别为12.
19%及13.
12%.
除上述采用招标方式获得的订单外,公司多数订单是采用竞争性谈判方式或议价方式取得.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复52(三)与上市公司信息披露一致性经查阅上市公司的公开转让说明书、年报等公开披露信息,新港联行公开转让说明书中引用的财务数据与其披露的数据一致.
上述内容已于《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"四、公司具体业务情况"之"(五)重大业务合同及履行情况"及"第二节公司业务"之"四、公司具体业务情况"之"(三)公司主要客户情况"中补充披露.
经核查,主办券商认为:公司签署合同的来源方式包括竞争性谈判、招投标及议价等方式取得,招投标作为公司合同签署来源的一种情形,通过招投标签署的合同合法合规、有效;(1)公司招投标的来源包括公开招标和邀请招标两种;(2)报告期内,通过招投标获取的订单数量分别为8单、5单,实现的销售收入分别为5,594,970.
51元及7,156,571.
12元,占当期营业收入的比重分别为12.
19%及13.
12%.
公司的销售渠道包括竞争性谈判、招投标和议价等方式,销售订单的获取合法合规,招投标作为公司合同签署来源的一种情形,通过招投标签署的合同合法合规、有效,对持续经营能力不存在不利影响;(3)公司与上市公司信息披露一致.
经核查,律师认为:公司的销售渠道主要包括竞争性谈判、议价、招投标等,销售订单的获得均符合法律规定,对公司持续经营能力不存在不利影响.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复53问题七:请公司重新梳理并补充披露:(1)请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况,重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,并补充披露产品或服务的主要消费群体;(2)详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务质量,披露公司独特的、可持续的技术优势;(3)补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例.
请主办券商核查并发表意见.
【回复】主办券商核查以下事项并发表意见:(1)报告期内公司的主营业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素;(2)对管理层进行访谈,对公司的优势进行介绍;(3)对公司主要核心技术运用的业务合同和案例进行分析;(一)请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况,重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,并补充披露产品或服务的主要消费群体;公司作为一家综合性房地产服务提供商,专注于商业地产服务,专业为房地产开发商、投资客户及商家提供包括顾问咨询、营销策划、商业设计、销售代理、招商代理、经营管理、电子商务等综合解决方案.
主要服务内容包括:营销代理业务、顾问咨询业务、招商代理及运营管理业务、房产电商服务等;物业类型包括:城市综合体、购物中心、商业街、写字楼、酒店、公寓、住宅等多种物业类型.
具体盈四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复54利模式如下:1、房地产营销代理服务房地产营销代理业务是公司以协助物业所有者(包括房地产开发商、机构投资者以及其他物业持有者等)实现物业销售过程为最终业务目标,提供从项目定位、客户寻找、交易洽谈到销售合同签订的全程营销代理服务;具体包括营销策划、包装、推广、销售、签约、交房等全程服务,并在实现销售后向房地产开发商、机构投资者及其他物业持有者收取佣金.
公司的房地产营销代理服务项目可以分为以下两类:(1)普通代理模式根据公司与开发商在代理合同中协商确定某个委托标的的最低目标售价,按最低目标售价或实际售价的销售金额提取固定比例或累进比例(根据项目销售率确定)的代理销售佣金.
采取该模式下,公司采用"提供服务——实现销售——获取佣金"方式盈利.
公司通常无需向开发商支付项目保证金,公司仅需要在合同签订后组织销售人员开展全方位的营销动作,在实现销售后开发商支付公司销售佣金.
(2)风险代理模式由于房地产开发业务具有投入大、风险高的特点,一些开发商希望与公司之间建立利益共享、风险共担的商业合作关系,并提高公司销售的积极性.
开发商通常要求公司向开发商支付一定数额的项目履约保证金,同时在代理合同中订立溢价分成条款,即双方对楼盘实际四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复55售价超过代理合同销售底价的部分按照一定比例分成.
具体项目保证金支付情况有以下两种:①在签订代理销售合同时,需要向开发商支付一定金额的项目保证金(或者以策划设计费、广告宣传费等投入作为保证金),若在销售考核期内,公司完成合同约定的销售指标,则公司除可以获得正常的销售佣金外,还可以获得一定比例的溢价分成.
公司未完成合同约定的销售指标,则开发商有权采取扣罚一定比例的违约金、追加代销保证金或引入其他服务机构等方式来解决.
②公司与房地产开发商、机构投资者以及其他物业持有者签订包销标的的包销合同,约定包销底价.
合同签订后,公司向委托代理方支付一定金额的保证金,公司通过对外销售包销房源,赚取销售溢价.
这种情况下,开发商、机构投资者以及其他物业持有者不向公司支付基本代理费,但包销房源销售溢价全部归公司所有.
2、商业地产顾问策划业务模式公司的顾问策划业务致力于专业化的商业地产综合性服务,为客户提供商业定位和招商策划服务.
公司通过搜集和分析社会、政治、法律及市场环境信息,对市场需求、供应、目标客户和竞争情况进行分析,向客户提供高质量的商业定位及招商策划方案,具体包括市场调研、项目评估和选择、项目定位与投资分析与风险评估,项目整体规划、项目建筑技术指标、规划人流交通组织示意图,划定功能分区,产品细分,开发产品类型,目标客户、竞争地位和产品特性研究等,从而实现招商代理服务的全面合作.
顾问策划服务通过出具报告、会四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复56议沟通等方式,向客户收取顾问策划费.
3、专业招商代理业务模式通过为客户提供招商代理服务,包括制定核心招商策略、合理的铺位划分,提出业态组合和规划建议、招商推广、品牌商家落位、主力店及散户招商、商场运营管理等获取招商服务费用.
招商代理业务一般有两种模式:(1)公司与物业持有者签订招商代理合同,向目标商家推荐该物业,在商家成功租赁该物业后向物业持有人收取佣金,同时还可以帮助部分需要拓展的商家选址开店,向商家收取佣金.
(2)公司与物业持有者签订房地产转租合同,向物业持有者支付一定金额的预付款(预交租金),通过合理规划业态、引入租赁商家,为商家经营提供运营管理服务,通过商家的租金溢价和管理服务费获取收益.
支付物业持有者固定成本,在合作周期内,通过租赁引进商家,为商家提供经营4、房地产电商业务模式公司利用互联网及移动互联网科技带来的产业变革契机,以垂直电商模式提供O2O房地产电子商务服务.
公司利用官网-麦吉铺、微信公众号-麦吉铺、商家微信群等线上平台工具进行客户收集与客户需求引导,通过线下提供专业人员服务,并以此与开发商约定"团购购房优惠",最终实现客户线下优惠购房.
在与开发商约定的合作周期内,公司通过向购房客户收取"团购费"实现收入.
在客户最终实际达成购房交易时,公司获取该部分"团购费".
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复57(二)详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务质量,披露公司独特的、可持续的技术优势;公司作为一家综合性房地产服务提供商,专注于商业地产服务,专业为房地产开发商、投资客户及商家提供包括顾问咨询、营销策划、商业设计、销售代理、招商代理、经营管理、电子商务等综合解决方案.
主要服务内容包括:营销代理业务、顾问咨询业务、招商代理及运营管理业务、房产电商服务等;物业类型包括:城市综合体、购物中心、商业街、写字楼、酒店、公寓、住宅等多种物业类型.
公司所处的行业不属于产品制造业,更注重于服务质量而非技术标准,公司相对于同行业其他公司来讲,具备以下优势:1、独特的服务方式——"四位一体"的综合服务提供商;2、海量的招商商家资源;3、丰富的项目操盘经验;4、良好的区域布局;5、众多的客户资源;6、优秀的专业团队;7、创新的互联网+;8、差异化的市场定位;具体详见"问题八"之"(三)请公司结合自身的主要产品或服务,完整披露申请挂牌公司与国内主要公司在市场份额、竞争排名、客户对象与运用领域、价格水平与定价能力等方面对比分析情况,说明公司集是否具备比较优势和核心竞争能力.
"所述.
(三)补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例.
请主办券商核查并发表意见.
公司已在国内各个省会城市成功开展了数量众多的商业地产项目,业务内容包括前期策划、招商、设计、销售代理、经营管理等服四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复58务,主要案例为:银石广场----全程营销顾问/独家销售/招商代理位于西部最大的商圈春熙路商业区,项目总建筑面积9万㎡,是一个包含购物中心、148米超高层甲级写字楼和地铁商城为一体的新一代城市综合体.
本案紧邻成都太古里和IFS,目前已经成为西部地区潮流地标,商业从地下-2层直至6层全部满租;销售周期3.
5个月实现7.
8亿销售额,实现成交均价15.
4万/㎡,最贵商铺成交单价39.
8万元,创造了全国第三贵、西南第一贵商铺的传奇.
蓝光COCO锦绣城("红街"模式的代表之作)----营销策划及独家销售代理位于城东,项目面积133亩,是蓝光地产战略转型中具有里程碑意义的项目,其独特的"COCO红街"商业模式成为中国社区商业的经典之作.
公司主要服务蓝光研究COCO系列产品,并为蓝光商业街区提出销售、招商、运管联动的"红街销售模式",蓝光项目成为商业地产行业标杆.
成都339(西部第一高综合体)—全程独家策划顾问、销售代理顾问、招商代理成都339项目属于电视塔的扩建工程,总建筑面积21万平米,是一个具有商业、休闲娱乐、观光旅游、展览演出、创意产业园区、五星级酒店等内容的现代综合体,主力店为西南第一家"华润欢乐颂".
项目为西部第一高339米,成功将华润旗下欢乐颂、国际五星卡尔森酒店、HM、星巴克等引入本项目;其中甲级写字楼成交均价高达1.
8万/㎡,连续数月雄踞写字楼销售榜首.
华润熙悦广场(地铁上盖"邻里中心"代表之作)--销售代理、招商代理、运营管理服务华润熙悦广场是地铁上盖和邻里中心大型集中商业,占地69780平米,总建筑面积241578平米.
本项目位于动物园旁,以邻里生活配套、儿童业态及特色餐饮为主题的邻里购物中心,目前主力店华润万家超市已开业.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复59中粮香颂丽都(商业街区典范)—商业营销策划、独家销售代理、招商服务中粮香颂丽都悦街总建面约2万㎡,由独栋商业、下沉式广场街区和连廊底商所组成的集休闲、餐饮、娱乐为一体的法式风情商业街区.
本案为我司服务中粮打造的首例品牌商业街区——悦街,目前中粮悦街已销售及招商完成,并成功开街.
从上述案例来看,新港联行在顾问策划、商业设计、招商代理、运营管理等全产业链均有丰富的经验,服务能力处于行业领先水平.
上述内容已于《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"五、公司商业模式"、"第二节公司业务"之"七、公司所处行业情况"之"(八)公司竞争情况"之"3、公司的核心竞争优势"、"第二节公司业务"之"一、业务情况"之"(三)案例展示"中补充披露.
经核查,主办券商认为:(1)公司报告期内的主要业务包括销售代理、顾问策划、招商运营及电商业务;(2)公司属于服务行业,主要优势在于服务质量,公司相对于同行业其他公司,具备以下优势:独特的服务方式——"四位一体"的综合服务提供商、海量的招商商家资源、丰富的项目操盘经验、良好的区域布局、众多的客户资源、优秀的专业团队、创新的互联网+、差异化的市场定位;(3)公司服务了包括银石广场、蓝光COCO锦绣城、成都339(西部第一高综合体)、华润熙悦广场(地铁上盖"邻里中心"代表之作)、中粮香颂丽都(商业街区典范)等经典项目,在顾问策划、商业设计、招商代理、运营管理等全产业链均有丰富的经验,服务能力处于行业领先水平.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复60问题八:请公司补充披露所属行业报告期市场容量的变化,列表披露公司及竞争对手在主要运用领域的市场排名及市场占有率;请公司结合自身的主要产品或服务,完整披露申请挂牌公司与国内主要公司在市场份额、竞争排名、客户对象与运用领域、价格水平与定价能力等方面对比分析情况,说明公司是否具备比较优势和核心竞争能力.
【回复】(一)请公司补充披露所属行业报告期市场容量的变化,列表披露公司及竞争对手在主要运用领域的市场排名及市场占有率;1、商品房销售面积变化情况过去十年,我国国内商品房销售整体呈增长趋势,年均复合增长率达到8.
71%,国内商品房销售面积从2006年的60,600万平方米增长到128,495万平方米.
2013年我国商品房销售面积达到历史顶峰,全年销售面积130,551万平方米.
2014年全国商品房销售面积同比下滑7.
58%,2015年在宽松的货币政策以及其他去库存的有利政策促进下,全年销售面积逆势增长6.
50%.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复61数据来源:国家统计局2016年1-5月份,商品房销售面积47,954万平方米,同比增长33.
2%.
其中,住宅销售面积增长34.
2%,办公楼销售面积增长44.
0%,商业营业用房销售面积增长18.
1%.
商品房销售额36775亿元,增长50.
7%.
其中,住宅销售额增长53.
4%,办公楼销售额增长72.
8%,商业营业用房销售额增长21.
2%.
2016年1-5月,东部地区商品房销售面积24,169万平方米,同比增长40.
4%;销售额24,078亿元,增长62.
9%.
中部地区商品房销售面积12,345万平方米,增长33.
2%;销售额6,804亿元,增长43.
8%.
西部地区商品房销售面积11,440万平方米,增长20.
3%,;销售额5,894亿元,增长20.
4%.
数据来源:国家统计局2、房地产库存规模的变化情况从房地产库存规模角度来看,2011年第四季度以来,我国待销售房地产库存面积持续增长,从2011年第四季度的27,194万平方米四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复62增长至71,853万平方米,季均复合增长6.
26%,房地产库存量过去四年持续高增长,去库存压力巨大.
为此,政府提出"供给侧改革"要求,要求加大力度为房地产行业去库存,为房地产中介服务机构的发展带来了新的机遇期.
数据来源:国家统计局3、商业营业用房(商业地产)销售额情况项目项目营业额(亿元)销售面积(万平方米)平均销售价格(元/平方米)2016年1-5月2,793.
882,757.
0310,133.
662015年度8,846.
009,252.
009,561.
002014年度8,910.
629,076.
939,817.
002013年度8,280.
488,469.
229,777.
00数据来源:国家统计局商业营业用房(商业地产)的销售额在2013-2015年度增长率分别为7.
61%及-0.
73%;2016年1-5月销售额同比增长21.
2%.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复63(二)同行业上市公司的主要情况介绍以及相关信息、指标统计公司名称证券代码行业注册资本(万元)员工人数(2015年底)主营业务世联行002285房地产中介服务144,569.
6222,477房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理同策咨询已披露招股书房地产中介服务24,160.
964,838房地产营销代理、咨询服务、商业物业运营服务和房地产金融服务策源股份833517K7030房地产中介服务7,5001,867以线下新房代理销售、商办运营及咨询顾问服务为基础,依托复星全球产业链资源布局和强大的金融能力,结合线上信息服务平台,满足开发商(B端)和终端客户(C端)需求,具有互联网和金融能力的房地产流通环节综合服务提供商.
华燕房盟831496I65软件和信息技术服务业12,5001,859提供将线上信息与线下业务高效整合的房地产流通服务正合股份834209K70房地产业3,9131,529房地产中介服务,房屋开发策划,房地产投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)创典全程833053K70房地产业2,5001,054新房营销代理业务、综合顾问业务汉博商业831576商业服务业4,311353商业策划、商业规划顾问、工程顾问、招商服务、商业运营管理服务楼市通网831383互联网和相关服务2,500198互联网广告服务、房产电商服务、其他推广服务哥伦布831112L72商业服务业3,300184社区型商业地产的商业定位、商业规划设计、招商运营、金融服务等全流程第三方咨询管理服务百事乐居837583K7030房地产中介服务2,000175(注1)房地产代理销售以及房地产咨询策划明大嘉和835703K70房地产业1,030159商品房代理销售;房地产项目营销策划;商务信息咨询;房地产项目策划;室内外装修;以下限分支经营:汽车维修、中水洗车.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复64房谱网834345房地产业900135传统的房地产中介业务及新兴的房地产大数据服务及交易平台房米网835086K7030房地产中介服务1,43479房地产整合营销、房地产O2O电子商务权天股份835668L72商业服务业2,80029为零售、商业用途的不动产提供资产管理及租赁服务、委托资产运营服务和其他服务.
经佳文化836916L72商务服务业3,56525为科技创新企业和文化创意企业提供基础办公租赁及配套增值服务汉镒资产831796L72商业服务业15,20022资产管理与投资服务注1:为截止2015年10月31日数据.
(续上表)单位:万元公司名称营业收入毛利率归属于母公司股东的净利润2015年度2014年度2015年度2014年度2015年度2014年度世联行471,055.
32471,055.
3232.
54%33.
82%50,938.
9239,434.
42同策咨询(注1)37,966.
4188,940.
7837.
72%44.
73%-822.
18,068.
00华燕房盟48,182.
5020,076.
8819.
35%24.
28%1,875.
981,209.
13策源股份40,603.
4630,191.
8350.
89%49.
26%4,100.
232,773.
59正合股份25,691.
3320,034.
1346.
14%33.
22%3,388.
37626.
35汉博商业15,069.
0311,317.
5560.
19%57.
01%4,686.
283,072.
25创典全程11,946.
618,819.
9228.
95%32.
05%1,182.
121,080.
99楼市通网9,255.
344,199.
4647.
99%49.
16%1,100.
29482.
59权天股份8,681.
247,931.
4264.
02%62.
94%2,359.
391,738.
94哥伦布7,042.
816,218.
1853.
35%53.
91%-232.
77709.
45新港联行5,452.
754,588.
0440.
72%36.
52%234.
23-48.
78经佳文化4,573.
802,290.
7832.
00%36.
00%-11.
37301.
96房米网4,393.
962,188.
4855.
35%37.
01%1,052.
20162.
12百事乐居4,249.
912,128.
2430.
77%29.
57%416.
9475.
48四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复65明大嘉和3,295.
061,810.
4659.
60%43.
18%641.
78130.
48汉镒资产2,851.
622,501.
1495.
23%95.
89%1,447.
15901.
32房谱网1,344.
971,348.
1145.
89%49.
60%-487.
38-81.
14注1:2015年数据为2015年1-6月.
(续上表)单位:万元公司名称资产总额负债总额归属于挂牌公司股东净资产2015年末2014年末2015年末2014年末2015年末2014年末世联行739,802.
33411,595.
27375,388.
11202,841.
74354,986.
91202,614.
54同策咨询(注1)152,011.
02165,437.
5113,739.
7625,329.
85136,284.
56138,047.
16华燕房盟66,323.
6920,906.
8238,181.
066,207.
5528,142.
6314,900.
43策源股份59,715.
0932,797.
3041,642.
8918,811.
4618,084.
4913,984.
27汉镒资产33,520.
7527,834.
733,122.
591,065.
5830,398.
1526,769.
15汉博商业21,034.
319,226.
692,821.
982,127.
3417,637.
526,701.
25正合股份15,312.
357,283.
777,010.
093,541.
587,396.
173,222.
29经佳文化12,746.
6912,246.
848,689.
368,378.
144,057.
333,868.
70楼市通网12,055.
002,498.
261,666.
40867.
2110,373.
761,631.
05哥伦布8,237.
646,130.
811,974.
281,536.
976,247.
344,558.
41权天股份8,194.
448,603.
794,286.
104,204.
903,908.
344,398.
89创典全程8,081.
694,362.
824,077.
221,518.
534,026.
402,844.
28新港联行5,047.
503,366.
773,723.
322,585.
001,035.
33804.
81房米网4,843.
071,209.
161,456.
741,016.
003,347.
15167.
10百事乐居4,126.
851,198.
91565.
92636.
763,560.
92562.
51明大嘉和2,355.
701,713.
38319.
74320.
202,035.
961,393.
18房谱网832.
01893.
73260.
15423.
12486.
61329.
88注1:2015年数据为2015年1-6月以上表格包含16家同行业公司的信息,从营业收入规模来看,新港联行排名为第11名、资产规模排名为13名、员工人数排名为7名;在同行业上市公司中,公司处于中等偏下的位置,但是公司的优四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复66势在于全产业链,预计后续有较快的增长.
公司作为商业地产综合服务商,比较直接的竞争对手有:1、九洲远景(上海)投资管理有限公司九洲远景是一家专注于商业地产领域的专业服务机构.
公司为商业地产客户提供涵盖规划、招商、运营等地产项目开发全过程专业服务,同时具备为相关领域客户提供管理咨询与融投资服务的能力.
即"一条价值链,两个平台".
公司的主要服务特色是商业前期规划和咨询业务,和后期运营,较少进入营销策划和销售代理领域.
2、盈石中国商业投资控股集团盈石中国是专注于中国商业地产的经营管理机构,旨在为中国商业地产市场提供高品质、专业化、全方位的商业地产增值服务.
融合了香港司培思(SPACE)商业经营管理集团对中国商业地产市场10余年的运作经验及服务网络,以及盈石资产管理有限公司的创新商业零售地产形态的运营平台.
3、北京睿意德房地产咨询有限公司睿意德为商业地产全程服务商,现汇聚逾450名行业专才,提供策略顾问、建筑策划、租赁代理、销售代理和商业运营等商业地产深度服务.
既了解中国国情,又具备相关专业知识和实地工作经验,为客户持有、租用或投资房地产的决策实现增值,确保客户得到最完美的服务和最佳解决方案.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复67睿意德作为商业地产专业运营机构,目前在大中华区设有北京总部以及上海、郑州、成都、沈阳、西安5个分公司.
为中国内地商业地产行业注入专业的理念及先进的开发、经营模式.
以上公司均为非公众公司,选取简要指标进行比较,具体如下:项目九洲远景盈石中国睿意德新港联行全称九洲远景(上海)投资管理有限公司盈石企业管理(上海)有限公司北京睿意德房地产咨询有限公司四川新港联行置业股份有限公司成立日期2009.
6.
152008.
10.
72011.
12.
202005.
12.
13注册资本(万元)500.
002,500万港币333.
33331,150.
00从上述数据来看,公司成立时间在为2005年,成立时间较久,注册资本金额为1,150万元,在上述公司中也处于较高位置;公司的客户地位:公司的重点服务对象为二线城市中小型地方性房地产开发公司,在该细分领域具有较强的竞争力.
(三)请公司结合自身的主要产品或服务,完整披露申请挂牌公司与国内主要公司在市场份额、竞争排名、客户对象与运用领域、价格水平与定价能力等方面对比分析情况,说明公司集是否具备比较优势和核心竞争能力.
公司作为一家综合性房地产服务提供商,专注于商业地产服务,专业为房地产开发商、投资客户及商家提供包括顾问咨询、营销策划、商业设计、销售代理、招商代理、经营管理、电子商务等综合解决方案.
主要服务内容包括:营销代理业务、顾问咨询业务、招商代理及运营管理业务、房产电商服务等;物业类型包括:城市综合体、购物中心、商业街、写字楼、酒店、公寓、住宅等多种物业类型.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复68公司作为商业地产综合服务提供商,成立时间较长(于2005年成立),通过自身的摸索和积累,逐步形成了如下几点竞争优势:1、独特的服务方式——"四位一体"的综合服务提供商公司针对目前中国商业地产处于快速发展、逐渐成熟的市场环境,创新性的提出"集策划顾问、销售代理、招商代理、运营管理为一体"的综合服务,以满足不同客户、不同阶段的服务需求.
目前中国的商业地产开发商开发水平参差不齐,面临的商业环境又非常复杂,既要销售以保证充足的现金流,又要招商和运营以确保项目的可持续发展,非常需要一个全面的服务商提供服务,而新港联行恰恰可以提供从策划设计、到销售代理、招商代理、运营管理等整个环节的综合服务,可以满足客户的多样化需求,目前在国内可以同时提供这四方面服务的专业服务商还非常少.
2、海量的招商商家资源公司所提供的招商代理服务包括商业项目的主力店招商、次主力店招商以及散户招商.
公司通过十余年的专业招商服务,积累了大量的商家资源,与众多的知名商家形成长期的战略合作关系,大大提升项目招商的成功率,确保了项目的开业率,提升了项目的整体商业价值.
同时公司建立有自己的商家数据库,可以快速了解每个商家开店的需求(如拓店计划、面积大小、层高、荷载、用电量、排油烟、后勤区等),提升了招商工作的效率.
公司与商超类(如沃尔玛、家乐福、永辉超市)、院线类(如星美院线、大地院线、太平洋院线)、专业卖场类(如苏宁电器、国美四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复69电器)、餐饮类(如麦当劳、肯德基、味千拉面、面包新语)、服装类(如ZARA、H&M、衣恋集团)等各行业的知名商家均建立紧密的合作关系,为其提供优质服务,并可以实现商家资源在全国范围内的共享.
3、丰富的项目操盘经验公司成立十余年来,一直都在商业地产服务领域里精耕细作,在全国各大城市为多个商业地产项目提供过专业服务,在服务过程中逐渐积累和总结了大量的经验和市场数据,同时通过自己的努力逐渐在前期策划、设计、销售代理、招商代理、运营管理等各方面都形成了系统的销售/管理办法和解决方案,并先后汇集了公司自己的"项目操作指引手册"、"综合体、商业街、公寓设计指导手册"、"主力店、次主力店招商指导手册"、"运营管理手册"等,为各类型项目的顺利实施打下了坚实的基础.
4、良好的区域布局公司在以成都作为总部,并在重庆、贵阳、西安、长沙、石家庄、北京、乌鲁木齐等地均有设立子公司,分别负责相关区域的业务开展,其中公司所选择的二线省会城市(直辖市)都具有"1、人口超过300万且人口流入正增长;2、有地铁等轨道交通建设;3、有大规模的旧城改造"等的特征,商业地产发展机会巨大,公司紧紧抓住二线省会城市商业地产正在升级换代的重大商机,提前布局,为各个相关开发商、商家、投资商提供专业服务,同时将各个城市的各类优质商家资源互相调动,形成优势互补,目前在相关区域已经具有一定的先发优四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复70势.
5、众多的客户资源公司凭借十余年的商业地产专业服务经验,先后与万科地产、龙湖地产、蓝光地产、中国水电、华润置地、中粮地产、招商地产、世茂集团等知名开发商广泛合作,为其提供优质的商业地产全程整合服务,为公司在行业内树立起较高的知名度.
同时公司与成都、重庆、贵阳、长沙、西安、石家庄、乌鲁木齐等二线省会城市的大量本地中小型开发商和商家紧密合作,创造出大量的商业地产精品,众多的客户资源为公司的后续发展提供了保障.
6、优秀的专业团队公司在十余年的发展中逐渐锻炼和培养了一批优秀人才,他们中既有从业超过20年、行业经验丰富的行业精英,也有公司自己培养、从一线锻炼成长起来的实战专家,而这些人才在目前国内没有"商业地产"专业学院的状况下显得尤为可贵,正是大量的优秀、稳定、学习型人才的聚集为公司的可持续发展奠定了坚实的基础.
7、创新的互联网+公司在商业地产服务过程中,积极进行"商业地产+移动互联网"的探索,成立"深圳吉铺电子商务有限公司"专门开展"垂直领域的互联网电商"模式应用,开发出独立的"麦吉铺"商业地产网站、"麦吉铺"微信应用平台和APP,充分利用移动互联网采取O2O线上导流、线下服务方式进行商业地产业务的创新营销服务.
目前在商业地产的线上团购销售、招商推广等方面已经取得较好的效果,公司通过网络四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复71成交的客户日益增加,房产电商业务快速增长.
8、差异化的市场定位公司所处的行业,在国际上有"物业五大行":即仲量联行、第一太平戴维斯、世邦魏理仕、戴德梁行、高力国际,这五大行均成立多年、具备极高的品牌知名度,公司在市场定位上以国际知名公司为提供服务的对标企业,并结合目标市场进行差异化定位,充分利用自身熟悉中国市场、大量掌握一手本土客户的特点,通过灵活的服务方式、方案针对性强、可实施、效果好见效快为客户创造价值,在行业里面独树一帜.
问题九:请公司重新梳理并补充披露与"报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况",包括但不限于采购、销售、借款等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同;其中,采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等,框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例;采购、销售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配;若存在借款、担保合同,请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况,补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影响.
【回复】根据反馈意见要求,公司已于《公开转让说明书》"第二节公司四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复72业务"之"四、公司具体业务情况"之"(五)重大业务合同及履行情况"及"第二节公司业务"之"四、公司具体业务情况"之"(三)公司主要客户情况"中补充披露如下:1、销售合同报告期内对持续经营有重大影响的业务合同主要为营销代理合同.
合同中与客户约定代理销售佣金比率,根据实际代理销售金额确定佣金金额或采取溢价分成的方式来确定佣金金额.
报告期内,单一年度收入确认金额前五名的重大营销代理合同如下:(1)2015年度重大销售合同单位:元合同主体合同对方服务内容合同标的合同金额已确认收入金额合同日期执行情况新港联行成都市润莱置业有限公司润莱金座项目房屋包销服务润莱金座项目按实际成交额提取代佣金、溢价部分按合同条款进行分成4,785,040.
642015.
9.
18正在履行新港联行眉山希望太平洋置业有限公司眉山三苏广场项目前期定位方案优化及销售代理服务眉山三苏广场按实际成交额提取佣金3,430,511.
802014.
3.
28正在履行新港联行四川省集美实业有限公司美程国际广场全程独家销售代理服务美程国际广场按实际成交额提取佣金2,865,485.
002014.
4.
30履行完毕新港联行绵阳华地圣源投资有限公司绵阳华地恒通广场前期策划·委托代理销售服务绵阳华地恒通广场按实际成交额提取佣金2,500,000.
002013.
5.
17履行完毕新港成都中电建中国水中国水按实际成2,035,642.
832015.
7.
正在四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复73合同主体合同对方服务内容合同标的合同金额已确认收入金额合同日期执行情况联行海赋房地产开发有限公司电·泛悦国际项目营销策划及销售代理服务电·泛悦国际交额提取佣金23履行(2)2014年度重大销售合同单位:元合同主体合同方名称服务内容合同标的合同金额已确认收入金额合同日期执行情况新港联行贵州世纪汇金投资发展有限公司世纪汇金广场项目联合销售代理服务世纪汇金广场按实际成交额提取佣金2,487,040.
362014.
1.
22履行完毕新港联行成都双流和骏置业有限公司空港国际城电商销售代理服务空港国际城按实际成交额提取佣金1,648,143.
002014.
3.
19履行完毕新港联行成都中节能绿建投资有限公司中节能世纪中心项目独家销售代理服务中节能世纪中心按实际成交额提取佣金1,540,637.
002014.
5.
8履行完毕新港联行成都硕泰丽都地产开发有限公司中粮香颂丽都项目商业部分独家销售代理服务中粮香颂丽都项目按实际成交额提取佣金1,390,401.
002014.
5.
18履行完毕新港联行成都悦城实业有限公司中粮祥云项目商业部分独家销售代理服务中粮祥云项目按实际成交额提取佣金1,120,555.
002014.
10.
17履行完毕2、采购合同公司披露的重大采购合同的标准为报告期内履行的,金额超过100万元的合同.
单位:元四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复74供应商名称合同标的合同金额合同日期执行情况成都吉屋科技有限公司IMC国际广场项目的分销1,200,000.
002015.
7.
1履行完毕3、跨期履行的重大合同在报告期内已完成的比例因公司属于房地产中介服务业,按照实际的销售情况同委托方进行结算,2015年末重大合同中,跨期履行的合同在项目未履行完毕前该合同的销售收入无法准确预计,现将报告期内跨期履行的重大合同已完成销售任务的面积列示如下:合同对方合同标的已确认收入金额(元)已销售面积(平方米)合同总面积(平方米)已销售面积占合同总面积的比例成都市润莱置业有限公司润莱金座项目4,785,040.
6412,243.
8827,411.
5144.
67%眉山希望太平洋置业有限公司眉山三苏广场3,430,511.
805,531.
73230,000.
002.
41%成都中电建海赋房地产开发有限公司中国水电·泛悦国际2,035,642.
835,315.
4225,195.
6421.
10%注:上述合同总面积为新港联行可销售的总面积,但因公司所在行业的特殊性,存在与第三方或联合销售或房地产开发商自行销售的情形,以及销售合同由于市场行情变化、销售不及预期等因素导致未履行完毕即终止等情形,故合同总面积并不代表新港联行实际能完成销售的面积.
公司严格按照《企业会计准则》的规定以及谨慎性原则,在满足收入确认条件时,确认相关收入(具体收入确认原则详见本反馈意见回复"问题三:可持续经营能力"之"6、公司具体收入确认原则、时点以及实际现金流入情况"所述.
),不存在收入收入跨期的情形.
4、截止本反馈意见回复出具之日,公司不存在正在履行的借款合同、质押合同、担保合同.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复75在2014年末及2015年末,公司长期借款的类别及金额情况如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31抵押借款4,861,182.
075,276,063.
00合计4,861,182.
075,276,063.
00该抵押借款的抵押物为固定资产中的房屋建筑物——成都欢乐颂339办公楼,股东张红兵以个人名义以该房屋为抵押物办理了按揭贷款.
该贷款已于2016年4月5日全部清偿完毕.
截止本反馈意见回复之日,公司不存在正在履行的借款合同、质押合同、担保合同.
问题十:请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施.
【回复】公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"十五、公司风险因素的自我评估"中披露,本次结合反馈意见,在"第四节公司财务"之"十五、公司风险因素的自我评估"中补充披露如下风险:"9、业务资质到期风险公司从事房地产经纪业务需具备房地产经纪机构证书.
若在资质到期时,公司无法及时续办相关资质,则公司无法开展经纪业务,会使公司丧失市场机会,对公司开展经纪业务产生一定的影响.
应对措施:公司派专人负责管理公司及其子公司的业务资质情四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复76况,熟悉公司及子公司所在地资质办理流程及条件,关注公司是否随时具备相关条件,在相关资质到期前办理续期业务.
"问题十一:报告期内公司存在企业合并情形.
请公司补充披露:(1)合并的类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响;(2)相关会计处理情况及准则依据;(3)《企业会计准则》中的相关列报要求.
请主办券商及律师补充核查并发表明确核查意见:(1)被合并方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷;(2)合并程序、税收缴纳的合法合规性.
请主办券商及会计师补充核查并发表明确核查意见:(1)上述公司披露事项,并进一步核查定价公允性、是否存在利益输送情形;(2)报告期内被合并方的财务规范性;(3)上述企业合并的相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定.
【回复】主办券商核查以下事项并发表意见:(1)取得与企业合并相关的股东会决议、工商登记材料、公司章程、股权转让协议等文件;(2)查阅《审计报告》;(3)查阅了工商局、税务局、房管局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等政府部门出具的证明;(4)查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等权威网站;(5)对公司的管理层进行访谈;(6)查看银行流水记录,核查交易款项是否支付完毕;四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复77(一)合并的类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响;1、合并基本情况公司名称合并期间合并类型原因及必要性内部审议程序作价依据湖南新港汇智2015年7月1日-2015年12月31日非同一控制下企业合并湖南新港汇智是一家主要从事房地产代理销售的房地产中介公司,公司为了进行资产和业务的有效整合,实现全国化布局的战略方针,同时也可避免同业竞争.
①湖南新港汇智召开股东会,决议通过了原股东向新港地产进行股权转让;②新港地产分别与佘小青、杨石坚、肖凯夫、深圳新港汇智签订《股权转让协议》;③公司章程进行了修订;④办理工商变更登记.
新港地产以8.
70万元受让佘小青持有的湖南新港汇智8.
70%股权,以8.
70万元受让杨石坚持有的湖南新港汇智8.
70%股权,以8.
70万元受让肖凯夫持有的湖南新港汇智8.
70%股权,以25万元受让子公司深圳新港汇智持有的湖南新港汇智25%股权深圳吉铺电子2015年7月1日-2015年12月31日非同一控制下企业合并深圳吉铺电子及其子公司是主要从事房地产电商团购业务,进行业务整合有利于公司一体化战略,同时也可避免同业竞争.
①深圳吉铺电子召开股东会,决议通过了张红兵向新港地产进行股权转让;②新港地产与张红兵签订《股权转让协议》;③公司章程进行了修订;④办理工商变更登记.
新港地产以408万元受让张红兵持有的深圳吉铺电子51.
00%的股权四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复78公司名称合并期间合并类型原因及必要性内部审议程序作价依据成都新港商管2015年7月1日-2015年12月31日非同一控制下企业合并成都新港商管及其子公司主要从事房地产商业管理服务业,公司为了拓展业务的多元化发展,同时也可避免同业竞争.
①成都新港商管召开股东会,决议通过了原股东向新港地产进行股权转让;②新港地产与张红兵、李文浩签订《股权转让协议》;③公司章程进行了修订;④办理工商变更登记.
新港地产以22.
5万元受让张红兵持有的成都新港商业45.
00%股权,以27.
5万元受让李文浩持有的成都新港商业55.
00%股权深圳新港汇智2014年1月1日-2015年12月31日同一控制下企业合并深圳新港汇智及其子公司主要从事房地产业的投资以及房地产代理销售业务等,同一控制下收购是为了拓展公司的业务链以及避免同业竞争①深圳新港汇智召开股东会,决议通过了原股东向新港地产进行股权转让;②新港地产分别与张红兵、李文浩签订《股权转让协议》;③公司章程进行了修订;④办理工商变更登记.
张红兵将其持有的新港汇智55%的股权以人民币0万元的价格转让给新港地产;李文浩将其持有新港汇智45%的股权以人民币0万元的价格转让给新港地产注:作价依据具体情况,详见本反馈问题回复:"(五)上述公司披露事项,并进一步核查定价公允性、是否存在利益输送情形;"中对于支付对价的详细描述.
2、合并期间及合并后对公司业务的具体影响公司名称合并前主要从事业务合并后主要从事业务对公司业务的具体影响湖南新港汇智房地产代理销售业务无变化公司的房地产代理销售业务规模扩大,促进了公司实现全国化布局的发展战略,进一步增强了公司的业务资源,同时避免同业竞争深圳吉铺电子房地产电商团购业务无变化合并前公司没有从事房地产电商业务,通过合并深圳吉铺电子,公司在现有业务的方式上,增加了房地产电商业务,可以为客户提供一整套的增值服务,同时避免同业竞争成都新港商管房地产招商及运营业务无变化合并前公司及原有子公司均有招商及运营服务业务,其垂直管理成本较高,通过合并成都新港商管,公司逐渐转移并最终实现全部招商及运营四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复79公司名称合并前主要从事业务合并后主要从事业务对公司业务的具体影响业务划转至成都新港商管,使得公司管理成本降低,业务板块定位清晰,运营效率提升,同时避免同业竞争深圳新港汇智房地产投资及代理销售业务无变化促进了公司在房地产中介行业的多元化发展,同时避免同业竞争3、合并期间及合并后对公司财务的具体影响单位:元公司名称2014年收入2014年净利润2014.
12.
31资产总额2014.
12.
31净资产湖南新港汇智深圳吉铺电子成都新港商管深圳新港汇智936,200.
00-1,103,045.
22862,910.
71-709,053.
10小计936,200.
00-1,103,045.
22862,910.
71-709,053.
10新港联行(母公司)28,025,524.
861,516,753.
7133,144,845.
2811,499,715.
50被合并方合并期间数据占新港联行(母公司)的比例3.
34%-72.
72%2.
60%-6.
17%(续上表)单位:元公司名称2015年收入2015年净利润2015.
12.
31资产总额2015.
12.
31净资产湖南新港汇智3,471,450.
88256,546.
202,272,823.
971,232,946.
73深圳吉铺电子6,905,017.
411,079,969.
4112,686,747.
606,590,255.
86成都新港商管3,862,414.
69199,902.
196,671,065.
19-670,612.
57深圳新港汇智832,598.
09-920,357.
06902,520.
94-1,629,410.
16小计15,071,481.
07616,060.
7422,533,157.
705,523,179.
86新港联行(母公司)28,268,645.
55404,864.
4043,188,247.
3311,904,579.
90被合并方合并期间数据占新港联行(母公司)的比例53.
32%152.
16%52.
17%46.
40%注1:湖南新港汇智、深圳吉铺电子、成都新港商管、深圳新港汇智收入、净利润、资产总额以及净资产数据指被合并方纳入合并报表的数据.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复80注2:深圳新港汇智系同一控制下企业合并,其合并日为2014年1月1日,湖南新港汇智、深圳吉铺电子、成都新港商管为非同一控制下企业合并,其合并日均为2015年7月1日.
公司通过企业合并后,对新港联行产生的积极影响主要有以下几方面:第一,由于被合并的子公司与公司主营业务相似,合并后增强协同效应,公司主营业务收入进一步提高;第二,消除同业竞争,公司资源得到有效整合,资产总额不断增大;第三,扩大业务范围,提升服务内容,产业链得到进一步延伸.
(二)相关会计处理情况及准则依据及《企业会计准则》中的相关列报要求.
据《企业会计准则—合并财务报表》规定,在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的.
因审计报告期间为2014年1月1日至2015年12月31日,故而对深圳汇智投资的报表合并期间追溯至2014年1月1日.
(三)被合并方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷;1、合法合规经营情况对因企业合并控制的公司,其无违法违规证明出具情况如下:四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复81序号公司名称出具时间出具单位主要内容1湖南新港汇智2016-1-20长沙市工商行政管理局芙蓉分局2013年成立至今,经查询没有违法工商行政管理方面的法律、法规而被我局处罚的情形.
2016-3-23长沙市芙蓉区地方税务局第二税务分局2014年1月1日至2015年12月31日,依法纳税,无拖税、欠税等行为.
2016-1-20长沙市芙蓉区国家税务局五一中路税务分局2014年1月1日至情况说明出具日,无拖税、欠税等行为,合法合规经营.
2016-3-21长沙市住房和城乡建设行政执法局2014年1月1日至2016年3月21日,未发现其违法违规行为.
2016-4-13长沙市芙蓉区人力资源和社会保障局截止2016年3月份为单位参保人员缴纳了社会保险,未欠费.
该公司自2015年1月至今未发生劳动者或者其他人员就单位遵守执行劳动法律法规情况到我局进行投诉、举报等情况.
2深圳吉铺电子2016-4-19深圳市蛇口地方税务局经查核,深圳新港汇智投资有限公司在2013年09月24日至2016年04月19日期间暂未发现税务违法记录.
2016-4-19深圳市蛇口国家税务局2013年9月27日至2016年4月19日未发现有重大税务违法记录.
2016-4-26深圳市市场和质量监督管理委员会该公司自2013年9月24日至2016年4月25日期间未违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录.
3成都新港商管2016-4-7成都市青羊区市场监督管理局至证明开具日,无违法工商行政管理相关法律、法规的行为,未受到本局的行政处罚.
2016-3-28成都市青羊区社会保险事业管理局16人按规定参加基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险并缴纳相关费用.
2016-3-17成都市青羊区国家税务局2014年1月1日至2016年3月17日,按期纳税申报,未发现有结案违法违章案件信息.
2016-3-16成都市青羊区地方税务局第二税务所成立以来至2016年3月16日,按时纳税申报,未发现税收违法、被税务行政处罚等行为.
2016-3-31成都市青羊区人力资源和社会保障局2014年1月1日至2016年3月31日,无员工到我单位投诉举报,无因违法劳动保障法律法规被我单位行政处理四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复82序号公司名称出具时间出具单位主要内容处罚.
2016-4-12成都住房公积金管理中心截止2016年3月已在我中心为13人办理缴存登记,缴存住房公积金.
4深圳新港汇智2016-4-15深圳市蛇口地方税务局经查核,深圳新港汇智投资有限公司在2013年05月21日至2016年04月15日期间暂未发现税务违法记录.
2016-4-15深圳市蛇口国家税务局2013年5月23日至2016年4月15日未发现有重大税务违法记录.
2016-4-26深圳市市场和质量监督管理委员会该公司自2013年5月21日至2016年4月25日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规记录.
5石家庄新港2016-3-23石家庄市房产交易中心2014年8月1日至2016年1月14日备案期间无违规记录2016-3-31石家庄市桥西区地方税务局第八分局2014年4月8日至说明出具日,公司依法纳税,无违法违规行为.
2016-3-31石家庄市桥西区国家税务局2014年4月8日至说明出具日,公司依法纳税,无违法违规行为.
2016-3-14石家庄市社会劳动保险事业管理局、医疗保险管理中心公司为7名职工缴纳工伤保险、基本养老保险、社会保险.
2016-4-14石家庄市桥西区工商行政管理局2014年4月8日至今,未发现有违反工商行政管理相关法律、法规的行为.
6四川新港酒店2016-4-7成都市成华区工商行政管理局2014年4月30日至2016年4月7日,无工商行政处罚记录.
2016-3-18成都市成华区国家税务局2014年4月30日至说明出具日,公司依法纳税,未接受过任何行政处罚.
7成都新港共赢2016-4-7成都市青羊区工商行政管理局2014年6月6日至证明出具日,无违法工商行政管理相关法律、法规的行为,未受到本局的行政处罚.
2016-3-16成都市青羊区地方税务局第四税务所截止2016年3月16日,未发现税收违法行为,未享受地方税收优惠.
2016-3-17成都市青羊区国家税务局2014年6月6日至证明出具日,按期纳税,未发现有未结案违法违章案件信息.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复83序号公司名称出具时间出具单位主要内容8成都吉铺2016-1-27成都市成华区社会保险事业管理局2014年8月开户至2015年12月无欠费,截止2016年1月27日,城镇职工基本参保人数22人.
2016-3-28成都市成华区人力资源和社会保障局2014年6月19日至本证明出具日,依法缴纳社保,无违法劳动保障法律法规的情形,未受到过行政处罚.
2016-3-17成都市成华区国家税务局第一税务分局2014年6月19日至本证明出具日,依法纳税,无欠税、抗税,偷税漏税,未接受过任何行政处罚等行为.
2016-1-29成都市成华区房产管理局2014年8月4日至本情况说明出具日,无因违法违规受到通报批评及信用信息记减分处理.
2016-1-28成都市成华区工商行政管理局截止2016年1月28日无违法经营被成华区工商局行政处罚记录.
2016-4-12成都住房公积金管理中心2016年3月,公司已在我中心缴存住房公积金等15人.
9湖南吉铺电子2016-4-21长沙市岳麓区国家税务局银盆岭分局2015年5月8日至2015年12月31日,公司依法纳税,无违法违规行为.
2016-3-31长沙市岳麓区地方税务局第二税务分局2015年6月24日至说明出具日,公司依法纳税,无违法违规行为.
2016-3-30长沙市住房和城乡建设行政执法局2014年1月1日至2016年3月30日期间,未发现湖南吉铺电子商务有限公司在我局执法领域内存在违法违规行为.
10重庆麦吉铺2016-3-28重庆市工商行政管理局江北区分局2015年5月8日至2015年12月31日按时申报,依法纳税;无行政处罚记录.
2016-3-28重庆市江北区地方税务局在金税三期大数据工作平台欠税台帐中无欠税并无未申报记录.
2016-3-28重庆市江北区国家税务局2014年1月1日至说明出具日,公司依法纳税,无违法违规行为.
2016-4-5重庆市国土资源房屋评估和经纪协会2016年1月26日至本情况说明出具日,不存在因违反相应的法律、法规等而被本协会调查或处罚的情形,未收到其违法违规相关投诉.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复84序号公司名称出具时间出具单位主要内容11成都新港奥莱2016-3-17成都市成华区国家税务局第二税务分局2014年5月7日至本情况说明出具日,依法纳税,无抗税、欠税等行为,未发现偷税漏税情形,无任何行政处罚.
2016-3-28成都市成华区人力资源和社会保障局2014年5月7日至本证明出具日,按时按规缴纳职工社会保险,无违反劳动保障法律法规的情形,未受到过行政处罚.
2016-3-17成都市成华区社会保险事业管理局2014年8月开户至2016年3月无欠费,截止2016年3月17日,参保人数7人.
2016-4-7成都市成华区工商行政管理局2014年5月7日至2016年4月7日,无工商行政处罚记录.
2016-4-12成都住房公积金管理中心截止2016年3月已在我中心为12人办理缴存登记,缴存住房公积金.
12成都熙悦商业2016-4-7成都市成华区工商行政管理局2014年10月17日至2016年4月7日,无工商行政处罚记录.
2016-3-17成都市成华区国家税务局第三税务分局2014年10月17日至说明出具日,依法纳税,无拖税、欠税行为,未发现偷税、漏税情形,未受到任何行政处罚.
2016-3-17成都市社会保险事业管理局2015年5月开户至2016年3月无欠费,截止2016年3月17日,参保人数6人.
2016-3-28成都市成华区人力资源和社会保障局2014年10月17人至证明开具日,不存在违法劳动保障法律法规的情形,也没有受到过行政处罚.
13重庆新港商业2016-3-30江北区国家税务局2014年1月1日至说明出具日,公司依法纳税,无违法违规行为.
2016-3-31江北区地方税务局在金三系统查询无欠税.
2016-3-31工商行政管理局江北区分局2013年1月1日只2016年3月31日,无行政处罚记录.
14深圳吉铺投资2016-4-19深圳市前海地方税务局经查核,在2014年05月27日至2016年04月19日期间暂未发现税务违法记录.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复85序号公司名称出具时间出具单位主要内容2016-4-19深圳市前海国家税务局2014年5月27日至2016年4月19日未发现重大税务违法记录.
2016-4-26深圳市市场和质量监督管理委员会该公司自2014年5月27日至2016年4月25日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录.
15石家庄吉铺2016-4-13石家庄市桥西区工商行政管理局2015年6月24日成立,未发现有违反工商行政管理相关法律、法规的行为.
2016-4-13石家庄市桥西区地方税务局第八分局2015年6月24日至说明出具日,公司依法纳税,不存在任何税收争议,没有因违反税收法律、法规和规范性文件而受到我局调查或行政处罚的情形.
2016-4-13石家庄市桥西区国家税务局2015年6月24日至说明出具日,公司依法纳税未发现偷税漏税情形,也不存在未按时缴纳税款或拖欠税款情形;没有因违反税收法律、法规和规范性文件而受到我局调查或行政处罚的情形.
2、是否存在大额负债或潜在纠纷截止2014.
12.
31被合并方的负债总额为1,571,963.
81元,其主要系应付合并范围内关联方往来款.
截止2015.
12.
31被合并方的负债总额为17,009,977.
84元,其除了应付合并范围内关联方的往来款外,负债构成主要系应付供应商的渠道费、预收投资者的团购费、暂收租户的保证金、应付职工薪酬和应交税费.
其主要负债具体明细如下:单位:元债务方债权方2015.
12.
31余额款项性质核算科目成都新港商管预提应付华润业主款976,011.
98租金应付账款深圳吉铺电子深圳市吉屋科技股份有限公司532,287.
94渠道费应付账款深圳吉铺电子成都卡考网络科技有限公司357,651.
74渠道费应付账款四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复86债务方债权方2015.
12.
31余额款项性质核算科目深圳吉铺电子成都米兔科技有限公司205,709.
89渠道费应付账款成都新港商管华润租客交保证金1,286,388.
00保证金其他应付款深圳吉铺电子桔子国际项目1,300,000.
00电商团购费预收账款成都新港商管成都成华区华润熙悦广场项目963,162.
00商铺租金预收账款深圳吉铺电子润莱金座项目250,000.
00电商团购费预收账款深圳吉铺电子衡水恒茂城.
河畔山庄项目200,330.
00电商团购费预收账款深圳吉铺电子西昌时代广场项目200,000.
00电商团购费预收账款合计6,271,541.
55上述负债系公司正常经营所形成,双方履约正常,不存在潜在纠纷.
(四)合并程序、税收缴纳的合法合规性.
1、湖南新港汇智2015年7月13日,湖南新港汇智召开股东会并形成决议:(1)同意原股东深圳新港汇智将所持湖南新港汇智25%的股权(认缴出资50万元,实缴出资25万元)转让给新港有限;(2)同意现股东佘小青、杨石坚、肖凯夫将所持湖南新港汇智8.
7%(认缴出资17.
4万元,实缴出资8.
7万元)、8.
7%(认缴出资17.
4万元,实缴出资8.
7万元)、8.
7%(认缴出资17.
4万元,实缴出资8.
7万元)的股权分别转让给新港有限.
同日,上述股权转让方与受让方分别签署《股份转让协议》,转让价格为每1元实缴出资额作价1元.
2、深圳吉铺电子2015年6月28日,深圳吉铺电子召开股东会并形成决议:(1)同意原股东深圳市吉屋网络技术有限公司将其持有的本公司29%的股四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复87权以人民币232万元转让给深圳德仁投资管理有限公司;(2)同意原股东张红兵将其持有公司51%的股权以人民币408万元转让给新港有限.
同日,转让方与受让方分别签署《股权转让协议》,转让价格1元/股.
2015年7月16日,前海股权交易中心对上述股权转让出具编号为QHJZ20150716013134的《股权转让见证书》对上述股权转让进行见证,证明上述各方当事人签订本《股权转让协议书》时的意思表示真实,各方当事人(授权代表)签字属实.
"2015年7月23日,深圳吉铺电子就上述股权转让在深圳市市场监督管理局南山局办理了变更手续.
3、成都新港商管2015年6月25日,成都新港商管召开股东会并形成决议:同意原股东李文浩、张红兵将所持新港商业55%、45%的股权分别转让给新港有限.
同日,上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》.
4、深圳新港汇智2015年7月16日,深圳新港汇智召开股东会并形成决议:同意张红兵、李文浩将其持有深圳新港汇智的55万元、45万元出资分别转让给新港有限.
上述出资转让方与受让方均已签署《股权转让协议》,同时,2015年7月16日深圳文化产权交易所出具编号为JZ2015070812见证书,证实"转让方张红兵、李文浩在《股权转让协议》上签字、盖章属实;受让方四川新港地产顾问有限公司在《股权转让协议》上签字、盖章属实.
"本次股权转让价格为每1元出资四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复88额作价1元.
2015年8月31日,张红兵、李文浩、新港地产签订补充协议,对上述转让协议的价款进行重新约定:"张红兵将其持有的新港汇智55%的股权以人民币0万元的价格转让给新港有限;李文浩将其持有新港汇智45%的股权以人民币0万元的价格转让给新港有限".
2015年8月5日,深圳新港汇智就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记.
5、税收缴纳的合法合规上述四次股权转让,其股权转让价格均以原始投资的股本作价,价格为平价转让,且各税务机关均未对上述交易提出任何税务调整意见.
(五)上述公司披露事项,并进一步核查定价公允性、是否存在利益输送情形;上述四次股权转让的定价均是按实收资本值为依据.
单位:元公司名称新港地产的合并对价购买的股权比例合并日实收资本湖南新港汇智511,000.
0051.
10%1,000,000.
00深圳吉铺电子4,080,000.
0051.
00%8,000,000.
00成都新港商管500,000.
00100.
00%500,000.
00深圳新港汇智0.
00100.
00%0.
00虽然上述四家子公司在合并日的净资产金额均低于实收资本,但考虑到被合并方的渠道资源、未来的发展计划以及合并时在手订单情况业务发展情况,被合并方发展持续向好,公司的合并对价公允,不存在利益输送的情形.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复89经核查,主办券商认为:(1)被合并方报告期内合法合规经营、不存在大额负债或潜在纠纷;(2)合并程序、税收缴纳合法合规;(3)合并对价以实收资本作为对价,虽然合并时,公司的净资产低于实收资本,但是考虑到被合并方的渠道资源、未来的发展计划以及合并时在手订单情况业务发展情况,被合并方发展持续向好,公司的合并对价公允,不存在利益输送的情形;(4)被合并方均采取代理记账方式,由代理记账公司设计相关会计科目;对报告期内被合并方的财务状况、经营成果、现金流量进行核查,公司报告期内倍合并方的财务核算规范;(5)公司在合并范围及类型确认、购买日的确认、商誉的初始确认、合并的披露等方面已经按照企业会计准则第20号-企业合并、企业会计准则第33号-合并财务报表等的要求进行了确认及披露,详细内容见中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川新港联行置业股份有限公司2014-2015年度审计报告》之附注.
主办券商和会计师认为上述企业合并的相关会计处理符合《企业会计准则》规定.
上述内容已于《公开转让说明书》"第一节公司概况"之"六、重大资产重组情况"之"(三)关于企业合并的情况"中补充披露.
经核查,律师认为:被合并方在报告期内合法合规经营,不存在大额负债或潜在纠纷,合并程序及税收缴纳合法合规.
经核查,会计师认为:上述披露事项客观反映了公司合并的类型、合并的原因及必要性、作价依据合理、合并期间及合并后对公司业务及财务产生积极、正面影响;上述收购价格公允、不存在利益输送情四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复90形;报告期内被合并子公司财务核算基本规范;上述企业合并的相关会计处理符合《企业会计准则》规定以及《企业会计准则》中的相关列报要求.
问题十二:请公司补充披露企业合并确认商誉的原因及公允性.
请公司补充披露相关子公司的后续经营情况.
请公司补充说明商誉减值测试的具体方法及过程.
请主办券商及会计师对商誉确认的合理性、减值的谨慎性、子公司的后续经营情况做补充核查并发表明确核查意见.
【回复】主办券商核查以下事项并发表意见:(1)取得合并日被合并方的报表;(2)查阅《审计报告》;(3)对公司的管理层进行访谈,了解相关子公司的后续经营情况;(4)取得2016年1-5月相关子公司的未审报表情况;(5)取得股权转让协议文件、价款支付凭证;(一)请公司补充披露企业合并确认商誉的原因及公允性对于非同一控制下企业合并,根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条"购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉.
"被购买方在购买日可辨认净资产的账面价值、公允价值情况如下:单位:元会计科目湖南新港汇智深圳吉铺电子成都新港商管四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复91公允价值账面价值公允价值账面价值公允价值账面价值货币资金1,055,240.
621,055,240.
624,440,837.
574,440,837.
571,870,370.
771,870,370.
77应收款项454,609.
39454,609.
393,155,277.
443,155,277.
443,798,849.
303,798,849.
30预付款项----4,216.
004,216.
00长期股权投资----108,000.
00108,000.
00固定资产22,329.
2822,329.
2863,585.
0063,585.
003,587.
713,587.
71商誉---2,934.
87--递延所得税资产7,866.
497,866.
496,349.
316,349.
31370,307.
39370,307.
39减:应付款项130,902.
05130,902.
052,090,806.
302,090,806.
306,228,264.
416,228,264.
41预收款项100,000.
00100,000.
00--716,210.
53716,210.
53应付职工薪酬279,993.
20279,993.
20969.
56969.
563,916.
843,916.
84应交税费52,750.
0052,750.
00140,421.
88140,421.
8877,454.
1577,454.
15净资产976,400.
53976,400.
535,433,851.
585,436,786.
45-870,514.
76-870,514.
76减:少数股东权益--242,180.
23242,180.
2348,365.
6748,365.
67取得的净资产976,400.
53976,400.
535,191,671.
355,194,606.
22-918,880.
43-918,880.
43上述三家公司购买日的公允价值均是根据购买日的账面价值而定(除深圳吉铺电子账面商誉外),主要是因为该三家公司为轻资产公司,公司的资产构成主要为货币资金及应收款项,负债主要为应付款项,基于重要性原则,以账面价值为基础确定公允价值.
合并成本及商誉明细情况列示如下:单位:元合并成本湖南新港汇智深圳吉铺电子成都新港商管合并成本511,000.
004,080,000.
00500,000.
00减:取得的可辨认净资产公允价值份额504,840.
542,649,249.
17-918,880.
43商誉6,159.
461,430,750.
831,418,880.
43上述合并过程及定价依据、定价公允性详见本反馈意见回复之"问题十一"所述.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复92(二)请公司补充披露相关子公司的后续经营情况1、相关子公司2016.
1.
1-2016.
5.
31的财务报表简表列示如下:单位:元报表项目湖南新港汇智深圳吉铺电子成都新港商管2016年5月31日资产总额2,393,442.
0217,798,271.
285,708,507.
392016年5月31日净资产1,363,826.
826,992,254.
36-1,952,313.
022016年1-5月营业收入2,725,323.
368,568,641.
752,509,224.
282016年1-5月净利润130,880.
09293,788.
85481,980.
00注:上述报表数据系未经审计的数据2、相关子公司报告期后新签主要订单情况列示如下:单位:元合同方名称合同对方名称合同标的业务类型预计合同收入金额湖南新港汇智湖南轻盐新阳光产业发展投资有限公司轻盐阳光CEO写字楼、公寓及裙楼商业项目代理销售及招商业务3,800,000.
00湖南新港汇智湖南富兴置业发展有限公司富兴世界金融中心项目代理销售业务2,000,000.
00湖南新港汇智岳阳东成置业有限公司东成樽品首尔项目顾问业务360,000.
00湖南新港汇智湖南有色置业发展有限公司长沙青园二期项目顾问策划业务210,000.
00湖南新港汇智订单小计6,370,000.
00成都吉铺电子成都市润莱置业有限公司润莱·金座项目(商业)顾问及电商业务3,500,000.
00成都吉铺电子成都华瑞房地产开发有限公司华宇广场项目电商业务2,670,000.
00成都吉铺电子成都富博房地产开发有限公司富豪尚都项目电商业务2,000,000.
00深圳吉铺电子订单小计8,170,000.
00成都新港商管成都市润莱置业有限公司润莱·金座(商业)项目招商业务1,440,000.
00成都新港商管四川嘉图房地产开发有限公司汇富大厦项目招商业务500,000.
00成都新港商管成都新剑创房地产开发有限公司斯迈特广场项目招商业务461,888.
00成都新港商管成都宏盛百世投资有限公司东大国际项目招商业务260,000.
00四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复93合同方名称合同对方名称合同标的业务类型预计合同收入金额成都熙悦商业(注)各租户熙悦广场招商业务18,300,000.
00成都新港商管订单小计20,961,888.
00注:成都熙悦商业的业务模式为:房地产开发商授权成都熙悦商业对熙悦广场进行招租,待开发商实现销售后,公司再与投资者(产权人)签订协议;公司的收入来源为物业招租的租金收入,公司的成本为支付投资者(产权人)固定的租金费用以及其他运营成本.
上述预计合同收入金额系成都熙悦商业与租户已经成功签约租赁合同(共计53份)的合同租金金额,其合同租赁期到期日主要为2020年4月底.
形成商誉的三家子公司其2016年1-5月的未审报表均为盈利,且期后新签订单情况良好,公司发展较好,具备持续经营能力.
(三)请公司补充说明商誉减值测试的具体方法及过程.
1、商誉减值测试的具体方法根据《企业会计准则》之规定:"企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试.
由于商誉难以独立产生现金流量,应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试.
为了进行资产减值测试,因企业合并形成的商誉的账面价值,应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,应当将其分摊至相关的资产组组合.
如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当按以下步骤处理:首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复94较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失,减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.
"2、商誉减值测试的过程根据《企业会计准则—第8号资产减值》,由于商誉难以独立产生现金流量,应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试.
公司分析房地产行业相关的政策、公司的业务开展情况、订单取得情况以及后续的经营情况对是否存在商誉减值的情形进行分析;经分析,公司所处行业仍处于增长趋势,公司的业务开展情况良好,相关子公司的后续经营情况及在手订单情况良好,公司商誉不存在减值.
上述内容已于《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、公司的主要资产情况及重大变动分析"之"(八)商誉"中补充披露.
经核查,主办券商认为:公司按照支付对价和获取资产的可辨认净资产的差异确认为商誉,该部分商誉的确定具有公允性.
根据公司提供的未审报表,相关资公司的盈利能力良好、后续取得订单的情况较好,公司的商誉确认合理、公允,商誉不需要计提减值,子公司的后续经营情况良好.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复95经核查,会计师认为:公司商誉确认合理、公允,减值的计提也是合理、谨慎的,相关子公司的后续经营情况持续良好.
问题十三:关于现金流量表,请主办券商及会计师补充核查并发表意见:报告期各期所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是"销售商品、提供劳务收到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"、"收到的其他与经营活动有关的现金"、"支付的其他与经营活动有关的现金"、"收到的其他与筹资活动有关的现金"、"支付的其他与筹资活动有关的现金"、"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"等.
【回复】主办券商核查以下事项并发表意见:(1)检查对现金及现金等价物的界定是否符合规定,界定范围在前后期会计期间是否保持一致;(2)检查主表与补充资料之"现金及现金等价物净增加额"是否一致;(3)检查主表与补充资料之"经营活动产生的现金流量净额"是否一致;(4)检查补充资料之现金及现金等价物期末期初余额与资产负债表货币资金的勾稽是否合理;(5)检查现金流量表有关数据与审计后的财务报表及附注的勾稽关系是否合理;(6)检查投资活动、筹资活动业务产生的应收应付款项,考虑在编制经营性产生的现金流量金额时主表及附表是否已对上述事项进行调整;(7)检查现金流量表四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复96补充资料中不涉及现金收支的投资和筹资活动的各项目金额是否正确、合理、完整;(8)检查经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配;(9)检查公司大额现金变动情况是否与实际业务相符;(10)询问财务总监现金流量表的编制过程以及主要业务事项的原因;(11)对公司现金流量表的编制过程进行复核;(一)报告期内"销售商品、提供劳务收到的现金"与会计科目的勾稽关系如下:单位:元会计科目2015年度2014年度营业收入54,527,493.
1345,880,412.
20加:销项税571,455.
29238,926.
37加:应收账款的减少-9,399,055.
27(注1)572,559.
75(注2)加:预收账款的增加(注3)2,790,763.
67-2,154,361.
25销售商品、提供劳务收到的现金48,490,656.
8244,537,537.
07注1:2015年应收账款的减少=应收账款2015年初账面原值15,285,113.
05元-应收账款2015年末账面原值25,577,696.
52元+(非同一控制下企业合并增加子公司成都新港商管、深圳吉铺、湖南新港汇智在合并日应收账款账面原值664,163.
2元、58,465.
00元及170,900.
00元)注2:2014年应收账款的减少=应收账款2014年初账面价值20,054,012.
80元-应收账款2014年末账面价值15,285,113.
05元-应收账款减少中通过固定资产抵偿债务的方式减少4,196,340.
00元注3:2015年预收账款的增加=预收账款2015年末账面价值3,606,974.
20元-预收账款2015年初账面价值0.
00元-(非同一控制下企业合并增加子公司成都新港商管、湖南新港汇智在合并日预收账款的账面价值716,210.
53元、100,000.
00元)(二)报告期内"收到的其他与经营活动有关的现金"的内容以四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复97及与会计科目勾稽关系如下:单位:元会计科目项目2015年度2014年度其他应付款往来款-5,373,106.
76财务费用利息收入25,425.
3024,015.
11其他应收款其他15,926.
718,572.
80购买商品、接受劳务支付的现金41,352.
015,405,694.
67报告期内,公司收到其他与经营活动有关的现金中主要为2014年度向股东的借款,在其他应付款中核算.
(三)报告期内"购买商品、接受劳务支付的现金"与会计科目的勾稽关系如下:单位:元会计科目2015年度2014年度营业成本32,321,665.
9429,124,756.
00加:应付账款的减少-3,241,481.
33-加:预付账款减少-175,235.
48减:计入营业成本的薪酬22,816,591.
6021,515,291.
99购买商品、接受劳务支付的现金6,263,593.
017,784,699.
49(四)报告期内"支付的各项税费"与会计科目的勾稽关系如下表所示:单位:元项目2015年度2014年度营业税金及附加2,204,873.
362,241,915.
07本期所得税2,337,976.
421,194,328.
40应交增值税571,455.
29238,926.
37管理费用中的税金16,898.
2039,364.
64应交税费期初-期末(不含个税)-2,411,610.
45-1,285,562.
32支付的各项税费2,719,592.
822,428,972.
16(五)报告期内"支付给职工以及为职工支付的现金"与会计科四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复98目的勾稽关系如下:单位:元项目2015年度2014年度营业成本中的薪酬22,816,591.
6021,515,291.
99销售费用中的薪酬1,321,359.
671,033,448.
24管理费用中的薪酬6,137,625.
435,920,692.
49减:应付职工薪酬的增加2,943,555.
51-3,013,217.
20减:非同一控制下企业合并的影响数-284,879.
60-购买商品、接受劳务支付的现金27,616,900.
7931,482,649.
92(六)报告期内"支付的其他与经营活动有关的现金"的内容以及与会计科目的勾稽关系如下:单位:元会计科目项目2015年度2014年度其他应收款、其他应付款的变动净额往来款7,123,001.
80-销售费用、管理费用付现的期间费用5,915,419.
805,063,558.
64财务费用手续费支出88,666.
4644,246.
43营业外支出对外捐赠3,000.
00-支付的其他与经营活动有关的现金13,130,088.
065,107,805.
071、支付的往来款具体明细金额如下:单位:元会计科目项目2015年度其他应收款支付润莱金座项目保证金2,282,694.
00其他应付款归还股东张红兵往来款1,294,115.
93其他应付款归还成都智迅楼市通信息科技有限公司保证金806,000.
00其他应收款支付的备用金及其他2,740,191.
87合计7,123,001.
802、付现期间费用具体明细金额如下:单位:元会计科目项目2015年度2014年度销售费用交通差旅考察费131,279.
22239,093.
82销售费用印刷办公等杂费89,039.
2233,774.
00四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复99销售费用交际招待费17,079.
0036,033.
60销售费用广告宣传费4,880.
0066,487.
00销售费用其他26,616.
00600.
00管理费用中介外聘费1,458,036.
22145,088.
00管理费用房租及物业管理费1,321,798.
341,633,026.
43管理费用交通差旅考察费及电话费1,184,747.
111,108,773.
66管理费用印刷办公等杂费1,037,389.
07877,334.
23管理费用交际招待费197,843.
87433,847.
46管理费用广告宣传费49,809.
9952,274.
10管理费用开办费-148,462.
25管理费用其他396,901.
76288,764.
09合计5,915,419.
805,063,558.
64(七)报告期内"收到的其他与筹资活动有关的现金"的内容以及与会计科目的勾稽关系如下:报告期内"收到的其他与筹资活动有关的现金"的内容是2015年非同一控制下合并,被合并方在合并日的货币资金金额减去因该合并事项支付的现金金额后的净额.
其与会计科目的勾稽关系如下:单位:元项目非同一控制下合并日被合并方的货币资金减:购买股权支付的现金收到的其他与筹资活动有关的现金湖南新港汇智1,055,240.
62-1,055,240.
62深圳吉铺电子4,440,837.
57-4,440,837.
57成都新港商管1,870,370.
77500,000.
001,370,370.
77小计7,366,448.
96500,000.
006,866,448.
96注:购买湖南新港汇智以及深圳吉铺电子的股权,其股权款的支付方式为抵消往来款.
(八)报告期内"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"与会计科目的勾稽关系如下:单位:元四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复100会计科目2015年2014年固定资产的增加25,213.
9011,492,806.
00无形资产的增加120,000.
00-减:固定资产的增加中系抵消债权的金额-4,196,340.
00减:固定资产的增加中还未支付的金额-29,756.
33构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金145,213.
907,266,709.
67(九)报告期内"投资支付的现金"与会计科目的勾稽关系如下表所示:单位:元会计科目2015年度2014年度投资支付的现金250,000.
00-注:2015年投资支付的现金是公司为收购子公司北京新港远景25%的少数股东权益而支付的现金.
(十)报告期内"吸收投资收到的现金"与会计科目的勾稽关系如下表所示:单位:元会计科目2015年度2014年度吸收投资收到的现金-490,000.
00注:2014年吸收投资收到的现金是子公司石家庄新港在2014年设立时收到的少数股东投入的注册资本490,000.
00元.
经核查,主办券商认为:公司大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符,与相关科目的会计核算勾稽,报告期内申请挂牌公司现金流量准确.
经核查,会计师认为:公司所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符,与相关科目的会计核算勾稽正确,报告期内申请挂牌公司现金流量准确.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复101问题十四:关于关联方资金占用.
请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【回复】主办券商核查以下事项并发表意见:(1)查阅《审计报告》、会计账簿、银行流水记录;(2)对管理层进行访谈,了解资金占用的原因、金额,并获取关联方及关联方交易声明书;(3)查看公司《关联交易管理制度》;(4)查阅股东会和董事会的会议纪要;(5)复核往来询证函,关注是否存在担保.
如果存在担保迹象,确定其性质以及保证人与公司之间的关系.
(一)报告期初至申报审查期间,公司资金占用情况如下:公司在报告期存在为了促进联营企业以及控股股东投资的企业的业务发展而提供资金支持的情形,其占用主体、发生的时间与次数、金额、资金占用费的支付情况详见下表:单位:元占用主体2014年1月1日2014年拆出金额2014年偿还金额2014年12月31日北京新港都乐汇204,103.
18--204,103.
18成都新港奥莱-7,194.
00-7,194.
00四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复102重庆新港商管151,406.
90--151,406.
90湖南新港汇智11,356.
004,500.
0010,217.
005,639.
00成都新港商管1,493,240.
93--1,493,240.
93合计1,860,107.
0111,694.
0010,217.
001,861,584.
01续上表单位:元占用主体2014年12月31日2015年拆出金额2015年偿还金额2015年12月31日北京新港都乐汇(注1)204,103.
18--204,103.
18达州新港商管(注2)-27,374.
55-27,374.
55成都新港奥莱(注3)7,194.
00---重庆新港商管(注3)151,406.
90---湖南新港汇智(注3)5,639.
00---成都新港商管(注3)1,493,240.
93---合计1,861,584.
0127,374.
55-231,477.
73注1:应收关联方北京新港都乐汇款项系公司在有限公司阶段为了促进该公司业务发展而提供的资金支持,因与对方的合作未正常进行,预计该款项回收的可能性较小,已对该款项全额计提了坏账准备.
注2:应收关联方达州新港商管款项系代支付开办费用,因达州新港商管自2015年成立以来未开展业务且已于2016年6月7日注销,公司在2016年度已对该应收款项进行了核销处理.
注3:应收关联方成都新港商管、成都新港奥莱、重庆新港商管、湖南新港汇智2014年12月31日的余额共计1,657,480.
83元,该关联方资金往来产生的原因系公司在有限公司阶段为了促进上述公司的业务发展而提供的资金支持.
为完善公司的业务体系、避免同业竞争、不影响公司的独立性,公司已于报告期内将上述公司收购,作为非同一控制下企业合并处理,截止报告期末不存在关联方资金占用情形.
上述资金占用不收取资金占用费,截止2014年12月31日的关联方资金占用余额为1,861,584.
01元,其主要系在报告期期初的资四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复103金占用形成,2014年度及2015年度新发生的资金占用较少;截止2015年底,关联资金占用余额为231,477.
73元,该部分关联资金占用系支持参股企业业务拓展所发生,对于北京新港都乐汇的款项已全额计提坏账准备,对于达州新港商管的款项,该公司已于2016年6月7日注销,公司已将该笔款项核销.
在有限公司阶段,公司未制定相应的关联交易管理制度,股份公司成立后,严格按照公司章程及《关联交易管理制度》执行,对关联往来资金进行了规范,截止2015年12月31日,除公司业务开展(包括北京新港都乐汇、达州新港商管)及员工备用金外,公司已不存在关联方资金占用情形,且自2016年1月1日至本反馈意见回复出具之日,也未发生关联方占款事宜.
上述内容已于《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(二)关联交易情况"中补充披露.
经核查,主办券商认为:截至本反馈意见回复出具日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件.
经核查,律师认为:截至本补充法律意见书出具日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件.
经核查,会计师认为:截至本反馈意见回复出具日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司符合挂四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复104牌条件.
问题十五:请公司通篇阅读并修正公开转让说明书中的文字格式错误,数据勾稽关系,并检查是否按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
请主办券商及会计师补充核查并发表意见.
【回复】主办券商及会计师对公开转让说明书中的文字格式错误、数据勾稽关系进行了核对,并依照本次反馈意见回复的内容对公开转让书相关内容进行补充、修改;经检查,公开转让说明书已按照《公开转让说明书内容及格式指引》的要求进行了全面披露.
二、中介机构执业质量问题无三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:1、为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
【回复】四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复105经核查:(1)公司已在《公开转让说明书》"第一节公司概况"之"二、股份挂牌情况"之"(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺"之"5、本次挂牌后公司可公开转让的股份"中修改补充披露.
本次挂牌后公司可公开转让的股份序号股东名称挂牌前持有股份数(股)持股比例(%)挂牌后可转入股份数(股)挂牌后转让受限股份数(股)1张红兵5,500,00047.
83-5,500,0002恒信通达3,500,00030.
43-3,500,0003乾美商业1,000,0008.
70-1,000,0004恒美商业(注)1,500,00013.
04500,0001,000,000合计11,500,000100.
00500,00011,000,000注:张红兵为实际控制人,通过恒美商业间接持有公司1.
5万股,在挂牌之日解除转让限制的数量为所持股票的三分之一,恒美商业挂牌后可转让股份数为50.
00万股.
(2)公司已在《公开转让说明书》"第一节公司概况"之"三、公司股权结构"之"(二)公司控股股东、实际控制人、前十名股东的情况"中修改补充披露.
截至本公开转让说明书签署日,公司前十名股东的持股情况如下:序号股东名称任职情况持股数量(股)持股比例(%)股东性质股份质押1张红兵董事长、总经理5,500,00047.
83境内自然人否2恒信通达-3,500,00030.
43有限合伙企业否四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复106序号股东名称任职情况持股数量(股)持股比例(%)股东性质股份质押3乾美商业-1,000,0008.
70有限合伙企业否4恒美商业-1,500,00013.
04有限合伙企业否合计11,500,000100.
00(3)公司已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"六、董事、监事、高级管理人员的具体情况"之"(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况"中修改补充披露.
序号姓名职务/关系直接持股间接持股合计持股比例(%)质押或冻结情况持股数额(股)持股比例(%)持股数额(股)持股比例(%)1张红兵董事长、总经理5,500,00047.
831,765,00015.
3563.
18否2李力董事100,0000.
870.
87否3李永洪董事、董事会秘书80,0000.
700.
70否4张月董事、副总经理150,0001.
301.
30否5游光瓒董事、财务总监50,0000.
430.
43否6余翔监事会主席70,0000.
610.
61否7薛松监事80,0000.
700.
70否8鄢金梨监事60,0000.
520.
52否合计5,500,00047.
832,355,00020.
4868.
31除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在其近亲属直接或间接持有公司股份情况;公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在近亲属关系.
(4)公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(一)关联方及关联方关系"中修改补充披露.
持有公司5%及以上股份的股东四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复107序号股东名称任职情况持股数量(股)持股比例(%)股东性质股份质押1张红兵董事长、总经理5,500,00047.
83境内自然人否2恒信通达-3,500,00030.
43有限合伙企业否3乾美商业-1,000,0008.
70有限合伙企业否4恒美商业-1,500,00013.
04有限合伙企业否合计11,500,000100.
002、请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
【回复】经核查,公司在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"二、股份挂牌情况"之"(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺"中披露的股份解限售情况中修改补充披露.
5、本次挂牌后公司可公开转让的股份序号股东名称挂牌前持有股份数(股)持股比例(%)挂牌后可转入股份数(股)挂牌后转让受限股份数(股)1张红兵5,500,00047.
83-5,500,0002恒信通达3,500,00030.
43-3,500,0003乾美商业1,000,0008.
70-1,000,0004恒美商业(注)1,500,00013.
04500,0001,000,000合计11,500,000100.
00500,00011,000,000注:张红兵为实际控制人,通过恒美商业间接持有公司1.
5万股,在挂牌之日解除转让限制的数量为所持股票的三分之一,恒美商业挂牌后可转让股份数为50.
00万股.
3、公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复108【回复】公司立足于商业地产服务,致力于为商业地产开发、销售、运营全产业链提供一整套增值服务,业务覆盖商业定位及策划、商业设计、销售代理、招商代理电子商务、以及商业地产运管服务;同时开展应用互联网电商模式,采取O2O线上导流线下服务方式进行住宅类业务的创新营销服务.
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为房地产中介服务(K7030);根据《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为房地产业(K70);根据全国股份转让系统《管理型行业分类指引》,公司所属行业为房地产中介服务(K7030).
4、两年一期财务指标简表格式是否正确.
【回复】经核查,《公开转让说明书》等披露文件中两年一期财务指标简表格式已按正确格式披露.
5、在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
【回复】经核查,公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"二、股份挂牌情况"之"(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复109期等"中补充披露了公司挂牌后股票转让方式采用协议转让方式.
6、历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
【回复】经核查,历次修改的文件均重新签字盖章并签署最新日期.
7、请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】将按照要求将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件上传到指定披露位置.
8、申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
【回复】发生的重大事项具体如下:1、公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况截至本公转书签署日,公司(含子公司)未决诉讼、仲裁如下:(1)新港有限诉四川和倍投资有限公司商品房委托代理销售合四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复110同纠纷一案2012年4月27日,新港有限与四川和倍投资有限公司(以下简称"和倍投资")签订了《交大万嘉商业项目全程策划独家销售/招商代理委托合同》,约定委托新港有限为交大万嘉商业项目提供全程策划独家销售/招商代理服务.
2013年8月29日,新港有限与和倍投资双方就补充事宜签署了《交大万嘉商业项目全程策划独家销售/招商代理委托合同补充协议》.
在合同履行过程中和倍投资一直欠付新港有限销售佣金,新港有限多次催收未果.
为维护公司权益,2015年5月4日,新港有限向四川省郫县人民法院提起诉讼,请求法院依法判决和倍投资支付销售佣金757,929元;赔偿违约金300,000元,诉讼费由被告承担.
2015年11月10日,四川省郫县人民法院作出(2015)成郫民初字第1774号民事调解书:就四川新港地产顾问有限公司与四川和倍投资有限公司委托代理销售合同纠纷一案达成协议:一、和倍公司向新港有限支付佣金684,480元,支付方式为:财产保全解封后三日内支付人民币48,160元、2016年2月28日支付人民币180,000元、2016年4月28日支付人民币228,160元、2016年6月30日支付人民币228,160元;二、和倍公司应在收到销售款后10日内向新港有限支付该部分应提佣金39,775.
50元.
和倍投资于2015年11月12日向新港支付42,000元整.
后期费用未按期支付,新港有限已于2016年3月向郫县人民法院提请强制执行申四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复111请.
请求法院强制被申请人履行(2015)成郫民初字第1744号《民事调解书》:支付申请人剩余未付销售代理佣金642,480元;强制要求被申请人向申请人支付案件受理费3,580.
5元、保全费2,500元;强制被申请人加倍支付迟延履行利息;强制被申请人支付本案执行过程中产生的所有费用.
(2)新港有限与成都新南时代房地产开发有限公司、成都交通枢纽场站建设管理有限公司商品房委托代理销售合同纠纷一案2012年12月8日,新港有限与成都金七浦投资管理有限公司签订《新南中心项目策划、独家销售/招商代理委托合同》,合同约定由新港有限就新南中心项目进行策划、独家销售/招商代理服务;其后,新港有限与成都金七浦投资管理有限公司、成都新南时代房地产开发有限公司(以下简称"新南时代")签订《补充协议》,协议约定原成都金七浦投资管理有限公司所有的权利义务变更为新南时代所有.
新港有限已按约履行完毕前述合同,但新南时代拒不支付新港有限代理服务费并无法与新南时代负责人取得联系.
为维护公司权益,新港有限于2016年1月28日向成都市高新区人民法院提起诉讼,请求人民法院依法判令新南时代支付新港有限销售佣金6,514,414.
42元及赔偿金32,572.
07元,并由被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司承担连带责任.
目前因无法送达二被告,2016年4月8日,新港有限向成都市高新区人民法院提请公告送达.
本案将四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复112于2016年7月25日开庭审理.
(3)新港有限与成都市圣沅房地产开发有限公司委托合同纠纷一案2013年12月30日,新港有限与成都市圣沅房地产开发有限公司(以下简称"圣沅公司")签订了《崇州唐人街3号地地上及4号地1号楼地上商业项目营销代理合同》,约定由圣沅公司委托新港有限对位于崇州唐人街唐安东路3号地地上商业及4号地1号楼地上商业项目进行全程策划及委托代理销售.
在合同履行过程中圣沅公司一直欠付新港有限销售佣金,新港有限多次催收未果.
为维护公司权益,2015年9月2日,新港有限向四川省崇州市人民法院提起诉讼,请求法院依法判决圣沅公司支付销售佣金354,121.
06元并承担延期付款利息,诉讼费由被告承担.
2015年12月17日,四川省崇州市人民法院作出(2015)崇州民初字第3873号民事调解书:确认双方达成协议:一、圣沅公司向于2016年1月20日前一次性向新港地产支付佣金300,000元;二、在交房过程中,圣沅公司提前15天书面通知新港有限配合交房事项;三、案件受理费2,447元由圣沅公司承担.
圣沅公司未实际履行付款义务,新港有限已于2016年1月29日向崇州市人民法院提起强制执行申请,申请强制执行被申请人圣沅公司立即向申请人新港有限支付佣金300,000元并加倍支付从2016年1月20日起至佣金付清之日止的迟延履行期间的利息(按照同期银行贷款四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复113基准利率的双倍计算),以及支付已由申请人垫付的诉讼费2,447元;并由被申请人承担本案执行费.
2016年1月29日,四川省崇州市人民法院依法受理本案,截止本反馈意见回复之日,圣沅公司已支付全部案款(包括佣金、利息及诉讼费用),该案已结案.
(4)新港有限与成都市圣沅房地产开发有限公司委托代理合同纠纷一案2013年12月30日,新港有限与成都市圣沅房地产开发有限公司(以下简称"圣沅公司")签订了《崇州唐人街3号地家乐福地块项目独家招商委托代理合同》,约定由圣沅公司委托新港有限对位于崇州唐人街3号地家乐福地块商业项目进行独家招商代理服务事宜.
在合同履行过程中圣沅公司一直欠付新港有限招商佣金,新港有限多次催收未果.
为维护公司权益,2015年9月2日,新港有限向四川省崇州市人民法院提起诉讼,请求法院依法判决圣沅公司支付招商月服务费400,000元、招商佣金391,978元并承担延期付款利息,诉讼费由被告承担.
2015年12月17日,四川省崇州市人民法院作出(2015)崇州民初字第3872号民事调解书:确认双方达成协议:一、圣沅公司向于2016年1月20日前一次性向新港地产支付招商佣金500,000元;二、案件受理费6,859元由圣沅公司承担.
圣沅公司未实际履行付款义务,新港有限已于2016年1月29日向四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复114崇州市人民法院提起强制执行申请,申请强制执行被申请人圣沅公司立即向申请人新港有限支付佣金500,000元并加倍支付从2016年1月20日起至佣金付清之日止的迟延履行期间的利息(按照同期银行贷款基准利率的双倍计算),以及支付已由申请人垫付的诉讼费6,859元;并由被申请人承担本案执行费.
2016年1月29日,四川省崇州市人民法院依法受理本案.
2016年3月30日,新港有限向四川省崇州市人民法院提出付款申请,请求四川省崇州市人民法院将其依法冻结的圣沅公司500,000余元款项支付给新港有限,截止本反馈意见回复之日,四川省崇州市人民法院已转支付全部案款,该案已结案.
(5)重庆合力新港地产顾问有限公司与重庆市花语坊地产开发有限公司委托合同纠纷一案2012年12月13日,重庆合力新港与重庆市花语坊地产开发有限公司(以下简称"花语坊公司")签订《重庆永川"文曲广场"项目独家销售/招商委托代理合同》,合同约定由被告委托原告对永川文曲星广场项目进行独家销售及招商代理服务事宜.
在合同履行过程中花语坊公司一直欠付合力新港佣金,合力新港多次催收未果.
为维护公司权益,2016年2月22日,重庆合力新港向重庆市永川区人民法院提起诉讼,请求法院依法判决花语坊公司支付销售佣金614,343元、招商佣金499,479元并承担延期付款利息;支付赔偿金100,000元;诉讼费由被告承担.
该案一审已于2016年3月31日一审第一次开庭审理,于2016年6四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复115月24日第二次开庭审理完毕,目前该案待法院判决.
(6)新港有限与四川仁美置业有限公司委托合同纠纷一案2014年8月20日,新港有限与四川仁美置业有限公司(以下简称"仁美置业")签订了《大源印象项目营销代理合同》(以下称"本合同"),约定被告委托原告代理位于成都市高新区"仁美大源印象"营销工作,合作模式为双代理.
在合同履行过程中仁美置业一直欠付新港有限佣金,新港有限多次催收未果.
为维护公司权益,2016年2月25日,新港有限向成都市高新区人民法院提起诉讼,请求法院依法判决仁美置业支付销售佣金117,780.
74元并承担延期付款利息;诉讼费由被告承担.
2016年4月6日,成都市高新区人民法院依法受理此案.
该案一审已于2016年6月2日第一次开庭审理,目前该案待法院通知第二次开庭时间.
2、其他重要事项截止本反馈意见回复之日,公司签订的预计总产值在1,000万元以上的合同如下:序号合同方名称合同标的合同类型合同签署日期预计总产值(元)1新疆中恒岳房地产开发有限公司新疆中恒·ICC(暂定名)项目整合营销、独家销售代理服务委托合同销售2016/4/739,780,0002成都金辉居业置业有限公司"金辉悦府项目"房屋风险代理协议销售2016/4/1818,210,420四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复1163成都北辰浩房地产开发有限公司2014年度北辰浩项目营销委托代理服务合同补充协议销售2016/3/2314,140,000注:由于公司所处行业的特殊性,在签订销售合同时,一般约定销售底价、代理费用率、溢价分成、回款进度等条款,并根据销售进程情况、房地产市场的变化情况等签订补充协议;预计总产值为按照签订合同时的市场情况、合同标的面积、标的开发进度等来确定,而销售收入的确认以结算为准,所以存在预计总产值和最终结算金额存在较大差异的情形.
9、请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】公司及各中介等相关责任主体就公开披露的文件中是否存在不一致内容进行了仔细检查,未发现公开披露的文件中存在不一致的情况.
10、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.
【回复】公司不存在豁免披露的情况.
11、存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复117将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
【回复】已知悉,将严格按照上述要求执行.
经主办券商、律师、会计师核查并对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》,除已披露的情况外,公司不存在其他涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的重要事项.
一:华安证券股份有限公司公司关于四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告.
二:四川新港联行置业股份有限公司股票初始登记明细表(以下无正文)四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复118(本页无正文,为四川新港联行置业股份有限公司关于《四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复签署页)四川新港联行置业股份有限公司年月日四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复119(本页无正文,为华安证券股份有限公司关于《四川新港联行置业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复签署页)项目负责人:厉胜磊项目小组成员:厉胜磊贾春芳李新阳华安证券股份有限公司年月日