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1证券代码:002602证券简称:世纪华通公告编号:2018-109浙江世纪华通集团股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称"世纪华通"或"上市公司")近日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第36号)(以下简称"问询函"),公司就问询函所提问题进行了认真核查,对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复.
现将回复内容公告如下:本回复所述的词语或简称与《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)中"释义"所定义的词语或简称具有相同的涵义.
注:1、上市公司于2018年11月6日召开第四届董事会第十次会议,审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,对本次交易方案进行了调整.
调整内容为:拟将本次重组的募集配套资金总额由310,000万元增加至610,000万元,新增募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金.
根据相关法律、法规及规范性文件的规定,该项调整构成对重组方案的重大调整,本次重组的上市公司发行股份购买资产之发行股份定价基准日调整为审议本次重大资产重组方案调整的第四届董事会第十次会议决议公告日.
2、上市公司2018年半年度权益分派方案已获2018年月14日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过,分配方案的具体内容为:以2018年6月30日公司总股本1,459,222,653股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金21.
00元(含税),以资本公积金向全体股东按每10股转增6股.
本次权益分派方案共计派发现金145,922,265.
30元,股本转增后公司总股本变更为2,334,756,244股.
上述权益分派方案已于2018年10月31日实施完毕.
公司2018年半年度权益分派实施完毕后,公司对本次交易中发行股份购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整:发行股份购买资产发行价格由30.
53元/股调整为19.
02元/股;发行股份购买资产的股份发行数量由880,143,550股调整为1,412,764,597股.
1、根据预案,本次交易前,你公司控股股东浙江华通控股集团有限公司(以下简称"华通控股")持股比例18.
71%.
你公司实际控制人王苗通、王娟珍及其一致行动人合计持股比例24.
48%.
邵恒、王佶持股比例分别13.
05%、10.
91%.
为本次交易后,华通控股持股比例减少为11.
67%.
而考虑曜瞿如持股比例后,王苗通、王娟珍及其一致行动人合计持股比例为21.
89%.
邵恒、王佶持股比例分别为8.
14%、6.
80%.
(1)请结合曜瞿如历次合伙人变更的原因、背景,各合伙人的出资情况、合伙人性质、合伙协议主要条款、说明认定华通控股控制曜瞿如、以及曜瞿如控制盛跃网络的依据.
回复:一、关于华通控股控制曜瞿如的具体说明上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)(曾用名"上海曜瞿如投资合伙企业(有限合伙)",以下简称"曜瞿如")系由上市公司控股股东浙江华通控股集团有限公司(以下简称"华通控股")控制,并对外募集资金,专门投资于标的公司盛跃网络科技(上海)有限公司的合伙企业.
(一)曜瞿如成立后历次合伙人变更情况及合伙协议主要条款1、2017年3月曜瞿如出资结构(1)截至2017年3月曜瞿如出资结构3曜瞿如成立于2015年8月.
2015年11月,华通控股作为普通合伙人入伙曜瞿如,并认缴出资额1万元.
2017年3月,华通控股在曜瞿如中的认缴出资额增加至150,000万元;同时王佶、邵恒作为有限合伙人入伙曜瞿如,并分别认缴出资75,000万元.
截至2017年3月28日,曜瞿如出资结构具体如下:单位:万元(2)本次变更的原因及背景本次变更之原因系充实曜瞿如之出资金额,以分步完成其投资标的公司之目的.
2、2017年11月曜瞿如增加合伙人后的出资结构(1)截至2017年11月曜瞿如出资结构2017年8月8日,曜瞿如作出合伙人会议决议,同意国华人寿作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为300,000万元;同意道颖投资作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为200,000万元;同意歌斐资产作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为148,000万元;同意珠海鸿瀚作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为130,000万元;同意上海馨村作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为81,000万元;同意上海华璨作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为80,000万元;同意朴华锦岚作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为50,000万元;同意上海嘉琴作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为30,000万元;同意宁夏砾颐作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为451,000万元;同意华通控股作为普通合伙人,认缴出资额增至150,200万元;同意上海砾游作为普通合伙人,认缴出资额增至200万元;同序号合伙人合伙人类型认缴金额出资比例1浙江华通控股集团有限公司普通合伙人150,00049.
98%2上海砾游投资管理有限公司普通合伙人1000.
03%3王佶有限合伙人75,00024.
99%4邵恒有限合伙人75,00024.
99%合计300,100100%4意将合伙企业的名称由上海曜瞿如投资合伙企业(有限合伙)变更为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙);曜瞿如的总认缴出资额由300,100万元增至1,770,400万元.
同日,曜瞿如各合伙人签订了新的《上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》.
2017年11月15日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局向曜瞿如换发了变更后的《营业执照》.
本次变更完成后,曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下:单位:万元(2)本次变更的原因及背景本次变更原因系为达成曜瞿如投资标的公司之目的,充实曜瞿如出资金额,并将对外募集资金所引入的投资方确认为曜瞿如之有限合伙人.
3、2018年2月曜瞿如出资结构(1)截至2018年2月曜瞿如出资结构序号合伙人合伙人类型认缴金额出资比例1华通控股普通合伙人150,2008.
48%2上海砾游普通合伙人2000.
01%3王佶有限合伙人75,0004.
24%4邵恒有限合伙人75,0004.
24%5国华人寿有限合伙人300,00016.
95%6道颖投资有限合伙人200,00011.
30%7歌斐资产有限合伙人148,0008.
36%8珠海鸿翰有限合伙人130,0007.
34%9上海馨村有限合伙人81,0004.
58%10上海华璨有限合伙人80,0004.
52%11朴华锦岚有限合伙人50,0002.
82%12上海嘉琴有限合伙人30,0001.
69%13宁夏砾颐有限合伙人451,00025.
47%合计1,770,400100%52017年12月18日,华通控股将持有的曜瞿如合伙权益份额150,000万元转让给绍兴市上虞通捷投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"上虞通捷");上海砾游向华通控股转让所持有的曜瞿如合伙权益份额共计200万元并退出曜瞿如;王佶、邵恒将其各自持有的75,000万元曜瞿如合伙权益份额分别转让给绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称"吉运盛")、宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波盛杰");宁夏砾颐向上虞砾颐转让所持有的曜瞿如合伙权益份额152,500万元并退伙;曜瞿如的总认缴出资额由1,770,400万元减至1,471,900万元.
2018年2月28日曜瞿如办理完成本次工商变更,变更完成后曜瞿如出资结构具体如下:单位:万元序号合伙人合伙人类型认缴金额出资比例1华通控股普通合伙人4000.
03%2上虞通捷有限合伙人150,00010.
19%3上虞吉运盛有限合伙人75,0005.
10%4宁波盛杰有限合伙人75,0005.
10%5国华人寿有限合伙人300,00020.
38%6道颖投资有限合伙人200,00013.
59%7歌斐资产有限合伙人148,00010.
06%8珠海鸿翰有限合伙人130,0008.
83%9上海馨村有限合伙人81,0005.
50%10上海华璨有限合伙人80,0005.
44%11朴华锦岚有限合伙人50,0003.
40%12上海嘉琴有限合伙人30,0002.
04%13上虞砾颐有限合伙人152,50010.
36%合计1,471,900100%(2)本次变更的原因及背景本次变更的原因系由于曜瞿如将所持有的盛跃网络11.
83%的股权转让给林芝腾讯科技有限公司,转让完成后曜瞿如对盛跃网络的出资金额减少,曜瞿如相应减少自身出资额.
4、2018年8月,除华通控股、上虞通捷之外的其他合伙人从曜瞿如中退伙62018年8月,除上虞通捷之外的有限合伙人从曜瞿如中退伙,曜瞿如认缴出资额由1,471,900万元减少至150,400万元.
本次变更完成后曜瞿如出资结构如下:单位:万元序号合伙人合伙人类型认缴金额出资比例1华通控股普通合伙人4000.
27%2上虞通捷有限合伙人150,00099.
73%合计150,400100%本次变更完成后,曜瞿如之普通合伙人华通控股、有限合伙人上虞通捷均系王苗通控制的企业.
本次变更的原因系曜瞿如中除华通控股、上虞通捷之外的合伙人从曜瞿如中退伙,并分别同步受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权,将持有标的权益的方式由通过曜瞿如间接持有转换为直接持有.
5、曜瞿如合伙协议约定根据前述变更过程中曜瞿如全体合伙人分别于2017年3月1日、2017年8月8日、2017年12月18日签署的《上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》,"合伙事务执行"条款相关约定如下:"经全体合伙人一致同意,委托普通合伙人浙江华通控股集团有限公司为执行事务合伙人("执行事务合伙人").
在合伙企业存续期间,执行事务合伙人应为本合伙企业之普通合伙人并符合相关强制性法律法规规定的条件.
执行事务合伙人委派王苗通代表其执行合伙事务.
"执行事务合伙人对外代表本合伙企业,并执行合伙事务;其他合伙人不执行本合伙企业事务,不得对外代表本合伙企业.
""除本协议另有约定,执行事务合伙人有权对合伙企业有关事项作出决议,包括但不限于下列事项:(1)改变本合伙企业的名称;(2)改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;7(3)处分本合伙企业的不动产;(4)聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员(5)行使合伙企业对其所投资企业的股东权利;(6)根据本协议约定,决定合伙人的入伙及退伙事宜(7)为合伙企业投资项目及重组目的进行的并购贷款等债务融资(8)其他合伙企业及其相关事务的管理、控制、运行等事项.
"(二)结论综上所述,自2015年11月至今,曜瞿如之执行事务合伙人一直为华通控股,根据曜瞿如合伙协议约定,华通控股作为执行事务合伙人能够对曜瞿如的投资、经营相关重大事项做出决议并具体执行;除华通控股之外的其他合伙人不执行合伙事务;且华通控股或由华通控股控制的上虞通捷在曜瞿如中的出资金额、比例均较高,因此华通控股能够对曜瞿如实施有效控制.
二、关于曜瞿如控制盛跃网络的具体说明(一)曜瞿如一直为盛跃网络之控股股东盛跃网络科技(上海)有限公司成立于2016年11月,设立时注册资本1万元.
曜瞿如自2016年12月增资入股盛跃网络至今,一直为盛跃网络的控股股东,具体情况如下:时间曜瞿如出资额(万元)曜瞿如持有盛跃网络出资比例备注2017年1月13日-2017年3月21日100,00099.
99%2017年1月13日完成曜瞿如向盛跃网络增资100,000万元的工商变更登记2017年3月22日-2017年12月26日227,04099.
99%2017年3月22日完成曜瞿如向盛跃网络增资至227,041万元的工商变更登记2017年12月27日-2018年1月15日227,04090.
00%2017年12月27日上虞熠诚、上虞吉仁向盛跃网络增资2018年1月16日-2018年8月23日197,19078.
17%2018年1月16日完成上虞熠诚、上虞吉仁向盛跃网络增资,以及曜瞿如向林芝腾讯转让所8时间曜瞿如出资额(万元)曜瞿如持有盛跃网络出资比例备注持盛跃网络11.
8327%股权的工商变更登记2018年8月24日至今40,04115.
87%2018年8月24日完成曜瞿如向吉运盛等25名交易对方转让所持盛跃网络部分股权的工商变更登记根据曜瞿如与绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称"上虞熠诚")签署的《表决权委托协议》,上虞熠诚将其持有的盛跃网络5%注册资本对应的全部表决权、提名和提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托曜瞿如行使,委托期限至双方不再持有盛跃网络股权之日止.
因此根据上述《表决权委托协议》,截至目前曜瞿如持有盛跃网络20.
87%的表决权.
盛跃网络其余主要股东中,王佶控制的上虞吉仁、吉运盛合计持股比例为12.
93%,林芝腾讯持股比例为11.
83%,宁波盛杰持股比例为9.
83%,与曜瞿如所控制表决权比例相比均存在较大差距.
(二)曜瞿如拥有盛跃网络董事会过半数董事提名权,能够有效控制盛跃网络董事会.
根据盛跃网络全体股东签署的现行有效《盛跃网络科技(上海)有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")第十六条"董事会的组成"规定:"公司设立董事会,公司董事会由5名董事组成,其中4名董事应由除上虞熠诚、上虞吉仁以外的原股东提名,1名董事应由腾讯提名("腾讯董事"),就股东会中涉及前述提名的相关议案,公司股东均同意投赞成票;就撤换任何依照前述提名最终当选的董事,除非有权提名该董事的股东书面同意撤换,公司股东均同意投反对票或弃权票.
"同时根据《公司章程》对"原股东"定义,"原股东"系指曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁.
因此,曜瞿如拥有盛跃网络董事会过半数董事的提名权,能够对盛跃网络董事会实施有效控制.
9综上所述,曜瞿如能够通过持有的表决权比例、《公司章程》约定的董事会席位安排对盛跃网络股东会、董事会实施有效控制,因此曜瞿如为盛跃网络的控股股东,王苗通为盛跃网络之实际控制人.
(2)本次交易中,你公司对邵恒控制的宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波盛杰")支付现金对价29.
29亿元收购其持有的盛跃网络9.
83%股权.
请补充说明该项交易安排的原因,并补充披露如对宁波盛杰采取发行股份形式支付对价,你公司在本次交易完成前后的股权结构变动情况.
回复:一、本次交易中宁波盛杰获得现金对价的原因本次交易对方中,宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波盛杰")的具体出资结构如下:单位:万元序号合伙人合伙人类型认缴金额出资比例1无锡七酷一村投资管理有限公司普通合伙人、执行事务合伙人1000.
05%2无锡酬信投资有限公司普通合伙人1000.
05%3邵恒有限合伙人74,90037.
30%4歌斐资产(代表创世如盛A号私募基金、创世如盛B号私募基金、创世如盛C号私募基金)有限合伙人125,68062.
60%合计200,780100%本次交易中,宁波盛杰获得现金对价系与上市公司商业协商的结果.
一方面,宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司所代表的创世如盛A号私募基金、创世如盛B号私募基金、创世如盛C号私募基金,上述主体基于其自身投资决策和最终出资人意见,经与上市公司协商后在本次交易中拟获得现金对价;另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于2018年9月签署《借款协议》,宁波盛杰存在偿还债务的需求.
二、宁波盛杰的控制权情况根据宁波盛杰全体合伙人签署的《宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)10有限合伙协议》(以下简称"《合伙协议》"),宁波盛杰之执行事务合伙人为无锡七酷一村投资管理有限公司,且宁波盛杰设立投资决策委员会,具体约定如下:"本合伙企业设投资决策委员会,由三名委员组成,其中:无锡七酷一村投资管理有限公司委派一名委员,无锡酬信投资有限公司委派一名委员,邵恒委派一名委员.
投资决策委员会委员须为具有足够创业投资专业资格的人士担任.
投资决策委员会委员应当按照委托管理协议、投资决策委员会议事规则履行职责.
投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定.
任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体一致表决通过.
"根据宁波盛杰《合伙协议》之上述约定,宁波盛杰无实际控制人,非由邵恒控制的合伙企业.
三、模拟宁波盛杰获得股份对价的情况下,本次交易完成前后上市公司股权结构变动情况宁波盛杰目前持有标的公司9.
83%的股权,如假设其在本次交易中全部获得上市公司股份作为对价,则按照2,980,000万元的预估交易对价及19.
02元/股的上市公司股份发行价格,上市公司须向宁波盛杰发行15,400.
72万股.
基于上述假设模拟交易完成前后上市公司股权结构变动情况如下:单位:万股股东名称本次交易前本次交易后(不考虑配套融资)持股数持股比例持股数持股比例华通控股43,680.
0018.
71%43,680.
0011.
20%鼎通投资9,495.
554.
07%9,495.
552.
43%王苗通3,570.
431.
53%3,570.
430.
92%王娟珍405.
250.
17%405.
250.
10%曜瞿如24,868.
476.
37%小计57,151.
2324.
48%82,019.
7021.
02%王佶25,466.
5510.
91%25,466.
556.
53%吉运盛12,421.
503.
18%上虞吉仁7,833.
832.
01%小计25,466.
5510.
91%45,721.
8811.
72%11股东名称本次交易前本次交易后(不考虑配套融资)持股数持股比例持股数持股比例邵恒30,479.
6313.
05%30,479.
637.
81%宁波盛杰15,400.
723.
95%本次其他交易对方96,152.
6624.
64%其他股东120,378.
2251.
56%120,378.
2230.
85%合计233,475.
62100.
00%390,152.
81100.
00%如上表所示,假设宁波盛杰在本次交易中以其所持有的标的股权获得上市公司股份对价,则交易完成后华通控股的持股比例为11.
20%,王苗通及其一致行动人合计持股比例21.
02%.
上市公司的控股股东仍为华通控股,实际控制人仍为王苗通及其一致行动人.
(3)请补充披露王苗通、王娟珍及其一致行动人在未来12个月内,是否存在减持上市公司股份的相关计划或安排,如存在,请补充披露相关安排对上市公司控制权稳定性的影响,并补充披露相关计划或安排是否与本次交易构成"一揽子"方案.
回复:王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后12个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后12个月内,不减持其在本次交易前已经持有的世纪华通股票.
(4)请补充披露王佶和邵恒是否构成一致行动人及认定或不认定为一致行动关系的理由,王佶和邵恒及其一致行动人在未来12个月内,是否存在构成一致行动人关系的相关计划或安排,是否存在谋求上市公司控制权的安排.
回复:根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定"本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实.
"按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的具体认定情形,经逐项核查,截至本回复出具之日,根据国家企业信用信息系统查询显示,除共12同投资于标的公司外,王佶和邵恒分别于上海砾通投资中心(有限合伙)(以下简称"砾通投资")持有合伙权益.
砾通投资的具体出资结构如下:单位:万元序号合伙人合伙人类型认缴金额出资比例1浙江华通控股集团有限公司普通合伙人10033.
33%2王佶有限合伙人10033.
33%3邵恒有限合伙人10033.
33%合计300100%砾通投资成立于2017年4月12日,根据砾通投资出具的说明并经核查,砾通投资系为收购整合ShandaGamesLimited(盛大游戏有限公司)股权及资产之目的而专门设立的合伙企业.
自砾通投资成立之后各合伙人均未进行实缴,砾通投资未实际开展过投资、经营活动,目前未持有任何资产,未来亦无开展投资、经营活动的计划或安排.
2018年8月24日,华通控股、邵恒、上海砾游、王佶已签署《合伙企业份额转让协议》,约定由华通控股将所持有砾通投资的100万元出资份额转让给上海砾游,由邵恒将所持有砾通投资的100万元出资份额转让给王佶.
目前上述转让的工商变更登记正在办理过程中.
鉴于砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动,各合伙人亦均未实际缴纳出资款项,各方针对砾通投资的共同认缴出资行为并未形成实质上的经济利益关系,且各方已签署相关《合伙企业份额转让协议》,因此上述共同认缴出资行为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项"投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系"之情形.
经逐项核查,王佶、邵恒不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的互为一致行动人的情形.
王佶、邵恒于2018年9月20日分别出具《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》,分别承诺:"1、截至本声明与承诺出具之日,本人与邵恒/王佶之间不存在一致行动关系,双方在共同作为上市公司股东、董事期间均独立作出决策,不存在导致双方13各自在上市公司董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排;2、截至本声明与承诺出具之日,本人及本人之关联方、一致行动人与邵恒/王佶及其关联方、一致行动人之间,无在未来12个月内形成一致行动人关系的相关计划或安排,亦无谋求上市公司控制权的安排.
"综上所述,王佶、邵恒不构成一致行动人关系,亦不存在构成一致行动人关系的相关计划或安排,不存在谋求上市公司控制权的安排.
(5)请补充披露上市公司是否存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划.
回复:上市公司出具《关于世纪华通未来业务发展安排的说明函》,截至说明函出具日,上市公司不存在将现有主营业务资产置出的计划或安排,亦不存在在本次交易之外继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产的计划和安排.
(6)请补充披露公司股东、本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性,及其对上市公司控制权稳定性的影响.
回复:王佶、邵恒以及本次重组交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰出具承诺,上述主体及其关联方将不以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融资涉及的非公开发行股份的认购.
本次配套融资的发行股份数量上限为不超过本次交易前上市公司股份总数的20%,即不超过466,951,248股,按照配套融资发行数量上限计算,本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下:单位:万股股东名称本次交易前本次交易后(考虑配套融资)持股数持股比例持股数持股比例华通控股43,680.
0018.
71%43,680.
0010.
36%鼎通投资9,495.
554.
07%9,495.
552.
25%14股东名称本次交易前本次交易后(考虑配套融资)持股数持股比例持股数持股比例王苗通3,570.
431.
53%3,570.
430.
85%王娟珍405.
250.
17%405.
250.
10%曜瞿如24,868.
475.
90%小计57,151.
2324.
48%82,019.
7019.
46%王佶25,466.
5510.
91%25,466.
556.
04%吉运盛12,421.
502.
95%上虞吉仁7,833.
831.
86%小计25,466.
5510.
91%45,721.
8810.
85%邵恒30,479.
6313.
05%30,479.
637.
23%本次其他交易对方96,152.
6622.
81%配套融资投资者46,695.
1211.
08%其他股东120,378.
2251.
56%120,378.
2228.
56%合计233,475.
62100.
00%421,447.
21100.
00%如上表所示,按照配套融资发行数量上限测算,本次交易完成后王苗通及其一致行动人持有上市公司19.
46%的股份比例,仍为上市公司的实际控制人.
因此,本次交易中配套融资安排不会对交易完成后上市公司控制权稳定性造成影响.
(7)请结合以上问题的回复,分析说明本次交易是否存在为规避重组上市认定标准的特殊安排的情形,请补充披露上市公司控股股东保持控制权稳定性的相关措施,请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:一、本次交易不存在规避重组上市认定标准的情形(一)本次交易为同一控制下合并,亦是与上市公司主营业务具备显著协同效应的产业整合如前所述,本次交易中,标的公司盛跃网络与上市公司的实际控制人均为王苗通及其一致行动人,本次交易构成同一控制下合并.
本次交易完成前,上市公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司,网络游戏业务的经营规模在A股同行业上市公司中居于前列,并已15经在网络游戏业务领域建立了完善的开发、发行及运营体系,实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局.
本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业,与上市公司现有网络游戏业务在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应.
交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系,将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动.
因此本次交易系具备显著协同效应的产业整合,上市公司的主营业务不因本次交易发生变更.
(二)本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性本次交易完成后,将各方及其一致行动人所持有上市公司股份数量合并计算后,不考虑配套融资的情形下王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.
89%的股份,明显高于上市公司其他持股5%以上的主要股东及其一致行动人.
本次交易完成后上市公司控股股东仍为华通控股,实际控制人仍为王苗通及其一致行动人.
上市公司现股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购;王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺;按照配套融资发行股份数量上限计算,配套融资安排不会对交易完成后上市公司实际控制权构成影响.
上市公司股东大会和董事会针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事项决策机制、业务经营和财务管理机制,并取得了良好的效果.
上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层,以世纪华通母公司为控股和管理平台,对各控股子公司的重大事项决策、财务、业务管理和生产经营进行管控的格局,具备完善的公司治理和生产经营管理机制.
本次交易完成后,上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行.
因此,本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性.
(三)本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形本次交易方案中,上市公司向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购16对价,系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求,由交易双方合理协商的结果.
上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额,结合自身资金状况和经营发展需要制定本次重组的配套融资计划,上市公司现股东王佶、邵恒,本次交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰及上述主体的一致行动人和关联方不参与本次配套融资所涉及的非公开发行股份认购.
上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性.
本次交易完成后12个月内,上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票;上市公司无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排,上市公司的实际控制权及主营业务仍将保持稳定.
综上,本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形.
二、上市公司控股股东、实际控制人保持控制权稳定性的相关措施王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后12个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后12个月内,不减持在本次交易前已经持有的世纪华通股票.
三、独立财务顾问核查意见本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为:(一)本次交易方案中宁波盛杰拟全部获得现金对价系基于其自身投资决策和资金需求,与上市公司充分协商后的结果;(二)根据合伙协议约定,宁波盛杰非邵恒控制的企业,且王佶、邵恒之间不存在一致行动关系,亦不存在构成一致行动人关系和谋求上市公司控制权的相关计划或安排;(三)在假设将宁波盛杰本次交易获得的对价全部调整为上市公司股份的情况下,交易完成后华通控股仍为上市公司的控股股东,王苗通及其一致行动人仍为上市公司实际控制人,宁波盛杰获取对价形式的调整不会对交易完成前后上市公司实际控制权产生影响;17(四)王苗通及其一致行动人已出具承诺,本次交易完成后12个月内不减持其在本次交易前已持有的上市公司股票;(五)王佶、邵恒及上虞吉仁、吉运盛、宁波盛杰已承诺不直接或间接参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购;(六)截至本回复出具日,本次交易完成后,上市公司无继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产或置出上市公司现有主营业务相关资产的计划和安排.
综上所述,本次交易完成后上市公司的实际控制权和主营业务将保持稳定,本次交易不构成重组上市,亦不存在规避重组上市认定标准的情形.
上述(2)-(7)回复内容,已在重组预案(修订稿)"重大事项提示/八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化,亦不构成重组上市/(二)本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排"、"第一节本次交易概况/十一、本次交易不会导致上市公司控制权的变化,亦不构成重组上市/(二)本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排"中进行了补充披露.
2、根据预案,本次交易29个交易对方中包含多个有限合伙企业,且若干有限合伙企业存在在你公司重组停牌前六个月内及停牌期间取得标的公司股权,或新增合伙人取得合伙权益的情况.
(1)请补充披露交易对方中有限合伙企业取得标的公司股权的时间,有限合伙企业合伙人的出资形式、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况.
回复:本次交易的29名交易对方中包括23家有限合伙企业和1家契约型基金,分别为曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、宁波公佑、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德、歌斐资产——创世华盛私募基金.
18一、交易对方中有限合伙企业、契约型基金取得标的公司股权的时间及方式1序号交易对方取得标的公司股权的时间权益取得方式1曜瞿如2017年1月13日增资2宁波盛杰2018年8月24日转让3上虞吉运盛2018年8月24日转让4道颖投资2018年8月24日转让5上虞熠诚2018年1月16日增资6上虞吉仁2018年1月16日增资7上海华璨2018年8月24日转让8上海馨村2018年8月24日转让9上虞砾颐2018年8月24日转让10珠海鸿泰盈2018年8月24日转让11珠海鸿瀚2018年8月24日转让12朴华锦岚2018年8月24日转让13上海嘉琴2018年8月24日转让14歌斐资产-创世华盛私募基金2018年8月24日转让15宁波公佑2018年8月24日转让16殊一投资2018年8月24日转让17领瑞鑫慧2018年8月24日转让18钧成投资2018年8月24日转让19子于投资2018年8月24日转让20中投盛灿2018年8月24日转让21凤凰盛达2018年8月24日转让22紫荆明曜2018年8月24日转让23盛世互联2018年8月24日转让24苏州君骏德2018年8月24日转让二、交易对方中各有限合伙企业合伙人的出资形式、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况(一)曜瞿如1注:同一出资人多次取得同一被投资方权益的,以出资人首次取得权益时间为准,下同.
19序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配1-1华通控股2015年11月30日货币经全体合伙人一致同意,委托普通合伙人华通控股为执行事务合伙人.
执行事务合伙人对外代表本合伙企业,并执行合伙事务;其他合伙人不再执行本合伙企业事务,不得对外代表本合伙企业.
除非各方另有书面约定,本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定.
1-2上虞通捷2018年2月28日货币1-2-1王苗通2017年4月20日货币1-2-2绍兴上虞天吉投资管理有限公司2017年6月19日货币(二)宁波盛杰序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配2-1无锡酬信投资有限公司2017年5月26日货币普通合伙人无锡七酷一村投资管理有限公司为执行事务合伙人,对外代表本合伙企业.
有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业.
在扣除本合伙企业应当承担的各项成本后的剩余资金由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配.
合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例进行分担.
普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责2-2无锡七酷一村投资管理有限公司2018年8月28日货币2-3邵恒2017年5月26日货币2-4歌斐资产(代表创世如盛A号基金、创世如盛B号基金、创世如盛C号基金)2018年8月28日货币2-4-1毕光明2018年8月30日货币2-4-2郭宇凡2018年8月30日货币2-4-3韩滨环2018年8月30日货币2-4-4侯建厂2018年8月30日货币2-4-5黄葵2018年8月30日货币2-4-6黄永嘉2018年8月30日货币2-4-7梁金华2018年8月30日货币2-4-8刘宪生2018年8月30日货币20序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配2-4-9茆春波2018年8月30日货币任.
2-4-10钱力兰2018年8月30日货币2-4-11史文红2018年8月30日货币2-4-12王国英2018年8月30日货币2-4-13徐秀贤2018年8月30日货币2-4-14徐祖媛2018年8月30日货币2-4-15杨信兴2018年8月30日货币2-4-16叶东风2018年8月30日货币2-4-17俞斌2018年8月30日货币2-4-18袁红娣2018年8月30日货币2-4-19云涌2018年8月30日货币2-4-20张传霞2018年8月30日货币2-4-21张丹祺2018年8月30日货币2-4-22章建英2018年8月30日货币2-4-23施剑2018年8月30日货币2-4-24招改2018年8月30日货币2-4-25周广法2018年8月30日货币2-4-26周立2018年8月30日货币2-4-27朱秋芬2018年8月30日货币2-4-28包辰飞2018年8月30日货币2-4-29卞林元2018年8月30日货币2-4-30蔡诗琪2018年8月30日货币2-4-31蔡耀煌2018年8月30日货币2-4-32曹虹萍2018年8月30日货币2-4-33陈超2018年8月30日货币2-4-34陈贺2018年8月30日货币2-4-35陈金良2018年8月30日货币2-4-36陈小微2018年8月30日货币2-4-37陈月娟2018年8月30日货币2-4-38邓志函2018年8月30日货币2-4-39丰平2018年8月30日货币2-4-40付晓光2018年8月30日货币21序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配2-4-41顾建萍2018年8月30日货币2-4-42顾燕飞2018年8月30日货币2-4-43韩小芬2018年8月30日货币2-4-44何军芳2018年8月30日货币2-4-45何勇2018年8月30日货币2-4-46贺莉霞2018年8月30日货币2-4-47侯建平2018年8月30日货币2-4-48黄国洲2018年8月30日货币2-4-49黄慧珍2018年8月30日货币2-4-50季丹扬2018年8月30日货币2-4-51蒋婷2018年8月30日货币2-4-52蒋万建2018年8月30日货币2-4-53金其红2018年8月30日货币2-4-54李杰2018年8月30日货币2-4-55李起明2018年8月30日货币2-4-56李雪梅2018年8月30日货币2-4-57林笑霞2018年8月30日货币2-4-58凌秀忠2018年8月30日货币2-4-59刘红华2018年8月30日货币2-4-60刘佳2018年8月30日货币2-4-61刘薇2018年8月30日货币2-4-62卢赞2018年8月30日货币2-4-63罗玉笑2018年8月30日货币2-4-64马红芸2018年8月30日货币2-4-65茅海燕2018年8月30日货币2-4-66孟广虎2018年8月30日货币2-4-67南京华泰基础建设开发有限公司2018年8月30日货币2-4-68倪代兴2018年8月30日货币2-4-69倪丽虹2018年8月30日货币2-4-70倪士超2018年8月30日货币2-4-71欧备2018年8月30日货币22序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配2-4-72彭练英2018年8月30日货币2-4-73齐方2018年8月30日货币2-4-74钱霞菲2018年8月30日货币2-4-75钱振青2018年8月30日货币2-4-76邵忆平2018年8月30日货币2-4-77沈涛2018年8月30日货币2-4-78沈艳2018年8月30日货币2-4-79沈英2018年8月30日货币2-4-80盛迎春2018年8月30日货币2-4-81苏仰望2018年8月30日货币2-4-82孙木珍2018年8月30日货币2-4-83孙玉芬2018年8月30日货币2-4-84谭燮康2018年8月30日货币2-4-85唐文2018年8月30日货币2-4-86涂进瑛2018年8月30日货币2-4-87王俊杰2018年8月30日货币2-4-88王强2018年8月30日货币2-4-89王文君2018年8月30日货币2-4-90王幼思2018年8月30日货币2-4-91王振芳2018年8月30日货币2-4-92威海源丰投资咨询有限公司2018年8月30日货币2-4-93魏晓文2018年8月30日货币2-4-94吴凯2018年8月30日货币2-4-95吴美兰2018年8月30日货币2-4-96谢阿芳2018年8月30日货币2-4-97谢带新2018年8月30日货币2-4-98谢佩媛2018年8月30日货币2-4-99须春敏2018年8月30日货币2-4-100徐荐瑞2018年8月30日货币2-4-101徐文清2018年8月30日货币2-4-102徐晓虎2018年8月30日货币23序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配2-4-103许书华2018年8月30日货币2-4-104许小妹2018年8月30日货币2-4-105严淑华2018年8月30日货币2-4-106易增芳2018年8月30日货币2-4-107殷士军2018年8月30日货币2-4-108尹承波2018年8月30日货币2-4-109应向群2018年8月30日货币2-4-110于金汕2018年8月30日货币2-4-111张海涛2018年8月30日货币2-4-112张磊2018年8月30日货币2-4-113赵萱2018年8月30日货币2-4-114郑新芳2018年8月30日货币2-4-115郑艳2018年8月30日货币2-4-116钟凌屹2018年8月30日货币2-4-117重庆金仑工业股份有限公司2018年8月30日货币2-4-118周克华2018年8月30日货币2-4-119周天一2018年8月30日货币2-4-120朱成顺2018年8月30日货币2-4-121刘志2018年8月30日货币2-4-122王彩蓉2018年8月30日货币2-4-123包迪初2018年8月30日货币2-4-124蔡艳嫦2018年8月30日货币2-4-125陈力2018年8月30日货币2-4-126陈园2018年8月30日货币2-4-127范安容2018年8月30日货币2-4-128高建红2018年8月30日货币2-4-129高英2018年8月30日货币2-4-130高忠陆2018年8月30日货币2-4-131龚蔚2018年8月30日货币2-4-132刘晓军2018年8月30日货币2-4-133何永成2018年8月30日货币24序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配2-4-134邱严杰2018年8月30日货币2-4-135李坚2018年8月30日货币2-4-136李丽新2018年8月30日货币2-4-137邱霞2018年8月30日货币2-4-138林小芬2018年8月30日货币2-4-139刘萍2018年8月30日货币2-4-140关静娴2018年8月30日货币2-4-141刘宗和2018年8月30日货币2-4-142石行超2018年8月30日货币2-4-143金周2018年8月30日货币2-4-144王艳莉2018年8月30日货币2-4-145李玲娣2018年8月30日货币2-4-146上海升力投资有限公司2018年8月30日货币2-4-147沈红君2018年8月30日货币2-4-148张水华2018年8月30日货币2-4-149史建生2018年8月30日货币2-4-150宋招兴2018年8月30日货币2-4-151苏锡英2018年8月30日货币2-4-152王爱超2018年8月30日货币2-4-153王建锋2018年8月30日货币2-4-154王勤2018年8月30日货币2-4-155王锡铭2018年8月30日货币2-4-156孟明雯2018年8月30日货币2-4-157文登奥文电机有限公司2018年8月30日货币2-4-158奚洪涛2018年8月30日货币2-4-159杨影2018年8月30日货币2-4-160俞凤春2018年8月30日货币2-4-161赵婕安2018年8月30日货币2-4-162周荣良2018年8月30日货币2-4-163朱雪萍2018年8月30日货币2-4-164歌斐诺亚家族专享组2018年7月30日货币25序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配合1号联接基金一期2-4-165歌斐诺亚家族专享组合2号联接基金一期2018年7月30日货币2-4-166安徽建安投资基金有限公司2018年7月30日货币2-4-167倪代兴2018年7月30日货币2-4-168尹光华2018年7月30日货币2-4-169袁少亭2018年7月30日货币(三)上虞吉运盛序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配3-1上海吉赟企业管理有限公司2017年8月7日货币普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司为执行事务合伙人.
执行事务合伙人对外代表企业,并执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙企业事务.
合伙企业的利润分配/亏损承担应按照各合伙人出资额的比例享有/承担.
上海吉赟企业管理有限公司对债务承担无限连带责任.
3-2王佶2017年8月7日货币(四)道颖投资序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配4-1上海鼎慕投资管理有限公司2016年3月11日货币普通合伙人上海鼎慕投资管理有限公司代表合伙企业执行合伙事务.
有限合伙人不执行本合伙企业事务,不得对外代表本合伙企业.
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外.
4-2中融国际信托有限公司(代表"中融-助金166号"集合资金信托计划)2017年4月6日货币4-2-1中融国际信托有限公司2017年3月23日货币4-2-2闫巍2017年3月23日货币26(五)上虞熠诚序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配5-1绍兴上虞熠迅企业管理有限公司2017年12月21日货币绍兴上虞熠迅企业管理有限公司作为普通合伙人.
执行事务合伙人对外代表企业,其他合伙人不再执行合伙企业事务.
合伙企业的投资决策须经投资决策委员会全体成员表决通过.
投资决策委员会组成:唐彦文、马浩广、钱昊.
普通合伙人对外投资决策委员会表决内容有权一票否决.
合伙企业的利润分配/亏损承担应按照各合伙人出资额的比例享有/承担.
普通合伙人对亏损承担无限连带责任.
5-2绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)2017年12月21日货币5-2-1绍兴上虞熠飞企业管理咨询有限公司2018年2月12日货币5-2-2唐彦文2018年8月24日货币5-2-3沈杰2018年8月24日货币5-2-4王佩雄2018年8月24日货币5-2-5胡婵君2018年8月24日货币5-2-6谢斐2018年8月24日货币5-2-7叶坚2018年8月24日货币5-2-8陈玉林2018年8月24日货币5-2-9沈烽亮2018年8月24日货币5-2-10孙光荣2018年8月24日货币5-2-11王越2018年8月24日货币5-3绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)2017年12月21日货币5-3-1绍兴上虞熠如企业管理咨询有限公司2018年2月12日货币5-3-2唐彦文2018年8月24日货币5-3-3任霆2018年8月24日货币5-3-4陈光2018年8月24日货币5-3-5张在伟2018年8月24日货币5-3-6周书2018年8月24日货币5-3-7谭雁峰2018年8月24日货币5-3-8马浩广2018年8月24日货币5-3-9钱昊2018年8月24日货币5-3-10王辉2018年8月24日货币5-3-11王俊2018年8月24日货币5-3-12郭臻2018年8月24日货币27(六)上虞吉仁序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配6-1绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司2018年8月31日货币绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司作为普通合伙人.
执行事务合伙人对外代表企业,其他合伙人不再执行合伙企业事务.
合伙企业的投资决策须经投资决策委员会全体成员表决通过.
投资决策委员会组成:王佶、赵骐.
普通合伙人对外投资决策委员会表决内容有权一票否决.
合伙企业的利润分配/亏损承担应按照各合伙人出资额的比例享有/承担.
普通合伙人对亏损承担无限连带责任.
6-2绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业(有限合伙)2017年12月19日货币6-2-1王佶2017年12月15日货币6-2-2绍兴上虞吉睿企业管理有限公司2017年12月15日货币(七)上海华璨序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配7-1上海华麟股权投资管理中心(有限合伙)2017年3月16日货币上海华麟股权投资管理中心(有限合伙)作为普通合伙人,为合伙企业的执行事务合伙人,代表合伙企业行使部分或全部权利.
有限合伙人不执行合伙企业非项目处置收益按会计年度进行分配,按各合伙人截止分配时点的实缴出资比例予以分配.
项目处置收益按项目退出时点进行分配,分配顺序如下:(1)按各合伙7-1-2杨艳华2017年12月6日货币7-1-3王博2017年3月16日货币7-1-4周高洁2017年3月16日货币7-1-5夏敏2017年3月16日货币7-1-6叶成2017年3月16日货币7-1-7上海国盛集团资产有限公司2017年3月16日货币7-1-8上海华锬企业管理有限公司2017年3月16日货币28序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配7-2上海大众公用事业(集团)股份有限公司2017年3月16日货币的管理或其他事务,不对外代表合伙企业.
人实缴出资比例返还合伙人的累计实缴出资,直至向各合伙人分配的金额等于其在该分配时点累计实缴出资额;(2)向有限合伙人支付门槛回报,在根据上述(1)项进行分配后项目处置收益仍有余额的情况下,上海华璨应当将该余额全部向有限合伙人根据其届时对上海华璨的实缴出资额的相对比例分配,直至各有限合伙人就其实缴出资额获得单利7%的年度回报;(3)向普通合伙人支付补提收益,不超过向有限合伙人支付的预期收益的25%;(4)该投资项目收益用于支付上述项后的剩余部分,20%分配给普通合伙人,80%按照有限合伙人的实际出资份额的相应比例进7-3上海大众企业管理有限公司2017年8月31日货币7-4上海华谊集团投资有限公司2017年3月16日货币7-5上海国盛集团资产有限公司2017年3月16日货币7-6东方国际集团上海投资有限公司2017年3月16日货币29序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配行分配.
(八)上海馨村序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配8-1一村资本有限公司2016年4月19日货币经全体合伙人决定委托一村资本有限公司执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙事务.
执行合伙事务的合伙人对外代表企业.
合伙人所有的资产按照合伙人之间的约定进行相应分配.
合伙企业的亏损分担,按各自认缴的出资比例分配、分担.
8-2青岛海丝稳健股权投资基金企业(有限合伙)2017年6月22日货币8-2-1青岛城投金控股权投资管理有限公司2016年1月6日货币8-2-2青岛城投金融控股集团有限公司2016年1月6日货币8-3上海一村股权投资有限公司(代表一村长河三号私募股权投资基金)2016年4月19日货币8-3-1裴学龙2017年3月7日货币8-3-2赵建宜2017年3月28日货币8-3-3鲍锦山2017年3月23日货币8-3-4汪永龙2017年3月7日货币8-3-5钱福明2017年3月23日货币8-3-6刘宗和2017年4月19日货币8-3-7陆璟梅2018年6月1日货币8-3-8北京市达飞安全科技开发有限公司2017年3月28日货币8-3-9徐玉英2017年3月23日货币8-3-10施怡真2017年3月23日货币8-3-11胡璞2017年3月23日货币8-3-12杨凌2017年3月7日货币8-3-13周晓红2017年3月7日货币8-3-14蒋昶2017年3月7日货币8-3-15解锡珍2017年3月7日货币8-3-16谢力2017年3月23日货币30序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配8-3-17于彤2017年3月7日货币8-3-18赵江华2017年3月23日货币8-3-19徐天水2017年3月7日货币8-3-20张逸阳2017年3月7日货币8-3-21王晓烨2017年3月7日货币8-3-22邵红霞2017年3月23日货币8-3-23陆友益2017年3月7日货币8-4深圳市金色木棉投资管理有限公司(代表金色木棉景和壹号私募投资基金)2017年6月22日货币8-4-1杨芳2017年5月18日货币8-4-2张虹2017年3月23日货币8-4-3林天翼2017年3月27日货币8-4-4初良春2017年3月27日货币8-4-5郭随军2017年3月27日货币8-4-6施伟兴2017年4月06日货币8-4-7张建民2017年4月13日货币8-4-8齐宝玉2017年3月27日货币8-4-9石菁2017年3月27日货币8-4-10徐琼2017年3月23日货币8-5承德耀村股权投资基金(有限合伙)2017年6月22日货币8-5-1一村资本有限公司2017年1月23日货币8-5-2常州璐淼投资中心(有限合伙)2018年8月31日货币8-5-2-1常州溪淼投资合伙企业(有限合伙)2018年7月6日货币8-5-2-1-1常州本正投资有限公司2018年6月11日货币8-5-2-1-2南京本正投资有限公司2018年6月11日货币8-5-2-1-3上海优歌文化传播有限公司2018年6月11日货币8-5-2-2江阴市华茂计算机技2017年4月26日货币31序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配术有限公司8-5-2-3南京本正投资有限公司2017年4月26日货币8-5-3上海耀宇文化传媒股份有限公司2018年8月31日货币8-5-4马宝狮投资管理(上海)有限公司2017年1月23日货币8-5-5丁骏2017年1月23日货币8-6义乌博时股权投资合伙企业(有限合伙)2017年6月22日货币8-6-1义乌龙博股权投资管理有限公司2016年4月29日货币8-6-2龙树资本管理股份有限公司2016年4月29日货币8-7四川三新创业投资有限责任公司2017年6月22日货币(九)上虞砾颐序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配9-1绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司2018年9月6日货币执行合伙事务人对外代表企业.
其他合伙人不再执行合伙事务.
合伙企业的投资决策须经投资决策委员会全体成员表决通过.
普通合伙人对外投资决策委员会表决内容有权一票否决.
合伙企业的利润分配/亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例享有/承担.
普通合伙人对亏损承担无限连带责任.
9-2北京国泰瑞丰投资管理有限公司2018年8月31日货币9-3韩森2018年8月28日货币9-4张伟隆2018年8月28日货币9-5上海暻腾企业发展有限公司2018年8月28日货币9-6甄华微2018年8月28日货币9-7宋家俊2018年8月28日货币9-8深圳纵联合创投资管理有限公司(代表紫桐基金1号私募投资基金)2018年8月28日货币9-8-1施皓天2017年7月19日货币9-8-2李秋雁2017年7月26日货币32序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配9-8-3莫哲2017年7月19日货币9-8-4肖圣兵2017年8月2日货币9-8-5相卫琛2017年7月24日货币9-8-6师忠豪2017年7月28日货币9-8-7李云香2017年7月19日货币9-8-8张兵2017年7月19日货币9-8-9卢伟2017年7月20日货币9-8-10杨建军2017年8月4日货币9-8-11陈珠儿2017年7月24日货币9-8-12张建2017年8月4日货币9-8-13余晓光2017年7月28日货币9-8-14李根成2017年8月2日货币9-8-15逯晓东2017年8月1日货币9-8-16刘秋建2017年7月19日货币9-8-17胡晋南2017年7月20日货币9-8-18徐相国2017年7月20日货币9-8-19陈广梅2017年7月21日货币9-8-20朱国平2017年7月27日货币9-8-21潘滔2017年7月31日货币9-8-22郭亚芹2017年8月1日货币9-8-23张志东2017年8月1日货币9-8-24张益2017年8月2日货币9-8-25史晓茜2017年8月2日货币9-8-26苏咏伟2017年8月2日货币9-8-27何卫京2017年8月3日货币9-8-28李敏华2017年8月3日货币9-8-29项秀武2017年8月3日货币9-8-30李静2017年8月7日货币9-9深圳海内粒子科技投资基金合伙企业(有限合伙)2018年4月2日货币9-9-1深圳海内资本管理有限公司2014年10月29日货币33序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配9-9-2张岳俊2015年8月12日货币9-9-3杨海波2015年11月6日货币9-9-4陈小标2015年8月12日货币9-9-5陈美容2015年8月12日货币9-9-6林小丽2015年8月12日货币9-9-7刘成虎2015年8月12日货币9-9-8陈炳相2015年8月12日货币9-9-9黄杰文2017年11月21日货币9-9-10邓永炳2015年8月12日货币9-9-11黄杜华2017年11月21日货币9-9-12薛少彬2015年8月12日货币9-9-13钟怡静2015年8月12日货币9-9-14陈琪跃2015年8月12日货币9-9-15吴厚兴2015年8月12日货币9-10谭启2018年4月2日货币9-11中骅国际物流有限公司2018年4月2日货币9-12周建成2018年4月2日货币9-13张巍2018年4月2日货币9-14龚兆玮2018年4月2日货币9-15上海珑毓投资管理中心(有限合伙)2018年4月2日货币9-15-1上海璞戎投资管理中心(有限合伙)2015年2月9日货币9-15-1-1蒋群君2014年12月26日货币9-15-1-2童俊2014年12月26日货币9-15-1-3王海涌2014年12月26日货币9-15-2上海旌木投资有限公司2015年2月9日货币9-15-3张立江2015年2月9日货币9-15-4戴山山2015年2月9日货币9-15-5黄丽君2015年2月9日货币(十)珠海鸿泰盈34序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配10-1横琴风洲投资管理有限公司2018年8月30日货币经全体合伙人一致同意,委托横琴风洲投资管理有限公司执行合伙事务,同意横琴风洲投资管理有限公司委派一名代表执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙事务.
执行事务合伙人对外代表企业.
合伙企业的利润分配/亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例享有/承担.
10-2中泰创展(深圳)资本管理有限公司2018年8月30日货币(十一)珠海鸿瀚序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配11-1横琴风洲投资管理有限公司2017年4月20日货币经全体合伙人一致同意,委托横琴风洲投资管理有限公司执行合伙事务,同意横琴风洲投资管理有限公司委派刘明代表执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙事务.
执行事务合伙人对外代表企业.
合伙企业的利润分配/亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例享有/承担.
11-2中泰创展(天津)资本管理有限公司2018年9月6日货币11-3江阴顺为投资企业(有限合伙)2018年5月24日货币11-3-1横琴风洲投资管理有限公司2018年2月6日货币11-3-2傅芸2018年2月6日货币11-3-3麦倚桦2018年2月6日货币11-3-4马华2018年2月6日货币11-3-5熊辉2018年2月6日货币11-3-6潘俊梅2018年2月6日货币11-3-7王增林2018年2月6日货币11-3-8刘咏2018年2月6日货币11-3-9北京恒世基业投资有限公司2018年2月6日货币11-3-10朱志华2018年2月6日货币35序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配11-3-11吴年华2018年2月6日货币11-3-12罗锦潮2018年2月6日货币11-3-13陈广道2018年2月6日货币11-3-14李世明2018年2月6日货币11-3-15张鹏2018年2月6日货币(十二)朴华锦岚序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配12-1德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙)2017年2月3日货币普通合伙人享有对合伙企业合伙事务的管理权、决策权及执行权,收取管理费,召集并主持合伙人会议等.
有限合伙人有权参加合伙人会议、获取合伙企业财务报告、查阅合伙企业会计账簿、获取合伙企业托管报告等.
项目收入扣除相关税费、合伙费用及其他费用后,首先在全体合伙人之间按各自视角出资额比例进行初步划分,顺序如下:(1)返还有限合伙人之实缴出资:100%分配给该有限合伙人,直至其取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额;(2)返还给普通合伙人之实缴出资:100%分配给该普通合伙人,直至其取得的累计分配金额等于12-1-1德清朴道投资管理合伙企业(有限合伙)2016年8月16日货币12-1-1-1查勇2016年8月26日货币12-1-1-2余真2016年6月3日货币12-1-2袁冰2016年8月16日货币12-1-3郑涛2017年6月29日货币12-1-4宏运文体集团有限公司2016年8月16日货币12-1-5浙江网新科技创投有限公司2016年8月16日货币12-2德清朴华股权投资基金合伙企业(有限合伙)2017年2月3日货币12-2-1德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙)2016年10月28日货币12-2-1-1德清朴道投资管理合伙企业(有限合伙)2016年8月16日货币12-2-1-1-1查勇2016年8月26日货币12-2-1-1-2余真2016年6月3日货币12-2-1-2袁冰2016年8月16日货币12-2-1-3郑涛2017年6月29日货币12-2-1-4宏运文体集团有限公司2016年8月16日货币12-2-1-5浙江网新科技创投有2016年8月16日货币36序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配限公司其累计实缴出资额;(3)经过上述分配后的余额,20%分配给普通合伙人,80%按各有限合伙人的出资比例分配给各有限合伙人.
亏损由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担,之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任.
12-2-2中国银泰投资有限公司2016年10月28日货币12-2-3TCL文化传媒(深圳)有限公司2016年10月28日货币12-2-4宏运文体集团有限公司2016年10月28日货币12-2-5宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业(有限合伙)2018年8月28日货币12-2-5-1德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙)2018年7月12日货币12-2-5-2王文乾2018年7月12日货币12-2-5-3杭州顺网科技股份有限公司2018年7月12日货币12-2-5-4TCL文化传媒(深圳)有限公司2018年7月12日货币12-2-6浙江网新科技创投有限公司2016年10月28日货币12-3上海领中资产管理有限公司(代表永柏领中私募股权投资母基金3期)2017年11月7日货币12-3-1李惠兰2017年5月15日货币12-3-2石海燕2017年5月15日货币12-3-3石新友2017年5月15日货币12-3-4来颖2017年5月15日货币12-3-5连建华2017年5月15日货币12-3-6陈昌捷2017年5月15日货币12-3-7魏宇2017年5月15日货币12-3-8桑洪敏2017年5月15日货币12-3-9黄幼兰2017年5月15日货币12-3-10梁朝2017年5月15日货币12-3-11郑晴2017年5月15日货币12-3-12黄竺英2017年5月15日货币12-3-13闫巍2017年5月15日货币37序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配12-3-14孙玫2017年5月15日货币12-3-15姚晓霞2017年5月15日货币12-3-16胡江琴2017年5月15日货币12-3-17福本绘理2017年5月15日货币12-3-18俞翡2017年5月15日货币12-3-19华天翼2017年5月15日货币12-3-20陈汉星2017年5月15日货币12-3-21黄琰波2017年5月15日货币12-3-22叶亚玲2017年5月15日货币12-3-23曹静2017年5月15日货币12-3-24董艺2017年5月15日货币12-3-25刘栋2017年5月15日货币12-3-26顾惠明2017年5月15日货币12-3-27石磊2017年5月15日货币12-3-28徐虹2017年5月15日货币12-3-29张慧君2017年5月15日货币12-3-30李东2017年5月15日货币12-3-31汤智娟2017年5月15日货币12-3-32马爱明2017年5月15日货币12-3-33叶海峰2017年5月15日货币12-3-34钱小龙2017年5月15日货币12-3-35李张镖2017年5月15日货币12-3-36罗莉莉2017年5月15日货币12-3-37李素霞2017年5月15日货币12-3-38李希翔2017年5月15日货币12-3-39曹菊花2017年5月15日货币12-3-40薛鹄丰2017年5月15日货币12-3-41缪爱勤2017年5月15日货币12-3-42鲍鸣芳2017年5月15日货币12-3-43杨承烨2017年5月15日货币12-3-44袁芳2017年5月15日货币38序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配12-3-45颜可英2017年5月15日货币12-3-46李亚君2017年5月15日货币12-3-47吴中敏2017年5月15日货币12-3-48胡佩娟2017年5月15日货币12-3-49陈红2017年5月15日货币12-3-50陈淑敏2017年5月15日货币12-3-51姜小波2017年5月15日货币12-3-52孙丽景2017年5月15日货币12-3-53苏谦谦2017年5月15日货币12-3-54侯振滨2017年5月15日货币12-3-55赵梓羽2017年5月15日货币(十三)上海嘉琴序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配13-1耿晓夫2017年2月22日货币全体合伙人一致同意委耿晓夫为企业执行合伙事务的合伙人.
其他合伙人不再执行合伙事务.
执行事务合伙人对外代表企业.
合伙企业的利润分配/亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例享有/承担.
13-2张熙2017年2月22日货币(十四)歌斐资产-创世华盛私募基金序号名称取得权益时间出资方式14-1卞林元2017年3月9日货币14-2陈超2017年3月10日货币14-3陈贺2017年3月9日货币14-4陈小微2017年3月14日货币14-5范亚芹2017年3月9日货币39序号名称取得权益时间出资方式14-6高建勋2017年3月13日货币14-7黄慧兰2017年3月16日货币14-8黄笑华2017年3月13日货币14-9黄亚玲2017年3月9日货币14-10蒋万建2017年3月9日货币14-11李起明2017年3月9日货币14-12林笑霞2017年3月9日货币14-13刘帆2017年3月9日货币14-14刘红华2017年3月9日货币14-15刘骁2017年3月14日货币14-16刘志国2017年3月9日货币14-17卢赞2017年3月9日货币14-18吕海珍2017年3月14日货币14-19马红芸2017年3月9日货币14-20茅海燕2017年3月9日货币14-21南京华泰基础建设开发有限公司2017年3月9日货币14-22倪丽虹2017年3月10日货币14-23沈英2017年3月14日货币14-24唐文2017年3月14日货币14-25王俊杰2017年3月10日货币14-26王强2017年3月9日货币14-27王幼思2017年3月9日货币14-28王玥2017年3月16日货币14-29威海源丰投资咨询有限公司2017年3月16日货币14-30吴美兰2017年3月9日货币14-31须春敏2017年3月9日货币14-32徐晓虎2017年3月16日货币14-33许书华2017年3月16日货币14-34于金汕2017年3月9日货币14-35张海涛2017年3月13日货币14-36重庆金仑工业股份有限公司2017年3月9日货币14-37周克华2017年3月13日货币40序号名称取得权益时间出资方式14-38朱成顺2017年3月14日货币14-39北京中基太业科技发展有限公司2017年3月13日货币14-40高建红2017年3月9日货币14-41吕艳2017年3月9日货币14-42郭顺华2017年3月22日货币14-43杭州衡鑫投资管理合伙企业(有限合伙)2017年3月29日货币14-43-1范梅香2016年11月28日货币14-43-2包国芳2016年10月10日货币14-44何永成2017年3月24日货币14-45林小芬2017年3月9日货币14-46刘萍2017年3月9日货币14-47刘宗和2017年3月28日货币14-48王艳莉2017年3月9日货币14-49史建生2017年3月13日货币14-50王爱超2017年3月13日货币14-51文登奥文电机有限公司2017年3月9日货币14-52顾浓涛2017年3月24日货币14-53周伟明2017年3月24日货币14-54朱雪萍2017年3月28日货币14-55上海凡银资产管理有限公司2017年4月18日货币14-56安徽建安投资基金有限公司2017年3月13日货币14-57袁少亭2017年3月9日货币(十五)宁波公佑序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配15-1国鹏投资管理有限公司2018年5月24日货币执行事务合伙人对外代表企业.
委托普通合伙人为执行事务合伙人,作为合伙人的法人、其他组合伙企业当天产生的利润,在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的0%奖励给执行事15-2天津铭正通达国际贸易有限公司2018年5月24日货币15-3施剑2018年2月23日货币41序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配织执行合伙事务的,由其委派的代表执行.
其他合伙人不再执行合伙企业事务.
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况.
务合伙人,然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润.
合伙人按照各自认缴的出资比例分担亏损.
(十六)殊一投资序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配16-1上海鑫琨投资管理有限公司2016年4月11日货币全体合伙人一致同意上海鑫琨投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人.
执行事务合伙人代表为谢云燕.
执行事务合伙人代表合伙企业行事,行使合伙企业的全部权利.
有限合伙人不执行合伙事务.
合伙企业可分配收入,首先返还各合伙人全部实缴出资金额,剩余资产使用的门槛年化收益率为10%,如果未能超过门槛年化收益率,则剩余资产全部分配给有限合伙人;如果超过门槛收益率,则提取剩余资产的80%分配给有限合伙人,提取剩余资产的20%分配给普通合伙人.
16-2申万宏源集团股份有限公司2018年7月19日货币(十七)领瑞鑫慧序号名称取得权益时间出资普通合伙人与有限合伙人关系42方式权利义务利益分配17-1北京领瑞投资管理有限公司2017年6月22日货币全体合伙人一致同意北京领瑞投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人.
执行事务合伙人代表合伙企业行事,并执行合伙事务.
其他合伙人不再执行合伙事务,不得对外代表合伙企业.
合伙企业的利润分配/亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例享有/承担.
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任.
有限合伙人以其认缴的出资额为限对债务承担有限责任.
17-2上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司2017年6月22日货币17-3华鑫国际信托有限公司(代表"华鑫信托*鑫慧投资1号集合资金信托计划")2017年6月22日货币17-3-1华鑫国际信托有限公司2017年8月17日货币17-3-2周拯2017年8月17日货币(十八)钧成投资序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配18-1游辉文2016年11月18日货币全体合伙人一致同意游辉文为合伙企业的执行事务合伙人.
执行事务合伙人代表合伙企业行事,并执行合伙事务.
其他合伙人不再执行合伙事务.
按各方实缴的出资比例分配利润.
按以下顺序向合伙人派发:(1)首先所有合伙人按照其实际出资额和出资时间,获取年10%的收益;(2)其次,提取不超过1年的管理费准备金;(3)扣除上述两项提取后,剩余部分5%奖励给普通合伙人,95%按出资比例向所有合伙人派发.
所有合伙人按各自认缴的出18-2俞晶2018年2月13日货币43序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配资比例分担亏损.
(十九)子于投资序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配19-1深圳市子于投资管理有限公司2018年1月31日货币普通合伙人对外代表合伙企业.
除合伙协议另有明确约定外,合伙企业的一切事务均由普通合伙人代表合伙企业实施.
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人,有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受有限合伙人的监督.
有限合伙人不得执行合伙企业的事务,不得对外代表合伙企业.
对于可分配收入,应在各合伙人之间具体分配方式和顺序如下:有限分配有限合伙人的本金;分配普通合伙人的本金;投资项目收入,如当期实缴出资额全部分配完毕后投资收益小于8%,则不向普通合伙人支付业绩报酬;大于8%以上的部分,20%向普通合伙人支付业绩报酬,80%向全体有限合伙人之间按照截至分配时点当期实缴出资比例分配,直至当期分配完毕.
合伙企业清算出现亏损,首先由普通合伙人以其对基金的出资额承担亏损,剩余亏损部分由有限合伙人承担.
普通合19-2宿迁市惠农产业发展股份有限公司2018年1月31日货币44序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配伙人对合伙企业承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任.
(二十)中投盛灿序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配20-1国投中联投资管理(北京)有限公司2018年5月18日货币合伙企业由担任执行事务合伙人,执行本企业的合伙事务,合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部归属于执行事务合伙人,由其直接行使或者通过其委派的代表行使.
各方同意按各自实缴的出资比例分配利润.
合伙企业财产不足清偿全部债务时,有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任.
20-2农银创新(北京)投资有限公司2018年6月27日货币(二十一)凤凰盛达序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配21-1宁夏正和凤凰基金管理有限公司2017年8月9日货币普通合伙人主持基金的经营管理工作,依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议,并可分配投资收入按照以下顺序进行现金分配:(1)基金管理人投资分成:管理人按照有限合伙人王逸21-2宁夏正和凤凰股权投资合伙企业(有限合伙)2017年8月9日货币21-2-1宁夏正和凤凰基金管理有限公司2017年4月21日货币21-2-2银川产业发展基金有2017年4月21日货币45序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配限公司行使相应的表决权,定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及企业的经营和财务状况.
有限合伙人有权监督普通合伙人对合伙事务的执行情况,参与决定合伙人的入伙与退伙等.
冰实缴出资的投资额总收益额的20%进行投资分成;根据中国基金业协会私募基金管理相关规定,基金管理人不再重复对有限合伙人宁夏正和凤凰股权投资合伙企业(有限合伙)进行投资分成;(2)有限合伙人和普通合伙人在上述分配完成后,按合伙份额比例进行剩余投资收益分配.
21-2-3银川交通旅游产业投资基金(有限合伙)2017年4月21日货币21-2-3-1宁夏徕恩资本投资基金管理有限公司2016年5月25日货币21-2-3-2银川交通投资有限公司2016年5月25日货币21-2-4华融西部开发投资股份有限公司2017年4月21日货币21-2-5银川育成投资有限公司2017年4月21日货币21-3王逸冰2017年8月9日货币(二十二)紫荆明曜序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配22-1北京紫荆创业投资基金管理有限公司2017年3月8日货币全体合伙人一致同意北京紫荆创业投资基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人.
合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务.
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外因项目投资和临时投资产生的可供分配现金,在所有合伙人之间根据其对项目投资的投资成本分摊比例初步划分.
按此划分归属普通合伙人的金额,应当实际分配给普通合伙人,22-2上海晟曈企业管理咨询有限公司2017年7月5日货币22-3深圳市钱智投资管理有限公司2018年6月4日货币46序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配代表合伙企业.
归属每一其他有限合伙人的金额,由执行事务合伙人和该有限合伙人另行约定.
合伙企业因项目投资产生的亏损,在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本比例分摊比例分担,合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资比例分担.
(二十三)盛世互联序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配23-1深圳市弘源泰平资产管理有限公司2016年8月10日货币委托普通合伙人深圳市弘源泰平资产管理有限公司为执行事务合伙人.
其他合伙人不再执行合伙企业事务.
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况.
按各合伙人实缴的出资比例分配利润.
由各合伙人按照各自认缴的出资比例分担亏损.
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担自认.
23-2深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2016年8月10日货币(二十四)苏州君骏德47序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配24-1拉萨君祺企业管理有限公司2017年1月26日货币全体合伙人委托普通合伙人拉萨君祺企业管理有限公司为执行事务合伙人.
其他合伙人不再执行合伙企业事务.
执行事务合伙人对外代表企业.
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况.
按认缴出资的比例或合伙人另行约定的方式分配和分担合伙企业的利润和亏损.
普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担有限责任.
24-2西藏东方企慧投资有限公司2017年10月27日货币24-3苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)2017年10月27日货币24-3-1苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心(有限合伙)2016年1月20日货币24-3-1-1苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心(普通合伙)2012年4月13日货币24-3-1-1-1徐清2012年4月9日货币24-3-1-1-2共青城鼎佑投资管理合伙企业(有限合伙)2017年4月12日货币24-3-1-1-2-1徐清2017年2月9日货币24-3-1-1-2-2王吉鹏2017年2月9日货币24-3-1-1-2-3李怀杰2017年2月9日货币24-3-1-1-3李怀杰2012年4月9日货币24-3-1-1-4王吉鹏2012年4月9日货币24-3-1-2元禾股权投资基金管理有限公司2012年4月13日货币24-3-2苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司2016年1月20日货币24-3-3上海国泰君安证券资产管理有限公司2016年11月21日货币24-3-4上海华信证券有限责任公司2017年6月7日货币24-4中国科学院控股有限公司2017年10月27日货币24-5陕西鼓风机(集2017年10月27日货币48序号名称取得权益时间出资方式普通合伙人与有限合伙人关系权利义务利益分配团)有限公司24-6深圳市前海君爵投资管理有限公司2017年10月27日货币24-7银河金汇证券资产管理有限公司2017年10月27日货币24-8上海易德增股权投资管理中心(有限合伙)2017年10月27日货币24-8-1上海誉铂投资管理有限公司2014年8月1日货币24-8-2上海易乘资产管理有限公司2014年8月1日货币24-9北京昌平中小企业成长投资基金(有限合伙)2017年10月27日货币24-9-1北京昌科金投资有限公司2016年12月27日货币24-9-2北京昌平科技园发展有限公司2016年12月27日货币24-9-3北京昌科金瑞投资管理有限公司2016年12月27日货币以上内容已在重组预案(修订稿)"第三节交易对方情况/三、交易对方中有限合伙企业、契约型基金相关情况"中进行了补充披露"(2)请补充披露交易对方穿透计算后的合计人数,若超过200人,且合伙企业取得交易标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内,补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定;若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内,请补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定,请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见.
回复:本次交易中,世纪华通将以发行股份的方式向除宁波盛杰股权投资合伙企业49(有限合伙)(以下简称宁波盛杰)之外28名交易对方(其中包括22个有限合伙企业、1名自然人、1个契约型私募基金,4家有限责任公司)购买其持有的盛跃网络90.
17%股权(以下简称"本次发行股份购买资产"),以支付现金的方式向宁波盛杰购买其持有的盛跃网络9.
83%股权.
部分交易对方取得盛跃网络股权的时间在本次交易停牌前六个月内及本次交易停牌期间.
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定,股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系,或者存在通过"持股平台"间接持股的安排以致实际股东超过200人的,在依据《非上市公司公众公司监管指引第4号》申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序;以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股.
根据《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定,按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募基金的原则计算发行对象数量,并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算后(因筹划本次重大资产重组事项,世纪华通股票于2018年6月12日停牌,因此停牌前六个月内及停牌期间为2017年12月12日至本回复出具日),本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为109名,具体如下:序号交易对方穿透计算人数备注1曜瞿如1已备案私募基金2林芝腾讯1非以持有标的资产为目的的公司3上虞吉运盛2穿透后出资人为王佶、上海吉赟企业管理有限公司4道颖投资3穿透后出资人为上海鼎慕、中融信托、闫巍5华侨城资本1非以持有标的资产为目的的公司6上虞熠诚23标的公司员工持股平台,且为停牌前6个月内以现金增资方式取得标的权益,50序号交易对方穿透计算人数备注穿透后为绍兴上虞熠迅企业管理有限公司、绍兴上虞熠飞企业管理咨询有限公司、绍兴上虞熠如企业管理咨询有限公司及唐彦文等20名自然人7上虞吉仁2穿透后为绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司、绍兴上虞吉睿企业管理有限公司、王佶,其中王佶已在吉运盛中计算8上海华璨1已备案私募基金9国华人寿1非以持有标的资产为目的的公司10上海馨村6已备案私募基金,其中常州璐淼投资中心(有限合伙)及上海耀宇文化传媒股份有限公司为停牌期间以现金增资方式取得上海馨村之有限合伙人承德耀村股权投资基金(有限合伙)的合伙权益,常州璐淼投资中心(有限合伙)穿透后为常州本正投资有限公司、南京本正投资有限公司、上海优歌文化传播有限公司、江阴市华茂计算机有限公司11上虞砾颐21穿透后为绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司、北京国泰瑞丰投资管理有限公司、韩森、张伟隆、上海暻腾企业发展有限公司、甄华微、宋家俊、紫桐基金1号私募投资基金(已备案私募基金)、深圳海内粒子科技投资基金合伙企业(有限合伙)(已备案私募基金)、谭启、中骅国际物流有限公司、周建成、张巍、龚兆玮、上海珑毓投资管理中心(有限合伙)(穿透后为7人),合计21人12珠海鸿泰盈2穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、中泰创展(深圳)资本管理有限公司13珠海鸿瀚15穿透后为横琴风洲投资管理有限公司(已在珠海鸿泰盈中计算)、中泰创展(天津)资本管理有限公司、江阴顺为投资企业(有限合伙),其中江阴顺为投资企业(有限合伙)为已备案私募基金,但其最终出资人中14名为停牌前六个月内以现金增资方式取得合伙权益14朴华锦岚5已备案私募基金,其中德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙)、王文乾、杭州顺网科技股份有限公司、TCL文化传媒(深圳)有限公司系在本次交易停牌期间以现金增资方式取得朴华锦岚之有限51序号交易对方穿透计算人数备注合伙人宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙权益15上海嘉琴2穿透后为耿晓夫、张熙16歌斐资产-创世华盛私募基金1已备案私募基金17宁波公佑3穿透后为国鹏投资管理有限公司、天津铭正通达国际贸易有限公司、施剑18詹弘1自然人19殊一投资2已备案私募基金,其中申万宏源集团股份有限公司于停牌期间以现金增资方式取得殊一投资合伙权益20领瑞鑫慧4穿透后为北京领瑞投资管理有限公司、上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司、华鑫国际信托有限公司、周拯21钧成投资2穿透后为游辉文、俞晶22子于投资2已备案私募基金,设立于本次停牌前六个月内,穿透后为深圳市子于投资管理有限公司、宿迁市惠农产业发展股份有限公司23中投盛灿2已备案私募基金,设立于本次停牌前六个月内,合伙人国投中联投资管理(北京)有限公司、农银创新(北京)投资有限公司分别于停牌前六个月内及停牌期间以现金增资方式取得中投盛灿合伙权益24若荟投资1以持有标的资产为目的的公司,穿透后为北京汇海天韵商务咨询有限公司25凤凰盛达1已备案私募基金26紫荆明曜2已备案私募基金,其中深圳市钱智投资管理有限公司为本次停牌前六个月内以现金增资方式取得紫荆明曜合伙权益27盛世互联1已备案私募基金28苏州君骏德1已备案私募基金合计109注:宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)在本次交易中全部获得现金对价,不涉及上市公司向其发行股份.
综上所述,本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的发行对象人数为109名,未超过200名,符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定.
52本次交易的独立财务顾问长江保荐及法律顾问金杜律师事务所经核查后认为:本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发行对象的人数合计为109名,未超过200名,符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第三节交易对方情况/四、本次发行股份购买资产对象不超过200人情况"中进行了补充披露.
(3)预案披露,盛跃网络股东绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称"上虞熠诚")是为投资盛跃网络而专门设立的盛跃网络员工持股平台.
2017年12月,上虞熠诚对盛跃网络增资1.
26亿元.
请结合该次员工持股计划的背景、主要条款,补充说明并披露该次增资的合规性与会计处理情况.
并请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见.
回复:一、本次增资的背景及会计处理情况(一)2016员工计划根据2016年12月CapitalholdLimited董事会决议通过的《CapitalholdLimited2016年股权激励计划》,CapitalholdLimited于2016年12月向16名核心经营管理人员("2016年激励对象")授予不附带可行权条件的行权价为0.
000001美元的期权共计27,594,062股,占授予日CapitalholdLimited股权比例的5.
137%("2016员工计划").
盛跃网络成立之后,根据2017年12月盛跃网络股东会决议,该员工计划镜像平移至盛跃网络.
2017年12月,2016年激励对象以人民币11,663.
33万元认缴盛跃网络新增注册资本,占当时盛跃网络总注册资本的4.
89%.
根据所授予权益工具于授予日,即2016年12月的公允价值,一次性计入2016年度盛跃网络合并报表管理费用共计人民币11.
66亿元.
(二)2017员工计划根据2017年12月盛跃网络股东会决议,盛跃网络向4名公司核心经营管理53人员授予股权激励,该等员工可以人民币950万元认缴盛跃网络新增注册资本,占授予日盛跃网络股权比例的0.
38%.
("2017员工计划").
根据所授予的权益工具于授予日的公允价值与实际支付款项的差额,一次性计入2017年度盛跃网络合并报表管理费用共计人民币0.
86亿元.
综上,2016年激励对象与2017年激励对象于2017年12月合计以人民币12,613.
33万元通过员工持股平台上虞熠诚认缴盛跃网络新增注册资本.
二、本次增资的基本情况及合规性2017年12月26日,盛跃网络召开股东会,同意将注册资本由227,041.
00万元增加至252,267.
66万元,新增注册资本由股东上虞吉仁以货币认缴出资12,613.
33万元、由股东上虞熠诚以货币认缴出资12,613.
33万元,本次增资价格为1元/注册资本,并同意就上述事项修改章程.
2018年1月16日,盛跃网络办理完成上述增资的工商变更登记2018年5月18日,上虞熠诚以人民币126,133,300元实缴出资盛跃网络新增注册资本,该增资业经上海宏大东亚会计师事务所有限公司审验并出具验资报告(验资报告文号:沪宏会师报字(201)第HZN0060号).
本次增资的背景为对标的公司的核心经营管理团队实施股权激励,增资事项经过盛跃网络股东会审议,增资价格为1元/注册资本,并已实缴到位且完成了验资手续.
因此上述增资已经履行了必要的程序,符合《公司法》、盛跃网络《公司章程》的规定,合法有效.
三、独立财务顾问及会计师意见本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为:上虞熠诚为盛跃网络核心经营管理团队的持股平台,其对盛跃网络进行增资的程序、价格符合《公司法》及盛跃网络《公司章程》的规定,合法有效;本次增资的会计处理符合《企业会计准则》的规定.
本次交易的标的公司审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为:上述员工持股计划的背景、主要条款及本次增资的基本情况与我们在审计工作中了解到的情况一致;公司已在重组预案(修订稿)中补充披露了该次增资54的具体细节与会计处理情况.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第四节标的公司基本情况/六、主要财务数据"中补充披露.
(4)请自查并补充披露交易对方中的私募基金是否在中国证券投资基金业协会完成备案手续,如否,请说明该事项是否对本次交易构成实质性影响.
回复:本次交易对方中自然人1名,为詹弘;机构投资者合计28家,其中企业法人4名,分别为林芝腾讯、国华人寿、华侨城资本、若荟投资;有限合伙企业23名,分别为曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰、朴华锦岚、珠海鸿瀚、上海馨村、上海华璨、道颖投资、上虞砾颐、上虞吉仁、上虞熠诚、领瑞鑫慧、紫荆明曜、凤凰盛达、钧成投资、苏州君骏德、殊一投资、宁波公佑、中投盛灿、子于投资、珠海鸿泰盈、上海嘉琴、盛世互联;契约型基金1名,为歌斐资产——创世华盛私募基金.
本次交易对方中,林芝腾讯、上虞吉运盛、国华人寿、华侨城资本、若荟投资、上虞吉仁、上虞熠诚、道颖投资、上海嘉琴、钧成投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定中规定的私募投资基金,无需办理私募基金备案.
曜瞿如、朴华锦岚、上海馨村、殊一投资、上海华璨、中投盛灿、紫荆明曜、凤凰盛达、盛世互联、子于投资、苏州君骏德、歌斐资产——创世华盛私募基金均已依据相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案手续.
宁波盛杰、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上虞砾颐、宁波公佑、领瑞鑫慧的私募基金备案正在办理过程中.
本次交易对方中的私募基金已备案情况如下:序号名称备案时间基金编号1曜瞿如2017年4月28日SS95162朴华锦岚2018年1月23日SW81463上海馨村2017年8月24日SW38874上海华璨2017年9月18日SW5934555殊一投资2018年9月14日SY98576子于投资2018年3月26日SCM6347歌斐资产-创世华盛私募基金2017年3月31日SS06738中投盛灿2018年9月21日SEH4079紫荆明曜2017年8月28日SW192610凤凰盛达2017年9月7日SW988211盛世互联2016年8月8日SL606212苏州君骏德2018年2月11日SCH753截至本回复出具日,交易对方中涉及的部分私募基金尚未完成私募投资基金备案手续.
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,资产重组行政许可申请中,涉及私募投资基金的,应当在重组方案实施前完成备案程序,之后方可实施重组方案.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第三节交易对方情况/五、交易对方涉及私募基金备案情况"中进行了补充披露3、预案披露,盛跃网络所继承的经营实体ShandaGamesLimited(以下简称"盛大游戏")注册于开曼群岛,于2009年9月在美国NASDAQ上市,并于2015年11月被私有化退市.
请补充说明:(1)盛大游戏在NASDAQ上市期间是否存在重大违法或重大失信行为;请中介机构发表明确意见.
回复:根据ZhongLunNewYorkLLP(以下称为中伦纽约律师事务所)于2018年9月27日出具的法律意见书,除盛大游戏及其当时7名董事、高级管理人员在盛大游戏私有化交易过程中是否存在违反美国《证券交易法》的违法和失信行为需要根据纽约州南区美国联邦地区法院在集体诉讼案件中作出的判决确定外,截至其法律意见书出具之日,其未发现盛大游戏在纳斯达克挂牌期间存在重大违法或失信行为.
56截至本回复出具之日,ShandaGames不再为盛跃网络控股子公司,上述7名自然人均未在盛跃网络及其控股子公司任职.
(2)在盛大游戏私有化退市过程中,相关方是否已按照境外监管机构的相关规定履行了信息披露义务与审议程序.
回复:根据中伦纽约律师事务所于2018年9月27日出具的备忘录,盛大游戏私有化退市的过程主要如下:1、2014年1月27日,ShandaGamesLimited宣布其董事会("董事会")收到了ShandaInteractiveEntertainmentLimited(以下称"盛大互动娱乐")与PrimaveraCapitalLimited的关联方(统称"Primavera",与盛大互动娱乐及此后加入的买方,统称"买方团")于同日发出的无约束性私有化要约,拟在私有化交易中按照每A类或B类普通股3.
45美元或每美国存托股份("ADS",每份ADS代表盛大游戏2股A类普通股)6.
90美元的价格现金收购尚未由盛大互动娱乐及Primavera持有的公司全部流通股.
2、2014年1月29日,ShandaGamesLimited宣布其董事会成立了一个由公司独立董事组成的特别委员会("独立委员会"),以评估盛大互动娱乐及Primavera的要约.
3、2014年2月17日,ShandaGamesLimited宣布独立委员会聘请Sullivan&CromwellLLP担任其法律顾问.
4、2014年3月6日,ShandaGamesLimited宣布独立委员会聘请BankofAmericaMerrillLynch担任其财务顾问.
5、2014年4月18日,PerfectWorldCo.
,Ltd.
加入买方团.
6、2014年4月25日,FVInvestmentHoldings(方源资本(FountainVestPartners)的关联方)加入买方团.
7、2014年5月19日,CAPIVEngagementLimited(凯雷投资集团(TheCarlyleGroup)的关联方)加入买方团.
578、2014年9月2日,ShandaGamesLimited宣布PerfectWorldCo.
,Ltd.
、FVInvestmentHoldings和CAPIVEngagementLimited退出买方团,OrientFinanceHoldings(HongKong)Limited(东方证券的关联方)、ShanghaiBuyoutFundL.
P.
(海通证券的关联方)和NingxiaZhongyincashmereInternationalGroupCo.
,Ltd.
加入买方团.
9、2014年11月26日,ShandaGamesLimited宣布盛大互动娱乐将其所持有的全部ShandaGamesLimited股份分别出售给ZhongrongShengdaInvestmentHoldings(HongKong)CompanyLimited(NingxiaZhongyincashmereInternationalGroupCo.
,Ltd.
的关联公司)和YiliShengdaInvestmentHoldings(HongKong)CompanyLimited(ShandaGamesLimited代理首席执行官张蓥锋的关联公司),即盛大互动娱乐退出了买方团.
10、2014年12月8日,ShandaGamesLimited宣布公司代理首席执行官张蓥锋的关联公司NingxiaYilidaCapitalInvestmentLimitedPartnership和NingxiaZhongyincashmereInternationalGroupCo.
,Ltd.
同意组成新的买方团,参与ShandaGamesLimited的私有化.
11、2015年3月16日,ShandaGamesLimited宣布NingxiaYilidaCapitalInvestmentLimitedPartnership、NingxiaZhongyincashmereInternationalGroupCo.
,Ltd.
、OrientHongtai(HongKong)Limited(东方证券的关联方)、OrientHongzhi(HongKong)Limited(东方证券的关联方)和HaoDingInternationalLimited(海通证券的关联方)加入买方团.
12、2015年4月3日,ShandaGamesLimited、CapitalholdLimited("母公司")、以及CapitalcorpLimited("合并公司")签署了最终的合并协议及计划("合并协议").
根据该协议,母公司同意以每股普通股3.
55美元的价格或每份ADS7.
10美元的价格收购ShandaGamesLimited.
买方团成员为交易分别成立母公司及合并公司.
13、2015年5月5日,ShandaGamesLimited、母公司、合并公司、买方团成员及其关联方就合并协议及交易向美国证监会提交了有关13e-3规则交易声明的13E-3表格及其相关("13E-3表格").
5814、2015年6月4日,美国证监会完成了其对13E-3表格的审阅并向ShandaGamesLimited反馈了其意见.
15、2015年6月11日,为回应美国证监会的意见,ShandaGamesLimited向美国证监会提交了13E-3表格的第一次修正案.
收到该修正案后,美国证监会于2015年6月23日向ShandaGamesLimited反馈了其第二次意见.
16、2015年7月6日,ShandaGamesLimited宣布LitianInvestmentCenter(Shanghai)L.
P.
成为OrientHongzhi(HongKong)Limited的间接受益所有人、LihuaInvestmentCenter(Shanghai)L.
P成为OrientHongtai(HongKong)Limited的间接受益所有人、LihaiInvestmentCenter(Shanghai)L.
P.
成为HaoDingInternationalLimited的间接受益所有人.
实现上述交易结果的股权转让交易的各方均已于2015年6月25日签署相关股权转让协议,并于2015年6月30日完成交割.
17、2015年7月14日,为回应美国证监会的意见,ShandaGamesLimited向美国证监会提交了13E-3表格的第二次修正案.
收到该修正案后,美国证监会于2015年7月28日向ShandaGamesLimited反馈了其第三次意见.
18、2015年8月27日,为回应美国证监会的意见,ShandaGamesLimited向美国证监会提交了13E-3表格的第三次修正案.
收到该修正案后,美国证监会于2015年9月11日向ShandaGamesLimited反馈了其第四次意见.
19、2015年9月23日,ShandaGamesLimited、母公司以及合并公司修订并重述了于2015年4月3日签署的合并协议,延长了公司或母公司在无需终止费的情况下可终止合并协议的时间,从2015年10月3日延长至2015年12月31日.
20、2015年9月24日,为回应美国证监会的意见,并增加修订及重述合并协议之事宜,ShandaGamesLimited向美国证监会提交了13E-3表格的第四次修正案.
收到该修正案后,美国证监会于2015年9月29日向ShandaGamesLimited反馈了其第五次意见.
21、2015年10月7日,为回应美国证监会的意见,ShandaGamesLimited59向美国证监会提交了13E-3表格的第五次修正案.
22、2015年10月13日,ShandaGamesLimited向美国证监会提交了13E-3表格的第六次修正案.
23、同日(2015年10月13日)ShandaGamesLimited召集特别股东大会并公布了特别股东大会的最终股东委托书(proxystatement).
24、2015年11月18日,ShandaGamesLimited股东在特别股东大会上批准了合并协议及交易.
25、同日(2015年11月18日),ShandaGamesLimited及合并公司向开曼群岛公司注册处("公司注册处")提交了合并计划,公司注册处于同日颁发了合并证明,据此,合并协议项下拟议的合并("合并")于2015年11月18日正式生效.
26、同日(2015年11月18日),经ShandaGamesLimited要求,纳斯达克股票交易所("纳斯达克")向美国证监会提交了25表格,通知美国证监会将ShandaGamesLimitedADS从纳斯达克上退市并注销公司登记证券.
27、2015年11月19日,ShandaGamesLimited宣布交易已经完成且ShandaGamesLimited成为母公司的全资子公司.
28、同日(2015年11月19日),ShandaGamesLimited向美国证监会提交了13E-3表格的第七次修正案以披露交易的结果.
29、同日(2015年11月19日),ShandaGamesLimited向美国证监会提交了两份对此前提交的S-8表格登记声明的生效后修正案,以注销公司此前在S-8表格中登记的公司股权激励计划项下可发行但未发行的股票.
30、2015年11月30日,ShandaGamesLimited向美国证监会提交了15表格注销其ADS及其对应的公司股票在1934年证券交易法("证券交易法")项下的登记以及终止ShandaGamesLimited向美国证监会进行提交定期报告的法定责任.
ShandaGamesLimited已就私有化交易完成了美国联邦法律下所要求的私有60化以及退市程序,完整履行了美国证券监管机构的信息披露及审批义务.
4、预案披露,在上述私有化退市过程中,盛大游戏与异议股东就私有化价格公允性在开曼群岛法院进行多次诉讼.
目前开曼群岛法院进行了二审判决.
请补充说明以下内容:(1)该系列诉讼产生的具体背景、原因,诉讼一审、二审的情况,及后续审判的安排情况.
回复:一、异议股东开曼诉讼的背景、原因根据开曼群岛律师出具的法律意见及盛跃网络提供的诉讼文件及说明,由于合计持有ShandaGames8,822,062股A类普通股(以下简称异议股份)的MasoCapitalInvestmentLimited、BlackwellPartnersLLC-SeriesA、CrownManagedAccountsSPC(代表Crown/MasoSegregatedPortfolio持有ShandaGames股份)(以下合称异议股东)对ShandaGames的私有化交易提出异议且各方无法就异议股份的公允价格达成一致,ShandaGames根据相关法律规定于2016年2月4日向开曼群岛法院(TheGrandCourtoftheCaymanIslands)提起诉讼,请求法院确定异议股东持有的异议股份的公允价格.
二、一审、二审的情况及后续审判的安排情况就上述异议股份的公允价格,开曼群岛法院于2017年5月17日作出一审判决,认定异议股份的公允价格为8.
34美元/股,同时,ShandaGames应向异议股东支付利息,其公允利率为每年4.
295%.
一审判决作出后,ShandaGames于2017年5月30日向开曼群岛上诉法院(TheCourtofAppealoftheCaymanIslands)提出二审申请.
经审理,开曼群岛上诉法院于2018年3月6日作出判决,认定异议股份的公允价格为6.
4218美元/股,ShandaGames应向异议股东支付利息的公允利率仍为每年4.
295%.
开曼群岛上诉法院判决作出后,ShandaGames与异议股东向开曼群岛上诉法院提出申请,请求由英国枢密院(PrivyCouncil)最终认定异议股东持有的异61议股份的公允价格及公允利率.
开曼群岛上诉法院已同意ShandaGames与异议股东的前述请求,截至本回复出具之日,英国枢密院尚未作出最终认定.
(2)如法院终审判决盛大游戏败诉,对盛跃网络经营业绩的影响.
回复:如法院终审判决ShandaGames败诉,ShandaGames需根据英国枢密院判决的异议股份的公允价格和公允利率向异议股东支付相关差价和利息.
截至本回复出具之日,ShandaGames不再为盛跃网络控股子公司,不属于本次交易的标的资产的一部分.
根据盛跃网络提供的支付凭证及说明,在上述案件审理过程中,ShandaGames已按3.
55美元/股的价格向异议股东支付了款项;同时,ShandaGames已向开曼群岛法院指定账户支付了相关款项作为履约的保证,该等款项金额相当于按照一审、二审判决中较高的异议股份公允价格8.
34美元/股计算的差价、计算至一审判决作出之日利息及部分其他款项之和;且开曼群岛法院已于2018年3月以前述款项向异议股东支付了按二审判决中6.
4218美元/股的公允价格计算的异议股份的差价以及利息.
此外,曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺,承诺本次购买资产完成后,如上市公司或盛跃网络因ShandaGames私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受任何损失,其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出补偿.
综上,本次交易的独立财务顾问长江保荐及法律顾问金杜律师事务所经核查后认为,由于ShandaGames不再为盛跃网络控股子公司,ShandaGames已按照一审、二审法院判决中较高的金额支付了相关款项,且曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺确保本次购买资产完成后上市公司或盛跃网络不会因ShandaGames私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受损失,因此,即使法院判决ShandaGames败诉,也不会对盛跃网络经营业绩产生重大不利影响.
(3)该诉讼的审判结果是否可能引发更多类似诉讼,及该类诉讼对盛跃网络未来业绩的影响.
62请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见.
回复:根据开曼群岛律师出具的法律意见及盛跃网络出具的说明,截至本回复出具之日,除上述异议股东提起的诉讼及《问询函》第5题所述之诉讼外,ShandaGames不存在其他与私有化交易相关的诉讼.
此外,ShandaGames私有化交易已履行了股东大会的表决程序,取得三分之二以上表决权股东的同意,履行并完成了美国证券交易委员会(TheU.
S.
SecuritiesandExchangeCommission)私有化退市的问询与报备程序,ShandaGames私有化交易已完成.
截至本回复出具之日,ShandaGames不再为盛跃网络控股子公司,不属于本次交易标的资产的一部分.
同时,曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺,本次购买资产完成后,如上市公司或盛跃网络因ShandaGames私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受任何损失,其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出补偿.
因此,本次交易的独立财务顾问长江保荐及法律顾问金杜律师事务所经核查后认为,即使因上述开曼法院审判结果引发其他类似诉讼,也不会对盛跃网络未来经营业绩产生重大不利影响.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第四节标的公司基本情况/三、盛跃网络相关的境外上市、私有化及VIE拆除情况/(五)涉及私有化的诉讼"中补充披露.
5、预案披露,2018年3月19日,AstorBKRealtyTrust向纽约南区联邦地区法院提起集体诉讼,称盛大游戏及张蓥锋等7名自然人在盛大游戏私有化过程中违反证券交易法.
截至目前,上述诉讼尚未开庭审理.
你公司披露上述诉讼"不会对本次交易产生实质性影响".
请补充说明该判断的依据,并请律师发表专业意见.
回复:根据盛跃网络出具的说明、境外律师的书面回复,2018年3月19日,AstorBKRealtyTrust向纽约州南区美国联邦地区法院(UnitedStatesDistrictCourtfor63theSouthernDistrictofNewYork)提起集体诉讼,称ShandaGames及其当时7名董事、高级管理人员在ShandaGames私有化过程中违反美国《证券交易法》相关规定,在有关私有化的代理公告(ProxyStatement)中存在重大虚假陈述及遗漏,请求赔偿损失及合理的律师及专家费用.
上述案件与ShandaGames私有化交易相关,ShandaGames私有化交易已履行了股东大会的表决程序,取得当时ShandaGames拥有三分之二以上表决权股东的同意,履行并完成了美国证券交易委员会私有化退市的问询与报备程序,ShandaGames私有化交易已经完成.
截至本回复出具之日,ShandaGames不再为盛跃网络控股子公司,涉诉的7名自然人均未在盛跃网络及其控股子公司任职.
此外,曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺,承诺本次购买资产完成后,如上市公司或盛跃网络因ShandaGames私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受任何损失,其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出补偿.
综上,本次交易的法律顾问金杜律师事务所认为,ShandaGames私有化交易已经完成,ShandaGames不再为盛跃网络控股子公司,涉诉的7名自然人亦不在盛跃网络及其控股子公司任职,且曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺确保本次购买资产完成后上市公司或盛跃网络不会因ShandaGames私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受损失,因此,上述私有化诉讼不会构成本次交易的实质性法律障碍.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第四节标的公司基本情况/三、盛跃网络相关的境外上市、私有化及VIE拆除情况/(五)涉及私有化的诉讼"中补充披露.
6、预案披露,盛跃网络存在多起已了结和尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷,包括《传奇》续展协议有效性纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、"热血传奇"注册商标相关纠纷、《传奇3》相关纠纷、《传奇世界》相关纠纷等.
请补充披露以下内容:(1)该些诉讼、仲裁产生的具体背景和原因.
64(3)请详细说明并重点提示可能影响上述若干纠纷判决结果的已有重要合约、判决、仲裁与和解结果.
回复:根据境外律师出具的境外法律意见书,ActozSoftCo.
,Ltd.
(以下简称"亚拓士")成立于1996年并于2001年8月14日在韩国上市,截至本回复出具之日,亚拓士为盛跃网络控股子公司.
截至本回复出具之日,亚拓士与WemadeEntertainmentCo.
,Ltd.
(以下简称"娱美德")共同拥有《传奇》、《传奇3》软件著作权,盛跃网络控股子公司盛趣信息独立拥有《传奇世界》软件著作权.
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明,盛跃网络与娱美德之间的重大诉讼、仲裁主要涉及《传奇》、《传奇3》、《传奇世界》3款游戏软件著作权.
一、《传奇》背景情况及已有重要合约、判决、仲裁与和解结果(一)许可协议的签署情况2001年6月,亚拓士与上海盛大网络发展有限公司(以下简称"盛大网络",2008年之前为ShandaGames子公司,2008年之后不再为ShandaGames的子公司)、上海浦东进出口有限公司签署了关于《LegendofMirII》(以下简称"《传奇》")的《SoftwareLicensingAgreement》(以下称为"《软件许可协议》"),约定亚拓士将《传奇》软件著作权在中国大陆、香港地区独占性授权许可盛大网络使用.
2002年7月,亚拓士、娱美德与盛大网络签署了《补充协议》,约定在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内,娱美德将其作为《传奇》Co-Licensor的一切权利委托亚拓士行使.
2003年、2005年、2008年,亚拓士与盛大网络、盛趣信息技术(上海)有限公司(以下简称"盛趣信息")、上海浦东进出口有限公司三次签署续约协议,一致同意将《软件许可协议》项下授权有效期续展至2017年9月28日.
在此期间,经过各方同意,盛大网络于2008年7月将其于《软件许可协议》项下的权利义务转让给盛趣信息,自2009年10月1日起,《软件许可协议》项下被授权65方变更为蓝沙信息技术(上海)有限公司(以下简称"蓝沙信息").
2017年6月30日,亚拓士、蓝沙信息、ShandaGames签署了《ExtensionAgreement》(以下称为"《续展协议》"),约定将《软件许可协议》项下授权有效期续展至2023年9月28日,如蓝沙信息与亚拓士在2023年9月28日前未就《传奇》软件著作权授权许可事宜发生新的纠纷,则《软件许可协议》有效期自动无偿延续至2025年9月28日.
(二)历史上重要诉讼、仲裁与和解结果在履行上述协议期间,各方曾发生过一些纠纷并形成了部分诉讼、仲裁与和解结果,对盛跃网络及其控股子公司目前存在的尚未了结的诉讼、仲裁具有重要影响的诉讼、仲裁与和解结果主要如下:2003年8月19日,为解决自2002年7月起亚拓士与盛大网络发生的纠纷事项(包括但不限于《传奇》软件泄露、分成费用等事项),亚拓士与盛大网络签署了《SettlementAgreement》(以下称为"《和解协议》"),《和解协议》约定双方就所有与《传奇》相关的或由《传奇》所引起的,直接或间接的,已知和未知的争议达成完全和最终的解决.
2004年4月29日,就亚拓士向首尔中央地方法院申请娱美德未经亚拓士同意不得授权广州光通通信发展有限公司使用《传奇3》软件著作权事宜,亚拓士与娱美德达成和解并由首尔中央地方法院制作和解笔录(以下简称"《韩国和解笔录》"),双方同意亚拓士保留与盛大网络关于《传奇》的《软件许可协议》的更新权,娱美德保留与广州光通通信发展有限公司关于《传奇3》的许可协议的更新权,亚拓士、娱美德在更新上述合同时,须提前与另一方进行协商.
2005年10月28日,就亚拓士、娱美德、盛大网络之间发生的关于《传奇》的《软件许可协议》续约有效性及侵权纠纷等事项,InternationalCourtofArbitrationoftheInternationalChamberofCommerce(以下称为"国际商会国际仲裁院")在新加坡作出如下裁决:(1)确认亚拓士有权代表娱美德与盛大网络签署《AmendmentAgreement》(即《修订协议》,将关于《传奇》的《软件许可协议》项下授权有效期续展至2005年9月28日,如盛大网络与亚拓士在2005年669月28日前未就《传奇》授权许可事宜发生新的纠纷,则《软件许可协议》有效期自动无偿延续至2006年9月28日);(2)亚拓士有权代表娱美德与盛大网络签署《和解协议》(通过《和解协议》与盛大网络就《传奇》已知与未知的争议纠纷达成和解);(3)驳回娱美德针对亚拓士、盛大网络提出的确认《和解协议》无效、《软件许可协议》已终止、"热血传奇"商标侵权赔偿等仲裁请求.
2005年11月2日,就娱美德向首尔中央地方法院申请亚拓士未经娱美德同意不得授权盛大网络使用《传奇》软件著作权事宜的禁令,包括不得签署2005年9月22日的《ExtensionAgreement》(将关于《传奇》的《软件许可协议》项下授权有效期续展至2008年9月28日,如盛大网络与亚拓士在2008年9月28日前未就《传奇》授权许可事宜发生新的纠纷,则《软件许可协议》有效期自动无偿延续至2009年9月28日),首尔中央地方法院作出决定:根据亚拓士与娱美德达成的《韩国和解笔录》,亚拓士有权与盛大网络续约,亚拓士有义务在续约前与娱美德进行协商,由于亚拓士已经与娱美德进行了长期的深度协商,虽然最终未满足娱美德的要求,但亚拓士已履行了协商义务,因此,以证明不足、无法构成理由为由驳回娱美德的诉请.
2017年8月,蓝沙信息向上海国际仲裁中心提起仲裁申请,请求仲裁庭裁决蓝沙信息与亚拓士签署的《续展协议》为合法有效的协议,并确认在中国大陆及香港地区范围内,蓝沙信息对《传奇》的包括改编权在内的相关著作权享有独占性授权.
2018年1月23日,上海国际仲裁中心作出裁决,裁定蓝沙信息与亚拓士签署的《续展协议》合法有效.
就上述上海国际仲裁中心的仲裁裁决,经娱美德、韩国传奇公司在本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第2项仲裁案件中提出申请,国际商会国际仲裁院在新加坡于2018年3月26日作出临时救济决定:"本仲裁庭将在下列条款下授予有限临时救济:(1)在本仲裁程序解决或本仲裁庭颁布别的指令之前,被申请人蓝沙和盛大游戏(注:即ShandaGames,下同)不得试图在本次仲裁中执行或依赖上海国仲程序颁布的任何裁决书.
(2)在本仲裁程序解决或本仲裁庭颁布别的指令之前,蓝沙和盛大游戏不得提及或依赖上海国仲颁布的裁决书或裁决书的任何部分,试图:①做出陈述或向第三方(包括潜在被许67可方)声称拥有被许可方权利,和/或②声称拥有依照2017年续展协议授予MirIP(注:即《传奇》软件著作权)分许可证的任何权利.
"上述临时救济决定并不意味着国际商会国际仲裁院关于最终主体法律关系的认定,且该临时救济决定不影响上海国际仲裁中心的仲裁裁决的有效性和可执行性.
(三)重要诉前保全措施因娱美德未经亚拓士同意即与上海恺英网络科技有限公司(以下简称"恺英网络")签署了《传奇》软件著作权的授权许可协议,亚拓士认为娱美德与恺英网络的该行为侵犯了其根据《韩国和解笔录》享有的对外独占性授权《传奇》软件著作权的权利,因此向上海知识产权法院提出了诉前保全措施申请.
2016年8月5日,上海知识产权法院出具《民事裁定书》((2016)沪73行保1号),裁定:娱美德、恺英网络立即停止履行双方于2016年6月28日签订的《Mir2MobileGameandWebGameLicenseAgreement》(《传奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》).
娱美德、恺英网络申请复议,2016年9月21日,上海知识产权法院出具《民事裁定书》((2016)沪73行保复1号),驳回娱美德、恺英网络的复议申请.
截至本回复出具之日,前述裁定仍然处于有效状态.
除上述仍然有效的诉前保全措施外,相关方在境内提起的诉前保全措施申请还包括:(1)娱美德曾于2017年8月向上海知识产权法院申请要求亚拓士、蓝沙信息立即停止履行于2017年6月30日签订的《续展协议》的诉前保全措施,2017年8月16日,上海知识产权法院作出裁定同意采取前述保全措施,后娱美德、韩国传奇公司同意蓝沙信息以提供人民币1亿元反担保的方式解除保全措施的申请,上海知识产权法院于2017年9月22日解除了该诉前保全措施;(2)蓝沙信息曾于2018年5月向江苏省无锡市中级人民法院申请要求娱美德及ChuanQiIPCo.
,Ltd.
(以下简称"韩国传奇公司")停止对外授权《传奇》,上海时与光网络科技有限公司等主体停止使用《传奇》改编、运营、宣传网络游戏《最传奇》,2018年5月22日,江苏省无锡市中级人民法院作出裁定同意采取前述保全措施,后娱美德、韩国传奇公司申请复议,江苏省无锡市中级人民法院认为双方存在较多纠纷,蓝沙信息的权利尚处于不稳定的状态,于2018年6月8日作出裁定解除了该诉前保全措施.
68根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,诉前保全措施系诉讼中的临时程序措施,并不涉及实体内容的最终、有效认定,相关主体是否被采取诉前保全措施或诉前保全措施被解除均不代表法院对涉诉主体法律关系的最终判决结果,诉前保全措施的主要目的之一是为诉讼相关方提供一个诉讼开始前避免遭受难以弥补的损害的救济权利.
(四)维权相关的著作权授权许可及维权授权许可根据盛跃网络提供的《授权书》,亚拓士与娱美德曾联合出具了一份《授权书》,亚拓士、娱美德联合授予蓝沙信息、上海数龙科技有限公司(以下简称"数龙科技")、盛大网络《传奇》在中国大陆的全部相关著作权授权,被授权方有权将授权权利转授权及分授权给第三方,同时,蓝沙信息、数龙科技亦有义务且有权针对著作权侵权行为采取一切措施积极维权,独立承担维权费用并享有维权产生的赔偿、补偿、和解金等款项,授权期限为2009年10月1日至2015年9月28日,如在具体案件办理中授权期限已到期,则授权期限将顺延至案件办理结束之日止.
根据盛跃网络提供的《授权声明》及说明,在关于《传奇》的《软件许可协议》有效期先后于2015年9月及2017年6月两次被续展后(其中2015年9月的续展为根据当时有效的协议自动续展,2017年6月的续展根据《续展协议》续展),根据娱美德、亚拓士和盛大网络于2002年7月14日签署的《补充协议》等相关文件的约定,亚拓士向蓝沙信息、数龙科技出具了两份《授权声明》,其中,对第三方转授权权利及维权权利安排与上述《授权书》一致,授权有效期与续展后《软件许可协议》有效期一致,即分别为2015年9月28日起至2017年9月28日和2017年9月29日起至2023年9月28日.
根据盛跃网络出具的说明,由于很多盗版私服经营者均为小企业,其支付赔偿金的意愿及能力有限,因此,蓝沙信息通过直接收取赔偿金达到维权目的的效果不佳,在此背景下,根据上述《授权书》《授权声明》的授权权利并在前述授权有效期内,蓝沙信息与部分维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议,授权其使用《传奇》软件著作权,同时与重庆小闲在线69科技有限公司(以下简称"重庆小闲")基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议,授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权,蓝沙信息通过获得授权许可收入达到维权目的.
二、《传奇3》背景情况及已有重要合约如前所述,亚拓士与娱美德共同拥有《传奇3》软件著作权.
2009年3月25日,盛趣信息、亚拓士、娱美德等主体签署了关于《传奇3》的《OnlineGameLicenseAgreement》(传奇3网络游戏许可协议,以下简称"《传奇3许可协议》"),约定亚拓士、娱美德将其拥有的《传奇3》软件著作权授权许可盛趣信息使用,有效期为自2009年3月25日至《传奇3》游戏在国内正式上线运营之日起满6年,同时,盛趣信息有权将该协议的有效期在前述基础上延长两年.
2011年10月1日,盛趣信息、蓝沙信息、亚拓士、娱美德等主体签署了《AssignmentAgreement》(以下简称"《转授权协议》"),各方同意,盛趣信息将其在《传奇3许可协议》项下的全部权利义务转让给蓝沙信息享有并承担.
三、《传奇世界》背景情况及已有重要和解结果根据盛跃网络提供的民事裁定书及说明,盛趣信息、盛大网络、亚拓士、娱美德曾就《传奇世界》软件著作权发生过纠纷,2007年2月2日,北京市第一中级人民法院作出《民事裁定书》((2003)一中民初字第11013号),确认各方经过法院调解达成和解,娱美德与亚拓士承认并确认盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权,娱美德、亚拓士同意并确认在任何时候和任何法域内,均不会基于任何与本案诉讼相同或实质上相同的事实及/或理由针对任何一方提起任何诉讼、争议解决程序、仲裁或政府或管理机构的调查,或是任何类似程序.
截至本回复出具之日,盛趣信息独立拥有《传奇世界》完整的著作权.
数龙科技获得盛趣信息的授权后基于《传奇世界》软件著作权研发了《传奇世界手游》.
(2)盛跃网络及其子公司ActozSoftCo.
Ltd(以下简称"亚拓士")分别作为原告(申请人)和被告(被申请人)与娱美德及相关方的未决诉讼、仲裁的整体情况,包括案件数量,涉案金额和案件审理情况.
回复:70一、盛跃网络及其控股子公司与娱美德及韩国传奇公司相关的未决重大诉讼、仲裁的整体情况,包括案件数量,涉案金额和案件审理情况根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明,截至本回复出具之日,盛跃网络及其控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德、韩国传奇公司相关的尚未了结的、金额超过5,000万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计29项.
其中,盛跃网络及其控股子公司作为原告的19项(其中含2项亚拓士被审理法院追加为原告但盛跃网络其他控股子公司作为被告的案件),作为被告的11项,作为第三方的1项,具体分类说明如下:(一)《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性因娱美德、韩国传奇公司认为蓝沙信息、ShandaGames与亚拓士于2017年6月30日签署的《续展协议》侵犯了其作为《传奇》软件著作权的共有权人的权利,各方因此产生了纠纷,涉案金额等具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第1-3项诉讼、仲裁.
该等案件中,盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告.
就本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第1项所述《续展协议》有效性纠纷事宜,代理该案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》:"基于以下原因,《续展协议》被判决无效的可能性较小:1、根据亚拓士与韩国公司WemadeEntertainmentCo.
,Ltd.
(以下简称'娱美德')于2004年4月在首尔中央地方法院达成《和解笔录》、国际商会国际仲裁院于2005年10月作出的裁决结果、首尔中央地方法院于2005年11月作出的决定、上海国际仲裁中心于2018年1月作出的《裁决》,亚拓士有权单方与上海盛大网络发展有限公司(以下简称'盛大网络')就《SoftwareLicensingAgreement》(以下简称'《软件许可协议》')续约,在续约前应与娱美德进行协商,但亚拓士与蓝沙信息续约并不以亚拓士与娱美德协商一致或得到娱美德同意为前提,经过各方同意,盛大网络于2008年7月将其于《软件许可协议》项下的权利义务转让给盛大游戏其他子公司,截至本意见书出具之日,《软件许可协议》项下被71授权方为蓝沙信息;2、亚拓士在《续展协议》签署前已与娱美德就《续展协议》进行协商;3、2018年1月23日,上海国际仲裁中心作出裁决:蓝沙与亚拓士签署的《续展协议》为合法有效的协议.
"就本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第2、3项所述《续展协议》有效性纠纷事宜,代理该等案件的韩国律师事务所法务法人(有限)太平洋于2018年9月5日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的说明》:"基于以下原因,亚拓士败诉的可能性较小,即《续展协议》被宣告无效的可能性较小:1、根据亚拓士与韩国公司WemadeEntertainmentCo.
,Ltd.
(以下简称'娱美德')于2004年4月在首尔中央地方法院达成的韩国法院和解结果等,亚拓士有权单方与上海盛大网络发展有限公司(以下简称'盛大网络')就《SoftwareLicensingAgreement》(以下简称'《软件许可协议》')续约,在续约前应与娱美德进行协商,但亚拓士与蓝沙信息续约并不以亚拓士与娱美德协商一致或得到娱美德同意为前提,经过各方同意,盛大网络于2008年7月将其于《软件许可协议》项下的权利义务转让给盛大游戏其他子公司,截至本说明出具之日,《软件许可协议》项下被授权方为蓝沙信息;2、鉴于娱美德就签订《续展协议》有关事宜事先向亚拓士明确表明了其拒绝协商的意思表示,亚拓士无需履行其协商义务,但尽管如此,亚拓士仍进行了签订《续展协议》之前的有关协商程序,故亚拓士已履行签订《续展协议》所需的协商义务.
"(二)《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权如前所述,为维权之目的,在亚拓士与娱美德联合出具的《授权书》及亚拓士出具的《授权声明》的授权范围与有效期内,蓝沙信息与部分维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议,授权其使用《传奇》软件著作权,同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许72可协议,授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权,蓝沙信息通过获得授权许可收入达到维权目的.
娱美德认为前述行为侵犯了其权利,因此,产生了纠纷要求赔偿,涉案金额等具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第2项仲裁第1、2项请求.
该案件中,盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告.
蓝沙信息、数龙科技于2017年9月向重庆小闲出具了《著作权授权书》,授权重庆小闲使用"传奇"著作权并对侵犯"传奇"游戏权益的客户端采取维权措施,授权期限为2017年9月20日至2018年9月19日,如《著作权许可协议》终止,则授权自动失效.
娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权书》侵犯了其权利,因此,各方产生了纠纷,涉案金额等具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第4项诉讼.
该项案件中,盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息、数龙科技为被告.
就本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第4项所述对外授权纠纷事宜,代理该案件的上海市协力律师事务所于2018年11月2日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》:"基于以下原因,亚拓士、蓝沙信息、数龙科技败诉的可能性较小,即蓝沙信息、数龙科技侵犯娱美德及韩国子公司ChuanQiIPCo.
,Ltd.
(以下简称'韩国传奇公司')权利以及被认定为恶意擅自对外授权的可能性较小:1、根据娱美德、亚拓士和盛大网络于2002年7月14日签署的《补充协议》,在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内,娱美德将其作为《传奇》(英文名称《LegendofMirII》)共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使.
根据亚拓士与娱美德联合出具的《授权书》及亚拓士出具的《授权声明》,自2009年10月1日至2023年9月28日,数龙科技、蓝沙信息有权将其《传奇》软件著作权转授权及分授权给第三方并有权采取一切措施积极维权;2、蓝沙信息与第三方签署的授权许可协议及与重庆小闲签署的维权许可协议系蓝沙信息根据《授权书》、《授权声明》在其授权期限内合法行使自身权利的结果.
"73(三)《传奇》相关纠纷——"热血传奇"注册商标自2002年起,盛趣信息注册了"热血传奇"商标,娱美德认为盛趣信息申请的"热血传奇"商标的使用权及商标申请应当归属娱美德,因此,各方产生了纠纷,目前案件正在二审审理中,涉案金额等具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第5项诉讼.
该项案件中,盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告.
就上述商标纠纷事宜,代理上述案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》:"基于以下原因,盛趣信息败诉的可能性较小,即盛趣信息被判不拥有'热血传奇'注册商标的可能性较小:1、'热血传奇'系由盛趣信息依法享有的商标,娱美德已于2002年将其作为《传奇》共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使,亚拓士已于2003年时就其与盛大网络之间存在的包含'热血传奇'商标在内的一切与《传奇》相关的已知和未知的纠纷达成和解.
2005年国际商会国际仲裁院亦认为亚拓士有权代表娱美德与盛大网络达成和解,驳回娱美德关于'热血传奇'商标的相关请求;2、2018年5月3日,该案一审法院上海市浦东新区人民法院作出民事裁定书,认为'热血传奇'商标相关争议应当适用仲裁管辖,而因商标恶意抢注行为而产生的商标争议,应通过《商标法》规定的授权确权程序来解决,而非通过商标权权属纠纷解决,因此,娱美德的起诉不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件,驳回娱美德的起诉.
"在上述纠纷审理过程中,经娱美德申请,根据上海市浦东新区人民法院于2017年6月5日出具的《民事裁定书》((2017)沪0115民初37614号),注册号为3380916、16927279、16927389、17029866、3380911、4877106、16929124、16929130、17032219的9个"热血传奇"注册商标被上海市浦东新区人民法院采取财产保全措施查封三年.
根据盛跃网络出具的说明,上述查封措施系限制相关商标转移的保全措施,不影响盛跃网络及其控股子公司日常经营使用,盛趣信息已向上海市浦东新区人民法院申请解除上述查封,因此,上述查封措施不会对74盛跃网络产生重大不利影响.
(四)《传奇》、《传奇3》相关纠纷——娱美德、韩国传奇公司对外授权《传奇》、《传奇3》因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意将《传奇》、《传奇3》软件著作权授权给第三方使用,侵犯了亚拓士作为共有著作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、香港地区独占性被授权人的权利,各方因此产生纠纷,涉案金额等具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第6-20项诉讼.
该等诉讼中,盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息作为原告的为13项,亚拓士、数龙科技、蓝沙信息作为被告的为2项,作为被告的诉讼均为前述亚拓士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中的被告提起的不正当竞争诉讼.
就本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第6-18项所述娱美德、韩国传奇公司对外授权纠纷事宜,代理该等案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》:"基于以下原因,亚拓士、蓝沙信息胜诉的可能性较大,即娱美德、韩国传奇公司被认定为侵犯亚拓士、蓝沙信息权利的可能性较大,涉及数龙科技、蓝沙信息在维权过程中被诉不正当竞争的案件,鉴于数龙科技、蓝沙信息合法行使自身权利,构成不正当竞争可能性较小:1、根据亚拓士与娱美德于2004年在首尔中央地方法院达成的法院和解结果,娱美德同意亚拓士有权与盛大游戏就《软件许可协议》续约,根据《软件许可协议》及相关协议,亚拓士已将《传奇》软件著作权(包括但不限于其改编权)在中国大陆、香港地区独占性授权许可蓝沙信息使用;2、根据娱美德、亚拓士和盛大网络于2002年7月14日签署的《补充协议》,在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内,娱美德将其作为《传奇》共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使.
"就本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第19-20项所75述娱美德、韩国传奇公司对外授权纠纷事宜,代理该等案件的韩国律师事务所法务法人(有限)太平洋于2018年9月5日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的说明》:"基于以下原因,亚拓士胜诉的可能性较大,即娱美德、韩国传奇公司被认定为侵犯亚拓士权利的可能性较大:1、未经共有著作权人亚拓士同意,韩国传奇公司无权自娱美德取得《传奇》、《传奇3》软件著作权,因此,韩国传奇公司无权授权第三方使用《传奇》、《传奇3》软件著作权;2、根据2004年的和解笔录,不经娱美德同意,亚拓士仅需与其协商,可续签与盛大之间的现有《软件许可协议》.
相比之下,未经共同著作权人亚拓士同意,娱美德、韩国传奇公司(即使其被认为拥有《传奇》、《传奇3》软件著作权)均无权授权第三方使用《传奇》、《传奇3》软件著作权.
"(五)《传奇3》相关纠纷——授权许可协议如前所述,根据《传奇3许可协议》及《转授权协议》,蓝沙信息已获得使用《传奇3》软件著作权的授权.
因娱美德未经蓝沙信息同意,娱美德将其在《传奇3许可协议》项下权利义务转让给韩国传奇公司,同时,根据《传奇3许可协议》的有关约定,蓝沙信息要求确认《传奇3许可协议》有效期自动延长两年,各方因此产生了纠纷.
蓝沙信息作为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请,具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第21项仲裁.
该项案件中,盛跃网络控股子公司蓝沙信息为原告,纠纷事项为《传奇3许可协议》的有效期及娱美德转让《传奇3许可协议》项下权利义务的有效性,不直接涉及赔偿金额.
(六)《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》如前所述,《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏,但娱美德认为《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权,因此,双方产生纠纷,涉案金额等具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、76仲裁"第22-23项诉讼.
第22项案件中,盛跃网络控股子公司数龙科技作为被告.
第23项案件中,数龙科技作为原告.
就上述纠纷事宜,代理该等案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》:"根据相关方于2007年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果,盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权,《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏,鉴于《传奇世界》已通过调解方式三方互相免责,且确认了著作权,娱美德目前为止的举证无法证明《传奇世界手游》存在侵犯《传奇》软件著作权的情况,故数龙科技在本案中胜诉可能性较大.
"(七)《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》1、《龙腾传世》纠纷如前所述,盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权,因此,上海盛页信息科技有限公司(以下简称"盛页信息")与杭州盛途网络科技有限公司(现已更名为"绍兴乐想网络科技有限公司",以下简称"杭州盛途")签署授权许可协议,约定盛页信息授权杭州盛途基于《传奇世界》软件著作权开发一款手机游戏《龙腾传世》.
杭州盛途随后就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩信息技术有限公司(以下简称"江西贪玩")发行.
娱美德、韩国传奇公司认为前述行为侵犯了其权利,各方因此产生了纠纷,涉案金额等具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第24项诉讼.
该项案件中,盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告,后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告,亚拓士在该案件中承担责任的可能性较小.
就上述纠纷事宜,代理该案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》:"根据相关方于2007年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果,盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权,因此,盛趣信息有权直接或通过关联方间77接授权第三方利用《传奇世界》开发新游戏,如被授权方在开发过程中侵犯《传奇》软件著作权,则应由被授权方向《传奇》软件著作权人承担侵权赔偿责任,因此,盛趣信息在本案中败诉可能性较小,即盛趣信息承担责任的可能性较小.
"2、《屠龙破晓》纠纷因三七互娱(上海)科技有限公司(以下简称"三七互娱")与安徽尚趣玩网络科技有限公司(以下简称"尚趣玩网络")运营基于《传奇世界》改编的游戏《屠龙破晓》,并由江苏智铭网络技术有限公司(以下简称"智铭网络")进行推广.
娱美德、韩国传奇公司认为《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权,同时,其认为绍兴上虞掌娱网络科技有限公司(以下简称"上虞掌娱")为《屠龙破晓》开发者,各方因此产生了纠纷,涉案金额等具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第25项诉讼.
该项案件中,盛跃网络控股子公司上虞掌娱为被告.
就上述纠纷事宜,代理该案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》:"根据相关方于2007年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果,盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权,因此,盛趣信息有权直接或通过关联方间接授权第三方利用《传奇世界》开发新游戏,如被授权方在开发及运营过程中侵犯《传奇》软件著作权,则应由被授权方向《传奇》软件著作权人承担侵权赔偿责任,因此,绍兴上虞掌娱网络科技有限公司(以下简称'上虞掌娱')作为《传奇世界》转授权方在本案中承担侵权的可能性较小,但上虞掌娱仍可能存在被法院裁定承担责任的法律风险.
但与此同时,基于数龙信息技术(浙江)有限公司、安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的《三方协议》,除因数龙信息技术(浙江)有限公司、上虞掌娱的原因导致的损失外,如上虞掌游因《传奇世界》的改编及《屠龙破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损失,则由安徽三七极光网络科技有限公司赔偿上虞掌娱的全部损失.
"3、《超霸传奇》纠纷78盛绩信息技术(上海)有限公司(以下简称"盛绩信息")与三七互娱签署授权许可协议,约定盛绩信息授权三七互娱基于《传奇世界》软件著作权开发一款网页游戏《超霸传奇》(曾用名"《传奇霸业》").
三七互娱随后就前述网页游戏《超霸传奇》委托北京奇客创想信息技术有限公司(以下简称"北京奇客")发行.
娱美德认为《超霸传奇》侵犯其《传奇》软件著作权,娱美德与三七互娱、北京奇客因此产生了纠纷,具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第26项诉讼.
该项案件中,亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与.
就上述纠纷事宜,代理该案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》:"本案中,亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三人参与,在该案件中承担责任的可能性较小.
"4、《传奇霸业手游》纠纷三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研发、出版、运营了《传奇霸业手游》,娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权,各方因此产生了纠纷,具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第27项诉讼.
该项案件中,审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司,后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告,亚拓士在该案件中承担责任的可能性较小.
(八)其他纠纷——不正当竞争纠纷因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在2018年筹拍《热血传奇》电影,第三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作,因此,相关方产生纠纷,涉案金额等具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第28项诉讼.
79该项案件中,盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告.
就上述纠纷事宜,代理该案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》:"因蓝沙信息并未授权上海岩上影业有限公司拍摄《热血传奇》电影,因此,上述案件中,蓝沙信息败诉的可能性较小,即蓝沙信息被判构成不正当竞争或侵权的可能性较小.
"(九)其他纠纷——一般著作权侵权纠纷因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏,娱美德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权,各方因此产生了纠纷,具体请见回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第29项诉讼.
该项案件中,审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司,后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告,亚拓士在该案件中承担责任的可能性较小.
(十)其他需要说明的事项1、亚拓士《传奇》软件著作权限制转让根据韩国律师事务所法务法人(有限)太平洋出具的法律意见书,经韩国传奇公司申请,截至该法律意见书出具之日,首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传奇》软件著作权进行财产保全决定,但韩国传奇公司尚未提起与前述财产保全措施相关的诉讼.
前述财产保全措施作用是限制亚拓士转让《传奇》软件著作权,不会影响亚拓士就《传奇》软件著作权享有的除转让之外的其他权利.
2、相关许可费用的支付根据盛跃网络提供的支付凭证及说明,标的公司曾因存在争议暂停向娱美德支付部分许可费用,截至本回复出具之日,标的公司已向娱美德支付了相关许可80费用,并就因存在争议或未履行完付款程序暂未支付的部分在财务报表中做了计提处理.
二、盛跃网络及其控股子公司与其他第三方相关的未决重大诉讼、仲裁的整体情况,包括案件数量,涉案金额和案件审理情况根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明,截至本回复出具之日,盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超过5,000万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计2项,盛跃网络控股子公司盛绩信息作为原告的1项,作为被告的1项,具体如下:盛绩信息曾委托深圳市椰子互娱网络技术有限公司(以下简称"椰子互娱")参与研发《传奇世界手游》,委托开发协议履行过程中双方产生纠纷,具体请见本回复"盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁"第30-31项诉讼.
在第30项诉讼中,盛跃网络控股子公司盛绩信息作为被告.
在第31项诉讼中,盛绩信息作为原告.
就上述纠纷事宜,代理该等案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》:"椰子互娱在履行委托开发协议过程中存在延期交付、交付产品不合规、大部分工作由盛绩信息及其关联方完成等违约情形,因此,上述案件中,盛绩信息的诉讼请求被法院支持的可能性较大.
"(4)请律师就上述若干纠纷是否对本次交易构成重大障碍发表专业意见.
(5)请律师和财务顾问就上述纠纷对你公司开展主营业务可能产生的影响发表专业意见.
回复:就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项,曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺,承诺本次购买资产完成后如上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项遭受任何损失(为避免歧义,该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就81前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项),其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿.
本次交易的独立财务顾问长江保荐认为:根据相关案件的代理律师出具的法律意见书、说明,盛跃网络及其控股子公司在上述尚未了结的诉讼、仲裁案件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大,相关的游戏正在运营过程中;且曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺,确保本次购买资产完成后上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失.
因此,盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实质性障碍.
本次交易的上市公司法律顾问金杜律师事务所认为:综上,根据相关案件的代理律师出具的说明,盛跃网络及其控股子公司在上述尚未了结的诉讼、仲裁案件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大,相关的游戏正在运营过程中,且曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺,确保本次购买资产完成后上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失,因此,上述盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实质性法律障碍.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第四节标的公司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况/(三)标的公司诉讼、仲裁事项的相关说明"中进行了补充披露.
7、预案披露,本次交易盛跃网络100%股权预估值310亿元,预估增值率为172.
10%.
基于2018年5月21日盛跃网络股东会作出向全体股东分红12亿元的决议,本次交易作价298亿元.
请补充披露:(1)盛跃网络继承的经营实体盛大游戏于2015年11月在美国NASDAQ被私有化退市,盛大游戏私有化时估值为19亿美元.
请结合盛大游戏私有化的背景,自私有化以来的业务发展情况,说明并披露该次私有化交易估值与本次交易估值差异的原因及合理性.
回复:82盛大游戏于2015年11月完成私有化退市.
私有化完成前,由于网络游戏行业的竞争日益激烈,加之盛大游戏在该阶段仍然较为依赖客户端游戏,针对移动网络游戏的布局尚未完善,私有化完成前三个会计年度内经营业绩呈现逐年下滑趋势.
2015年末至今,世纪华通实际控制人取得标的公司控制权,进一步强化标的公司管理的同时调整业务结构,标的公司加快向移动网络游戏转型布局.
凭借优质的IP储备资源和雄厚的技术研发实力,标的公司先后推出《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《神无月手游》等具有市场影响力的移动端游戏产品,并与业内领先的腾讯平台达成战略合作,作为标的公司移动端游戏的主要运营平台,进而形成了游戏类型丰富、IP资源价值进一步提升、发行运营渠道更为通畅、产业布局进一步优化和完善的发展格局,游戏市场份额和产品知名度快速提升,市场竞争优势和可持续经营能力得到巩固和加强.
2016年度及2017年度,在扣除当期股份支付费用影响后,标的公司实现经营性净利润158,709万元、174,258万元,分别是私有化完成当年(即2015年度)净利润67,999万元的233.
40%、256.
27%,盈利能力大幅快速提升.
单位:万元2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度162,79899,66067,999158,709174,258注:2013年-2015年净利润为ShandaGames净利润;2016年、2017年为盛跃网络扣除当期股份支付费用影响后净利润.
本次交易对标的资产的评估基准日为2018年4月30日.
相比于私有化退市阶段,标的公司的产业布局、市场份额、财务状况和盈利能力均得到较大幅度的优化和提升,且完成了对核心经营管理团队的股权激励,发展前景进一步明朗.
基于业务发展状况和财务盈利能力的显著改善,本次交易估值与私有化交易估值存在差异具备合理性.
(2)2015年6月,由你公司控股股东华通控股和股东王佶、邵恒共同发起的上海砾天企业管理合伙企业(有限合伙)、上海砾海企业管理合伙企业(有限合伙)、上海砾华企业管理合伙企业(有限合伙)(以上统称"砾系基金")购买东方智胜(有限合伙)等间接持有的盛大游戏43%股权.
请补充披露该次收购83的背景、原因,交易对价及对应估值,砾系基金后续处置上述股权的情况.
并说明上述股权历次直接或间接转让的估值与本次交易估值差异的原因及合理性.
回复:砾系基金收购东方智胜(有限合伙)等间接持有的盛大游戏43%股权,系上市公司控股股东华通控股和股东王佶、邵恒基于促进上市公司网络游戏业务的进一步发展,把握市场契机,积极整合行业稀缺优质资源的目的,参与盛大游戏私有化收购.
该次收购完成后,2016年12月、2017年3月,盛跃网络分别与砾系基金签署《股权转让框架协议》和《股权转让协议》,受让取得砾系基金持有的盛大游戏43%股权.
上述股权转让于2018年1月23日完成工商变更登记.
砾系基金收购盛大游戏43%股权,合计支付总对价63.
74亿元人民币,对应盛大游戏总体估值148.
23亿元.
关于砾系基金收购盛大游戏43%股权对应估值与本次交易估值差异的原因及合理性,详见本题(1)回复.
(3)2016年,你公司控股股东华通控股设立的有限合伙曜瞿如受让宁夏中绒圣达(有限合伙)等间接持有的盛大游戏47.
92%股权.
请补充披露该次收购的背景、原因,交易对价及对应估值.
并说明该估值与本次交易估值差异的原因及合理性.
回复:2017年4月至2017年9月,盛跃网络受让宁夏中绒圣达(有限合伙)等间接持有的盛大游戏47.
92%股权,该次收购的背景系上市公司控股股东、实际控制人通过盛跃网络进一步完成对盛大游戏剩余股权的收购,巩固和加强对盛大游戏的控制地位并确保所持有资产的完整性.
上述收购中盛跃网络合计支付收购对价116亿元,对应盛大游戏总体估值242.
07亿元.
该次收购对价的确定主要基于盛大游戏2016年的业务和财务状况,结合交易对方的收购成本,由曜瞿如、盛跃网络与交易对方协商确定,与本次交易估值存在差异具备合理性.
84(4)2018年1月,曜瞿如将其持有的盛跃网络11.
83%股权转让给林芝腾讯,交易对价29.
85亿元,对应盛跃网络估值252.
27亿元.
请说明并披露该次转让的背景、原因,估值与本次交易估值差异的原因及合理性.
回复:2018年1月,曜瞿如将其持有的盛跃网络11.
83%股权转让给林芝腾讯,交易对价29.
85亿元,对应盛跃网络全部权益估值252.
27亿元.
林芝腾讯为盛跃网络引入的战略投资者,双方自2017年上半年度开始就标的公司股权转让事项和网络游戏业务合作进行协商,针对股权转让的协商定价基础系基于2016年度标的公司业务发展和财务状况.
考虑到林芝腾讯本次战略投资对标的公司业务发展、运营渠道、品牌效应等方面的提升,双方在谈判协商、签署转让协议、办理盛跃网络工商变更手续阶段均维持了之前确定的定价基础.
2017年度标的公司在业务发展、产业布局、S级游戏数量、主要财务指标等方面较2016年度进一步优化,因此林芝腾讯基于2016年度标的公司状况入股的交易估值与本次交易估值存在差异具备合理性.
(5)2018年8月,曜瞿如将其持有的盛跃网络约62.
3%股权转让给绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称"吉运盛")等25个受让方.
请补充说明该次转让的背景、原因,盛跃网络对应估值及其与本次交易估值差异的原因及合理性.
回复:一、2018年8月标的公司股权转让的背景、原因2018年8月,标的公司新增25名股东,均系以受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权的方式入股标的公司,该等新增股东的具体情况分为:(一)曜瞿如除华通控股、上虞通捷之外的其他合伙人,具体包括吉运盛、宁波盛杰、国华人寿、道颖投资、歌斐资产-创世华盛私募基金、上海馨村、上海华璨、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、上虞砾颐.
曜瞿如为专为投资盛跃网络而设立的专项投资平台,由上市公司控股股东华85通控股控制.
上述11名新增标的公司股东均系曜瞿如平台的原有限合伙人,于2017年11月至2018年2月登记入伙曜瞿如.
2018年8月上述股东通过受让曜瞿如持有的盛跃网络股权并同步从曜瞿如中退伙的方式,将持有标的资产权益的方式由间接持有变更为直接持有.
(二)新增股东中,紫荆明曜、盛世互联、凤凰盛达原为上虞砾颐之有限合伙人,上虞砾颐亦系为本次投资专门设立的合伙企业投资平台,因此上述主体于2018年8月通过股权转让方式成为标的公司股东,并同步从上虞砾颐中退伙,系将持有标的权益的方式由间接持有变更为直接持有.
新增股东中子于投资原为珠海鸿瀚之有限合伙人,其于2018年8月受让成为标的公司股东的背景及原因与上述新增股东一致.
(三)华侨城资本、中投盛灿等其他新增股东系基于对网络游戏行业、标的公司的判断和投资意愿,经与曜瞿如商业协商后,以股权受让方式投资成为标的公司股东.
综上,上述新增股东于2018年8月以受让股权方式新增成为盛跃网络股东具有合理的背景、原因,上述标的公司股权转让具备商业合理性.
二、估值差异及合理性2018年8月的上述股权转让中,上述将持有标的权益方式由间接持有转换为直接持有的新增股东受让股权对应的标的公司整体估值为252.
27亿元,系由于该等股东实际投入资金时间主要集中在2017年上半年度,估值基础为基于标的公司2016年度的业务发展情况及财务状况.
2017年度标的公司在业务发展、产业布局、S级游戏数量、主要财务指标等方面较2016年度进一步优化,因此上述交易中对标的公司整体估值与本次交易存在差异具备合理性.
除该类股东外,其余新增股东受让标的股权对应的公司整体估值为293亿元-303亿元,与本次交易标的预评估价格310亿元及交易对价298亿元差异较小,存在差异主要系基于如下原因:1、此前股权转让、增资过程中,主要依据各方商业谈判的协商结果确认交易价格,本次交易中则由具备证券期货业务资格的资产评估机构采用市场法和收86益法对标的公司全部股东权益价值进行了评估,由交易各方以评估值为基础协商定价,交易价格较为准确的体现了标的公司股权的公允价值;2、本次交易中,交易对方曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁与上市公司签署《业绩承诺及减值测试补偿协议》,由上述各方针对标的公司2018年度-2020年度业绩承诺未能足额实现和出现减值的风险进行了较为严格的补偿安排.
综上,分别考虑到交易时点所对应标的公司业务发展和财务状况、发展前景的不同,以及交易目的、定价基础及补偿机制的差异,本次标的公司股权交易价格与2018年8月标的公司股权转让价格存在差异具备合理性.
(6)请财务顾问对上述事项发表专业意见.
回复:本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为:盛大游戏私有化阶段至2018年8月期间,针对原盛大游戏或标的公司的历次股权转让交易均具有真实、合理的商业背景和交易目的,该等交易中对原盛大游戏股权或标的公司的估值作价与本次交易评估值及作价存在差异具备合理性.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第六节标的资产的预估及拟定价情况/五、标的资产预估值与历史交易估值差异情况说明"中进行了补充披露.
8、预案披露,本次交易标的盛跃网络2016年、2017年和2018年1-4月份分别实现净利润4.
19亿元、5.
26亿元、5.
43亿元.
本次交易的业绩承诺方承诺盛跃网络2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于20亿元、25亿元、30亿元.
(1)盛跃网络2016年及2017年分别确认权益结算的股份支付费用11.
68亿元、11.
35亿元.
请补充说明并披露以上股份支付费用产生的背景、原因和会计处理,以及未来年度是否确认费用的情况.
回复:87一、盛跃网络2016年度、2017年度确认股份支付费用情况在报告期内,盛跃网络授予了如下权益结算的股权激励计划.
盛跃网络2016年及2017年分别确认权益结算的股份支付费用为11.
68亿元及12.
17亿元,具体情况如下:(一)根据2016年12月CapitalholdLimited董事会决议通过的《CapitalholdLimited2016年股权激励计划》,CapitalholdLimited于2016年12月向16名2016年激励对象授予不附带可行权条件的行权价为0.
000001美元的期权共计27,594,062股,占授予日CapitalholdLimitied股权比例的5.
137%("2016员工计划").
根据2017年12月盛跃网络股东会决议,上述2016员工计划镜像平移至盛跃网络.
2017年12月,2016年激励对象以人民币11,663.
33万元认缴盛跃网络新增注册资本11,663.
33万元,占当时盛跃网络总注册资本的4.
89%.
根据所授予权益工具于授予日的公允价值,一次性计入2016年度盛跃网络合并报表管理费用共计人民币11.
66亿元.
(二)根据盛跃网络于2017年12月的股东会决议,盛跃网络向4名2017年激励对象授予股权激励,2017年激励对象可以人民币950万元认缴盛跃网络新增注册资本,占授予日盛跃网络股权比例的0.
38%.
("2017员工计划").
根据所授予的权益工具于授予日的公允价值与实际支付款项的差额,一次性计入2017年度盛跃网络合并报表管理费用共计人民币0.
86亿元.
(三)根据盛跃网络于2017年12月的股东会决议,鉴于盛跃网络执行董事王佶先生在ShandaGamesLimited完成私有化后在稳定控制权、稳定和建设核心管理团队,协助盛跃网络达到登陆国内资本市场条件、进而实现长期可持续发展等方面做出了重大贡献,盛跃网络股东会决议同意王佶先生通过绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以人民币1.
26亿元认缴公司新增注册资本,占授予日股权比例的5%("2017执行董事计划").
根据所授予的权益工具于授予日的公允价值,一次性计入盛跃网络2017年度管理费用共计人民币11.
35亿元.
88由于上述三个批次的股权激励计划均于授予日已经全部达到可行权条件,并已于授予日一次性确认相关股份支付费用,不存在未来年度尚需确认费用的情况.
2016员工计划所授予权益工具的估值基于盛跃网络自2016年12月至2017年8月期间经过多次交易分步完成对盛大游戏100%股权收购交易的定价基础确定.
2017员工计划及2017执行董事计划所授予权益工具的估值基于2018年1月完成的盛跃网络股东曜瞿如与林芝腾讯的股权转让交易相对应的估值确定.
批次计划名称授予日期授予日盛跃网络总体估值权益工具公允价值的判断依据费用计入期间12016员工计划2016年12月(一次性授予且不附带任何条件)227.
041亿元盛跃网络自2016年12月至2017年8月期间经过多次交易分步完成对盛大游戏100%股权收购交易的定价基础及交易总对价为227.
041亿元.
一次性计入2016年度:11.
66亿元22017员工计划2017年12月(一次性授予且不附带任何条件)252.
27亿元2018年1月,曜瞿如将其持有的盛跃网络11.
83%股权转让予林芝腾讯的交易对价为29.
85亿元,对应盛跃网络总体估值为252.
27亿元.
一次性计入2017年度:0.
86亿元32017执行董事计划一次性计入2017年度:11.
35亿元(四)除此以外,盛跃网络控股子公司ActozSoftCo.
,Ltd分别于2010年3月,2012年3月以及2013年6月授予员工附服务期限的期权,员工服务满2-4年将达到行权条件,于2016年度ActozSoftCo.
,Ltd股份支付计划计入期间费用的金额为人民币1,679,977.
00元;于2017年度ActozSoftCo.
,Ltd股份支付计划期间费用冲回的金额为人民币3,753,190.
33元.
二、未来年度是否确认费用情况如前所述,标的公司2016员工计划、2017员工计划、2017执行董事计划已分别确认当期股份支付费用,上述股权激励在未来年度不确认费用.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第四节标的公司基本情况/六、主要财务数据"中补充披露.
(2)请根据盛跃网络主营业务未来发展趋势、产品毛利率,费用水平等情况,补充披露盛跃网络未来三年业绩承诺的合理性,并请独立财务顾问核查并89发表专业意见.
回复:一、报告期内标的公司的业绩情况报告期内,盛跃网络的业绩情况如下表所示:单位:万元报表项目2018年1-4月2017年度2016年度营业收入107,415.
38419,441.
14376,111.
22营业成本23,624.
62108,735.
8870,019.
06毛利润83,790.
76310,705.
26306,092.
16毛利率78.
01%74.
08%81.
38%管理费用33,031.
93210,827.
51230,978.
12净利润54,340.
2452,563.
5441,907.
94归母净利润55,200.
6552,246.
0117,540.
95扣除股份支付费用后净利润54,340.
24174,258.
19158,709.
24扣除非经常性损益后归属于母公司净利润53,956.
96158,527.
68-0.
06如上表所示,盛跃网络2016年、2017年及2018年1-4月的营业收入分别为376,111.
22万元、419,441.
14万元和107,415.
38万元.
报告期内盛跃网络的营业收入保持平稳的增长趋势.
盛跃网络2016年、2017年及2018年1-4月的归母净利润分别为17,540.
95万元、52,246.
01万元和55,200.
65万元.
2016年度、2017年度盛跃网络净利润较低主要是受股份支付分别计入当期管理费用116,801.
30万元、121,694.
65万元影响所致.
2016年度标的公司扣除非经常性损益后归属于公司的净利润为亏损0.
06万元,主要是由于2016年末盛跃网络同一控制下合并取得ShandaGames控制权,之前未经营具体业务.
盛跃网络同一控制下企业合并追溯调整的2016年度净利润全部视为非经常性损益,且盛跃网络2016年度确认股权激励费用116,801.
30万元,剔除上述因素影响盛跃网络2016年度实现净利润158,709.
24万元.
报告期内,随着整体营业收入的平稳增长,公司组织架构的调整、人员的优化以及内部制度的进一步完善带来的标的公司整体运营效率的显著提升,盈利能力及盈利规模呈稳步增长的趋势.
90二、未来三年业绩承诺的合理性根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》,本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚,业绩承诺及减值测试补偿期为2018年度、2019年度和2020年度.
曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺在本次交易实施完毕后,盛跃网络在2018年度、2019年度和2020年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,分别不低于届时由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的关于标的资产的《资产评估报告》中收益法评估预测的对应年度净利润(以下简称"扣非净利润").
各方初步确定盛跃网络2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非净利润分别为20亿元、25亿元、30亿元,具体由各方待《评估报告》出具后另行协商确定.
根据评估中收益法预测,标的公司2018年-2020年各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别预测为213,574.
17万元、249,434.
22万元和296,788.
53万元.
上述业绩承诺是业绩承诺主体基于评估中收益法预测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断,经与上市公司协商后确定的.
盛跃网络主要财务指标的预测数据如下:单位:万元报表项目2018年5-12月2019年度2020年度营业收入410,324.
09784,466.
21921,759.
70净利润159,617.
21249,434.
22296,788.
53如上表所示,盛跃网络2018年、2019年及2020年的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为213,574.
17万元、249,434.
22万元和296,788.
53万元.
具体而言,盛跃网络未来三年的收益预测综合考虑了以下因素:(一)主营业务未来发展趋势盛跃网络系为收购整合盛大游戏资产而特别设立的主体,主要经营实体为其控制的盛趣信息、蓝沙信息、盛绩信息、数龙科技等下属企业.
91标的公司是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商,拥有雄厚的顶级IP资源,深耕端游领域多年,并已完成移动网络游戏业务布局,目前有多款端游和移动网络游戏正在运营.
标的公司凭借多年的市场积累及巨大的品牌影响力、强大的研发与运营能力、丰富的IP储备,围绕"精品研发、全球发行、IP管理、新文化产业生态圈"四大战略,不断开拓其全球化布局,积极推进游戏与文化融合,弘扬中华民族文化,逐步发展成为全球领先的国际化文化娱乐平台.
1、全球网络游戏行业持续增长,我国网络游戏行业发展前景广阔近年来,全球游戏市场发展呈现总体稳定高增长的态势.
根据市场研究公司Newzoo发布的市场数据,2017年全球游戏行业营业收入达到1,217亿美元,较2016年增长14.
27%.
根据Newzoo的预测,2018年全球游戏市场规模将达到1,379亿美元,全球游戏市场用户规模超过23亿;2021年全球游戏市场规模将达到1,801亿美元,2017年-2021年的年复合增长率达到10.
3%,2012-2021年的十年时间内网络游戏的全球市场规模的年复合增长率将达到11%.
在国内互联网用户持续增加的背景下,伴随着网络游戏企业研发能力和运营的不断提升,国内网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势.
2008-2017年,我国游戏市场实际销售收入由185.
6亿元增长至2,036.
1亿元,十年规模增长十倍以上,游戏行业已成为我国发展最快的行业之一.
从游戏用户数量角度衡量,中国游戏用户规模近年来保持快速增长,2008-2017年,游戏用户规模从0.
67亿人增长至5.
83亿人,年复合增长率达到27.
17%.
游戏用户规模持续扩大主要原因在于:第一,随着网络通信技术的进步以及电脑、智能手机终端的普及,中国的网民总数持续增长;第二,由于网络游戏游戏性、游戏效果的不断提升,网民中的游戏玩家比例进一步提高.
虽然自2014年开始,随着游戏用户规模的增长到较高基数水平,用户增长率开始放缓,但随着移动游戏的逐渐普及,未来游戏市场用户数量仍将有一定的增长空间.
2、盛跃网络是全球知名的网络游戏研发、发行及运营企业,多年来引领了行业的发展趋势标的公司是一家深耕端游领域多年,拥有端游、手游的完善业务布局,储备92雄厚顶级IP资源和人才资源,并将此作为核心竞争力的网络游戏公司.
标的公司端游业务起源于《热血传奇》,2005年宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》三款游戏采用"永久免费",开创客户端网络游戏盈利新模式——"游戏免费,增值服务收费",突破了此前行业按时间收费的商业模式,降低了网络游戏玩家门槛,推动网络游戏市场进入新的增长阶段.
之后标的公司推出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年3》、《星尘传说online》、《传世群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游戏产品.
并多次获得"年度最具影响力发行"、"中国十大品牌游戏企业"与"中国十大游戏研发商"等荣誉,奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位.
标的公司自2013年以来布局移动游戏业务.
凭借标的公司资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力,成功推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无月》等,同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《爱与演唱会!
学园偶像祭》《辐射避难所单机版》、《城与龙》、《神域召唤》等多款精品移动游戏,成功实现在移动游戏市场的全面布局.
标的公司在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力,对用户的把握能力,以及海外产品的本土化能力.
根据伽马数据(CNG中新游戏研究)发布的数据,标的公司自研产品《龙之谷手游》2017年获得近24亿元流水;此外,标的公司《热血传奇手游》、《传奇世界手游》2017年累计流水均达到数亿元.
对二次元用户的把控能力则是标的公司的一个差异化优势,标的公司注重对二次元用户社群的构建,推出过多款二次元产品,《扩散性百万亚瑟王》、《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此.
依靠在网络游戏领域的自研实力、丰富的IP储备,标的公司目前已是国内最有影响力的网络游戏研发商、发行运营商之一.
3、领先的网络游戏精品研发能力,新产品的推出及新市场的进入将为未来业务发展提供充分的保障研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素,直接决定着产品的稳定性、93可玩性及平衡性,而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因素.
同时游戏中角色能力的设计,收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款游戏的可玩性和平衡性也有重大影响,这些都依赖于游戏团队的自主研发能力.
标的公司拥有近二十年精品研发积累,在端游、手游、H5游戏与VR等领域不断革新精品游戏标准,推出了《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷手游》等众多行业标杆性产品.
经过多年的游戏开发技术积累,拥有了成熟的游戏客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统.
在不同的游戏开发环节,标的公司掌握了一整套的研发体系,拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果,在技术积累方面处于行业领先地位.
能够快速进行游戏研发的迭代,保证游戏开发的高效、优质.
标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养.
经过多款产品的持续运营,标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队,能够有效地支持标的公司产品研发.
负责为企业提供研发及技术支持的核心人员大部分拥有本科及以上学历,从业年限在十年以上,在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富,对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解.
随着行业进入精品化时代,精品战略成为促进网络游戏市场增长的主要推动力.
在研发方面,标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作,细致研究用户登录时间、社交属性等内容,将用户在付费能力和付费意愿上作进一步细分,这种精品化的研发理念有利于优化用户体验,提高产品品质,进而获得更高的市场收入.
同时,在运营方面,标的公司通过前期市场调查将按照用户需求及文化背景进行细分,针对目标用户的实际情况进行按需研发,并在推广期间利用游戏特色进行宣传,这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量,还提升了用户粘性.
4、主营业务的稳定发展带动未来收入规模的提升根据盛跃网络的财务数据和评估中收益法评估预测数据,历史年度及业绩承诺期内的预测收入数据如下:单位:万元项目历史数据预测数据2016年度2017年度2018年1-4月2018年度2019年度2020年度94项目历史数据预测数据营业收入376,111.
22419,441.
14107,415.
38517,739.
47784,466.
21921,759.
70增长率-11.
52%-23.
44%51.
52%17.
50%注:2018年预测数据为中2018年1-4月数据与评估中2018年5-12月收益法评估预测数据之和.
业绩承诺期内,随着全球网络游戏行业不断扩大,盛跃网络的新产品将逐步实现更新迭代并扩大销售规模.
此外,移动游戏等在研新产品也将逐步推出市场并形成销售.
随着产品销量的扩大及新产品带动平均销售额的提升,标的公司的主营业务持续稳定发展,因此营业收入预计将延续增长趋势.
(二)毛利率水平1、标的公司毛利率水平符合行业特点标的公司盛跃网络的主营产品为端游及移动游戏相关产品,该类产品有较高的附加值,因此毛利率水平较高.
报告期内,标的公司盛跃网络及可比公司巨人网络的综合毛利率如下表所示:项目2018年1-4月/2018年1-6月2017年度2016年度标的公司78.
01%74.
08%81.
38%巨人网络71.
70%76.
04%82.
24%注:巨人网络综合毛利率为2018年1-6月数据.
报告期内,标的公司2016年度、2017年度、2018年1-4月期间综合毛利率分别为81.
38%、74.
08%和78.
01%,总体保持稳定,也符合网络游戏行业公司的特点.
标的公司与同样具有长IP(征途)生命周期的巨人网络具有一定的相似度,毛利率也较为接近.
2、市场需求持续增长,规模效应逐步显现根据NewZoo发布的数据,亚太地区网络游戏市场在过去的几年中迎来了迅速的发展,目前已经成为全球最大的网络游戏市场.
整体而言,亚太游戏市场规模2018年预估较去年增长16.
8%达到714亿美元,占据全球游戏市场份额52%.
亚太游戏市场的增长基本上要归功于手游的增长,2018年该区域手游同比增加97亿美元达到447亿美元.
近年来,亚太地区的新兴市场比如印度和东南亚的95智能手机用户增长非常迅猛,在成熟市场比如中国和日本,用户在手游上花钱的意愿也大大提升,这极大地促进了亚太地区的移动游戏市场的增长.
根据NewZoo发布的数据,中国已经成为全球最大的游戏市场,2018年中国游戏市场的规模将达到379亿美元,全球市场占比达到28%.
其中手游是最主要的驱动力,2018年将会占中国游戏市场规模61%的份额,到2021年,该比例预计会提高到70%.
同位于亚太地区的日本游戏市场是仅次于中国与美国的全球第三大游戏市场,2018年日本游戏市场规模将同比增长15.
1%达到192亿美元.
在欧美地区,欧美发达国家游戏市场发展时间较长、商业模式成熟,且市场规模较大.
其中,美国市场是全球游戏领域中规模第二大的市场,而作为与北美地区规模相当的成熟网络游戏产品发行及消费市场,欧洲市场也是网络游戏产业中消费额贡献最大的市场之一.
2018年,北美地区的游戏产业收入预计将达到327亿美元,占比23%;欧洲、中东、非洲三地区共计将达到287亿美元,占比21%.
拉美地区是相对较为新兴的游戏市场,2018年,其游戏市场的销售收入预计将达到50亿美元,占比4%.
随着墨西哥、阿根廷、智利等国家的硬件及设备性能迅速增长,其游戏产业将维持其繁荣且迅速发展的局面.
市场需求的增长将带动标的公司销售收入规模的不断扩大,2018年-2020年标的公司预计分别实现收入517,739.
47万元、784,466.
21万元及921,759.
70万元;同时,随着盛跃网络内部研发、运营、销售资源的合理配置,规模效应逐步显现,预计将带动盈利能力的稳步提升,标的公司的规模效益将得到更加明显的体现.
3、产品结构优化及主要国家市场准入提升产品盈利空间网络游戏产品售价存在的特点如下:一是随着开发技术的逐步成熟,新产品的推出,旧款游戏产品ARPPU值逐年下降;二是新上市的游戏产品拥有一定爆发潜力,持续的新产品开发有利于企业保持整体盈利优势;三是不同地区同一产品销售差异较大.
因此,新上市产品地区玩家数量的增长或新产品ARPPU值的提升等因素影响下,可能导致综合毛利率的上涨.
未来几年,盛跃网络的端游、移动游戏产品结构不断优化,市场竞争力不断96增强,稳定性、可玩性及平衡性更优的新产品逐步实现更新迭代;同时,在中国、韩国、东南亚等主要市场逐步形成并扩大销售规模,标的公司产品的盈利空间预计将得以提升.
4、产品毛利率水平预测具有合理性根据评估收益法预测数据,标的公司盛跃网络在业绩承诺期内的综合毛利率水平如下表所示:报表项目2018年度2019年度2020年度综合毛利率71.
08%59.
46%59.
43%2018年、2019年及2020年,标的公司的预测综合毛利率分别为71.
08%、59.
46%和59.
43%,与报告期水平相比有所下降,但仍保持较高的水平,这是因为未来标的公司将加大移动游戏的自主运营规模,移动端自营规模的扩大将导致标的毛利率出现下降,但未来规模的增长将抵消毛利率下降的影响,保持净利润的稳定增长.
与历史数据和同行业公司数据相比,业绩承诺期内预测毛利率水平处于正常范围内,具有合理性.
(三)期间费用水平1、报告期内期间费用水平报告期内,盛跃网络的期间费用及其占同期营业收入比例情况如下表所示:单位:万元项目2018年1-4月2017年度2016年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用8,391.
507.
81%21,561.
905.
14%24,561.
456.
53%管理费用33,031.
9330.
75%210,827.
5150.
26%230,978.
1261.
41%财务费用1,792.
181.
67%8,452.
012.
02%-24,793.
83-6.
59%合计43,215.
6140.
23%240,841.
4257.
42%230,745.
7461.
35%2016年度、2017年度及2018年1-4月,期间费用总额占当期营业收入的比例分别为61.
35%、57.
42%及40.
23%,2016年度、2017年度管理费用较高,主要是标的公司进行了股权激励由此形成了较大的股份支付费用.
972、业绩承诺期内预测期间费用水平根据评估收益法预测数据,标的公司盛跃网络在业绩承诺期内的期间费用情况如下表所示:单位:万元项目2018年度2019年度2020年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用39,056.
377.
54%48,685.
236.
21%58,390.
206.
33%管理费用99,907.
6319.
30%123,745.
9715.
77%139,659.
9215.
15%财务费用1,792.
180.
35%合计140,756.
1827.
19%172,431.
2021.
98%198,050.
1221.
48%注:报告期内标的公司财务费用主要为汇兑损益,标的公司现金充足,预计未来不会产生借款,预测未来不会产生利息支出,因此忽略财务费用影响.
2018年、2019年及2020年,标的公司的期间费用金额分别为140,756.
18万元、172,431.
20万元和198,050.
12万元,除折旧与摊销费用外,期间费用的预测主要参考历史年度发生水平,分析其形成原因,结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况,考虑合理的增长比率进行确定,随着规模的增长期间费用将不断增加;标的公司的期间费用率分别为27.
19%、21.
98%和21.
48%,随着管理能力不断增强及规模效应不断显现,未来几年的业绩承诺期内,标的公司的期间费用率预测将有所降低,合理性和可实现性较强.
2018年标的公司期间费用率与2017年标的公司扣除股份支付影响后的期间费用率基本相当;2019年、2020年标的公司期间费用率相比2018年下降主要是由于标的公司2019年、2020年收入结构中自主发行运营的移动端游戏收入大幅增加,该部分收入相对应的成本率较高但费用率较低,由此造成标的公司2019年、2020年期间费用率下降.
综上,结合盛跃网络主营业务未来发展趋势、产品毛利率,费用水平等因素,标的公司的未来财务预测具有合理性;本次交易中业绩承诺主体所作出的业绩承诺不低于评估中收益法下盛跃网络的净利润预测数据,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形.
三、独立财务顾问核查意见经核查,本次交易的独立财务顾问长江保荐认为:"结合盛跃网络主营业务98未来发展趋势、产品毛利率,费用水平等因素,标的公司的未来三年的财务预测具有合理性;本次交易中业绩承诺是业绩承诺主体基于评估收益法预测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断、经与上市公司协商后确定的,根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》,补偿方所作出的业绩承诺不低于评估报告中收益法下盛跃网络的净利润预测数据,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形.
"上述内容已在重组预案(修订稿)"第六节标的资产的预估及拟定价情况/六、标的公司未来三年业绩承诺合理性说明"中进行了补充披露.
(3)近期、中宣部等8部委联合印发《关于严格规范往来游戏市场管理的意见》(以下简称"意见"),教育部等8部委联合引发《综合防控儿童青少年近视实施方案》(以下简称"实施方案")强调对网络游戏行业强力监管整治,并对网络游戏实施总量控制,限制未成年人使用时间.
请结合标的公司主要游戏产品的运营情况,说明上述意见和实施方案对你公司业务开展及盈利能力是否产生重大影响.
回复:一、相关《意见》和《实施方案》主要内容2018年2月,中宣部等八部委联合印发《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》(以下简称"《意见》".
意见指出,近年来我国网络游戏快速发展,内容形式不断丰富.
同时必须看到,我国网络游戏文化内涵缺失问题突出,部分游戏存在低俗暴力倾向,个别作品价值观念出现偏差,触碰道德底线.
《意见》从统一思想认识、强力监管整治、落实主体责任等六个方面,对集中规范行动作出了全面部署.
2018年8月,教育部、新闻出版署等八部委印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》(以下简称"《实施方案》"),新闻出版署提出实施网络游戏总量调控,控制新增网络游戏上网运营数量,探索符合国情的适龄提示制度,采取措施限制未成年人使用时间.
二、对标的公司的影响分析(一)标的公司作为行业领先企业,历来注重监管合规及未成年人权益保99护、健康引导标的公司作为中国网络游戏行业的先行者和领导者,是行业内最早配合监管部门制定相关行业监管标准、最早严格落实未成年人保护及防沉迷措施等行业监管要求的游戏公司之一,积极参与《网络游戏行业服务规范》等各项行业规范的制定,献力行业规范运行与发展,践行社会责任.
标的公司高度重视游戏内容的合法正确,除加强对游戏创作人员的教育培训之外,亦严格执行对游戏产品内容的审查.
标的公司设置质量管理中心,制定并完善了《游戏政策法规内容审查办法》、《网络文化自审自查标准》等内部规章,执行严格的内容审查制度,按照"九不准"、"七底线"原则严格规范游戏内容,杜绝危害国家安全、损害国家荣誉和利益及血腥、恐怖、色情等不健康元素.
标的公司高度重视对未成年游戏用户的权益保护和健康引导,开发了"防沉迷系统软件",通过防沉迷认证方案认定游戏玩家实际年龄,凡未满18周岁的未成年用户或未通过防沉迷认证的用户均将受到防沉迷系统的限制.
公司"防沉迷系统"对未成年人的网络游戏在线时间进行了严格划分,籍此来控制未成年人的游戏在线时间,普及健康游戏时间概念,使未成年人能够科学控制游戏间隔,获得充分的休息、学习时间,以充分保护未成年游戏玩家,提倡合理享受健康游戏.
(二)《意见》和《实施方案》对标的公司的影响根据《实施方案》要求,新闻出版署将实施网络游戏总量调控,控制新增网络游戏上网运营数量.
标的公司历来重视对游戏内容的审查和未成年人健康引导,制定了严格的审查制度和防沉迷系统,合规经营能力在行业内居于领先地位.
在相关部门加强对网络游戏行业的监督和规范的背景下,标的公司不存在重大合规风险,且在符合监管部门规范要求、通过新增游戏审查等方面具备一定的优势.
此外,标的公司拥有丰富的游戏产品线及多款长生命周期产品,用户基数庞大,抗风险能力较强;标的公司通过长期积累的游戏研发设计能力和运营能力以及畅通的平台渠道资源,结合精品化的研发理念和精细化的运营策略,能够充分获取单款新增游戏收益.
100同时考虑到行业状况,目前国内网络游戏企业数量众多,此前年度每年获批上线的网络游戏数量较多,如2017年度通过审核上网运营的新增移动游戏数量超过9000个,基数已非常庞大.
与行业总体产能相比,包括标的公司在内的国内一线网络游戏厂商每年推出的新游戏产品数量占比很小.
综上,相关《意见》和《实施方案》有助于网络游戏行业的规范运行,不会对标的公司的业务开展及盈利能力产生重大负面影响.
(4)预案披露,本次交易的业绩承诺方为曜瞿如、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上虞熠诚.
上述三个交易对手方合计持有盛跃网络25.
87%股份.
请补充披露你公司拟采取的确保业绩补偿的措施,并提示交易对手方可能无法足额进行业绩补偿的风险.
回复:一、上市公司拟采取的确保业绩补偿的措施本次交易的业绩承诺方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚,上述三方合计持有盛跃网络25.
87%的股份.
上市公司采取的确保业绩补偿的措施包括:(一)补偿义务方曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁承诺,本次发行股份购买资产中认购的股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不转让.
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月.
同时,前述锁定期届满之时,若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向甲方履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的,上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日.
(二)经各方协商,《业绩承诺及减值测试补偿协议》之补充协议中拟补充约定,曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁对业绩承诺及减值测试之补偿义务互相承担连带责任.
101二、风险提示上市公司已在重组预案(修订稿)中披露"标的资产业绩承诺及减值测试补偿可能无法得到全额补偿的风险",具体如下:"根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议,本次交易中业绩承诺及减值测试补偿义务方为曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁.
盛跃网络在补偿期间(2018年度、2019年度、2020年度)出现减值,则补偿义务方应向上市公司支付补偿.
本次交易中补偿义务人补偿的上限为交易中补偿义务方取得的全部交易对价.
本次交易中曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁取得的总对价为交易总额的25.
87%.
标的公司的主要经营性资产具备较长时期的经营记录和较强的市场竞争力、持续的盈利能力,但如标的公司行业环境或自身经营情况出现重大不利变化,导致标的公司在业绩承诺及减值测试补偿期间实现的业绩较承诺净利润有较大差距,或标的资产出现较大金额减值,将可能出现业绩承诺及减值测试补偿金额不能得到全额补偿的风险.
"9、根据预案,盛跃网络100%股权采用市场法及收益法两种方法进行估值,并以市场法评估结果作为本次交易的定价依据.
以2018年4月30日为评估基准日,盛跃网络100%股权市场法评估值为310亿元,较净资产账面价值增值196.
07亿元,增值率为172.
10%.
请结合标的公司的行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客户情况、可比公司估值等情况,说明评估增值较高的原因,评估条件、评估假设的合理性,以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
回复:一、标的资产评估增值较高的原因说明盛跃网络的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外,还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源.
评估值要显著高于单纯评估企业的账面资产的价值.
具体体现在以下几个方面:(一)标的公司的行业地位102标的公司是一家深耕端游领域多年,拥有端游、手游、页游的完善业务布局,储备雄厚顶级IP资源和人才资源,并将此作为核心竞争力的网络游戏公司.
1、客户端网络游戏市场地位标的公司端游业务起源于《热血传奇》,2005年宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》三款游戏采用"永久免费",开创客户端网络游戏盈利新模式——"游戏免费,增值服务收费",突破了此前行业按时间收费的商业模式,降低了网络游戏玩家门槛,推动网络游戏市场进入新的增长阶段.
之后标的公司推出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年3》、《星尘传说online》、《传世群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游戏产品.
并多次获得"年度最具影响力发行"、"中国十大品牌游戏企业"与"中国十大游戏研发商"等荣誉,奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位.
2、移动网络游戏市场地位标的公司自2013年以来布局移动游戏业务.
凭借标的公司资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力,成功推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无月》等,同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《爱与演唱会!
学园偶像祭》、《辐射避难所单机版》、《城与龙》、与《神域召唤》等多款精品移动游戏,成功实现在移动游戏市场的全面布局.
标的公司在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力,对用户的把握能力,以及海外产品的本土化能力.
根据伽马数据(CNG中新游戏研究)发布的数据,标的公司自研产品《龙之谷手游》2017年获得近24亿元流水;此外,标的公司《热血传奇手游》、《传奇世界手游》2017年累计流水均达到数亿元.
对二次元用户的把控能力则是标的公司的一个差异化优势,标的公司注重对二次元用户社群的构建,推出过多款二次元产品,《扩散性百万亚瑟王》、《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此.
依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的IP储备,标的公司目前已是国内最有影响力的移动游戏研发商和发行运营商之一.
103(二)核心竞争优势1、标的公司拥有长期、稳定的盈利能力标的公司在网络游戏行业经营多年,2009年ShandaGames实现在纳斯达克证券交易所上市.
长期以来标的公司均保持较强的盈利能力,盛大游戏自2010年度至2015年度期间的年平均净利润约150,804.
67万元.
多年以来标的公司均保持较高规模的收入及盈利,成为国内知名的互联网游戏公司之一.
标的公司长期、稳定的盈利能力是其多年经营成果的体现,也是其不断发展的重要资本来源.
持续的盈利能力为标的公司后续发展及新游戏产品的推出提供了良好的资金支持.
2、标的公司拥有丰富的游戏产品线及多款长生命周期产品标的公司累计推出几十款游戏产品.
目前尚在运营的游戏中存在多款运营时间较长的游戏产品.
其中,累计运营时间超过8年的客户端游戏包括《热血传奇》、《传奇世界》、《冒险岛》、《彩虹岛》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《风云》等12款产品;此外,《热血传奇手游》、《爱与演唱会!
学园偶像祭》、《血族》、《超级地城之光》等手游产品累计运营时间也已超过2年.
多款较长生命周期游戏为标的公司累积了大量的注册玩家,为后续标的公司将上述经典游戏手游化提供了坚实的基础.
多款游戏同时运营,减少了单一游戏波动对标的公司整体收入及利润的影响,有利于标的公司保持稳定的创收能力和盈利能力.
3、标的公司拥有创新优势,持续引领行业发展趋势(1)首创点卡收费模式.
1999年标的公司下属子公司已经成立,近二十年间,标的公司及其子公司一直扮演着中国游戏产业开创者和变革者的角色.
2001年,标的公司开始运营《热血传奇》,开创了中国的网络游戏时代.
《热血传奇》也是第一款实现点卡收费的网络游戏,该模式推动了中国网络游戏的迅猛发展.
(2)首创e-sales网游营销体系.
1042002年,标的公司首创e-sales网游营销体系.
e-sales是一种以网吧为核心的销售网络,通过电子商务和网上银行直接和网吧产生供销关系,推动数据信息流与资金流的网上互动,实现了真正意义上的零库存和即时交易.
(3)开创"游戏免费,增值服务收费"的商业模式.
2005年是免费游戏与收费游戏的分水岭,标的公司宣布《热血传奇》《传奇世界》等游戏取消月卡,实行道具收费,自此开创了网络游戏盈利新模式——"游戏免费,增值服务收费",如今这一模式已经成为全球主流的游戏商业模式.
(4)最早发起、参与、制定并实施网络游戏防沉迷的企业之一.
作为游戏行业的领军企业,标的公司一直以来也非常重视社会责任的倡导与履行.
2005年,标的公司倡导发布行业《网络游戏防沉迷系统宣言书》,并促进青少年网络游戏防沉迷系统于2007年正式投入使用,为实现保护青少年健康成长、推动整个行业健康发展贡献自身的力量.
(5)持续引领游戏产业发展趋势.
多年来,标的公司在端游、页游、手游与泛娱乐领域均走在行业前沿.
2001年,标的公司以《热血传奇》开创中国网络游戏时代;2004年,《泡泡堂》成为中国第一款大获成功的休闲网络游戏;2007年,推出网页游戏《纵横天下》,引领行业网页游戏发展大趋势;2013年,标的公司推出卡牌手游《百万亚瑟王》,率先实现移动战略转移.
(6)引领端游IP改编手游获得成功.
2015年,标的公司顶级端游IP传奇改编《热血传奇手游》推出,上线后登顶iOS免费榜与畅销榜,成为当年度爆款游戏产品.
《热血传奇手游》不仅开启了业内端游大IP与腾讯合作的先河,也引领了重度端游手优化的发展趋势.
随后,众多游戏厂商纷纷推出端游IP改编手游,标的公司也陆续将自身的顶级IP资源移动化,先后推出《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界3D》等产品.
4、丰富的顶级IP资源和成熟、强大的IP开发运营能力105标的公司一直以来都注重IP的培育与运营.
经过多年的IP经营,标的公司积累了丰富的IP资源和IP开发运营经验,制定了"围绕游戏深化IP开发、共享与拓展,打造顶级IP矩阵"的战略,使得标的公司在IP资源获取与开发利用上均处于市场领先地位,很大程度上增加了标的公司优质产品的数量,有利于触发新的利润增长点,从而保障业绩的增长.
同时,标的公司近年来也持续通过引进、投资与原创等方式,继续培育《神无月》等为代表的全新IP资源.
在传奇IP价值持续发展的过程中,通过产品更新换代推动了标的公司收入的持续增长,帮助标的公司建立起成熟的IP运营思路,成为标的公司IP战略的重要组成部分.
其目的是构建一个以IP开发为核心,以游戏为重要变现方式的新文化产业生态圈,标的公司根据用户和IP产品的属性,来定制最合适IP发展的道路.
同时,标的公司也因此而更注重培养"传奇""传奇世界"IP的延续性,尤其是在新用户群体中的价值,使其向着更年轻化的方向发展.
例如,第一,"传奇世界"IP的新产品加入了大量创新元素,提升用户覆盖的范围;第二,标的公司还与腾讯合作,举办主题活动,推出《热血传奇手游》、《传奇世界手游》等产品,拓展年轻用户群,进一步放大"传奇"、"传奇世界"IP的价值.
在这一IP战略的引导下,盛大游戏的产品线全面受益.
例如,《龙之谷手游》定位二次元用户,不仅激活了IP存量用户,而且拓展了新增用户.
在此驱动下,《龙之谷手游》成为2017年中国移动游戏表现最为出色的产品之一,上线后陆续取得中国区苹果商店(AppleAppStore)免费版总榜第一、畅销榜第二的成绩,其2017年创造的流水接近24亿元.
更为重要的是,"传奇"、"传奇世界"、"龙之谷"三个IP积累的经验可以在标的公司拥有的其他IP上复制,实现标的公司收入的进一步提升.
目前,除了已经积累的游戏IP外,标的公司亦积极寻求通过外部投资和购买IP等方式进一步拓展和充实IP资源.
5、领先的网络游戏精品研发能力研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素,直接决定着产品的稳定性、可玩性及平衡性,而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因素.
同时游戏中角色能力的设计,收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款106游戏的可玩性和平衡性也有重大影响,这些都依赖于游戏团队的自主研发能力.
标的公司拥有近二十年精品研发积累,在端游、手游、H5游戏与VR等领域不断革新精品游戏标准,推出了《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷手游》等众多行业标杆性产品.
经过多年的游戏开发技术积累,拥有了成熟的游戏客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统.
在不同的游戏开发环节,标的公司掌握了一整套的研发体系,拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果,在技术积累方面处于行业领先地位.
领先的研发能力使得标的公司能够快速进行游戏研发的迭代,保证游戏开发的高效、优质.
标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养.
经过多款产品的持续运营,标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队,能够有效地支持标的公司产品研发.
负责为企业提供研发及技术支持的核心人员大部分拥有本科及以上学历,从业年限在十年以上,在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富,对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解.
随着网络游戏行业进入精品化时代,精品战略成为促进网络游戏市场增长的主要推动力.
在研发方面,标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作,细致研究用户登录时间、社交属性等内容,将用户在付费能力和付费意愿上作进一步细分,这种精品化的研发理念有利于优化用户体验,提高产品品质,进而获得更高的市场收入.
同时,在运营方面,标的公司通过前期市场调查对游戏的用户需求及文化背景进行细分,针对目标用户的实际情况进行按需研发,并在推广期间利用游戏特色进行宣传,这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量,也提升了用户粘性.
6、强大的游戏运营能力,保持产品长久生命力标的公司积累了十余年大型网络游戏的运营经验,在国内处于领先水平.
2001年11月,盛大游戏代理的《热血传奇》正式上线运营,揭开了中国大规模网络游戏时代的开端,并经过多年的经营将《热血传奇》打造成为国内网络游戏最影响力的IP之一.
此后标的公司先后成功运营了《传奇3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款107游戏,建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势,积累了丰富的网络游戏运营经验,从而树立起核心竞争优势.
在运营活动的开发能力上,标的公司持续提供用户感兴趣的内容,满足用户需求;通过版本迭代、游戏活动等方式,让产品保持长久的生命力与市场影响力.
国内第一代自研的网络游戏产品《传奇世界》,成为唯一一个获得"中国驰名商标"的游戏品牌;2005年,标的公司开创了横版卷轴网游新模式的《冒险岛》,也成为了网游常青树的代表.
7、业界领先的技术实力网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户,游戏运营商的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本保障和决定性因素.
标的公司在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验.
(1)技术运维实力标的公司拥有超过19年业内领先的专业网络游戏运维技术保障经验和团队,凭借遍布全国网络骨干核心节点以及优质海外节点的基础设施,运用先进的云计算、大数据以及人工智能技术,构建了完善的智能监控和自动化运维平台,能够7*24*365提供稳定可靠高效的运维服务,为游戏用户提供高品质的游戏技术体验.
(2)网络安全保障系统作为领先的网络游戏开发商、运营商和发行商,标的公司也是国内最早建立完善网络安全保障系统的企业之一,致力于为用户提供高水准服务,为合作伙伴创造价值.
标的公司网络安全保障系统主要包括帐号保护、游戏安全与信息安全等.
帐号保护方面,标的公司通过密宝、安全卡、手机安全APP的扫码、一键登录、动态验证码等多种方式并且接入统一风控系统来保护账号安全.
游戏安全方面,针对网络游戏中虚拟行为特征,标的公司结合人工智能和数据挖掘,研究开发一套前中后立体式的智能异常行为分析系统.
同时,标的公司开发了手游安108全平台,在通用立体式智能异常行为分析系统基础上,还专为手游开发了程序加固、脚本加密、游戏运行监控等手游专用方案.
信息安全方面,标的公司各核心机房均部署了抗DDOS(拒绝服务网络攻击)设备、流量分析、网络入侵检测等系统,主机层面有公司自研屏幕录像、操作审计等安全机制,外部辅以每日自动化扫描,自研主机加固与安全基线检查系统.
同时,标的公司针对业务上线前要求进行强制安检,业务上线后进行定期测试,经验丰富的渗透与防御团队24小时全力保障业务安全.
(3)用户服务系统标的公司自创立起就以用户为中心,重视用户系统建设,持续打造了基于标的公司通行证的完整账号体系,为用户提供了多端、多方式,安全便捷的登录体验,开创性的实现了手机一键登录功能.
同时针对未成年用户的权益保护和健康引导,在国内游戏公司中较早研发了防沉迷系统.
标的公司还向用户提供游戏点券、各类游戏专用币等虚拟币全生命周期管理服务,涉及支付充值系统、计费系统、结算系统等账务系统.
标的公司倾力打造统一风控系统,对用户的账号以及虚拟资产安全进行全方位的保驾护航.
在游戏业界从端游向手游重心转移时,标的公司又较早打造了手游发行体系,一次开发,支持所有手游渠道.
8、围绕IP资源,基于技术服务输出和内容提供能力打造行业生态圈、实现规模效应标的公司将相关IP对外授权其他方进行开发、改编、运营的过程中,收取游戏运营收入的一部分作为IP授权费,另一部分收入则通过对被授权企业提供相关技术开发、内容策划、美术设计等方面的技术服务来实现,从而建立起IP资源和技术服务相结合的授权运营模式,以IP资源为基础,以技术服务输出带动IP价值提升,围绕标的公司IP打造行业生态圈.
具体而言,标的公司在授权游戏的开发运营过程中,利用自身强大的游戏研发技术和策划管理能力、精良的美术设计能力,以及对游戏市场定位、用户偏好和消费习惯的精准把握,向被授权方提供相关游戏底层技术引擎、创意、玩法、素材、场景等重要方面的深度分析与优化建议,对授权游戏项目的运营计划与执行方案提供分析与建议,通过上述综合服务协助被授权企业有效提升相关授权游109戏的用户满意度和运营收入水平.
通过上述模式,使标的公司多年从事网络游戏业务所积累的技术研发、美术设计、创意策划、内容提供等核心竞争能力和行业经验能够得到充分释放和有效输出,并与标的公司所拥有的多项优质IP资源形成有机结合、良性互补,加强了标的公司授权运营模式生态圈的辐射能力和吸附能力.
通过上述模式的有效运行,标的公司与行业内具备一定研发和发行运营实力的网络游戏企业结成较为紧密的合作关系.
上述模式有利于标的公司基于自身优势和核心竞争力充分挖掘和调动行业资源,使二者形成有效的协同整合、规模效应,从而在成本可控的情况下撬动标的公司业务规模提升并形成稳定、可持续的授权收入来源.
同时也有助于保障相关授权游戏的质量和用户满意度,在充分挖潜的同时保护和提升标的公司IP资源价值,提升相关网络游戏的行业整体水平.
9、推进网游行业客户服务规范,提供VIP分级服务标的公司一直引领行业客户服务的进步.
配合上海市信息服务行业协会,标的公司参与《网络游戏行业服务规范》的推进,作为网游标准建立的起草方之一有效促进该规范标准于2012年正式发布,填补了该领域的空白.
近年来,标的公司围绕"建立顶级用户关系"打造V+服务,分别为钻石用户"打造高级客户经理"以及为传奇高端用户成立"传奇悦享会",建立"心享服务"品牌,为VIP用户提供分机服务体验.
此外,标的公司积极参与客户联络中心运营绩效标准认证,成为互联网行业首家客户联络中心运营绩效标准(CCCS)钻石五星级认证企业.
10、与业内领先的游戏运营平台保持密切合作关系标的公司目前的移动端游戏运营平台主要为腾讯平台,通过与国内领先的运营平台的稳定合作,标的公司使其代理或自研的游戏产品依托发行平台资源全面对接付费用户,迅速获得大量的游戏市场份额;同时提高了产品知名度,实现将游戏产品资源与游戏用户资源有机匹配,形成有效的发行运营桥梁功能.
2018年标的公司引入林芝腾讯作为战略投资者,进一步深化与腾讯平台的密切合作关系.
除腾讯平台外,标的公司和AppleAppStore平台建立了长期稳110定的合作关系.
随着智能移动终端的普及,全球主流平台上的用户将不断增加,标的公司所研发的游戏在腾讯游戏和AppleAppStore等全球主流游戏运营平台上已积累了良好的口碑,主流游戏平台上庞大的潜在用户群体,有效保障了公司后续持续增长.
通过与全球主流游戏平台的合作,标的公司已具备了世界范围内全网跨平台的能力.
综上,盛跃网络拥有丰富的IP储备、领先的网络游戏研发能力、强大的游戏发行及运营能力以及与业内领先的游戏运营平台密切的合作关系,以上优势使得盛跃网络的市场价值高于其账面资产的价值.
(三)可比公司估值2015年起,A股市场已经完成的与本次交易可比(游戏行业标的资产的收购)的上市公司收购案例如下所示:单位:万元收购方可比公司可比公司100%股权评估值账面净资产增值率号百控股股份有限公司炫彩互动网络科技有限公司117,321.
3958,600.
86100.
20%大连天神娱乐股份有限公司北京幻想悦游网络科技有限公司365,240.
3974,045.
78393.
26%北京掌趣科技股份有限公司北京天马时空网络技术有限公司335,043.
719,982.
803,256.
21%完美环球娱乐股份有限公司上海完美世界网络技术有限公司1,203,260.
952,913.
3441,201.
77%重庆新世纪游轮股份有限公司上海巨人网络科技有限公司1,312,424.
0096,496.
331,260.
08%泰亚鞋业股份有限公司上海恺英网络科技有限公司632,706.
8728,313.
352,134.
66%算术平均值8,057.
70%中位数1,697.
37%游戏行业系轻资产行业,其生产经营过程中一般不需要大额的固定资产或生产设备的投入,因此其资产规模及净资产规模一般较低,致使同行业上市公司收购案例中评估增值率普遍较高.
本次交易中盛跃网络对应的评估增值率为172.
13%,显著低于可比交易的平均水平.
111综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估值,本次交易标的资产评估增值率具备合理性.
二、评估条件、评估假设的合理性,以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性(一)评估条件和评估假设的合理性1、本次评估的评估条件及评估假设根据《资产评估准则-企业价值》及其讲解(中国资产评估协会编)中"企业评估准则——企业价值讲解"第十三条关于"注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当充分考虑评估目的,市场条件、评估对象自身条件等因素,恰当选择价值类型,并合理使用评估假设"详解,评估假设包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设或清算假设等.
此次评估中,评估人员根据本次评估所运用的评估模型,最终确定此次评估基础性假设为交易假设、公开市场假设及持续经营假设,具体如下:(1)交易假设:交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设.
(2)公开市场假设:公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断.
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.
(3)资产持续经营假设:资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据.
2、评估条件及评估假设的合理性(1)本次评估方法选择市场法中的交易案例比较法,交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被112评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
而同时被评估对象也是本次经济行为的交易对象,因此满足交易假设的评估条件,该假设也是合理的.
(2)本次评估中市场法的交易案例选择标准如下:交易类型为出售、兼并或收购业务(包括收购企业普通股、收购企业其他权益);交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似;交易标的与标的公司所属行业相同,经营业务相同或相似;交易案例的成交日期与基准日较为接近.
通过对可比案例的筛选,并对其差异进行合理的调整后,符合公开市场假设的条件,同时该假设是较为合理的.
(3)盛跃网络是完成移动网络游戏业务布局,拥有雄厚顶级IP资源,全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商,公司主要从事客户端及移动网络游戏的研发与运营,其主要产品有《热血传奇》、《传奇3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《勇者斗恶龙X》、《新热血英豪》、《泡泡战士》、《爱与演唱会!
学园偶像祭》、《城与龙》、《神域召唤》、《血族》、《彩虹岛》等网络游戏产品.
截至2018年4月30日,标的公司拥有包括MMO游戏通用框架GMMOFramework、全球通服游戏框架GGSAFramework等20余项核心技术.
标的公司总员工人数2,510人,其中研发及技术人员1,756人,占比69.
96%.
在丰富的历史研发经验以及强大的研发团队和研发能力基础上,企业的游戏开发和运营能够较好的预测,因此满足持续经营的评估条件,该假设是较为合理的.
(二)主要参数的选取依据、合理性及可实现性本次评估选择交易案例比较法作为评估方法,交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
其主要参数的选取依据和合理性分析如下1131、可比案例的选择依据及合理性根据《资产评估准则-企业价值》的要求,市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例.
本次评估确定的可比案例选择原则如下:同处一个行业,受相同经济因素影响;企业业务结构和经营模式类似;企业规模和成长性可比,盈利能力相当;交易行为性质类似.
考虑到盛跃网络账面净资产超过100亿元,规模处于行业顶端,研发人员数量和研发能力远超于一般游戏公司,与此规模相当的案例在游戏公司的并购历史上较少,同时通过对2013年至今的PE统计,尽管证券市场以及细分的游戏行业的上市公司经过了股价的大幅波动,同时上市公司的PE指标波动较大,但对于以游戏公司为交易标的案例中,游戏公司的PE指标并不与证券市场和游戏行业板块直接相关,因此本次评估选取了估值规模大于50亿元作为案例选取的标准,并未考虑时间限制.
围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系,同时考虑交易性质等因素,通过公开信息搜集了经证监会审批完成的3个案例作为可比案例.
.
2、价值比率选择依据及合理性价值比率通常分成三大类,包括:盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数收入价值比率=企业整体价值/销售收入资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数考虑到此次评估的目的为股权收购,且游戏公司均为轻资产企业,由于企业固定资产较少,其价值体现在未来收益,因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大,故剔除与企业资产直接相关资产价值指标,选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率.
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标,与营业收入指标相关经营数据(如付费用户数、ARPPU值等)在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑,因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况,并且符合本次股权收购114的评估目的要求.
综上,本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率(净利润指标)作为本次市场法评估的价值比率.
3、价值比率修正的依据及合理性(1)预期增长率修正由于可比案例和目标公司在未来的增长预期方面有一定的差异,因此采用增长性参数调整,弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足.
首先根据可比交易案例中披露的标的未来净利润,测算企业的预期复合增长率,并根据盛跃网络的未来预测数确定其预期复合增长率,在此基础上,通过对比盛跃网络和可比交易标的的复合增长率情况得出增长率修正系数见下表.
单位:万元影响因素完美世界巨人网络恺英网络承诺第一年75,500.
00100,177.
0746,192.
60承诺第二年98,800.
00120,302.
8657,107.
77承诺第三年119,800.
00150,317.
6470,178.
77增长率26%22%23%预期增长率修正系数0.
871.
051.
01(2)公司营运状况修正根据游戏运营公司的特点,并结合市场对游戏公司的评定标准,本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准.
厂商背景游戏口碑公司营收规模主要产品数量市场与渠道系数题材与游戏性题材多样性玩法多样性研发能力核心技术数量研发人员数量115游戏品质系统兼容性画质精细度游戏体验感数据评估月活跃人数付费率ARPPU值在确定评价体系的6个方面及具体14个指标之后,评估人员根据各游戏公司的经营情况,最终确定了各项比较指标的分数,并根据该分数确定修正比率.
(1)厂商背景根据可比交易标的和标的公司的游戏口碑、公司营收规模和主要产品数量三个方面进行评价.
①游戏口碑在各自的评估基准日,由于各个公司的代表产品的市场表现不同,因此在游戏行业内的口碑有一定的差异,主要是结合其产品表现(获奖情况)对该指标进行评分.
完美世界:报告期内,企业自主研发的产品《完美世界》获得了中国游戏产业年会"2012年度中国十大最受欢迎网络游戏"和"2012年度中国十大最受欢迎原创网络游戏"两项殊荣.
《武林外传》在2006年获得金翎奖"玩家最期待的十大网络游戏"、"最佳原创网络游戏"和"最佳Q版网络游戏"三项殊荣,在2007年游戏产业年会上获得"十大最受欢迎的网络游戏"和"十大最受欢迎的民族网络游戏";《笑傲江湖OL》在2010及2012年被评为金翎奖"玩家最期待的十大网络游戏",并于2013年被评为金翎奖"玩家最喜爱的网络游戏",该游戏还在2011年中国游戏产业年会上获得了"十大最期待网游",在2013年中国游戏产业年会上获得"十大最受欢迎的客户端网游"和"十大最受欢迎的原创客户端网游"奖;《神魔大陆》分别在2010及2011年金翎奖获得"最佳原创网络游戏"和"最佳3D网络游戏";2010-2012年,《诛仙》连续被评为金翎奖"玩家最喜爱的网络游戏",该游戏还在2010及2011年中国游戏产业年会上被评为"十大最受欢迎的民族网络游戏"和"十大最受欢迎网络游戏";2012年,《完美世界》获得中国游戏产业年会"中国十大最受欢迎网络游戏"和"中国十大最116受欢迎原创网络游戏"两项殊荣;《圣斗士星矢Online》于2012年获得金翎奖"最佳3D网络游戏";手游《神雕侠侣》于2013年金翎奖获得"玩家最喜爱的手机游戏";《DOTA2》被评为中国游戏产业年会"2014年度中国十大最受欢迎客户端网络游戏";《无冬online》在2014年金翎奖评选中获得"最佳境外网络游戏";移动网络游戏《魔力宝贝》在2014年金翎奖评选中获得"玩家最喜爱的网络移动游戏",并在2014年中国动漫游戏行业年会获得"优秀手机游戏"奖.
巨人网络:报告期,企业向市场推出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品,多次获得"金翎奖十大网络游戏"、"中国游戏行业年会最受欢迎的网络游戏"等荣誉.
《征途》是巨人网络2005年自主研发的首款国战网游,融合了MMORPG、竞技PK等多种游戏玩法,被业内誉为中国的"网游大百科全书".
《仙侠世界曾获"2012年金翎奖玩家最期待的十大网络游戏"及"2012年中国游戏风云榜十大新锐网络游戏".
恺英网络:报告期,企业《蜀山传奇》被腾讯计算机评为"2011年度优秀应用十强",荣获2012年金页奖"最受欢迎角色扮演类游戏".
《全民奇迹》荣获"UC年度最期待游戏以及年度畅销游戏"、"百度移动游戏2014最具人气网络手游奖"、"华为应用市场2014最受欢迎游戏"、"安智2014年度最佳游戏"、"iTools2014年度十大热门手游"、"游久网2014年度黑马手游"等多个奖项.
《烈焰》被腾讯计算机评为"年度十佳页游",荣获中国动漫游戏产业会最佳页游金手指奖、百度游戏风云榜最具价值游戏产品等多个奖项.
《斩龙传奇》荣获腾讯"风云榜"十大最受欢迎网页游戏、一游网"金鲸奖"年度十佳网页游戏、40407游戏网"风云榜"十大最受欢迎网页游戏等多个奖项.
标的公司:标的公司在2015年获中国游戏产业年会"中国十大品牌游戏企业"与"中国十大游戏研发商"、获百度风云榜"2015年度十大风云厂商"、获金苹果奖"2015年度移动游戏最具影响力品牌"、获中国文化娱乐行业协会"2015年度中国游戏行业优秀企业"、获金翎奖"2015年度最具影响力发行商"、获上海市工商行政管理局颁发的"上海市著名商标(2015-2017)";2017年获金翎奖"最具影响力移动游戏发行商";2018年获得"2018中国年度影响力品牌"及"2018中国(行业)十大影响力品牌"称号.
盛跃网络子公司推出的《热血传奇手机版》获得CGDA2015年度评委会游戏制作团队大奖、金翎奖2015年度玩家最117喜爱的网络游戏;《传奇世界手游》获得中国游戏产业年会2017年度十大最受欢迎原创移动网络游戏、CDGA2017年度最佳游戏数值平衡设计奖优秀奖;《龙之谷手游》获得2017年度金翎奖最佳境外移动游戏、中国游戏产业年会"游戏十强"2017年度十大最受欢迎移动网络游戏;《热血传奇》获得中国游戏产业年会2015年度十大最受欢迎客户端网络游戏、2015年度玩家最喜爱的网络游戏;《传奇世界》获得金翎奖2017年度最佳原创网络游戏、《最终幻想14》获得金翎奖2014年度玩家最喜爱的网络游戏、金翎奖2014年度最佳境外网络游戏;《传奇永恒》获得CGDA2015年度最佳游戏3D(人物/场景)美术设计奖、CGDA2015年度最佳游戏动画表现奖、CGDA2015年度最佳移动游戏视觉表现奖.
②公司营收规模公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用,且能够直观的判断其经营能力,标的公司和可比公司在承诺期增长速度较快,因此采用第三年的相对稳定的承诺数作为规模系数的打分依据,并在此基础上进行对比.
③主要产品数量完美世界:交易报告书内披露企业正在运营的游戏主要有自研游戏《诛仙》、《完美世界国际版》、《神魔大陆》、《笑傲江湖OL》、《Touch》、《神鬼传奇》、《圣斗士星矢Online》、《神雕侠侣》、《神雕侠侣》手游版、《神魔大陆》手游版、《魔力宝贝》、《无冬OL》Xbox版以及代理游戏《DOTA2》(13款).
巨人网络:交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏产品为《征途》、《征途2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》及《大主宰》(5款).
恺英网络:交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏包括《蜀山传奇》、《捕鱼大亨》、《炎黄传奇》、《热血海盗王》、《三国战将》、《全民奇迹》、《斩龙传奇》、《烈焰》、《烈火屠龙》、《武易》、《三国乱世》、《斗战西游》、《赤月传说》、《屠龙传说》、《武尊》(15款).
标的公司:经过盛跃网络多年的自主研发与业务拓展,公司先后运营的产品共70余款,截至评估基准日,在线运营的主要游戏有《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》(大陆版)、《冒险岛》、《永恒之塔》、《最终幻想14》、《传奇3》、《传奇永恒》等8款端游;《龙之谷手游》、《热血传奇手游》和《传奇世界手游》3款移动游戏.
118(2)市场与渠道系数修正完美世界:通过苹果、4399、YYgame、360游戏中心、小米互娱、爱奇艺游戏中心、iTools、当乐、PP助手、91平台、UC九游、百度系列平台、同步推、快用、XboxGameStore等知名渠道保持长期稳定的合作.
巨人网络:通过苹果、4399、YYgame、360游戏中心、小米互娱、爱奇艺游戏中心、iTools、当乐、PP助手、91平台、UC九游、百度系列平台、同步推、快用、XboxGameStore等知名渠道保持长期稳定的合作.
恺英网络:通过苹果、4399、YYgame、360游戏中心、小米互娱、爱奇艺游戏中心、iTools、当乐、PP助手、91平台、UC九游、百度系列平台、同步推、快用、XboxGameStore等知名渠道保持长期稳定的合作.
标的公司:市场渠道主要可以分为线上平台和线下平台两大类.
线上平台主要包括第三方应用市场(如百度移动游戏、腾讯应用宝等)、官方应用市场(如AppleAppStore、GooglePlay等)、以及传统的电信运营商;线下平台主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店等.
(3)题材与玩法多样性修正①题材多样性修正本次评估所选取3家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新.
完美世界有游戏题材有动漫/奇幻/武侠/音乐等题材;巨人网络有国战/仙侠/小说/音乐等题材;恺英网络有剑侠/奇幻/神话/魔幻等题材.
标的公司有着丰富的IP资源和游戏题材,游戏题材包括奇幻/战争/动漫等题材.
②玩法多样性修正在玩法多样性上,各个游戏公司在不同的游戏细分领域均各有特色,玩法丰富、内容创新.
119完美世界:游戏包括角色扮演、养成、动作、卡牌、3DMMORPG等系列.
巨人网络:游戏包括角色扮演、养成、动作、模拟经营、卡牌、3DMMORPG等系列.
恺英网络:游戏包括角色扮演、养成、动作、模拟经营、卡牌、3DMMORPG等系列.
标的公司:游戏包括角色扮演、养成、动作、模拟经营、卡牌、3DMMORPG等系列.
(4)研发能力根据游戏行业的特性,游戏公司的研发能力体现在核心技术数量和研发人员数量两个方面,在应用不同的研发技术平台和研发框架基础上,匹配相应数量的研发人员,能够对游戏公司未来的研发能力进行基本的判断.
①核心技术数量完美世界:截至报告日,企业拥有包括Angelica3D游戏引擎、Cube2.
5D游戏引擎等16项核心技术.
巨人网络:截至报告日,企业拥有包括MMORPG类服务器引擎、2D页游客户端引擎等16项核心技术.
恺英网络:截至报告日,企业拥有包括PHP游戏服务端开发引擎、Unity3D移动终端开发引擎等9项核心技术.
标的公司:截至报告日,企业拥有包括MMO游戏通用框架GMMOFramework、全球通服游戏框架GGSAFramework等20余项核心技术.
②研发人员数量完美世界:截至2015年12月31日,完美世界总员工人数为3,721人,其中本科及以上学历2,642人,占比71.
00%;研发人员2,487人,占比66.
84%.
巨人网络:截至2015年9月30日,巨人网络研发团队合计为988人,核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年,拥有较强的产品开发,市场开拓、客120户服务和技术运营维护经验.
恺英网络:截至2015年2月28日,恺英网络员工总数为761人,其中研发及运营人员总人数为592人,占员工总人数的比例达77.
79%.
标的公司:截至2018年4月30日,标的公司总员工人数2,510人,其中研发及技术人员1,756人,占比69.
96%.
(5)游戏品质从系统兼容性、画质精细度和游戏体验感方面进行分析,可比标的公司的游戏在AppleAppStore或安卓平台推广.
且画质精细度和游戏体验感均在不同游戏细分领域达到同类领先水平,因此该部分得分相同.
(6)数据评估根据游戏公司的营运模式,其盈利能力的核心为月活跃用户数、付费率、ARPPU值.
故该部分指标主要从三个方面进行评估.
其中分成率和ARPPU值与公司营收规模相关,月活跃用户数与游戏产品题材与游戏性相关.
故参考对游戏公司营收规模和游戏产品品质的分析,对于盈利能力的核心进行打分.
综上,营运状况修正系数见下表:影响因素完美世界巨人网络恺英网络厂商背景公司品牌1.
001.
001.
00公司营收规模1.
051.
051.
11主要产品数量1.
001.
051.
00厂商背景系数1.
021.
041.
04市场与渠道系数1.
001.
001.
00题材与游戏性题材多样性1.
001.
001.
00玩法多样性1.
001.
001.
00题材与游戏性系数1.
001.
001.
00研发能力核心技术数量1.
001.
001.
05121研发人员数量0.
951.
061.
06研发能力系数0.
981.
031.
05游戏品质系统兼容性1.
001.
001.
00画质精细度1.
001.
001.
00游戏体验感1.
001.
001.
00游戏品质系数1.
001.
001.
00运营数据月活跃人数1.
001.
001.
00付费率1.
001.
001.
00ARPPU值1.
001.
001.
00运营数据系数1.
001.
001.
00营运状况综合调整系数0.
991.
061.
09三、独立财务顾问和评估师核查意见本次交易的独立财务顾问长江保荐认为:综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估值,本次交易的标的资产评估增值率具备合理性.
本次交易标的资产评估过程中评估条件、评估假设合理,主要评估参数的选取具备合理性和可实现性.
本次交易的标的资产评估机构中联资产评估集团有限公司认为:浙江世纪华通集团股份有限公司综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估值,对本次交易的标的资产评估增值较大具备合理性进行了分析与披露,其分析与披露具有合理性.
同时,对本次交易标的资产评估过程中评估条件、评估假设以及主要参数的选取依据、合理性和可实现性进行了分析与披露,其分析与披露具有合理性.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第六节标的资产的预估及拟定价情况/七、评估增值合理性,评估条件、评估假设的合理性,以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性"中补充披露.
10、请补充披露盛跃网络合并报表层面商誉情况,包括商誉确认、计量、后续处理的会计政策,商誉余额占总资产及净资产的比重,并结合核心资产运营质量说明商誉是否存在计提减值的风险.
请结合盈利预测和商誉减值测试的122方法,就商誉减值对你公司经营业绩的影响进行敏感性分析.
回复:盛跃网络的最终控制方王苗通通过其控制的浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计持有ShandaGames43%的股权,2015年12月30日亿利盛达香港将其持有的Capitalhold48,759,187股B类股(股权占比9.
08%)表决权不可撤销的委托给浩鼎BVI,至此王苗通通过浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计控制了Capitalhold超过52.
08%的股权(代表50.
79%的表决权),成为Capitalhold及ShandaGames的实际控制人从而取得盛大游戏的控制权.
上述收购交易产生的商誉为67.
79亿元.
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及企业会计准则解释第6号的有关规定,合并方编制财务报表时,在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起一直是一体化存续下来的,并应以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理.
因此,盛跃网络在重组盛大游戏的过程中,视同盛大游戏自最终控制方自然人王苗通开始实施控制时起一体化存续下来,并基于最终控制方自然人王苗通收购盛大游戏交易时取得的资产、负债(包括收购产生的商誉)的价值为基础持续计算.
2016年12月31日,2017年12月31日及2018年4月30日,盛跃网络合并报表层面商誉余额均为677,834.
41万元,占各期末总资产的比例分别为54.
55%、50.
59%、50.
95%,占各期末净资产的比例分别为167.
84%,60.
80%及58.
16%.
盛跃网络于每年年度终了对商誉进行减值测试,测试结果表明包含所分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失.
标的公司管理层于2016年及2017年度终了对商誉进行减值测试,未发现商誉有减值的风险.
基于2017年度盛跃网络合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润,就商誉减值对标的公司经营业绩的影响敏感性分析如下:商誉减值比率商誉减值金额(万元)标的公司扣非后归属于母公司股东净利润123-1.
00%-6,778.
34-4.
28%-5.
00%-33,891.
72-21.
38%-10.
00%-67,783.
44-42.
76%同时,标的公司管理层对商誉减值测试中采用的关键假设销售增长率、毛利率及折现率也进行了敏感性分析,当销售增长率、毛利率分别降低5%或税前折现率增长5%的情况下,根据修订后的关键假设所计算出的未来现金流量现值仍远高于包含商誉资产组组合的账面价值,故未发现存在商誉减值的风险.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第四节标的公司基本情况/六、主要财务数据/(三)商誉情况的说明"中补充披露.
11、预案披露,盛跃网络主营业务为网络游戏的开发、运营和发行.
拥有"传奇"、"传奇世界"等多个著名IP.
请补充披露:(1)标的公司核心游戏的运营情况,包括生命周期、月均充值玩家数量、充值流水、收入确认金额、留存率、用户平均在线时长、活跃用户数、玩家ARPPU值等信息.
(2)请结合标的公司"传奇"IP系列游戏营业收入及利润占标的公司营业收入和利润的比例,以及标的公司其他游戏的运营情况、目前储备游戏资源的运营规划,说明标的公司是否存在对单一IP游戏的重大依赖.
回复:一、标的公司核心游戏的运营情况,包括生命周期、月均充值玩家数量、充值流水、收入确认金额、留存率、用户平均在线时长、活跃用户数、玩家ARPPU值等信息.
依据游戏运行载体划分,标的公司游戏主要分为客户端游戏和移动端游戏.
其中,客户端的核心游戏为《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》、《冒险岛》、《永恒之塔》、《最终幻想14》、《传奇3》、《传奇永恒》、《FF14》、《风云》;移动端的核心游戏为《龙之谷手游》、《热血传奇手游》、《传奇世界手游》.
(一)收入确认金额124自主运营模式下,报告期内标的公司主要游戏产品收入及其占自主运营模式收入比的情况如下:单位:万元游戏产品2018年1-4月2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比《热血传奇》15,656.
8525.
50%49,972.
8223.
65%58,133.
0224.
89%《传奇世界》4,713.
967.
68%20,579.
319.
74%17,625.
297.
54%《龙之谷》6,159.
6110.
03%25,031.
6911.
84%27,042.
7611.
58%其1:《龙之谷》(中国)5,567.
549.
07%21,947.
9710.
39%23,441.
9710.
03%其2:《DragonNest》(海外)592.
060.
96%3,083.
711.
46%3,600.
791.
54%《冒险岛》5,831.
349.
50%19,970.
009.
45%17,725.
287.
59%《永恒之塔》3,492.
115.
69%13,907.
766.
58%15,893.
176.
80%《最终幻想14》4,649.
407.
57%9,167.
084.
34%5,125.
552.
19%《传奇3》1,962.
643.
20%9,090.
114.
30%9,595.
914.
11%《传奇永恒》1,957.
843.
19%6,865.
553.
25%24,019.
0410.
28%《FF14》(海外)2,082.
743.
39%6,587.
073.
12%4,757.
342.
04%《风云》1,455.
992.
37%4,797.
112.
27%4,591.
491.
97%合计47,962.
4978.
12%165,968.
4978.
53%184,508.
8678.
98%注:1、《DragonNest》(海外)和《FF14》(海外)的运营系统位于韩国,其他游戏的运营系统位于中国境内;2、《DragonNest》(海外)游戏主要由《DragonNest_NorthAmerica》游戏(以下简称"《DragonNest》(北美版)")和《DragonNest_SoutheastAsia》游戏(以下简称"《DragonNest》(东南亚版)")组成.
《DragonNest》(北美版)于2016年9月起由EyedentityGames,Inc.
(SouthKorea)运营,主要在北美市场发行运营;《DragonNest》(东南亚版)游戏于2017年9月起由EyedentityGames,Inc.
(SouthKorea)运营,主要在东南亚市场发行运营.
授权运营模式下,报告期内标的公司主要游戏产品收入及其占授权运营模式收入比的情况如下:单位:万元游戏产品2018年1-4月2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比《龙之谷手游》4,952.
1911.
09%75,331.
5236.
90%--《热血传奇手游》12,153.
7527.
21%48,865.
4623.
94%89,714.
8065.
85%《传奇世界手游》9,293.
2720.
81%43,587.
7021.
35%--125游戏产品2018年1-4月2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比合计26,399.
2159.
11%167,784.
6882.
18%89,714.
8065.
85%(二)客户端游戏月均充值流水和消耗金额报告期内标的公司及其下属公司经营多款游戏,为便于玩家体验标的公司客户端不同的游戏,标的公司国内自主运营的客户端游戏建有统一的充值平台"盛大通行证",玩家通过盛大通行证充值后可以将其充值金额兑换为标的公司客户端游戏的虚拟货币,进而通过虚拟货币在不同游戏之间进行消耗.
由于上述特殊的充值消耗模式,标的公司无法获取国内自主运营客户端游戏具体游戏产品的充值消耗比数据.
标的公司国内自主运营的客户端游整体层面的充值消耗情况如下:月份充值金额(万元)消耗金额(万元)充值消耗比2016年1月15,345.
7116,415.
18106.
97%2016年2月14,748.
2815,277.
38103.
59%2016年3月15,752.
1913,441.
3985.
33%2016年4月17,992.
4418,181.
31101.
05%2016年5月16,785.
4517,842.
63106.
30%2016年6月15,579.
2815,775.
37101.
26%2016年7月18,844.
3218,505.
3898.
20%2016年8月17,403.
9217,765.
81102.
08%2016年9月16,394.
7615,905.
7697.
02%2016年10月16,915.
7516,917.
32100.
01%2016年11月16,415.
8816,282.
3999.
19%2016年12月16,037.
8815,798.
6198.
51%2017年1月17,459.
4617,580.
77100.
69%2017年2月15,718.
3113,705.
8687.
20%2017年3月12,269.
9313,337.
65108.
70%2017年4月13,557.
0813,718.
88101.
19%2017年5月13,543.
4813,544.
42100.
01%2017年6月16,551.
4214,163.
6185.
57%2017年7月11,277.
5913,508.
88119.
79%126月份充值金额(万元)消耗金额(万元)充值消耗比2017年8月12,807.
8113,044.
75101.
85%2017年9月13,166.
4911,682.
4588.
73%2017年10月15,159.
1815,241.
76100.
54%2017年11月14,170.
8814,128.
7299.
70%2017年12月13,414.
2113,142.
0397.
97%2018年1月13,425.
6512,826.
0095.
53%2018年2月13,152.
7413,823.
39105.
10%2018年3月13,064.
6412,512.
1095.
77%2018年4月12,569.
1512,993.
61103.
38%(三)客户端核心游戏运营数据指标1、《热血传奇》月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年1月882,859125,010400.
302016年2月521,074105,233379.
142016年3月655,713104,125398.
352016年4月676,858103,951436.
582016年5月797,944103,703498.
142016年6月1,538,718104,442386.
172016年7月803,779111,210438.
212016年8月963,31699,654479.
462016年9月486,14098,992403.
332016年10月412,51297,682432.
122016年11月388,564101,013470.
702016年12月430,11098,108469.
182017年1月864,48490,770431.
982017年2月1,662,35494,204462.
842017年3月935,15492,586437.
442017年4月1,047,38379,803456.
052017年5月849,29179,999568.
422017年6月1,375,87777,136571.
192017年7月2,461,65269,511434.
942017年8月504,11275,911437.
77127月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2017年9月372,34476,714493.
982017年10月358,51375,002573.
672017年11月358,36572,480603.
602017年12月380,74274,253536.
852018年1月372,54571,367535.
932018年2月323,72862,601520.
242018年3月358,78375,880476.
302018年4月334,50967,403636.
48注:1、月活跃用户:指当月登录过游戏的账号数量(客户端游戏同此);2、月付费用户:指当月存在游戏内消费行为的账号数量(客户端游戏同此)3、ARPPU=月消耗金额/月付费用户数(客户端游戏同此).
2、《传奇世界》月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年1月361,54766,074293.
242016年2月394,63355,679288.
982016年3月395,04461,072216.
392016年4月396,72755,194291.
152016年5月338,56057,033285.
702016年6月408,45652,779308.
452016年7月333,15457,085275.
962016年8月282,13155,656294.
402016年9月239,79055,084356.
572016年10月245,29555,489361.
792016年11月221,59748,480373.
602016年12月230,68250,643397.
392017年1月229,80947,323371.
012017年2月215,45642,563347.
392017年3月199,18941,896384.
592017年4月184,20539,216435.
792017年5月192,09438,541424.
932017年6月190,65638,907410.
022017年7月195,33537,643410.
622017年8月192,58139,007435.
00128月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2017年9月168,11236,555429.
062017年10月160,72232,633517.
402017年11月153,76930,902483.
352017年12月153,90130,599532.
972018年1月155,16430,560522.
372018年2月129,64924,949492.
032018年3月148,26028,142585.
722018年4月138,26826,012578.
983、《龙之谷》(中国)月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年1月786,49878,721310.
302016年2月611,61061,578424.
672016年3月656,02358,430237.
362016年4月709,75775,727302.
012016年5月536,36564,574276.
772016年6月612,01275,366301.
402016年7月776,22066,834296.
962016年8月628,55272,453281.
712016年9月506,31171,430248.
192016年10月521,58456,029359.
642016年11月463,41365,276272.
962016年12月473,37247,017368.
472017年1月424,04957,633484.
832017年2月464,23945,887327.
022017年3月772,79459,979260.
922017年4月548,98557,348322.
302017年5月449,47146,024341.
182017年6月434,66545,762322.
952017年7月413,44427,417642.
652017年8月333,96526,313444.
392017年9月274,38124,498552.
992017年10月341,27925,658505.
42129月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2017年11月315,46423,872553.
192017年12月299,07422,332761.
082018年1月253,07618,439537.
692018年2月262,40718,327954.
672018年3月261,06122,830638.
392018年4月189,84621,587571.
514、《DragonNest》(北美版)月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(美元)2017年9月96,70590265.
192017年10月81,0201,17373.
842017年11月60,5021,264157.
682017年12月40,4621,03451.
512018年1月27,1721,01895.
282018年2月19,277907127.
492018年3月24,2791,09868.
592018年4月23,0701,00668.
09注:《DragonNest》(北美版)游戏于2016年9月起由EyedentityGames,Inc.
(SouthKorea)运营;该游戏2017年9月前由合作运营方Xsolla管理运营数据,故上述期间内无相关数据.
5、《DragonNest》(东南亚版)月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(美元)2017年9月118,0032,23731.
932017年10月85,8782,15043.
962017年11月87,6602,11651.
242017年12月86,0762,19159.
312018年1月93,9071,88451.
472018年2月73,3581,74958.
182018年3月69,2264,30733.
042018年4月84,0706,13324.
78注:《DragonNest》(东南亚版)游戏于2017年9月起由EyedentityGames,Inc.
(SouthKorea)运营.
6、《冒险岛》130月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年1月848,79849,543336.
532016年2月785,28854,480413.
172016年3月1,170,51841,149234.
852016年4月838,48245,211419.
642016年5月897,23841,588306.
052016年6月826,92238,905307.
722016年7月535,54071,621370.
402016年8月433,31143,970258.
392016年9月331,79436,035317.
912016年10月346,63944,080447.
932016年11月322,47036,436327.
522016年12月354,41736,385306.
672017年1月563,09767,431421.
292017年2月485,03756,251356.
812017年3月352,24436,786308.
242017年4月306,26644,822410.
572017年5月288,52933,569393.
102017年6月318,87241,560366.
442017年7月360,79653,706498.
742017年8月376,96251,945381.
502017年9月320,28040,546237.
932017年10月282,11949,146482.
632017年11月212,03629,554365.
242017年12月230,75731,233282.
872018年1月303,41837,352395.
332018年2月316,82053,825471.
352018年3月285,60545,608307.
062018年4月266,43439,409436.
817、《永恒之塔》月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年1月188,86623,300654.
432016年2月173,53216,212669.
04131月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年3月173,07818,578511.
192016年4月180,38327,026657.
842016年5月176,76118,532770.
122016年6月322,56616,015910.
862016年7月322,06515,539857.
522016年8月196,26715,948858.
512016年9月128,79813,0541,080.
732016年10月134,79912,945921.
252016年11月175,83317,711845.
852016年12月175,79414,062827.
432017年1月143,32711,8781,274.
242017年2月121,6449,920951.
762017年3月156,6159,9031,243.
912017年4月180,1509,1781,126.
532017年5月288,1618,2161,156.
062017年6月398,57620,680763.
472017年7月186,01313,583764.
082017年8月100,3529,6871,146.
082017年9月79,9098,1501,078.
592017年10月77,7957,2921,060.
452017年11月85,05415,240995.
872017年12月72,1958,3881,319.
382018年1月64,8676,2321,355.
622018年2月72,2994,5921,153.
112018年3月65,7434,7911,111.
032018年4月63,8404,7481,119.
948、《最终幻想14》(中国)月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年1月117,18466,078112.
102016年2月105,22260,79669.
532016年3月108,98961,37673.
932016年4月108,51260,89559.
13132月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年5月105,71860,78461.
692016年6月104,74358,45950.
282016年7月110,55365,11369.
442016年8月115,66972,99373.
842016年9月103,37864,69456.
942016年10月100,73862,32762.
142016年11月97,41762,45755.
102016年12月102,43163,859117.
052017年1月105,11563,15071.
632017年2月109,06770,49763.
202017年3月112,00172,08756.
782017年4月106,44269,78662.
192017年5月111,71774,12065.
852017年6月134,55787,21179.
682017年7月138,20991,56579.
882017年8月139,46995,20580.
922017年9月190,636123,16978.
742017年10月252,619161,146108.
992017年11月215,030148,52992.
942017年12月220,191153,99079.
392018年1月218,666156,23682.
502018年2月189,029143,410112.
922018年3月189,392144,82575.
872018年4月182,796137,71664.
959、《FF14》(海外)月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(韩元)2016年1月65,11721,41928,386.
632016年2月46,20716,60826,824.
242016年3月39,26815,82833,512.
762016年4月37,55415,29429,127.
152016年5月39,37413,81035,368.
352016年6月69,11521,38841,708.
03133月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(韩元)2016年7月64,58122,81130,509.
422016年8月47,15617,61134,674.
632016年9月43,95918,78144,929.
232016年10月46,36420,04937,804.
682016年11月43,85719,23336,908.
282016年12月58,89721,27646,565.
812017年1月45,56121,69842,383.
162017年2月39,77320,37536,352.
872017年3月51,13424,28945,775.
822017年4月49,14923,68539,717.
522017年5月50,05224,10639,053.
162017年6月54,19525,54838,636.
462017年7月49,72423,52134,963.
272017年8月46,99622,88036,823.
752017年9月48,54223,62940,157.
052017年10月45,34521,76737,342.
612017年11月45,91922,81237,557.
532017年12月61,28128,12243,923.
422018年1月61,47624,64542,514.
972018年2月47,23621,58539,794.
802018年3月41,37322,67136,284.
882018年4月40,80421,47343,317.
7110、《传奇3》月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年1月143,67025,468304.
292016年2月124,17219,853332.
122016年3月125,71621,326304.
622016年4月117,36718,446382.
952016年5月113,23316,206533.
702016年6月109,94114,539454.
442016年7月123,43518,192301.
082016年8月106,63215,390504.
58134月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年9月103,55115,787328.
262016年10月114,92116,378318.
882016年11月118,91818,940421.
542016年12月111,31115,006443.
812017年1月106,93212,576642.
422017年2月104,91514,382298.
552017年3月102,04612,596335.
482017年4月102,35113,583444.
462017年5月98,46112,079492.
332017年6月87,97811,380422.
422017年7月89,17415,506371.
012017年8月74,47512,262439.
682017年9月68,0739,944187.
442017年10月70,45215,108391.
222017年11月66,03612,779438.
552017年12月61,42210,268496.
952018年1月56,88710,580497.
772018年2月56,55110,210589.
292018年3月61,26913,279320.
132018年4月58,42610,526472.
2611、《传奇永恒》月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年1月33--2016年2月19,39418,85339.
932016年3月64,43363,997206.
242016年4月82,16081,852345.
982016年5月96,68596,194291.
222016年6月92,28391,547232.
262016年7月443,706333,89792.
952016年8月293,682271,627116.
942016年9月190,356185,157145.
052016年10月156,194152,758178.
55135月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年11月128,548125,722160.
232016年12月112,824110,077150.
442017年1月103,075101,053117.
472017年2月87,18383,25688.
512017年3月90,36688,119103.
592017年4月58,22456,60498.
442017年5月42,76741,31089.
792017年6月31,88330,61582.
882017年7月30,76929,469107.
312017年8月27,52526,237134.
852017年9月24,90323,16093.
772017年10月31,78829,759136.
492017年11月26,12423,841185.
812017年12月20,40718,652131.
152018年1月25,18823,291180.
942018年2月18,70617,443213.
432018年3月26,91724,791180.
652018年4月24,18722,580232.
6012、《风云》月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2016年1月59,8337,436377.
712016年2月52,3759,586412.
222016年3月56,4789,292475.
962016年4月59,5588,654273.
632016年5月56,09010,126420.
122016年6月57,6448,374716.
072016年7月56,6688,180300.
502016年8月54,28914,610359.
912016年9月48,1278,476516.
922016年10月49,53112,931130.
442016年11月50,5309,850403.
252016年12月51,68214,087372.
03136月份月活跃用户(个)月付费用户(个)ARPPU值(元)2017年1月40,9267,524215.
292017年2月43,60611,384287.
732017年3月45,17913,945340.
022017年4月42,1129,000208.
922017年5月40,6909,613253.
182017年6月46,89211,500440.
222017年7月41,4727,739415.
072017年8月46,85110,801322.
762017年9月43,71510,537319.
192017年10月40,71210,731336.
972017年11月43,36610,229471.
312017年12月55,89611,050543.
362018年1月37,8616,806355.
692018年2月29,9625,458576.
772018年3月39,4696,739567.
332018年4月35,1666,699261.
69(四)移动端核心游戏运营数据指标如下1、《龙之谷手游》月份月活跃用户(万个)月付费用户(万个)ARPPU值(元)2017年2月307.
6482.
7942.
112017年3月1,653.
10439.
66202.
942017年4月652.
99136.
27334.
852017年5月365.
7473.
94460.
482017年6月237.
6649.
78442.
902017年7月266.
5743.
44403.
072017年8月167.
0629.
91405.
972017年9月117.
2818.
78505.
732017年10月100.
1617.
00442.
972017年11月92.
2814.
60537.
412017年12月80.
8413.
56448.
542018年1月66.
439.
68483.
43137月份月活跃用户(万个)月付费用户(万个)ARPPU值(元)2018年2月56.
818.
94379.
222018年3月68.
2310.
98419.
082018年4月57.
289.
87441.
92注:移动端核心游戏的相关运营数据均由授权运营的第三方公司提供.
2、《热血传奇手游》月份月活跃用户(万个)月付费用户(万个)ARPPU值(元)2016年1月287.
4158.
74658.
152016年2月239.
4750.
15638.
562016年3月243.
2051.
57704.
602016年4月281.
2855.
15546.
722016年5月217.
0145.
66574.
692016年6月180.
7435.
21585.
632016年7月163.
1830.
89657.
502016年8月187.
3029.
20638.
032016年9月180.
3426.
10620.
072016年10月161.
9926.
85532.
112016年11月172.
5327.
69458.
952016年12月180.
4329.
03463.
472017年1月143.
5225.
40592.
872017年2月126.
0521.
03489.
852017年3月114.
2616.
67668.
902017年4月101.
3014.
12791.
712017年5月101.
5815.
35717.
342017年6月92.
9316.
12675.
572017年7月84.
5712.
22977.
342017年8月89.
4711.
731,319.
672017年9月76.
7510.
99934.
262017年10月72.
8412.
17847.
102017年11月74.
6115.
11732.
492017年12月82.
9417.
63599.
302018年1月69.
9612.
20671.
73138月份月活跃用户(万个)月付费用户(万个)ARPPU值(元)2018年2月63.
8712.
87654.
192018年3月70.
1412.
62660.
652018年4月72.
5216.
76610.
023、《传奇世界手游》月份月活跃用户(万个)月付费用户(万个)ARPPU值(元)2017年1月155.
0432.
94222.
792017年2月222.
5938.
70408.
292017年3月150.
5727.
48619.
552017年4月112.
9821.
68738.
512017年5月88.
7916.
77951.
852017年6月75.
3814.
51730.
672017年7月68.
4112.
13900.
832017年8月60.
0511.
08914.
592017年9月59.
2911.
121,112.
852017年10月51.
4410.
00964.
692017年11月45.
538.
991,054.
232017年12月42.
238.
55816.
342018年1月39.
587.
72911.
052018年2月32.
477.
431,123.
412018年3月35.
717.
69977.
882018年4月36.
496.
681,107.
30二、请结合你公司"传奇"IP系列游戏营业收入及利润占你公司营业收入和利润的比例,以及你公司其他游戏的运营情况、目前储备游戏资源的运营规划,说明你公司是否存在对单一IP游戏的重大依赖.
(一)标的公司"传奇"IP系列游戏营业收入及利润占你公司营业收入和利润的比例报告期内标的公司"传奇"IP系列游戏营业收入及利润相关情况如下:单位:万元139项目2018年1-4月2017年度2016年度"传奇"IP营业收入小计(a)30,085.
16118,622.
94184,261.
04"传奇"IP毛利小计(b)24,847.
4999,180.
84154,408.
45标的公司营业收入(c)107,415.
38419,441.
14376,111.
22标的公司毛利(d)83,790.
76310,705.
26306,092.
16"传奇"IP系列产品营业收入占比(e=a/c)28.
01%28.
28%48.
99%"传奇"IP系列产品毛利占比(f=b/d)29.
65%31.
92%50.
45%"传奇"IP系列产品报告期内营业收入占比分别为48.
99%、28.
28%和28.
01%,毛利占比为50.
45%、31.
92%和29.
65%.
(二)其他游戏的运营情况如之前所述,标的公司的核心的非"传奇"IP类游戏还包括《龙之谷》、《传奇世界》、《最终幻想》、《永恒之塔》、《风云》等游戏,标的公司非"传奇"IP类游戏运行良好,特别是"龙之谷"IP、"传奇世界"IP均为标的公司带来可观的收入.
报告期内标的公司非"传奇"IP营业收入占比分别为51.
01%、71.
72%和71.
99%.
(三)目前储备游戏资源的运营规划情况目前标的公司正在研发和准备上线发行多款客户端游戏和移动端游戏.
目前标的公司准备2018年将要上线发行的游戏规划如下:游戏名称类型上线时间光明勇士手游模型MMO2018年11月辐射避难所Online手游模型卡牌2018年11月金装裁决手游模型MMO2018年11月雄图霸业手游模型MMO2018年12月王女降临手游模型卡牌2018年11月命运歌姬手游模型卡牌2018年11月女神进化论手游模型卡牌2018年11月全民主公2手游模型卡牌2018年11月综上,根据标的公司"传奇"IP系列游戏营业收入、毛利及其占以及标的公司其他游戏的运营情况、目前储备游戏资源的运营规划,标的公司不存在对单140一IP游戏的重大依赖.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第四节标的公司基本情况/七、盛跃网络主营业务情况/(二)主营业务情况"中补充披露.
12、预案披露,盛跃网络运营的游戏《永恒之塔》新版本尚未从文化主管部门取得审批备案文件.
请补充说明其获得相关文件是否存在不确定性,其审批结果是否影响目前《永恒之塔》的正常运营.
回复:根据盛跃网络提供的批复文件及说明,盛跃网络控股子公司数龙科技已就《永恒之塔》取得了中华人民共和国新闻出版总署和中华人民共和国文化部出具的新出科数[2009]358号、文网进字[2012]026号前置审批批复.
根据盛跃网络提供的受理证明文件及说明,截至本回复出具之日,数龙科技已将《永恒之塔》新版本根据《网络游戏管理暂行办法》第十四条的规定报文化主管部门进行内容审查,且已获受理.
截至本回复出具之日,《永恒之塔》在正常运营.
上海市文化市场行政执法总队于2018年8月13日出具《证明》,证明因数龙科技未将《永恒之塔》变更的内容报文化部进行内容审查而产生的行政处罚,数龙科技已向文化部申请了进口网络游戏内容实质性变更许可,行政处罚已执行完毕.
曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺:其将督促和促使盛跃网络及其控股子公司的游戏产品按国家法律法规及时完成必需的前置审批手续和备案手续.
如上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前相关游戏未及时取得主管部门前置审批手续或文化主管部门审批、备案手续而受到任何损失,其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿.
综上所述,数龙科技已将《永恒之塔》新版本报文化主管部门进行内容审查,且已获受理;《永恒之塔》目前处于正常运营的状态;且盛跃网络主要股东已出具承诺将督促和促使盛跃网络及其控股子公司及时完成必需的前置审批程序,并将确保上市公司和盛跃网络不会因此遭受损失,因此,《永恒之塔》新版本尚未完成审查工作的情形不会对盛跃网络及其控股子公司产生重大不利影响.
14113、预案披露,盛跃网络及其子公司部分业务经营资质(包括网络文化经营许可证、互联网出版许可证、增值电信业务经营许可证)存在在六个月内即将到期的情况.
请补充披露该类经营资质的展续期计划、目前进展,以及是否存在无法按期延续的风险.
回复:一、业务经营资质根据盛跃网络及其控股子公司提供的证书及其说明,截至本回复出具之日,盛跃网络及其控股子公司就其主营业务取得的经营资质主要包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信网码号资源使用证书》、《营业性演出许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》,具体如下:(一)增值电信业务经营许可证序号公司名称证书编号业务种类有效期限1游吉科技津B2-20100151第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)2017.
09.
01-2021.
01.
142成都游吉川B2-20100080第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)2017.
04.
10-2020.
04.
283数龙科技B1.
B2-20090352一、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务二、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务三、第二类增值电信业务中的信息服务业务2016.
08.
01-2019.
10.
174沪B2-20100008第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)2018.
10.
08-2020.
01.
305星漫科技川B2-20080128第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)2018.
09.
04-2023.
09.
046锦天科技川B2-20080079第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)2018.
05.
21-2023.
05.
217上海鸿利沪B2-20060202第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服2016.
10.
21-2021.
08.
02142序号公司名称证书编号业务种类有效期限务)8盛展网络沪B2-20140046第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)2015.
06.
23-2019.
05.
059数龙信息浙B2-20171151第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)2017.
10.
12-2022.
10.
1110武汉掌游科技有限公司鄂B2-20170024第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)2017.
10.
20-2022.
02.
0611武汉爪游互娱科技有限公司鄂B2-20160132第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)2016.
10.
24-2021.
10.
2412海南意游科技有限公司琼B2-20180204第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)2018.
07.
24-2023.
07.
24除盛展网络持有的《增值电信业务经营许可证》将于6个月内到期外,盛跃网络及其控股子公司目前持有的《增值电信业务经营许可证》不存在6个月内到期的情形.
(二)网络文化经营许可证序号公司名称证书编号经营范围有效期限1游吉科技津网文(2016)4284-056号利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)2016.
10.
01-2019.
09.
302成都游吉川网文(2017)1670-047号利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)2017.
02.
22-2020.
02.
213数龙科技沪网文(2017)8902-675号利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)2017.
10.
18-2020.
10.
184星漫科技川网文(2017)8889-385号利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)2017.
10.
23-2020.
10.
225锦天科技川网文(2015)2069-068号利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)2015.
12.
06-2018.
12.
056上海鸿利沪网文(2015)0820-220利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)2015.
11.
27-2018.
11.
277盛展网络沪网文(2018)9488-577号利用信息网络经营游戏产品2018.
09.
27-2021.
09.
278数龙信息浙网文(2017)7876-568号利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)2017.
09.
15-2020.
09.
141439武汉掌游科技有限公司鄂网文(2018)9814-292利用信息网络经营游戏产品2018.
11.
02-2021.
11.
0110武汉爪游互娱科技有限公司鄂网文(2016)1613-047利用信息网络经营游戏产品2016.
05.
30-2019.
05.
3011海南意游科技有限公司琼网文(2018)4052-388利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)2018.
04.
28-2021.
04.
27除锦天科技、上海鸿利持有的《网络文化经营许可证》将于6个月内到期外,其他盛跃网络的控股子公司持有的《网络文化经营许可证》不存在6个月内到期的情形.
(三)互联网出版许可证序号公司名称证书编号业务范围有效期限1数龙科技新出网证(沪)字026号互联网游戏出版2010.
12.
15-2020.
12.
142星漫科技新出网证(川)字011号互联网游戏出版2010.
06.
22-2018.
12.
313锦天科技新出网证(川)字014号互联网游戏出版2011.
03.
28-2018.
12.
314上海鸿利新出网证(沪)字31号互联网游戏出版2011.
03.
23-2021.
03.
22除星漫科技、锦天科技持有的《互联网出版许可证》将于6个月内到期外,其他盛跃网络的控股子公司持有的《互联网出版许可证》不存在6个月内到期的情形.
(四)电信网码号资源使用证书序号公司名称证书编号批准用途有效期限1数龙科技号[2011]00102-A01短消息类服务接入码2016.
05.
19-2019.
10.
17截至本回复出具之日,数龙科技目前持有的《电信网码号资源使用证书》不存在6个月内到期的情形.
144(五)营业性演出许可证序号公司名称证书编号经营范围有效期限1上海大鹅文化传播有限公司沪市文演(经)00-1548经营演出及经济业务2017.
03.
30-2019.
03.
30截至本回复出具之日,上海大鹅文化传播有限公司目前持有的《营业性演出许可证》6个月内即将到期.
(六)广播电视节目制作经营许可证序号公司名称证书编号经营范围有效期限1上海大鹅文化传播有限公司(沪)字第2870号广播电视节目制作、发行2018.
08.
16-2019.
04.
01截至本回复出具之日,上海大鹅文化传播有限公司目前持有的《广播电视节目制作经营许可证》6个月内即将到期.
二、6个月内到期的业务经营资质的续展计划及目前进展盛展网络将根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》的相关规定于有效期届满90日前向主管部门提交续展《增值电信业务经营许可证》的申请;上海鸿利、锦天科技将根据《互联网文化管理暂行规定》的相关规定于有效期届满30日前向主管部门提交续展《网络文化经营许可证》的申请;星漫科技、锦天科技将根据《网络出版服务管理规定》的相关规定于有效期届满60日前向主管部门提交续展《互联网出版许可证》的申请;上海大鹅文化传播有限公司将根据《营业性演出管理条例》的相关规定于有效期届满前向主管部门提交续展《营业性演出许可证》的申请;上海大鹅文化传播有限公司将根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定于有效期届满前向主管部门提交续展《广播电视节目制作经营单许可证》的申请.
三、《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》、《营业性演出许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》的续展办理条件及无法续展的风险根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》的相关规145定,《增值电信业务经营许可证》的续展办理条件如下:1、经营者为依法设立的公司;2、有与开展经营活动相适应的资金和专业人员;3、有为用户提供长期服务的信誉或者能力;4、在省、自治区、直辖市范围内经营的,注册资本最低限额为100万元人民币;在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的,注册资本最低限额为1000万元人民币;5、有必要的场地、设施及技术方案;6、公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录;7、国家规定的其他条件.
根据《互联网文化管理暂行规定》的相关规定,《网络文化经营许可证》的续展办理条件如下:1、有单位的名称、住所、组织机构和章程;2、有确定的互联网文化活动范围;3、有适应互联网文化活动需要的专业人员、设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施;4、有确定的域名;5、符合法律、行政法规和国家有关规定的条件.
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定,《互联网出版许可证》(目前更名为"《网络出版服务许可证》")的续展办理条件如下:1、有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台;2、有确定的网络出版服务范围;3、有从事网络出版服务所需的必要的技术设备,相关服务器和存储设备必146须存放在中华人民共和国境内;4、有确定的、不与其他出版单位相重复的,从事网络出版服务主体的名称及章程;5、有符合国家规定的法定代表人和主要负责人,法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全行为能力的中国公民,法定代表人和主要负责人至少1人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格;6、除法定代表人和主要负责人外,有适应网络出版服务范围需要的8名以上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员,其中具有中级以上职业资格的人员不得少于3名;7、有从事网络出版服务所需的内容审校制度;8、有固定的工作场所;9、法律、行政法规和国家新闻出版广电总局规定的其他条件.
根据《营业性演出许可证》的相关规定,《营业性演出许可证》的续展办理的主要条件为拥有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金.
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定,《广播电视节目制作经营单许可证》的办理条件为:1、具有独立法人资格,有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程;2、有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员、资金和工作场所,其中企业注册资金不少于300万元人民币;3、在申请之日前三年,其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录;4、法律、行政法规规定的其他条件.
根据盛跃网络出具的说明,截至本回复出具之日,盛跃网络及其控股子公司知悉上述经营资质续展的要求,其符合上述经营资质的条件,相关经营资质不存147在到期无法续展的实质性障碍.
曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺:其将保证盛跃网络及其控股子公司拥有其经营游戏业务所需的相关资质证照,包括但不限于《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》(或《网络出版服务许可证》)、《增值电信业务经营许可证》、《电信网码号资源使用证书》、《营业性演出许可证》、《广播电视节目制作经营管理规定》;本次购买资产完成后,如上市公司或盛跃网络因盛跃网络及其控股子公司经营证照问题遭受任何损失,其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿.
此外,数龙科技为盛跃网络最主要的游戏运营主体,其目前持有游戏运营所需的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》,且该等证书的到期日均在2020年.
上海大鹅文化传播有限公司所从事的经营性演出及广播电视节目制作经营收入占盛跃网络及其控股子公司的收入占比较低.
因此,部分经营证照即将到期的情形不会对盛跃网络及其控股子公司产生重大不利影响.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第四节标的公司基本情况/九、业务经营资质情况"中补充披露.
14、预案披露,本次重组交易对手方上虞熠诚与曜瞿如曾签署《表决权委托协议》,上虞熠诚将其对盛跃网络的投票表决权委托曜瞿如予以行使,上述表决权委托在双方共同作为盛跃网络股东期间有效,自双方不再作为盛跃网络股东时自动终止,请补充披露该次表决权委托的背景、原因,是否存在终止障碍.
回复:一、上虞熠诚与曜瞿如相关表决权委托的具体背景和原因上市公司控股股东华通控股自2015年开始陆续投资组建砾天合伙、砾海合伙、砾华合伙、曜瞿如等投资平台,逐步实施对标的公司现有主要经营性资产的收购,并自2015年12月开始能够对该等资产实施控制.
近年来标的公司主营业务发展态势良好,标的公司核心经营管理团队与上市公司控股股东、实际控制人在将标的公司注入世纪华通获得资本市场平台,并与世纪华通现有网络游戏业务148进行协同整合以谋求业务的进一步发展等重大决策方面具备高度的利益一致.
在此背景下,为确保标的公司的业务经营和资本运作计划能够顺利实施,上虞熠诚作为标的公司核心经营管理团队的持股平台,经与曜瞿如、华通控股协商后,双方签署《表决权委托协议》,上虞熠诚将其在直接持有标的公司股权期间的股东会表决权委托予曜瞿如行使.
二、上述表决权委托是否存在终止风险如上所述,上述表决权委托事项具备合理基础,是双方的真实意思表示,根据《表决权委托协议》之约定,自协议签署之日起,上虞熠诚无条件、不可撤销的将其持有盛跃网络5%注册资本对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托曜瞿如行使,委托期限至上虞熠诚和曜瞿如不再持有盛跃网络股权之日止.
因此,在上述期间该等表决权委托不存在终止风险.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第三节交易对方情况/六、交易对方其他事项说明/(一)交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况/2、交易对方之间关联关系及一致行动关系/(2)上虞熠诚与曜瞿如关于盛跃网络投票表决权委托事项的说明"中进行了补充披露.
15、预案披露,2016年12月5日,盛大计算机(上海)有限公司、盛大网络、盛跃网络、盛趣信息、数龙科技签署了《商标许可协议》,约定盛大计算机(上海)有限公司、盛大网络授权盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及其控股子公司于全球范围内独占性地使用"盛大游戏"、"ShandaGames"等34项商标经营网络游戏以及与网络游戏相关的附加产品或者服务.
该授权有效期至2018年12月31日.
请补充分析如该授权到期不获展期对盛跃网络后续开展业务是否产生重大影响.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:截至本回复出具日,盛跃网络与相关方关于上述34项商标的授权展期的协商正在进行中.
上述商标均是与企业标识相关的商标(以下简称"企业商标").
网络游戏149行业和受众的特点决定了行业内公司对于企业商标的依赖程度不高.
一方面,在网络游戏消费中,游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏IP而非企业商标,优秀的游戏IP往往意味着被目标游戏玩家认可的游戏世界观与玩法、可预期的游戏质量与用户体验,而标的公司及其子公司在多年的游戏运营中积累了大量优质的游戏IP;另一方面,在商务合作等业务运营中,标的公司主要子公司蓝沙信息、数龙科技、盛趣信息等作为签署商务合作协议和运营游戏业务的独立法律主体,在网络游戏行业已具备较高的知名度、影响力、专业认可度和广泛的渠道资源,在业务拓展和业务合作开发等方面对上述"盛大游戏"相关商标的依赖程度较低.
网络游戏企业的核心竞争力主要体现在游戏研发设计、发行运营、IP资源储备、渠道资源储备以及能否快速适应市场变化趋势、提升用户体验等方面,核心竞争力来源于企业的核心经营团队、主要经营性资产以及两者的高效结合.
标的公司拥有经营网络游戏业务的核心经营团队与主要经营性资产.
随着多年的经营发展,标的公司培育了专业、稳定的核心技术团队,形成了丰富的人才储备体系,截至2018年4月30日标的公司研发及技术人员1,756人,占总员工数的69.
96%.
同时,标的公司积累了经营网络游戏业务的主要经营性资产,截至本回复出具日标的公司拥有包括MMO游戏通用框架GMMOFramework、全球通服游戏框架GGSAFramework等20余项核心技术.
标的公司采用工作室项目组制的研发模式,与公司统一的发行运营模式相结合,充分调动核心人才的积极性,将公司IP资源、渠道资源等核心资产使用效率最大化,为标的公司在游戏研发、发行、运营等各环节提供了持续的市场竞争能力,盈利能力逐年提升.
综上,如该等商标授权到期不获展期,不会对盛跃网络后续主营业务开展产生重大影响.
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为:标的公司的主营业务经营对"盛大游戏"、"ShandaGames"等34项商标许可授权不存在重大依赖,该等授权如不能获得展期,不会对标的公司的主营业务开展产生重大不利影响.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第四节标的公司基本情况/八、主要资产情况/(二)无形资产"中补充披露.
15016、预案披露,2018年9月6日,盛跃网络股东曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰将其持有的7.
73亿元出资额质押给中融国际信托有限公司.
请补充披露上述质押的背景与原因,相关方解除质押的进展情况,是否存在解除障碍.
回复:一、标的公司股权质押的背景与原因截至本回复出具日,标的公司股东曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰在中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局设立股权出质登记,分别将其持有的标的公司40,041万元、20,000万元、17,260.
37万元出资额质押给中融国际信托有限公司.
上述质押系曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰为取得贷款而分别向中融国际信托有限公司提供股权质押担保所形成.
二、相关方解除质押的进展情况曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰已出具《关于解除股权质押情况的承诺函》,承诺:"在标的资产交割之前解除上述股权质押情形,如证券监管部门另有要求,承诺人将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形.
"上述质押的质权人中融国际信托有限公司已出具《关于同意解除股权质押的承诺函》,承诺:"同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形,如证券监管部门另有要求,承诺人将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形.
"因此,如相关方承诺能够得到有效履行,上述标的股权质押的解除不存在障碍.
上述内容已在重组预案(修订稿)"第四节标的公司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚情况/(一)抵押、质押情况"中进行了补充披露.
17、预案披露,本次发行股份购买资产的发行价格调价机制中仅考虑了中小板指数和行业指数下跌的情形,未包含涨幅调整机制.
请补充说明该调价机制是否明确、具体、可操作,是否有利于保护中小投资者利益,是否符合中国证监会的相关规定,请独立财务顾问核查并发表明确意见.
151回复:截至本回复出具日,上市公司已与交易对方协商,拟将本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的调价触发条件调整为:①中小板指数(399005)或中证文体指数(930616)在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘点数跌幅达到或超过10%;且上市公司股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格(2018年6月11日上市公司股票收盘价格为32.
50元/股,考虑上市公司已实施2018年半年度利润分配及资本公积转增股本的影响,本款所述2018年6月11日上市公司股票收盘价格调整为20.
25元/股)跌幅达到或超过10%;②中小板指数(399005)或中证文体指数(930616)在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘点数涨幅达到或超过10%;且上市公司股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格(2018年6月11日上市公司股票收盘价格为32.
50元/股,考虑上市公司已实施2018年半年度利润分配及资本公积转增股本的影响,本款所述2018年6月11日上市公司股票收盘价格调整为20.
25元/股)涨幅达到或超过10%.
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件.
上述"任一交易日"指可调价期间内的某一个交易日.
本次发行股份购买资产的发行价格调整机制调价触发条件将做上述修订和完善,并在《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议中进行约定.
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为:拟调整后的发行价格调整方案设置双向调整机制,调价基准日明确、具体,调价方案具备可操作性,符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定.
152特此公告.
153浙江世纪华通集团股份有限公司董事会2018年11月6日154盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性1娱美德、韩国传奇公司蓝沙信息、亚拓士上海知识产权法院1、确认《续展协议》侵害了原告的著作权,并确认《续展协议》无效;2、蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在2017年9月28日之后运营热血传奇PC客户端网络游戏中文版;3、蓝沙信息、亚拓士共同赔偿原告为制止侵权行为支付的合理费用100万元;4、蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝沙信息官网首页显著位置连续三十天刊登声明,以澄清事实消除影响,声明内容需事先征得原告的书面确认.
一审审理,娱美德申请的诉前禁令已被撤销2017年6月30日,蓝沙信息、盛大游戏与亚拓士签署了《续展协议》,原告方认为该行为侵犯了其权利.
2娱美德蓝沙信息、亚拓士、ShandaGames国际商会国际仲裁院(新加坡)针对蓝沙信息和盛大游戏:1、要求蓝沙信息和盛大游戏共同补偿娱美德因蓝沙信息和盛大游戏违反《软件许可协议》所受到的损失(娱美德初步估计损失为1亿美元,同时,因蓝沙信息违反《软件许可协议》项下保密义务向其他第三方提供授权,其应承担相关100万美元/次的违约责任);2、或者,作为替代,返还相关收益;3、禁止蓝沙信息、盛大游戏及其董事、员工、代理和授权代表使用、推销、销售、营销、改编或研发《传奇》的衍生版本,或允许第三方开展此类活动;4、要求蓝沙信息和盛大游戏归还在其持有或报关的侵权作品;5、要求蓝沙信息和盛大游戏停止使用《软件许可协议》项下的软件.
针对蓝沙信息、盛大游戏和亚拓士:6、确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一方;审理过程中,期间作出临时救济决定:在国际商会国际仲裁院作出进一步决定前,限制蓝沙信息使用或依赖上海国际仲裁中心的临时救济决定向第155序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容7、确认娱美德、韩国传奇公司有权就蓝沙信息、ShandaGame违反《软件许可协议》的行为向其提出申诉;8、确认《软件许可协议》项下的授权于2017年9月28日终止,且《软件许可协议》于同一日起失去效力;9、禁止蓝沙信息、盛大游戏和亚拓士执行上海国际仲裁中心仲裁裁决;10、要求蓝沙信息、亚拓士、盛大游戏向娱美德、韩国传奇公司赔偿前者的串谋行为对后者造成的损失(具体金额待计),或者亚拓士向娱美德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓士在蓝沙信息、盛大游戏违约过程中提供帮助而遭受的损失;11、要求蓝沙信息、盛大游戏和亚拓士承担仲裁费用.
三方主张其拥有《传奇》被授权方的权利3娱美德、韩国传奇公司亚拓士首尔中央地方法院主位性请求主旨:1、请求确认被告与蓝沙信息及盛大游戏于2017年6月30日签订的《续展协议》无效.
2、被告不得在未与主位性原告韩国传奇公司事先协商的情况下,与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许可协议》等协议等方式使其在2017年9月28日之后继续有效,亦不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权.
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告.
4、由被告承担诉讼费用.
预备性请求主旨:1、请求确认被告与蓝沙信息及盛大游戏于2017年6月30日签订的《续展协议》无效.
2、被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先协商的情况下,与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许可一审审理156序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容协议》等协议的方式使其在2017年9月28日之后继续有效,亦不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权.
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告.
4、由被告承担诉讼费用.
《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权4娱美德、韩国传奇公司亚拓士、蓝沙信息、数龙科技、重庆小闲上海知识产权法院1、确认被告之间签署的《授权声明》《著作权许可协议》以及对应的《著作权授权书》侵害原告的著作权,并确认前述三份许可授权文件无效;2、蓝沙信息、数龙科技立即撤回和停止授权他人基于《传奇》游戏开发和运营客户端游戏、手机游戏和网页游戏等,重庆小闲立即停止自行、立即撤回授权和立即停止授权他人基于《传奇》游戏开发和运营客户端游戏(传奇私服游戏);3、被告共同赔偿原告为制止涉案侵权行为支出的合理费用100万元;4、被告联合在亚拓士官网(www.
actoz.
com)、盛大游戏官网(www.
sdo.
com和www.
shandagames.
com)以及重庆小闲在线科技有限公司官网(www.
xiaoxianl.
com)首页显著位置连续30天刊登声明,以澄清事实消除影响,声明内容需事先征得原告的书面同意;5、被告共同承担本案所有诉讼费用.
一审审理蓝沙信息、数龙科技根据此前签署的《著作权许可协议》向重庆小闲重新出具了《著作权授权书》,原告方认为该行为侵犯了其权利.
《传奇》相关纠纷——"热血传奇"注册商标5娱美德盛趣信息上海知识产权法院1、撤销(2017)沪0115号民初37614号之一民事裁定书;2、责令一审法院重新审理;娱美德在一审的全部诉讼请求为:(1)确认"热血传奇"注册商标专用权以及商标申请归属娱美德所有;(2)盛趣信息向娱美德赔偿娱美德为本案支付的合理费用共计50万元二审审理,一审法院驳回了娱美德的起诉自2002年起,盛趣信息注册了"热血传奇"商标,娱美德认为盛趣信息申请的"热血传奇"商157序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容整;娱美德保留基于进一步发现的证据追加损害赔偿的权利;(3)盛趣信息在www.
shandagames.
com、www.
sdo.
com、mir2.
sdo.
com网站首页显著位置连续30天刊登公告以澄清事实、消除影响,公告内容需经娱美德书面同意;(4)盛趣信息承担本案全部诉讼费用.
标的使用权及商标申请应当归属娱美德,盛趣信息申请注册商标的行为侵犯了其权利.
《传奇》《传奇3》相关纠纷——娱美德对外授权《传奇》《传奇3》6亚拓士娱美德、恺英网络上海知识产权法院1、确认娱美德与恺英网络签署的《Mir2MobileGameandWebGameLicenseAgreement》无效;2、恺英网络不得利用娱美德的非法授权开发网页游戏和移动游戏;3、娱美德与恺英网络共同赔偿亚拓士为制止侵权行为支出的合理费用100万元;4、娱美德与恺英网络在《中国知识产权报》刊登公告,并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内容需征得亚拓士的书面许可;5、娱美德与恺英网络共同承担本案诉讼费用.
一审审理中,同时上海知识产权法院已裁定禁止与娱美德与恺英网络履行签署授权协议.
娱美德与恺英网络签署了传奇移动及网页游戏许可协议,约定娱美德将《传奇》软件著作权授权恺英网络开发、出版、发行、运营移动及网页游戏.
亚拓士、蓝沙信息认为上述行为侵犯其权利.
7蓝沙信息娱美德、恺英网络上海知识产权法院1、娱美德停止在中国大陆、香港地区范围内将《传奇》的相关著作权授权给恺英网络的侵权行为;2、娱美德赔偿蓝沙信息的经济损失9,900万元;3、娱美德与恺英网络共同赔偿蓝沙信息为制止侵权行为支出的合理费用100万元;4、娱美德与恺英网络在《中国知识产权报》刊登公告,并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内容需征得蓝沙信息的书面许可;5、娱美德与恺英网络共同承担本案诉讼费用.
一审审理158序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容8蓝沙信息娱美德、浙江欢游网络科技有限公司浙江省金华市中级人民法院1、娱美德停止在中国大陆、香港地区范围内将《传奇》的相关著作权授权给浙江欢游网络科技有限公司的侵权行为;2、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息的经济损失合计1,000万元;3、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息为制止侵权行为支出的合理费用共计100万元;4、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司在《中国知识产权报》刊登公告,并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内容需征得蓝沙信息的书面许可;5、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用.
本案件系因娱美德授权浙江欢游网络科技有限公司开发、出版、发行、运营网页游戏产生的侵权纠纷.
一审审理娱美德与浙江欢游网络科技有限公司签署了传奇网页及移动游戏授权许可协议,约定娱美德将《传奇》软件著作权授权浙江欢游网络科技有限公司开发、出版、发行、运营网页及移动游戏.
蓝沙信息、亚拓士认为上述行为侵犯其合同权利.
9蓝沙信息娱美德、浙江欢游网络科技有限公司浙江省金华市中级人民法院1、娱美德停止在中国大陆、香港地区范围内将《传奇》的相关著作权授权给浙江欢游网络科技有限公司的侵权行为;2、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息的经济损失合计1,000万元;3、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息为制止侵权行为支出的合理费用共计100万元;4、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司在《中国知识产权报》刊登公告,并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内容需征得蓝沙信息的书面许可;5、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用.
本案件系因娱美德授权浙江欢游网络科技有限公司开发、出版、发行、运营网页游戏产生的侵权纠纷.
一审审理159序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容10亚拓士娱美德、浙江欢游网络科技有限公司浙江省杭州市中级人民法院1、娱美德、浙江欢游网络科技有限公司签订的《Mir2MobileLicenseAgreement》(传奇移动游戏授权许可合同)及《LegendofMirWebGameLicenseAgreement》(传奇网页游戏授权许可合同)无效;2、娱美德、浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿原告的经济损失100万元;3、娱美德、浙江欢游网络科技有限公司在《中国知识产权报》刊登公告,并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内容需征得亚拓士的书面许可;4、娱美德、浙江欢游网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用.
11亚拓士娱美德、上海游光网络科技有限公司上海知识产权法院1、确认娱美德与上海游光网络科技有限公司签署的《Mir2HTML5GameLicenseAgreement》无效;2、上海游光网络科技有限公司停止研发、发行和宣传运营《天天挂传奇》《蓝月传奇》《新传奇H5》的行为;3、娱美德与上海游光网络科技有限公司共同赔偿经济损失3,000万元;4、娱美德与上海游光网络科技有限公司在《中国知产报》刊登公告,在各自官网首页显著位置刊登连续三十天公告,公告内容需亚拓士书面认可;5、娱美德与上海游光网络科技有限公司承担本案诉讼费用.
一审审理娱美德与上海游光网络科技有限公司签署了传奇网页游戏许可协议,约定娱美德将《传奇》软件著作权授权上海游光网络科技有限公司开发、出版、发行、运营网页游戏.
亚拓士认为上述行为侵犯其权利.
12亚拓士娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海知识产权法院1、确认娱美德与上海时与光网络科技有限公司签署的《Mir2MobileGameLicenseAgreement》无效;2、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司停止研发、发行和宣传运营《我们的沙城》、《最传奇》的行为;一审审理娱美德与上海时与光网络科技有限公司签署了传奇移动游戏授权许可协议,160序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容上海时光科技股份有限公司3、娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司共同赔偿经济损失500万元;4、娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司在《中国知产报》刊登公告,在各自官网首页显著位置刊登连续三十天公告,公告内容需亚拓士认可;5、娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司承担本案诉讼费用.
约定娱美德将《传奇》软件著作权授权上海时与光网络科技有限公司开发、出版、发行、运营移动游戏.
亚拓士认为上述行为侵犯其权利.
13蓝沙信息娱美德、韩国传奇公司、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司、北京赫德时代科技有限公司、无锡百推网络科技有限公司无锡市中级人民法院1、娱美德、韩国传奇公司不得在中国大陆、香港地区向任何第三方进行涉及网络游戏《传奇》的改编权授权;2、确认六被告开发、运营、宣传《最传奇》的行为构成对蓝沙信息享有的《传奇》著作权独占性授权的侵权行为,六被告停止侵权行为;3、六被告共同赔偿蓝沙信息经济损失260万元,合理费用6,600元;4、六被告在《中国知识产权报》刊登公告,并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内容需征得蓝沙信息的书面许可;5、六被告共同承担本案诉讼费用.
一审审理娱美德、韩国传奇公司与上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司、北京赫德时代科技有限公司、无锡百推网络科技有限公司签署了传奇游戏授权许可协议,约定娱美德、韩国传奇公司将《传奇》软件著作权授权上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司、北京赫德时代科技有限公司、无锡百推网161序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容络科技有限公司研发、运营、宣传《最传奇》网络游戏.
蓝沙信息认为上述行为侵犯其权利.
14亚拓士韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司上海知识产权法院1、韩国传奇公司停止授权杭州九翎网络科技有限公司《传奇来了》的行为;2、杭州九翎网络科技有限公司停止研发、发行或授权他人发行《传奇来了》的行为;3、上海敢客网络科技有限公司停止发行、运营、宣传《传奇来了》的行为;4、韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司共同赔偿亚拓士的经济损失9,000万元;5、韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司在《中国知识产权报》刊登公告,并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内容需征得亚拓士的书面许可;6、韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用.
一审审理韩国传奇公司将《传奇》软件著作权授权杭州九翎网络科技有限公司使用,杭州九翎网络科技有限公司据此开发了《传奇来了》,并由上海敢客网络科技有限公司发行、运营.
亚拓士认为上述行为侵犯其权利.
15杭州九翎网络科技有限公司数龙科技、蓝沙信息杭州市滨江区人民法院1、数龙科技、蓝沙信息删除各网站上的文章;2、数龙科技、蓝沙信息立即停止以《传奇来了》系列游戏著作权侵权和不正当竞争为由向杭州九翎网络科技有限公司以及其合作伙伴发送律师函以及其他涉及相同事宜的函件;3、判令数龙科技、蓝沙信息立即停止苹果、安卓等第三方手机应用平一审中止审理数龙科技、蓝沙信息认为杭州九翎网络科技有限公司研发的《传奇来了》侵犯其著作权,在多个网162序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容台对《传奇来了》系列游戏的投诉行为;4、数龙科技、蓝沙信息在数龙科技的官网首页以及数龙科技、蓝沙信息曾经发函的发行平台首页上连续发布对杭州九翎网络科技有限公司赔礼道歉的公开声明,以消除影响;5、数龙科技、蓝沙信息向原告赔偿损失100万元;6、数龙科技、蓝沙信息承担本案诉讼费用.
站发布文章并向运营推广《传奇来了》系列游戏的平台和应用商店大量发送律师函和进行投诉.
杭州九翎网络科技有限公司认为上述行为构成不正当竞争.
16娱美德、韩国传奇公司亚拓士、数龙科技、盛大网络上海市浦东新区人民法院1、数龙科技、盛大网络、亚拓士立即停止虚假宣传以及商业诋毁的不正当竞争行为;2、数龙科技、盛大网络、亚拓士连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿经济损失包含合理费用暂计50万元;3、数龙科技、盛大网络、亚拓士连带承担本案全部诉讼费.
一审审理盛大游戏官网发布了《盛大游戏与亚拓士:娱美德非法授权无效,将严打传奇来了H5等侵权游戏》,娱美德、韩国传奇公司认为上述行为构成不正当竞争.
17亚拓士韩国传奇公司、深圳椰子泛娱网络有限公司深圳市南山区人民法院1、韩国传奇公司、深圳椰子泛娱网络有限公司签署的《WebDramaLicenseAgreement》无效;2、深圳椰子泛娱网络有限公司停止使用《传奇》游戏元素制作网剧或者其他宣传的行为;3、韩国传奇公司、深圳椰子泛娱网络有限公司共同赔偿原告的经济损失200万元;4、韩国传奇公司、深圳椰子泛娱网络有限公司在《中国知识产权报》一审审理韩国传奇公司将《传奇》授权深圳椰子泛娱网络有限公司进行网剧制作、宣传.
亚拓士认为上述行为侵犯其权利.
163序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容刊登公告,并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内容需征得原告的书面许可;韩国传奇公司、深圳椰子泛娱网络有限公司共同承担本案诉讼费用.
5、韩国传奇公司、深圳椰子泛娱网络有限公司共同承担本案诉讼费用18亚拓士娱美德、广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司苏州市中级人民法院1、娱美德与广东星辉天拓互动娱乐有限公司签署的授权协议无效;2、广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司停止宣传、运营或授权他人宣传、运营《烈火雷霆》的行为;3、广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司共同赔偿经济损失9,900万元;4、广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司在《中国知产报》刊登公告,在各自官网首页显著位置刊登连续三十天公告,公告内容需亚拓士书面认可;5、广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司承担本案诉讼费用.
一审审理娱美德将《传奇》软件著作权授权广东星辉天拓互动娱乐有限公司使用,广东星辉天拓互动娱乐有限公司据此开发了《烈火雷霆》,并由苏州仙峰网络科技股份有限公司发行、运营.
亚拓士认为上述行为侵犯其权利.
19亚拓士娱美德首尔中央地方法院1、娱美德未经与亚拓士协商一致不得将《传奇》及《传奇3》的著作权授权第三方用于小说、漫画、剧本、电影、动画片儿、电视剧上,且不得在智能手机或有通讯功能的平板电脑及通过电脑或便携式通信设备的网页浏览器实行游戏;2、娱美德向亚拓士赔偿35,600,000,000韩元并支付自本案诉状副本送达日次日至缴清该款项之日止支付按年15%计算得出的金额;3、如果娱美德违反第一项,娱美德应就每一次违反向亚拓士支付500,000,000韩元;一审审理娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士同意即许可第三方在小说、漫画、剧本、电影、动画片、电视剧使用《传奇》及《传奇3》软件著作权.
亚拓士认为上述行164序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容4、娱美德承担诉讼费用;5、就前述1、2、3项,可分别先予执行.
为侵犯其权利.
20亚拓士韩国传奇公司首尔中央地方法院1、韩国传奇公司不得将《传奇》及《传奇3》的著作权授权第三方用于小说、漫画、剧本、电影、动画片儿、电视剧上,且不得在智能手机或有通讯功能的平板电脑及通过电脑或便携式通信设备的网页浏览器实行游戏;2、韩国传奇公司将其保管的《传奇》及《传奇3》相关的复制品全部销毁;3、韩国传奇公司向亚拓士赔偿100,000,000韩元;4、如果韩国传奇公司违反第一项,韩国传奇公司应就每一次违反向亚拓士支付500,000,000韩元;5、韩国传奇公司承担诉讼费用;6、就前述1、2、3项,可分别先予执行.
一审审理《传奇3》相关纠纷——授权许可协议21蓝沙信息娱美德新加坡国际仲裁中心1、确认娱美德构成《传奇3许可协议》项下违约;2、确认娱美德将《传奇3许可协议》项下权利转让给韩国传奇公司的行为无效;3、娱美德向蓝沙信息提供其已向传奇IP提供的关于蓝沙信息的保密信息;4、确认《传奇3许可协议》持续有效,未被娱美德单方解除,且有效期延长至至2019年10月29日;5、确认并由娱美德赔偿蓝沙信息因娱美德违约遭受的损失数额;6、娱美德向蓝沙信息支付全部费用及利息.
尚未开庭娱美德将其持有的《传奇3》软件著作权授权给蓝沙信息,由于娱美德未经蓝沙信息同意将《传奇3》软件著作权转让给韩国传奇公司,蓝沙信息认为上述行为侵犯其权利.
《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》165序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容22娱美德、韩国传奇公司、亚拓士数龙科技上海市浦东新区人民法院1、数龙科技立即停止著作权侵权行为以及不正当竞争行为;2、数龙科技向娱美德、韩国传奇公司赔偿经济损失暂计2,000万元;3、数龙科技向娱美德、韩国传奇公司赔偿合理费用支出60万元;4、数龙科技承担本案全部诉讼费.
一审审理,亚拓士被审理法院追加为原告数龙科技在盛趣信息享有的《传奇世界》基础上研发了《传奇世界手游》,娱美德认为数龙科技的行为侵犯了其权利.
23数龙科技娱美德上海市浦东新区人民法院1、娱美德立即停止商业诋毁的不正当竞争行为;2、娱美德赔偿数龙科技经济损失1,000万;3、娱美德赔偿数龙科技为制止侵权行为支出的合理费用100万;4、娱美德在《中国知识产权报》刊登公告,澄清事实消除影响,公告内容需征得原告的书面许可;5、娱美德承担本案诉讼费用.
一审审理娱美德四处宣称《传奇世界手游》构成侵权,数龙科技认为娱美德的上述行为构成不正当竞争.
《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》24娱美德、韩国传奇公司江西贪玩、盛趣信息上海市浦东新区人民法院1、江西贪玩与盛趣信息立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司著作权的行为;2、江西贪玩与盛趣信息立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司知名商品特有名称及虚假宣传的不正当竞争行为;3、江西贪玩与盛趣信息连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿合理费用支出暂计50万元;4、江西贪玩与盛趣信息连带承担本案全部诉讼费.
一审审理,亚拓士被审理法院追加为原告盛页信息将《传奇世界》软件著作权许可杭州盛途研发《龙腾传世》,杭州盛途研发后委托江西贪玩发行运营,原告方认为上述行为侵犯其权利.
25娱美德、韩国传奇三七互娱、尚趣玩网合肥市中级人民法1、三七互娱、尚趣玩网络、智铭网络、上虞掌娱立即停止侵害娱美德、一审审理原告方认为三七互娱、尚趣玩网络、智166序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容公司络、智铭网络、上虞掌娱院韩国传奇公司著作权行为以及不正当竞争行为;2、三七互娱、尚趣玩网络、智铭网络、上虞掌娱连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿经济损失包括合理费用支出暂计1,000万元;3、三七互娱、尚趣玩网络、智铭网络、上虞掌娱在www.
37wan.
net、www.
37.
com.
cn、sj.
qq.
com网站上刊登声明以消除影响;4、三七互娱、尚趣玩网络、智铭网络、上虞掌娱连带承担本案全部诉讼费、保全费.
铭网络发行、运营、推广的《屠龙破晓》侵犯了其权利.
同时,原告方认为上虞掌娱为《屠龙破晓》开发者,因此,上虞掌娱被列为被告.
26娱美德盛大网络、三七互娱、北京奇客第三人:韩国传奇公司、江苏极光网络技术有限公司、亚拓士、盛趣信息、盛绩信息北京知识产权法院1、确认三七互娱、北京奇客开发、运营、宣传《超霸传奇》的行为侵犯了原告对《传奇》游戏软件著作权并构成不正当竞争;2、三七互娱、北京奇客停止侵权游戏《超霸传奇》的运营,并销毁有关数据、资料;3、三七互娱、北京奇客停止与《超霸传奇》相关的产品宣传、销售;4、三七互娱、北京奇客停止《超霸传奇》在网络及其他媒体的宣传,关闭《超霸传奇》的网站;5、盛大网络、三七互娱、北京奇客在全国性计算机类报纸及被告公司网站向原告公开赔礼道歉;6、盛大网络、三七互娱、北京奇客共同承担原告为制止侵权所支出的合理费用37万元;7、盛大网络、三七互娱、北京奇客承担全部诉讼费用及其他相关费用.
一审审理盛绩信息将《传奇世界》软件著作权许可三七互娱研发《超霸传奇》,三七互娱研发后委托北京奇客发行运营,原告方认为《超霸传奇》侵犯了其权利.
27娱美德、韩国传奇公司、亚拓士三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、上海市普陀区人民法院1、三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司著作权的行为;2、三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司知名商品特有名称以及虚假宣传一审审理,亚拓士被审理法院追加为原告三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研发、167序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容广州三七互娱科技有限公司的不正当竞争行为;3、三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿合理费用支出暂计50万元;4、三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司连带承担本案全部诉讼费、保全费及担保费.
出版、运营了《传奇霸业手游》,娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权.
其他纠纷28娱美德蓝沙信息、上海岩上影业有限公司上海市闵行区人民法院1、蓝沙信息、上海岩上影业有限公司立即停止不正当竞争行为,包括立即停止拍摄《热血传奇》电影及其宣传推广活动;2、蓝沙信息、上海岩上影业有限公司连带向娱美德赔偿经济损失300万元整(包括合理费用);3、蓝沙信息在其网站首页(www.
shandagames.
com以及www.
sdo.
com)首页显著位置连续三十天刊登声明,以澄清事实消除影响,声明内容需事先征得原告的书面确认;4、两被告连带承担本案所有诉讼费用.
一审审理因认为蓝沙信息对外宣称其将在2018年筹拍《热血传奇》电影,第三方上海岩上影业有限公司已完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作,娱美德认为构成不正当竞争.
29娱美德、韩国传奇公司、亚拓士上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和上海市普陀区人民法院1、上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和网络科技有限公司立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司著作权行为;2、上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和网络科技有限公司立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司知名商品特有名称、包装和装潢以及虚假宣传的不正当竞争行为;3、上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和网络科技有限公司连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿经济一审审理,亚拓士被审理法院追加为原告上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏,娱美德、韩168序号原告/申请人被告/被申请人法院/仲裁庭诉讼、仲裁请求目前状态纠纷内容网络科技有限公司损失支出暂计1亿元;4、上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和网络科技有限公司连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿合理费用支出暂计31万元;5、上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和网络科技有限公司连带承担本案全部诉讼费、保全费及担保费.
国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权.
30椰子互娱盛绩信息上海市高级人民法院1、盛绩信息向椰子互娱支付游戏分成款9,756.
23万元,奖励费300万元,逾期支付利息153.
72万元,共计10,209.
95万元;2、确认盛绩信息应按照《移动游戏合作开发与运营补充协议》约定的比例支付游戏分成款;3、盛绩信息承担诉讼费.
一审审理盛绩信息委托椰子互娱基于《传奇世界》研发《传奇世界手游》,合同履行过程中双方产生纠纷.
31盛绩信息椰子互娱上海市高级人民法院1、椰子互娱分成费为《传奇世界手游》国内净收入的5%,分成费结算至2017年10月31日;2、椰子互娱承担本案诉讼费.
一审审理