公司yongpin

1杭州洁诺清洁用品股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复说明主办券商二〇一五年十二月2对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于杭州洁诺清洁用品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司《关于杭州洁诺清洁用品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求,我公司作为推荐挂牌主办券商组织拟挂牌公司、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查,现将反馈意见的落实情况逐条报告如下:一.
公司特殊问题1.
1公司无自有房屋所有权和自有土地,所有办公场所均为租用.
请公司补充披露:(1)公司租用办公场所租金的定价依据;(2)公司租用办公场所履行相关程序情况;(3)公司是否有续租或在其他地方的建厂计划.
【回复说明】(1)截至2015年10月31日,公司无自有房屋所有权和自有土地,所有办公场所均为租用.
公司及子公司房屋租赁情况详见《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"五、公司业务情况"之"(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况".
公司在租赁普瑞科技厂房时,充分参考了厂房所在地萧山经济技术开发区的平均市场价格,经查询58同城等房产中介网站的招租信息,该地区厂房平均租赁价格在13元至14元每平米每月,同时询问房产中介等价格信息来综合协商定价,定价依据合理,租金价格公允.
子公司租赁三丰纸业的厂房充分参考厂房所在地富阳春江街道工业区的平均市场价格,经查询58同城等房产中介网站的招租信息,该地区厂房平均租赁价格在8元至9元每平米每月,同时询问房产中介等价格信息来综合协商定价,定价依据合理,租金价格公允.
办公场所租金的定价依据已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"五、公司业务情况"之"(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情3况"中进行补充披露.
(2)公司签订《房屋租赁合同》发生在有限公司阶段,经过项目经理考察,总经理同意、执行董事审批,内部决议程序合法有效,公司与出租人已就《房屋租赁合同》办理租赁备案登记,外部备案登记合法有效.
子公司签订《租赁协议》发生在有限公司设立阶段,经过所有股东同意,内部决议程序合法有效,子公司与出租人因建筑物房产证问题暂未办理房屋租赁登记,鉴于子公司对建筑物的租赁使用不存在第三方纠纷,租赁合同法律瑕疵风险可控,已在公开转让说明书"重大事项提示"之"六"进行详细风险揭示与说明,该等搬迁风险不会对公司的生产经营造成重大影响.
(3)公司目前与出租人普瑞科技履行生效的租赁期限为十年,至2024年1月31日到期,公司目前与出租人合作良好,合同到期前优先考虑续租计划,公司目前尚未有建厂计划.
子公司目前与出租人履行生效的租赁期限为五年,至2018年12月31日到期,子公司目前与出租人合作良好,但鉴于出租人的建筑物暂未取得房产证,子公司将督促出租人尽快办理房产证.
若出租人在合同租赁期满前顺利取得房产证,子公司将优先考虑续租计划,目前尚未有建厂计划.
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)房产的权属是否清晰,是否存在权属纠纷或潜在纠纷;(2)公司是否依法合规地履行了租赁有关程序;(3)租用的办公场所对于公司正常生产经营的重要性;(4)分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失;(5)以上事项是否影响公司的持续经营能力.
【回复说明】(1)根据公司及子公司提供的资料,公司租赁的房产证及土地证齐备,权属清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷.
公司所租用位于杭州市萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路181号房屋,经核查编号为杭房权证萧字第00089064、00089065、00002877号《房屋所有权证》,确认该处房屋的所有权人为普瑞科技.
子公司租赁的建筑物系三丰纸业在其依法取得国有土地使用权的土地上(土地权证编号为富国用(2004)第003408号)投资建设,符合工业用地整体建设规划.
根据《物权法》第142条之规定,建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人,但有相反证据证明的除外.
4经检索最高人民法院被执行人网站,报告期出租人未出现被执行情况,子公司自租赁以来未发生第三方权属纠纷.
因此公司及子公司租赁房产权属清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷.
(2)根据公司提供的房屋租赁内部资料及工商资料,洁诺股份房屋租赁内部决策合法有效,且已履行必要的外部备案程序.
根据子公司提供的房屋租赁内部资料及工商资料,子公司房屋租赁已履行内部决策程序,合法有效.
全资子公司保舒康与出租人虽未因房产证情况尚未办理房屋租赁备案登记手续,但房屋租赁合同并不因此无效,不会对子公司使用租赁房屋构成重大影响.
根据《浙江省房屋租赁管理条例》第五条规定:"房屋租赁实行登记制度.
出租人和承租人应签订房屋租赁合同,并自房屋租赁合同签订之日起十日内,向房屋所在地主管机关申请登记.
"根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定:"当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持".
主办券商及律师认为:租赁合同备案程序为管理性规定,并非效力性规定,因此子公司的房屋租赁合同虽未经备案登记,但并不影响房屋租赁合同的执行与效力.
(3)根据公司提供的资料并经主办券商及律师核查,公司及子公司主要从事无纺布的生产及销售,公司为生产型企业,且暂无自建厂房的计划,故此后的生产经营场所将继续采取租赁方式取得,租用的办公场所对于公司正常生产经营的具有重要性,但并非具有不可替代性,公司承租地均为工业区,周边厂房及仓库较多,可替代性很强,公司所拥有的机器设备并非是大型且难以移动的设备,整体而言即使搬迁,搬迁成本亦较低,租赁房屋对公司的正常生产经营影响较小.
(4)①存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性公司与出租人签订的租赁期限为十年,子公司与出租人签订的租赁期限为五年,过往租赁期出租人均能保证公司及子公司的正常生产经营,租赁费用浮动上涨幅度合乎市场行情,因出租人违约导致公司的搬迁风险整体很小.
子公司上述未办理权属证书的建筑物系出租人在其依法取得国有土地使用权的土地上投资5建设的,符合工业用地整体建设规划,不存在非法占用土地的情形,故该厂房拆迁风险较小.
出租人现正按国家相关规定与有关部门沟通,积极办理相关的规划许可证、建设许可证及房屋权证.
同时,为了保护公司及其他股东利益,公司控股股东及实际控制人方萝成、余文珍已作出《承诺函》,承诺其本人愿意承担子公司因上述建筑物未及时办理房屋产权证书情况可能遭受的任何损失;2015年9月1日,杭州市富阳区春江街道办公室出具《证明》,该处房屋不在春江街道强制拆除范围内.
综上,上述建筑物的权属虽然存在一定瑕疵,但该等建筑物面临被拆除的风险较小,且实际控制人方萝成、余文珍已对此自愿作出承担损失的承诺,因此,上述未办理权属证书的建筑物风险可控,公司不会因此遭受财务损失.
②量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失经核查,公司租赁的房产地址位于杭州市萧山经济技术开发区,该区域闲置的类似工业厂房较多.
根据公司询价及提供的相关材料,公司若重新租赁目前该地段厂房、办公楼及仓库等建筑物共计面积约5000平方米,价位约为150元/平/年,年租金约为75万元.
所需费用有:(1)搬迁费6.
5万元;(2)资产搬运耗损1.
6万元.
子公司租赁的未办理房产证的建筑物目前地址位于春江街道工业功能区,该区域闲置的类似工业厂房较多.
根据子公司询价及提供的相关材料,子公司若重新租赁目前该地段厂房、仓库及水池等建筑物共计面积7900平方米,价位约为105元/平/年,年租金约为83万元.
所需费用有:(1)搬迁费17.
6万元;(2)资产搬运耗损2.
5万元.
综上,公司及子公司面临可能需要搬迁的风险非常小,即使需要搬迁,公司及子公司亦可选择在目前承租地附近就近选择厂房及办公场所,缩短搬迁耗时,对正常生产不会造成重大影响,所需付出的成本除搬迁费用以及少量预估的资产损耗费用外,不会造成其他经济损失.
(5)根据公司及子公司提供的资料并经主办券商及律师的核查,公司及子公司租赁房产权属清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷.
子公司租赁房产的出租方虽暂未取得产权证,但其依法取得国有土地使用权的土地上投资建设,符合工业用地整体建设规划,不存在非法占用土地的情形,故该厂房拆迁风险较小.
同时,公司及子公司整体人员较少且生产规模较小,生产工艺流程简单,无大型生产设备,若发生搬迁风险,就近搬迁非常便捷,搬迁耗费时间很短,能够迅速安排正6常投产,上述事项不会对公司的持续经营能力造成重大影响.
同时,为了保护公司及其他股东利益,实际控制人方萝成、余文珍已对此自愿作出承担损失的承诺,公司不会因此遭受重大损失,以上事项不会影响公司的持续经营能力.
1.
2请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:公司的子公司是否属于重污染行业企业.
【回复说明】主办券商及律师查询了国家及地方性环保相关法律法规、国民经济行业分类等有关规定,现场了解并核查子公司的产品及业务流程,与子公司管理层进行访谈,核查结果如下:公司全资子公司杭州保舒康无纺布有限公司主营无纺布(又称非织造布)制造业务,根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》,公司归属于纺织业(C17);根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》,公司归属于"制造业"大类下的"纺织业(C17)"项下的C1781"非织造布制造".
按照全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司依次归类为"C1781纺织行业非织造布制造子类"和"13111213非日常生活消费品行业纺织品子类".
虽然属于纺织业,但是无纺布的制造与传统的棉纺织、毛纺织有很大不同,它是由定向的或随机的纤维而构成,是新一代环保材料,多采用聚丙烯粒料为原料,经高温熔融、喷丝、铺纲、热压卷等流程生产而成,只因其具有布的外观和某些性能而被称为布.
根据环保部2014年联合颁布的《企业环境信用评价办法(试行)》及相关法律法规的规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业,以及国家确定的其他污染严重的行业.
依据环保部《关于印发的通知》(环办函[2008]373号)中进一步细化环保核查重污染行业分类,经细化的重污染纺织业分类只包括"化学纤维制造、棉、化纤纺织及印染精加工、毛纺织和染整精加工、丝绢纺织及精加工、化纤浆粕制造、棉浆粕制造".
经子公司确认并经核查子公司提供的相关业务合同等文件,公司实际经营业务属于国家发展和改革委员会2013年2月16日颁布的《产业结构调整目录(2011年本)》(国家发改委令第21号)中所列明的鼓励类"二十、纺织"中"9、7采用编织、非织造布复合、多层在线复合、长效多功能整理等高新技术,生产满足国民经济各领域需求的产业用纺织品".
子公司主营业务为生产和销售无纺布,此类产品统一名称为"非织造布",其与纺织类的"化纤纺织、毛纺织"的最大区别为生产工艺的差别,公司所采取的热轧纺粘无纺布工艺基本原理是通过热熔PET材料后,通过特有设备吹制成细丝,通过热粘合组成经纬线,整个过程仅为物理加热和冷却过程,因此与普通传统纺织行业的工艺有较大区别,非织造成型技术大大提高节能减排水平,促进纺织行业转型升级,所以"非织造布制造"行业并未被纳入纺织行业重污染分类,相反在国家"十二五"规划中将产业用纺织品列为新材料等战略新兴产业不可或缺的配套材料.
主办券商和律师认为,细化的重污染纺织业分类只包括"化学纤维制造、棉、化纤纺织及印染精加工、毛纺织和染整精加工、丝绢纺织及精加工、化纤浆粕制造、棉浆粕制造",子公司所属的"非织造布制造"并不包含于其中,子公司主营业务属于国家发改委最新产业结构调整目录项下的鼓励类,主要生产满足医疗与卫生用纺织品等国民经济领域需求的产业用纺织品,符合《产业用纺织品"十二五"发展规划》的各项要求,不属于重污染行业.
1.
3关于海外销售.
(1)请公司补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式,是否通过境外经销商实现销售,补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;(2)请公司补充披露外销收入占总营业收入的比重、外销业务毛利率情况,及其收入确认方法和成本费用归集和结转方法;(3)请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额,以及出口退税对公司业绩构成的影响;(4)请公司补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响,作重大事项提示;(5)请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况,并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险,分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施;(6)请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见,并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法.
【回复说明】(1)公司主要海外客户的中文名称、基本情况如下表所示:8公司英文名称公司中文名称公司基本情况FibematicsInc.
法伯美狄克斯美国的一家多元化的无纺布制造商,成立于1968年,总部位于美国费城.
该公司拥有医疗擦手巾SRM生产线和工业无纺布加工生产线,产品热销到六大洲20多个国家SantherFábricadePapelSantaTherezinha桑舍造纸实业生产工业用和其他特殊用途的纸产品,年产量20万吨,是行业大型公司之一EssentraPorousTechnologies益升华全球领先的塑料、洁净擦拭品、特种纤维、泡沫和包装产品供应商Georgia-Pacific乔治-太平洋世界领先的包装、建筑产品、纸制品制造商BunzlChina本泽中国是一家快速发展的全球性跨国集团,主营供应链式采购营销业务.
总公司位于英国伦敦,为FTSE上市公司,分公司遍及美洲,欧洲,澳洲及新西兰等23个国家,近年来尤其在安全防护领域扩展迅猛COASTALNONWOVENINC.
寇斯特无纺布美国一家提供无纺布产品公司公司与海外客户的合作都是基于销售订单,定价方式为协商定价.
海外客户将产品需求订单传递给公司,一般情况下预付一定比例的定金,公司生产完产品,发货之后完成业务合作.
公司采取直接销售模式,即将产品销售给海外客户之后,产品所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方,企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出商品实施控制.
凭借较强的技术优势、良好的产品品质和企业信用,公司已经在业内树立了良好的口碑和品牌效应,为公司市场开拓奠定了坚实基础.
公司获取海外客户的主要方式是境外展会、客户互相介绍、互联网检索等,既有客户慕名而来,也有公司主动开发的.
通过与客户之间的接洽,之后寄送样品,客户认可之后便签到订单达成合作.
(2)公司已在公开转让说明书"第四节、公司财务""五、报告期利润形成的有关情况"之"(一)收入的具体确认方法,营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例""4、公司最近两年及一期收入按区域分布分类,构成情况分析如下"部分,按照地区披露了外销收入占收入总额的比重,由披露数据可知,公司销售以外销为主,2013年、2014年、2015年1-7月外销收入占各期收入总额的比重为72.
70%、74.
36%和76.
85%,占比无重大波动.
9公司按销售区域划分毛利率情况及综合毛利率情况明细如下:项目毛利率(%)2015年1-7月2014年度2013年度内销20.
3816.
4121.
45外销12.
2411.
8714.
24综合14.
9114.
6116.
07整体而言,内销销售毛利率高于外销销售毛利率,公司销售主要为外销,与多个国外客户合作时间均较长,销售量大且价格相对稳定,而内销客户订单金额较小,一般定价相对较高.
公司已在公开转让说明书"第四节、公司财务""五、报告期利润形成的有关情况"之"(一)收入的具体确认方法,营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例""7、毛利率及其变化分析"部分补充披露内销及外销毛利率情况.
公司已在公开转让说明书"第四节、公司财务""五、报告期利润形成的有关情况"之"(一)收入的具体确认方法,营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例""1、收入确认具体方法及时点"及"6、主营业务成本"部分分别就外销收入的确认方法及确认时点、成本费用归集和结转方法进行了说明.
(3)公司报告期各期出口退税的金额明细如下:项目2015年1-7月2014年度2013年度出口退税金额1,877,720.
071,114,626.
312,296,004.
37已在公开转让说明书"第四节、公司财务""七、公司最近两年及一期的主要负债情况"之"(五)应交税费"部分补充披露,因增值税出口退税在账务处理上直接通过应交税费-出口退税科目核算,不进入损益科目,对净利润不造成影响,如果未来出口退税政策发生变化,则有可能对公司销售业绩造成一定影响,但该政策是国家鼓励出口的一个中长期政策,变化的可能性较小,且一旦发生变化,影响的将是所有涉及进出口的企业,属于系统性风险,并非仅针对公司.
同时,公司一方面,公司将尽快开展品牌国际化建设,在标准化、技术开发和自主知识产权等方面与国际惯例的对接,加强公司核心竞争力;另一方面,公司将积极拓展国内市场,积极开拓民用清洁用品等需求大的潜在市场,增大国内业务份额,降低对国际市场的依赖度,做到国内国外两个市场协调发展,进而降低出口10退税政策变动导致的风险.
公司在公开转让说明书补充披露风险提示如下:"出口退税政策变动的风险公司产品享受出口货物退(免)税的税收优惠政策,2015年1-7月、2014年、2013年公司的退税金额为187.
77万元、111.
46万元、229.
60万元,若未来国家对清洁用品的出口退税比例进一步降低或者取消,将削弱公司出口产品的竞争力,对公司的生产经营构成不利影响.
"(4)公司已在公开转让说明书"第四节、公司财务""五、报告期利润形成的有关情况"之"(二)主要费用及变动情况""3、财务费用"部分披露汇兑损益的金额,并补充如下披露:公司财务费用中,汇兑损益金额较大,报告期各期汇兑损益净额占净利润的比重情况如下:项目2015年1-7月2014年度2013年度汇兑损益-224,880.
83-454,444.
53348,982.
55减:所得税影响数-56,220.
2187,245.
64汇兑损益净额-168,660.
62-454,444.
53261,736.
91公司净利率751,056.
43-264,815.
2295,339.
63扣除汇兑损益后公司净利润582,395.
81-719,259.
75357,076.
54由上表可知,报告期各期,公司汇兑损益金额均较大,对净利润构成一定影响,尤其是2014年,不考虑汇兑收益的情况下,公司亏损金额较大,公司报告期内未采取措施,规避汇率变动带来的风险,随着公司业务规模的扩大,公司亦已经意识到该问题可能对公司造成的影响,并积极与与银行磋商防范措施,计划逐步采取措施,规避这一风险,详见本问题(5)的回复.
公司已经在公开转让说明书"重大事项提示"部分进行风险提示,如下:"二、汇率变动的风险公司以外销为主,外销货币结算主要采用美元.
公司自接受订单、采购原、辅材料、生产到出口,会有一个业务周期,在此期间的人民币兑美元汇率波动会导致公司出现汇兑损益,2015年1-7月、2014年、2013年公司汇兑损益金额分别为-22.
49万元、-45.
44万元、34.
90万元,有收益亦有损失,扣除汇兑损益的影响后,公司2015年1-7月、2014年、2013年净利润分别为58.
24万元、-71.
9311万元、35.
71万元,公司需承担因汇率波动导致出现汇兑损益的风险.
"(5)公司报告期各期末货币资金中均无外币余额,公司报告期内一般情况下收汇后即向银行办理了结汇,不形成余额.
公司报告期各期末,应收账款中应收外币余额明细如下:项目2015年1-7月2014年度2013年度外币余额691,839.
52608,407.
4064,987.
99期末折算汇率6.
11726.
11906.
0969折算成人民币金额4,232,120.
703,722,844.
87396,225.
28已在公开转让说明书"第四节、公司财务""六、公司最近两年及一期的主要资产情况"之"(二)应收账款"部分补充披露.
报告期内,公司未采用金融工具规避汇兑风险,2015年1-7月、2014年、2013年公司汇兑损益金额分别为-22.
49万元、-45.
44万元、34.
90万元,汇兑损益对公司净利润有一定影响,公司已经进行风险提示,并在公开转让说明书"第四节、公司财务""五、报告期利润形成的有关情况"之"(二)主要费用及变动情况""3、财务费用"部分披露汇兑损益的金额及其对净利润造成的影响,目前公司正在与银行协商,计划采取远期结售汇的方式,约定将来办理结汇或售汇的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限,以锁定交割日当天,公司向银行办理结汇或售汇的汇率,规避汇兑风险.
(6)因公司销售主要为外销,针对海外业务,主办券商进行的尽职调查方法及程序如下:针对业务的真实性:1对本期外币销售额进行函证,确认销售收入的真实性,2013年、2014年、2015年1-7月通过函证可以确认的收入占比为24.
16%、29.
23%、48.
11%,如下表所示:期间函证回函金额(美元)美元汇率(平均汇率)函证确认金额(人民币)营业收入金额(人民币)比重2013年1,169,932.
606.
19327,245,626.
5829,992,400.
0024.
16%2014年1,372,838.
976.
14288,433,075.
2228,847,600.
0029.
23%2015年1,899,100.
246.
127411,636,492.
5524,189,500.
0048.
11%121-7月2进行外币销售的收入确认检查,核对销售合同、销货发票、报关出口等相关单据,2013年、2014年、2015年1-7月查证情况如下表所示,经核查,确定公司账务处理正确、原始单据完整且金额相符:期间抽查金额(人民币)营业收入金额(人民币)比重2013年6,379,457.
9829,992,400.
0021.
27%2014年5,289,265.
7728,847,600.
0018.
34%2015年1-7月8,178,264.
8724,189,500.
0033.
81%3对报告期各期因销售收入形成的外币应收账款进行函证,确认应收账款的真实性,从而进一步佐证报告期内销售收入的真实性,2013年、2014年、2015年1-7月查证比例分别为4.
63%,53.
33%,65.
19%;期间函证确认金额(美元)美元汇率函证确认金额(人民币)应收账款金额(人民币)比重2013年6,723.
906.
096940,994.
95885,994.
494.
63%2014年423,986.
116.
11902,594,371.
014,864,343.
8753.
33%2015年1-7月546,715.
146.
20943,394,772.
995,207,904.
8165.
19%4对报告期各期因销售收入形成的预收款项进行函证,确认预收款项的真实性,从而进一步佐证报告期内销售收入的真实性,2013年、2014年查证比例分别为27.
17%,43.
86%(因2015年预收账款总额很小,未进行函证);期间函证确认金额(美元)美元汇率函证确认金额(人民币)预收款项金额(人民币)比重2013年60,570.
476.
0969369,292.
101,358,945.
2927.
17%2014年215,320.
146.
11901,317,543.
943,004,235.
6743.
86%2015年1-7月06.
20940379,023.
500主办券商亦针对海外销售的合法合规性进行核查,公司已依法取得编号为01417092的《对外贸易经营者备案登记表》,长期有效;已依法取得编号为3316964367的《海关报关单位注册登记证书》,长期有效;公司依法严格在主管机关的监管与指导下合法合规开展海外业务,并已取得杭州海关于2015年12月4日出具的杭关外证[2015]234号证明,公司报告期内未有过因违法违规受到杭州海关行政处罚的情形.
在报告期内,公司海外13业务主要位于美国与巴西,重大客户均为国际知名厂商,与公司合作良好.
综上所述,主办券商认为,公司具备海外业务经营资质,国外销售单据流、现金流与实物流相匹配,取得主要大客户的销售收入及应收账款、预收账款等函证回函等外部证据证明,公司海外销售业务真实,合法合规.
主办券商已在《尽职调查报告》中补充了对海外业务的核查过程,并在《主办券商推荐报告》中做了简要说明,详见《尽职调查报告》及《主办券商推荐报告》.
二、中介机构执业质量问题2.
1"本次增资是双方在参考公司账面净资产的基础上协商确定为1.
00元每股"表述不准确,清修改.
【回复说明】已修改为"本次增资价格是双方在参考公司账面净资产的基础上协商确定为每1.
00元出资额作价1.
00元",并已在公开转让说明书加粗修正.
2.
2公司说明书中的"公司独立性情况"表述不准确,请参照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》修改.
【回复说明】已修改为"公司独立运营情况",其他字句叙述修改已在公开转让说明书加粗修正.
三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
14(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.
org.
cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM).
【回复说明】(1)表格中均为以"股"为单位列示股份数;(2)已进行检查,公司股份公司成立不足一年,无可流通股份;(3)公司已按上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示;(4)已检查两年一期财务指标简表格式,披露正确;(5)公司股票采取协议转让方式转让,已在公开转让说明书"第一节基本情况""二、股份挂牌情况"部分披露;(6)修改的文件均已经重新签字盖章并签署最新日期;(7)按照要求上传各文件;(8)按要求披露;(9)已经进行检查,不存在不一致的情况.
(10)经核查,本反馈回复不存在需申请豁免披露的内容.
(11)已提交.
(12)公司不存在挂牌同时发行的情形.
(13)主办券商及公司已按期回复.
15除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【回复说明】公司、主办券商、律师、会计师已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行核查,不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
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