台州商城网股份有限公司

股份转让说明书推荐人上海汇昌富股权投资基金管理有限公司二0一四年七月台州商城网股份有限公司股份转让说明书I目录目录I释义1第一章声明4第二章风险及重大事项提示5一、盈利能力不足的风险.
5二、租赁存在不稳定的风险.
5三、对关联方存在资金依赖的风险.
5四、商品质量和食品安全风险.
6五、业务拓展的风险.
6六、互联网层面的风险.
6七、公司治理运行有效性的风险.
7八、实际控制人不当控制的风险.
7第三章推荐情况8一、推荐人推荐情况.
8二、批准情况.
8第四章股份挂牌情况9一、股份简称、代码及挂牌日期.
9二、公司股份总额及分批进入上海股权托管交易中心转让时间和数量.
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9第五章公司基本情况12一、基本情况.
12二、历史沿革.
12三、主要股东情况.
17四、公司员工情况.
19五、公司对外投资情况.
21台州商城网股份有限公司股份转让说明书II六、公司组织结构.
22七、公司内部组织结构.
24第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.
26一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.
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26二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施.
29三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.
30四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况.
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30第七章公司业务和技术情况32一、公司业务情况.
32二、公司业务特点、独特性.
36三、所处行业基本情况.
38四、公司面临的主要竞争状况.
49五、公司的主要固定资产与无形资产.
51六、公司前五名主要供应商及客户情况.
53第八章公司业务发展计划及其风险因素56一、未来两年的发展计划.
56二、可能对公司业绩的持续经营产生不利影响的因素.
57第九章公司内部控制情况62一、公司内部控制制度建立及运行情况.
62二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.
63三、同业竞争情况.
65四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.
67五、管理层的诚信风险.
67第十章公司财务会计信息69一、报告期的审计意见和经审计的财务报告.
69台州商城网股份有限公司股份转让说明书III二、报告期的主要财务指标.
83三、报告期利润形成的有关情况.
83四、公司的主要资产情况.
90五、重大债务.
106六、股东权益情况.
111七、关联方、关联方关系及重大关联交易.
111八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
115九、股利分配政策.
115十、管理层对公司最近一期财务状况、经营成果和现金流量的分析.
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116第十一章备查文件122一、公司章程.
122二、审计报告.
122三、法律意见书.
122台州商城网股份有限公司股份转让说明书1释义本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:公司、本公司、台州商城指台州商城网股份有限公司及其前身台州市路桥商商通商城有限公司股份公司指台州商城网股份有限公司有限公司指台州市路桥商商通商城有限公司方林资产指台州市路桥方林资产管理有限公司商商通商务指台州市商商通商务有限公司电子商务产业园指台州市路桥区电子商务产业园发起人指共同发起设立股份公司的台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司两名股东股东会指台州市路桥商商通商城有限公司股东会股东大会指台州商城网股份公司股东大会董事会指有限公司执行董事或董事会、股份公司董事会监事会指有限公司监事或监事会、股份公司监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司推荐人、汇昌富指上海汇昌富股权投资基金管理有限公司挂牌、股份转让指公司股份在上海股交中心非上市股份有限公司股份转让系统挂牌挂牌进行转让行为元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2012、2013年度、2013年1-4月说明书、本股份转让说明书指台州商城网股份有限公司股份转让说明书台州商城网股份有限公司股份转让说明书2《公司法》指2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订,自2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司法》《暂行管理办法》指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》公司章程、章程指2014年6月5日,经股份公司首届股东大会审议通过的《台州商城网股份有限公司章程》三会指除有前缀外,均指股份公司股东大会、董事会、监事会"三会"议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》经办律师指上海海华永泰律师事务所律师验资机构指上海旭升会计师事务所(普通合伙)审计机构指上海旭升会计师事务所(普通合伙)评估机构指上海仟一资产评估有限公司B2B指BusinesstoBusiness,企业与企业间的电子商务模式B2C指BusinesstoConsumer,企业与消费者间的电子商务模式O2O指OnlineToOffline(线上到线下),将线下的商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的前台C2C指ConsumertoConsumer,消费者间的电子商务模式生鲜指未经烹调、制作等深加工过程,只做必要保鲜和简单整理上架而出售的初级产品,以及面包、熟食等现场加工品类的商品的统称台州商城网股份有限公司股份转让说明书33C指计算机(Computer)、通讯(Communication)和消费电子产品(ConsumerElectronics)三类电子产品的简称POS指英文PointofSales的缩写,意为销售点终端.
把它安装在银行卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络,就能实现电子资金自动转账,它具有支持消费、预授权、余额查询和转账等功能社会消费品零售总额指各种经济类型的批发零售贸易业、餐饮业、制造业和其他行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民对非农业居民零售额的总和人口红利指一个国家的劳动年龄人口占总人口比重较大,抚养率比较低,为经济发展创造了有利的人口条件,整个国家的经济成高储蓄、高投资和高增长的局面业态指商业模式,是零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态,是零售活动的具体形式注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书4第一章声明本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书5第二章风险及重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:一、盈利能力不足的风险报告期内,公司的主营业务为超市零售、电子商务,2012、2013年电子商务网站处于筹备建设期,未产生收入.
2012年超市零售收入为589,446.
60元,2013年超市零售收入为2,096,533.
29元,2014年1-4月超市零售收入为1,492,150.
00元、电子商务收入(网上销售食品、日用品等)为815,854.
72元.
报告期内公司主营收入呈现逐年稳步增长的趋势,其中电子商务收入从无到有,销售趋势较好,但公司2012年、2013年、2014年1-4月净利润分别的-369,002.
72元、-1,736,332.
96元、-1,608,613.
73元(年化之后为6,434,454.
92元),亏损金额呈现扩大趋势,公司在一定时期内存在盈利能力不足的风险.
二、租赁存在不稳定的风险1、公司目前在用超市、办公场所全部通过租赁获得,由于经营场所的选取对公司业务有重要的影响,租赁期满后能够合法续租,对公司的持续经营非常重要.
如不能续租,或因租赁产权瑕疵问题而不能合法续租,则公司将不得不寻找相近的位置,从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本.
如不能续租又不能选取相近位置,则会给公司的业务经营带来一定的风险.
2、公司承租黄氏控股集团有限公司位于路桥区腾达路水天一色小区水天街28号共计2020平方米经营场所的租赁合同以及承租台州市路桥电子商务产业园有限公司位于台州市路桥泰隆街1288号台州路桥国际塑料城三楼共3600平方米办公场所的租赁合同均未提供房产权属证明,上述房产出租方正在积极办理产证中,如上述房屋产证未办理下来,则有可能会被认定为违章建筑等风险.
公司与出租方的房屋租赁关系可能会被解除,未来将影响公司正常运营和由于搬迁等造成的经济损失.
三、对关联方存在资金依赖的风险台州商城网股份有限公司股份转让说明书6公司成立以来投入了大量的资金用于电商平台、办公场所等的建设,报告期内主要获得关联方台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司、台州市路桥区电子商务产业园有限公司及实际控制人陈临的资金支持.
截至2013年4月30日,公司分别向关联方台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司、台州市路桥区电子商务产业园有限公司、自然人陈临的借款余额为2,497,320.
00元、188,302.
49元、8,554,502.
00元、625,559.
59元,以上向关联方的借款余额总计为11,865,684.
08元.
上述资金拆借虽然签订了无息借款协议,不会给公司经营带来较重的利息支出,但在未来一定时期内,仍然存在对关联方资金依赖的风险.
一旦面临提前还款请求,公司将可能面临资金周转困难、生产运营无法正常进行.
四、商品质量和食品安全风险公司主营业务为线上线下生鲜食品、农产品、日用品等商品的零售.
近年来,社会公众对食品安全和商品质量问题的关注程度日益提高.
如果食品和商品存在质量问题,则生产商、零售商均会受到较大影响.
公司商品的采购,尤其是食品的采购,面向众多的生产厂商、供应商和农户,公司食品类主营业务收入占有一定的比例.
一旦公司销售的商品及食品存在质量问题时,将很有可能成为消费者的第一追索人,或先行承担相应的赔偿责任,也会对公司的声誉和后续经营产生较大影响.
五、业务拓展的风险公司的商业模式是将传统线下零售业与互联网信息服务业相结合,构建一个本土化、区域性电商综合服务平台,目前除京东商城、1号店等全国性电商服务平台外,国内尚未有区域性电商成功案例可以借鉴,缺乏科学合理规划决策所需数据分析,而且平台建设前期投资较大,开发周期较长,后期运营维护成本较高.
如公司不能保证平台运营推广需要的现金流及该模式在运营推广中不被市场认可,将对公司持续经营能力产生一定影响.
六、互联网层面的风险1、公司对互联网技术的依赖主要是在应用技术层面,即利用互联网技术实现公司的商业模式,以满足公司开展业务的需要.
如公司不能正确把握客户的现台州商城网股份有限公司股份转让说明书7实需求、创造客户的潜在需求,并据此设计新的网站和商业模式来满足客户的需求,正确把握互联网技术的发展趋势及把握开发周期、将增加公司的开发成本,进而影响公司现金流和销售收入.
2、互联网最大的特点是开放性,在给人们带来便利、快捷的同时,也客观存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险,甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性.
公司未来主要业务和日常经营活动是通过台州商城这个公共平台实现的,因此,互联网特有的系统风险也作用于公司.
上述风险因素一旦发生,将造成公司业务数据丢失或系统崩溃的严重后果,从而导致公司服务中断,影响公司的信誉,严重的可能造成公司业务停顿.
3、目前,我国互联网法制建设正处于一个从无到有、不断完善的过程中,较为突出的表现是,互联网法制建设滞后,电子商务活动缺乏法律保障;网上交易行为缺乏法律约束;互联网安全问题较为突出,网络犯罪事件时有发生;知识产权保护力度不够等方面.
因此,公司在业务经营中面临法律环境风险.
七、公司治理运行有效性的风险公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则和《关联交易管理办法》等规章制度,明确了"三会"的职责划分.
但是股份公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识有待提高,如果现有制度不能及时得到更新、调整和完善,相关培训和监督工作不能有效到位,公司治理运行的有效性将会受到影响.

八、实际控制人不当控制的风险台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司分别持有公司90%、10%的股份,自然人陈临分别持有台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司60%、54%的股份,故自然人陈临间接持有公司59.
4%的股份,为公司实际控制人,现任股份公司董事长、总经理,其在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响.
公司存在实际控制人利用主要决策者地位,通过行使表决权或其它方式对公司重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面进行不当控制,从而使得公司决策存在偏离中小股东利益目标的风险.

台州商城网股份有限公司股份转让说明书8第三章推荐情况一、推荐人推荐情况上海汇昌富股权投资基金管理有限公司作为本公司的推荐人,对本公司进行了尽职调查,制作了《台州商城网股份有限公司股份转让尽职调查报告》等挂牌申请文件,并向上海股交中心报送了推荐台州商城网股份有限公司挂牌的申请文件.
二、批准情况本公司于2014年6月5日召开首届股东大会,审议通过了公司进入上海股权托管交易中心挂牌事宜的决议,同意股份公司申请进入上海股权托管交易中心挂牌,并承诺履行相关信息披露义务.
上海股交中心审核同意后,于2014年月日出具《关于同意台州商城网股份有限公司挂牌的通知》(沪股交[]号),同意本公司在上海股交中心挂牌.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书9第四章股份挂牌情况一、股份简称、代码及挂牌日期股份简称:股份代码:挂牌日期:二、公司股份总额及分批进入上海股权托管交易中心转让时间和数量公司股本总额为10,000,000股.
(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《暂行办法》第二十七条规定:"非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定.
"《暂行办法》第二十八条规定:"挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行转让的,该股份的管理适用前条的规定.
"《暂行办法》第二十九条规定:"挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让,非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心台州商城网股份有限公司股份转让说明书10转让.
"《暂行办法》第三十条规定:"因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的,应按原持股数量的锁定比例进行锁定.
"《公司章程》第二十六条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
"(二)公司股份转让限制情况1、发起人股份限售情况根据《公司法》第一百四十一条规定,本公司发起人台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司2名法人股东所持公司的10,000,000股股份自公司成立之日起一年内不得转让.
截至本股份转让说明书签署日,股份公司发起人持股尚不满一年,发起人所持有的股份均不得转让.
2、高管股份限售情况根据《公司法》第一百四十一条规定,公司董事(陈临、方中华、林荣辉、应春富、应东运)、监事(陈英、张媚、梁卫)、高级管理人员(陈临、钟正猛、赵文铭、俞里见、陈莹、杨广昭)应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
3、控股股东、实际控制人股份限售情况根据《暂行办法》第二十七条规定,本公司的控股股东、实际控制人分别为台州市路桥方林资产管理有限公司(直接持有公司90%股权)、董事长陈临(间接持有公司59.
4%股权),挂牌前持有的本公司所有股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
4、挂牌前六个月内转让股份限制情况挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份未进行过转让.
(三)挂牌之日,公司股东可转让股份情况挂牌之日,公司股东无可转让股份.
符合条件的股份将于2015年6月12台州商城网股份有限公司股份转让说明书11日起进入上海股交中心进行转让.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书12第五章公司基本情况一、基本情况公司名称:台州商城网股份有限公司注册资本:1,000万元法定代表人:陈临有限公司成立日期:2012年7月23日股份公司设立日期:2014年6月12日注册住所:台州市路桥区浙江方林二手车市场四楼(仅限办公使用)电话:0576-82777703传真:0576-82777707电子邮箱:zjtzshop@163.
com公司网址:www.
tzshop.
com/cn董事会秘书:陈莹信息披露负责人:陈莹所属行业:零售业和互联网信息服务业主营业务:线上线下生鲜食品、农产品、日用品等商品的零售.
经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容(凭有效许可证经营).
纺织、服装及家庭用品、化妆品及卫生用品、体育用品、照相器材、五金产品、塑料制品、皮革制品、工艺美术品、金银首饰、通信设备、建材、初级农产品、计算机、软件及辅助设备批发、零售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类批发兼零售(仅限分支机构经营);网上销售初级农产品、日用品、化妆品、服装、建材.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、历史沿革台州商城网股份有限公司股份转让说明书13(一)有限公司历史沿革1、有限公司成立公司的前身为台州市路桥商商通商城有限公司,2012年7月23日,经台州市工商行政管理局路桥分局核准成立.
有限公司成立时的基本情况如下:项目内容公司名称台州市路桥商商通商城有限公司注册号331004000099485注册地址台州市路桥区浙江方林二手车市场四楼(仅限办公使用)注册资本500万元实收资本500万元法定代表人陈临成立日期2012年7月23日经营期限2012年7月23日至2022年7月22日公司类型有限责任公司经营范围利用互联网销售日用品、化妆品、服装、建材、家具.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)有限公司注册资本500万元,由法人台州市路桥方林资产管理有限公司以货币出资450万元,法人台州市商商通商务有限公司以货币出资50万元共同组建.
2012年7月23日,台州鼎力联合会计师事务所出具的台鼎验【2012】第279号《验资报告》,审验"截至2012年7月23日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计500.
00万元,各股东均以货币出资.
"有限公司成立时的股东及出资情况:序号股东名称/姓名出资总额(元)出资比例(%)出资方式1台州市路桥方林资产管理有限公司4,500,000.
0090.
00货币2台州市商商通商务有限公司500,000.
0010.
00货币台州商城网股份有限公司股份转让说明书14合计5,000,000.
00100.
00--注:股东台州市路桥方林资产管理有限公司持有台州市商商通商务有限公司90%的股权,系台州市商商通商务有限公司的控股股东.
2、法定代表人、经理、监事及经营范围变更2013年1月16日,台州市路桥商商通商城有限公司召开股东会议,作出决议如下:经全体股东研究决定,免去陈临原公司执行董事及法定代表人,选举陈如相为公司执行董事,为公司法定代表人.
免去陈临原公司经理职务,聘任陈如相为公司经理职务.
选举钟正猛为公司监事.
同日,股东会会议达成一致意见,通过了公司章程修正案,同意将公司经营范围修改为:日用品、化妆品、服装、建材、家具、保健食品、文化体育用品、五金交电、家用电器、照相器材、针纺织品、鞋、帽、塑料制品、皮革制品、电脑及配件、初级食用农产品、工艺美术品、通讯器材、金银饰品、卫生用品批发、零售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类批发兼零售(仅限分支机构经营).
2013年1月17日,台州市工商行政管理局路桥分局核准了以上变更事项.
3、有限公司第一次增资公司股东看好公司未来发展前景,对电商业务发展充满信心,为了夯实注册资本,补充公司流动资金,2014年3月26日,公司召开临时股东会,形成如下决议:公司增加注册资本500万元,股东台州市路桥方林资产管理有限公司和台州市商商通商务有限公司同比例对公司进行溢价增资,公司注册资本由500万元增至1000万元,实收资本由500万元增至1000万元.
股东台州市路桥方林资产管理有限公司出资810万元,其中450万元计入实收资本,360万元计入资本公积;股东路桥方林资产管理有限公司出资90万元,其中50万元计入实收资本,40万元计入资本公积.
此次溢价增资价格由股东与公司之间协商确定为1.
8元/股.
股东商商通商务、方林资产分别于2014年4月9日、4月11日、4月25日完成认缴出资.
同日,有限公司股东会一致通过公司新章程.
2014年3月28日,台州市工商行政管理局路桥分局核准了上述变更事项.
本次增资后,公司的股权结构如下:台州商城网股份有限公司股份转让说明书15序号股东名称/姓名出资总额(元)出资比例(%)出资方式1台州市路桥方林资产管理有限公司9,000,00090.
00货币2台州市商商通商务有限公司1,000,00010.
00货币合计10,000,000100.
00--(二)股份有限公司历史沿革2014年5月5日,公司召开股东会,全体股东一致同意:台州市路桥商商通商城有限公司整体变更为台州商城网股份有限公司.
2014年5月14日,上海旭升会计师事务所有限公司出具编号为旭升会审字(2014)第182号的《审计报告》.
根据《审计报告》记载,以2014年4月30日为基准日,有限公司经审计的净资产为人民币10,286,050.
59元.
2014年5月20日,公司召开股东会,全体股东一致同意:基准日登记在册的公司全体股东作为发起人,以其拥有的截至2014年4月30日公司经审计净资产10,286,050.
59元按1.
0286:1折合股份,公司股本10,000,000元,每股面值为人民币1元,注册资本额为人民币10,000,000元,净资产超过注册资本的部分286,050.
59元计入公司的资本公积.
2014年5月20日,公司全体股东签署《关于变更设立台州市路桥商商通商城有限公司的发起人协议书》.
2014年6月5日,上海旭升会计师事务所有限公司出具旭升会验字第[2014]第007号《验资报告》,审验:截至2014年6月5日止,贵公司(筹)2014年4月30日(改制基准日)经审计的净资产人民币10,286,050.
59元按1.
0286:1的比例折为10,000,000股,每股面值为人民币1元,变更后的注册资本为人民币10,000,000元,由台州市路桥商商通商城有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有;286,050.
59元转作公司(筹)的资本公积.
2014年6月5日,公司召开股份公司首届股东大会,审议通过了《台州商城网股份有限公司章程》,并选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会.
同日,公司召开职工大会,选举产生了职工监事.
2014年6月12日,上海仟一资产评估有限公司出具沪仟一评报字(2014)台州商城网股份有限公司股份转让说明书16第0031号《台州市路桥商商通商城有限公司拟在上海股权托管交易中心挂牌上市项目资产评估报告》,截止2014年4月30日,所有者权益(即净资产)评估结果为人民币11,241,122.
60元.
2014年6月12日,台州市工商行政管理局向公司核发了股份公司营业执照,股份公司成立.
股份公司成立时的基本情况如下:项目内容公司名称台州商城网股份有限公司注册号331004000099485注册地址台州市路桥区浙江方林二手车市场四楼(仅限办公使用)注册资本1000万元实收资本1000万元法定代表人陈临股份成立日期2014年6月12日经营期限2012年7月23日至长期公司类型股份有限公司(非上市)经营范围第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容(凭有效许可证经营).
纺织、服装及家庭用品、化妆品及卫生用品、体育用品、照相器材、五金产品、塑料制品、皮革制品、工艺美术品、金银首饰、通信设备、建材、初级农产品、计算机、软件及辅助设备批发、零售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类批发兼零售(仅限分支机构经营);网上销售初级农产品、日用品、化妆品、服装、建材.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)此次整体变更完成后,公司的股权结构为:序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)出资方式台州商城网股份有限公司股份转让说明书171台州市路桥方林资产管理有限公司9,000,00090.
00净资产2台州市商商通商务有限公司1,000,00010.
00净资产合计10,000,000100.
00--三、主要股东情况(一)控股股东、实际控制人基本情况公司控股股东为台州市路桥方林资产管理有限公司.
台州市路桥方林资产管理有限公司,直接持有公司90%的股权.
台州市路桥方林资产管理有限公司的基本情况如下:项目内容公司名称台州市路桥方林资产管理有限公司注册号331004000049902注册地址台州市路桥区浙江方林二手车市场三楼注册资本3000万元实收资本3000万元法定代表人陈临成立日期2010年1月7日经营期限2010年1月7日至2020年1月6日公司类型有限责任公司经营范围接受委托从事动产质押物的保管服务,网络监控技术开发,社会经济咨询,仓储服务(不含危险品),实业投资,会议服务,产品展览、展示服务;计算机数据处理服务.
公司的股权结构为:序号股东名称/姓名出资总额(元)出资比例(%)出资方式1陈临18,000,000.
0060.
00货币2浙江方林集团有6,000,000.
0020.
00货币台州商城网股份有限公司股份转让说明书18注:股东陈临、浙江方林集团有限公司、王仙国之间不存在关联关系.
公司股东台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司分别持有公司90%、10%的股份,自然人陈临直接持有台州市路桥方林资产管理有限公司60%的股份、间接持有台州市商商通商务有限公54%的股份,故自然人陈临间接持有公司59.
4%的股份,为公司实际控制人.
陈临,男,中国国籍,无境外永久居留权,1970年1月出生,大专学历.
1991年9月至2006年2月,从事个体经营;2006年3月至2009年12月,就职于临海市长门大酒店有限公司,担任执行董事兼总经理;2012年7月至2013年1月,就职于台州市路桥商商通商城有限公司,担任执行董事兼总经理;2010年1月至2014年6月,就职于台州市路桥方林资产管理限公司,担任执行董事.
2014年6月至今,担任股份公司董事长、总经理.
由首届股东大会选举为董事,任期三年(2014年6月5日至2017年6月4日).
2014年6月5日由第一届第一次董事会选举为董事长并聘任为总经理.
(二)其他持股5%以上股东基本情况公司其他持股5%以上股东为台州市商商通商务有限公司.
台州市商商通商务有限公司,持有公司10%的股权.
台州市商商通商务有限公司的基本情况如下:项目内容公司名称台州市商商通商务有限公司注册号331004000057822注册地址台州市路桥区路院路1号二楼(方林二手车市场内)注册资本100万元实收资本100万元法定代表人钟正猛成立日期2010年6月9日经营期限2010年6月9日至2020年6月8日公司类型有限责任公司限公司3王仙国6,000,000.
0020.
00货币合计30,000,000.
00100.
00台州商城网股份有限公司股份转让说明书19经营范围会议及展览服务;数据录入、处理服务;经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询、工商咨询;劳保用品、五金交电、电子产品、日用百货、办公用文具批发、零售.
公司的股权结构为:注:股东台州市路桥方林资产管理有限公司与钟正猛之间不存在关联关系.

(三)公司前十名股东及持股数量公司前十名股东及持股数量如下:序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)1台州市路桥方林资产管理有限公司9,000,00090.
002台州市商商通商务有限公司1,000,00010.
00合计10,000,000100.
00(四)公司前十名股东相互间的关联关系截至本股份转让说明书签署日,公司股东台州市路桥方林资产管理有限公司持有台州市商商通商务有限公司90%的股权,系台州市商商通商务有限公司的控股股东.
四、公司员工情况截至2014年4月30日,公司员工50人.
具体结构如下:(一)按年龄划分截至2014年4月30日,公司员工的年龄构成如下表所示:序号股东名称/姓名出资总额(元)出资比例(%)出资方式1台州市路桥方林资产管理有限公司900,000.
0090.
00货币2钟正猛100,000.
0010.
00货币合计1,000,000.
00100.
00台州商城网股份有限公司股份转让说明书20员工年龄层次人数(人)比例图示20-30岁3060%30-45岁1530%45岁以上510%合计50100%(二)按专业结构划分截至2014年4月30日,公司员工的专业构成如下表所示:员工专业层次人数(人)比例图示管理人员612%行政人员48%财务人员510%运营人员2040%市场营销人员1530%共计50100%(三)按教育程度划分截至2014年4月30日,公司员工的学历构成如下表所示:员工学历人数(人)比例图示大学本科及以上2040%大专1428%大专以下1632%台州商城网股份有限公司股份转让说明书21合计50100%五、公司对外投资情况(一)公司的控股子公司截至本股份转让说明书签署日,公司无控股子公司.
(二)公司的参股公司及合营企业情况截至本股份转让说明书签署日,公司有1个参股公司,台州好生活生鲜食品配送有限公司,具体情况如下:2014年5月4日,经台州市工商行政管理局路桥分局核准,公司成立.
公司成立时的基本情况如下:项目内容企业名称台州好生活生鲜食品配送有限公司有限公司注册号331004000135804注册地址台州市路桥区桐屿街道下庄卢村注册资本1000万元法定代表人赵文铭成立日期2014年5月4日经营期限2014年5月4日至2024年5月3日公司类型有限责任公司经营范围食品配送项目、仓储项目筹建(筹建期限至2016年2月28日,筹建期限内不得从事生产经营活动),预包装食品、散装食品批发(凭有效许可证经营)初级食用农产品批发,餐饮企业管理,实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司注册资本1000万元,由法人台州市路桥商商通商城有限公司以货币出资272.
7万元、郭明龙以货币出资181.
9万元、任新宇以货币出资181.
8万元、罗素华以货币出资181.
8万元、毛仁聪以货币出资90.
9万元、赵文中以货币出资90.
9万元组建,于公司成立之日起三年内缴足.
有限公司成立时股权结构如下:台州商城网股份有限公司股份转让说明书22序号股东名称/姓名出资金额(元)出资比例(%)出资方式出资时间1台州市路桥商商通商城有限公司2,727,00027.
27货币于公司成立之日起三年内缴足2郭明龙1,819,00018.
19货币于公司成立之日起三年内缴足3任新宇1,818,00018.
18货币于公司成立之日起三年内缴足4罗素华1,818,00018.
18货币于公司成立之日起三年内缴足5毛仁聪909,0009.
09货币于公司成立之日起三年内缴足6赵文中909,0009.
09货币于公司成立之日起三年内缴足合计10,000,000100.
00--于公司成立之日起三年内缴足公司报告期内不存在合营企业.
(三)其他有重要影响的关联方公司报告期内不存在其他有重要影响的关联方.
六、公司组织结构(一)公司股权架构图截至本股份转让说明书签署之日,公司的股权结构如下图所示:台州商城网股份有限公司股份转让说明书23(二)公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业1、截至股份转让说明书签署之日,公司控股股东台州市路桥方林资产管理有限公司除直接持有台州商城90%股权、商商通商务90%股权外,未投资其他企业.
(1)台州市商商通商务有限公司详见三、主要股东情况"(二)其他持股5%以上股东基本情况"2、截至股份转让说明书签署之日,公司实际控制人陈临除通过方林资产间接持有台州商城59.
4%的股权外,还直接持有电子商务产业园25%的股权.
台州市路桥区电子商务产业园有限公司的基本情况如下:项目内容公司名称台州市路桥区电子商务产业园有限公司台州商城网股份有限公司股份转让说明书24注册号331004000125474注册地址台州市路桥国际塑料城三楼注册资本1508万元实收资本1508万元法定代表人应东运成立日期2013年11月15日经营期限2013年11月15日至2023年11月14日公司类型有限责任公司经营范围市场经营管理及设施场所租赁;提供网上交易平台和服务项目筹建(筹建期限至2015年2月28日)公司的股权结构为:注:股东九鼎建设集团股份有限公司、陈临、应东运、浙江方林集团有限公司、戴美丽之间不存在关联关系.
七、公司内部组织结构截至本股份转让说明书签署之日,公司的组织结构如下图所示:序号股东名称/姓名出资总额(元)出资比例(%)出资方式1九鼎建设集团股份有限公司5,278,000.
0035.
00货币2陈临3,770,000.
0025.
00货币3应东运3,016,000.
0020.
00货币4浙江方林集团有限公司1,508,000.
0010.
00货币5戴美丽1,508,000.
0010.
00货币合计15,080,000.
00100.
00货币台州商城网股份有限公司股份转让说明书25台州商城网股份有限公司股份转让说明书26第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况截至本股份转让说明书签署之日,公司共有董事5人,监事3人,高管6人,具体如下:序号姓名职务性别年龄任期起止日期1陈临董事长、总经理男442014年6月5日至2017年6月4日2方中华董事男592014年6月5日至2017年6月4日3林荣辉董事男322014年6月5日至2017年6月4日4应春富董事男502014年6月5日至2017年6月4日5应东运董事女522014年6月5日至2017年6月4日6陈英监事会主席、行政人事部经理女282014年6月5日至2017年6月4日7张媚监事、行政人事部文员女212014年6月5日至2017年6月4日8梁卫职工代表监事、网站设计经理男272014年6月5日至2017年6月4日8钟正猛副总经理男352014年6月5日至2017年6月4日10赵文铭副总经理男302014年6月5日至2017年6月4日11俞里见副总经理男402014年6月5日至2017年6月4日12陈莹董事会秘书、总经理助理女272014年6月5日至2017年6月4日13杨广昭财务负责人男512014年6月5日至2017年6台州商城网股份有限公司股份转让说明书27月4日2014年6月5日公司召开第一届董事会、监事会,分别选举产生了5名董事、2名监事;2014年6月5日召开职工大会,选举产生1名职工代表监事.
(一)公司董事1、陈临,现任公司董事长、总经理.
详见本股份转让说明书第五章之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
由首届股东大会选举为董事,任期三年(2014年6月5日至2017年6月4日).
2、方中华,男,中国国籍,无境外永久居留权,1955年5月出生,大专学历.
1983年8月至今,就职于台州市路桥区路南街道方林村,担任村党委书记;1999年5月至今,就职于浙江方林集团有限公司,担任执行董事;2002年9月至今,就职于浙江方林汽车城有限公司,担任执行董事.
现任股份公司董事,由首届股东大会选举为董事,任期三年(2014年6月5日至2017年6月4日).
3、林荣辉,男,中国国籍,无境外永久居留权,1982年8月出生,本科学历.
2003年10月至今,就职于台州市路桥区路南街道方林村,担任村党委委员兼办公室主任;2001年9月至今,就职于浙江方林汽车城有限公司,担任常务副总经理.
现任股份公司董事,由首届股东大会选举为董事,任期三年(2014年6月5日至2017年6月4日).
4、应春富,男,中国国籍,无境外永久居留权,1964年12月出生,研究生学历,高级经济师.
1993年8月至今,就职于九鼎建设集团股份有限公司,担任董事长.
现任股份公司董事,由首届股东大会选举为董事,任期三年(2014年6月5日至2017年6月4日).
5、应东运,女,中国国籍,无境外永久居留权,1962年12月出生,大专学历,高级经济师.
1996年1月至2001年8月,就职于台州市路桥工程有限公司,先后担任副总经理、总经理;2001年9月至今,就职于浙江东运建设股份有限公司,担任董事长;2007年2月至今,就职于台州太平洋王子国际饭店,担任执行董事.
现任股份公司董事,由首届股东大会选举为董事,任期三年(2014年6月5日至2017年6月4日).
(二)公司监事1、陈英,女,中国国籍,无境外永久居留权,1986年6月出生,大专学历.
2008年3月至2008年8月,就职于沙特吉达中国商贸城,担任招商助理;2008年9月至2012年1月,就职于台州东森购物中心,先后担任楼层主管、总经理助理;2014年1月至2014台州商城网股份有限公司股份转让说明书28年6月,就职于台州市路桥商商通商城有限公司,担任行政人事部经理.
2014年6月至今,担任股份公司监事会主席、行政人事部经理.
由首届股东大会选举为监事,任期三年(2014年6月5日至2017年6月4日).
2014年6月5日由第一届第一次监事会选举为公司监事会主席.
2、张媚,女,中国国籍,无境外永久居留权,1993年11月出生,大专学历.
2013年12月至2014年4月,就职于一网人才,担任客服;2014年5月至2014年6月,就职于台州市路桥商商通商城有限公司,担任行政人事部文员.
2014年6月至今,担任股份公司监事、行政人事部文员.
由首届股东大会选举为监事,任期三年(2014年6月5日至2017年6月4日).
3、梁卫,男,中国国籍,无境外永久居留权,1987年5月出生,本科学历.
2009年8月至2010年9月,就职于浙江吉利装潢材料有限公司,担任销售经理;2010年10月至2012年6月,就职于台州市路桥方林资产管理限公司,担任技术员;2012年8月至2014年6月,就职于台州市路桥商商通商城有限公司,担任运营中心网站设计经理.
2014年6月至今,担任股份公司职工代表监事、网站设计经理.
2014年6月5日由职工大会选举为职工代表监事.
(三)公司高级管理人员1、陈临,现任公司董事长、总经理.
详见本股份转让说明书第五章之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
2、钟正猛,男,中国国籍,无境外永久居留权,1979年11月出生,大专学历.
1999年7月至2002年7月,就职于杭州瑞朋机电有限公司,担任生产主管;2002年8月至2005年7月,就职于浙江银联信息技术有限公司,担任区域经理;2005年8月至2008年12月,就职于浙江网盛生意宝股份有限公司,担任业务经理;2010年6月至今,就职于台州市路桥商商通商务有限公司,担任执行董事;2012年7月至2014年6月,就职于台州市路桥商商通商城有限公司,担任公司监事.
2014年6月至今,担任股份公司副总经理,2014年6月5日由第一届第一次董事会聘任为公司副总经理.
3、赵文铭,男,中国国籍,无境外永久居留权,1984年6月出生,大专学历.
2009年11月至2012年7月,就职于台州市路桥方林资产管理有限公司,担任业务经理;2012年8月至2014年6月,就职于台州市路桥商商通商城有限公司,担任副总经理兼业务经理.
2014年6月至今,担任股份公司副总经理,2014年6月5日由第一届第一次董事会聘任为公司副总经理.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书294、俞里见,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,1974年8月出生,本科学历.
1998年3月至2011年11月,就职于中国方圆标志认证浙江审核中心,担任ISO/QMS认证国家注册审核员;2011年12月至2012年8月,就职于浙江精益空调设备有限公司,担任副总经理;2012年9月至2013年8月,就职于台州市椒江科达企划工作室,担任总经理;2013年9月至2014年6月,就职于台州市路桥商商通商城有限公司,担任副总经理.
2014年6月至今,担任股份公司副总经理,2014年6月5日由第一届第一次董事会聘任为公司副总经理.
5、陈莹,女,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,1987年10月出生,大专学历.
2009年7月至2011年10月,就职于上海国宾馆五星酒店,先后担任前台、GRO宾客关系主任;2011年11月至2013年10月,就职于上海飞翱集团,担任ViceCEOAssistant助理;2014年1月至2014年6月,就职于台州市路桥商商通商城有限公司,担任总经理助理.
2014年6月至今,担任股份公司董事会秘书、总经理助理,2014年6月5日由第一届第一次董事会聘任为公司董事会秘书.
6、杨广昭,男,中国国籍,无境外永久居留权,1963年1月出生,大专学历.
1981年9月至2003年12月,就职于湖北省罗田县大河岸供销社,先后担任营业员、分店主任、会计;2004年3月至2009年11月,就职于浙江永源集团第五分公司,先后担任会计、销售主管、行政副总经理;2009年12月至2013年3月,就职于台州市浩宇汽车配件有限公司,先后担任主办会计、财务部经理;2013年6月至2014年6月,就职于台州市路桥商商通商城有限公司,先后担任主办会计、财务部经理.
2014年6月至今,担任股份公司财务负责人,2014年6月5日由第一届第一次董事会聘任为公司财务负责人.
二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施公司与高级管理人员签订了劳动合同.
为稳定高级管理人员拟采取的措施如下:(一)将逐步实施股权激励计划,鼓励高级管理人员与公司共同成长、共同发展、共享利益.
(二)对于外省来公司的高级管理人员及核心技术人员,公司提供住宿.
(三)公司提供了行业内有竞争力的薪金待遇及福利.
(四)公司管理层及核心技术人员定期聚餐、交流.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书30(五)公司致力于提供优良的工作环境及和谐的工作氛围,提升员工对企业文化的认同感及归属感.
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下:姓名职务持股数量(股)持股比例(%)直接持有间接持有直接持有间接持有陈临董事长、总经理5,940,00059.
40方中华董事林荣辉董事应春富董事应东运董事陈英监事会主席、行政人事部经理张媚监事、行政人事部文员梁卫职工代表监事、网站设计经理钟正猛副总经理100,0001.
00赵文铭副总经理俞里见副总经理陈莹董事会秘书、总经理助理杨广昭财务负责人合计06,040,000060.
40注:1、董事长、总经理陈临通过持有公司控股股东方林资产60%的股权,从而间接持有台州商城网股份有限公司59.
4%的股权;2、副总经理钟正猛通过持有公司股东商商通商务10%的股权,从而间接持有台州商城网股份有限公司1%的股权.
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况截至本股份转让说明书出具日,现任董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下:序号姓名单位名称担任的职务是否领取报酬津贴1陈临台州市路桥方林资产管理有限公司执行董事否台州市商商通商务有限公司监事否台州商城网股份有限公司股份转让说明书312方中华台州市路桥区路南街道方林村村党委书记是浙江方林集团有限公司执行董事否浙江方林汽车城有限公司执行董事否3林荣辉台州市路桥区路南街道方林村村党委委员兼办公室主任是浙江方林汽车城有限公司常务副总经理是4应春富九鼎建设集团股份有限公司董事长否5应东运浙江东运建设股份有限公司董事长否台州太平洋王子国际饭店执行董事否台州市路桥区电子商务产业园有限公司执行董事否台州商城网股份有限公司股份转让说明书32第七章公司业务和技术情况台州商城是一家电子科技信息与商业服务相结合的创新型电子商务企业,主要由台州商城购物网站和商超体验店、社区服务中心三部分组成.
公司以B2C为主实施"三网合一"的商业模式,是具有支付、物流配送功能的本土化综合性网络交易平台.
公司立足于台州,以台州三区为核心,向六县市全面辐射,根据消费区域集中化、消费产品个性化、消费品质高档化等特点,联合台州地区各个行业的优质商户资源和服务品种,依托实体市场和商户,以诚信为根本,将网上商铺与实体商铺一一对应绑定.
公司为采购商和经营户提供可控、可信、可溯源的交易保证,采用强大的多网点现代物流配送手段,全力为台州大众消费者打造一流全新的本土化网上消费环境,构建台州本土化全方位一站式服务电子商务网络平台.
公司时刻关注互联网技术与电子商务最新发展动态,不断整合资源,探索电商发展之路,主要规划项目有构建台州本土生鲜配送体系、搭建台州农民合作社产销网络平台、构建社区电子商务服务中心、打造台州制造商和专业市场电子商务平台等.
通过全体员工的共同努力,台州商城得到了当地政府的认可和支持,获得"台州市网商协会副会长单位"和"浙江省电子商务促进会会员单位"等荣誉.

一、公司业务情况(一)公司主营业务公司主营业务为线上线下生鲜食品、农产品、日用品等商品的零售.
(二)公司的主要服务公司主要为台州大众购物消费者提供便利、快捷和优质的网购和物流配送服务.

(三)公司主营业务情况说明报告期内,公司主营业务收入主要包括超市零售和电子商务.
2012、2013年公司投入大量资金委托第三方开发、测试台州商城网,故公司的主营收入全部来源于超市零售.

2014年1月台州商城网正式上线试营业,1-4月公司电子商务的收入为815,854.
72元.
2014年平台建设仍处于持续投入期,需要大量资金用于运营、维护及推广.
公司将给予更多的资源配置和全方位的资金支持用于平台创新和配送服务,未来电商业务将作为公司收益的主要增长点.
(四)商业模式台州商城网股份有限公司股份转让说明书33台州商城以B2C为主,融合B2B、C2C、O2O的电子商务模式,创建了"三网合一"的新型模式,即天网(网上商城)+地网(超市、专卖店)+人网(营销团队、电子商务服务中心).
相比传统销售商业模式,台州商城能提供简易化、快捷化及个性化的服务.
2013年1月,公司选址水天一色社区街面做试点,开设了总面积2000多平方商超体验店和社区服务中心,今后体验店和社区电子商务服务中心扩展建设的样本和采购、物流、仓储、配送等运营的试验基地和示范基地.
目前已完成了模式验证和试点工作,并形成了造血功能.
网上商城的网站建设已基本完成,目前正在进一步完善和优化网站设计、服务功能和系统开发,增加新产品、新栏目及新服务项目活动.
已经开发的商品栏目有:一楼生鲜水果、二楼粮油干货、三楼休闲食品、四楼日用品、五楼图书玩具、六楼数码家电.

正在开发的栏目有:七楼礼品卡券、八楼农特产品、九楼花卉苗木、十楼建材装饰.

未来,台州商城将建成包括农特产品、专业市场、书城、银行积分在内的综合性电商平台,主要架构如下图所示:传统经营的商家通过网上拓展有着明显优势.
相比虚拟网商而言,他们更加注重自己的品牌、商品形象,以及为线上客户提供更方便的、与线下实体店结合的服务,入驻台州商城可以让更多的客户了解他们的产品.
台州商城是多用户网上商城系统,将各专业市场汇聚在一起,提升人气,形成规模效应,实现信息流、资金流、商流、物流的有机结合,让顾客、商家、商城实现共赢.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书34(五)运营模式1、会员营销台州商城很注重会员营销,有统一的积分体系和制度,大部分商品都有积分,不同商品的积分不同,不同积分对应的等级会员不同,不同等级会员享受的待遇也不相同.

会员可以通过购物、参与社区互动赚取积分.
积分可直接用于购物时抵偿现金支出.

2、仓储和配送目前公司已在台州路桥区设有物流集配中心,年内将达到5个,商品通过自有配送体系和第三方物流完成.
台州商城实行轻资产管理模式,将来物流投入还会逐步增加.

对于路桥地区的订单,满30块免运费,椒江、黄岩地区满100元免运费,这种策略更增加了商城的用户粘性.
当然及时下单及时发货的承诺是建立在台州商城完善的仓储与物流配送体系之上的.
台州商城的具体配送流程如下:台州商城网股份有限公司股份转让说明书353、支付台州商城已开发出线上、线下多种交易支付方式供消费者自由选择,可以通过支付宝、盛付通及银行支付,也可以选用台州银行大唐卡、新华书店购书卡支付,以及线下货到验收银行POS机支付或配送员货款代收现金支付方式.
公司正在加快本地第三方支付体系建设,未来将逐步建设打造自己统一的第三方"商付宝"网上支付平台,为客户提供多元化、高效、安全、便捷的支付服务.
4、主要业务作业流程图台州商城网股份有限公司股份转让说明书36(六)盈利模式线下部分的利润可以分为前台毛利和后台毛利.
前台毛利来自商超、专卖店商品的进出差价以及配送盈利,后台毛利主要靠厂家返点、上架费等.
线上部分主要赢利项目有:自营部分销售额、会员费、商家交易额提取交易费、网站商铺广告信息发布收益、POS机交易支付结算手续费、会员保证金等.
(七)公司的资质荣誉1、公司资质序号证书名称授予部门取得时间有效期限1增值电信业务经营许可证浙江省通信管理局2014年3月17日2014年3月17日-2018年12月5日2中国国家顶级域名证书(台州商城.
中国)北京万网志成科技有限公司2013年12月20日2013年12月20日-2014年12月20日3中国国家顶级域名证书(台州商城.
cn)北京万网志成科技有限公司2012年11月28日2012年11月28日-2015年11月28日2、公司荣誉序号证书名称授予部门取得时间有效期限1台州市网商协会副会长单位台州市网商协会2013年2013年-2017年2浙江省电子商务促进会会员单位浙江省电子商务促进会2013年--二、公司业务特点、独特性(一)创新的商业模式台州商城创建了天网(网上商城)+地网(超市、专卖店)+人网(营销团队、电子商务服务中心)"三网合一"的本土化、创新型、综合性的一站式电子商务服务平台,形成了集线上、线下、社区三位一体的立体化商业模式.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书37(二)与地方优势产业的高度结合台州商城规划打造的是综合B2B、B2C业务的第三方交易平台.
台州众多成熟的专业市场、7800多家农民合作社、完整的市场网络为此提供了坚实的基础,台州商城为传统的市场经营者、农民合作社创造建立网上商圈、建立地域性、专业性网络交易市场的机会.
传统经营的专业市场,其顾客的覆盖范围有一定的地域限制,面对网络无空间的营销方式冲击,面临商户、客户双重流失的危机.
入驻台州商城电子商务平台后,采用实体商铺和虚拟店铺对应经营的模式,不受时间、空间的限制,消费者对信息的了解和商品购买更为方便.
这将进一步提升市场的营业额,提高商户、客户对市场的忠诚度.

台州商城将为专业市场提供完善的电子商务服务,大大降低商户的网络营销成本和投入.
每个市场内商户利用台州商城的网络平台创建网店不再需要大额投入和专业人员维护,不足千元即能满足要求,功能集成,统一提供技术服务且维护简单.
同时,台州商城作为第三方网络平台的运行,将为台州各大专业市场走出区域、走向全省乃至全国创造条件,并将为提高产品销量提供基础.
(三)本土农产品、生鲜食品电商的差异化战略本土农产品、生鲜食品电商模块的建设是台州商城差异化战略的重要举措.
公司业务以台州为中心,服务于台州,力争打造台州本土化综合性电商平台.
本土农产品、生鲜电商模块服务功能正常运营将形成公司的核心竞争力,具有很大的市场潜力,而且是政府部门高度重视和扶持的项目.
鉴于该类商品的特性和消费者快捷服务需求,具有台州地域性优势,是其他网上商城做不到、做不好的服务,即便是当前的淘宝网、当当等台州商城网股份有限公司股份转让说明书38大型全国性网络平台.
在试运营和模式验证阶段,主要在商超体验店和社区服务中心完成,公司未来计划选址在路桥桐屿工业园区投资1500万元建设台州商城生鲜冷链配送中心,按国内一流标准一流设施一流服务来建设规划.
一旦网上市场形成规模,将会形成"爆炸式"的传播速度,快速汇集人气,线上线下销售额将会同步增长.
三、所处行业基本情况(一)行业主管部门、行业管理体制、相关法律法规及政策根据国民经济行业分类(GBT4754-2011),公司所处的行业属于批发和零售业(行业代码:F)下的零售业(行业代码:F52)和互联网和相关服务业(I)下的互联网信息服务业(行业代码:I6420).
1、行政主管部门、行业管理体制目前,我国对零售业和互联网信息服务业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式.
行政主管部门为发改委、商务部、工商总局、工信部、税务总局等,其主要职能是制定法律法规、产业政策与发展规划等.
中国商业联合会、电子商务协会等作为行业自律组织,其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流,为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议.
2、相关法律法规及政策(1)零售业相关法律法规及政策为了保障消费者权益,推进零售业的规范发展,国家相继出台了一系列行业管理规定,零售业除受到《产品质量法》、《食品卫生法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》等法律法规管理外,还受到以下行业法规的管理:文件名称发布时间颁布部门相关内容《流通领域食品安全管理办法》2007年5月商务部规范食品经营行为,保障食品消费安全,要求各类食品市场建立健全保障食品安全的管理制度.
《关于搞活流通扩大消费的意见》(国办发[2008]134号)2008年12月国务院办公厅加快完善农产品流通网络和农业生产资料流通体系;增强社区服务功能,扩大城市消费;促进流通企业发展,降低消费成本.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书39《零售商供应商公平交易行为规范》2008年9月商务部规范零售商与供应商的交易行为,促进零售商与供应商平等合作、互惠互利.
《中华人民共和国食品安全法实施条例》2009年7月国务院食品生产经营者对其生产经营的食品安全负责,对社会和公众负责,承担社会责任.
县级以上地方人民政府应当履行食品安全法规定的职责.
《食品流通许可证管理办法》2009年7月国家工商总局规范食品流通许可的申请受理、审查批准以及相关的监督检查等行为.
《关于开展流通领域现代物流示范工作的通知》2009年9月商务部通过开展流通领域现代物流示范工作,代工我国流通领域现代物流整体水平的提升.
《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》2011年3月国务院构建扩大内需长效机制,促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变.
加快发展服务业,促进经济增长向依靠第一、第二、第三产业协同带动转变.
《关于"十二五"时期促进零售业发展的指导意见》(商流通发[2012]27号)2012年1月商务部提出"十二五"时期零售业的发展目标是:商品零售规模保持稳定较快增长,社会消费品零售总额年均增长15%,零售业增加值年均增长15%;零售业发展方式加快转变与创新,各种业态协调发展.
《国内贸易发展"十二五"规划》(国办发[2012]47号)2012年9月国务院办公厅提出"十二五"期间国内贸易总体规模指标实现翻番;社会消费品零售总额达到32万亿元左右,年平均增长率达到15%;流通现代化水平在"十二五"期间得到显著提升.
提升统一采购、统一管理、统一核算、统一配送水平.
实行结构性减税,重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设.
《关于加快促进流通产业发展的若干意见(工商字[2013]112号》2013年7月工商管理总局工商管理部门要加大市场监管执法及服务支持力度、完善相关法律法规、加强组织领导,强化协作配合,充分发挥工台州商城网股份有限公司股份转让说明书40商行政管理职能作用,以促进流通产业加快发展.
(2)互联网信息服务业(电子商务方面)相关法律法规及政策文件名称发布时间颁布部门相关内容《关于加快电子商务发展的若干意见》2005年1月国务院办公厅阐明了发展电子商务对我国国民经济和社会发展的重要作用,提出了加快电子商务发展的指导思想和基本原则,提出了一系列促进电子商务发展的具体措施.
《电子支付指引(第一号)》2005年10月中国人民银行规范电子支付业务,规范支付风险,保证资金安全,维护银行及其客户在电子支付活动中的合法权益,促进电子支付业务健康发展.
《关于网上交易的指导意见(暂行)》2007年3月商务部推动网上交易健康发展,逐步规范网上交易行为,帮助和鼓励网上交易各参与方开展网上交易,警惕和防范交易风险.
《关于促进电子商务规范发展的意见》2007年12月商务部促进电子商务规范发展,引导交易参与方规范各类市场行为,是防范市场风险、化解交易矛盾、促进电子商务健康发展.
《电子商务模式规范》2008年4月商务部规范网上交易行为,促进电子商务持续健康发展.
《关于加快流通领域电子商务发展的意见》2009年11月商务部提出要扶持传统流通企业应用电子商务开拓网上市场,培育一批管理运营规范、市场前景广阔的专业网络购物企业,扶持一批影响力和凝聚力较强的网上批发交易企业.
《第三方电子商务交易平台服务规范》2011年7月商务部加强第三方电子商务交易平台的服务规范,对于维护电子商务交易秩序,促进电子商务健康快速发展,具有非常重要的作用.
《浙江省电子商务产2011年11月浙江省人民政府十二五电子商务发展任务及8大工程:台州商城网股份有限公司股份转让说明书41业十二五发展规划》实施电子商务大平台工程、实施网络零售促进工程、实施浙江产品网销工程、实施电子商务全方位推进工程、实施电子商务技术创新工程、实施物流配送保障工程、实施支付和认证体系建设工程、电子商务示范工程.
《"十二五"期间电子商务发展指导意见》2011年10月商务部发挥电子商务的推动与引领作用,进一步加快商务领域结构调整和发展方式转变,构建搞活流通扩大消费长效机制.
《关于促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》2012年2月八部委促进国家电子商务示范城市各项创建工作任务落实;推动商贸流通领域电子商务应用的健康快速发展;规范电子支付,推广金融IC卡应用;建立电子商务信用服务体系;开展网络(电子)发票应用试点;加强网络商品交易监管,构建诚信交易环境;积极推进电子商务标准化建设.
《关于促进快递服务与网络零售协同发展的指导意见》2012年3月国家邮政局、商务部进一步加强邮政管理部门和商务主管部门的合作,促进快递服务与网络零售协同发展.
《电子商务"十二五"发展规划》2012年3月工信部提高大型企业电子商务水平;推动中小企业普及电子商务;促进重点行业电子商务发展;推动网络零售规模化发展;持续推进移动电子商务发展;促进电子商务支撑体系协调发展;提高电子商务的安全保障和技术支撑能力.
《网络发票管理办法》2013年3月国家税务局总局加强普通发票管理,保障国家税收收入,规范网络发票的开具和使用.
《网络交易管理办法》2014年1月国家工商总局规范网络商品交易及有关服务,保护消费者和经营者的合法权益,促进网络经济持续健康发展.
(二)行业发展现状及前景1、零售业增速放缓台州商城网股份有限公司股份转让说明书42根据国家统计局数据,2013年全国社会消费品零售总额234380亿元,同比名义增长13.
1%(扣除价格因素实际增长11.
5%),增速比上年同期回落1.
2个百分点.
其中,商品零售208988亿元,同比增长13.
6%,比上年同期回落0.
8个百分点.
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心数据,2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.
9%,增速较上年放缓1.
9个百分点,连续两年下滑,为2005年以来最低.
其中,食品零售额同比增长10.
6%,增速较上年放缓3.
5个百分点;化妆品和日用品零售额同比分别增长10.
3%和6.
7%,增速分别较上年放缓2.
8和6.
1个百分点;服装销售增速大幅放缓.
2013年,服装零售额同比仅增长5.
0%,增速较上年大幅放缓7.
3个百分点.
2、网购交易规模增大越来越多的消费群体正在逐步从实体店购物向线上和移动终端渠道转移,以满足多样化、个性化和便捷化的购物需求.
来自中国互联网络信息中心发布的第33次《中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2013年12月,中国网民规模已经达到6.
18亿;中国网络购物用户规模达到3.
02亿,较2012年同比增长24.
79%.
艾瑞咨询数据显示,2013年中国网络购物规模较2012年增长42%,达到1.
84万亿元,网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到7.
9%,比去年提高1.
6个百分点.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书43艾瑞咨询认为,随着网民购物习惯的日益养成,网络购物相关规范的逐步建立及网络购物环境的日渐改善,中国网络购物市场将开始逐渐进入成熟期,未来几年,网络购物市场增速将趋稳.
上海作为全国网购最发达的城市,近年来网络交易规模不断扩大.

随着传统企业大规模进入电商行业,中国西部省份及中东部三四线城市的网络购物潜力也将得到进一步开发,加上移动互联网的发展促使移动网络购物日益便捷,中国网络购物市场整体还将保持相对较快增长,预计到2017年中国网络购物市场交易规模将超过40000亿元.
数据来源:艾瑞咨询3、市场结构:B2C占比持续增大艾瑞咨询数据显示,2013年中国网络购物市场中B2C交易规模达6500亿元,在整体网络购物市场交易规模的比重达到35.
1%,较2012年的29.
6%增长了5.
5个百分点.
从增速来看,B2C市场增长迅猛,2013年中国网络购物B2C市场增长68.
4%,远高于C2C市场30.
9%的增速,B2C市场将继续成为网络购物行业的主要推动力.
预计到2017年,B2C在整体网络购物市场交易规模中的比重将超过C2C,达到52.
4%.
4、未来趋势:平台B2C、O2O将成为行业未来发展趋势网络购物行业快速增长,平台B2C成主流:从网络购物内部结构看,B2C所占比重越来越高,未来将成为中国网络购物市场主要的推动力;从核心企业表现来看,市场主要的电商企业都在加大开放平台发展力度;从传统企业触电需求来看,2013年网络购物交易规模占社会消费品零售总额已达到7.
8%,促使传统企业产生更迫切的触电需求,在自建平台行不通的情况下,未来将有更多的传统企业入驻到开放的B2C平台.

台州商城网股份有限公司股份转让说明书44O2O市场前景广阔:O2O具有连接线上线下的天然特征,能很好的解决传统行业电子商务化的问题,将成为互联网渗透实体经济的下一个重点.
当前线下传统行业都在积极推进线上线下的融合,其中,传统行业中本地生活服务O2O市场起步较早,发展相对成熟,未来本地生活服务会朝向移动端、垂直化发展.
零售业也开始逐渐寻求线下线上资源的优化整合,进行O2O的转型.
未来,线下线上的融合将会向更多的行业扩散.

(三)行业竞争格局及相关企业公司是以经营农产品、生鲜食品、日用品为特色,以超市、社区服务中心为核心业态,以网上商城为前台的电商企业.
目前与公司业务类似的电商可以细分为四类:1、淘宝、天猫、京东商城、1号店、亚马逊等综合型电商,这类电商目的是做全品类,生鲜食品是其全品类战略中必然会涉及的,做生鲜短期内不一定盈利,但为增加消费黏性不得不做.
其模式主要是吸引各个生鲜厂家入驻自己的平台,并由入驻厂家自行负责冷链配送,只负责监管,生鲜配送对其来说属于战略性亏损的品类.
2、专门从事食品网络零售的垂直网站,主要包括中粮我买网、沱沱工社、优菜网、本来生活网、优果网、易果网等,以生鲜产品为主打,配有自己的冷链配送服务,这类电商打造的是"不是卖商品,卖的是生活品质",保证生鲜食品优质、高端.
但由于成本等各项考量,只在某一个或几个城市运营,具有明显的区域特征.
3、物流企业依托自身强大的物流体系优势,发展生鲜食品电商,此类企业是为自己未来的冷链物流体系建设进行铺路.
4、线下超市依托自己的体系优势发展线上生鲜服务,对这类企业而言,网上只是宣传路径而已,它利用门店辐射范围进行配送,减少了成本,缩短了配送周期,但大部分业务仍在线下.
针对四种模式的特点、产品类型及典型企业代表进行分类,具体如下表:分类特点产品类型物流配送代表企业综合型电商平台提供平台吸引生鲜食品厂家入驻——靠平台争天下全品类只负责监管,由入驻的生鲜厂家自行配送,多以"泡沫保温箱+低温冰袋"的模式淘宝、京东、1号店、亚马逊台州商城网股份有限公司股份转让说明书45垂直电商专注于食品及生鲜品领域,自行配送,具有区域性特征——卖的是生活品质农产品、生鲜食品类自己有生鲜配送服务,但配送范围仅限于一定区域中粮我买网、沱沱工社、本来生活网、优菜网、优果网、易果网物流企业依托物流体系优势发展生鲜产品冷链配送——搅局,为冷链物流铺路提供服务、生鲜食品有自己的物流配送体系,并依托物流优势大力发展自己的冷链物流顺丰优选线下超市或农场依托门店辐射,发展线上服务——依托体系优势农产品及生鲜食品类自行配送,以自己的门店辐射为主沃尔玛、永辉超市对于综合型平台电商而言,目的非常明确统一,生鲜食品电商只是丰富品类之举,是战术而非战略,如同传统超市里的生鲜是外包而非自营,只是为了吸引人流.
而对于各个垂直型电商网站来说,则又各自有着不同的打算.
(四)进入本行业的主要障碍随着连锁超市经营的兴起及现代物流信息技术、互联网信息技术的应用,进入公司所处行业的门槛也逐渐提高,主要包括如下因素:1、生鲜的独特性和瓶颈生鲜市场具有不同于传统零售商品和3C产品的独特性:选品难、标准化程度低、分拣损耗率高、保存不易、冷链物流资本开支大、最后一公里配送成本高、保质期短、用户消费习惯多样化.
因此,生鲜市场的独特性决定了其前期所需的巨大投入,包括对物流供应链技术的极高要求、对生鲜产品产地与质量的监控以及对用户习惯的培育等,更决定了其不同于传统零售商品和3C产品的商业模式.
供应链环节管理难度较大,上游产品供货不稳定,品质无法统一.
货源品牌的参差不齐,会对品牌产生一定的负面影响.

货源品质是生鲜电商形成品牌效应的基础,若生产产品品牌缺乏基础,客户购买缺乏安全感,就无法保证客户的粘性.
新进企业要想在这一领域抢得先机,必须率先具备仓储、物流能力,并解决商品运输、保鲜难题.
此外,还需要通过供应链整合在终端渠道和配送模式上不断寻求创新紧密结合起来,将各个环节高度黏合.
2、品牌影响力品牌作为零售行业的重要无形资产,是企业在长期经营过程中积累的信誉和口碑,承载了消费者对商品定位、购物环境、服务质量的认可.
品牌影响力需要长时间的积淀,台州商城网股份有限公司股份转让说明书46通过对经营管理的不断改进和提高,才可能逐步获得市场和消费者的肯定.
拥有品牌优势的企业在激烈的市场竞争中,通常在业务规模、市场占有率、经营渠道方面更具备优势.
随着消费者对商品质量、品质要求的提高,品牌美誉度高的企业将吸引更多优质、忠诚度高的消费群体,并在与供应商的合作中取得更为优势的地位,确保稳定的经营收益.
对于市场新进者,只有通过长时间的经营积累,而且需要大量的人力、物力和财力等资源的持续保障,才可能建立被消费者认可的品牌形象.
3、企业规模零售具有典型的"薄利多销"的特点,企业规模在一定程度上决定其竞争力和盈利能力.
经营规模较大的连锁超市企业既能够增强其对上游供应商的采购优势,获得较低的采购成本;又能够发挥规模效应、降低运营成本、节约费用.
企业规模除了体现在采购额和销售额方面外,还反映在广泛的商品分销渠道网络和拥有的丰富的稀缺性网点资源.
选址对超市企业的发展至关重要,而往往先入企业已占据了成熟商圈的优势位置,新入企业会因无法取得有利的选址而在竞争中处于相对劣势,特别是对于以外延式扩张为主的超市企业来说,优秀的、稀缺性的经营网点规模在一定程度上决定了公司的竞争优势.
4、管理团队和内部管理零售是关注细节、精耕细作的行业,企业盈利的提升除了提高毛利率外,更多地来源于费用的控制和周转率的提高,而这些均需要优秀的管理团队和完善的内部管理做保障.
正确的发展战略、较强的执行力和高效率的经营均需要一支优秀的管理团队,而这对于劳动相对密集的超市企业更是如此.
在拥有优秀管理团队的同时,完善的内部管理除了能够有效地将管理团队的经营理念体现在公司运营的各环节外,还能通过人才培训体系、薪酬激励体系、人事管理体系、绩效考核体系等为公司的发展壮大提供源源不断的优秀人才,保证中高层管理团队的稳定.
新进入者临时招揽的人才存在一段时间的团队磨合期,此外,完善的内部管理体系及由此产生的经营理念、企业文化等都需要在日常经营过程中不断总结得到,存在一个不断完善或改进的过程.
5、资金壁垒随着连锁经营的逐渐普遍及追求规模效应,对于现阶段以外延扩张为主的超市企业来说资金实力就变得尤其重要,门店扩张、存货增加、物流中心及信息系统建设、人才培养、广告营销等都需要大量的资金支持.
另外,现代的零售企业开始逐渐意识到稀缺性经营网点的重要性,逐步通过购置、自建等方式来获得稳定的门店物业,这也将增加台州商城网股份有限公司股份转让说明书47对资金的需求.
6、电商的技术进入壁垒电子商务是信息产业技术下的集成化电子业务,它需要诸多技术作为其本身技术的有利支撑.
没有较强的技术很难在该行业长久立足.
目前来说,相对较为成熟的核心技术(EDI)、Internet网络技术、Web浏览技术、数据库技术,对电子商务在Internet上搭建网络交易平台都很有利.
因此,进入本行业的新竞争者面临的又一障碍就是技术创新不够,缺乏研发能力,电子商务行业需要依托自有平台的营销,技术经验过硬的电商会更大化的满足客户的需求,提高客户资源率.
(五)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)宏观政策推动经济结构调整和零售业发展我国政府在《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出,要建立扩大消费需求的长效机制,把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点,增强居民消费能力,改善居民消费预期,促进消费结构升级,进一步释放城乡居民消费潜力.
要加快形成合理有序的收入分配格局,努力提高居民收入在国民收入分配中的比重,提高劳动报酬在初次分配中的比重,尽快扭转收入差距扩大趋势,努力提高城镇居民收入并与经济增长相协调,继续扩大中等收入者的比重,形成合理的收入分配结构.
随着国民收入分配体系的持续改善,城乡居民的收入水平都将继续增加.
(2)城市化率不断提升根据国家统计局的统计数据,1990年至2013年间,我国城市化率年均增加1.
18个百分点.
到2013年,我国城镇人口占总人口比例为53.
73%,不仅远低于发达国家80%的平均水平,也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平,还有较大的发展空间.

2014年3月17日,国务院发布了《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》,提出了"常住人口城镇化率达到60%左右,户籍人口城镇化率达到45%左右,户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右,努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户"以及"中西部地区城市群成为推动区域协调发展的新的重要增长极"的发展目标.
未来,随着我国城市发展水平、生活质量的提升,居民消费市场潜力巨大,为零售行业的持续发展创造了空间.
(3)人口结构的变化推动消费增长我国已进入较为稳定的人口红利期,15至64岁的人口数量占总人口的比例稳定在70%台州商城网股份有限公司股份转让说明书48以上,35岁至54岁的人口作为消费能力最强的群体,其数量占总人口的比重将进一步上升.
随着二十世纪八、九十年代出生的独生子女开始进入收入与消费能力的上升期,其消费习惯、消费观念和消费方式(如品牌消费和信贷消费)将释放更强的消费能力.

(4)行业配套系统不断完善随着基础建设、信息化建设的不断完善,国内零售行业内部的相关配套系统也在不断完善.
包括现代物流系统和现代信息系统在内的零售行业辅助系统在过去的数年中实现了较快发展,阻碍国内零售行业发展的物流问题、信息系统问题正在逐步得到解决.

辅助系统水平的提升为国内零售行业创造出更为高效的运作模式和更为低廉的运营成本,为商家更加清晰地掌握顾客需求、更为有效地满足消费者需求奠定了有利的保障基础,这将有助于零售行业的长远发展.
(5)传统零售商依托资源优势进入网络零售领域不管是在成本控制能力、财务运作能力、品牌价值、营销技术、供应体系、分销渠道等各方面,传统零售商相对于网络零售商都具有相当明显的优势,在忽视电子商务长达数年之后,传统零售商开始大举进入网络零售领域,依托其资源优势,大有改变市场格局的可能,可以预见未来传统零售商会投入更多的资源应用于在线零售业务的开展,这对于B2C电子商务模式的发展是一个极大的推动.
2、不利因素(1)专业人才缺乏随着消费者需求的不断升级以及行业竞争的日趋激烈,培育掌握零售技术、现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专业知识的复合型专业人才作为企业核心竞争力要素的必要性已为超市行业广泛认知.
虽然很多企业已经意识到人才培养和储备的重要性并制定了相关的政策和策略,但专业人才匮乏的问题依然很明显,并逐渐成为制约零售行业发展的关键因素之一.
(2)租金水平的上涨商业零售企业多以租赁物业来扩张经营网点,租金构成了企业的主要成本.
由于优秀商业物业的稀缺性以及我国房地产价格的不断上涨,近年来商业物业的租金也呈现上涨趋势,这将不利于超市企业的快速扩张,从而影响行业的健康发展.
(3)电商发展存在隐忧中国电子商务在十多年的发展中已逐步趋于成熟,其市场现状也在发展中不断演变进化.
但随着电子商务发展,一些问题也逐渐显露,如区域发展不平衡、信用体系建设台州商城网股份有限公司股份转让说明书49不完善、线上线下衔接不好、电子商务人才缺乏、不断呈现出来的"价格战"、网络安全问题等都是目前电子商务所存在的忧患.
最需解决的有信用体系的建设、物流配套体系的完善等影响电子商务整体发展的关键问题.
(六)行业周期性、季节性、区域性特征1、周期性特征线上、线下零售的市场需求都比较容易受到经济周期性波动的影响,经济周期波动将直接影响消费者实际可支配收入,消费者的收入结构和信心指数,进而影响零售市场需求.
虽然超市销售的产品大都为居民日常消费必需品,相对具备较强的刚性,但仍会受到经济周期性波动的影响.
2、季节性特征零售行业也具备一定的季节性,一方面,在节假日如春节、"五一"劳动节、"十一"国庆节等节假日和"双11"期间,线上、线下零售企业销售额一般较平时大幅增长,企业也借此机会大举进行促销活动;另一方面,受商品自身的季节性影响如生鲜食品、服装等,零售企业在销售结构上存在一定的季节性.
3、区域性特征我国地域辽阔,地区经济发展水平、民族文化、城市规模等差异较大.
在当前阶段,国内零售行业呈现出单区域企业多、跨区域企业少的发展特点,因此,零售行业的区域性差异较为明显.
从区域发展水平看,东部经济发达地区的零售业发展水平较高,企业竞争激烈,而西部省份的零售市场发展空间巨大,本地零售企业占据市场主导地位.
另一方面,国内商品流通格局的区域分割特点使企业的扩展受到区域性限制,本地型企业对当地的经济发展水平、居民消费能力、商业特点等情况更为了解,导致更多的区域性零售企业龙头的涌现.
而对于网上零售电商企业而言,也大多聚集在经济发达地区,特别是江浙沪、东南沿海一带.
四、公司面临的主要竞争状况(一)公司在行业内的地位与京东商城、淘宝、1号店、永辉超市等大型企业相比,公司在规模上和资金上仍存在较大差距,但公司独特的商业模式、本土化的经营战略、恰当的市场定位将为公司稳健、快速拓展台州市场提供了基础,公司将力争成为台州本土化综合性电商企业,引领台州产业优化升级.
(二)公司的竞争优势及劣势台州商城网股份有限公司股份转让说明书501、公司的竞争优势(1)独特的商业模式经过摸索和实践,在传统超市经营的基础上,公司大胆涉足,通过创新发展,创造了独特的商业模式,即天网(网上商城)+地网(超市、专卖店)+人网(营销团队、电子商务服务中心)"三网合一"立体化商业模式.
公司业务以台州为中心,服务于台州,力争打造台州本土化综合性电商平台.
这一商业模式可以充分发挥台州的地域性优势,与当地专业市场和产业高度结合,实现信息流、资金流、商流、物流"四流"合一,满足消费者的快捷服务需求,并且降低运营成本,提高运作效率与效益.
(2)卓越的客户体验自建平台网站(www.
tzshop.
com/cn)建设已基本完成,符合消费者网上浏览习惯,遵循适用、实用、人性化原则.
首页信息丰富、功能齐全,拥有开放的产品信息展示宣传发布平台、功能完善的会员管理系统和功能完善的、人性化的购物车功能模块.
今后会进一步完善、优化网站设计、服务功能和系统开发.
公司还提供线上、线下多种交易支付方式和便捷的物流配送服务,构建了以小区服务中心为核心的1公里配送,力争用品质与诚信为台州大众消费者打造一个全新且一流的本土化网上购物和生活服务消费环境.
(3)地方政府的极力支持为了进一步集聚和培育电子商务企业,优化产业环境,促进电子商务创新发展,推动实体经济和网络经济的融合与提升,推动台州经济转型升级,台州市人民政府出台一系列扶持政策:促进电子商务产业园区建设和电子商务平台和支撑服务建设,给予项目一定的奖励和补助以及税收优惠.
2、公司的竞争劣势(1)内部控制制度不足随着公司业务发展,公司规模日益扩大,公司的组织结构和管理体系趋于复杂化.

因此,公司现存的组织结构和管理模式将越来越难以应对公司未来的发展.

(2)资金不足按照公司的发展战略规划,公司计划投资建设台州三区商超体验店、台州三区六县市电子商务服务中心、本土生鲜食品物流配送体系、本土农特产品产销网络等项目.
为实现战略发展目标,公司需要有充足的资金保障.
公司现有资本实力尚显单薄,而自有物业比例不高,也限制了银行融资能力.
这些因素制约了公司规模扩张的速度,迫切需台州商城网股份有限公司股份转让说明书51要拓宽融资渠道、充实资本实力.
(3)人才梯队不足公司在电子商务方面人才相当缺乏,在台州电子商务人才难引难留,尤其是电子商务高端人才、专业技术开发人才和运营管理人才,这也是公司发展急需解决的问题.

(三)未来竞争策略及应对措施1、逐步完善台州商城科学规范的管理体系,进一步优化各项运营业务流程,努力打造电子商务精英团队,不断引进和培育电商人才.
2、加强巩固发展与台州银行、中国人保财险、台州新华书店、台州联通公司、台州职业技术学院等企事业单位战略合作伙伴关系,认真落实做好专业人才引进培训、团队组建、业务开拓和技术对接等工作.
3、认真做好招商筹备和实施工作,计划在2014年6-7月开展招商工作与组织供应商大会,在2014年9月完成三区六县市分公司加盟商筹建与组织.
4、落实台州500精英计划海外人才创业项目,与美国同日速递、联邦快递公司合作组建开发"本地化电商零售同城物流配送服务平台",着力解决"互联网电子商务最后1公里"的大问题.
5、大食堂配送中心组建与开业,集生鲜蔬菜食品采购、仓储、分拣、加工、冷链配送等一站式服务工程,以解决台州商城各加盟战略合作伙伴企事业单位的食堂配送问题,为进一步开发台州各部门机关食堂、学校、工厂、酒店等生鲜蔬菜食品配送市场.

6、关注国内外互联网电子商务发展趋势,了解国家地方政府相关法规政策,加强与政府部门交流沟通,为台州商城平台争取相应的扶持政策与资金补助.
7、借助政府重视支持来提升台州商城市场公信力,加强与互联网、报社、电台等公众媒介交流合作,积极开发手机互联网软件应用,为宣传推广提升公司平台品牌、知名度、网站流量和点击率等网络营销做好准备.
8、借助在上海股交中心挂牌的机会,登陆资本市场,进一步拓宽融资渠道,向多元化经济发展,充分利用银行融资渠道,适时吸引战略投资者,保持公司持续稳定发展.

五、公司的主要固定资产与无形资产(一)主要固定资产公司的固定资产主要包括电子设备、运输设备、办公及其他设备,截至2014年4月30日,公司的固定资产基本情况如下表所示:台州商城网股份有限公司股份转让说明书52单位:元项目固定资产原值累计折旧固定资产减值准备固定资产净额电子设备3,104,360.
06469,841.
14--2,634,518.
92运输设备82,924.
6115,782.
57--67,142.
04办公及其他设备4,298,981.
54563,099.
67--3,735,881.
87合计7,486,266.
211,048,723.
38--6,437,542.
83(二)无形资产情况截止本股份转让说明书签署之日,公司未取得知识产权、非专利技术等无形资产.

(三)公司租赁房产情况公司正在履行的租赁合同如下:签订日期合同双方合同标的用途租赁面积合同金额履行期间2012.
7.
1出租方:黄氏控股集团有限公司承租方:台州市路桥商商通商城有限公司(产证正在办理之中,暂未提供房产证明)位于台州市路桥区腾达路水天一色小区水天街28号超市、物流集散建筑面积共计2020平方米每月租金25,000元,合同签署承租方应立即交纳50,000元押金.
2012.
7.
1-2032.
7.
12012.
7.
20出租方:浙江方林二手车市场有限公司承租方:台州市路桥商商通商城有限公司(提供房产证明)位于台州市路桥区肖谢村公园路二手车市场内东面办公楼四楼机房及办公办公面积共计900平方米租金10000元/月(含税价),在三年免租期(2012年7月17日至2015年7月16日)满后2012.
7.
17-2020.
7.
16台州商城网股份有限公司股份转让说明书53由乙方在每月10日前交纳给甲方.
2013.
12.
25出租方:台州市路桥电子商务产业园有限公司承租方:台州市路桥商商通商城有限公司(产证正在办理之中,暂未提供房产证明)台州市路桥泰隆街1288号,台州路桥国际塑料城三楼办公办公面积共3600平方米租金240元/平方米,共计860,000一年.
2014.
1.
1-2018.
12.
31六、公司前五名主要供应商及客户情况(一)前五名供应商情况公司采购产品主要为食品百货、日用品等.
由于公司2012年处于筹备建设阶段,没有发生实际的商品购销,故仅在此披露2013年、2014年1-4月的前五名供应商情况.

公司2014年1-4月前五大供应商统计情况如下:序号供应商名称采购产品名称采购额(元)占当期采购总额的比例(%)1台州市路桥区商业有限公司食品百货96,833.
981.
402台州宝利经贸有限公司食品百货96,174.
461.
393台州市和和贸易有限公司生鲜食品、日用品43,836.
900.
634台州凌飞贸易有限公司食品36,886.
720.
535台州市帅龙贸易有限公司食品百货、日用品34,724.
480.
50前五大供应商采购额合计308,456.
544.
452014年1-4月供应商采购总额6,926,045.
41--公司2013年前五大供应商统计情况如下:序号供应商名称采购产品名称采购额(元)占当期采购总额的比例(%)台州商城网股份有限公司股份转让说明书541台州宝利经贸有限公司食品百货240,913.
051.
252台州市路桥区商业有限公司食品百货219,529.
161.
143台州市鸿都百货有限公司日用百货、日化用品117,403.
250.
614台州市万锋日用品有限公司日用品116,327.
560.
605浙江国商实业股份有限公司日用百货79,986.
260.
41前五大供应商采购额合计774,159.
284.
002013年1-12月供应商采购总额19,332,112.
05--2013年和2014年1-4月,公司的各大主要供应商采购较为分散,对单个供应商采购占比较低,公司对前五大供应商不存在重大依赖.
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益.
(二)前五名客户情况公司主营业务为线上线下生鲜食品、农产品、日用品等商品的零售.
2012年公司处于筹备建设阶段,没有实际销售收入;2013年公司主营业务收入主要源于线下散客小额采购,无法具体统计客户名称及销售金额,线上购物网站处于建设期和调试期,未产生销售收入.
2014年1-4月公司主营业务收入主要源于线上线下零售及配送.
故仅在此披露2014年1-4月前五大客户统计情况.
公司2014年1-4月前五大客户统计情况如下:序号客户名称销售产品名称销售额(元)占当期营业收入的比例(%)1中国人民财产保险公司台州市路桥支公司生鲜,肉类,蔬菜等270,297.
0111.
672中国人民财产保险公司台州市椒江支公司生鲜,肉类,蔬菜等88,182.
373.
813中国银行股份有限公司台州市路桥区支行生鲜,肉类,蔬菜等79,788.
443.
454台州市中级人民法院生鲜,肉类,蔬菜等34,430.
001.
495台州市路桥区路北街道中心幼儿园生鲜,肉类,蔬菜等20,841.
300.
90前五大客户销售额合计493,539.
1221.
322014年1-4月营业收入总额2,315,381.
20--台州商城网股份有限公司股份转让说明书55公司客户众多,相对分散,重大依赖单一客户的风险相对较弱.
公司与主要客户中国人民财产保险公司路桥支公司建立了长期稳定的合作关系,故前五大客户中中国人民财产保险公司路桥支公司的销售额占比较大.
随着公司在行业内知名度的不断扩大,同时公司积极开发客户,公司客户量将逐步增加.
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书56第八章公司业务发展计划及其风险因素一、未来两年的发展计划(一)公司未来发展战略公司未来将立足于台州,以台州三区为核心,向六县市全面辐射,打造具有台州特色创新型综合性电子商务平台,整合优势资源为顾客和商家创造最大价值.
为此,公司制定了四大经营方针:创新性模式、差异化战略、本土化特色、全方位服务.
公司全体员工将秉承"开拓创新、与时俱进、超越自我、追求卓越"的企业精神,力争为顾客创造价值,为员工创造机会,为社会创造效益,为网商创造财富.
(二)公司未来两年发展计划1、继续完善网上商城的功能栏目,包括产品展示、产品订购、会员管理、交易支付、物流跟踪等模块,优化网站的运营和线上线下业务的衔接,给商家和消费者提供更好的客户体验.
2、综合考虑地理位置、交通状况、商圈经济发展状况、附近配套设施和租金水平,科学选址并按照一流标准组建台州三区六县市商品零售体验店和集配社区服务中心.

3、继续加大投入,新建物流站点和配送中心,深化冷链技术的应用,提高仓储物流配送的运营能力,建立本土生鲜食品物流配送体系,提升公司核心竞争力.

4、做好招商筹备和实施工作,让更多农民合作社和农户入驻商城,构建本土农特产品产销网络平台,解决供应链问题和当地农产品产供销不平衡状态,为台州农特产品打开市场销路,达到增产增收目标.
5、准备在国际塑料城和五金机电城开始试点,实现实体市场与网上市场相结合,互动发展,以后逐步在台州各大专业市场进行推广,创建台州市场网商平台.

6、组建团队进行电子商务信息采集、数据整理、统计分析,深入研究和了解消费者行为,整合台州各专业制造商,创建台州制造网商平台,为制造商提供交流和合作的平台.
7、加快本地第三方支付体系建设,打造统一的第三方"商付宝"网上支付平台,实现多元化的支付方式,保证交易的安全、便捷.
8、实施多方面、高层次的人才引进计划,建立更加规范全面的规章制度、工作流程、台州商城网股份有限公司股份转让说明书57绩效管理和约束激励机制,努力打造电子商务精英团队,建立科学规范的管理组织和管理体系.
9、根据业务发展需要,公司申请在上海股交中心挂牌,通过挂牌使公司各方面得到规范.
公司计划在挂牌后通过增资或股权转让等方式进行融资,既能降低融资成本,又能促进公司主营业务快速、健康、稳步发展,进一步提升公司形象和品牌知名度,达到公司经济效益和社会效益的最大化.
二、可能对公司业绩的持续经营产生不利影响的因素(一)盈利能力不足的风险报告期内,公司的主营业务为超市零售、电子商务,2012、2013年电子商务网站处于筹备建设期,未产生收入.
2012年超市零售收入为589,446.
60元,2013年超市零售收入为2,096,533.
29元,2014年1-4月超市零售收入为1,492,150.
00元、电子商务收入(网上销售食品、日用品等)为815,854.
72元.
报告期内公司主营收入呈现逐年稳步增长的趋势,其中电子商务收入从无到有,销售趋势较好,但公司2012年、2013年、2014年1-4月净利润分别的-369,002.
72元、-1,736,332.
96元、-1,608,613.
73元(年化之后为6,434,454.
92元),亏损金额呈现扩大趋势,公司在一定时期内存在盈利能力不足的风险.
应对措施:1、公司已制定明确清晰的战略目标和具体发展计划,采取先行试点验证再逐步推广的方式,力争将各个项目的实施风险降低到最低限度,成功打造自有独特的商业模式.

2、加强电商平台的功能建设和品牌宣传力度,整合台州地区的优势产业和专业市场,实现物流、商流、信息流、资金流的有机结合,发挥平台的规模效应和聚集效益,促进台州产业转型升级.
(二)租赁存在不稳定的风险1、公司目前在用超市、办公场所全部通过租赁获得,由于经营场所的选取对公司业务有重要的影响,租赁期满后能够合法续租,对公司的持续经营非常重要.
如不能续租,或因租赁产权瑕疵问题而不能合法续租,则公司将不得不寻找相近的位置,从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本.
如不能续租又不能选取相近位置,则会给公司的业务经营带来一定的风险.
2、公司承租黄氏控股集团有限公司位于路桥区腾达路水天一色小区水天街28号共计2020平方米经营场所的租赁合同以及承租台州市路桥电子商务产业园有限公司位于台台州商城网股份有限公司股份转让说明书58州市路桥泰隆街1288号台州路桥国际塑料城三楼共3600平方米办公场所的租赁合同均未提供房产权属证明,上述房产出租方正在积极办理产证中,如上述房屋产证未办理下来,则有可能会被认定为违章建筑等风险.
公司与出租方的房屋租赁关系可能会被解除,未来将影响公司正常运营和由于搬迁等造成经济损失.
应对措施:1、公司选址时都对当地的市场需求、商业环境及市场竞争状况进行仔细的分析和研究,从而把拟选取的经营场所限定在一个商圈以内,而不是局限于某一处经营场所,为公司确定经营场所提供较大的选择余地.
2、与出租方建立良好的合作关系,并签署正规有效的合作协议,并做延长承租协议等方面的安排.
3、与出租方签订租赁合同时约定相关违约责任和赔偿条款,尽量减少由于经营场所搬迁给公司造成的经济损失.
(三)对关联方存在资金依赖的风险公司成立以来投入了大量的资金用于电商平台、办公场所等的建设,报告期内主要获得关联方台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司、台州市路桥区电子商务产业园有限公司及实际控制人陈临的资金支持.
截至2013年4月30日,公司分别向关联方台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司、台州市路桥区电子商务产业园有限公司、自然人陈临的借款余额为2,497,320.
00元、188,302.
49元、8,554,502.
00元、625,559.
59元,以上向关联方的借款余额总计为11,865,684.
08元.
上述资金拆借虽然签订了无息借款协议,不会给公司经营带来较重的利息支出,但在未来一定时期内,仍然存在对关联方资金依赖的风险.
一旦面临提前还款请求,公司将可能面临资金周转困难、生产运营无法正常进行.
应对措施:1、公司管理层应做好财务计划与预算工作,合理定期对收入、成本进行分析,尽量节约费用支出,保证一定现金流.
2、加强与现有客户合作,保证公司一定销售额,尽快在台州地区树立品牌进而扩大销售收入.
3、公司管理层和财务部积极做好财务支出计划,制定还款时间表,逐步归还关联方借款,取得关联方信任,保证公司信誉度.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书59(四)商品质量和食品安全风险公司主营业务为线上线下生鲜食品、农产品、日用品等商品的零售.
近年来,社会公众对食品安全和商品质量问题的关注程度日益提高.
如果食品和商品存在质量问题,则生产商、零售商均会受到较大影响.
公司商品的采购,尤其是食品的采购,面向众多的生产厂商、供应商和农户,公司食品类主营业务收入占有一定的比例.
一旦公司销售的商品及食品存在质量问题时,将很有可能成为消费者的第一追索人,或先行承担相应的赔偿责任,也会对公司的声誉和后续经营产生较大影响.
应对措施:1、公司按照国家有关法律法规的要求,结合实际情况建立了完善的质量控制体系,建立了对供应商的审核体系和自身采购系统的内部管理,严格按标准进行商品的验收、装卸、运输和储存.
2、对营业过程中的质量进行检查规范,建立了商品质量追溯体系,全程控制商品的质量.
(五)业务拓展的风险公司的商业模式是将传统线下零售业与互联网信息服务业相结合,构建一个本土化、区域性电商综合服务平台,目前除京东商城、1号店等全国性电商服务平台外,国内尚未有区域性电商成功案例可以借鉴,缺乏科学合理规划决策所需数据分析,而且平台建设前期投资较大,开发周期较长,后期运营维护成本较高.
如公司不能保证平台运营推广需要的现金流及该模式在运营推广中不被市场认可,将对公司持续经营能力产生一定影响.
应对措施:1、公司已制定明确清晰的战略目标和具体发展计划,采取先行试点验证再逐步推广的方式,力争将各个项目的实施风险降低到最低限度,成功打造自有独特的商业模式.

2、加强电商平台的功能建设和品牌宣传力度,整合台州地区的优势产业和专业市场,实现物流、商流、信息流、资金流的有机结合,发挥平台的规模效应和聚集效益,促进台州产业转型升级.
(六)互联网层面的风险1、公司对互联网技术的依赖主要是在应用技术层面,即利用互联网技术实现公司的商业模式,以满足公司开展业务的需要.
如公司不能正确把握客户的现实需求、创造客户的潜在需求,并据此设计新的网站和商业模式来满足客户的需求,正确把握互联网技台州商城网股份有限公司股份转让说明书60术的发展趋势及把握开发周期、将增加公司的开发成本,进而影响公司现金流和销售收入.
2、互联网最大的特点是开放性,在给人们带来便利、快捷的同时,也客观存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险,甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性.
公司未来主要业务和日常经营活动是通过台州商城这个公共平台实现的,因此,互联网特有的系统风险也作用于公司.
上述风险因素一旦发生,将造成公司业务数据丢失或系统崩溃的严重后果,从而导致公司服务中断,影响公司的信誉,严重的可能造成公司业务停顿.
3、目前,我国互联网法制建设正处于一个从无到有、不断完善的过程中,较为突出的表现是,互联网法制建设滞后,电子商务活动缺乏法律保障;网上交易行为缺乏法律约束;互联网安全问题较为突出,网络犯罪事件时有发生;知识产权保护力度不够等方面.
因此,公司在业务经营中面临法律环境风险.
应对措施:1、公司一直密切关注互联网技术的发展动态和市场需求,及时学习、消化、吸收新技术,为网站设计和商业模式的创新提供支持和依据;同时,分析技术可能的应用面和市场前景,力争把握最佳的切入时机,避免过度地承担前期开发成本.
2、公司在日常经营中十分注重计算机系统和数据安全保障工作,目前采取的措施主要有:对系统的关键设备选用成熟机型;购置成熟的数据库软件、服务器端杀毒软件和防火墙软件并及时升级;做到每日、多服务器数据备份,低更新频率数据作异地备份,人工录入数据在办公电脑上做原始备份;制定了严格的数据操作业务流程,对公司数据库管理人员实行严格分类、分级管理、分级授权的制度.
3、在企业内部建立风险防范体系,提高从业人员的风险防范意识和内部管理机制的有效性;健全完善信用制度,通过设置合理的运行机制和运行标准,保证参与交易各方按期、按质、按量支付货款和交送货物.
(七)公司治理运行有效性的风险公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则和《关联交易管理办法》等规章制度,明确了"三会"的职责划分.
但是股份公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识有待提高,如果现有制度不能及时得到更新、调整和完善,相关培训和监督工作不能有效到位,公司治理运行的有效性将会受到影响.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书61应对措施:1、严格按照上市企业的要求经营管理公司,进一步强化监事会尤其是职工监事在公司治理中的职能,切实履行董事会、监事会等三会议事规则,做好会议记录,增加公司决策和适用性,不断加强公司治理机制的建设,并在适当的时候引进独立董事,以制度的不断完善和切实履行代替公司治理的随意性.
2、不断引进高级管理人才,注重培养管理团队的综合素质尤其是管理能力,引进和培养并进.
(八)实际控制人不当控制的风险台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司分别持有公司90%、10%的股份,自然人陈临分别持有台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司60%、54%的股份,故自然人陈临间接持有公司59.
4%的股份,为公司实际控制人,现任股份公司董事长、总经理,其在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响.
公司存在实际控制人利用主要决策者地位,通过行使表决权或其它方式对公司重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面进行不当控制,从而使得公司决策存在偏离中小股东利益目标的风险.
应对措施:1、公司在明晰产权关系的基础上,建立有效的公司法人治理结构.
建立了由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理和财务负责人等组成的现代企业结构.

2、公司设立监事会,实行监督职能,并选举了职工监事.
3、公司重新设定了组织架构,并制定了《总经理工作细则》明确了总经理职责.

台州商城网股份有限公司股份转让说明书62第九章公司内部控制情况一、公司内部控制制度建立及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行的情况1、关于股东大会、董事会、监事会制度的建立情况2014年6月5日,股份公司全体发起人依法召开首届股东大会、依据《公司法》的相关规定,通过了股东公司的《公司章程》,选举产生了股份公司第一届董事会及监事会成员,监事会成员中职工监事一名由职工代表大会选举产生.
并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案.
2014年6月5日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了股份公司监事会主席.
2014年6月5日,股份公司召开第一届董事会第一次会议:(1)选举陈临为公司董事长;(2)聘任陈临为公司总经理;(3)聘任钟正猛为公司副总经理;(4)聘任赵文铭为公司副总经理;(5)聘任俞里见为公司副总经理;(6)聘任陈莹为公司董事会秘书;(7)聘任杨广昭为公司财务负责人.
至此,股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度.
股东大会是公司的最高权力机构,决定公司的发展战略方针、审议公司资本的变动事宜和重大交易事项、选举董事及监事.
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召开一次,于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行;在《公司章程》规定的特定情况下可召开临时股东大会.
公司股东大会现由2名股东组成.
公司已制定《股东大会议事规则》,并严格按规定运作.
2、股东大会、董事会、监事会制度运行情况股份公司自成立以来,能够严格依照《公司法》及《公司章程》、三会议事规则、关联交易管理办法等公司规章制度的要求规范运行.
公司管理层注重加强"三会"的规范运动议事及公司制度执行的有效性.
在实际运行过程中,股份公司自首届股东大会召开之日至本股份转让说明书签署之日,会议的召开程序、决议内容符合《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则等规定的情形,没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况.
公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书63(二)日常经营管理制度的建设及执行情况公司制订了财务管理制度(《货币资金管理制度》、《费用报销制度》、《固定资产管理制度》、《成本核算管理制度》、《会计档案管理制度》);行政人事部管理制度(《会议管理制度》、《员工招聘制度》、《员工离职管理办法》、《员工培训与发展制度》、《员工出勤管理办法》、《加班管理制度》、《绩效考核管理制度》、《薪酬管理制度》、《社会保险管理制度》、《办公用品管理制度》、《车辆管理制度》、《宿舍管理制度》、《印章管理制度》等);《商务合作部管理制度》;《供应商管理制度》;《市场营销部管理制度》;《运营中心管理制度》;《超市管理规章制度》;《订货收货退货换货标准操作程序》;《网络与信息安全管理制度》.
各部门基本能够按照制定的规章制度进行经营管理,股份公司成立以来,未发生过重大内部控制问题.

(三)实际运作中存在缺陷的,应予披露并说明改进措施有限公司阶段在公司治理方面不是十分规范,存在股东及关联公司向公司借支资金,关联交易未经股东会或董事会审议、三会会议记录未能妥善保存等情形.
公司自成立股份公司后,加强公司治理规范化.
已通过制定《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理办法》、完善了公司的各项决策制度.
未来,公司还将继续加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范意识方面的培训,充分发挥监事会的作用,督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定各尽其职,履行勤勉忠诚义务,使公司规范治理更加完善.
二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司重大投资、委托理财事项决策和执行情况1、截至本股份转让说明书签署日,公司不存在委托理财事项.
2、截至本股份转让说明书签署日,公司重大投资事项决策和执行情况(1)重大投资情况公司重大投资详情参见本股份转让说明书"第十章、公司财务会计信息"之"四、公司的主要资产情况"之(六)"固定资产情况"的相关内容.
(2)重大投资决策和执行情况有限公司阶段,公司规模较小,未设置董事会,仅设执行董事,重大投资的决策没台州商城网股份有限公司股份转让说明书64有相关决策制度的规定.
前述固定资产投资由执行董事作出决定,对外投资由股东会作出决定.
根据公司2014年4月6日召开的股东会决议和台州好生活生鲜食品配送有限公司章程,公司拟与郭明龙等五个自然人股东共同设立台州好生活生鲜食品配送有限公司,注册资本1,000.
00万元,其中,公司拟出资272.
70万元,占27.
27%.
随着股份公司的成立,公司将严格依照公司《公司法》、《公司章程》、"三会"议事规则等规定对重大投资严格履行决策、批准程序,不损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益.
(二)公司对外担保事项决策和执行情况截至本股份转让说明书签署日,公司不存在对外担保事项.
(三)公司关联交易决策和执行情况1、主要关联交易事项公司关联交易主要是公司与关联方之间的借款事项.
公司成立以来投入了大量的资金用于电商平台、办公场所等的建设,报告期内主要获得关联方台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司、台州市路桥区电子商务产业园有限公司及实际控制人陈临的资金支持.
截至2013年4月30日,公司分别向关联方台州市路桥方林资产管理有限公司、台州市商商通商务有限公司、台州市路桥区电子商务产业园有限公司、自然人陈临的借款余额为2,497,320.
00元、188,302.
49元、8,554,502.
00元、625,559.
59元,以上向关联方的借款余额总计为11,865,684.
08元.
详情请参见本股份转让说明书"第十章、公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联交易".
2、关联交易决策和执行情况有限公司阶段,由于公司规模较小,未设置董事会,仅设执行董事,相关事项主要由执行董事作出决定,部分关联交易的决策没有相关决策制度的规定.
公司与关联方之间的资金拆借,虽然未通过股东会决策,但均与关联方签订了无息借款协议.
关于公司关联交易的情况,公司股东、董事、监事出具了《有限公司阶段关联交易确认函》,确认上述关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常生产经营造成影响.
此外,公司也出具了《关于规范关联交易的承诺》,承诺未来不向关联方进行不规范的资金拆借;不对公司股东、管理层人员或其他人员进行非正常经营性的个人借款;公司将结合实际经营管理情况尽快完善货币资金管理体系,并保证台州商城网股份有限公司股份转让说明书65严格遵守;公司尽量避免关联交易的发生,对于确实无法避免的关联交易,公司将按照《公司法》、《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理办法》等规定严格履行决策、批准程序.
2014年6月16日,股东、董事、监事及高级管理人员出具《减少关联交易的承诺函》,承诺:(1)本人/本公司将不会利用股东/董事/监事/高级管理人员的地位影响台州商城的独立性,并将保持台州商城在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性;(2)截至本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本人/本公司投资或控制的企业与台州商城存在其他重大关联交易;(3)如在将来有关联交易发生,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本人/本公司将促使本人投资或控制的企业与台州商城进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序.
本人/本公司将促使本人/本公司所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易.
三、同业竞争情况经公司控股股东、实际控制人书面承诺及核查,截至本股份转让说明书签署日,公司控股股东台州市路桥方林资产管理有限公司除投资本公司和台州市商商通商务有限公司外,未对外投资其他企业,与台州商城不存在同业竞争情况.
公司实际控制人陈临除间接持有本公司和投资台州市路桥区电子商务产业园有限公司外,未对外投资其他企业,与台州商城不存在同业竞争情况.
经核查:公司股东商商通商务和公司实际控制人陈临、董事应东运所投资的电子商务产业园与台州商城产生同业竞争情况如下:企业名称关联关系经营范围同业竞争情况台州市商商通商务有限公司台州商城股东(占出资比列10%)会议及展览服务;数据录入、处理服务;经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询、工商咨询;劳保用品、五金交电、电子产品、日用百货、办公用文具批发、零售.
公司目前主要业务为"会议及展览服务;企业管理咨询、投资咨询"等业务,此业务对台州商城的主营业务不构成影响,与台州商城不构成显著同业竞争.
为避免同业竞争嫌疑,2014年6月12日公司及股东出具承诺:将在2014年7月31台州商城网股份有限公司股份转让说明书66日前完成经营范围的变更,去除经营范围中"五金交电、电子产品、日用百货、办公用文具批发、零售",变更后的经营范围将完全不同于台州商城目前的经营范围,不存在同业竞争情形.
台州市路桥区电子商务产业园有限公司实际控制人陈临(占出资比列25%)、董事应东运投资企业(占出资比列20%)市场经营管理及设施场所租赁;提供网上交易平台和服务项目筹建(筹建期限至2015年2月28日)公司自设立时起未从事与台州商城网构成显著竞争的经营活动,亦未进行过线上、线下商品的购销经营,主要从事市场经营管理及设施场所租赁.
2014年6月12日公司及股东出具承诺:股东陈临、应东运将在2014年8月31日前将其所持有本公司的全部股份转让给台州商城的非关联方,从而避免与台州商城产生同业竞争情况.
台州市路桥方林资产管理有限公司实际控制人陈临(占出资比例60%)投资企业接受委托从事动产质押物的保管服务,网络监控技术开发,社会经济咨询,仓储服务(不含危险品),实业投资,会议服务,产品展览、展示服务;计算机数据处理服务.
经核查:公司的主营业务为接受委托从事动产质押物的保管服务、展示服务,因此公司与台州商城不存在同业竞争情况.
为维护投资人利益和保证公司长久稳定发展,避免潜在的同业竞争,2014年6月16日公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,表示:1、承诺人目前为止没有从事与股份公司构成同业竞争关系的行为.
承诺人保证并承诺,承诺人以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业,或虽未有投资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事与股份公司构成同业竞争关系的业务,也不会直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务构成或可能构成台州商城网股份有限公司股份转让说明书67竞争的企业、业务,从而确保避免对股份公司的经营活动构成任何直接或间接的业务竞争.
2、自承诺签署之日起,如股份公司进一步拓展其业务范围,则承诺人及承诺人此后控制的其它企业将不与股份公司拓展后的业务相竞争;若与股份公司拓展后的业务产生竞争,受承诺人控制的其它企业将通过以下方式避免同业竞争:(1)停止经营存在竞争的业务;(2)将存在竞争的业务纳入到股份公司;(3)将存在竞争的业务转让给无关联关系的第三方.
3、自本承诺签署之日起,若承诺人或承诺人此后控制的其他企业获得的商业机会与股份公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,承诺人在知悉该等商业机会后将立即通知股份公司;若股份公司拟争取该等商业机会,承诺人将给予充分的协助,以确保股份公司及其全体股东利益不会因与承诺人及承诺人此后控制的其他企业同业竞争而受到损害.
4、如承诺被证明是不真实或未被遵守,承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失.
5、承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
6、本承诺自承诺人签章之日起生效,在股份公司申请挂牌交易后仍然有效,直至承诺人将所持有的股份公司股份全部依法转让完毕且承诺人同股份公司无任何关联关系起满两年之日终止.
四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况截至本股份转让说明书签署日,公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
五、管理层的诚信风险公司董事、监事、高级管理人员最近二年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;在最近二年内,不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况;不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在实施过欺诈或其他不诚实行为等情况.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书68公司董事、监事、高级管理人员,已对此作出了书面声明并签字承诺.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书69第十章公司财务会计信息一、报告期的审计意见和经审计的财务报告(一)报告期的审计意见、主要财务报表公司根据财政部2006年颁布的《企业会计准则》,编制了2012年、2013年和2014年1-4月的财务报表.
上海旭升会计师事务所对台州市路桥商商通商城有限公司编制的上述财务报表进行审计,出具了旭升会审字(2014)第182号标准无保留意见《审计报告》.
(二)报告期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表公司不存在应纳入合并范围的子公司,不需要编制合并会计报表.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书70资产负债表编制单位:台州市路桥商商通商城有限公司单位:元资产2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金9,057,690.
47691,644.
5126,586.
81交易性金融资产---应收票据---应收账款350,804.
58234,451.
3343,035.
00预付款项435,854.
00--应收利息---应收股利---其他应收款550,000.
003,791,125.
614,706,696.
11存货955,810.
71892,643.
2796,845.
11一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计11,350,159.
765,609,864.
724,873,163.
03非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产6,437,542.
836,131,536.
1259,600.
25在建工程---工程物资22,819.
01--固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产9,282,900.
009,603,000.
00-开发支出---商誉---长期待摊费用4,878,291.
321,165,966.
391,228,991.
60递延所得税资产4,615.
863,084.
89566.
25台州商城网股份有限公司股份转让说明书71资产2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日其他非流动资产---非流动资产合计20,626,169.
0216,903,587.
401,289,158.
10资产总计31,976,328.
7822,513,452.
126,162,321.
13资产负债表(续)编制单位:台州市路桥商商通商城有限公司单位:元负债及所有者权益(或股东权益)2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日流动负债:短期借款5,000,000.
00--交易性金融负债---应付票据---应付账款1,029,844.
626,017,257.
3184,556.
90预收款项-应付职工薪酬145,127.
70102,290.
7537,200.
00应交税费299,621.
7975,918.
3915,046.
95应付利息---应付股利---其他应付款15,215,684.
0813,423,321.
351,394,520.
00一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计21,690,278.
1919,618,787.
801,531,323.
85非流动负债:---长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---台州商城网股份有限公司股份转让说明书72负债及所有者权益(或股东权益)2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日负债合计21,690,278.
1919,618,787.
801,531,323.
85所有者权益(或股东权益):实收资本(股本)10,000,000.
005,000,000.
005,000,000.
00资本公积4,000,000.
00--减:库存股---专项储备---盈余公积---未分配利润-3,713,949.
41-2,105,335.
68-369,002.
72外币报表折算差额---归属于母公司所有者权益合计10,286,050.
592,894,664.
324,630,997.
28少数股东权益---所有者权益合计10,286,050.
592,894,664.
324,630,997.
28负债和所有者权益总计31,976,328.
7822,513,452.
126,162,321.
13利润表编制单位:台州市路桥商商通商城有限公司单位:元项目2014年1-4月2013年度2012年度一、营业收入2,315,381.
202,109,414.
29589,446.
60二、营业总成本3,925,525.
903,953,063.
13950,173.
87其中:营业成本1,965,582.
351,815,276.
19518,161.
85营业税金及附加31,579.
0118,111.
672,711.
46销售费用406,242.
861,011,706.
91307,555.
58管理费用1,473,393.
451,096,145.
57119,804.
51财务费用42,604.
371,748.
25-324.
53资产减值损失6,123.
8610,074.
542,265.
00加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---台州商城网股份有限公司股份转让说明书73项目2014年1-4月2013年度2012年度投资收益(损失以"-"号填列)---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---三、营业利润(亏损以"-"号填列)-1,610,144.
70-1,843,648.
84-360,727.
27加:营业外收入-104,800.
00-减:营业外支出-2.
76-其中:非流动资产处置损失---四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-1,610,144.
70-1,738,851.
60-360,727.
27减:所得税费用-1,530.
97-2,518.
648,275.
45五、净利润(净亏损以"-"号填列)-1,608,613.
73-1,736,332.
96-369,002.
72归属于母公司所有者的净利润-1,608,613.
73-1,736,332.
96-369,002.
72少数股东损益---六、每股收益:---(一)基本每股收益---(二)稀释每股收益---七、其他综合收益---八、综合收益总额-1,608,613.
73-1,736,332.
96-369,002.
72归属于母公司所有者的综合收益-1,608,613.
73-1,736,332.
96-369,002.
72归属于少数股东的综合收益---台州商城网股份有限公司股份转让说明书74现金流量表编制单位:台州市路桥商商通商城有限公司单位:元项目2014年1-4月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金2,462,699.
582,022,980.
57561,830.
00收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金5,357,589.
2813,128,362.
8980,369.
81经营活动现金流入小计7,820,288.
8615,151,343.
46642,199.
81购买商品、接受劳务支付的现金2,647,858.
922,422,550.
21530,450.
06支付给职工以及为职工支付的现金488,794.
85911,539.
59157,300.
00支付的各项税费10,276.
8613,254.
7214,170.
03支付其他与经营活动有关的现金3,121,637.
36471,006.
184,853,989.
92经营活动现金流出小计6,268,567.
993,818,350.
705,555,910.
01经营活动产生的现金流量净额1,551,720.
8711,332,992.
76-4,913,710.
20二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计---台州商城网股份有限公司股份转让说明书75项目2014年1-4月2013年度2012年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,144,008.
2410,667,935.
0659,702.
99投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计7,144,008.
2410,667,935.
0659,702.
99投资活动产生的现金流量净额-7,144,008.
24-10,667,935.
06-59,702.
99三、筹资活动产生的现金流量:---吸收投资收到的现金9,000,000.
00-5,000,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金5,000,000.
00--收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计14,000,000.
00-5,000,000.
00偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金41,666.
67--其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计41,666.
67--筹资活动产生的现金流量净额13,958,333.
33-5,000,000.
00台州商城网股份有限公司股份转让说明书76项目2014年1-4月2013年度2012年度四、汇率变动对现金的影响---五、现金及现金等价物净增加额8,366,045.
96665,057.
7026,586.
81期初现金及现金等价物余额691,644.
5126,586.
81-期末现金及现金等价物余额9,057,690.
47691,644.
5126,586.
81台州商城网股份有限公司股份转让说明书77所有者权益变动表编制单位:台州市路桥商商通商城有限公司单位:元项目2014年度少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额5,000,000.
002,105,335.
68-2,894,664.
32加:会计政策变更-前期差错更正-二、本年年初余额5,000,000.
002,105,335.
68--2,894,664.
32三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)5,000,000.
004,000,000.
00----1,608,613.
73--7,391,386.
27(一)净利润-1,608,613.
73--1,608,613.
73(二)其他综合收益小计1,608,613.
73---1,608,613.
73(三)所有者投入资本5,000,000.
004,000,000.
009,000,000.
001、所有者本期投入资本5,000,000.
004,000,000.
00-9,000,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额----3、其他(四)专项储备提取和使用1、提取专项储备-台州商城网股份有限公司股份转让说明书78项目2014年度少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他2、使用专项储备-(五)本年利润分配1、提取盈余公积--2、提取一般风险准备3、对或股东的分配4、其他(六)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本---2、盈余公积转增资本----3、盈余公积弥补亏损---4、其他----四、本年年末余额10,000,000.
004,000,000.
00----3,713,949.
41--10,286,050.
59台州商城网股份有限公司股份转让说明书79所有者权益变动表(续)编制单位:台州市路桥商商通商城有限公司单位:元项目2013年度少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额5,000,000.
00-369,002.
724,630,997.
28加:会计政策变更-前期差错更正--二、本年年初余额5,000,000.
00369,002.
72--4,630,997.
28三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)1,736,332.
96---1,736,332.
96(一)净利润-1,736,332.
96--1,736,332.
96(二)其他综合收益小计1,736,332.
96---1,736,332.
96(三)所有者投入资本1、所有者本期投入资本----2、股份支付计入所有者权益的金额----3、其他(四)专项储备提取和使用1、提取专项储备--台州商城网股份有限公司股份转让说明书80项目2013年度少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他2、使用专项储备--(五)本年利润分配1、提取盈余公积---2、提取一般风险准备-3、对所有者(或股东)的分配4、其他(六)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本---2、盈余公积转增资本----3、盈余公积弥补亏损---4、其他四、本年年末余额5,000,000.
002,105,335.
68--2,894,664.
32台州商城网股份有限公司股份转让说明书81所有者权益变动表(续)编制单位:台州市路桥商商通商城有限公司单位:元项目2012年度少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额---加:会计政策变更-前期差错更正--二、本年年初余额-三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)5,000,000.
00369,002.
72--4,630,997.
28(一)净利润-369,002.
72--369,002.
72(二)其他综合收益小计369,002.
72---369,002.
72(三)所有者投入资本5,000,000.
005,000,000.
001、所有者本期投入资本5,000,000.
00--5,000,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额----3、其他-----(四)专项储备提取和使用-1、提取专项储备--台州商城网股份有限公司股份转让说明书82项目2012年度少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他2、使用专项储备--(五)本年利润分配-1、提取盈余公积---2、提取一般风险准备-3、对所有者(或股东)的分配-4、其他-----(六)所有者权益内部结转-1、资本公积转增资本---2、盈余公积转增资本----3、盈余公积弥补亏损---4、其他-----四、本年年末余额5,000,000.
00369,002.
72--4,630,997.
28台州商城网股份有限公司股份转让说明书83二、报告期的主要财务指标财务指标公式2014年1-4月2013年度2012年度毛利率(%)(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务成收入*100%15.
1113.
9412.
09净资产收益率(%)税后利润/平均净资产-24.
41-46.
14-15.
94扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)扣除非经常损益后的税后利润/平均净资产-24.
41-48.
93-15.
94每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)经营活动现金流量净额/期末股本0.
162.
27-0.
98每股收益(元/股)归属于普通股股东的当期净利润/期末发行在外普通股股数-0.
16-0.
35-0.
07应收账款周转率当期销售收入/平均应收账款余额23.
7415.
2027.
39存货周转率当期营业成本/平均存货余额6.
383.
6710.
70财务指标公式2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日每股净资产(元/股)净资产/股本1.
030.
580.
93资产负债率(%)期末总负债/期末总资产67.
8387.
1424.
85流动比率(倍)期末流动资产/期末流动负债0.
520.
293.
18速动比率(倍)(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债0.
460.
243.
12主要财务指标分析见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"十、管理层对公司报告期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析"内容.
三、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的主要构成单位:元项目2014年1-4月2013年度2012年度主营业务收入2,308,004.
722,096,533.
29589,446.
60其他业务收入7,376.
4812,881.
00-营业收入合计2,315,381.
202,109,414.
29589,446.
60台州商城网股份有限公司股份转让说明书84主营业务成本1,965,582.
351,815,276.
19518,161.
85其他业务成本---营业成本合计1,965,582.
351,815,276.
19518,161.
85主营业务收入构成(分模式):项目2014年1-4月2013年度2012年度线下销售1,492,150.
002,096,533.
29589,446.
60线上销售815,854.
72合计2,308,004.
722,096,533.
29589,446.
60主营业务收入构成(分地区):项目2014年1-4月2013年度2012年度台州地区2,308,004.
722,096,533.
29589,446.
60合计2,308,004.
722,096,533.
29589,446.
60公司是一家专业从事日用品、化妆品、服装、建材、家具、保健食品、文化体育用品、五金交电、家用电器、照相器材、针纺织品、鞋、帽、塑料制品、皮革制品、电脑及配件、初级食用农产品、工艺美术品、通讯器材、金银饰品、卫生用品批发、零售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类批发兼零售(仅限分支机构经营)的企业.
公司主营业务收入主要是来自于食品、生鲜、日用品清洁用品、百货等超市零售和配送服务及互联网信息服务.
2014年1-4月、2013年度、2012年度主营业务收入、成本结构见下表:项目2014年1-4月收入比例2013年收入比例2012年收入比例食品1,221,165.
3052.
91%1,092,293.
8452.
10%301,973.
4951.
23%生鲜668,628.
9728.
97%641,329.
5330.
59%161,979.
9327.
48%日用品、清洁用品136,864.
685.
93%117,196.
215.
59%54,523.
819.
25%百货281,345.
7812.
19%245,713.
7011.
72%70,969.
3712.
04%合计2,308,004.
72100.
00%2,096,533.
29100.
00%589,446.
60100%台州商城网股份有限公司股份转让说明书85项目2014年1-4月成本比例2013年成本比例2012年成本比例食品1,117,237.
0156.
84%1,004,573.
8455.
34%286,128.
9755.
22%生鲜497,488.
8925.
31%500,290.
1227.
56%137,053.
8126.
45%日用品、清洁用品120,097.
086.
11%103,652.
275.
71%33,939.
606.
55%百货230,759.
3711.
74%206,759.
9611.
39%61,039.
4711.
78%合计1,965,582.
35100.
00%1,815,276.
19100.
00%518,161.
85100%由上表可见,公司近两年市场份额逐渐扩大,并得到了市场的认可,2014年1-4月销售收入为2,308,004.
72元,2013年度销售收入为2,096,533.
29元,销售收入稳步增长.
2014年1-4月公司食品销售收入占总收入的比重为52.
91%,生鲜销售收入占总收入的比重为28.
97%,是公司目前最主要的产品;公司主要经营项目为商超实体体验店、社区配送服务中心、食堂配送服务中心、营销团队团购等,通过不断开拓市场,公司拥有的客户数量明显增加,2014年度公司开始发力电子商务,线上收入占总收入的比重稳步提升,但绝对收入金额仍较低,未来公司将给予更多的资源配置和全方位的支持,作为公司将来业务收益的主要增长点.
预计公司产品仍存在一定的利润增长空间.
在接下来的阶段,公司将积极扩展增值业务,向产业链上游和下游不断延伸,多层次多角度的增加公司利润增长点.
公司初步建立了自己的销售网络,针对不同的客户群体采用不同的销售模式,收款方式主要采用现金收款,每日存入银行,截至2014年4月30日,公司银行存款为9,026,671.
78元.
(二)利润总额的变动趋势及原因1、营业收入和营业成本单位:元项目2014年1-4月2013年度2012年度近两年变动额增长率(%)营业收入2,315,381.
202,109,414.
29589,446.
604,836,729.
31229.
29%营业成本1,965,582.
351,815,276.
19518,161.
854,081,470.
86224.
84%毛利349,798.
85294,138.
1071,284.
75755,258.
45156.
77%营业利润-1,610,144.
70-1,843,648.
84-360,727.
27-2,986,785.
26162.
00%利润总额-1,610,144.
7-1,738,851.
60-360,727.
27-3,091,582.
50177.
79%台州商城网股份有限公司股份转让说明书86净利润-1,608,613.
73-1,736,332.
96-369,002.
72-3,089,508.
23177.
93%从上表可以看出,公司的利润主要来自对外销售商品,毛利相对稳定.
由于公司原有超市业务收入较少,电子商务处于起步阶段,初始投入金额较大,导致各项费用占营业收入比重偏高,随着公司电子商务的逐步开展,公司增加营业利润的关键在于降低费用的同时,提升销售数量和降低产品成本.
2、产品的营业收入和营业成本单位:元产品名称2014年1-4月2013年度营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率食品1,221,165.
301,117,237.
018.
51%1,092,293.
841,004,573.
848.
03%生鲜668,628.
97497,488.
8925.
60%641,329.
53500,290.
1221.
99%日用品、清洁用品136,864.
68120,097.
0812.
25%117,196.
21103,652.
2711.
56%百货281,345.
78230,759.
3717.
98%245,713.
70206,759.
9615.
85%合计2,308,004.
721,965,582.
3514.
84%2,096,533.
291,815,276.
1913.
42%产品名称2012年度营业收入营业成本毛利率食品301,973.
49286,128.
975.
25%生鲜161,979.
93137,053.
8115.
39%日用品、清洁用品54,523.
8133,939.
6037.
75%百货70,969.
3761,039.
4713.
99%合计589,446.
60518,161.
8512.
09%从上表可以看出,公司近两年销售收入稳步增长,其中2014年食品、生鲜、日用品清洁用品、百货营业收入总额分别较2013年度增长235.
39%、212.
77%、250.
35%、243.
5%,公司正处于成长期,销售增长幅度较大.
从盈利能力来看,2014年商超销售毛利率与2013年度持平,成绩卓越,市场反应好,预计将有较好的利润增长空间.
另外公司与现有的优质客户签订长期合作协议,维护客户关系,同时积极拓展客户资源,凭借优质服务稳固现有市场份额的同时积极开拓新客户,努力提升销售业绩.

从公司产品成本结构来看,公司主营业务成本主要为括食品、生鲜、日用品清洁用台州商城网股份有限公司股份转让说明书87品、百货等商品销售成本及提供电子商务的服务成本,其中食品销售成本占总成本的比重为56.
84%,生鲜销售成本占总成本的比重为25.
31%,日用品、清洁用品成本占总成本的6.
11%,百货商品成本占总成本的11.
74%,其中最主要的部分为食品和生鲜,从上表可以看出食品、生鲜毛利率情况较好,并有上升的趋势,因食品和生鲜属于低收入弹性项目,公司通过适当提高食品和生鲜的销售价格,不会对销售数量造成大的变动,随着公司业务的开展整体销售业绩将逐步提升,从而提高食品和生鲜的销售利润.

3、非经常性损益对利润总额的影响公司2013年度非经常性损益对利润总额的影响为104,797.
24元,其中营业外收入为104,800.
00,主要为路桥区"服务业创新奖"申报材料,营业外支出为2.
76元,如果剔除非经常性损益的影响,2013年度公司利润总额为-1,861,369.
52元,可以看出公司的利润情况受非经常性损益影响较小.
(三)主要费用及变动情况报告期公司主要费用及其变动情况如下:项目2014年1-4月2013年度2012年度金额(元)金额(元)金额(元)销售费用406,242.
861,011,706.
91307,555.
58管理费用1,473,393.
451,096,145.
57119,804.
51财务费用42,604.
371,748.
25-324.
53营业收入2,315,381.
202,109,414.
29589,446.
60销售费用与营业收入之比(%)17.
55%47.
96%52.
18%管理费用与营业收入之比(%)63.
64%51.
96%20.
32%财务费用与营业收入之比(%)1.
84%0.
08%-0.
06%1、销售费用占营业收入比例分析2014年1-4月2013年度2012年度项目金额占比金额占比金额占比职工工资145,725.
0035.
87%357,689.
4035.
36%102,235.
0033.
24%台州商城网股份有限公司股份转让说明书88折旧108,540.
6626.
72%166,245.
4016.
43%102.
740.
03%租金100,000.
0024.
62%300,000.
0029.
65%150,000.
0048.
77%装修费摊销21,008.
405.
17%63,025.
216.
23%21,008.
406.
83%水电费19,005.
404.
68%87,956.
908.
69%28,065.
449.
13%运输费用9,497.
402.
34%3,677.
000.
36%4,444.
001.
44%网站费用2,466.
000.
61%13,780.
001.
36%0.
00%业务招待费0.
00%9,119.
000.
90%8000.
26%广告费用0.
00%10,214.
001.
01%9000.
29%合计406,242.
86100.
00%1,011,706.
91100.
00%307,555.
58100.
00%公司2014年度、2013年度、2012年度销售费用主要为销售人员的工资、租金、销售部门折旧等,皆属公司主营业务收入所必须的费用,随着销售收入的提高,销售数量的增长,单位销售成本将会下降,销售费用在营业收入中的比重有降低的趋势.

2、管理费用占营业收入比例分析项目2014年1-4月2013年2012年金额占比金额占比金额占比工资及福利费366,944.
4024.
90%598,138.
9254.
57%92,265.
0077.
01%固定资产折旧337,860.
7922.
93%435,973.
7939.
77%0.
00%无形资产摊销320,100.
0021.
73%0.
00%0.
00%办公室房租286,666.
6719.
46%0.
00%0.
00%装修费摊销66,666.
674.
52%0.
00%0.
00%招待费42,702.
002.
90%9,538.
400.
87%7,745.
006.
46%社会保险18,962.
401.
29%20,802.
021.
90%0.
00%消防检测费12,600.
000.
86%0.
00%0.
00%办公费用6,739.
640.
46%12,749.
431.
16%7,190.
006.
00%审计费6,000.
000.
41%0.
00%0.
00%汽车费用4,538.
600.
31%7,453.
000.
68%2,784.
012.
32%通讯费2,000.
000.
14%3,268.
600.
30%2,912.
402.
43%交通费1,024.
000.
07%4,485.
000.
41%5,170.
004.
32%残疾人就业保障金420.
000.
03%1,080.
000.
10%132.
000.
11%印花税168.
280.
01%2,656.
410.
24%1,606.
101.
34%台州商城网股份有限公司股份转让说明书89合计1,473,393.
45100.
00%1,096,145.
57100.
00%119,804.
51100.
00%公司的管理费用主要包括职工工资、折旧费用、无形资产摊销、办公室租金等.
随着公司业务量的增加和大额资产的采购,2014年度管理费用与2013年、2012年度相比有较明显的增加.
但因为主要组成部分为折旧、摊销、房租和管理人员工资,这些固定费用在将来会进入稳定状态,随着收入的持续增长,分摊到单位销售数量的固定费用将下降,管理费用与营业收入之比也会有明显下降.
3、财务费用占营业收入比例分析项目2014年1-4月2013年2012年利息支出41,666.
67利息收入301.
4023.
84369.
81其他1,239.
101,772.
0945.
28合计42,604.
371,748.
25-324.
53公司报告期内财务费用包括利息支出、利息收入、手续费.
最大支出金额为借款利息支出,由于2014年公司发生5,000,000.
00的借款,故2014年度公司财务费用较2013年明显增加.
(四)重大投资收益和非经常性损益情况1、投资收益公司无投资性金融资产及长期股权投资.
2、非经常性损益(1)营业外收入单位:元项目2014年1-4月2013年2012年来源和依据路桥区服务业创新奖100,000.
00路桥区"服务业创新奖"申报材料其他4,800.
00陈列费合计104,800.
00(2)营业外支出单位:元台州商城网股份有限公司股份转让说明书90项目2014年1-4月2013年2012年非流动资产处置损失合计其中:固定资产处置损失无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠其他2.
76合计2.
76(五)公司主要税项及相关税收优惠政策公司适用的主要税种及税率如下:税种计税依据税率增值税销售收入17%城市维护建设税应缴纳流转税额7%教育费附加应缴纳流转税额3%地方教育附加费应缴纳流转税额2%河道管理费应缴纳流转税额1%水利基金销售收入1%企业所得税应纳税所得额25%注:无相关的税收优惠政策.
四、公司的主要资产情况(一)货币资金单位:元项目2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日现金:31,018.
69110,656.
337,467.
75银行存款:9,026,671.
78580,988.
1819,119.
06其他货币资金:--合计9,057,690.
47691,644.
5126,586.
81注:货币资金2014年4月30日余额较2013年余额增加12.
1倍,主要原因是股东增资和增加短期借款所致.
(二)应收账款台州商城网股份有限公司股份转让说明书911、应收账款按种类披露:单位:元种类2014年4月30日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款369,267.
98100.
0018,463.
40100.
00其中:组合1以账龄作为信用风险特征的组合369,267.
98100.
0018,463.
40100.
00组合小计369,267.
98100.
0018,463.
40100.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计369,267.
98100.
0018,463.
40100.
00种类2013年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款246,790.
87100.
0012,339.
54100.
00其中:组合1以账龄作为信用风险特征的组合246,790.
87100.
0012,339.
54100.
00组合小计246,790.
87100.
0012,339.
54100.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计246,790.
87100.
0012,339.
54100.
00种类2012年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款45,300.
00100.
002,265.
00100.
00台州商城网股份有限公司股份转让说明书92其中:组合1以账龄作为信用风险特征的组合45,300.
00100.
002,265.
00100.
00组合小计45,300.
00100.
002,265.
00100.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计45,300.
00100.
002,265.
00100.
002、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:单位:元账龄2014年4月30日2013年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)1年以内369,267.
98100.
0018,463.
40246,790.
87100.
0012,339.
541至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合计369,267.
98100.
0018,463.
40246,790.
87100.
0012,339.
54账龄2012年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)1年以内45,300.
00100.
002,265.
001至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合计45,300.
00100.
002,265.
003、本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方单位.
4、应收账款金额前五名单位情况台州商城网股份有限公司股份转让说明书93单位:元单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例(%)中国人民财产保险公司台州市路桥支公司非关联方169,697.
011年以内45.
95中国银行股份有限公司台州市路桥区支行非关联方79,788.
441年以内21.
61中国人民财产保险公司台州分公司非关联方31,350.
781年以内8.
49台州市中级人民法院非关联方17,760.
001年以内4.
81台州市路桥区路北街道中心幼儿园非关联方14,605.
101年以内3.
96合计313,201.
3384.
82公司通过与台州地区各大企业、政府机关签订配送协议的方式,大力发展网上配送业务.
在与现有的优质客户签订长期合作协议,维护客户关系的同时,积极拓展客户资源,凭借优质服务稳固现有市场份额的同时积极开拓新客户,努力提升销售业绩.
随着公司业务的开展和公司客户的增加,应收账款略有增长.
(三)其他应收款1、其他应收款按种类披露单位:元种类2014年4月30日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款其中:组合1以账龄作为信用风险特征的组合组合小计单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款550,000.
00100.
00合计550,000.
00100.
00种类2013年12月31日台州商城网股份有限公司股份转让说明书94账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款3,741,125.
6198.
68按组合计提坏账准备的其他应收款其中:组合1以账龄作为信用风险特征的组合组合小计单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款50,000.
001.
32合计3,791,125.
61100.
00种类2012年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款4,246,696.
1190.
23按组合计提坏账准备的其他应收款其中:组合1以账龄作为信用风险特征的组合组合小计单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款460,000.
009.
77合计4,706,696.
11100.
002、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款单位:元其他应收款内容2013年12月31日账面余额坏账金额计提比例计提理由陈临3,741,125.
61关联方,无坏账风险合计3,741,125.
61其他应收款内容2012年12月31日账面余额坏账金额计提比例计提理由陈临4,246,696.
11关联方,无坏账风险台州商城网股份有限公司股份转让说明书95合计4,246,696.
113、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款单位:元其他应收款内容2014年4月30日账面余额坏账金额计提比例计提理由台州好生活生鲜食品配送有限公司500,000.
00关联方,无坏账风险台州宝利经贸有限公司50,000.
00保证金合计550,000.
00其他应收款内容2013年12月31日账面余额坏账金额计提比例计提理由台州宝利经贸有限公司50,000.
00保证金合计50,000.
00其他应收款内容2012年12月31日账面余额坏账金额计提比例计提理由台州市商商通商务有限公司410,000.
00关联方,无坏账风险台州宝利经贸有限公司50,000.
00保证金合计460,000.
004、本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况单位:元单位名称2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日金额计提坏账金额金额计提坏账金额金额计提坏账金额台州市商商通商务有限公司410,000.
00合计410,000.
005、截止2014年4月30日,其他应收款金额前五名单位情况台州商城网股份有限公司股份转让说明书96单位:元单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例(%)台州好生活生鲜食品配送有限公司关联方500,000.
001年以内90.
91台州宝利经贸有限公司非关联方50,000.
001年以内9.
09合计550,000.
00100.
006、关联方其他应收款情况单位名称与本公司关系金额占其他应收款总额的比例(%)台州好生活生鲜食品配送有限公司拟投资公司500,000.
0090.
91合计500,000.
0090.
91(四)预付款项1、预付款项按账龄列示单位:元账龄2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内435,854.
00100.
001至2年2至3年3年以上合计435,854.
00100.
002、本报告期预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方单位.
3、截至2013年12月31日,预付款项金额前五名单位情况单位:元单位名称与本公司关系金额时间占预付账款总额比例(%)上海汇昌富股权投资基金管理非关联方200,000.
001年以内47.
90%台州商城网股份有限公司股份转让说明书97单位名称与本公司关系金额时间占预付账款总额比例(%)有限公司台州市新展广告喷绘有限公司非关联方108,000.
001年以内25.
87%台州市路桥天诚智能设备有限公司非关联方70,000.
001年以内16.
77%广州航旅天空信息科技有限公司非关联方24,000.
001年以内5.
75%台州广电文化传播有限公司非关联方15,520.
001年以内3.
72%合计417,520.
00100.
00%预付账款待摊情况如下:项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年4月30日预付宽带费20,000.
001,666.
0018,334.
00合计20,000.
001,666.
0018,334.
00(五)存货存货分类如下:单位:元项目2014年4月30日2013年12月31日账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值库存商品955,810.
71955,810.
71892,643.
27892,643.
27合计955,810.
71955,810.
71892,643.
27892,643.
27项目2012年12月31日账面余额跌价准备账面价值库存商品96,845.
1196,845.
11合计96,845.
1196,845.
11公司主要经营项目为商超实体体验店及提供电子商务的服务,存货主要存放在公司商超实体体验店单设的仓库,2013年和2014年存货金额保持相对稳定,2014年1-4月、2013年、2012年公司存货周转率分别为6.
38、3.
67、10.
70,存货周转天数分别为56.
42天、98.
12天、33.
64天.
台州商城网股份有限公司股份转让说明书98(六)固定资产1、固定资产情况(2014年4月30日)单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年4月30日一、账面原值合计:6,733,858.
05752,408.
167,486,266.
21电子设备3,100,318.
064,042.
003,104,360.
06运输工具57,539.
9925,384.
6282,924.
61办公及其他设备3,576,000.
00722,981.
544,298,981.
54二、累计折旧合计:602,321.
93446,401.
451,048,723.
38电子设备273,487.
66196,353.
48469,841.
14运输工具10,932.
604,849.
9715,782.
57办公及其他设备317,901.
67245,198.
00563,099.
67三、固定资产账面净值合计6,131,536.
126,437,542.
83电子设备2,826,830.
402,634,518.
92运输工具46,607.
3967,142.
04办公及其他设备3,258,098.
333,735,881.
87四、减值准备合计电子设备运输工具办公及其他设备五、固定资产账面价值合计6,131,536.
126,437,542.
83电子设备2,826,830.
402,634,518.
92运输工具46,607.
3967,142.
04办公及其他设备3,258,098.
333,735,881.
872、固定资产情况(2013年12月31日)单位:元项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日一、账面原值合59,702.
996,674,155.
066,733,858.
05台州商城网股份有限公司股份转让说明书99计:电子设备2,163.
003,098,155.
063,100,318.
06运输工具57,539.
9957,539.
99办公及其他设备3,576,000.
003,576,000.
00二、累计折旧合计:102.
74602,219.
19602,321.
93电子设备102.
74273,384.
92273,487.
66运输工具10,932.
6010,932.
60办公及其他设备317,901.
67317,901.
67三、固定资产账面净值合计59,600.
256,131,536.
12电子设备2,060.
262,826,830.
40运输工具57,539.
9946,607.
39办公及其他设备3,258,098.
33四、减值准备合计电子设备运输工具办公及其他设备五、固定资产账面价值合计59,600.
256,131,536.
12电子设备2,060.
262,826,830.
40运输工具57,539.
9946,607.
39办公及其他设备3,258,098.
333、固定资产情况(2012年12月31日)单位:元项目2011年12月31日本期增加本期减少2012年12月31日一、账面原值合计:59,702.
9959,702.
99电子设备2,163.
002,163.
00运输工具57,539.
9957,539.
99办公及其他设备二、累计折旧合102.
74102.
74台州商城网股份有限公司股份转让说明书100计:电子设备102.
74102.
74运输工具办公及其他设备三、固定资产账面净值合计59,600.
25电子设备2,060.
26运输工具57,539.
99办公及其他设备四、减值准备合计电子设备运输工具办公及其他设备五、固定资产账面价值合计59,600.
25电子设备2,060.
26运输工具57,539.
99办公及其他设备4、2014年1-4月,2013年度和2012年度计提的折旧额分为446,401.
45元、602,219.
19元和102.
74元.
5、固定资产减值情况截至2014年4月30日、2013年12月31日、2012年12月31日固定资产未出现减值迹象.
6、固定资产用于抵押、担保及其他所有权受限的情况说明截至2013年4月30日,公司无固定资产用于抵押、担保及其他所有权受限的情况.
(七)工程物资单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年4月30日专用材料22,819.
0122,819.
01合计22,819.
0122,819.
01台州商城网股份有限公司股份转让说明书101注:工资物资是公司对门进行的更新改造.
(八)无形资产1、无形资产情况(2014年4月30日)单位:元项目2013-12-31本期增加本期减少2014-4-30一、账面原值合计9,603,000.
009,603,000.
00软件及其他9,603,000.
009,603,000.
00二、累计摊销合计320,100.
00320,100.
00软件及其他320,100.
00320,100.
00三、无形资产账面净值合计9,603,000.
009,282,900.
00软件及其他9,603,000.
009,282,900.
00四、减值准备合计软件及其他五、无形资产账面价值合计9,603,000.
009,282,900.
00软件及其他9,603,000.
009,282,900.
002、无形资产情况(2013年12月31日)单位:元项目2012-12-31本期增加本期减少2013-12-31一、账面原值合计9,603,000.
009,603,000.
00软件及其他9,603,000.
009,603,000.
00二、累计摊销合计软件及其他三、无形资产账面净9,603,000.
00台州商城网股份有限公司股份转让说明书102值合计软件及其他9,603,000.
00四、减值准备合计软件及其他五、无形资产账面价值合计9,603,000.
00软件及其他9,603,000.
00注:1、无形资产主要包括台州商城入账价值9,603,000.
00元的软件及相关开发费用.
2、960万的软件从2014年1月起摊销的原因为软件于2013年12月底通过验收,2014年1月网站开始试运行.
公司取得软件使用权后,按照120个月进行摊销,摊销采用直线法,公司近两年无处置无形资产的事项发生.
3、2014年1-4月无形资产摊销额为320,100.
00元.
4、2014年4月30日无形资产抵押情况截至2014年4月30日,公司无固定资产用于抵押、担保及其他所有权受限的情况.
5、无形资产减值情况截至公司2014年4月30日,公司无形资产未出现减值迹象.
(九)长期待摊费用1、公司长期待摊费用明细情况单位:元项目2013年12月31日本期增加额本期摊销额2014年4月30日超市装修1,165,966.
3921,008.
401,144,957.
99新办公室装修3,800,000.
0066,666.
673,733,333.
33合计1,165,966.
393,800,000.
0087,675.
074,878,291.
32项目2012年12月31日本期增加额本期摊销额2013年12月31日超市装修1,228,991.
6063,025.
211,165,966.
39新办公室装修合计1,228,991.
6063,025.
211,165,966.
39台州商城网股份有限公司股份转让说明书103项目2011年12月31日本期增加额本期摊销额2012年12月31日超市装修1,250,000.
0021,008.
401,228,991.
60新办公室装修合计1,250,000.
0021,008.
401,228,991.
60注:1、长期待摊费用系公司对超市和新办公室的装修费,按租赁期平均摊销,其中超市装修摊销期限为2012年9月-2032年6月(租赁期为2012年7月-2032年6月),共计238个月,年摊销额为63,025.
21元,截至2014年4月30日,剩余摊销期限为218个月.
2、新办公室的装修费摊销期限为2014年4月-2019年12月(租赁期为2014年1月-2019年12月),共计57个月,年摊销额为800,000.
00元,截止2014年4月30日,剩余摊销期限为56个月.
(十)递延所得税资产1、已确认的递延所得税资产单位:元项目2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日递延所得税资产:应收账款坏账准备4,615.
863,084.
89566.
25合计4,615.
863,084.
89566.
252、未确认的递延所得税明细单位:元项目2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日可抵扣暂时性差异---可抵扣亏损---合计---(十一)资产减值准备计提情况1、坏账准备(1)坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重台州商城网股份有限公司股份转让说明书104组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据.
(2)坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项.
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组.
通常按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.
坏账准备计提比例为:账龄计提比例(%)1年以内(含1年)5.
001-2年(含2年)10.
002-3年(含3年)20.
003-4年(含4年)50.
004-5年(含5年)80.
005年以上100.
00③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的(如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.

(3)坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本.
2、存货跌价准备台州商城网股份有限公司股份转让说明书105可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响.
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备.
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益.
3、除存货,其他主要类别资产的资产减值准备确定方法固定资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法:(1)公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象.
存在减值迹象的,进行减值测试,估计资产的可收回金额.
资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值).
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.

(2)存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌.
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响.
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低.
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏.
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置.
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创台州商城网股份有限公司股份转让说明书106造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等.

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象.
(3)有迹象表明一项资产可能发生减值的,公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额.
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
同时,在认定资产组时,考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等.
资产组一经确定,各个会计期间应当保持一致,不得随意变更.

(4)资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值).
除计提预付款项和其他应收款坏账损失外,公司未计提其他资产的减值准备.
具体计提的减值准备情况如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年4月30日转回转销一、坏账准备12,339.
546,123.
8618,463.
40合计12,339.
546,123.
8618,463.
40项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日转回转销一、坏账准备2,265.
0010,074.
5412,339.
54合计2,265.
0010,074.
5412,339.
54项目2011年12月31日本期增加本期减少2012年12月31日转回转销一、坏账准备2,265.
002,265.
00合计2,265.
002,265.
00五、重大债务台州商城网股份有限公司股份转让说明书107(一)短期借款短期借款分类如下:单位:元项目2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日质押借款抵押借款保证借款5,000,000.
00信用借款合计5,000,000.
00注:期末光大银行台州支行短期借款5,000,000.
00元,借款合同编号2014016D3021,年利率为7.
5%,借款期限为2014年3月12日至2015年2月26日,该借款为最高额保证合同,保证合同编号为2014063S2113,保证人为台州九鼎富仕广场有限公司(与公司无关联关系).
(二)应付账款1、应付账款账龄分析单位:元项目2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日1年以内1,029,844.
626,017,257.
3184,556.
901-2年2-3年3年以上合计1,029,844.
626,017,257.
3184,556.
90注:应付账款2014年4月30日账面余额1,029,844.
62元,比2013年12月31日减少82.
89%,主要是本期支付了2013年末挂账的应付固定资产款5,485,320.
00元.
2、应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项.
3、截至2014年4月30日,公司应付账款金额前五名单位情况单位:元单位名称与本公司关系金额年限占应付账款总额的比例(%)台州宝利经贸有限公司非关联方110,062.
381年以内10.
69%温岭市兰冠家具有限公司非关联方100,060.
001年以内9.
72%台州市蓝天食品有限公司非关联方61,157.
631年以内5.
94%台州商城网股份有限公司股份转让说明书108台州市凌飞贸易有限公司非关联方59,744.
251年以内5.
80%台州和和贸易有限公司非关联方54,837.
621年以内5.
32%合计385,861.
8837.
47%(三)应交税费1、应交税费明细情况单位:元项目2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日增值税256,143.
7861,836.
776,699.
03企业所得税7,216.
02城市维护建设税24,026.
187,528.
08468.
93教育费附加10,296.
943,226.
32200.
97地方教育费附加6,864.
642,150.
88133.
98水利建设专项资金2,193.
16812.
62223.
30其他97.
09363.
72104.
72合计299,621.
7975,918.
3915,046.
95(四)应付职工薪酬公司应付职工薪酬情况:单位:元项目2013.
12.
31本期增加本期减少2014.
4.
30工资、奖金、津贴和补贴98,227.
70512,669.
40471,186.
80139,710.
30职工福利费社会保险费4,063.
0518,962.
4017,608.
055,417.
40其中:医疗保险费1,307.
946,104.
175,668.
181,743.
93基本养老保险费2,219.
6010,358.
959,619.
092,959.
46年金缴费失业保险费317.
091,479.
851,374.
16422.
78工伤保险费79.
28369.
98343.
56105.
70生育保险费139.
14649.
45603.
06185.
53住房公积金工会经费职工教育经费台州商城网股份有限公司股份转让说明书109以现金结算的股份支付辞退福利其他合计102,290.
75531,631.
80488,794.
85145,127.
70(续上表)项目2012.
12.
31本期增加本期减少2013.
12.
31工资、奖金、津贴和补贴37,200.
00955,828.
32894,800.
6298,227.
70职工福利费社会保险费20,802.
0216,738.
974,063.
05其中:医疗保险费6,696.
365,388.
421,307.
94基本养老保险费11,363.
929,144.
322,219.
60年金缴费失业保险费1,623.
421,306.
33317.
09工伤保险费405.
88326.
6079.
28生育保险费712.
44573.
30139.
14住房公积金工会经费职工教育经费以现金结算的股份支付辞退福利其他合计37,200.
00976,630.
34911,539.
59102,290.
75续上表项目2011.
12.
31本期增加本期减少2012.
12.
31工资、奖金、津贴和补贴194,500.
00157,300.
0037,200.
00职工福利费社会保险费其中:医疗保险费基本养老保险费年金缴费失业保险费台州商城网股份有限公司股份转让说明书110工伤保险费生育保险费住房公积金工会经费职工教育经费以现金结算的股份支付辞退福利其他合计194,500.
00157,300.
0037,200.
00(五)其他应付款1、按账龄列示其他应付款单位:元项目2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日1年以内6,472,879.
5913,423,321.
351,394,520.
001-2年8,742,804.
492-3年3年以上合计15,215,684.
0813,423,321.
351,394,520.
002、本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况单位:元单位名称2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日台州市路桥方林资产管理有限公司2,497,320.
004,270,000.
00台州市商商通商务有限公司188,302.
49487,302.
49陈临625,559.
59台州市路桥区电子商务产业园有限公司8,554,502.
008,664,000.
00合计11,865,684.
0813,421,302.
493、截至2014年4月30日,其他应付款金额前五名单位情况台州商城网股份有限公司股份转让说明书111单位:元单位名称与公司的关系性质金额年限占其他应付款总额的比例(%)台州市路桥区电子商务产业园有限公司关联方往来款8,554,502.
001-2年56.
54台州市路桥区瑞烽广告装饰有限公司非关联方装修款3,350,000.
001年以内22.
14台州市路桥方林资产管理有限公司关联方往来款2,497,320.
001年以内16.
50陈临关联方往来款625,559.
591年以内4.
13台州市商商通商务有限公司关联方往来款188,302.
491-2年0.
69合计15,215,684.
08100.
00六、股东权益情况单位:元项目2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日实收资本10,000,000.
005,000,000.
005,000,000.
00资本公积4,000,000.
00--盈余公积---未分配利润-3,713,949.
41-2,105,335.
68-369,002.
72归属于母公司所有者权益合计10,286,050.
592,894,664.
324,630,997.
28少数股东权益---所有者权益合计10,286,050.
592,894,664.
324,630,997.
28注:本期由台州市路桥方林资产管理有限公司和台州市商商通商务有限公司各出资810.
00万元和90.
00万进行溢价增资,其中本期新增实收资本500.
00万,其余400.
00万元计入资本公积,期末持股比例不变.
截止2014年4月30日,上述事项已办理工商登记变更.
七、关联方、关联方关系及重大关联交易(一)关联方关系1、本公司的股东情况台州商城网股份有限公司股份转让说明书112股东名称关联关系企业类型注册地法人代表注册资本(万元)母公司对本公司的持股比例(%)母公司对本公司的表决权比例(%)组织机构代码台州市路桥方林资产管理有限公司股东有限责任公司台州市路桥区浙江方林二手车市场三楼陈临3,000.
0090.
0090.
0069952576-6台州市商商通商务有限公司股东有限责任公司台州市路桥区路院路1号二楼钟正猛100.
0010.
0010.
0055750740-72、本公司其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司关系组织机构代码陈临实际控制人、董事长、总经理台州好生活生鲜食品配送有限公司公司参股公司09864481-5台州市路桥区电子商务产业园有限公司实际控制人、董事投资的其他企业08294518-9浙江方林集团有限公司公司股东方林资产的股东71764744-2王仙国公司股东方林资产的股东方中华董事林荣辉董事应春富董事应东运董事陈英监事会主席、行政人事部经理张媚监事、行政人事部文员梁卫职工代表监事、网站设计经理钟正猛副总经理赵文铭副总经理俞里见副总经理陈莹董事会秘书、总经理助理杨广昭财务负责人以上关联方基本情况,详见本股份转让书"第五章公司基本情况"之"三、主要股台州商城网股份有限公司股份转让说明书113东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况"、"(二)其他持股5%以上股东基本情况"和"六、公司组织结构"之"(二)公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业"以及"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况".
(二)关联交易情况1、采购商品/接受劳务情况报告期内,公司不存在与子公司或其他关联方之间采购商品/接受劳务情况.

2、出售商品/提供劳务情况报告期内,公司不存在与子公司或其他关联方之间采出售商品/提供劳务情况.

3、关联方资产转让情况报告期内,公司不存在与子公司或其他关联方之间转让资产的情况.
4、关联担保情况报告期内,公司不存在与子公司或其他关联方之间关联担保的情况.
(三)关联方应收应付款项1、2014年1-4月度关联方往来款项发生额和余额单位:元项目单位名称2014-1-1本年增加本年减少2014-4-30其他应收款台州好生活生鲜食品配送有限公司500,000.
00500,000.
00陈临3,741,125.
613,741,125.
61合计3,741,125.
61500,000.
003,741,125.
61500,000.
00注:其他应收款2014年4月30日账面余额500,000.
00元,原因是公司为台州好生活生鲜食品配送有限公司代为支付房租,待台州好生活生鲜食品配送有限公司注册成立后转为投资款,未约定利息,不存在损害公司利益情况.
单位:元项目单位名称2014-1-1本年增加本年减少2013-4-30其他应付款台州市路桥方林资产管理有限公司4,370,000.
0013,057,320.
0014,930,000.
002,497,320.
00台州市商商通商104,302.
4984,000.
00-188,302.
49台州商城网股份有限公司股份转让说明书114项目单位名称2014-1-1本年增加本年减少2013-4-30务有限公司陈临625,559.
59625,559.
59台州市路桥区电子商务产业园有限公司8,664,000.
008,554,502.
00合计13,138,302.
4913,766,879.
5914,930,000.
0011,865,684.
08注:为了公司业务发展需要,股东及关联方给予了充分资金支持,上述其他应付款公司与股东及关联方均签订了无息借款合同,未损害公司利益.
2、2013年度关联方往来款项发生额和余额单位:元项目单位名称2013-1-1本年增加本年减少2013-12-31其他应收款陈临4,246,696.
11617,800.
001,123,370.
503,741,125.
61合计4,246,696.
11617,800.
001,123,370.
503,741,125.
61单位:元项目单位名称2013-1-1本年增加本年减少2013-12-31其他应付款台州市路桥方林资产管理有限公司7,500,000.
003,230,000.
004,270,000.
00台州市商商通商务有限公司487,302.
49487,302.
49台州市路桥区电子商务产业园有限公司8,664,000.
008,664,000.
00合计16,651,302.
493,230,000.
0013,421,302.
493、2012年度关联方往来款项发生额和余额单位:元项目单位名称2012-1-1本年增加本年减少2012-12-31其他应收款陈临4,246,696.
114,246,696.
11台州市商商通商务有限公司490,000.
0080,000.
00410,000.
00合计4,736,696.
1180,000.
004,656,696.
11台州商城网股份有限公司股份转让说明书115截至2014年4月30日公司所欠关联方大额借款双方均已签订了无息借款合同;截至2014年4月30日不存在应收股东款项,不存在股东挪用公司资金的风险.
因此,以上关联交易不存在损害公司利益的行为.
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项1、截至2014年4月30日,本公司无需说明的或有事项.
2、资产负债表日后事项根据台州市路桥商商通商城有限公司(简称"本公司")2014年4月6日召开的股东会决议和台州好生活生鲜食品配送有限公司章程,本公司拟与郭明龙等五个自然人股东共同设立台州好生活生鲜食品配送有限公司,注册资本1,000.
00万元,其中,本公司拟出资272.
70万元,占27.
27%,公司基本情况如下:项目内容公司名称台州好生活生鲜食品配送有限公司注册号331004000135804注册地址台州市路桥区桐屿街道下庄卢村注册资本1,000.
00万元法定代表人赵文铭成立日期2014年5月4日经营期限10年公司类型有限责任公司经营范围食品配送项目、仓储项目筹建(筹建期限至2016年2月28日,筹建期内不得从事生产经营活动),预包装食品、散装食品批发(凭有效许可证经营),初级食用农产品批发,餐饮企业管理,实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)九、股利分配政策(一)股利分配的一般政策根据《公司章程》第一百二十条所规定的股利分配政策为:1、弥补以前年度的亏损;2、提取税后利润的百分之十列入法定公积金;3、提取任意公积金;台州商城网股份有限公司股份转让说明书1164、向股东分配红利.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润.
公司按照股东持有的股份比例分配红利.
(二)最近两年分配情况截止到2014年4月30日公司未分配股利.
十、管理层对公司最近一期财务状况、经营成果和现金流量的分析(一)盈利能力分析1、营业收入分析项目2014年1-4月收入比例2013年收入比例2012年收入比例食品1,221,165.
3052.
91%1,092,293.
8452.
10%313,762.
4353.
23%生鲜668,628.
9728.
97%641,329.
5330.
59%173,768.
8629.
48%日用品、清洁用品136,864.
685.
93%117,196.
215.
59%30,945.
955.
25%百货281,345.
7812.
19%245,713.
7011.
72%70,969.
3712.
04%合计2,308,004.
72100.
00%2,096,533.
29100.
00%589,446.
60100%公司的主营业务收入主要来自食品、生鲜等零售和配送服务和提供电子商务的服务收入.
2014年1-4月公司食品销售收入占总收入的比重为52.
91%,生鲜销售收入占总收入的比重为28.
97%;通过不断开拓市场,公司拥有的客户数量明显增加,2014年1-4月食品和生鲜销售收入分别同比2013年增长235.
39%、212.
77%.
另外本年度公司开展电子商务服务,成绩卓越,市场反应好,预计有较好的利润增长空间.
2、毛利率分析产品名称2014年1-4月2013年度营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率食品1,221,165.
301,117,237.
018.
51%1,092,293.
841,004,573.
848.
03%生鲜668,628.
97497,488.
8925.
60%641,329.
53500,290.
1221.
99%日用品、清洁用品136,864.
68120,097.
0812.
25%117,196.
21103,652.
2711.
56%台州商城网股份有限公司股份转让说明书117产品名称2014年1-4月2013年度营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率百货281,345.
78230,759.
3717.
98%245,713.
70206,759.
9615.
85%合计2,308,004.
721,965,582.
3514.
84%2,096,533.
291,815,276.
1913.
42%自开始生产经营以来,公司产品市场份额逐渐扩大,并得到了市场的认可.
公司2014年1-4月主营业务收入为2,308,004.
72元,其中食品销售实现收入1,221,165.
30元,生鲜销售实现收入668,628.
97元;公司2014年1-4月销售毛利率为14.
84%,其中食品销售毛利率为8.
51%,生鲜销售毛利率为25.
60%.
另外公司与现有的优质客户签订长期合作协议,维护客户关系,同时积极拓展客户资源,凭借优质服务稳固现有市场份额的同时积极开拓新客户,努力提升销售业绩.
3、净资产收益率分析财务指标2014年1-4月2013年度2012年度税后净利润-1,608,613.
73-1,736,332.
96-369,002.
72平均净资产6,590,357.
463,762,830.
802,315,498.
64净资产收益率-24.
41%-46.
14%-15.
94%公司2014年1-4月净资产收益率为-24.
41%,主要是由于公司处于初创期,公司发生各项费用较大,随着公司业务的开展,销售数量的增长,分摊到单位销售数量的固定费用将下降,单位销售成本将会下降,销售费用在营业收入中的比重有降低的趋势,这些固定费用在将来会进入稳定状态,营业利润会有所提升.
在接下来的阶段,公司将积极调整产品销售结构,加大对盈利性好的生鲜类产品销售力度,增加公司利润增长点,公司的整体盈利能力将进一步提高.
(二)偿债能力分析1、短期偿债能力分析财务指标2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日资产负债率(%)67.
8387.
1424.
85流动比率0.
520.
293.
18速动比率0.
460.
243.
12公司2014年4月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的流动比率分别为52.
33%、28.
59%、318.
23%;公司主营业务为商品销售及本年度新增电子商务服务,因台州商城网股份有限公司股份转让说明书118公司对库存管理较好,尽量降低期末库存,因此速动比率较流动比率变动较小.
公司的流动比率和速动比率都小于1,有一定的偿债风险,但考虑到公司为零售行业,采取现金收款方式为主,应收账款账龄较短,变现能力较强,故公司由于可变现资产不足难以偿还债务的风险很小.
资产及负债2014年4月30日2013年12月31日变动绝对额变动百分比应收账款350,804.
58234,451.
33116,353.
2549.
63%其他应收款550,000.
003,791,125.
61-3,241,125.
61-85.
49%应付账款1,029,844.
626,017,257.
31-4,987,412.
69-82.
89%其他应付款15,215,684.
0813,423,321.
351,792,362.
7313.
35%近两年往来明细中,公司应收账款2014年4月30日余额350,804.
58元,比2013年12月31日增加49.
63%,绝对额增加116,353.
25元;其他应收款2014年4月30日余额550,000.
00元,比2013年12月31日降低85.
49%,绝对额降低3,241,125.
61元,主要是本年度收回公司控股股东陈临款项3,741,125.
61元.
公司流动负债中应付账款2014年4月30日余额1,029,844.
62元,比2013年12月31日降低了82.
89%,绝对额降低4,987,412.
69元,主要是因为公司本年度对上期末所欠苏州市易鸿鑫物资有限公司1,974,000.
00元、苏州翰尊贸易有限公司1,613,420.
00元等其他大额应付款项予以偿还,属于公司可控范畴;其他应付款2014年4月30日余额15,131,684.
08元,比2013年12月31日增加13.
44%,大多是关联方往来资金或其他应付装修费等,不对公司偿债能力造成较大影响,属于公司可控范畴;根据公司属于零售行业,流动性强的特点,利用存货变现能力支付应付款项.
故公司短期偿债能力有一定的保障.
2、长期偿债能力分析财务指标2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日资产负债率(%)67.
8387.
1424.
85产权比率(%)210.
87677.
7635.
15公司不存在长期债务,从财务指标上看,2014年4月30日、2013年12月31日、2012年12月31日资产负债率分别为67.
83%、87.
14%、26.
01%,产权比率分别为210.
87%、677.
76%、35.
15%,剔除其他应付关联方款项的影响,可以看出公司的长期偿债能力良好.
(三)营运能力分析台州商城网股份有限公司股份转让说明书119财务指标2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日应收账款周转率23.
7415.
2027.
39存货周转率6.
383.
6710.
70从公司的经营范围来看,公司主营产品主要为生鲜食品、农产品、日用品等零售和配送服务.
销售毛利率基本保持稳定,市场对于公司所销售产品的接纳度与满意度较高,预计公司主营产品仍存在一定的利润增长空间.
网上商城的网站建设已基本完成,目前正在进一步完善和优化网站设计、服务功能和系统开发,增加新产品、新栏目及新服务项目活动.
未来将建成包括农特产品、专业市场、书城、银行积分在内的综合性电商平台.
虽然受宏观经济增长步伐放缓影响,但2013年我国社会消费品零售总额仍创纪录的达到234,380.
00亿元,较2012年同比名义增长率为13.
1%,是2001年社会消费品零售总额43,055.
00亿元的5.
44倍,最近十年间的复合增长率达到了16.
45%,消费市场增长的潜力巨大.
随着网络向三、四线城市的普及,越来越多的城镇和农村消费群体正在逐步从实体店购物向线上和移动终端渠道转移,中国网络购物用户规模达到3.
02亿,较2012年同比增长24.
79%,网络购物规模较2012年增长42%,达到1.
84万亿元,网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到7.
9%,比去年提高1.
6个百分点.
中国网络购物市场将开始逐渐进入成熟期,未来几年,网络购物市场增速将趋稳.
1、应收账款周转率分析公司采用现金方式回款,公司应收账款账龄较短,不存在账龄较长的大额应收账款,2014年1-4月、2013年、2012年公司应收账款周转率分别为23.
74、15.
20、27.
39,应收账款周转天数分别为15.
17天、23.
68天、13.
14天,公司应收账款回款速度较快,公司各项业务得以循环生产,资金链稳定,为公司的正常营运提供了保证.