关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要

1证券代码:002642证券简称:荣之联公告编号:2013-032北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要上市公司上市地点股票简称股票代码北京荣之联科技股份有限公司深圳证券交易所荣之联002642交易对方住所上海翊辉投资管理有限公司上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房W-10上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房K-11独立财务顾问关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要2(上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼)签署日期:二〇一三年六月关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要3公司声明本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》全文的各部分内容.
《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》全文同时刊载于巨潮资讯网(www.
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cn)本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
本公司及董事会全体成员保证《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整.
本次发行股份购买资产的交易对方上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)已出具承诺函,保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
本次发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责.
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准,本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要4师、专业会计师或其他专业顾问.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要5目录公司声明.
3目录.
5重大事项提示.
7一、本次交易基本方案.
7二、标的资产的估值.
7三、本次发行股份的价格和数量8四、股份锁定期.
9五、业绩承诺及补偿安排.
10六、标的公司剩余股权的后续安排13七、本次交易尚需履行的审批程序13八、独立财务顾问的保荐机构资格14九、本次交易的风险因素提示.
14十、其他需要关注的事项.
20释义.
22第一章本次交易概况.
28一、本次交易的背景.
28二、本次交易的目的.
29三、本次交易的决策过程.
30四、交易对方、交易标的及作价31五、本次交易不构成关联交易.
32六、本次交易构成重大资产重组32第二章上市公司基本情况.
33一、公司基本情况简介.
33二、历史沿革及股本变动情况.
34三、上市公司最近三年控股权变动情况36四、控股股东及实际控制人.
37五、上市公司主营业务概况.
37六、最近三年的主要财务指标.
38七、最近三年重大资产重组情况39第三章本次交易对方基本情况.
40一、本次交易对方总体情况.
40二、本次交易对方详细情况.
40三、其他事项说明.
46第四章交易标的基本情况.
48一、车网互联基本情况.
48二、车网互联历史沿革.
48关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要6三、车网互联股权结构及控制关系情况51四、车网互联下属公司情况.
52五、车网互联最近两年的财务数据及财务指标53六、车网互联的主要资产、对外担保及主要负债情况54七、车网互联的组织架构及人员结构56八、车网互联主营业务经营情况56九、车网互联的固定资产、无形资产以及业务资质82十、车网互联的估值情况.
89十一、车网互联最近三年股权转让、增资及资产评估情况110十二、车网互联的出资及合法存续情况111第五章发行股份的情况.
113一、本次交易概况.
113二、本次发行股份具体情况.
113三、本次发行前后主要财务数据比较116四、本次发行前后公司股本结构变化117五、本次交易未导致公司控制权变化118第六章财务会计信息.
119一、标的公司财务资料.
119二、上市公司备考财务资料.
121三、标的公司盈利预测资料.
124四、上市公司备考盈利预测资料126关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要7重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本报告书"释义"中所定义的词语或简称具有相同涵义.
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别关注下列事项:一、本次交易基本方案本次交易公司拟通过发行股份的方式购买翊辉投资、奥力锋投资合法持有的车网互联合计75%股权并募集配套资金.
根据《资产评估报告》的评估结果,车网互联75%股权的评估值为57,291.
75万元,扣除评估基准日后75%股权对应的928.
80万元现金分红,交易各方一致同意最终交易价格为人民币56,250.
00万元.
具体方式如下:1、公司拟向翊辉投资发行41,390,728股股份,购买其持有的车网互联50%股权,对价为37,500.
00万元.
2、公司拟向奥力锋投资发行20,695,364股股份,购买其持有的车网互联25%股权,对价为18,750.
00万元.
3、公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过18,750万元,配套资金不超过本次交易总额(发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和)的25%.
本次交易完成后,公司将直接持有车网互联75%的股权.
二、标的资产的估值本次交易标的资产采用收益法和市场法评估,评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论.
以2012年12月31日为基准日,车网互联75%股权评估值为57,291.
75万元.
扣除评估基准日后75%股权对应的928.
80万元分红后,经交易双方友好协商,车网互联75%股权作价56,250.
00万元.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要8三、本次发行股份的价格和数量(一)交易价格及定价依据本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为荣之联第二届董事会第十八次会议决议公告日.
根据《重组管理办法》第四十四条规定,发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价.
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量.
据此计算,定价基准日前20个交易日股票交易均价为13.
79元/股.
2013年5月23日,公司实施每10股转增5股派2元的利润分配方案,除权除息后定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.
06元/股.
公司向翊辉投资、奥力锋投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即9.
06元/股.
公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即8.
154元/股.
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行时申购报价的情况确定.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整.
(二)发行数量1、发行股份购买资产根据本次标的资产的作价,公司向翊辉投资和奥力锋投资发行股数合计为关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要962,086,092股,其中向翊辉投资发行41,390,728股,向奥力锋投资发行20,695,364股.
发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格,交易对方同意放弃该差额部分.
2、发行股份募集配套资金本次配套融资的规模为不超过18,750.
00万元.
按照本次发行底价计算,向不超过10名其他特定投资者发行股份数量合计不超过22,994,849股.
最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据发行时申购报价的情况确定.
3、在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
四、股份锁定期翊辉投资、奥力锋投资承诺:自本次新增股份上市之日起36个月内,不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份.
同时,翊辉投资、奥力锋投资承诺:在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前,不转让所持有的本次交易中认购的公司股份.
公司将于最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,再向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对交易对方所持有的本次交易中认购的公司股份进行解锁.
其余认购对象(即配套融资部分的其他特定投资者)取得的上市公司股份的法定限售期为12个月.
限售期后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行.
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要10五、业绩承诺及补偿安排(一)业绩承诺交易对方承诺:1、2013年、2014年、2015年、2016年,车网互联的实际净利润应不低于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元.
2013年至2016年净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润.
2、2013年至2016年,车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数.
如果前述提及的任一会计年度,车网互联经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数,则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润,冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润.
3、2013年至2016年,车网互联的前述净利润应全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务.
4、车网互联的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致.
5、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计,在承诺期内,未经公司董事会批准,车网互联不得改变会计政策和会计估计.
(二)盈利与减值补偿1、股份补偿从2013年至2016年的每个会计年度结束后,如果车网互联任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润,交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿.
2、每年股份补偿数量的确定交易对方依照下述公式计算当年应补偿股份数量:关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要11为交易对方第n年应补偿的股份数量,等于0.
2013年为第1年(n=1),2014年为第2年(n=2),2015年为第3年(n=3),2016年为第4年(n=4);如果小于等于0,按0取值;为车网互联第i年的承诺净利润;为车网互联第i年的实际净利润;为车网互联2012年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润;为本次发行交易对方认购股份总数.
即交易对方每年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷2013年、2014年、2015年、2016年各年的承诺净利润数较2012年经审计净利润数增加数总和*本次发行交易对方认购股份总数-已补偿股份数量.
翊辉投资和奥力锋投资每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量*其各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格.
2012年经审计净利润指车网互联2012年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润.
如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按上款公式计算的补偿股份数*(1+转增或送股比例).
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要12股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中交易对方获得的全部公司股份(包括补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份的增加数);在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回.
在2016年度届满之日起三个月内,公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互联做减值测试并出具《减值测试报告》.
如果车网互联75%股权的期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数,公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿,应补偿股份的计算公式为:车网互联75%股权期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数;减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总收购对价.
前述车网互联75%股权期末减值额为车网互联75%股权本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定车网互联75%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响.
如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份数发生变化,则上述计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整.
3、股份补偿的实施如果2013年至2016年任一会计年度车网互联实际净利润未达到相应年度的承诺净利润,或根据《减值测试报告》交易对方应对公司进行减值补偿,在公司该年度的年度报告或《减值测试报告》披露之日起三个月内,公司应确定交易对方当期应补偿股份的总数,并就股份回购事宜召开股东大会,经股东大会审议通过,公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销.
为了确保股份补偿的及时、有效、足额支付,交易对方同意在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前,不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的公司股份.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要13如果车网互联在2013年至2016年任一年度的实际净利润未能达到该会计年度的承诺净利润,交易对方承诺从公司获得对该年度进行的现金分红后十个工作日内将其无偿捐赠给公司.
六、标的公司剩余股权的后续安排考虑到本次交易完成后车网互联2013年至2016年实际净利润可能超出各年度的承诺净利润;同时为了激励交易对方特别是车网互联原实际控制人进一步积极拓展业务推动车网互联发展,交易各方对车网互联剩余股权后续安排进行了约定.
如果车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润,且上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%,公司应向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的剩余车网互联股权,翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其持有的剩余车网互联股权,具体收购原则如下:1、公司应以现金方式向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉支付收购价款;2、收购启动时间为车网互联2016年度审计报告出具之日,收购应在3个月内完成;3、收购价格=(车网互联2013年度实际净利润+2014年度实际净利润+2015年度实际净利润+2016年度实际净利润)÷4÷收购启动时车网互联股份总数或注册资金总额*15*收购启动时翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的车网互联的股份总数或注册资本金额.
剩余股权的收购需由各方签订补充协议,在按照相关法律法规、规范性文件及公司规章制度的要求履行相应的审批程序后执行.
七、本次交易尚需履行的审批程序本次交易构成重大资产重组.
本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准,关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要14报中国证监会核准后方可实施.
本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
八、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问,东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格.
九、本次交易的风险因素提示(一)与本次交易相关的风险1、审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准,中国证监会对本次交易的核准等.
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性,因此,方案的最终成功实施存在审批风险.
2、标的资产估值风险根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》,以2012年12月31日为评估基准日,标的资产车网互联75%股权的评估价值为57,291.
75万元,车网互联2012年12月31日75%股权对应账面净资产为12,236.
63万元,增值45,055.
12万元,增值率为368.
20%.
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境等情况,使未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益造成损害.
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险.
3、未来大额现金支出风险关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要15根据《发行股份购买资产协议》约定,如果车网互联2013年度至2016年度的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润,且车网互联上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%,公司应以现金向翊辉投资、奥力锋投资、及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的剩余车网互联股权,翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其持有的剩余车网互联股权.
如果车网互联在2013年至2016年的实际净利润满足上述要求,公司需以现金收购翊辉投资、奥力锋投资、及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的剩余车网互联股权,届时可能发生大额现金支出.
按照《发行股份购买资产协议》的约定,如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行收购剩余股权义务,并由此给交易对方造成损失的,应承担相应的赔偿责任,公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险.
4、交易终止风险本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准.
交易双方约定,由于不可抗力的影响,致使《发行股份购买资产协议》不能履行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方,并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明.
按照不可抗力对履行本协议的影响程度,由协议各方协商决定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延期履行协议.
此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能.
提请投资者关注本次交易可能终止的风险.
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过18,750.
00万元.
受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性.
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,公关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要16司将通过债务或其他形式进行融资.
如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资,则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果.
6、本次交易形成的商誉减值风险公司发行股份购买车网互联75%股权形成非同一控制下企业合并,在荣之联合并资产负债表将形成较大金额的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试.
如果车网互联未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而对荣之联合并报表利润造成不利影响,提请投资者注意相关风险.
7、本次交易完成后的整合风险本次交易完成后车网互联将成为公司的控股子公司.
从公司整体的角度来看,荣之联和车网互联需在企业文化、管理模式等方面进行融合,荣之联和车网互联之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度,可能会对车网互联的经营造成负面影响,从而给上市公司及股东利益带来整合风险.
8、盈利预测风险本次交易标的资产的评估采用了收益现值法.
根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》及评估说明,标的公司2013年、2014年、2015年、2016年预测净利润分别为6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元.
根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《盈利补偿协议》,本次交易对方承诺标的公司2013年、2014年、2015年、2016年的实际净利润不低于上述预测净利润,否则将以其持有的公司股份向公司进行股份补偿.
上述预测净利润较车网互联2012年实现净利润有较大幅度增长.
虽然评估机构在运用收益现值法进行评估过程中,对上述预测净利润的测算充分考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况,遵循了评估行业通用准则,履行了相关评估程序,但是,由于车网互联成立时间较短,其业务模式、业务结构、客户基础以及相关产品和服务未来市场开拓等方面仍存在较多的不确定性,关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要17高科技成长型企业的特点导致车网互联存在实际净利润低于上述预测净利润的风险.
9、人才流失风险人才是企业未来发展的核心资源,车网互联拥有一支优秀的人才队伍,其经营管理团队能否保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素.
按照《发行股份购买资产协议》的约定,车网互联现有的核心人员应与公司或车网互联签署不少于五年期限的聘用合同,并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确.
如果公司在本次交易后,车网互联员工不能适应公司的企业文化和管理制度,核心人才队伍不能保持稳定,公司仍将面临人才流失带来的不利影响.
(二)标的资产的经营风险1、市场竞争风险移动资源管理行业正处于快速发展的阶段,良好的市场前景吸引了不少企业试图进入这一领域,行业内企业则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展,市场竞争正在加剧.
虽然车网互联具备较强的创新能力和研发实力,并形成了较强的核心竞争优势,但其成立时间较短,整体规模仍然较小,业务模式尚未达到完全成熟,未来发展可能存在一定不确定性.
若车网互联不能正确把握市场动态和行业发展趋势,不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新,不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度,则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险.
2、应收账款风险2011年末、2012年末,车网互联应收账款净值分别为1,368.
31万元、5,739.
25万元,占资产总额比例分别为9.
77%、34.
39%,期末应收账款余额较大,资金占用较多.
随着车网互联业务规模不断扩大,如果不加强对应收账款的管理,车网互联将面临流动资金周转的压力,并且坏账损失风险将加大,从而对经营业绩产生不利影响.
3、客户集中度较高风险关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要182010年至2012年,车网互联对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为97.
71%、82.
53%、91.
39%,客户集中度较高.
如果车网互联未来不能有效开拓新的市场及客户,降低单一客户业务比重,增强研发实力充分满足客户需求,车网互联将面临客户集中所带来的经营风险.
4、轻资产经营模式的风险车网互联经过多年摸索,并结合上游终端硬件设备制造工艺成熟、市场竞争激烈的特点,已形成适合自身发展的轻资产运营模式.
在轻资产的业务模式下,车网互联可以专注于核心技术平台和配套软硬件的研发与运营服务质量的提升,获得更快的发展速度.
但是这种模式可能会使配套终端硬件产品的稳定性、可靠性、供货及时性等方面在一定程度上受限于供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素.
随着销售规模的扩大,若车网互联对供应商及代工生产产品的管理无法跟上企业发展需求,则可能对车网互联的经营产生不利影响.
5、核心技术失密的风险车网互联经过多年的研发和积累,在技术上形成了竞争优势,得到了客户和市场的认可.
车网互联若要持续保持市场竞争优势,很大程度上依赖于所拥有的核心技术和正在进行的技术研发.
为防止技术泄密,车网互联加强了保密工作,并与核心技术人员签订了保密协议,但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密的情况发生,进而对车网互联的生产经营、市场竞争和技术创新造成影响.
6、税收优惠政策变动风险根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号文)的规定:在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策.
新创办软件企业经认定后,自获利年度起,享受企业所得税"两免三减半"的优惠政策.
2010年车网互联取得高新技术企业证书,同时取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》和《软件产品登记证书》,成为双软认证企业.
车网互联2010年免征企业所得税,2011年至2013年减半征收企业所得税.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要19根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定〉有关税收问题的通知》(财税字[1999]273号)的规定:对单位和个人(包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税.
2010年至2012年,车网互联符合条件的技术交易经北京市海淀区地方税务局备案后免征营业税.
根据北京市海淀区国家税务局税务事项通知书,车网互联自2012年9月1日起提供的营业税改征增值税应税服务,应按照规定缴纳增值税,不再缴纳营业税,并认定为增值税一般纳税人,按照一般计税方法计税.
根据财税(2011)111号3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》,试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税.
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号文)的规定:自2000年6月24日起至2010年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号文)的规定:对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,继续实施软件增值税优惠政策.
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号文)的规定:自2011年1月1日起,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
车网互联取得了北京市海淀区国家税务局出具的编号海国税批(2011)612030号《税务事项通知书》,同意其自2011年1月1日起享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策.
在上述税收优惠政策到期后,如果车网互联不能按照国家税收政策及时申请到所得税、增值税等税收优惠,或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化,车网互联的税负支出将增加,对盈利能力将产生一定的影响.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要207、产业政策变化的风险"十二五"规划纲要中明确提出:"新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务;推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范.
"移动资源管理行业作为物联网行业的重要组成部分,其近年来的飞速发展离不开国家政策的支持.
预计在较长时间内,政策面仍将继续推动信息技术产业发展,鼓励移动资源管理行业相关技术研发和产品产业化,从而为行业的发展提供良好的外部环境.
但若相关政策发生变化,导致外部整体经营环境出现不利变化,将会影响车网互联的经营业绩.
(三)其他风险1、股票价格波动风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值.
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险.
针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断.
2、其他风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性.
十、其他需要关注的事项1、本次交易各相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次交易的其他主体)未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要21交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任.
2、本次交易完成后,公司的股权分布符合上市条件的要求.
假设本次配套融资成功,融资总额为18,750万元,且每股发行价格为底价8.
154元/股,本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人王东辉和吴敏合计持有公司42.
93%的股份,翊辉投资持有公司10.
75%的股份,公司其他现任董事、监事、高管及其关联方合计持有11.
90%的股份,社会公众股合计占34.
42%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关上市条件的要求.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要22释义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:一、一般术语公司/本公司/发行人/上市公司/荣之联指北京荣之联科技股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:002642车网互联指北京车网互联科技股份有限公司翊辉投资指上海翊辉投资管理有限公司奥力锋投资指上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)景林创投指上海景林创业投资中心(有限合伙)发行对象/交易对方/认购人指翊辉投资、奥力锋投资标的资产/交易标的指北京车网互联科技股份有限公司75%股权标的公司指车网互联评估基准日指为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日,即2012年12月31日本次发行/本次交易/本次资产重组/本次重组指荣之联与交易对方于2013年5月24日签署了《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》.
根据协议,荣之联拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的车网互联75%股权.
交易完成后,荣之联持有车网互联75%股权,成为其控股股东《发行股份购买资产协议》指荣之联与翊辉投资、奥力锋投资、黄翊、张春辉于2013年5月24日签署的《发行股份购买关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要23资产暨重大资产重组协议》及其任何副本、《补充协议》指荣之联与翊辉投资、奥力锋投资、黄翊、张春辉于2013年6月5日签署的《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议》《盈利补偿协议》指荣之联与翊辉投资、奥力锋投资、黄翊、张春辉于2013年6月5日签署的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》《资产评估报告》指中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》标的股份指发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股(A股),包括本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份本报告书指《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》定价基准日指北京荣之联科技股份有限公司董事会通过《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日独立财务顾问/东方花旗指东方花旗证券有限公司中和资产评估指中和资产评估有限公司北京兴华指北京兴华会计师事务所有限责任公司竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要24预测净利润指评估机构出具的资产评估报告中所列示的车网互联2013年、2014年、2015年、2016年的预测净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据)承诺净利润指认购人承诺的北京车网互联科技股份有限公司2013年、2014年、2015年、2016年经审计的最低净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据),本次交易中,承诺净利润金额与预测净利润金额相同实际净利润指北京车网互联科技股份有限公司2013年、2014年、2015年、2016年实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据,母公司指车网互联)承诺年度指2013年、2014年、2015年、2016年已补偿股份数指认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额认购股份数指发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人拟分别认购的标的股份数量,包括本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份目标业务指北京车网互联科技股份有限公司在现在、过渡期间及本次交易完成后从事的任何业务关联人指对于任何人而言,指直接或间接控制该人,或关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要25被该人控制,或与该人共同被控制的任何其他人交割日指发行人成为北京车网互联科技股份有限公司股东(持股75%)的工商变更登记完成之日过渡期间指评估基准日至交割日的期间《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》《备忘录17号》指《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》(2013年修订)《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所元指人民币元二、专业术语车载信息终端指安装在车辆上,用于采集车辆及随车人、物状态信息的移动信息终端关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要26车辆远程管理信息服务指综合利用全球卫星定位系统、地理信息系统、无线通信、传感器、互联网、现代机电控制等技术,对车辆及随车人、物的状态信息进行采集、传输、存储、分析和展现,帮助用户实现成本控制、管理透明、安全保障的目标物联网指通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备,按约定的协议,把任何物品与互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络车联网指通过装载在车辆上的电子标签通过无线射频等识别技术,实现在信息网络平台上对所有车辆的属性信息和静、动态信息进行提取和有效利用,并根据不同的功能需求对所有车辆的运行状态进行有效的监管和提供综合服务移动资源管理指MobileResourceManagement,针对各种移动资源对象如人员、车辆、设备等的管理需求,利用移动基站定位、卫星定位、辅助卫星定位等多种定位技术与地图展示技术相结合的移动管理一体化解决方案Telematics指远距离通信的电信(Telecommunications)与信息科学(Informatics)的合成词,按字面可定义为通过内置在汽车、航空、船舶、火车等运输工具上的计算机系统、无线通信技术、卫星导航装置、交换文字、语音等信息的互联网技术而提供信息的服务系统SaaS指SoftwareasaService软件即服务,是一种基于互联网提供软件服务的软件应用模式PaaS指PlatformasaService平台即服务,是一种把服务器平台作为一种服务提供的商业模式.
SAE指服务应用引擎ServiceAppEngineCELL-ID指小区识别码技术,三种主要的基于位置服务技术之一.
小区识别码通过识别网络中小区传输用户呼叫并将该信息翻译成纬度和经度来确定用户位置GPS指GlobalPositioningSystem,全球定位系统AGPS指AssistedGlobalPositioningSystem,辅助全球定位系统,是一种GPS的运行方式GNSS指全球导航卫星系统(GlobalNavigationSatelliteSystem),系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称GIS指地理信息系统GeographicInformation关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要27SystemLBS指基于位置的服务(LocationBasedService),通过移动通信运营商的无线电通讯网络(如GSM网、CDMA网)或外部定位方式(如GPS)获取移动终端用户的位置信息(地理坐标,或大地坐标),在GIS平台的支持下,为用户提供相应服务的一种增值业务SoLoMo指即社交(Social)、本地化(Local)和移动(Mobile)三词的整合缩写OBD指On-BoardDiagnostics,车载自动诊断系统3G指第三代移动通信技术(3rd-generation),是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术RFID指RadioFrequencyIdentification射频识别,是一种非接触式的自动识别技术,通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据电子地图指存储在硬盘、存储卡、软盘、光盘或磁带等介质上,内容通过数字表示且需要通过专用的计算机软件进行显示、读取、检索和分析的地图CAN-BUS指ControllerAreaNetwork-BUS,控制器局域网总线技术,一种技术先进、可靠性高、功能完善、成本合理的远程网络通讯控制方式IT指InformationTechnology,信息技术,包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术.
数据中心指用来存放和运行计算机服务器、网络和存储等相关设备的专用场所,是IT系统的核心组成部分,由机房环境、IT基础设施和应用软件三部分组成,保障信息系统终端正常运转.
云计算指将IT相关的能力以服务的方式提供给用户,允许用户在不了解提供服务的技术、没有相关知识以及设备操作能力的情况下,通过网络获取需要的服务.
3C认证指中国国家强制性产品认证制度注:本报告书主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况,均为四舍五入的原因造成.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要28第一章本次交易概况一、本次交易的背景(一)物联网和大数据行业发展前景良好国家"十二五"规划明确将物联网列入国家战略性新兴产业之一,是国家未来重点扶持对象.
《物联网"十二五"发展规划》提出,到2015年,我国要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得显著成效,初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局;并初步完成产业体系构建,形成较为完善的物联网产业链,培育和发展10个产业聚集区,建设一批覆盖面广、支撑力强的公共服务平台,初步形成门类齐全、布局合理、结构优化的物联网产业体系.
按中国物联网研究发展中心的数据,2011年我国物联网产业的市场规模为2,632.
6亿元,同比增长42.
5%;2012年市场规模约为3,650亿元,同比增长38.
6%;到2015年中国物联网整体市场规模将达到5,000亿元,年复合增长率超过30%.
根据新华社发布的《2011-2012年中国物联网发展年度报告》,未来十年物联网技术将实现大规模应用,预计到2015年全球物联网整体市场规模将接近3500亿美元,年增长率达25%.
受物联网及移动互联网的推广和普及,大数据市场也将快速发展.
根据IDC调查的结果显示,2010年全球大数据及相关软、硬件和技术服务市场规模已经达到30亿美元,预计2015年市场规模将突破170亿美元,平均每年增长速度超过50%,其中中国大数据技术与服务市场规模将会从2011年的7,760万美元增长到2016年的6.
17亿美元,未来5年的复合增长率达51.
4%,市场规模增长近7倍.
(二)并购是公司实现战略目标的重要方式公司作为IT系统集成商,主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务.
公司坚持"把发明创造转化为客户价值"的企业使命,持续研发符合客户需求的新产品和新技术,提高公司的核心竞争力,抓住国内数据关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要29中心市场快速发展的机遇,将公司打造成国内最有价值的IT系统集成商.
公司从事的业务属于信息技术服务业,行业高度分散,竞争激烈;同时行业发展迅速,新产品新技术层出不穷.
为积极实现公司的长期战略目标,公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进.
公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平,提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现.
公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现.
(三)公司上市后已经实施的并购取得了良好战略效果2012年,公司利用超募资金2,720万元收购上海锐至信息技术有限公司(以下简称"上海锐至")56.
66%股权.
2013年,公司通过增资5,000万元取得智易有限公司40%的股权;使用自有资金1,100万元,控股北京一维天地科技有限公司(以下简称"一维天地");使用自有资金1,500万元,参股深圳华大基因科技服务有限公司(以下简称"华大科技").
通过收购上海锐至,公司实现向证券行业客户的扩展;参股智易有限公司有利于公司利用其全资控股的北京东方龙马软件发展有限公司的客户基础、技术专长、产品和服务能力,为行业用户提供满足大数据与云计算时代需求的数据中心解决方案和一站式的综合服务;一维天地一直专注于以微软为基础技术架构进行产品和项目开发以及微软相关产品的销售,通过收购可以获取其在多年的微软业务经营过程中获得的客户资源和微软技术现场实施经验;参股华大科技有助于与其建立新型伙伴关系,加强双方在生物云研发、建设和服务等方面的深入合作.
二、本次交易的目的车网互联主营业务为基于移动互联网及物联网技术,向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案.
车网互联经过多年发展,利用在物联网领域积累的丰富行业资源,以最新的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具,依托自主研发的Carsmart移动资源管理平台,向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要30车网互联作为物联网平台的开发和运营商,其优势主要集中于数据的采集和应用,近年来随着业务的发展和规模的扩张,车网互联的平台化战略迫切需要专业IT系统集成公司的支持,实现整体IT规划和云平台建设;同时车网互联在开拓客户时也需要IT系统集成公司为车网互联开发平台的建设和运行提供软硬件支持.
荣之联作为数据中心解决方案和服务提供商,提供从咨询设计、系统部署、软件开发、产品销售到运维管理及后续升级改造等的解决方案和专业服务,在云计算和数据中心建设及服务方面积累了丰富的经验,形成了系列化的解决方案和产品,并拥有自主研发的云资源管理平台,可以为大规模物联网行业应用提供整体IT系统的规划咨询,并利用在诸多行业和领域的成功实施经验提供云计算、云存储、大数据分析三大平台的建设服务.
荣之联业务主要涉及以数据存储和分析为核心的数据中心解决方案和系统集成,该领域参与者众多,竞争激烈,公司需要不断通过自主研发以及并购的方式,进一步获取新的技术以及应用能力,拓展产业链,通过为客户提供更为全面的服务以保持和提升市场竞争优势.
本次交易将有利于实现车网互联和荣之联各自在移动资源管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合,依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及荣之联在数据中心,IT规划建设方面的经验,为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案,进一步扩大下游市场空间,在实现优势协同效应的同时,确立物联网行业的领先地位.
三、本次交易的决策过程2013年3月13日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》;2013年5月22日,翊辉投资召开2013年第一次临时股东会,审议通过了向荣之联转让车网互联50%股权的议案;2013年5月22日,奥力锋投资召开2013年第一次合伙人会议,审议通过关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要31了向荣之联转让车网互联25%股权的议案;2013年5月24日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了本次交易相关预案;2013年6月5日,本公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案.
本次交易尚需经公司股东大会审议批准,报中国证监会核准后方可实施.
四、交易对方、交易标的及作价(一)交易对方本次交易对方为翊辉投资和奥力锋投资.
(二)交易标的本次交易标的为车网互联75%股权,即翊辉投资持有的车网互联50%股权和奥力锋投资持有的车网互联25%股权.
(三)交易价格及溢价情况根据《发行股份购买资产协议》,本次交易最终价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果,由双方协商确定.
本次交易标的采用收益法和市场法评估,评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论.
根据中和资产出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》,以2012年12月31日为评估基准日,采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为76,389.
00万元,增值额为60,073.
49万元,增值率368.
20%.
上述资产的具体评估情况请参见"第四章交易标的基本情况"之"十、车网互联的估值情况"及车网互联的《资产评估报告》.
根据上述《资产评估报告》的评估结果及《补充协议》,车网互联75%股权的评估值为57,291.
75万元,扣除评估基准日后75%股权对应的928.
80万元关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要32现金分红,交易各方一致同意最终交易价格为人民币56,250.
00万元.
五、本次交易不构成关联交易本次交易标的及交易对方翊辉投资、奥力锋投资与荣之联及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.
六、本次交易构成重大资产重组根据荣之联2012年度经审计的财务报告、车网互联2012年度经审计的财务报告以及协议交易金额,相关财务比例计算如下:单位:万元项目荣之联车网互联财务指标占比2012年末资产总额118,718.
8856,250.
0047.
38%2012年末净资产额(归属于母公司所有者权益))88,249.
6956,250.
0063.
74%2012年度收入85,886.
8510,580.
1512.
32%注:荣之联的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2012年度合并财务报表;车网互联的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买车网互联75%股权的交易金额56,250.
00万元、车网互联的营业收入取自经审计的2012年度财务报表.
本次交易金额占荣之联经审计的截至2012年12月31日合并财务会计报表归属于母公司所有者权益的比例超过50.
00%,且超过5,000万元人民币.
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为.
同时,本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需经中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要33第二章上市公司基本情况一、公司基本情况简介公司名称:北京荣之联科技股份有限公司英文名称:UnitedElectronicsCo.
,Ltd.
上市地点:深圳证券交易所上市时间:2011年12月20日股票代码:002642股票简称:荣之联企业性质:股份有限公司注册地址:北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1办公地址:北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1注册资本:20,000.
00万元实收资本:20,000.
00万元法定代表人:王东辉营业执照注册号:110108001986584税务登记号码:110108802062406组织机构代码:802062406邮政编码:100080联系电话:010-62602016传真:010-62602100公司网站:www.
ronglian.
com关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要34公司的经营范围:许可经营项目;专业承包;一般经营项目:技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;软件服务;计算机技术培训;数据处理;计算机系统服务;生产、加工计算机硬件;销售机械电子设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件;租赁计算机、通讯设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询.
二、历史沿革及股本变动情况公司前身北京荣之联科技有限公司(以下简称"荣之联有限")成立于2001年3月12日,法定代表人为王东辉,注册资本为100.
00万元.
2007年12月14日,荣之联有限召开第四届第二次股东会并作出决议,同意将荣之联有限整体变更为股份有限公司.
同日,荣之联有限全体股东作为拟设立股份有限公司的发起人,共同签署了《发起人协议书》.
2007年12月20日,北京兴华出具"(2007)京会兴验字第1-98号"《验资报告》,对荣之联有限净资产折合股本情况进行审验,截至2007年12月20日,股份公司已收到各发起人股东投入的股本6,000.
00万元.
2007年12月21日,公司依法办理了工商变更登记.
荣之联自设立至首次公开发行并上市前,历次股权转让情况如下:时间出让方受让方转让股份数(万股)价格(万元)2008年12月于涛王东辉6.
0015.
002008年12月徐洪英庞钊9.
0015.
002009年6月陈岩王东辉4.
999822.
49912009年11月朱华威庞钊49.
80143.
002009年11月庞钊王东辉49.
80143.
002009年11月赵传胜王东辉19.
974056.
2280荣之联自设立至首次公开发行并上市前,历次增资情况如下:关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要35时间新增股份数(万股)价格(万元)认购股东情况2010年6月1,380.
003,588.
00王东辉2010年6月120.
00312.
00方勇2011年12月13日,经中国证监会"证监许可【2011】1903号"文核准,荣之联向社会公开发行2,500万股普通股,发行价格为25.
00元/股,募集资金总额62,500.
00万元,扣除各项发行费用后的募集资金净额为56,568.
085万元,2011年12月20日,公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市.
首次公开发行股票完成后,公司的股权结构如下:股东名称股份数量(股)持股比例(%)王东辉34,961,75434.
96%吴敏20,146,00220.
15%樊世彬3,300,0003.
30%张彤2,364,0002.
36%鞠海涛2,055,0002.
06%庞钊2,055,0002.
06%黄建清1,980,0001.
98%魏超1,959,9601.
96%谢宜坚1,320,0001.
32%赵传胜1,300,2601.
30%方勇1,200,0001.
20%李志坚600,0000.
60%张明420,0000.
42%管琴300,0000.
30%马赛199,9980.
20%王凤贤199,9980.
20%张通100,0020.
10%贺小鹏100,0020.
10%潘洪波60,0000.
06%安东明58,0020.
06%陈刚50,0040.
05%关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要36左进鹏50,0040.
05%李颖42,0000.
04%金勇42,0000.
04%金树柏30,0000.
03%徐海燕25,0020.
03%修剑美21,0000.
02%云恒20,0040.
02%倪琼20,0040.
02%米志金20,0040.
02%首次公开发行股份25,000,00025.
00%合计100,000,000100.
00%2012年4月16日,根据荣之联2011年年度股东大会决议,公司以现有总股本10,000万股为基数,每10股转增10股派3元,合计转增10,000万股.
本次转增完成后,公司总股本由10,000万股增加到20,000万股.
2013年5月23日,根据荣之联2012年年度股东大会决议,公司以现有总股本20,000万股为基数,每10股转增5股派2元,合计转增10,000万股.
本次转增完成后,公司总股本由20,000万股增加到30,000万股.
截止本报告书签署之日,此次股权变更的工商登记手续正在办理之中.
公司的股权结构如下:股东名称/姓名股份数量(万股)持股比例一、有限售条件股份216,060,06672.
02%其中:王东辉104,885,26234.
96%吴敏60,438,00620.
15%二、无限售条件股份83,939,93427.
98%合计300,000,000100.
0%三、上市公司最近三年控股权变动情况公司的控股股东及实际控制人为王东辉和吴敏,双方系夫妻关系,公司最近三年的控制权未发生变动.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要37四、控股股东及实际控制人截至本报告书签署之日,王东辉为第一大股东,持有公司104,885,262股股份,占公司股本总额的34.
96%,吴敏为第二大股东,持有公司60,438,006股股份,占公司股本总额的20.
15%.
王东辉先生和吴敏女士系夫妻关系,合计持有公司55.
11%的股份,为公司的控股股东及实际控制人.
1、王东辉先生,中国国籍,无境外居留权,1966年出生,硕士研究生学历.
1990年至1994年任电子工业部第六研究所工程师,1995年至2000年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术官.
2001年创办荣之联,现任公司董事长.
2、吴敏女士,中国国籍,无境外居留权,1967年出生,本科学历.
1989年至1993年任深圳南油机电公司销售部主管,1994年至1999年任深圳黑马实业有限公司北京分公司经理.
2006年至2007年任荣之联监事,现任公司董事.
五、上市公司主营业务概况荣之联作为IT系统集成商,主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务.
公司自成立以来主营业务未发生重大变化.
荣之联专注于数据中心领域,在大中型数据中心建设及服务方面积累了丰富的经验,形成了系列化的解决方案.
公司的解决方案能够系统性地解决数据中心的计算、存储、网络、安全、应用整合、节能降耗等实际问题,提高数据中心的整体可靠性,减少客户的IT总投资,可以在不同行业中快速推广.
荣之联的客户基础十分广泛,不仅在能源、电信、制造、政府、金融等信息化程度较高的重点行业拥有众多的长年客户,还在生物等新兴行业拥有标杆客户,形成了明显的先发优势.
荣之联自创立以来高度重视技术服务业务的发展,建立了完善的服务体系,建立了以北京为总部,辐射全国的营销服务网络,实行北京、上海、广州、成都等七大区域中心分区管理,连接沈阳、杭州、深圳、乌鲁木齐、香港等二十一个区域分支机构,能够为客户提供7*24小时连续不间断服务.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要38荣之联于2010年4月被北京市经济和信息化委员会办公室纳入了北京市软件和信息服务业"四个一批"工程的首批企业.
同时,公司还是工业和信息化部"信息技术服务标准(ITSS)工作组"的全权成员,正在参与信息技术服务标准的制定工作.
六、最近三年的主要财务指标根据北京兴华出具的【2011】京会兴审字3-006号审计报告、【2012】京会兴审字第03011123号审计报告和【2013】京会兴审字第03012104号审计报告,公司最近三年主要财务数据如下:(一)资产负债表主要数据单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额1,187,188,792.
291,071,326,520.
01376,651,644.
77负债总额293,180,139.
83244,352,036.
59147,799,637.
20所有者权益894,008,652.
46826,974,483.
42228,852,007.
57归属母公司股东的所有者权益882,496,931.
06826,578,559.
70228,068,046.
66(二)利润表主要数据单位:元项目2012年度2011年度2010年度营业收入858,868,527.
08709,176,374.
42570,665,361.
56营业利润98,004,548.
1883,996,776.
2959,806,717.
53利润总额101,343,525.
5984,998,026.
3460,395,404.
11归属母公司股东的净利润86,022,911.
4571,405,551.
0451,362,915.
69(三)现金流量表主要财务数据单位:元项目2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额22,604,169.
6630,210,393.
2839,342,078.
20投资活动产生的现金流量净额-159,450,371.
60-15,499,691.
21-17,012,744.
32关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要39筹资活动产生的现金流量净额-116,106,233.
73586,012,595.
3224,305,832.
78现金及现金等价物净增加额-252,983,295.
76600,438,253.
1546,479,367.
91七、最近三年重大资产重组情况公司最近三年未进行过重大资产重组.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要40第三章本次交易对方基本情况一、本次交易对方总体情况本次交易对方为车网互联的股东翊辉投资和奥力锋投资,分别持有车网互联51%及34%的股权.
二、本次交易对方详细情况(一)翊辉投资1、翊辉投资的基本情况公司名称:上海翊辉投资管理有限公司公司住所:上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房W-10办公地址:上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房W-10企业性质:有限责任公司法定代表人:黄翊注册资本:800万元实收资本:800万元营业执照注册号:110000450010357税务登记证号:310229554303388组织机构代码证号:55430338-8经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:投资管理,实业投资,企业管理咨询,市场营销策划,公共关系咨询,商务信息咨询,企业形象策划,会展会务服务,知识产权代理(除专利代理).
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)成立日期:2010年4月28日营业期限:2010年4月28日至2020年4月27日2、翊辉投资的历史沿革2010年4月28日,上海翊辉投资管理有限公司设立,注册资本800万元,实收资本160万元,其中黄翊出资80万元,张春辉出资80万元.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要412010年4月23日,上海永诚会计师事务所有限公司对首期160万元出资进行了验证,并出具了"永诚会验(2010字)第40613号"《验资报告》.
2011年12月21日,经股东会审议通过,上海翊辉投资管理有限公司实收资本由180万元增至800万元.
其中,黄翊出资400万元,张春辉出资400万元.
2011年12月16日,上海智诚富邦会计师事务所(特殊普通合伙)对本期640万元出资进行了验证,并出具了"沪智富会师验字[2011]第ZC12-44号"《验资报告》.
翊辉投资股权结构自设立以来未发生变化.
3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系翊辉投资的产权控制关系如下图所示:实际控制人黄翊、张春辉具体情况如下:(1)黄翊,男,1969年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学EMBA,高级工程师.
1994年9月至2012年2月任亿阳集团股份有限公司董事,1998年2月至2005年11月任亿阳信通股份有限公司副董事长、副总裁,2003年9月至2010年3月任北京亿阳增值业务通信股份有限公司董事长,2005年1月至2011年3月任北京千雅文化传播有限责任公司董事长,2005年8月至今任苏州亿阳值通科技发展股份有限公司董事,2007年5月至今任车网互联董事长.
2011年10月至今任翊辉投资执行董事兼经理.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要42(2)张春辉,男,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学EMBA.
1992年至1996年3月任广东穗燕房地产开发有限公司副总经理,1996年3月至2003年2月任广东汇俊投资有限公司总经理,2003年2月至2008年3月任广东车灵保投资有限公司董事长,2007年5月至今任车网互联副董事长、总经理.
2011年10月至今任翊辉投资监事.
黄翊、张春辉最近36个月不存在重大违法违规行为.
4、翊辉投资最近三年主营业务发展状况翊辉投资成立以来主营业务始终为投资管理、实业投资.
翊辉投资开展的主营业务除了投资车网互联51%股权外,最近三年未开展其他业务.
5、翊辉投资最近三年主要财务指标翊辉投资经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的最近三年主要财务数据如下:单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额168,421,657.
06147,750,914.
9899,193,934.
63股东权益164,474,346.
01123,358,792.
0977,469,673.
56归属于母公司所有者权益84,528,335.
6462,406,201.
4732,803,421.
45项目2012年度2011年度2010年度营业收入105,801,530.
0694,115,894.
5566,557,225.
81利润总额50,901,599.
6045,095,903.
9327,736,765.
13净利润44,643,553.
9239,489,118.
5327,757,568.
90归属于母公司所有者的净利润22,122,134.
1719,955,777.
1614,136,143.
446、控制的核心企业和关联企业的基本情况翊辉投资除持有车网互联51%的股权外,未持有其他公司股权.
(二)奥力锋投资关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要431、奥力锋投资的基本情况公司名称:上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)公司住所:上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房K-11办公地址:上海市淮海中路1350弄15号企业性质:有限合伙企业执行事务合伙人:上海林耐投资有限公司认缴出资:6,700万元实收资本:6,700万元营业执照注册号:310104000406009税务登记证号:310229671197457组织机构代码证号:67119745-7经营范围:实业投资、科技投资.
(涉及行政许可的,凭许可证经营)成立日期:2008年3月3日营业期限:2008年3月3日至2014年3月2日2、奥力锋投资的历史沿革(1)设立2008年3月3日,上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)设立,注册号310104000406009,注册资本50,000万元.
普通合伙人是上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙).
奥力锋投资设立时股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(万元)出资比例方函婷4,0008.
00%郭辉4,0008.
00%胡晗4,0008.
00%毛志强3,0006.
00%钱锋4,0008.
00%上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙)1,0002.
00%新奥资本管理有限公司30,00060.
00%合计50,000100.
00%(2)2008年3月第一次股份转让关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要442008年3月25日,经奥力锋投资合伙人会议决议通过,同意毛志强将其出资额人民币3,000万元转让给上海鑫族投资管理有限公司和浙江三弘集团有限公司,其中上海鑫族投资管理有限公司受让2,000万元;浙江三弘集团有限公司受让1,000万元.
此次股权转让后,普通合伙人仍为上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙),股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(万元)出资比例方函婷4,0008.
00%郭辉4,0008.
00%胡晗4,0008.
00%钱锋4,0008.
00%上海鑫族投资管理有限公司2,0004.
00%浙江三弘集团有限公司1,0002.
00%上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙)1,0002.
00%新奥资本管理有限公司30,00060.
00%合计50,000100.
00%(3)2008年5月第二次股份转让2008年5月5日,经奥力锋投资合伙人会议决议通过,同意郭辉、胡晗、方函婷分别将其出资额人民币4,000万元、4,000万元、2,000万元转让给周天翔.
此次股权转让后,普通合伙人仍为上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙),股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(万元)出资比例周天翔10,00020.
00%钱锋4,0008.
00%方函婷2,0004.
00%上海鑫族投资管理有限公司2,0004.
00%浙江三弘集团有限公司1,0002.
00%上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙)1,0002.
00%关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要45新奥资本管理有限公司30,00060.
00%合计50,000100.
00%(4)2008年11月减资2008年11月27日,经奥力锋投资合伙人会议决议通过,同意新奥资本管理有限公司、上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙)、方函婷、钱锋等四位合伙人退伙;同意上海林耐投资有限公司、程咏梅入伙;企业出资认缴总额变更为人民币6,700万元.
此次减资和变更股东后,普通合伙人变更为上海林耐投资有限公司,股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(万元)出资比例周天翔4,00059.
70%程咏梅1,00014.
93%上海鑫族投资管理有限公司80011.
94%浙江三弘集团有限公司4005.
97%上海林耐投资有限公司5007.
46%合计6,700100.
00%3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系奥力锋投资的产权控制关系如下图所示:奥力锋投资作为有限合伙企业,其唯一普通合伙人和执行事务合伙人为上海林耐投资有限公司.
上海林耐投资有限公司目前注册资本2,600万元,其中,张关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要46燕民和朱小华分别持有62.
3%和37.
7%的股权.
奥力锋投资的实际控制人为张燕民和朱小华.
4、奥力锋投资最近三年主营业务发展状况奥力锋投资成立至今主营业务始终为实业投资、科技投资,最近三年未发生变化.
5、奥力锋投资最近三年主要财务指标奥力锋投资未经审计的最近三年财务数据如下:单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额83,978,231.
4776,593,452.
7364,006,232.
95股东权益60,050,231.
4761,093,452.
7362,138,570.
95项目2012年度2011年度2010年度营业收入---利润总额-864,324.
42-1,045,118.
22-964,359.
99净利润-1,043,211.
26-1,045,118.
22-964,359.
996、控制的核心企业和关联企业的基本情况奥力锋投资除车网互联34%的股权以外,其他对外投资情况如下:投资企业名称持股比例主营业务上海宏睿油气田径向井技术服务有限公司15%油气田径向井技术服务、资讯上海杏福林健康信息咨询有限公司45%健康咨询三、其他事项说明(一)交易对方与上市公司的关联关系说明本次交易对方翊辉投资、奥力锋投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系.
(二)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日,本次交易对方翊辉投资、奥力锋投资未向上市公司关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要47推荐董事、监事和高级管理人员.
(三)交易对方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况根据交易对方提供的相关承诺,截至本报告书签署之日,本次交易对方翊辉投资、奥力锋投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要48第四章交易标的基本情况一、车网互联基本情况公司名称:北京车网互联科技股份有限公司公司住所:北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1102室办公地址:北京市海淀区学院南路12号学创大厦A座10层企业性质:非上市股份有限公司法定代表人:黄翊注册资本:7,200万元实收资本:7,200万元营业执照注册号:110000450010357税务登记证号:110108660506760号组织机构代码证号:66050676-0经营范围:许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务).
一般经营项目:研究、开发计算机软硬件技术;承接计算机网络工程;提供技术服务、技术咨询、技术转让、计算机方面的技术培训;销售自行开发的产品.
成立日期:2007年5月21日营业期限:2007年5月21日至长期二、车网互联历史沿革(一)车网互联设立2007年4月25日,车网互联前身北京车灵通科技发展有限公司(以下简称"车灵通")经中关村科技园区海淀园管理委员会海园发(2007)367号批复批准成立,由CarSmartCorporation(以下简称"CARSMART")出资组建,注册资本210万美元(折合人民币1,436.
36万元),出资方式为货币.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要492007年4月26日,北京市人民政府颁发商外资京资字(2007)17103号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》.
2007年5月21日,北京市工商行政管理局颁发110000450010357号企业法人营业执照.
2008年09月10日,北京中永昭阳会计师事务所对其出资进行了验证,并出具了"中永昭阳验字(2008)第132号"《验资报告》.
2008年9月24日,车灵通完成工商变更登记,并向北京市工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照.
2012年2月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字(2012)第110202号《北京车网互联科技股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》对上述出资进行了复核.
车灵通设立时股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(美元)出资比例(%)CARSMART2,100,000100.
00(二)车网互联历次股权变化及增资1、2010年6月车灵通股权转让2010年5月25日,经车灵通股东会决议通过,车灵通股东CARSMART与翊辉投资、奥力锋投资签署了股权转让协议,将其持有的100%车灵通的股权中60%转让给上海翊辉投资管理有限公司、40%转让给上海奥力锋投资发展中心(有限合伙),转让出资的对价分别是126万美元(折合人民币861.
8148万元)和84万美元(折合人民币574.
5432万元).
2010年6月7日,北京市海淀区商务委员会出具了"海商审字【2010】203号"《关于"北京车灵通科技发展有限公司"转为内资企业的批复》.
2010年6月24日,车灵通完成工商变更登记,并向北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照.
此次股权转让完成后,车灵通股东出资额及股权比例为:关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要50股东名称出资额(元)出资比例(%)翊辉投资8,618,14860.
00奥力锋投资5,745,43240.
00合计14,363,580100.
002、2010年8月车灵通增资2010年6月26日,经车灵通临时股东会决议通过,同意吸收景林创投为新股东,注册资本由人民币14,363,580元增至人民币16,898,329元,由景林创投以现金人民币3,600.
00万元认购新增的注册资本2,534,749元.
经过双方协商,本次增资的价格确定为每1元注册资本出资14.
20元.
2010年8月30日,北京伯仲行会计师事务所有限公司对其出资进行了验证,并出具了"京仲变验字【2010】0831Z-W"《验资报告》.
2010年8月31日,车灵通完成工商变更登记,并向北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照.
2012年2月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字(2012)第110202号《北京车网互联科技股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》对上述出资进行了复核.
此次增资完成后,车灵通股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(元)出资比例(%)翊辉投资8,618,14851.
00奥力锋投资5,745,43234.
00景林创投2,534,74915.
00合计16,898,329100.
003、2011年4月整体变更设立股份有限公司2011年3月8日,车灵通临时股东会决议一致同意,以截至2010年12月31日经审计的净资产86,146,038.
78元人民币为基数,折合股本7,200万股,剩余金额计入资本公积,整体变更设立股份有限公司,公司名称变更为北京车网互联科技股份有限公司.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要512011年3月9日,立信会计师事务所有限公司对其出资进行了验证,并出具了"信会师报字(2011)第10832号"《验资报告》.
2011年4月26日,车网互联在北京市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取了新的企业法人营业执照.
本次整体变更后,车网互联各股东出资及出资比例情况如下:股东名称持股数量(股)持股比例(%)翊辉投资36,720,00051.
00奥力锋投资24,480,00034.
00景林创投10,800,00015.
00合计72,000,000100.
004、2013年5月股权转让2013年5月23日,景林创投与黄翊签订《股权转让协议》,将其持有的车网互联7.
5%股权转让给黄翊,转让价格为人民币5,250万元;同日,景林创投与张春辉签订《股权转让协议》,将其持有的车网互联7.
5%股权转让给张春辉,转让价格为人民币5,250万元.
截至本报告书签署之日,上述股权转让的工商变更手续尚在办理之中.
三、车网互联股权结构及控制关系情况车网互联本次交易前的股权结构及控制关系如下图所示:关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要52黄翊、张春辉为车网互联的共同实际控制人.
自车网互联前身车灵通设立以来,二人始终共同控制车网互联及其前身车灵通超过半数的股权,并在决策方面均保持了一致行动.
为了保证未来控制权的持续稳定,二人于2012年2月签署《一致行动协议》,确认"车网互联各项重要事务在历史上均由黄翊、张春辉共同进行决策,黄翊、张春辉为车网互联的实际控制人.
";并约定"双方同意在车网互联决策方面进行一致行动.
就上述一致行动的合意,本协议约定的一致行动安排包括本协议双方根据车网互联《公司章程》所享有的各项董事/股东权利.
一方应就拟审议事项提出意见或解决方案,交由双方讨论,在经过事先共同协商机制和上述一致意见形成后,双方应在行使董事/股东权利时按照该一致意见一致行动.
"四、车网互联下属公司情况截至本报告书签署之日,车网互联无参股、控股子公司.
车网互联设立有上海分公司、广州分公司和黑河分公司.
车网互联于2011年10月26日成立上海分公司,负责人为刘鲁军,营业执照注册号为310115001890269,营业场所为上海市浦东新区浦东南路360号6层C-1座,经营范围为"代理经营母公司委托的有关业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)".
车网互联于2011年11月22日成立广州分公司,负责人为张晓炜,营业执照注册号为440106000528930,营业场所为广州市天河区黄埔大道西路76号富力盈隆广场601-604室,经营范围为"研究、开发:计算机软硬件技术;承接计算机网络工程;提供技术服务、技术咨询、技术转让;销售:自行开发的产品(法律、行政法规禁止的,不得经营;法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营)".
车网互联于2013年1月30日成立黑河分公司,负责人为何磊,营业执照注册号为231100100043315,营业场所为黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地,经营范围为"一般经营范围:研究、开发:计算机软硬件技术;承接计算机网络工程;提供技术服务、技术咨询、技术转让;销售自行开发的产品;货物进关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要53出口、技术进出口、代理进出口.
(未取得行政许可的项目除外)"五、车网互联最近两年的财务数据及财务指标根据北京兴华出具的【2013】京会兴审字第03013211号《审计报告》,车网互联最近两年的主要财务数据如下:(一)资产负债表主要数据单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日流动资产合计129,986,778.
78126,479,283.
39非流动资产合计36,890,570.
8713,609,426.
59资产总计166,877,349.
65140,088,709.
98流动负债合计3,722,226.
4514,925,667.
89非流动负债合计-770,000.
00负债总计3,722,226.
4515,695,667.
89所有者权益合计163,155,123.
20124,393,042.
09(二)利润表主要数据单位:元项目2012年度2011年度营业收入105,801,530.
0694,115,894.
55营业利润49,316,289.
2245,997,407.
62利润总额50,599,762.
0045,595,333.
91净利润43,959,474.
1139,863,961.
972012年末,车网互联非流动资产金额较2011年末增加2,328.
12万元,主要原因为车网互联为提升整体信息化架构水平,升级建设IAAS云管理平台及配套支撑IT系统.
2012年末,车网互联流动负债水平较2011年末有所下降,主要原因为2012年车网互联硬件终端销售金额下降,采购数量也相应减少,应付供应商款项相应下降;同时预收客户的子平台开发款项也有所下降.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要54车网互联自成立以来专注于研发Carsmart移动资源管理平台,依托行业政策的支持和近几年行业的快速发展,不断加强市场开拓,近年来得到了较为迅速的发展.
2012年车网互联实现营业收入10,580.
15万元,较2011年增长12.
42%;实现净利润4,395.
95万元,较2011年增长10.
27%.
六、车网互联的主要资产、对外担保及主要负债情况(一)车网互联主要资产情况根据北京兴华出具的《审计报告》,截止2012年12月31日,车网互联的主要资产构成情况如下表所示:单位:万元项目2012年12月31日备注货币资金4,140.
40现金及银行存款应收账款5,739.
25应收客户平台开发和终端销售业务款项预付款项1,602.
69预付终端产品、设备等款项其他应收款284.
32应收各股东方应承担的上市费用存货613.
25终端产品其他流动资产618.
76预缴企业所得税流动资产合计12,998.
68固定资产706.
35电子设备、运输设备无形资产698.
59软件长期待摊费用10.
04装修费递延所得税资产24.
90资产减值准备、应付职工薪酬形成的递延所得税资产其他非流动资产2,249.
18预付设备款非流动资产合计3,689.
06资产总计16,687.
73截止2012年12月31日,公司应收账款余额为5,739.
25万元,较2011年12月31日增加4,370.
94万元,增幅为319.
44%.
前五名应收账款具体客户明关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要55细情况如下:客户名称金额欠款年限占应收账款总额的比例(%)上海一嗨汽车租赁有限公司2,880.
006个月以内50.
15亿迅(中国)软件有限公司2,080.
006个月以内36.
22中国电信集团系统集成有限责任公司黑龙江分公司613.
506个月以内10.
68黑河红河谷汽车测试中心有限公司162.
006个月以内2.
82中国移动通信集团重庆有限公司7.
502至3年0.
13合计5,743.
00100.
00截至本报告书签署之日,车网互联已收到上海一嗨汽车租赁有限公司的2,880.
00万元回款,收到亿迅(中国)软件有限公司300.
00万元回款,收到黑河红河谷汽车测试中心有限公司162.
00万元回款,其余款项预计于2013年6月底收回.
(二)车网互联资产抵押、质押及对外担保情况截至本报告书签署之日,车网互联不存在资产抵押、质押及对外担保的情况.
(三)车网互联主要负债情况根据北京兴华出具的《审计报告》,截至2012年12月31日,车网互联的主要负债构成情况如下表所示:单位:万元项目2012年12月31日备注预收款项84.
19预收平台开发款应付职工薪酬171.
77应付年终奖金等应交税费112.
68应交增值税、城建税等其他应付款3.
59流动负债合计372.
22非流动负债合计-负债合计372.
22关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要56七、车网互联的组织架构及人员结构(一)组织架构(二)人员结构截至2012年12月31日,车网互联共有在册员工151人,已与全部员工签订劳动合同书.
车网互联的员工专业结构如下:专业分类市场类技术类营运类管理类总数员工人数(人)13912423151占员工总数比例(%)8.
6160.
2715.
8915.
23100.
00八、车网互联主营业务经营情况(一)主营业务概览车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商,主营业务为基于移动互联网及物联网技术,向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要57方案.
经过多年发展,利用在车联网领域积累的丰富行业资源,以最新的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具,依托自主研发的Carsmart移动资源管理平台,向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品.
车网互联提供的平台服务及软硬件产品属于信息增值与高技术服务领域,符合国家战略性新兴产业发展方向.
根据国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局于2011年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》,车网互联业务涵盖国家优先发展的"7、软件及应用系统"中的"物联网应用平台,信息组织、控制、处理技术和软件系统,RFID与无线通信、传感技术、生物识别等技术融合系统"、"89、数字化农林技术与装备"中的"基于'多网融合'的农业综合信息服务系统和低成本多功能信息服务终端,农业物联网技术与产品"、"130、信息技术服务"中的"基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台"等多个领域,符合国家当前优先发展的高技术产业重点领域特征.
车网互联于2010年9月获得高新技术企业证书.
同时,车网互联持有北京市经济和信息化委员会于2010年颁发的《软件企业认定证书》和《软件产品登记证书》.
(二)主营业务具体情况和主要产品车网互联业务可描述为"一个平台,三类终端".
一个平台是指自主研发的Carsmart移动资源管理平台,该平台采用面向服务的架构,划分为核心平台和综合应用层.
三类终端是指车辆追踪设备(Tracker终端)、车联网智能终端(iPND终端)和车辆自动诊断终端设备(iOBD终端).
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要58Carsmart核心平台作为整个业务流程的核心和基础,主要提供数据处理工具和计算、存储的能力,个人应用领域和行业应用领域的开发和后续服务提供均基于核心平台.
车载信息终端(如Tracker终端、iPND终端、iOBD终端等)主要属于数据流程中的采集层和展现层.
在应用层中的个人应用领域中,车网互联为个人客户开发标准化个人服务应用并提供后续服务,车网互联尚未对后续标准化服务进行收费,个人应用领域收入主要来源于终端产品销售.
行业应用领域中,车网互联根据具体客户的不同需求进行行业子平台的定制化开发,并基于Carmart核心平台向其提供后续数据支撑服务,未来还将提供运营维护服务,另外,车网互联终端产品作为采集和展现工具,也能与行业应用子平台相结合为客户提供整体解决方案.
目前车网互联未对后续差异化服务进行收费,行业应用领域的收入来源于子平台开发及部分终端产品销售.
综上,车网互联的营业收入主要来源于前述三类终端的销售收入和基于关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要59Carsmart核心平台为行业客户提供的子平台技术开发服务收入.
1、Carsmart核心平台Carsmart核心平台主要由数据中心和SAE应用引擎组成.
数据中心为平台提供了大容量数据存储能力和计算能力;SAE应用引擎提供GIS类服务、监控诊断服务、LBS类服务、SNS类服务、安保类服务、综合定位服务、数据采集及分析服务、呼叫中心等服务.
SAE应用引擎面向服务并采用了具备如下特点的架构设计:一是通过应用接入管理接口,可以为个人应用、行业应用及第三方应用提供统一的接口,接入后台服务;二是服务按照依赖关系进行管理,划分为基础类服务和依赖于一种或多种基础类服务所构建的综合类服务.
平台目前版本为Carsmart3.
0.
2、车载信息终端车网互联主要通过以下终端产品为个人应用领域客户提供提供车联网、定位、安防、车况诊断及智能导航等服务,同时,部分终端产品也能与为客户开发的Carsmart行业应用子平台相结合为行业应用领域客户提供整体解决方案.
(1)车辆追踪设备(Tracker终端)车辆追踪设备(Tracker)搭载于Carsmart移动资源管理平台,通过充分利用移动定位技术,结合GPS卫星精确定位与基站定位技术的特点,为车主提供车辆防控基本服务.
终端硬件可以适配多种作业监控应用领域,实现作业信息和人员工作信息按需上报,便捷管理,实现车辆防控业务与SOS告警服务等功能.
(2)车联网智能终端(iPND终端)关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要60智能终端(iPND)是融合移动互联网、云计算、智能导航的智慧,实现导航、手机、电脑的跨界产品.
它依托强大的Carsmart移动资源管理平台,为用户提供集智慧导航、在线LBS资讯服务娱乐、SNS娱乐于一体的全方位服务,目前iPND的主要功能包括一键导航、好友代设导航、自助导航、交通路况查询、交通路况共享、基于位置的油价查询等.
(3)车辆自动诊断终端设备(iOBD终端)当OBD系统出现故障时,故障灯或检查发动机警告灯亮,同时将故障信息存入存储器,通过程序可将故障码从存储器中读出.
根据故障码的提示,维修人员能快速确定故障的性质和部位.
车辆自动诊断设备(iOBD)是基于车辆OBD接口,读取标准化的信息和汽车厂商授权读取信息.
基于车辆信息的读取,为用户提供防盗防窃、位置和轨迹回放、非法进入车内提醒、远程诊断、油耗管理等信息.
从目前的销售情况看,iOBD实际已成为Tracker产品的升级版,车主通过终端设备可以准确清晰的掌握用车情况,汽车服务企业可以远程为用户提供车辆维修保养及建议,汽车厂商可以优关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要61化为用户提供的服务.
2010年至2012年,车载信息终端业务的主要客户包括:广汽本田汽车有限公司、东风本田汽车有限公司、黑河红河谷汽车测试中心有限公司和上海一嗨汽车租赁有限公司等.
3、行业子平台技术开发Carsmart移动资源管理平台是一个面向位置服务的SAE行业应用开发PaaS云平台,它预留开放接口,兼容多种标准、服务和信息发布方式;支持合作方二次开发;具有完善的业务支撑、运营管理、客户服务、客户管理和支付系统,可以满足企业实现应用快速开发,支持快速应用部署和行业应用研发.
在硬件方面可提供标准化的平台接入接口,各种不同类型的终端均可以方便适配,从而让不同终端需求的用户都能在此平台上享受到服务.
该平台支持多种终端产品和服务,涉及多个行业的电子信息系统、位置服务系统等行业应用的研发与设计.
按照服务特点,车网互联的行业应用子平台目前可划分为三种类型,包括位置信息管理、车况信息管理和其他信息管理.
位置信息管理主要依托SAE引擎中的GIS类服务、SNS类服务、安保类服务、综合定位服务、呼叫中心等服务,具体提供危险品运输、物流监控、工程车管理等多种行业应用模式.
车况信息管理主要应用SAE引擎中的监控诊断服务,LBS类服务,安保类服务,综合定位服务,数据采集及分析服务等服务,主要方便使用者和管理者通过远程方式,即可随时获知车辆信息,并进行管理.
其他信息管理类应用主要集成了SAE引擎中的GIS类服务、SNS类服务、安保类服务、数据采集及分析服务等服务,依托这些服务,可以实现对设施和人员信息的实时获取,并能够实现多方式立体化的监控和管理.
车网互联基于Carsmart移动资源管理平台所开发的行业应用既可以单独实施,也可以通过结合车载信息终端发挥更大的效果,目前车网互联行业应用的典型项目案例如下:关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要62(1)基本行业应用的单独实施①位置信息管理子平台开发物流车辆监控管理子平台:主要为物流、运输等各类型公司调度车辆提供辅助决策的依据;提供包括车辆位置信息,各个离线配送、理货单据对接等信息.
物流车辆监控管理平台主要功能有:实现物流企业物流信息连接、集成网上订单与企业内部生产系统;实时测距、油耗监督、位置报警;自动调度,对接仓库货物管理;对接客户CRM等系统;对接设备资产管理系统.
2011年,车网互联为哈尔滨美天万网电子工程有限公司开发的生鲜乳运输车辆移动定位监控平台软件属于此类平台应用开发.
工程机械管理子平台:重型机械车是重要的战略物资,一方面其本身需要进行妥善管理,另一方面,在遭遇自然灾害等紧急情况时,需要随时掌握这些物资的分布,并能够进行调度.
重型机械应急管理平台可以随时按需以多种方式获取车辆位置,并可辅助进行车辆调度,确保物资始终处于掌控之中.
具体提供功能包括,多模定位、轨迹追踪、远程调度、作业监控等.
2011年,车网互联为吉林高速公路建设有限公司开发的应用属于此类平台.
②车况信息管理子平台开发汽车测试中心数据采集:项目结合了位置管理应用和车辆自动诊断设备(iOBD终端),具有识别可能存在故障的区域的功能,并以故障代码的方式将该信息储存在ECU(电子控制单元)的存储器内,通过iOBD终端的故障诊断仪可以将存储于车内ECU的故障代码及相关信息读取出来,并将诊断数据通过无线互联网远程传输至后台.
用以采集车辆测试数据,供测试中心对车辆进行实时车况数据采集分析.
2011年、2012年,车网互联为黑河红河谷汽车测试中心有限公司开发的基于无线互联网汽车OBD数据检测采集平台软件即属于此类应用.
③其他信息管理子平台开发照明设施监控子平台:对特定资源对象路灯照明实现了管理应用,解决了传统照明控制由于没有通讯功能,无法实现集中监控的问题,将运行维护人员从大量繁琐的工作中解放出来,提高了照明系统的运行质量.
针对城市中存在景观灯关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要63等屡遭破坏的情况,可以通过路灯监控平台和其他相关资源管理平台,将公共设施统一纳入监管,对设施实施多种方式的管理,确保能够准确记录对设施的损坏过程,方便管理部门发现问题,追溯责任.
其典型应用为车网互联2011年为北京康联四方科技有限公司开发的路灯照明设施监控应用平台.
(2)基本行业应用的结合实施①车辆综合信息管理子平台开发:车网互联开发iOBD车辆信息管理应用平台并配备智能终端设备,为企业客户提供车辆管理的整体解决方案.
终端设备将其采集的数据利用无线互联网技术传输至平台,平台通过整合车辆行驶及位置信息资源,为客户提供丰富的实时车况信息以及车辆位置信息服务,实现对车辆的实时监控,挖掘车辆运行中各项指标的潜在数据关系,实现车辆运行成本分析、故障分析、横向费用对比分析后,通过iPND、PC等终端向驾驶人员及管理者展现.
2012年,车网互联为上海一嗨汽车租赁有限公司开发的一嗨租车iOBD车辆信息服务平台与iOBD终端结合为此类解决方案的典型应用.
2011年,车网互联为北京昊天佳捷科技有限公司(其母公司为中国智能交通,HK.
1900)开发的政府公务车管理应用亦属于此类应用.
②奶业信息化子平台开发:车网互联为其开发的平台管理系统为位置管理应用和资源管理应用的典型交叉结合.
一方面,车网互联为其定制奶牛畜牧电子档案及RFID射频电子标签系统,该系统能对特定移动对象(牲畜)定位管理,实现了奶业生产养殖实时监管的信息化,同时对奶业基础数据可进行更精确的动态统计,通过科学决策分析提高乳制品质量.
另一方面,车网互联也为其打造了生鲜乳运输车辆移动定位监控平台,利用无线3G网络和监控平台,实时掌握产品流通轨迹,将运输车辆的地理位置、温度等重要数据实时传送到溯源中心,将冷链物流技术研发应用与乳品质量溯源完美结合.
典型的开发案例为2011年车网互联为哈尔滨美天万网电子工程有限公司开发的电子档案与RFID射频标签系统、GPS定位型无线监控平台管理系统与生鲜乳运输车辆移动定位监控管理系统.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要64(三)车网互联主要业务模式1、业务模式概览车网互联将市场划分为个人应用领域市场和行业应用领域市场.
在个人应用领域市场,目前车网互联采用B2B2C(英文BusinesstoBusinesstoCustomer的缩写,企业通过企业间接向消费者提供产品和服务)的商业模式.
即以整车厂商、汽车销售公司等企业客户作为目标客户,把终端类产品作为其市场营销的附属品.
具体而言,车网互联开发出功能完备且性价比较高的Telematics产品和服务,整车厂商、汽车销售公司等企业客户采购这些产品和服务,在汽车销售时赠送给购车者,促进整车销售,购车者等个人终端用户注册并开通服务,从而成为车网互联Telematics的终端用户.
在行业应用领域市场,车网互联拥有广泛的合作伙伴,依靠自有业务平台的广泛适用性优势以及终端产品的设计先进性优势,为行业大客户提供满足其特定需求的整体解决方案.
车网互联为行业客户提供的解决方案基于两种方式,即直接向最终用户提供解决方案和通过业务集成商向客户提供解决方案.
直接提供整体解决方案的典型案例为2011年以及2012年向黑河红河谷汽车测试中心有限公司开发的基于无线互联网汽车OBD数据检测采集平台软件.
通过业务集成商向最终用户提供解决方案的典型案例为2011年为哈尔滨美天万网电子工程有限公司开发的奶业信息化平台(包括电子档案与RFID射频标签系统、GPS定位型无线监控平台管理系统与生鲜乳运输车辆移动定位监控管理系统),由其向中国电信集团公司和齐齐哈尔畜牧水产局提供最终服务.
2、采购和生产模式车网互联的Tracker和iPND终端的软件部分由车网互联自主研发,iOBD终端的软件部分由车网互联与方案商合作研发,所有终端的硬件部分均采用"合作设计+代工生产"模式,与供应商合作模式分为以下两种:(1)方案商总包模式:方案商(即终端硬件设计解决方案提供商)根据车网互联提供的技术需求进行设计开发,样品经车网互联技术验证后,由车网互联提出代工厂资质、规模、生产能力、生产经验等方面要求,方案商根据具体要求关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要65推荐四至五家符合要求的代工厂.
车网互联对被推荐代工厂分别进行技术及合作可行性验证,最终确定一家指定代工厂,由方案商和代工厂签订代加工合同,进行原材料采购,并与工厂协调生产过程细节.
车网互联向方案商下达采购指令,方案商负责按期交货,并保证产品质量.
(2)车网互联、方案商、代工厂三方合作模式:方案商根据车网互联提供的技术需求进行设计开发,样品经车网互联技术验证后,由车网互联寻找代工厂,同时方案商根据车网互联提供的代工厂资质、规模、生产能力、生产经验等方面要求,推荐代工厂.
车网互联筛选四至五家代工厂,并与方案商一同对代工厂分别进行技术及合作可行性验证,最终确定一家指定代工厂.
由车网互联、方案商,代工厂签订三方合同或由车网互联与代工厂签订代加工合同.
方案商指定原材料型号,代工厂根据方案指定原材料型号进行采购加工.
车网互联向代工厂下达采购指令,代工厂负责按期交货并保证产品质量.
3、研发模式车网互联的Tracker和iPND终端的软件部分由车网互联自主研发,iOBD终端的软件部分由车网互联与方案商合作研发,所有终端的硬件部分均采用"合作设计+代工生产"模式,车网互联具备相应的终端软硬件设计开发能力,不具备生产能力.
车网互联的平台采取自主研发的模式.
通过Carsmart移动资源管理平台的构建,车网互联具备了大容量数据存储能力和计算能力,通过对服务间依赖关系的管理,形成了基础类服务的综合运用.
在具体研发过程中,通过与行业客户的接触,及时了解客户需求,形成行业平台研发初步设想,确立研发法则,建立研发流程,搭建技术架构,开发出针对不同用户特点的行业应用开发子平台.
4、销售和定价模式根据自身商业模式特点,车网互联设计了与之相适应的市场营销体系,其架构如下:关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要66营销中心总部的职责是,根据整体发展战略,制订相应的市场和销售战略.
完成支撑整体战略所需要的营销财务指标,建立并不断提升营销团队业务能力.
区域营销中心负责辖区的营销活动,分别设立行业客户经理以及渠道客户经理,行业客户经理面向行业客户市场,为行业客户提供整体集成解决方案.
渠道客户经理面向整车厂商、汽车销售公司等渠道市场,其职责是拓展、维护、管理、服务渠道.
解决方案部为营销部门,从客户需求角度出发,结合车网互联产品,提供行业和渠道解决方案.
车网互联对车载信息终端的定价,主要通过综合以下几方面的因素,与客户协商后确定双方均认可的公允价格:(1)客户行业、规模及性质;(2)客户采购的用途、预算及采购数量;(3)与客户合作的模式以及战略意义;(4)市场同类可比产品价格;(5)内嵌软件是否需要定制化开发;(6)产品的库存和升级换代情况;(7)产品成本.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要67车网互联平台开发业务面对的均为行业应用领域行业用户,定价主要考虑以下因素,通过与客户的协商确定双方认同的公允价格:(1)客户行业、规模及性质;(2)客户开发平台的用途、运营方式和预算;(3)与客户合作的模式以及战略意义;(4)客户需求、平台功能和要实现目标的复杂程度和时间要求;(5)是否存在潜在竞争对手;(6)开发成本构成情况.
5、服务模式车网互联在长期业务实践中,在售前、售中、售后形成了标准化的服务方案,并在此基础上为客户定制差异化的服务方案.
售前,车网互联拥有车辆数据交换、配套软硬件定制研发等方案.
售中,拥有车载信息终端标准化安装、标准化检测、系统集成等方案.
售后,提供7*24小时无间断服务响应、按级别实施故障处理等方案.
(四)主要产品的业务流程图1、平台的研发流程和研发周期平台产品研发过程一共划分为需求收集、需求分析设计、产品开发、产品发布四个阶段,研发流程图如下:2、车载信息终端产品的代工生产流程和生产周期关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要68车载信息终端的代工生产流程有两种模式,一种是标准化生产流程,另一种是定制开发生产流程.
车网互联车载信息终端的生产流程如下图所示:3、平台和终端的协同研发车网互联的信息终端产品都可提供标准化的平台接入接口,让不同终端需求的用户,都能依托平台得到个性化和差异化服务,在平台开发和定制开发生产中常常需要协同两者作综合开发.
平台和终端的协同研发流程图如下:关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要694、服务的流程和周期(四)车网互联的主要销售情况车网互联主营业务包括车载信息终端业务和平台开发业务.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要70车载信息终端业务为向客户销售车载信息终端并提供远程管理信息服务,包括Tracker终端、iPND终端和iOBD终端;平台开发业务为帮助相关客户开发行业应用子平台,属于技术开发服务收入.
1、车网互联营业收入情况最近三年,车网互联营业收入按业务类型分类情况如下:单位:万元项目2012年度2011年度2010年度金额比例金额比例金额比例车载信息终端业务2,835.
1526.
80%4,294.
6245.
63%5,014.
7975.
35%平台开发业务7,745.
0073.
20%5,116.
9754.
37%1,640.
9324.
65%合计10,580.
15100.
00%9,411.
59100.
00%6,655.
72100.
00%注:车网互联2010年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年、2012年财务数据经北京兴华审计.
(1)车载信息终端业务2011年,车网互联终端产品销售收入下降主要系车网互联根据客户需求变化,投入新一代产品研发,原有Tracker业务收入下降所致.
2012年,车网互联新产品iOBD终端(Tracker的升级产品)于6月份上市,下游日系整车厂商客户(东风本田、广汽本田等)由于整车推广计划的调整对公司的采购规模较小,导致2012年车载信息终端业务收入较小,但2013年车网互联已与下游客户签订部分终端销售合同,车网互联车载信息终端业务预计发展态势良好.
最近三年内,车网互联车载信息终端业务的各项终端业务收入及构成情况如下:单位:万元项目2012年度2011年度2010年度金额比例金额比例金额比例Tracker--1,130.
4826.
32%3,163.
8563.
09%iPNDiPND1--2,194.
2051.
09%1,850.
9436.
91%关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要71iPND312.
530.
44%969.
9422.
59%--iPND51,287.
4445.
41%小计1,299.
9745.
85%3,164.
1473.
68%1,850.
9436.
91%iOBD1,535.
1854.
15%合计2,835.
15100.
00%4,294.
62100.
00%5,014.
79100.
00%①Tracker业务Tracker业务是车网互联基于Carsmart1.
0平台的研究成果,它充分利用移动定位技术,结合GPS卫星精确定位与基站定位技术,为车主提供车辆防盗追踪等基本服务.
随着汽车电子市场的迅速发展,单一功能的产品如Tracker终端逐渐不能满足市场的需求,从而导致Tracker销售收入逐年下降,2012年Tracker的升级产品iOBD终端投入市场,原有Tracker产品面临升级换代,Tracker终端不再销售.
②iPND业务2010年,随着Carsmart移动资源管理平台的不断完善和升级,车网互联车载信息终端iPND1开发完成并开始投放市场.
2010年、2011年车网互联iPND1的主要客户为东风本田,东风本田将其用于旗下思域部分车型的促销.
2010年、2011年,车网互联iPND1的销售收入分别为1,850.
94万元、2,194.
20万元,增幅为18.
55%.
2011年11月,随着Carsmart3.
0平台的正式上线,车网互联成功推出了新一代车载信息终端升级产品iPND3.
与基于相对封闭的WINCE系统开发的iPND1不同,iPND3基于开放的Android系统,互动界面更加友好,同时iPND3依托Carsmart3.
0平台,融合了更多功能应用,可以为最终用户提供更多服务.
2011年,车网互联iPND3共实现销售4,703套,销售收入969.
94万元.
2012年6月,iPND系列最新款终端iPND5正式投入批量生产,2012年车网互联iPND5共实现销售7,000套,销售收入1,287.
44万元.
③iOBD业务关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要72iOBD业务是2012年首次推出的车辆自动诊断终端设备,该终端基于车辆信息的读取,为最终用户提供防盗防窃、远程诊断、事故提醒、油耗管理等功能.
2012年6月,车网互联iOBD正式投入批量生产,2012年iOBD共实现销售12,002套,销售收入1,535.
18万元.
(2)平台开发业务2010年至2012年内,基于Carsmart移动资源管理平台较强的扩展兼容性,车网互联发掘了在行业应用客户对于该平台位置服务方面的大量需求,加速对行业应用的二次开发.
2010年至2012年,车网互联平台开发收入分别为1,640.
93万元、5,116.
97万元和7,745.
00万元.
Carsmart移动资源管理平台在行业应用领域远程管理的应用日渐广泛.
2011年及2012年平台开发收入金额较大的合同如下表:单位:万元期间客户名交易内容金额2011年哈尔滨美天万网电子工程有限公司GPS定位型无线监控平台管理系统860.
00生鲜乳运输车辆移动定位监控平台790.
00奶牛电子档案管理及注射式RFID射频电子标签系统600.
00黑河红河谷汽车测试中心有限公司基于无线互联网汽车OBD数据监测采集软件平台1,170.
00北京昊天佳捷科技有限公司政府公务车管理软件平台928.
00合计4,348.
002012年哈尔滨美天万网电子工程有限公司E通田园农业信息平台360.
00黑河红河谷汽车测试中心有限公司基于无线互联网汽车OBD数据监测采集软件平台(二期)3,870.
00上海一嗨汽车租赁有限公司一嗨租车iOBD车辆信息服务平台1,300.
00亿迅(中国)软件有限公司车联网综合服务运营平台2,080.
00关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要73合计7,610.
002、毛利率分析项目2012年2011年2010年车载信息终端业务52.
66%43.
06%58.
33%平台开发业务100.
00%100.
00%92.
74%综合毛利率87.
31%74.
02%66.
81%随着技术水平的提高,车网互联盈利能力逐步增强,综合毛利率一直保持在较高水平.
综合毛利率不断提高,主要由于高毛利率的平台开发业务占比增加.
由于行业应用领域平台开发业务所属的人工投入等计入当期研发费用,不在营业成本中核算,故毛利率接近100%,零星成本主要来源于系统集成项目采购的与平台有关的软硬件产品.
(1)车载信息终端2010年至2012年,车网互联车载信息终端销售按照载体不同毛利率情况如下:项目2012年2011年2010年Tracker-39.
90%70.
75%iPND31.
05%44.
19%37.
10%iOBD70.
96%--①Tracker业务毛利率分析2011年Tracker毛利率下降的主要原因为,随着Tracker终端面临更新换代,公司较大幅度地降低了平均销售单价,由2010年的1,055.
49元/套降至2011年的599.
32元/套.
②iPND业务毛利率分析2010年至2012年iPND业务的销售单价及单位成本如下:单位:套、元/套项目2012年2011年2010年关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要74销量7,051.
0019,10811,769平均单价1,843.
681,655.
921,572.
72平均单位成本1,271.
29924.
16989.
30毛利率31.
05%44.
19%37.
10%2010年车网互联iPND业务中仅包含iPND1一款产品,2011年iPND系列中包含iPND1和iPND3两款产品,2012年车网互联iPND业务主要销售iPND5,其销售单价及单位成本分别如下表所示:单位:套、元/套项目2012年2011年2010年iPND5iPND3iPND1iPND1销量7,0004,70314,40511,769平均单价1,839.
192,062.
391,523.
221,572.
72平均单位成本1,271.
311,259.
78814.
58989.
30毛利率30.
88%38.
92%46.
52%37.
10%由上表可以看出,2011年和2010年iPND1的平均销售单价波动并不明显.
而单位成本下降幅度较大主要系终端设备制造市场的竞争以及iPND业务规模的扩大使得议价能力增强所致.
iPND3作为iPND1的升级产品,其性能优于iPND1,故平均销售单价和单位成本均高于iPND1.
由于iPND3产品2011年产销量较少,规模效应并不明显,采购单价较高,2011年毛利率水平低于iPND1.
2012年iPND5的毛利率低于2011年的iPND3,主要由于iPND5的平均销售单价低于iPND3,随着汽车电子终端领域竞争日益激烈,车网互联希望通过降低销售单价扩大市场规模.
③iOBD业务毛利率分析单位:套、元/套项目2012年销量12,002平均单价1,279.
10平均单位成本371.
42关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要75毛利率70.
96%iOBD终端是车网互联2012年首次推出的车辆自动诊断终端设备,该设备除了保留原先Tracker产品的功能,用户还可以通过该终端设备准确掌握用车情况,产品性能的提升使得iOBD业务毛利率较高.
(2)平台开发业务车网互联从事的平台开发业务是在Carsmart移动资源管理平台的基础上进行的二次开发,工作量相对较小,毛利率相应较高.
一般情况下,项目人员的差旅费用由委托单位承担,车网互联投入的人工等研发费用金额相对于平台收入而言较小,同时,车网互联相关研发人员数量有限,其往往同时从事基础平台和多个子平台的开发工作,相关研发支出难以在基础平台研发费用、子平台开发项目之间准确分摊,故一并计入当期期间费用,不在营业成本中核算,导致毛利率达到100%.
上述核算方式符合车网互联实际情况以及会计重要性、配比性原则.
个别项目存在营业成本导致毛利率低于100%,主要系对应成本包括平台开发过程中公司采购的相关配套软硬件所致.
3、车网互联最近三年主要客户情况(1)2012年度前五名客户序号项目金额(万元)比例1黑河红河谷汽车测试中心有限公司4,054.
6238.
32%2上海一嗨汽车租赁有限公司2,650.
4325.
05%3亿迅(中国)软件有限公司2,080.
0019.
66%4中国电信集团系统集成有限责任公司黑龙江分公司524.
364.
96%5哈尔滨美天万网电子工程有限公司360.
003.
40%合计9,669.
4091.
39%(2)2011年度前五名客户序号项目金额(万元)比例1哈尔滨美天万网电子工程有限公司2,250.
0023.
91%关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要762东风本田汽车有限公司2,073.
5322.
03%3黑河红河谷汽车测试中心有限公司1,631.
5417.
34%4北京昊天佳捷科技有限公司1,329.
7114.
13%5广汽本田汽车有限公司482.
025.
12%合计7,766.
8082.
53%(3)2010年度前五名客户序号项目金额(万元)比例1广汽本田汽车有限公司3,134.
7047.
10%2东风本田汽车有限公司1,850.
9427.
81%3吉林高速公路建设有限公司1,012.
0015.
21%4现代重工(中国)电气有限公司355.
005.
33%5中国移动通信集团重庆有限公司150.
592.
26%合计6,503.
2397.
71%最近三年内,车网互联前五大客户的销售收入占比始终高于80%,客户集中度相对较高.
其主要原因为,一方面,个人应用领域中,最近三年内车网互联持续进行车载信息终端产品的更新换代,产品的性能逐步提升和扩展,期间重点开拓了整车厂商、汽车销售公司等领域的客户,客户相对集中,随着新一代产品的推出,车网互联将加大营销力度,进一步拓展相应领域客户;另一方面,行业应用领域中,最近三年内车网互联研发团队规模相对较小,并将主要精力集中于Carsmart核心平台的研发、升级和完善,行业应用子平台开发的数量相应较少,随着未来技术开发能力和业务成熟度的提高以及与荣之联之间协同效应的体现,行业应用的领域将进一步扩大,销售集中度将逐步得到改善.
公司及车网互联的主要关联方和持有公司5%以上股份的股东与前五名客户无关联关系,公司及车网互联的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未持有前五名客户的股权.
4、主要产品或服务的产销情况关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要77单位:套产品或服务类型2012年度2011年度2010年度Tracker终端采购量--33,551销售量-10,82022,346购销率--66.
60%iPND终端采购量7,40016,16315,624销售量7,05119,10811,769购销率95.
28%118.
22%75.
33%iOBD终端采购量22,000--销售量12,002--购销率54.
55%--平台开发业务开发量574销售量574产销率100.
00%100.
00%100.
00%车网互联的产品与服务均根据客户需求组织生产、开发.
2012年,车网互联采购的iPND绝大部分已实现销售,iOBD产品由于在2012年推向市场时间较晚,预计剩余产品于2013年实现销售.
车网互联购销率始终维持在较高水平,产品库存不存在积压情况.
2010年至2012年,车网互联共开发平台16套,产销率为100%.
(五)车网互联的主要采购情况1、原材料和能源采购情况车网互联的终端产品全部采用代工生产的模式;同时部分平台开发项目涉及软件开发和系统集成,需采购硬件设备.
2010年至2012年,车网互联主要产品的材料采购包括:Tracker终端、iPND终端、地图软件、与项目有关的服务器、电脑等.
车网互联的服务支出主要是与广东移动合作"车行无忧"项目时向广东移动支付的服务费.
车网互联主要材料采购及其占比情况如下表:单位:万元关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要78项目2012年2011年2010年采购金额(含税)占比采购金额(含税)占比采购金额(含税)占比车载信息终端2,037.
2393.
87%1,655.
4683.
37%2,548.
4577.
85%地图软件24.
001.
11%102.
475.
16%106.
543.
25%项目设备106.
284.
90%--119.
053.
64%服务费--227.
8611.
47%339.
7610.
38%其他2.
750.
13%--159.
704.
88%合计2,170.
26100%1,985.
79100%3,273.
50100%车网互联的主要能源需求为电力.
车网互联对电力的消耗主要是日常办公以及计算机、服务器、测试机等各种电子设备,能源成本在车网互联总成本中的比例很小.
因此,电力价格波动对车网互联成本影响不大.
2、向前五名供应商的采购情况单位:万元序号供应商名称材料/商品名采购金额(含税)占采购总额比2012年1齐齐哈尔市光正科技有限公司iPND1,080.
4049.
78%2深圳市艾摩通信息技术有限公司iOBD710.
0032.
71%3深圳市鹏奥达科技有限公司iOBD模块183.
438.
45%4北京海川世纪科技有限公司服务器66.
173.
05%5北京众智先导科技有限公司iOBD63.
402.
92%合计2,103.
4096.
92%2011年1深圳市飞沃达通信设备有限公司iPND1,655.
4683.
37%2中国移动通信集团广东有限公司服务费分成225.
0011.
33%3上海梦擎信息科技有限公司地图软件78.
473.
95%4高德软件有限公司地图软件24.
001.
21%5广州市朋承通信科技有限公司信息服务费2.
860.
14%合计1,985.
79100.
00%2010年1深圳中宇元一数码科技有限公司iPND、SD卡1,562.
9147.
74%2深圳市艾摩通信息技术有限公司Tracker548.
2816.
75%3中国移动通信集团广东有限公司服务费分成339.
7610.
38%4深圳市航盛电子股份有限公司Tracker、316.
189.
66%关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要79iPND5深圳市锦龙通信技术有限公司Tracker196.
005.
99%合计2,963.
1390.
52%车网互联的主要上游供应商主要有车载信息终端供应商、电信运营商、电信业务服务提供商、电子地图提供商等.
车载信息终端供应商的竞争比较充分,产品替代性高,车网互联对供应商的议价能力较强,对供应商不存在重大依赖.
由于产业链上游的移动终端供应商产品和业务同质性较强,竞争激烈,车网互联选择供应商的空间较大.
2010年至2012年,车网互联不断提高采购标准,择优选取了生产能力强、能满足车网互联技术要求的供应商,因此车网互联对单个供应商的采购占比较大不会对生产经营造成显著影响.
公司及车网互联的主要关联方和持有公司5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系,公司及车网互联的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未持有前五名供应商的股权.
(六)主要产品或服务的质量控制情况1、质量控制标准车网互联在软/硬件产品的设计、研发和服务过程中严格遵循国家颁布的涉及计算机软件的各类技术和工程标准,如计算机软件文档编制规范GB/T8567-2006、计算机信息系统安全保护等级划分准则GB/T17895-1999、信息技术安全性评估准则GB/T18336、投诉处理指南GB/T17242等.
车网互联产品质量控制整体流程图如下:关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要802、质量控制措施车网互联极为重视产品质量控制,制定了《质量环境管理手册》,建立起了一套科学规范的质量管理体系,明确规定各职能部门和相关人员的职责和权限,确保质量管理体系的有效运行和持续改进.
车网互联专设质量管理部,负责建立和完善质量保证体系、软件测试、硬件测试、检测中心日常维护管理、发货测试、产品维修等质量控制工作.
产品质量控制贯穿于研发、实施、售后服务的整个过程.
平台研发方面,车网互联制定了《软件产品需求管理活动规范》、《产品发布活动过程管理规范》、《软件系统测试过程》、《研发中心SVN使用规范》、《研发中心开发人员发布测试软件MAVEN管理规范》,涵盖研发部门设计与开发的全过程,加强流程自动化,能最大限度地提高效率、减少设计失误和差错、确保研发工作的质量.
平台软件质量控制实行全流程质量控制.
质量控制主要通过制定规范和流程,并借助管理工具来实现.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要81硬件质量控制方面,车网互联代工生产面临的风险主要是质量风险和技术外泄风险.
车网互联从外包方选择至产品验收在整个外包过程中都制定了严格的质量管理措施.
为此车网互联制定了《质量管理部测试工作规定》、《硬件测试样品测试工作流程》、《发货测试工作流程》、《硬件测试返修工作流程》等一系列规范,对代工车载信息终端进行严格的测试,确保产品的质量.
运营服务方面,车网互联制定了《车辆互联位置信息服务标准》、《GPS定位通信终端产品入网测试技术要求》、《工程师检修服务规范》、《话务坐席服务用语标准》、《话务坐席服务行为规范》等一系列严格的服务流程、操作人员工作守则以及相关作业指导书,覆盖售后全过程,规范售后服务工作,完善产品维修流程,推动持续改进服务质量,提高用户满意度.
3、出现的质量纠纷情况车网互联严格执行国家有关质量法律法规,产品符合国家有关质量和技术监督的要求.
车网互联自成立以来,未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷.
(七)主要产品的核心技术车网互联拥有的核心技术均源于长期实践中的研发积累,目前这些技术均处于成熟阶段,已形成产品及服务供用户使用,并逐步获得用户认可.
车网互联在服务、平台、车载信息终端方面拥有6项核心技术,具体如下:序号名称内容1基于GPS和CELL-ID动态变化的融合定位技术利用GPS精确定位的原理,结合GSM网络覆盖广泛,实现CELL-ID和GPS混合定位,提供全范围,覆盖广泛的定位方法.
2基于SNS社区网络的位置设定技术一种中心系统将目的地信息发送到车载信息终端导航调度屏,即可直接驱动导航软件进行导航的技术.
和同行业其它类似技术相比,本技术除了充分利用呼叫中心,创造性的联合社区网络进行位置互设,解决地域性差异的问题.
3CARMSART运营云平台技术综合的运营平台,本平台实现可控、可管和可运营的优势.
数据同步框架,应用在线升级.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要824车友会垂直社区平台SoLoMo模式(社交+本地化+移动);车信模式采用类似米聊数据语音包技术,提供车主交互新体验;采用XMPP交互系统,提供强大的扩展消息协议,方便添加新的交互.
5车辆远程诊断平台OBD车辆诊断平台,获取车辆行驶数据及远程诊断车辆状况,智慧出行.
6社区化交通动态信息共享平台用户事件上报并相互分享;多种交通信息和位置信息数据融合,管理,发布,运营.
九、车网互联的固定资产、无形资产以及业务资质(一)固定资产车网互联固定资产主要为办公及电子设备(包括电脑、服务器、网络外部设备、办公设备、办公家具等)、运输设备,均为自行购买取得.
截至2012年12月31日,车网互联的固定资产情况如下:类别折旧年限(年)原值(万元)净值(万元)成新率办公及电子设备5495.
36271.
3954.
79%运输设备5458.
78434.
9694.
81%合计954.
14706.
3574.
03%截至本报告书签署之日,车网互联无自有房屋建筑物,现有经营场所为向第三方租赁,具体情况如下:车网互联租赁海淀区学院南路12号学创(孵化)大厦第10层A1001、A1002、A1003、A1005、A1006、A1007、A1008、A1009、A1010、A1011、A1012、A1015、A1016、A1017室房屋,房屋租金合计每月33.
10万元,租赁期限至2015年4月1日止.
车网互联广州分公司租赁天河区黄埔大道西路76号富力恒隆广场601-604室,房屋租金合计每月5.
3万元,租赁期限至2013年6月30日止.
车网互联广州分公司租赁天河区黄浦大道西路76号富力盈隆广场605室,租赁期限至2014年3月7日止,2012年3月8日至2013年3月7日房屋租金为每月人民币1.
7万元,2013年3月8日至2014年3月7日房屋租金为每关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要83月人民币1.
8万元.
车网互联上海分公司租赁浦东新区浦东南路360号6层C-1座,房屋租金合计每月0.
27万元,租赁期限至2013年10月15日止.
车网互联租赁黑龙江省黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地黑河星河实业发展有限公司办公楼一楼办公室一间,房屋租金为每月0.
15万元,租赁期至2018年1月20日止.
(二)无形资产1、专利(1)已获得的专利技术序号专利类型名称申请(专利)号申请日1发明报警系统和基于该报警系统的车辆报警方法ZL200610109667.
02006-8-162发明报警系统和基于该报警系统的车辆报警方法ZL200610109668.
52006-8-163发明报警系统和基于该报警系统的车辆报警方法ZL200610109670.
22006-8-164发明自行车租赁控制系统及其自行车和租赁控制方法ZL200510087079.
72005-7-26(2)正在申请的专利技术序号专利类型名称申请号申请日申请人1发明一种用户自助的实时交通路况分享方法201010248014.
72010-8-9车网互联2发明具有加速度传感器的GPS车辆防盗方法及车辆防盗装置201210405664.
72012-10-23车网互联3发明基于iOBD的车辆管理系统及其车辆管理方法201210402708.
02012-10-22车网互联4发明一种车灯开闭提醒方法及系统201210320846.
42012-9-1车网互联关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要84序号专利类型名称申请号申请日申请人5发明一种基于车辆总线数据的驾驶行为警示方法201210320919.
x2012-9-1车网互联2、软件著作权序号名称取得方式权利范围记书号登记号1机动车辆电子身份服务平台(简称:车辆身份平台)V1.
1.
4受让全部权利0226951号2010SR0386782车辆运营与安全管理系统V1.
0受让全部权利0226949号2010SR0386763车网互联车友俱乐部系统V1.
0原始取得全部权利BJ26903号2010SRBJ15204车网互联iPND系统V1.
0原始取得全部权利BJ26902号2010SRBJ15195车网互联车行无忧支撑系统(简称:车行无忧)V1.
0原始取得全部权利BJ30922号2010SRBJ55396车网互联热点上传及服务系统V1.
0原始取得全部权利BJ26908号2010SRBJ15257车网互联资源管理系统V1.
0原始取得全部权利BJ26907号2010SRBJ15248车网互联支撑系统V1.
0原始取得全部权利BJ26901号2010SRBJ15189车网互联手机插件系统V1.
0原始取得全部权利BJ26905号2010SRBJ152210车网互联客户服务系统V1.
0原始取得全部权利BJ26904号2010SRBJ152111车网互联信息发布系统V1.
0原始取得全部权利BJ26906号2010SRBJ152312车网互联位置服务系统V1.
0原始取得全部权利BJ26910号2010SRBJ1527关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要8513车网互联自助服务系统V1.
0原始取得全部权利BJ26909号2010SRBJ152614基于中国移动CMPP协议的SP短信服务系统V1.
0原始取得全部权利0401769号2012SR03373315轻量级的内容管理系统V1.
0原始取得全部权利0401640号2012SR03360416TMC数据采集、分析及融合系统V1.
0原始取得全部权利0401655号2012SR03361917CARSMART社区网络位置分享系统V1.
0原始取得全部权利0401638号2012SR03360218车辆在线诊断数据平台系统V1.
0原始取得全部权利0401503号2012SR03346719短信群发管理系统V1.
0原始取得全部权利0401444号2012SR03340820CARSMART运营管理系统V1.
0原始取得全部权利0402163号2012SR03412721CARSMART综合定位服务系统V1.
0原始取得全部权利0401708号2012SR03367222面向RESTful服务的自动化测试软件V1.
0原始取得全部权利0401611号2012SR03357523CARSMART内容与图片审核系统V1.
0原始取得全部权利0401711号2012SR03367524公务车管理系统V1.
0原始取得全部权利0401505号2012SR03346925Tracker远程定位追踪平台系统V1.
0原始取得全部权利0401657号2012SR03362126行车管家软件V3.
0原始取得全部权利0474973号2012SR10693727行车管家车载终端软件[简称:iOBD]V1.
0.
5原始取得全部权利0509865号2013SR004103关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要8628车网互联中小企业车辆管理系统[简称:中小企业车辆管理信息系统]V1.
0原始取得全部权利0539739号2013SR03397729北斗卫星民用自助服务平台V1.
0原始取得全部权利0541482号2013SR03572030北斗卫星民用自助服务移动客户端软件V1.
0原始取得全部权利0541489号2013SR03572731北斗卫星民用运营管理服务平台V1.
0原始取得全部权利0541485号2013SR0357233、商标车网互联共计拥有100项注册商标,具体情况如下:序号注册号/申请号内容核定服务项目/核定使用商品有效期所有权人111015893第9类2012-11-28至2022-11-27车网互联211015891第35类2012-11-28至2022-11-27车网互联38293345第9类2011-05-14至2021-05-13车网互联48293500第12类2011-05-14至2021-05-13车网互联58293508第12类2011-05-14至2021-05-13车网互联68228487第9类2011-08-21至2021-08-20车网互联78539701第12类2011-10-14至2021-10-13车网互联关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要87序号注册号/申请号内容核定服务项目/核定使用商品有效期所有权人88539660第35类2011-09-14至2021-09-13车网互联98228365第9类2011-04-28至2021-04-27车网互联108232642第12类2011-04-28至2021-04-27车网互联116006246第38类2010-02-28至2020-02-27车网互联128228495第9类2011-11-21至2021-11-20车网互联138232712第12类2011-10-14至2021-10-13车网互联除以上外,车网互联亦取得了商标除第9类、第38类以外的全类商标所有权,商标除第5类以外的全类商标所有权,(连同上述13项共计100项),属于保护性申请.
目前,车网互联其他处于注册申请受理阶段中的商标共有57项.
(三)业务资质截至本报告书签署之日,车网互联所获资质及认证如下:1、增值电信业务经营许可证许可证编号核发部门业务种类业务覆盖范围发证日期有效期截止日B2-20110146工信部第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息全国2011-08-162016-08-16关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要88服务)信息服务具体是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设,通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务(声讯服务)或在线信息和数据检索等信息服务的业务.
2、电信与信息服务业务经营许可证公司的电信与信息服务业务经营许可证已经北京市通信管理局审批颁发,经营许可证编号:京ICP证110666号,有效期自2011年9月7日至2016年9月7日.
3、软件企业认定证书公司持有北京市经济和信息化委员会于2010年9月17日颁发的证书编号为"京R-2010-0440"的《软件企业认定证书》.
4、软件产品登记证书公司持有北京市经济和信息化委员会于2010年8月25日颁发的证书编号为"京DGY-2010-1209"的《软件产品登记证书》,软件产品名称为车网互联iPND系统软件V1.
0,有效期五年.
公司同时持有北京市经济和信息化委员会于2011年11月28日颁发的证书编号为"京DGY-2011-2060"的《软件产品登记证书》,软件产品名称为车网互联车行无忧支撑系统软件V1.
0,有效期五年.
5、测绘资质证书公司持有国家测绘地理信息局于2012年8月17日颁发的证书编号为"甲测资字11002097"的《测绘资质证书》,公司为国家互联网地图服务甲级测绘资质单位.
6、高新技术企业证书公司持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京国家税务局、北京市地方税务局于2010年9月17日颁发的证书编号为"GR201011000351"的《高关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要89新技术企业证书》,有效期至2013年9月16日.
十、车网互联的估值情况中和资产评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论.
根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》,截至2012年12月31日,经收益法评估,北京车网互联科技股份有限公司总资产账面价值为16,687.
73万元,总负债账面价值为372.
22万元,净资产账面价值为16,315.
51万元,收益法评估后的股权价值为76,389.
00万元,增值额为60,073.
49万元,增值率为368.
20%.
(一)收益法评估情况1、基本假设(1)一般性假设①北京车网互联科技股份有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;②北京车网互联科技股份有限公司将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;③国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化;④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响.
(2)针对性假设①假设北京车网互联科技股份有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;②北京车网互联科技股份有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要90的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;③北京车网互联科技股份有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;④北京车网互联科技股份有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致);⑤假设北京车网互联科技股份有限公司在预测期内享受企业所得税优惠税率不变,永续期企业所得税按25%预测;⑥假设北京车网互联科技股份有限公司申报的通过初审及受理中的专利申请、商标等无形资产能如期取得登记注册;若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响,报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响.
2、收益模型及参数的选取原则收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
根据评估目的,此次评估标的公司的股东全部权益选择现金流量折现法.
根据车网互联未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型.
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等.
(1)营业性资产价值的计算公式营业性资产价值的计算公式为:关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要91P:评估基准日的企业营业性资产价值Ri:企业未来第i年预期自由净现金流r:折现率,由加权平均资本成本确定i:收益预测年份n:收益预测期(本次资产评估收益预测期为6年)(2)溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,采用成本法确定评估值.
(3)非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑.
主要采用成本法确定评估值.
(4)折现率的选取有关折现率的选取,采用了加权平均资本成本估价模型(WACC).
WACC模型可用下列数学公式表示:WACC=ke*[E÷(D+E)]+kd*(1-t)*[D÷(D+E)]Ke:权益资本成本E:权益资本的市场价值D:债务资本的市场价值kd:债务资本成本t:所得税率权益资本成本的计算采用资本资产定价模型(CAPM).
CAPM模型数学公式如下:E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要92E[Re]:权益期望回报率,即权益资本成本Rf1:长期国债期望回报率β:贝塔系数E[Rm]:市场期望回报率Rf2:长期市场预期回报率Alpha:特别风险溢价(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率,称ERP.
3、预测期及收益期的确定本次评估采用永续年期作为收益期.
其中,第一阶段为2013年1月1日至2018年12月31日,预测期为6年.
在此阶段中,根据对标的公司的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2019年1月1日至永续经营,在此阶段中,车网互联的净现金流在2018年的基础上将保持稳定.
4、未来收益的确定(1)销售收入的预测①移动终端产品移动终端销量预测情况如下表:单位:台产品2013年2014年2015年2016年2017年2018年IPND/车机10,0005,00010,00015,00019,50020,000iOBD115,000149,500194,400252,700315,900339,800行业专用终端-5,0006,5008,50011,10011,700北斗终端1005006508501,0201,0702013年移动终端产品销量主要根据企业已签合同确定,其中,iOBD为企业2012年研制的产品,今年大规模上市,主要用户为广汽本田、一嗨租车等;其他产品销量也均为根据2013年已签订合同确定.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要932013年及以后年度预测主要基于以下行业发展背景:A.
物联网行业未来进入高速发展期.
据工信部预测,到2015年中国物联网市场将超过5,000亿元,未来五年年均复合增长率将达到30%.
公司移动终端所处的车联网领域是物联网整体行业的核心组成部分,在整个物联网大市场中地位突出,受益于整个行业的快速发展预计将会保持较快的增长速度.
B.
汽车市场与智能交通的发展为车联网市场启动提供良好的发展机会.
我国汽车销量2011年达到1,850.
51万辆,2012接近2,000万辆,新车销量位居世界第一.
截至2012年6月,我国机动车保有量达2.
33亿,其中汽车保有量达1.
14亿辆.
2013年1-3月汽车产销同比增长均超过10%.
汽车市场的发展将推动车联网应用和产品在未来几年需求保持较快的发展.
另一方面,汽车保有量的增长带来的交通问题和管理问题将推动国内智能交通投资的增长,带动新一代移动终端的发展.
目前,车网互联年移动终端预测销量占我国汽车年销量不足1.
5%,公司业务发展具有较大空间.
基于以上行业发展情况,2013年开始,随着车网互联持续的软件平台优化升级以及各类终端产品完成开发陆续投入市场,公司物联网移动信息终端的销售将进入快速增长期,2013—2016年终端产品销量将保持30%的增长,公司终端销售总量将从约12万台增长至约27万台.
2017年以后,考虑企业发展规律、市场容量、行业平均水平等因素,预测增速逐年下降.
移动终端销售价格预测情况如下表:单位:元/台产品2013年2014年2015年2016年2017年2018年IPND/车机1,777.
782,564.
102,393.
162,307.
692,222.
222,222.
22iOBD941.
66897.
44811.
97769.
23726.
50726.
50行业专用终端-3,846.
153,675.
213,418.
803,418.
803,418.
80北斗终端25,641.
0323,931.
6223,076.
9221,367.
5220,512.
8220,512.
822013年各移动终端产品价格均根据销售合同确定的价格确定.
2014年以后考虑技术进步、产量扩大、新竞争者等因素,产品售价保持逐年下降.
其中IPND/关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要94车机产品涉及到更新换代,2013年价格为IPND5的价格,预测2014年不再销售IPND5而是根据企业产品开发进度升级为新一代车机产品,由于功能的扩展,因此与IPND5相比价格提高,产品上市后价格逐年下降.
②行业应用领域平台开发及运营服务平台开发业务收入2010年、2011年、2012年分别为1,641万元、5,117万元、7,745万元;截至2013年5月,根据已签订平台开发合同,全年金额为3,685万元,2010年以来,该业务收入年复合增长率达到30%左右.
根据车网互联规划,近两年企业拟将主要资源投入车联网领域,对于平台开发按稳健原则进行预测.
2013年根据目前已签订合同预测为3,685万元,2014年预测增长率为20%,2015-2016年预测增长率30%,2017年预测增长率20%,2018年及以后年度增长率降至10%水平.
2013年,车网互联开始取得运营服务收入,根据合同情况,2013年税前收入合计150万元.
运营服务与终端累计数量、平台开发数量有较强的关系,运营服务收入与车联网移动终端产品及平台开发收入具有一定正比例关系;考虑到产品使用量、行业客户的增加,参考行业一般水平,结合移动终端产品及平台开发预测收入对运营服务收入进行预测,运营收入在2016年将达到4,200万元.
③营业收入预测结果结合以上分析,未来销售收入预测如下:单位:万元项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年IPND/车机1,777.
781,282.
052,393.
163,461.
544,333.
334,444.
44iOBD10,829.
0613,416.
6715,784.
6219,438.
4622,950.
0024,686.
32行业专用终端-1,923.
082,388.
892,905.
983,794.
874,000.
00北斗终端256.
411,196.
581,500.
001,816.
242,092.
312,194.
87平台开发3,685.
004,422.
005,748.
607,473.
188,967.
829,864.
60运营141.
51444.
812,781.
534,211.
455,056.
605,422.
83其他168.
38合计16,858.
1322,685.
1830,596.
7939,306.
8547,194.
9350,613.
07关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要95(2)营业成本的预测车网互联营业成本均为移动终端产品的硬件成本;软件平台开发成本均在研发费用核算,全部进入当期费用.
2013年的营业成本根据车网互联与供应商签订的采购合同进行确定.
以后年度移动终端产品营业成本按如下原则确定:由于北斗正处于建设期,北斗移动终端与成熟的GPS相比未来硬件成本下降空间较大.
其他移动终端产品,考虑到车网互联硬件终端产品采用代工生产模式生产,国内目前已经形成了完整的电子产品硬件产业集群,行业中企业众多,随着规模增加,议价能力增强,硬件采购成本预计将会保持稳定.
另外,考虑到硬件终端在产品设计方面尽量精简,复杂的操作留在软件端,产品采购价格继续下降空间小,同时综合考虑物价上涨因素,预计未来产品采购价格维持在目前水平.
2013—2018年车网互联营业成本预测情况如下表:单位:万元项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年营业收入16,858.
1322,685.
1830,596.
7939,306.
8547,194.
9350,613.
07营业成本4,149.
205,895.
489,198.
4612,612.
1316,069.
5918,994.
38毛利率0.
750.
740.
700.
680.
660.
62(3)营业税金及附加营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育税附加等,本次根据预测的销售收入以及车网互联适用的税率进行计算.
单位:万元项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年营业税金及附加123251294379409439(4)期间费用预测①销售费用销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务宣传费等.
按照车网互联实际关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要96发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测.
②管理费用车网互联管理费用主要包括管理费与研发费;管理费主要包括工资、差旅费、办公费、折旧摊销、福利费等.
根据目前实际执行情况,历史年度管理费用构成及变化,以及未来经营情况等因素进行预测.
考虑到车网互联未来几年处于较快的增长阶段,规模扩大,人员增加,管理费将会出现较快增长.
对于折旧摊销按目前固定资产、无形资产余额,摊销年限,未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额;对于其他管理费用,2013年至2017年按每年20%增幅考虑,2018年后增幅下降为3%—5%.
研发费主要包括研发人员工资、差旅费、办公费、分摊的租赁费、福利费等.
按目前实际执行情况,历年构成及变化,以及未来经营情况进行预测.
由于车网互联未来将加大核心平台的研发投入,同时考虑到行业应用领域平台业务增长,预计研发费用会出现较快增长.
对于折旧摊销按目前固定资产、无形资产余额,摊销年限,未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额;对于租赁费按每两年增长5%确定;对于其他研发费用,2013年至2017年增长期按每年30%增幅考虑,2018年后增幅下降为5%.
③财务费用财务费用主要为利息收入、其他财务费用等,其他财务费用金额小,不进行预测;车网互联账面货币资金较多,由于溢余现金本次单独考虑,未来不预测利息收入.
综上所述,本次评估所预测的期间费用如下:单位:万元项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年营业费用1,224.
881,553.
062,094.
702,691.
013,231.
043,465.
05管理费用4,381.
315,206.
736,174.
157,467.
669,348.
979,738.
75财务费用④适用税率关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要97根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号文)的规定:在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策.
新创办软件企业经认定后,自获利年度起,享受企业所得税"两免三减半"的优惠政策.
同时,车网互联已取得高新技术企业认定.
车网互联2013的所得税率为12.
5%,根据所得税优惠政策,在预测期2014至2018年,所得税率按15%预测,永续期按25%的税率预测.
车网互联所适用的增值税率为17%,附加税为所缴纳增值税的12%(其中含地方教育费2%),公司软件产品享受增值税超过3%部分即征即退政策.
(5)折旧和资本支出固定资产折旧由两部分组成,即①对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧.
②对基准日后新增的固定资产,按完工投产日作为转固日期开始计提折旧,年折旧额=固定资产*年折旧率按财务报告各类资产的账面原值和净值,根据固定资产的经济寿命估计折旧年限.
车网互联主要设备为服务器、电脑等电子设备,另有办公用车辆;账面无形资产主要为外购软件;对于固定资产及无形资产,在未来预测期内需要适时更新和补充.
本次预测资本性支出考虑车网互联未来规模扩张需增加的支出以及现有运营资产更新及改造支出.
对于2018年以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单再生产的费用,因此假定在永续期资本性支出等于折旧.
(6)运营资本的增量营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债.
营业流动资产包括车网互联经营所使用或需要的所有流动资产,包括某些现金余额、应收款项及存货等.
未来运营资金主要考虑日常管理性支出.
预测未来年度必要现金、与经营相关的往来款项、应付税费、应付工资,再计算出未来各年的营运资金及增关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要98量.
在2018年后销售收入不再增加,因此其营运资金增量亦为零.
(7)溢余资产和银行借款评估基准日,对企业账面银行存款4,140.
40万元,评估时考虑最低保障现金需求后,将剩余部分作为溢余资金加回.
经测算,溢余现金为1,994.
46万元.
(8)非经营性资产非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产.
评估基准日,车网互联非经营性资产主要为非经营性往来.
经测算,非经营性资产合计924.
40万元.
(9)付息债务车网互联基准日付息债务余额为0万元.
5、折现率的确定(1)运用CAPM模型计算权益资本成本①长期国债期望回报率(Rf1)的确定.
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值,经过汇总计算取值为4.
14%(数据来源:Wind资讯).
②ERP,即股权市场超额风险收益率(E[Rm]-Rf2)的确定.
一般来讲,股权市场超额风险收益率即股权风险溢价,是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率,该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率.
目前在我国,通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率.
A.
市场期望报酬率(E[Rm])的确定在本次评估中,借助Wind资讯的数据系统,采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析,采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算.
得出各年度平均的市场风险报酬率.
B.
确定1999-2012各年度的无风险报酬率(Rf2)本次评估采用1999-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要99C.
按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2012年12月31日期间每年的市场风险溢价,即E[Rm]-Rf2,评估机构采用其平均值7.
10%作为股权市场超额风险收益率.
③确定可比公司市场风险系数β.
首先收集多家相关行业上市公司的资料;经过筛选选取在业务内容等方面与车网互联相近的上市公司作为可比公司,取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β(数据来源:Wind资讯),并剔除每家可比公司的财务杠杆后(Un-leaved)β系数,计算其平均值作为车网互联剔除财务杠杆后(Un-leaved)的β系数.
无财务杠杆β的计算公式如下:βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]βU:无财务杠杆ββL:有财务杠杆βt:所得税率D:债务资本的市场价值E:权益资本的市场价值根据车网互联的财务结构进行调整,确定适用于车网互联的β系数.
计算公式为:βL=βU*[1+(1-t)(D/E)]βU:无财务杠杆ββL:有财务杠杆βt:所得税率D:债务资本的市场价值E:权益资本的市场价值④特别风险溢价Alpha的确定,按照以下因素确定特别风险溢价:关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要100A.
规模风险报酬率的确定通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较,车网互联的规模相对较小,有必要做规模报酬调整,追加1%的规模风险报酬率.
B.
个别风险报酬率的确定个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险,主要包括:(1)企业所处经营阶段;(2)历史经营状况;(3)主要产品所处发展阶段;(4)企业经营业务、产品和地区的分布;(5)公司内部管理及控制机制;(6)管理人员的经验和资历;(7)对主要客户及供应商的依赖;(8)财务风险.
综合上述考虑,将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.
5%.
根据以上分析计算,本次评估的权益期望回报率,即权益资本成本为14.
47%.
(2)运用WACC模型计算加权平均资本成本基于股权资本成本计算结果,运用WACC计算加权平均资本成本过程如下:①权益资本成本(ke)采用CAPM模型的计算结果,为14.
47%.
②按照车网互联在评估基准日的报表数据,确认资本结构.
③债务资本成本(kd)采用车网互联债务的加权平均利率6%.
④所得税率(t)采用标的公司适用的法定税率12.
5%.
根据以上分析计算,确定用于本次评估的投资资本回报率,即加权平均资本成本为14.
47%.
6、企业整体收益折现值测算过程及结果根据上述一系列的预测及估算,在确定企业自由现金流和折现率后,根据DCF模型测算企业整体收益折现价值,具体详见下表:单位:万元项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年永续关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要101营业收入17,05122,68530,59739,30747,19550,61350,613减:营业成本4,1495,8959,19812,61216,07018,99418,994营业税金及附加123251294379409439422营业费用1,2251,5532,0952,6913,2313,4653,465管理费用4,3815,2076,1747,4689,3499,7399,739营业利润7,1739,77912,83616,15718,13617,97617,993利润总额7,1739,77912,83616,15718,13617,97617,993减:所得税8971,4671,9252,4232,7202,6964,498净利润6,2768,31210,91013,73315,41615,28013,495加:折旧和摊销666877723655826826826减:资本性支出767-844-1,607-826运营资本增量5873,6805,7806,2035,8813,576-加:税后利息支出净现金流5,5895,5095,0108,1858,75412,53113,495折现率14.
47%折现年数0.
501.
502.
503.
504.
505.
50-折现系数0.
93470.
81650.
71330.
62310.
54440.
4755-现金流折现现值5,223.
964,498.
383,573.
435,100.
324,765.
105,958.
9044,350.
25现金流折现现值之和73,470.
00加:溢余资产1,994.
46非运营资产924.
40股东权益的公允市场价值76,389注:2013年营业收入中包含当年度已收到的2012年增值税补贴款.
经收益法评估,车网互联总资产账面价值为16,687.
73万元,总负债账面价值为372.
22万元,净资产账面价值为16,315.
51万元,收益法评估后的股权价值为76,389万元,增值额为60,073.
49万元,增值率为368.
20%.
(二)市场法评估情况1、市场法介绍市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要102对于企业价值评估,市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在管理费用与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
2、可比企业的选择所选择的可比企业需与被评估企业具有可比性.
可比企业应当与被评估企业属于同一行业,或者受相同经济因素的影响.
车网互联主要业务为移动终端产品的销售,移动资源管理平台开发、运营、技术服务.
开发的软件平台项目包括试车场管理平台、智能交通系统、租车管理系统等.
选择在上海和深圳证券交易所上市的,与车网互联处于同一行业,存在相似业务,或受相同经济因素影响的上市公司作为可比企业.
最终选取的可比上市公司简要情况如下:单位:万元序号证券代码证券简称资产总计(2012年报)归属母公司股东的权益(2012年报)营业收入(2012年报)归属母公司股东的净利润(2012年报)1300002.
SZ神州泰岳351,695.
40319,237.
37140,951.
2942,902.
892600289.
SH亿阳信通286,252.
89188,781.
64111,914.
2910,908.
203600845.
SH宝信软件321,664.
27147,332.
06363,847.
5526,099.
294002401.
SZ中海科技81,024.
3758,183.
1950,255.
364,554.
115002331.
SZ皖通科技114,453.
3070,017.
4766,094.
466,566.
926002405.
SZ四维图新280,945.
15237,311.
9977,297.
0214,394.
807300020.
SZ银江股份212,748.
6980,014.
37146,096.
7911,643.
968002253.
SZ川大智胜96,488.
4378,427.
6120,344.
556,158.
633、模型的应用关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要103①模型的选取车网互联目前经营状况良好,具有良好的盈利能力,且预计未来将保持较好的发展势头,可以采用收益类乘数模型.
此外,由于车网互联与各可比上市公司之间在适用税率、资本结构、折旧政策等方面存在一定差异,为避免受该类差异影响,本次评估也采用了现金流类乘数模型进行测算.
本次市场法评估采取了以股权价值为基础的市盈率模型(P/E),和以企业价值为基础的企业价值/息税折旧前利润(EBITDA)模型(EV/EBITDA).
被评估企业的价值乘数=可比公司价值乘数*规模调整系数*盈利能力调整系数*成长性调整系数②修正因素的确定影响价值乘数的因素主要有收益指标、资本成本、增长率、公司规模等指标.
本次评估选取了规模、盈利能力(净资产收益率、总资产受益率、资本成本)、净利增长率指标对可比公司价值乘数进行修正.
对于以股权价值为基础的市盈率模型(P/E),资本成本采用股权风险报酬率(COE),对于以企业价值为基础的企业价值/息税前利润(EBITDA)模型(EV/EBITDA),资本成本采用加权平均资本成本(WACC).
车网互联与可比上市公司财务指标如下:企业总资产规模(万元)ROEROACOEWACC增长率被评估企业车网互联16,687.
7329%33%14.
47%14.
47%35%300002.
SZ神州泰岳351,695.
4014%12%11%11%25%600289.
SH亿阳信通286,252.
896%5%12%11%24%600845.
SH宝信软件321,664.
2719%10%10%10%10%002401.
SZ中海科技81,024.
378%5%12%12%34%002331.
SZ皖通科技114,453.
3010%7%10%10%34%002405.
SZ四维图新280,945.
156%5%12%12%45%300020.
SZ银江股份212,748.
6916%8%11%11%41%002253.
SZ川大智胜96,488.
438%7%11%11%27%关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要104根据车网互联的ROE/COE,ROA/WACC和可比公司的相应指标,计算的比值得出盈利能力调整系数.
具体如下:企业总资产规模(万元)ROE/COEROA/WACC增长率被评估企业车网互联16,687.
732.
032.
2935%300002.
SZ神州泰岳351,695.
401.
241.
0725%600289.
SH亿阳信通286,252.
890.
490.
4424%600845.
SH宝信软件321,664.
271.
911.
0610%002401.
SZ中海科技81,024.
370.
660.
4334%002331.
SZ皖通科技114,453.
301.
000.
7734%002405.
SZ四维图新280,945.
150.
500.
4345%300020.
SZ银江股份212,748.
691.
380.
7141%002253.
SZ川大智胜96,488.
430.
720.
6027%根据上表中车网互联与可比上市公司相应指标的比较得出修正系数如下表:证券代码证券简称规模修正ROE/COE修正①ROA/WACC修正②增长率修正300002.
SZ神州泰岳0.
861.
051.
081.
04600289.
SH亿阳信通0.
871.
151.
181.
04600845.
SH宝信软件0.
861.
011.
081.
10002401.
SZ中海科技0.
921.
121.
181.
00002331.
SZ皖通科技0.
911.
071.
121.
00002405.
SZ四维图新0.
871.
151.
180.
97300020.
SZ银江股份0.
881.
041.
120.
98002253.
SZ川大智胜0.
921.
111.
141.
03注:①ROE/COE修正指标用于P/E修正;②ROA/WACC修正指标用于EV/EBITDA修正.
可比公司于评估基准日的比率乘数如下(数据来源:wind资讯):证券代码证券简称P/EEV/EBITDA300002.
SZ神州泰岳13.
379.
74600289.
SH亿阳信通30.
6912.
72600845.
SH宝信软件18.
1711.
90002401.
SZ中海科技49.
1037.
27002331.
SZ皖通科技22.
6813.
90关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要105002405.
SZ四维图新46.
9618.
08300020.
SZ银江股份26.
3419.
17002253.
SZ川大智胜29.
7319.
88综上,计算得出可比公司综合修正后的P/E乘数、EV/EBITDA乘数,并取平均值作为可比公司的价值乘数:证券代码证券简称修正后P/E修正后EV/EBITDA300002.
SZ神州泰岳12.
489.
34600289.
SH亿阳信通31.
8513.
49600845.
SH宝信软件17.
4012.
24002401.
SZ中海科技50.
9540.
84002331.
SZ皖通科技22.
1514.
11002405.
SZ四维图新45.
5418.
04300020.
SZ银江股份23.
7118.
66002253.
SZ川大智胜30.
9921.
37平均29.
3818.
51经计算,确定被评估企业P/E乘数为29.
38,EV/EBITDA乘数为18.
51.
③模型估值车网互联2012年净利润为43,959,474.
11元,2012年息税折旧前利润(EBITDA)为55,027,452.
86元.
市盈率模型估算价值=确定的市盈率乘数*目标企业的净利润=29.
38*43,959,474.
11=1,291,529,349.
00元EV/EBITDA模型估算价值=确定的EV/EBITDA乘数*目标企业的EBITDA=18.
51*55,027,452.
86=1,018,558,152.
00元本次选取的可比上市公司EV/EBITDA指标为不包含货币资金的企业价值与息税折旧摊销前利润的比率,截止评估基准日,车网互联货币资金为关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要10641,404,018.
32元,付息债务为0.
00元.
调整后企业股权价值=企业股权价值+货币资金价值-付息债务价值=1,018,558,152.
00+41,404,018.
32-0.
00=1,059,962,170.
32元;经计算,采用市盈率模型和EV/EBITDA模型的计算结果差异不大,本次取其平均值作为股权价值;评估企业股权价值=(1,291,529,349.
00+1,059,962,170.
32)/2=1,175,745,759.
66元;4、流动性折扣由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值,而如果所有其它方面都相等,那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值.
为此,需要对上述评估结果进行流动性折扣调整.
以2002年到2011年1,200多个新股相关数据为基础,分别研究其发行价与上市后第一个交易日收盘价、上市后30个交易日均价、60个交易日均价以及90个交易日的均价之间的关系.
2002—2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表如下(按行业):序号行业名称样本点数量发行价平均值第一天交易价30日交易均价60日交易均价90日交易均价缺少流通折扣率(%)第一天交易价计算30日交易均价计算60日交易均价计算90日交易均价计算平均值1采掘业3118.
9630.
1830.
3730.
8729.
6537.
6836.
5635.
8233.
6135.
912传播与文化产业1621.
7436.
7035.
5033.
2131.
0842.
2636.
9433.
3330.
1035.
663电力、煤气及水的生产和供应业217.
4011.
8511.
5211.
3311.
2939.
0437.
3135.
5634.
1436.
514电子9921.
1632.
9331.
0230.
8631.
2435.
5032.
2833.
1533.
4733.
605房地产业1311.
0120.
6420.
5220.
6020.
2743.
5744.
1144.
2141.
0543.
236纺织、服装、皮毛4116.
7322.
8321.
1921.
0321.
1226.
1921.
3722.
3423.
0023.
23关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要1077机械、设备、仪表28021.
3631.
3829.
9629.
7228.
6429.
9725.
6324.
5721.
6625.
468建筑业3416.
3222.
7022.
9123.
1423.
5031.
9831.
2730.
4429.
2430.
739交通运输、仓储业357.
4312.
4712.
3712.
5512.
5036.
8537.
8838.
5738.
1137.
8510金融、保险业2512.
1817.
5618.
0717.
7717.
4426.
8828.
6128.
7127.
0727.
8211金属、非金属11115.
4824.
0123.
1123.
0522.
2833.
9231.
5131.
2928.
9831.
4312木材、家具922.
6923.
7124.
0524.
5221.
3311.
9313.
5310.
88-5.
067.
8213农、林、牧、渔业2916.
9728.
1928.
1829.
4429.
5837.
9336.
6235.
6834.
6036.
2114批发和零售贸易3121.
1328.
0828.
1027.
6627.
5528.
8426.
9625.
2723.
2026.
0715其他制品业2216.
2625.
9524.
9825.
0025.
0337.
1234.
4632.
8432.
8534.
3216社会服务业3526.
4541.
1239.
8640.
9840.
2937.
5134.
5133.
9732.
5534.
6317石油、化学、塑胶、塑料13919.
2528.
2326.
9026.
5525.
9531.
5727.
9627.
4125.
5928.
1318食品、饮料3923.
7036.
4234.
2232.
6431.
7337.
2434.
2530.
8628.
1032.
6119信息技术业13225.
5938.
3937.
9237.
1436.
5831.
5130.
1228.
7726.
7129.
2720医药、生物制品6826.
6137.
0234.
2934.
1534.
0132.
0727.
4526.
9625.
7528.
0621造纸、印刷2717.
4124.
2122.
8022.
2621.
7730.
4126.
0323.
9521.
5825.
4922综合类410.
5714.
3314.
2214.
3913.
2232.
1329.
8929.
7524.
6429.
10合计/平均值124118.
0226.
7726.
0025.
8625.
2833.
2831.
1530.
2027.
7730.
60根据上表测算结果,本次评估确定股权价值流动性折扣率为30%.
5、市场法评估结果车网互联股权价值=市场法乘数模型估算的理论价值*(1-流动性折扣率)=1,175,745,759.
66*(1-30%)=823,022,031.
50元=82,302.
00万元经市场法评估,车网互联总资产账面价值为16,687.
73万元,总负债账面价值为372.
22万元,净资产账面价值为16,315.
51万元,市场法评估后的股权价值82,302.
00万元,增值额为65,986.
49万元,增值率为404.
44%.
(三)评估结果的差异分析及最终结果的选取收益法评估车网互联全部股权价值为76,389.
00万元,市场法评估车网互联关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要108全部股权价值为82,302.
00万元,两者相差5,913.
00万元,差异率为7.
74%,两者差异的原因分析如下:两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑,反映了企业各项资产的综合获利能力,也体现了企业良好的管理经验、核心平台、专利技术、客户关系、品牌、市场优势等综合因素形成的各种无形资产的价值.
市场法是从企业近年收入、盈利状况以及行业特别是国内A股市场现时表现来考虑.
市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的,与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关;因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响.
而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的,体现了对资产未来获利的预测性,体现了企业的内在价值.
车网互联为专注于移动资源管理领域的高科技企业,经过过去几年在移动终端产品以及专业应用平台开发方面的积累,未来将进入较快速发展阶段,主要价值体现在未来收益当中,因此收益法的更能体现企业基准日的公允价值;市场法样本取自于证券市场,因中国证券市场不成熟,波动较大,受政策、资金等因素影响较大,估值结果有一定偏差.
因此,本次评估最终将采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论,即:北京车网互联科技股份有限公司75%的股东部分权益价值评估结果为57,291.
75万元.
(四)评估增值较高的原因根据《资产评估报告》的评估结果,收益法评估后车网互联的股权价值为76,389万元,评估基准日(2012年12月31日)车网互联净资产账面价值为16,315.
51万元,增值额为60,073.
49万元,增值率为368.
20%.
评估增值较高的主要原因包括:1、车网互联账面资产不能完全反映其真实价值车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商,主营业务为基于移动互联网及物联网技术,向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案.
自成立以来,逐渐发展形成了移动终端产品以及行业应用子平台开发两类关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要109主要业务.
移动资源远程管理信息服务整体解决方案要求企业对产业链上各项技术如卫星导航、无线通信、汽车电子、平台运营以及数据采集、数据传输、数据存储、分析和处理、数据转发和应用等都有较深入的了解,并对各项技术之间以及各个行业之间的整合和运营有深入的理解和较丰富的经验.
车网互联较早地进入车联网行业,积累了较丰富的技术和运营经验.
最近三年,车网互联的营业收入复合增长率达到26.
08%,净利润复合增长率达到25.
75%,未来几年,随着车网互联在客户资源方面的开拓,人员、技术以及行业经验方面的积累,受益于物联网行业良好的发展前景和较快的增长速度,车网互联各项业务将逐渐开始发力,进入到一个较快的发展时期.
未来几年车网互联在业务规模,盈利能力方面将会有较大的提升,根据《资产评估报告》中的预测净利润,未来四年净利润复合增长率预计为32.
95%,未来公司价值将较目前有较大的提升.
公司成立时间较短,2007年至今一直处于业务和经营模式探索期,前期特别是2010年以前盈利规模较小,累计的账面净资产规模较小,作为高科技企业公司价值主要体现在未来能够带来实质性的收益以及较高的增长率,账面净资产并不能全面反映公司的真实价值.
2、车网互联"轻资产"的业务特点,导致公司净资产较低作为高科技企业,车网互联的业务价值主要体现在其软件、技术、经验和数据等无形资产,以及核心团队、品牌和业务模式等无形因素.
由于车网互联采取了硬件产品完全外包的生产和采购模式,导致其作为研发和技术为导向的高科技企业,经营所需要的资产规模较小,具有典型轻资产企业的特点.
另一方面车网互联成立时间较短,企业净资产中除了所有者投入部分外,历年的经营积累不多.
上述特点导致公司价值在实物资产上的体现较小,净资产规模较小.
公司市场价值较其账面净资产具有较大差异.
3、车网互联具有高净资产收益率的经营特点由于车网互联主要专注于移动资源管理应用平台及以核心嵌入软件为基础关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要110价值的移动终端的研发和服务,公司产品和服务具有较高的毛利率和销售净利率,具有较高的净资产收益率,其2011年、2012年的净资产收益率分别达到38.
16%、31.
18%,其单位净资产具有较高的盈利能力.
同具有相同净资产规模企业比较,车网互联应当拥有较高的市场价值.
十一、车网互联最近三年股权转让、增资及资产评估情况(一)最近三年股权转让情况2010年5月25日,经车灵通股东会决议通过,车灵通原股东CARSMART分别与翊辉投资、奥力锋投资签署了股权转让协议,按原始出资金额平价将其持有的100.
0%车灵通的股权中60%转让给翊辉投资、40%转让给奥力锋投资,转让出资的对价分别是126万美元(折合人民币861.
8148万元)和84万美元(折合人民币574.
5432万元).
此次股权转让前,WisdomClientLimited(由黄翊、张春辉共同控制)持有CARSMART60%股权,ElephantInvestmentsDevelopmentCentreLtd.
(由奥力锋投资控制)持有CARSMART40%股权,此次股权转让完成后,车灵通控制结构未发生变化.
2013年5月23日,景林创投与黄翊签订《股权转让协议》,将其持有的车网互联7.
5%股权转让给黄翊,转让价格为人民币5,250万元;同日,景林创投与张春辉签订《股权转让协议》,将其持有的车网互联7.
5%股权转让给张春辉,转让价格为人民币5,250万元.
截至本报告书签署之日,上述股权转让的工商变更手续尚在办理之中.
(二)最近三年增资情况2010年6月26日,经车灵通临时股东会决议通过,同意吸收景林创投为新股东,注册资本由人民币14,363,580元增至人民币16,898,329元,由景林创投以现金人民币3,600.
00万元认购新增的注册资本2,534,749元.
经过双方协商,本次增资的价格确定为每1元注册资本出资14.
20元.
(三)最近三年资产评估情况2011年3月7日,车灵通拟进行股份制改制事宜,聘请上海东洲资产评估关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要111有限公司对截至2010年12月31日的车灵通全部权益价值进行评估.
本次评估目的是为车灵通股份制改制提供价值参考依据,采用资产基础法进行评估,经评估的全部权益价值为9,333.
54万元,与账面净资产8,614.
60万元相比,评估增值率为8.
35%.
本次车网互联75%股权的评估值为57,291.
25万元,较账面净值增值率为368.
20%.
两次评估差异的合理性如下:1、评估时点资产规模和盈利能力不同本次评估的基准日为2012年12月31日,车网互联资产规模和盈利能力较2010年均已大幅增加.
2、评估目的和价值类型不同2011年车网互联进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要求,对其净资产价值进行验证,以保证由有限公司变更为股份公司过程中,股东出资足额到位.
因此采用的评估方法为资产基础法.
本次评估是根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关规范性文件的要求为满足本次交易定价的需要进行的.
为了保证本次交易的公平、公正,本次预评估采用了收益现值法,以尽可能的体现车网互联的市场价值.
3、本次评估价值增有合理性关于本次评估价值增加的原因详见本节"十、车网互联的估值情况".
十二、车网互联的出资及合法存续情况根据车网互联的工商档案,车网互联自成立以来,历次股权变更,增资、改制均符合《公司法》及相关法律、法规的规定,并依法上报工商管理部门,车网互联主体资格合法、有效.
交易对方承诺如下:1、本次发行股份购买资产的标的资产为翊辉投资和奥力锋投资合法持有的车网互联75%股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要112的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,认购人保证此种状况持续至该股权登记至荣之联名下.
2、认购人已经依法对车网互联履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要113第五章发行股份的情况一、本次交易概况本次交易公司拟通过发行股份的方式购买翊辉投资、奥力锋投资合法持有的车网互联合计75%股权并募集配套资金.
根据《资产评估报告》的评估结果,车网互联75%股权的评估值为57,291.
75万元,扣除评估基准日后75%股权对应的928.
80万元现金分红,交易各方一致同意最终交易价格为人民币56,250.
00万元.
具体方式如下:1、公司拟向翊辉投资发行41,390,728股股份,购买其持有的车网互联50%股权,对价为37,500.
00万元.
2、公司拟向奥力锋投资发行20,695,364股股份,购买其持有的车网互联25%股权,对价为18,750.
00万元.
3、公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过18,750万元,配套资金不超过本次交易总额(发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和)的25%.
本次交易完成后,公司将直接持有车网互联75%的股权.
二、本次发行股份具体情况本次交易涉及的股份发行包括:(1)发行股份购买资产:公司拟向翊辉投资、奥力锋投资发行股份购买其持有的车网互联75%股权.
(2)发行股份募集配套资金:公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金.
(一)发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
(二)发行方式及发行对象关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要114本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为翊辉投资和奥力锋投资.
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者.
(三)定价依据、定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为荣之联第二届董事会第十八次会议决议公告日.
根据《重组管理办法》第四十四条规定,发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价.
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量据此计算,定价基准日前20个交易日股票交易均价为13.
79元/股.
2013年5月23日,公司实施每10股转增5股派送2元的利润分配方案,除权除息后定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.
06元/股.
公司向翊辉投资、奥力锋投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即9.
06元/股.
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即8.
154元/股.
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行时申购报价的情况确定.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要115对发行价格作相应调整.
(四)发行数量1、发行股份购买资产根据本次标的资产的作价,公司向翊辉投资和奥力锋投资发行股数合计为62,086,092股,其中向翊辉投资发行41,390,728股,向奥力锋投资发行20,695,364股.
发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格,交易对方同意放弃该差额部分.
2、发行股份募集配套资金本次配套融资的规模为不超过18,750.
00万元.
按照本次发行底价计算,向不超过10名其他特定投资者发行股份数量合计不超过22,994,849股.
最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据发行时申购报价的情况确定.
3、在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
(五)上市地点本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市.
(六)锁定期及解锁翊辉投资、奥力锋投资承诺:自本次新增股份上市之日起36个月内,不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份.
同时,翊辉投资、奥力锋投资承诺:在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前,不转让所持有的本次交易中认购的公司股份.
公司将于最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,再向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对翊辉投资、奥力锋投资所持有的本次交易中认购的公司股份进行解锁.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要116其余认购对象(即配套融资部分的其他特定投资者)取得的荣之联股份的法定限售期为12个月.
限售期后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行.
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定.
(七)配套募集资金用途本次拟募集配套资金不超过18,750万元,其中10,000万元用于补充上市公司流动资金提高整合绩效;8,750万元用于推进上市公司并购战略的进一步实施.
三、本次发行前后主要财务数据比较根据北京兴华出具的【2012】京会兴审字第03011123号2011年度审计报告、【2013】京会兴审字第03012104号2012年度审计报告和【2013】京会兴审字第03013212号备考合并财务报表,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:单位:万元项目2012年度(经审计)2012年度(备考数)增幅总资产118,718.
88182,396.
3553.
64%归属于上市公司股东的所有者权益88,249.
69149,114.
7368.
97%营业收入85,886.
8596,467.
0112.
32%利润总额10,134.
3514,339.
7241.
50%归属于上市公司股东的净利润8,602.
2911,258.
2930.
88%基本每股收益(元/股)0.
430.
478.
47%项目2011年度(经审计)2011年度(备考数)增幅总资产107,132.
65171,285.
8759.
88%归属于上市公司股东的所有者权益82,657.
86141,256.
6970.
89%关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要117营业收入70,917.
6480,329.
2313.
27%利润总额8,499.
8012,204.
7243.
59%归属于上市公司股东的净利润7,140.
569,489.
3932.
89%基本每股收益(元/股)0.
480.
504.
15%本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润及基本每股收益水平将有明显提升.
四、本次发行前后公司股本结构变化公司目前的总股本为30,000万股,本次交易中公司拟向翊辉投资、奥力锋投资发行股数62,086,092股,其中向翊辉投资发行股份数41,390,728股,向奥力锋投资发行股份数20,695,364股,若不考虑配套融资,本次交易完成前后公司的股权结构如下:序号股东名称股份数量(股)持股比例发行后发行前1王东辉104,885,26228.
97%34.
96%2吴敏60,438,00616.
69%20.
15%3翊辉投资41,390,72811.
43%-4奥力锋投资20,695,3645.
72%-5其他股东134,676,73237.
19%44.
89%6合计362,086,092100.
00%100.
00%假设本次配套融资成功,融资总额为18,750.
00万元,且每股发行价格为底价8.
154元/股,本次交易完成前后公司的股权结构如下:序号股东名称股份数量(股)持股比例发行后发行前1王东辉104,885,26227.
24%34.
96%2吴敏60,438,00615.
69%20.
15%3翊辉投资41,390,72810.
75%-4奥力锋投资20,695,3645.
37%-5不超过10名特定投资者22,994,8495.
97%-关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要1186其他股东134,676,73234.
97%44.
89%7合计385,080,941100.
00%100.
00%五、本次交易未导致公司控制权变化截至本报告书签署之日,公司总股本为300,000,000股,公司实际控制人王东辉和吴敏直接持有的公司股份共计165,323,268股,占公司总股本的55.
11%.
本次交易完成后,王东辉和吴敏的持股比例由55.
11%降至约42.
93%(假设本次配套融资成功,融资总额为18,750万元,且每股发行价格为底价8.
154元/股),仍是公司的控股股东和实际控制人.
因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.
关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要119第六章财务会计信息一、标的公司财务资料(一)标的资产最近两年财务报表审计情况北京兴华对车网互联2011年12月31日、2012年12月31日的资产负债表,2011年度、2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注分别进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告([2013]京会兴审字第03013211号).
1、车网互联2011年12月31日、2012年12月31日资产负债表:单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日流动资产:货币资金41,404,018.
3289,346,079.
48应收账款57,392,500.
0013,683,119.
65预付款项16,026,876.
0022,085,645.
92其他应收款2,843,240.
23550,405.
56存货6,132,516.
03814,032.
78其他流动资产6,187,628.
20-流动资产合计129,986,778.
78126,479,283.
39非流动资产:固定资产7,063,520.
102,328,365.
39无形资产6,985,883.
7110,727,201.
17长期待摊费用100,374.
97345,943.
65递延所得税资产248,992.
09207,916.
38其他非流动资产22,491,800.
00-非流动资产合计36,890,570.
8713,609,426.
59资产总计166,877,349.
65140,088,709.
98流动负债:应付账款-6,554,123.
05关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要120预收款项841,880.
356,350,000.
00应付职工薪酬1,717,662.
12800,365.
22应交税费1,126,816.
981,137,371.
12其他应付款35,867.
0083,808.
50流动负债合计3,722,226.
4514,925,667.
89非流动负债:预计负债-770,000.
00非流动负债合计-770,000.
00负债合计3,722,226.
4515,695,667.
89所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)72,000,000.
0072,000,000.
00资本公积14,531,687.
1212,529,080.
12盈余公积8,382,343.
613,986,396.
20未分配利润68,241,092.
4735,877,565.
77所有者权益合计163,155,123.
20124,393,042.
09负债和所有者权益总计166,877,349.
65140,088,709.
982、车网互联2011年度、2012年度利润表:单位:元项目2012年度2011年度一、营业收入105,801,530.
0694,115,894.
55减:营业成本13,421,671.
5524,453,208.
85营业税金及附加147,689.
49552,163.
03销售费用7,464,683.
075,928,842.
00管理费用36,143,283.
6117,393,123.
32财务费用-860,537.
45-258,266.
94资产减值损失168,450.
5749,416.
67二、营业利润49,316,289.
2245,997,407.
62加:营业外收入1,342,102.
63485,700.
85减:营业外支出58,629.
85887,774.
56三、利润总额50,599,762.
0045,595,333.
91减:所得税费用6,640,287.
895,731,371.
94四、净利润(净亏损以"-"号填列)43,959,474.
1139,863,961.
97关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要1213、车网互联2011年度、2012年度现金流量表:单位:元项目2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金61,381,195.
0094,528,338.
00收到的税费返还743,435.
94468,700.
85收到其他与经营活动有关的现金6,410,806.
96537,079.
70经营活动现金流入小计68,535,437.
9095,534,118.
55购买商品、接受劳务支付的现金19,824,073.
2040,845,114.
81支付给职工以及为职工支付的现金21,842,608.
719,474,054.
86支付的各项税费14,410,268.
548,610,109.
16支付其他与经营活动有关的现金22,049,485.
119,844,892.
90经营活动现金流出小计78,126,435.
5668,774,171.
73经营活动产生的现金流量净额-9,590,997.
6626,759,946.
82二、投资活动产生的现金流量:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金31,151,063.
501,895,342.
00投资活动现金流出小计31,151,063.
501,895,342.
00投资活动产生的现金流量净额-31,151,063.
50-1,895,342.
00三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金-1,000,000.
00筹资活动现金流入小计-1,000,000.
00偿还债务支付的现金-1,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,200,000.
0011,475.
00筹资活动现金流出小计7,200,000.
001,011,475.
00筹资活动产生的现金流量净额-7,200,000.
00-11,475.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额-47,942,061.
1624,853,129.
82加:期初现金及现金等价物余额89,346,079.
4864,492,949.
66六、期末现金及现金等价物余额41,404,018.
3289,346,079.
48二、上市公司备考财务资料(一)上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要122本备考财务报表系以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制.
本备考合并财务报表是假设荣之联已于2011年1月1日完成了除向特定投资者非公开发行股票募集配套资金之外的本次交易,即:荣之联发行股份购买车网互联75%的股权,未考虑向特定投资者非公开发行股份募集配套资金.
公司自2011年1月1日起将车网互联纳入合并财务报表的编制范围,公司按照此架构持续经营.
收购车网互联股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映.
本备考财务报表依据本次重大资产重组完成后的股权架构,以经北京兴华审计的荣之联和车网互联2012年度、2011年度财务报表为基础,将车网互联本次可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额自2011年1月1日进行调整并摊销后编制的.
由于假设购买日的确定与实际购买日不同,被购买方资产和负债的计量基础存在差异,故与将来收购完成后的法定合并财务报表是不衔接的.
(二)上市公司最近两年备考合并财务报表的审计意见北京兴华审计了荣之联按"上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础"编制的备考财务报表,包括2012年12月31日、2011年12月31日的备考合并资产负债表,2012年度、2011年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注.
北京兴华对上述财务报表出具了标准无保留意见的[2013]京会兴审字第03013212号审计报告.
(三)上市公司最近两年备考合并财务报表1、备考合并资产负债表单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日流动资产:货币资金480,032,741.
29781,342,142.
49关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要123应收票据9,830,764.
236,685,016.
63应收账款362,633,964.
41183,094,917.
24预付款项110,970,716.
2351,043,167.
46其他应收款17,596,326.
597,503,396.
04存货160,458,344.
17109,290,435.
23其他流动资产6,187,628.
20-流动资产合计1,147,710,485.
121,138,959,075.
09非流动资产:固定资产124,609,434.
8757,891,054.
90无形资产42,379,165.
9545,953,386.
71开发支出23,013,130.
81-商誉480,646,781.
49466,444,026.
16长期待摊费用730,165.
05936,354.
58递延所得税资产4,874,335.
822,674,800.
05非流动资产合计676,253,013.
99573,899,622.
40资产总计1,823,963,499.
111,712,858,697.
49流动负债:短期借款-80,000,000.
00应付票据57,091,167.
587,420,590.
09应付账款173,596,831.
56126,751,431.
58预收款项27,677,480.
6626,171,494.
46应付职工薪酬4,318,388.
384,292,061.
88应交税费9,414,326.
3010,067,643.
27其他应付款1,354,171.
804,574,483.
20其他流动负债450,000.
00-流动负债合计273,902,366.
28259,277,704.
48非流动负债:预计负债-770,000.
00非流动负债合计-770,000.
00负债合计273,902,366.
28260,047,704.
48股东权益:归属于母公司所有者权益合计1,491,147,297.
871,412,566,948.
43少数股东权益58,913,834.
9640,244,044.
58所有者权益合计1,550,061,132.
831,452,810,993.
01关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要124负债和所有者权益总计1,823,963,499.
111,712,858,697.
492、备考合并利润表单位:元项目2012年度2011年度一、营业总收入964,670,057.
14803,292,268.
97其中:营业收入964,670,057.
14803,292,268.
97二、营业总成本825,895,330.
07681,844,195.
39其中:营业成本674,216,307.
73571,965,749.
09营业税金及附加3,967,850.
304,684,695.
78销售费用49,216,694.
8631,892,737.
88管理费用99,266,162.
8165,008,881.
09财务费用-8,811,664.
854,230,729.
28资产减值损失8,039,979.
224,061,402.
27三、营业利润(亏损以"-"号填列)138,774,727.
07121,448,073.
58加:营业外收入4,841,454.
911,494,100.
85减:营业外支出219,004.
72894,924.
51四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)143,397,177.
26122,047,249.
92减:所得税费用20,786,872.
5119,711,884.
43五、净利润(净亏损以"-"号填列)122,610,304.
75102,335,365.
49其中:归属于母公司所有者的净利润112,582,934.
2894,893,939.
77少数股东损益10,027,370.
477,441,425.
72六、每股收益:(一)基本每股收益0.
46640.
4958(二)稀释每股收益0.
46640.
4958七、其他综合收益-104,540.
09-1,075,888.
00八、综合收益总额122,505,764.
66101,259,477.
49归属于母公司所有者的综合收益总额112,478,394.
1993,818,051.
77归属于少数股东的综合收益总额10,027,370.
477,441,425.
72三、标的公司盈利预测资料北京兴华对车网互联2013年盈利预测表和盈利预测编制说明进行了审核.
根据北京兴华出具的"[2013]京会兴核字第03011569号"《盈利预测审核报告》,关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要125标的公司2013年盈利预测情况如下:(一)标的公司盈利预测的编制基础1、车网互联参照经北京兴华审计的2011年度、2012年度的经营业绩为基础,充分考虑标的公司现时的经营能力、市场需求等因素,结合2013年度的经营计划、投融资计划、费用预算等,本着谨慎的原则编制了2013年度的盈利预测.
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与车网互联实际采用的会计政策一致.
(二)标的公司盈利预测财务信息的审核情况北京兴华审核了车网互联编制的2013年度盈利预测表和盈利预测编制说明出具了[2013]京会兴核字第03011569号审核报告.
其审核意见如下:"根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报.
"(三)标的公司盈利预测编制的基本假设1、预测期内车网互联所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;2、预测期内车网互联所遵循的税收政策不发生重大变化;3、预测期内车网互联适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化;4、预测期内车网互联所从事的行业及市场状况不发生重大变化;5、预测期内车网互联组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化;6、预测期内车网互联经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发生重大变化;7、预测期内车网互联制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要126能够顺利执行;8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对车网互联不存在重大不利影响.
(四)标的公司盈利预测表单位:元项目2012年度2013年1-3月2013年4-12月2013年已审实现数未审实现数预测数预测数一、营业收入105,801,530.
061,957.
26168,581,333.
67168,583,290.
93其中:营业收入105,801,530.
061,957.
26168,581,333.
67168,583,290.
93二、营业总成本56,485,240.
8410,564,651.
7187,365,716.
0197,930,367.
72其中:营业成本13,421,671.
55-41,492,445.
7641,492,445.
76营业税金及附加147,689.
49107,983.
691,119,809.
251,227,792.
94销售费用7,464,683.
071,771,017.
4710,477,746.
7812,248,764.
25管理费用36,143,283.
618,790,598.
6035,022,492.
4043,813,091.
00财务费用-860,537.
45-104,948.
05-755,051.
95-860,000.
00资产减值损失168,450.
57-8,273.
778,273.
77三、营业利润49,316,289.
22-10,562,694.
4581,215,617.
6670,652,923.
21加:营业外收入1,342,102.
63500,000.
001,429,316.
791,929,316.
79减:营业外支出58,629.
85---四、利润总额50,599,762.
00-10,062,694.
4582,644,934.
4572,582,240.
00减:所得税费用6,640,287.
89-9,072,780.
009,072,780.
00五、净利润43,959,474.
11-10,062,694.
4573,572,154.
4563,509,460.
00四、上市公司备考盈利预测资料(一)上市公司备考合并盈利预测的编制基础1、盈利预测是在荣之联2012年度经审计已实现经营业绩、车网互联2012年度经审计经营业绩以及备考经营业绩,结合荣之联及车网互联2013年度的经营计划、投资计划、费用预算等,本着谨慎的原则编制的.
假设荣之联通过发行股份实现对车网互联的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在,自2011年1月1日起将车网互联纳入合并财务报表的编制范围,荣之联按照此架构持续经营编制了2013年度的备考合并盈利预测,未考虑向特定投资者非公开关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要127发行股份募集配套资金.
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与荣之联实际采用的会计政策一致.
(二)上市公司备考合并盈利预测财务信息的审核情况北京兴华审核了荣之联编制的2013年度备考合并盈利预测表和备考盈利预测编制说明并出具了[2013]京会兴核字第03011570号审核报告.
其审核意见如下:"根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报.
"(三)上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设1、预测期内荣之联所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;2、预测期内荣之联所遵循的税收政策不发生重大变化;3、预测期内荣之联适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化;4、预测期内荣之联所从事的行业及市场状况不发生重大变化;5、预测期内荣之联组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化;6、预测期内荣之联经营所需的软件、硬件、服务能够取得且价格不发生重大变化;7、预测期内荣之联制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对荣之联不存在重大不利影响.
(四)上市公司备考合并盈利预测表单位:元关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要128项目2012年度2013年1-3月2013年4-12月2013年度已审实现数未审实现数预测数预测合计一、营业总收入964,670,057.
14212,415,011.
291,053,243,079.
341,265,658,090.
63其中:营业收入964,670,057.
14212,415,011.
291,053,243,079.
341,265,658,090.
63二、营业总成本825,895,330.
07212,269,333.
61874,959,910.
021,087,229,243.
63其中:营业成本674,216,307.
73162,073,854.
46716,569,914.
32878,643,768.
78营业税金及附加3,967,850.
30368,166.
694,479,626.
254,847,792.
94销售费用49,216,694.
8615,750,861.
7054,653,863.
9170,404,725.
61管理费用99,266,162.
8136,080,677.
7191,804,004.
81127,884,682.
52财务费用-8,811,664.
85-843,009.
36-1,996,990.
64-2,840,000.
00资产减值损失8,039,979.
22-1,161,217.
599,449,491.
378,288,273.
78投资收益-536,255.
167,863,744.
848,400,000.
00三、营业利润138,774,727.
07681,932.
84186,146,914.
16186,828,847.
00加:营业外收入4,841,454.
91505,528.
303,523,788.
494,029,316.
79减:营业外支出219,004.
72---四、利润总额143,397,177.
261,187,461.
14189,670,702.
65190,858,163.
79减:所得税费用20,786,872.
513,021,709.
6027,302,558.
9430,324,268.
54五、净利润122,610,304.
75-1,834,248.
46162,368,143.
71160,533,895.
25其中:归属于母公司所有者的净利润112,582,934.
284,897,605.
61135,914,723.
44140,812,329.
05少数股东损益10,027,370.
47-6,731,854.
0726,453,420.
2719,721,566.
20关于荣之联发行股份购买资产并募集配套资金之报告书(草案)摘要129(此页无正文,为《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》摘要之盖章页)北京荣之联科技股份有限公司年月日