互联防盗方法

1东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问意见(一)独立财务顾问:东方花旗证券有限公司签署日期:2013年9月2中国证券监督管理委员会:作为北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,东方花旗证券有限公司(以下简称"东方花旗")就贵会对北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件提出的一次反馈意见(130896号),本着行业公认的业务标准和道德规范,根据有关法律、法规的规定,依照勤勉尽责、诚实信用的原则,进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作,并出具本补充财务顾问意见.
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中"释义"所定义的词语或简称具有相同的涵义.
(一)整合风险问题1请申请人补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况,是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况,并补充披露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制.
请独立财务顾问结合具体情况对保持人才及经营稳定性等措施的有效性发表明确意见.
【回复】一、标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况1、主要管理层近两年的变动情况目前车网互联主要管理层包括:序号姓名职务入职时间3序号姓名职务入职时间1黄翊董事长2007年2张春辉总经理2007年3刘鲁军副总经理2007年4张晓炜副总经理2008年5程尧副总经理兼财务总监2011年3月6黄宇辉副总经理2012年1月7孙文恒董事会秘书、副总经理2011年12月最近两年内,车网互联管理层变动全部为新增高管入职,不存在高管离职的情况.
车网互联不存在因本次重组而导致高管人员流失的情况.
2、核心技术人员近两年的变动情况目前车网互联核心技术人员主要包括:序号姓名职务入职时间1翁志伟研发中心总经理2010年11月2王建伟终端中心总经理2009年9月3钟玮军系统架构师2011年2月4宋永波高级开发工程师2010月12月最近两年内,车网互联核心技术人员变动主要是原高级测试工程师王卓于2013年8月因个人原因(脱产全职求学)离职.
王卓与车网互联已签订保密协议,确保车网互联不存在技术外泄的风险.
车网互联不存在因本次重组而导致核心技术人员流失的情况.
3、主要客户近两年的变动情况(1)2013年度1-6月前五名客户4序号项目金额(万元)比例1新疆中亚金谷国际物流有限责任公司1,600.
0032.
67%2长春鼎兴房地产有限公司1,160.
0023.
69%3北京国康驿站科技有限公司875.
0017.
87%4广州合禾投资有限公司680.
0013.
89%5黑龙江天狼星电站设备有限公司503.
3310.
28%合计4,818.
3398.
39%(2)2012年度前五名客户序号项目金额(万元)比例1黑河红河谷汽车测试中心有限公司4,054.
6238.
32%2上海一嗨汽车租赁有限公司2,650.
4325.
05%3亿迅(中国)软件有限公司2,080.
0019.
66%4中国电信集团系统集成有限责任公司黑龙江分公司524.
364.
96%5哈尔滨美天万网电子工程有限公司360.
003.
40%合计9,669.
4091.
39%(3)2011年度前五名客户序号项目金额(万元)比例1哈尔滨美天万网电子工程有限公司2,250.
0023.
91%2东风本田汽车有限公司2,073.
5322.
03%3黑河红河谷汽车测试中心有限公司1,631.
5417.
34%4北京昊天佳捷科技有限公司1,329.
7114.
13%5广汽本田汽车有限公司482.
025.
12%合计7,766.
8082.
53%报告期内,车网互联前五大客户的销售收入占比始终高于80%,客户变动较大的主要原因为:平台开发业务方面,车网互联为客户开发的平台完成后,进入后续维护阶段,短期内客户一般不会立即新增平台的开发需求;终端产品业务方面,除整车厂商、汽车租赁公司外,其他客户一般根据需求进行一次性采购.
5车网互联不存在因本次重组而导致主要客户流失的情况.
4、主要供应商最近两年的变动情况单位:万元序号供应商名称材料/商品名采购金额(含税)占采购总额比2013年1-6月1哈尔滨市蓝谷电子商业街升讯电子产品经销部项目设备114.
7593.
25%2北京众智先导科技有限公司iOBD8.
316.
75%合计123.
05100.
00%2012年1齐齐哈尔市光正科技有限公司iPND1,080.
4049.
78%2深圳市艾摩通信息技术有限公司iOBD710.
0032.
71%3深圳市鹏奥达科技有限公司iOBD模块183.
438.
45%4北京海川世纪科技有限公司服务器66.
173.
05%5北京众智先导科技有限公司iOBD63.
402.
92%合计2,103.
4096.
92%2011年1深圳市飞沃达通信设备有限公司iPND1,655.
4683.
37%2中国移动通信集团广东有限公司服务费分成225.
0011.
33%3上海梦擎信息科技有限公司地图软件78.
473.
95%4高德软件有限公司地图软件24.
001.
21%5广州市朋承通信科技有限公司信息服务费2.
860.
14%合计1,985.
79100.
00%报告期内,车网互联终端产品采购规模相对较小,对单个供应商的采购占比较大,但由于产业链上游供应商的产品和业务同质性较强,竞争激烈,车网互联选择供应商的空间较大,不会对生产经营造成显著影响.
车网互联不存在因本次重组而导致主要供应商流失的情况.
二、重组后主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制1、主要管理层、核心技术人员的相关安排和激励机制2013年5月24日,荣之联与翊辉投资、奥力锋投资、黄翊、张春辉签署6的《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》,对主要管理人员和核心技术人员的稳定进行了明确约定.
"为保证车网互联的持续发展并保持公司持续竞争优势,黄翊和张春辉承诺,自交割日起,应与荣之联或/及车网互联签署不少于五年(60个月)的聘用合同,除非荣之联单独提出提前终止或解除聘用关系.
""(1)如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限不满12个月,翊辉投资和奥力锋投资应于其离职之日起30日内将从本次发行股份购买资产中获得的全部荣之联股份由荣之联以人民币1元的对价予以回购;(2)自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满12个月不满24个月的,翊辉投资和奥力锋投资应于其离职之日起30日内将从本次发行股份购买资产中获得的荣之联股份的80%由荣之联以人民币1元的对价予以回购;(3)自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满24个月不满36个月的,翊辉投资和奥力锋投资应于其离职之日起30日内将从本次发行股份购买资产中获得的荣之联股份的60%由荣之联以人民币1元的对价予以回购;(4)自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满36个月不满48个月的,翊辉投资和奥力锋投资应于其离职之日起30日内将从本次发行股份购买资产中取得的荣之联股份的40%由荣之联以人民币1元的对价予以回购;(5)自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满48个月不满60个月的,翊辉投资和奥力锋投资应于其离职之日起30日内将从本次发行股份购买资产中取得的荣之联股份的20%由荣之联以人民币1元的对价予以回购;(6)同时涉及本协议约定的盈利承诺补偿及减值补偿情形的,翊辉投资和奥力锋投资应按照约定分别承担补偿责任,但翊辉投资和奥力锋投资合计补偿义务不超过翊辉投资和奥力锋投资从本次发行股份购买资产中获得的荣之联全部股份;(7)如果由于翊辉投资和奥力锋投资所持甲方股份数额不足难以履行其在上述第(1)到(5)项下的义务,翊辉投资、奥力锋投资和黄翊、张春辉应以现金方式向荣之联承担同等金额的补偿义务.
7(8)黄翊或张春辉丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与荣之联及/或车网互联终止劳动关系,不应被视为其违反任职期限承诺.
""本次交易完成日后,为保证车网互联的业务经营及利益,车网互联现有的管理团队及其他核心成员应与荣之联或车网互联签署符合甲方规定条件的不少于五年期限的聘用合同;管理团队及其他核心成员如果违反荣之联及/或车网互联规章制度、失职或营私舞弊损害车网互联利益等情形的,荣之联或车网互联可以解除与其签署的聘用合同.
"另外,本次重组完成后,公司未来若实施员工股权激励计划,会将车网互联的业务及技术骨干一并纳入员工股权激励计划,从而使更大范围的骨干员工的个人利益与公司的长远发展相结合.
2、员工安置的相关安排2013年5月24日,荣之联与翊辉投资、奥力锋投资、黄翊、张春辉签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》,对车网互联未来的日常运营管理进行了明确约定.
"鉴于黄翊、张春辉对交割日后车网互联之未来业绩负有重大责任,荣之联将对黄翊、张春辉在车网互联未来业务经营所涉及的人事、财务、业务发展、内部管理等方面赋予充分的授权.
"本次资产重组后,车网互联的日常经营仍由黄翊、张春辉共同负责,独立运作,现有员工仍将保持稳定,不涉及员工安置的后续安排.
车网互联将从下几方面加强员工队伍建设:一是建立系统而全面的人才培养培训制度,为各部门提供针对性的人才培育计划;二是加速人才梯队培养,提供切实针对性职业发展指导;三是提高基层员工薪酬吸引力,加强绩优员工激励;四是推进有效的绩效管理体系;五是加强员工人文关怀,深化网状员工关系体系.
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问对本次交易的相关协议安排、车网互联相关人员流动的书面文8件进行了查阅,并对荣之联、车网互联的主要负责人进行了访谈.
经核查,独立财务顾问认为:车网互联的主要管理层、核心技术人员近两年来保持稳定,不存在因本次重组主要管理层、核心技术人员、供应商、客户流失的情况,重组双方对重组后车网互联得主要管理层、核心技术人员以及员工安置等进行了明确的安排,本次重组后车网互联的人才和经营稳定性可以继续得以有效保持.
四、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》"第四章交易标的基本情况"之"八、车网互联主营业务经营情况"、"第九章本次交易对上市公司的影响"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
问题2请申请人进一步说明现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划,包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合,并就可能产生的经营管理风险进行详细分析.
请独立财务顾问就相关业务整合计划与风险分析情况进行核查并发表明确意见.
【回复】一、荣之联现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划本次交易完成后,车网互联将成为荣之联的控股子公司,完全遵守上市公司关于子公司的管理制度.
但车网互联仍然作为独立的法人主体存在,车网互联的资产、业务及人员保持相对独立和稳定.
荣之联和车网互联在未来仍需要多方面融合.
1、企业文化荣之联、车网互联都经过多年发展和运营,企业文化存在差异不可避免,但"以人为本"均是二者企业文化的核心内容.
企业文化的融合对并购双方的长远9发展具有深远的意义,若后续不能顺利实现双方信息全面有效的沟通和对接将不利于双方文化的融合.
上市公司的具体措施:(1)通过一系列业务梳理以及双方在不同层面的分工合作,首先在管理层达成一致的企业愿景,使"把发明创造转变为客户价值"的企业使命更加落到实处,并使之丰富和升华至每一位员工;(2)在双方人员整合当中,统一企业价值观成为重点;上市公司经过多年的总结和发展,形成了一套行之有效的培养和培训办法,上市公司将分阶段安排高管人员与车网互联的员工进行企业价值观、情感、业务交流,利用上市以来形成的规范的企业文化体系来帮助车网互联融入上市公司,形成相互促进的新文化.
2、团队管理车网互联拥有一支勇于创新的优秀人才队伍,由于并购双方所面对的业务有所差异,造成团队管理方面存在不同的风格.
后续整合过程中若荣之联未能及时建立起与之相适应的管理机制,可能会对车网互联的经营产生一定影响,从而给上市公司及股东利益造成一定的影响.
上市公司的具体措施:(1)根据重组各方的约定,本次重组完成后,荣之联对车网互联的整合将秉承"前端放开、后端管住"的策略,除向车网互联委派两名董事和财务负责人外,不会直接派遣人员参与车网互联的管理决策和业务开展.
荣之联充分认可车网互联的现有管理团队及技术团队,并购后将由现有管理层按其目前的业务模式、机构设置、日常管理制度独立运营,以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,避免其客户和市场因本次交易受到影响.
上市公司将主要通过年度经营指标对车网互联进行考核管理.
(2)本次重组完成后,荣之联未来若实施员工股权激励计划,会将车网互联的业务及技术骨干一并纳入员工股权激励计划,从而使更大范围的骨干员工的个人利益与公司的长远发展相结合.
103、技术开发荣之联与车网互联均为高新技术企业,双方在各自细分领域的研发各有所长.
通过收购车网互联,可以充分发挥车网互联在数据采集、应用方面和荣之联在数据存储、分析方面的技术优势,形成完善的"数据+平台+硬件+服务"的一体化方案提供能力,为用户提供完整的解决方案,双方在研发方面高度互补,不存在整合风险.
上市公司的具体措施:(1)并购双方将继续加大在各自优势领域的研发投入,建立研发团队定期交流机制,在具体项目合作上构建统一的研发队伍以及研发过程管理,取长补短,有步骤地开展研发资源上的整合,注重内部知识性资源整合,使双方在产品、技术的研发方面更具竞争优势.
(2)荣之联将充分利用上市公司的优势,为车网互联维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境,配合车网互联的业务和技术拓展,为其大规模物联网行业应用项目提供整体IT系统的规划咨询,并利用在诸多行业和领域的成功实施经验提供云计算、云存储、大数据分析三大平台的建设服务.
4、销售渠道和客户资源本次交易前,荣之联和车网互联均建立了独立的销售渠道和客户资源.
目前荣之联已在北京、上海、广州、成都、西安、沈阳、武汉建立起七个区域营销中心,并建设了济南、昆明、南京、杭州、苏州、深圳、重庆、乌鲁木齐等城市办事处,初步构建了覆盖全国的营销和服务网络框架;车网互联主要建立了北京、上海和广州三个营销区.
荣之联作为数据中心解决方案和服务提供商,业务主要涉及以数据存储和分析为核心的数据中心解决方案和系统集成,在多年业务发展过程中,凭借丰富的行业经验、领先的技术和服务,在能源、电信、生物、制造、政府、金融等多个行业积累了大量的优质客户.
车网互联作为移动资源管理解决方案提供商,已在整车厂商、汽车租赁、工程机械管理、畜牧业、公务车管理等多个领域为客户提供产品和服务,并且与相关客户确立了长期的合作意向.
11本次交易完成前,荣之联与车网互联在销售渠道和客户资源方面不存在交叉和重复,不存在整合风险.
上市公司的具体措施:(1)本次交易完成后,车网互联的现有销售渠道与荣之联进行融合和对接,借助荣之联覆盖全国的成熟销售渠道,拓展地域范围.
同时,建立明确的奖励制度,基于双方市场资源和产品、技术资源的优势,提高公司价值客户拓展能力.
(2)公司将建立组织双方销售人员的定期沟通机制,进一步促进双方的相互了解,充分交换销售信息,增强整合效果.
(3)交易完成后,双方拟互相共享客户资源,建立交叉销售的合作模式,主动向现有客户推荐对方的产品和服务,扩大双方服务、产品的销售范围.
二、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问参与了并购双方就本次交易磋商及谈判的全过程,对双方的并购、整合意向进行了双向了解,并对并购双方的主要负责人进行了访谈.
经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,车网互联将成为荣之联的控股子公司,双方在企业文化、团队管理、技术开发、销售渠道、客户资源等方面存在一定差异,需要对相关方面实施整合;若双方无法在前述各方面实现顺利整合,则无法达到本次交易的目的,同时对双方的现有业务产生不利影响.
上市公司已针对整合存在的风险提出具体的措施,具体措施有助于顺利实现双方在前述各方面的整合,充分发挥本次重组的协同效应.
问题3请申请人补充披露荣之联近2年并购其他标的资产的整合措施、风险管控措施等及整合效果.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】12一、最近两年收购兼并情况最近两年内,荣之联的收购兼并情况如下:1、2012年6月26日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》,同意公司用超募资金2,720万元,通过受让上海锐至原股东部分股权及增资相结合的方式获得该公司56.
66%股权.
上海锐至于2012年8月20日完成了56.
66%股权交易的交割及相关的工商变更登记.
本次收购有利于提升公司对证券行业客户的理解和把握,实现快速的技术积累与行业经验延伸,增强公司核心竞争力,形成新的利润增长点.
2、2012年11月2日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资的议案》通过旗下子公司增资5,000万元取得智易有限公司40%的股权,该项投资已于2013年1月23日完成股权交割及相关的工商变更登记.
上市公司将结合智易有限公司全资控股的北京东方龙马软件发展有限公司的客户基础、技术专长、产品和服务能力,为行业用户提供满足大数据与云计算时代具有前瞻性的数据中心解决方案和一站式的综合服务.
3、公司以自有资金1,100万元控股一维天地的64.
17%股权.
一维天地自2006年成立至今,一直专注于以微软为基础技术架构进行产品和项目开发以及微软相关产品的销售.
在多年的微软业务经营过程中拥有优良的客户资源和丰富的微软技术现场实施经验.
收购该公司,有助于公司主营业务产业链的延伸,并有效吸收和拓展新的客户资源,利用互补优势实现双赢.
该项投资已于2013年3月13日完成股权交割及相关的工商变更登记.
4、公司以自有资金1,500万元参股华大科技0.
47%股权,华大科技系深圳华大基因科技有限公司(以下简称"华大基因")的子公司.
华大基因为公司多年的大客户,其新一代基因测序能力已经位居世界第一,生物信息开发能力以及超大规模生物信息计算与分析能力也领先全球.
本次参与投资华大科技,将有助于与华大基因建立新型伙伴关系,加强双方在生物云研发、建设和服务等方面的深入合作,更好地服务于华大基因测序等业务的快速和长远发展.
同时通过服务于华大基因,加深对快速发展的生物行业IT需求的把握,保持公司在生物信息领域的领先地位.
该项投资已于2013年3月26日完成股权交割及相关的工商13变更登记.
5、2013年8月,公司通过无锡产权交易所有限公司进场交易,与无锡市新区科技金融投资集团有限公司签订了受让无锡永中软件有限公司25%股权的合同,交易金额为3,000万元.
参股无锡永中软件有限公司,有助于公司顺利进入国产Office软件市场,培育新的利润增长点.
二、收购兼并后的整合措施、风控措施和整合效果1、整合和风控措施对于上海锐至、一维天地两个控股子公司,公司主要采取以下措施:(1)战略层面:结合上市公司的整体发展战略,协助指导子公司制定长期发展战略和年度目标;(2)业务层面:借助母公司的行业影响力和经验,对子公司进行业务监控和指导.
子公司的产品、技术、解决方案、客户资源与母公司有机结合,充分共享,形成行业性的系统性的解决方案和综合服务能力.
充分利用上市公司覆盖全国的营销服务网络,快速推广复制优秀的解决方案.
(3)管理层面:根据子公司不同的发展阶段和管理成熟度,上市公司向子公司输出管理能力,包括制度、流程、预算管理、财务管理、绩效考核等.
公司持有智易有限公司40%股权,主要通过派驻董事参与其公司战略的制定、重大事项的决策和财务监督,并不参与其日常经营管理.
同时,双方在具体业务上进行合作,共同进行客户开拓.
公司仅参股华大科技0.
47%股权,对其无法实施控制,亦不存在重大影响.
目前公司不参与华大科技经营管理,仅通过审核其每月财务报表进行财务监督.
另外,公司收购无锡永中软件有限公司25%股权尚未交割完成,整合工作尚未开展.
2、整合效果公司的上述并购活动均发生在最近一年以内,目前都还处于业务整合阶段,14在产品、技术、解决方案、客户资源等方面的整合已经初见成效.
2013年上半年控股子公司上海锐至、一维天地的收入同比均有所提升,整合的协同效应初步显现.
最近两年内上海锐至、一维天地的收入情况如下:单位:元期间上海锐至北京一维2013年1-6月6,352,917.
8413,277,022.
082012年14,170,062.
2624,553,023.
372012年1-6月3,968,207.
5312,827,817.
242011年10,058,633.
3817,902,133.
48注:年度数据经审计,半年度数据未经审计.
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问对荣之联收购兼并的协议、被收购公司的工商档案、财务报表进行了查阅,并对荣之联相关负责人进行了访谈.
经核查,独立财务顾问认为:上市公司近2年收购其他标的资产后已针对性地采取了明确的整合和风险控制措施;并购活动均发生在最近一年以内,目前都还处于业务整合阶段,整合效果已经初见成效,两家控股子公司最近半年内营业收入均同比有所增长.
四、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》"第十四章其他重要事项"之"二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况"进行了补充披露,并对补充部分用楷体加粗.
15(二)标的资产剩余股权后续收购问题问题4请申请人结合标的资产未来盈利稳定性、本次重组定价情况,补充披露标的资产剩余股权价格的合理性.
同时补充披露如果2013年至2016年净利润未达到剩余股权收购的条件,申请人是否还有收购剩余股权的意愿以及收购价格的确定原则.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
【回复】一、标的资产剩余股权的后续安排及定价考虑到本次交易完成后车网互联2013年至2016年实际净利润可能超出各年度的承诺净利润;同时为了激励交易对方特别是车网互联原实际控制人进一步积极拓展业务推动车网互联发展,交易各方对车网互联剩余股权后续安排进行了约定.
如果车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润,且上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%,公司应向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的剩余车网互联股权,翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其持有的剩余车网互联股权,具体收购原则如下:1、公司应以现金方式向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉支付收购价款;2、收购启动时间为车网互联2016年度审计报告出具之日,收购应在3个月内完成;3、收购价格=(车网互联2013年度实际净利润+2014年度实际净利润+2015年度实际净利润+2016年度实际净利润)÷4÷收购启动时车网互联股份总数或注册资金总额*15*收购启动时翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的车网互联的股份总数或注册资本金额.
16剩余股权的收购需由各方签订补充协议,在按照相关法律法规、规范性文件及公司规章制度的要求履行相应的审批程序后执行.
二、标的资产剩余股权价格的合理性分析1、结合标的资产未来盈利稳定性分析剩余股权定价合理性车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商,公司主营业务为依托自主研发的Carsmart移动资源管理平台,向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品.
车网互联从事的移动资源远程管理业务是物联网行业的核心领域,是物联网在汽车等移动交通工具和其他资源管理中的具体运用.
作为未来最具增长潜力的新兴行业,物联网近年来逐步由起步发展进入规模发展的阶段,整个行业保持了较快的发展速度,涌现出了一批具有一定规模和技术优势的领先企业.
但由于行业尚处于发展前期,并且车网互联成立时间较短,其业务模式、业务结构、客户基础以及相关产品和服务未来市场开拓等方面仍存在较多的不确定性,高科技成长型企业的特点导致车网互联未来实现的净利润存在波动的风险.
考虑到车网互联所处行业特点以及业务发展情况,在本次交易中,交易对方对车网互联2013年至2016年业绩做出明确的承诺并约定了严格的盈利补偿措施.
根据《发行股份购买资产协议》约定,车网互联2013年、2014年、2015年、2016年,车网互联的实际净利润应不低于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元.
同时约定2013年至2016年,车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数.
如果前述提及的任一会计年度,车网互联经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数,则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润,冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润.
标的资产剩余股权交易的触发条件为:车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润,且上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%.
在实现上述业绩承诺前提下,车网互联经营17规模、未来盈利稳定性均将较目前有较大幅度的提升.
剩余股权的定价充分考虑了标的公司未来盈利能力的可持续性与稳定性,上市公司与交易各方协商剩余股权收购价格时以未来四年实际净利润的平均值作为价格确定依据,在充分考虑给予标的公司管理层业绩达标时的激励效应的同时也注重避免短期利益与上市公司长期战略发展的冲突,突出了对于标的公司管理层的长期考核.
2、结合本次重组定价情况分析剩余股权定价合理性本次交易中,公司拟通过发行股份的方式购买翊辉投资、奥力锋投资合法持有的车网互联合计75%股权,其中:拟向翊辉投资发行41,390,728股公司股份作为对价购买其持有的车网互联50%股权;向奥力锋投资发行20,695,364股公司股份作为对价购买其持有的车网互联25%股权.
根据《发行股份购买资产协议》,本次交易最终价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定.
根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》,以2012年12月31日为评估基准日,采用收益法评估后的标的公司净资产(股东全部权益)评估值为76,389.
00万元,增值额为60,073.
49万元,增值率368.
20%.
根据上述《资产评估报告》的评估结果及《补充协议》,车网互联75%股权的评估值为57,291.
75万元,扣除评估基准日后车网互联75%股权对应的928.
80万元现金分红,交易各方一致同意最终交易价格为人民币56,250.
00万元.
(1)本次交易标的资产作价对应的市盈率、企业价值倍数根据北京兴华出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》,车网互联2012年实现的归属于母公司股东的净利润为4,395.
95万元,2013年预测实现归属于母公司股东的净利润为6,364.
84万元.
标的公司相对估值情况如下表:单位:万元,倍项目2012年2013年预测18归属于母公司股东净利润4,395.
956,364.
84息税折旧前利润(EBITDA)5,543.
368,180.
76交易价格对应市盈率17.
0611.
78交易价格对应企业价值倍数13.
539.
17注:车网互联交易市盈率=车网互联100%股权作价/车网互联实现净利润或预测净利润;车网互联企业价值倍数=车网互联100%股权交易作价/车网互联息税折旧前利润.
(2)可比上市公司市盈率、企业价值倍数截止本次交易评估基准日2012年12月31日,车网互联可比软件与信息技术服务行业上市公司估值情况如下:证券代码证券简称市盈率(P/E)EV/EBITDA300002.
SZ神州泰岳13.
379.
74600289.
SH亿阳信通30.
6912.
72600845.
SH宝信软件18.
1711.
90002401.
SZ中海科技49.
137.
27002331.
SZ皖通科技22.
6813.
90002405.
SZ四维图新46.
9618.
08300020.
SZ银江股份26.
3419.
17002253.
SZ川大智胜29.
7319.
88平均29.
6317.
83注:1、市盈率=该公司2012年12月31日收盘价/该公司2012年归属于母公司股东净利润.
2、企业价值倍数=企业价值/息税折旧前利润.
数据来源:Wind资讯本次交易作价对应的静态市盈率为17.
06倍,动态市盈率为11.
78倍,显著低于行业平均静态市盈率29.
63倍.
因此,本次交易标的资产的定价公允.
(3)本次重组定价与剩余股权定价比较情况上市公司与交易各方协商约定,如果车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润,且上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%,即2013年、2014年、2015年、2016年各年实现的净利润分别不低于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元,19且上述会计年度实际净利润之和不低于43,154.
10万元时确定的收购车网互联剩余25%股权的价格为不低于人民币40,456.
97万元.
假设2013-2016年车网互联实际净利润之和分别为承诺净利润之和的110%及120%时,即当车网互联剩余25%股权收购价格为40,456.
97万元及44,134.
88万元时,剩余股权定价与本次重组定价情况见下表:2016年净利润(万元)收购价格(万元)25%股权收购静态市盈率(倍)75%股权收购静态市盈率(倍)本次发行股份价格对应静态市盈率(倍)13,733.
0040,456.
9711.
7817.
0631.
2415,106.
3010.
7116,479.
609.
8213,733.
0044,134.
8812.
8617.
0631.
2415,106.
3011.
6916,479.
6010.
71注:表中2016年净利润15,106.
30万元、16,479.
60万元分别为较2016年承诺净利润增长10%、20%从上表测算结果来看,剩余股权收购价格对应2016年静态市盈率水平显著低于本次收购车网互联75%股权价格对应的17.
06倍市盈率,低于本次发行股份价格对应的静态市盈率31.
24倍.
假定考虑极端的情况,25%股权收购的静态市盈率(相对于2016年净利润)为17倍,2016年的净利润为13,733.
00万元,则2013至2015年的实际净利润之和为48,523.
27万元,比2013至2015年的承诺净利润之和25,498万元高出90.
30%,这种情况出现的概率很小.
3、从评估值差异角度分析剩余股权定价合理性(1)车网互联2013-2016年净利润满足触发收购剩余股权的条件下,若荣之联收购车网互联全部股权,评估基准日车网互联100%股权估值的测算(以下简称"一次收购估值")假设车网互联2013年至2016年净利润、2017年、2018年及永续期的净利润为中和资产评估报告中预测净利润的110%、120%和130%三种情形下,其20他条件和参数(包括净投资、折现率等)均保持不变,根据收益法估值模型,车网互联整体评估价值分别为84,656.
00万元、92,923.
00万元和101,189.
00万元.
(2)按目前收购方案车网互联100%股权估值的测算(以下简称"两次收购估值")如果车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润,且上述会计年度的实际净利润总和为承诺净利润总和的110%,则根据交易双方的约定,荣之联收购车网互联剩余25%股权的价格为人民币40,456.
97万元.
未来25%剩余股权收购对价的支付方式为现金支付,只有当车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润,且上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%时荣之联才会启动收购剩余股权,因此该收购价格折现到2012年末的折现率仅体现在时间价值上;由于是现金支付,考虑按3-5年期的金融机构贷款基准年利率(中国人民银行公布的数据为6.
4%)进行折现,将剩余股权现金对价折现到评估基准日2012年12月31日,即:剩余25%股权收购价折现值=40,456.
97*=31,566.
53万元基准日标的公司全部权益价值=收购75%股权的估值+剩余25%股权收购价折现值=57,291.
75+31,566.
53=88,858.
28万元同理,假设车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润,且上述会计年度的实际净利润总和分别为承诺净利润总和的120%和130%,基准日标的公司全部权益价值分别为91,727.
96万元和2194,597.
65万元.
(3)两次收购估值与一次收购估值的差异率两次收购估值与一次收购估值的比较如下表所示:单位:万元情景标的公司评估基准日评估价值(一次收购估值)25%剩余股权2016年末收购价格25%剩余股权2012年末收购价格折现值收购75%股权的估值+25%剩余股权2012年末收购价格折现值日(两次收购估值)差异率110%84,656.
0040,456.
9731,566.
5388,858.
284.
96%120%92,923.
0044,134.
8834,436.
2191,727.
96-1.
29%130%101,189.
0047,812.
7837,305.
9094,597.
65-6.
51%注:差异率=(两次收购估值-一次收购估值)/一次收购估值根据上述测算,两次收购估值与一次收购估值相比的差异率分别为4.
96%、-1.
29%、-6.
51%,无显著差异.
综上,未来在车网互联实现收购剩余股权触发条件时,剩余股权的作价合理,公允,充分保护了上市公司全体股东,特别是中小股东的利益.
三、本次交易完成后收购剩余股权未达到触发条件的后续安排本次交易上市公司拟通过发行股份方式收购标的公司股东75%的股权,同时考虑到为了激励交易对方特别是车网互联原实际控制人进一步积极拓展业务推动车网互联发展,上市公司及交易各方约定了本次交易完成后车网互联2013年至2016年实际净利润若超出各年度的承诺净利润的触发条件后对车网互联剩余股权收购原则.
若车网互联2013年至2016年实际净利润未达到收购剩余股权触发条件,目前交易各方尚未就继续收购车网互联剩余股权达成意向.
交易各方届时将按照以下原则进行协商:(1)本着上市公司股东利益最大化的原则;(2)由董事会、股东大会(关联董事及关联股东放弃投票权)决定是否进22一步对车网互联剩余股权进行收购,收购价格按市场公允价值作为定价依据.
四、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问查阅了北京兴华出具的盈利预测审核报告、中和资产评估出具的资产评估报告;核查了公司与交易对方翊辉投资、奥力锋投资及车网互联的实际控制人黄翊、张春辉签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《盈利补偿协议》中关于剩余股权价格的相关条款;复核了中和资产评估在相关假设条件下对于车网互联估值匡算过程;与交易对方和上市公司负责人进行了访谈;分析性复核了剩余股权收购作价的合理性.
经核查,独立财务顾问认为:本次交易标的公司剩余股权的后续安排是对交易对方在标的公司未来业绩承诺期内超额完成承诺净利润时的激励,系在考虑标的公司实际完成净利润超过预测净利润而影响标的公司估值的基础上交易各方协商一致的结果,定价具有合理性.
当标的公司经营业绩达到触发条件时,其持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展,符合上市公司及中小股东的利益.
若车网互联2013年至2016年实际净利润未达到收购剩余股权触发条件,目前交易各方尚未就继续收购车网互联剩余股权达成意向,双方将按照上市公司股东利益最大化的原则根据届时情况平等协商有关事项.
五、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》"第六章其他重要事项"之"八、标的公司剩余股权的后续安排"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
(三)配套募集资金的问题问题5请申请人补充披露无锡永中软件有限公司基本情况,包括但不限于以下内容:主营业务、经营情况、财务状况、近三年的经营业绩及未来的盈利能力.
23请独立财务顾问核查并发表明确意见.
【回复】一、无锡永中基本情况1、公司概况公司名称:无锡永中软件有限公司注册地址:无锡市新区震泽路18号无锡(国家)软件园飞鱼座D幢办公地址:无锡市新区震泽路18号无锡(国家)软件园飞鱼座D幢注册资本:2,778.
8888万元实收资本:2,778.
8888万元法定代表人:方存好企业性质:有限公司营业执照注册号:320213000123681经营范围:计算机软硬件的开发、销售及相关技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
2、原股权结构股东名称认缴/实缴(万元)出资比例出资方式无锡市新区科技金融投资集团有限公司1,414.
45450.
90%货币华软创业投资无锡合伙企业(有限合伙)1,225.
490444.
10%货币华软创业投资宜兴合伙企业(有限合伙)138.
94445.
00%货币注:荣之联受让无锡永中股权尚未完成工商变更登记手续.
3、主营业务及经营情况无锡永中是一家以办公软件为核心的基础软件产品开发和服务提供商.
其经营范围是计算机软硬件的开发、销售及相关技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
无锡永中以集成创新、跨平台的永中Office为基础,产品线覆盖了桌面办公、网络办公、移动办公、教育软件等诸多领域,同时提供一流的解决方案和行业应用服务.
作为一种广泛应用的基础软件,办公软件在我国政治、经济、信息安全等方面具有举足轻重的作用.
无锡永中研制的永中Office已经完全可替代国外24同类软件,并在集成应用方面取得重大突破,曾多次承担国家和地方重大专项.
在市场拓展方面,永中Office先后被国家中宣部、科技部、国家统计局采购,被商务部指定为援外项目办公软件,省级政府采购量、企业和个人用户数均居国产办公软件前列.
无锡永中产品成功应用于江苏、吉林、新疆等二十几家省级政府机关和农村中小学现代远程教育系统.
4、财务状况及最近三年的经营业绩根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司出具的锡太会内审(2011)第024号《审计报告》、锡太会内审(2012)第012号《审计报告》和利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2013]第E016号《审计报告》,无锡永中近三年的财务状况及经营情况如下:单位:万元项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额10,053.
249,329.
186,543.
723,699.
50负债总额3,383.
161,837.
632,308.
20736.
75归属于母公司所有者权益6,641.
077,491.
554,235.
522,962.
75项目2013年1-6月2012年2011年2010年主营业务收入4,913.
824,204.
692,700.
061,653.
37归属于母公司所有者的净利润-850.
482,153.
821,272.
76463.
955、未来盈利能力无锡永中最近三年内以基础软件业务为主,重视研发,市场开拓不足,政府补贴等非经常性损益占比一直较高.
荣之联收购无锡永中股权的主要动因为,其产品已经相对成熟,荣之联可以协助无锡永中进行市场开发以推动业务快速增长.
预计无锡永中2013年实现扣非后盈亏平衡,2014、2015年实现扣非后盈利.
25二、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问对荣之联入股无锡永中的产权交易合同、无锡永中最近3年的的审计报告、营业执照、高新技术企业资格证书等进行了查阅,并就荣之联入股的目的和无锡永中未来盈利能力与荣之联相关负责人进行了交流.
经核查,独立财务顾问认为,无锡永中作为一家以办公软件为核心的基础软件产品开发和服务提供商,经营状况良好.
三、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》"第十四章其他重要事项"之"二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况"之"(一)本次交易前公司的收购兼并情况"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
问题6请申请人结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模及财务状况、标的资产溢余资产评估情况、本次募集配套资金的具体用途、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面,说明募集资金的必要性及配套资金是否与之匹配.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
【回复】一、上市公司财务情况及业务特点1、上市公司现有生产经营规模、财务状况及现金流量(1)财务状况单位:万元项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日金额占比金额占比金额占比流动资产合计82,083.
8672.
61%101,823.
1985.
77%101,247.
9894.
50%其中:货币资金19,801.
5917.
52%43,862.
8736.
95%69,199.
6164.
59%应收账款27,791.
5624.
58%30,524.
1525.
71%16,941.
1815.
81%26预付款项9,122.
328.
07%9,545.
208.
04%2,895.
752.
70%存货20,704.
5418.
32%15,432.
5813.
00%10,847.
6410.
13%非流动资产合计30,961.
9827.
39%16,895.
6914.
23%5,884.
675.
50%资产总计113,045.
84100.
00%118,718.
88100.
00%107,132.
65100.
00%负债合计22,710.
6620.
09%29,318.
0124.
70%24,435.
2022.
81%股东权益合计90,335.
1879.
91%89,400.
8775.
30%82,697.
4577.
19%截止2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日,荣之联流动资产占总资产的比重分别为94.
50%、85.
77%和72.
61%.
公司所属软件和信息技术服务行业(证监会行业分类为I65)具有轻资产的典型特征,总资产的构成中货币资金、应收票据及应收账款和存货所占比例较高,而固定资产所占比例较低.
截止2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日,荣之联资产负债率分别为22.
81%、24.
70%和20.
09%.
公司所属行业为软件和信息技术服务业,根据中国指数有限公司根据证监会《上市公司行业分类指引》为标准进行的行业划分,目前A股市场同行业上市公司包括荣之联在内共99家,计算得到同行业上市公司与荣之联2012年末及2013年6月末资产负债率情况如下表:项目2012年12月31日2013年6月30日行业平均(包括荣之联)23.
62%22.
48%行业平均(除荣之联外)23.
61%22.
51%荣之联24.
70%20.
09%注:上表中资产负债率为合并报表口径资产负债率,数据来源:Wind公司所属的软件和信息技术服务行业公司具有典型的轻资产型公司特点,可供银行抵押的固定资产较少,银行贷款较少,通常资产负债率较低.
(2)经营规模及盈利状况单位:万元项目2013年1-6月2012年度2011年度营业收入48,183.
3985,886.
8570,917.
64营业成本36,994.
4666,079.
4654,751.
2527营业利润5,105.
659,800.
458,399.
68利润总额5,170.
6510,134.
358,499.
80净利润4,271.
478,719.
697,101.
75归属于母公司所有者净利润4,573.
788,602.
297,140.
562011年、2012年和2013年1-6月,公司营业收入分别为70,917.
64万元、85,886.
85万元和48,183.
39万元.
公司2012年度营业收入较2011年度增长21.
11%,2013年1-6月营业收入较去年同期增长25.
48%,营业收入和经营规模保持了较快的增长速度.
(3)现金流量状况单位:万元项目2013年1-6月2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额-16,722.
172,260.
423,021.
04投资活动产生的现金流量净额-11,246.
93-15,945.
04-1,549.
97筹资活动产生的现金流量净额3,915.
01-11,610.
6258,601.
26现金及现金等价物净增加额-24,064.
64-25,298.
3360,043.
832011年、2012年和2013年1-6月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,549.
97万元、-15,945.
04万元和-11,246.
93万元.
报告期内,公司持续进行了募投项目投资以及持续进行外延式扩张收购行业优秀企业,导致现金流出规模较大.
同时,公司由于经营规模持续扩大,承揽复杂、大型系统集成项目陆续增多,流动资金需求增长较快,导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润.
2、上市公司业务特点荣之联作为IT系统集成商,主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务.
公司专注于数据中心领域,作为国内数据中心解决方案和服务领域领先企业,为能源、电信、制造、政府、金融等领域客户提供包括咨询设计、系统部署、软件开发、产品销售到运维管理及后续升级改造在内的解决方案和专业服务.
公司在云计算和数据中心建设及服务方面积累了丰富的经验.
并拥有自主研发的云资源管理平台,可以为大规模物联网行业应用提供整体IT系统的规划咨询,并28利用在诸多行业和领域的成功实施经验提供云计算、云存储、大数据分析三大平台的建设服务.
公司所处的系统集成和数据中心建设行业,在为客户提供服务过程中需要在负责方案设计、软件开发的同时,以总包商或分包商的身份为客户提供硬件设备的采购和安装服务,业务过程中需要大量的流动资金.
随着公司业务近年来快速发展,特别是以大数据、云计算为特征的数据中心建设的需求快速增长,公司需要为业务增长匹配大量的营运资金,随着业务的持续增长,公司需要不断补充流动资金.
公司坚持"把发明创造转化为客户价值"的企业使命,确立了持续研发符合客户需求的新产品和新技术,提高公司的核心竞争力,抓住国内数据中心市场快速发展的机遇,将公司打造成国内最有价值的IT系统集成商的发展战略.
为积极实现公司的长期战略目标,公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进.
公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平,提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现.
公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现.
本次收购车网互联将有利于实现车网互联和荣之联各自在移动资源管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合,依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及荣之联在数据中心,IT规划建设方面的经验,为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案,进一步扩大下游市场空间,在实现优势协同效应的同时,确立行业的领先地位.
二、车网互联财务情况及业务特点1、车网互联现有生产经营规模、财务状况、现金流量(1)财务状况单位:万元项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日金额占比金额占比金额占比流动资产合计15,271.
0878.
05%12,998.
6877.
89%12,647.
9390.
29%29其中:货币资金5,287.
0527.
02%4,140.
4024.
81%8,934.
6163.
78%应收账款3,425.
9017.
51%5,739.
2534.
39%1,368.
319.
77%预付款项3,206.
7316.
39%1,602.
699.
60%2,208.
5615.
77%存货618.
883.
16%613.
253.
67%81.
400.
58%非流动资产合计4,294.
8821.
95%3,689.
0622.
11%1,360.
949.
71%资产总计19,565.
96100.
00%16,687.
73100.
00%14,008.
87100.
00%负债合计2,505.
0212.
80%372.
222.
23%1,569.
5711.
20%归属于母公司所有者净利润17,060.
9487.
20%16,315.
5197.
77%12,439.
3088.
80%截止2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日,车网互联流动资产占总资产的比重分别为90.
29%、77.
89%和78.
05%,总资产的构成中货币资金、应收账款及其他应收款和预付账款所占比例较高,而固定资产所占比例不高.
这是由车网互联所属软件和信息技术服务行业及生产全部外包的经营模式决定的.
截止2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日,车网互联资产负债率分别为11.
20%、2.
23%和12.
80%.
公司所属的软件和信息技术服务行业公司具有典型的轻资产型公司特点,可供银行抵押的固定资产较少,银行贷款较少,通常资产负债率较低.
(2)经营规模及盈利状况单位:万元项目2013年1-6月2012年度2011年度营业收入4,897.
1110,580.
159,411.
59营业成本116.
121,342.
172,445.
32营业利润2,132.
004,931.
634,599.
74利润总额2,182.
005,059.
984,559.
53净利润1,953.
834,395.
953,986.
40报告期内,车网互联业务保持了持续增长,业务主要由软件平台开发以及终端业务构成,毛利率较高,盈利能力较强.
(3)现金流量状况单位:万元30项目2013年1-6月2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额1,651.
86-959.
102,675.
99投资活动产生的现金流量净额-300.
71-3,115.
11-189.
53筹资活动产生的现金流量净额-204.
50-720.
00-1.
15现金及现金等价物净增加额1,146.
65-4,794.
212,485.
312011年、2012年和2013年1-6月,车网互联投资活动产生的现金流量净额分别为-189.
53万元、-3,115.
11万元和-300.
71万元.
2012年投资活动现金流量净流出较大主要系为未来业务发展建设IAAS云平台基础设施所致.
2、车网互联业务特点车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商,公司主营业务为依托自主研发的Carsmart移动资源管理平台,向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品.
车网互联行业平台开发业务主要是基于客户移动资源管理的需求,在Carsmart平台基础上进行行业子平台的软件定制化开发,并向其提供后续数据支撑服务.
公司移动资源管理行业应用市场领域客户已经覆盖通信、物流、房地产、医疗、农业等众多领域.
随着国内物联网行业的快速发展,公司行业平台开发业务将会保持良好增长.
软件开发业务除基础软件开发支持平台外,不需要大规模资金投入,业务毛利率较高,同时由于基于公司Carsmart平台进行二次开发,开发周期和回款周期相对较短,业务自身产生现金能够支撑业务发展.
公司移动终端业务主要向整车厂商、汽车销售公司、行业用户等提供车联网智能终端(iPND)和车辆自动诊断终端(iOBD)等产品,为个人应用领域客户提供车联网、定位、安防、车况诊断及智能导航等服务,同时,部分终端产品也能与为客户开发的Carsmart行业应用子平台相结合为行业应用领域客户提供整体解决方案.
硬件终端中的软件部分主要由公司自主研发,硬件部分采用"合作设计+代工生产"的模式.
该业务基本上采取以销定产的模式,采购、生产和销售周期较短,产品毛利率较高,盈利能力较强.
车网互联一直致力于成为物联网领域领先的平台开发和运营商,其优势主要集中于数据的采集和应用,近年来随着业务的发展和规模的扩张,车网互联的平31台化战略迫切需要专业IT系统集成公司的支持,实现整体IT规划和云平台建设;同时车网互联在开拓客户时也需要IT系统集成公司为车网互联开发平台的建设和运行提供软硬件支持.
3、车网互联溢余资产评估情况车网互联营业成本均为硬件采购成本,研发成本归集在管理费用中;中和资产评估分析了企业的生产经营、收付款特点等情况,企业备货期一般在3个月左右,回款期一般最长不超过6个月;因此,本次对企业的必要现金进行了测算,首先确定了付现成本(包括营业成本、扣除折旧摊销后的期间费用),以3个月的营业成本加上半年的期间费用(扣除折旧摊销)确定为需准备的必要现金(现金及银行存款),经测算,评估基准日合理的必要现金为2,145.
94万元,而评估基准日企业账面经审计后货币资金为4,140.
40万元,因此,确定溢余资金为1,994.
46万元.
根据车网互联的业务特点以及溢余资产评估情况,经营产生的现金可以满足未来业务发展的要求.
关于溢余资产的详细分析参见本反馈意见回复"问题11"之"一、标的公司溢余资金测算合理性分析".
三、本次募集配套资金的具体用途1、原荣之联募集配套资金的设计方案荣之联于2013年5月28日公布荣之联发行股份购买资产并募集配套资金预案,在预案中募集配套资金表述为"为补充荣之联及车网互联的流动资金并提高整合绩效,拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金不超过本次交易总额的25%.
"荣之联于2013年6月6日公布荣之联发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案).
在报告书草案中募集配套资金表述为"本次拟募集配套资金不超过18,750万元,其中10,000万元用于补充上市公司流动资金以提高整合绩效,8,750万元用于推进上市公司并购战略的进一步实施.
"2013年6月21日,荣之联2013年第一次临时股东大会表决通过了募集配套资金用途"本次配套融资拟用于补充流动资金提高整合绩效以及进一步推动公32司并购战略的实施.
"及上述报告书草案,审议并批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》:"为合法、高效地完成公司本次向翊辉投资和奥力锋投资发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作,根据有关法律法规以及公司章程,拟提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产具体相关事宜.
具体如下:1、授权董事会依据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案;2、授权董事会根据中国证监会的核准情况及市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、目标资产的转让价格等事项;.
.
.
.
.
.
7、如有关监管部门对本次发行股份购买资产有新的法律规定,授权董事会根据新的规定对本次重大资产重组的具体方案进行相应调整.
"2013年8月7日,荣之联对申请材料按照"补正通知书"的要求进行了补正并上报中国证监会,于8月13日获得证监会"正式受理通知书".
补正后的报告书草案中关于募集配套资金的表述与补正前一致,仅增加了关于补充上市公司流动资金是否符合证监会7月5日公布的《关于并购重组配套融资问题的问答》的表述及补充披露了"2013年8月,公司通过无锡产权交易所有限公司进场交易,与无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司签订了受让无锡永中软件有限公司25%股权的合同,交易金额为3,000万元,公司计划先用自有资金支付受让股权款,待本次配套募集资金到位后,拟用本次配套募集资金置换上述自有资金.
公司其他的并购交易正在洽谈之中.
"2、对荣之联募集配套资金具体使用方案的修改鉴于截止本反馈意见回复之日,除了无锡永中项目已签署投资合同外,其他几个并购项目还在与被并购方洽谈之中,无法明确具体项目,而自荣之联与交易对方于5月24日签署《发行股份购买资产协议》以来,荣之联与车网互联的协33同效应明显超出原来的预期,尤其是双方利用各自的优势在共同拓展试点智慧城市项目方面取得了实质性的进展,2013年7月荣之联和车网互联共同与试点智慧城市辽源市政府签署了合作协议,预期未来会大力推动相关业务的发展,尤其是推动荣之联系统集成业务的快速发展并开辟运营服务外包市场,从而使得上市公司对营运资金的需求更加强烈.
同时,由于双方合作中车网互联主要负责软件平台开发,荣之联主要负责整体系统集成及运营,提升协同效应和整合绩效过程中营运资金的需求主体主要体现为上市公司.
另外,为提高此次并购的整合效果,荣之联需要在IT系统及人才引进方面加大投入.
鉴于上述具体情况的变化及根据证监会7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题的问答》,经公司第二届董事会第二十三次会议表决通过,本次募集不超过18,750万元配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金,以提高整合绩效以及进一步推动公司本次并购战略的有效实施.
此次荣之联募集配套资金具体使用方案的修改符合荣之联2013年第一次临时股东大会通过的关于募集配套资金用途的相关决议.
四、本次募集配套资金的必要性1、荣之联业务规模扩大的内在需求公司近年来经营规模持续扩大,2010年至2012年营业收入由57,066.
54万元增长到85,886.
85万元,销售规模增长了50.
50%;根据荣之联2013年及2014年盈利预测,2013年营业收入将比2012年增长31.
10%至112,600.
00万元,2014年营业收入将比2013年增长28.
84%至145,073.
02万元.
2011年公司上市后,随着公司实力的提升,以及国内对以云计算、大数据为基础的数据中心的建设需求快速增长,一方面公司营业收入持续保持较快的增长速度;另一方面,公司客户开始向国内大型企事业单位集中,承接项目规模扩大,复杂性增加,结算周期延长.
上述因素导致了公司对运营资金需求的快速增加,公司需要补充流动资金为未来业务增长匹配财务资源.
本次重组完成后,公司将获得移动资源管理软件平台开发、数据管理等方面的核心能力,通过与公司现有的数据中心解决方案和系统集成核心业务结合34后,将产生显著的协同效应,拓展公司客户基础、服务应用领域,提升公司大型高价值项目获取能力,推动公司经营规模的快速增长.
目前公司已经与车网互联合作参与建设智慧城市、区域性物联网平台、云计算中心;合作建设车联网运营平台;合作建设卫生部全国医疗服务价格体系监测与研究网络、医疗服务新支付制度改革医院信息系统,业务协同效应非常显著.
尤其是双方共同拓展智慧城市项目,预期会给荣之联及车网互联带来未来业务的快速发展.
由于双方合作中车网互联主要负责软件平台开发,荣之联主要负责整体系统集成及运营,提升协同效应和整合绩效过程中营运资金需求主体主要为上市公司.
建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措.
目前国家住建部2012年12月及2013年8月推出了2012年度试点智慧城市及2013年度试点智慧城市有193家,联合国家开发银行给予首批试点智慧城市的资金支持就有800亿元.
因此,在国家产业政策的引导及支持下,越来越多的地方政府开始申请智慧城市试点,以解决目前城市所面临的交通拥堵、环境污染等城市问题及寻找城市可持续发展的有效路径.
这给荣之联及车网互联的业务拓展提供了一个广阔的空间.
荣之联和车网互联积极探索如何打造智慧城市的有效路径,除提供具体问题的技术解决方案外,就智慧城市的顶层设计及建设资金来源问题提供一揽子的解决方案,这使得双方在共同拓展智慧城市项目方面具有独特的竞争优势.
2013年7月双方共同与试点智慧城市辽源市政府签署了合作协议,与辽源市政府的合作项目包括"基于基因技术的健康检测系统"、"基于DRGs的医保支付系统"、"基于北斗的综合信息服务系统"以及"城市公共信息资源数据服务系统"四个系统的建设及运维工作,预计总投资约为2亿元,预计3年内建成,项目建成后将成为东北地区的基于DRGs的医保支付服务运营中心和城市医疗卫生公共服务核心平台.
该项目将会大力推动双方业务的发展,为其他智慧城市试点项目的拓展提供良好的基础.
2、为提高本次并购的整合绩效,荣之联拟加大在IT系统及人才引进方面的投入本次交易完成后,上市公司将综合评估双方公司的IT管理系统,结合双方35的业务特点和现有系统的先进性和适用性,整合双方的通讯和管理信息系统,加大在ERP、CRM、服务管理、项目管理、预算和财务管理等信息系统方面的投入.
上市公司会适时引进合适的优秀管理人才以进一步提升公司的并购整合管理效果;公司会在保持车网互联现有核心经营团队稳定的基础上引进具有行业竞争力的智慧城市项目方面的技术开发及运营人才;公司将在并购后对公司员工进行企业文化以及其他职业相关的培训,以推进双方在企业文化和业务协同的整合.
3、公司未来几年持续处于资金投入期荣之联2011年、2012年及2013年1-6月投资活动产生的现金流量净额为-1,549.
97万元、-15,945.
04万元及-11,246.
93万元.
公司从事的业务属于软件和信息技术服务业,行业高度分散,竞争激烈;同时行业发展迅速,新产品新技术层出不穷.
为积极实现公司的长期战略目标,公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进.
公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平,提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现.
公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现.
公司近年来陆续收购了同行业多家具有较强竞争力和发展潜力的公司,同时拟投资5,000万元互联网数据中心(IDC)建设和运营服务.
公司内生式成长与外延式发展相结合的发展战略使得公司未来几年处于持续的资金投入期,因此荣之联存在配套融资的必要性.
4、公司稳健经营的需要截止2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日,荣之联资产负债率分别为22.
81%、24.
70%和20.
09%,与同行业上市公司平均水平相当,为保持公司的稳健经营,同时满足荣之联未来持续的资金需求,荣之联存在配套融资的必要性.
5、上市公司现有资金已有支出安排362011年12月荣之联向社会公开发行人民币普通股(A股)股票,实际募集资金净额为565,680,850.
00元.
上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验,并出具了(2011)京会兴验字第3-025号《验资报告》.
截止2013年6月30日,荣之联募集资金累计使用46,990.
98万元,收入利息共计1,185.
49万元,募集资金使用余额为10,852.
60万元.
截至2013年6月30日,荣之联合并报表货币资金19,801.
59万元,其中9,667.
11万元将继续对募投项目进行投资,1,500万元将用于支付无锡永中软件有限公司25%股权的第二笔股权款(前期已支付1,500万元投标保证金),剩余资金约8,634.
48万元,公司2103年6月底短期借款余额为7,500万元,可见公司目前需要依靠短期借款来满足日常经营的流动资金需求.
而上市公司属于软件和信息技术服务行业,具有智力密集型企业的显著特点,可供抵押获得商业银行贷款的固定资产占总资产的比重较小,难以获得商业银行长期、稳定的资金支持.
综上,本次配套募集资金有其必要性,有利于充实上市公司的营运资金,保持公司稳健经营,有利于增强本次重组的协同效应,提高本次重组的整合绩效,进一步推动公司本次并购战略的有效实施.
五、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问对荣之联及车网互联现有生产经营规模及财务状况行业发展情况进行了核查、审核了中和资产评估的工作底稿.
经核查,独立财务顾问认为,本次配套募集资金具有必要性,有利于提高本次重组的整合绩效.
配套募集资金与荣之联的生产经营规模及财务状况相匹配.
问题7请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序.
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
37【回复】公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定的《北京荣之联科技股份有限公司募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定.
一、关于募集资金存储的相关规定公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途.
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数.
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议").
协议至少应当包括以下内容:1、公司应当将募集资金集中存放于专户;2、公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称"募集资金净额")的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐人;3、商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人;4、保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;5、公司、商业银行、保荐人的违约责任.
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容.
38上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报证券交易所备案后公告.
二、关于募集资金使用的相关规定1、募集资金的分级审批权限和决策程序公司在进行项目投资时,资金支出必需严格履行申请和审批手续,凡涉及每一笔募集资金的使用,均须由使用部门提出资金使用申请,在董事会授权范围内由财务部门审核、总经理批准后执行,超过董事会授权范围的,应报董事会审批.
2、募集资金的风险控制措施及信息披露程序公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金.
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告证券交易所并公告.
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资.
公司在进行项目投资时,资金支出必需严格履行申请和审批手续,凡涉及每一笔募集资金的使用,均须由使用部门提出资金使用申请,在董事会授权范围内由财务部门审核、总经理批准后执行,超过董事会授权范围的,应报董事会审批.
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益.
根据公司中长期发展需要制定投资计划,按披露的募集资金使用计划及实施进度,由公司总经理负责组织实施投资项目,总经理依据公司董事会决议审批项目资金使用额度.
公司项目负责部门应建立项目管理制度,对资金应用、项目进度、项目质量等进行检查监督,并在募集资金到位后持续3年对投资项目进行效益核算或投资效果评估,并建立项目档案.
39公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况.
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等.
出现以下情况,公司项目负责部门及项目建设负责人应向公司董事会作出详细的书面解释说明:(1)项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度;(2)项目所需的实际投资金额超出计划;(3)项目所产生的实际效益或投资效果未达到预期效应.
公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议,如果产生重大差异的,应向公司股东作出详细说明,并在指定的信息披露报刊公开披露.
募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:(1)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;(2)募集资金投资项目搁置时间超过一年;(3)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;(4)其他募集资金投资项目出现异常的情形.
公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目.
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月.
40公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告.
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金,但应当符合以下条件:(1)不得变相改变募集资金用途;(2)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(3)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;(4)单次补充流动资金时间不得超过6个月;(5)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(6)独立董事、保荐机构、监事会出具明确同意的意见.
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式.
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告.
三、募集资金项目变更公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向.
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务.
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益.
公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(1)原项目基本情况及变更的具体原因;(2)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;41(3)新项目的投资计划;(4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(5)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;(6)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;(7)深圳证券交易所要求的其他内容.
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易.
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施.
四、募集资金的管理监督及责任追究、风险控制措施公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果.
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告.
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告.
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施.
公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告.
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论.
鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或"无法提出结论"的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露.
保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册42会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见.
公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告.
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异.
经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告.
公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用.
五、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问对《北京荣之联科技股份有限公司募集资金管理制度》进行了查阅.
经核查,独立财务顾问认为:公司制定的《募集资金管理制度》符合相关规定,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定,保障了募集资金的安全和有效使用.
六、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》"第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响"之"三、上市公司募集配套资金的管理办法"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
(四)经营风险问题问题8申请材料显示前五大客户的销售占比较高、前五大客户每年变化较大以及代工厂生产模式,请申请人结合行业特点、竞争对手情况、生产流程、产品使用及消费周期,补充披露标的资产经营风险、销售和盈利模式以及代工厂取代标的资产的可能性.
请独立财务顾问核查并发表意见.
【回复】43一、标的资产经营风险1、产品和技术更新换代的风险软件与信息技术服务行业属于技术密集、产品更新换代快的行业,对企业在技术、产品及市场发展趋势的预测、关键技术及新产品的研发、核心技术更新与优化等方面要求较高.
目前,行业内软硬件产品和相关技术的生命周期均在3至5年之间,车网互联作为移动资源管理行业的先行者,必须不断进行技术创新并提供高新技术产品才能够持续处于市场领先位置.
如果车网互联不能够准确地预测技术发展趋势,研发出符合市场需求的产品,或不能够将新技术及时的应用于产品开发和升级,将可能使其面临丧失技术优势和市场领先地位的风险.
2、持续开发新客户的风险2011年、2012年、2013年1-6月,车网互联对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为82.
53%、91.
39%、98.
39%,客户集中度较高且变化较大.
报告期内,车网互联一方面在已占有优势的行业领域深度挖掘客户需求,持续为其服务;另一方面进一步加大市场推广力度,从单一地域向多地域、从单一行业向多个行业扩展.
车网互联所从事的移动资源管理业务在国内属于全新的业务领域,直接竞争企业很少,下游客户对产品和服务的认可和需求仍处于培育的阶段.
如果未来市场对移动资源管理业务的需求未达到预期规模,或大量企业进入使行业竞争迅速加剧,而车网互联不能有效开拓新的市场及客户,增强研发实力充分满足客户需求,车网互联将面临市场推广不达预期而无法持续开发新客户的经营风险.
3、外包生产业务模式的风险车网互联经过多年摸索,并结合上游终端硬件设备制造工艺成熟、市场竞争激烈的特点,已形成适合自身发展的轻资产运营模式.
车网互联Traker和iPND终端的软件部分由其自主研发,iOBD终端的软件部分初期由其与方案商合作研发,目前由其自主研发,所有终端的硬件部分均采用"合作设计+代工生产"的模式.
虽然目前外包生产的业务模式在行业内得到普遍应用,且车网互联掌握产品的核心软件技术,产品功能的实现和服务的提供依赖于自主研发的Carsmart核心平台,但是代工厂的选择对于车网互联的业务开展也将产生影44响,车网互联配套终端产品的稳定性、可靠性、供货及时性等方面在一定程度上受限于供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素.
随着销售规模的扩大,若车网互联对供应商及代工生产产品的管理无法跟上企业发展需求,则可能对车网互联的经营产生不利影响.
二、销售和盈利模式1、销售模式报告期内车网互联的销售模式为直销模式,即公司将终端产品和平台软件直接销售给客户,同时为最终客户提供相关服务.
直销模式一般包括发现目标客户、商务谈判或招投标、合同评审、订单传递和确认、产品交付或服务提供、销售回款等主要环节.
目前车网互联不存在经销商或加盟商的销售模式.
在个人应用领域市场,目前车网互联采用B2B2C(英文BusinesstoBusinesstoCustomer的缩写,企业通过企业间接向消费者提供产品和服务)的商业模式.
即以整车厂商、汽车销售公司等企业客户作为目标客户,把终端类产品作为其市场营销的附属品.
具体而言,车网互联开发出功能完备且性价比较高的Telematics产品和服务,整车厂商、汽车销售公司等企业客户采购这些产品和服务,在汽车销售时赠送给购车者,促进整车销售,购车者等个人终端用户注册并开通服务,从而成为车网互联Telematics的终端用户.
在行业应用领域市场,车网互联拥有广泛的合作伙伴,依靠自有业务平台的广泛适用性优势以及终端产品的设计先进性优势,为行业大客户提供满足其特定需求的整体解决方案.
车网互联为行业客户提供的解决方案基于两种方式,即直接向最终用户提供解决方案和通过业务集成商向客户提供解决方案.
车网互联与客户建立业务关系的方式包括:(1)主动营销:公司通过各种渠道及时捕捉市场信息,发掘潜在客户,主动与客户进行沟通并挖掘客户真正需求,专门为客户制定差异化、个性化的解决方案;(2)招投标:公司应招标人的邀请或满足招标人的要求而主动申请,按照招标的要求和条件,在规定的时间内向招标人递交投标书等材料,争取中标;(3)口碑营销:公司通过展览、宣传、原有客户推荐等方式将产品信息、45品牌传播开来,引发并鼓励潜在客户主动了解公司产品、服务并达成意向.
车网互联对车载信息终端的定价,主要通过综合以下几方面的因素,与客户协商后确定双方均认可的公允价格:(1)客户行业、规模及性质;(2)客户采购的用途、预算及采购数量;(3)与客户合作的模式以及战略意义;(4)市场同类可比产品价格;(5)内嵌软件是否需要定制化开发;(6)产品的库存和升级换代情况;(7)产品成本.
车网互联平台开发业务面对的均为行业应用领域行业用户,定价主要考虑以下因素,通过与客户的协商确定双方认同的公允价格:(1)客户行业、规模及性质;(2)客户开发平台的用途、运营方式和预算;(3)与客户合作的模式以及战略意义;(4)客户需求、平台功能和要实现目标的复杂程度和时间要求;(5)是否存在潜在竞争对手;(6)开发成本构成情况.
2、盈利模式Carsmart核心平台作为整个业务流程的核心和基础,并不直接产生收入,主要提供数据处理工具和计算、存储的能力,个人应用领域和行业应用领域的服务应用开发和后续服务提供均基于核心平台.
车载信息终端(如Tracker终端、iPND终端、iOBD终端)属于数据流程中的采集层和展现层,收入体现为Tracker、iPND和iOBD终端产品的销售所得,46支出主要包括外包生产的支出以及对应研发的支出.
在应用层,车网互联为公众领域客户开发个人服务应用并提供标准化后续服务,目前未对子平台开发和后续标准化服务进行单独收费;为专业领域客户根据其具体需求定制化开发行业应用子平台并提供差异化后续服务,收入主要体现为向客户销售应用软件子平台的一次性所得及后续服务收入,支出主要为开发相关平台软件的研发支出.
综上,车网互联Carsmart核心平台、终端业务和平台开发业务为有机整体,不可分割.
Carsmart核心平台的逐步完善为终端业务和平台开发业务提供有效技术支撑;终端产品作为采集和展现设备直接向客户销售,为车网互联业务流程的重要一环;行业应用子平台作为Carsmart核心平台在客户端的延伸,与终端产品结合为客户提供移动资源管理整体解决方案,并有效推动终端业务的发展.
三、代工厂取代标的资产的可能性从电子产品的生产全流程来看,代工厂仅承担终端产品硬件加工和组装的环节,相关重要元器件均由外部直接采购.
将硬件加工和组装环节外包给专业的代工厂商是行业通行的生产模式,代工厂商一般专注于电子产品硬件部分的加工和组装,无论是从技术要求还是业务附加值来看,均处于产业链的最低端.
车网互联终端产品生产的核心环节包括以下几个部分:终端硬件部分外形和电路板的设计、测试;终端软件部分的研发;后续服务的提供.
其中,核心的终端软件研发由车网互联自主完成;终端硬件部分外形和电路板的设计及测试由车网互联和方案商合作完成,并以车网互联为主;后续服务的提供完全依赖于车网互联自主研发的Carsmart平台.
代工厂商只负责硬件组装,上述环节均不涉及.
未来代工厂若进入移动资源管理行业将面临行业经验、客户、技术和人员等多个壁垒,取代车网互联可能性较小.
作为电子产品全球产业链的参与者,代工厂商有其固定的分工,从实践情况来看,很少有代工厂商取代上游品牌厂商的案例.
四、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问查阅了相关的业务合同、访谈记录,以及市场上的公开资料.
47经核查,独立财务顾问认为:1、考虑到车网互联报告期内前五大客户的销售占比较高、前五大客户每年变化较大以及代工厂生产的特点,车网互联未来将面临产品和技术更新换代的风险、持续开发新客户的风险和外包生产业务模式的风险2、报告期内车网互联的销售模式为直销模式,即公司将终端产品和平台软件直接销售给客户,同时为最终客户提供相关服务.
直销模式一般包括发现目标客户、商务谈判或招投标、合同评审、订单传递和确认、产品交付或服务提供、销售回款等主要环节.
目前车网互联不存在经销商或加盟商的销售模式.
盈利模式方面,车网互联的车载信息终端收入体现为Tracker、iPND和iOBD终端产品的销售所得,支出主要包括外包生产的支出以及对应研发的支出;平台开发业务收入主要体现为为相关客户开发行业应用子平台的一次性所得,支出主要为开发相关平台的研发支出,车网互联Carsmart核心平台、终端业务和平台开发业务为有机整体,不可分割、相互促进.
3、未来代工厂若进入移动资源管理行业将面临行业经验、客户、技术和人员等多个壁垒,取代车网互联可能性较小.
五、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》"第十三章风险因素"之"二、标的资产的经营风险"、"第四章交易标的的基本情况"之"八、车网互联主营业务经营情况"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
(五)评估问题问题9标的资产2013年上半年实现营业收入占2013年全年的预测收入比例较低,2013年上半年采购金额不到2012年的10%,请申请人结合市场需求、竞争对手情况、2013年上半年采购和销售及合同的签订情况,补充披露:1)2013年48业务开展情况及2013年预测收入的可实现性;2)2014年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【回复】一、2013年标的公司业务开展情况及2013年预测收入的可实现性根据北京兴华出具的《北京车网互联科技股份有限公司2011年-2013年6月30日财务报表审计报告》([2013]京会兴审字第03010395号),2013年1-6月份车网互联实现营业收入人民币4,897.
11万元,其中来自于平台开发业务收入为人民币4,818.
33万元,来自平台运营服务收入70.
75万元.
由于整车厂商等客户向车网互联采购车载信息终端产品计划集中在2013年的下半年,因此导致1-6月份确认的车载信息终端业务收入较少.
标的公司预计2013年下半年开始iOBD产品发货量将有大幅提升.
1、平台业务2013年开展情况及预测收入的可实现性2013年车网互联平台开发业务主要涉及的行业包括物流、房地产、医疗等行业,主要客户包括电力建设企业、物流建设和运营公司、房地产开发企业、医疗行业专业运营公司等.
随着物联网行业进入高速发展期,物联网在智能电网、智能交通、智能物流、智能医疗、智慧农业等领域率先重点部署,市场前景广阔.
同时国内巨大的汽车产销和保有市场为终端产品提供了坚实的客户基础,智能交通迅猛发展为Telematics业务提供广阔的发展空间.
标的公司在专业领域已经完成了专业运营平台的搭建、标准化服务体系和创新研发机制的建立、专业化团队的建设、丰富的技术和运营经验和优质客户的积累,建立了行业先发优势,为多个行业提供了平台产品解决方案,为车网互联稳定持续的发展打下了扎实的基础.
根据中和资产评估2013年6月5日出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》及评估说明,根据当时已经落实的平台开发合同,2013年预计全年车网互联实现平台开发收入人民币3,685.
00万元,而随着车网互联在专业化平台多年积累的竞争优势不断显现,标的公司2013年上半年实现的平台开发收入4,889.
08万元已超过资产评估报告中预测的2013年平台开发业务全49年收入.
截止本反馈意见回复签署之日,根据标的公司已签订平台开发合同金额,预计2013年标的公司平台开发业务收入为人民币7,711.
71万元,较资产评估报告中2013年预测的平台开发收入人民币3,685.
00万元增长4,026.
71万元,增幅109.
60%;2013年以来标的公司在物流领域的行业应用平台开发业务发展较快,并且成为未来业务的重点发展领域之一.
单位:万元项目2013年评估报告预测数2013年上半年实现数2013年预计实现数平台业务开发收入3,685.
004,818.
337,711.
71运营收入141.
5170.
75306.
95(1)2013年上半年平台开发收入确认情况客户业务内容2013年上半年平台开发收入截止9月27日回款情况新疆中亚金谷国际物流有限责任公司物流园综合运营管理服务系统1,600.
00230.
00长春鼎兴房地产有限公司智慧健康园区智能管理平台1,160.
001,160.
00北京国康驿站科技有限公司基于医疗服务新支付制度改革医院信息系统875.
00200.
00广州合禾投资有限公司智能房地产集成系统680.
00680.
00黑龙江天狼星电站设备有限公司移动资源综合管理平台503.
33100.
00合计4,818.
332,370.
00(2)2013年下半年平台开发业务预计实现收入2013年下半年标的公司已经签署的平台开发业务合同为新疆中亚金谷国际物流有限责任公司中亚国际物流信息平台开发合同、广州国叶文化酒店管理有限公司酒店智能信息系统平台合同以及中国移动通信集团广西有限公司网络信息分公司车行无忧平台合同,合同金额分别为人民币1,860万元、865.
00万元和168.
38万元.
2013年下半年标的公司平台业务已签署正在执行的合同情况汇总如下:50单位:万元客户业务内容2013年已签署合同金额预计完成时间新疆中亚金谷国际物流有限责任公司中亚国际物流信息平台1,860.
002013年12月广州国叶文化酒店管理有限公司广州国叶文化酒店智能信息系统平台865.
002013年11月中国移动通信集团广西有限公司网络信息分公司车行无忧平台168.
382013年12月合计2,893.
38综上所述,基于上半年已经实现收入情况和已经签订的技术开发合同,标的公司预测的2013年平台开发收入人民币7,711.
71万元较为合理、稳健,相关业务均有合同支持.
2、2013年终端产品开展情况及预测收入的可实现性标的公司终端业务以iOBD产品为主,主要客户包括汽车整车厂商、租车公司、物流运营公司、车联网运营公司等.
在以iOBD为主的终端产品方面,公司的优势在于对不同车型和协议的针对性开发、利用移动互联网和云计算技术的平台支撑从而为用户提供较多的增值服务、同时依托车网互联丰富的行业应用经验和过去与汽车厂商良好的合作基础以及较强的数据的分析加工、挖掘以及运营的能力,形成了较强的竞争优势.
2013年1-6月车网互联iOBD共实现销售36套,销售收入4.
62万元.
2013年1-6月车网互联iOBD销售量较小主要系新产品于8月批量下线,汽车整车厂商客户、行业客户根据业务安排制定的采购计划集中在下半年.
车网互联基于目前销售iOBD的实际情况也作出了相应的调整,预测全年销售IOBD产品收入达到人民币8,232.
83万元,较中和资产评估出具的《资产评估报告》预测的2013年iOBD预测销售收入人民币10,829.
06万元下降2,596.
23万元,降幅23.
97%.
项目2013年评估报告预测数2013年上半年实现数2013年预计数51IOBD销售数量(台)115,0003681,036IOBD销售收入(万元)10,829.
064.
628,232.
832013年iOBD终端预计销售收入下降的原因主要是广汽本田今年上半年从上至下的人事调整,导致采购时间延迟,8月项目开始启动,因涉及到广汽本田内部流程、各商务中心及各4S店的培训、沟通等工作,项目启动期间比原计划延长.
预计2013年8月随着广汽本田、一嗨汽车以及行业客户等采购的启动,车网互联iOBD产品将在第四季度实现较大规模的销售.
截止本反馈意见回复签署之日,根据车网互联已经签署协议及发货计划,iOBD终端已签署合同、已实现销售及预计销售情况如下表:单位:万元、台客户已签署合同台数已签署合同金额截止9月27日终端产品发货数量截止9月27日终端产品发货金额2013年10-12月预计发货数量2013年10-12月预计发货金额2013年全年预计销售金额广汽本田汽车有限公司50,000(注)5,897.
4454464.
1619,4562,294.
812,358.
97上海元天融资租赁有限公司6,000810.
266,000810.
26--810.
26新疆中亚金谷国际物流有限责任公司10,000923.
082,000184.
628,000738.
46923.
08邵阳市睿峰伊爱车联网电子科技有限公司10,000743.
5925118.
6674955.
7074.
36克拉玛依市飞驰快报汽车服务有限公司3,000276.
921,00092.
312,000184.
61276.
92越野一族(北京)传媒6,000553.
85--6,000553.
85553.
8552科技有限公司长春通立汽车服务有限责任公司10,000923.
081,00092.
319,000830.
77923.
08广东鸿粤汽车销售集团有限公司12,0001,107.
692,000184.
6210,000923.
071,107.
69北京君合顺通汽车配件有限公司7,000646.
151,00092.
316,000553.
84646.
15广东国叶有限公司6,000553.
852,000184.
624,000369.
23553.
85其他零星客户364.
624.
62合计120,00012,435.
9115,8311,728.
4965,2056,504.
348,232.
83截止本反馈意见回复之日,车网互联iOBD终端已实现销售收入1,728.
49万元,预计10-12月实现销售收入6,504.
34万元,预计全年实现销售收入8,232.
83万元.
考虑到为2013年下半年iOBD订单做准备,标的公司于2013年3月与艾摩通签订了一份采购6万套iOBD-C1及其附属产品的采购合同,总价人民币1,500万元;2013年4月又与艾摩通另外签定了一份采购5万套iOBD-C1及其附属产品的采购合同,总价人民币1,250万元;根据标的公司调整后预计iOBD全年销售数量8.
1036万台,上述采购合同足以支撑销售数量.
综上所述,基于已经签订的销售合同(或意向性文件)和合同双方约定的年内发货计划,标的公司2013年iOBD销售收入人民币8,232.
83万元在合同执行正常的情况下预期可以实现.
3、2013年标的公司预测收入及承诺净利润的可实现性根据中和资产评估出具的《资产评估报告》2013年标的公司预计实现销售收入16,858.
13万元.
根据目前车网互联业务开展情况,已实现收入以及已签署53协议及发货/验收时间计划,车网互联2013年预计实现平台开发业务收入7,711.
71万元,终端产品收入8,236.
24万元,运营收入306.
96万元,合计16,254.
91万元,略低于评估报告中的预测数.
由于收入结构中毛利率较高的平台开发收入增加,毛利率较低的终端收入降低,因此综合毛利率会上升,同时考虑到税费、期间费用的变动后,预期能够实现2013年承诺净利润目标.
二、2014年及以后年度营业收入的测算依据及测算过程车网互联所属的物联网行业是近年来逐步兴起的新兴领域,据中国物联网研究发展中心预测,到2015年中国物联网市场将超过5,000亿元,未来2011-2015年年均复合增长率将达到30%,行业应用领域、用户、产品、业务模式、技术均处于快速发展阶段,具有较大增长潜力,但由于业务模式还没有完全成熟,物联网市场的发展具有不确定性和波动性.
车网互联作为行业中处于领先地位的高科技成长型企业,也处于不断完善业务结构、客户和市场基础以及相关产品和技术的过程中.
对于车网互联2014年及以后年度的营业收入的预测,主要参考了公司近几年业务增长情况,结合行业发展阶段和特点,依据客户开发情况,按照谨慎性原则进行了测算,具体测算依据及测算过程如下:1、平台开发业务收入2010年、2011年、2012年标的公司实现的平台开发收入分别为人民币1,641万元、5,117万元和7,745万元,2013年1-6月车网互联实现平台开发业务收入为人民币4,818.
33万元.
根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》及评估说明,标的公司预测的2014年及以后年度平台开发业务收入情况如下所示:单位:万元项目2014年2015年2016年2017年2018年平台开发收入4,422.
005,748.
607,473.
188,967.
829,864.
6054(1)2014年平台开发业务收入预测依据车网互联已签订的2014年度拟实施的意向协议如下表:客户合同金额(万元)业务内容支持文件越野一族(北京)传媒科技有限公司1,400应急指挥调度管理服务平台2013合同及执行备忘录北京国康驿站科技有限公司(二期)950基于医疗服务新支付制度改革医院信息系统合作协议长春鼎兴房地产开发有限公司(二期)500健康地产合作协议新疆中亚金谷国际物流有限责任公司(二期)2,300物流园综合运营管理服务系统合作协议合计5,150本次评估基准日为2012年12月31日,评估报告主要现场工作时间为2013年4—6月,评估报告盈利预测均是基于当时所获得的信息进行分析得出.
资产评估报告预测2014年平台开发收入为4,422万元,较上年增长20%,标的公司目前已签订意向合同及合作协议的总额已高于上述预测金额.
标的公司对2014年平台开发业务收入的预测是比较谨慎的.
(2)2014年以后平台开发业务收入预测依据从目前的业务经营情况、发展规划来看,未来标的公司的业务将拓展至智能物流、智慧地产、智能医疗等新的领域,迎来新的增长点.
标的公司对于2014年以后平台开发业务收入的预测系根据以往平台开发业务复合增长率及发展前景预期,根据谨慎性原则,2015-2016年预测增长率30%,即2015年和2016年平台开发收入为5,748.
60万元和7,473.
18万元;2017年预测增长率20%,2018年及以后年度增长率降至10%水平,即2017年和2018年平台开发收入为8,967.
82万元和9,864.
60万元.
2、终端产品销售收入标的公司终端产品分为iOBD终端和其他终端,根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》及评估说明,标的公司预测的2014年及以后年度iOBD终端和其他终端收入情况如下表所示:单位:万元55项目2014年2015年2016年2017年2018年车机1,282.
052,393.
163,461.
544,333.
334,444.
44iOBD13,416.
6715,784.
6219,438.
4622,950.
0024,686.
32行业专用终端1,923.
082,388.
892,905.
983,794.
874,000.
00北斗终端1,196.
581,500.
001,816.
242,092.
312,194.
87(1)2014年终端业务收入预测依据①除iOBD以外其他终端截止2013年9月,车网互联已签订的2014年度拟实施的意向协议或合同具体情况如下:客户业务内容合同数量(台)合同金额(万元)预测数量(台)预测收入金额(万元)北京北方巨盛科技投资有限公司(中国重型汽车集团)车机5,000.
001,282.
055,000.
001,282.
05哈尔滨美天万网电子工程有限公司行业专用终端5,000.
001,923.
085,000.
001,923.
08越野一族(北京)传媒科技有限公司北斗终端360.
00923.
00500.
001,196.
58合计10,360.
004,128.
1310,500.
004,401.
71根据目前已经签署的意向协议情况,除iOBD以外其他终端的合计金额已达到4,128.
13万元.
②iOBD终端产品车网互联的iOBD产品为2012年新开发投入上市的产品,2013年开始成规模投入市场,缺乏可供参考的以前年度销售数据,且客户下订单至交货时间间隔较短,目前2014年的客户采购合同、采购计划尚未完全确定.
根据《资产评估报告》预测,车网互联原预计2013年实现iOBD销售11.
5万台,2014年较2013年增长30%达到14.
9万台.
由于广州本田采购计划推迟,导致2013年iOBD预计销售数量8.
1036万台低于2013年的预测数.
基于目前业务开展情况,2014年iOBD终端产品收入预测主要依据如下:A.
经过2012年以来对iOBD终端设备的持续开发,以及2013年的升级完56善和市场推广,标的公司iOBD产品已经获得广汽本田、一嗨租车及其他大型汽车经销商用户的认可,2013年下半年开始规模化的推向市场.
根据对目前合同和交货时间的预测,2013年8-10月,预计可以完成8.
1万台iOBD的销售,月均销量约1.
62万台.
2014年随着向广汽本田以及其他大型汽车经销商的销售步入正轨,以及新的潜在客户需求的扩展,iOBD的全年销量将有较大增长,假设月均销量达到1.
25万台,即可达到2014年全年15万台的预计销量.
B.
近2年来,标的公司通过持续对iOBD终端产品研发投入、需求分析、市场开拓和业务挖掘,储备了丰富的技术和人才,同时,通过与行业用户不断的沟通与交流,针对不同行业的应用,形成了较为成熟的解决方案和业务模式,为下一阶段业务的快速发展、销售规模的扩大做好了充分的准备.
根据目前标的公司市场推广与客户开发的进度,2013年包括广汽本田、中亚金谷、邵阳睿锋、广东鸿粤、广东国叶、长春通立等已有客户2014年意向性需求约为15万台;东风本田、太平洋保险、北汽集团、重庆通元汽车、长久集团等潜在客户2014年意向性需求量约为10万台.
车网互联2014年预测iOBD销量14.
95万台约相当于上述意向性需求的60%.
(2)2014年以后终端业务收入预测依据我国汽车销量2011年达到1,850.
51万辆,2012达到1,930.
64万辆,位居世界第一.
截止2012年底,全国机动车保有量已达2.
4亿辆,汽车保有量1.
2亿辆.
汽车市场的发展将推动车联网应用平台和终端产品在未来几年需求保持较快的增长.
另一方面,汽车保有量的增长带来的交通问题和管理问题将推动国内智能交通投资的增长,带动新一代移动终端产品的发展.
2013年,车网互联年移动终端预测销量占我国2012年汽车年销量不足0.
5%,车网互联业务发展具有较大空间.
基于以上行业发展情况,2013年开始,随着车网互联持续的软件平台优化升级以及各类终端产品完成开发陆续投入市场,车网互联物联网移动信息终端的销售将进入快速增长期,2015—2016年终端产品销量将保持30%左右的增长,2017年以后,考虑企业发展规律、市场容量、行业平均水平等因素,预测增速逐年下降.
具体预测见下表:57单位:台产品2014年2015年2016年2017年2018年IPND/车机5,00010,00015,00019,50020,000iOBD149,500194,400252,700315,900339,800行业专用终端5,0006,5008,50011,10011,700北斗终端5006508501,0201,070合计160,000211,550277,050347,520372,5703、运营业务收入根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》及评估说明,标的公司预测的2014年及以后年度运营业务收入情况如下所示:项目2014年2015年2016年2017年2018年运营444.
812,781.
534,211.
455,056.
605,422.
83标的公司在平台开发、终端产品业务板块2014年度拟实施的意向协议,部分协议中已附加了一定的运营服务金额,明细如下:客户业务类型年运营服务金额(万元)支持文件北京国康驿站科技有限公司(二期)平台开发200合作协议上海一嗨汽车租赁有限公司平台开发及终端50合作协议黑河红河谷汽车测试中心有限公司平台开发100合作协议哈尔滨美天万网电子工程有限公司平台开发及终端120合作协议运营服务与终端累计数量、平台开发数量有较强的关系,运营服务收入与车联网移动终端产品及平台开发收入具有一定正比例关系;考虑到产品使用量、行业客户的增加,参考行业一般水平,结合移动终端产品及平台开发预测收入对运营服务收入进行预测,结合企业目前的业务开展情况以及上述标的公司在平台开发、终端产品业务板块2014年度拟实施的意向协议,2014年度预测运营收入约为445万元是合理的.
2014年以后随着平台开发、终端产品业务的整体增长,规模效应的提升,运营收入占终端产品及平台开发收入的比例预计将提高;根据58对行业数据的统计,运营收入占其他收入比例的一般水平在12%左右;到2015年,预计车网互联累计终端销量突破60万台,平台开发累计收入达到2亿以上,在规模扩大后对运营收入将有明显的提升效应;因此,预计车网互联运营收入占终端产品及平台开发收入比例从2014年的2%上升到2016年的12%,运营收入在2016年预计达到4,200万元.
三、独立财务顾问核查情况及核查意见独立财务顾问查阅了2013年标的公司与主要客户之间签订的业务合同和意向性协议,针对车网互联2013年上半年已经实现收入的主要客户进行了实地走访,了解客户业务开展情况及产品服务需求情况.
对标的公司2013年下半年预计实现销售的IOBD产品客户及平台开发客户,独立财务顾问获取了与主要客户签订的合同或业务开展通知书等文件,对主要客户进行了函证.
独立财务顾问查阅了中和资产评估出具的《北京荣之联科技股份有限公司拟收购北京车网互联科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2013)第BJV3015号);复核评估师按照收益法对标的公司未来收益的预测,查阅其测算依据及测算过程.
经核查,独立财务顾问认为:根据对2013年车网互联业务开展情况、主要客户实地走访或函证,资产评估报告中平台开发收入的预测相对谨慎,终端产品收入将在2013年下半年有大幅增长,与评估师出具的评估报告及评估说明中2013年预测收入数据基本相当.
预测收入具有可实现性.
2014年及以后年度车网互联收入的测算依据和测算过程也是较为合理、谨慎的.
四、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》"第四章交易标的基本情况"之"十、车网互联的估值情况"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
问题10请申请人补充披露标的资产高新技术企业资质到期续展是否存在法律障59碍,本次评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险.
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见.
【回复】一、高新技术企业资质到期续展是否存在法律障碍1、车网互联的高新技术企业资质2010年9月17日,车网互联取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准的编号为GR201011000351的《高新技术企业证书》.
根据《高新企业技术认定管理办法》(国科发火[2008]172号)的规定,高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年.
企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效.
根据前述高新技术企业认定申请(复审)的相关时间要求及北京市科学技术委员会一般就高新技术企业资质复审的组织要求,车网互联已于2013年7月9日提交了复审申请,根据独立财务顾问在网上的查询,目前正在审批过程中.
2、高新技术企业的认定标准及车网互联的具体达标分析(1)法规对高新技术企业的指标要求根据《高新技术企业认定管理办法》第10条的规定,高新技术企业认定须同时满足以下条件:①在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;②产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上;④企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(产品)而持续进行了研究开发活60动,且近3个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:A、最近1年销售收入小于5000万元的企业,比例不低于6%;B、最近1年销售收入在5000万元至20000万元的企业,比例不低于4%;C、最近1年销售收入在20000万元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%.
企业注册成立时间不足3年的,按实际经营年限计算;⑤高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上;⑥高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求.
(2)车网互联符合高新技术企业的指标分析①截止本反馈意见的回复签署之日,车网互联通过自主研发获得了5项发明专利,31项软件著作权,对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权,符合上述第一款规定.
②车网互联的产品为车载信息终端设备和平台开发业务,属于《国家重点支持的高新技术领域》中"一、电子信息技术"中"(八)智能交通技术"中"4、车载电子设备和系统技术"中"具有实时接收数据能力,并可进行本地路径动态规划功能的车载导航设备的研发及生产;车载安全驾驶辅助产品生产技术等"和"(三)计算机及网络技术"中"4、空间信息获取及综合应用集成系统"中"导航定位综合应用集成系统,包括基于'北斗一号'卫星导航定位应用的主动/被动的导航、定位设备及公众服务系统;基于位置服务(LBS)技术的应用系统平台;"、"5、面向行业及企业信息化的应用系统"中"融合多种通信手段的企业信息通信集成技术;智能化的知识管理;工作流、多媒体;基于SOA架构建立的企61业信息化集成应用",符合上述第二款规定.
③截至2012年12月31日,车网互联职工总数为153人,其中具有大学专科以上学历的科技人员69人,占当年职工总数的45.
10%;研发人员91人,占当年职工总数的59.
48%,符合上述第三款规定.
④车网互联2010-2012年研发费用总额为1,985.
53万元,销售收入总额为26,647.
46万元,占比7.
45%,研发费用的投入比例符合上述第四款规定.
⑤车网互联2012年度高新技术产品(服务)实现营业收入合计10,580.
08万元,约占2012年度营业总收入10,580.
15万元的100%,其中高新产品销售收入2,835.
08万元、高新技术服务收入7,745.
00万元.
⑥《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式,须达到70分以上才符合要求.
车网互联的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化,其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求,符合上述第六款的规定.
二、关于评估及盈利预测对车网互联不能继续享受税收优惠风险的考虑1、收益法评估及盈利预测假设车网互联预测期内所得税率15%的合理性分析本次采用收益法对车网互联评估时,评估机构从车网互联的人才资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析,未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形,盈利预测中研发费用占总收入的比例、高新技术产品(服务)收入占总收入的比例均符合于目前高新技术企业认定条件.
因此,本次评估时在预测期内企业所得税率按照优惠税率进行合理假设,进入永续期后采用较为稳健的原则按正常的25%所得税率进行预测.
在相关政策及车网互联业务结构不发生重大变化的前提下,预计车网互联预测期内仍将符合现行高新企业认定标准;如前所述,车网互联高新技术企业资质62到期后满足续展条件,有关资质续展不存在法律障碍.
因此,本次盈利预测时在预测期内考虑企业享受所得税率优惠政策的假设是合理的.
2、评估所采用的折现率考虑了车网互联不能继续享受税收优惠的风险在收益法评估中,对于资产评估及盈利预测中存在的风险因素,通过折现率中的β系数来进行调整.
β系数是指某一公司相对于充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数,是度量某一资产价格的变动受市场上所有资产价格平均变动影响程度的指标.
对车网互联的价值评估,通过计算同属于电子信息技术行业的可比上市公司的无杠杆β值平均数作为本次评估的风险系数.
该等公司均为享受企业所得税率优惠政策的高新技术企业,故该等公司的β系数的测算中,涉及到了其到期不能享受高新技术企业的风险.
其中,β系数的确定过程,通过查阅取得上述公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β(数据来源:Wind资讯),并剔除每家可比公司的财务杠杆后(Un-leaved)β系数,计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后(Un-leaved)的β系数.
无财务杠杆β的计算公式如下:无财务杠杆β=有财务杠杆β÷[1+(1-所得税率)(负债/权益)]经计算同属于电子信息技术行业的可比上市公司的无杠杆β值平均数,车网互联所采用的风险系数β为1.
1022.
本次对可比公司风险系数β的计算采用的是距评估基准日一定时间段的数据进行的计算,根据收益与风险匹配的原则,该风险与本次预测期内包含所得税优惠的收益是相匹配的.
综上所述,车网互联评估及盈利预测的过程中,根据车网互联所承担的风险因素对β系数的选取、计算过程,已考虑了预测期内高新技术企业资质到期无法续展所不能继续享受税收优惠的风险.
三、独立财务顾问核查过程及核查意见63独立财务顾问对《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《高新技术企业认定管理工作问答》等法规文件进行了查询,并将车网互联的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》的规定进行了逐条比对分析.
经核查,独立财务顾问认为:(1)截至报告书出具日,车网互联符合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的主要认定条件,满足《高新技术企业认定管理工作指引》对复审的条件,续展不存在实质性法律障碍.
(2)车网互联评估及盈利预测的过程中,假设车网互联符合高新技术企业认定标准,盈利预测所得税率按照15%假设是合理的;评估机构根据车网互联所承担的风险因素对β系数的选取、计算过程综合考虑了高新技术企业资质到期无法续展的风险,参数选取合理.
(3)对车网互联的评估及盈利预测已充分考虑到其不能继续享受税收优惠的风险.
四、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》"第四章交易标的基本情况"之"九、车网互联的固定资产、无形资产以及业务资质"之"(三)业务资质"、"十、车网互联的估值情况"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
问题11请申请人结合收付款特点、未来资金使用情况以及溢余资金测算依据,补充披露溢余资金测算合理性以及评估基准日后现金分红对评估值影响.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【回复】一、标的公司溢余资金测算合理性分析车网互联业务主要包括物联网行业软件平台开发和移动终端软硬件产品两64项业务.
行业软件平台开发业务依托于公司自主研发的Carsmart移动资源管理平台,根据客户的行业和需求,进行二次定制开发,该业务成本主要为投入的人力资源成本,业务毛利率较高,开发周期较短,回款期一般不超过6个月,按照目前车网互联对该项业务未来发展的预期,业务自身产生的收益和现金足够支持业务本身发展,未来不需要进行大规模的资金投入.
移动终端硬件产品方面,车网互联目前硬件终端主要面向整车厂商、4S店、汽车租赁公司以及行业用户销售.
在生产上采用"合作设计+代工生产"模式,备货期一般在3个月左右,回款期通常不超过6个月.
按照对公司移动终端硬件产品未来业务规模的预测,该项业务未来只需保持一定的流动资金即可满足未来发展需求.
另外,车网互联2012年出资约3,000万元对后台支持平台和IT基础设施进行了投资,将能够为未来几年的业务发展提供保障.
未来车网互联没有可预见的重大投资需求.
中和资产评估根据车网互联的上述生产经营、运营模式和收付款特点等情况,对车网互联的必要现金进行了测算.
由于车网互联备货期一般不超过3个月,回款期一般最长不超过6个月.
因此,以3个月的营业成本付现部分加上半年的期间费用付现部分(扣除折旧摊销等费用)作为测算企业需准备必要现金(现金及银行存款)的依据.
经测算,评估基准日车网互联合理的必要现金为2,145.
94万元,而评估基准日企业账面经审计后货币资金为4,140.
40万元,因此,确定溢余资金为1,994.
46万元.
溢余资金的具体计算过程如下:(1)根据审计报告,评估基准日账面货币资金为4,140.
40万元;(2)计算必要现金(现金及银行存款)根据前述分析,必要现金=营业成本付现部分/4+期间费用付现部分/2=13,421,671.
55/4+(7,464,683.
07+36,143,283.
61-7,399,912.
96)/2=21,459,444.
75元=2,145.
94万元65注:根据审计报告,2012年营业成本为13,421,671.
55元,销售费用为7,464,683.
07元,管理费用为36,143,283.
61元;经分析,营业成本中无非付现成本,销售费用和管理费用中的非付现费用为折旧摊销等费用,非付现费用合计为7,399,912.
96元.
(3)溢余资金=账面货币资金-必要现金=4,140.
40-2,145.
94=1,994.
46万元中和资产评估出具的《资产评估报告》中对车网互联预测各年度现金流量的预测及估算如下表:项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年永续净利润6,2768,31210,91013,73315,41615,28013,495加:折旧和摊销666877723655826826826经营性现金流量6,9429,18911,63314,38816,24216,10614,321减:资本性支出767-844-1,607-826运营资本增量5873,6805,7806,2035,8813,576-净现金流5,5895,5095,0108,1858,75412,53113,495根据上表测算,各年度中,预测的经营性净现金流均大于各期运营资本的增量,可以保证未来各年运营资金的投入,因此在评估基准日车网互联存在溢余资金是合理的.
综上,本次溢余资金的测算综合考虑了企业的生产经营特点、运营模式、收付款周期,在测算必要现金、运营资金的基础上,分析计算了溢余资产规模,本次溢余资产的测算是合理的.
二、标的公司评估基准日后现金分红对评估值影响分析评估基准日后车网互联董事会通过了2012年度的利润分配方案并经股东大会审议通过,决定对全体股东现金分红1,238.
40万元.
本次评估基准日为2012年12月31日,截至评估基准日,股利并未分配,也未反应在审定的年度报表内,因此评估基准日的评估值包含2012年度的股利,评估价值为截止2012年12月31日标的公司股东权益的价值(股东享有的股利也是股东权益价值的一部分).
66根据前面对车网互联溢余资金的分析,车网互联本次现金分红1,238.
40万元低于溢余资金1,994.
46万元,因此评估基准日后现金分红不会对基于收益现值法的评估结果造成影响.
同时,在本次标的资产作价中已经扣除了评估基准日后75%股权对应的928.
80万元的现金分红,因此评估基础日后现金分红不会对本次交易价格产生影响.
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问获取了中和资产评估出具的资产评估报告,依据资产评估准则的规定,对溢余资金的测算方法、测算依据及假设前提进行了核查;独立财务顾问获取并核查了标的公司现金分红的相关董事会决议及股东会决议,分析了评估基准日后现金分红对评估值影响.
经核查,独立财务顾问认为:申请人标的公司溢余资金测算合理,评估基准日后现金分红对评估值不存在影响.
四、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况在《重大资产重组报告书》"第四章交易标的的基本情况"之"十、车网互联的估值情况(一)收益法评估情况4、未来收益的确定(7)溢余资产和银行借款"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
(六)会计问题问题12申请材料显示标的资产向上海一嗨汽车租赁有限公司销售产品,同时提供保险垫付服务,请申请人补充披露与上海一嗨汽车租赁有限公司会计处理及其依据.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【回复】一、会计处理及其依据分析671、收入的确认原则(1)收入确认的一般原则①销售商品销售的商品在同时满足下列条件时,按从买方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:a、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;b、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;c、收入的金额能够可靠地计量;d、相关的经济利益很可能流入企业;e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额.
②提供劳务劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入实现.
③让渡资产使用权收入的确认应同时满足:与交易相关的经济利益很可能流入公司;收入的金额能够可靠地计量.
(2)标的公司的收入类型及具体确认原则标的公司主要从事车载信息终端业务和平台开发业务.
①车载信息终端业务标的公司将产品的主要风险和报酬已转移给买方,不再保留与之相联系的管理权和控制权,经买方验收,并取得明确的收款证据,相关成本能够可靠地计量时,确认收入.
②平台开发业务平台开发业务指标的公司与客户签订的,以技术服务、系统集成等服务为主要内容的业务.
68A、技术服务对于技术服务,标的公司根据技术开发合同的约定完成相关平台的开发,客户对相关平台进行测试并出具项目验收报告后,标的公司按照合同总金额一次性确认收入.
B、系统集成服务对于系统集成服务,标的公司根据合同的约定,将系统集成中的外购软硬件产品和标的公司软件产品交付给买方,不再保留与之相联系的继续管理权和控制权,系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认,相关成本能够可靠地计量时,按照合同总金额一次性确认收入.
2、车网互联与上海一嗨的主要业务、会计处理及其依据(1)2012年9月车网互联与上海一嗨汽车租赁有限公司签订技术开发合同,合同内容为一嗨租车iOBD车辆信息服务平台,合同金额1,300万元.
2012年12月标的公司完成平台开发,经验收后确认平台开发收入1,300万元.
会计处理为:借:应收账款1300万元贷:营业收入1300万元2012年11月车网互联与上海一嗨汽车租赁有限公司签订产品买卖合同,合同内容为iOBD产品销售,合同金额1,580万元.
2012年12月公司提供货物,一嗨租车收到货物后,标的公司确认产品销售收入.
会计处理为:借:应收账款1580万元贷:营业收入1350.
43万元贷:应交税金-增值税(销项税)229.
57万元(2)为充分利用iOBD终端提供的车辆行驶和驾驶偏好数据,拓展iOBD产品在保险行业的市场应用,巩固与保险公司及客户的合作关系,2013年1月车网互联与一嗨租车签订《运营合作协议》,约定车网互联向一嗨租车提供iOBD69车辆信息服务平台运营维护及技术服务,同时车网互联与一嗨租车在其车辆投保方面进行合作,利用iOBD移动终端提供的车辆驾驶行为数据,由车网互联统一为一嗨租车车辆进行投保,并先行垫付车辆保险费.
一嗨租车每半年与车网互联进行结算;车网互联代垫保险费的服务费按以下公式计算:(按照一嗨汽车2012年保费标准和费率计算的保险费用-2013年实际保险费用)*70%.
随后,车网互联、一嗨租车与中华联合财产保险股份有限公司(以下简称"中华财险")签订了《车险统保项目三方合作协议》,约定由车网互联作为投保人,一嗨汽车作为被保险人,向中国联合财产保险股份有限公司投保车辆保险.
2013年1-6月车网互联累计为一嗨租车先行垫付车辆保险费1,969.
66万元,根据《运营合作协议》约定,该项服务的收入约165.
45万元,双方目前正在进行相关结算,该笔款项将于2013年9月底左右收回.
车网互联为一嗨租车垫付车辆保险费的会计处理:借:其他应收款—一嗨租车1,969.
66万元贷:银行存款1,969.
66万元经双方结算后,车网互联收到代垫保险费的服务费,会计处理:借:银行存款165.
45万元贷:营业收入165.
45万元车网互联收回代垫的保险费的会计处理:借:银行存款1,969.
66万元贷:其他应收款—一嗨租车1,969.
66万元另外,2013年上半年公司确认向一嗨租车提供的平台维护服务收入23.
58万元.
会计处理为:借:应收账款23.
58万元贷:营业收入23.
58万元车网互联目前正在与一嗨租车协商,以不断改进业务流程,缩短结算周期,70在达成新的协议前,车网互联已暂停代垫保险费用的服务.
二、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问对标的公司收入确认相关合同、发票、会计凭证以及验收报告等文件、与保险费垫付业务相关的合同、会计凭证等文件以及会计师相关工作底稿进行了查阅.
经核查,独立财务顾问认为:车网互联确认对一嗨租车销售产品及提供平台开发业务的收入,会计处理正确,符合《企业会计准则-收入》的规定;车网互联为一嗨租车提供保险费垫付业务的账务处理符合实际业务情况,会计处理正确.
公司已充分披露了车网互联与上海一嗨汽车租赁有限公司会计处理及其依据.
三、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况在《重大资产重组报告书》"第四章交易标的的基本情况"之"六、车网互联的主要资产、对外担保及主要负债情况(一)车网互联主要资产情况3、其他应收款"、"八、车网互联主营业务经营情况(五)车网互联的主要销售情况3、车网互联最近三年及一期主要客户情况"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
问题13请申请人结合标的资产行业特点、生产经营模式、竞争对手情况,补充披露毛利率较高的原因.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【回复】一、车网互联毛利率较高原因分析报告期内,车网互联毛利率按业务分类情况如下:单位:%项目2013年1-6月2012年2011年2010年71车载信息终端业务82.
89%52.
66%43.
06%58.
33%平台开发业务97.
65%100.
00%100.
00%92.
74%综合毛利率97.
63%87.
31%74.
02%66.
81%标的公司2010年、2011年、2012年和2013年1-6月综合毛利率分别为66.
81%、74.
02%、87.
31%和97.
63%.
公司车载信息终端业务毛利率分别为58.
33%、43.
06%、52.
66%和82.
89%.
报告期内,标的公司毛利率保持了持续提高,主要由于毛利率较高的平台开发业务在报告期内占营业收入比重持续增加,由2010年的24.
65%增加至2013年1-6月的99.
84%.
除上述结构性因素外,报告期内,车网互联车载信息终端业务和平台开发业务均保持了较高的毛利率,具体分析如下:1、车载信息终端业务2010年至2013年6月,车网互联车载信息终端销售按照产品不同毛利率情况如下:项目2013年1-6月2012年2011年2010年Tracker100.
00%-39.
90%70.
75%iPND-31.
05%44.
19%37.
10%iOBD70.
25%70.
96%--车网互联车载信息终端产品中,iPND主要为用户提供智能导航,在线资讯及娱乐服务,其产品定位与市场上一般车载导航终端比较类似.
A股上市公司中,竞争对手天泽信息、合众思壮主要终端产品毛利率与车网互联iPND产品差异不大.
项目2013年1-6月2012年2011年2010年天泽信息27.
06%26.
82%32.
49%40.
71%合众思壮23.
14%34.
79%37.
12%31.
70%车网互联(iPND)—31.
05%44.
19%37.
10%72车网互联Tracker终端以及其升级产品iOBD终端主要基于Carsmart移动资源管理平台,利用移动定位技术,为用户提供安防、位置、远程故障诊断、车辆使用情况以及油耗管理等服务.
该类产品充分利用了物联网技术,能够为用户提供较多的增值服务.
该类产品由于硬件成本相对较低,核心价值主要体现于嵌入式软件部分以及后台Carsmart平台的运营支持,并利用了目前前沿的移动互联网以及云计算技术,因此产品毛利率较高.
同时,由于车网互联所处的物联网行业属于近年来快速增长的新领域,iOBD产品属于公司刚刚研发并推向市场的新产品,国内市场上能够提供类似增值服务的产品较少,能够为下游客户整车厂商、汽车租赁公司以及行业应用客户提供较明显的经济价值,解决移动资源管理中的问题,因此,车网互联在该类产品上拥有较强的定价能力,具有较高的毛利率.
2、平台开发业务车网互联行业应用平台业务由于是在Carsmart移动资源管理平台的基础上进行的二次开发,工作量相对较小,项目人员的差旅费用由委托单位承担,投入的人工等研发费用金额相对于平台收入而言较小.
同时,相关研发人员数量有限,其往往同时从事基础平台和多个子平台的开发工作,相关研发支出难以在基础平台研发费用、子平台开发项目之间准确分摊,故一并计入当期期间费用,不在营业成本中核算,导致毛利率达到100%.
个别项目存在营业成本导致毛利率低于100%,主要系对应成本包括平台开发过程中采购的相关配套软硬件所致.
报告期内,扣除与技术开发相关的研发费用后,车网互联平台开发业务毛利率大致稳定在80%水平.
具体测算过程如下表:单位:万元项目2013年1-6月2012年2011年2010年技术开发类研发费用806.
961,253.
09604.
02200.
52平台收入4,720.
257,745.
005,105.
001,367.
00研发费用成本占平台收入比例17.
10%16.
18%11.
83%14.
67%扣除研发费用前平台97.
65%100.
00%100.
00%92.
74%73项目2013年1-6月2012年2011年2010年开发业务毛利率扣除研发费用后平台开发业务毛利率80.
55%83.
82%88.
17%78.
07%车网互联平台开发业务属于软件开发与服务的业务范畴,软件开发行业由于轻资产、智力密集,主要投入人工成本占收入的比例较低,体现出高毛利率的特点.
根据中国指数有限公司根据证监会《上市公司行业分类指引》为标准进行的行业划分,选取A股市场中除荣之联外从事软件开发及销售业务的上市公司33家,其软件开发与服务业务的毛利率统计情况如下表所示:上市公司平均毛利率2013年1-6月2012年2011年2010年80.
90%80.
59%82.
15%81.
80%2010-2013年1-6月,样本公司平均毛利率基本稳定在80%的水平,与车网互联扣除研发费用后平台开发业务的毛利率基本一致.
2010年至2013年6月,车网互联与从事相似业务的可比上市公司软件开发业务毛利率比较情况如下:项目2013年1-6月2012年2011年2010年天泽信息69.
85%75.
95%79.
18%76.
42%合众思壮67.
13%69.
39%95.
42%-四维图新79.
19%77.
08%79.
46%96.
49%平均72.
06%74.
14%84.
69%86.
46%车网互联80.
55%83.
82%88.
17%78.
07%注:所选可比公司均从事基于地理位置服务的软件开发业务.
扣除技术开发类研发费用后,车网互联平台开发业务毛利率略高于从事类似业务可比上市公司软件开发业务毛利率,主要由于公司平台开发业务是在Carsmart移动资源管理平台基础上进行的二次开发,工作量相对较小;同时,由于车网互联针对客户需求开发的行业应用解决方案主要针对移动资源管理的74需求,属于物联网行业较新的领域,市场竞争者较少,因此车网互联该类业务毛利率较高.
二、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问对标的公司行业特点、生产经营模式、竞争对手情况进行了比较分析.
经核查,独立财务顾问认为:标的公司的毛利情况真实合理,综合毛利率较高主要由于标的公司业务特点、行业情况、产品所处的周期以及报告期内业务结构的变化所致.
三、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况在《重大资产重组报告书》"第四章交易标的的基本情况"之"八、车网互联主营业务经营情况(五)车网互联的主要销售情况2、毛利率分析"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
问题142013年上半年标的资产存在向上市公司采购行为,请申请人结合上市公司及其控制其他公司对独立第三方采购或销售价格,补充披露本次交易和未来三年上市公司及其控制其他公司与标的资产定价依据及未来定价政策.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【回复】一、上市公司与车网互联业务合作情况上市公司2011年至2013年累计与车网互联签订合同8份,合同金额总计人民币3,845.
19万元,合同情况如下:合同编号合同签署日期合同名称合同金额(元)10101065202011/10/10应用信息服务平台升级合同3,220,000.
007510101072532012/7/31购销合同(微软、VMware软件)22,352.
0010107002602012/9/1IT战略规划咨询服务项目合同1,694,000.
0010101077922012/11/23基础设施即服务(IAAS)云平台集成项目合同29,538,889.
0010101078142012/11/28微软UC系统集成项目合同752,195.
0010107002612012/12/31基础设施即服务(IAAS)云平台集成项目补充内容技术开发合同3,217,508.
0010107003312013/3/15购销合同(数字证书)5,500.
0010101085122013/4/15购销合同(Adobe)1,500.
00合计38,451,944.
00上市公司与车网互联的业务合作始于2011年,主要合同均于2012年签署.
车网互联主营业务为基于移动互联网及物联网技术,向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案.
以最新的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具,依托自主研发的Carsmart移动资源管理平台,向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品.
上市公司与其签订的《IT战略规划咨询服务项目合同》主要是为车网互联制定3年期的IT建设战略和规划,以协助车网互联规划未来业务所需的IT建设,加强信息系统对今后的业务方向发展的支持.
《基础设施即服务(IAAS)云平台集成项目合同及其补充合同》主要为车网互联进行基础设施即服务(IAAS)云平台的建设,此次云平台建设分为两个阶段,第一阶段目标为建立基于虚拟化、高可用性、稳定、性能极高的数据中心,实现IT基础架构的标准化、虚拟化、自动化,建立云平台监控体系.
第二阶段目标是完善各功能子模块,根据车网互联的需求进行定制开发,实现异地数据级保护.
二、荣之联与车网互联交易的定价依据2012年度上市公司系统集成及软件服务的平均毛利率为26.
42%,2012年度为车网互联提供系统集成及咨询服务的平均毛利率为25.
80%,与上市公司向独立第三方销售毛利率基本一致.
2013年上半年,上市公司提供集成及软件服务的平均毛利率为27.
12%,2013年上半年为车网互联提供基础设施即服务(IAAS)云平台建设的平均毛利率为34.
62%,高于上市公司向其他第三方销售的毛利率平均水平.
主要是由于IAAS云平台建设项目属于上市公司系统集成及软件服务中的高端业务,项目运用了近年来兴起的云计算技术,相较于传统业务76毛利率水平较高.
上市公司与车网互联之间交易均以市场价格为为定价依据,且毛利率均未明显偏离上市公司向其他第三方提供类似服务项目的毛利率水平,销售定价公允.
三、上市公司与车网互联之间独立性的说明在车网互联与上市公司业务合作开始于2011年,双方2013年开始筹划本次重组事项以前,车网互联与上市公司之间为单纯的商业业务合作关系.
上市公司及控股股东、董事及高级管理人员与车网互联及其股东、董事、高级管理人员无关联关系,不存在利益输送情况.
四、上市公司与车网互联未来三年业务往来的定价政策本次交易完成后,车网互联将成为上市公司控股子公司,在编制合并报表时上市公司与车网互联之间发生的业务往来将进行抵消.
上市公司未来将按照子公司的管理制度对车网互联进行管理、规范与整合.
报告期内,上市公司与车网互联交易系车网互联为未来业务发展进行基础设施进行的一次性投资,属于偶发性交易.
目前上市公司不存在与车网互联未来进行经常性关联交易的预期.
未来三年内上市公司若与车网互联发生业务往来,相关交易定价将以市场价格为依据,按照关联交易的相关程序,按照公平合理、符合上市公司及其股东整体利益的原则进行确定.
五、独立财务顾问的核查情况及核查意见独立财务顾问查阅了上市公司与车网互联之间签订的业务合同,复核上市公司与车网互联项目业务收入、成本确认情况,分析性复核并对比此类业务毛利率与上市公司2012年、2013年平均毛利率之间的差异.
经核查,独立财务顾问认为:本次交易前,上市公司与车网互联之间项目业务定价机制合理,交易价格遵循市场价格原则,未明显偏离同行业水平,关联交易价格公允.
未来三年内上市公司若与车网互联再发生业务往来,其项目定价将仍然按照公平合理、符合上市公司及其股东整体利益的原则进行确定.
77六、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况在《重大资产重组报告书》"第十一章同业竞争与关联交易"之"四、上市公司与车网互联之间的交易情况"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
(七)其他问题15标的资产有4项正在申请发明专利的技术,申请时间为2012年9月、10月,请申请人补充披露标的资产上述发明专利的进展情况,能否申请成功,该部分技术对生产经营及评估值的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】一、发明专利的进展情况1、专利申请情况车网互联正在申请的4项专利技术如下:序号专利类型名称申请号申请日申请人1发明具有加速度传感器的GPS车辆防盗方法及车辆防盗装置201210405664.
72012-10-23车网互联2发明基于iOBD的车辆管理系统及其车辆管理方法201210402708.
02012-10-22车网互联3发明一种车灯开闭提醒方法及系统201210320846.
42012-9-1车网互联4发明一种基于车辆总线数据的驾驶行为警示方法201210320919.
x2012-9-1车网互联该4项专利均已取得国家知识产权局下发的《发明专利申请初步审查合格通78知书》.
根据国家知识产权局分别于2012年12月26日、2013年1月23日、2013年1月30日、2013年1月30日核发的《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》,4项专利均已进入实质审查阶段.
发明专利审查周期一般是2-3年,需要结合审查部门的工作人员对专利案件的掌握程度,以及个人审查案件的数量相结合.
截止本回复出具之日,该等专利均处于正常的申请周期内,未发生影响专利审查的重大不利因素;此外,车联网领域目前国内外技术发展基本同步,公司该领域专利技术基本为正向开发而非模仿追赶国外技术,到目前为止未收到其他单位对专利申请的质疑,车网互联亦未收到国家知识产权局有异议的相关文件.
车网互联随时关注审查进度,以便能尽早获取发明专利权.
二、对生产经营及评估值的影响车网互联正在申请中的发明专利共4项,而公司已经取得权利证书的专利、软件著作权等合计36项,此外还有未申请专利的专有技术,该4项专利占公司整个技术储备的比例较低,且该4项专利并非Carsmart平台及iOBD产品的核心技术.
本次评估采用收益法估值,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力,也体现了企业良好的管理经验、核心平台、专利技术、客户关系、品牌、市场优势等综合因素形成的各种无形资产的价值,该4项专利对企业未来的综合获利能力会产生影响,但该影响不是实质性的,而是轻微的、难以量化估计的,即使该4项专利未能申请成功,也不会对车网互联的未来经营构成重大影响.
本次采用的折现率已充分体现了标的公司的各种风险;本次折现率的计算采用加权平均资本成本估价模型("WACC"),计算权益资本成本时,采用资本资产定价模型("CAPM").
在CAPM模型计算中,增加考虑了特别风险溢价,特别风险溢价涵盖了标的公司的个别风险包括生产经营中各种不确定性因素导致风险.
综上,该4项专利对公司生产经营及评估值无影响.
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见79独立财务顾问对该4项专利的《发明专利申请初步审查合格通知书》进行了核查,登陆国家知识产权局网站对目前进展状态进行了查询,并就此问题与车网互联主要负责人进行了交流.
经核查,独立财务顾问认为,车网互联该4项正在申请的发明专利处于正常申请期间,未发现影响专利审查的重大不利因素,公司申请不存在实质性法律障碍.
该4项专利并非Carsmart平台及iOBD产品的核心技术;评估师经核查后认为:该事项对未来预测盈利影响微小,且本次采用的折现率已充分体现了标的公司的各种风险该4项专利.
因此对公司生产经营及评估值无影响.
四、重组报告书补充披露情况公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》"第四章交易标的基本情况"之"九、车网互联的固定资产、无形资产以及业务资质"之"(二)无形资产"进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗.
80(此页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问意见》之签字盖章页)项目协办人:杨振慈项目主办人:冯海陈轶青法定代表人(或授权代表人):潘鑫军东方花旗证券有限公司年月日