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杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一六年四月杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-2风险揭示及重大事项提示本公司特别提醒投资者注意的重大事项:一、股权高度集中沈国平直接持有公司10,625,000股,其妻王春琴通过杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)控制公司2,205,128股股权,合计控制公司股权比例87.
25%,沈国平、王春琴夫妇为公司的实际控制人.
公司股权高度集中,实际控制人能够利用其地位,通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影响,虽然公司已建立了完善的法人治理结构,从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生,但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时,如果实际控制人通过行使表决权,影响公司的重大决策,可能会影响和损害公司及其他股东的利益.
二、对客户议价能力较弱的风险由于通信运营商处于相对垄断的市场地位,而公司的客户主要集中在中国移动等通信运营商,使得公司与客户在产品的议价上处于弱势地位,通信运营商的采购模式、采购价格策略调整将对公司产品的价格产生较大影响,从而影响公司的盈利能力.
三、客户较为集中的风险公司主要客户为中国移动.
报告期内,公司来源于中国移动的收入占总营业收入的比例分别为99.
72%和71.
73%,公司业务对中国移动存在重大依赖.
在未来几年内,中国移动的发展战略、投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响.
四、税收政策风险根据国务院2011年1月发布的国发[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局发布的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》中的有关规定"公司销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分即征即退".
2014年度、2015年度该税收优惠产生的营业外收入占公司净利润的比例分别为27.
36%、34.
30%.
若未来国家有关软件企业增值税优惠政策发生变化,或者上述软件企业税收优惠政策到期,公司享杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-3受的所得税税收优惠减少或取消,将对公司未来的盈利状况产生不利影响.
五、产品替代风险基站运维综合管理属于技术密集型行业,技术升级频繁,产品更新迅速,客户对服务的要求也不断提高,虽然公司通过加大研发投入、培养和引进专业人才,开发新技术、新产品,不断提高服务质量.
但如果公司对行业发展趋势不能准确判断、对关键技术的发展动态不能及时掌握,则公司可能无法把握发展机遇,导致产品存在被替代的风险.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-4目录声明1风险揭示及重大事项提示.
2目录4释义6第一节基本情况.
9一、公司基本情况.
9二、股票挂牌情况.
10三、公司股东情况.
11四、公司历次股本形成及变化情况.
14五、公司董事、监事、高级管理人员的情况.
18六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.
21七、与本次挂牌有关的当事人.
22第二节公司业务.
25一、公司主营业务及主要产品情况.
25二、公司内部组织结构与主要生产流程.
33三、公司业务有关资源情况.
37四、公司具体业务情况.
49五、公司商业模式.
56六、公司所处行业基本情况.
56第三节公司治理.
67一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
67二、董事会对现有公司治理机制的评估.
68三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.
68四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在相关方面的分开情况.
68五、同业竞争.
70六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况.
71七、董事、监事、高级管理人员相关情况.
72第四节公司财务.
76一、审计意见.
76二、最近两年的财务报表.
76杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-5三、财务报表的编制基础合并财务报表范围.
85四、主要会计政策和会计估计.
85五、最近两年主要会计数据及财务指标.
94六、经营成果和财务状况分析.
98七、关联方、关联方关系及关联交易.
115八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.
119九、最近两年资产评估情况.
120十、股利分配政策和报告期内分配情况.
120十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
121十二、风险因素与自我评估.
121一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明.
123二、主办券商声明.
124三、律师声明.
125四、会计师事务所声明.
126五、资产评估机构声明.
127第六节.
128杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-6释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:公司、本公司、股份公司、大光明、大光明股份指杭州大光明通信系统股份有限公司有限公司、大光明有限指杭州大光明通信系统集成有限公司凯纳利投资指杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)股东大会指杭州大光明通信系统股份有限公司股东大会董事会指杭州大光明通信系统股份有限公司董事会监事会指杭州大光明通信系统股份有限公司监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》三会指股东大会、董事会、监事会公司章程指杭州大光明通信系统股份有限公司章程有限公司章程指杭州大光明通信系统集成有限公司章程证监会指中国证券监督管理委员会元(万元)指人民币元(万元)高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等中国移动指中国移动股份有限公司中国联通指中国联合网络通信股份有限公司中国电信指中国电信股份有限公司中国铁塔指中国铁塔股份有限公司动力源、北京动力源指北京动力源科技股份有限公司运营商指提供网络服务的供应商、主要有中国移动、中国联通、中国电信高新兴指高新兴科技集团股份有限公司基站指公用移动通信基站,是指在一定的无线电覆盖区中,通过移动通信交换中心,与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台SMT指表面组装技术、是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺丝印指孔版印刷IQC指来料质量控制杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-7OQC指产品出货前的品质检验、稽核及管制IPQC指生产过程中的质量控制GB/T指推荐性国家标准PTN指一种光传送网络架构和具体技术TCP/IP指传输控制协议/因特网互联协议,又名网络通讯协议,是Internet最基本的协议UPS指不间断电源RS323指电子工业协会(ElectronicIndustriesAssociation,EIA)所制定的异步传输标准接口RS458指采用半双工工作方式,支持多点数据通信.
RS458总线网络拓扑一般采用终端匹配的总线型结构GPRS指通用分组无线服务技术,它是GSM移动电话用户可用的一种移动数据业务SDH指同步数字体系GSM指全球移动通信系统,是当前应用最为广泛的移动电话标准FPGA指现场可编程门阵列,它是在PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展的产物E1信号指采用同步时分复用技术将30个语音信道和2个控制信道复合在一条2.
048Mbit/s的高速信道上UART指一种异步收发传输器,是电脑硬件的一部分VLANTAG指基于交换机端口的一种类型,主要用于使交换机的相同Vlan内的主机之间可以直接访问,同时对于不同Vlan的主机进行隔离DCN指数据通信网络L2TP指一种工业标准的Internet隧道协议,功能大致和PPTP协议类似IPSec指一种开放标准的框架结构,通过使用加密的安全服务以确保在Internet协议(IP)网络上进行保密而安全的通讯Webservice指Webservice是一个平台独立的,低耦合的,自包含的、基于可编程的web的应用程序,可使用开放的XML(标准通用标记语言下的一个子集)标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应用程序,用于开发分布式的互操作应用程序XML指可扩展标记语言,标准通用标记语言的子集,是一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言FTP指FileTransferProtocol(文件传输协议)的英文简称,中文简称为"文传协议".
用于Internet上的控制文件的双向传输BTS指基站发信台,受控于基站控制器(BSC),属于基站子系杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-8统(BSS)的无线部分,服务于某小区的无线收发信设备,实现BTS与移动台(MS)空中接口的功能OMC-R指OMC-R(无线接入网网元管理系统)是无线接入网网元统一管理平台LCD指液晶显示器WLAN指无线局域网络报告期指2014年度、2015年度主办券商指财通证券股份有限公司会计师指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)律师指北京中银(杭州)律师事务所评估师指北京中企华资产评估有限公司注:本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-9第一节基本情况一、公司基本情况中文名称:杭州大光明通信系统股份有限公司注册资本:1,470.
5128万元法定代表人:沈国平有限公司设立日期:2003年1月15日股份公司设立日期:2016年3月14日住所:杭州市莫干山路1418-41号1号楼6层601室(上城科技工业基地)邮编:310000电话:0571-87703059传真:0571-88932842网址:http://brighthz.
com/电子邮箱:13805746942@139.
com董事会秘书:胡贤红统一社会信用代码:91330102746342509G所属行业:根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)下的通信系统设备制造(C3921).
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39).
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于"C3921通信系统设备制造".
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015年制定),公司所处行业属于"18111010通信设备".
经营范围:生产、制造:电子产品.
服务:通信系统、计算机软件的技术开发,智能化弱电系统集成,工业自动化控制系统的设计及安装;批发、零售:计算机软件,电子产品.
(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:公司主营移动通信基站内部设备监控系统等运维综合管理系统解决方案及其软硬件产品的研发、制造和销售.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-10二、股票挂牌情况(一)股票挂牌概况股票代码:【】股票简称:【】股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:1,470.
5128万股挂牌日期:【】年【】月【】日股票转让方式:协议转让方式(二)公司股东所持股份的限售安排及规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"股份公司成立于2016年3月14日,公司现有股东持股情况及本次可进入全国股杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-11份转让系统转让的股份数量如下:股东名称或姓名职务持股数量(股)持股比例(%)是否存在质押或冻结情况本次可进入股份转让系统转让的股份数量(股)杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)2,205,12815.
00否735,042沈国平董事长10,625,00072.
25否卢卢董事1,875,00012.
75否除上述情况外,公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转让受限情况.
三、公司股东情况(一)股权结构图(二)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况股东名称股东性质所持股份数(股)持股比例(%)是否存在质押或其他争议事项沈国平境内自然人10,625,00072.
25否卢卢境内自然人1,875,00012.
75否杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-12杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)合伙企业2,205,12815.
00否合计-14,705,128100.
00-公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题.
1、杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)直接持有公司15.
00%的股份,为公司第二大股东.
企业名称杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)成立日期2016年2月26日执行事务合伙人王春琴住所杭州市上城区元帅庙后88-2号190室经营范围一般经营项目:服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)出资结构:股东名称股东性质出资金额(万元)出资方式认缴出资比例(%)王春琴境内自然人106货币24.
65胡蓉境内自然人100货币23.
26王俭境内自然人100货币23.
26吕明境内自然人20货币4.
65黄卓越境内自然人20货币4.
65毛小玲境内自然人20货币4.
65孔明境内自然人20货币4.
65胡贤红境内自然人10货币2.
33胡庆良境内自然人8货币1.
86许烨峰境内自然人5货币1.
16杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-13毛伟军境内自然人8货币1.
86王国卫境内自然人8货币1.
86叶正方境内自然人5货币1.
16合计430100.
00(三)股东之间的关联关系公司自然人股东之间不存在关联关系.
自然人股东沈国平与公司非自然人股东凯纳利投资的出资人及执行事务合伙人王春琴系夫妻关系.
(四)控股股东、实际控制人基本情况截至本说明书签署日,沈国平直接持有公司10,625,000股,持有公司股权比例72.
25%,为公司的控股股东,且最近两年没有发生重大变化.
截至本说明书签署日,沈国平直接持有公司10,625,000股,其妻王春琴通过杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)控制公司2,205,128股股权,合计控制公司股权比例87.
25%,因此,沈国平、王春琴夫妇为公司的实际控制人,且最近两年没有发生重大变化.
实际控制人之个人简历请参见本节之"六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况"的相关内容.
(五)股东的私募基金备案根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募投资基金,系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业.
截至本说明书签署日,公司股东3名,其中2名为自然人股东、1名非自然人股东杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)不属于私募基金,故无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案手续.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-14四、公司历次股本形成及变化情况(一)有限公司的设立公司设立于2003年1月15日,由自然人沈国平、卢季成共同出资设立,注册资本60万元,其中,沈国平认缴金额为人民币51万元,占注册资本85.
00%,实缴出资额为人民币51.
00万元;卢季成认缴金额为人民币9.
00万元,占注册资本的15.
00%,实缴出资额为人民币9.
00万元.
2003年1月10日,浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会[2003]第3号《验资报告》,审验确认:截至2003年1月10日止,杭州大光明通信系统集成有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币60.
00万元,各股东均以货币出资.
2003年1月15日,杭州市上城区工商行政管理局核准了公司的设立并核发了注册号为330102000008890的《企业法人营业执照》.
有限公司设立时的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)实缴出资(万元)出资方式出资比例(%)沈国平51.
0051.
00货币85.
00卢季成9.
009.
00货币15.
00合计60.
0060.
00-100.
00注:卢季成曾任浙江省电子工业局(浙江省电子工业总公司)党委副书记、副经理,于1994年退休,本次出资未违反《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等相关规定.
(二)有限公司第一次增资2005年10月25日,有限公司召开股东会并作出决议,全体股东一致同意:增加实收资本40.
00万元.
其中,沈国平以货币增加出资34.
00万元、卢季成以货币增加出资6.
00万元.
2005年10月27日,杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字(2005)第1797号《验资报告》,审验确认:截至2005年10月25日止,杭州大光明通信系统集成有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币40.
00万元,各股东均以货币出杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-15资.
2005年11月1日,有限公司在杭州市上城区工商行政管理局办理了工商变更登记手续,取得了变更后的《企业法人营业执照》.
本次缴纳实收资本后,有限公司的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)实缴出资(万元)出资方式出资比例(%)沈国平85.
0085.
00货币85.
00卢季成15.
0015.
00货币15.
00合计100.
00100.
00-100.
00(三)有限公司第二次增资2008年12月15日,有限公司召开股东会并作出决议,全体股东一致同意:增加实收资本400.
00万元.
其中,沈国平以货币增加出资340.
00万元、卢季成以货币增加出资60.
00万元.
2008年12月18日,浙江正一会计师事务所有限公司出具浙正会(2008)验字第101号《验资报告》,审验确认:截至2008年12月18日止,杭州大光明通信系统集成有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币400.
00万元,各股东均以货币出资.
2008年12月22日,有限公司在杭州市上城区工商行政管理局办理了工商变更登记手续,取得了变更后的《企业法人营业执照》.
本次缴纳实收资本后,有限公司的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)实缴出资(万元)出资方式出资比例(%)沈国平425.
00425.
00货币85.
00卢季成75.
0075.
00货币15.
00合计500.
00500.
00-100.
00(四)有限公司第三次增资2011年3月3日,有限公司召开股东会并作出决议,全体股东一致同意:增加注册资本500.
00万元.
其中,沈国平以货币增加出资475.
00万元、卢季成以货币增加杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-16出资25.
00万元.
2011年3月9日,杭州联信会计师事务所有限公司出具杭联会验字(2011)第052号《验资报告》,审验确认:截至2011年3月9日止,杭州大光明通信系统集成有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500.
00万元,各股东均以货币出资.
2011年3月14日,有限公司在杭州市上城区工商行政管理局办理了工商变更登记手续,取得了变更后的《企业法人营业执照》.
本次缴纳实收资本后,有限公司的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)实缴出资(万元)出资方式出资比例(%)沈国平900.
00900.
00货币90.
00卢季成100.
00100.
00货币10.
00合计1,000.
001,000.
00-100.
00(五)有限公司第四次增资2015年1月15日,有限公司召开股东会并作出决议,全体股东一致同意:增加注册资本1,000.
00万元.
其中,沈国平认缴以货币增加出资900.
00万元,卢季成认缴以货币增加出资100.
00万元.
2015年1月22日,有限公司在杭州市上城区工商行政管理局办理了工商变更登记手续,取得了变更后的《营业执照》.
本次增资完成后,有限公司的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)实缴出资(万元)出资方式出资比例(%)沈国平1,800.
00900.
00货币90.
00卢季成200.
00100.
00货币10.
00合计2,000.
001,000.
00-100.
00(六)有限公司第一次减资2015年3月16日,沈国平以货币方式缴纳出资250万元.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-172015年7月28日,有限公司召开股东会并作出决议:同意减少注册资本750.
00万元,沈国平以货币方式减少出资675.
00万元,卢季成以货币方式减少出资75.
00万元.
减资后注册资本变更为1,250.
00万元.
2015年8月14日,有限公司在《青年时报》上对上述减资事项进行了公告,通知债权人可自公告之日起45日内要求大光明有限提前清偿债务或提供担保.
2015年8月21日,大光明有限退回沈国平出资款25万元.
2015年8月26日,卢季成以货币方式缴纳出资25万元.
2015年10月9日,有限公司在杭州市上城区市场监督管理局办理了工商变更登记手续,取得了变更后的《营业执照》.
本次减少实收资本后,有限公司的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)实缴出资(万元)出资方式出资比例(%)沈国平1125.
001125.
00货币90.
00卢季成125.
00125.
00货币10.
00合计1,250.
001,250.
00-100.
00(七)有限公司第一次股权变更2015年10月31日,沈国平与卢季成签订《股权转让协议》,将其拥有的有限公司5%的62.
5万股作价62.
5万元转让给卢季成.
同日,有限公司股东会作出关于同意股权转让的决定.
2015年11月,大光明有限就本次股权变更申请办理工商变更登记手续,取得了变更后的《营业执照》.
本次股权变更后,有限公司的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)实缴出资(万元)出资方式出资比例(%)沈国平1,062.
501,062.
50货币85.
00卢季成187.
50187.
50货币15.
00合计1,250.
001,250.
00-100.
00(八)有限公司第二次股权变更杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-182015年11月15日,卢季成与卢卢(父子关系)签订《股权转让协议》,将其拥有的有限公司15%的187.
50万股作价187.
50万元转让给卢卢.
同日,有限公司股东会作出关于同意股权转让的决定.
2015年12月1日,有限公司在杭州市上城区市场监督管理局办理了工商变更登记手续,取得了变更后的《营业执照》.
本次股权变更后,有限公司的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)实缴出资(万元)出资方式出资比例(%)沈国平1,062.
501,062.
50货币85.
00卢卢187.
50187.
50货币15.
00合计1,250.
001,250.
00-100.
00(九)有限公司整体变更为股份公司经2016年3月2日有限公司股东会审议通过,以经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2015年12月31日账面净资产19,206,876.
23元为基础,按照1.
536550098:1的折股比例折合股份总额1250.
00万股,剩余净资产6,706,876.
23元计入资本公积,有限公司整体变更为股份有限公司.
2016年3月2日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验[2016]0929号《验资报告》,审验确认公司股本12,500,000元已足额缴纳.
2016年3月14日,公司在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续,取得了统一社会信用代码为91330102746342509G《营业执照》.
股份公司设立后,公司的股权结构如下:股东名称股东性质所持股份数(股)持股比例(%)是否存在质押或其他争议事项沈国平境内自然人10,625,00085.
00否卢卢境内自然人1,875,00015.
00否合计-12,500,000100.
00-(十)股份公司第一次增资2016年3月31日,公司召开股东大会,全体股东一致同意增资至14,705,128元,杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-19由杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)增加出资额2,205,128元.
2016年4月5日,公司在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续,取得了变更后的《营业执照》.
2016年4月6日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇验【2016】1575号《验资报告》,审验确认:截至2016年3月31日止,杭州大光明通信系统股份有限公司已收到杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币2,205,128元.
本次股权变更后,公司的股权结构如下表所示:股东名称股东性质出资金额出资方式出资比例(%)沈国平境内自然人10,625,000净资产折股72.
25卢卢境内自然人1,875,000净资产折股12.
75杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)合伙企业2,205,128货币15.
00合计-14,705,128-100.
00五、公司董事、监事、高级管理人员的情况(一)董事沈国平,男,中国国籍,1972年6月出生,无境外永久居留权,工程师,硕士学历.
2000年至2015年就职于杭州大光明科技发展有限公司,任总经理;2012年至今就职于浙江经济职业技术学院,任教师,2003年至今就职于杭州大光明通信系统集成有限公司,任执行董事.
现为股份公司董事长,任期三年.
王春琴,女,中国国籍,1972年5月出生,无境外永久居留权,高中学历.
2003年1月至今就职于杭州大光明通信系统集成有限公司.
现为股份公司董事、总经理,任期三年.
卢卢,男,中国国籍,1959年10月出生,无境外永久居留权,大专学历.
1976年12月至1988年9月就职于中国人民解放军87109部队技术处;1988年9月至1992年6月就职于中国建设银行浙江省分行人事处;1992年6月至1998年10月就职于浙江省信托投资公司证券部;1998年10月至2006年4月就职于浙江省信托投资公司综合部;2006年4月至2011年11月就职于浙江中宏实业有限公司.
现为股份公司董事,杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-20任期三年.
吕明,男,中国国籍,1977年5月出生,无境外永久居留权,大专学历.
1999年9月至2003年1月就职于杭州大光明科技发展有限公司,任部门经理;2003年1月至今就职于杭州大光明通信系统集成有限公司,任副总经理.
现为股份公司董事、副总经理,任期三年.
胡蓉,女,中国国籍,1972年10月出生,无境外永久居住权,本科学历.
1991年9月至今就职于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司杭州管理处安全保卫科.
现为股份公司董事,任期三年.
(二)监事黄卓越,男,中国国籍,1983年12月出生,无境外永久居留权,本科学历.
2006年9月至今就职于杭州大光明通信系统集成有限公司,任研发部经理.
现为股份公司监事会主席,任期三年.
胡庆良,男,中国国籍,1975年11月出生,无境外永久居留权,大专学历.
1996年至2000年就职于兰溪蓝天电缆有限公司,任技术员;2000年至2003年12月就职于宁波霍克水处理技术公司,任技术员;2004年至2013年就职于宁波时代建设监理有限公司,任监理员;2013年12月至今就职于杭州大光明通信系统集成有限公司,任工程部主管.
现为股份公司职工代表监事,任期三年.
孔明,男,中国国籍,1978年11月出生,无境外永久居留权,本科学历.
2001年7月至2003年6月就职于浙江省电子技术研究所;2003年7月至今就职于浙江省电子技术研究所有限公司,任董事、副总经理.
现为股份公司监事,任期三年.
(三)高级管理人员王春琴,总经理.
详见本说明书第一节之"五、公司董事、监事、高级管理人员的情况之(一)董事".
吕明,副总经理.
详见本说明书第一节之"五、公司董事、监事、高级管理人员的情况之(一)董事".
毛小玲,财务总监.
女,中国国籍,1972年11月出生,无境外永久居留权,大专学历.
1996年至2006年就职于杭州三汇数学信息技术有限公司,任财务主管;2011杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-21年至今就职于杭州大光明通信系统集成有限公司,任会计.
现为股份公司财务总监.
胡贤红,董事会秘书.
女,中国国籍,1981年7月出生,无境外永久居留权,大专学历.
2003年2月至2006年7月就职于临安钱王道路设施有限公司,任销售内勤、行政文员;2006年7月至2007年10月就职于台湾联塑机械有限公司,任销售助理;2007年10月至2011年8月就职于杭州振浩纺织品有限公司,任销售内勤、出纳、跟单员;2011年8月至今就职于杭州大光明通信系统集成有限公司,任销售助理、行政.
现为股份公司董事会秘书.
六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表项目2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)3,091.
342,722.
61股东权益合计(万元)1,920.
692,249.
57归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,920.
692,249.
57每股净资产(元)1.
542.
25归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
542.
25资产负债率(%)37.
8717.
37流动比率(倍)1.
514.
80速动比率(倍)0.
944.
32项目2015年度2014年度营业收入(万元)1,552.
361,162.
67净利润(万元)358.
02302.
97归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)358.
02302.
97扣除非经常性损益后的净利润(万元)352.
92208.
28归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)352.
92208.
28毛利率(%)52.
9748.
96净资产收益率(%)14.
0914.
03扣除非经常性损益后净资产收益率(%)13.
899.
65基本每股收益(元/股)0.
290.
30稀释每股收益(元/股)0.
290.
30应收账款周转率(次)6.
283.
40杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-22存货周转率(次)1.
723.
98经营活动产生的现金流量净额(万元)-240.
15902.
28每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
190.
90上述财务指标的计算公式如下:毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入*100%净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0)扣除非经常性损益后的净资产收益率=(P-非经常性损益)/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0)其中:P为报告期归属于公司普通股股东的利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额每股净资产=期末净资产/期末股本归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产)/流动负债每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本七、与本次挂牌有关的当事人(一)主办券商名称:财通证券股份有限公司法定代表人:沈继宁住所:浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-231601-1615,1701-1716室电话:0571-87925127传真:0571-87828141项目小组负责人:林致缘项目小组成员:丁霁、吴唯诚、姚晋升(二)律师事务所名称:北京中银(杭州)律师事务所负责人:刘柏郁住所:浙江省杭州市上城区西湖大道金隆大厦金梅轩1421号电话:0571-87051422传真:0571-87051422经办律师:林华璐、王颖睿(三)会计师事务所名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:余强住所:中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层电话:0571-88879999传真:0571-88879000经办注册会计师:吴成航、谭智峥(四)资产评估机构名称:北京中企华资产评估有限公司法定代表人:权忠光住所:北京市东城区青龙胡同35号电话:8610-65881818传真:8610-65882651经办资产评估师:胡奇、张齐虹(五)股票登记机构杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-24名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券交易场所机构名称:全国中小企业股份转让系统法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889512传真:010-63889514杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-25第二节公司业务一、公司主营业务及主要产品情况(一)主营业务情况经杭州市市场监督管理局批准,公司经营范围为:生产、制造:电子产品.
服务:通信系统、计算机软件的技术开发,智能化弱电系统集成,工业自动化控制系统的设计及安装;批发、零售:计算机软件,电子产品.
(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)报告期内,公司主营移动通信基站内部设备监控系统等运维综合管理系统解决方案及其软硬件产品的研发、制造和销售.
(二)公司的产品、服务及用途1、公司产品用途及功能公司专业从事移动基站监控设备、网络通信设备、安防系统及监控系统的研发、生产、销售及技术服务.
公司产品可以分为通信系列产品、动力环境系列产品、远供电源系列产品、视频监控设备系列产品等,主要应用于国内的移动、电信、联通、铁塔公司、地震局等市场.
公司主要产品的分类和功能如下:主要产品产品用途及功能模拟量传输系列产品DTM-2830是一种高集成度的RS232/485串口数据以及以太网数据到PTN传输网络的协议转换设备,可以将具有RS232/485智能通讯接口的设备的数据(以及以太网口数据)通过PTN传输网络汇聚到中心,然后再经过TCP/IP网络传送到数据服务器.
DTM-2830-FSU是一种具有强大底端设备数据解析和处理能力的设备,基于L2TP/IPSec和PPTP的4G/3G无线上网功能,同时具备中国联通、中国电信、中国移动的UIM或SIM卡槽.
该设备具有标准北向接口,接收配置信息;标准南向接口,获取被采集端的各种终端数据并向被采集端发送指令控制设备进行某些操作.
动力环境系列产品动力环境系列产品是一种对基站的动力和环境(包括门禁信息)进行数据采集,从而进行统一管理和监控的设备.
蓄电池在线监蓄电池在线监测系列产品是一种对基站(机房)蓄电池实时监测、减少人工现场杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-26测系列产品放电次数、减少人工误差、对后备电源保障时长进行预测的设备.
视频监控设备系列产品视频监控设备系列产品是一种拥有视频图像等信号的接入和传输功能、减少基站被偷盗风险的设备.
延伸系统后备电源管理系列产品延伸系统后备电源管理系列产品是一种将开关电源和UPS等模拟量数据、告警信息及运行状况以无线方式发送到集中监控中心,实现延伸系统无人值守站点的故障告警以及控制功能的设备.
智能空调控制板系列产品智能空调控制板系列产品是一种实现中心机房模拟量监控平台对空调机的远程监控,具有遥信、遥测、遥调及遥控(即"四遥")功能的设备.
2、公司核心产品介绍(1)DTM-2830基站动环数据综合汇聚系统DTM-2830是满足IP组网传输的基站动环数据综合汇聚系统,自身集成动环、视频、音频、防盗、门禁、传输接入等功能,并支持多路智能串口、网口接入其他设备,具有底端智慧分析处理功能.
DTM-2830有组网灵活、模块化设计的特点,可广泛用于移动、电信、电力、水利、金融、交通、公安等行业的数据综合汇聚接入.
大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书(2)DTM-2830-FSU基站模拟量无线监控系统(专供中国铁塔)DTM-2830-FSU设备基于L2TP/IPSec和PPTP的4G/3G无线上网,具有中国联通、中国电信、中国移动的UIM或SIM卡槽,能进行基于4G/3G网络的L2TP/IPSec和PPTP二次拨号组网.
DTM2830-FSU提供标准北向接口,接收配置信息,如信号量的门限参数、对电源、空调等设备的遥控参数等.
DTM2830-FSU提供标准南向接口,获取被采集端的各种数据,也可以通过该接口向被采集端发送指令控制设备进行某些动作.
DTM2830-FSU有强大底端设备数据解析和处理能力.
基于4G/3G无线上网的VPN网络模拟量监控接入系统图(3)基站动环监控设备(DJ-05C)DJ-05C是无人值守通信基站配套的动力、环境监控设备.
主要用于对移动通信基站内的温湿度、异常烟雾、地面积水、防盗、市电/油机电、直流电等环境状态采集处理,信息通过RS232接口接入到移动通信动环集中监控系统.
该产品具备以下功能和特点:输出:干接点输出/RS232输出;杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-28数据采集:地水、烟火、环境温湿度、空调出风口温度、三相市电、油机电、直流电、防盗干接点;具有非常宽的电压工作范围,具体值为18V~72V;监控设备发生故障时,不影响被监控设备的正常工作,并能自诊断将本机故障告警以干接点形式输出;系统具有良好的电磁兼容性.
被监控设备处于任何状态,本设备都能正常工作;同时设备本身不产生影响被监控设备正常工作的电磁干扰;DJ-05C基站动环监控器可广泛用于电信、电力、水利、金融、交通、煤炭、公安、监狱、部队等行业的动力、环境监控.
(4)基站铅酸蓄电池在线监测系统(BMS-2000)BMS-2000是来直接测量蓄电池的容量状态(SOC)和健康状态(SOH),建立的一个实时远程智能化蓄电池监测网络化管理系统,实现了信息集中和远程控制,使得运行检修人员、相关人员和管理决策层能够通过中心蓄电池平台实时掌握各基站蓄电池的运行情况及其性能变化趋势,使蓄电池得到及时的维护.
主机/副机均可测一组蓄电池(2V/24节电池).
一台主机通过RS485总线可扩展3台副机,主机通过RS232接口上传数据.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-29(5)基站空调智能远程监控设备空调智能远程监控设备可实现动环集中监控平台对基站空调机的远程监控,具有遥信、遥测、遥调、遥控(即"四遥")功能,通过"四遥"功能实现中心动环集中监控平台获取基站空调的主要参数和状态,例如设定的温度值、风速值、运行模式、风门状态及告警信息等,通过中心动环集中监控平台远程调节和控制空调,例如调节空调的设定温度、风速、运行模式和控制空调的开关机等.
空调智能远程监控设备内置节能运行模式实现基站空调节能管理.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-30(6)基站延伸系统后备电源无线监控系统移动基站延伸系统后备电源无线监控系统主要对基站开关电源、电表、干接点和模拟量所组成的后备电源进行监控,同时具备扩展室内分布站防盗监控功能,终端采集设备内嵌开关电源协议,通过协议解析将后备电源的模拟量数据、告警信息和运行状况等数据通过短信/GPRS通信方式上传至中心监控平台,从而实现对基站延伸后备电源的管理.
(7)基站图像监控系统(DJ-1100)DJ-1100基站图像监控系统主要应用于基站防盗,辅助监控基站设备的运行状况、防火的及时发现和报警等功能.
当移动基站发生防盗报警时,该系统能迅杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-31速的启动录像系统进行事件追踪录像自动存盘,并及时的通过GPRS网络传送报警图片,可以通过对现场报警录像的提取回放,进行事件的调查取证.
该产品具备以下功能和特点:本地图像记录:在基站端,当有人员进入红外探头监控范围,图像采集终端将摄像机采集的图像信号进行压缩编码成为数字信号,图像数据记录存储于CF卡,以便现场取证.
远程监控:在基站端,当摄像机照射范围有变化时,摄像机采集的图像信号,对比图片变化,通过图像采集终端进行压缩编码成图片压缩格式,经GPRS模块发送动监控中心进行显示、报警及存储.
邮件功能:可通过邮件将报警图片以邮件的形式通知有关人员.
使用权限划分:利用软件技术实现权限划分,同时提供各处站点监控主机的使用权限和控制权限的设置功能,以及各操作人员的连接权限、控制权限和管理等级等设置功能.
监控系统对使用者的权限进行优先级管理.
(8)基于SDH环2M总线基站动环监控系统基站动环监控系统采用SDH环进行传输,由组网传输线路、业务节点设备、中心核心汇聚设备、网管子系统构成.
系统对基站内动力环境进行全方面的监控,主要包括逆变电源、开关电源、UPS系统、油机、低压配电系统、高压配电系统、空调、蓄电池组、温度、湿度、水浸、门禁等.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-32该产品具备以下功能和特点:将运营商主干网与基站监控网独立开来,降低了主干网处理基站动环设备的数据负荷,提高了主干网工作效率.
通过基于SDH网自愈保护及带宽动态分配功能,结合自主开发的基站监控中心前置机处理负荷智能动态分配技术,实现高效、动态、平衡的处理基站监控数据.
基站接入端设备在智能串口物理层上进行了隔离,在数据协议层上能完成主流电信级别基站动力环境的协议解析,减少中心的数据处理负荷.
(9)地震台站自动查障系统(DJ-A100DZ)DJ-A100DZ通过GSM网络对台站建设中的基础动力、UPS及其蓄电池、环境、网络等监控对象进行远程数据采集,从而实现对台站基础设备动力环境的远程监控.
基础动力监控主要是指台站的电源信息监控,电源信息主要包括市电信息、UPS运行信息、电池信息.
地震台站建设中使用智能UPS,通过RS232接口获取相应的市电信息和UPS运行状态,通过监控基础动力、UPS可以预估电池在停电状态下放电的时长,从而保证台站正常运行.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-33环境信息主要是指环境温度、环境湿度、地水信息等环境信息量.
该产品具备以下功能和特点:设备传输模式有2种:通过中心管理平台短信的查询方式;现场设备采集到报警信息并主动上传到中心管理平台;现场数据采集终端使用无线网络进行升级,支持断点续传;设备支持双网络进行数据传输;设备支持宽电压输入DC24V~DC72V;二、公司内部组织结构与主要生产流程(一)内部组织结构图杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-34公司内部组织机构职责如下:1、采购部职责负责建立规范的采购招标机制;负责公司生产及办公室各项设备、原材料、办公用品的招标和购买;负责采购项目需求落实;按需要参与项目履约监督及验收工作;协调解决采购合同执行中的纠纷.
2、生产部职责全面负责生产的管理工作,贯彻实施公司下达的各项管理制度和规定,组织员工保质保量地完成生产任务;负责员工安全管理、质量控制管理、及时供货管理;负责成本管控与实施.
3、研发一部职责制定研发硬件项目实施方案,组织管理、并予以实施;负责公司新品立项、评审、鉴定及新产品的推广工作,提出产品化的可行性方案;实施硬件设计方案;提出研发项目阶段性评审依据;制定生产用规范化的技术文档,并提供生产技术支持;负责编写与产品相关的规范及标准并负责产品送检的相关事宜;负责对产品图纸工艺及技术文件进行编写及标准化,制定并参与产品的调试、测试流程,严格产品质量控制;协助生产过程,并参与产品的售后服务工作,在技术上对产品的性能和质量负责,同时负责对产品进行完善和进行升级换代;制定、整理并规范化技术文档;负责与设计相关的技术储备,积极推动技术创新工作的开展,探索提高产品质量的有效途经.
4、研发二部职责杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-35制定公司软件产品的标准,及产品内部通信接口标准;负责新产品的立项及推动各产品软件研发的进程;完成产品的软件部分的需求分析、框架构建及代码实现;协助中试部门完成产品测试;组织各项目组召开沟通学习会议及跟踪项目进度;确定本部门的发展方向及重点维护的产品线.
5、质检部职责负责组织质量管理体系文件的编制、实施、修订及日常控制与管理;负责质量监督管理工作;组织实施、检查、协调产品质量工作,及时处理和解决各种质量纠纷;负责相关质量记录的控制;负责搜集和掌握国内外质量管理先进经验,传递质量信息.
6、销售部职责制定和完善渠道营销体系;组织实施产品的市场推广活动;负责公司品牌形象宣传;根据公司年度销售目标计划,制订部门目标任务并分解到各岗位.
制定销售管理制度,工作程序,并监督贯彻实施.
组织实施产品的市场推广和品牌形象宣传,并对销售人员进行培训,组织与考核;制定产品的售前工作流程,包括产品的宣讲演示和测试等;积极完成各类售前售后服务工作;保证公司与客户沟通的渠道双向畅通.
配合研发部进行产品新功能的测试工作.
关注市场发展动向,收集市场信息需求、产品和售服意见,推动公司更好地提供满足市场需要的产品;负责渠道客户的发掘、培养和维护,确保市场占有率和完成年度销售任务.
7、行政人事部职责根据公司发展战略,制定与实施人力资源战略规划;组织完善考勤、绩效等管理制度;负责目标绩效管理机制;负责员工培训;协调公司和员工关系;负责公司的行政管理和后勤事务管理.
8、财务部职责负责公司的财务管理工作;根据公司实际情况,负责公司会计核算,编制财务预算、决算计划;根据公司资金运作情况,合理调配资金,确保公司资金正常运转;负责税务筹划、核算及申报作业;加强财务监督,定期检查财务计划和各项财务指标的执行情况.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-36(二)公司主要业务流程1、公司的采购、生产及销售模式(1)采购模式公司采购的原材料主要为线路板、电路芯片、光器件、结构件、风扇、变压器、电容、电子插件和电源等.
公司基于各类产品的销售统计和产品的市场预测,采取保持合理原材料库存的动态采购模式.
因为公司产品种类多,产品生产周期短,公司主要是根据实际的生产销售情况适时适量采购原材料.
公司对所采购原材料的质量高度重视,制定《采购管理制度》,针对供应商选择和持续管理制定严格流程和细则.
(2)生产模式公司产品生产主要是根据销售定生产并保持适度库存.
公司根据各类产品的订单量,结合各类产品的生产周期,制定生产计划;同时,公司在以往市场需求数据和市场合理预测基础上,生产一定量的备货,有效保证对市场需求的快速反应.
(3)销售模式公司的终端客户可分为三类,不同类型客户的采购模式有所不同.
不同客户的一般采购模式如下:市场类别设备终端客户采购模式基站设备监控管理系统市场中国移动、中国电信、中国联通运营商及铁塔公司三大运营商及铁塔公司招标采购大客户配套供应动力源等大客户为大客户定制设备,定向采购地震局等无人值守设备站点设备监控管理市场地震局通过运营商搭设网络实现信息接入,设备由运营商招标采购公司的销售模式:报告期内,公司的销售模式为直销方式,公司坚持技术营销的思路,研发杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-37人员参与公司招投标流程,销售团队具备较高的专业素养,保证了与客户之间密切的沟通和为客户提供优质的售后服务.
同时,制定了《销售管理规定》来保证销售和售后服务各环节的有序进行.
2、主要产品工艺流程公司产品生产可以分为半成品生产和成品生产两个阶段,其中半成品生产工艺可分为供应商来料、仓库发料、SMT外加工贴片、半成品测试和入库5个阶段;成品生产工艺可以概括为原材料发货、丝印、装配、成品测试和包装出货5个阶段.
公司主要产品工艺流程如下:(1)半成品生产工艺流程(2)成品生产工艺流程注:公司所有产品均需委外加工.
三、公司业务有关资源情况(一)主要产品与服务所使用的技术公司成立以来,致力于数据通信、网络软硬件产品及嵌入式软件的研发,公IQC来料检验SMT首件检验生产首件检验品质确认签字供应商来料仓库发料SMT贴片(委外加工)半成品测试入库IPQC巡检IPQC巡检IPQC巡检NGNGNGNGOKOKOKOK仓库出具来料检验单丝印首件检验装配首件检验测试首件检验品质OQC抽检仓库发料丝印(委外加工)装配(委外加工)成品测试包装发货IPQC巡检IPQC巡检NGNGNGNGOKOKOKOK(性能/外观)杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-38司产品使用的主要技术如下:1、基于FPGA的信号转换技术公司拥有自主研发的FPGAIP核,SDH核转换IP核、E1信号转换核、UART信号转换核、并将IP核应用于公司产品的持续开发,实现IP核的可重复利用,大大缩短产品的开发周期,提高产品的开发效率,特别适合多业务光传输产品用单芯片的解决方案,提高产品可靠性的同时,又降低了产品成本.
2、用FPGA实现的处理技术公司拥有自主知识产权的FPGA协议,能开发出低成本的模拟量监控系统的PTN的产品,非常适合集团客户的使用,是高附加值与高灵活性的产品.
同时,上述协议应用于公司产品的持续开发,完全规避了基于ASIC接口可能会造成维护和向前兼容方面的困难,实现产品灵活性和重用性,大大缩短产品的开发周期,降低了产品成本,使产品更具竞争力.
3、4G基站运维支撑系统信息分析及处理解决方案公司拥有基于一体化结构的4G基站运维信息分析与管理终端,将多维度基站运维数据阵列进行基站侧数据关联和存储,结合优先判定策略保障重要信息优先传输,将动力、空气调节、环境、安防、维护管理等子系统的信息在基站侧进行预处理的结果通过PTN网络上送到中心平台,实现运维支撑系统全网IP化、基站侧智慧处理和降低中心处理负荷.
根据4G基站建设的运维支撑系统新需求,公司通过组网应用改造、基站动态关联分析数据阵列、终端设备智能接入和PTN传输固有特点的挖掘利用方面的创新来设计基站运维支撑系统的分析与管理终端.
整个系统中的节点设备是基于自主软件研制而成的新一代具有带宽共享功能的高集成度的综合接入设备,它以具有VLANTAG的IP传输包中将多个RS-232/422/485接口和以太网业务接口进行汇聚传输,通过PTN大网络实现对各个分块区域数据的高效汇聚并传输到支撑平台中心端,这样串口数据和以太网数据通过PTN网进行远距离传输.
该解决方案根据多年基站运维支撑经验总结,将部分基站内监控设备的协议解析在基站内一体化设备上完成,这个方式可以实现运维支撑系统数据处理负荷的分散化和均杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-39衡化,实现智慧处理效果;以灵活、经济、维护便利的组网方式满足客户的通信需求,给客户的网络建设带来更多的安全性和经济性,基于IP的PTN网络传输,充分利用PTN网络优势进行网络传输.
4、采用独立SDH环支持多协议的3G基站监控系统解决方案采用独立SDH环支持多协议的3G基站监控系统是根据新一轮基站智能设备监控的要求而提出的,整个系统由组网传输线路、业务节点设备、中心核心汇聚设备、网管子系统构成,可组成复杂的组网拓扑,将基站里动力环境(如逆变电源、开关电源、UPS系统、油机、低压配电系统、高压配电系统、空调、蓄电池组、温度、湿度、水浸、门禁等)进行全方面的监控.
整个系统中的节点设备是基于自主软件研制而成的具有带宽共享功能的高集成度综合接入设备,它可以在两对标准的E1通道(或者光纤通道)中将八个RS-232/422/485接口和2路以太网业务接口进行汇聚传输.
并且多个节点设备的2路以太网接口组成一个共享交换机,方便不同节点间的以太网进行数据通信,以太网可实现节点中多路串口的数据汇聚,便于串口数据通过网络进行远距离传输.
节点设备可以点对点或链型组网使用,也可与多业务环网系统的中心设备组成环网、环网加链网等.
核心节点设备处于数据机房管理中心,将业务节点设备接入的串口和以太网IP分组数据汇聚,并通过10/100M以太网传输到数据服务器,同时将网管数据包上传到网管服务器.
网管子系统完成组网网络的全程管理,由中心网管平台View、节点设备之间的网管通道和协议组成.
网管数据和业务以太网数据的协议栈实现路径相互独立,以太网出现故障时,网管仍然能够检测到网络中各节点设备的工作状态,并通过网管软复位、强制关闭故障点等方式进行解决.
网管子系统提供一个友好的图形化使用接口,实现自动数据收集、分析、报警、报告、故障恢复等.
5、动力环境监控技术解决方案公司自主研发了动环监控技术,该技术充分利用了基站通信传输设备所能提供的各种传输信道资源(E/GPON、PTN/IPRAN、E1、IP、PSTN、DDN、无线),不但可以成功实现多级网管,使基站无人职守成为现实,而且可以高效使用信道资源,为用户节约了大量的信道资源投入和运行维护投入,降低了用户运营成本;杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-40监控中心软件可实现中文图形化人机界面的操作,界面更友好,功能更强大,可实现对所有局站的全参数、全方位的监控,大大提高了用户的维护管理效率.
环境监控系统采用分布式构架,结合公司的传输系统和机房、基站数据采集系统,提供机房、基站数据整套解决方案;相对传统的动力环境监控系统,更加注重经济、环保;能主动的预警能耗的异常使用,并集成了大量的能耗分析工具,能让管理者积极主动的采取筹措,解决能源消耗的主要矛盾.
6、基站动力能耗分析解决方案远程智能抄表系统(能耗管理系统),提高用电信息统计准确度和时效性,为"绿色行动计划"节能方案的选择和能耗运行管理体系建立提供决策依据.
能耗管理系统通过将基站总用电量、空调、开关电源等用电量进行实时监测并纳入监控系统,可以定期统计不同类型基站的用电参数.
能耗监控单元通过运营商自有网络PTN/SDH/GPRS将数据上传给地市数据汇聚层,再通过DCN网络上传省级能耗管理平台.
完成基站用电量的采集、统计、分析、标杆比对.
7、铅酸蓄电池在线监测技术蓄电池在线监测系统实现蓄电池全面的在线监测,根据一定工况下的内阻变化、剩余容量的监测结果,及时发现失效和不健康电池,保障蓄电池后备供电系统安全;通过这套系统实现为蓄电池性能分析提供充足的数据,为蓄电池组的更新和选型提供科学依据;通过这套系统实现对蓄电池进行防盗的告警管理;完善动力环境监控系统对蓄电池的实时监测;减少人工现场放电次数,减少人工误差.
对于阀控密封铅酸(VRLA)蓄电池,通过基站铅酸蓄电池在线监测系统来直接测量蓄电池的容量状态(SOC)和健康状态(SOH),使蓄电池得到及时的维护.
基站铅酸蓄电池在线监测系统分为主机和副机(可选),主机/副机均可测一组蓄电池(2V/24节电池).
一台主机通过RS485总线可扩展3台副机,主机通过RS232接口上传数据.
8、中国铁塔基站动环智能控制单元(FSU)技术解决方案基站动环智能控制单元(FSU)技术解决方案硬件的设计以结构化、规范化、模块化、集成化的方式来满足中国铁塔公司对系统的可靠性、可维修性和维护保杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-41障性的需求,在某一子系统、子网络发生故障时,不影响其他子系统、子网络的运行.
终端主要硬件由CPU模块、RS485模块、网络IP模块、USB模块、采集通道AI、DI、DO模块组成.
结构采用挂墙或者上架托盘安装.
FSU设备基于L2TP/IPSec和PPTP的4G/3G无线上网能力:具有中国联通、中国电信、中国移动的UIM或SIM卡槽,能进行基于4G/3G网络的L2TP/IPSec和PPTP二次拨号组网能力;FSU支持以太网组网方式.
智能动环监控单元(FSU)提供标准北向接口:智能动环监控单元(FSU)北向接口是FSU与采集机之间的接口,通过标准北向接口,实时或非实时上报设备的遥信和遥测数据.
通过标准北向接口,接收配置信息,如信号量的门限参数、对电源、空调等设备的遥控参数等.
支持Webservice接口,数据采用XML格式,支持FTP接口.
9、基站智能门禁控制器技术解决方案一直以来,各移动分公司普遍采用普通的钥匙开门的进出控制与管理方式,在日常管理实践中,很难达到基站进出有序管理和快速调度的基本目的,很大程度上还影响了基站故障的抢修时延.
智能门禁监控系统根据实际需要有大屏幕的LCD显示版本和无LCD显示版本,软件界面友好,每一个操作均有声音及汉字提示,即使是对机器不了解的人也能很快地掌握并使用.
DJ-3100的软件采用模块化和冗余设计,对于增加功能和用户的特殊使用要求,均可实现产品的灵活升级.
(二)研发情况公司设有两个研发部门分别负责软硬件产品研发和升级,历年研发支出的情况如下:项目2015年度2014年度研发费用2,379,477.
181,917,846.
40研发费用占营业收入比重(%)14.
26%11.
37%杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-42研发部人员构成情况如下:研发部人员构成情况学历本科10人大专3人年龄20-30岁8人30-40岁5人公司于2011年1月被浙江省科技厅授予省级民营科技研究开发机构.
公司于2012年10月获得高新技术企业证书.
公司的《采用独立SDH环支持多协议的3G基站监控系统》项目获得科技部科技型中小企业技术创新基金立项支持.
公司的《基于一体化结构的4G基站运维信息分析和管理终端》项目获得科技部科技型中小企业技术创新基金立项支持.
公司具体研发项目和成果详见本节之(三)无形资产情况之"2、专利".
核心技术人员情况(1)公司核心技术人员基本情况公司目前有核心技术人员2名,具体情况如下:吕明,基本情况详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员情况"之"(一)董事基本情况".
黄卓越,基本情况详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员情况"之"(二)监事基本情况".
(2)核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况截至本说明书签署之日,吕明、黄卓越未持有公司股份.
最近两年,公司核心技术人员未发生变化.
(三)无形资产情况1、商标杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-43截至本说明书签署之日,公司尚无注册商标.
2、专利截至本说明书签署之日,公司已获得发明专利2项,实用新型专利3项,具体如下:专利名称专利类型授权日期申请号专利权人取得方式一种基于移动基站的节能保温材料发明专利2012.
12.
26ZL201110203022.
4大光明有限原始取得一种地水传感器发明专利2011.
3.
23ZL200910096312.
6大光明有限原始取得基于独立SDH环和支持多串口解析的基站监控支撑系统实用新型2010.
5.
26ZL200920190273.
1大光明有限原始取得一种基于物联技术的蓄电池在线监测系统实用新型2012.
1.
25ZL201120208665.
3大光明有限原始取得一种串口服务器实用新型2010.
9.
14201020529925.
2大光明有限、中国移动通信集团浙江有限公司、艾赛通讯技术(杭州)有限公司、广东高新兴通信股份有限公司共有原始取得注:上述专利权的权属人仍为大光明有限.
截至本说明书签署日,公司已向专利管理部门申请办理上述专利权的名称变更登记.
截止本说明书签署之日,公司正在申请的专利1项,具体如下:专利名称申请号审查状态申请人一种基于一体化结构的4G基站ZL201410263499.
5等待实审提案大光明有限杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-44运维信息分析处理方法3、软件著作权截至本说明书签署之日,公司取得软件著作权20项,具体如下表:序号软件名称登记号申请企业开发完成日期首次发表日期取得方式1大光明基站恒温系统软件V1.
02011SR038762大光明有限2010.
11.
232010.
11.
28原始取得2大光明基站远程抄表系统软件V1.
02013SR147345大光明有限2013.
06.
272013.
06.
28原始取得3大光明基站监控数据采集系统软件2011SR046238大光明有限2010.
12.
102010.
12.
15原始取得4大光明基站蓄电池在线监测系统软件V1.
02011SR046241大光明有限2011.
01.
112011.
01.
15原始取得5大光明基站只能门禁监控系统V1.
02006SR03855大光明有限/2005.
12.
18原始取得6大光明基站后备电源监控系统软件V1.
02010SR028398大光明有限2009.
12.
212010.
02.
05原始取得7大光明基站图像告警监控系统软件V1.
02007SR13046大光明有限/2007.
05.
28原始取得8大光明基站动力及环境监控系统软件V1.
02009SR032405大光明有限2003.
08.
222003.
08.
31原始取得9大光明GPRS基站模拟量监控系统软件V1.
02010SR028399大光明有限2009.
11.
232010.
01.
28原始取得10大光明机埠防盗管理软2006SR14117大光明有限/2006.
07.
31原始取得杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-45件V3.
211大光明智慧基站系统软件V1.
02014SR164707大光明有限2014.
8.
42014.
08.
07原始取得12大光明基站油机监控软件V1.
02014SR166119大光明有限2014.
8.
42014.
08.
08原始取得13大光明智能电表软件V1.
02014SR166165大光明有限2014.
7.
302014.
08.
04原始取得14大光明基站空调节能控制系统软件V1.
02012SR124231大光明有限2012.
5.
152012.
05.
18原始取得15大光明基站视频监控系统软件V1.
02014SR184153大光明有限2014.
8.
142014.
08.
18原始取得16大光明延伸拉远基站电源监控系统软件V1.
02012SR124414大光明有限2012.
10.
302012.
11.
02原始取得17大光明基站蓄电池防盗GPS定位系统软件V1.
02012SR124109大光明有限2012.
10.
182012.
10.
25原始取得18大光明基站监控支撑系统软件V1.
02009SR032402大光明有限2009.
6.
232009.
06.
28原始取得19大光明网吧巡更管理系统软件V1.
02008SR17655大光明有限/2008.
07.
31原始取得20大光明基站语音报警系统软件V1.
02008SR17659大光明有限/2008.
08.
01原始取得注:上述软件著作权的权属人仍为大光明有限.
截至本说明书签署日,公司已向软件著作权管理部门申请办理上述软件著作权的名称变更登记.
(四)公司业务许可与荣誉1、公司资质或认证情况杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-46截至本说明书签署之日,公司拥有的资质如下表:序号证书名称颁发机关颁证时间有效期持有人1浙江省科技型中小企业浙江省科学技术厅2006.
10/大光明有限2软件企业认定证书浙江省经济和信息化委员会2013.
7.
8/大光明有限3省级民营科技研究开发机构浙江省科学技术厅2011.
01/大光明有限4杭州市污染物排放许可证杭州市环境保护局2014.
8.
132014.
8.
13~2018.
12.
31大光明有限5职业健康安全管理体系认证证书北京中联天润认证中心2015.
3.
30/大光明有限6质量管理体系认证证书北京中联天润认证中心2014.
8.
262014.
8.
26~2017.
8.
25大光明有限7环境管理体系认证证书北京中联天润认证中心2015.
3.
302015.
3.
30~2018.
3.
29大光明有限8高新技术企业证书[注1]浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2012.
10.
292012~2014年2015~2017年大光明有限9电信设备进网许可证中华人民共和国工业和信息化部2014.
9.
112014.
9.
11~2017.
9.
11大光明有限[注1]2015年企业已通过高新技术企业复审,根据浙江省科技厅网站2015年11月23日发布的《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》,大光明已获得高新技术企业证书编号GR201533001012.
[注2]上述资质或认证的权属人仍为大光明有限.
截至本说明书签署日,公司已向相关管理部门申请办理上述资质或认证的名称变更登记.
(五)特许经营权情况报告期内,公司不涉及特许经营权情况.
(六)公司主要固定资产情况杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-47公司主要固定资产为机器设备、运输设备、电子及其他设备等,公司依法拥有相关的产权.
截至2015年12月31日,公司固定资产均处于良好状态.
类别账面原值(元)累计折旧(元)账面价值(元)成新率(%)机器设备36,714.
5329,529.
847,184.
6919.
57运输工具861,092.
00758,381.
99102,710.
0111.
93电子及其他设备469,836.
00309,713.
09160,122.
9134.
08合计1,367,642.
531,097,624.
92270,017.
6119.
74(七)环境保护根据《关于印发的通知》(环办函[2008]373号)及《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》(环发[2003]101号)的规定,重污染行业主要包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革,其中,石化行业包括原油加工、天然气加工、石油制品生产(包括乙烯及其下游产品生产)、油母页岩中提取原油、生物制油.
根据公司说明、公司提供的主要业务合同及《审计报告》,结合《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)下的通信系统设备制造(C3921)行业,不属于国家规定的重污染行业.
公司建设项目"杭州大光明通信系统集成有限公司建设项目"已经于2013年2月6日通过了杭州市环境保护局拱墅环境保护分局的审批,并于2014年8月6日通过环境保护部门的"三同时"竣工验收批复.
公司于2014年8月13日获得了《杭州市污染物排放许可证》(编号330105400223).
杭州市环境监测科技有限公司2015年12月28日、29日出具的检测报告显示公司的废水、环境噪声测试均达标.
(八)安全生产根据《安全生产许可证条例》第二条"国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度",公司产品的生产不在上述范围,因此公司无需取得安全生产许可证书.
公司亦不存在根杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-48据《建设项目安全设施"三同时"监督管理暂行办法》规定应当进行建设项目安全设施验收的建设项目.
2016年4月8日,根据杭州市上城区安全生产监督管理局于2016年4月8日出具的《证明》,公司按照有关安全生产与管理法律、法规的要求进行生产、经营及服务,其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求,自2014年1月1日起至今公司无重大安全生产事故,不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形,也不存在正被安全生产监督管理机关立案调查的情形.
(九)质量标准公司产品设计、生产、销售和服务符合ISO9001:2008标准、中国铁塔的Q/ZTT2302—2015标准、中国移动按GB/T1.
1-2009起草的技术规范等.
公司在质量控制方面形成了完善的体系.
公司质检部负责产品生产过程中的质量跟踪,公司销售部协助客户进行产品试用安装和维护,并负责收集、整理用户对产品的反馈信息.
在硬件产品的生产过程中,从原材料采购控制、生产过程控制到产品性能检验,都有完备的作业文件规范及检验标准.
同时,通过IQC、IPQC以及OQC等专业人员进行来料、生产过程及成品出货等的控制,确保公司产品的质量.
对于软件和系统产品的研发和维护,公司制定了一系列规章制度确保软件和系统产品的研发与维护质量.
(十)公司人员情况截止2015年12月31日,公司员工总数为35人.
1、岗位结构类别员工分布人数比例(%)1研发人员1337.
142生产技术人员925.
713测试人员38.
57杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-494销售人员25.
715管理及行政人员822.
86合计35100.
002、年龄结构类别年龄结构人数比例(%)130岁以下1645.
71230-40岁1440.
00340-50岁38.
57450岁以上25.
71合计35100.
003、学历结构类别教育程度人数比例(%)1本科及以上1542.
862大专925.
713大专以下1131.
43合计35100.
00截至2015年12月31日,公司员工共35人,除1名退休返聘、1名负责清洁的临时工外,公司已为33名员工缴纳养老保险,医疗保险,失业保险,生育保险和工伤保险,并为12名员工缴纳了住房公积金.
四、公司具体业务情况(一)报告期内公司主要产品与服务收入情况项目2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)基站运维产品收入13,719,270.
7788.
3810,585,770.
0991.
05维护、维修及其他收入1,804,319.
6111.
621,040,968.
228.
95合计15,523,590.
38100.
0011,626,738.
31100.
00(二)报告期内公司主要客户情况杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-501、主要消费群体报告期内公司产品的主要消费对象为中国移动.
2、公司主要客户情况2015年度,公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为:序号2015年度客户金额(元)占比(%)1中国移动通信集团浙江有限公司11,135,216.
1171.
732北京动力源科技股份有限公司1,707,534.
1611.
003杭州大光明科技发展有限公司1,245,213.
638.
024浙江省地震局161,039.
311.
045艾赛通讯技术(杭州)有限公司68,162.
390.
44总计14,317,165.
6092.
232014年度,公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为:序号2014年度客户金额(元)占比(%)1中国移动通信集团浙江有限公司11,423,017.
2798.
252中国移动通信集团青海有限公司170,940.
171.
473杭州纵横通信股份有限公司金华分公司17,675.
210.
154上海市地震监测中心5,982.
910.
055浙江和勤通信工程有限公司4,700.
850.
04总计11,622,316.
4299.
962014年、2015年公司对前五名客户销售收入分别为14,317,165.
60元、11,622,316.
42元,分别占公司当年(期)销售收入总额的比例为92.
23和99.
96%.
报告期内,由于公司产品的行业限制,客户集中度较高.
公司与第一大客户浙江移动合作模式如下:浙江移动根据基站建设、更新维护的年度计划发布招标信息,公司作为符合资格的供应商参与投标(根据市场价结合自身的利润率在投标时报价),中标后签订合同,移动浙江根据合同杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-51分期发送订单,公司按订单组织生产、发货.
北京动力源科技股份有限公司2016年至本说明书签署日订单金额较大,已成为公司第一大客户.
杭州大光明科技发展有限公司系实际控制人控制的企业,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东或其他主要关联方在报告期内前5大客户中不占有权益.
公司主要通过参与招投标来开展销售工作,报告期内通过招投标获取的订单数量、金额如下:年份订单笔数订单金额(万元)占总收入比例2014年度1321,078.
8383.
84%2015年度871,520.
3186.
31%(三)报告期内公司主要原材料与能源供应情况1、公司主要原材料与能源供应情况项目2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)直接材料4,676,040.
4364.
053,513,687.
6859.
21委外加工费188,088.
882.
58159,118.
112.
68制造费用141,940.
591.
94295,122.
194.
97安装费1,422,543.
1319.
491,469,155.
1124.
76维修材料634,308.
598.
69337,417.
235.
69维修人工80,064.
151.
1026,014.
340.
44维护费用157,410.
002.
16133,415.
002.
25合计7,300,395.
77100.
005,933,929.
65100.
00公司经营所需的直接材料为线路板、电路芯片等,占营业成本比重较大,但上述材料不存在稀缺性,不存在采购障碍.
公司所使用的能源主要为电力,供应充足,不存在瓶颈性和限制性问题.
公司的安装费主要为设备安装业务外包所产生的费用.
2、公司的成本归集、分配、结转方法(1)成本按品种法归集各类产品成本:杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-52直接材料成本:根据各类产品当月的生产领用材料,计入生产成本-材料成本.
加工费:根据各类产品当月实际耗用的外加工费,计入生产成本-加工费.
制造费用:金额较小,主要根据各类产品当月领料分配,计入生产成本-制造费用.
月末在产品:保留相应实际耗用的材料成本金额.
(2)分配、结转成本:库存商品结转营业成本,按月末一次加权平均法结转.
安装费支出,根据企业提供的各类产品定额安装费(Ax)*该类产品安装的数量(Cx)÷(A1*C1+A2*C2+A3*C3…Ax*Cx)作为权数,乘以安装支出总额,分配至各类产品的营业成本.
1、产品销售(无需安装调试):根据公司发出商品后对方单位验收的到货单确认产品销售的时点;成本根据确认收入的商品类别及数量,按月末一次加权平均法结转成本.
2、产品销售(需要安装调试):根据公司提供完安装调试后对方单位确认安装调试无误后签订的安装调试报告确认产品销售的时点;成本根据确认收入的商品类别及数量,按月末一次加权平均法结转成本;并根据企业提供的各类产品定额安装费(Ax)*该类产品安装的数量(Cx)÷(A1*C1+A2*C2+A3*C3…Ax*Cx)作为权数,乘以当月发生的安装支出总额,分配至各类产品的营业成本.
3、维修费收入:根据公司为对方单位提供的维修费收入对应的工作单确认为维修费收入的时点;成本根据实际领料结转材料成本,根据实际的人工支出确认对应成本.
4、维护费收入:根据公司于对方单位签订的维护费合同对应的时间区间确认对应的维护费收入时点;成本根据实际的维护支出确认成本.
3、最近两年主要供应商情况杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-532015年度,公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例为:供应商名称采购(元)比例(%)杭州莫洛欣科技有限公司1,091,770.
669.
00杭州仕铭微电子科技有限公司1,063,880.
558.
77深圳市星天华科技有限公司974,592.
738.
03黄东方556,000.
004.
58杭州路松科技有限公司498,292.
174.
11合计4,184,536.
1134.
492014年度,公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例为:供应商名称采购(元)比例(%)深圳市卓普讯科技有限公司570,524.
4010.
78黄东方459,600.
008.
68杭州莫洛欣科技有限公司385,202.
597.
28杭州江源仪器设备成套厂266,424.
505.
03深圳市博科供应链管理有限公司208,188.
003.
93合计1,889,939.
4935.
70报告期内公司主要供应商为线路板、电路芯片、结构件、风扇、变压器、电容、电子插件和设备安装供应商.
公司原材料采购属于买方市场,一般采购原材料的定价是通过市场上供应商的询价、比价,在满足产品质量的前提下,选择采购成本较低的供应商,在采购议价和定价方面具有较大的主动权和优势.
公司原材料供应商较为分散,不存在单一供应商重大依赖风险.
报告期内委外加工前5名:2015年度加工内容金额杭州迪西特科技有限公司动力源线路板加工218,880.
30杭州智微电子有限公司门禁、动环线路板加工105,369.
10杭州和展科技有限公司动力源线路板加工37,650.
48杭州雷曼电子科技有限公司门禁、动环、短信、空调线路板加工34,403.
42杭州均畅科技有限公司短信线路板加工10,720.
90合计407,024.
202014年度加工内容金额杭州智微电子有限公司门禁、动环线路板加工32,012.
09杭州雷曼电子科技有限公司蓄电池、门禁线路板加工12,978.
21杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-54合计44,990.
30报告期内安装服务外包前5名:2015年度安装内容金额黄东方基站监控设备安装工程、KT-800基站空调监控板设备安装556,000.
00戴鲁相基站监控设备安装工程154,440.
00荣政喜移动基站IP化监控设备安装工程95,000.
00岳东中国移动杭州分公司江干区基站空调监控安装工程40,820.
00郑德宝基站监控设备安装工程13,140.
00合计859,400.
002014年度安装内容金额黄东方基站监控设备安装工程459,600.
00浙江省邮电工程建设有限公司基站模拟量安装160,000.
00荣政喜移动基站IP化监控设备安装工程95,000.
00陈晓锋移动基站无线智能电表安装工程80,676.
00荣政喜中国移动杭州市江干区基站空调职能监控板安装工程30,000.
00合计825,276.
00报告期内公司将生产、销售环节中的SMT贴片、设备安装等工序外包.
公司通过首次生产、安装时的全程指导,生产、安装期间专人跟单,后期产品验收入库的全检、安装验收的抽检来保证委外加工产品、安装外包的质量符合客户要求.
公司董监高和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东或其他主要关联方在报告期内前5大材料供应商、委外加工商、安装服务供应商中不占有权益.
(四)报告期内重大业务合同履行情况1、销售合同报告期内,公司销售合同均正常履行,且不存在纠纷情况.
现选取单个合同金额大于40万元合同披露如下:合同对象项目名称合同标的合同金额(万元)签订日期履行情况杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-55北京动力源科技股份有限公司智能FSU设备基站智能动环监控单元FieldSupervisionUnit框架合同,2015年度收入170.
75万元2015年正在履行中国移动通信集团浙江有限公司空调智能板改造采购及服务项目基站空调远程智能监控板230.
162015.
03正在履行中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司杭州移动基站动环监控维修优化服务合同对异常监控未上传站点维修上传73.
372015.
12正在履行中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司杭州移动2014年度大光明基站监控维修服务协议监控产品的各类板卡、配件、传感器的维修以及更换45.
412014.
1.
27已履行中国移动通信集团浙江有限公司金华分公司金华移动基站蓄电池组在线监测系统优化项目移动基站蓄电池组在线监测系统优化50.
002014.
11已履行中国移动通信集团浙江有限公司金华分公司基站视频图像监控安装技术服务基站视频图像监控安装技术服务48.
002014.
11已履行2、采购合同报告期内,公司采购合同均正常履行,且不存在纠纷情况.
现选取单个合同金额大于10万的材料采购合同、单个金额大于2万的委外加工、安装合同披露如下:合同对象合同标的合同金额签订日期履行情况深圳市星天华科技有限公司6N136等132,708.
332015年9月18日履行完毕深圳市星天华科技有限公司G3VM-402C等165,785.
002015年5月8日履行完毕杭州仕铭微电子科技有限公司ZOV-10D01K等194,450.
002015年12月22日履行中杭州莫洛欣科技有限公司电子元件140,871.
112015年9月22日履行完毕杭州迪西特科技有限公司DTM2830加工36,168.
002015年7月7日履行完毕黄东方580组BMS-2000设备安装243,600.
002014年3月18日履行完毕杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-563、房租合同五、公司商业模式公司属于通信设备制造业中的移动通信基站内部设备监控系统集成供应商,公司是一家以通信传输系列产品、动力环境监控系列产品、远供电源系列产品、视频监控设备系列产品等为主,集研发、生产、销售和服务为一体的高新技术企业.
公司产品均为自主研发、设计和生产,截至2015年12月31日,公司拥有专利5项、软件著作权20项,公司研发能力较强.
生产方面,公司通过采购自主设计的PCB电路板、电子元器件等硬件器件,嵌入自主设计开发的软件,从而实现最终产品的信息接入和转换传输功能.
公司主要通过参与招投标来开展销售工作,所投标的来源主要为浙江移动,招标模式有公开招标和邀请招标.
公开招标,公司定期关注浙江移动发布的项目招标信息,研发部、销售部、财务部负责投标文件的编制,项目投标团队由研发部、销售部、财务部等相关人员组成,负责投标工作,项目中标后与客户签订合同.
邀请招标,基于公司与浙江移动长期合作关系与产品的良好口碑,浙江移动向公司发出投标邀请.
销售方式以直销为主.
六、公司所处行业基本情况(一)行业概述公司主营移动通信基站内部设备监控系统等运维综合管理系统解决方案及其软硬件产品的研发、制造和销售.
根据不同划分标准,行业类别细分如下:根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)下的通信系统设备制造(C3921).
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于制造业下的计合同对象合同标的厂房面积租赁单价租赁期间履行情况杭州宇控机电工程有限公司杭州市莫干山路1418-41-1号601室850㎡22元/㎡/月2013年12月15日~2016年12月14日履行中杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-57算机、通信和其他电子设备制造业(C39).
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于"C3921通信系统设备制造".
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015年制定),公司所处行业属于"18111010通信设备".
(二)行业基本情况1、行业主管部门和行业监管体制公司主营的移动通信基站内部设备监控系统归属于通信基站运维综合管理这一细分行业,该行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部(简称:工业和信息化部,工信部).
行业监管部门/行业自律组织主要职能国务院根据宪法和法律,规定行政措施,制定行政法规,发布决定和命令;向全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会提出议案;编制和执行国民经济和社会发展计划和国家预算等.
工业和信息化部工信部负责研究提出工业发展战略,拟订工业行业规划和产业政策并组织实施,指导工业行业技术法规和行业标准的拟订等各项事务.
国家发展改革委员会主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等.
中国通信企业协会中国通信企业协会是由从事通信运营、信息服务、通信设备制造、通信工程建设、通信网络运维、通信网络安全等通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织;协会的主要职责是为通信行业服务,促进通信业发展,促进信息化建设,促进工业化与信息化的融合.
中国通信标准化协会中国通信标准化协会是国内企、事业单位自愿联合组织起来,经业务主管部门批准,国家社团登记管理机关登记,开展通信技术领域标准化活动的非营利性法人社会团体;协会的主要职责是按照公平、公正、公开的原则制定行业标准.
中国通信企业协会通信网络运维专业委员会研究和探讨国内外通信网络运营维护的最新发展动态,开展通信网络运维政策的分析研究,及时提出我国通信网络运营维护管理方面的发展方向和要求等.
2、行业主要法律法规及相关产业政策行业法律法规/产业政策主要内容《国务院办公厅关于加加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信(4G)网络建设,杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-58快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》2015年网络建设投资超过4300亿元,2016—2017年累计投资不低于7000亿元.
《中国制造2025》通知到2020年,基本实现工业化,制造业大国地位进一步巩固,制造业信息化水平大幅提升.
掌握一批重点领域关键核心技术,优势领域竞争力进一步增强,产品质量有较大提高.
制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展.
《国务院指导意见》2015年新建8000万光纤用户.
至2017年,宽带提速降费3年投1.
13万亿,2015年网络建设投资超4300亿元.
完成4.
5万个铜缆接入小区;新建光纤到户家庭超过8000万户.
建成4G基站超130万个,实现乡镇以上地区网络深度覆盖,4G用户超3亿户三网融合.
《关于实施宽带中国2013专项行动的意见》网络覆盖能力持续增强,新增FTTH覆盖家庭超过3500万户,新增3G基站18万个,新增LAN接入点130万个.
3、行业特点(1)行业整体的发展受运营商影响较大,行业的需求主要受下游需求拉动影响;(2)行业正处于成长期→成熟期过渡阶段,企业的规模差距比较大,行业的集中度处于上升过程,有核心竞争力的企业市场份额处于快速上升状态;(3)行业的整体利润水平较高,但随着竞争的加剧,行业的产品价格和毛利率水平处于下降的趋势;(4)企业区域化特征明显,全国性的企业正处于形成过程;(5)行业的竞争,市场化程度较低,但市场化的进程处于加快状态,通过招标获得订单成为行业企业的主要竞争手段.
4、行业壁垒(1)行业主管部门的入网核准通信行业本身的特点决定了通信运营商在设备系统和服务的采购时对产品和服务的质量有较高的要求.
同时,我国信息产业部对相关设备和软件产品制定了相应的技术和质量标准.
获得运营商的订单要通过信息产业部的质量认定和入网核准.
通信基站运维综合管理系统的建设应满足国家和通信行业相关标准,并符合运营商的有关指导意见.
(2)核心技术和研发壁垒通信基站运维综合管理是一个以技术取胜的行业.
企业只有掌握了相关软硬件的核心技术,才能参与该行业的竞争.
由于通信技术发展日新月异,新技术和杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-59新标准不断出现,客户的需求也在不断提升.
企业需要根据通信运营商的需求不断提高技术研发和产品开发能力,这就对企业的技术研发提出了较高的要求.
因此,没有一定的核心技术成果和技术创新研发能力,就无法满足通信运营商的要求和激烈的市场竞争.
(3)稳定的客户资源移动通信基站内部设备监控系统的主要客户是通信运营商.
当前,运营商主要采取招标的方式进行采购.
由于通信运营商的需求特性和对产品服务的采购特点,决定了已经进入该行业的企业必定具备了较为稳定的客户合作关系.
在这样的情况下,新的企业想要进入该行业,就会面对客户资源缺乏的瓶颈,而这一瓶颈对于企业而言是重要的制约.
(三)行业发展趋势和市场规模1、行业发展现状通信基站是通信行业发展的基础.
随着我国通信事业的迅猛发展,中国移动、中国联通、中国电信等运营商为确保向广大用户提供优质的服务,保证通信的畅通,建造了大量基站.
庞大的通信网络规模和新增设备数量,对基站相配套的通信基站运维综合管理提出了很高的要求.
同时,运营商还投入巨额资金购置通信设备、辅助设备、仪器仪表.
为保证这些设备、仪器仪表的正常运行,保持通信网络的畅通,实现无人值守和对基站的集中化管理,运营商对于通信网络中各类辅助系统和工具的需求就变得日益迫切.
这就催生了通信基站运维综合管理业务.
通信设备种类庞杂,基站数量众多,通信网络运行受外界因素影响较大.
如果维护不得力,设备总体的故障率就会很高,从而运行成本就会增加,基站的不安全因素也会增大.
电信市场竞争预期将日趋激烈,新的形势对国内通信运营商的市场响应能力、服务保障能力、业务创新能力、运营管理能力提出了更高的要求.
新的技术、新的运营竞争环境使得通信运营商对运行维护效率、维护水平、维护成本控制提出了更高的要求.
特别是随着新一代通信技术的发展,以及市场竞争环境的不断变化,运营商正面临着各种转型的挑战.
随着4G和全业务牌照的发放,运营商在移动语音和数据业务领域的竞争会更为激烈,通信运营商的盈杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-60利能力将更取决于全面降低运营成本的能力,而基站运维综合管理将成为运营商有效降低运营成本的方法之一.
同时,也有助于运营商摆脱维护负担,更好地开发新业务,有利于通信运营商集中精力到经营核心服务业务方面,在业务和服务创新方面有更多的投入.
基站运维综合管理系统可以确保运维过程的流程化、自动化和信息化,快速传递并反馈管控信息,实现快速故障定位、业务处理和恢复,从而能够帮助运营商在复杂的环境下,提高网络服务质量、保证网络响应速度、提高综合竞争力,从而成为运营商网络建设中不可或缺的组成部分.
基站运维综合管理业务在起步时仅仅是针对一些专用设备,如配电、电源等设备和环境进行监控.
但是随着通信事业的发展,运营商在对基站实际运维管理工作中,开始面临集中化管理的需求.
运营商通过采用现代化的集中监控系统,可提高维护的及时性和准确性,实现无人值守,节省运行费用,提高维护水平,保证被监控系统运行正常,达到提高效率、减员增效的目的.
各运营商相继开始了基站运维管理系统的大规模建设,整个通信基站运维综合管理行业呈现出迅速发展的势头.
同时,随着资源节约型社会建设的开展,通信运营商对于基站节能系统的建设和维护提出了新的需求,这一领域也开始成为通信基站运维综合管理中一个重要的发展方向.
在近几年中,适应于信息产业的发展,在网络规模日益庞大的情况下,运营商对于基站运维综合管理的需求不断扩展,运维管理系统已经成为基站通信建设的配套工程,实行同步设计、同步施工和同步验收.
2、行业发展趋势信息化是社会发展的必然趋势,近年来在国家经济转型升级的背景下,信息产业一直是国家重点支持的战略性产业.
当前,通信网络不断升级、三网融合快速发展、物联网方兴未艾,这些因素为通信设备提供了较大的发展空间.
与此同时,中国铁塔股份有限公司(以下简称"铁塔公司")于2014年7月正式成立,铁塔公司的成立将对通信网络的统一管理、网络升级、网络维护等各方面起到积极的推动作用,将为通信设备行业带来新的增长空间和增长点.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-61随着信息产业发展的不断深化,国家对通信网络基础设备的投入有望保持稳定增长的态势,传统的信息接入设备、远程监控和管理设备、物联网传输设备等有望进入新的快速发展阶段.
适应于信息产业发展,运营商对于通信网络建设的投资规模将不断扩大,相应的基站新建需求和原有基站的改造需求都会进一步体现.
以中国移动为例,2014年开通4G基站超过72万个.
在中国移动2015年全球合作伙伴大会上,中国移动集团副总裁李慧镝表示,2016年中国移动将在已经完成超过100万个4G基站建设基础上,将新建超30万个4G基站.
就目前而言,三方面因素推动着运维业务向前演进:一是技术驱动.
电信网络逐渐向大容量、扁平式、集中式组网发展,相应的相关监控管理业务也向集中式、综合式方向发展.
二是竞争驱动.
电信业重组和全业务牌照发放,运营商之间竞争将日趋激烈.
三是运营商转型驱动.
运营商正在向信息服务提供商转型,业务和网络由绑定、分散、分割向分层、融合发展.
这些因素驱动基站运维管理业务由面向设备到面向服务;由分散到相对集中;运维管理日渐科学化、规范化、自动化、信息化;同时不断强化流程管理,提高运维效益.
2016年1月7日,工信部召开"5G技术研发试验"启动会.
据中国信息通信研究院院长、IMT-2020(5G)推进组组长曹淑敏介绍,中国5G技术研发试验将在2016-2018年进行,分为5G关键技术试验、5G技术方案验证和5G系统验证三个阶段实施.
曹淑敏指出,在5G即将进入国际标准研究的关键时期,中国启动5G研发技术试验,搭建开放的研发试验平台,邀请国内外企业共同参与,将有力推动全球5G统一标准的形成,促进5G技术研发与产业发展,为中国2020年启动5G商用奠定良好基础.
从国际上来看,ITU(国际电信联盟)已经完成了5G愿景研究,2017年底将启动5G技术方案征集,2020年将完成5G标准制定;3GPP组织也将于2016年初启动5G标准研究,2018年下半年形成5G标准第一版本,2019年底完成满足ITU要求的5G标准完整版本;而IEEE早在2014年初就启动下一代WLAN(802.
11ax)标准制定,预计2019年初完成标准制定.
据介绍,中国5G技术研发试验将在政府的领导下,依托国家科技重大专项,由IMT-2020(5G)推进组负责实施.
其主要目标是支撑5G国际标准制定,推动5G研发及产业发展,杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-62促进全球5G技术标准形成.
3、市场规模作为信息产业的重要一环,通信网络支撑系统技术开发是服务整个通信网络运行和维护的基础,而基站运维综合管理则是通信网络支撑系统的重要组成部分.
基站运维综合管理的市场规模在很大程度上取决于通信运营商在固定资产方面的投资情况.
我国通信网络主要是由通信运营商投资建设,一定程度上,通信运营商在固定资产上的投资情况直接决定了通信设备的市场需求.
根据工信部发布的统计数据,2014年,通信行业固定资产投资规模完成3,992.
6亿元.
投资完成额比上年增加238亿元,同比增长6.
3%,比上年增速提高2.
4个百分点.
在总固定资产投资中,移动网络投资1618.
5亿元,同比增长20.
2%,占全部投资的比重达40.
5%.
2015年,固定资产投资规模完成4539.
1亿元.
投资完成额比上年增加546.
5亿元,同比增长13.
7%,比上年增速提高7.
4个百分点.
其中移动投资2047.
5亿元,同比增长26.
5%,占全部投资的比重达45.
1%,比上年提高4.
6个百分点.
互联网及数据通信投资完成716.
8亿元,同比提高79.
9%,占比由上年的10%提高至15.
8%.
数据来源:工信部网站2015年,随着4G业务的发展,基础电信企业加快了移动网络建设,新增移杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-63动通信基站127.
1万个,是上年净增数的1.
3倍,总数达466.
8万个.
其中4G基站新增92.
2万个,总数达到177.
1万个.
数据来源:工信部网站以上数据统计了2009-2014年的电信固定资产投资情况和移动电话基站发展情况.
通过以上数据可知,近年来,电信行业总投资一直保持稳定增长态势,这为通信基站运维综合管理行业提供了良好的行业环境和发展契机.
未来几年,随着信息化产业的不断加速、通信网络的全面升级、三网融合的进一步发展、智慧城市和智能安防设备的广泛应用、动力环境监测的以及远供电源等物联网技术不断进步,这些有望为通信设备行业尤其是基站运维综合管理行业带来较大发展空间,基站运维综合管理行业规模将持续攀升.
(四)公司所处行业的基本风险特征1、行业过度细分风险公司成立以来,始终坚持专业化战略,力求在基站运维综合管理这一细分行业做精做强.
然而公司主营业务集中也反映了业务范围狭窄,产品结构单一,如果这一细分市场的需求出现下降,将对公司的经营造成重大不利影响.
2、行业竞争加剧风险杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-64目前行业平均毛利率比较高,随着通信运营商之间竞争的加剧,运营商实行集中采购的力度加大,对价格的敏感性提高,而同行业的新进入者不断增加,行业内的竞争加剧,导致行业产品的价格降低,毛利率下降的趋势更加明显.
3、议价能力较弱风险本行业的下游行业是移动通信运营商.
由于行业需求直接来源于运营商对于通信网络维护的需求,因此,移动通信业的发展对本行业影响重大.
同时,受制于运营商的集中采购和招标,行业内企业议价能力不高.
(五)公司竞争地位1、公司竞争地位基站运维综合管理领域是运营商之间竞争的重要领域之一,吸引了众多通信设备制造商进入该领域.
进入该领域的设备制造商大都具有较强的研发能力,各自的产品线都较为丰富,可以为运营商和终端客户提供多种运维综合管理方案和相关设备.
另外,运维综合管理设备制造商得益于行业经验和基于市场长期关注的研发创新,基本能够保持较为稳定的行业地位,市场竞争格局相对稳定.
目前国内从事基站运维综合管理业务的企业数量比较多,行业集中程度较低,公司全国市场占有率1%左右,在浙江地区有一定竞争地位.
从竞争格局上看,目前在运营商基站运维信息化产品供应方面,主要有高新兴以及国内其它相关生产厂家.
高新兴科技集团股份有限公司从成立以来一直专注于致力通信行业运维信息化的发展,面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬件产品.
公司主营业务为移动通信基站内部设备监控系统等运维综合管理系统解决方案及其软硬件产品的研发、制造和销售.
公司是通信基站运维综合管理服务系统的产品供应商,主要产品具体包括通信基站运维信息化系统和通信基站节能系统.
2、公司竞争优势(1)研发优势公司长期致力于融合基站通信技术的研究和产品的开发,积累了一定的开发杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-65经验.
公司依托核心技术,建立了快速响应客户需求的开发机制,可提供个性化的定制开发服务.
公司一贯重视在研发上的投入.
近两年的研发投入占主营业务收入的比例较高,保证了研发创新的持续与活跃.
(2)技术优势公司重视通信和信息化系统的融合,重视自主研发与技术创新,经过多年的沉淀,掌握了基站SDH处理核心技术、基站PTN处理核心技术、基站动力环境信息架构技术等相关技术,并形成了相应的技术成果.
通过自主研发,公司获得发明专利2项,实用新型专利3项,软件著作权20项,公司的软件产品及核心技术应用于向客户提供的解决方案及服务中,增强了公司的业务整合能力和满足客户特殊需求的能力.
此外,公司所有产品均由研发人员自主开发,保证了公司产品在技术上的先进性.
(3)市场优势随着4G应用发展,我国4G基站监控系统建设处于快速发展阶段.
企业与浙江移动在动力监控及其传输方面一直保持紧密合作关系.
公司开发的基于SDH的基站模拟量监控系统、基于PTN的基站模拟量监控系统在中国移动率先开发应用.
目前正在与移动合作开发第三代基站模拟量监控系统.
3、公司竞争劣势(1)公司规模较小2014年、2015年公司营业收入分别为11,626,738.
31元、15,523,590.
38元.
报告期内公司经营业绩保持增长,但公司现有规模相对较小,全国市场占有率较小,在市场出现较大不利变化时,可能出现业绩增长速度降低,亦可能出现业绩较上期下滑甚至亏损的风险.
(2)资金实力有限公司资金主要来自股东投入及自身积累,资金实力较为有限,尽管具有丰富的技术积累与市场口碑,但资金的相对短缺难以支撑业务的快速增长与潜在市场的不断开拓,有可能导致公司丧失重要的发展机遇.
4、公司采取的竞争策略及应对措施公司目前的客户主要为运营商,在未来的2年中,公司将以扩大市场为战略,杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-66拓展销售渠道,完善公司经营模式,提升企业的品牌形象.
为达到以上目标,公司将采取如下策略:(1)加强人才引进与培养公司拟进一步完善管理体制以及人力资源制度,利用与高校合作、股权激励等方式吸引高端人才,同时加强对现有团队的建设,扩充技术人才、管理人才、销售人才的储备,完善人力资源结构.
(2)加强技术研发公司致力于移动通信基站内部监控系统的研发和创新,将继续加大产品的研发投入,通过人才引进及提高培养力度,建立更高水平的技术研发队伍,为公司持续稳定发展奠定人才基础.
在公司现有产品基础上,通过技术创新实现产品的升级换代,全面提升产品竞争力,并做好创新技术产品的专利申报,充分保护自有知识产权.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-67第三节公司治理一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会的建立健全情况有限公司时期,公司制定了有限公司章程,根据有限公司章程的规定建立了股东会,设有执行董事、监事各一名.
公司历次股权转让、整体变更等重大事项均履行了股东会决议程序.
但有限公司时期公司治理也存在一定的不足之处,包括存在未严格依照法律、法规和《公司章程》规定发布相关会议通知、部分会议记录保存不完整、关联交易未经严格决策审批程序等.
股份公司自成立以来,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立并完善了各项内部管理和控制制度.
目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会制度.
公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范关联方资金占用管理制度》、《关联交易决策制度》等规章制度,公司法人治理结构得到了进一步健全与完善.
自股份公司成立以来,公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,按时召开股东大会、董事会和监事会.
股份公司的重大事项能够按照三会议事规则等公司制度规范运行,决策程序、决策内容合法有效,三会运行良好.
(二)股东大会、董事会、监事会的运行情况截至本说明书签署之日,股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监事会会议,公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》规定的任职要求,能按照三会议事规则履行其权利和义务.
但是,由于股份公司成立时间较短,三会事项的规范运作及相关人员的执行意识仍待进一步提高.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-68二、董事会对现有公司治理机制的评估公司董事会认为,股份公司成立后,按照《公司法》等相关法律法规的要求,结合公司所处行业的业务特点,公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境,从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益,并对纠纷解决机制、关联股东和董事的回避、投资者关系管理等制度作出了规定.
公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节,能够得以较好的贯彻执行,发挥了较好的管理控制作用,对公司的经营风险起到有效的控制作用,能够保证财务报告的真实、可靠,保护公司资产的安全与完整.
由于股份公司成立时间尚短,公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的培训,熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定,强化规范运作的意识,严格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定,保障股东各项权利,使公司规范治理更加完善.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况公司自设立以来,遵守国家法律法规,合法生产经营.
最近两年,不存在因违法违规经营而被市场监督管理局、人力资源和社会保障局、质量技术监督局、税务局等主管部门处罚的情况,亦不存在重大违法违规行为.
公司控股股东,实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况.
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在相关方面的分开情况股份公司成立后,公司逐步健全和完善了法人治理结构,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开、相互独立,具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力,具体情况如下:杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-69(一)业务分开情况公司的主营业务是移动通信基站内部设备监控系统等运维综合管理系统解决方案及其软硬件产品的研发、制造和销售.
公司具备独立完整的业务流程、独立的生产经营场所以及研发、供应、销售部门和渠道,公司独立进行生产、经营.
公司的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
股份公司的业务皆为自主实施,独立于股东和关联方,具有直接面向市场的独立经营能力.
公司的业务与控股股东及实际控制人分开.
(二)资产分开情况公司通过整体变更设立,所有与经营性业务相关的资产在整体变更过程中已全部进入股份公司,并已办理了相关资产权属的变更和转移手续,及正在办理相关资产产权的变更登记手续.
公司资产与股东资产严格分开,并完全分开运营,公司目前业务和生产经营必需的固定资产及其他资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东共用的情况.
公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况.
报告期内,公司未拥有自有房屋,系向杭州宇控机电工程有限公司租赁.
公司的资产与控股股东及实际控制人分开.
(三)人员分开情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选聘;截止本说明书签署日,公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪;公司单独设立财务部门,财务人员未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-70截至2015年12月31日,公司员工35名,除1名退休返聘、1名负责清洁的临时工外,公司已为33名员工缴纳养老保险,医疗保险,失业保险,生育保险和工伤保险,并为12名员工缴纳了住房公积金.
公司控股股东、实际控制人出具了《关于住房公积金缴纳事项的承诺》,具体承诺如下:"公司在报告期内存在未为全部员工缴纳住房公积金的情况,若将来有权部门要求公司追缴任何未为员工缴纳的住房公积金,或需承担任何未缴纳住房公积金所导致的处罚或经济损失,本人将补缴前述未缴纳的住房公积金,并承担因此导致的任何处罚或经济损失,以确保公司不会因此遭受任何损失.
"公司的人员与控股股东及实际控制人分开.
(四)财务分开情况公司建立了独立的财务部门,配备专职财务人员,并建立了独立的财务核算体系,独立进行财务决策;公司开立了独立的银行账号,不存在与任何其他单位共用银行账户的情形;公司办理了独立的税务登记证,并独立纳税.
公司的财务与控股股东及实际控制人分开.
(五)机构分开情况公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权,其履行职能不受公司股东的干预,与公司股东之间不存在上下级隶属关系,不存在股东直接干预公司机构设置的情形.
公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况.
公司的机构与控股股东及实际控制人分开.
综上所述,公司业务、资产、人员、机构、财务与控股股东及实际控制人分开,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力.
五、同业竞争杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-71(一)公司与控股股东、实际控制人及近亲属其控制的其他企业不存在同业竞争情况报告期内,公司实际控制人控制的杭州大光明科技发展有限公司与公司存在同业竞争的行为,向移动浙江销售通信基站运维管理产品.
大光明科技的经营范围:"许可经营项目:生产、制造:电子产品.
一般经营项目:服务:楼宇智能化弱电系统集成,工业自动化控制系统的设计及安装,计算机软件开发,科教仪器的开发.
批发零售:计算机软件,科教仪器.
"截至本说明书签署日,该公司已完成工商注销.
实际控制人控制杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)与公司不存在同业竞争行为.
除上述公司外,公司控股股东、实际控制人及其近亲属未控制其他企业,与公司不存在同业竞争情况.
(二)为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺为避免未来可能发生的同业竞争,控股股东及实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:"本人作为杭州大光明通信系统股份有限公司(以下简称"股份公司")实际控制人,除已披露的情形外,目前不存在直接或间接控制其他企业的情形.
本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,与股份公司不存在同业竞争.
为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权.
2、本人在作为股份公司实际控制人期间,本承诺持续有效.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失"六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况(一)公司资金被关联方资金占用的情况报告期内,公司与关联方存在资金往来.
由于有限公司阶段治理结构尚不完杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-72善,存在关联方资金占用(详见本说明书第四节之"七、关联方、关联方关系及关联交易(二)关联交易"),且未对关联交易决策程序作出明确规定.
报告期末,关联方占用公司资金款项已全部清理完毕.
股份公司成立后,公司制定了较为完备的公司《章程》,建立健全了三会议事规则,制定了《关联交易决策制度》、《防范关联方资金占用管理制度》,对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定.
公司未来将根据《章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序,规范关联交易和关联方资金往来情况.
(二)公司对外担保情况的说明报告期内,公司不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况.
七、董事、监事、高级管理人员相关情况(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况1、董事、监事、高级管理人员持股情况姓名职务持股方式持股数量(股)持股比例(%)沈国平控股股东、实际控制人;董事长直接持股10,625,00072.
2500王春琴实际控制人、董事、总经理间接持股543,5893.
6975卢卢持股5%以上股东、董事直接持股1,875,00012.
7500吕明董事、副总经理间接持股102,5640.
6975胡蓉董事间接持股512,8203.
4890黄卓越监事会主席间接持股102,5640.
6975胡庆良职工代表监事间接持股41,0250.
2790孔明监事间接持股102,5640.
6975胡贤红董事会秘书间接持股51,2820.
3495毛小玲财务负责人间接持股102,5640.
6975合计\\14,058,97295.
6050注:其中王春琴、吕明、胡蓉、黄卓越、胡庆良、孔明、胡贤红、毛小玲通过凯纳利投资间接持股.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-732、董事、监事、高级管理人员的直系亲属的持股情况姓名职务亲属姓名亲属关系持股数量(股)持股比例(%)沈国平董事长王春琴夫妻10,625,00072.
2500王春琴董事、总经理沈国平夫妻543,5893.
6975注:王春琴通过凯纳利投资间接持股.
(二)公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系董事长沈国平与董事、总经理王春琴为夫妻关系.
除上述之外,公司董事、监事和高级管理人员之间无亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺1、避免同业竞争承诺公司全体董事、监事、高级管理人和核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》.
承诺内容与本节"五、同业竞争""(二)为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺"内容相同.
2、公司与董事、监事、高管人员和核心技术人员签订的协议为了保护公司的知识产权和保持核心技术人员的稳定,公司除了与高级管理人员、核心技术人员签订劳动合同外,还与核心技术人员签订了保密协议.
(四)董事、监事、高级管理人员兼职情况姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系沈国平董事长浙江经济职业技术学院教师无关联关系孔明监事浙江省电子技术研究所有限公司董事,副总经理无关联关系胡蓉董事浙江沪杭甬高速公路股份有限公司安全保卫科职员无关联关系杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-74(五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况报告期内,公司控股股东、实际控制人沈国平控制的杭州大光明科技发展有限公司与公司存在利益冲突的情况,截至本说明书签署日,该公司已完成工商注销,未来预计不会与公司再次发生利益冲突.
报告期内,公司监事孔明投资参股浙江省电子技术研究所有限公司1.
6667万股,占比0.
24%,与公司不存在利益冲突的情况.
除上述公司外董事、监事、高级管理人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资.
(六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.
(七)公司董事、监事、高级管理人员的诚信状况公司管理层最近两年没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为调查之中尚无定论的情形;最近两年没有对所在任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;没有欺诈或其他不诚实行为等情况.
(八)其它对公司持续经营有不利影响的情况报告期内,董事、监事、高级管理人员没有其他对公司持续经营有不利影响的情形.
(九)董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-75近两年公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下:1、董事的变化公司成立时沈国平为执行董事.
2016年3月2日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,选举沈国平、卢卢、吕明、王春琴、胡蓉为公司董事,组成股份公司第一届董事会,沈国平为董事长.
2、监事的变化公司成立时卢季成为监事.
2015年12月1日,公司召开股东会会议,选举卢卢为公司监事.
2016年3月2日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,选举黄卓越、胡庆良、孔明为公司监事;同日,职工代表大会选举为胡庆良职工代表监事,3人共同组成股份公司第一届监事会.
3、高级管理人员的变化公司成立时沈国平为总经理.
2016年3月2日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘请王春琴为总经理,吕明为副总经理,毛小玲为财务总监、胡贤红为董事会秘书.
公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化.
董事、监事、高级管理人员的变动主要是由于公司股东变动以及股份公司设立引起的.
上述董事、监事、高级管理人员的变化对公司的持续经营不会产生重大不利影响.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-76第四节公司财务本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自经具有证券期货从业资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告.
本公司提醒投资者,若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读相关的财务报告和审计报告全文.
一、审计意见公司2015年度、2014年度财务会计报告已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中汇会审【2016】1382号标准无保留意见的《审计报告》.
二、最近两年的财务报表资产负债表单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金7,531,340.
946,889,796.
08以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据200,000.
00应收账款3,131,206.
681,808,838.
47预付款项66,660.
3272,499.
79应收利息应收股利其他应收款141,381.
2811,756,085.
40存货6,306,567.
562,196,658.
10划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产353,863.
50流动资产合计17,731,020.
2822,723,877.
84非流动资产:可供出售金融资产6,065,855.
83持有至到期投资长期应收款杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-77长期股权投资投资性房地产固定资产270,017.
61455,925.
76在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产102,771.
2946,303.
29其他非流动资产6,743,690.
004,000,000.
00非流动资产合计13,182,334.
734,502,229.
05资产总计30,913,355.
0127,226,106.
89流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款4,036,658.
734,336,697.
39预收款项应付职工薪酬761,114.
8916,992.
55应交税费908,705.
16376,713.
47应付利息应付股利6,000,000.
00其他应付款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计11,706,478.
784,730,403.
41非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-78递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计11,706,478.
784,730,403.
41所有者权益:实收资本(股本)12,500,000.
0010,000,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积减:库存股其他综合收益-369,022.
54专项储备盈余公积1,564,331.
311,206,311.
78未分配利润5,511,567.
4611,289,391.
70所有者权益合计19,206,876.
2322,495,703.
48负债和所有者权益总计30,913,355.
0127,226,106.
89利润表单位:元项目2015年度2014年度一、营业收入15,523,590.
3811,626,738.
31减:营业成本7,300,395.
775,933,929.
65营业税金及附加83,238.
8187,278.
37销售费用1,376,397.
40855,420.
54管理费用4,273,540.
943,625,820.
39财务费用-6,533.
43-9,746.
60资产减值损失-57,690.
89-140,943.
57加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)81,764.
40其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)2,554,241.
781,356,743.
93加:营业外收入1,368,197.
701,943,301.
55其中:非流动资产处置利得减:营业外支出94,415.
4113,113.
49其中:非流动资产处置损失79,992.
96三、利润总额(亏损总额以"-"3,828,024.
073,286,931.
99杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-79号填列)减:所得税费用247,828.
78257,244.
76四、净利润(净亏损以"-"号填列)3,580,195.
293,029,687.
23五、其他综合收益的税后净额-369,022.
54(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.
可供出售金融资产公允价值变动损益-369,022.
543.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.
现金流量套期损益的有效部分5.
外币财务报表折算差额6.
其他六、综合收益总额(综合亏损总额以"-"号填列)3,211,172.
753,029,687.
23七、每股收益:(一)基本每股收益0.
290.
30(二)稀释每股收益0.
290.
30现金流量表单位:元项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金16,686,034.
6416,866,360.
39收到的税费返还1,147,030.
95828,901.
55收到其他与经营活动有关的现金140,194.
351,905,861.
21经营活动现金流入小计17,973,259.
9419,601,123.
15购买商品、接受劳务支付的现金12,791,602.
554,808,468.
07支付给职工以及为职工支付的现金2,611,647.
642,605,634.
11杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-80支付的各项税费1,849,451.
861,421,432.
40支付其他与经营活动有关的现金3,122,078.
861,742,836.
73经营活动现金流出小计20,374,780.
9110,578,371.
31经营活动产生的现金流量净额-2,401,520.
979,022,751.
84二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金81,764.
40处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金32,490,000.
007,785,000.
00投资活动现金流入小计32,490,000.
007,866,764.
40购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,140,593.
174,003,931.
62投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金28,106,341.
006,600,000.
00投资活动现金流出小计30,246,934.
1710,603,931.
62投资活动产生的现金流量净额2,243,065.
83-2,737,167.
22三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金2,500,000.
00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计2,500,000.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,400,000.
00支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计2,400,000.
00筹资活动产生的现金流量净额100,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-58,455.
146,285,584.
62加:期初现金及现金等价物余额6,389,796.
08104,211.
46六、期末现金及现金等价物余额6,331,340.
946,389,796.
08大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书所有者权益变动表2015年度单位:元项目实收资本(股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上期期末余额10,000,000.
001,206,311.
7811,289,391.
7022,495,703.
48加:会计政策变更前期差错更正其他二、本期期初余额10,000,000.
001,206,311.
7811,289,391.
7022,495,703.
48三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)2,500,000.
00-369,022.
54358,019.
53-5,777,824.
24-3,288,827.
25(一)综合收益总额-369,022.
543,580,195.
293,211,172.
75(二)所有者投入和减少资本2,500,000.
002,500,000.
001.
股东投入的资本2,500,000.
002,500,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-82(三)利润分配358,019.
53-9,358,019.
53-9,000,000.
001.
提取盈余公积358,019.
53-358,019.
532.
对所有者的分配-9,000,000.
00-9,000,000.
003.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额12,500,000.
00-369,022.
541,564,331.
315,511,567.
4619,206,876.
232014年度单位:元项目实收资本(股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上期期末余额10,000,000.
00903,343.
068,562,673.
1919,466,016.
25加:会计政策变更前期差错更正其他杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-83二、本期期初余额10,000,000.
00903,343.
068,562,673.
1919,466,016.
25三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)302,968.
722,726,718.
513,029,687.
23(一)综合收益总额3,029,687.
233,029,687.
23(二)所有者投入和减少资本1.
股东投入的资本2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配302,968.
72-302,968.
721.
提取盈余公积302,968.
72-302,968.
722.
对所有者的分配3.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-84(六)其他四、本期期末余额10,000,000.
001,206,311.
7811,289,391.
7022,495,703.
48大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围(一)财务报表编制基础本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
(二)合并财务报表范围报告期内,公司无纳入合并报表范围的子公司.
四、主要会计政策和会计估计(一)财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
(二)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
(三)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
本申报财务报表的实际会计期间为2014年1月1日至2015年12月31日止.
(四)营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间.
本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
(五)记账本位币采用人民币为记账本位币.
(六)现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(七)金融工具的确认和计量杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-861、金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-87与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
4、金融资产和金融负债的终止确认条件当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现实义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-88取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备.
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益;短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
(2)可供出售金融资产减值可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值:1)发行方或债务人发生了严重财务困难;2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;5)因发行方发生重大财务困难,该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易;6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-89高,担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据.
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值.
可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回.
(八)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款——金额100万元以上(含)且占应收账款账面余额10%以上的款项;其他应收款——余额列前五位的其他应收款且金额100万元以上(含)且占其他应收款账面余额10%以上的款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独进行减值测试未发生减值的,将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备.
2、按组合计提坏账准备的应收款项组合名称确定组合的依据坏账准备的计提方法杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-90账龄组合以账龄为信用风险组合确认依据账龄分析法期后收回关联方款项组合期后收回本公司之关联方款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)5.
005.
001-2年20.
0020.
002-3年50.
0050.
003年以上100.
00100.
003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备4、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(九)存货的确认和计量1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
2、企业取得存货按实际成本计量.
外购存货的成本即为该存货的采购成本,通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成.
3、企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法.
4、资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-91定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
5、存货的盘存制度为永续盘存制.
6、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品按照一次转销法进行摊销.
包装物按照一次转销法进行摊销.
(十)固定资产的确认和计量1、固定资产确认条件固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的;(2)使用寿命超过一个会计年度.
固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益.
2、固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量.
3、固定资产分类及折旧计提方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提.
各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:固定资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)机器设备5519.
00运输工具5-1059.
50-19.
00电子设备5519.
004、固定资产减值测试及减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额.
单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备.
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-92组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
(十一)职工薪酬1、短期薪酬的会计处理方法公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,或根据其他相关会计准则要求或允许计入资产成本.
2、离职后福利的会计处理方法公司对员工的离职后福利采取设定提存计划的形式.
设定提存计划指由公司向单独主体缴存固定费用后,不再承担进一步支付义务的离职后福利计划.
对于设定提存计划,公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金,确认为职工薪酬负债,并计入当期损益或相关资产成本.
(十二)收入确认原则1、销售商品商品销售收入同时满足下列条件时予以确认:(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时.
2、提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例]确定提供劳务交易的完工进度.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-93提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
3、让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
4、收入确认的具体方法(1)产品销售(无需安装调试):根据公司发出商品后对方单位验收的到货单确认产品销售的时点;(2)产品销售(需要安装调试):根据公司提供完安装调试后对方单位确认安装调试无误后签订的安装调试报告确认产品销售的时点;(3)维修费收入:根据公司为对方单位提供的维修费收入对应的工作单确认为维修费收入的时点;(4)维护费收入:根据公司于对方单位签订的维护费合同对应的时间区间确认对应的维护费收入时点.
(十三)政府补助的确认和计量1、政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认:(1)能够满足政府补助所附条件;(2)能够收到政府补助.
2、政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量;为非货币性资产的,按公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按名义金额计量.
3、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助,划分为与资产相关的政府补助;公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助,划分为与收益相关的政府补助;公司取得的既用于设备等长期资产的购置,也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助,属于与资产和收益均相关的政府补助,需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分,分别进行会计处理,若无法区分,则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助.
公司取得与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-94内平均分配,计入当期损益.
公司取得与收益相关的政府补助,分别下列情况进行处理:(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
(十四)递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
5、当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
五、最近两年主要会计数据及财务指标杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-95(一)最近两年的主要会计数据和财务指标简表项目2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)3,091.
342,722.
61股东权益合计(万元)1,920.
692,249.
57归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,920.
692,249.
57每股净资产(元)1.
542.
25归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
542.
25资产负债率(%)37.
8717.
37流动比率(倍)1.
514.
80速动比率(倍)0.
944.
32项目2015年度2014年度营业收入(万元)1,552.
361,162.
67净利润(万元)358.
02302.
97归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)358.
02302.
97扣除非经常性损益后的净利润(万元)352.
92208.
28归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)352.
92208.
28毛利率(%)52.
9748.
96净资产收益率(%)14.
0914.
03扣除非经常性损益后净资产收益率(%)13.
899.
65基本每股收益(元/股)0.
290.
30稀释每股收益(元/股)0.
290.
30应收账款周转率(次)6.
283.
40存货周转率(次)1.
723.
98经营活动产生的现金流量净额(万元)-240.
15902.
28每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
190.
90上述财务指标的计算公式如下:毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入*100%净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0)杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-96扣除非经常性损益后的净资产收益率=(P-非经常性损益)/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0)其中:P为报告期归属于公司普通股股东的利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额每股净资产=期末净资产/期末股本归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产)/流动负债每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本(二)盈利能力分析单位:元项目2015年度2014年度营业收入15,523,590.
3811,626,738.
31净利润3,580,195.
293,029,687.
23归属于所有者的净利润3,580,195.
293,029,687.
23扣除非经常性损益后的净利润3,529,189.
312,082,787.
23归属于所有者的扣除非经常性损益后的净利润3,529,189.
312,082,787.
23毛利率(%)52.
9748.
96净资产收益率(%)14.
0914.
03扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)13.
899.
65杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-972015年度公司营业收入和净利润较2014年度上升较多,主要由于2015年公司原有客户的订单金额上升较多,且公司前五大客户中新增上市公司北京动力源科技股份有限公司.
2015年度公司毛利率上涨明显,主要原因有:(1)根据客户需求,2015年主要产品(如后备电源短信DJ-A100、蓄电池在线监测等)技术升级,单位成本下降;(2)2015年新增前5大客户北京动力源定制产品,毛利率较高;(3)2015年公司对采购、生产环节加强了管理,单位采购成本、加工费成本下降.
(三)偿债能力分析项目2015年度/2015年12月31日2014年度/2014年12月31日资产负债率(%)37.
8717.
37流动比率(倍)1.
514.
80速动比率(倍)0.
944.
32报告期内公司资产负债率有所上升,流动比率和速动比率有所下降,主要由于公司2015年总计分红900.
00万元,其中2015年末尚未支付的应付股利600.
00万元,资产总额下降,负债总额上涨所致.
(四)营运能力分析项目2015年度2014年度应收账款周转率(次)6.
283.
40存货周转率1.
723.
982015年度应收账款周转率较2014年度有大幅上升,主要由于2015年度公司营业规模大幅上升所致.
2015年度存货周转率较2014年度有所下降,主要由于新增大客户动力源单笔订单量较大,定制产品生产周期较长所致.
(五)现金流量分析单位:元项目2015年度2014年度杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-98经营活动产生的现金流量净额-2,401,520.
979,022,751.
84投资活动产生的现金流量净额2,243,065.
83-2,737,167.
22筹资活动产生的现金流量净额100,000.
000.
00现金及现金等价物净增加额-58,455.
146,285,584.
622015年度经营活动产生的现金流量净额下降明显,主要由于2015年度新增大客户动力源的单笔订单量较大,公司购买商品、接受劳务支付的现金较多,同时该客户较为强势,应收账款回款较慢,存在超出信用期的情况,故2015年经营活动产生的现金流量净额出现负数.
2015年度投资活动产生的净额为2,243,065.
8元,主要由于2015年度关联方借款归还导致.
2015年度筹资活动产生现金流量净额100,000.
00元,系2015年度公司收到股东实缴注册资本250万元与支付分红240万元.
2015年度公司现金及现金等价物净增加额为负数,主要由于购买了基金、实物黄金所致.
六、经营成果和财务状况分析(一)报告期经营成果情况1、营业收入和利润的变动趋势及原因单位:元项目2015年度2014年度营业收入15,523,590.
3811,626,738.
31营业成本7,300,395.
775,933,929.
65营业利润2,554,241.
781,356,743.
93利润总额3,828,024.
073,286,931.
99净利润3,580,195.
293,029,687.
232015年度公司营业收入和净利润较2014年度上升较多,主要由于2015年公司原有客户的订单金额上升明显,且公司前五大客户新增上市公司北京动力杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-99源科技股份有限公司.
2、营业收入的构成、变动趋势及原因(1)营业收入主要构成项目2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入15,523,590.
38100.
0011,626,738.
31100.
00合计15,523,590.
38100.
0011,626,738.
31100.
00报告期内,公司营业收入均为主营业务收入.
(2)按收入类型分类项目2015年度2014年金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)基站运维产品收入13,719,270.
7788.
3810,585,770.
0991.
05维护、维修及其他收入1,804,319.
6111.
621,040,968.
228.
95合计15,523,590.
38100.
0011,626,738.
31100.
00报告期内公司主要客户为中国移动,产品从研发、生产到安装均由公司提供服务,产品安装调试完成方可确认收入.
公司也有少量维护收入、配件销售收入.
(3)按地区分类项目2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)浙江省13,816,056.
2389.
0011,449,815.
2198.
48北京市1,707,534.
1511.
00青海省170,940.
171.
47上海市5,982.
910.
05合计15,523,590.
38100.
0011,626,738.
29100.
00报告期内公司客户集中于浙江省,也有小部分位于其他省市.
2015年度浙江省的销售收入上升较多主要由于公司原有客户订单上涨所致.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-100(4)毛利率分析项目2015年度收入(元)成本毛利率(%)基站运维产品收入13,719,270.
776,428,613.
0353.
14%维护、维修及其他收入1,804,319.
61871,782.
7451.
68%合计/平均15,523,590.
387,300,395.
7752.
97%项目2014年度收入(元)成本毛利率(%)基站运维产品收入10,585,770.
095,437,083.
0848.
64%维护、维修及其他收入1,040,968.
22496,846.
5752.
27%合计/平均11,626,738.
315,933,929.
6548.
96%2015年度公司毛利率上涨明显,主要原因有:(1)根据客户需求,2015年主要产品(如后备电源短信DJ-A100、蓄电池在线监测等)技术升级,单位成本下降;(2)2015年新增前5大客户北京动力源定制产品,毛利率较高;(3)2015年公司对采购、生产加强了管理,单位采购成本、加工费成本下降.
(5)同行业上市公司比较:财务指标公司高新兴(基站/机房运维信息化综合管理平台产品数据)2015年度2015年度半年报收入15,523,590.
3824,898,029.
71成本7,300,395.
7711,690,317.
46毛利率52.
9753.
05报告期内,与同行业上市公司相比,公司的收入规模较小,毛利率处于基本相同的水平.
主要系产品的销售定价权在于各运营商,同时,行业的原材料价格较为透明,故行业内毛利率差异较小.
3、主要费用情况最近两年主要费用及其变动情况如下:单位:元杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-101项目2015年度2014年度销售费用1,376,397.
40855,420.
54管理费用4,273,540.
943,625,820.
39其中:研发费用2,379,477.
181,917,846.
40财务费用-6,533.
43-9,746.
60销售费用占营业收入比重(%)8.
877.
36管理费用占营业收入比重(%)27.
5331.
19研发费用占营业收入比重(%)15.
3316.
50财务费用占营业收入比重(%)-0.
04-0.
08销售费用明细:项目2015年度2014年度运费524,828.
51252,361.
42差旅费236,296.
90262,149.
00工资220,999.
94102,095.
80招待费202,318.
5170,671.
64包装费162,839.
74139,028.
88折旧29,113.
8029,113.
80合计1,376,397.
40855,420.
54管理费用明细:项目2015年度2014年度技术开发费2,379,477.
181,917,846.
40薪酬及福利费1,078,188.
961,029,120.
73中介机构费510,301.
88办公费107,230.
92277,765.
09其他198,342.
00401,088.
17合计4,273,540.
943,625,820.
392015年度销售费用占收入比较2014年度有所增加,主要系公司为开拓省外市场,增加了业务招待费,运输费的支出.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-1022015年度管理费用占收入比较2014年度下降明显,主要系公司收入上涨,摊薄固定管理费用所致.
2015年度研发费用占收入比波动较小.
报告期内财务费用占总收入的比重基本保持稳定.
4、重大投资收益和非经常性损益情况(1)重大投资收益报告期内,公司无重大对外投资.
(2)非经常性损益公司最近两年非经常性损益情况如下:单位:元项目2015年度2014年度非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-78,142.
67计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外140,000.
001,114,000.
00除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,850.
29其他符合非经常性损益定义的损益项目小计60,007.
041,114,000.
00减:所得税影响数(所得税费用减少以"-"表示)9,001.
06167,100.
00非经常性损益净额51,005.
98946,900.
00其中:归属于母公司股东的非经常性损益51,005.
98946,900.
00政府补助明细如下:政府补助项目2015年度与资产相关/与收益相关基于PTN网络的通信基站支撑运维综合管理系统140,000.
00与收益相关软件企业增值税退税1,228,003.
35与收益相关小计1,368,003.
35政府补助项目2014年度与资产相关/与收益相关杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-103科技经费补助350,000.
00与收益相关创新基金无偿资助项目560,000.
00与收益相关创新基金项目配套资金200,000.
00与收益相关软件企业增值税退税828,901.
55与收益相关专利资助费4,000.
00与收益相关小计1,942,901.
55报告期内公司非经常性损益主要由于2014年度收到了较多的科技经费补助、创新基金配套资金.
非经常性损益对公司经营无持续性影响.
5、主要税收政策(1)主要税种及税率税种计税依据税率(%)增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额17%、6%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%(2)税收优惠及批文经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准,本公司于2012年10月29号取得高新技术企业证书,证书编号:GF201233000451,有效期三年;2015年11月23日取得高新技术企业备案复函,换发高新技术企业证书,证书编号GR201533001012,有效期三年.
根据《企业所得税法》规定,公司2014年、2015年减按15%的税率缴纳企业所得税.
"根据国务院2011年1月发布的国发[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局发布的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》中的有关规定,公司销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分即征即退".
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-104(二)最近两年主要资产情况1、货币资金单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日库存现金1,104.
730.
00银行存款6,330,236.
216,389,796.
08其他货币资金1,200,000.
00500,000.
00合计7,531,340.
946,889,796.
08报告期内货币资金余额变动较小,其他货币资金上升主要新签订大额订单对应的销售保证金上升.
2、应收票据项目2015年12月31日2014年12月31日银行承兑汇票200,000.
00合计200,000.
00报告期内新增客户北京动力源科技股份有限公司使用银行承兑汇票结算.
3、应收账款(1)应收账款及坏账准备情况账龄2015年12月31日账面余额(元)比例(%)坏账准备(元)账面价值(元)1年以内(含1年)3,290,112.
3099.
79164,505.
623,125,606.
681-2年(含2年)7,000.
000.
211,400.
005,600.
002-3年(含3年)3-4年(含4年)4-5年(含5年)合计3,297,112.
30100.
00165,905.
623,131,206.
68账龄2014年12月31日账面余额(元)比例(%)坏账准备(元)账面价值(元)1年以内(含1年)1,904,040.
5090.
8195,202.
031,808,838.
47杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-1051-2年(含2年)2-3年(含3年)3-4年(含4年)19,280.
000.
9219,280.
000.
004-5年(含5年)173,360.
008.
27173,360.
000.
00合计2,096,680.
50100.
00287,842.
031,808,838.
472015年12月31日应收账款较2014年末上升较多,主要由于2015年新增客户动力源,上市公司较强势,存在超合同约定账期情况.
同时,2015年期末已完工未结算维修费收入130万,公司尚未与运营商结算.
公司应收账款周转次数较高,应收账款账龄较短,且客户多为运营商,预计不存在重大的无法收回风险.
(2)应收账款前五名情况截至2015年12月31日,欠款金额前五名债务人情况如下表:单位名称金额(元)比例(%)账龄北京动力源科技股份有限公司1,467,515.
0044.
51一年以内中国移动通信集团浙江有限公司湖州分公司584,348.
0017.
72一年以内中国移动通信集团浙江有限公司金华分公司381,409.
0011.
57一年以内中国移动通信集团浙江有限公司嘉兴分公司289,720.
008.
79一年以内中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司264,634.
308.
03一年以内合计2,987,626.
3090.
62截至2014年12月31日,欠款金额前五名债务人情况如下表:单位名称金额(元)比例(%)账龄中国移动通信集团浙江有限公司金华分公司975,529.
0046.
531年以内中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司453,516.
7021.
631年以内中国移动通信集团浙江有限公司247,076.
7011.
781年以内中国移动通信集团浙江有限公司丽水分公司219,718.
1010.
481年以内中国联通湖南长沙分公司74,070.
003.
534年至5年合计1,969,910.
5093.
95杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-106(3)截至2015年12月31日,应收账款账面余额中无持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及关联方款项.
4、预付款项(1)预付款项及坏账准备明细情况账龄2015年12月31日2014年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内64,560.
3296.
8559,979.
7982.
731至2年2,100.
003.
1512,520.
0017.
27合计66,660.
32100.
0072,499.
79100.
00报告期内,公司预付款项主要为预付材料款,两期变化较小,主要系公司的采购周期较短所致.
(2)预付款项前五名情况截至2015年12月31日,预付金额前五名的债务人情况如下表:单位名称金额(元)占预付账款比例(%)款项内容与公司关系深圳市博陆科电子有限公司41,836.
7962.
76预付货款非关联方深圳新宏远电工器材有限公司7,900.
0011.
85预付货款非关联方深圳市科帝特电子有限公司7,650.
0011.
48预付货款非关联方中国石化销售有限公司浙江杭州石油分公司7,017.
5310.
53预付油卡费非关联方深圳科明锐科技有限公司1,480.
002.
22预付货款非关联方合计65,884.
3298.
83截至2014年12月31日,预付金额前五名的债务人情况如下表:单位名称金额(元)占预付账款比例(%)款项内容与公司关系深圳市科帝特电子有限公司22,500.
0031.
03预付货款非关联方中国石化销售有限公司浙江杭州石油分公司17,061.
7923.
53预付油卡费非关联方广州锐豪电子有限公司12,520.
0017.
27预付货款非关联方杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-107佛山市飞秒通信技术有限公司11,260.
0015.
53预付货款非关联方慈溪掌起双园光电子器件厂5,408.
007.
46预付货款非关联方合计68,749.
7994.
82(3)截至2015年12月31日,预付款项余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方欠款.
5、其他应收款(1)其他应收款明细情况种类2015年12月31日账面余额占总额坏账准备计提比例(%)比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备按组合计提坏账准备163,822.
40100.
0022,441.
1213.
70单项金额虽不重大但单项计提坏账准备合计163,822.
40100.
0022,441.
1213.
70种类2014年12月31日账面余额占总额坏账准备计提比例(%)比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备按组合计提坏账准备11,776,932.
00100.
0020,846.
600.
18单项金额虽不重大但单项计提坏账准备合计11,776,932.
00100.
0020,846.
600.
182015年12月31日公司其他应收款主要为客户的质量保证金,报告期内其他应收款账面余额大幅下降,主要由于2015年收回关联方拆借资金所致.
(2)坏账准备计提情况账龄组合:账龄2015年12月31日账面余额比例(%)坏账准备1年以内98,822.
4060.
324,941.
12杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-1081-2年50,000.
0030.
5210,000.
002-3年15,000.
009.
167,500.
003-4年合计163,822.
40100.
0022,441.
12账龄2014年12月31日账面余额比例(%)坏账准备1年以内56,932.
0065.
52,846.
601-2年15,000.
0017.
253,000.
002-3年3-4年15,000.
0017.
2515,000.
00合计86,932.
00100.
0020,846.
60期后收回关联方款项组合:关联方2015年12月31日账面余额计提比例(%)坏账准备王春琴吴明彩王国卫合计关联方2014年12月31日账面余额计提比例(%)坏账准备王春琴5,690,000.
00吴明彩3,500,000.
00王国卫2,500,000.
00合计11,690,000.
00根据公司的坏账计提政策,期后收回本公司关联方款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,2015年已全额收回2014年末关联方款项,故不计提坏账准备.
(3)其他应收款前五名情况截至2015年12月31日,其他应收款前五名的情况如下表:单位金额(元)比例(%)款项内容与公司关系增值税退税未申报80,972.
4049.
43增值税退税未申报非关联方中国移动通信集团浙江有限公司金华分公司50,000.
0030.
52质保金非关联方中国移动通通信集团浙江有限公司湖州分公司15,000.
009.
16质保金非关联方浙江省地震局11,776.
007.
19质保金非关联方代扣代缴公积金3,024.
001.
85员工个人缴纳公积金非关联方合计160,772.
4098.
14杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-109截止2014年12月31日,其他应收款前五名的情况如下表:单位金额(元)比例(%)款项内容与公司关系王春琴5,690,000.
0048.
31往来款关联方,公司实际控制人吴明彩3,500,000.
0029.
72借款关联方,公司实际控制人之非直系亲属王国卫2,500,000.
0021.
23借款关联方,公司实际控制人之非直系亲属中国移动通信集团浙江有限公司金华分公司50,000.
000.
42质保金非关联方、公司客户中国移动通信集团浙江有限公司湖州分公司15,000.
000.
13质保金非关联方、公司客户合计11,755,000.
0099.
81(4)截至2015年12月31日,无其他应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东及关联方款项.
6、存货(1)明细情况单位:元项目2015年12月31日账面余额跌价准备账面价值原材料832,033.
42832,033.
42库存商品484,547.
02484,547.
02发出商品3,918,611.
903,918,611.
90在产品1,071,375.
221,071,375.
22合计6,306,567.
566,306,567.
56项目2014年12月31日账面余额跌价准备账面价值原材料603,367.
47603,367.
47库存商品1,630.
521,630.
52发出商品1,318,761.
841,318,761.
84在产品272,898.
27272,898.
27杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-110合计2,196,658.
102,196,658.
10报告期内,公司的存货主要包括原材料、库存商品、发出商品和在产品.
公司的产品大多需要安装调试后方可确认销售,故发出商品占存货比例较大,公司2015年末发出商品上涨较多,主要系新增大客户动力源的安装调试地点遍布全国,尚未安装调试完毕,故未确认对应的收入、成本.
(2)报告期内,公司存货未发生减值现象.
7、其他流动资产(1)明细情况单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日增值税留抵税额353,863.
50合计353,863.
508、可供出售金融资产(1)明细情况单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日可供出售金融资产:6,065,855.
83合计6,065,855.
832015年公司购买了工银基金等理财产品.
9、固定资产(1)固定资产及累计折旧情况单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日购置处置或报废1)账面原值杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-111机器设备64,748.
7228,034.
1936,714.
53运输工具861,092.
00861,092.
00电子及其他设备839,453.
60140,593.
17510,210.
77469,836.
00合计1,765,294.
32140,593.
17538,244.
961,367,642.
532)累计折旧计提机器设备31,578.
9213,338.
3115,387.
3929,529.
84运输工具695,618.
1462,763.
85758,381.
99电子及其他设备582,171.
50170,406.
20442,864.
61309,713.
09合计1,309,368.
56246,508.
36458,252.
001,097,624.
923)账面价值机器设备33,169.
807,184.
69运输工具165,473.
86102,710.
01电子及其他设备257,282.
10160,122.
91合计455,925.
76270,017.
61[注]2015年12月31日末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值556,559.
34元.
项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日购置处置或报废1)账面原值机器设备64,748.
7264,748.
72运输工具861,092.
00861,092.
00电子及其他设备835,521.
983,931.
62839,453.
60合计1,761,362.
703,931.
621,765,294.
322)累计折旧计提机器设备20,298.
8011,280.
1231,578.
92运输工具562,565.
50133,052.
64695,618.
14电子及其他设备438,699.
97143,471.
53582,171.
50合计1,021,564.
27287,804.
291,309,368.
563)账面价值机器设备44,449.
9233,169.
80运输工具298,526.
50165,473.
86电子及其他设备396,822.
01257,282.
10合计739,798.
43455,925.
76报告期内,公司固定资产账面余额下降较大,主要系公司在2015对闲置的老旧设备进行了报废处理.
10、递延所得税资产单位:元递延所得税资产项目2015年12月31日2014年12月31日杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-112递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异坏账准备的所得税影响28,252.
01188,346.
7446,303.
29308,688.
63公允价值变动减少的所得税影响65,121.
63434,144.
17其他非流动资产减值准备的所得税影响9,397.
6562,651.
00合计102,771.
29685,141.
9146,303.
29308,688.
6311、其他非流动资产(1)其他非流动资产明细情况单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值厂房预购款6,000,000.
006,000,000.
004,000,000.
004,000,000.
00实物黄金806,341.
0062,651.
00743,690.
00合计6,806,341.
0062,651.
006,743,690.
004,000,000.
004,000,000.
00厂房预购款系向杭州市上城区电子机械功能区发展服务中心购买厂房,价款根据投资协议暂定为600.
00万元,截至2015年12月31日,该厂房尚未交付.
公司于2015年出于投资的目的购入工商银行如意金条3100克,且准备长期持有该黄金投资品种.
(三)最近两年主要负债情况1、应付账款(1)应付账款账龄情况单位:元账龄2015年12月31日2014年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内4,014,167.
7399.
444,018,703.
3992.
661-2年13,010.
000.
32225,388.
005.
22-3年6,875.
000.
1792,606.
002.
14杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-1133年以上2,606.
000.
06合计4,036,658.
73100.
004,336,697.
39100.
00报告期内,公司应付账款主要为应付货款,报告期内波动较小.
(2)截至2015年12月31日,应付账款前五名债权人明细如下:单位名称金额(元)占应付账款比例(%)款项内容与公司关系杭州莫洛欣科技有限公司1,027,603.
9125.
46%货款非关联方杭州仕铭微电子科技有限公司822,783.
1220.
38%货款非关联方深圳市星天华科技有限公司385,772.
509.
56%货款非关联方杭州路松科技有限公司363,738.
469.
01%货款非关联方温州市波讯科技有限公司333,239.
488.
26%货款非关联方合计2,933,137.
4772.
66%截至2014年12月31日,应付账款前五名债权人明细如下:单位名称金额(元)占应付账款比例(%)款项内容与公司关系深圳市星天华科技有限公司759,402.
2317.
51%货款非关联方黄东方556,000.
0012.
82%安装费非关联方杭州莫洛欣科技有限公司449,372.
3310.
36%货款非关联方杭州蕾铭电子有限公司382,497.
048.
82%货款非关联方杭州江源仪器设备成套厂210,586.
924.
86%货款非关联方合计2,357,858.
5254.
37%(3)截至2015年12月31日,无应付持有本公司5%(含5%)以上股份股东及关联方款项.
2、应付职工薪酬单位:元项目2014年12月31日本期增加本期支付2015年12月31日一、短期薪酬16,992.
553,091,460.
742,347,338.
40761,114.
89其中:工资、奖金、津贴和补贴2,429,207.
511,681,035.
86748,171.
65职工福利费321,681.
06321,681.
06杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-114医疗保险费172,155.
58172,155.
58工伤保险费5,988.
025,988.
02生育保险费17,964.
0617,964.
06住房公积金53,256.
0053,256.
00工会经费16,992.
5536,748.
5140,797.
8212,943.
24职工教育经费54,460.
0054,460.
00二、离职后福利232,035.
79232,035.
79其中:基本养老保险费209,580.
71209,580.
71失业保险费22,455.
0822,455.
08三、辞退福利19,750.
0019,750.
00合计16,992.
553,343,246.
532,599,124.
19761,114.
892015年公司改变了工资计提、发放方式,故2015年末余额较2014年末余额上涨明显.
3、应交税费单位:元税种2015年12月31日2014年12月31日增值税38,487.
69121,577.
39城市维护建设税2,694.
133,829.
83企业所得税265,654.
97236,103.
22教育费附加1,154.
621,641.
36地方教育附加769.
751,094.
22代扣代缴个人所得税599,944.
0012,467.
45合计908,705.
16376,713.
47公司2015年对股东进行了分红,故代扣代缴个人所得税上涨较多.
4、应付股利股东名称期末数期初数沈国平5,100,000.
00卢季成900,000.
00合计6,000,000.
00公司根据2015年10月15日的股东会决议,决定将2014年末未分配利润6,000,000.
00元按持股比例予以分配.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-115(四)最近两年所有者权益情况单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日股本12,500,000.
0010,000,000.
00其他综合收益-369,022.
540.
00盈余公积1,564,331.
311,206,311.
78未分配利润5,511,567.
4611,289,391.
70所有者权益合计19,206,876.
2322,495,703.
482016年3月2日,有限公司召开临时股东会并作出决议,公司整体变更为股份有限公司.
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2016年2月14日出具的中汇会审【2016】0442号《审计报告》,截至2015年12月31日,有限公司经审计的净资产为人民币19,206,876.
23元.
以此净资产为基础,按照1.
536550098:1的折股比例折合股份总额1,250.
00万股,每股面值人民币1元,共计人民币1,250.
00万元,剩余净资产6,706,876.
23元计入资本公积.
同日,公司发起人签署了《发起人协议书》.
2016年3月2日,股份公司创立大会暨2015年首次股东大会召开.
2016年3月14日,公司取得了整体变更为股份公司后的《营业执照》,核准登记的企业类型为股份有限公司(非上市);注册资本为人民币1,250.
00万元.
七、关联方、关联方关系及关联交易(一)关联方及其关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定,报告期内本公司关联方及关联关系情况如下:1、存在控制关系的关联方关联方名称(姓名)持股比例(%)与本公司关系沈国平72.
25控股股东、实际控制人;董事长杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-116王春琴3.
6975实际控制人、董事、总经理注:沈国平、王春琴系夫妻关系.
王春琴通过凯纳利投资间接持股.
2、不存在控制关系的主要关联方(1)自然人关联方关联方名称(姓名)持股比例(%)与本公司关系卢卢12.
75持股5%以上股东、董事吕明0.
6975董事、副总经理胡蓉3.
4890董事黄卓越0.
6975监事会主席胡庆良0.
2790职工代表监事孔明0.
6975监事胡贤红0.
3495董事会秘书毛小玲0.
6975财务负责人王国卫王春琴的弟弟吴明彩王国卫的妻子注1:有限公司阶段,自然人吕明、胡蓉、黄卓越、胡庆良、孔明、胡贤红、毛小玲未任公司董事、监事或高管职务,也未持有公司股份,故截至2016年3月2日,上述自然人尚不是公司关联方.
注2:其中王春琴、吕明、胡蓉、黄卓越、胡庆良、孔明、胡贤红、毛小玲通过凯纳利投资间接持股.
(2)非自然人关联方公司名称注册资本(万元)注册地经营范围与本企业关系法定代表人/执行事务合伙人杭州大光明科技发展有限公司500杭州市莫干山路1418-41号1号楼6层602室(上城许可经营项目:生产、制造:电子产品;一般经营项目:服务:楼宇智能化弱电系统集成,工业自动化控制系统的设计及安实际控制人控制的公司沈国平杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-117科技工业基地)装,计算机软件开发,科教仪器的开发.
批发零售:计算机软件,科教仪器.
杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)430杭州市上城区元帅庙后88-2号190室一般经营项目:服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)实际控制人控制的企业王春琴浙江省电子技术研究所有限公司700杭州市西湖区翠柏路6号一般经营项目:广播电视设备、计算机设备、通讯设备及器材、工业自动化仪器仪表、消防电子产品、计算机电子软件的研究、生产和销售,电子工程的承接;技术开发、转让、咨询服务;电子产品的销售;经营进出口业务(范围详见进出口经营许可证).
监事参股0.
24%的企业孔明注:杭州大光明科技发展有限公司已注销.
(二)关联交易1、经常性关联交易关联方名称关联交易内容定价方式及决策程序2015年度金额(不含税)占同类交易金额比例(%)杭州大光明科技发展有限公司基站运维产品协议价1,245,213.
688.
022015年公司对关联方的销售额占总销售额的比例为8.
02%.
报告期内,公司对关联方和非关联客户采用同等定价方式,即参考原材料价格、人工费、等基本情况,并结合市场行情、付款条件等因素进行浮动,不存在定价不公允的情形.
2、偶发性关联交易杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-118(1)关联方资金拆借关联方2014年1月1日借方发生额贷方发生额2014年12月31日拆出:王春琴4,875,000.
006,600,000.
005,785,000.
005,690,000.
00吴明彩3,500,000.
003,500,000.
00王国卫2,500,000.
002,500,000.
00合计10,875,000.
006,600,000.
005,785,000.
0011,690,000.
00关联方2015年1月1日借方发生额贷方发生额2015年12月31日拆出:王春琴5,690,000.
0020,800,000.
0026,490,000.
00吴明彩3,500,000.
003,500,000.
00王国卫2,500,000.
002,500,000.
00合计11,690,000.
0020,800,000.
0032,490,000.
00王春琴系公司实际控制人之一,有限公司阶段与公司的资金往来较为频繁、且未签订借款合同,存在关联方资金占用的情况,相关资金占用已在2015年12月31日前全部归还.
吴明彩、王国卫于2011年12月27日与公司签订了偿还期限为5年的借款合同.
有限公司阶段、公司对于与关联方发生的资金拆借行为并没有制定特别的决策程序,合同约定无利息、未对借款用途做出限制,存在不规范的现象.
王国卫系公司实际控制人之一王春琴的弟弟、吴明彩系王国卫的妻子,存在关联方资金占用的情况,相关资金占用已在2015年12月31日前全部归还.
截至2015年12月31日,上述关联方资金拆借已全部收回.
根据报告期内银行存款利率测算,公司应收关联方资金占用费约8.
37万元,对公司净利润的影响较小.
(三)关联方应收应付款项单位:元杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-119项目及关联方名称2015年12月31日2014年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款:王春琴5,690,000.
00吴明彩3,500,000.
00王国卫2,500,000.
00应付账款:王国卫56,343.
90合计56,343.
9011,690,000.
00截至2015年12月31日,公司应收关联方款项均已收回.
王国卫负责公司零星采购,故存在代公司垫付资金尚未报销的情况.
(四)减少和规范关联交易的具体安排有限公司阶段,公司对于与关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序,存在不规范现象.
股份公司成立后,公司制定了较为完备的《公司章程》,建立健全了三会议事规则,制定了《关联交易决策制度》,对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定.
股份公司未来公司将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序,规范关联交易和关联方资金往来情况.
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项2016年3月14日,有限公司整体变更为股份公司并领取了营业执照,详见本说明书"第一节基本情况"之"四、公司股本形成及变化情况"之"(六)有限公司整体变更为股份公司"之说明.
2016年03月31日,公司召开股东大会,全体股东一致同意增资至14,705,128元,由杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)增加出资额2,205,128元.
2016年4月5日,公司在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续,取得了变杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-120更后的《营业执照》.
(二)或有事项截至本说明书签署日,公司无需披露的或有事项.
(三)其他重要事项截至本说明书签署日,公司无需披露的其他重要事项.
九、最近两年资产评估情况有限公司整体变更为股份公司过程中,公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为公司整体变更股份的资产评估事务所,出具了(2016)第3032号《评估报告》,有限公司2015年12月31日经评估的净资产为2,430.
34万元,评估增值509.
65万元,增值率为26.
53%.
十、股利分配政策和报告期内分配情况(一)股利分配的一般政策报告期内公司及子公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:(1)弥补以前年度亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利.
(二)公司最近两年的股利分配情况根据公司2015年9月28日、2015年10月15日的股东会决议,将2014年度未分配利润的9,000,000.
00元按公司章程予以分配.
(三)公开转让后股利分配政策公司股票公开转让后,股利分配将按照公司章程关于利润分配的相关规定,杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-121在保障公司有利发展的前提下合理进行股利分配.
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况报告期内,公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业.
十二、风险因素与自我评估(一)股权高度集中沈国平直接持有公司10,625,000股,其妻王春琴通过杭州凯纳利投资管理合伙企业(有限合伙)控制公司2,205,128股股权,合计控制公司股权比例87.
25%,沈国平、王春琴夫妇为公司的实际控制人.
公司股权高度集中,实际控制人能够利用其地位,通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影响,虽然公司已建立了完善的法人治理结构,从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生,但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时,如果实际控制人通过行使表决权,影响公司的重大决策,可能会影响和损害公司及其他股东的利益.
应对措施:公司已制定了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则等制度,形成了较为完善的法人治理结构和治理机制,以防范可能发生的股权高度集中风险.
公司未来将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定,强化董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解、执行能力,督促其勤勉尽责.
同时充分发挥监事会作用,通过召开相关会议、现场检查等措施对公司董事会、高级管理人员进行监督、行使相关监督职权.
(二)对客户议价能力较弱的风险由于通信运营商处于相对垄断的市场地位,而公司的客户主要集中在中国移动等主要通信运营商,使得公司与客户在产品的议价上处于弱势地位,通信运营商的采购模式、采购价格策略调整将对公司产品的价格产生较大影响,从而影响公司的盈利能力.
应对措施:公司将积极开拓新客户群体,努力研发与销售应用于地震局、高杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-122速公路等行业的产品,提高公司的议价能力.
(三)客户较为集中的风险公司主要客户为中国移动.
报告期内,公司来源于中国移动的收入占总营业收入的比例分别为99.
72%和71.
73%,公司业务对中国移动存在重大依赖.
在未来几年内,中国移动的发展战略、投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响.
应对措施:公司将积极开拓新客户群体,逐步减少对某一客户的依赖.
(四)税收政策风险根据国务院2011年1月发布的国发[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局发布的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》中的有关规定"公司销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分即征即退".
2014年度、2015年度该税收优惠产生的营业外收入占公司净利润的比例分别为27.
36%、34.
30%.
若未来国家有关软件企业增值税优惠政策发生变化,或者上述软件企业税收优惠政策到期,公司享受的所得税税收优惠减少或取消,将对公司未来的盈利状况产生不利影响.
(五)产品替代风险基站运维综合管理属于技术密集型行业,技术升级频繁,产品更新迅速,客户对服务的要求也不断提高,虽然公司通过加大研发投入、培养和引进专业人才,开发新技术、新产品,不断提高服务质量.
但如果公司对行业发展趋势不能准确判断、对关键技术的发展动态不能及时掌握,则公司可能无法把握发展机遇,导致产品存在被替代的风险.
应对措施:公司将保持研发投入,培养和引进专业人才,开发新技术、新产品,时刻关注行业发展趋势.
杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-123第五节有关声明一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事:沈国平卢卢王春琴吕明胡蓉全体监事:黄卓越胡庆良孔明全体高级管理人员:王春琴吕明胡贤红毛小玲杭州大光明通信系统股份有限公司年月日杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-124二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:项目负责人:林致缘项目小组成员:丁霁吴唯诚姚晋升财通证券股份有限公司年月日沈继宁杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-125三、律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:何建祥经办律师:林华璐王颖睿北京中银(杭州)律师事务所年月日杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-126四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:余强经办注册会计师:吴成航谭智峥中汇会计师事务所(特殊普通合伙)年月日杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-127五、资产评估机构声明本所及签字资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告无矛盾之处.
本所及签字资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
资产评估机构负责人:权忠光签字资产评估师:胡奇张齐虹北京中企华资产评估有限公司年月日杭州大光明通信系统股份有限公司公开转让说明书1-1-128第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见(正文完)